美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2023年6月30日

從_年至_年的過渡期：

佣金文件編號333-152805

(866) 241-0670

註冊人的電話號碼是。

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐和都是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是*☒：不是☐。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是*☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

是，☐不是☐，而是。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐*☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為#美元。142,518,000.

截至2023年10月19日，發行方已57,474,920已發行和已發行的普通股。

通過引用併入的文件：無

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含與未來事件或我們未來財務業績相關的預測、估計和其他前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日我們管理層的信念和假設。你應該完整地閲讀這份報告和我們作為本報告證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除聯邦證券和任何其他適用法律要求外，我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。

使用某些已定義的術語

除文意另有所指外，且僅為本報告的目的：

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些美國證券交易委員會備案文件和報告。我們將免費向證券持有人提供我們的年度報告的副本，包括經審計的財務報表，在收到我們在治癒公司，135 W 50的書面請求時^這是街道，2^發送地址：紐約，郵編：10020。

第一部分

第1項。生意場

概述

我們是企業家、講故事的人、操作者、治癒者、人類--被一個共同的願景團結在一起：為世界帶來綜合的治癒。

我們的使命和願景是為世界帶來綜合治療。

我們是一家新興的健康和健康公司，已經認識到改變醫療保健的必要性，在這種情況下，傳統醫學和替代治療可以共存，提供一個綜合治療的世界。

在全球醫療危機和一種不同方式的深厚信念-一種吸取傳統醫學和古老智慧、科學和自然的信念-的推動下，我們希望使獲得綜合治療方法的途徑民主化，同時幫助世界演變對健康和醫療保健的看法。

我們的戰略

為了實現我們的目標，我們正在建立一個專注於健康的綜合社區，致力於打造一個更可持續、更健康、更快樂的世界。我們在選定的健康和健康類別中識別和收購早期、高潛力的品牌，如補充劑和營養食品，以幫助發展他們的治療實踐和產品。

我們的品牌

你的超級

Your Super是一家領先的植物性超級食品品牌，以有機、美味和功能性超級食品為特色，幫助女性吃更多的植物並茁壯成長。誕生於通過超級植物的力量改善人們健康的使命，你的超級製造和銷售的產品只有五到六種營養配方，不添加任何其他成分-沒有添加劑、填充劑、口香糖、人造甜味劑或防腐劑。每一種成分都是經過認證的有機、非轉基因、不含草甘膦、以植物為基礎、不含麪筋的。Your Super的有效超級食品混合物旨在釋放充滿活力的健康-從容光煥發的皮膚到精神專注。

Your Super在2022年被我們收購之前，已經通過亞馬遜等零售和DTC(直接面向消費者)渠道在美國和歐洲銷售了500多萬件產品，併為100多萬名客户提供了服務。2021年，Your Super在Inc.雜誌增長最快的公司排行榜上排名第25位，在食品和飲料類別中排名第一。

我們的Your Super品牌專注於兩個高增長的健康領域，超級食品和植物性營養，價值超過2000億美元¹在全球市場潛力方面。

你的超級產品

我們的Your Super品牌目前提供12種超級混合食品，涵蓋五個不同的類別：排毒和活力、平靜和透明、消化和重置、輻射和活力以及平衡和流動。每種混合物都是圍繞着一種功能需求而專門配製的。*我們的每一種超級混合飲料都屬於以下五個類別之一，如下表所示：

_________________

¹超級食品市場、植物性食品市場研究和市場統計

喬普拉

我們從Chopra集團購買了Chopra系列產品，該集團由世界知名的整合醫學先驅Deepak Chopra博士創立。作為最初的綜合健康專家，喬普拉將現代健康實踐與阿育吠陀（一種具有數百年曆史的健康和治療系統）相結合，提供了一種全自我的方法。通過專注於身體，心理和精神健康，我們的Chopra產品使人們能夠創造獨特的自我護理程序，釋放他們身體的自然癒合能力。

Chopra產品

下面列出的Chopra產品和服務為我們的客户提供工具和信心，幫助他們控制自己的健康：

除Chopra排毒套裝及Chopra身體油外，我們亦有大量Chopra消費品正在開發中，將於二零二三年稍後及二零二四年年初推出。 其中許多是作為我們與Althea Life Sciences戰略合作伙伴關係的一部分而開發的，Althea Life Sciences是世界上最大的阿育吠陀生產商Dabur的研發部門。

我們的細分市場

我們使用所謂的“管理方法”來確定我們的可報告部門。管理方法指定管理層用來制定經營決策和評估業績的內部組織，作為確定我們應報告的部門的基礎。使用這種方法，我們已經確定我們目前在三個運營部門開展業務：

我們的公司歷史和結構

2008年6月23日，我們在內華達州的紐約州成立了Lake and Forest和Minerals Inc.。我們最初成立的目的是從事有價值的自然資源資產的收購、勘探和開發；然而，我們以前的管理層在這些努力中並不成功，並停止了這項業務。隨着2022年3月10日收購Noeo和新的管理團隊的加入，我們開始在健康和健康領域開展業務。我們於2021年4月更名為Heating Company Inc.，並於2022年6月23日將股票代碼改為“HLCO”。

我們的收購信貸安排

為了促進我們的收購計劃，2022年8月，我們與某些貸款人簽訂了一項信貸協議，他們同意向我們提供一項信貸安排，其中包括(在某些情況下)高達150,000,000美元的定期貸款承諾本金總額，我們可以用來收購符合協議中規定的特定標準的資產。該貸款安排下的個人定期貸款的最低本金金額將至少為400,000美元，承擔擔保隔夜融資利率(SOFR)加12%的年利率，並將在12個月或更短的時間內到期。我們已經成立了一家全資子公司，HLCO借款人有限責任公司，它將成為這項定期貸款安排下的“借款人”。當我們收購一項業務時，其收購將部分通過該信貸安排提供資金，定期貸款將發放給HLCO借款人LLC，後者又根據我們的指示支付借款資金，收購的資產由HLCO借款人LLC新成立的全資子公司持有並通過其運營。定期貸款將以對HLCO借款人LLC的資產的優先留置權作為擔保，包括HLCO借款人LLC擁有的運營子公司的所有資產，並通過定期貸款安排融資。

我們在信貸安排下的收購

2022年10月14日，我們收購了由Michael KUECH和Kristel de Groot創立的超級食品公司Your Super，Inc.的所有資產。包括在Your Super，Inc.的資產中，我們收購了Your SuperFoods B.V.、Your SuperFoods GmbH和Your SuperFood，Inc.這三家運營子公司。我們為此次收購支付的總對價包括(I)3,200,000股限制性普通股，總價值為每股2.50美元，總價值為800萬美元；(Ii)免除Your Super，Inc.欠我們的7,614,444.40美元的未償債務。未償債務最初是Your Super，Inc.對第三方貸款人的債務。我們於2022年9月9日從貸款人那裏獲得了這筆貸款義務，現金對價為2,000,000美元，並獲得了一份為期7年的認股權證，以每股2.00美元的行使價購買最多1,500,000股我們的普通股。為了收購Your Super Assets，我們在定期貸款信貸安排下借入了3,000,000美元。我們的Your Super業務現在通過Your Super HLCO，LLC運營，這是我們為持有和運營Your Super收購的資產而設立的特拉華州有限責任公司。Your Super HLCO LLC是HLCO借款人LLC的全資子公司，根據信貸安排協議，Your Super HLCO的所有資產現已質押給定期貸款貸款人。

2023年3月3日，我們收購了Chopra Global，LLC的某些資產，這是一家由馬裏蘭州Deepak Chopra博士創立的健康和健康公司。這些資產是Chopra Global數字、許可和消費產品部門的組成部分。我們為我們購買的Chopra資產支付和應付的代價是高達5,000,000美元的現金加上我們新發行的受限普通股的總收購價。收購價格的現金部分中的1,000,000美元於2023年3月3日支付給Chopra Global，同時發行了1,400,000股我們的限制性普通股。在截至2023年3月31日的三個月內，我們向Chopra Global支付了2,500,000美元的遞延現金付款。此外，我們還可能向Chopra Global支付最多三(3)筆每筆價值1,000,000美元的溢價付款，受與Chopra Global的購買協議中規定的溢價門檻的限制並根據其支付。每筆溢價支付將包括50%的現金和50%的受限普通股股票。該等派息將於(I)自2023年3月1日起至2023年12月31日止期間內賺取，如由我們經營的Chopra業務所產生的淨收入超過5,900,000美元；(Ii)如截至2024年12月31日的歷年，淨收入超過11,000,000美元；及(Iii)截至2025年12月31日的歷年，如該年度的淨收入超過15,000,000美元，則按發行時的市價估值，以適用計量年度最後一天前我們普通股的五天成交量加權平均價為基準。如果我們被私有化或發生控制權變更(根據我們與Chopra Global的協議中的定義)，任何後續的分紅付款(S)將以100%現金支付。在我們收購Chopra Global資產的過程中，我們根據定期貸款信貸安排借入了1,582,000美元。我們的Chopra業務現在通過Chopra HLCO，LLC運營，這是我們為持有和運營Chopra收購的資產而成立的特拉華州有限責任公司。Chopra HLCO LLC是HLCO借款人LLC的全資子公司，根據信貸安排協議，Chopra HLCO的所有資產現已質押給定期貸款機構。

以下圖表描述了我們的組織結構。他説：

Noeo

2022年3月10日，我們從董事和聯合創始人Anabel Oelmann手中以25,000歐元的現金代價收購了Noeo GmbH(“Noeo”)。我們已經決定不再從事Noeo業務，我們正在逐步減少Noeo業務。

瞭解更多信息

有關我們在截至2022年6月30日的財年中的發展，包括與Noeo業務相關的更詳細討論，請參閲我們於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財年10-K表格年度報告，可通過以下鏈接獲得：

Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001441082/000147793222007571/hlco_10k.htm

我們的行業

我們的戰略是，首先建立一個強大的醫療品牌社區，然後將它們連接到一個預防疾病和釋放繁榮福祉的閉環健康系統中，將我們置於三個巨大且不斷增長的行業的交叉點：

我們選擇將我們的主要重點最初放在補充劑和營養食品市場的投資上，該市場的特點是高度分散和模糊和不斷變化的監管，但也有強大的單位經濟和機會成為消費者習慣培養的基礎。補充劑和營養食品行業在全球價值1650億美元，預計到2030年將以9%的複合年增長率增長。

從歷史上看，補充劑和營養食品市場一直在衰退中蓬勃發展，在2008-09年經濟危機期間，該行業增長了8%，最近的一項研究顯示，消費者最後削減支出的領域是健康和健康。

我們經營的每個市場都以快速的技術變化、頻繁的新產品推出、碎片化、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好為特徵。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭激烈的市場中運營的公司經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。

同樣，缺乏在這些行業的交叉點運營的成熟、領先的參與者創造了巨大的機會，可以培養消費者的信任和可信度，受益於共享的資源和數據，以及生態系統模式產生的更高影響和更具粘性的體驗。

補充劑與營養食品工業

補充劑和營養食品行業專注於營養補充劑，旨在提高壽命、運動健身和提供健康益處，以及食品中存在的基本營養價值。大多數人熟悉各種補充劑和營養產品--而且很可能已經使用過--即使他們不熟悉這個行業的名稱。補充劑和營養食品包括草藥產品、特殊飲食產品、維生素、加工食品等常用項目。

超級食品市場

全球超級食品市場在2022年達到了1626億美元的價值。根據IMARC Group的分析，超級食品市場的主要製造商正專注於產品改進，以擴大他們的產品組合，增加現有的銷售。因此，他們推出了以植物為基礎的食物變體，以滿足素食人口的營養需求。產品製造商也在為廣告活動提供資金，比如名人代言和社交媒體活動。此外，咖啡館、餐館、酒店和快餐店(QSR)正在將超級食品融入他們的菜餚中，以擴大他們的消費者基礎。此外，可以添加到冰沙、果汁和奶昔中的超級食品粉的出現對市場產生了積極的影響。此外，由於快速的城市化、繁忙的生活方式和不斷擴大的消費者購買力，主要參與者正在推出即食(RTE)超級食品。他們還廣泛使用超級食品來生產膳食補充劑，如膠囊和口香糖，以滿足個人的日常營養需求。展望未來，預計到2028年，市場價值將達到2263億美元，在預測期內(2023-2028)，年複合增長率為5.5%。²

我們的製造和分銷

製造業。我們依靠合同製造商來生產我們的產品。合同製造商根據我們提供的合同和預測中設置的參數來計劃和接收配料和包裝庫存。一些配料和包裝是由我們的合同製造商根據我們與適用供應商簽訂的框架合同購買的。我們的合同製造商定期接受第三方的審計，並被要求遵守嚴格的食品安全指南。我們相信我們的合同製造商有能力滿足我們預期的供應需求，儘管短期的高需求可能會造成中斷。我們監控制造合作伙伴的短期和長期產能以及完成率和整體表現，並根據需要確定替代供應商的資格。一般來説，我們從我們的合同製造商那裏購買成品，這包括所有使用的包裝和配料，以及商定的每件產品的通行費。這些成品然後直接運往我們的配送中心，或直接從合同製造商運往客户。

銷售和市場營銷

我們在營銷活動中採用了許多不同的技術和策略。這些措施包括直接面向消費者的宣傳、通過社交媒體使用有影響力的人、Facebook目標定位、有重點的電子郵件活動和傳統媒體。我們的營銷目標始終是提高我們的品牌在客户和潛在客户心目中的知名度和相關性。我們希望在未來擴大我們的計劃，將實驗性的營銷技術包括在內。

通過我們的Chopra和Your Super品牌，我們在擁有、賺取和付費的市場資源上利用了全漏斗、多渠道戰略，重點放在推動有機增長的戰略上。

你的超級營銷

我們的Your Super擁有的渠道包括電子郵件、短信、應用程序、社交(Instagram、TikTok、Facebook group、LinkedIn)、博客和我們的YourSuper.com網站；我們的付費渠道包括Meta、谷歌、亞馬遜上的我們的Your Super商店和有影響力的人。

我們的營銷信息通常以需求(功能和/或情感)+收益為中心，儘管我們的戰略核心是持續的創造性+信息測試。

我們的Your Super經臨牀驗證的荷爾蒙健康和經前綜合症產品的全渠道營銷方法的一個例子是，Moon Balance從各種社交媒體平臺上的付費創意廣告開始，這吸引了潛在消費者到我們的YourSuper.com網站登錄頁面，在那裏我們提供了更多的Moon Balance產品信息，導致了行動呼籲產品的購買選項。

喬普拉營銷

我們的Chopra產品營銷通常利用Chopra擁有的非常龐大的“擁有”受眾--超過4,000,000個電子郵件數據庫聯繫人列表，@Chopra和@DeepakChopra上的20,000,000個社交媒體關注者，遍佈Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn、Medium和其他社交媒體渠道，以及每年7,000,000活躍的獨立訪問者。Chopra.com和Chopra博客擁有超過300,000個與健康和福祉相關的重要關鍵詞和主題，擁有重要的領域權威。我們認為，他天然的有機SEO和社交觸角相當於這個獨立品牌數千萬美元的營銷支出。

 _________________

²IMARC有影響力的見解

顧客

您的超級客户至上

Your Super有一個專注的客户目標：有健康動機，但不是健康專家，郊區的中上階層母親購買Your Super主要是為了她將從產品中體驗到的健康益處。人口結構是居住在郊區或農村社區的中年中產階級女性。

Chopra-以客户為中心

雖然美國和北美是我們Chopra品牌的主要市場，但Chopra遠在世界各地，包括歐洲、南美、南部非洲、印度和澳大利亞。

Chopra的消費者主要是女性，通常在40歲以上。來喬普拉的主要動機是尋求管理壓力和緊張、情緒平衡、一般健康和健康的方法，以及深化冥想體驗和探索進一步的健康和健康相關教義。人們經常在閲讀了迪帕克的一本書或在社交媒體或其他地方看到他的教義後，才來到喬普拉品牌。我們對三種核心心理特徵進行分類：

這三種心理特徵加起來約佔美國人口的10%。

季節性

我們的Your Your Super和Chopra產品的市場表現出一些潛在的季節性，日曆年的上半年(1月至6月)通常超過日曆年的下半年(7月至12月)，最顯著的高峯和低谷月份分別是1月和12月。因此，我們設計了兩個旨在利用市場順風的活動，例如社區現場戒毒和在新年和春夏/初夏市場高峯期前後發佈新產品，以及旨在遏制低谷的活動(例如，圍繞假日、促銷和/或夏季月份的挑戰重新發布受歡迎的產品的限量版)。

競爭

據我們所知，沒有其他上市公司正在收購健康和健康品牌，並在這一領域建立商業社區。在品牌層面，我們在分析競爭時考慮了以下因素：

你的超級

由於補充劑、營養食品和超級食品空間的分散性，以及我們產品的功能設計，每個產品都是為滿足單一的健康需求而制定的，我們相信我們的Your Super品牌面臨着廣泛的競爭對手，從超級食品、蛋白質和膠原蛋白粉末產品的製造商和營銷商-從擁有幾乎無限資源的大型農業行業上市公司，如Archer-Daniels-Midland Company，到剛剛進入我們市場的小型私營初創公司。

喬普拉

我們按照與我們的個別Chopra產品相關的功能線，對我們的Chopra品牌的競爭進行了如下細分：

由於Chopra擁有廣泛的產品和服務系列，它面臨着各種不同的競爭對手。對於其冥想應用程序，Chopra最大的競爭對手是Calm、Headspace和Betterup，這些應用程序都專注於通過不同的提供服務來促進心理健康。這三家公司都很引人注目，因此都是Chopra的大競爭對手。就Chopra的產品而言，其最大的競爭對手是Ritual和Goop。這兩家公司提供的產品都在其產品中加入了阿育吠陀草藥，與Chopra生產的產品相媲美。對於Chopra的博客來説，它最大的競爭對手包括Well+Good和MindBodyGreen，這兩家公司都在博客上寫關於健康的文章。

競爭優勢

我們的總體戰略優勢

在競爭激烈的收購市場中，我們正在建立我們認為是專注和有效的競爭優勢，這使我們成為在健康和健康領域運營的小公司的有吸引力的收購合作伙伴。

我們正在組建一支團隊，彙集了S在電子商務(社交媒體商務)、營銷、品牌開發、分銷和國際運營方面的深厚專業知識，在建立和發展蓬勃發展的消費品公司方面有着良好的記錄，在三個關鍵領域增加了價值：

基於管理層在行業中的信念和經驗，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效地競爭。

你的超級

您的超級品牌差異化優勢

我們的Your Super品牌有兩個主要的差異化因素：

我們致力於創造超級食品混合物和不含添加劑、填充物、甜味劑或人造成分的植物蛋白粉，以幫助我們的客户改善他們的健康。

我們致力於創造超級食品混合物和不含添加劑、填充物、甜味劑或人造成分的植物蛋白粉，以幫助您改善我們客户的健康。

喬普拉

Chopra-品牌差異化產品

我們的Chopra品牌具有以下主要差異化特徵：

增長戰略

我們將通過以下增長戰略努力實現業務增長：

我們的總體戰略目標是：

我們打算通過以下戰略發展我們現有的品牌：

打造我們的超級品牌

我們的Your Super品牌的增長戰略基於三個原則：

發展我們的喬普拉品牌

我們喬普拉品牌的增長戰略基於四大核心支柱：

知識產權

我們相信，商標保護對於維護我們銷售產品所用的公認品牌名稱尤為重要。

我們通過各種方法保護我們的知識產權，包括商標法、專利法和商業祕密法，以及與供應商、員工、顧問和其他能夠訪問我們專有信息的人簽訂的保密協議和專有信息協議。保護我們的知識產權往往使我們有機會通過阻止我們的競爭對手使用或以其他方式利用我們的品牌來提高我們在市場上的地位。我們也是與我們的某些產品相關的幾個知識產權許可協議的締約方。我們的商標註冊期限一般為10年、15年或20年，這取決於商標註冊的國家，我們可以續展註冊。我們的知識產權保護的範圍和期限在世界各地因司法管轄區和個別產品而異。我們的全球商標組合具有上述註冊期限，由我們業務的核心標誌和我們的專有產品品牌組成，這些品牌為我們所有的業務帶來了顯著的品牌知名度。我們的專有產品配方和配方作為商業祕密保存下來，對我們的增長和成功具有重要意義，因為它們構成了我們生產和銷售有效、高質量產品的基礎。

員工

我們目前有20名員工，包括我們的首席執行官。我們還聘請了各種獨立顧問擔任關鍵的運營職位，如首席財務官，以及營銷、戰略和實施方面的其他高管。此外，我們還聘請了顧問來協助我們的執行管理層持續執行我們的業務計劃和擴展我們現有的產品線。

監管

一般而言，保健和保健行業的補充劑和營養部門受到美國多個政府機構不同程度的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部或美國農業部、美國環境保護局或EPA。我們運營和銷售產品的州和地區的各種機構也對我們的業務進行監管。

這些機構和其他機構監管的業務領域包括：

此外，我們在外國銷售的產品也受到各種國家、當地和國際法律的監管，其中包括管理膳食補充劑和非處方藥的配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷的條款。

適用於我們的超級品牌的特殊規定

概述

Your Super受到每個主要市場(包括美國、歐盟和英國)不同的健康聲明法規的約束，這些法規規定了我們是否以及如何能夠談論我們的Your Super產品的好處。目前，我們通常能夠談論我們的Your超級產品配方的結構/功能好處，在某些情況下，滿足最低營養閾值。

細節

在美國、英國和歐洲，補充劑、營養食品、超級食品和植物性營養行業的監管環境各不相同。雖然有相似之處，但在監管如何影響這些行業的產品銷售和營銷方面也有顯著的差異。

美國

在美國，對這些行業的監管主要屬於食品和藥物管理局(FDA)的職權範圍。膳食補充劑受1994年《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)的監管。根據DSHEA，補充劑被認為是一種食品，不需要經過FDA的上市前批准。無論是補充劑還是食品，公司都有責任確保其產品的安全和標籤合規性。FDA可以對被認為不安全或品牌錯誤的產品採取行動。

在營銷方面，公司被禁止對其產品做出特定的健康聲明，除非這些產品已得到FDA的批准。然而，他們可以提出一般性的結構/功能聲明，而不是聲稱可以診斷、治療、治癒或預防特定的疾病，而這正是您的超級今天所做的。FDA有權對做出虛假或誤導性聲明的公司採取行動。

聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDA法案允許在標籤和標籤中包含真實且不具誤導性的結構/功能聲明。允許的結構/功能聲明可以描述特定營養或飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或描述營養或飲食成分維持該結構或功能的已記錄的作用機制。作為膳食補充劑銷售的產品的標籤或標籤可能不明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防某種疾病(即疾病聲明)。如果FDA確定特定的結構/功能聲明是不可接受的疾病聲明，導致該產品被作為藥物、常規食品聲明或未經授權版本的“健康聲明”進行監管，或者，如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者在任何特定方面是虛假或誤導性的，我們將被阻止使用該聲明，並將不得不相應地更新我們的產品標籤和標籤。“我們採取了許多措施來確保我們的標籤符合這一監管框架，包括對我們的標籤進行第三方審查。”

英國

在英國，這些行業的監管由幾個機構監督，包括食品標準局(FSA)和藥品和保健品監管局(MHRA)。FSA主要監管食品安全和標籤，而MHRA則監管藥品和醫療器械。

在英國，補充劑和營養食品通常被歸類為食品。公司必須遵守食品安全法規，並確保標籤準確。產品上的健康聲明必須得到歐洲食品安全局(EFSA)的授權，或在允許聲明的清單上。MHRA監管被認為是藥用的產品，這些產品需要特定的授權。目前，所有的Your Super Products在英國都被歸類為食品。

歐洲

在歐洲，這些行業的監管由歐洲聯盟(歐盟)及其成員國管理。歐盟通過各種指令和法規建立了關於食品安全、標籤和健康聲明的法規。EFSA在評估健康聲明和確定其科學依據方面發揮着至關重要的作用。

公司必須遵守歐盟關於食品安全和標籤的規定。健康聲明必須得到EFSA的授權，只有授權名單上的那些才能使用。歐盟對新型食品也有具體的規定，包括超級食品和植物性產品，需要上市前的批准。

聯邦貿易委員會和州當局

聯邦貿易委員會對所有消費品的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告必須真實和不誤導。公平貿易委員會積極監測膳食補充劑、營養保健品和保健相關產品的廣告，並對廣告中所作聲稱沒有充分證據或使用虛假或誤導性廣告聲稱的公司採取了許多執法行動。 聯邦貿易委員會的執法行動可能導致同意令、停止令、司法禁令，並對被發現證據不足的廣告索賠支付罰款。

此外，美國州消費者保護當局禁止欺騙和不公平的做法，並可能對被認為欺詐或欺騙消費者的公司採取行動。

我們採取了一系列措施來確保我們的廣告和營銷不存在虛假或誤導性，包括對我們的標籤進行第三方審查。

新的立法或法規

可能會提出立法，如果獲得通過，將對膳食補充劑和其他健康產品提出新的重大監管要求。我們無法確定額外的國內或國際政府立法、法規或行政命令在何時以及如果頒佈，將對我們未來的業務產生什麼影響。新的立法或法規可能要求重新配製某些產品以符合新標準，要求召回或停止生產某些不能重新配製的產品，強制要求額外的記錄保存或要求擴大某些產品特性的文件，擴大或不同的標籤或科學證明。

第1A項。 危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的其他信息。我們在下文列出了我們認為適用於我們的最重大風險因素（不一定按重要性或發生概率排序），但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本報告中的某些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。 [請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”一節。]

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家經營歷史有限的早期公司。

雖然我們於2008年在內華達州註冊成立，但我們的經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們的前景必須根據公司在競爭激烈的市場，特別是健康和保健產品市場的早期發展階段所遇到的風險來考慮。你應該考慮的頻率與早期階段的企業遇到不可預見的費用，困難，併發症，延誤和其他不利因素.這些風險在下文中有更詳細的描述。

我們有虧損的歷史，未來可能會繼續虧損。

我們在過去兩個財政年度和本財政年度都出現了經營虧損和淨虧損，隨着我們繼續建立品牌並投資於我們的產品和收購，未來可能會繼續出現虧損。這種盈利能力的缺乏限制了我們為運營提供資金、投資新產品和服務以及改善業務運營的資源。我們無法向您保證我們將能夠盈利運營或產生正現金流。如果我們無法實現盈利，我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。

我們的收入有限，目前正在經歷經營虧損，我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。

我們於二零二二年十月收購Your Super前並無收入。自那時起，並考慮到我們於2023年3月收購Chopra資產，我們的收入有限，我們產生了虧損。為支持我們的業務，我們依賴出售存貨所得款項及專門用於支持收購新品牌的信貸融資。截至2023年6月30日止年度，我們產生經營虧損24，238，407元及淨虧損21，308，823元。截至2022年6月30日止年度，我們產生經營虧損8，261，868元及虧損淨額8，264，200元。我們無法向您保證我們將實現盈利，我們將有足夠的營運資金來履行我們到期的義務，或者產生的任何收入將足以為我們目前和計劃的運營提供資金。管理層認為，我們的成功將取決於我們成功完成對盈利的健康和保健產品公司的額外收購的能力。我們不能保證我們將成功完成對任何其他公司的收購，也不能保證我們將成功整合所收購的公司。我們無法向您保證，即使我們成功完成收購，我們也將成功地管理這些公司的收購資產和品牌。我們無法向您保證，我們將在任何時間內實現或保持盈利能力，或者投資者不會失去全部投資。

如果我們不能按計劃實施我們的商業計劃並完成收購，我們的業務將受到相應的影響。

我們的使命是創建一家世界級的健康和健康公司，致力於開發、製造和銷售高質量的健康、健康和生活方式產品，並將其分銷到不斷擴大的全球市場。我們預計，通過控股公司戰略，我們計劃收購盈利但被低估的目標公司和產品，這將使我們能夠加快發展和擴大我們的品牌、產品組合和分銷渠道。如果我們不能按計劃執行完成收購的戰略，我們就無法完成我們的使命，也不能像我們預期的那樣快速增長我們的業務。

我們是一家控股公司，因此在一定程度上依賴於被收購的企業為運營提供資金。

我們的商業計劃是基於我們發現並收購了具有高潛力的健康和保健產品公司。我們將高潛力定義為具有顯著增長、利潤以及健康和健康影響潛力的公司。

如果我們不能在適當的時間內找到我們定義為高潛力的適當公司，這可能意味着我們將無法維持運營。此外，除了可能無法以優惠條款向我們提供的第三方資金來源外，我們將完全依賴我們收購的業務產生的收入，這些收入可能不足以維持運營，並可能使我們更難獲得額外的目標業務機會。這可能會讓我們面臨降低成本或籌集更多融資的運營壓力。

我們的收購可能導致鉅額交易費用以及整合和整合風險，我們可能無法盈利地運營我們合併後的公司。

我們從事健康和健康公司和品牌的收購、運營和管理業務。我們的收購可能會導致鉅額的交易費用，並帶來與進入更多市場或提供新產品和服務以及整合被收購公司或品牌相關的新風險。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營新業務，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。此外，我們可能收購的任何新業務，一旦與我們現有的業務整合，可能無法產生預期或預期的結果。

如果大型消費品企業或投資基金在我們經營的市場領域進行大量投資，這可能會推高資產價格，使收購更難完成，對我們來説也更昂貴。

我們的增長依賴於管理層識別和收購合適公司的能力。

管理層將努力確定業務收購，並就有利於公司的採購協議進行談判。這些潛在的收購一旦確定，將需要進行財務、法律和運營方面的盡職調查。如果管理層未能充分履行這一盡職調查，收購的業務可能會對我們的運營產生不利影響。

我們最近完成的收購受到不確定因素和風險的影響。

我們最近完成了對Your Super SuperFood業務的收購，並以Chopra品牌從Chopra Group收購了一系列運營資產。不能保證我們將從收購這兩項業務中實現預期的好處。不能保證我們將能夠成功地將這兩個新業務線整合到我們的管理和組織結構中。將我們收購的Super和Chopra業務線的業務合併的過程可能會被證明是困難的或不成功的，這可能會對我們和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們收購的業務的增長將取決於這些業務的管理以及我們支持它們增長的能力。

我們的商業模式在一定程度上依賴於我們收購的公司的創始人或高管繼續運營業務，並與我們合作發展他們的業務。如果這些創始人或高管選擇在收購後意外離職，將給我們帶來運營壓力，迫使我們在他們不在的情況下運營，並可能對被收購公司的文化、運營和業績產生負面影響。這可能會對銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們預計將繼續經歷顯著的增長。如果我們繼續保持快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展到足以管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能不會增長或下降，我們可能會面臨不滿意的客户。如果我們無法管理我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們的成功取決於我們的董事會、高管和關鍵人員的經驗和技能，我們可能無法留住他們，我們可能無法招聘足夠的額外人員來滿足我們的需求。

我們非常依賴我們的聯合創始人兼首席執行官西蒙·貝爾沙姆、總裁和董事，以及我們的首席財務官、財務主管、戰略和併購祕書兼主管賈斯汀·菲金斯。我們也非常依賴我們的董事會、制定政策和提供戰略指導，以及我們的管理團隊其餘成員和其他合作伙伴，他們為我們收購的企業提供營銷、產品開發、技術、銷售分銷和一般管理服務，以支持它們的整合和增長。我們不能保證這些人中的任何一個會在一段特定的時間內繼續受僱於我們或受聘於我們。*失去我們董事會的任何成員或高管，或者我們的任何高級管理團隊或顧問，都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們戰略的成功將取決於定義良好的管理結構，以及在識別、收購和整合互補公司和資產方面具有經過驗證的能力的管理團隊的可用性。*為了實施我們的業務計劃，我們需要保留現有人員，如果我們的業務要按計劃增長，我們將需要額外的人員。我們不能向您保證，我們將成功留住現有的團隊或吸引和留住額外的人員。*如果我們無法吸引和留住關鍵人員，或無法以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的管理層位於美國和歐洲，這可能會給運營帶來一些有限的風險。

我們的管理團隊分佈在美國和歐洲各地，因此，由於疫情而進一步限制旅行，可能會給我們的運營、建立團隊文化和有效運營業務的能力帶來一些有限的風險。

雖然我們依賴於某些關鍵人員，但我們沒有為這些人提供任何關鍵人員的人壽保險。

我們依賴我們的高管和管理團隊來進行我們的運營和執行我們的業務計劃，然而，我們沒有為我們的高管和高級管理人員購買任何針對這些人員死亡或殘疾的保險。因此，如果我們的任何高管或管理團隊的其他成員死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助任何此類造成的缺勤。

我們獲得持續融資的能力對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的資金來為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集額外資金，包括採購商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法執行我們的增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，無論是在我們的行業中，還是在我們的行業中，這些因素都可能影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資金量，以及我們從運營中獲得的收入，不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或消除我們未來產品供應和市場擴張機會的步伐，並可能削減運營。

即使我們為我們的短期業務獲得融資，我們預計之後也需要額外的資本，部分原因是為了支持未來的任何收購。我們的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)競爭對手推出有競爭力的產品；(Iii)在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出，包括收購。不能保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們失去現有的業務收購信貸額度，我們的運營計劃可能會受到負面影響。

吾等已與若干貸款人訂立信貸協議，同意根據協議條款向吾等提供本金總額高達1.5億美元的信貸安排，而定期貸款承諾的本金總額可用於收購符合某些標準而被視為符合資格的資產。到目前為止，我們已經根據這項協議的條款提取了487萬美元，以促進我們前兩筆收購的購買。我們希望能夠獲得這一信貸安排，用於我們可能決定進行的未來收購，但我們不能確保這種信貸安排在任何情況下都對我們有效。如果我們無法獲得與收購相關的貸款來源，我們未來的收購計劃可能會受到威脅，我們可能無法從其他來源籌集所需資金，以完成計劃中的收購，我們的運營業績和總體業務前景可能會受到影響，我們的股價可能會下跌，您對我們普通股的投資可能會損失。

對高級擔保信貸工具條款的違約可能會導致我們的貸款加速或資產喪失抵押品贖回權。

截至2023年9月20日，在截至2023年8月31日的一個月內，我們沒有遵守我們的信用協議中的一項財務契約，該契約要求我們維持至少2,000,000美元的無限制和無擔保現金。此外，截至2023年9月30日，我們對Your Super的每月EBITDA不到75,000美元，根據我們的信用協議，這導致與Your Super收購相關的借款基礎不足。這兩個違約使我們的貸款人有權在通知我們後採取行動，對我們執行他們的權利，包括但不限於，要求立即償還他們截至9月30日向我們提供的本金4,873,163美元的未償還貸款2023年，並對我們的Your Super和Chopra運營資產實施留置權。

於2023年10月12日，吾等與貸款人就信貸協議訂立有限豁免，放棄上述兩項違約行為，但前提是(I)吾等不遲於2023年11月30日恢復遵守上文提及的現金契約，並在此之後繼續遵守；及(Ii)吾等於(X)2023年11月30日及(Y)完成不少於2,000,000美元的股權出售前，代表有擔保的貸款人將150,000美元存入特別儲備收取賬户。我們未能遵守這兩個新公約中的任何一個，根據信貸協議，我們的有擔保貸款人有權向我們尋求信貸協議下針對我們的所有權利和補救措施，包括加快我們的貸款、喪失抵押品贖回權和催收行動，這將構成違約事件。

截至本年度報告之日，我們可用於運營和其他收購的現金數量有限。雖然管理層對近期股權融資充滿信心，但目前我們不能保證，我們將能夠在短期內以對我們有利的條款籌集足夠的資金，以遵守有限豁免的條款或繼續我們的業務增長戰略。*如果我們無法及時籌集額外的股權融資，而我們的有擔保的貸款人行使權利加速我們的貸款或取消我們資產的抵押品贖回權，您可能會失去對我們的投資。

我們的成功與我們目前經營的市場、健康和健康以及超級食品的規模和增長率有關，這些市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

健康和健康市場和超級食品市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好、新冠肺炎或其他可能的流行病的揮之不去的影響以及其他我們無法控制的因素而發生變化，包括媒體關注和科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。

總體經濟狀況，包括長期的宏觀經濟低迷，可能會對消費者的購買產生負面影響，這可能會對我們的銷售以及我們按以前獲得的條件獲得信貸的能力產生不利影響。

我們的結果取決於影響消費者支出的許多因素，包括總體經濟和商業狀況、消費者信心、工資和就業水平、住房市場、消費者債務水平、消費信貸的可獲得性、信貸和利率、燃料和能源成本、能源短缺、税收以及國內外的總體政治狀況。消費品購買，包括對我們產品的購買，在經濟衰退期間可能會下降。如果經濟長期低迷或前景不明朗，可能會對我們的業務、收入和利潤以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響，我們不能確定，如果需要，如果可以的話，我們現有的金融機構和信貸市場是否能夠以所需的程度和可接受的條件從我們現有的金融機構和信貸市場獲得資金來滿足我們的資本需求。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為我們的運營支出或計劃的資本支出提供足夠的資金，這兩項加在一起可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，發展迅速，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們經營的市場的特點是快速變化、頻繁推出新產品、既有和新興的競爭、價格競爭、咄咄逼人的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭的市場中運營的公司經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。

保健和保健行業是一個龐大且不斷增長的行業，在地理市場覆蓋面和產品類別方面都是高度分散的。在我們所有的分銷渠道中，健康和保健產品的市場競爭都很激烈。我們的競爭對手是那些產品線可能比我們更廣或銷售量更大的公司，或者兩者兼而有之的公司，我們的產品與全國宣傳的品牌產品競爭。這些民族品牌企業擁有比我們更多的資源。許多公司在全球健康和保健產品的開發、製造和營銷方面與我們競爭。市場對新產品的推出高度敏感，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。我們還可能面臨來自該行業低成本進入者的競爭，包括來自國際市場的競爭。來自通過批發渠道分銷的公司的日益激烈的競爭，特別是自有品牌市場，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，因為這些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，並擁有遠遠超過我們的廣泛的製造、分銷和營銷能力。我們在吸引和留住員工方面也面臨競爭。我們的許多競爭對手擁有更大的財力，可以為員工提供我們難以競爭的薪酬方案。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品和服務的需求做出適當迴應，可能會嚴重損害我們的客户關係和產品銷售。我們新產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法在部分或所有市場上有效競爭，我們試圖這樣做可能需要我們降低價格，這可能會導致更低的利潤率。如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、業務、運營結果、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們在健康和健康行業面臨着激烈的競爭，我們可能面臨來自行業內較小公司的日益激烈的競爭，這可能會影響我們的業務。

在健康和健康行業，存在重大的競爭對手風險。進入門檻很低，對該領域提供的大部分產品只有最低限度的監管，新進入者定期進入市場。這些因素可能會影響我們發展業務的能力，因為它們可能會對我們現有產品的銷售或我們獲得或推出新產品的能力產生負面影響，因為我們正在與資金更雄厚的新公司競爭，這些公司開始進入我們的市場。

此外，在我們的市場空間，來自小公司的日益激烈的競爭可能會對我們的業務產生負面影響。這種競爭可能會推高客户獲取成本，降低客户忠誠度，並推高供應價格。此外，如果這些競爭對手的產品出現健康或安全問題，可能會影響整個細分市場的聲譽，從而影響我們的運營。

新進入者可能擁有比我們更好的產品，或者對類似產品的營銷更有效。這可能會影響我們現有產品和我們可能收購的業務的銷售。

數字世界的增長非常依賴於有限數量的營銷平臺及其運營變化。 

谷歌和Meta Group仍然控制着美國和歐洲所有數字營銷支出的50%以上。這些平臺是吸引消費者使用我們產品的關鍵。此外，蘋果是促進這些業務的重要運營商，最近對其數據隱私規則進行了重大修改，影響了許多公司的高效運營能力。如果我們無法預測和規劃可能發生的變化，這些公司中任何一家的運營或算法的變化都可能嚴重影響我們發展任何被收購業務的能力。

此外，通過這些平臺的營銷成本差異可能會影響我們的營銷支出，從而影響我們的創收能力。

成本的重大變化或我們服務提供商的物質中斷可能會對我們銷售或實現盈利的能力產生負面影響。

通過我們的直接面向消費者渠道，我們將在很大程度上與Shopify和其他合作伙伴合作，建設我們的電子商務基礎設施。成本的任何重大變化或服務中的重大中斷都將極大地影響我們銷售產品或實現盈利的能力。

市場對在線和基於APP的自我護理和健康解決方案的採用相對較新，可能不會繼續增長，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線和基於APP的自我護理和健康解決方案的需求的增長(如果有的話)。雖然新冠肺炎的流行加速了在線自我護理和健康解決方案的市場，但在線和基於應用程序的健康和健康市場仍然沒有許多企業目前使用的面對面健康中心市場成熟，這些企業可能會緩慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測用户對我們基於網絡和應用程序的平臺(包括我們的Chopra應用程序)的需求、用户採用和續訂、現有用户擴大他們與我們平臺的互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況，或者現有競爭產品的成功程度。此外，即使用户想要採用在線自我護理或健康解決方案，他們也可能需要大量時間和精力才能完全過渡到這種虛擬自我護理解決方案，或者他們可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而無法訪問平臺。即使市場對在線自我護理和健康解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證，我們的平臺的採用率也會增加。如果在線自助和健康解決方案市場增長放緩，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，這可能會導致客户支出減少、用户流失和收入減少，其中任何一種都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未能對不斷變化的消費者趨勢、偏好以及對新的健康和保健產品和產品增強的需求做出適當的響應，可能會嚴重損害我們的客户關係、產品銷售或其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們的健康和保健業務受到快速變化的消費者趨勢、偏好和產品介紹的影響，特別是關於我們的超級食品產品和我們的Chopra標誌性產品線。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化和推出的能力，我們可能不會以經濟高效、及時或商業上合適的方式迴應或開發新產品或產品增強，甚至根本不會。當前的消費者趨勢和偏好已經並將繼續演變，原因包括消費者口味的變化；健康、健康和營養考慮；競爭產品和定價壓力；消費者對某些銷售渠道偏好的變化；人口結構的變化；以及對產品製造過程的環境和可持續性影響的擔憂。

我們能否成功應對不斷變化的消費者趨勢和偏好以及產品推出，包括任何新產品的推出和增強，取決於許多因素，包括我們是否有能力：

我們未能準確預測消費者需求的變化和技術進步，可能會對消費者對我們產品或業務的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們與客户的關係，並導致銷售損失。此外，如果我們不以經濟高效、及時和商業上合適的方式推出新產品或進行改進，以滿足客户不斷變化的需求，或者如果我們的競爭對手在我們之前發佈新產品或產品增強功能，我們的一些產品可能會過時，這可能會導致我們的市場份額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們Your Super業務的成功與超級食品市場的規模和增長率有關，該市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。

超級食品市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素而發生變化，包括媒體關注和科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。

我們的Chopra Experience授權合作伙伴可能無法保持我們品牌的質量，我們的擴張計劃可能不會成功。

我們目前通過將該產品授權給精心挑選的合作伙伴來運營我們的Chopra Experience業務，這些合作伙伴包括亞利桑那州CIVANA健康度假村的Chopra Health Retreat和佛羅裏達州諾納湖表演俱樂部的Chopra Mind-Body Zone。我們將我們的Chopra Experience品牌授權給這些合作伙伴，我們向他們開出處方並對他們進行培訓，以實施我們的方法和內容，以預期的方式提供我們的Chopra體驗。這些地點的工作人員可能沒有完全按照我們規定的方式實施我們的方法，或者無法保持對喬普拉體驗的質量控制。因此，這可能會對我們的Chopra體驗業務和我們的運營結果產生負面影響。

此外，我們未來計劃的一部分涉及將我們的Chopra體驗授權給其他合作伙伴。我們不能保證我們會在這一努力中取得成功。如果未能成功建立新的Chopra體驗許可關係，可能會導致我們的業務和財務狀況受到重大不利影響。

如果我們不能經濟高效地發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，發展和保持我們對Your Your Super和Chopra品牌以及我們未來可能以具有成本效益的方式收購的任何其他品牌的知名度，對於實現我們現有和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的發展，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、安全和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而使我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

我們的財務表現在很大程度上取決於我們招募潛在用户參與我們的在線自我護理和健康平臺的能力，而我們這樣做的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。

建立對我們產品的認識對於我們招募潛在用户和創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分支出是由於致力於吸引潛在用户使用我們的產品的營銷和銷售努力。由於我們的部分收入是基於訂閲模式產生的，尤其是與Chopra應用程序相關的收入，因此我們確定潛在用户將利用該平臺獲得預先記錄的、自定進度的健康機會，並且這些用户保持註冊和活躍在這些產品中，這對我們這一產品線的成功至關重要。

我們已經經歷過，未來也可能會經歷基於各種因素的用户訂閲的波動。

以下因素可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和維護我們的在線和應用產品的用户註冊，這將對我們的收入和實現盈利的能力產生不利影響：

我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品對我們的產品或消費者的不利宣傳或看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，健康和健康市場高度依賴於消費者對健康和健康產品以及我們專門分銷的產品的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、國家媒體關注和其他有關健康和保健產品消費和使用的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於保健和保健產品市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題較早的研究報告、發現或宣傳可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對我們產品的需求、我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於健康和健康產品的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或我們的產品，或將健康和健康產品的使用與疾病聯繫在一起，可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現這種不良宣傳報道或其他媒體關注。

目前，健康和保健市場有顯著增長，特別是在COVID大流行之後。然而，如果消費者情緒發生變化，人們不再關注健康的生活方式，這可能會導致市場下滑(或增長速度低於預期)，一些企業將倒閉。

無法獲得有利可圖的營業利潤率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們收購的任何實體，包括您的Super和我們的Chopra資產的成功，都將取決於運營參數的制定，以確保我們的產品擴展通過利用規模效率、運營成本紀律、與合同製造商、廣告平臺和零售店談判合適的合同條款以及努力以可接受的成本確保配料提供有利可圖的利潤率。如果我們不能成功地管理與增長相關的潛在困難，我們可能無法從擴張中獲得我們預期的規模效率，我們可能無法實現我們的運營利潤率目標。因此，我們的營業利潤率可能無法提供預期的盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生不利影響。

新冠病毒19型或另一場大流行可能會極大地影響我們的業務。

雖然我們相信我們正在擺脱新冠病毒19的影響和限制，但不能保證我們不會受到這種病毒死灰復燃或另一場大流行的影響。任何此類事件都可能對該行業造成實質性限制和影響。我們可能面臨關閉邊境、限制供應鏈、關閉商店和銷售額下降的局面。

我們成分的功效可能是有限的。

您的超級超級食品和我們的Chopra產品線中使用的許多成分沒有像藥物那樣經過重大的臨牀或實驗室測試，因此存在一些風險，即它們可能沒有普遍的智慧或科學表明它們可能具有的效力或影響。這對整個市場或個別產品來説都是一種風險。

與此相關的是，經常有一些產品在基於名人營銷的短時間內流行的“時尚”，這可能會增加它們的知名度和受歡迎程度。投資時尚有很大的風險，你可能會在估值最高的時候買入，然後隨着時間的推移，估值可能會下降，因為時尚變得不受歡迎，或者一種新的時尚吸引了消費者的興趣。

我們無法準確預測對產品的需求，這可能會影響我們的盈利能力。

我們的業務將依賴於維持庫存產品的分銷。如果我們未能準確預測對我們產品的需求，導致產品庫存過多或不足，我們可能會因產品損耗、由於我們無法及時交付產品而未能實現預期銷售，以及由於產品庫存過多而對我們可用的營運資金造成限制，從而影響我們的收入。

供應中斷、原料、包裝材料和其他原材料成本的短缺或增加，以及氣候變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重損害。

我們和我們的第三方合同製造商依賴第三方供應商為我們提供產品及其分銷中使用的各種配料、包裝材料和其他原材料。如果我們遇到與第三方供應商的運營困難，例如成本增加(我們可能無法或希望轉嫁給消費者)、材料或產能減少、在遵守規格或適用法律方面的錯誤、質量控制不足以及未能在生產或發貨截止日期前完成生產或發貨，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們未能發展或維持與第三方供應商的關係，或者如果這些供應商停止與我們做生意或停業，我們在尋找或過渡到符合我們標準的替代供應商時可能會面臨困難。

我們使用的許多配料、包裝材料和其他原材料都會受到可獲得性和價格波動的影響，這是由於許多我們無法控制的因素，包括作物大小、配料、水和土地稀缺、市場對原材料的需求、大宗商品市場投機、能源成本、匯率波動、供應商和物流服務能力、進出口要求、關税和其他政府政策，以及乾旱、暴雨、極端温度和其他惡劣天氣事件。如果我們在我們的產品或包裝中使用的任何材料遇到供應短缺、價格上漲或供應商或監管障礙，我們可能需要尋找替代供應商或供應商，並可能在尋找質量和價格具有可比性的替代品方面遇到困難。

此外，氣候變化的影響以及可能實施的應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會加劇與我們充分獲取滿足我們需求所需的材料的能力相關的風險。人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力有負面影響，我們可能會受到產品所需某些原材料供應減少或價格不太優惠的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們原材料的價格，增加我們儲存和運輸原材料的成本，或者打亂生產計劃。氣候變化的影響還可能導致不可預測的水資源可獲得性或加劇水資源短缺。此外，對氣候變化和相關可持續性問題的日益關注也可能導致與氣候變化相關的更多聯邦、州、地方和外國法律和法規要求，這可能會顯著增加我們的運營和交付成本。

如果我們的任何第三方製造商未能以所需的質量水平可靠地向我們提供產品，或未能遵守適用的法律，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴第三方合同製造商向我們提供產品。我們的任何第三方合同製造商的任何重大生產中斷，或我們供應鏈的其他中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。例如，自然災害，包括乾旱、地震、火災、颶風或洪水、技術問題、停工或其他不可預見或災難性事件，導致我們的任何設施或第三方合同製造商或供應商的生產嚴重中斷，可能會影響我們開展業務的能力。如果我們遇到此類事件，導致其中一個生產設施暫時、部分或完全關閉，我們可能需要將生產轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商（如果允許）。此外，我們無法向您保證，我們的第三方合同製造商將繼續按照我們要求的質量或數量水平並遵守適用法律向我們可靠地供應產品。除非發生不可抗力事件，如自然災害和其他天災，以及我們的合同製造商不履行合同，否則通常不能單方面終止這些合同。該等合約一般可由我們於相關期間結束時予以續期。我們的合同製造商也位於美國和德國等國家。 如果我們的任何合同製造商無法或不願意繼續以所需數量、合適的質量水平或具有成本效益的方式向我們提供產品，我們將被要求確定並獲得替代製造來源。我們無法保證能夠以具成本效益或及時的方式獲得可接受的替代生產來源，或根本無法保證。我們產品供應的長期中斷將導致銷售損失，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

產品污染或篡改或與產品質量、安全和完整性有關的問題或擔憂可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們能否保持消費者對我們產品安全和質量的信心。我們有嚴格的產品安全和質量標準，我們希望我們的合同製造商能夠滿足這些標準。然而，儘管我們致力於產品安全和質量，我們的合同製造商可能並不總是符合這些標準，特別是當我們擴大我們的製造工藝和產品供應。此外，我們的製造業務受到眾多法規的約束，包括食品和藥品、環境和勞動法規，這些法規不斷擴大和發展，需要大量支出。如果我們的合同製造商未能遵守我們的產品安全和質量標準或適用法律，或者如果我們的產品被污染、損壞、摻假、貼錯標籤或貼錯標籤，無論是由我們或我們供應鏈中的某個人造成的，還是由我們或他們無法控制的事件造成的，我們可能需要採取代價高昂的補救措施，其中可能包括產品召回、銷燬庫存、暫時關閉設施和中斷供應鏈，並可能受到負面宣傳，監管罰款和產品責任索賠，這可能會嚴重損害我們的聲譽，業務，財務狀況和經營業績。此外，任何因依賴合同製造商而導致的產品質量下降都可能對銷售產生不利影響，或導致產品退貨和回購增加。

與我們產品組合中的產品有關的產品污染或篡改，或關於產品污染或篡改或產品質量問題的指控(無論是否有效)可能會減少對此類產品的需求，並導致生產和交付中斷或增加成本，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，即使關於產品污染或篡改的指控或關於我們的產品不適合消費或使用的暗示是沒有價值的，圍繞我們或我們投資組合或流程中的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽或品牌造成不利影響。如果消費者普遍對產品質量、安全和誠信失去信心，我們的業務也可能受到不利影響，即使這種信心的喪失與我們投資組合中的產品無關。

上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，如果我們沒有足夠的保險，如果我們沒有從供應商、製造商、分銷商、合資夥伴或其他第三方獲得可強制執行的賠償，或者如果沒有賠償，則與因召回努力而導致的產品索賠或中斷相關的責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能確保我們的產品信息合規，我們可能會面臨業務損失、監管制裁或調查和訴訟。

產品、網站和營銷材料將要求在成分和聲明周圍使用合規措辭。違規或誤導性圖像和文字可能導致訴訟、聲譽影響、銷售損失或監管調查。

如果我們遭遇產品召回，我們可能會招致鉅額和意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

如果我們的產品貼錯標籤或被指控導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反政府規定，我們可能會面臨產品召回和不利的公關。產品召回可能導致鉅額和意想不到的支出，這將減少運營利潤和現金流。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加訴訟，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽、收入和運營收入產生不利影響。

作為一家專為人類消費設計的產品分銷商，如果我們的產品被指控使用導致傷害，我們將受到產品責任索賠。我們的產品由植物性維生素、礦物質、草藥、香料、抗氧化劑、超級食品混合物和其他被歸類為食品和膳食補充劑的成分組成，在大多數情況下，不一定要經過美國的上市前監管批准。我們的一些產品含有創新成分，這些成分沒有很長的人類消費歷史。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作為第三方製造的產品的營銷商，我們也可能對我們不製造的產品承擔各種產品責任索賠。我們過去和將來可能會受到各種產品責任索賠，其中包括我們的產品包含不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。對我們的產品責任索賠可能會導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

保險覆蓋範圍，即使是可用的，也可能不足以彌補我們可能遭受的損失。

我們的業務使我們面臨因經營而產生的負債風險。例如，我們可能對我們產品的用户或員工、客户或其他第三方在我們的運營過程中發生的人身傷害或財產損失承擔賠償責任。我們尋求通過第三方保險公司的各種保險合同將這些風險降至最低。然而，我們的保險範圍受大額個人理賠免賠額、個人理賠和綜合保單限額以及其他條款和條件的限制。我們為每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險。我們不認為保險本身是緩解這些商業風險的重要手段。

我們不能保證我們的保險足以彌補我們的損失。保險無法承保的任何損失都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為和全球政治事件可能會導致工廠永久或臨時關閉，削弱我們購買、接收或補充原材料的能力，或導致客户流量下降，所有這些都可能導致銷售損失，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一種或多種自然災害，例如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、流行病的爆發(包括最近爆發的新冠肺炎疫情)、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，例如我們工廠、合同製造商或供應商所在地區的內亂，或類似的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果這些事件導致我們的一個或多個合同製造商或關鍵供應商倒閉，我們的運營和財務業績可能會因為銷售損失而受到實質性的不利影響。此外，這些事件可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺、市場暫時缺乏足夠的勞動力、一些本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、海外貨物運輸暫時中斷、向我們客户交付貨物的延遲、我們產品供應的暫時減少、庫存到期、未來的長期資產減值費用以及我們的信息系統中斷。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，也可能產生間接後果，例如增加保險費用。

我們的成功有賴於精密可靠的信息處理系統和管理信息技術的準確、可靠和正確使用，這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於準確、可靠和恰當地使用先進可靠的信息處理系統和管理信息技術。我們設計和選擇的信息技術系統旨在促進訂單輸入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購、管理會計、財務和製造運營、生成報告，並提供客户服務和技術支持。這些系統的任何中斷或與這些系統向新的信息技術平臺過渡相關的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統中斷或安全漏洞可能會影響銷售。

客户訪問和使用我們的網站和應用程序的能力會影響我們的銷售。如果我們無法維護並不斷提高系統的效率，我們可能會遇到系統中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能會對我們的網站或應用程序的安全漏洞、客户的個人信息或支付數據的丟失或濫用負責。儘管我們開發了旨在保護消費者信息和防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，但如果不能防止或減少此類欺詐或漏洞，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們必須成功地維護和/或升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的業務。我們已經並將繼續實施對這些系統的修改和升級，並獲得具有新功能的新系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的要求以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們在許可Chopra Group內容的協議中的義務，或者我們與Chopra Group的業務關係發生中斷，我們可以吊銷執照對我們的業務非常重要的權利。

我們與喬普拉集團簽訂了使用喬普拉名稱、形象、商標和內容、教學和輔導課程的許可協議。現有的許可協議對我們施加了各種契約、限制和其他義務。如果我們未能履行本協議規定的義務，或者我們因違反許可使用而受到訴訟，我們可能被要求向Chopra Group支付某些款項，我們可能會失去我們許可證的排他性，或者Chopra Group可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可證涵蓋的產品。如果喬普拉集團因任何原因終止我們的許可協議，將對我們的業務、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規，導致知識產權損失或侵犯，或導致意外披露，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、用户、教育工作者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的合作伙伴和用户的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與員工、顧問、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們使用的許多商標包含有一些常見用法的詞語或術語，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。我們的一些重要商標尚未獲得註冊。如果其他公司已經註冊或一直在商業上使用與我們類似的產品的類似商標，我們可能會在註冊或執行我們的商標的專有使用權方面遇到困難。

不能保證我們保護我們專有權的努力是充分或有效的，不能保證任何未決或未來的專利和商標申請在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會開發或專利類似或更優越的技術、產品，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。此外，在提供或可能在未來提供我們產品的其他國家/地區的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

近年來，在許多以技術為基礎的行業中，發生了大量涉及知識產權的訴訟。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來代價高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂專利費或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。這些事件中的任何一項都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。

我們可能被要求賠償我們的供應商和/或客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們可能會向我們的供應商和/或客户提供某些賠償權利。如果任何原告成功地證明瞭一類，然後根據他們的申訴的是非曲直獲勝，這種不利的結果可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們可能需要提供的賠償和抗辯的性質和範圍，與此類賠償相關的法律費用可能非常可觀，在此類問題完全和最終得到解決之前，可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

我們可能是在正常業務過程中發生的訴訟的一方。

我們可能成為未來在正常業務過程中發生的訴訟(包括產品責任、虛假廣告和知識產權索賠)的一方。這種訴訟的可能性和時機在很大程度上是我們無法控制的。未來可能會出現訴訟，對我們產生實質性的不利影響。

與監管環境有關的風險

遵守新的和現有的法律和政府法規可能會顯著增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括美國食品和藥物管理局、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部或美國農業部，以及美國環境保護局或環保局。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求我們重新制定產品配方，這可能會導致我們的收入損失和成本增加。例如，FDA對飲食成分和膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他人類使用的飲食成分)的組成、安全性、製造、標籤和營銷等進行了監管。不符合FDA法規和/或1994年《膳食補充劑健康和教育法案》的膳食補充劑和飲食成分將被視為摻假或貼錯品牌。膳食補充劑和膳食成分的製造商和分銷商被禁止銷售摻假或貼錯品牌的產品，FDA可能會對市場上任何摻假或貼錯品牌的膳食補充劑採取執法行動。FDA擁有廣泛的執法權力。如果我們違反適用的法規要求，FDA可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。FDA可能不會接受我們希望銷售的任何新成分的安全性證據，可能會根據要求提交的嚴重不良事件或其他信息來確定特定補充劑或成分存在不可接受的健康風險，並可能確定我們用來支持補充劑營銷的特定營養價值聲明或聲明是不允許的藥物聲明、未經證實的或未經授權的“健康聲明”版本。這些行動中的任何一項都可能阻止我們營銷特定的營養產品，或者對這些產品做出某些聲明或聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將給我們帶來額外的成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，其中任何產品都可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致訴訟和責任風險增加、鉅額成本和增長前景下降。

關於膳食補充劑和其他產品的額外或更嚴格的法律法規也會不時得到考慮。這些發展可能需要重新制定一些產品以滿足新的標準，召回或停產一些不能重新制定的產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的屬性文件，額外或不同的標籤，額外的科學證據，或其他新的要求。這些發展中的任何一個都可能顯著增加我們的成本。此外，監管機構對現有法律不斷演變的解釋可能會產生類似的效果。

我們的產品受到廣泛法規的影響，如果我們不遵守任何法規，可能會導致重大處罰或索賠，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的大部分產品被歸類為食品、膳食補充劑和化粧品。在國內外市場，我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、進口、出口、許可、銷售和儲存都受到廣泛的政府監管。該法規以法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和其他類似限制的形式存在，存在於美國的聯邦、州和地方各級以及外國司法管轄區的各級政府。我們不能保證我們正在或將繼續遵守所有這些規定。我們不遵守適用的法規可能會擾亂我們產品的製造和供應、我們的營銷活動、我們產品的銷售，或導致成本增加、法律或監管程序、施加重大處罰或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，監管當局定期審查立法和監管政策和舉措，並可隨時頒佈新的或修訂的條例，或對現有條例的解釋和執行作出改變。採用新法規或改變現有法規的解釋，例如與轉基因食品相關的法規，可能會導致鉅額合規成本或受影響的產品銷售中斷，並可能對我們產品的營銷產生負面影響，或要求我們改變或停止某些方面的業務，其中任何一項都可能導致重大銷售損失，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

例如，我們遵守FDA的規則，包括當前的良好製造規範或CGMP法規。我們或我們的合同製造商或第三方供應商和供應商未能遵守CGMP的任何行為都可能對我們的聲譽和銷售我們產品的能力造成負面影響，即使在情況得到糾正之後，就我們的合同製造商而言，即使我們不直接根據CGMPS對其遵守承擔責任。在遵守膳食補充劑CGMP的過程中，我們可能會遇到生產成本增加的情況，這是因為對原材料、在製品和成品的檢測要求增加。此外，監管機構和其他政府當局限制了我們可以對我們的產品提出的聲明類型，包括營養成分聲明、健康聲明和治療聲明，並以其他方式監管我們產品的營銷。例如，聯邦貿易委員會的指南解釋了聯邦貿易委員會如何解釋對不公平或欺騙性行為或做法的禁令。因此，聯邦貿易委員會可以根據與其指南不符的做法提起執法行動。我們對營銷材料的使用，包括對我們產品的證明，可能會受到管理我們產品營銷的法律、規則和法規的重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們的部分業務是在外國司法管轄區進行的，這使我們面臨着與國際業務相關的風險。

在截至2023年6月30日的一年中，我們約有36%的淨銷售額來自美國以外的地區，這使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。我們計劃在我們的國際業務上投入大量資源，並預計在我們收購新業務和進入新市場時繼續這樣做。然而，在國際市場開展業務存在某些固有的風險，特別是在直銷行業，這一行業受到許多司法管轄區的監管。

例如，外國政府可能實施貿易限制或提高關税，要求遵守貿易和經濟制裁法律、規則或法規，如美國海關和邊境保護局和美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律、規則或法規，實施新的或改變現有的貿易政策，或以其他方式限制或限制我們以具有成本效益的方式進口產品的能力，或者根本不限制，任何可能對我們的運營產生負面影響的法律、規則或法規。

我們在某些司法管轄區的運作還可能受到政治、經濟、法律、監管和社會狀況或不穩定以及政府之間經濟和政治緊張局勢的不利影響。此外，我們對行為準則和反賄賂法律、規則和法規的遵守可能會與我們開展業務的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突。

我們配備人員和管理國際業務的能力也可能受到與移民有關的法律和法規的影響。例如，當前和未來美國收緊移民控制可能會對非美國僱員在美國的居留身份或我們在美國僱用新的非美國僱員的能力產生不利影響，並可能對非美國僱員進入美國的能力產生不利影響。

我們還面臨與外匯波動、外匯管制、資金匯回限制以及貨幣政策或做法變化相關的風險。因此，美元兑外幣的任何走強都可能對我們產生負面影響。雖然我們可能會進行交易，以防範與外匯波動相關的風險，但我們不能確定任何對衝活動將有效地減少我們的匯率敞口。此外，由於政府可能限制將現金轉移到國外，以及對匯率的控制，我們可能無法立即以官方匯率將現金匯回國內。如果發生這種情況，或者如果官方匯率貶值，可能會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，以及協調不斷演變和變化的多個司法管轄區的各種法律和監管要求的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意外或增加的成本，或者根本不會。在某些地區，這些風險的程度可能更高，原因是經濟、政治或社會條件更加不穩定；法律和監管制度欠發達和可預測；以及政府採取各種不利行動的可能性增加。隨着我們繼續專注於擴大現有的國際業務，這些和其他與國際業務相關的風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們受制於美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區的反賄賂法律、規則和法規。

我們受到各種反賄賂法律、規則和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》，以及我們開展業務的其他外國司法管轄區的類似反賄賂法律、規則和法規。這些制度一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不當款項，並要求公司保存準確的賬簿和記錄。反賄賂執法活動大幅增加，監管機構，包括司法部和美國證券交易委員會，對公司和個人發起了更頻繁、更積極的調查以及刑事和民事執法程序。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律、規則和法規，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區都經歷了一定程度的政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律、法規和法規可能會與當地的習俗和做法發生衝突。此外，我們無法預測未來反賄賂要求的性質、範圍或效果，或現有或新要求可能被管理或解釋的方式。被指控或實際違反任何此類現有或未來法律、規則或法規的行為，無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽，都可能導致刑事或民事制裁，包括罰款、處罰、合同取消或取消資格、增加合規成本、我們活動的變化以及聲譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們不遵守聯邦貿易委員會的規定可能會導致鉅額罰款，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

聯邦貿易委員會對膳食補充劑、食品和所有食品的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告都是真實的，沒有誤導性。聯邦貿易委員會積極監測膳食補充劑領域，並對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，因為它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。不遵守適用的法規可能會導致鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的運營成本或使我們承擔環境責任。

我們直接或間接地受到許多聯邦、州、地方和外國環境和健康及安全法律和法規的約束，這些法律和法規制約着我們的運營，包括我們無害和有害物質和廢物的處理、運輸和處置，以及我們運營活動向環境中的排放和排放，包括向空氣、地表水和地下水的排放。不遵守此類法律和條例可能導致補救行動、處罰或施加其他責任的費用。新法律、現行法律的變化或其解釋，或新事實的發展或過程中的變化，也可能導致我們產生額外的資本和運營支出，以保持對環境法律法規和環境許可的遵守。如果我們未能遵守環境、健康和安全要求，可能會導致我們的運營受到限制或暫停，包括我們製造工廠的運營。我們還可能因違反或承擔此類要求下的責任而招致罰款、民事或刑事制裁、第三方索賠或清理或其他費用。

我們還受到法律和法規的約束，這些法律和法規對向環境中排放危險物質施加責任和清理責任，而不考慮過錯或對引起責任的條件或行為的瞭解。根據這些法律和法規中的某些規定，可以對清理以前擁有或運營的物業，或與我們設施當前或以前的運營相關的物質或廢物輸送到的物業徵收此類責任。此類物質或廢物的污染也可能對我們出售或租賃物業或將其用作融資抵押品的能力產生不利影響。

不遵守聯邦、州和國際隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或擴大當前或頒佈或採用新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準涉及與個人相關的數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，以及跟蹤消費者行為和其他消費者數據。我們還受到與代言和有影響力的營銷相關的法律、法規和行業標準的約束。其中許多法律、法規和行業標準正在發生變化，可能會受到不同的解釋，遵守起來代價高昂，或者在司法管轄區之間不一致。例如，聯邦貿易委員會希望像我們這樣的公司遵守根據聯邦貿易委員會法案發布的指導方針，該指導方針管理消費者信息的收集、使用、披露和存儲，並建立與通知、同意、訪問以及數據完整性和安全相關的原則。許多國家與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護有關的法律法規往往比美國更嚴格，在某些情況下可能被解讀為有更大的範圍。此外，與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護有關的國內外法律、法規和行業標準都是動態的，可能會被新的法律、法規或行業標準擴大或取代。

我們將努力遵守與隱私、數據安全、數據保護、營銷和消費者保護相關的適用法律、政策、合同和其他法律義務以及某些適用的行業行為標準。然而，這些義務和行為標準往往是複雜、模糊和難以完全遵守的，可能會以新的方式和/或以彼此不一致的方式解釋和應用這些義務和行為標準，或者可能頒佈新的法律、條例或其他義務。我們的做法可能會被認為與適用的法律、政策、合同或其他法律義務，或與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的適用行業行為標準存在爭議或衝突。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會、其他監管要求或命令或其他聯邦、州或其他聯邦、州或(隨着我們繼續在國際上擴展)與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的法律、法規、合同義務或自律原則或其他行業標準，可能會導致政府實體或其他人或其他責任對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或可能導致消費者損失。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計，在美國和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，隨着對廣告使用數據的日益關注，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和期望可能會對我們產生影響。此外，隨着我們擴展我們的數據分析和其他數據相關產品產品，可能會對我們的數據使用進行更嚴格的審查，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息的能力，這些信息是我們用來向消費者提供有針對性的數字促銷和媒體的，從而削弱我們維持和增長總客户以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露我們的用户數據的限制，或對用户使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發或直接禁止新解決方案和功能的能力。任何此類新的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對現有法律、法規或其他標準的任何解釋的改變，都可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。如果我們的措施不符合當前或未來有關隱私、數據保護、數據安全、營銷或消費者保護的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對上述內容的任何變化的解釋限制了我們存儲、處理和共享個人身份信息或其他數據的能力，對我們產品的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能為客户網站上的信息以及通過客户網站銷售的產品和服務承擔潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致重大成本和聲譽損害。

我們可能會為客户網站上的信息承擔責任。我們可能會承擔有關第三方信息的責任，例如產品、指向第三方網站的鏈接、廣告和客户提供的內容。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張，即通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對提供此類內容或運營這些網站的各方的誹謗、疏忽、版權或商標侵權或其他行為負責。我們還可能面臨以下斷言：我們出版商和廣告商網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，或鏈接到我們網站的網站中包含的信息包含虛假信息、錯誤或遺漏，用户和我們的客户可能會要求賠償因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因為這些不正確的信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的服務可能被用作欺詐性交易的平臺，通過我們銷售的第三方產品和服務可能存在缺陷。我們為防止對第三方內容、信息、產品和服務承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們的相關民事和其他責任。

無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和大量轉移管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並損害我們的聲譽。

如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被互聯網用户拒絕，受到我們控制之外的第三方的限制，或者受到不利的監管，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。

我們將使用許多技術來收集我們客户的信息。例如，我們使用小文本文件(稱為“cookie”)，通過互聯網用户機器上的互聯網瀏覽器(與我們保存在服務器上的數據集相對應)來收集重要數據。我們的Cookie收集匿名信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們廣告商的網站時。在一些國家，包括歐洲經濟區的國家，根據適用的數據保護法，這些信息可能被視為個人信息。在移動設備上，我們還可以通過Cookie或其他跟蹤技術獲取有關用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來實現我們的活動目標，以確保相同的互聯網用户不會無意中過於頻繁地觀看相同的媒體，報告有關我們的數字促銷和營銷活動的表現的彙總信息，並在我們的網絡中檢測和防止欺詐性活動。

Cookie很容易被互聯網用户刪除或屏蔽。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet用户阻止其瀏覽器接受Cookie。互聯網用户還可以隨時從計算機上刪除Cookie。一些互聯網用户還下載“廣告攔截”軟件，以防止cookie存儲在用户的計算機上。如果更多的互聯網用户採用這些設置或刪除Cookie的頻率比目前更高，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方Cookie，其他瀏覽器可能會在未來這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則我們將能夠在用户瀏覽器中設置更少的Cookie，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌等公司已經公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符，即ID，以識別個人互聯網用户或互聯網連接設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到相同匿名用户的能力產生負面影響，並降低我們營銷努力的有效性。

此外，在歐盟或歐盟，指令2009/136/EC，通常被稱為“Cookie指令”，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户事先自由給予適當的、具體的、知情的和明確的同意的情況下，才允許收集互聯網用户計算機上的信息，例如通過Cookie。同樣，該指令也包含了發送營銷信息的具體規則，限制了營銷短信和電子郵件的使用。此外，已經提出了一項電子隱私法規，該法規將用在某些方面可能更嚴格的要求取代Cookie Directive，直接適用於歐盟內部的活動，而不需要在每個成員國的法律中進行移位，並可能對Cookie和營銷電子郵件和短信的使用施加更嚴格的要求，並對違規行為施加額外懲罰，儘管目前尚不清楚該法規是否會按照目前的起草獲得批准，或者其要求何時生效。我們在獲得消費者對我們使用Cookie的適當同意或向歐盟內的消費者發送營銷信息方面可能會遇到挑戰，這可能會影響我們在歐洲市場開展促銷活動的能力以及我們的經營結果和業務，並且我們可能無法開發或實施其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。此外，即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲得成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。

如果我們決定進軍國際市場，我們可能會面臨與國際業務相關的經濟、政治和其他風險，這可能會對我們的收入和國際增長前景產生不利影響。

國際業務將受到在外國經營所固有的一些風險的影響，我們國際業務的任何擴張都將放大這些風險的影響，其中包括：

我們還可能受到適用於在國外開展業務或進出口貨物和材料的公司的國內和國際法律法規的影響。這些法律包括税法、監管競爭的法律、反賄賂/反腐敗和其他商業行為，以及包括關税和關税在內的貿易法規。遵守這些法律是代價高昂的，未來對這些法律的修改可能需要管理層的高度關注，並擾亂我們的運營。此外，雖然很難評估可能發生的變化以及對我們國際税收結構的相對影響，但美國和外國司法管轄區對跨境交易徵税方式的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況也可能受到貨幣匯率變化的影響。美元與外幣之間不利的貨幣匯率，可能會對我們未來產生不利影響。貨幣匯率的波動可能會對各時期的經營業績進行比較帶來挑戰。

國際經營可能存在其他風險，包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、衞生和安全法律法規、貨幣和財政政策、可能禁止收購或合資企業或影響貿易量的保護主義措施、不穩定的政治條件、政府強制關閉工廠或其他經營活動、外國勞工組織與我們的重組行動有關的反彈、腐敗、自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

此外，如果有機會，我們可能會將業務擴展到新的、高增長的國際市場。然而，不能保證我們會在我們想要的時間框架內擴大在這些市場的業務。為了將我們的業務擴展到新的國際市場，我們可能會進行企業合併交易、進行收購或達成戰略合作伙伴關係、合資企業或聯盟，其中任何一項都可能是實質性的。我們可能會進行這些交易以收購其他業務或產品，以擴大我們的產品或利用行業的新發展和潛在變化。我們缺乏在新的國際市場運營的經驗，也缺乏對當地經濟、政治和監管制度的熟悉，這可能會阻礙我們在預期的時間框架內實現我們預期的結果，甚至根本無法實現。如果我們在向新的或高增長的國際市場擴張方面不成功，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來計劃的國際業務可能要求我們遵守美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的反腐敗法律和法規。

在全球範圍內開展業務將要求我們遵守美國政府和各種國際司法管轄區的法律和法規，如果我們不能成功遵守這些規則和法規，我們可能會面臨法律責任。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。特別是，我們的國際業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，如《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止我們向外國官員提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，並要求我們保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確反映我們的交易。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工和代表可能被視為外國官員。此外，我們可能開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。由於上述活動，我們面臨着違反反腐敗法的風險。違反這些法律要求的行為將受到刑事罰款和監禁、民事處罰、返還利潤、禁令、取消政府合同以及其他補救措施的懲罰。如果需要，我們希望制定旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和國際法律法規的政策和程序。然而，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在可能從事的每一筆交易中違反這些規定，這種違反可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隱私保護的要求越來越高，我們可能會面臨與安全漏洞、數據丟失、信用卡欺詐和身份盜竊相關的風險和成本，這些風險和成本可能會導致我們產生意外費用和收入損失，在客户中遭受聲譽損害，以及其他風險。

保護客户、員工、供應商和其他業務數據對我們至關重要。在正常的客户交易過程中，我們會收到保密的客户數據，包括支付卡和個人身份信息。為了使我們的銷售渠道發揮作用，我們和其他參與處理客户交易的各方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。雖然我們已採取重大措施保護客户和機密信息，但員工、業務夥伴或第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們的安全措施，並導致未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。不能保證計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準、超出我們的保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險、我們的運營中斷、與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加、人員增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務或投資者的信心。任何涉及盜用、丟失或以其他方式未經授權披露敏感或機密信息的安全漏洞都可能引起大量媒體的關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營並損害我們的業務。

聯邦、州、省和國際法律法規管理我們從我們的員工、客户和供應商那裏收到的數據及其相關數據的收集、保留、共享和安全。近年來，圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，包括最近實施的加州消費者隱私法。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制我們的業務和服務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們的所有法律、法規和自律制度。然而，法律、法規和自律制度可能會被修改，未來可能會頒佈新的法律，這些法律可能適用於我們並影響我們的業務。此外，數據保護當局可能會以新的方式解釋現有法律。我們可能會不時部署新服務，這也可能需要我們改變我們的合規做法。任何此類發展(或因頒佈或修改其他法律而產生的發展)或未能準確預測這些法律的適用或解釋可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，可能會增加我們未來的合規成本，降低我們的產品和服務對客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，我們或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

與我們普通股相關的風險

我們有權酌情使用從證券發行中獲得的收益。

一般來説，當我們發行證券時，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用我們從出售證券中收到的淨收益，並可能以不會改善我們的運營業績或提高不時發行和未償還證券的價值的方式使用該等收益。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們已發行和未償還證券的價格不時下跌。

我們的普通股市場有限。

我們的普通股目前在場外市場QB級報價，交易代碼為“HLCO”。我們不能保證我們普通股的活躍和流動性市場將會發展或保持下去，投資者可能會發現很難轉售我們的任何證券。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會隨着眾多因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動可能會影響我們普通股持有者以有利的價格出售他們的證券的能力。這種波動可能會受到許多因素的重大波動，這些因素包括：

任何這些風險和其他我們無法控制的因素的實現都可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

此外，廣泛的市場、社會和行業因素可能會損害我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，無論我們的經營業績如何。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，管理層的注意力和資源可能會轉移，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，投資者實現投資回報的能力將完全取決於我們普通股的價格升值。

我們預計在可預見的未來不會對普通股支付現金股息。該公司目前打算保留所有未來的收益，為其業務的發展和增長提供資金。任何未來股息的支付將由董事酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

我們沒有對我們的普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們可能與機構貸款人簽訂的任何信貸協議，都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會決定的任何其他相關因素。因此，您對我們股本的任何投資回報都必須來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。

我們是一家控股公司，我們的收益取決於我們子公司的收益和分配。

我們的資產有限，我們將通過我們現有的運營子公司開展幾乎所有的業務，這些子公司將產生我們所有或基本上所有的收入。我們目前的能力以及我們收購的業務向我們分配資金的能力將取決於經營業績和税務考慮(國內和國外)、要求這些子公司保持償付能力和資本標準的適用法律和法規，以及管理其現有或將要產生的債務的工具中包含的合同限制。在我們的任何子公司或任何其他未來子公司破產、清算或重組的情況下，負債持有人和貿易債權人通常有權在任何資產可供分配給我們之前，從這些子公司的資產中獲得償付。

股東、董事或高級管理人員未來出售普通股可能會導致我們的股價波動。

在遵守適用的證券法律和任何適用的鎖定安排的條款的情況下，我們的高級管理人員、董事、發起人及其關聯公司可以在未來出售部分或全部普通股。無法預測未來出售普通股會對我們不時盛行的普通股的市場價格產生什麼影響。然而，我們的高級管理人員和董事、發起人及其關聯公司未來出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

根據適用的證券法，我們普通股的某些流通股通常可以立即在公開市場上轉售。在行使股票期權時可發行的普通股的額外股份也可能在公開市場上出售，這也可能導致普通股的市場價格下跌。因此，如果大量普通股在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

少數股東可以對提交股東批准的事項施加重大影響。

我們有少數股東，他們總共擁有我們約55%的股權。因此，儘管這些股東可能沒有達成一致行動的協議，但他們有能力對提交股東投票批准的事項施加重大影響，無論是獲得多數股東的批准還是特別決議。

我們可能會增發股票，而增發可能會稀釋股東的持股。

我們未來可能會增發普通股，這可能會稀釋股東對我們的持股。我們的優先股和股東沒有任何與未來發行相關的優先購買權。我們的董事有權決定普通股附帶的條款，以及進一步發行普通股和優先股的價格和發行條款。

額外的股權融資，包括根據在市場上的發行，可能會稀釋股東的權益，並可能包含高於普通股的權利和優先事項。債務融資可能涉及對我們的債務融資和經營活動的限制。債務融資可能會轉換為我們的其他證券，這可能會導致立即或由此產生的稀釋。在任何一種情況下，我們都可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務或增長範圍可能會縮小，從而可能無法實現我們的長期目標和目標。在這種情況下，投資者可能會失去全部或部分投資。債務工具的任何違約都可能對我們、我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

購買我們普通股的人可能會立即感受到他們的投資被大量稀釋。

我們普通股的發行價可能大大超過普通股每股有形賬面淨值。因此，購買我們普通股的人可能會立即大量稀釋他們的投資。如果購買普通股的未償還期權和認股權證被行使，或可轉換為普通股的證券被轉換，將發生額外的攤薄。我們可能會在未來的發行中出售額外的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，或者我們可能會發行額外的普通股或其他證券來為未來的收購融資。

我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測此類未來銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何額外的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券的出售或發行，投資者在我們的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要我們股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因為市場上我們普通股的額外數量而下降。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股的證券或可行使或可交換的證券的發行，或可能限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，可能會優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

第二項。三個物業

我們公司不擁有任何房地產或其他財產。我們的商務辦公室位於西50西130號^這是街道，2^發送地址：紐約，紐約，郵編：10020。“公司尚未簽訂任何辦公空間協議。”

第三項。*法律訴訟程序

本公司不知道任何針對其的重大、現有或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何法律程序中，其董事、高級管理人員或任何聯營公司、或任何註冊股東或實益股東均不是不利一方或擁有對其利益不利的重大利益。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用

第II部

第五項。普通股市場及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在場外市場集團的OTCQB層上市，代碼為“HLCO”。

我們的普通股受美國證券交易委員會採用的規則約束，該規則規範了經紀交易商在“細價股”交易中的行為。這些適用於“細價股”的披露規則要求，經紀交易商在進行不受規則約束的“細價股”交易之前，必須提交由美國證券交易委員會編制的標準化名單披露文件。這份披露文件建議投資者，投資“細價股”可能風險很大，投資者的銷售人員或經紀人不是公正的顧問，而是受僱出售股票。該披露包含進一步的警告，要求投資者在投資“細價股”時保持謹慎，獨立調查證券，以及與投資者合作的銷售人員，並瞭解投資這種證券的風險性質。經紀交易商還必須向客户提供某些其他信息，並必須作出特別書面決定，確定“細價股”是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面同意。此外，規則規定，在建議的交易完成後，經紀商須向客户提供載有有關證券價格的市場資料的每月賬目報表。

這些披露要求可能會降低我們普通股在二級市場的交易活動水平。由於增加了披露要求，許多經紀商可能不願參與我們普通股的交易，從而使股東更難出售他們的股票。

2023年10月19日，場外市場報告的我們普通股的最後銷售價格為1.72美元。

我們的普通股

我們的普通股是以登記形式發行的。太平洋股票轉讓公司，Suite300,6725Via Austi Parkway，拉斯維加斯，郵編：89119，是該公司普通股的登記和轉讓代理。

截至2023年10月19日，我們的普通股中有57,474,920股流通股，由大約200名普通股的記錄持有人持有。這一數字來自我們的股東記錄，不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀人和其他受託人的名義持有的。

我們的種子優先股

太平洋股票轉讓公司也是我們種子優先股的註冊商和轉讓代理。

截至2023年10月19日，我們有11名登記在冊的SEED優先股股東，總共發行和發行了64.5萬股SEED優先股。

我們的種子優先股目前不在任何市場交易。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃信息

於2022年6月10日，我們的董事會採納了2022年綜合股權激勵計劃或2022年綜合計劃。2022年綜合計劃亦已於2022年6月10日獲持有本公司大多數已發行有投票權股本的股東批准採納。 根據2022年綜合計劃，我們董事會的非僱員成員以及本公司及其聯屬公司的僱員及高級職員（包括所有行政人員）有資格獲得購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票授出、股票單位、業績股份及業績單位。2022年綜合計劃目前由我們的董事會管理。根據2022年綜合計劃，我們保留及可供授出的普通股股份總數為一千萬股（10，000，000股）。

2022年綜合計劃自採納之日起10年內到期，即2032年6月9日。

以下摘要簡要描述了2022年綜合計劃的主要特點，並通過參考2022年綜合計劃的全文對其進行了整體限定。

可授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權或ISO，（b）非法定股票期權，（c）股票增值權或SAR，（d）限制性股票，（e）限制性股票單位或RSU，以及（g）績效獎勵。這些獎勵為我們和我們的股東提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獎勵持有人對我們的持續服務。

股票期權賦予期權持有人以在授予期權時確定的購買價格從我們這裏購買指定數量的普通股的權利。行使價一般不得低於普通股於授出日期的公平市值。授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。

股票增值權可單獨授出或與購股權一併授出，其經濟價值與購股權相若。當特定數量股份的特別提款權被行使時，持有人收到的付款等於行使日股份的公平市場價值與特別提款權下股份的行使價之間的差額。股份增值權的行使價通常為股份於股份增值權授出當日的市價。根據2022年綜合計劃，SAR的持有人可以現金或按行使日的公平市場價值估值的普通股股票形式獲得這筆付款-升值價值。付款方式將由公司決定。

限制性股票獎勵指符合歸屬標準的已發行普通股和流通股。受限制股份單位指在符合歸屬條件的情況下收取普通股股份的權利。受限制股份及受限制股份單位項下的權利在歸屬前可予沒收及不可轉讓。歸屬日期及其他歸屬條件於獎勵股份時確定。

2022年綜合計劃還規定了績效獎勵，代表獲得付款的權利，付款形式可以是現金，普通股股份或組合，基於預先設定的目標的實現。

2022年綜合計劃下所有可獲許可的獎勵類別於下文詳述。

《2022年綜合計劃》. 2022年綜合計劃目前由我們的董事會管理。有關2022年綜合計劃、任何獎勵協議或我們在管理2022年綜合計劃或任何獎勵時所採用的任何其他形式的協議或其他文件的解釋的所有問題應由董事會決定，該等決定對所有在2022年綜合計劃或該等獎勵中擁有權益的人士具有最終、約束力和決定性，除非是欺詐或惡意製造。董事會根據2022年綜合計劃或獎勵協議或其項下其他協議行使其酌情權而採取或作出的任何及所有行動、決定及決定（根據上句決定詮釋問題除外）對所有於其中擁有權益的人士而言均為最終、具約束力及不可推翻的。

符合條件的收件人.根據2022年綜合計劃，有資格獲得獎勵的人士為僱員（包括附屬公司的僱員及亦被視為僱員的高級職員或董事）;顧問，即，受聘為公司提供諮詢或顧問服務的人員;以及董事。

根據2022年綜合計劃提供的股份.根據2022年綜合計劃可發行的普通股股份的最高總數為10，000，000股，包括已授權但未發行或重新收購的普通股股份或其任何組合，但須就影響股份的若干公司變動作出調整，例如股票分拆、合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、或股票股利。根據2022年綜合計劃獲授的股份如被註銷、沒收或再次屆滿，可供根據2022年綜合計劃授出。

股票期權與股票增值權

將軍。*股票期權和特別提款權應由授予協議證明，該協議應以董事會不時確定的形式規定所涵蓋的普通股股份數量。每一次股票期權授予都將把該期權識別為ISO或非法定股票期權。在符合《2022年綜合計劃》規定的情況下，董事會有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數目；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)準許行使的方式、時間及日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)董事會可能決定的任何其他條款及條件。

行權價格。每項股票期權或特別行政區的行權價格由董事會酌情決定；但股票期權或特別行政區的每股行使價格不得低於股票期權或特別行政區授予生效之日普通股的公允市場價值。儘管有上述規定，如某項購股權或特別行政區是根據一項假設或以符合守則第(424(A)節規定資格的方式取代另一項購股權而授予的，則該等購股權或特別行政區可獲授予低於上文所述最低行權價的行權價。

練習術語。*購股權可即時行使，但須購回，或可於任何時間或該等事件發生時行使，並受董事會釐定及證明該等購股權的授予協議所載的條款、條件、表現準則及限制所規限。股票期權或特別行政區在授予股票期權或特別行政區生效之日起滿十年後不得行使。除上述規定外，除非董事會在授予股票期權或特區時另有規定，否則根據2022年綜合計劃授予的任何股票期權或特區應在股票期權或特區授予生效日期後十年終止，除非按照其規定提前終止。董事會可以設定一次可以行使的普通股的合理最低股數。

到期或終止。這些期權，如果之前沒有行使，將在授予時董事會確定的到期日到期。對於激勵性股票期權，期限不能超過十年，但如果持有者超過我們總有表決權股票的10%，期限不能超過五年。如果持有者在本公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止後，包括因死亡、殘疾或退休而終止的特定期間內，選擇權仍可行使，行使選擇權的確切期限將由董事會確定，並反映在證明授予的贈款中。

激勵股票期權。*打算獲得ISO資格的股票期權只能由董事會決定授予員工。任何人士如在緊接授予該等獎勵後，將擁有普通股，包括其根據2022年綜合計劃或本公司制定的任何其他計劃持有的未償還獎勵的普通股，且該普通股佔本公司所有類別股票的總投票權或總價值的10%以上，則不得授予該人士任何ISO。如果授標協議規定某一期權將被視為ISO，則該期權應儘可能地符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”，並應如此解釋；然而，任何此類指定不得解釋為公司對該期權已被或將被確定為ISO合格的陳述、擔保或其他承諾。如果任何股票是根據超過守則第422節100,000美元限制的任何期權部分發行的，則即使另有指定，該普通股也不應被視為根據ISO發行。 

限制性股票獎。限制性股票獎勵是普通股的授予。這些獎勵將受到董事會在授予之日決定的條件、限制和或有事項的限制，包括達到一個或多個業績標準。這些可能包括持續服務和/或實現具體業績目標的要求。限制性股票在授予之前是可以沒收的，通常是不可轉讓的。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。在其他方面，限制性股票的持有人一般擁有公司股東的權利，包括投票權和股息權，其程度與公司其他股東相同。

限售股單位*RSU是在未來某一日期收到股票的權利。*根據每個RSU裁決可發行的股票的收購價由董事會酌情確定。除適用法律可能要求或董事會另有規定外，不需要支付任何金錢款項(適用的預扣税金除外)作為獲得RSU獎勵的條件。根據任何RSU裁決發行的股票可能(但不必)受到歸屬條件的約束，該歸屬條件基於董事會確立並在證明該授予的授予協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準的滿足程度。

表演獎. 董事會應指定每項績效獎勵的條款和條件，包括適用的績效標準和績效期限。每項績效獎勵應使參與者有權在達到績效標準和董事會規定的其他條款和條件時獲得現金或普通股支付。董事會可根據董事會全權酌情決定的進一步考慮因素，調整根據業績獎勵支付的金額。董事會可自行決定以實際普通股代替根據業績獎勵向參與者支付的現金。

績效標準.根據2022年綜合計劃，業績標準是指業務標準，包括但不限於：收入;收入增長;息税前利潤;息税折舊攤銷前利潤;每股收益;營業收入;税前或税後收入;税後淨營業利潤;經濟增加值（或同等指標）;營業收入與資本支出的比率;現金流量（股息前或股息後）;每股現金流量（股息前或股息後）;淨收益;淨銷售額;銷售增長;股價表現;資產收益率或淨資產收益率;股本收益率;資本回報率（包括總資本回報率或投入資本回報率）;投資現金流回報率;股東總回報率;費用水平的改善或達到;以及營運資本水平或績效標準的改善或達到。任何績效標準可用於衡量公司整體或公司任何業務部門的績效，並可相對於同行羣體或指數進行衡量。

其他實質性規定.授予將以書面協議的形式證明，該協議的形式可能由董事會批准。如果本公司的資本化發生各種變化，如股票分割，股票股息和類似的資本化，董事會將對未償獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。董事會一般有權加快獎勵的行使或歸屬期。董事會還被允許在書面協議中包括規定在本公司控制權發生變化時獎勵的某些變化的條款，包括加速歸屬或支付已歸屬部分的價值，或酌情決定以現金、股票或財產支付獎勵的未歸屬部分。除董事會於授出日期另有決定外，並在2022年綜合計劃的條款規限下，獎勵將不可轉讓，惟根據遺囑或血統及分配法律轉讓除外。在任何獎勵分配之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税要求的金額。董事會有權隨時終止授予獎勵。董事會還有權更改或修訂2022年綜合計劃或任何未支付的獎勵，或者可以終止2022年綜合計劃的進一步授予，前提是未經我們的股東批准，在法律或證券交易所的適用規則要求批准的情況下，不得進行任何修訂，除非2022年綜合計劃另有規定，未經該獎勵持有人同意，不得作出任何可能對根據2022年綜合計劃作出的任何未履行獎勵產生不利影響的修訂。

截至2023年6月30日，本公司已根據2022年以股支薪激勵計劃發行以下股票期權及股票獎勵。

最近出售的未註冊證券

2023年4月6日，以每股0.001美元的價格行使了購買200，000股普通股的股票期權，獲得了200美元的現金收益，並向持有人發行了總計200，000股未註冊的限制性普通股。

2023年4月7日，我們根據私募條款以每股2.00美元的價格向一名公司認購者發行了125，000股未登記的限制性普通股，總收益為250，000美元。

2023年4月27日，我們根據私募條款以每股2美元的價格向兩名公司認購者發行了750，000股未註冊限制性普通股，總收益為1，500，000美元。

於二零二三年六月一日，2，265，000股種子優先股已轉換為2，265，000股普通股。

根據1933年《證券法》（經修訂）（“《證券法》”）第4（a）（2）條，上述證券銷售免於登記，因為不涉及公開發行，以及條例D和S。這些銷售是在沒有任何形式的一般徵求成熟的投資者，並充分訪問任何信息的投資者要求有關我們和他們購買的證券。

在本報告所涵蓋的期間內，沒有其他未根據證券法登記或先前未在本公司提交的8-K表格當前報告中報告的股票證券銷售。

第7項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本年度10-K表格報告包含與未來事件或我們未來財務業績有關的預測、估計和其他前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、”預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本10-K表格年度報告中標題為“風險因素”一節所述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。您閲讀這份報告時應瞭解到，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除聯邦證券和任何其他適用法律要求外，我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中其他部分列出的本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本公司的綜合財務報表以美元表示，並按照美國公認會計原則編制。

一般概述

我們是一家新興的健康和健康公司，已經認識到向醫療保健轉變的必要性，在這種情況下，傳統醫學和替代療法都可以被利用，以提供一個包括傳統醫學和替代醫學的綜合療法世界。

我們的目標是通過在選定的健康類別中識別和收購早期、高潛力的品牌來建立一個綜合康復品牌社區。我們的計劃是通過加強品牌塑造、可信的敍事、社交對話和更好的可及性來建立個人市場影響力，通過將所有投資組合品牌定位為更大的“康復社區”品牌，從而建立指數級的市場影響力。

2022年10月13日，我們完成了對總部位於洛杉磯的Your Super，Inc.(“Your Super”)的資產和業務的收購，以利用兩個高增長的健康行業：超級食品和植物性營養。在阿里巴巴公司的S 2021年5000家增長最快的公司排行榜上，Your Super在食品和飲料類別中排名第一，總體排名第25位，三年營收增長約11,477%，累計營收1.8億美元。Your Super是以植物為基礎的生活領域的下一代行業領導者。Your Super的植物性超級食品和蛋白質混合物含有5到6種自然乾燥的超級食品。超級食品是營養豐富的食物，被認為含有豐富的微量營養素，如維生素、礦物質、抗氧化劑、植物營養素和酶，對健康和福祉有益。每種原料都是100%可持續地種植、收穫、第三方測試和包裝的。這些成分是經過認證的有機成分，非轉基因認證，不含草甘膦，以植物為基礎，無麪筋。您的超級產品不包含任何甜味劑、甜葉菊、人工香料、填充物、防腐劑或添加劑。

2022年8月4日，我們與某些貸款人簽訂了一項信貸協議，他們同意根據協議條款向我們提供高達1.5億美元的信貸安排，其中包括定期貸款承諾的本金總額，其收益可用於收購符合信貸協議行政代理方確立的某些標準而被視為符合條件的資產。

關於我們於2022年10月27日收購Your Super，Inc.的資產，我們根據上述信貸安排獲得了300萬美元的貸款。作為貸款的誘因和免除與這筆貸款有關的信貸安排的某些條款，我們向信貸安排的行政代理髮行了1,560,148股我們的種子優先股的認股權證。此外，我們為存放Your Super，Inc.的收購資產並運營我們新的Your Super業務而設立的間接全資子公司Your Super HLCO LLC與信貸安排的管理代理簽訂了信貸協議的補充協議，根據該協議，您的Super HLCO LLC將其所有資產(即Your Super收購的資產)質押給管理代理，作為300萬美元貸款的抵押品。

在截至2022年12月31日的季度內，我們開始運營我們的業務，包括Your Super收購的資產。由於這次收購，我們在美國的業務增加了5名員工，在歐洲的業務增加了9名員工。

最近發生的事件

2023年3月3日，我們完成了對Chopra Global，LLC的某些資產的收購，Chopra Global，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，包括Chopra App-一款健康和冥想應用程序，某些產品和服務，包括指導冥想套餐和戒毒盒，以及運營Chopra品牌的精選健康和健康療養院。與此次收購相關的是，我們從信貸安排中又提取了187.3萬美元。由於這次收購，我們增加了8名員工。

2023年4月20日，我們修改了修訂和重新修訂的公司章程，以完整地重申第四條B節-優先股(I)允許我們的已發行種子優先股進行選擇性轉換，以及(Ii)符合和糾正第四條B節中主要與種子優先股轉換價格的計算和調整有關的某些條款。

經營成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的主要比較項目及其相關變化。

收入

在截至2023年6月30日的財年中，我們創造了8895美元的收入，而截至2022年6月30日的財年收入為0美元。在截至2023年6月30日的財年中，收入成本為6905美元，而上一比較期間為0美元。我們報告截至2023年6月30日的毛利潤為1,990美元，而截至2022年6月30日的財年毛利潤為0美元。期間收入的增長與我們在2022年10月和2023年3月收購Your Super和Chopra Healness資產有關。

營業虧損

在截至2023年6月30日的財年，我們報告的運營費用為26,228美元，導致運營虧損24,238美元，而截至2022年6月30日的財年，運營費用為8,262美元，運營虧損8,262美元。本期虧損大幅增加的直接原因是運營費用增加17,966美元，其中包括一般和行政費用增加3,554美元，主要與本財政年度基於股票的薪酬有關，以及與我們新收購的運營資產相關的工資和管理費用增加，與完成某些交易有關的專業和諮詢費增加7,679美元，其中包括融資費和相關成本，商譽減值3,869美元，以及管理費增加982美元，這也是由於收購新業務增加了我們的員工。此外，在截至2022年6月30日的財年中，我們產生了2,021美元的廣告和營銷費用，沒有可比較的費用。這些增加的成本是我們向健康和健康部門擴張的結果。

其他收入/支出

在截至2023年6月30日的財年，我們記錄了669美元的利息支出，而截至2022年6月30日的財年為2美元，以及358美元的外幣收益和3240美元的其他收入，在截至2022年6月30日的財年沒有可比較的收益或收入。產生的利息主要與我們在2022年8月獲得的一項信貸安排有關。其他收入包括從Your Super以低於面值的運營資產收購的某些未償債務的清償收益1,318美元。

淨虧損

截至2023年6月30日，我們錄得淨虧損21,309美元，而截至2022年6月30日的淨虧損為8,264美元。

現金流量表

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度現金流：

用於經營活動的現金

以千計的報告

截至2023年6月30日的財年，經營活動使用的現金淨值為7944美元，而截至2022年6月30日的財年，經營活動使用的現金淨值為2624美元。

在截至2023年6月30日的財年中，經營活動的變化包括各種調整，以調節淨虧損與本財年使用的現金淨額，其中包括342美元的折舊和攤銷，6930美元的股票補償，821美元的沒收股票獎勵，4,181美元的認股權證，包括作為融資成本發行的與我們在2022年8月獲得的信貸額度相關的認股權證，3,869美元的減值費用用於商譽，1,060美元的非營業費用收益，主要與償還某些債務的收益有關，這些債務是以低於面值的價格用你的Super的資產收購的。外幣折算收益42美元和遞延所得税變動79美元。在截至2022年6月30日的財政年度中，經營活動中使用的現金2624美元，包括與某些無形資產減值有關的非現金調整138美元，與某些存貨減記有關的8美元，以及基於股票的補償5328美元。

在截至2023年6月30日的財政年度，營業資產和負債的變化包括對供應商的預付款減少12美元，應收賬款增加812美元，存貨增加2,063美元，合同負債減少987美元，所有這些都與從Your Super，Inc.和Chopra Global，LLC收購某些營業資產有關。本年度應付賬款比上一年增加205美元，本年度增加11美元，與上一比較年度增加19美元相比，應交銷售税與截至6月30日的年度的零相比增加178美元在截至2023年6月30日的一年中，我們記錄的應付賬款(關聯方)減少了205美元，而截至2022年6月30日的年度增加了29美元。

投資活動提供的現金

在截至2023年6月30日的財政年度內，由於收購Your Super，Inc.和Chopra Global，LLC的資產而進行的投資活動使用了4,275美元的淨現金，其中包括收購時獲得的現金595美元，收購的現金支付4,500美元，購買財產和設備368美元，以及2美元的保證金。

在截至2022年6月30日的財年中，投資活動使用了淨現金31美元，其中包括收購我們的全資子公司Noeo所支付的現金20美元，以及包括商標申請在內的某些無形資產11美元。

融資活動提供的現金

在截至2023年6月30日的財年中，融資活動提供了7,222美元的現金淨額，其中包括出售普通股和種子優先股的收益2,200美元，融資安排信貸額度的收益5,014美元，以及關聯方預付款8美元。

在截至2022年6月30日的財政年度內，融資活動提供了9,148美元的現金淨額，其中包括私募認購股票的收益9,330美元，關聯方貸款收益20美元，關聯方墊款3美元的收益被償還關聯方墊款204美元所抵消。

流動性與資本資源

以千計的報告

該公司截至2023年6月30日的資產負債表反映了7617美元的流動資產，其中包括手頭現金1,503美元、應收賬款淨額161美元、預付費用1,309美元、存貨淨額2,681美元、對供應商的預付款和其他流動資產累計1,963美元。截至2023年6月30日，我們的營運資本赤字為7,116美元，而截至2022年6月30日為6,107美元，截至2022年6月30日，我們報告的累計虧損為29,900美元。我們已經開始在健康部門進行創收業務；然而，收入還不足以滿足持續的運營支出。於截至2023年6月30日止財政年度內，吾等與若干貸款人訂立信貸協議，同意向吾等提供高達75,000美元的信貸安排(根據協議條款，本金可增加至150,000美元)，所得款項可用於收購符合某些標準而被視為符合資格的資產。在截至2023年6月30日的年度內，我們在信貸安排下提取了4,873美元，以幫助為收購額外的運營資產提供資金。

GOing Concerns

截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為710萬美元。於截至2022年6月30日止年度，我們訂立定向增發認購協議，以每股2美元出售種子優先股，合共集資1,000萬元，其中我們已籌得966萬元。在截至2023年6月30日的財年中，我們以每股2美元的價格額外出售了50,000股種子優先股，收益為10萬美元；以每股2美元的價格出售了875,000股普通股，收益為175萬美元，到目前為止，我們已經全部籌集到資金。我們最初通過收購Noeo開始在健康領域開展業務，最近又收購了Your Super和Chopra業務資產。於截至2023年6月30日止財政年度內，吾等與若干貸款人訂立信貸協議，同意向吾等提供高達7,500萬美元(根據協議條款可增加至1.5億美元)的信貸安排，所得款項可用於收購符合某些標準而被視為符合資格的資產。截至2023年6月30日，根據本協議的條款，我們已獲得487萬美元的資金，以促進購買運營資產。我們作為一家持續經營的企業的持續發展取決於我們未來計劃的業務運營實現盈利運營的能力，以及實施這些計劃的足夠資金。如果我們無法根據需要獲得足夠的資本，或進行創收業務，我們可能被要求縮小範圍，推遲或取消其計劃的部分或全部業務。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

信貸安排

截至2023年9月20日，在截至2023年8月31日的一個月內，我們沒有遵守我們的信用協議中的一項財務契約，該契約要求我們維持至少2,000,000美元的無限制和無擔保現金。此外，截至2023年9月30日，我們對Your Super的每月EBITDA不到75,000美元，根據我們的信用協議，這導致與Your Super收購相關的借款基礎不足。這兩個違約使我們的貸款人有權在通知我們後採取行動，對我們執行他們的權利，包括但不限於，要求立即償還他們截至9月30日向我們提供的本金4,873,163美元的未償還貸款2023年，並對我們的Your Super和Chopra運營資產實施留置權。

於2023年10月12日，吾等與貸款人就信貸協議訂立有限豁免，放棄上述兩項違約行為，但前提是(I)吾等不遲於2023年11月30日恢復遵守上文提及的現金契約，並在此之後繼續遵守；及(Ii)吾等於(X)2023年11月30日及(Y)完成不少於2,000,000美元的股權出售前，代表有擔保的貸款人將150,000美元存入特別儲備收取賬户。我們未能遵守這兩個新公約中的任何一個，根據信貸協議，我們的有擔保貸款人有權向我們尋求信貸協議下針對我們的所有權利和補救措施，包括加快我們的貸款、喪失抵押品贖回權和催收行動，這將構成違約事件。

新冠肺炎疫情等因素

雖然世界衞生組織最近宣佈，新冠肺炎疫情不再是國際關注的突發公共衞生事件，全球經濟正專注於復甦，但未來新冠肺炎的影響可能會繼續對我們產生不利影響。新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會繼續影響我們籌集額外資本和進行某些收購的能力。其他可能影響我們持續運營的因素包括但不限於通貨膨脹、前面提到的從新冠肺炎疫情中恢復過來的潛在供應鏈問題、最近烏克蘭的戰爭和氣候變化。這些事件可能會對國內外經濟產生嚴重的不利影響，可能會因為各種因素而影響我們的運營，其中包括消費者支出減少的可能性。我們無法預測這些因素對我們的綜合金融業務的持續影響。不能保證我們將能夠履行其義務、籌集資金或完成對已確定企業的收購。

表外安排

公司沒有表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對股東來説是重要的。

通貨膨脹率

通脹和價格變化對我們的業務沒有實質性影響，我們預計在可預見的未來，通脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響。然而，我們的管理層將密切關注價格變化，並繼續在運營中保持有效的成本控制。

季節性

我們的經營業績和經營現金流歷來不受季節性變化的影響。然而，由於新的市場機會或新產品的推出，這種模式可能會改變。

關鍵會計政策

在編制我們的財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。在持續的基礎上，管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。它們的評估結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中有更充分的討論。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。吾等根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，其結果構成對其資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計數不同，我們將對其估計數的任何修訂包括在實際金額已知的期間的結果中。期內的重大估計包括應收賬款及其他應收賬款的呆賬準備、存貨準備及減值、固定資產的估值及使用年限、普通股及認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的推算利息及遞延税項估值準備。

盤存

庫存主要包括原材料、在製品(混合超級食品粉)和製成品。製成品和在製品包括直接材料、製成品套件、製成品、第三方攪拌機和其他電子商務銷售製造過程中涉及的間接成本。我們使用標準成本計算法來評估庫存，在這種方法下，產品成本是根據材料、人工和間接費用的標準費率進行分配的。我們定期分析實際成本，並對銷售商品成本的任何差異進行核算。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。庫存已通過扣除過剩、陳舊和無法出售的庫存而減少。津貼是基於我們管理層對現有庫存與預計未來使用量和銷售量的比較而做出的估計。我們全年在其倉庫和配送中心對庫存進行循環清點。為自上次實物盤點日期至報告日期的估計庫存縮減建立庫存縮減準備。

商譽和無形資產

商譽是指收購價格超過分別於2022年10月13日和2023年3月3日收購的淨資產(包括無形資產)的公平市場價值的部分。我們已經實施了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)350的企業合併主題，無形資產- 善意和其他。商譽和商號被認為是無限期的，客户/經銷商關係的確定壽命約為5年，與關鍵員工的競業禁止條款的確定壽命約為4年。商譽及無限年限無形資產不攤銷，但至少須接受年度減值測試。我們為維護或擴展已發生的無形資產而支出成本。

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審查無形資產(具有確定的年限)，不包括商譽和商號，以計提減值。我們通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果資產的賬面價值不可收回，確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。

我們至少每年對商譽、認證和商品名稱進行減值測試，如果發生的事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地進行測試。在截至2023年6月30日的財年，客户關係攤銷和競業禁止協議的直線攤銷總額為190美元。在截至2023年6月30日的財年，管理層評估商譽並記錄了3,869美元的減值費用。

基於股票的薪酬

我們使用ASC 718“股票薪酬”(下稱“ASC 718”)中的會計準則對授予員工、非員工和董事的股票期權獎勵進行核算。根據ASC 718，我們使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計基於服務的期權和基於業績的期權在授予之日的公允價值。我們確認股票期權獎勵在授予的必要或隱含服務期內的補償費用。補償費用按直線法在必要的服務期限內確認。沒收是按發生的情況計算的。

收入確認

本公司遵循ASC 606標準，與客户簽訂合同的收入其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為了實現這一核心原則，在確認收入之前必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。在截至2023年6月30日的財年中，該公司通過使用其擁有和運營的電子商務網站直接向客户銷售其健康產品獲得了收入。本公司認為，在向客户發運和/或交付所購買的產品時，其履行義務已經履行。該公司逐一評估使用其電子商務網站購買產品的客户的退貨情況，並通常在產品退貨有限的情況下發放更換產品。該公司沒有要求現金退款的政策。

近期會計公告

吾等已實施所有現行及可能影響其財務報表的新會計聲明，並不相信已發佈的任何其他新會計聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

後續事件

2023年8月24日，我們宣佈了一項重組計劃，旨在將管理成本降低約30%，並消除因今年早些時候收購Your Super和Chopra而導致的員工裁員。這項計劃於2023年8月25日生效，最終取消了11個全職和4個兼職宂餘職位。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

該公司的綜合經審計財務報表以美元(美元)為單位，並根據美國公認會計原則編制。合併的經審計財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

The Heating Company Inc.

合併財務報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

The Heating Company Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的The Healing Company Inc.的綜合資產負債表。本公司及其子公司（以下簡稱本公司）於2023年6月30日及2022年6月30日的合併財務報表、截至2023年6月30日止兩個年度各年度的合併經營報表、合併股東權益報表和合並現金流量表及相關附註（以下統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日止兩個年度期間各年的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註1所述，本公司已產生重大經營虧損，並將需要額外資本以持續經營。這對公司持續經營的能力提出了重大質疑。管理層有關該等事宜的計劃亦載於附註1。財務報表並不包括任何調整，以反映該不確定性結果可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來可能影響。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

紐約州紐約市 華盛頓特區 印度孟買浦那 Boca Raton，FL

加利福尼亞州舊金山 內華達州拉斯維加斯 中國北京 希臘雅典

成員：ANTEA國際與世界各地的附屬辦事處

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購Your Super，Inc.產生的商譽及其他無形資產。- 參見合併財務報表附註3

關鍵審計事項説明

誠如附註3所披露，於2022年10月13日，本公司完成收購事項，以收購Your Super，Inc.（“Your Super，Inc.”）擁有的所有權利、所有權及權益以及絕大部分資產。（“YS”）。代價包括現金、認股權證、股票和承擔負債，扣除所購資產。 鑑於管理層在估計所收購的無形資產時作出了重大判斷，執行審計程序以評估管理層的估計和假設的合理性需要高度的審計判斷和更多的努力，包括需要讓公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

處理該等事項涉及執行程序及評估審核憑證，以形成我們對綜合財務報表的整體意見。

這些程序除其他外包括：

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成員：ANTEA國際與世界各地的附屬辦事處

The Heating Company Inc.

合併資產負債表

(以美元表示)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

The Heating Company Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以美元表示)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

The Heating Company Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

 (以美元表示)

(單位為千，不包括每股和每股金額)