附錄 3.4

UC ASSET B 系列優先單位指定證書， LP

500,000 股

日期：2023 年 5 月 1 日

UC Asset, LP（以下簡稱 “公司”），一家有限合夥企業 ，根據特拉華州法律（“特拉華州法律”）的規定存在，

特此證明：

根據公司有限合夥企業第4.01 (a) 條授予普通合夥人的權限，普通合夥人特此發行公司B系列優先單位的五十萬 (500,000) 股 股（以下簡稱 “B系列優先單位”），並按如下方式指定 B系列優先單位的權利、偏好、權力、特權、限制、資格和限制：

第 1 節。面值

每個B系列優先單位的面值應為一美元 和二十美分（1.20美元）。

第 2 節。初始發行日期

每個 B 系列優先單位均在 2023 年 5 月 01 日（“首次簽發日期”）發行，該證書的封面和簽名 頁上也有證明。

第 3 節。沒有股息且不可轉讓。

除非公司可能不時以書面形式授予，否則 系列優先單位的持有人無權獲得任何股息，無論任何分紅可能歸因於公司任何其他類別的單位，包括公司章程中定義的 的公司普通單位（“普通單位”）。

除非公司可能不時以書面形式授予，否則B系列優先股應由記錄在案的持有人持有，不得轉讓或轉讓給任何其他人。

第 4 部分。投票權。

B系列優先單位的持有人在公司的任何業務問題上無表決權 。

在 持有人將任意數量的B系列優先單位轉換為普通單位時，B系列優先單位的持有人應立即成為 普通單位持有者，從而獲得與任何其他普通單位持有者相同的投票權。此處定義的投票權應適用於轉換時尚未結束的任何正在進行的投票 流程。

第 5 節。排名

在股息或分配以及清算事件發生時的付款方面的優先權方面，普通單位的所有股份應為所有優先股 單位的次要等級。普通單位股份的權利應受優先單位的優先權和相對權利的約束。

就股息或分配的優先權以及清算事件中的付款而言，其他系列優先單位的所有股票均應為B系列優先單位的次要等級 。其他系列優先單位股份的 權利應受B系列優先單位的優先權和相對權利的約束。

第 6 節。轉換

優先單位應根據本第 6 節以及隨後的第 7 節和第 8 節中規定的條款和條件轉換為普通單位股份。

a. 持有人的轉換權。根據下文第6 (b)、6 (c)、6 (d) 和6 (e) 節中的條款和條件 ，任何持有人都有權在首次發行日十二 (12) 個月或之後的任何 時間或時間將任意數量的B系列優先單位轉換為全額支付和不可評估的普通單位股份。

b. 轉換率。轉換每個優先單位後可發行的普通單位數量（“轉換率”）應根據 以下公式確定，該比例適用於本B系列優先單位，也適用於公司已經發行或將要發行的任何其他系列優先單位 ：

任何一系列優先單位的兑換率應等於 等於其面值除以其兑換價格（轉換比率=面值/轉換價格）。

c. 轉換價格。B系列優先 單位的轉換價格應定為一美元二十美分（1.20美元），或任何其他低於該價格的金額，該金額可能由 公司不時以書面形式批准。

d. 沒有零碎股份。轉換任何優先單位後，不得發行普通單位 的部分股份，而是應將要發行的普通單位數量四捨五入 到最接近的整數。

e. 最大轉換量。轉換後的 股份（包括之前轉換的股票和將在當前轉換時轉換的股票）總數不得超過最大金額（“最大 金額”），該金額應由B系列優先股 單位的發行人和持有人不時在單獨的協議中或其他書面方式商定。持有人在不超過當前轉換後最大金額 的情況下轉換額外數量的股票的最大可能金額應記錄在以下第7.a節中定義的每份轉換通知中。最初，應使用以下公式確定最大金額 ：最大金額應等於向發行人發放的每月 額外保證分配的當前金額（截至轉換時）除以1200美元，然後向下舍入到最接近的整數，然後乘以100,000。 就本小節而言，額外擔保分配的含義應與AZO Properties LLC的運營協議中的含義相同，AZO Properties LLC是發行人和B系列優先單位持有人之間的合資企業。

第 7 節。轉換機制。

適用於本 B 系列優先單位以及公司已經發行或將要發行的任何其他系列優先單位的轉換應按以下方式進行 ：

a. 持有人的交貨要求。 要在某一日期（“轉換日期”）將優先單位轉換為普通單位的股份，持有人應 1) 通過傳真、電子郵件、掛號信或其他方式以書面形式傳送 在紐約市時間晚上 11:59 當天或之前收到一份由優先單位註冊持有人簽發的妥善填寫的轉換通知的副本，但須遵守該日期按照附錄一（“轉換通知”）所附的表格 向公司和公司指定的轉讓 代理人（“過户代理人”）轉換 ) 和 2) 在該日期之後儘快向公司交出代表正在轉換的優先單位的原始證書 （“首選單位證書”）。

b. 公司的迴應。在公司收到 一份轉換通知後，公司應 (1) 儘快但無論如何都在十 (10) 個交易日（“股票交割 日期”）內，通過傳真、電子郵件、掛號信或其他方式以書面形式向該持有人和過户代理人發送收到該轉換通知的確認書 ，該確認應構成轉讓指示代理人根據此處的條款處理此類 轉換通知；以及 2) 如果優先單位的數量由提交轉換的首選單位證書 大於正在轉換的優先單位數量，則公司應在收到首選單位證書（“首選單位交付日期”）後，儘快自費簽發並向持有人交付一份新的首選單位證書，該證書代表未轉換的優先單位數量。

c. 記錄保持者。無論出於何種目的，有權獲得 在轉換優先單位時可發行的普通單位股份的個人均應被視為轉換日此類普通單位的記錄持有人 。

第 8 節。有關轉換的其他條款

a. 公共單位的授權。公司應在 進行任何轉換時或之前，採取一切必要行動，增加其授權但未發行的普通單位，並保留 並保留其授權但未發行的普通單位以外的可用 ，這些普通單位的數量應足以實現B系列優先單位的轉換。

b. 圖書報名。持有人和公司應保存記錄 ，顯示如此轉換的優先單位數量以及此類轉換的日期。如果存在任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，公司關於記錄持有人有權獲得的優先單位數量的 記錄應具有控制性和決定性 。

第 9 節。其他事項。

本文未定義 的有關B系列優先單位的任何其他事項均應以公司的有限合夥協議（“LPA”）為指導。如果本證書與 LPA 之間存在任何不一致、 衝突或模稜兩可之處，LPA 應控制並取代任何此類不一致、衝突或模稜兩可之處。

為此，這份 B系列優先單位指定證書已由該公司正式授權的高級管理人員於2023年5月1日（“首次簽發日期”）簽署，以昭信守。

附錄 I：轉換通知

我（個人或 實體的姓名）________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

我理解並同意，在本次轉換之後，我仍然可以轉換的B系列優先股的最大 數量不得超過（金額）___________________shares， ，但須視我和公司在單獨協議中商定的變更而定。