美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

FORM 1-SA

根據第 A 條提交的半年度 報告

對於已結束的 財政半年期：

2023 年 6 月 30 日

UC Asset， LP

（發行人章程中規定的確切 名稱）

喬治亞州亞特蘭大東北 Peachtree Street 537 號 30308

（主要行政辦公室的完整郵寄地址 ）

(470) 475-1035

（發行人的 電話號碼，包括區號）

要包含在報告中的信息

關於前瞻性陳述的警告 説明

本文檔包含 前瞻性陳述。除本文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、成功可能性和其他未來運營管理計劃和目標 以及當前和預期產品的未來業績的陳述 ，均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以 用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述 否定這些術語或其他類似表達。本文件中的前瞻性陳述只是預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表本文件發佈日期的 ，無論本文檔中是否描述了這些風險因素，都受許多風險、不確定性和假設（“風險因素”）的約束。前瞻性陳述受固有的風險和不確定性的影響， 其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍。我們 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。此外，新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測 我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

第 1 項。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們 合作伙伴關係的商業目的是投資房地產以實現資本增值。

我們的 商業模式是投資被低估或在不久的將來有相當大的升值潛力的房產。這通常涉及引入創新的投資模式，在這種模式下，相關房產的價值可以發揮其最大潛力。 還需要有遠見的思維，在市場形勢可能因新技術、新經濟因素和/或新法規的出現 而發生巨大變化之前投資房地產。

2022年3月31日，該公司 宣佈，投資與大麻種植相關的房地產將是我們的主要業務重點。

據我們所知，截至本報告發布之日，我們公司是僅有的四家向美國證券交易委員會（“證券交易委員會”）報告投資房地產進行大麻種植的上市公司之一。其他三家是創新工業地產公司（紐約證券交易所代碼：IIPR）、Power REIT（紐約證券交易所/美國： PW）和NewLake Capital Partners, Inc（OTCQX：NCLP）。

俄克拉荷馬州的大麻房地產投資

2023年5月1日，我們投資 投資了位於俄克拉荷馬州埃德蒙的一處價值320萬美元的醫用大麻種植物業（“埃德蒙地產”）。埃德蒙是俄克拉荷馬城都會區的一座城市 。我們通過收購俄克拉荷馬州有限責任公司AZO Properties LLC（“AZO”）50％的所有權，收購了該物業50％的股權，該公司無留置權持有該物業的所有權。截至2023年6月30日 ，除了擁有和管理埃德蒙房產外，AZO沒有其他業務運營。

我們對AZO的50％所有權是 非管理性的。作為非管理成員，在管理成員有權獲得分配或其他補償之前，我們有權獲得每月12,000美元的 “基本” 金額的優先分配。優先分配是 累積的，從某種意義上説，任何未支付的股息都將作為AZO欠我們的債務累積，而AZO將產生市場利率的利息。在 還清優先分配後，AZO可以向管理成員支付股息，最高金額等於優先分配 的金額（“補發分配”）。應付給管理成員的追補分配是不可累積的，從某種意義上説，一個月內任何未支付的追補分配都應在該月底之前不可撤銷地免除並取消。

我們預計將從 2023 年 8 月開始收到上述 優先發行版。

根據運營協議 的條款，在 前 36 個月之後，優先分配的 “基本” 金額將每隔 24 個月按照 5% 的複合率增加一次。換句話説，從2026年8月起，優先分配的 “基本” 金額將變為每月12,600美元，從2028年8月起將變為每月13,230美元，依此類推。

如果AZO在支付優先分配和追補分配後在任何給定月份有淨現金可用，則AZO可能會向我們和管理成員支付額外的分配 。 額外的分配應在我們和管理成員之間平均分配（50/50）。

我們支付了100萬美元現金，發行了50萬股UC Asset的B系列優先單位（“B系列”），以換取我們對AZO的50％所有權。 支付的100萬美元中有很大一部分將用於通過增加約50％的耕作空間來擴建埃德蒙地產。50萬股B系列股票 的發行面值為每股1.20美元。我們B輪的持有人無權從加州大學資產獲得任何股息，他們 在加州大學資產的業務問題上也沒有投票權。

每股B系列股票可以轉換為UC資產的一個普通單位 。但是，B系列只有在UC Asset將獲得高於 “基本” 金額的優先分配 永久增加時，才有資格進行轉換。符合轉換條件的B系列股票數量與優先分配的永久增加 金額掛鈎。這種轉換機制旨在激勵管理成員提高AZO的績效。 基本原則是，只有當AZO的表現優於優先分配，並且分配 多於優先分配的 “基本” 金額時，管理成員才能將其B系列股票轉換為普通股。

其他 房地產投資

從歷史上看， 該公司投資於住宅物業、“短租” 物業和農田。該公司已退出對這些物業的大部分投資 。我們在2023年上半年繼續這一進程，又出售了一處房產，即位於德克薩斯州達拉斯的一塊農田 ，對價為190萬美元。

截至本報告發布之日，該公司通過其全資子公司Atlanta Landsight LLC（“ALS”）和SHOC Holdings LLC（“SHOC”）持有一座歷史地標建築、一處住宅物業和一塊商業用地。

公司還持有本金約為43萬美元的可轉換票據。票據上的債務人是另一家房地產投資公司 公司Vaycaychella Inc.（場外交易代碼：VAYK），其業務是促進購買和翻新房地產的融資 ，以便從短期度假租賃中獲得收入。本票據將於2024年1月到期。

其他 投資

公司可能不時將其淨資產的10％投資於債務工具。目前，該公司持有 Curative Technology Inc（場外交易代碼：CURA）的20萬美元債務。截至2023年6月30日，Curative已拖欠貸款5個月。Curative的管理層 ，包括其首席執行官、首席財務官和一名董事會成員，已為收取這張 票據的每月付款提供了個人擔保。

財務報表的重大變動

收入變動

我們的銷售額從截至2022年6月30日的六個月的負 41.7萬美元激增至截至2023年6月30日的六個月的18.13,600美元，這主要是因為我們以181.3萬美元的淨收益出售了一處房產 ，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有出售任何房產。

由於我們的業務目標是 投資以實現資本增值，因此只有當我們認為房產已達到其價值增值潛力時，我們才會出售房產，這在很大程度上取決於整體市場形勢，而整體市場形勢是我們無法控制的，也可能不會遵循任何模式。因此，我們的銷售收入同比波動很大。

在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，促成我們收入變化的另一個主要因素是，在截至2022年6月30日的六個月中，我們在投資組合中持有的某些 有價證券出現了未實現虧損。這些證券是用我們發行的債務票據 結算的。和解協議為我們帶來了40,372美元的收益。

我們的利息收入從截至2022年6月30日的六個月減少到截至2023年6月30日的六個月，這主要是由於我們持有的針對其他方的債務投資減少 。

運營費用變動

在2022年第三季度， 在我們推遲了二次公開募股（“SPO”）計劃之後，我們的管理層誓言，除其他目標外，我們將專注於削減運營開支。我們在2023年上半年的業績表明，管理團隊成功降低了 我們的運營成本。

與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營費用大幅下降 （折舊除外）。 因此，在本報告所述期間，總運營費用同比下降了約55％。

特別是，1) 管理 費用下降了44％以上，這是由於管理層 團隊提議的管理費計算方法的改變，目的是降低管理費；2) 專業費用下降了約29％，這主要是由於終止了 二次公開募股計劃；3) 其他一般和管理成本下降了70％以上，這主要是由於減少了 營銷和廣告成本、差旅費用以及財產税的減少；4) 利息支出減少更多超過75％， 主要是因為我們還清了所有未償債務並在2023年第一季度實現了無債務；5) 處置資產 的虧損從39,100美元降至0美元。

毛利率 和淨收入的變化

在2022財年和2023財年的上半年，我們的總營業利潤分別為負417,700美元和正537,126美元。同期，我們的 淨收入分別為負844,222美元和正342,908美元。淨收益分別為每股負0.15美元和每股正0.06美元 。我們在2022財年開始分配2021財年的每股0.10美元的股息，並在2022財年的上半年 期間分配了90,206美元的股息。

毛利率 和淨收入的變化主要是我們的總收入和運營費用變化的結果。

資產變動

截至2023年6月30日，總資產從截至2022年6月30日的約560萬美元增至2023年6月30日的約754萬美元，這主要是由於收購了俄克拉荷馬州 一處價值320萬美元的大麻財產，如上所述。此次收購還使我們在合併子公司中的少數股權從2022年6月30日的0美元增加到截至2023年6月30日的160萬美元。它還導致 合夥人在B系列優先單位中的資本從截至2022年6月30日的0美元增加到2023年6月30日的60萬美元。

由於分配給普通單位股東的淨收入，分配給普通股 單位股東的淨權益從截至2022年6月30日的約499萬美元增加到截至2023年6月30日的約533萬美元， 。

財務報表中的其他重大變動

我們向關聯方 提供的貸款已還清，從10,544美元降至0美元。我們對關聯方的投資從0美元增加到12萬美元，因為公司收購了 普通合夥企業10％的股權。

流動性和資本資源

現金流

作為投資者，除了一些微不足道和非實質性的運營活動外，我們不管理任何投資組合物業的日常運營。我們 打算與第三方運營商/經理建立合作伙伴關係，開展日常運營。我們通常要求第三方承擔 所有運營成本，但資本支出除外，這將增加我們房產的價值。

同時，我們採用紀律嚴明的 投資策略，根據該策略，我們通常只有在有可用現金時才會進行新的投資。

在這樣的商業模式下， 我們通常沒有大量的現金承諾，唯一的例外是 1) 管理費和專業費，它們通常是穩定且可預測的；2) 由於我們的債務融資而到期的金額。

下表顯示了我們在下述期間的現金 流量彙總。

經營活動中提供的淨現金（用於）

我們來自經營 活動的淨現金從2022年上半年的負35.2萬美元增至2023年上半年的約84.9萬美元。這主要是 的結果：i) 淨營業收入從2022年上半年的約84.4萬美元增加到2023年上半年的約34.3萬美元 ；ii) 未實現虧損的現金流入從2022年上半年的49萬美元減少到2023年上半年的0美元，以及iii) 應收保險索賠的現金流入增加了56萬美元 2023 年上半年，低於 2022 年 上半年的 0 美元。

投資活動提供的淨現金（用於）

我們通過投資 活動提供的淨現金主要是從剝離現有投資組合資產（包括房地產和貸款）中獲得的現金，減少了 用於投資新投資組合資產的現金。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過投資活動提供的淨現金的最重要來源是：i) 出售德克薩斯州的農田，淨收益約為181.4萬美元；ii) 我們在投資組合物業上投資了約156萬美元的現金，包括我們在俄克拉荷馬州的第一處大麻房產；iii) 我們向普通合夥人投資了12萬美元，持有10％的股權。

在截至2022年6月 30日的六個月中，我們沒有剝離任何房產。我們投資了235,477美元用於改善投資組合資產，20萬美元用於短期貸款， ，我們支付了約9萬美元的股息，從而產生了約51.7萬美元的淨負現金流。

通過融資 活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要是償還40萬美元建築貸款的結果。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要是償還關聯方貸款和贖回166,667股A系列優先股的結果。這兩筆交易相互抵消，導致淨現金流為零。

承付款和或有開支

我們向普通合夥人UCF Asset LLC支付季度管理費 。管理費按截至上一財年最後一天 管理資產（AUM）的2.0％計算。根據公司章程（有限合夥協議），在2023年之前，資產管理規模的價值是使用公允市場價值（FMV）會計確定的。在2023年的年度股東大會上，普通合夥人提議對章程進行修改，以便在確定資產管理規模時改用歷史成本法。

前面提到的 switch 顯著減少了管理費的金額。因此，2023財年的管理費將從2022財年的188,316美元降至約99,784美元。

我們過去曾在喬治亞州亞特蘭大市Perimeter Park Drive229號120套房向一家獨立的第三方 租賃空間。我們已經終止了該租約，2022 年 4 月之後將不再支付 任何租金。

我們在2023年2月償還了40萬美元的建築貸款 ，此後一直沒有債務。

2022年，該公司 分配了2021年每普通單位0.10美元的股息。根據目前未償還的普通單位數量，股息總額約為548,500美元。截至2023年6月30日，仍有許多股東沒有兑現我們的股息支票。未兑現的股息支票總額約為4,000美元，應符合條件的股東的要求，公司應 準備支付這筆支票。

資本資源

自成立以來，我們 主要通過出售以私募方式出售的有限合夥人權益來為我們的運營提供資金。根據A plus法規，我們的首次公開募股 已於2018年10月12日結束。本次發行籌集的資金淨收益為115萬美元。 2020年3月2日，我們完成了一位合格投資者的私募配售，據此，公司共籌集了30萬美元， 已於2022年6月贖回。

公司可以通過其合夥單位的私募或公開發行籌集更多 資金。但是，無法保證公司能夠 這樣做，也不能保證能夠按照公司可以接受的條件這樣做。

債務融資

截至2023年6月30日， 該公司沒有使用債務融資，並且沒有債務。

趨勢信息

以下討論涵蓋了報告期內 影響我們行業或宏觀經濟業務的一些重大趨勢或不確定性， 這些趨勢或不確定性對我們的持續經營，尤其是我們的投資組合投資產生了影響。

美國股市以及對美國經濟衰退的擔憂

在過去的三年中，人們一直擔心美國經濟可能出現衰退。2022 年，美國股市經歷了一些向下調整，這對我們持有的有價證券產生了負面影響，導致未實現虧損 750,000 美元。截至2022年12月30日底 ，我們仍持有價值10萬美元的有價證券。我們得以在2023年3月28日以總額為214,356.62美元（即208,120.51美元的本金加上6336.11美元的利息）贖回該持有的股票，從而大大降低了我們可能面臨的 市場波動的風險。

受監管的 大麻產品的單位定價

在2022年直到2023年前幾個月 ，許多州的受監管大麻產品的單位定價繼續下降，其中一些州的下降幅度 比其他州更為明顯，這壓縮了運營商的營業利潤率。但是，我們觀察到，在2023年上半年的最後幾個月，單位定價趨於穩定，並可能略有上漲。這可能會對我們的 大麻地產投資組合產生積極影響。

關鍵會計估計

自成立以來，我們 在ASC（會計準則編纂）946-10-15下采用了公平市場會計。

2022年3月22日，美國證券交易委員會（“SEC”）通知加州大學資產有限責任公司（“公司”）的管理層 ，美國證券交易委員會 反對該公司的結論，即加州大學資產有限責任公司及其子公司符合根據ASC 946在某些歷史時期適用投資公司會計 的標準。根據美國證券交易委員會工作人員的結論，管理層於2022年3月25日提交了一份8-K，表示投資者不應再依賴某些列舉的先前文件中列出的財務報表。因此，從我們在2021財年的1-K表格上申報 開始，公司已將財務報表改為歷史成本會計。

商品 2.其他信息

增加一名經理

2023年4月，格雷格·班克斯頓先生辭去了UCF Asset LLC管理成員的職務 ；但是，他仍然是UCF Asset LLC的成員。2023年4月25日，傑森·阿姆斯特朗先生被聘為UCF Asset LLC的經理 。班克斯頓先生和吳博士將從 收到的管理費中支付阿姆斯特朗先生作為經理的服務費用。

自2021年以來，傑森·阿姆斯特朗一直擔任加州大學資產分校的合同項目董事 。他是EES Contracting的創始人兼經理，該公司成立於2004年，當時是一家場地開發 公司，並於2008年擴展到一家獲得許可的新建築和高端改造公司。2012年至2018年間，阿姆斯特朗先生還曾在多個房地產投資集團擔任項目管理顧問，協助制定預算、時間表、 ，並處理亞特蘭大都會區和全國各地的建築項目的會計。

再加上管理團隊的變動， 該公司以12萬美元的對價從班克斯頓先生手中收購了UCF Asset LLC10％的成員所有權。班克斯頓 先生在2017年以5萬美元的價格收購了10％的所有權。收購後，公司將不再為該10％ 所有權支付管理費，根據2022年的預計管理費金額（99,783美元），這將使每年 年的管理費減少9,978美元。

發行50萬套B系列優先單位

關於收購俄克拉荷馬城一處大麻財產百分之五十 ％的所有權，作為收購價格的一部分，我們向賣方發行了50萬股B系列優先單位（“B系列”） 。每股B系列股票的面值為1.20美元，因此，向賣方發行 的B系列股票的總面值為60萬美元。根據 某些條款和條件，B系列的每股股份可以轉換為一股普通單位。B系列優先單位證書包含在 其他事項之間進行轉換的條款和條件，與本1-SA表格一起作為本報告的附錄3.4提交。

華盛頓州對該公司採取的監管行動

2023年2月27日，華盛頓州金融機構部（“DFI”）發佈了對公司和吳向宏先生處以罰款和收取費用的《指控聲明和意向通知》（“指控書”），下達停止令和終止令， 。在指控聲明 中，DFI表示，在根據A plus法規（“Reg A+”）進行並在聯邦政府層面獲得美國證券交易委員會（“SEC”）資格並於 2018 年進行的首次公開募股（“IPO”）期間，我們公司未能在華盛頓州註冊首次公開募股，並在華盛頓州進行了一次出售，因此 違反了華盛頓州的 RCW.21.20.140 號雕像。

我們要求就此事舉行聽證會，並打算 大力為這一訴訟辯護。

商品 3.財務報表

簡明合併財務報表索引

UC ASSET，LP

簡明合併資產負債表

所附附附註是合併財務報表的組成部分

UC ASSET，LP

簡明合併運營報表

截至6月30日的六個月

（未經審計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

UC ASSET，LP

合夥人簡明合併資本報表

在截至2022年6月30日的六個月中

（未經審計）

UC ASSET，LP

合夥人簡明合併資本報表

在截至2023年6月30日的六個月中

（未經審計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

UC ASSET，LP

簡明合併現金流量表

截至6月30日的六個月

（未經審計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

UC ASSET，LP

簡明合併財務報表附註

（截至2023年6月30日的六個月信息 未經審計）

附註1-業務的組織和性質

UC Asset, LP（“合夥企業”）是 一家特拉華州有限合夥企業，旨在進行資本投資，重點是成長型股權投資和房地產 房地產。該夥伴關係成立於2016年2月1日。

該合夥企業由其普通合夥人 UCF Asset LLC 管理。

附註2-重要會計政策摘要

(a) 會計基礎合夥企業 根據美國普遍接受的會計原則，按權責發生制編制財務報表。 投資的購買和銷售在交易結束時記錄。投資按公允價值入賬，未實現損益反映在淨資產變動表中。

隨附的未經審計的簡明合併 中期財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）頒佈的 美利堅合眾國（“美國”）公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 我們認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含公允列報所必需的所有調整（屬於正常 經常性調整）。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績

(b) 合併原則該合夥企業的 合併財務報表包括加州大學資產有限責任公司及其全資子公司的財務報表：Atlanta Landsight、 LLC、SHOC Holdings LLC和AZO Properties LLC。所有公司間餘額和交易均已沖銷。

(c) 估計數的使用按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務報表要求管理層 做出影響所報告的資產和負債金額的估計和假設，披露財務報表之日的或有資產和負債 ，並報告報告所述期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

(d) 公允價值計量ASC 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值 計量某些金融資產和負債（公允價值期權）。公允價值期權可以逐個工具選擇，並且不可撤銷，除非出現新的 選舉日期。如果為工具選擇公允價值期權，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日的收益中報告 。該公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的票據。

ASC 825還要求披露金融工具的公允價值。由於這些工具的短期到期日，公司當前金融工具（包括現金和現金等價物、 應付賬款和應計負債）的賬面價值接近其公允價值。

UC ASSET，LP

簡明合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要，續

(d) 公允價值計量，續

FASB ASC 820 “公允價值測量” 澄清説，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。它還要求披露如何確定資產和負債的公允價值 ，並確定了這些資產和負債的層次結構，必須根據大量投入進行分組，如下所示：

第 1 級：活躍市場中相同資產 或負債的報價。

第 2 級：活躍市場中類似工具 的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及 投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察的模型得出的估值

第 3 級：估值模型的重要輸入無法觀察

資產和負債 在該層次結構中的位置的確定是基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。

(e) 現金及等價物合夥企業 將所有原始到期日為三（3）個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。

(f) 投資該夥伴關係 的核心活動是對房地產進行投資。多餘的資金存放在金融機構。

短期貸款的投資以 公允價值入賬，這是由於其短期到期日和適度的利率而導致的申報金額。投資組合按其歷史成本記錄 ，但持有的待售證券投資除外，這些投資按市值估值。

(g) 聯邦所得税作為有限合夥企業， 合夥企業不是用於聯邦或州所得税目的的納税實體；因此，所得税準備金未記錄在隨附的財務報表中 。合夥企業的收入或損失根據其所有權百分比反映在合夥人的個人或 公司納税申報表中。

根據財務會計準則委員會 會計準則編纂（ASC）主題740（所得税）的定義，管理層認為沒有必要為重大不確定的税收狀況準備金或負債。因此，這些財務 報表中未包含針對不確定税收狀況的準備金或負債。通常，合夥企業納税申報表的開放期為三年，供聯邦所得税審查。

(h) 收入證券投資的利息收入記作應計收入 。

(i) 重新分類某些前期項目已重新分類 ，以符合本期列報方式。

(j) 最近的會計公告合夥企業管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對 所附財務報表產生重大影響。

UC ASSET，LP

簡明合併財務報表附註

附註3-流動性和持續經營注意事項

合夥企業的合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產、結算負債 和承付款。在截至2023年6月30日的六個月中，該合夥企業從運營中獲得的淨營業收入約為317,808美元，現金準備金 為848,863美元。歷史條件使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營下去， 可能需要的任何調整。

附註4-金融工具的公允價值

(a) 現金和現金等價物短期且風險很小或沒有風險的金融工具的公允價值被視為等於賬面價值。

(b) 無抵押貸款投資由於利息的短期性質和市場利率 與信用風險水平相稱，短期無抵押貸款的公允價值被視為等於賬面價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有75.6萬美元和77.9萬美元的貸款 。

除其他外，經濟因素、消費者需求和 市場狀況的變化可能會對第三方估值和/或內部準備的 對近期同類房產報價或價格的分析中使用的估計值產生重大影響。因此，估計值可能與被投資部門處置這些資產後最終實現的金額 有很大差異。

下表列出了定期計量的 資產和負債的公允價值：

UC ASSET，LP

簡明合併財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值， 續

(c) 證券投資， 續

公允價值衡量本質上是主觀的，涉及不確定性 和重大判斷事項；因此，結果無法精確確定，無法通過與獨立 市場進行比較來證實，也可能無法在工具的實際出售或立即結算中實現。

任何計算技術都可能存在固有的弱點， 所使用的基本假設（包括貼現率和未來現金流估計）的變化可能會嚴重影響 的結果。出於所有這些原因，此處提出的公允價值計算的彙總並不代表也不應 解釋為代表合夥企業的基礎價值。

通常，亞特蘭大被投資方房產的公允價值 對不可觀察的投入的變化並不敏感，因為這些房產的持有期通常不到六個月。通常，無法觀察的投入的此類變化 需要超過六個月的時間才能對這些房產的公允價值產生超過1％至2％的明顯影響。 達拉斯被投資者的財產對不可觀察的投入的變化更加敏感，因為由於其規模和未開發狀態，該房產是在更長的時間內收購的 。

UC ASSET，LP

簡明合併財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值，續

(c) 證券投資，續

下表列出了定期測量 的三級儀器的變化：

附註5-信用風險的集中度

a) 合夥企業持有的現金資金由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保，最高為25萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該合夥企業的現金餘額比聯邦存款保險公司的保險限額高出293,941美元和0美元。

UC ASSET，LP

簡明合併財務報表附註

附註 6-大寫字母

合夥企業的資本結構由 一名普通合夥人和大約81名有限合夥人組成。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合夥企業的出資總額分別為5,907,098美元和4,989,191美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有限合夥人普通單位為5,485,025個。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有限合夥人首選的B輪單位分別為50萬和0。

B 系列優先單位具有以下權利和特權：

-沒有自動分紅權，有限合夥人可以 選擇申報B系列的分紅

-不擁有投票權

-優先考慮分紅和清算，而不是 普通單位和任何其他優先單位

-不附帶任何兑換權

-發行後12個月，最初可按可變換率1. 0:1.0（轉換率=面值/轉換價格，或1=1.20美元/1.20美元）轉換為普通單位 ，有限合夥人可以選擇為 指定不同的轉換價格。LP 可能會重置最大轉換金額

2023年5月，該合夥企業交換了50萬套B系列優先單元，每套面值為1.20美元，換取了向其子公司AZO Properties LLC捐贈的一塊價值120萬美元的土地的50％所有權 。

2023年5月，該有限合夥人交換了通過發行B系列優先單元獲得的 土地的第二50％，以換取AZO Properties LLC的50％所有權，AZO Properties LLC是一家先前全資 擁有的子公司。

b) 損益分配合夥企業的 淨利潤按每位合夥人各自在合夥企業進行的所有清算投資組合投資中的出資比例分配給有限合夥人 。虧損按每個合夥人 各自的出資比例分配給所有合夥人，前提是，如果先前利潤的分配方式與資本出資不成比例 ，則虧損按與先前分配的利潤相反的順序分配。

普通合夥人以20％的比率參與合夥企業 的利潤，高於有限合夥人10％的年化回報率。從2020年1月1日起，普通合夥人以比有限合夥人8％的年化回報率高出20％的比率參與合夥企業的利潤 。

附註 7-管理費-關聯方

合夥企業向 UCF Asset LLC 支付年度管理費。管理費按會計年度第一天經審計賬面價值的2.0％計算，按季度支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，管理費 分別為7.5萬美元和9萬美元。

附註8-應收票據

2023 年 1 月，這張唱片同意了兩張 3^第三方 三方交易的當事方，假設一方應收票據479,148美元（包括應計利息）到第三方的41.4萬美元應收票據 ，並註銷65,148美元的應計利息差額。這張新票據的利率為8％，將於2024年1月31日到期 。截至2023年6月30日，已累計13,800美元的利息。

2023年4月，該有限合夥人向第三方提供了16,000美元的現金，用於應收票據，利率為8％，到期日為2023年12月11日。截至2023年6月30日，已累計166美元的利息。

附註9-對關聯方的投資

該有限責任公司購買了該有限責任公司普通合夥人10％的權益。 有限合夥人僅向普通合夥人支付管理費的90％，而有限合夥人則持有該所有權權益。

商品 4.展品

簽名

簽名

根據條例A的要求，發行人已正式讓 本報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據條例A的要求，本報告已由以下人員代表發行人按規定身份和日期在下文 簽署。

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