附件4.4

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券或證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

配售代理普通股認購權證

ADIAL 製藥公司

本配售代理普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_持有人支付每股認股權證股份0.125美元(定義見下文)(除適用行使價(定義見下文)外須予支付)，及(Ii)股東批准日期(“初步行使日期”)及下午5：00或之前。(紐約時間)於2029年4月24日(“終止日期”)，但其後不得認購特拉華州一家公司(“本公司”)的Aial PharmPharmticals，Inc.，最多_股公司普通股(“認股權證 股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證是根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2023年9月27日修訂的特定訂約書而發出的。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2023年10月19日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行權之日後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所界定)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。本公司沒有義務 查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載簽名(S)的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司後，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供購買的部分認股權證股份的 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與所購認股權證股份的適用數目 相等。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本 段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為3.525美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本合同時的日期是在90之後^這是如果在發行日的週年紀念日沒有登記有效的登記説明書，或其中所載的招股章程不能供持有人轉售認股權證股份 ，則本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使 持有人有權獲得的認股權證股份數目相等於除數所得的商數[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數股東以善意選擇的方式確定，費用和 支出應由本公司支付。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。只要行權價格根據本第3條的任何規定進行調整，公司應通過電子郵件迅速向持有人發送通知，説明調整後的行權價格和由此產生的對認股權證股票數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實；但是，如果公司根據當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告或新聞稿在提交給委員會的EDGAR系統文件中發佈信息，則無需 通知。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股(不包括根據股東權利計劃向公司所有股東授予權利或向所有股東發行權利)，(C)公司應授權 向所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D)普通股的任何重新分類、本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司的事務，均需獲得公司任何股東的批准。公司應在適用的記錄或下文規定的生效日期前至少四(4)個工作日，通過電子郵件將電子郵件發送給持有人，電子郵件地址應為其在公司認股權證登記簿上的最後電子郵件地址(br})(除非此類信息已在其EDGAR系統上提交給委員會，在這種情況下無需通知)，通知應説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期， 或如果不記錄，確定普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，普通股持有人有權以其普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止期間，仍有權 行使本認股權證。^{第四節轉讓授權書。}A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓。 連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本文所附的 格式)，持有人或其代理人或受託代表人可正式籤立，並可獲得足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按照轉讓文書中規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證 股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與 本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向 持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

D)轉讓限制 。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)向本公司提供律師意見，意見的形式和實質應令公司合理地 滿意，大意是本認股權證的轉讓不需要根據證券法進行登記。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。^{C)星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。}D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以在行使本認股權證項下的任何購買權時提供 發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證 股份的高級職員將獲得 本認股權證的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於 行使本認股權證所代表的購買權時發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延遲或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：塞米諾爾小道1180Seminole Trail，Ste 495 Charlottesville，VA 22901，注意：首席執行官，電子郵件地址：cclaiborne@aial pharma.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 ，則該通知或通信應被視為已發出並在最早的 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

阿迪爾製藥公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：ADIAL 製藥公司

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以就根據第2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使 本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

(4)認可的 投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：___________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________________________________

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日期：___________________________________________________________________________________________

附件B

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

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持有者地址：

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(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to