Document

附錄 10.1

2023 年長期激勵性薪酬計劃
（經股東於2023年10月23日批准）

第1條一般規定

1.1制定計劃。北卡羅來納州的一家公司Wolfspeed, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此制定一項激勵性薪酬計劃，名為 “Wolfspeed, Inc. 2023年長期激勵性薪酬計劃”（“計劃”），如本文件所述。

1.2計劃的目的。該計劃的目標是 (i) 通過提供有競爭力的薪酬機會來吸引和留住公司及其關聯公司的員工和董事；(ii) 向那些為公司及其關聯公司的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵措施；(iii) 使員工和董事的長期經濟利益與公司股東的長期經濟利益保持一致。

1.3獎項的類型。本計劃下的獎勵可以以 (i) 激勵性股票期權、(ii) 不合格股票期權、(iii) 股票增值權、(iv) 限制性股票、(v) 限制性股票單位、(vii) 績效股份、(vii) 績效股票單位、(vii) 績效單位、(ix) 其他獎勵或其任何組合的形式發放。

1.4 生效日期。該計劃於2023年8月21日由公司董事會通過，但須經公司股東批准。本計劃將在公司股東批准本計劃之日（“生效日期”）生效。

1.5前置計劃。本計劃獲得公司股東批准後，Wolfspeed, Inc. 2013年長期激勵性薪酬計劃（“前身計劃”）根據截至2023年10月29日的初始條款終止後，不得根據該計劃提供進一步的補助。

第 2 條定義

除非上下文另有説明，否則以下定義適用：

2.1 “法案” 是指現在生效或以後不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者。對該法各節或其相關規則的所有引文均指可能不時修改或重新編號的章節或規則。

2.2 “關聯公司” 是指通過股票或股權或其他方式與公司關聯的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業或有限責任公司），除非上下文另有要求或該術語另有明確定義，否則就本計劃而言，被委員會指定為關聯公司。就授予股票期權或股票升值權而言，如果一個實體導致不遵守第409A條，則不得將其視為關聯公司。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的獎勵，即期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位、績效單位、其他獎勵或兩者的組合。

2.4 “獎勵協議” 或 “協議” 是指證明根據本計劃授予的獎勵的書面或電子協議。根據委員會的決定，每份獎勵協議應包括 (i) 一份由委員會批准並由正式授權代表公司行事的高級管理人員代表公司簽署的書面協議，或 (ii) 一份由委員會批准並由公司（或其指定人員）記錄的電子獎勵授予通知

一種電子記錄保存系統，用於跟蹤本計劃下的獎勵補助金，如果委員會要求，則由獎勵獲得者以委員會可能要求的形式和方式執行或以其他方式以電子方式接受。委員會可授權公司的任何高管（特定獎項獲得者除外）代表公司執行任何或全部獎勵協議。

2.5 “獎勵池” 應具有第 4.1 節中規定的含義。

2.6 “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

2.7 除非獎勵協議或計劃中另有規定，否則 “原因” 是指：(i) 參與者是當時有效的個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果沒有這樣的個人協議或者沒有定義原因，則公司或任何其他僱主因任何構成欺詐、不誠實、故意不當行為、疏忽、重大活動的行為而終止對參與者的僱用損害公司或僱主的聲譽、不服從命令或被判犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪，均由委員會本着誠意認定，包括但不限於（由委員會本着誠意確定），(A) 參與者違反了參與者與僱主之間的任何協議（包括但不限於有關機密信息、不競爭、不招攬或類似契約的任何協議），(B) 參與者故意或疏忽未能履行合理要求的指令或任務或履行其職責對僱主的義務基本上符合僱主的運營和人事政策及程序通常適用於其所有員工，或 (C) 參與者挪用或企圖挪用僱主的任何資金或財產（包括但不限於知識產權）。

2.8 除非獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指 “控制權變更” 或 “控制權變更”（如適用），如參與者為該協議的當事方，或者，如果參與者不是個人協議的當事方或該個人協議未提供定義，則 “控制權變更” 或 “控制權變更” 一詞應具有適用協議中規定的含義然後，Speed 遣散費計劃涵蓋參與者。如果參與者不受個人協議或Wolfspeed遣散費計劃的保護，並且適用的獎勵協議沒有其他規定，則該參與者的服務終止不應被視為與控制權變更有關。儘管本計劃、任何獎勵協議、個人協議或Wolfspeed遣散費計劃中有任何相反的規定，但如果由於控制權變更而根據本計劃作出的任何受守則第409A條約束的獎勵，則除非這種控制權變更也構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，否則不得付款在《守則》第 409A 條的含義範圍內。除適用前一句外，本應支付的任何款項均應按照在沒有控制權變更的情況下適用的付款時間表支付（與控制權變更相關的其他參與者權利，例如歸屬，不受本款的影響）。

2.9 “《美國國税法》” 是指現已生效或以後修訂的1986年《美國國税法》。對《守則》各節的所有引文均指可能不時修改或重新編號的章節。

2.10 “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會根據第 3 條不時任命的由兩名或兩名以上董事會成員組成的其他委員會，負責管理本計劃。如果股票在紐約證券交易所或納斯達克上市，則委員會的所有成員均應為紐約證券交易所或納斯達克上市標準（如適用）所指的 “獨立董事”。如果委員會不存在或出於任何原因無法運作，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。如果委員會任何成員沒有資格成為該法第16b-3條所指的 “非僱員董事”，則董事會應任命一個委員會小組委員會，由至少兩名未受僱於公司或任何其他僱主的董事組成，向內部人士發放獎勵。計劃中提及委員會的內容應包括並酌情適用於任何此類小組委員會。

2.11 “公司” 指北卡羅來納州的一家公司Wolfspeed, Inc. 及其繼任者和受讓人。

2.12 “公司活動” 應具有第 15.5 節中規定的含義。

2.13 “有害活動” 應具有第 15.4 節中規定的含義。

2.14 “董事” 指董事會成員的任何個人。

2.15 除非獎勵協議中另有規定，否則 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的個人永久和完全殘疾，根據這種殘疾，該個人由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。儘管本第2.15節有上述規定或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵協議中的任何條款會導致因參與者的殘疾而支付409A獎勵，則在參與者被禁用之日（如果有）之前，不得有殘疾觸發付款，直到《守則》第409A (a) (2) (C) 條所指的參與者被禁用之日（如果有）。除適用前一句外，本應支付的任何款項均應按照在沒有殘疾的情況下適用的付款時間表支付（與殘疾相關的其他參與者權利，例如歸屬，不受前一句的影響）。

2.16 “生效日期” 應具有第 1.4 節中規定的含義。

2.17 “合格參與者” 是指僱主的任何僱員和任何外部董事，但須遵守守則、法案或委員會可能規定的限制，這些限制將由委員會決定。

2.18 “僱主” 是指公司及其在任何時期內作為公司的 “母公司” 或 “子公司” 的任何實體，在《守則》第 424 (e) 和 424 (f) 條的含義範圍內。關於本計劃的所有目的，包括但不限於本計劃的建立、修訂、終止、運營和管理，應授權公司代表 “僱主” 定義中包含的所有其他實體行事。

2.19 “公允市場價值” 或 “FMV” 是指委員會本着誠意確定的股票的公允市場價值；但是，除非委員會另有指示：

(a) 如果股票在給定日期在紐約證券交易所上市，則該日期的公允市場價值應為該日常規交易時段在該系統上公佈的股票的最後銷售價格，或者，如果在該日的常規交易時段沒有報告出售情況，則在常規交易時段報告出售的日期之前的最後一天；

(b) 如果股票在給定日期在紐約證券交易所以外的國家或地區證券交易所上市，則該日期的公允市場價值應為該日常規交易時段在該系統上公佈的最後一筆銷售價格，或者，如果在該日的常規交易時段沒有報告出售情況，則在常規交易時段報告出售的日期之前的最後一天；或

就上文 (a) 小節而言，如果股票在多個國家證券交易所交易，則應參考以下交易所來確定公允市場價值：(i) 如果股票隨後在該交易所交易，則為紐約證券交易所；(ii) 委員會可能指定的其他股票交易所。

儘管有上述規定，但須遵守下一段的規定，如果委員會自行決定在授予、行使、歸屬、結算或支付任何獎勵時應使用公允市場價值的替代定義，則可以在獎勵協議中具體規定此類替代定義。此類替代定義可能包括基於給定日期紐約證券交易所或其他證券交易所股票的開盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價、給定日期之前的交易日期、給定日期之後的交易日期或平均交易日的價格。

儘管有上述規定，(i) 對於期權或SAR，公允市場價值應根據公允市場價值的定義確定，該定義允許獎勵免受《守則》第409A條的約束；(ii) 對於根據守則第422條有資格成為ISO的期權，公允市場價值應由委員會根據適用的守則第422條的要求確定。

2.20 “409A 獎勵” 是指不受《守則》第 409A 條豁免的每項獎項。

2.21 “正當理由” 是指以 “正當理由” 終止服務，該協議在當時生效的個人協議中明確界定。如果參與者沒有個人協議，或者如果

此類個人協議未明確界定正當理由，該參與者的服務終止均不應被視為出於 “正當理由”。

2.22 “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據第5條授予符合條件的參與者的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。

2.23 “個人協議” 是指參與者與公司或任何其他僱主之間關於公司或其他僱主僱用或擔任公司外部董事的書面協議（獎勵協議除外）。

2.24 “內幕人士” 是指在相關日期受該法第16 (a) 條舉報要求約束的個人。

2.25 “關鍵員工” 是指擁有公司股票（按照《守則》第424（d）條的含義）的參與者，擁有在授予期權時確定的公司所有類別股票或任何 “母公司” 或 “子公司”（分別在《守則》第424（e）或（f）條的含義範圍內）的合併投票權超過百分之十（10％）。

2.26 “納斯達克” 指納斯達克股票市場或其繼任者。

2.27 “不合格股票期權” 或 “NQSO” 是指根據第5條授予符合條件的參與者的期權，該期權無意滿足《守則》第422條的要求或以其他方式不符合此類要求。

2.28 “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所或其繼任者。

2.29 “期權” 指激勵性股票期權或不合格股票期權。期權應在適用的獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，如果沒有此類指定，則應被視為不合格股票期權。此外，任何最初打算成為並被指定為激勵性股票期權但出於任何原因不符合《守則》第422條要求的期權，對於根據第5.2節不符合激勵性股票期權資格的全部或該部分，均應被視為不合格股票期權。

2.30 “期權價格” 是指參與者可以根據期權購買股票的價格。

2.31 “其他獎勵” 是指根據第9條授予的任何形式的股票或股票相關獎勵，但期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位除外。

2.32 “外部董事” 是指不是公司或任何其他僱主僱員的董事會成員。

2.33 “參與者” 是指已獲得獎勵的合格參與者。

2.34 “付款日期” 應具有第 5.6 節中規定的含義。

2.35 “履約期” 應具有第 8.2 節中規定的含義。

2.36 “績效份額” 是指第8條規定的參照股份估值的獎勵，該獎勵的價值可以通過交付委員會在授予該獎勵時或之後確定的相關業績目標後確定的財產（包括但不限於現金或股份或其任何組合）來支付給參與者。

2.37 “績效單位” 是指根據第8條發出的獎勵，其價值由委員會設定（或參照委員會規定的估值公式確定），該價值可以通過交付委員會在獎勵時或之後確定的相關業績期內實現委員會確定的績效目標後確定的財產（包括但不限於現金或股份或其任何組合）來支付給參與者。

2.38 “計劃” 是指本文件中規定的Wolfspeed, Inc. 2023年長期激勵性薪酬計劃，該計劃可能會不時修訂。

2.39 “前置計劃” 應具有第 1.5 節中規定的含義。

2.40 “報銷費用” 應具有第 3.6 節中規定的含義。

2.41 “限制性股票” 是指根據第7條發行的股份獎勵，這些股票的發行受到委員會自行決定可能施加的限制，包括但不限於對保留此類股份、出售、轉讓、質押或轉讓此類股份、對此類股份進行投票和/或獲得此類股份的任何現金分紅的權利施加任何限制，這些限制可能在這樣的時間或時間單獨失效，也可能同時失效，分期付款或以其他方式支付, 視委員會認為適當而定.

2.42 “限制性股票單位” 是指根據第7條對股票進行估值的獎勵，該獎勵的價值可以通過交付委員會確定的財產（包括但不限於現金或股份或其任何組合）來支付給參與者，並且具有委員會自行決定可能施加的限制，包括但不限於對保留此類獎勵、出售、轉讓、質押的權利的任何限制分配此類獎勵，和/或獲得與該獎勵有關的任何現金分紅等價物獎勵，這些限制可能在委員會認為適當的時間或時間、分期或其他方式單獨失效，也可以合併失效。

2.43 “限制期” 是指限制性股票或限制性股票單位受到一項或多項限制的時期，該限制將根據時間的流逝、績效目標的實現或其他事件的發生而失效，這些限制由委員會確定並在適用的獎勵協議中另有規定。

2.44 “SAR價格” 是指行使特別行政區時從股票的公允市場價值中減去的金額，以確定行使特別行政區時應付的金額（如果有）。

2.45 “股份” 是指公司的一股普通股，面值每股0.00125美元，因為該股份可以根據第4.4節的規定進行調整。

2.46 “股票升值權” 或 “SAR” 是指根據第6條授予的獎勵，該獎勵規定了委員會確定的以股票和/或現金支付的金額，等於股票升值權行使當日股票公允市場價值超過特別行政區價格的部分。

2.47 “Tandem SAR” 應具有第 6.1 節中規定的含義。

2.48 除非獎勵協議中另有規定，否則 “終止服務” 是指參與者出於任何理由（無論是自願還是非自願）終止僱用僱主；對於外部董事，外部董事出於任何原因，無論是自願還是非自願的，停止向公司提供服務。儘管有上述規定，但如果參與者在終止僱員服務後立即成為向僱主提供服務的顧問或獨立承包商，則作為顧問或承包商的這種無縫延續服務應構成參與者在擔任僱員期間獲得的獎勵的延續。此外，如果外部董事在終止外部董事的服務之前或之後成為公司或任何其他僱主的僱員，則該僱用將構成參與者在擔任董事會成員期間獲得的獎勵的延續。參與者是否已終止僱用或服務應由委員會自行決定。獎勵協議中使用的 “終止僱傭” 是指終止服務，反之亦然。

第3條管理

3.1 委員會的組成。本計劃應由委員會管理。委員會應由兩名或兩名以上外部董事組成，他們應由董事會任命。董事會應填補委員會的空缺，並可不時罷免或增加委員會成員。除第10條規定的對外部董事的獎勵外，董事會可自行決定行使本計劃規定的委員會的任何權力來代替委員會行使這些權力，在這種情況下，此處提及的委員會應指董事會。除非董事會另有指示，否則董事會薪酬委員會應作為委員會。

3.2 委員會的權力。

(a) 委員會應擁有解釋本計劃以及任何獎勵協議的條款和意圖或與本計劃相關的其他協議或文件的完全和排他性的自由裁量權，以及解釋和管理本計劃、選擇有資格獲得獎勵的人員、就與授予獎勵有關的所有事項以及證明該獎勵的獎勵協議內容採取行動的權利和權力，包括沒有限制，期權數量的確定，股票升值權，限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位、績效單位或其他獎勵受獎勵以及每項獎勵的形式、條款、條件和期限以及與本計劃條款一致的任何修正案的約束。委員會可通過其認為適當的普遍適用於本計劃的管理的規則、規章和程序。還應授權委員會代表所有關聯公司和子公司就本計劃的所有目的行事。

(b) 委員會可以按照其認為可取的方式和範圍糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。

(d) 委員會應有權自行決定對獎勵以及個人在本計劃下作為僱員或外部董事的身份（包括參與者是否應被視為經歷了服務終止或其他身份變更）的影響，以及對獎勵的歸屬、到期或沒收的影響（i）受僱於不再符合僱主資格的實體的任何個人，（ii) 任何請假，(iii) 公司和任何其他僱主的工作地點之間的任何調動 (包括關聯公司），反之亦然，(iv) 參與者的身份從僱員變為顧問或董事會成員，反之亦然，以及 (v) 應僱主或公司的要求受僱於任何不符合僱主要求的合夥企業、合資企業、公司或其他實體的員工。

(e) 委員會根據本計劃授予的權力或就本計劃的管理、運作和解釋所產生的任何問題（包括其任何和所有條款的可分割性）作出或採取的所有行動、決定和決定均為決定性、最終性，並對包括公司、其股東、參與者、合格參與者及其遺產、受益人和繼承人在內的所有各方具有約束力。委員會應考慮其認為與採取或採取此類行動、決定和決定相關的因素，包括但不限於公司任何董事、高級管理人員或僱員以及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。參與者或其他獎項持有者只能以該行動、決定或決定是任意或反覆無常或非法為由對委員會針對該人或獎項的行動、決定或決定提出異議，對此類行動、決定或決定的任何審查均應僅限於確定委員會的決定或行動是任意的、反覆無常的還是非法的。

3.3外國司法管轄區規則。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可自行決定修改或更改本計劃的條款，以使這些條款符合符合條件的參與者所在的每個非美國司法管轄區的要求或實現本計劃的目標和目的；為此目的制定一個或多個子計劃；並制定管理規則和程序，以促進本計劃在非美國司法管轄區的運作。

3.4 權力下放。委員會可隨時隨地酌情將其認為適當的權力下放給委員會的一名或多名成員（前提是就內部人士獎勵而言，任何此類授權均應授予至少兩名委員會成員）。除內部人士獎勵外，委員會可在法律和任何股票交易所規則允許的最大範圍內，隨時不時地自行決定將第3.2和3.3節規定的任何或全部權力和自由裁量權下放給一個或多個非委員會成員的人。

3.5獎勵協議。根據本計劃授予的每項獎勵均應有獎勵協議作為證據。每份獎勵協議均應以提及或其他方式遵守並納入本計劃的適用條款和條件以及委員會可能指示的任何其他與本計劃不矛盾的條款和條件，包括但不限於與終止服務的後果有關的條款。應向參與者提供此類文件的副本，委員會可以但不必要求參與者簽署獎勵協議的副本或以其他方式確認參與者接受獎勵協議的條款。參與者應

無論如何，通過行使獎勵或獲得獎勵下的任何福利，被視為接受了向參與者交付的獎勵協議中與獎勵有關的條款。

3.6賠償。除了作為董事會成員或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，公司還應向委員會成員提供賠償，使其免受損害 (i) 為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護或與其中的任何上訴有關的實際和必然支出的合理開支，包括律師費，而他們或他們中的任何人可能因採取任何行動而成為當事一方或其中任何一方的任何上訴未能根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取行動，(ii)他們為結算而支付的所有款項，前提是這種和解得到公司選定的獨立法律顧問的批准，以及 (iii) 他們為兑現任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，但委員會成員在履行職責時疏忽或犯有不當行為的事項除外（此處報銷的所有金額均稱為 “報銷費用”）；前提是，在60天內提起任何此類訴訟、訴訟或程序，委員會委員應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。在履行與本計劃有關的職責時，委員會成員應有權依賴公司高管或員工、公司會計師或公司法律顧問提供的信息和/或建議，對於本着誠意採取或未採取的任何行動，委員會任何成員均不承擔任何責任。如果報銷費用受到《守則》第409A條的約束，則適用於委員會成員的任期；公司應不遲於委員會成員承擔此類報銷費用的日曆年後的日曆年年底支付每筆報銷費用；委員會成員在一個納税年度內可獲得的報銷費用金額不影響委員會成員在任何其他納税年度可獲得的報銷費用金額；以及獲得報銷的權利費用不得進行清算或兑換任何其他福利。

第4條受本計劃約束的股份

4.1 總限制。

(a) 在根據第4.4節的規定進行調整的前提下，根據本計劃下的獎勵可以發行的股票總數為 (i) 3,500,000股加上 (ii) 在生效日期之前根據前身計劃獲準發行、此後不用於根據前身計劃（“獎勵池”）進行獎勵的股票數量（“獎勵池”）。上文第 (ii) 條所述的股票包括在生效日期前夕根據前身計劃獲準發行的股票，以及 (x) 截至2023年10月29日不受前置計劃下未償還獎勵的股票，或 (y) 截至2023年10月29日仍有前身計劃下的未償獎勵並隨後因任何原因到期、被取消或以其他方式終止未行使或未使用的股份。為避免疑問，在2023年10月29日當天或之後，不得根據前身計劃發放進一步的補助金，但截至該日前身計劃下的所有未償補助金應繼續受前置計劃及其發放協議的約束。

(b) 根據本計劃授予的ISO，最多可發行2,500,000股股票。否則，獎勵池將適用於根據本計劃授予的所有類型的獎勵；每種獎勵沒有最高股份數量。此類股票應從已獲授權但未發行的股票中發行，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。

4.2股票計數規則。

(a) 每份期權應計為一股受獎勵影響的股份，並從獎勵池中扣除。

(b) 每股限制性股票和每個限制性股票單位以及可能以股份結算的其他獎勵均應計為一股受獎勵的股份，並從獎勵池中扣除。限制性股票單位和其他不能以股票結算的獎勵不得導致從獎勵池中扣除。

(c) 根據為實現目標業績而在績效份額或績效股票單位下支付並從獎勵池中扣除的股票數量，每股可能以股份結算的績效股份或績效股票單位應計為一股受獎勵的股份。根據績效單位為實現目標業績而支付的股份數量，可以以股份結算的每個績效單位應計為獲得獎勵的股份數量，該數量由授予時績效單位的價值除以授予時股票的公允市場價值來確定，該數字應從獎勵池中扣除。在這兩種情況下，如果該獎項後來根據高於目標的表現結算，則

根據上述適用方法計算的與高於目標的業績相對應的股票數量應在結算時從獎勵池中扣除；如果獎勵後來根據低於目標的業績進行結算，則應將根據上述適用方法計算的與低於目標的業績相對應的股份數量重新添加到獎勵池中。不能以股份結算的績效股份、績效股票單位和績效單位不得從獎勵池中扣除。

(d) 每項可能以股份結算的股票增值權均應計為一股可獲得獎勵的股份，並從獎勵池中扣除。不能以股票結算的股票增值權不得導致從獎勵池中扣除。

(e) 如果出於任何原因，本計劃下授予或將要發行的股份沒有發行，或者公司從參與者或參與者的受讓人手中重新收購，原因包括但不限於：(i) 沒收限制性股票或限制性股票單位；(ii) 期權、股票升值權、績效股份、績效股票單位、績效單位或其他獎勵的終止、到期或取消；(iii) 根據第 14.2 條為納税而預扣的股份（期權或股票增值除外）右）；或（iv）以現金代替股份結算獎勵，此類股票應根據本計劃下的獎勵再次可供發行，並應重新添加到獎勵池中。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 行使本計劃或前身計劃下股票增值權的股票；(ii) 投標、預扣或受本計劃或前身計劃授予的期權或股票升值權約束的股份，這些股票與行使期權或股票升值權（如適用）時支付期權價格有關，或與公司對期權的預扣税義務有關，或根據該法授予的股票結算股票增值權計劃或前身計劃；(iii) 在淨結算或淨行使本計劃或前身計劃下股票結算的股票增值權時未發行的股票；以及 (iv) 公司使用行使根據本計劃或前身計劃授予的期權或股票增值權的收益購買的股票，此後不得根據本計劃發行，也不得重新添加到獎勵池中。

4.3 個人限制。根據第4.5節的規定進行調整：(i) 在任何一個財政年度內根據本計劃授予任何一位參與者的期權或股票增值權的股份總數不得超過300萬股；(ii) 在任何一個財政年度內根據本計劃向任何一位參與者授予的受限制性股票或限制性股票單位獎勵的股份總數不得超過100萬股；(iii) 績效股、績效股票單位的最大數量，和績效單位（截至授予之日估值），在在任何一個財政年度內可以向任何一位參與者授予的總價值應等於2,000,000股股份（基於每份績效股份、績效股票單位和績效單位下可以支付的最大金額）；以及 (iv) 在任何一個財政年度內可以向任何一位參與者發放的最大其他獎勵數量（截至授予之日）應等於500,000股的價值（此限制應為根據每項其他獎項下可支付的最高金額適用）。第 4.2 節 (a) 至 (d) 小節中規定的乘數不適用於適用本第 4.3 節上述限制的目的。

4.4外部董事獎勵限制。根據第4.5節的規定進行調整，在任何一個財政年度內授予任何外部董事的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則自授予之日起計算），加上在該財政年度向該外部董事支付的任何現金費用，不得超過75萬美元。

4.5股份調整。如果公司資本的任何變化，例如股票拆分、反向股票拆分或股票分紅；或任何公司交易，例如公司的重組、重新分類、合併或分離，包括分拆或公司出售或以其他方式處置其全部或部分資產，則公司結構的任何其他變化或對股東的任何分配（普通現金分紅除外）都導致流通股份，或因此而交換或取而代之的任何證券，都是兑換公司不同數量或類別的股份或其他證券，或任何其他公司的股票或其他證券；或已發行股份持有人收到的公司或任何其他公司的新、不同或額外的股票或其他證券；然後委員會應根據其認為必要和適當的方式在以下方面進行公平調整：

(a) 第4.1節中規定的構成獎勵池的股票或其他證券的數量和類別；

(b) 第4.3節規定的對在任何一個財政年度內可以向任何一位參與者發放的獎勵總數的限制；

(d) 未償還期權下的期權價格、未償還的股票增值權下的特別行政區價格以及為結算未償還的期權和股票增值權而要轉讓的股票數量；以及

(e) 任何獎勵和獎勵協議的條款、條件或限制，包括收購股份的應付價格。

如果可能，上述任何調整都應以符合適用的法律要求以及税收（包括但不限於和視情況而定，《守則》第424條和《守則》第409A條）和會計（以免因此類調整而對收益產生任何費用）的適用要求的方式進行。

在不限制上述一般性的前提下，委員會就是否需要根據具體情況作出調整以及任何此類調整的程度和性質作出的任何真誠決定，均應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

在不違反第15條規定的前提下，儘管本協議中有其他相反的規定，但在不影響根據本協議保留或可用的股份數量的情況下，委員會可以根據其認為適當的條款和條件，批准根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、財產或股票收購或重組有關的利益，但須遵守守則第409A條和第424條的規定（如適用）。

4.6獎勵的歸屬限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議授予的獎勵的授予速度不得超過授予之日起一 (1) 年，但該最低歸屬要求不適用於：(i) 委員會由委員會自行決定提前或加速歸屬或行使（按全額或按比例計算），包括但不限於參與者退休、死亡或殘廢或變更時的歸屬或行使處於控制之中；(ii) 涉及股份總數不超過股份總數的5％的獎勵根據第4.1節第一句可供獎勵的股份（該數量可以根據本計劃不時調整）；（iii）與根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵有關的替代獎勵；（iv）以代替全額既得現金債務而交付的股份；（v）向先前歸屬的外部董事的獎勵自撥款之日起一週年以及下一屆年度會議股東在前一年的年會之後至少 50 周。

第5條股票期權

5.1授予期權。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時向符合條件的參與者授予期權。委員會應自行決定授予每位參與者的期權約束的股票數量。委員會可以向參與者授予ISO、NQSO或其組合，並可以在參與者之間更改此類獎勵；前提是隻有員工才能獲得ISO。儘管本第5條中有任何相反的規定，但特別指定受守則第409A條約束的期權除外，期權只能授予在向公司授予期權之日向公司或公司或其他此類實體擁有控股權的一系列實體中的其他實體中提供直接服務的個人（根據美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節的含義)) 在鏈中的每個實體中。儘管本計劃中有其他相反的規定，但參與者無權獲得根據本計劃授予的未行使期權的股息或等值股息。

5.2獎勵協議。每項期權授予均應以獎勵協議為證據，該協議應規定期權價格、期權的期限、期權所涉及的股份數量、期權歸屬和可行使的條件以及委員會應確定的其他條款。獎勵協議應進一步規定該獎項是ISO還是NQSO。期權中未被指定為 ISO 或以其他方式失敗或不符合 ISO 資格（即使被指定為 ISO）的任何部分都應為 NQSO。

5.3期權價格。每次授予期權的期權價格不得低於授予期權之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。儘管有前一句話，但授予期權的期權價格可能低於當日股票公允市場價值的百分之百（100％）

如果授予該期權以取代先前由公司在企業合併中承擔的實體授予的獎勵，則授予期權，前提是委員會確定該期權價格適合維護被替換獎勵的經濟利益，並且不會損害該期權不受守則第409A條的豁免（除非委員會在授予期權時明確放棄了這種豁免）。

5.4期權期限。每種期權應在委員會在授予時確定的時間到期；但是，如果適用法律或公司政策不允許參與者在《守則》第409A、422條或其他適用法律允許的範圍內行使該期權，委員會可以延長原本到期的任何期權的期限；此外，任何期權都不得在七（7）週年之前行使其授予日期或其授予日期的五（5）週年（如果是ISO）授予日期致關鍵員工。

5.5期權的行使。根據本計劃授予的期權可在委員會每種情況下批准的時間行使，並受其約束和條件，包括與參與者在公司或任何僱主僱用或提供服務有關的條件，每筆補助金或每位參與者的條件不必相同。委員會可以在獎勵協議和/或個人協議中規定，獎勵的歸屬應加快或適用於獎勵的其他限制僅在以下情況下失效：(i) 參與者死亡、殘疾或退休（定義見適用的獎勵協議），(ii) 與控制權變更有關，或 (iii) 根據第 15.5 節。不允許延遲期權收益。

5.6付款。期權應通過向公司或其指定代表發送書面或電子行使通知來行使，説明行使期權的股份數量，並滿足委員會可能不時在獎勵協議中或根據獎勵協議制定的任何要求。期權價格（減去參與者先前為收購期權而從參與者那裏收到的任何金額）必須在付款日當天或之前全額支付，定義見下文。期權價格應通過以下方式向公司支付：(a) 現金，(b) 委員會批准的現金等價物，(c) 如果委員會批准，則通過投標先前收購的股份（或交付此類股份的所有權證明或證明），行使時總公允市場價值等於期權總價（前提是投標的股份必須由參與者持有期權要求的任何期限委員會），(d) 通過 (a)、(b) 和/或 (c) 和 (d) 任何其他明確批准的方法的組合或由委員會自行決定是否接受.委員會還可以允許根據聯邦儲備委員會T條允許的無現金行使，但須遵守適用的證券法限制，或者通過委員會認為符合本計劃目的和適用法律的任何其他方式。“付款日期” 是指無現金行使中的出售交易（無論是否實際根據無現金行使付款）將與標的期權行使相關的結算日期。除非委員會另有授權，否則在支付全部期權價格之前，不得交付任何股份。

5.7期權的不可轉讓性。

(a) 激勵性股票期權。除非通過遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的任何ISO。此外，根據本計劃授予參與者的所有ISO只能由該參與者或參與者的法定代表人在其一生中行使。在任何情況下，都不得為了價值或對價而轉讓ISO。

(b) 不合格股票期權。除非參與者獎勵協議中與證券和其他適用的法律、規章制度另有規定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本第5條授予的NQSO。此外，除非獎勵協議中另有規定或委員會在任何時候另有決定，否則根據本第5條授予參與者的所有NQSO只能由該參與者或參與者的法定代表人在其一生中行使。在任何情況下，都不得為了價值或對價而轉讓 NQSO。

5.8 ISO 的特殊規則。儘管如此，在任何情況下，任何關鍵員工都沒有資格以低於ISO授予之日股票公允市場價值的百分之百（110％）的期權價格獲得ISO，也沒有資格獲得可在其授予第五（5）週年之日之後行使的ISO。在任何日曆年（根據本計劃和僱主的所有其他激勵性股票期權計劃）向參與者授予的激勵性股票期權（根據《守則》第422條的含義）首次可行使的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。為此，應在授予該激勵性股票期權之日確定特定激勵性股票期權的公允市場價值。如果參與者超過十萬美元（合100,000美元）的限額，則根據本計劃向該參與者授予的激勵性股票期權應在《美國財政條例》第422條所要求的範圍內和順序自動變為

根據本計劃授予的NQSO。僅為了確定根據本計劃可能授予的ISO限額，第4.2節中補充或放棄從獎勵池中扣除的規定只能在《守則》第422條和據此頒佈的法規允許的範圍內適用。

第六條股票增值權

6.1特別行政區補助金。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，可以向符合條件的參與者發放特別提款權，其金額和條件由委員會決定，隨時和不時發放。股票增值權可以授予與根據本計劃第5條授予的期權相關的合格參與者，也可以獨立於任何期權授予。股票增值權應使持有人有權在規定期限內行使特別行政區並獲得一筆款項，其總價值等於股票的公允市場價值超過特別行政區價格的金額，乘以行使特別行政區的股票數量。與期權相關的SAR（“Tandem SAR”）應使相關期權的持有人有權在規定的行使期權期限內放棄未行使的期權或其中的一部分，並因此獲得一筆款項，其總價值等於股票公允市場價值超過期權價格的金額，乘以期權下的股票數量或部分期權，後者是呈現。儘管本第 6 條中有任何相反的規定，但特別指定受守則第 409A 條約束的 SAR 除外，SAR 只能授予在向公司或公司或其他此類實體擁有控股權益的一系列實體中的其他實體中提供直接服務的個人（根據《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節的含義)) 在鏈中的每個實體中。儘管本計劃中有其他相反的規定，但參與者無權獲得根據本計劃授予的未行使的特別提款權的股息或等值股息。

6.2獎勵協議。每項特別行政區撥款均應以獎勵協議為證據，該協議應具體説明特別行政區價格、特別行政區期限、SAR所涉及的股份數量、SAR歸屬和可行使的條件以及委員會應確定的其他條款。

6.3Tandem SAR。每個 Tandem SAR 都應遵守與相關期權相同的條款和條件，包括對可轉讓性的限制，只能在該期權可行使的範圍內行使，並且應在相關期權終止或失效時終止或失效並停止行使。與ISO相關的股票增值權的授予必須與ISO的授予同時進行。對於NQSO，補助金可以與NQSO的補助金同時發放，也可以與先前根據第5條發放的NQSO有關，後者尚未行使，也沒有終止或失效。

6.4付款。委員會應自行決定在每份獎勵協議中確定與行使特別行政區有關的付款是以現金、股份還是其任何組合的形式支付。如果要以股份支付，則股份數量應根據行使當日股票的公允市場價值確定。

6.5SAR 價格。每筆特別行政區授予的特別行政區價格應由委員會確定，且不得低於特別行政區授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。儘管有前一句話，但如果授予SAR是為了取代公司在企業合併中承擔的實體先前授予的獎勵，則可以授予SAR的價格低於SAR授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％），前提是委員會確定該SAR價格適合維護被替換獎勵的經濟利益，並且不會損害SAR的豁免來自《守則》第 409A 條（除非委員會明確而明確）在特區獲準時放棄這種豁免）。

6.6SAR 的持續時間。每個 SAR 的到期時間由委員會在授予時確定；但是，委員會可以延長任何在適用法律或公司政策不允許參與者行使此類特別行政區時到期的 SAR 的期限；此外，任何SAR都不得在授予之日起七（7）週年之後行使。

6.7SAR 的行使。根據本計劃授予的SAR應在委員會每次批准的時間和條件下行使，包括與參與者在公司或任何僱主僱用或提供服務有關的條件，每筆補助金或每位參與者不必相同。委員會可以在獎勵協議和/或個人協議中規定，獎勵的歸屬應加快或適用於獎勵的其他限制僅在以下情況下失效：(i) 參與者死亡、殘疾或退休（定義見適用的獎勵協議），(ii) 與控制權變更有關，或 (iii) 根據第 15.5 節。行使Tandem SAR時，根據相關期權可行使的股份數量

應自動減少期權所代表的股份數量或其中已交出的部分。特別提款權應通過向公司或其指定代表發送書面或電子行使通知來行使，説明特別行政區行使的股份數量，並滿足委員會可能不時適用的任何要求。

6.8 SAR 的不可轉移性。除非獎勵協議中另有規定或委員會在任何時候根據證券和其他適用的法律、規章和條例作出其他決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本第6條授予的任何特別行政區。此外，除非獎勵協議中另有規定或委員會在任何時候以其他方式確定，否則根據本第6條授予參與者的所有SAR只能由該參與者或參與者的法定代表人在其一生中行使。在任何情況下，都不得為了價值或對價而轉讓SAR。

第7條限制性股票和限制性股票單位

7.1授予限制性股票和限制性股票單位。可以向符合條件的參與者發放限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，以激勵他們未來提供服務，委員會自行決定這些服務將為僱主的成功運營做出重大貢獻。根據關於向外部董事授予的第11條，限制性股票或限制性股票單位的授予可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以是限制性股票或限制性股票單位的當前授予，也可以是限制性股票或限制性股票單位的延期授予。

7.2限制性股票/單位獎勵協議。

(a) 一般而言。每份限制性股票/單位的授予均應以獎勵協議為證據，該協議應規定委員會確定的獎勵條款，包括但不限於限制性股票的數量或授予的限制性股票單位數量；每股限制性股票或限制性股票單位的購買價格（如果有），該價格可能大於、等於或小於股票的公允市場價值，也可以為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價；任何限制適用於限制性股票/單位，例如繼續服務或實現績效目標，或兩者兼而有之；限制期的長短以及死亡、殘疾、退休（定義見適用的獎勵協議）或控制權變更等任何情況是否會縮短或終止限制期；以及限制性股票單位將以現金、股票還是現金和股份的組合結算。限制期可以是任何持續時間。該獎項可以規定限制期在限制期內按月或更長時間分期結束，具體由委員會自行決定。

(b) 執行裁決協議。儘管有第3.5條的規定，但限制性股票或股票單位獎勵必須在第一個歸屬日期或委員會可能規定的其他期限之前接受，方法是執行限制性股票/單位獎勵協議，或者以其他方式以電子方式接受獎勵，並支付所需的任何價格（如果有）。限制性股票或限制性股票單位獎勵的潛在獲得者對此類獎勵沒有任何權利，除非該獲得者簽署了限制性股票/單位獎勵協議並向公司交付了該協議的完整副本，或者以其他方式接受了該獎勵，並且以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。

7.3 不可轉讓。除非本第7條或獎勵協議中另有規定，否則在限制期內，或者就限制性股票單位而言，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置參與者收到的限制性股票或限制性股票單位的股份。此外，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在限制性股票或限制性股票單位獎勵下的權利在參與者的一生中只能向參與者或參與者的法定代表人提供。

7.4證書。向參與者授予限制性股票後，限制性股票應以參與者的名義登記。證書（如果簽發）可以由公司保管直到限制期到期，或者直到限制期屆滿為止，和/或向參與者簽發並以參與者的名義註冊，並附有適當的限制性説明，並受適當的止損轉賬令的約束。如果委員會要求，參與者應向公司交付一項或多份與限制性股票有關的空白認可的股票權力。如果限制期到期而沒有事先沒收受該限制期限制的限制性股票，則應向參與者交付此類股票的非限制性證書。

7.5股息和其他分配。除非本第 7 條或獎勵協議另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對該股份進行表決的權利（如果有），前提是此類股份擁有表決權和獲得任何股息的權利；但是，在所有情況下，(i) 限制期內此類限制性股票的任何分紅或其他分配要麼自動延期，要麼再投資於以下公司的額外股份限制性股票或為參與者賬户支付給公司，在任何一種情況下，都受與標的獎勵相同的歸屬限制，以及 (ii) 支付此類股息和其他分配的所有條款和條件均應包含在與獎勵相關的獎勵協議中，並在需要的範圍內遵守守則第409A條。委員會應決定是否應為此類金額支付利息（如果有）、任何此類利息的利率以及適用於此類金額的其他條款（同樣，前提是所有此類條款都應在必要範圍內符合《守則》第409A條）。獲得限制性股票單位獎勵的參與者不得擁有投票權，並且只能在與該獎勵有關的獎勵協議中規定的範圍內累積此類限制性股票單位的股息等價物；但是，在所有情況下，(i) 此類限制性股票單位獎勵應支付的任何股息等價物都應受到與標的獎勵相同的歸屬限制，(ii) 支付此類股息等價物的所有條款和條件都應受到與標的獎勵相同的歸屬限制，以及 (ii) 支付此類股息等價物的所有條款和條件均應包含在與該獎項相關的獎勵協議中，並應在所需的範圍內，符合《守則》第 409A 條的要求。

7.6短期延期。如果本節所述的裁決是409A裁決，並且存在守則第409A條所指的重大沒收風險（或者將在滿足構成如此大的沒收風險的條件後發放），則根據該裁決（或根據授予獎勵的承諾）應支付的任何補償應在裁決之日後的60天內全額支付不再是該獎項被沒收的重大風險（且參與者無權指定付款年份），除非委員會在授予獎勵時另有明確規定。

第8條績效份額和單位

8.1授予績效股份/績效股票單位/績效單位。根據本計劃的條款和規定，績效股份、績效股票單位（“PSU”）和績效單位可以按委員會確定的金額和條款、任何時間和不時地向符合條件的參與者發放。

8.2績效股票/績效股票單位和績效單位的價值。每個績效單位的初始價值應由委員會在授予時確定。每個績效股票或績效股票單位的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。除了適用於獎勵的任何非績效條款外，委員會還應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定將向參與者支付的績效股份、績效股票單位、績效單位或全部三者（如適用）的數量和/或價值。就本第8條而言，為確定獎勵的支付和/或歸屬程度而必須實現績效目標的時間段應稱為 “績效期”。委員會可以參照第10條規定的績效衡量標準來設定此類績效目標，但沒有義務。

8.3績效份額/單位的收益。根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效股份、績效股票單位或績效單位的持有人有權根據參與者在績效期內獲得的績效股份、績效股票單位或績效單位的數量和價值獲得的報酬，該報酬將根據相應績效目標的實現程度和任何適用的不績效條款的實現程度來確定。委員會可以在獎勵協議和/或個人協議中規定，儘管實現了績效目標，但績效股份、績效股票單位或績效單位只能獲得：（i）參與者死亡或殘疾，（ii）參與者 “退休”（該術語在適用的獎勵協議中定義），（iii）與控制權變更有關，或（iv）根據第15.5節。

8.4績效股份、績效股票單位或績效單位的支付形式和時間。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，委員會可以自行決定以現金或股票或其他獎勵（或兩者組合）的形式支付賺取的績效股份、績效股票單位和績效單位，這些獎勵的總公允市場價值等於適用績效期結束時獲得的績效股份、績效股票單位和績效單位的價值。任何此類股份的授予均受委員會認為適當的任何限制的約束。委員會對此類獎勵的支付形式和時間的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。

儘管有上述規定，但如果本第8條所述的裁決是409A裁決，並且面臨《守則》第409A條所指的重大沒收風險（或者將在滿足構成如此大的沒收風險的條件後發放），則根據該裁決（或根據授予獎勵的承諾）應在第60天之前全額支付任何補償在此日期之後，獎勵不再存在如此大的沒收風險（參與者應無權指定付款年份），除非委員會在授予獎勵時另有明確規定。

8.5股息和其他分配。獲得績效股份、績效股票單位或績效單位獎勵的參與者不得擁有投票權。獲得績效股份、績效股票單位、績效單位獎勵或任何其他受業績條件約束的獎勵的參與者只能在與該獎勵有關的獎勵協議中規定的範圍內累積該獎勵的股息等價物；但是，前提是 (i) 此類績效股份、績效股票單位、績效單位或其他受業績條件約束的獎勵應受到與標的獎勵相同的歸屬限制，以及 (ii) 所有條款和條件支付此類股息等值應包含在與獎勵相關的獎勵協議中，並且應在需要的範圍內遵守《守則》第409A條的要求。

8.6 不可轉讓。除非本第8條或適用的獎勵協議中另有規定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押績效股份。此外，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者對績效股份、績效股票單位和績效單位的權利只能由參與者或參與者的法定代表人在參與者的一生中獲得。在任何情況下，都不得出於價值或對價而轉讓績效股份、績效股票單位或績效單位。

第9條其他獎項

委員會應有權具體説明委員會認為符合本計劃目的和公司利益的其他形式的股權或股權相關獎勵的條款和規定，這些獎勵未作上述描述。其他獎勵可能規定根據股份的價值或未來價值支付全部或部分現金，用於收購或將來收購股份，或上述各項的任何組合。儘管有上述規定，但如果其他獎勵的價值基於股票在不同時間點的價值差異，則授予或行使價格將不低於授予之日股票公允市場價值的100％，除非授予其他獎勵以取代先前由公司在業務合併中承擔的實體授予的獎勵，前提是委員會確定其他獎勵保留了該公司的經濟利益被替換的裁決，並且要麼豁免，要麼符合規定符合《守則》第 409A 條的要求。獲得其他獎勵的參與者只能在與其他獎勵相關的獎勵協議中規定的範圍內累積該其他獎勵的股息等價物；但是，前提是 (i) 該其他獎勵應支付的任何股息等值應受到與基礎獎勵相同的歸屬限制，(ii) 支付此類股息等價物的所有條款和條件均應包含在與其他獎勵相關的獎勵協議中，並且，在需要的範圍內，遵守《守則》第 409A 條的要求。

第10條業績計量

10.1 總的來説。委員會可自行決定在任何獎項中包括績效條件或目標。委員會可以規定一個業績門檻，低於該門檻將不支付任何補償，委員會可以規定對不同的業績水平支付不同金額的補償。

10.2績效衡量標準。如果委員會根據特定的績效目標設定獎勵，則委員會應在制定績效目標時通過或確認該績效目標的書面定義。績效目標可能與特定的產品、工作領域、客户或客户羣體、地理區域和/或其他公司衡量標準有關。此外，績效衡量標準的形式可以根據公司、僱主（或其實體）、關聯公司、部門、業務單位、服務線、細分市場或地理基礎或其任何組合來衡量。本計劃下采用的業績衡量標準可以反映實體的絕對業績，也可以反映實體業績與同行實體羣體的業績的相對比較，也可以反映已公佈的或專門的指數或其他外部衡量標準對選定業績衡量標準的相對比較。如果委員會為某項獎項規定了多個個人績效目標，則委員會還應以書面形式具體説明是否必須實現一個、全部或其他數量的此類目標。僅舉例説明，可以據此採用的業績衡量標準

第10節確定基於績效的獎勵的支出和/或歸屬程度包括但不限於以下內容：收益、每股收益、合併税前收益、淨收益、淨收益、淨收入、營業收入、息税前利潤（息税前收益）、息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）、毛利率、營業利潤率、收入、收入增長、市場增加值、市場份額、經濟增加值、回報衡量標準（包括但不限於股本回報率、回報投資方面、資產回報率、淨資產回報率和已動用資本回報率）、股東總回報、利潤、營業利潤、經濟利潤、資本化經濟利潤、税後利潤、税前利潤、現金、現金流指標（包括但不限於運營現金流、自由現金流、現金流回報和每股現金流）、銷售額、銷售量、銷售增長、資產、庫存週轉率、生產率、股價, 成本, 單位成本, 支出目標或比率, 扣款水平, 運營效率, 運營費用,客户滿意度、支出水平的改善或實現、營運資金、營運資金水平的改善或實現、債務、債務與權益比率、債務減免、資本目標和/或收購、處置、項目或其他特定事件或交易的完成、設計、產品收益率、晶圓廠產能或其他運營指標和關鍵績效指標，以及多元化、公平與包容性 (DEI) 等人力資本目標。此類衡量標準也可能基於公認會計原則、非公認會計準則或其他會計方法的區別或委員會確定的標準。任何業績衡量標準均可按年計量，也可以按絕對值衡量，也可以相對於預先確定的目標、前幾年的業績、指定的實體比較組或已公佈的股票市場或其他指數，每種情況均由委員會具體規定。委員會應具體規定衡量特定獎項績效目標的期限。

10.3委員會確定績效目標的實現情況；調整。對於根據規定的績效目標或目的授予的每項獎勵，委員會應在適用的績效期結束後的管理上可行的期限內確定該績效期的此類績效目標或目的是否已經實現，如果已經實現，委員會應以書面形式進行核證，並確定根據適用獎勵應支付的金額。如果績效期的績效目標或目標未實現，委員會仍可自行決定根據委員會認為適當的標準支付該獎勵的全部或部分獎勵，包括但不限於個人表現、全公司績效，或僱用參與者的特定僱主實體或關聯公司、部門、部門、地區或服務線或職能的表現。

在確定任何績效目標或目的是否已實現時，委員會可以包括或排除任何或所有不尋常或非經常性的項目，包括但不限於 (i) 與僱主（或關聯實體和關聯公司）重組或重組、已終止業務、商譽、其他無形資產、長期資產（非現金）、房地產策略、訴訟或訴訟解決相關的費用、成本、收益收益或收入（例如和解、判決或律師費），或貨幣或商品波動; (ii) 適用法律, 規章或會計原則變化的影響.此外，委員會可以在其認為公平的情況下調整績效期的任何績效目標，以確認影響僱主（或關聯實體和關聯公司）的異常或非經常性事件、税法、法規或會計程序的變化、合併、收購和剝離，或委員會可能確定的任何其他因素。如果業績目標以股票價格為基礎，那麼如果公司出現任何股票分紅、股票分割、股份合併、資本重組或其他資本結構變化、任何合併、合併、分割、重組、部分或全部清算或其他資產分配（普通現金分紅除外）、發行購買證券的權利或認股權證或任何其他具有類似效果的公司交易在上述情況中，委員會應作出或規定這樣做為防止參與者的權利被削弱或擴大，委員會可自行酌情決定為公平需要調整的業績目標。

第11條對外部董事的獎勵

對外部董事的獎勵可以採取不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵或兩者的組合。

第12條指定受益人

在委員會允許的範圍內，本計劃下的每位參與者可以不時列出任何一個或多個受益人（可以偶然或先後指定），如果他或她在獲得任何或全部此類補助金之前死亡，則向他們支付本計劃下的任何補助金。如果允許任何此類指定，委員會應自行決定為此種指定製定規則和程序。除非委員會制定了不同的規則和程序，否則每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者以書面形式向參與者提交時才有效

在參與者一生中擔任委員會的指定代表。如果沒有任何此類指定，則參與者去世時仍未支付的養老金應支付給參與者的遺產。

第十三條延期

由於限制性股票或限制性股票單位的限制失效或豁免，或者績效股份、績效股票單位或績效單位的任何要求或目標的滿足，委員會可以允許或要求參與者推遲收到本應付給該參與者的現金付款或股票的交付。如果需要或允許進行任何此類延期選擇，委員會應自行決定為此類延期制定規則和程序，委員會可以規定其認為必要的安排，包括轉換為本計劃下提供的具有同等價值的另一種形式的獎勵，以便允許參與者延期繳納與延期有關的税款。獎勵委員會要求或允許的任何延期均應符合《守則》第409A條的規定。

第14條預扣税

14.1 預扣税。對於因本計劃或任何獎勵而產生的任何應納税事件，公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯入足以支付法律或法規要求的聯邦、州和地方税的國內或國外税款。在履行此類義務之前，公司無需發行股票或確認此類股份的處置。

14.2股票預扣税。除非委員會另有決定或獎勵協議另有規定，否則行使期權或特別提款權、限制性股票或限制性股票單位限制失效、實現與績效股份或績效單位相關的業績目標，或因根據本協議授予的以股份結算的獎勵而產生或與之相關的任何其他應納税事件，除非經委員會同意做出其他安排，參賽者應滿足預扣税要求是：(i) 讓公司預扣在確定税款之日具有公允市場價值的股票，等於但不超過按最低法定預扣税率（或委員會確定的任何不會導致不利會計或税收待遇的更高税率）履行公司預扣義務所需的金額，或 (ii) 如果委員會批准，則授權出售等於但不超過的股份超過履行公司最低預扣税義務所需的金額法定預扣税率（或委員會確定的任何不會導致不利會計或税收待遇的更高税率）。所有此類扣繳安排均應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制的約束。

第15條修正和終止

15.1修改計劃。委員會可以隨時終止或不時修改本計劃的全部或部分內容，但是，除非適用法律或適用的上市標準要求，否則除非受影響的參與者書面同意，否則此類行動不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響。在按照《守則》第422條或任何證券交易所、報價或交易股票的交易系統的規則或其他適用法律的要求修改本計劃之前，公司還將獲得股東的批准。

15.2修改獎勵；重新定價。委員會可以隨時以不違反本計劃條款的方式修改未兑現的獎勵；但是，如果根據委員會的決定，此類修正對參與者不利，則除非參與者以書面形式同意該修改，除非適用法律可能要求，如第15.4節或獎勵協議另有規定，否則該修正案將不生效。在不違反本計劃和上述條款的前提下，未經參與者的同意，委員會可以隨時以對參與者不利的方式修改未完成的獎勵協議。儘管有上述規定，但除非根據第4.4節或公司股東批准重新定價，否則委員會不得允許或實施重新定價；為此，重新定價是對未償還期權或SAR條款的修改，將分別降低該期權或SAR的期權價格或SAR價格，或者取消、交換、替代、收購或交出未償還的期權或SAR以換取現金、另一項獎勵或期權或SAR，其期權價格或 SAR 價格為分別低於原始期權或SAR的期權價格或SAR價格（或根據美國公認會計慣例或任何適用的證券交易所規則進一步定義）。儘管本第 15.2 節中有其他規定，但 (i) 對獎勵協議的任何修正均不得導致裁決受《守則》第 409A 條的約束，除非經修訂的獎勵協議符合《守則》第 409A 條的要求；(ii) 受《守則》第 409A 條約束的獎勵協議的任何修正均不得導致該獎勵協議（或基礎裁決）違反《守則》第 409A 條的規定。

15.3終止計劃。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。但是，根據本計劃的條款和條件以及與此類獎勵相對應的獎勵協議，在生效日期十週年當天或之前根據本計劃授予的獎勵應在該日期之後繼續有效。

15.4取消獎勵/Clawback。

(a) 委員會可自行決定在獎勵協議中規定，如果參與者從事任何 “有害活動”（定義見下文），則儘管本計劃中有其他相反的規定，委員會仍可在參與者首次參與有害活動之日取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未行使、未支付或延期的獎勵，除非提前終止運營活動本計劃或任何其他協議的另一條款。在不限制上述內容的一般性的前提下，獎勵協議還可能規定，如果參與者在停止參與任何有害活動之日之前的任何時候行使期權或特別收益率，獲得績效單位報酬，根據獎勵獲得或歸屬股份，或者在股票單位下獲得報酬，則可能要求參與者向公司支付標的股票當時的公允市場價值的超出部分超過參與者為此類股份支付的總價格的獎勵。此外，在董事會通過的任何經不時修訂的政策中，包括為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、該法第10D-1條的要求而採取的政策，以及為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條的要求而採取的政策，以及從處置此類財產中獲得的任何收益，公司都將獲得回扣紐約證券交易所或納斯達克的上市標準（如適用）。

(b) 就本節而言，除非獎勵協議中另有規定，否則 “有害活動” 是指委員會本着誠意確定的以下任何一項：(i) 違反公司或任何僱主與參與者之間關於披露機密信息或商業祕密、招攬員工、客户、供應商、被許可人、許可人或承包商或提供競爭性服務的任何協議；(ii) 構成原因的行為（如上文第2.6節所定義）關於任何個人協議中對原因的任何定義），無論參與者的僱用是否因故終止；(iii) 作出、促使或企圖促使任何其他人發表任何書面或口頭陳述，或傳達任何貶低或以任何方式對公司或僱主產生負面影響的有關公司或任何其他僱主的信息；(iv) 不當披露或以其他方式濫用有關公司或僱主的任何機密信息；(iv) 不當披露或以其他方式濫用有關公司或僱主的任何機密信息公司或任何僱主；或 (v) 拒絕或失敗應公司的要求，參與者應以公司滿意的形式提供一份證明，證明他或她沒有從事第 (i)-(iv) 條所述的任何活動。

15.5獎勵的假設或加速。如果出售公司的全部或幾乎全部資產或股票，公司與另一家公司合併，使公司股東在合併前不久將其在公司的股票換成現金和/或另一實體的股份或委員會認為本條款適用的任何其他公司交易（“公司活動”），則應假設公司活動時未兑現的每項獎勵或同等獎勵應由繼任公司取代或此類繼任公司的母公司或子公司（並酌情進行調整），除非該繼任公司不同意接受該獎勵或取代同等獎勵，在這種情況下，委員會可以規定參與者有權對所有股份（包括期權或其他獎勵無法行使的股份）行使期權或其他獎勵（或限制性股票或限制性股票），以代替此類假設或替代單位，前提是所有限制都將失效）。如果委員會允許在公司活動中完全行使期權或其他獎勵以代替假設或替代，則委員會應通知參與者，如果公司活動未在一定時期內成功完成，則期權或其他獎勵應在自通知之日起十五 (15) 天內（或委員會規定的其他期限）內完全可行使，並且如果不行使，期權或其他獎勵將在該期限屆滿時終止。或者，委員會可以根據公司活動時或與公司活動有關的向股票持有人支付的分配或對價，規定以現金支付給任何或所有未償還獎勵的持有人，以結算任何或所有未償還的獎勵或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產。在現金結算的情況下，委員會可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別提款權或類似權利，但不限制其他方法，可以僅以該事件應付的每股金額（如果有）超過獎勵的期權價格或特別行政區價格（如適用）為基礎，並可以取消每個期權或特別行政區價格（如適用），並可以取消每個期權或特別行政區價格（如適用），並可以取消每個期權或特別行政區價格（如適用）大於該事件時或就該事件應支付的每股金額向持有該期權或特別行政區的人支付的任何款項。根據本第15.5條採取的任何行動對409A裁決有效，前提是此類行動符合《守則》第409A條。

第16條雜項規定

16.1對股票的限制。根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守美國證券交易委員會、任何證券交易所或報價或交易系統以及任何適用的聯邦、州、地方或外國法律規定的委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可以安排在任何此類證書上加上圖例或傳説，以適當提及此類限制。在做出此類決定時，委員會可以依賴公司法律顧問的意見。儘管本計劃有任何其他規定，但公司沒有責任根據本計劃交付任何股份或對本計劃下的收益進行任何其他分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律（包括但不限於1933年《證券法》的要求），以及任何證券交易所、報價或交易股票的交易系統的適用要求。

16.2股東的權利。除非第7條或適用的限制性股票獎勵協議中另有規定，否則每位獲得限制性股票獎勵的參與者均應擁有股東對此類股份的所有權利，包括對該股份擁有表決權並獲得股息和其他分配的股票（如果有）的投票權。在參與者成為此類股份的記錄持有者之日之前，任何被授予期權或股票升值權的參與者均不得作為股東對此類獎勵所涵蓋的任何股份（包括但不限於對股票進行投票的權利）擁有任何權利。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為限制性股票單位、績效股份、績效股票單位或績效單位之前，任何獲得限制性股票單位、績效股票單位或績效單位的參與者均不得作為股東擁有該獎勵所涵蓋的任何股份（包括但不限於對股份的投票權）的任何權利。

16.3沒有默示權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者繼續為僱主服務或擔任董事會成員的任何權利，也不得以任何方式干涉僱主隨時終止其僱傭或其他服務關係的權利。除非董事會批准，否則根據本計劃發放的任何獎勵均不得被視為工資或薪酬，用於計算僱主為僱員利益而做出的任何僱員福利計劃、遣散費計劃或其他安排下的福利。在根據本計劃實際授予獎勵之前，任何參與者都不得申請任何獎勵。如果任何人有權根據本計劃從公司獲得付款，則除非委員會另有規定，否則該權利不得大於公司無準備金和無擔保的普通債權人的權利。

16.4 遵守法律。本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。此處與遵守該法第16b-3條有關的任何條款均不適用於非內部人士參與本計劃的參與者。如果委員會認定，根據任何證券交易所或任何法律，受任何獎勵約束的股票的上市、註冊或資格是必要或可取的，作為授予該獎勵或根據該獎勵發行或購買股份的條件或與之相關的條件，則不得全部或部分行使此類獎勵（如適用），則不得支付此類獎勵（如適用），也不得根據該獎勵發行股票（如適用），除非此類上市、註冊或資格認證不受任何不可接受的條件的影響給委員會。

16.5 遵守《守則》第 409A 條。在任何時候，本計劃均應按照《守則》第409A條的要求對409A獎勵進行解釋和運作，以及（ii）維持《守則》第409A條對期權、SAR和限制性股票以及任何旨在滿足《守則》第409A條規定的短期延期例外的獎勵的豁免。如果計劃中與遵守守則第409A條有關的條款與根據該計劃發佈的任何獎勵協議的條款之間存在衝突，則以計劃的條款為準。此外，委員會根據本計劃可能擁有的任何自由裁量權均不適用於409A獎勵，前提是這種自由裁量權與《守則》第409A條相沖突。此外，為了避免因守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條而違反《守則》第 409A 條規定的適用規則，根據獎勵支付的任何款項均應推遲到符合《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規則的最早付款日期（關於向特定員工發放的款項必須延遲六個月與離職有關）。如果409A獎勵規定在接受者終止僱用僱員身份或停止擔任董事時付款，則409A獎應被視為要求在個人按照《守則》第409A條的含義的 “離職” 時付款。如果獎勵被視為不符合《守則》第409A條，則公司、董事會、委員會及其指定人或代理人，及其任何關聯公司、受讓人或繼任者（均為 “受保護方”）均不應對受保護方在計劃中的行為、不作為、決定、猶豫不決或任何其他角色向任何獎項獲得者或其他人承擔責任如果是本着誠意或依賴法律顧問（可能是公司的法律顧問）的建議而作出或進行的，或者是由法律顧問（可能是公司的法律顧問）作出或承擔的受保護方以外的其他人。

16.6在美國境外的員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司或任何僱主（或僱主的關聯公司和/或其子公司）運營或擁有僱員或董事的其他國家的法律，除了本計劃第3.3節規定的管理權限外，委員會還應有權和權力：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司和子公司；(b) 確定美國以外的僱主的哪些僱員和/或董事各州有資格參與本計劃；(c) 修改授予美國境外僱員和/或董事的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(d) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是此類行動可能是必要或可取的；(e) 在授予獎勵之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。儘管有上述規定，但委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。為明確起見，此處包含的在非美國司法管轄區可能發生變化的條款和條件應反映在該非美國司法管轄區的計劃和/或獎勵協議的書面附錄中，委員會根據本第16.6節制定的子計劃和對計劃條款和程序的修改也應作為附錄附於本計劃文件。

16.7 舉報人保護。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容：(i) 均不應被視為禁止任何參與者迴應法院或其他政府機構的傳票或命令，要求他們作證或作證，或從事受薩班斯-奧克斯利法案保護的行為；(ii) 應被視為禁止任何參與者本着誠意向調查涉嫌違規行為的任何聯邦、州或地方政府機構、機構或官員提供真實信息任何反歧視或其他與就業相關的法律或以其他方式收集的信息根據任何官方調查、聽證、審判或訴訟提供的信息或證據；(iii) 旨在以任何方式恐嚇、脅迫、威懾、説服或補償任何參與者提供、扣留或限制任何溝通，但不得超出 18 U.S.C. § 201、1503 或 1512 或州或聯邦法律任何類似或相關條款所禁止的範圍；以及 (iv) 旨在要求任何參與者在此之前向公司、任何關聯公司或任何子公司或任何此類實體的律師發出通知向任何政府機構或實體舉報任何可能違反聯邦法律或法規的行為（“舉報人披露”），或者在任何參與者作出任何此類舉報人披露後，向公司、任何關聯公司或任何此類實體的任何子公司或任何律師發出通知。

16.8員工調動。除非適用法律要求，否則公司或任何僱主的員工從一個僱主（或僱主的關聯公司或子公司）調到另一家僱主（或另一僱主的關聯公司或子公司）不應被視為終止僱傭關係；如果僱員被安排休軍假、殘疾假或病假或委員會認為僱傭關係完好無損的其他請假，則不應被視為終止僱傭關係。如果員工的僱傭或其他服務關係與僱主的關聯公司或子公司存在，並且該實體不再是僱主的關聯公司或子公司，則除非該僱員將員工的僱傭關係或其他服務關係轉移給僱主或其剩餘的關聯公司或子公司，否則當該實體不再是該僱主的關聯公司或子公司時，應視為終止僱用。

16.9繼任者。本計劃的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

16.10税收選舉。每位參與者應立即以書面形式通知委員會，告知該參與者根據《守則》第83 (b) 條或其任何類似條款作出的任何選擇。儘管有前一句話，但委員會仍可根據守則第83（b）條將任何獎勵的條件限制在參與者沒有做出選擇上。

16.11沒有零碎股。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份；委員會可自行決定沒收部分股份的價值或以現金支付代替零碎股份。

16.12所有權的交付。在以下之前，公司沒有義務發行或交付本計劃下股份的所有權證據：

(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；以及

(b) 根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成股份的任何註冊或其他資格。

16.13無法獲得授權。公司（經過合理的努力）無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而公司的律師認為該授權是合法發行和/或出售本協議下任何獎勵或股票所必需的，這將免除公司因未能發行和/或出售未獲得此類必要授權的獎勵或股票而承擔的任何責任。

16.14無憑證股票。如果本計劃規定發行反映股份轉讓的證書，則在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓可以在無憑證的基礎上進行。

16.15 法律建構。

(a) 可分割性。如果本計劃或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或變得或被視為無效、非法或不可執行，或者會導致本計劃或任何獎勵協議不符合委員會認為適用的任何法律，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用的法律，或者，如果委員會不認定本計劃或獎勵協議的意圖沒有實質性改變，則該條款無法解釋或視為已修訂, 則該計劃或獎勵協議的其餘部分將受到打擊應保持全部效力和效力。

(b) 性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的單詞都應包括另一性別，單數詞應包括複數，複數形式的單詞應包括單數。

(c) 適用法律。在未被聯邦法律搶佔的範圍內，本計劃和本協議下的所有獎勵協議均應根據北卡羅來納州的實體法進行解釋並受其管轄，但不包括任何衝突或選擇、法律規則或原則，這些衝突或選擇或法律規則或原則可能將本計劃或授標協議（如適用）的解釋或解釋交給任何其他司法管轄區的實體法。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則裁決的獲得者被視為服從北卡羅來納州聯邦和州法院的專屬管轄權和審理地，以解決本計劃或此類獎勵協議可能產生或與之相關的任何和所有問題。