附錄 10.1

認股權證協議修正案

本認股權證協議修正案（本 “修正案”） 由特拉華州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和紐約公司 Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司）作為認股權證代理人 （“認股權證代理人”）於2023年10月3日生效，構成對該認股權證協議的修正案，截止日期為 2022 年 2 月 15 日（“現有認股權證協議”），由公司與認股權證代理人簽訂。本修正案中使用但未另行定義 的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於現有認股權證 協議第8.8節規定，經與認股權證相關的大多數未償還認股權證的註冊 持有人的書面同意，公司和認股權證代理人可以修改現有認股權證協議；

鑑於公司希望修改現有 認股權證協議，使公司有權根據本協議規定的條款和條件將認股權證兑換成現金；以及

鑑於在公司 徵求同意後，大多數未償還認股權證的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方 協議和其他寶貴的對價，特此確認協議的收到和充足性，並且 打算在此受法律約束，本協議雙方同意按照此處所述修改現有認股權證協議。

“6A. 6A 兑換。

6A.1 要贖回的公司選擇。 儘管本協議中有其他相反的規定，但不少於所有未償還的認股權證， 可在行使期間和到期之前隨時在認股權證代理人辦公室兑換 ，如下文第 6A.2 節所述，以現金兑換 持有的每份認股權證 其持有人（“6A 贖回價格”）（如果發生任何 股票分割、股票分紅、普通股的資本重組或類似交易）。

6A.2 兑換的固定日期和通知。如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期（ “6A贖回日期”）。贖回通知應由公司在6A贖回日期前不少於五 (5) 天通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給認股權證註冊持有人 ，地址與認股權證註冊持有人在註冊簿上顯示的最後地址 相同。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已正式送達 。

6A.3 兑換通知後行使。 在公司根據本協議第6A.2條發出贖回通知後，在6A贖回日期之前，只能根據本協議第3.3.1小節行使認股權證。在6A贖回 日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得6A贖回 價格外，沒有其他權利。

8。雜項規定。

8.1 可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案中任何條款或條款的 無效或不可執行性不應影響本修正案或 本修正案的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款，本修正案雙方打算 在本修正案中增加一項與 可能存在且有效且可執行的無效或不可執行條款類似的條款，作為本修正案的一部分。

8.2 適用法律和專屬論壇。本修正案的有效性、解釋 和執行在各個方面均受紐約州法律管轄。在不違反適用法律的前提下， 雙方特此同意，因本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院 提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。每個 當事人特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。儘管有上述規定，但本節的規定不適用於為強制執行《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。

8.3 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行， ，也可以通過傳真或便攜式文件格式 (pdf) 傳輸，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。

8.4 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見 ，不屬於本修正案的一部分，也不會影響其解釋。

8.5 完整協議。經 本修正案修改的現有認股權證協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本修正案主題有關的所有協議、諒解、安排、 承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，特此取消和終止所有先前的協議、 諒解、安排、承諾和承諾。

[簽名顯示在下一頁上]

因此，在 見證下，各方已促使本修正案自2023年10月19日起正式執行。

[認股權證協議修正案的簽名頁 ]