附件10.2

[*], 2023

奧克伍茲收購公司

安大略省內皮恩市羅斯威爾大道101號，

K2J 0H5，加拿大

發信人：鄭立新，董事

公司名稱：Ef Hutton

基準投資公司，

麥迪遜大道590號有限責任公司

紐約，紐約州，第39層

10022人：吉姆·坎貝爾

Re：首次公開募股

女士們、先生們：

本函件協議根據承銷協議(“承銷協議)由開曼羣島豁免有限公司Oak Wood Acquisition Corporation(公司)，和基準投資部門EF Hutton作為代表(The代表“)在其附表A中指名的幾家承銷商(”承銷商)，與承銷的首次公開募股有關 (首次公開募股(IPO)“)本公司的單位(”單位)，每股由一股A類公司普通股組成，面值0.0001美元(普通股)，一份認股權證，其中每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股(認股權證)，和一項獲得六分之一(1/6)本公司A類普通股的權利(權利“)。段中定義了本文中使用的某些大寫術語[18]在此。

為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行首次公開招股，並認識到該項首次公開招股將賦予下文簽署的內幕人士作為本公司股東的利益，以及出於其他良好及有價值的對價(茲確認已收到及充份該等對價)，下文簽署的內幕人士與本公司協議如下：

1.如果本公司徵求其股東對業務合併的批准，簽署的內部人士將投票贊成該業務合併由其本人或其實益擁有的所有A類普通股和B類普通股，無論是在IPO之前、中還是之後收購的。

2.在此簽署的同意，如果公司未能在十二(12)個月內完成企業合併，則公司必須完成企業合併的時間可以延長最多八(18)個月。對於此類延期，大户國際有限公司(和/或其關聯公司或指定人)須在每個額外的個月期間向信託基金存入500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權於適用截止日期或之前全部行使(在任何一種情況下，每股新股每月0.033美元)，則存入信託基金的金額最高可達575,000美元。該等延期付款將以形式向本公司提供無息貸款(“延期貸款“)，於完成初始業務合併時到期及應付的貸款，可從發放予本公司的信託基金所得款項中撥出，或由大户選擇，全部或部分貸款總額可按每單位10.00美元的價格轉換為單位，該單位將與私人單位相同。如果公司沒有完成業務合併，延期貸款將從信託賬户以外的資金中償還，且僅在可用範圍內償還。

3.(A) 除非公司股東事先獲得贖回股份的選擇權，以修改適用的文件以延長公司完成企業合併的時間，否則如果公司未能在首次公開募股結束後12個月內完成企業合併 (或者，如果公司將完成企業合併的期限延長至自首次公開募股結束起至18個月，如公司修訂和重述的公司註冊證書所規定的那樣)，則簽署的內幕人士須採取一切合理步驟，以(I)安排將信託基金清盤及分派予首次公開招股股份的持有人，及(Ii)安排本公司在合理可行的範圍內儘快清盤。

(B)以下籤署的內幕人士特此放棄信託基金的任何分派或任何形式的任何權利、所有權、權益或申索，以及因有關其內幕股份及任何與私人單位有關的股份的清算而產生的本公司任何剩餘淨資產(br})索賠“)，並特此放棄簽署的內幕人士未來可能因與本公司簽訂的任何合約或協議而提出的任何索償，亦不會以任何理由向信託基金尋求追索。簽署的內幕人士承認並同意，不會從信託基金中分派任何普通股、認股權證或作為私人單位基礎的權利，所有這些均將終止

關於公司的清盤。

4.在信託基金髮生清算的情況下，簽署的內幕人士同意賠償公司任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於，在調查、準備或抗辯任何訴訟(無論是未決的或威脅的)或任何索賠時合理產生的任何和所有法律或其他費用，或任何索賠)，並使公司不受損害。公司可能因任何目標企業或供應商或其他人就公司提供的服務或銷售或簽約的產品提出索賠而成為索賠對象。但僅限於確保此種損失、責任、索賠、損壞或費用不會減少信託基金中的資金數額所必需的程度；但如果目標企業、供應商或其他人已簽署協議放棄對信託基金的任何索賠，則不適用此類賠償。

5.如果本公司未完成企業合併而必須進行清算，且其剩餘淨資產不足以完成該等清算，則簽署的內幕人士同意墊付完成該等清算所需的資金，並同意不尋求追索該等開支。

經修訂的(下稱“《交易所法案》“)，以及美國證券交易委員會的規則和條例(”美國證券交易委員會“)就其擁有的任何單位、A類或B類普通股、認股權證、權利或任何可轉換為或可行使或可交換的A類或B類普通股所擁有的任何單位、A類或B類普通股、認股權證、權利或任何可轉換為或可行使或可交換的證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將其擁有的任何單位、A類或B類普通股、認股權證、權利或任何可轉換為或可行使的A或B類普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或 (Ii)條所述的任何交易。以下籤署的內幕消息人士確認並同意，在本段所述限制的任何解除或豁免的生效日期前[6]，公司應在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。授予的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(I)免除或豁免僅是為了允許轉讓非對價證券，以及(Ii)受讓人已書面同意受本函件協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

《大賽》許可受讓人“包括：(1)內部人員之間的轉移，轉移給我們的官員、董事、顧問和僱員；(2)清算時轉移到內部的附屬公司或其成員；(3)轉移到親屬和信託，用於遺產規劃目的；(4)根據繼承法轉移和死亡後的分配；(5)根據合格的國內關係令轉移，(Vi)在受讓人同意相同轉讓限制以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售，或(Vii)轉讓給吾等以取消與完成初始業務合併有關的轉讓。

7.以下籤署的內幕人士將根據股票託管協議的條款託管其所有內幕股票，該協議將由本公司與下文簽署的內幕人士及本公司可接受的託管代理訂立。

8.簽署的內部人士同意，在公司完成業務合併之前，簽署的內部人士的私人單位將受與簽署人有關的認購協議中所述的轉讓限制

知情人的私人單位。

9.為使可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突降至最低，簽署的知情人士同意在向任何其他個人或實體提交收購目標業務的任何適當機會之前，向公司提交供其考慮，直至公司完成業務合併或公司清算，但須遵守簽署的內部人士可能承擔的任何先前存在的受託責任和合同義務。

10.以下籤署的Insider確認並同意，在與與任何內部人或其關聯公司有關聯的目標企業進行業務合併之前，包括作為任何內部人士或其關聯公司的投資組合公司的任何公司，或與任何內部人士或其關聯公司有關聯的實體的任何公司，或接受過該實體的財務投資的任何公司，該等交易必須獲得本公司大多數獨立董事的批准，且本公司必須取得獨立投資銀行公司(或通常就本公司尋求收購的目標業務類型發表估值意見的另一家獨立公司)的意見，認為該等業務合併從財務角度而言對本公司的非關聯股東是公平的。

11.以下籤署的知情人、簽署的知情者的任何家庭成員、或簽署的知情者的任何關聯公司都無權也不會接受在完成業務合併之前的任何補償或其他現金支付，或與完成業務合併相關的服務；但應允許公司償還營運資金貸款(“營運資金貸款“)由以下籤署的內幕人士在完成業務合併後以現金向本公司作出。儘管有上述規定，以下籤署的內幕消息人士及其任何關聯公司有權獲得本公司的報銷，用於識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用。

12. 簽署的內幕消息人士、內幕消息人士的任何家族成員或內幕消息人士的任何關聯公司均無權在以下內幕消息人士、內幕消息人士家族的任何成員或內幕內幕消息人士的任何關聯公司發起商業合併的情況下，收受或接受內幕消息人士的費用或任何其他補償。

13.以下簽名的內幕人士同意成為[董事/軍官]直至本公司完成業務合併或本公司清盤為止。簽署的內幕人士的傳記資料已向本公司及代表提供，在所有重要方面均屬真實及準確，並不遺漏有關簽署內幕人士的傳記的任何重要資料，並載有根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的S-K條例第401項所規定須披露的所有資料。證券法 ”).]⁸以下籤署的內部人士財務狀況調查問卷和董事及高管調查問卷此前提供給公司和代表，在所有重要方面均真實、準確。以下籤署的Insider 代表並保證：

(a)

他/她/她從未根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對(I)他/她或他/她在提交申請前兩年或之前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業，或(Ii)他或她在該申請提交時或之前兩年內是其高管的任何公司或商業協會；

(b)

他、她或它從未因其業務或財產或任何此類合夥關係而由法院任命接管人、財務代理人或類似人員；

(c)

從未在民事或刑事訴訟中被判定犯有欺詐罪的；

(d)

從未在刑事訴訟中被定罪或被指定為懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法和輕微違法行為)；

(e)

他、她或它從未成為任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，後來未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他、她或它擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人(“CFTC“) 或前述任何一項的聯繫人士，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人士、董事或僱員，或從事或繼續與任何此類活動有關的任何行為或做法；或(Ii)從事任何類型的商業行為；或(Iii)從事與購買或銷售任何證券或商品有關的任何活動，或從事任何與違反聯邦或州證券或聯邦商品法律有關的活動；

(f)

任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制他或她從事上述(E)(I)款所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫，該人、她或其從未成為任何命令、判決或法令的對象，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷；

(g)

該人或她從未被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法，且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(h)

他或她從未被民事訴訟中的有管轄權的法院或CFTC 發現違反過任何聯邦大宗商品法，且CFTC在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(i)

他、她或它從來不是任何聯邦、州或外國司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，這些命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷，涉及(I)任何聯邦、州或外國證券或商品法律或法規，(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀、民事罰款或臨時或永久停止和停止令，或撤銷令或禁止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；

(j)

他/她或它從未成為任何制裁或命令的對象或一方，此後未被撤銷、暫停或撤銷，或任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。

(k)

他/她/她從未被判犯有任何重罪或輕罪：(I)與購買或出售任何證券有關；(Ii)涉及向美國證券交易委員會提交任何虛假申請；或(Iii)因承銷商、經紀商、交易商、市政證券交易商、投資顧問或證券購買者的受薪律師的業務行為而被定罪；

(l)

他、她或它從未服從過以下機構的最終命令：州或外國證券委員會(或履行類似職能的州官員的機構)；監督或審查銀行、儲蓄協會、信用合作社的州或外國當局；州或外國保險委員會(或履行類似職能的州的機構或官員)；適當的聯邦或外國銀行機構；CFTC；或基於違反禁止欺詐、操縱或欺騙性行為的任何法律或法規的國家信用合作社管理局；

(m)

他/她從未受過任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，在出售單位時，限制或禁止他/她或它從事或繼續從事以下任何行為或做法：(I)與購買或銷售任何證券有關；(Ii)涉及向美國證券交易委員會或任何職能類似的外國監管機構提交任何虛假備案；或(Iii)因承銷商、經紀商、交易商、市政證券交易商、投資顧問或證券購買者的受薪律師的業務而產生的；

(n)

他或她或她從未受制於美國證券交易委員會或具有類似職能的任何外國監管機構的任何命令，命令他或她或它停止實施或導致未來違反：(I)聯邦證券法的任何基於學者的反欺詐條款，包括但不限於，《證券法》第17(A)(1)節、《交易法》第10(B)節及其下的第10b-5條、1940年《投資顧問法》第15(C)節和第206(1)節(經修訂)。顧問法案“)，或其下的任何其他規則或條例；或(Ii)證券法第5條；

(o)

他/她/她從未(作為註冊人或發行人)或在任何登記聲明或法規中被指名為承銷商向美國證券交易委員會提交的發售聲明是拒絕令、停止令或暫停法規A豁免的命令的標的，或者當前是調查或程序的對象，以確定是否應發佈停止令或暫停令；

(p)

他/她或其從未受到美國郵政服務虛假陳述令的限制，或目前因美國郵政服務指控的行為構成通過虛假陳述通過郵件獲取金錢或財產的計劃或裝置而受到臨時限制令或初步禁令的限制；

(q)

他、她或它不受州證券委員會(或履行類似職能的州官員的代理機構)、監督或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社的州當局、州保險委員會(或履行類似職能的州的機構或官員)、適當的聯邦銀行機構、CFTC或禁止以下籤署的內部人士的國家信用合作社管理局的最終命令的支配：(I)與受此類委員會、當局、機構或官員監管的實體有聯繫；(二)從事證券、保險、銀行業務；或(三)從事儲蓄會、儲蓄互助社活動；

(r)

他或她或其不受美國證券交易委員會根據交易法第15(B)或15B(C)條或顧問法案第203(E)或203(F)條訂立的命令的約束：(I)暫停或撤銷簽署的內幕人士作為經紀商、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；(Ii)限制此人的活動、職能或運作，或對其處以民事罰款；或(Iii)禁止以下籤署的內幕人士與任何實體有聯繫或參與任何細價股的發售；及

(s)

他/她/她從未因任何行為或不作為構成違反公正和公平交易原則的行為而被暫停或開除會員資格，或被暫停或禁止與證券自律組織(例如，註冊的全國性證券交易所或註冊的全國性或附屬證券協會)的成員建立聯繫。

14.在不違反任何對其具有約束力的協議的情況下，簽字人有完全的權利和權力簽訂本函件協議 [而簽署的內幕人士在不違反任何對他或她有約束力的協議的情況下，有充分的權利和權力擔任董事和/或公司的高級職員，並同意在公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明和招股説明書、路演和任何其他材料中被點名為董事的高級職員和/或高級職員

公司(如適用)。]⁹.

15.以下籤署的內部人特此放棄其對簽署的內部人直接或間接擁有或將擁有的任何A類或B類普通股行使贖回權的權利，無論是在首次公開募股之前、在首次公開募股或在售後市場中購買的，並同意他/她或其不會尋求贖回或以其他方式出售該等股票，與批准與此相關的商業合併的投票，投票修訂公司修訂和恢復的公司證書的條款，或公司在企業合併前提出的收購要約。

16.以下籤署的內幕人士在此同意，除非公司允許首次公開募股的持有者有權獲得信託基金中按比例持有的資金，否則不會就公司在完成企業合併之前的企業合併前活動對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正案或投贊成票。

17.就《紐約州一般義務法》第5-1401條而言，本書面協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一法域的實體法的衝突法律原則。雙方當事人同意，任何因本書面協議引起或以任何方式與本書面協議有關的訴訟、程序或索賠，應根據美國仲裁協會《國際仲裁規則》通過具有約束力的終局仲裁解決(“AAA級“)。仲裁應提交紐約AAA國際爭議解決中心辦公室，仲裁將以英語進行，並由從AAA商業爭議委員會中挑選的三名仲裁員組成的仲裁小組作出裁決，仲裁員小組的裁決為最終裁決，可由任何對強制執行的一方擁有管轄權的法院執行。仲裁員和仲裁服務的費用連同勝訴方的律師費和開支應由非勝訴方承擔，或者仲裁員另有指示。

18.如本文所用，(1)a業務合併指與一個或多個企業或實體進行的合併、換股、資產收購、合同安排、購股、資本重組或其他類似的業務合併；內部人士 指緊接首次公開招股前公司的所有高級管理人員、董事和股東，為免生疑問，不包括代表或承銷商；內幕消息人士“指內部人士在首次公開招股前購入的全部普通股股份；(四)”IPO股票“指首次公開發行的A類普通股；(五)”私有個單位指(X)在完成IPO的同時在私募中購買的單位， (Y)在私募中購買的額外單位與註冊説明書中所述的承銷商在IPO中行使超額配售選擇權的同時進行，以及(Z)任何因流動資金貸款或延期貸款而發行的額外單位；(Vi)註冊聲明“指本公司以S-1表格形式提交的首次公開招股登記説明書；及(七)”信託基金“指將首次公開募股淨收益的一部分存入其中的信託基金。

19.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或傳真發送。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：Sam Fleischman，監管負責人

電子郵件：sfleischman@efhutthongroup.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

電話：(212)588-0022

電子郵件：wsr@orllp.Legal

郵箱：jye@orllp.Legal

郵箱：yly@orllp.Legal

如果是對公司：

奧克伍茲收購公司

安大略省內皮恩市羅斯威爾大道101號，

K2J 0H5，加拿大

發信人：鄭立新，董事

電話：(+1)403-561-7750

電子郵件：lxzeng@hotmail.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Raiti，PLLC

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：沃倫·A·拉蒂，Esq.

多麗絲·劉，Esq.

電話：(212)590-2328

電子郵件：raitii@raitipllc.com

郵箱：hliu@raitipllc.com

20.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本書面協議對本協議雙方及其任何繼承人和受讓人具有約束力。

21.以下籤署的內幕消息人士確認並理解，承銷商和本公司在進行IPO時將依賴本文所述的協議、陳述和擔保。

[簽名頁如下]

真誠地


發信人：
內幕人士姓名：

已確認並同意：

奧克伍茲收購公司

發信人：
姓名：	鄭立新
標題：	首席執行官

內幕信函協議簽名頁