根據2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的文件。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第2號修正案至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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奧克伍茲收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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安大略省內皮恩市羅斯威爾大道101號，
K2J 0H5，加拿大
電話：(+1)403-561-7750

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，
包括註冊人地區代碼、註冊人主要負責人(執行辦公室)

__________________

Raiti，PLLC
美洲大道1345號
紐約州紐約市，郵編：10105
電話：(212)590-2328
傳真：(646)518-0135

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

$50,000,000

奧克伍茲收購公司

500萬個單位

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橡木森林收購公司是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。雖然我們並不侷限於某個特定的行業或地理區域，以完善最初的業務組合，但我們打算專注於主要業務位於亞太地區的以科技為主導的醫療保健服務行業的業務。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們稱之為“目標業務”，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何潛在的目標業務進行任何實質性的討論。

這是我們證券的首次公開發行。我們將以10.00美元的發行價提供500萬台。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證，在本招股説明書中我們將其稱為“公共認股權證”，以及一項在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)A類普通股的權利，如下所述，我們在本招股説明書中將其稱為“公共權利”。每份可贖回認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整，而每六項權利使其持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股A類普通股。我們不會發行零碎的A類普通股。因此，您必須以6的倍數持有權利，才能在初始業務合併結束時獲得所有權利的股份。每份認股權證將於(I)公開發售完成後12個月內及(Ii)初始業務合併完成後30個月內可行使。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，或如本招股説明書所述，在贖回或清算時更早到期。

我們已經授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買75萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日，存入以下信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給我們納税的利息，除以作為此次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票。受制於本文所述的限制和條件。如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或在本次發行結束後最多18個月內完成初始業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將按比例贖回100%的公開募股，以獲得信託賬户的按比例部分，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的税款(減去支付清算費用的高達50,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。我們的公眾股東將沒有機會就我們將完成上述初步業務合併的時間從12個月延長到18個月進行投票，也沒有機會就此類延長贖回他們的股份。

大户灣國際有限公司是英屬維爾京羣島的一家商業公司，在本招股説明書中我們將其稱為我們的“保薦人”，該公司已承諾將以每單位10美元的價格向我們購買總計315,000個私募單位，總購買價為3,150,000美元，私募將於本次發行完成的同時進行。保薦人亦同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人將按比例向我們購買額外的私募單位(最多可額外購買28,125個私募單位，每個單位的價格為10元)，所需金額為在本次發售中向公眾出售的每單位10.175元存入信託賬户。這些額外的私人配售單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募單位與本次發行中出售的單位相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，目前持有1,437,500股B類普通股，其中最多187,500股可被保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人持有的A類普通股及B類普通股每持有一股可獲一票表決，但在我們最初的業務合併前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的委任投票，而我們B類普通股的多數持有人可因任何理由罷免董事會成員。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律規定，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。我們的初始股東持有的B類普通股將在我們的初始業務合併完成後按一對一的基礎自動轉換為A類普通股，並須按本文規定進行調整。

我們的單位、普通股、權利或認股權證目前沒有公開市場。我們計劃在本招股説明書公佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“OAKU”。由公共單位組成的A類普通股、權利和認股權證將於本招股説明書日期後的第52個工作日開始單獨交易，除非基準投資部門EF Hutton或承銷商的代表EF Hutton通知我們其允許早期單獨交易的決定，但前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份當前的Form 8-K報告，其中包含反映我們收到的此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。我們不能保證我們的證券將被批准上市。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，A類普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW”。

我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第45頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

____________

(1)這包括每單位0.35美元，總計175萬美元，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，這些佣金將放在美國的一個信託賬户中。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另見“承保”，以瞭解賠償和應付給承保人的其他價值項目的説明。

發行完成後，在此次發行中向公眾出售的每單位10.175美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入一個總部位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。除本招股説明書所述外，這些資金將在(1)在規定的時間內完成我們的初步業務合併；(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下贖回100%的已發行公眾股票，才會向我們發放這些資金；以及(3)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在所需時間內完成我們的初步業務合併，或(B)根據與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，允許贖回權利或贖回100%的公開股份。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這些單位。承銷商希望在7月1日左右將貨物交付給買方。[ • ], 2023.

作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過加拿大安大略省內皮恩的一個辦公空間開展業務。我們的發起人和我們的大多數高管和董事與人民Republic of China有密切的聯繫。我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，儘管我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接地接觸任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或其他的實質性討論。我們的初始業務合併目標公司可能包括一家位於中國人民Republic of China的公司。如果我們的目標公司是一家中國公司或“中國目標公司”，我們將面臨由於中國法律法規的解釋和應用的不確定性所帶來的風險，包括但不限於對某些行業的外資所有權的限制，以及對通過特殊目的載體的中國公司在海外上市的監管審查，以及與可變利益實體或VIE的協議的有效性和執行，如果我們的中國目標公司在我們的業務合併後需要任何這些法律要求的話。倘吾等收購一間透過VIE合約安排於中國經營業務的目標公司，經業務合併後持有吾等普通股的投資者將不會持有由吾等控制的於中國註冊的營運公司的股權，而將持有開曼羣島控股公司的股權。我們將依靠與VIE子公司及其股東的合同安排來運營業務。吾等於該等中國營運公司並無股權，但由於吾等或吾等在中國的直接擁有附屬公司(即外商獨資企業，或WFOE)，而就會計目的而言，本公司為該等實體的主要受益人，故其財務業績將根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表。因此，倘若吾等與中國一家公司完成業務合併，閣下將不會持有中國營運公司的股權。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈關於任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們與中國為目標的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。一旦中國政府採取這些風險、不確定因素和任何此類行動，我們與在中國經營的目標企業完成業務合併的難度和成本可能會增加，或導致我們的業務合併後業務發生重大變化，導致我們普通股的價值下降，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。有關總部設在或收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲《風險因素--在中國做生意和收購經營目標企業的相關風險》。

我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們的中國目標公司未能遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管機構未來不允許VIE結構(定義如下)，很可能會導致我們的財務業績、我們的經營業績和/或業務合併後我們普通股的價值發生重大變化。如果我們的中國目標公司需要VIE結構，這一決定可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。同樣，如果中國監管機構發現我們的中國目標公司未能遵守他們的規章制度，我們的財務業績、經營結果和/或我們普通股的價值可能會發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關VIE結構、在中國開展業務以及由於VIE結構而進行發售的風險的詳細説明，請參閲“風險因素--與在中國開展業務及收購和經營主要業務的目標企業相關的風險”。此外，如果我們的中國目標公司需要VIE結構，我們可能會面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們中國目標公司當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致VIE的運營發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。此外，與VIE結構相關的協議尚未在任何司法管轄區的法院接受測試。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及該等修訂或新的法律和法規將對中國目標公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這一點非常不確定。此外，如下文本招股説明書第74頁至第97頁進一步所述，如果吾等與位於中國的業務進行初步業務合併，則適用於該等業務的法律可能將適用於吾等的所有重大協議。我們可能無法執行我們的合法權利。關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能對我們的證券價值產生重大不利影響。若吾等與在中國經營的目標企業達成業務合併，吾等可能會透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動(包括本次發售)所籌得的現金款項轉移至我們的中國附屬公司。

所有這些風險可能導致我們或中國目標公司合併後的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。此外，在因目標行業的外國投資限制而採用VIE結構的情況下，中國子公司隨後可通過提供受法定限制和限制的貸款向VIE提供資金。在業務合併後，合併後的公司向股東支付股息(如有)以及償還其可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息，這些子公司有權享有VIE的幾乎所有經濟利益。根據中國法律和法規，中國公司在向離岸實體支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何

追回累積損失和撥付法定準備金和其他規定的準備金。一家中國公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為若干法定公積金(最高不得超過其註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。在未來的後業務合併中，如果我們的中國目標公司需要VIE結構，現金通過我們的組織以如下方式轉移：(I)控股公司可以通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向其子公司或中間控股公司轉移資金；(Ii)中間控股公司可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限制和限制；(Iii)VIE向中間控股公司的資金作為服務費匯出；以及(Iv)中間控股公司可以向控股公司支付股息或其他分配。截至本招股説明書日期，由於我們尚未確定任何初步業務合併的目標，因此我們尚未向股東派發任何VIE結構或協議所產生的股息或分派。如果我們的中國目標公司需要VIE結構，公司不打算分配收益或清償任何VIE協議下的欠款。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的外幣支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以不必事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制規定阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時做出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。有關如果我們收購中國目標公司，通過合併後組織進行現金轉移的詳細風險説明，請參閲第84頁“合同安排下的資金流動”。“現金轉移到我們潛在的VIE(郵政業務合併)。”在第14頁“與在中國收購和經營業務相關的風險因素”--中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們的現金流的能力。在第79頁。截至目前，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款。

此外，隨着美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近實施了更嚴格的標準，特別是美國證券交易委員會於2021年12月2日通過修正案，最終確定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則，如果我們的審計師不能得到充分檢查，我們的證券可能會被禁止交易。若吾等決定與以中國為基地並主要在中國經營的目標業務完成初步業務合併，合併後公司的核數師及其工作文件可能設於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。因此，根據《控股外國公司問責法》或HFCAA，合併後的公司的證券可能會從美國的一家全國性證券交易所退市。我們的證券交易終止或對我們證券交易的任何限制預計將對公司和我們的證券價值產生負面影響。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。換句話説，SOP協議只是向PCAOB開放准入的第一步，PCAOB可以檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件，而無需編輯。根據PCAOB的説法，其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對HFCAA下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而，如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力，那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《反海外腐敗法》在美國市場的交易禁令的約束。截至招股説明書之日，我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。雖然本公司的核數師位於美國，並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的核數師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。見“美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》，可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是那些在中國擁有大量業務的收購候選者。在第95頁。此外，由於(I)在中國和香港經營業務的風險，(以及(Ii)由於我們的保薦人以及我們的大多數高管和/或董事與中國和/或香港有密切聯繫，與非中國或非香港的SPAC相比，我們可能不是目標公司的吸引力較小的合作伙伴，因此，這可能使我們更難與非中國或非香港的目標公司完成初步業務合併，從而可能使我們更有可能與位於中國或香港的目標公司完成業務合併。有關本次發行和橡樹木業收購公司的更多風險因素，請參閲第45頁“風險因素”。

唯一的賬簿管理經理

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

            , 2023

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

•        偏離收購標準；

•        發行股權和/或債務證券以完成企業合併；

•        缺乏營運資金；

•        第三方申索降低每股贖回價格；

•        我們將信託賬户中的資金投資於證券的負利率；

•        我們的股東被要求對第三方對我們的索賠負責；

•        不履行保薦人的賠償義務；

•        對關鍵人員的依賴；

•        保薦人、高級管理人員和董事的利益衝突；

•        納斯達克將我國證券摘牌；

•        依賴於產品或服務數量有限的單一目標企業；

•        我們的股東無法投票或贖回與我們的延期相關的股票；

•        股票被贖回，權利和認股權證變得一文不值；

•        我們的競爭對手在尋求業務合併方面比我們更有優勢；

•        獲得額外資金的能力；

•        我們的初始股東控制着我們的大量權益；

•        權證對本公司普通股市場價格的不利影響；

•        登記權利對我國普通股市場價格的不利影響；

•        新冠肺炎的影響和相關風險，俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始軍事行動；

•        與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併；

•        法律、法規的變化；企業合併的税收後果；以及

•        在我們的權利協議和授權協議中有獨家論壇條款。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。由於(I)總部設在中國或香港的相關法律及監管風險，以及(Ii)由於我們的保薦人及我們大部分與中國或香港有聯繫的高管及/或董事，我們對非中國或非香港的目標公司的吸引力可能較非中國或非香港的SPAC為低，這可能會令我們更難與非中國或非香港的目標公司完成初步業務合併。

我們有效税率的意外變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的結果。

我們未來可能會在其他不同的司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下變化的不利影響：我們税前收益和虧損在不同法定税率的國家/地區之間的分配、收購導致的某些不可扣除的税前支出、我們的遞延税收資產和負債的估值，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。提高我們的實際税率將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受世界各地不同税務管轄區的所得税審計。税法在這些法域的適用可能會受到這些法域税務機關不同的、有時是相互矛盾的解釋的影響。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們沒有現金，營運資金赤字為275,730美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募單位的目的是用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成本次發行和出售私募後擁有超過500萬美元的有形資產淨值

單位，並將提交一份當前的報告表格8-K，包括一份經審計的資產負債表證明這一事實，我們不受美國證券交易委員會頒佈的規則，以保護空白支票公司的投資者，如規則1419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書題為《建議的業務指南--本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較》一節。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

作為第一太平戴維斯，我們必須根據收購要約進行贖回。因此，我們可能不會就最初的業務合併進行投票。即使吾等不再與本公司合併，但倘若吾等因業務或其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則不要求股東批准)而決定不在最初業務合併的同時進行股東投票，吾等可根據美國證券交易委員會的收購要約規則以及吾等的組織章程大綱及章程細則進行贖回。納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，前提是我們不尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價)。此外，根據《公司法》，如果我們最初的業務組合的結構是購買資產、購買目標公司的股票而不涉及與我們合併，或將目標公司合併為我們公司的一家子公司，或者如果我們以其他方式與目標公司達成合同安排以獲得對該公司的控制權，則不需要股東批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書題為“建議業務合併--股東可能沒有能力批准初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。因此，除我們的創辦人股份及私募股份外，假設根據開曼羣島或其他適用法律不需要決議案或其他批准，本公司將需要本次發售的5,000,000股公開發售的5,000,000股公開股份中的1,717,501股，或35.05%(假設所有已發行及已發行股份均已投票表決，超額配售選擇權不獲行使，保薦人亦不會收購任何A類普通股)。我們的初始股東將擁有相當於本次發售完成後本公司已發行普通股的20%的普通股(不包括私募單位的可發行普通股、轉換營運資金貸款後發行的任何股份以及向或將向我們初始業務組合中的任何賣方發行的任何A類普通股或已發行或將發行的股權掛鈎證券)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長至多六個月，而無需股東投票或您贖回您的公開股票的能力。

我們將在此次發行結束後的12個月內完成初步業務合併。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同，如果吾等預期吾等可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，吾等可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次額外延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，而無需將該等建議的延期提交吾等股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們和大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商在適用的截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須向信託賬户存入500,000美元。每次延期三個月(或總計1,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,151,000美元)，或如果我們延長全部六個月，則為每股公眾股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額，或者根據貸款人的選擇，最多1,151,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的公開股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的公開股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初步業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，並就以下事項訂立最低現金要求：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價；(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，無論是在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，還是在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致協議中關於我們初始業務合併的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金或滿足上述結束條件所需的更大金額之後少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的公開股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的公開股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行比例大於一對一，則本次攤薄將會增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的公開股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股平均金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東持有的公開股份的每股平均價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量公眾股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的公眾股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的公開股票；然而，在這個時候，我們的公開股票的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的公開股票之前，您的投資可能遭受重大損失或失去與您的贖回權的行使相關的預期資金的好處。

吾等可將完成初始業務組合的時間延長最多六個月，相應地，自本次發售完成起總共有長達18個月的時間來完成業務合併，而無需將該等建議的延長提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。

我們將在此次發行結束後的12個月內完成初步業務合併。然而，倘若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成我們的初步業務合併，吾等可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)，而無須將該等建議的延長呈交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，並在吾等保薦人或其聯屬公司或指定人士將額外資金存入吾等信託賬户的情況下，吾等可實施該等延期，而無須將該等擬議延期提交本公司股東批准或向公眾股東提供與該等擬議延期相關的贖回權利。

要求我們在本次發售結束後的規定時間內完成我們的初始業務合併，可能會使潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們具有影響力，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在本次發售結束後的規定時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等必須在本次發售完成後12個月內(或如吾等將完成業務合併的時間延長全數)12個月(或最多18個月)內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過此後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且在每一情況下均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，我們的權證和權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股可能獲得不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每一位-共享“股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元”等風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買公開股票、公開權利或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份、公開權利或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票、公共權利或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們公眾股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其公眾股票的選擇。任何此類購買上市股票的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未完成的公共權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買將根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買家遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股、公共權利或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

然而，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司要從公眾股東手中購買股份、權利或認股權證，則此類購買將按照交易法規則第14E-5條的要求進行安排，包括在相關部分通過遵守以下規定：

•        採用S-4或F-4表格(視情況而定)的註冊説明書以及與我們最初的業務合併相關的委託書將披露我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司將在本招股説明書描述的贖回程序之外從公眾股東手中購買公開發行的股票的可能性，以及此類購買的目的；

•        我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司將在本招股説明書所述的贖回程序之外向公眾股東購買公眾股票，價格不高於本招股説明書所述的贖回程序所提供的價格；

•        採用S-4或F-4表格(視何者適用而定)的登記聲明以及與我們最初的業務合併相關的委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯人在本招股説明書所述的贖回程序之外從公眾股東手中購買的任何公開股票將不會投票贊成批准我們的初始業務合併；

•        本公司的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其聯營公司並不擁有任何有關公開股份的贖回權利，或如果他們擁有該等贖回權利，他們已訂立書面協議，據此放棄該等權利；及

•        我們將在股東大會召開前提交的批准初始業務合併的8-K表格中披露以下重大事項：

A.披露我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司在本招股説明書所述的贖回程序之外從公眾股東手中購買的公眾股票的數量，以及該等公眾股票的購買價格；

B.披露我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司購買此類公開發行股票的目的；

C.調查我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司購買此類上市公司股票對初始業務合併獲得批准和完成的可能性的影響(如果有)；

D.向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司出售此類公開股票的出售股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)，或向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司出售此類公開股票的出售股東(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

根據我們的贖回要約，我們提供了收到贖回請求的公開股票數量。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守公開募股的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有他們的公眾股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的公開股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述程序或任何其他程序，其公開發行的股票不得贖回。見本招股説明書題為“建議業務--完成首次業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“決選保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公共股票、公共權利或公共認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們贖回100%的義務的實質或時間

如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內完成初始業務合併，則不贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證或權利的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與該等認股權證或權利有關的任何收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票、公共權利或公共認股權證，可能會虧本出售。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類A類普通股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就本次發行中出售的總計超過15%的A類普通股尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公開股票(包括超額股)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的A類普通股，並且為了處置此類A類普通股，您將被要求在公開市場交易中出售您的公開股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.175美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售私募部門的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾

在我們清算時，股東可能會獲得每股不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每一位-共享“股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元”等風險因素如下。

如果此次發行和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)，這可能會限制可用於資助我們尋找一個或多個目標業務並完成我們初始業務合併的資金，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的可用資金可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們將完成業務合併的時間延長至18個月)。我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的可用資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最長可達18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或資助針對特定擬議的初始業務合併的非專賣店條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每一位-共享“股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元”等風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的資金不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們的贊助商或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的500,000美元(不包括承銷佣金)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,000,000美元的此類營運資金貸款可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位(例如，如果這樣轉換600,000美元的票據，持有人將獲得60,000股A類普通股，60,000股私人權利可獲得10,000股A類普通股，以及60,000份私募認股權證，可在初始業務合併完成時購買60,000股A類普通股)。在完成以下工作之前

在我們最初的業務組合中，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股可能只能獲得大約10.175美元，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股可能獲得不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每一位-共享“股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元”等風險因素如下。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的公開股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或減記資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其上市股票價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)構成了可起訴的重大失實陳述或遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.175美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因或引起的任何索賠

與我們之間的任何談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.175美元。根據書面協議(其格式作為註冊説明書的附件10.1提交，本招股説明書是其中的一部分)，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.175美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.175美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

由於我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.175美元，因此公眾股東可能會更有動力在我們最初的業務合併時贖回他們的公開募股。

我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.175美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將僅包含每股A類普通股10.00美元。

由於贖回公眾股份可向公眾股東提供額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份，而不是通過我們最初的業務合併持有這些A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.175美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.175美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該法律程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤請願書，或者非自願破產或清盤請願書針對我們提出，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股平均金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們的投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•        註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)款所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2)(A)-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如我們未能在自本次發售完成起計12個月內(或如我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內，或(B)與股東權利或首次公開業務合併活動前的任何其他條款有關的任何其他條文；或(Iii)在本次發售完成後12個月內(或如我們將完成業務合併的時間延長全數至18個月)內未能完成初始業務合併，吾等將信託賬户中持有的資金返還予我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證和權利將一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其公開股票時收到的分配為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的導演們

高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款15,000元及監禁五年的條件。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

與完成企業合併相關的風險

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus One)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致了一場廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者的會議能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務、運營、財務狀況和臨牀發展計劃和時間表，以及我們完成業務合併的能力，可能會受到烏克蘭持續軍事行動的重大不利影響。

由於俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動，以及某些國家政府實施的相關經濟制裁以及我們的財務狀況和業務可能會受到實質性和不利的影響。由於我們繼續運營的能力將取決於籌集債務和股權融資，此次軍事行動對這些市場的任何不利影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資減少和/或可獲得融資的條款惡化(如果有的話)，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生負面影響。然而，目前還不能確定任何潛在影響的程度。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東

可能會使他們的證券價值縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對本公司的投資表現。

過去有關業績或與我們管理團隊相關的業務或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報。

我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的商業事務無關的民事糾紛和訴訟或政府調查，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員和他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括交易，如企業的銷售和購買，以及持續的運營。作為這種參與的結果，我們的管理層成員及其過去所屬的公司已經並可能在未來繼續捲入與他們與我們公司無關的業務相關的民事糾紛、訴訟和政府調查，這些可能會取得進展。鑑於我們的管理層廣泛參與受監管行業，這些民事糾紛、訴訟和政府調查可能涉及FINRA、美國證券交易委員會和/或州監管機構，並可能導致和解各方被公開點名。任何此類索賠、調查或和解都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

我們可能會考慮管理層專業領域以外的初始業務合併，如果我們向我們提出了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試進行了合理的時間和努力後無法在該領域找到合適的候選人。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其公開發行股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務組合時的目標不符合部分或全部這些準則，例如

合併可能不會像與符合我們所有一般標準和指導方針的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股可能獲得不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每一位-共享“股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元”等風險因素如下。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們初始業務合併時的1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

緊接是次發售後，將分別有494,685,000股及48,750,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入轉換髮行權利及行使發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的A類普通股。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按基本的一對一比率轉換，但須按本文及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載的調整。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們可能不會發行可以與普通股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們可以

此外，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，在轉換B類普通股時，由於我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們將以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股，不需要額外的代價。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，經本公司股東批准後可予修訂。然而，我們的高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內或(B)與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股可支付現金的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

•        可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•        如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•        如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•        可能對我們的單位、A類普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

向我們的初始股東授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募單位、可於行使私募認股權證及轉換彼等持有或將持有的方正股份時發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款而發行的證券的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於轉換或行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募單位持有人或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不填寫

如果是特定的初始業務組合，則在此之前為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股可能獲得不到10.175美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每-共享“股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元”等風險因素如下。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們的高級管理人員和董事無需在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇

目標業務。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其上市股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對其負有的責任或其他受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的工作時間。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級職員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書題為《管理層-董事和高級職員》的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。吾等的保薦人及高級管理人員及董事是，並可能在未來成為從事類似業務的實體(例如營運公司或投資工具)的附屬公司，儘管在吾等就我們的初始業務合併訂立最終協議或吾等未能在本次發售完成後12個月內(或如果我們將完善業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內，彼等不得參與成立或成為擁有根據交易所法案登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

關於我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層--利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能再次要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層利益衝突”一節所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議的業務--選擇目標業務和構建業務組合”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們可能在此次發行期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

我們的保薦人已同意以每私募單位10.00美元的價格購買總計315,000個單位或“私募單位”，總購買價為3,150,000美元，在完成發售的同時進行私募。保薦人亦已同意，若承銷商行使超額配售，其將於全部或部分行使超額配售選擇權前，以每私募單位10.00元的價格購買額外數目的私募單位(最多28,125個額外私募單位)。這些額外的私人配售單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募單位與本次發行中出售的單位相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

2022年10月25日，我們向保薦人發行了總計2156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。2023年2月10日，我們的保薦人根據2023年1月13日的退股協議交出了保薦人持有的總計718,750股B類普通股，我們將其註銷。因此，截至2023年2月10日，共有1,437,500股創始人股票已發行和發行(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，其中最多187,500股可能被沒收)，導致每股總收購價約為0.017美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括私募單位的可發行普通股、因營運資金貸款轉換而發行的任何股份、任何A類普通股或向或將向我們初始業務組合中的任何賣方發行的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券)而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商已同意以總計10.00美元的價格從我們手中購買私募單位，如果我們不完成最初的業務合併，這些單位也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持他們擁有的任何普通股，支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約有關的任何方正股份而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們完成初步業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股平均金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•        如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•        我們無法為我們的A類普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

•        我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•        更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

•        限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募單位的淨收益中，53,150,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為60,931,250美元)將可用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高1,750,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為2,012,500美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

•        完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

•        取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨

其他風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)有關的額外負擔和費用，以及隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一經營業務中的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會組織一項初步業務合併，使我們的公眾股東擁有A類普通股的交易後公司將擁有目標業務少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大比例的公司A類普通股。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，均不會導致我們在緊接完成初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中有關我們初始業務合併的任何更高有形資產淨額或現金要求之後，贖回我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的公眾股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的公眾股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過

如果我們有現金可用，我們將不會完成初始業務組合或贖回任何A類普通股，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。在初步業務合併完成前修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則(有關修訂僅於初始業務合併完成後才生效的修訂除外，在此情況下，只需獲得吾等普通股大多數持有人的批准)，而修訂吾等的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票表決。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求，如果我們對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出修訂，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金：(A)修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售完成後12個月內(或如我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內，或(B)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，我們有義務贖回100%的公眾股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以實現我們最初的業務合併。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的初始股東、行政人員及董事已同意，如吾等未能於本次發售完成後12個月內(或如吾等將完成業務合併的時間延長全數)或任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條文，未能在12個月內(或如吾等將完成業務合併的期限延長全數，則可達18個月)內完成贖回100%公開上市股份的義務，彼等將不會就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則提出任何修訂。

我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除權利協議、認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行有關的每一項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募單位購買協議；以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份、私募單位和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。在以下情況下籤訂的任何修正案

與完成我們的初始業務合併有關的信息將在我們的代理材料或投標要約文件(視情況而定)中披露，與此類初始業務合併相關的信息將在我們的代理材料或投標要約文件(如果適用)中披露，與該初始業務合併相關的信息將在我們的代理材料或投標要約文件中披露，而對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要獲得我們股東的批准，可能會導致我們完成原本可能無法完成的初始業務合併，並可能對我們初始股東的投資價值產生不利影響，如果沒有其他方式，他們將提前出售他們的證券。這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以超過我們通過此次發行和出售私募單位的淨收益獲得的業務規模為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中以現金回購大量上市股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買普通股的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.175美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們的信託賬户的所得税，我們的認股權證和權利將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，我們的認股權證和權利將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠”的風險因素所述，信託賬户中持有的收益可能會減少，-共享股東收到的贖回金額可能低於每股10.175美元，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.175美元的回報。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法按照聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發售完成後，我們的首次股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的普通股(不包括私募單位相關的私募股份和他們可能在本次發售中購買的任何單位)。因此，它們可能會對行動產生重大影響。

需要股東投票，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至初步業務合併完成為止。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

(I)允許我們以低於每股9.20美元的新發行價，為完成我們最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金；

(Ii)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行的總收益總額佔可用於我們初始業務合併的資金的股權收益及其利息總額的60%以上，以及

(Iii)如市值低於每股9.20美元，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

在美國境外收購和運營業務的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•        個人的規章制度或貨幣兑換或企業預提税金；

•        管理未來企業合併的方式的法律；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        關税和貿易壁壘；

•        與海關和進出口事務有關的規定；

•        付款週期較長；

•        税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•        貨幣波動和外匯管制；

•        通貨膨脹率；

•        催收應收賬款方面的挑戰；

•        文化和語言的差異；

•        僱傭條例；

•        犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭於2022年2月開始的軍事行動；以及

•        與美國的政治關係惡化。我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或可供市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能宣佈打算對某些進口商品徵收或增加配額或關税。這種進口配額或關税可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家的關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響，或者導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，此次發行的投資者沒有基礎來評估對我們最終業務的任何影響的可能程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能需要繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額。

如果您是我們普通股的美國股東，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，因為支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的當天外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前，外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞太地區的經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來主要區域經濟體經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。這種貨幣對我們的貨幣的相對價值的任何變化

報告貨幣可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可以獲得補救措施。在這種司法管轄區，法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。亞太地區的司法機構在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比往常更高。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

亞太地區的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

雖然亞太地區的許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

包括中國在內的許多亞洲國家的政府實施了一些規定，限制外國投資者的股權，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•        徵收罰金的；

•        吊銷營業執照和其他許可證；

•        要求我們重組我們的所有權或業務；以及

•        要求我們停止部分或全部業務。

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

中國主營業務與收購經營目標企業相關風險。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們公司、目標公司和合並後的公司的業務產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊位於加拿大和中國，我們的預期目標可能位於中國。雖然我們可以追查的目標在地理區域上沒有限制，但我們打算首先優先考慮包括中國在內的亞洲地區。因此，我公司、目標公司和合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會普遍受到中國政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國身上，政府仍然擁有相當大一部分生產性資產。

此外，中國政府在通過產業政策調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。過去，中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會減少中國的經濟活動，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的法規可能會使我們更難完成對目標企業的收購。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。中國反壟斷法還要求，如果觸發某些門檻，在進行任何業務集中之前必須事先通知商務部。

根據交易的結構，這些併購法規要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充申請，其中一些必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准。對申請程序進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府能夠在遵守法律要求的同時評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有必須完成交易的到期日。已完成的交易還必須在交易結束後的短時間內向商務部和其他一些機構報告，或者被解除交易。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過併購取得對境內企業的事實上控制權的行為，應當受到商務部的嚴格審查。這些規定禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。

審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及關鍵國家安全相關技術的研發能力。外國投資者應當向商務部提出安全審查申請，由商務部對擬進行的收購進行審查。如果在安全審查條例的範圍內考慮收購，商務部將把申請移交由中國政府各機構成員組成的聯合安全審查委員會進行進一步審查。

遵守上述監管規定和其他相關規則的要求來完成收購可能會很耗時。任何所需的審批流程都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們、目標公司和合並後的公司產生不利影響，以及我們完成與中國業務的業務合併的能力。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。自那以來，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。

這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。在違規發生之前，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的保薦人以及我們的大多數高管和董事與中國和/或香港有着密切的聯繫，我們可能會尋求在最初的業務合併中收購一家總部位於中國或香港的公司。如果我們收購一家總部位於中國或香港的公司，無論我們在業務合併後是採用VIE結構還是直接所有權結構，中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性都將適用於我們。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中國法律和法規的管轄。中國公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，這使得投資者難以對我們的高管和董事提起訴訟，並獲得可執行的判決。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們完善最初業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：

•        壟斷協議，包括經營者達成的排除或阻礙競爭的一致決定或行動；

•        經營者濫用市場支配地位；以及

•        經營者集中，可能產生排除或阻礙競爭的效果。

為實施《反壟斷法》，2008年，國務院制定了《經營者集中備案規定》，其中經營者集中是指：

•        與其他經營者合併；

•        通過收購其他經營者的股權或資產取得對其他經營者的控制權；以及

•        通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。

2009年，反壟斷委員會所屬商務部發布了《經營者集中備案辦法》(2014年經《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們考慮的企業合併可能被認為是經營者的集中，在反壟斷法和國務院制定的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30天內未作出決定，我們可以着手完善擬合併的企業。

如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止該業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，如果該合併是在本次發行結束後12個月之前完成的，則將被迫嘗試完成新的業務合併(如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則為18個月)，或者我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定的交易。

本次發行、業務合併、在行使認股權證時發行A類普通股，或維持我們作為中國以外上市公司的地位，可能需要得到中國政府的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們認為，此次發行不需要中國證監會的批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見建議完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。

然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。此外，未來的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。例如，新規可能要求總部位於中國的公司在成為、收購或保留中國以外的海外上市上市公司之前，必須獲得批准，包括在美國。

如果中國證監會或其他中國監管機構其後決定，本次發行、業務合併、在行使認股權證時發行我們的A類普通股，或維持我們作為中國以外的上市公司的地位，需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的批准延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會推遲潛在的業務合併、施加罰款和處罰、限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的單位、A類普通股、權利和認股權證的交易價格產生重大不利影響的行動。

根據中國法律，我們與一家中國公司的初始業務合併可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或其他管理要求。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制或擁有中國境內公司股權的離岸特殊目的工具，以及為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，而且即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。我們與中國公司的初始業務合併未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，可能會使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的分紅能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，基於其對中國現行法律法規的理解，吾等將無須根據併購規則就本次發售及吾等單位或其他相關證券在納斯達克上的交易向中國證監會提交批准申請，因為(I)中國證監會目前並未就本招股説明書下的類似發售事項發出任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購定義見併購規則的“中國境內公司”的任何股權或資產。

然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國有關部門頒佈了《關於嚴厲審查證券違法行為的意見》，其中提到，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。

然而，《關於嚴厲審查證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查規則》修正案草案，徵求公眾意見，其中包括，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者，在外國證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。不確定最終措施何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。

2021年10月29日，中國網信辦發佈了指導意見草案，建議對在國內用户超過100萬的公司在將用户相關數據發送到國外之前進行安全審查，以及數據與關鍵基礎設施相關的公司，或者被認為“重要”的公司。CAC對一家公司是否可以將數據發送到海外的審查可能會對我們及時完成業務合併的能力產生重大影響，如果成為法律，將構成經常性風險，即任何參與中國以外的數據轉移的收購後公司的能力可能會受到限制，這可能會對我們的運營能力、財務產生重大影響，並可能對我們的股票價值產生不利影響。

儘管吾等並未考慮任何被中國網絡安全管理局合理地視為關鍵信息基礎設施運營商的中國目標公司，或任何擁有超過一百萬用户個人信息且可能涉及其數據的中國目標公司(例如移動互聯網公司)，但建議的規則仍可能影響我們初始業務合併的時間表和我們初始業務合併的確定性。例如，倘若我們潛在的初始業務組合是與在中國經營的目標業務合併，而已頒佈版本的措施草案規定目標業務須完成網絡安全審查及其他特定行動，則吾等可能面臨能否及時獲得或根本無法獲得該等許可的不確定性，並招致額外的時間延誤以完成任何該等收購。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為本次發售結束後12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則為本次發售結束後最多18個月)，而在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程的時間可能比我們預期的更長，因此我們可能無法在本次發售結束後12個月內完成業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則可能無法在本次發售結束後最長18個月內完成業務合併)。出於上述原因，我們不考慮任何被中國網絡安全管理局合理地視為關鍵信息基礎設施運營商的中國目標公司，或擁有超過一百萬名用户的個人信息並可能涉及其數據的任何中國目標公司。因此，我們可能會在與目標公司達成最終協議之前進行分析，以評估與CAC審查相關的風險，以試圖避免搜索在中國擁有100萬個人信息的公司或在中國運營關鍵信息基礎設施的公司。

如果未來確定本次發行及之前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。對於吾等與中國的公司的初步業務合併，如未能取得或延遲取得該等批准或完成該等手續，或撤銷任何該等批准，吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則或解釋，要求吾等就我們的初始業務合併申請、註冊或其他種類的授權須取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有100多萬用户個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司，可能不願意在美國證券交易所上市，也不願與我們達成最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們打算避免與中國擁有100多萬用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司面臨着與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息相關的各種風險和成本，如個人信息和其他數據。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。若吾等決定與中國的一家公司發起業務合併，吾等的合規義務包括與開曼羣島有關的合規義務及相關的中國法律。不遵守規定可能會導致處罰、延誤影響我們及時完成業務合併的能力，或其他重大法律責任。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。該等法律可能會對願意與吾等完成業務合併的中國公司產生重大不利影響，或會令吾等更難物色一家以中國為基地的公司與其完成業務合併，並可能大幅收窄在中國可供選擇的公司，否則吾等可在缺乏CAC數據安全限制、規則及法規的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響。

有關企業國有產權轉讓的規定可能會增加我們收購的成本，並給我們帶來額外的行政負擔。

管理國有公司收購的立法可能包含嚴格的政府法規，對於在中國的收購，確實也是如此。在中國，企業國有產權的轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易所”進行，轉讓的產權的價值必須由具有“國有資產評估”資格的地方評估機構進行評估。最終成交價不得低於評估價格的90%。此外，在存在不止一個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序是必不可少的。外國投資者收購國有企業的，收購人和出賣人必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案必須經職工代表大會批准。賣方必須將目標公司現有資產中所有未支付的工資和社會福利付款支付給員工。這些規定可能會對我們收購中國國有企業或資產的能力產生不利影響。

倘若吾等選擇收購中國的公司，中國現行的外匯管制可能會限制或阻止吾等使用是次發售所得款項收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局中國日前發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(第19號通知)，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範外匯管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。

某些資本項目外匯業務，或第45號通告。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得款項轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用該等收益的能力。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規則和法規。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能是一家外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如用於支付股息的外幣匯款，無需外匯局批准即可進行。但“資本賬户”內的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們不能向您保證，中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加進一步的限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

匯率的波動可能會對中國目標公司的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會因政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策而波動。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。自那以後，人民幣對美元一直在升值，尤其是在2020年。

隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，未來人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策可能會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們需要為我們的業務將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元的金額產生負面影響。

若吾等成功完成與主要業務於中國的目標業務的業務合併，吾等將於完成初始業務合併後受股息支付限制。

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

如果我們向身為中國公民的人士發放股權補償，他們可能會被要求在外管局登記。我們還可能面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、員工和其他各方採用股權補償計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。目前尚不清楚第78號通函是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。

對於2007年4月6日之後被非中國上市公司(如我公司)覆蓋並被本公司採用的任何計劃，第78號通函要求所有屬於中國公民的參與者在參與該計劃之前必須向外滙局登記並獲得批准。我們認為，第78號通告中設想的註冊和批准要求將是繁重和耗時的。

於完成與在中國有主要業務的目標業務的業務合併後，吾等可採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級職員、董事及僱員授予購股權，他們可能是中國公民，並須向外管局登記。如果我們的任何股權薪酬計劃受第78號通函的約束，未能遵守該等規定，吾等及身為中國公民的股權激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁，並阻止我們向中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務可能會受到不利影響。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或任何未來的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。

外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前對離岸特殊目的工具(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。

倘若吾等為中國居民或實體的股東未能進行所需登記或更新先前提交的登記，任何中國附屬公司可能被禁止將其利潤及任何減資、股份轉讓或清算所得款項分派予吾等，而吾等向任何中國附屬公司提供額外資本的能力亦可能受到限制。2015年1月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。

根據外管局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。

我們已要求我們知道在我們中擁有直接或間接利益的中國居民按照外管局第37號通函的要求提出必要的申請、備案和登記。我們認為，這些股東中的大多數已經完成了在相關銀行的初始外匯登記。然而，這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，或者根本不會。

我們可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。該等人士未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，並限制任何中國子公司向我們派發股息的能力。因此，我們的業務和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

若吾等收購一家中國境內公司，吾等或該公司的所有人(視屬何情況而定)可能無法取得外匯法規所要求的必要批准或完成所需的備案及登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。

此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月25日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。

因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如投資和收購。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們可能會在中國進行可能觸發這些納税義務的收購。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓方，我們公司可能會受到扣繳義務的約束。

對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，任何中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國或香港併購後公司的現金流結構

中國政府也有很大的權力對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力施加限制，如果我們在最初的業務合併中收購一家總部位於中國或香港的公司，這些限制可能適用。吾等將受制於派息方面的限制，因為中國現行法規將準許吾等的中國附屬公司只能從其累計可分配溢利(如有)中向吾等支付股息，該等溢利乃根據中國會計準則及法規釐定。此外，我們的中國子公司將被要求每年預留至少10%的累積利潤(最高不超過其註冊資本的一半)。見風險因素表--“如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制。”

此外，我們可能會受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能會限制或取消我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的證券持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。倘若吾等選擇收購中國的公司，中國現行的外匯管制可能會限制或阻止吾等使用是次發售所得款項收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。倘若吾等收購一家中國公司，則中國有關境外控股公司向中國附屬公司貸款及直接投資中國附屬公司的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們向中國附屬公司提供貸款或向其出資的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

這些限制將限制我們將我們的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力，以及結算VIE協議下的欠款的能力，儘管我們不打算分配收益或清償根據VIE協議欠中國目標公司子公司的金額。此外，匯率的波動可能會導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和金額。

下表顯示了我公司以合同安排收購一家總部設在中國的公司的業務後合併資金流。

注：

(1)：吾等可透過增加Target(中國境內空殼公司)的註冊資本或向Target(中國境內的空殼公司)提供股東貸款，向Target(中國境內的空殼公司)轉移資金。總部設在中國的公司可能會反過來向我們進行分配或支付股息。

(2)根據情況，目標公司(中國的空殼公司)將向綜合VIE(中國的運營公司)提供服務，包括技術開發、技術支持、管理諮詢、營銷和推廣服務以及其他相關服務(視情況而定)。綜合VIE(以中國為基地的營運公司)將向目標(以中國為基地的空殼公司)支付特定服務費，作為所提供服務的代價。

相比之下，下表顯示了本公司將通過直接股權投資收購一家總部位於中國的公司的業務後合併資金流。

注：

(1)：我們可透過增加Target(中國營運公司)的註冊資本或向Target(中國營運公司)提供股東貸款，將資金轉移至Target(中國營運公司)。Target(總部設在中國的運營公司)可以反過來向我們進行分配或支付股息。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。此外，如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，根據《外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。如果我們與一家位於中國的企業進行初步業務合併，並且如果我們的新審計師位於大中國，在中國有業務併為註冊人執行審計業務，在中國當局的批准下，PCAOB一直無法進行檢查，我們新審計師的工作與這些業務相關的工作可能不會受到

PCAOB目前就是這種情況。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這可能會使我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和所報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，根據《要求外國公司負責任法案》，我們的證券交易可能被禁止。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

在我們最初的業務合併之前，我們目前不需要從中國當局獲得向外國投資者發行我們的證券和運營我們公司的任何許可。

若就中國企業所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的中國税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面實質性控制和全面管理的機構。

2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定離岸註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

•        日常運營管理的主要地點在中國；

•        與企業財務、人力資源有關的決策由中國境內機構或者人員作出或者批准；

•        企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在中國境內；

•        至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍有不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率就其全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。

此外，若出售或以其他方式處置單位或A類普通股、權利或認股權證的收益被視為來自中國境內，則非居民企業股東可能須繳納中國税。此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國個人股東的股息及該等股東轉讓單位、A類普通股、權利或認股權證所實現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等收益可由吾等在來源處扣繳)。

此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收可能會減少您在單位、A類普通股、權利和認股權證的投資回報。

我們可能對他人提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們和業務合併下的目標企業希望獲得有關我們運營的各個方面以及關於我們的員工和第三方的信息。公司、員工和第三方數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國網信辦等相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：

•        從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

•        將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；

•        持有百萬以上用户/用户個人信息並在中國境外尋求上市的經營者(包括關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理的相關方)，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；

•        在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書日期，任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們或合併後的公司被認為是關鍵信息基礎設施運營商或

從事數據處理並持有超過一百萬用户的個人信息，我們可能會受到中國網絡安全審查。雖然我們並未考慮任何可能被中國網絡安全管理局視為關鍵信息基礎設施運營商的中國目標公司，或任何擁有超過100萬用户個人信息並可能涉及數據的中國目標公司(例如移動互聯網公司)，但擬議的規則仍可能影響我們初始業務組合的時間表和我們初始業務組合的確定性，我們可能無法在本次發售結束後12個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則可能無法在本次發售結束後18個月內完成業務合併)。如果我們確定的中國目標公司受到最終網絡安全審查措施的約束。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或在業務合併後合併的公司可能會受到網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行或業務合併相關的審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或合併後的公司將在所有方面遵守這些法規，我們或合併後的公司可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們或合併後的公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的公司、員工或第三方數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們專有的內部和第三方數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權的第三方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和第三方數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

對我們專有的內部和第三方數據的未經授權訪問也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露第三方數據，包括他們的個人信息，都可能導致丟失或濫用

這些數據會導致我們的服務系統中斷、對公司失去信心和信任、技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

中國政府可能隨時幹預或影響目標經營實體的業務運作，或可能對境外及境外投資中國的發行人施加更多控制權，導致目標經營實體在業務合併後的業務運作及/或吾等證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條的規定，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時，必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。

由於吾等並無考慮任何特定業務組合，且吾等並無(亦無任何代表吾等之人士)直接或間接接觸任何潛在目標業務或就該等交易進行任何正式或其他實質討論，故吾等初步業務組合目標公司可能包括一家中國目標公司。因此，這類中國目標公司是否會參與收集用户數據、牽涉到網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業尚不確定。根據我們對當前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開募股不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍然存在不確定性。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

若吾等選擇收購中國的業務，吾等的初步業務組合可能須接受中國政府的國家安全審查，而吾等可能須花費額外資源及招致額外的時間延誤以完成任何此等業務組合或被阻止尋求某些投資機會。

安全審查條例涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者事實上控制該等企業，且該等企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及國家安全相關關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為在安全審查條例的範圍內，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由多箇中國政府機構的成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

《證券審查條例》可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，關於《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構都沒有發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國經營上述任何敏感行業的目標公司，交易將受到安全審查法規的約束，我們可能

必須花費額外的資源和產生額外的時間延遲才能完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

若吾等成功完成與一項主要業務於中國的目標業務的業務合併，吾等將在完成初始業務合併後於派息方面受到限制。

若吾等完成與中華人民共和國管轄範圍內的公司的初步業務合併，吾等可依賴營運公司的股息及其他分派為吾等提供現金流及履行吾等的其他義務。根據中國現行法規，本地營運公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配利潤(如有)中向吾等派發股息。此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少預留其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果運營公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

倘吾等選擇於中國收購一間公司，吾等可透過可變權益實體(“VIE”)公司架構收購該公司，作為一間本身並無實質業務的控股公司，並在透過我們在中國設立的附屬公司及VIE完成業務合併後進行大部分業務運作。

如吾等完成與中國司法管轄區內公司的初步業務合併，吾等可透過VIE公司架構收購該公司，並可能不直接擁有該被收購公司的所有權。我們可能會控制並獲得通過某些合同安排(“VIE結構”)獲得的公司業務運營的經濟利益。倘吾等收購一間透過VIE架構於中國經營業務的目標公司，經業務合併後持有吾等普通股的投資者將不會持有由吾等控制的於中國註冊的營運公司的股權，而將持有開曼羣島控股公司的股權。我們將依靠與VIE子公司及其股東的合同安排來運營業務。吾等於該等中國營運公司並無股權，但由於吾等或吾等在中國的直接擁有附屬公司(即外商獨資企業，或WFOE)，而就會計目的而言，本公司為該等實體的主要受益人，故其財務業績將根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表。因此，倘若吾等與中國一家公司完成業務合併，閣下將不會持有中國營運公司的股權。合同安排在為吾等提供對VIE的控制權方面可能不如擁有控股股權為吾等提供對VIE的控制權，或使我們能夠從VIE的運營中獲得經濟利益。根據合同安排，作為法律事項，如果VIE或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律提供的法律補救措施，包括尋求具體的履行或強制令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些賠償將是有效的。舉例來説，如當吾等根據合約安排行使購買選擇權時，某可變權益實體的股東拒絕將其於該可變權益實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人士，吾等可能須採取法律行動，迫使他們履行其合約義務。與VIE結構相關的協議尚未在任何司法管轄區的法院接受測試。

若中國政府認為與潛在中國目標公司及VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業的外資投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。

如果(一)任何可變利益主體或其股東因違反中國法律、規則和法規而使合同安排無效，(二)任何可變利益主體或其股東終止合同安排，(三)任何可變利益主體或其股東未能履行合同安排規定的義務，或(四)如果本條例未來發生變化或有不同的解釋，則中國目標公司在中國的業務經營將受到重大不利影響，您的證券價值將受到重大影響

減少甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在合同安排到期時續簽，我們將無法繼續經營業務，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生重大不利影響。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同下的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，也可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

儘管基於行業慣例，外商獨資企業之間的VIE合同安排，受中國法律管轄的VIE及其股東是有效的、具有約束力和可執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為，然而，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能會在VIE合同安排方面採取與公認的行業慣例相反的觀點。此外，尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能會認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們潛在的公司結構和合同安排被工業和信息化部、商務部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能保證我們能夠在不對中國目標公司的業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們完成與中國目標公司的業務合併，而我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或

如果違反法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管當局將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或不符合規定的行為，包括但不限於：

•        吊銷外商獨資企業或外商獨資企業的營業執照和/或經營許可證；

•        通過WFOE、VIE及其子公司之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件；

•        處以罰款，沒收外商獨資企業、VIE或其子公司的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求；

•        限制我們收税的權利；

•        要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•        對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加任何這些處罰都將對我們潛在的開展業務的能力造成實質性和不利的影響。此外，如果中國政府當局發現我們潛在的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法及時和令人滿意地重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。無論是這兩個結果，還是在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況、運營業績和我們的證券股票可能貶值或一文不值產生重大不利影響。

VIE結構下的合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，因此，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本，而我們可能根本無法執行這些條款。

倘吾等收購一間透過VIE合約安排於中國經營業務的目標公司，經業務合併後持有吾等普通股的投資者將不會持有由吾等控制的於中國註冊的營運公司的股權，而將持有開曼羣島控股公司的股權。我們將依靠與VIE子公司及其股東的合同安排來運營業務。吾等於該等中國營運公司並無股權，但由於吾等或吾等在中國的直接擁有附屬公司(即外商獨資企業，或WFOE)，而就會計目的而言，本公司為該等實體的主要受益人，故其財務業績將根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表。因此，倘若吾等與中國一家公司完成業務合併，閣下將不會持有中國營運公司的股權。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同下的義務，對VIE行使控制權。合併後VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與合資企業的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們行使

如果根據合同安排購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

VIE的股東之所以被稱為其代名股東，是因為儘管他們仍然是VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權WFOE指定的個人行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們收購中國的一家公司，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源，控制外幣債務的產生和支付，對中國的經濟增長進行了重大控制，

制定貨幣政策並向特定行業或公司提供優惠待遇。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治條件可能會發生變化，這種變化如果對我們不利，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府亦有重大權力影響在中國擁有大量業務的公司在任何時間進行其業務及控制在海外及/或外國投資進行的證券發行的能力，而這可能會導致我們的業務及/或我們證券的價值發生重大變化。特別是，中國政府最近發表聲明，表示有意對在中國擁有大量業務的總部位於中國的公司在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。我們目前不需要獲得中國政府的許可就可以在美國證券交易所上市並完成此次發行。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。任何此類監管監督或控制都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的相當多的管理和投資團隊、董事和顧問與中國或香港有着密切的聯繫，我們可能會在最初的業務合併中尋求收購一家總部位於中國或香港的公司。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中國的法律、規則和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙在中國擁有大量業務的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到額外的限制。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》，其中要求有關政府部門加強跨境監管、執法和司法合作，加快數據安全和跨境數據流動相關規則的制定，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於意見相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，現有或新的法律法規或詳細實施和解釋將是什麼，仍存在不確定性

如有修改或頒佈，以及這些修改或新的法律法規將對總部設在中國的公司產生的潛在影響。中國政府加強對在海外進行的發行和/或外國投資中國公司的監管或控制的努力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或稱《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指引》提供了可操作的標準和指南，將互聯網平臺利用市場支配地位的某些被禁止的方式認定為“濫用市場支配地位”，以限制不正當競爭，保護用户利益，包括但不限於，禁止利用大數據和分析、視為排他性安排的行為或安排進行個性化定價，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。

2021年8月20日，全國人大常委會正式發佈個人信息保護法。《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本監管制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，提供跨境場景的長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。

最近有一些跡象表明，中國政府當局可能會繼續加強對在海外和/或外國投資中國企業進行的發行的監督和控制。

中國政府當局採取的這些行動可能會對我們與中國業務進行初步業務合併和/或向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力造成不利影響，導致我們的證券價值下降甚至完全損失。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“--如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，適用於此類業務的法律可能將管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

若吾等與位於中國的業務進行初步業務合併，適用於該等業務的法律可能會管轄吾等的所有重大協議，而吾等可能無法執行吾等的法律權利。

若吾等與位於中國的業務進行初步業務合併，則該業務所在國家的法律將管限幾乎所有與其業務有關的重大協議，包括吾等藉以取得上述目標業務控制權的任何合約安排。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在該司法管轄區將有補救措施可用。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。此外，與其他地方相比，中國的司法機關在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度高於往常。此外，由於我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，由於主權豁免權，我們可能無法強制執行或從該等機構獲得補救措施，而政府被視為免於民事訴訟或刑事起訴。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

美國的法律法規，包括《追究外國公司責任法案》，可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是那些在中國擁有大量業務的收購候選者。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國以外對其他審計師進行的檢查有時發現該等審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，妨礙了PCAOB定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們與這些公司完成業務合併，股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其會計師事務所，將要求一家公司從美國和全國證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。

我們可能被要求向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件，如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，準備這些文件可能會非常繁重和耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計報告是由一家會計師事務所編寫的，而由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些信息披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將被確定的發行人識別為“未檢查”年，將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。關於增加美國監管機構獲取審計信息的未來發展尚不確定，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，將外國公司根據HFCAA退市的期限從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。

根據《追究外國公司責任法案》，上市公司會計監督委員會於2021年12月16日發佈認定報告，發現該委員會無法全面檢查或調查總部位於以下地點的註冊會計師事務所：(1)中國內地中國，原因是一家或多家中國內地主管部門擔任中國的職務；以及

(二)香港作為中華人民共和國的一個特別行政區和屬地，因香港的一個或多個主管機關採取的立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB的准入邁出了第一步，按照美國法律，全面檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，使PCAOB檢查員和調查人員可以查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管意義重大，但關於如何執行《議定書》聲明以及適用締約方是否會遵守該框架，仍然存在不確定性。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。儘管如此，如果我們完成與一家公司的業務合併，而PCAOB審計師無法對其進行全面檢查，可能會導致我們未能遵守美國證券法律和法規。我們隨後可能停止在美國證券交易所上市，根據HFCAA和加速追究外國公司責任法案(AHFCAA)，我們的股票在美國的交易可能被禁止。

如果我們與一家在中國擁有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變化以不利於中國發行人的方式發生變化，可能導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會被禁止在美國進行交易。這些行動中的任何一項，或者市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959等行政命令“解決為共產主義中國軍事公司提供融資的證券投資的威脅”，可能會進一步限制我們完成與某些基於中國的企業的業務合併的能力。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人大户國際有限公司目前由中國居民白亞丹女士控制，本次發行後將擁有我們約17.93%的流通股。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。

CFIUS的範圍被2018年7月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股的外國投資，以及即使在沒有基礎的美國企業的情況下對房地產的某些收購。目前生效的FIRRMA和隨後的實施條例也要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國公司潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交申請，決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行的話。這個

外資持股限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有12個月(或最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)來完成我們的初始業務合併，我們如果不能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，可能會阻止我們完成交易，並要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.175美元，我們的權證和權利到期將一文不值。我們的公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會。

與我們的證券相關的風險

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的公開股票，價格低於我們當時公開股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易中的投資者發行普通股或其他證券(所謂的配售交易)，或者大約是當時我們信託賬户中的每股收益金額，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的普通股的價格可能低於或可能顯著低於當時我們公開發行的股票的市場價格，導致對現有股東的稀釋或潛在的重大稀釋。如果我們選擇在私募交易中發行普通股與我們最初的業務合併一起，我們可能會產生與私募相關的額外成本，包括但不限於法律、盡職調查和融資成本，否則不會存在。我們可能會進行管道交易，以努力比通過公開募股更快地獲得融資，並以比市場上其他方式更低的成本獲得融資。此外，我們向投資者私下配售證券的能力可能取決於提供的條款與此次發行中包含的條款不同。例如，為了結束私募並獲得此類融資的好處，我們可能會同意某些反稀釋保護措施，以防止未來的發行、股票拆分和對未來私人投資者的重新分類。潛在的私人投資者可能還需要優先購買權，才能參與未來的證券發行，以維持其相對的所有權利益。

根據未來定向增發發行的證券的數量和性質，納斯達克可能會判定吾等發生了控制權變更，或要求吾等在發行某些普通股或可轉換為普通股的證券之前獲得股東批准。如果根據納斯達克規則，我們必須在完成私募之前獲得股東批准，獲得這樣的批准可能會推遲我們通過私募籌集資金的能力，並增加投資者完成交易的成本。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.017美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位所包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時及大幅攤薄約每股9.06美元(或每股105.7%，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.49美元與初始發行價每股8.57美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從以下公司贖回，這種稀釋將會加劇

對他們公開發行的股票的信託。此外，由於方正股份的反攤薄權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款時，包括A類普通股、單位權利和認股權證在內的因素包括：

•        以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

•        這些公司以前發行的股票；

•        我們收購正在運營的企業的前景；

•        審查槓桿交易中的債務與權益比率；

•        我們的資本結構；

•        對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•        本次發行時證券市場的基本情況；以及

•        其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經申請將我們的部門在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。自我們的A類普通股、權利和權證有資格單獨交易之日起，我們預計我們的A類普通股、權利和權證將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者人數(一般為400名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的公開股票價格通常是

要求至少每股4.00美元，我們將被要求至少有400名輪批持有人持有我們的證券，其中至少一半必須擁有價值至少2,500美元的A類普通股。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在一個更穩定的場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股、權利和權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股、權利和權證將是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的A類普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回交付要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

儘管我們正在登記根據證券法轉換權利或行使認股權證而可發行的A類普通股，但就我們最初的業務合併而言，我們將需要提交一份生效後的登記説明書修正案，本招股説明書構成該等證券的登記説明書的一部分或一份新的登記説明書。當投資者希望轉換權利或行使認股權證時，該等生效後的修訂或新的登記聲明可能不會生效，從而使該投資者無法轉換其權利或行使其認股權證，除非是在無現金基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

根據正確協議和認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，儘快但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併完成後30天內，我們將盡我們商業上合理的最大努力，向美國證券交易委員會提交本次發行登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋在權利轉換和權證行使時根據證券法可發行的A類普通股的登記，此後將盡我們商業合理的努力使其在我們最初的業務合併後60天內生效，並維持目前關於行使認股權證可發行的A類普通股的招股説明書。

直至權利及認股權證根據權利協議及認股權證協議的規定到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在轉換權利或行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記與我們最初的業務合併有關，根據權利協議和認股權證協議的條款，尋求轉換其權利或行使其認股權證的權利和認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式這樣做。

在任何情況下，權利或認股權證將不能以現金或無現金方式轉換或行使，我們將沒有義務向尋求轉換其權利或行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非該等轉換或行使所發行的股份當時已根據行使權利持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免註冊或資格。

如果我們的A類普通股在進行任何權利轉換或行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求轉換其權利或行使其認股權證的權利和權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求提交或維護一份登記聲明或登記或對適用的州證券法下的權利或認股權證相關的股票進行登記或限定，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力登記或限定在適用的州證券法下的權利或認股權證的基礎上的股票，除非有豁免。

在任何情況下，吾等均不會被要求以現金淨額結算任何權利或認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取權利或認股權證，倘若吾等無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認相關權利或認股權證的股份，或發生代表登記聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的事件，其中所載或併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或美國證券交易委員會發出停止令。如於有關時間，於轉換權利或行使認股權證時可發行的股份並未根據證券法按上述規定登記，吾等將被要求準許持有人以無現金方式轉換其權利或行使其認股權證。在無現金基礎上轉換權利或行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行空間”，因為權利持有人或認股權證持有人在無現金轉換權利或行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或限定相關權利或認股權證的股票，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何權利或認股權證，或發行證券或其他補償以換取權利或認股權證。如於轉換權利或行使認股權證時發行的股份並未如此登記或獲豁免登記或資格，則有關權利或認股權證的持有人無權轉換有關權利或行使有關認股權證，而該等權利或認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得權利和認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。我們的私募配售權及私募認股權證持有人可獲豁免註冊以轉換其權利或行使其認股權證，而公開配售權及認股權證持有人則不存在相應的豁免，作為本次發售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠轉換他們的權利或行使他們的認股權證並出售他們的權利或認股權證相關的普通股，而我們的公有權利和公共認股權證的持有人將不能轉換他們的權利或行使他們的認股權證並出售相關的普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

由於每個單位包含一項權利，可在完成我們的初始業務合併時獲得六分之一(1/6)的A類普通股，並且只會發行全部股份以換取權利，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個公共權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的A類普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得作為每項權利基礎的六分之一(1/6)A類普通股。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。

因此，你必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你的所有權利的A類普通股。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。

經當時尚未行使的權利的持有人批准，我們可以修改權利條款的方式可能對持有人不利。

我們的權利將根據大陸股票轉讓信託公司作為權利代理與我們之間的權利協議以登記形式發行。權利協議規定，權利的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。權利協議至少需要得到當時未決權利的大多數持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

我們的權證、權利和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買5,315,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多5,343,125股A類普通股)。在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計3,150,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,431,250美元)的私募單位，每個單位由一股私募股份、一項在初始業務合併完成後獲得六分之一(1/6)A類普通股的權利以及一份私募認股權證組成。每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股。我們將發行可能導致發行最多833,333股A類普通股的公共權利，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及可能導致額外發行52,500股A類普通股的私人權利。我們的初始股東目前持有1,437,500股方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的初始股東可能會沒收其中最多187,500股)。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,151,000美元)轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證、權利和創始人股份可能會使實現企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。

公開認股權證的行使價格高於過去一些類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去一些類似的空白支票公司。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時一文不值。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。假若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合資格的此類A類普通股。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權利協議和我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證和/或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議和我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)由權利協議和權證協議引起或以任何方式與權利協議和權證協議相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，權利協議和權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的權利協議和我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在權利協議或權證協議的法院條款範圍內，以我們的權證或權利的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行”)具有屬人管轄權。

訴訟“)，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權利及/或權證持有人送達作為該權利及/或權證持有人的代理人在該外地訴訟中的該權利及/或權證持有人的律師的法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權利和/或權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們沒有義務以淨現金結算權利和認股權證。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨現金結算權利和認股權證。因此，這些權利和認股權證可能到期時一文不值。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，我們非關聯公司持有的A類普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款可能包括為期三年的董事條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們最初的業務合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准後，可以進行修訂，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次和業務合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其任何條款，包括與首次公開募股前企業合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額)，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權利，以及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，或一項允許吾等從信託賬户提取資金的修訂，使投資者在任何贖回或清盤時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股的持有人批准，則可予修訂，而若獲吾等持有50%普通股的持有人批准，則管限吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。如果我們的保薦人投票贊成任何此類修訂，我們將要求在本次發行中發行的公開發行的股票中有30%投票贊成任何此類修訂以供批准(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，並且我們的保薦人或其關聯公司在本次發行中或之後不購買公開發行的股票)。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(不包括私募單位相關的可發行普通股、轉換營運資金貸款後發行的任何股份，並假設他們不購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的經修訂和重述的組織章程細則和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家早期的國有企業，在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救任何網絡事件的脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

通貨膨脹率降低法案中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年8月1日的《降低通貨膨脹法案》(《降低通貨膨脹法案》)，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外(消費税)。由於我們的證券將在本次招股説明書之後在納斯達克上交易，因此我們將是此次發行後通脹抑制法案所指的“擔保公司”，雖然毫無疑問，但消費税可能將適用於2022年12月31日之後我們A類普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修改，除非有豁免。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。儘管如此，我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對我們徵收的任何消費税或任何其他費用或税項(特許經營税和所得税除外)，包括但不限於根據《降低通貨膨脹法案》對我們的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

民事責任的可執行性

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，在美國境外進行管理，我們的大部分資產將在此次發行後立即位於美國境內。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global。然而，投資者可能很難以允許美國聯邦法院對我們擁有管轄權的方式向我們或我們在美國境內的高級管理人員或董事送達法律程序文件。此外，在完成最初的業務合併後，我們的大部分資產可能位於美國以外。

我們的公司事務將受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島的法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決被認為是有説服力的權威，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區(如特拉華州)的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，一些州，如特拉華州，擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院是否會：

•        承認或執行美國聯邦法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對美國不利的判決；以及

•        受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法律存在不確定性，因為根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們進一步獲悉，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認在美國法院獲得的針對公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或就罰款或其他罰款應支付的款項除外)，或在某些情況下，承認非金錢救濟的非對人判決。並將在此基礎上作出判決，但條件是：(A)此類法院對受判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院可在適當情況下執行其他種類的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

我們的保薦人以及我們的大多數高管和董事與中國和/或香港有着密切的聯繫，我們可能會尋求在最初的業務合併中收購一家總部位於中國或香港的公司。如果我們收購一家總部位於中國或香港的公司，無論我們在業務合併後是採用VIE結構還是直接所有權結構，中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性都將適用於我們。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中國法律和法規的管轄。中國公司和可變利益實體通常是

中國外商投資的法律法規，特別是外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，這使得投資者難以對我們的高管和董事提起訴訟，並獲得可執行的判決。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

在中國履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們提起訴訟可能會有困難。我們的首席執行官兼董事首席執行官鄭立新居住在香港和加拿大。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠性和條約，以及成本和時間限制，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以針對合併後的公司或合併後公司的某些高級管理人員和董事執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使有擬議的程序送達，根據美國聯邦證券法中針對高級管理人員和董事的民事責任條款，在美國法院獲得的判決也可能很難執行。

此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對高級管理人員和董事的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為我們對高管或董事或未來合併公司的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

此外，在外國法院對合並後的公司或高管和董事提起最初的訴訟，以執行基於美國聯邦證券法的責任，將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

本次發售並無聘請中國法律顧問，因此該公司並不依賴律師的建議。上述討論是基於我們管理層對中國現行法律、法規和當地市場慣例的理解，我們不能向您保證我們管理層的理解是正確的。如果我們以中國為目標開始我們的業務合併過程，我們預計將保留一名中國法律顧問，他將就民事責任的可執行性向我們提供諮詢意見，我們不能向您保證中國法律顧問將得出與我們管理層上述評估相同的結論。見第105頁的“風險因素--由於我們的一些董事和高級管理人員(或候選人)居住在美國以外，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限”。見《風險因素--中國併購經營目標企業及其主營業務的風險》，第74頁。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的公眾股東更難保護自己的利益。

收益的使用

我們提供500萬個單位，發行價為每單位10.00美元。我們估計，除了我們將從出售私募證券中獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

下表顯示了不在信託賬户中的大約60萬美元淨收益的使用情況。

____________

(1)截至目前，部分發行費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分，已從我們從下文所述保薦人那裏獲得的貸款中支付。該等款項將於本次發售完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。

(2)有消息稱，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，1,750,000美元，即構成承銷商的遞延佣金(或2,012,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金，減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額，將釋放給我們，並可用於支付業務的全部或部分購買價格或

與我們的初始業務合併發生的業務或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(3)在此之前，本公司已同意向承銷商償還與是次發行有關的若干開支，包括但不限於路演開支，總額不超過150,000元。

(4)據瞭解，這些費用僅為估計數，不包括我們可能從信託賬户獲得的利息。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益用途的類別或用途不會有任何變化，但當前已分配支出類別之間的波動除外，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。

(5)從本招股説明書發佈之日起或之前，我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向保薦人支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，50,875,000美元(或58,506,250美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將在此次發行完成後存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中的資金將以現金形式持有，或僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。根據目前的利率，假設年利率為0.01%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為7500美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付税款(如果有)和最高50,000美元的利息以支付清算費用除外，這些利息應扣除應繳税款。在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。儘管如此，我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對我們徵收的任何消費税或任何其他費用或税項(特許經營權和所得税除外)，包括但不限於根據《降低通貨膨脹法案》對美國人的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。有關《降低通貨膨脹法案》徵收的潛在消費税影響的更多信息，請參閲《降低通貨膨脹法案》中包含的名為《削減通貨膨脹法案》的風險因素，該因素可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力。並減少與清算有關的可供分配的資金數額，第107頁。信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)完成我們的初始業務合併；(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，或修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；以及(3)如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或投資於我們。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標業務並支付與此相關的費用，包括支付給EF Hutton的遞延承銷折扣和相當於此次發行所籌總收益3.5%的佣金。如果我們的股本全部或部分用作達成業務合併的代價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意以一張無擔保本票向我們提供最多500,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年12月31日，我們已在保薦人的本票下借入29.5萬美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發行結束或我們決定不進行我們的證券首次公開募股的日期(較早者)到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,000,000美元的此類貸款(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,151,000美元)可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份。有關此等人士將如何決定向哪些股東尋求收購股份的説明，請參閲“建議的業務指引--允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的監管規定禁止，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的收購要約規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買符合該等規則，買方將遵守該等規則。

在我們最初的業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開募股股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能會

作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而我們可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併；(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，或修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；以及(3)如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

吾等的初始股東已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄於完成吾等初步業務合併時所持有的創辦人股份、任何公開股份及私人股份的贖回權。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預期在可預見的未來宣佈任何股份股息，除非我們增加本次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成前實施資本化或其他適當機制，以使方正股份的數量在本次發行完成時保持在我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的私募股份及其可能在本次發行中購買的任何單位)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或私人單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人單位)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為275,730美元，約合每股普通股0.19美元。在我們通過本招股説明書出售包括在單位中的5,000,000股A類普通股(以及額外發行833,333股以公有權利為基礎的股票)、出售私人單位(以及額外發行52,500股以私權為基礎的股票)以及扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們於2022年12月31日的預計有形淨赤字將為1,317,302美元，約合每股0.54美元(或1,591,052美元，或每股0.57美元，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，相當於截至本次發行結束時，我們創始人的有形赤字淨值(增加了5,750,000美元或可贖回5,000,000股普通股的價值，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.33美元(或如果全面行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為每股0.38美元)，並立即稀釋每股9.11美元或106.3%給我們的公眾股東。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股9.14美元或106.7。

下表説明瞭在單位或私人單位中包括的權證沒有價值被歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了50,000,000美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有至多約100%我們的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股數量。

下表列出了有關我們的創始人和公眾股東的信息：

____________

(1)我們假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收我們創始人持有的總計187,500股B類普通股。

(2)中國政府假設額外發行52,500股作為私權基礎的私人股票。

(3)中國政府假設額外發行833,333股以公有權利為基礎的公眾股票。

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2022年12月31日的資本化情況，並進行了調整，以實現我們單位和私人證券的出售，以及出售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

____________

(1)根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，本公司假設將全部沒收187,500股B類普通股，該等股份須由本公司保薦人沒收。出售該等B類普通股所得款項將不會存入信託賬户，B類普通股將沒有資格從信託賬户贖回，亦沒有資格就初始業務合併投票。

(2)我們的贊助商已同意借給我們最多500,000美元，用於此次發行的部分費用。“經調整”資料適用於償還根據本票據作出的任何貸款，而該等貸款來自是次發售及出售非公開配售單位所得款項。截至2022年12月31日，我們已在保薦人的本票下提取了29.5萬美元，用於此次發行的部分費用。

(3)在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會，以贖回他們的公開股票，現金相當於他們在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税，受此處描述的限制的限制，即我們的有形資產淨值將保持在至少5,000,001美元和任何限制(包括但不限於，現金需求)由擬議的初始業務合併的條款產生。

(4)未來，我們將按照ASC第815-40號文件所載的指導，核算與本次發行相關的5,315,000份認股權證(包括在單位內的5,000,000份認股權證和315,000份私募認股權證(假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。這種指導規定，由於私募認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每一份私募認股權證都必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份私人認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

(5)未來，我們將根據ASC 815-40中包含的指導意見，對承銷商可能行使的超額配售選擇權進行核算。這種指導規定，由於超額配售期權不符合其規定的股權處理標準，每項超額配售期權都必須作為負債入賬。因此，我們將按公允價值將每一次超額配售歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，超額配股權將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

管理層對企業財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

我們成立於2022年3月11日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於主要業務位於亞太地區的技術支持的醫療服務行業的業務。吾等擬使用本次發售及私募單位私募所得款項、出售與我們初始業務合併有關的公開股份所得款項(包括根據遠期購買協議或後盾協議，我們可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併有關的額外普通股：

•        可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，這些投資者將不會對任何此類發行擁有優先購買權；

•        如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制是通過董事會決議修訂我們的組織章程大綱和章程細則而產生的，並且優先股的發行具有優先於我們A類普通股的權利，則優先股的權利可以排在A類普通股持有人的權利之後；

•        如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•        可能會通過稀釋股份所有權或投票權或尋求獲得對我們的控制權的人來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•        可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•        如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

•        如果管轄此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力，我們將無法獲得必要的額外融資；

•        我們無法為我們的A類普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•        我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•        更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計在此次發行後，將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生更多營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的現金為33,478美元，營運資金赤字為275,730美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股份獲得25,000美元和我們保薦人提供的總額為500,000美元的貸款得到滿足，下文將對此進行更全面的描述。我們估計，(1)出售是次發售的單位，在扣除發售開支約675,000元及包銷佣金1,000,000元(或如超額配售選擇權悉數行使，則發售開支約4,675,000元及包銷佣金1,150,000元)及(2)以買入價3,150,000元出售私人單位所得款項淨額將為53,150,000元(或60,931,250元，包括出售私人單位所得的3,431,250元，若超額配售選擇權獲悉數行使)(包括遞延包銷折扣及佣金)。其中50,875,000美元(或58,506,250美元，如果超額配售選擇權全部行使，則為60,931,250美元)將存入信託賬户。剩餘的500,000美元將不會保留在信託賬户中。我們打算使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用，包括向EF Hutton LLC支付的遞延承銷折扣和佣金，金額最高可達完成我們的初始業務合併後此次發行所籌集總收益的3.5%。只要我們的全部或部分股本被用作實現我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

在自生效日期起計的未來12個月(或最多18個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)(假設業務合併在此之前沒有完成)，我們將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返

潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，選擇目標企業進行收購和構建，談判並完成業務合併。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

•        200 000美元，用於尋找目標企業，以及與企業合併進行盡職調查、結構設計和談判所附帶的法律、會計和其他第三方費用；

•        我們的高級職員、董事和其他內部人士對目標企業進行盡職調查和調查的費用為50,000美元；

•        與我們的美國證券交易委員會報告義務相關的50,000美元的法律和會計費用；

•        300,000美元為一般營運資金，將用於辦公空間和

•        其他雜項費用、D&O保險、特拉華州特許經營税、清算義務、準備金和一般公司用途。

如果我們對進行深入盡職調查和談判我們的初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能會考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•        財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•        核對帳目；

•        妥善記錄有關期間的費用和負債；

•        會計事項的內部審核和批准的證據；

•        記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

•        會計政策和程序的文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404節要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關聯方交易

截至2022年6月30日，我們的保薦人向本公司提供了144,000美元的貸款，分別用於支付10,250美元的組建費用和133,750美元的遞延發行成本。2022年7月15日，我們與保薦人簽訂了本票協議，根據協議，保薦人同意提供500,000美元的無息本票，這些付款被重新歸類為“本票關聯方”。截至2022年12月31日，該公司應付贊助商的本票為295,000美元。貸款將從此次發行的收益中償還，不會存入信託賬户。

自本招股説明書發佈之日起，我們有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日到期並支付。

本公司的保薦人承諾以每私人單位10.00元向本公司購買合共315,000個私人單位(或在超額配售選擇權悉數行使時最多343,125個私人單位)，總購買價為3,150,000元(或如全面行使超額配售選擇權，則最多3,431,250元)，將於本次發售結束時以私人配售方式購買。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益以及出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承付款和合同義務

截至2023年3月20日，我們沒有S-K規則第303(A)(4)(Ii)項中定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在非新興和成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求，尤其是：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克法案和華爾街改革和消費者保護法案，非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

概述

我們是一家新註冊的開曼羣島豁免公司，其架構為空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何潛在目標就與我們進行業務合併進行任何實質性的討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求初步業務合併，但我們打算優先尋找亞太地區從事公共和私人醫療保健、醫療服務和技術支持的醫療服務行業的高增長科技公司，我們將尋找擁有知名品牌、穩定現金流和準備進入資本市場的公司。此外，我們尋求尋找和收購在醫療服務行業具有強大行業競爭力的技術驅動型公司。

我們打算利用我們的管理團隊在尋找、收購和管理醫療保健服務行業的業務方面的差異化能力。我們的管理團隊擁有豐富的記錄，通過以嚴格的估值收購強大的業務，在促進財務紀律的同時投資於增長，並最終改善財務業績，從而為股東創造價值。我們的團隊由經驗豐富的企業家、投資銀行、金融服務、資本市場專業人士、高級運營管理人員以及亞洲和美國公司的經理組成。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前在亞洲市場的活動。然而，我們管理團隊、戰略顧問及其附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們將完成業務合併。

我們的董事會在金融服務和商業領域的全球公司的創立、運營、諮詢和投資方面擁有豐富的專業知識。此外，他們在發達和新興市場的強勁經驗為我們提供了最佳指導，同時我們也在搜索、談判和決定潛在的收購目標。有關我們管理團隊經驗的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。

收購戰略

我們的收購戰略將利用我們團隊的資本市場、私募股權和行業關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們相信這些關係應該會為我們提供一些潛在的目標業務，我們可以通過這些業務完成初步的業務合併。我們打算部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將重點放在我們認為我們的關係、資本和資本市場專業知識以及我們管理團隊成員的運營經驗相結合可以幫助加快目標業務增長和業績的公司。為了最大限度地提高對潛在目標收購的可行性和價值的質量和客觀評估，本公司進行的任何業務合併都將在提交給股東表決或進行收購要約之前，由我們的大多數獨立董事審查和批准，如招股説明書其他部分討論的適用法規所規定的那樣。

儘管我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有限制或限制，但我們打算追求公共和私人醫療保健、醫療服務和科技支持的醫療服務行業的潛在目標，我們將尋找擁有知名品牌、穩定現金流和準備進入資本市場的公司。此外，我們希望找到真正以技術為驅動的公司，並在醫療服務行業擁有強大的行業競爭力。

雖然我們將優先考慮科技醫療和醫療服務領域的公司，但不會有具體的行業限制，我們計劃在企業服務、人工智能、文化和媒體、計算機和互聯網技術、新消費品牌、區塊鏈等投資者感興趣的領域探索機會。

我們打算利用我們的管理團隊在亞洲和北美資本市場、商業管理、投資、金融、技術和私募股權行業的集體背景，以及他們廣泛的網絡，在我們認為將是大量潛在收購候選者中識別最有價值的目標公司。我們經驗豐富的管理團隊將對潛在的目標公司進行仔細的技術和商業調查。我們相信，我們可以提供深入的企業管理專業知識，指導目標公司精簡運營，增強其產品開發和服務提供。此外，我們相信我們可以提供資本市場支持，幫助目標公司提高公司在資本市場的透明度，並指導公司籌集足夠的資金支持其增長。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。除了以上列出的因素外，我們還確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和準則來評估潛在的業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則。

•        中位-市場成長型業務。我們將主要尋求收購一家或多家成長型企業，企業總價值在2億至8億美元之間。我們相信，在這一估值範圍內的大量潛在目標企業可以受益於可擴展業務的新資本，以產生顯着的收入和收益增長。我們目前既不打算收購初創公司(尚未建立商業運營的公司)，也不打算收購現金流為負的公司。

•        有機會加強管理和增值的公司。我們希望專注於潛在目標公司的管理團隊，我們希望他們具有強大的創業和管理經驗，優秀的價值觀，適應性，以及處理各種複雜情況的能力，以及各種潛在的挑戰。

•        有潛力擴展為跨國科技企業。我們打算優先考慮亞太地區市場的科技企業，那裏有機會進行國際擴張，以主導全球市場份額。我們更傾向於尋找規模可觀且不斷增長的全球市場適合顛覆的行業。

•        利基領導者和具有盈利增長潛力的專業業務。我們打算尋找在利基行業擁有重大未被開發的擴張機會的目標公司。我們的贊助商典型的價值創造方法的關鍵要素之一是收購目標公司，以加速它們的增長。我們將尋求通過品牌和新產品開發、提高產能、降低費用和協同後續收購來收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務，從而提高運營槓桿。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定這樣的目標和幫助目標管理評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識，以及幫助目標整合收購的流程。

•        長-Term我們打算尋找處於拐點的目標公司，例如那些需要更多管理專業知識的公司，能夠通過開發新產品或服務進行創新，或者我們認為我們可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。我們希望在醫療保健服務行業找到一家技術驅動型公司，它的進入門檻很高，而且能夠通過與我們的交易進一步鞏固自己的優勢。

•        具有強勁自由現金流產生潛力的公司。我們打算尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定和不斷增加的自由現金流的業務。我們打算專注於一項或多項業務，這些業務具有可預測的收入來源，以及可定義的低營運資本和資本支出要求。我們還可能尋求審慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

•        有吸引力的估值。我們表示，我們將根據紀律嚴明的以估值為中心的指標，為我們最初的業務組合尋找目標公司。

•        受益於上市公司。我們打算收購一家或多家企業，這些企業將從上市中受益，並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本來源和公眾形象。

•        強大的EGS實踐。我們還將考察該公司所做的ESG(環境、社會、治理)努力。我們認為，一個真正優秀的公司除了擁有一支優秀的管理團隊，提供優秀的產品和服務外，還應該具有強烈的社會責任感。

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般指導方針以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工舉行會議，審查文件，約談客户和供應商，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的經驗和聯繫將使我們在採購、結構和完善業務組合方面具有獨特的優勢。然而，在業務合併後，我們的管理團隊中沒有任何人有義務留在公司，我們不能保證目前管理層的辭職或保留將是任何與業務合併有關的協議的條款或條件。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨着激烈的競爭。

•        管理層。

通過我們的管理團隊，我們相信我們擁有聯繫人和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求免費的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括世界各地的政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

•        豐富的跨境業務經驗。

我們是一支在全球跨境業務方面擁有豐富經驗的管理團隊。我們瞭解文化、商業和經濟的差異和機會，這將使我們能夠談判交易。對於總部設在亞洲的公司，我們提供能力，幫助他們在融資和商業活動方面實現海外擴張。

•        已建立的交易採購網絡和個人聯繫人。

我們打算通過主動接觸我們管理層廣泛的聯繫網絡，包括私募股權和風險資本贊助商、家族理財室、上市公司和私人公司的高管、併購諮詢公司、投資銀行、資本市場部門、貸款人和其他金融中介機構，最大限度地擴大我們潛在的目標投資渠道。我們相信，我們團隊以前的投資經驗和往績記錄將使我們在尋找潛在的目標商業機會、與私募股權和風險投資公司的關係以及通過我們認為可能為我們提供潛在合併目標的投資銀行家時，獲得競爭優勢。

•        結構靈活。

憑藉我們A類普通股的公開市場和5000萬美元(或5750萬美元，如果超額配售選擇權被全部行使)的信託，我們具有靈活性，能夠為目標企業提供多種選擇，以構建交易結構併為未來增長提供資金。靈活地使用我們的公開股票、債務、現金或上述混合方式，使我們能夠與目標公司合作，以滿足他們的需求。

•        上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層激勵措施。上市公司地位可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東批准業務合併或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來攤薄的來源。

•        強大的財務實力和靈活性。

信託賬户中的資金為50,875,000美元，在支付了1,750,000美元的遞延承銷費(或在支付最多2,012,500美元的遞延承銷費後，如果超額配售選擇權被全部行使，約為58,506,250美元)可用於企業合併(假設沒有股東尋求贖回他們的股份或在與該企業合併有關的任何投標要約中向我們出售他們的股份)，我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段。為其業務的潛在增長和擴張提供資本，並通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。此外，與我們最初的業務合併相關的贖回可能會減少與此類業務合併相關的可用資金數額。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股票、新債務或它們的組合來實現我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務到期的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接發起任何討論，以確定任何收購目標。自我們成立之日起至本招股説明書發佈之日止，我們的任何高級職員、董事或我們的保薦人與他們的任何聯繫或關係，均未就與本公司的潛在初步業務合併事宜進行溝通或討論。此外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以確定或尋找任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施直接或間接尋找或聯絡目標企業。根據以下要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業或資產的公平市值合計至少為信託賬户價值的80%(減去應繳税款)，在達成該初始業務合併協議時，我們在確定和選擇一家或多家潛在目標企業方面幾乎擁有不受限制的靈活性。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但這種評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露業務合併的我們的投標要約文件或委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有許多潛在的候選人。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務可能會由於我們通過電話或郵件進行的徵集而引起我們的注意，這些電話或郵件在本次發售完成後才會開始。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的保薦人、高管或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

正如在“管理層利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前沒有任何相關的先前存在的信託責任或合同義務與我們公司的目標相沖突。

我們的官員已同意，在我們宣佈收購我們的初始業務合併協議之前，或在我們宣佈和/或完成我們的初始業務合併的期限屆滿之前，不會參與另一家上市的空白支票公司，該公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別。

目標企業的選擇和企業組合的構建

根據本公司管理層先前已存在的信託責任，以及只要本公司的證券在納斯達克上市，本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業或資產進行合併，而這些目標企業或資產的公平市價總額必須至少為訂立該等初始業務合併協議時信託賬户價值(減去應繳税款)的80%，本公司管理層在識別和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義經營的公司進行初始業務合併。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的大股東(或在有限情況下透過合約安排控制目標，以符合監管規定，如下所述)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

自此次發行結束起，我們將有12個月的時間來完成我們最初的業務組合。然而，倘若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成我們的初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外延長三個月，總計最多18個月(“有償延展期”)。此外，如吾等已於12個月續期或有償延展期內就一項初始業務合併提交初步委託書、登記説明書或類似的申請，本公司將有權獲得三個月自動延展期(“自動延展期”)，合共最多18個月的延展期以完成業務合併，如本招股説明書中更詳細所述。在.的情況下

在有償延期或自動延期期間，如果我們選擇進行任何此類有償延期或與自動延期相關的延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股份。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期訂立的組織章程大綱及信託協議的條款，為了利用有償延展期完成我們將予延長的初步業務組合，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將500,000美元存入信託賬户，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入575,000美元(在任何情況下，每單位0.10美元，在適用的最後期限或之前，每次延期三個月，最高可達1,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則最高可達1,151,000美元)。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。若吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不超過五個營業日後)贖回公眾股份以按比例贖回信託賬户內的資金，並於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户持有的資產(減去應繳税款)的80%。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就該等標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。

我們預計將安排我們最初的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後的公司將擁有或收購目標業務的幾乎所有股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的幾乎所有此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求根據1940年修訂的投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後收購的公司擁有或收購，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

目標企業的公允市值

只要我們的證券在納斯達克上市，我們用來實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的集合公平市值必須至少等於達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去應繳税款)。然而，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

我們預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以將我們的初始業務組合安排為收購目標業務的此類權益或資產的少於100%，但只有在我們將成為目標業務的多數股東(或出於監管合規目的在有限情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為“投資公司”的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使我們將擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果我們收購的目標業務的股權或資產少於100%，或交易後公司擁有或收購的業務，則此類業務中擁有或收購的部分將是80%測試的估值。

目標業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值，以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行公司或通常就該標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要獲得這樣的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標業務的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

•        使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•        這導致我們依賴於單一經營業務的業績，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理，但我們不能向您保證我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後的目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然它是

我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，因此他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

股東可能沒有能力批准初始企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將：(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受到本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。無論吾等尋求股東批准或參與收購要約，吾等只有在緊接完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，以及如吾等尋求股東批准，則吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲得普通決議案批准，這需要在公司股東大會上投票的大多數股東的贊成票，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據1933年修訂的《證券法》頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待12個月(或最多18個月，包括兩個三個月的延長期)，才能按比例獲得信託賬户的份額。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或A類普通股，或在公開市場或私人交易中向人士購買。然而，如果我們召開股東大會批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或表示他們希望贖回他們的股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管如此，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司不會購買A類普通股，如果購買違反了交易法第9(A)(2)節或第10b-5條規則，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票、公開權利或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買家在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買家將遵守這些規則。任何此類購買都將根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買家遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、公開股票或公開認股權證。

任何此類購買上市股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未完成的公共權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股、權利或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中按比例份額的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併，無論該股東是否已經

提交了一份關於我們最初業務組合的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的監管規定的情況下，才會購買公開股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易所法案規則10b-18規則進行的任何購買僅在能夠按照規則10b-18進行的情況下進行，該規則是根據交易所法案第9(A)(2)節和規則10b-5規則下的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了某些技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買A類普通股將違反交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買A類普通股。任何此類購買都將根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，只要此類購買符合此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股收益價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其公開發行股票的投資者的平均每股收益不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成初步業務合併所持有的任何創辦人股份、任何公開股份及非公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回與我們最初的業務合併相關的全部或部分公開股份，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。

作為第一太平戴維斯，我們將根據美國證券交易委員會的要約收購規則和我們的組織備忘錄和章程進行贖回。在這種情況下，我們將：

•        根據規範發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，以及；

•        在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息將與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的基本相同，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14E-1(A)在至少20個工作日內保持有效。

為了成功完成我們的業務合併，我們可以根據投標要約贖回最多不超過該數量的普通股，這將使我們能夠在緊接完成我們最初的業務合併之前或之後保持5,000,001美元的有形資產淨值。然而，贖回門檻可能會受到我們建議的初始業務合併的條款和條件的進一步限制。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款，分配現金以滿足其他條件。在總現金代價的情況下，我們將被要求支付所有有效投標的股票加上根據

建議的業務合併超過吾等可用現金總額，吾等將不會完成業務合併，吾等不會根據要約收購購買任何股份，而所有股份將於要約收購期滿後退還其持有人。此外，由於吾等須在緊接初始業務合併完成前或完成後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值(視我們潛在業務合併的條款而定)，吾等普通股持有人選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回有關的機會將增加，導致吾等跌破該等最低要求的機會增加。

當我們在完成最初的業務合併後進行要約贖回我們的公眾股票時，為了遵守要約收購規則，要約將向我們的所有股東提出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類收購要約相關的創始人股票、私人股票和公眾股票的贖回權。

儘管如此，如果我們不再是FPI，我們可能會就我們的業務合併舉行股東投票。在這種情況下，我們將：

•        根據《交易所法案》第14A條規定的代理權徵集，而不是根據要約收購規則，與代理權徵集一起進行贖回；

•        在美國證券交易委員會備案代理材料。

我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要在公司的股東大會上投票的大多數股東的贊成票。股東大會的法定人數為持有至少三分之一普通股的個人親身或受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，投票、棄權和經紀不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的B類股份和作為定向增發一部分收購的股份外，假設根據開曼羣島或其他適用法律不需要決議或其他批准，我們還需要本次發售的5,000,000股公開發行的5,000,000股公開股份中的1,717,501股，或34.35%(假設所有已發行和已發行股份均已投票表決，超額配售選擇權不被行使，保薦人不收購任何A類普通股)。如有需要，我們打算就任何此類會議發出約30天(但不少於10天或不超過60天)的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這一法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在任何情況下，吾等贖回公開發售的股份的金額，不得令吾等在緊接完成初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商費用及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)之前或之後的有形資產淨值少於5,000,001美元，或贖回與吾等初始業務合併有關的協議中可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過可用現金總額

對我們來説，我們不會完成初始業務合併或贖回任何A類普通股，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等的初始業務合併有關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就本次發售的A類普通股合計超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量A類普通股，以及該等持有人隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或按其他不良條款購買其公開發行的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的總計超過15%的A類普通股的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條款購買該持有人的A類普通股。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的A類普通股的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公開發行的A類普通股(包括超額股)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的公開股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(保管人的存取款)系統以電子方式將他們的公開股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東將有從我們發出要約收購材料的時間到要約收購期限結束，或者如果我們分發代理材料(如適用)，則在對初始業務合併進行投票之前最多兩個交易日，如果我們希望尋求行使其贖回權，公眾股東將有權投標其公開發行的股票。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和認證A類普通股或通過DWAC系統交付它們的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的公開股票，這筆費用都將產生。交付公開股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對提議的

最初的業務組合，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後，便有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司A類普通股在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的A類普通股，然後實際將他或她的A類普通股交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等A類普通股的要求一經提出，可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其公眾股份的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其公眾股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其公開股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發行結束後12個月(或如果我們將完成業務合併的時間延長至全額時間，則最多18個月)。

完成業務合併的時間到了

我們將在此次發行結束後的12個月內完成初步業務合併。然而，倘若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成我們的初步業務合併，吾等可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)，而無須將該等建議的延長呈交本公司股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們和大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商在適用的截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股公開發行的A類普通股0.10美元)，則必須向信託賬户存入500,000美元。每次延期三個月(或總計1,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為1,151,000美元)，或每股公開A類普通股0.20美元(如果我們延長全部六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。定向增發所得款項，應當存入信託賬户，用於延長完成企業合併的期限。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果沒有企業合併則進行清算

如果吾等在本次發售結束後12個月內(或如果吾等將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多可達18個月)內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不

在此後十個工作日以上，按每股現金價格贖回100%的已發行公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)，這些認股權證和權利將一文不值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於本次發售完成後12個月內(或如吾等將完成業務合併的時間延長全數)12個月(或最多18個月)內完成初始業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購公眾股票，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多18個月)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間提出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股可支付現金的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税除以當時已發行公眾股票數量的所得税。但是，在緊接我們的初始業務合併完成之前或緊接完成之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們不得贖回公開發行的股票，金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股平均贖回金額將約為10.175美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股收益和贖回金額將不會大幅低於10.175美元。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較低者，即(I)每股公開股份10.175美元和(Ii)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.175美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.175美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股公開贖回價格的實際價值不會低於每股10.175美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約50,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發行費用超過我們估計的500,000美元(不包括承銷佣金)，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元(不包括承銷佣金)，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提出破產或清盤申請，或非自願破產或清盤請願書針對我們提出但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.175美元。此外，如果我們提交破產或清盤請願書，或非自願破產或清盤請願書針對我們提出但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成最初的業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何條文(A)，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如我們未能在自本次發售完成起計12個月內(或如我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)內，或(B)與股東權利或首次公開發售前的業務合併活動有關的任何其他條文，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最長可達18個月)，則根據適用法律，贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其公開發行的股票贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

組織章程大綱及章程細則

我們的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)，而這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併轉換或向我們出售股份的能力，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動相關的任何其他條款，我們將向公眾股東提供機會贖回與任何此類修訂相關的他們的公眾股份。具體地説，我們的組織章程大綱和章程細則規定，其中包括：

•        在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在股東大會上，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者(2)讓我們的公眾股東有機會在我們的初始業務合併完成時通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票(從而避免股東投票的需要)，每一次都以現金形式進行。以現金支付的金額，等於在我們完成初始業務合併前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制；

•        我們只有在緊接初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，我們才能根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則獲得普通決議的批准，這需要在公司的股東大會上投票的大多數股東的贊成票；

•        如果我們最初的業務合併沒有在完成窗口內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

•        在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股份，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)延長我們完成業務合併的時間，自本次發售結束起計12個月(或最多18個月，包括兩個三個月的延長期)或(Y)修訂上述條款。

未經持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如吾等就初始業務合併尋求股東批准，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們的組織章程大綱和章程細則的這些規定只有在股東大會上由至少90%的普通股投票通過的特別決議才能修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了在完成我們的初步業務組合以及我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與規則第419條所規定的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(減去應繳税款)，我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務，以及我們的未償還認股權證和它們所代表的潛在未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前在加拿大安大略省尼皮恩保留着我們的執行辦公室。空間的成本包括在我們將支付給我們的贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月費用中，最高可達10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高管，在我們完成初步業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間可能會根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易所法案登記我們的單位、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書包含的註冊説明書生效前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受到根據交易所法案頒佈的規則和法規的約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性財務諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)在之前的三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本招股説明書日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事、董事提名人和高管

我們的董事和行政人員如下：

鄭立新先生自2022年10月3日起擔任我們的首席財務官，並於2023年2月起擔任我們的首席執行官。陳政先生在中國大陸中國、香港、臺灣、美國和加拿大擁有超過30年的TMT、投融資、製造和快速移動鏈條流通方面的豐富實踐經驗。他還擁有成功的融資和IPO規劃，以及在全球資本市場收購、兼併、重組和公私營公司財務公關方面的實踐經驗，具有實踐能力和成功的市值維護案例。

陳正先生於2006年11月至2008年11月期間在香港擔任董事財務總監及味千(中國)控股有限公司(0538.HK)首席財務官，味千(0538.HK)是亞洲領先的快速休閒連鎖餐廳營運商之一。他曾成功為味千運營集資18億港元，該項目被《亞洲金融》雜誌評為2007年最佳中型企業上市項目，在味千工作期間接受彭博頻道採訪。他還領導了味千(深圳)成功的業務合併交易，交易金額為4.5億元人民幣。2008年12月至2013年5月，陳政先生在Rinpak Technology Holding Limited上海和臺北辦事處擔任首席財務官，負責公司的IPO工作。在他的帶領下，Rinpak科技成功在臺灣證券交易所上市，發行規模為5000萬美元，IPO前募集資金2億元人民幣。2013年6月至2018年11月，陳政先生擔任千北科技集團、羅馬花園服務集團、富邦集團/儒基醫療集團、南大醫藥科技發展有限公司等多家公司的首席財務官和財務顧問。陳政先生自2020年7月起擔任滙捷信息技術(上海)有限公司首席財務官，負責公司財務管理。他於2018年12月至2020年6月在金科投資控股集團上海和香港辦事處擔任首席財務官，負責公司的融資和業務合併項目。1989年至1992年曾在西門子北京辦事處擔任會計師，1992年至1992年在麥當勞北京辦事處擔任會計經理中國，1992年至2000年在系統軟件協會中國辦事處和芝加哥辦事處擔任高級顧問。2000年至2006年，他在加拿大渥太華創立了Insys International Company Limited並擔任首席執行官。陳政先生在企業融資、全球資本市場、上市規劃、財務公關、市場展望運營、整體規劃方面擁有數十年的經驗，並曾擔任多家制藥、醫療和健康科技公司的CFO。

鄭正先生是英國公共會計師協會會員、財務會計師協會會員，上海交通大學海外教育學院中國特聘講師。陳政先生擁有深圳大學經濟學學士學位。他還擁有芝加哥伊利諾伊理工學院頒發的Unix/C/C++證書。我們相信陳政先生完全有資格擔任我們的首席財務官，因為他在上市公司的公司財務和公司治理方面擁有豐富的經驗和知識。

約翰·奧唐奈先生的股東約翰·奧唐奈先生於2023年2月成為獨立的董事，之後本次發售完成。奧唐奈先生在全球市場、企業管理和貿易行業擁有廣泛而多元化的創業和諮詢經驗。

O‘Donnell先生曾擔任在線交易學院的董事研究員，該學院是一家位於加利福尼亞州歐文的經紀公司，自1997年成立以來，每天有5億美元的清算零售股票執行交易。在擔任這一職務期間，他提供了教育和企業經驗的結合，這有助於使在線交易學院成為當今世界一流的交易學校之一。他豐富的多元化管理和諮詢經驗一直是在線交易學院全球快速增長以及多個行業認可和獎項的關鍵因素。他經常出現在金融門户網站和電視上

CNBC、CNN和MarketWatch等網絡。O‘Donnell先生對“全球化3.0時代”中歷史性的盛衰商業週期和潛在的信貸泡沫波動等問題的關注和思考也曾出現在以金融為重點的報紙和雜誌上，如《華爾街日報》、《投資者商業日報》、《交易員雜誌》和《股票》雜誌等。他經常在全球金融博覽會上發表主題演講，包括Trade2Win、在線交易員博覽會、倫敦第九屆世博會、巴西活躍的交易員博覽會、全球首個在線交易員博覽會、加拿大金融論壇和MoneyShow。1986年至1997年，奧唐奈先生在雙贏資本網絡公司創立並擔任首席執行官，該公司是一家為新興成長型高科技公司提供精品投資銀行家的公司。1987年和1988年，他被《公司》雜誌和安永會計師事務所授予加州奧蘭治縣年度最佳企業家獎。在雙贏資本網絡工作期間，他為6家公司的併購/收購/股權配售提供了超過1.5億美元的資金。1979年至1986年，奧唐奈先生在Republic Resources，Inc.創立並擔任首席執行官，該公司是一家市值7500萬美元的上市公司，是世界上最大的霍霍巴石油種植園種植者之一。Republic Resources通過獨立的經紀人/交易商社區開發並辛迪加了2000萬美元的農業辛迪加。1972年至1978年，奧唐奈先生在貴金屬交易所公司創立並擔任首席執行官，該公司是一家貴金屬廢料精煉商，也是一家向投資者銷售金條和硬幣的零售商。該公司於1978年被加州上市公司賓夕法尼亞太平洋公司收購，並在1979年成為納斯達克上交易最活躍的股票之一。1968年至1972年，奧唐奈先生在密爾沃基公立學校系統擔任物理教師。

奧唐奈先生擁有西南浸會大學的學士學位。我們相信O‘Donnell先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在學術界擁有豐富的經驗，並擁有廣泛的商業和行政管理經驗。

Mitchell Cariaga先生於2023年2月成為獨立的董事公司，在此次發售完成之前。Cariaga先生是一位經驗豐富的財務經理，在商業併購行業以及國際資本市場的私人投資部門工作。

2019年8月至2022年2月，Cariaga先生擔任Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)的獨立董事，Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)是SPAC的一家公司，於2020年完成了4600萬美元的首次公開募股。自2007年以來，他一直擔任奧蘭治格羅夫貿易公司的總裁，這是一家為國際資本市場提供諮詢服務的諮詢公司。從2008年到2015年，Orange Grove被標題交易公司聘用，負責在四個國家和多個資本市場建立和管理標題交易公司的國際交易團隊。在這項任務中，他從事算法交易策略的開發和執行，該策略具有複雜的風險參數，將人類的理解和分析與算法計算機過程相結合。作為這一職位的一部分，Cariaga先生還管理負責日常風險衡量的跨職能團隊，並領導涉及大宗商品、外匯、股票和債券等各種市場的市場風險管理建模團隊。

2002年至2008年，他在瀋陽的亞裔美國人金融保險服務公司工作，領導了中國的國際交易部門的開發，擁有600多名交易員，涉及各種資產類別。在那裏，Cariaga先生為公司建立了一個市場風險管理建模團隊，作為算法交易的技術領導者，併為美國股票、期貨和期權市場的四個不同槓桿資產類別開發了基於中國的業務。從1998年到2002年，他管理自己的自營資本，平衡各種風險因素，建立了具有高置信度評級的交易模型。在此期間，Cariaga先生還被在線交易學院要求為其團隊成員提供正式培訓。目前，卡里亞加先生是美國對衝基金Citrus Grove Capital，LLC的普通合夥人。

卡里亞加先生擁有格雷斯神學院的神學碩士學位和加州州立大學的歷史學學士學位。我們相信Cariaga先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在併購以及在美國和亞洲的資本市場方面擁有豐富的經驗。

勞倫·西蒙斯女士與西蒙斯女士於2023年2月成為獨立的董事，之後本次發售完成。西蒙斯女士是一名股票交易員，2017年5月在紐約證券交易所大廳的羅森布拉特證券公司開始了她的金融職業生涯。西蒙斯獲得了2018年烏木百強榜的認可，也被Politico評為2018年最具影響力的女性之一。自2018年聲名狼藉以來，西蒙斯·李女士曾出現在多家媒體上，包括福布斯、Politico、CNBC、彭博社和The Cut。憑藉她的金融知識和在金融市場快速建立關係的能力，西蒙斯在私人和公共金融和消費市場建立了廣泛的網絡。具體地説，西蒙的評論、股票交易員的經驗，再加上她在市場和經驗方面的洞察力，使她成為金融領域女性品牌的領導者。特別是，西蒙斯女士建立了合作伙伴關係

與福特、LinkedIn、Express、Champs、Isagenix和Pure Leaf合作。西蒙斯女士也是彭博社、CNBC、雅虎財經和其他財經媒體的財務撰稿人。她是一本關於職業發展和金融的新書的第一作者，這本書已經被哈珀·柯林斯接受出版。西蒙斯女士還登上了Aspen Ideas音樂節、新浪財經在中國、迪士尼夢想家學院、哈佛大學主題演講等重大活動的頭條。目前，西蒙斯女士正在主持和製作即將在北京創業網上市的節目。西蒙斯還推出了與勞倫·西蒙斯(Lauren Simmons)一起播出的播客《頭腦，身體，財富》(Mind，Body，Wealth With Lauren Simmons)，這是Spotify原創播客中排名第一的播客。西蒙斯目前是Robinhood Markets，Inc.(HOOD.NASDAQ)的顧問委員會成員，也是ConsenouslyUnbiased的前董事會成員。

西蒙斯女士擁有肯納索州立大學心理學學士學位，並專注於遺傳學和統計學的本科學習。我們相信西蒙斯女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在Robinhood Markets，Inc.擔任顧問委員會成員的實際經驗、她在金融和市場方面的總體經驗以及她廣泛的關係網絡可以在我們尋找收購目標時加以利用。

家庭關係

我們的任何董事、董事被提名人或高管之間沒有S-K法規要求披露的家族關係。

高級職員和董事的人數、任期和任命

在註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由四名成員組成。我們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會舉行年度股東大會(除非納斯達克要求)。

在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命公司章程大綱和章程細則中規定的人員擔任公司職務。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們期望董事會決定，約翰·奧唐奈、米切爾·卡里亞加和勞倫·西蒙斯都是董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們將支付我們的贊助商每月高達10,000美元的辦公空間，行政和支持服務。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商或我們的管理團隊成員或我們的

任何向我們審計委員會成員支付的費用和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會因合併後的公司的諮詢、管理或其他服務而獲得報酬，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都將在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。不過，這類薪酬的數額屆時可能不得而知，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在確定薪酬時在當前的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。任何支付給我們高管的薪酬將由或建議我們的董事會決定，要麼由獨立董事單獨組成的委員會決定，要麼由我們董事會的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

在註冊説明書生效後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將設立董事會審計委員會。Lauren、Simmons、John O‘Donnell和Mitchell Cariaga將擔任我們審計委員會的成員，Mitchell Cariaga將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。勞倫、西蒙斯、約翰·奧唐奈和米切爾·卡里亞加符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條。

審計委員會的每一位成員都是或將會精通財務，我們的董事會已經確定John O‘Donnell先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•        協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規的要求，(3)獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)內部審計職能和獨立審計師的表現；

•        任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•        預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•        審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•        至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查；

•        召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的具體披露；

•        在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。勞倫·西蒙斯、約翰·奧唐奈和米切爾·卡里亞加將擔任我們薪酬委員會的成員，他們都是獨立的。約翰·奧唐奈將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

•        每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•        審查並向我們的董事會提出關於薪酬和任何激勵性薪酬和股權計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如上所述，除向我們保薦人的聯屬公司支付每月10,000美元外，在12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)，辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用的償還，將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的聯屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將設立董事會提名和公司治理委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名提名和公司治理委員會成員，他們都必須是獨立的。勞倫·西蒙斯、約翰·奧唐奈和米切爾·卡里亞加將擔任我們的提名和公司治理委員會成員，他們都是獨立的。勞倫·西蒙斯將擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

自本招股説明書發佈之日起，我們將通過一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。請參閲本招股説明書題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

管理層之間的利益衝突

我們的所有高管和某些董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們就可能被排除在外。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•        真誠地為公司的最佳利益行事的義務；

•        不得因其董事頭寸而獲利的義務(除非公司允許他們這樣做)；以及

•        有義務不把自己置於他們對公司的責任和他們的個人利益之間存在衝突的位置。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等的組織章程大綱及組織章程細則將規定，在受制於開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員就可能成為另一家擁有根據交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司的高管或董事。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•        我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

•        我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，我們的保薦人將在與本次發行結束同時結束的交易中購買內部單位。我們的初始股東已經同意，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄與其創始人股票有關的清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，出售內幕單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而內幕單位將一文不值。初始股東同意，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起一年或(Ii)我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內的較早者，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後的任何30個交易日內，我們

完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，使我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售內部單位(包括其下的認股權證)。

•        我們贊助商的關聯公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、財務諮詢、投資研究、貸款和其他活動。在正常的業務過程中，他們從事的活動中，他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突。因此，在某些情況下，我們的贊助商或其附屬公司有義務或利益與我們的利益實際或潛在地衝突。您應假定這些衝突不會以對我們有利的方式解決，因此，在某些情況下，由於我們與贊助商及其附屬公司的關係，我們可能會被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

我們贊助商的關聯公司及其客户對各種不同的業務進行投資，並可能直接與我們競爭由我們的贊助商關聯公司提供或創造的收購機會，以滿足我們最初的業務組合目標。我們的保薦人及其關聯公司沒有特定義務向我們提供潛在的收購機會，並可能酌情將其分配給我們或其他方。對於由我們的贊助商或其關聯公司提供或創造的收購機會，我們不會有任何優先權。您應該假設我們的贊助商及其附屬公司和客户在獲得收購機會方面將優先於我們。

下表描述了我們的高級管理人員和董事的具體潛在衝突，其中彙總了我們的高級管理人員和董事負有受託責任或合同義務可能與他們對我們的受託責任相沖突的公司。

下表描述了我們的高級管理人員和董事面臨的具體潛在衝突，其中彙總了我們的高級管理人員和董事負有法定和受託義務或合同義務與其對我們的法定和受信義務相沖突的公司。

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意識到一個適合於他或她目前對其負有受信義務或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除他們可能在本次發售或其後收購的任何公開招股股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關的賠償。

這些協議可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受信責任，或具有降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些彌償協議以及董事和高級職員的責任保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級職員和董事是必要的。

就董事及高級管理人員或根據上述條文控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出的彌償而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在此次發售中列出購買單位)：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位高級職員和董事；以及

•        我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並無反映本招股章程所提供單位所包括的權利及認股權證的實益擁有權記錄，或私人配售權利及認股權證的實益擁有權記錄，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

​(1)*除非另有説明，每個人的營業地址是加拿大安大略省內皮安市羅斯韋爾路101號，郵編：K2J 0H5

​(2)不包括我們的保薦人和/或其指定人在完成本次發行的同時購買的315,000個私人單位(或在承銷商行使超額配售選擇權的情況下，343,125個私人單位)。

​(3)是基於此次發行前已發行和已發行的1,437,500股B類普通股。

​(4)計劃包括我們的保薦人將在完成本次發售的同時購買的315,000個私人單位。假設(I)沒有行使承銷商的超額配售選擇權及(Ii)保薦人因此而沒收合共187,500股普通股。

​(5)是基於6,565,000股普通股，包括5,315,000股緊接本次發售後發行及發行的5,315,000股A類普通股(假設超額配售選擇權尚未行使)及1,565,000股B類普通股(假設我們的初始股東總共沒收187,500股方正股份)。

​(6)表示，大户灣國際有限公司的最終天然實益擁有人白雅丹對該實體持有的股份擁有最終投票權和處置權，因此可被視為該實體持有的證券的最終實益擁有人。

​(7)董事長王勇是空間前沿投資控股有限公司的唯一成員兼董事，對該實體持有的股份擁有最終投票權和處置權，因此可被視為該實體持有的證券的最終實益擁有人。

(8)董事長張芬從橡樹木收購公司成立至2023年2月由我們的首席財務官鄭立新接替，一直擔任該公司的首席執行官。

緊接本次發售後，我們的首次股東將實益擁有當時已發行及已發行普通股約23.8%(包括私募單位，假設我們的首次股東並無購買本次發售的任何其他單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意購買此次發行的任何單位。倘吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向吾等普通股派發股息或退還股本或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等初始股東於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20%的所有權(不包括私募單位相關的私募股份及彼等於本次發售中可能購買的任何單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括任命董事、修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則以及批准重大公司交易，包括批准我們最初的業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多187,500股方正股票將被沒收。只有在實施發售和行使承銷商超額配售選擇權(如有)後，才需要維持我們普通股20%所有權權益所需的普通股數量。

方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的任何普通股。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每單位10.00美元的價格購買總計315,000個(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募單位(或343,125個單位)，價格為每單位10.00美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總共購買3,150,000美元或總計3,431,250美元)，該私募將於本次發行結束的同時進行。私募單位的購買價格將與本次發行的收益相加，存放在信託賬户中。若吾等未能於完成窗口內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證及私募配售權將於到期時一文不值。私募單位須遵守下文所述的轉讓限制。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,151,000美元)票據可在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募等值單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私募等值單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額償還(如果有的話)。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

對方正股份及私募單位轉讓的限制

方正股份、私募單位，以及因行使其私募單位相關的私募認股權證而發行的任何A類普通股，均須受吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款所規定的轉讓限制。我們的初始股東同意將他們的創始人股票存入托管賬户，並且不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們完成初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此

如上所述，如果我們的A類普通股在我們初始業務合併後30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)，方正股份將不再受此類轉讓限制。

此外，內幕信中的禁售令條款規定，方正股份和私募單位，以及因行使其私募認股權證而發行的任何A類普通股，在我們完成初始業務合併後30個交易日之前不得轉讓或出售。然而，在我們最初的業務合併完成之前，任何此類證券可能被轉讓或出售：(1)在內部人士中，轉讓給我們的高級職員、董事、顧問和員工、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(2)在清算時轉讓給內部人的關聯公司或其成員；(3)對於個人，通過贈送給個人直系親屬成員之一的成員或信託基金，該信託基金的受益人是個人的直系親屬成員之一。這種人或慈善組織的附屬機構，(4)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(5)在個人的情況下，根據合格國內關係令，(6)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓，(7)以協商價格私下出售，在完成初始業務合併之前不進行轉讓，(8)在我們完成初始業務合併之前進行清算；(9)根據開曼羣島法律或保薦人在保薦人解散時的有限責任公司協議；(10)如果我們的清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(11)我們因完成初始業務合併而向我們轉讓以供取消，在每種情況下(第(8)至(11)款除外)，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及信件協議和託管協議中包含的其他限制的約束，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與本招股説明書其他部分所述的託管協議、投票、信託賬户和清算分配有關的條款)。

註冊權

方正股份、私人配售單位、私人配售認股權證相關A類普通股，以及營運資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管如此，承銷商不得在本招股説明書構成的登記説明書生效之日起五年和七年後分別行使其索取權和“搭便式”登記權，且不得一次以上行使其索取權。

某些關係和關聯方交易

2022年10月25日，我們向初始股東發行了總計2156,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.012美元。2023年2月10日，我們的保薦人根據2023年1月13日的退股協議交出了保薦人持有的總計718,750股B類普通股，我們將其註銷。因此，截至2023年2月10日，共有1,437,500股創始人股票發行和發行，每股總收購價約為0.017美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行普通股的20%而釐定(假設我們的初始股東不購買本次發售的任何其他單位，且不包括私募單位相關的私募股份)。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

倘若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前，向我們的B類普通股派發股息或退還股本或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等初始股東於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20.0%(不包括私募單位相關的私募股份及彼等於本次發售中可能購買的任何單位)。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(以下所述的某些允許受讓人除外)，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起一年內或(Ii)我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股A類普通股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在我們初始業務合併後六個月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每單位10.00美元的價格購買總計315,000個(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募單位(或343,125個單位)，價格為每單位10.00美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總共購買3,150,000美元或總計3,431,250美元)，該私募將於本次發行結束的同時進行。我們的保薦人(和/或其指定人)已同意，在我們完成初步業務合併後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售內幕單位包括的任何股份以及內幕單位包括的權利和認股權證所涉及的相應A類普通股。私募單位將與本次發售中出售的單位相同，但以下情況除外：(I)私募單位由吾等保薦人(及/或其指定人)持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售A類普通股(包括行使此等私募認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併為止，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)持有人將有權享有登記權。

正如本招股説明書題為“管理層利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或

我們或他們的關聯公司，並將決定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人為代表我們的活動而發生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多500,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應在我們決定不進行我們的證券首次發售或本次發售結束的日期較早的日期到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的估計500,000美元發售所得中償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類營運資金貸款(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多1,151,000美元)可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位(例如，如果這樣轉換600,000美元的票據，持有人將獲得60,000股A類普通股，60,000股私人權利可獲得10,000股A類普通股，以及60,000份私募認股權證，可在完成初始業務合併後購買60,000股A類普通股)。該等單位將與私人配售單位相同，包括有關該等單位的認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份、私人單位及流動資金貸款轉換後發行的任何證券等訂立登記權協議，該協議在本招股説明書題為“證券登記權利簡介”一節中描述。

關聯方政策

我們的道德準則將在本次發行結束時採用，它將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或被任命為董事的被提名人，(B)我們普通股的超過5%的實益擁有人，或(C)(A)和(B)款所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司(公司編號388119)，我們的事務將受我們的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的組織章程大綱及章程細則，吾等將獲授權發行普通股，包括500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了本公司股份的主要條款，更詳細地載於本公司的組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股、一份認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得六分之一(1/6)A類普通股的權利組成，詳情如下。我們不會發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。因此，你必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如本招股説明書所述，每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可進行調整。每份認股權證將於本次發售結束後12個月後或初始業務合併完成後30個月後可行使，並將在初始業務合併完成後5年到期，或在贖回時更早到期。

A類普通股、權利和權證將於本招股説明書日期後第二天第52個營業日開始單獨交易，除非EF Hutton通知我們其允許早先單獨交易的決定，前提是在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，A類普通股、權利和權證不得單獨交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦A類普通股、權利和認股權證開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股。

我們將在此次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括經審計的資產負債表。如果在本招股説明書日期行使超額配售選擇權，經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期之後行使，我們將提交8-K表格的修正案，以披露超額配售選擇權的行使情況。我們還將在此表格中包括對8-K的修正案，或在隨後的表格中包括8-K信息，表明EF Hutton是否已允許在本招股説明書日期後第52個工作日之前單獨交易A類普通股、權利和認股權證。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有1,437,500股，全部由我們的初始股東登記持有。我們的初始股東將沒收最多187,500股B類普通股，這取決於承銷商沒有行使超額配售的程度，以便我們的保薦人將在此次發行後擁有我們已發行和已發行股份的20%(不包括私募單位的基礎私募股份和他們可能在此次發行中購買的任何單位)。本次發行完成後，將發行和發行6,565,000股普通股(假設我們的初始股東不行使承銷商的超額配售選擇權和沒收187,500股B類普通股)，包括：

•        5,315,000股A類普通股，作為本次發行和定向增發單位的基礎；以及

•        我們的初始股東持有1,250,000股B類普通股。

倘若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視乎適用而定)，以使本次發售完成後方正股份的數目維持於吾等已發行及已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的私募股份及其在本次發售中可能購買的任何單位)。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東有權就所有由股東表決的事項持有的每股股份投一票，除非法律另有規定；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任免投票。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律規定，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。除非在公司法、我們的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有所規定，否則在正式召開的股東大會上投票表決的我們的普通股大多數必須投贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；這些行動包括修訂我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，超過50%的創始人股份持有人投票支持董事的任命，可以在我們最初的業務合併之前選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法並無規定我們須舉行週年股東大會或特別股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股可支付現金的價格贖回其全部或部分公開股票，相當於完成初始業務合併前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未撤回的A類普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。吾等的初始股東已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄於完成吾等初步業務合併時所持有的創辦人股份、任何公開股份及私人股份的贖回權。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人將承擔同樣的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易所法》第13節)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們只需要在本次發行中出售的5,000,000股公開股票中(假設所有已發行和流通股都已投票)中的1,717,501股，或約34.35%，或此次發行中出售的5,000,000股公開股票中的76,251股，或1.35%，就可以投票贊成初始業務合併(假設在每種情況下都沒有行使超額配售選擇權)，但須遵守開曼羣島或其他適用法律所要求的任何更高的門檻。為了讓這樣的初始業務合併獲得批准。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回100%的公眾股份，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息，其利息應除以應支付的税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)。

方正股份與定向增發股份

方正股份指定為B類普通股，與本次發售單位所含A類普通股相同，方正股份及定向增發股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，惟：(1)在我們進行初始業務合併前，只有方正股份持有人有權表決董事的任免；(2)方正股份及定向增發股份須受一定的轉讓限制，詳情如下；(3)我們的初始股東已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(X)放棄他們對其創始人股份、私募股份以及他們所持有的與我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權(並且不尋求在我們就我們的初始業務合併而承諾的任何收購要約中向我們出售其股份)；(Y)行使他們對其創始人股份、私募股份和他們持有的任何公眾股份的贖回權，這與股東投票批准我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)修正案有關，該修正案將影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動相關的條款，或者修改我們贖回100%我們的公眾股份的義務的實質或時間；以及(Z)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票或私募股票的分配(儘管如果符合以下條件，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配

我們未能在規定時間內完成我們的初始業務合併)；(4)方正股份將自動轉換為我們如下所述的A類普通股；(5)方正股份和定向增發股份有權獲得登記權。此外，我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公開股份(如果有的話)達成了書面協議。

方正股份將根據其持有人的選擇，隨時及不時自動轉換為A類普通股，並於緊接企業合併完成後的第一個營業日自動轉換。在一對一的基礎上，根據本文規定進行調整。如果額外的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過本次發行中發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行的B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本次發售完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括私募配售單位相關的私募股份、因轉換營運資金貸款而發行的任何股份以及向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(I)我們完成初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金，證券或其他財產(本招股説明書題為“方正股份及私人配售單位轉讓的限制”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，(X)如果我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在我們完成初始業務合併後150個交易日或(Y)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，方正股份將不再受此類轉讓限制。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

•        各成員的名稱和地址、每一成員所持股份的説明、關於每一成員的股份的已支付或同意視為已支付的數額以及每一成員的股份投票權；

•        已發行股份是否附有表決權；

•        任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•        任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

公眾股東認股權證

目前沒有未償還的認股權證。

如本招股説明書所述，每份可贖回認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可於(I)本次發售完成後12個月或(Ii)吾等初步業務合併完成後30個月起計的任何時間作出調整。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或被視為豁免行使該等認股權證而發行的A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

我們目前的意圖是在行使認股權證後可發行的A類普通股的有效及有效的登記説明書，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書在完成初步業務合併後立即生效。儘管如上所述，若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於吾等的初始業務合併結束後120天內仍未生效，則公共認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(即“30天贖回期”)；及

•        當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，A類普通股報告的最後銷售價格在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)。

如果滿足上述條件，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格，以及11.50美元的認股權證行權價。

倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.9%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。

如果已發行A類普通股的數量因普通股應支付的股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息生效日、拆分或類似事件時，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向A類普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份股息，相等於(I)在該等供股中實際出售的A類普通股的數目(或在該等供股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券項下可發行的A類普通股的數目)及(Ii)一(1)減去(X)減去在該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)的公允市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股份)，但上述(A)、(B)某些A類普通股現金股息除外，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以滿足A類普通股持有人的贖回權利：(I)修改我們義務的實質或時間，如我們未能在本交易結束後12個月內(或如我們將完成業務合併的期限延長全部時間，則最多18個月)內，贖回我們100%的A類普通股；或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文，或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

此外，若(X)吾等以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，而新發行的價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯營公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益的60%以上，於完成我們的初始業務合併當日(已扣除贖回)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的認股權證及其利息，以及(Z)若每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證

私募認股權證將與本招股説明書提供的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可在無現金基礎上由持有人選擇行使(即使涉及可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明無效)，並將不會由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在這樣一段時間內，內部人士將被允許出售我們的證券，如果內部人士擁有重要的或非公開的信息，他或她就不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,000,000美元的此類營運資金貸款(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多1,151,000美元)可由貸款人選擇以每權證10.00美元的價格轉換為相當於私募的單位(例如，如果這樣轉換600,000美元的票據，持有人將獲得60,000股A類普通股，60,000股私人權利可獲得10,000股A類普通股，以及60,000份私募認股權證，可在完成初步業務合併後購買60,000股A類普通股)。該等單位將與私人配售單位相同，包括有關該等單位的認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

此外，本公司私人配售認股權證持有人有權享有若干登記權利，而保薦人持有的任何私人配售認股權證不得於本招股説明書生效日期起計五年後行使。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募單位、私募股份或私募認股權證(包括行使任何此等認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東須遵守--對方正股份及私募單位轉讓的限制”一節向吾等高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體作出的有限例外除外。

權利

除非我們不是業務合併中尚存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的A類普通股，即使公共權利持有人贖回了與初始業務合併相關的所有A類普通股，或我們關於業務合併前活動的公司註冊證書的修訂。如果我們在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便

在完成業務合併後，獲得作為每項權利基礎的六分之一(1/6)A類普通股。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外代價即可獲得其額外的A類普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與A類普通股持有人在交易中按轉換為A類普通股基準收取的每股代價相同的每股代價。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。因此，你必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

轉讓代理、權利代理和權證代理

我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份的三分之二的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，而該外國公司將是合併或合併後的倖存公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出一項聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為法團所在的管轄區的法律允許或不禁止該項合併或合併，並且該等法律和該等章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制；。以及(V)沒有理由認為容許合併或合併會違反公眾利益。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准，(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准，及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)在就合併或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名作出書面通知的股東發出書面通知

反對；(C)如果股東必須在收到組成公司的這種通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他打算持不同意見，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後七個工作日內或合併或合併計劃提交之日後七個工作日內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日起30天內同意該價格，則該公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利。安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須獲得代表每類股東價值四分之三的多數批准，並親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•        股東在股東大會上得到了公平的代表；

•        該安排是一個商人合理地批准的；以及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

收購要約/擠出條款

收購要約在四個月內被要約收購90%的股份的持有人提出並接受時，要約人可以在不超過兩個月的期限內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

我們開曼羣島的律師Conyers Dill&Pearman並不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

•        公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•        被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島法院將承認在美國法院獲得的對公司不利的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或類似性質的罰款或其他罰款應支付的款項)，或在某些情況下，對非金錢救濟的非對人判決，並將根據其作出判決，條件是：(A)此類法院對受該判決影響的各方擁有適當的管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司不得發行流通股或無記名股票，但可以發行無面值的股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與本次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到業務合併完成為止。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在沒有特別決議的情況下，不能修改這些條款。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並在已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東的一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東中至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的實質性權利和保護：

•        公眾股東行使贖回權並回購其公眾股票以代替參與擬議的企業合併的權利(最高可佔本次發行所售公眾股份的20%)；

•        禁止完成業務合併，除非我們在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；

•        要求如果我們尋求股東對任何企業合併的批准，投票的已發行和已發行普通股的大多數必須投票贊成該企業合併；

•        將董事會分成三個級別，並建立董事的資格和任命的相關程序；

•        要求董事可自行召開股東大會，如已發行股份持有人要求召開股東特別大會，則須召開股東特別大會；

•        要求我們的管理層採取一切必要的行動，在我們沒有在本次發行完成後12個月內完成業務合併的情況下清算我們的信託賬户(如果我們延長完成業務合併的全部時間，則在本次發行完成後最多18個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)；

•        在企業合併之前，禁止我們發行(I)任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，或(Ii)以任何方式參與或以其他方式有權獲得信託賬户中的任何收益或與普通股在企業合併中作為一個類別投票的任何其他證券(包括優先股)；以及

•        對股東獲得信託賬户一部分的權利的限制。

儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們為公眾股東提供機會在任何此類投票中贖回他們的公眾股份。前述規定載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則內，不能修改。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們的授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們需要通過和維持政策和程序，並可能要求認購人提供證據，以識別和核實他們的身份、其實益所有者/控制人的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的和反洗錢程序(包括獲取、維護和審查盡職調查信息)委託給適當的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)(“該條例”)。根據每項申請的情況，在下列情況下，可能不需要詳細的身份識別和核實：

(A)在訂户從以訂户名義在認可金融機構持有的賬户支付其投資款項的情況下；

(B)訂户是否受認可的海外監管當局規管，而該主管當局是以認可司法管轄區為基礎或在該司法管轄區成立為法團，或根據該司法管轄區的法律組成；或

(C)如果申請是通過受認可的海外監管機構監管的中介機構提出的，並且該機構是以認可司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區成立或根據該司法管轄區的法律成立的，並且就對相關投資者採取的程序提供了保證。

就這些例外情況而言，金融機構、認可海外監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有類似開曼羣島反洗錢/反洗錢制度的同等法律、規則、規例及監管指引的司法管轄區，根據該等規例而釐定。

如果訂户延遲或未能提供任何識別和核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付的款項可能不符合適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕支付被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況，如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法(修訂本)》披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護--開曼羣島

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

A)為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

B)在為遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)而有必要採取的措施；和/或

C)在為我們的合法利益的目的而有必要這樣做的情況下，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即發行6,565,000股普通股，或如果超額配售選擇權全部行使，我們將有7,530,625股。在這些股份中，本次發售的5,000,000股，或超額配售選擇權全部行使時的5,750,000股，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法購買的任何股份除外。根據規則第144條，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。所有這些股票都已託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下才能轉讓，否則不得轉讓。

規則第144條

實益擁有受限制普通股、權利或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有受限普通股至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下任何一項較大數額的股票：

•        當時已發行普通股數量的1%，相當於緊隨此次發行後的6,565,000股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為7,530,625股)；以及

•        普通股在提交有關出售的表格F144通知前的四個日曆星期內的平均每週交易量。

根據規則第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，規則第144條不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用規則第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券，此前任何時間都曾是殼公司。然而，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據規則第144條，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後自由出售其創始人股票，無需註冊，假設它當時不是我們的關聯公司。

註冊權

方正股份及定向增發單位(以及因方正股份轉換而發行的任何證券及A類普通股)的持有人，將根據將於本條例生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。

要求我們登記此類證券以供轉售的服務。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而此等禁售期發生(1)就方正股份而言，直至(I)吾等完成初始業務合併之日起或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(I)至吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)，以致吾等所有股東均有權將其A類普通股兑換現金、證券或其他財產。儘管如上所述，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，則在我們完成初始業務合併後150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，方正股份將不再受此類轉讓限制，及(2)就私募單位及該等單位的證券而言，為我們完成初步業務合併後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的證券上市

我們打算申請將我們的單位、A類普通股、權利和認股權證分別以“OAKU”、“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW”的代碼在納斯達克上市。如果獲批上市，我們預計我們的子公司將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。自普通股、普通權及認股權證有資格分開交易之日起，我們預期A類普通股、普通權及認股權證將於納斯達克作為一個單位單獨上市。

課税

以下是對我們單位、普通股、收購我們普通股的權利和認股權證的投資所產生的某些重大開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，在本摘要中有時單獨或統稱為我們的“證券”，基於截至招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是對我們公司證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行吾等證券或有關吾等證券的轉讓文書無須繳付印花税，除非有關吾等證券的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶進開曼羣島，則可予加蓋印花税。

吾等證券的發行或有關吾等證券的轉讓文書無須繳付印花税，除非有關吾等證券的轉讓文書如在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，則可予加蓋印花税。

該公司已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此得到開曼羣島財政部長以下形式的承諾：

《税收減讓法》
(修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税務減讓法(修訂本)》第(6)節的規定，財政司司長與橡樹木收購公司(“本公司”)承諾：

1.聲明此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

2.此外，政府還規定，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税款：

2.1就本公司的股份、債權證或其他債務支付或就該等股份、債權證或其他債務支付；或以扣繳全部或部分税務寬減法(經修訂)第(6)(3)節所界定的任何相關付款的方式支付。

2.2.這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起計算。

美國聯邦所得税

一般信息

本節是美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要，涉及美國債券持有人(定義如下)和非美國債券持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們單位的收購、所有權和處置(每個單位包括一股A類普通股，一項在完成我們的初始業務合併後獲得一股普通股的六分之一(1/6)的權利，以及一份在某些條件下收購我們一股普通股的可贖回認股權證，我們統稱為我們的“證券”)。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資於我們的單位、普通股、權利和認股權證的州、地方或非美國州的税收後果，也不就收購、擁有或處置我們證券的任何税收後果提供任何實際陳述。

由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基本普通股、權利和認股權證組成部分的所有者，視情況而定。因此，下面討論的美國聯邦所得税對普通股、權利和認股權證實際持有人的影響也應該適用於單位持有人(作為構成單位的基礎普通股、權利和認股權證的被視為所有者)。

以下關於美國聯邦所得税對“美國證券持有人”的影響的討論將適用於我們證券的實益所有人，他或他是為了美國聯邦所得税的目的：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)；

•        對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(I)美國聯邦法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民被授權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉效力，則該信託將被視為美國公民。

如果我們證券的實益擁有者不被描述為美國證券持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，就美國聯邦所得税而言，該所有者將被視為真正的“非美國證券持有人”。

專門適用於非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果將在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論的依據是經修訂的1986年《國税法》(下稱《法典》)、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論假設普通股、權利和認股權證將分開交易，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮根據此次發行購買我們的證券，並根據準則第(1221)節的含義將我們的證券作為資本資產擁有和持有的持有人，而不涉及對淨投資收入可能適用替代最低税或聯邦醫療保險税的問題。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有者的後果，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        證券或外幣經紀交易商和交易商；

•        受《準則》第475節規定的按市值計價的會計核算規則的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        設保人信託；

•        外籍人士或前美國長期居留者；

•        “被動型外國投資公司”或“受控外國公司”；

•        實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

•        根據與員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員；

•        作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；

•        合夥企業，如S-為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的公司、企業或其他實體或安排，以及此類實體的任何實益所有者；或

•        功能貨幣不是美元的人。

本討論不涉及美國聯邦税法和非所得税税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州、地方或其他非美國税法，或者，除本文討論的外，我們證券持有人的任何納税申報義務。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設，我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分配，以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券的某些美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和其他國家税法的適用性和效力，以及美國聯邦政府非所得税税法和任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

為了美國聯邦所得税的目的，沒有直接解決如何處理條款與單位基本相同的證券的問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購每個單位應被視為收購一個投資單位，該投資單位由一個A類普通股、一個獲得1/6 A類普通股的權利和一個認股權證組成。每份認股權證可行使以收購一股A類普通股。我們打算以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您必須為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人通常必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在組成單位的普通股、權利和權證之間分配單位的收購價格。分配給每股普通股、權利和認股權證的價格一般將是持有人對該等股份、權利或認股權證(視屬何情況而定)的初始税基。任何單位的處置都應繳納美國聯邦所得税

作為對組成單位的普通股、權利和權證的處置目的，處置所實現的金額應根據普通股、權利和權證在處置時各自的相對公平市價在普通股、權利和權證之間分配。組成一個單位的普通股、權利和認股權證的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件，

我們對普通股、權利和認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，建議每個持有人就與投資單位有關的風險(包括單位的其他特徵)以及有關組成單位的普通股、權利和認股權證之間的購買價格分配問題諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，上述單位(及其組成部分)的特徵和單位購買價格的任何分配在美國聯邦所得税中都是受尊重的。

美國國債持有者

納税申報

某些美國債券持有人可能被要求提交美國國税局表格926(美國向外國公司轉讓財產的人返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。如果美國證券持有人未能遵守這一報告要求，可能會受到實質性處罰。敦促每個美國税務持有人就這一報告義務諮詢自己的税務顧問。

普通股分派的課税

在下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下，美國公司持有人通常被要求在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何現金或其他財產分配的金額作為股息。此類股票的現金或財產分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除。

超過此類收益和利潤的分配一般將適用於並降低美國股東在其普通股中的税基(但不低於零)，如果超過該税基，將被視為出售或交換此類普通股的收益。

對於非公司的美國股票持有人，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些其他要求，股息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税(見下文“--證券處置税”)。敦促美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果例如，由於向我們普通股持有人分配現金或其他財產而導致權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量)，則認股權證的美國股票持有人將被視為從我們收到了建設性的分配，而這一分配應作為分配對該等持有人徵税。美國權證持有人收到的這種建設性分配將以相同的方式納税，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

關於證券處置的徵税

在出售我們的證券或進行其他應税處置時(通常包括贖回普通股，如下所述，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，包括解散和清算的結果)，並遵守下文討論的PFIC規則，美國證券持有人一般將確認資本收益或損失，金額等於證券變現金額與美國證券持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國股票持有人在其證券中調整後的納税基礎通常等於美國股票持有人的收購成本(即分配給普通股、權利或權證的單位購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據認股權證的行使而獲得的普通股的美國持有者的納税基礎的討論，請參閲下面的“-認股權證的行使或失效”。

美國債券持有人確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同，不同之處在於，根據目前生效的税法，美國非公司債券持有人確認的長期資本收益通常以較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國證券持有人對證券的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會阻止美國證券持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國債券持有人應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的贖回

根據下文所述的PFIC規則，如果美國股東根據行使股東轉換權將普通股轉換為現金的權利，或根據收購要約將其普通股出售給我們，則出於美國聯邦所得税的目的，此類轉換將被視為贖回，並將遵守以下規則。如贖回符合根據守則第302節出售普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-證券處置税項”所述。如果根據守則第302節的規定，贖回不符合出售普通股的資格，美國股票持有人將被視為收到了具有上文“-普通股已支付分配税”所述税收後果的分派。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國股東持有的我們的普通股總數(包括由於擁有認股權證而由美國股東建設性擁有的任何普通股)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(I)相對於美國股票持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於該持有人“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國證券持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國證券持有人可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股，該持有人擁有該持有人的權益或在該持有人中擁有權益，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的普通股。為符合實質上不成比例的標準，緊隨普通股贖回後由美國股東實際及建設性擁有的已發行及已發行有投票權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前該持有人實際及建設性擁有的已發行及已發行有投票權及普通股的百分比的80%。如果(I)該美國股東實際和建設性擁有的我們的所有普通股被轉換，或者(Ii)該美國股東實際擁有的我們的所有普通股被轉換，並且該持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對家族成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票，則該美國股東的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致

美國債券持有人在美國的比例權益是否會有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就行使贖回權的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為分派，並且税收影響將如上文“--普通股已支付分派的税收”所述。在這些規則適用後，美國股東在轉換後的普通股中擁有的任何剩餘税基將被添加到該持有人剩餘普通股的調整後税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國債券持有人應就任何剩餘基礎的分配諮詢自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，美國股票持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。根據行使現金權證而獲得的普通股，通常將具有等於權證持有人在權證中的納税基礎的税基，再加上行使權證所支付的金額。目前尚不清楚此類普通股的持有期是從權證行使的第二天開始，還是從權證行使後的第二天開始，但不包括美國持股權證持有人持有權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常會在權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，因為要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種免税情況下，美國持股人在收到的普通股中的基準通常與為其交換的權證的持有人的基準相同。如果無現金行使被視為不是變現事件，目前尚不清楚美國投資者持有普通股的期限是從行使認股權證之日的第二天開始，還是從行使認股權證之日的第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為其交換的權證的持有期。

也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國證券持有人可能被視為已交出相當於普通股數量的認股權證，普通股的總公平市值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國權證持有人將確認資本收益或損失，其金額相當於就被視為已交還的權證收到的普通股的公平市場價值與美國政府持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國政府持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國政府持有人對已行使的權證的初始投資(即，美國政府持有人對分配給權證組成部分的單位的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)與該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國證券持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，包括美國證券持有人就收到的普通股開始持有期時，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國債券持有人應就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

就美國聯邦所得税而言，如果一家外國(即非美國)跨國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括它在任何被認為擁有至少25%權益的實體的總收入中按比例所佔的份額，那麼該公司將被歸類為美國聯邦所得税委員會。或者，如果一家外國公司在一個納税年度內至少佔其資產的50%，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括其在被考慮的任何實體的資產中按比例計算的份額，則該外國公司將被稱為PFIC。

按價值計算，擁有至少25%的權益是為了生產或生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據一項例外情況，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個應納税年度內將不會是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在該公司開始經營後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人投資公司；以及(3)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是私人投資公司。新創企業例外條款對我們的適用性是不確定的，要到我們的新創企業明年結束後才能知道，也可能是在我們新創企業明年結束後的兩個應納税年度結束之後。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額以及被收購業務的被動收入和資產的金額。如果我們在業務合併中收購的公司是一家PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得新的初創企業例外，而將是我們本納税年度的一家PFIC。然而，我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到我們啟動年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

如果我們被確定為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)普通股，或沒有進行QEF選舉以及如下所述的視為出售(或清除)選舉：該等持有人一般須遵守有關下列事項的特別規則：

•        美國證券持有人在出售或以其他方式處置其普通股、權利或認股權證時確認的任何收益；以及

•        向美國證券持有人作出的任何“超額分配”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分配，超過該美國證券持有人在前三個應課税年度內收到的普通股年度平均分派的125%，或如較短，則指該美國證券持有人持有普通股的期間)。

根據這些規則，

•        美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有普通股、權利或認股權證的期間按比例分配；

•        分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國資產持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一個交易日之前，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税；以及

•        通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國基金持有人可能能夠通過進行及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)(或QEF選舉和清洗選舉)，在收入中包括其按比例分享我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在當前基礎上，無論是否分配，從而避免上述針對我們普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，在美國持有人的納税年度中，如果我們在該納税年度被視為PFIC，則我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國債券持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

美國債券持有人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國認股權證持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使認股權證時除外)，如果我們在美國認股權證持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將遵守特別税收和利息收費規則，並將收益視為超額分配，如上所述。如果適當行使此類認股權證的美國投資者就新收購的普通股選擇QEF(或之前已就我們的普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一段持有期，包括美國投資者持有認股權證的期間)，除非美國證券持有人根據PFIC規則進行清洗選舉。清洗選舉產生了按其公平市值出售此類股票的視為出售。

如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國證券持有人將通過確認的收益增加在行使認股權證時獲得的普通股的調整後税基，並將根據PFIC規則的目的對此類股票擁有新的持有期。美國國債持有人被敦促就如何根據他們的特定情況適用有關清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

QEF選擇是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國QEF持有人通常通過將填寫好的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報)附在及時提交的與選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，包括PFIC年度信息報表中提供的信息來進行QEF選擇。一般情況下，只有在提交保護性聲明的情況下，才能進行有追溯力的QEF選舉，如果滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意，則持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，美國基金持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力應要求向美國PIC持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國PIC持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國證券持有人就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者如上所述根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國基金持有人目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，之前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國債券持有人徵税。根據上述規則，美國投資者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產，美國資產持有人根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基數調整也適用於此類財產。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在接下來的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國股東，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。然而，將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行QEF選舉的美國投資者持有(或被視為持有)我們的普通股，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課税年度內或在美國基金持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，該等美國基金持有人將不會就此類股票受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納税年度都不有效，並且美國基金持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉，以根據PFIC規則確認如果美國股東以其他方式出售我們的股票，美國投資者會確認的任何收益

他們在“資格日”的公平市場價值。資格日期是我們納税年度的第一天，在這一天，我們有資格成為此類美國投資者的QEF。只有當這些美國股東在資格日持有我們的股票時，才能進行清洗選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。由於清洗選舉，美國證券持有人將增加我們股票的調整税基，增加確認的收益金額，並將有一個新的股票持有期，根據PFIC規則的目的。

或者，如果美國股票持有人在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)PFIC的股票，而這些股票被視為可出售股票，則美國股票持有人可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選舉。如果美國證券持有人就美國證券持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度進行了有效的按市值計價的選舉，而我們被確定為PFIC，則只要此類股票繼續被視為流通股票，該持有人一般不會受到上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國證券持有人將把我們被視為PFIC的每年的普通收入包括在其納税年度結束時其普通股的公平市值在其普通股的調整基礎上的超額部分(如果有的話)。美國普通股持有人還將被允許就其普通股的調整基礎在其納税年度結束時超過其普通股公平市值的部分(但僅限於之前計入的按市值計價的選舉產生的收入淨額)承擔普通虧損。美國普通股持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。在我們被視為PFIC的納税年度內，出售普通股或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國認股權證持有人在持有(或被視為持有)其普通股的第一個納税年度之後的某個納税年度進行了按市值計價的選舉，而我們被視為PFIC，則特殊税收規則也可能適用。目前，可能不會就認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉規則僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)定期交易的股票，或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國債券持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國債券持有人的全部或部分權益，則通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國註冊持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，一般不會舉行按市值計價的税收選舉。美國政府敦促美國債券持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國證券持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人，可能必須向該美國證券持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股、權利和認股權證的美國股東應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的普通股、權利和認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

就普通股向非美國股東支付或視為支付的股息(包括推定分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股、權利或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)或非美國持有者是指在銷售或其他處置的納税年度在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

股息(包括建設性股息)和收益與其他非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，亦可按30%的税率或較低的適用税務協定税率徵收額外的分行利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給美國證券持有人(豁免接受者除外)，以及美國證券持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的限制。此外，可能需要向美國國税局報告有關美國證券持有人在其證券中調整後的納税基礎以及此類證券的任何收益或損失是長期還是短期的某些信息，某些持有人可能被要求提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)以報告他們在我們證券中的權益。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為24%，通常將適用於我們證券向美國證券持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美國證券持有人(豁免接受者除外)出售和其他處置我們證券的收益，在每種情況下，誰：

•        未提供準確的納税人識別碼的；

•        被美國國税局通知需要後備扣繳；或

•        不符合適用的認證要求。

一般情況下，非美國身份持有者可以通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上提供證明，或通過其他方式建立豁免，從而取消信息報告和備份扣留的要求。

我們將從支付給我們證券持有人的任何金額中扣繳法律要求預扣的所有税款，包括備用預扣規則所要求的預扣税款。備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為抵扣美國或非美國備份持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使這些持有人有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。持有人應就備份預扣的申請以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

承銷

在符合本招股説明書日期的承銷協議條款和條件的情況下，我們已同意向以下承銷商(EF Hutton作為其代表)出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買此次發行中的所有單位，但不包括下文所述的超額配售選擇權所涵蓋的單位。

我們已授予承銷商45天的選擇權，以首次公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）按比例購買最多750，000個額外單位。只有在支付超額分配的單位時才可行使這一選擇權。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及向我們支付的扣除費用前的收益。此信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

____________

（一） 包括每基金單位0.35美元，或1，750，000美元（或2，012，500美元，如果超額配售權被完全行使）的總額應付承銷商的遞延承銷佣金將被放置在一個位於美國的信託賬户，如本文所述。遞延佣金將僅於完成初步業務合併後發放予包銷商，如本招股章程所述。

承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

吾等已同意就承銷商與發售有關的若干開支向承銷商支付最多150,000元(“開支上限”)，包括登記發售所產生的成本及開支(包括第三方開支及付款)、轉讓税、承銷商的律師費用、背景調查及承銷商與發售有關的其他開支。我們已向承銷商支付了費用上限中的50,000美元，用於支付承銷商的律師預聘費和背景調查費用，這些費用將在符合FINRA規則第5110(G)條的情況下實際未發生的部分償還給我們。

美國代表已通知我們，主要承銷商不打算將其銷售收入轉移到他們的可自由支配賬户。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，在本招股説明書發佈後180天內，未經EF Hutton事先書面同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；然而，只要吾等可以(1)發行及出售私募單位，(2)發行及出售額外單位以彌補承銷商的超額配售選擇權(如有)，(3)根據與本次發行中的證券的發行及銷售、私募單位及其標的證券及方正股份的轉售同時訂立的協議，向美國證券交易委員會登記，以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。EF Hutton可自行決定隨時釋放受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。

吾等的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(I)吾等完成初步業務合併之日起或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(導致吾等所有股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產)之前(以較早者為準)(本招股説明書題為“限制轉讓創辦人股份及私募配售單位”一節所述者除外)。

我們計劃將我們的單位申請在納斯達克上市，代碼為OAKUU，一旦A類普通股、權利和權證開始分離交易，它們將分別以OAKUO、OAKUR和OAKUW的代碼在納斯達克上市。

我們的證券目前沒有公開市場。這些單位的首次公開發行價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股、權利或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、普通股、權利或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

如果吾等未能於本次發售結束後18個月內完成初步業務合併，受託人及承銷商已同意：(I)彼等將放棄對其遞延承銷折扣及佣金的任何權利或申索，包括任何應計利息扣除應付税項後，將撥入信託賬户；及(Ii)遞延承銷商的折扣及佣金將按比例連同其任何應計利息(扣除應付税項後的利息)分配予公眾股東。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，吾等授予代表在完成業務合併之日起24個月內，由代表全權酌情決定擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理的權利，以處理未來的每一次公開和私募股權和債券發行，包括為我們或我們的任何繼承人或子公司進行的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計。

對購買證券的監管限制

承銷商可以在公開市場買賣股票。承銷商已告知吾等，根據1934年修訂的《證券交易法》下的監管規定，他們可從事賣空交易、為回補空頭頭寸而進行的買入，其中可能包括根據超額配售選擇權進行的買入、穩定交易、辛迪加回補交易或施加與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會使我們的單位的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。

•        賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量。

•        “回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的單位數量為限的單位銷售。

•        “裸賣空”是指單位數量超過承銷商的超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•        回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

•        要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或必須行使超額配售選擇權。在確定來源時

為平倉備兑空頭頭寸，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的單位價格與他們可通過超額配售期權購買單位的價格相比。

•        穩定交易包括對購買單位的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商自行買入的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他市場進行這些交易。我們或任何承銷商均不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

其他術語

除上文所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者根據未來可能出現的需要幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後60天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們同意賠償承銷商的一些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維持的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商和他們的

各聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

向開曼羣島潛在投資者發出的限售通知

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就每一歐洲經濟區成員國(每一“有關成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關成員國向公眾發行普通股(“該股”)，該招股説明書已獲該有關成員國主管當局批准，或在適當情況下已在另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，但該等股票可隨時在該有關成員國向公眾發售：

A)向招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體投資；

B)向不到150名自然人或法人(《招股説明書條例》第二條所界定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得聯合全球協調員的同意；或

C)在招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情況下，不得使用，

惟本公司及/或出售股東或任何銀行不得要求本公司及/或出售股東或任何銀行根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

有關成員國的每一位人士，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通訊，或在本協議項下取得任何股份，將被視為已代表、保證及同意每一承銷商及其聯屬公司及本公司：

A)證明其為《招股章程規例》所指的合格投資者；及

B)在其作為金融中介收購的任何股份的情況下，根據《招股説明書條例》第5條中使用的該術語，(I)其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，或在《招股説明書條例》第一條第(4)款第(1)款第(A)至(D)款所述的其他情況下收購，並事先徵得聯合全球協調員對要約或轉售的同意；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其提出該等股份的要約不會被視為已向該等人士作出。

本公司、承銷商及其各自的關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知聯合全球協調人這一事實的人，經聯合全球協調人事先同意，可獲準在此次發行中收購股份。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股章程及與本文所述普通股(“股份”)有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人士，且與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬投資專業人士的定義，而該等投資事宜符合《財務條例》第19(5)條的定義；或(Ii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國以外的地區；或(Iv)可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等股份只在英國提供，而任何購買或以其他方式收購該等股份的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書或其任何內容。

在有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售任何股份，但該等股份可於任何時間在聯合王國向公眾發售：

•        屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•        向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得全球協調員的同意；或

•        在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其各自的任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法律的一部分。

•        在要約中收購任何股份或向其提出要約的每個英國人，將被視為已與本公司、承銷商及其關聯公司一起表示、確認和同意該要約符合本節概述的標準。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給S三月金融家委員會的結算程序或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知了S金融家委員會。這些單位尚未被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這些單位有關的發售材料過去或將來都不會：

•        在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•        用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•        合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均依照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；

•        向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或

•        在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家監管通則第211-2-2條的規定，該交易不構成公開發售(請公開向L提出上訴)。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

加拿大潛在投資者須知

這些單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或《加拿大證券法》(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103關於註冊要求、豁免和持續登記義務的定義。這些單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年《公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)發出證券要約，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免的澳大利亞投資者申請的證券，不得在根據發售分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的豁免，不需要向投資者披露

公司法第708條或其他條款，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件提出的。任何獲得證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

新西蘭潛在投資者注意事項

本文件未根據《2013年金融市場行為法案(新西蘭)》(以下簡稱《FMCA》)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。根據新西蘭法律，本文檔不是產品披露聲明，並且不需要、也可能不包含新西蘭法律要求產品披露聲明包含的所有信息。這些證券不是在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)，除非是FMCA法案附表1第3(2)條所指的“批發投資者”，即：

•        是《FMCA》附表1第37條所指的“投資業務”；

•        符合FMCA附表1第38條規定的“投資活動標準”；

•        是《FMCA》附表1第39條所指的“大型”；或

•        是《FMCA》附表1第40條所指的“政府機構”。

這些證券不會向新西蘭的散户投資者發售或出售。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。

DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出邀請；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國散發或分發，單位亦不得出售或出售，亦不會向任何人士要約或出售以供轉售或直接或間接轉售予中國的任何居民，除非符合中國適用的法律、規章制度。僅就本段而言，中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

香港潛在投資者須知：

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下、(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”作出要約的情況外，該等單位不得在香港以任何文件方式要約或出售。或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不會發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與本公司單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但對於我們的單位，而該單位只出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”，則不在此限。571，香港法律)和任何根據這些規則制定的規則。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律及法規，該等單位尚未亦不會在臺灣(“臺灣”)金融監督管理委員會登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或在其他情況下須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。

日本潛在投資者須知

該等單位及相關A類普通股、權利及認股權證並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(一九四八年第二五號法律，經修訂)登記，因此，不會在日本直接或間接或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接再發售或轉售或向任何日本人發售或出售，除非符合日本相關政府或監管當局當時有效的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

印尼潛在投資者須知

根據1995年關於資本市場的第8號法律，本招股説明書不構成、也不打算構成印度尼西亞的公開發行。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發，普通股不得在印度尼西亞共和國境內發售或出售，亦不得以根據印度尼西亞共和國法律構成公開發售的方式，向其居住地點的印尼公民或印度尼西亞居民發售或出售。

越南對潛在投資者的通知

本次普通股發行尚未也不會根據越南證券法及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。普通股將不會以公開發售方式在越南發售或出售，亦不會向根據越南投資法獲發牌投資離岸證券的越南人士發售或出售。

致泰國北部潛在投資者的通知

這份招股説明書不構成，也不打算在泰國進行公開募股。普通股不得向泰國境內人士發售或出售，除非根據適用法律豁免審批及備案要求，或在就泰國1992年頒佈的證券交易法而言不構成向公眾出售股份的要約，亦不需要泰國證券交易委員會辦公室的批准。

對韓國潛在投資者的通知

普通股不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民發售、出售及交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國證券交易法及外匯交易法及其下的法令及法規。普通股尚未在韓國金融服務委員會登記，以便在韓國公開發行。此外，普通股不得轉售給韓國居民，除非普通股的購買者遵守與購買普通股有關的所有適用的監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准規定)。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(第5728-1968號)或以色列證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給下列對象，且各單位的任何要約僅面向：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資；“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

根據National Instrument第33-105條關於承銷衝突的第3A.3節(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI第33-105條關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

奧克伍茲收購公司
財務報表索引

奧克伍茲收購公司
資產負債表

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(1)決定於2023年2月10日對已向初始股東發行的1,437,500股創始人股票賦予追溯力。

(2)有關數字包括合共187,500股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

奧克伍茲收購公司
營運説明書

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(1)決定於2023年2月10日對已向初始股東發行的1,437,500股創始人股票賦予追溯力。

(2)根據這一數字，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計187,500股可被沒收的B類普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

奧克伍茲收購公司
股東虧損變動報表

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(1)決定於2023年2月10日對已向初始股東發行的1,437,500股創始人股票賦予追溯力。

(2)有關數字包括合共187,500股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

奧克伍茲收購公司
現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

奧克伍茲收購公司
財務報表附註

附註1-組織、業務運營和持續經營考慮

橡木林收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2022年3月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。儘管我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有限制或限制，但我們打算追求公共和私營醫療保健、醫療服務和技術支持的醫療服務行業的預期目標。

截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。自2022年3月31日(成立)至2022年12月31日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與擬議公開募股(定義如下)相關的活動。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。

本公司之創辦人及保薦人大户灣國際有限公司為英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司(“保薦人”)。本公司能否開展業務取決於能否透過建議公開發售(“建議公開發售”，見附註3)及向初始股東私募私人單位(定義見下文)(“私募”，見附註4)取得足夠財務資源。

本公司的初始業務合併必須與達成初始業務合併協議時的一項或多項目標業務發生，這些目標業務的總公平市值至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使交易後公司不需要根據1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

於建議公開發售完成時，管理層已同意建議公開發售出售的每個公共單位(定義見下文)10.175美元，包括出售私人單位所得款項，將存入一個以美國為基地的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府國庫，因此本公司不被視為投資公司法下的投資公司。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付本公司的税務責任外，存放於信託户口並持有的擬公開發售及出售私人單位所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份(“公眾股份”)，以修訂經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改其義務的實質或時間，以允許就其最初的業務合併贖回，或如未能在建議的公開發售生效日期起計12個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多18個月)內贖回本公司100%的公開股份，或(B)就任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，以及(Iii)如果無法在規定的時間內完成業務合併，則贖回100%的公司公開發行的股份；以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權，債權人的債權優先於公司公眾股東的債權。

500萬個單位

橡樹林收購公司。

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初步招股説明書

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            , 2023

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

在2023年3月30日(本招股説明書日期後25天)之前，所有買賣我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下：

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意彌償承銷商，而承銷商亦已同意彌償吾等可能因是次發行而招致的某些民事責任，包括證券法下的某些責任。

第15項未登記證券的近期銷售。

截至2022年10月25日，我們的初始股東支付了25,000美元，以支付我們以每股約0.012美元的價格購買2,156,250股方正股票的部分發行成本。2023年2月10日，我們的保薦人根據2023年1月13日的退股協議交出了保薦人持有的總計718,750股B類普通股，我們將其註銷。因此，截至2023年2月10日，我們的初始股東共發行和發行了1,437,500股股票，作為保薦人最初支付的25,000美元的對價，導致向保薦人支付的每股價格約為0.017美元。

方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於本次發售完成後將佔已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的私募股份及初始股東可於本次發售中購買的任何單位)而釐定。根據法規D第501條，我們的每一位初始股東都是經認可的投資者，或者根據《證券法》獲得證券銷售登記豁免。該等證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。

此外，我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每單位10.00美元的價格購買總計315,000個(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為343,125個)私募單位(如果承銷商的超額配售選擇權為

完全行使)。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔：

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*以下是在此提交的文件。

**這些文件將通過修正案提交。

*之前提交的申請。

(B)編制財務報表。有關登記報表所列財務報表和附表的索引，請參閲F-1頁。

項目17.承諾。

(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一購買者。

(B)如果根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年頒佈的《證券法》對產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(C)以下籤署的登記人承諾：

(1)根據1933年《證券法》確定任何責任的目的，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。

(2)在根據1933年《證券法》確定任何責任的目的下，每一項包含招股説明書表格的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，如果註冊人受規則第430C條的約束，則根據規則第424(B)條提交的作為與發售有關的註冊説明書的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(4)根據1933年《證券法》，為了確定註冊人在證券的初始分配中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

I.根據第424條的規定，提交以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

二、提供由下文簽署的註冊人或其代表編寫的或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費撰寫的招股説明書；

包括任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

四、以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約，不包括任何其他信息。