附件15.1
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語應與表格20-F中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。
以下未經審核的備考簡明合併財務資料 旨在協助您分析業務合併的財務方面，並提供Tradeup和Old SAI的財務資料組合 以實施業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。以下定義的術語 與本註冊聲明中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表將Tradeup於2021年12月31日的歷史資產負債表與舊SAI於2021年12月31日的歷史資產負債表按備考基礎合併，猶如以下概述的業務合併已於2021年12月31日完成。
截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表 綜合了Tradeup於2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的歷史營運報表 及截至2021年12月31日止舊SAI的歷史營運報表 ，以備考基礎編制，猶如業務合併已於2021年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
| ● | 未經審計的備考附註濃縮了 合併財務報表； |
| ● | Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的經審計簡明財務報表，以及相關附註，反映在Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表中的每個相關附註 本報告中的其他部分； |
| ● | Old SAI截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，包括在本報告的其他部分； |
| ● | 與折價和舊SAI相關的其他信息包括在本報告的其他部分 |
業務合併説明
2021年9月27日，Tradeup and Merge Sub與SAI簽訂了業務合併協議。合併子公司已與Old SAI合併並併入Old SAI，Old SAI為尚存的公司，並繼續作為Tradeup的全資子公司。業務合併完成後，Tradeup更名為“SAI.TECH Global Corporation”。
根據《企業合併協議》的條款及條件，於合併生效日期：(1)於緊接合並生效日期前已發行的每股舊SAI A類普通股(包括因合併而轉換舊SAI優先股而產生的舊A類普通股，但不包括已根據開曼羣島法律適當行使持不同政見者權利的任何舊A類普通股及由舊SAI持有的作為庫藏股的舊A類普通股， 如有)已轉換為獲得若干新A類普通股的權利，該權利是根據根據舊SAI隱含權益價值1.88億美元和每股10.00美元得出的交換比率 確定的；及(2)於緊接合並生效日期前已發行的每股舊B類普通股已轉換為按交換比率釐定的收取若干B類普通股的權利。截至本註冊聲明日，兑換率約為 0.13376。以下未經審計的備考財務信息基於業務合併協議 預期的下列事件：
| ● | 註銷舊A類普通股和B類普通股的每股已發行和流通股；以及 |
| ● | 將該等股份轉換為按換股比率收取數目的新A類普通股及B類普通股的權利。 |
2
企業合併的會計核算
儘管企業合併協議規定了業務合併的法定形式，但根據公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，Tradeup被視為被收購公司，Old SAI被視為財務報表報告用途的收購人。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為為Tradeup的淨資產發行股票並伴隨資本重組的舊SAI等價物。Tradeup的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是舊SAI的運營。根據對下列事實和情況的評估，已確定舊SAI為會計收購人：
| ● | 在不贖回和最大贖回兩種情況下，Old SAI的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的 投票權，每種情況下都有75%以上的投票權 ； |
| ● | 舊SAI將有能力提名合併後實體的董事會多數成員； |
| ● | 舊SAI的高級管理人員將是合併後實體的高級管理人員。 |
| ● | 舊SAI在收購前的運營包括 新SAI唯一的持續運營。 |
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便在根據公認會計原則完成業務合併後對新SAI有一個説明性的理解。
未經審計的備考簡明合併財務報表中列出的未經審計備考合併財務報表所依據的假設和估計見附註。 未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定代表業務合併發生在所示日期的經營結果和財務狀況，也不反映對任何預期的協同效應、運營效率、節税或成本節約的調整。 業務合併完成後剩餘的任何現金收益預計將用於一般企業用途。 未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後TradeUp的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而受影響。在交易之前，TradeUp和Old SAI沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考簡明綜合信息 反映Tradeup股東於2022年4月29日批准了業務合併，並且持有2,071,735股票的Tradeup公眾股東已選擇在交易結束前贖回其股票以換取現金。
3
以下彙總了截至收盤後新的 SAI普通股所有權的形式，每股價值為10.00美元：
| 形式組合(1) | ||||||||||||
| 形式上的所有權 | 新的SAI A類 普通股 | 新SAI B類 普通股 | 的百分比 O/S | |||||||||
| 公共股東‘(1) | 3,764,278 | — | 16.7 | % | ||||||||
| SAI老股東 | 9,169,375 | — | 40.6 | % | ||||||||
| 老SAI創始人 | — | 9,630,634 | 42.7 | % | ||||||||
| (1) | 合併完成後，3,492,031股Tradeup A類普通股的持有人(贖回2,071,735股後剩餘)獲得3,492,031股舊A類普通股，272,247股Tradeup B類普通股的持有人獲得272,247股舊A類普通股 |
| (2) | 業務合併完成後，已發行及已發行的A類普通股合共12,933,653股。 |
未經審計的形式簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日
(千美元，面值除外)
| 老賽伊(1) (歷史) | 折價(2) (歷史) | 交易會計 調整 (注2) | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||||
| 資產 | |||||||||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,477 | $ | 28 | $ | 44,892 | A | $ | 22,984 | ||||||||||
| (20,717 | ) | G | |||||||||||||||||
| (5,696 | ) | C | |||||||||||||||||
| 應收賬款 | 1,174 | — | — | 1,174 | |||||||||||||||
| 盤存 | 198 | — | — | 198 | |||||||||||||||
| 加密貨幣 | 83 | — | — | 83 | |||||||||||||||
| 存款、預付款和其他流動資產，淨額 | 948 | 74 | — | 1,022 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | 6,880 | 102 | 18,479 | 25,461 | |||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | — | 44,892 | (44,892 | ) | A | — | |||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 265 | — | — | 265 | |||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 43 | — | — | 43 | |||||||||||||||
| 在建工程，淨值 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 4,345 | — | — | 4,345 | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | 11,533 | $ | 44,994 | $ | (26,413 | ) | $ | 30,114 | ||||||||||
| 負債及股東的責任 (赤字)權益 | |||||||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 應付帳款 | $ | 1,261 | $ | 1,459 | $ | — | $ | 2,720 | |||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | 17 | — | — | 17 | |||||||||||||||
| 應付所得税 | 1 | — | — | 1 | |||||||||||||||
| 從客户那裏預支資金 | 62 | — | — | 62 | |||||||||||||||
| 應計負債和其他負債 | 25 | — | — | 25 | |||||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | 30 | 130 | — | 160 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | 1,396 | 1,589 | — | 2,985 | |||||||||||||||
| 遞延承銷商營銷費 | — | 1,571 | (1,571 | ) | C | — | |||||||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | 27 | — | — | 27 | |||||||||||||||
| 總負債 | 1,423 | 3,160 | (1,571 | ) | 3,012 | ||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股，4,488,986股，轉換價值為每股10.00美元 | — | 44,890 | (44,890 | ) | B | — | |||||||||||||
| 夾層股權 | 12,473 | — | (12,473 | ) | E | — | |||||||||||||
4
未經審計的形式簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日-(續)
(千美元，面值除外)
| 舊SAI(歷史) | 升級(歷史) | 交易會計 調整 (注2) | 形式上 組合在一起 | |||||||||||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||||||||||||
| A類普通股 | 2 | 2 | (3 | ) | B | 1 | ||||||||||||
| B類普通股 | 7 | — | (6 | ) | F | 1 | ||||||||||||
| 系列種子優先股 | 1 | — | (1 | ) | E | — | ||||||||||||
| 應收認購款 | (9 | ) | — | 9 | — | |||||||||||||
| 額外實收資本 | 13,965 | — | 28,400 | B、C、E、F | 42,365 | |||||||||||||
| 法定準備金 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| (累計虧損)/留存收益 | (16,412 | ) | (3,058 | ) | 3,058 | D | (15,348 | ) | ||||||||||
| 1,064 | E | |||||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | 83 | — | — | 83 | ||||||||||||||
| 股東(虧損)權益總額 | (2,363 | ) | (3,056 | ) | 32,520 | 27,102 | ||||||||||||
| 總負債、臨時權益和股東(虧損)權益 | $ | 11,533 | $ | 44,994 | $ | (26,413 | ) | $ | 30,114 | |||||||||
| (1) | 表示SAI截至2021年12月31日的經審計的歷史資產負債表。 |
| (2) | 以Tradeup的Form 10-K表示該期間截至2021年12月31日的Tradeup資產負債表。 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(單位：千美元)
| 舊SAI(歷史) | 折價 (歷史) | 交易記錄 會計核算 調整 (注2) | 形式上 組合在一起 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 17,038 | $ | — | $ | — | $ | 17,038 | ||||||||
| 銷售成本 | (15,774 | ) | — | (15,774 | ) | |||||||||||
| 毛利 | 1,264 | — | — | 1,264 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (14,779 | ) | — | — | (14,779 | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | (2,383 | ) | (1,926 | ) | — | (4,309 | ) | |||||||||
| 研發費用 | (419 | ) | — | — | (419 | ) | ||||||||||
| 長期資產減值準備 | (135 | ) | — | — | (135 | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | (17,716 | ) | (1,926 | ) | — | (19,642 | ) | |||||||||
| 運營虧損 | (16,452 | ) | (1,926 | ) | — | (18,378 | ) | |||||||||
| 其他收入(費用) | (228 | ) | 2 | (1 | ) | (227 | ) | |||||||||
| 所得税費用前虧損 | (16,680 | ) | (1,924 | ) | (1 | ) | (18,605 | ) | ||||||||
| 所得税費用 | (24 | ) | — | — | (24 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,704 | ) | $ | (1,924 | ) | $ | (1 | ) | $ | (18,629 | ) | ||||
| 每股虧損，基本和稀釋後可贖回股份 | — | $ | (0.03 | )(1) | — | — | ||||||||||
| 每股虧損，基本和稀釋後的不可贖回股份 | — | $ | (1.46 | ) | — | — | ||||||||||
| 加權平均可贖回流通股、基本可贖回股份和稀釋可贖回股份 | 93,061,216 | 3,191,545 | (73,688,474 | ) | 22,564,287 | |||||||||||
| 加權平均不可贖回流通股、基本股和稀釋股 | 93,061,216 | 1,244,225 | (71,741,154 | ) | 22,564,287 | |||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.179 | ) | $ | — | $ | (0.826 | ) | ||||||||
| (1) | 以Tradeup的Form 10-K表示從2021年1月26日(成立)到2021年12月31日這段時間內Tradeup的每股收益/(虧損)。 |
5
未經審計的形式簡明合併財務報表附註
1.陳述依據
根據公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，Tradeup將被視為財務報告用途的“被收購”公司 。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於老SAI為Tradeup的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。Tradeup的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
截至2021年12月31日的未經審核備考壓縮綜合資產負債表 為業務合併提供備考效果，猶如其已於2021年12月31日完成 。它還反映了VIE解除合併的形式效果，就好像它已於2021年12月31日完成一樣。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如其於2021年1月1日完成一樣。
未經審計的備考簡明合併財務報表 派生而來，應結合以下內容閲讀：
| ● | 未經審計的備考附註濃縮了 合併財務報表； |
| ● | Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的經審計綜合財務報表 及相關附註，其中每一項均反映在Tradeup截至2021年1月26日(成立於2021年1月26日)及截至2021年12月31日期間的經審計財務報表(包括在本報告的其他部分)； |
| ● | Old SAI截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表，包括在本報告的其他部分； |
| ● | 委託書中包含的與Tradeup和Old SAI有關的其他信息，包括《企業合併協議》以及題為《企業合併協議》的第建議1-企業合併建議；“和 |
| ● | 這一節的標題是“TradeUp管理層對財務狀況和業績的討論與分析,” “賽維管理層對財務狀況和業績的討論與分析” 和財務信息包括在本註冊聲明的其他地方。 |
管理層在確定備考調整時作出了重大估計和 假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映業務合併完成情況的備考調整基於截至本註冊聲明日期的可用信息，以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多資料及經評估後予以修訂。因此，實際的 調整可能與形式上的調整大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
預期於結算前或同時產生的一次性直接及遞增交易成本 於未經審核的備考簡明合併資產負債表中反映，作為新SAI額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。
6
2.交易會計 未經審計的備考簡明合併財務信息調整
未經審核的備考簡明合併財務資料 乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案 ”修訂。版本33-10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(“交易會計調整“) 並列出已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的 調整”)。舊的SAI已選擇不列報管理層的調整，將僅以下列未經審計的備考簡明合併財務信息列報交易會計調整。
在業務合併之前，Tradeup和Old SAI沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行交易會計調整來消除公司之間的活動 。
未經審計的交易會計調整 形式簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：
| A | 反映了對信託賬户中持有的現金和投資的清算和重新分類，這些現金和投資在業務合併後可供新SAI普遍使用。 |
| B | 反映Tradeup將截至2021年12月31日受贖回餘額限制的約2070萬美元的A類普通股轉移到永久股權。 |
| C | 反映支付的交易成本約為 570萬美元。交易成本包括法律、財務諮詢、應支付的業務合併營銷費以及與業務合併相關的其他專業費用。它還包括解決遞延發行成本。 |
| D | 反映Tradeup累計虧損的消除及其A類普通股和B類普通股餘額轉化為額外實收資本。 |
| E | 反映將Old SAI的優先股 轉換為A類普通股。 |
| F | 反映了舊SAI向新SAI的重組。 |
| G | 反映交易會計調整，贖回2,071,735股Tradeup A類普通股(按每股10.00美元的贖回價格)，總額約2,070萬美元。 |
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未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表
在截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
| (1) | 反映了為消除信託賬户中持有的餘額 所賺取的利息而進行的調整。 |
| (2) | 反映與業務合併有關的A類普通股變動(及最高贖回情況)導致加權平均已發行股份減少 。 |
3.每股收益/虧損(br})
表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股收益/(虧損)，以及與業務合併相關的股份數量變化， 假設股票自2021年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易乃按其於呈報期間開始時所反映 ，因此在計算每股基本及攤薄虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間 均已發行。
| 截至的年度 12月31日， 2021 | ||||
| 預計淨虧損 | $ | (18,629 | ) | |
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 22,564,287 | |||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) | $ | (0.826 | ) | |
| 新的SAI公開發行股票 | 3,764,278 | |||
| 新的SAI創始人股票 | 1,074,780 | |||
| 定向增發的SAI新股 | 272,247 | |||
| 與SAI合併後發行的SAI新股 | 17,452,982 | |||
| 流通股--基本和稀釋後的股份 | 22,564,287 | |||
| (1) | 已發行認股權證屬反攤薄性質，不包括在計算每股攤薄淨虧損內。 |
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