附件2.2

SAI.TECH全球公司證券介紹

管理SAI股本的重要條款摘要 。本摘要並不完整，應與SAI修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程一起閲讀。

Sai為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，業務合併完成後，其事務將受 經修訂及重訂的組織章程大綱、公司法及開曼羣島普通法管轄。

SAI的法定股本為350,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括328,320,295股SAI A類普通股、9,630,634股SAI B類可轉換普通股和1,000,000股優先股。在業務合併完成時發行和發行的所有SAI普通股均已繳足股款，且無需評估。

以下為經修訂、修訂、重新制定或取代(“公司法”)的開曼羣島經修訂及重訂組織章程大綱及公司法(經修訂)的主要條文的摘要 ，惟該等條文與SAI普通股的主要條款 有關。

普通股

一般信息

SAI A類普通股和SAI B類普通股的持有人除投票權、轉換權和董事任免權外，一般享有相同的權利 。SAI保留了一份股東登記冊，只有在SAI的董事會決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

日盛Li控制着全部已發行的SAI B類普通股的投票權。雖然Mr.Li控制着所有已發行的SAI B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制並不是永久性的，由於各種因素，他可能會在任何時候或在一定時期後 被減持或取消。如下文進一步所述，於SAI B類普通股由其持有人轉讓予任何並非經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則許可受讓人的人士時，該等SAI B類普通股將自動及即時轉換為SAI A類普通股。此外，在下文所述的某些其他情況下，所有B類普通股將自動轉換為SAI A類普通股。可選 和強制轉換.”

分紅

SAI普通股的持有人 有權獲得董事會可能宣佈的、其可能酌情不時合法宣佈的股息。SAI A類普通股和SAI B類普通股在股息和其他分配方面並列。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，股息可從本公司已實現或未實現的利潤、股份溢價賬户或法律所允許的其他方式宣佈及支付。不得向任何SAI A類普通股派發股息，除非SAI B類普通股按相等比例派發股息。除任何SAI普通股附帶的權利另有規定外，股息和其他分配可以任何貨幣支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣轉換的轉換基礎 以及如何支付任何相關成本。

投票權

對於SAI普通股持有人有權投票的所有事項，每股SAI A類普通股有權投一票，每股SAI B類普通股有權投十票。除非要求投票，否則在任何股東大會上的投票都將以舉手方式進行。

SAI A類普通股和SAI B類普通股在所有事項上一起投票，但我們不會在未經SAI B類普通股 多數投票權持有人批准的情況下，以單獨類別的方式進行獨家投票：

由股東通過的普通決議案將需要簡單多數票，包括特定類別股票的所有持有人(如果適用) ，而特別決議案將需要不少於三分之二的票數。

可選和自動轉換

每一股SAI B類普通股 可根據持有人的選擇隨時轉換為一股SAI A類普通股。SAI A類普通股 在任何情況下均不得轉換為SAI B類普通股。

於SAI B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人根據經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則獲準許受讓人的人士時，每股該等SAI B類普通股將自動及即時轉換為一股SAI A類普通股。如任何SAI B類普通股轉讓予根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則於其後任何時間不再為 獲準受讓人的人士，吾等可拒絕登記任何後續的 轉讓，但退回予該等SAI B類普通股的轉讓人除外，否則，該等SAI B類普通股將自動 並立即轉換為同等數目的SAI A類普通股。

每股SAI B類普通股將自動轉換為一股SAI A類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似的 交易進行調整)，最早發生在開曼羣島時間：

普通股的轉讓

在符合適用法律(包括證券法)、經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則所載限制及股東可能為其中一方的任何鎖定協議的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書 轉讓其全部或任何SAI A類普通股。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，SAI B類普通股只可轉讓予獲準受讓人，否則任何SAI B類普通股將轉換為SAI A類普通股。見“-可選和強制轉換.”

如有關的SAI A類普通股 連同根據經修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則發行的權利、期權、認股權證或單位一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，董事會將拒絕登記任何該等SAI A類普通股的轉讓 ，除非有令董事會滿意的證據證明該等權利、購股權、認股權證或單位同樣轉讓。

清算

SAI A類普通股 和SAI B類普通股在發生任何清算或清盤時排名平等，在此情況下，我們的資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東，或由股東承擔損失。

普通股的贖回

在符合《公司法》規定的情況下，我們可以根據股東的選擇發行要贖回或可能贖回的股票。該等股份的贖回 將按吾等可能於股份發行 前通過特別決議案決定的方式及其他條款進行。

股份權利的變動

在符合管理SAI B類普通股的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的若干條文下，如本公司股本 於任何時間被劃分為不同類別的股份，則任何類別附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可無須該類別已發行股份的持有人同意而更改，惟董事認為有關更改 不會對該等權利造成重大不利影響。否則，任何該等更改只會在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經 在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前五個歷日發出通知。 董事會、首席執行官或董事長可召開股東大會。大多數SAI普通股的持有人 為親自或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則就所有目的而言應構成法定人數；但在任何情況下，B類股份的多數持有者均須親自或受委代表出席。

查閲簿冊及紀錄

董事會將決定是否在何種程度、時間和地點以及在何種條件或法規下公開本公司的賬目和賬簿，以供股東查閲 ，除非公司法規定或股東在股東大會上授權，否則股東無權查閲任何賬目、賬簿或文件。

《資本論》的變化

在符合SAI B類普通股持有人權利的情況下，我們可以不時通過普通決議：

在符合SAI B類普通股權利的情況下，我們可以通過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊為有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

優先股

經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則將授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可按一個或多個系列不時發行。SAI董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有SAI A類普通股持有人批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。SAI董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止SAI控制權的變更或現有管理層的撤換。 儘管預計我們不會發行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

下文還介紹了目前已發行和未償還的SAI認股權證。該等認股權證與Tradeup首次公開發售(“Tradeup IPO”)發行及發行的認股權證相同。

每份完整認股權證使登記持有人有權在Tradeup首次公開招股結束後一年較後至2022年4月29日後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股SAI A類普通股，但下一段討論的情況除外 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部數量的SAI A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。認股權證將在業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何SAI A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非 根據證券法與認股權證相關的SAI A類普通股的登記聲明當時有效，且招股説明書是有效的，但須視乎吾等履行下文所述的登記義務而定， 或獲得有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買人 將為該單位的標的SAI A類普通股 支付全部購買價格。

吾等 已同意，我們將在可行範圍內儘快但不遲於業務合併結束後20個工作日， 我們將採取商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便根據證券法， 在行使認股權證時可發行的SAI A類普通股登記，並將採取商業合理的努力，使 在業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等SAI A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或 按認股權證協議規定贖回為止；如果SAI A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。但將利用我們在商業上合理的努力 根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的SAI A類普通股的登記聲明 在60^這是業務合併結束後第 日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 方式行使認股權證，直至有有效註冊聲明的時間為止及在吾等未能維持有效註冊聲明的任何期間內，但我們會根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力 根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在此情況下，每位持有人 將交出該數目的SAI A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(br}乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市場價值和(B)0.361所得的商數。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當每股A類普通股價格等於或超過16.50美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

我們將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的SAI A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使價的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，SAI A類普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格(包括調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的權證行使價格)。--反稀釋調整“)及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

行權時不發行零碎的SAI A類普通股 如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的SAI A類普通股數量的最接近的整數。如果於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於SAI A類普通股以外的證券，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使於除SAI A類普通股以外的其他證券時，我們將根據證券法作出商業上合理的努力，登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 。

反稀釋調整

如果已發行的SAI A類普通股的數量因以SAI A類普通股向所有或基本上所有SAI A類普通股持有人支付的資本化或股份股息而增加，或通過SAI A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的SAI A類普通股數量將按已發行SAI A類普通股的此類增加比例增加 。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買SAI A類普通股，將被視為相當於以下乘積的SAI A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的SAI A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使SAI A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1股減去(X)在配股中支付的每股SAI A類普通股價格 和(Y)歷史公平市值的商數。為此，(I)如果配股是針對可轉換為SAI A類普通股或可為SAI A類普通股行使的證券，在確定SAI A類普通股的應付價格時， 將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至SAI A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的SAI A類普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得該權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有SAI A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(1)、(2)任何現金股息或現金分配 外，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止365天期間就SAI A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整 以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的SAI A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅針對等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。

如果SAI 已發行A類普通股數量因SAI A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類 或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的SAI A類普通股數量將與此類已發行SAI A類普通股數量的減少比例 減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的SAI A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價將調整 ，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的SAI A類普通股數量，以及(Y)其 分母將為緊接該調整後可購買的SAI A類普通股數量。

如果對已發行的SAI A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等SAI A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們已發行的SAI A類普通股的任何重新分類或重組 )，或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證的登記持有人此後將有權根據認股權證中指定的 基礎及條款和條件，購買及接收在該等重新分類、重組、重組、現金而應收的SAI A類普通股或其他證券或財產(包括 現金)的種類及金額，以取代SAI A類普通股，以取代此前可購買及應收的SAI A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到。

認股權證是根據VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)與Tradeup之間的權證協議以登記 形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以達到以下目的：(1)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本委託書/招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款；(2)按照認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條款。或(3)對權證協議各方認為必要或適宜且不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議項下出現的事項或問題，增加或更改 條款。您應查看作為Tradeup IPO註冊聲明的證據提交的 認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款 和條件的完整描述，並作為證據提交。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

開曼羣島法下民事責任的可執行性

開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels LP建議SAI，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的SAI判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對SAI施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人 知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露與參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產有關的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

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