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美敦力集團（以下簡稱 “公司”）提議向公司及其某些子公司的員工提供購買公司普通股的機會。此類普通股應根據本計劃，即美敦力集團2024年員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）購買。根據經修訂的1986年《美國國税法》第423條，公司打算使該計劃符合 “員工股票購買計劃” 的資格，其解釋方式應符合第423條或任何後續條款以及相關法規的要求。該計劃旨在鼓勵參與僱主的所有員工持股，並激勵他們繼續工作，改善運營，增加利潤，為公司的成功做出更大貢獻。

(d) “公司交易” 是指 (i) 公司的解散或清算，(ii) 出售公司幾乎所有資產，(iii) 公司與任何其他公司的合併、合併或重組，無論公司是否是倖存的公司，或 (iv) 涉及公司股本的法定股票交換或合併（或類似的公司交易）。為避免疑問，上述任何一項或多起事件均可根據（A）法院根據愛爾蘭共和國2014年《公司法》第9部分第1章或（B）愛爾蘭共和國2014年《公司法》第9部分第2章批准的妥協或安排發生。

(e) “員工” 是指在根據本協議第5段確定的資格日期之前被歸類為公司僱員或參與僱主的任何個人；但是，該員工分類不應將任何根據《美國國税法》第423條不允許被排除在計劃之外的員工排除在外。如果根據前一句話，某人不被視為公司的僱員或參與僱主，則公司、參與僱主、任何政府機構或法院隨後裁定該人是公司的普通法僱員或參與僱主，即使該決定適用於前幾年，就參與本計劃的資格而言，也不會具有追溯效力。

(i) “參與僱主” 是指美敦力集團及其所有子公司（或其任何繼任者和受讓人，通過合併、收購或其他方式成為子公司），但美敦力集團不時通過董事會、委員會或委員會代表根據本協議第3段正式通過的決議選擇沒有資格參與本計劃的子公司除外。

(j) “購買期” 是指參與者有資格根據本計劃條款購買公司普通股的時期。購買期應為日曆季度，第一個此類季度購買期從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2024 年 3 月 31 日結束，隨後的季度購買期緊隨其後。

(l) “工資” 是指參與僱主在適用的購買期內向參與者支付或為參與者支付的現金補償的金額，包括但不限於銷售佣金、公式獎金和短期激勵計劃付款、加班費、工資延續費和病假工資。在適用的情況下，應在扣除 (A) 任何所得税或就業税預扣税或 (B) 參與者向公司或任何參與僱主現在或以後設立的任何《守則》第 401 (k) 條工資延期計劃或《守則》第 125 條自助餐廳福利計劃繳納的任何繳款之前計算工資。工資不應包括公司或任何參與僱主代表參與者向現在或以後制定的任何員工福利或福利計劃繳納的任何繳款（《守則》第401（k）條或《守則》第125條從此類工資中扣除的繳款除外）。

(m) “子公司” 應具有愛爾蘭共和國2014年《公司法》第7條規定的含義；前提是，在避免根據該守則第409A條徵收額外税款所需的範圍內，除非實體也是公司擁有 “控股權益”（定義見Treas）的實體，否則不得將其視為子公司。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (ii) (E) (1) 條)，直接或通過一系列公司或其他實體，在這些公司或其他實體中，每家公司或其他實體在鏈條中的另一家公司或實體中擁有 “控股權”，由委員會決定。

(n) “終止僱傭” 是指員工完全終止在美敦力公司及其所有子公司的僱傭關係。如果美敦力集團的任何子公司不再是美敦力集團的子公司，則該子公司的員工應被視為自該子公司不再是子公司之日起終止僱用，無論他們是否繼續在該前子公司工作。

最初，除非董事會另有決定，否則委員會應管理本計劃。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會應完全有權自行決定解釋和解釋本計劃的任何和所有條款，通過管理本計劃的規則和條例，並做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會對上述事項的決定應是決定性的。對於本計劃或根據本計劃授予的任何期權或根據本計劃發行的股票採取的任何行動或決定，董事會或委員會的任何成員均不承擔任何責任。

委員會應由其成員的多數票組成。任何以書面形式作出並由委員會過半數成員簽署的決定，其效力應與在正式召開和舉行的會議上以多數票作出的一樣完全有效。除非適用法律或公司普通股上市的任何證券交易所的上市標準所禁止的範圍內，否則委員會可將其全部或部分責任和權力下放給其選出的任何一個或多個個人。

該計劃自2024年1月1日起生效，除非董事會延期，否則將在十（10）年後終止。儘管有上述規定，但除非公司所有已發行和流通普通股的大多數持有人在董事會通過本計劃之前或之後的連續十二（12）個月內批准本計劃，否則本計劃應被視為無效，根據本計劃授予的任何期權均應被視為無效。

本計劃應在一系列連續的日曆季度中執行，第一個這樣的季度購買期從2024年1月1日開始，到2024年3月31日結束。每個購買期應在上一個購買期結束後立即開始。委員會認為，如果根據本協議為授予期權而保留的所有普通股都是在一個或多個預定購買期開始之前根據本協議的條款發行的，或者剩餘可供選擇的普通股數量太少，以至於無法管理任何後續的買方期，則此類購買期或購買期可能會被取消。儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會、委員會或委員會根據本協議第3款的代表可以自行決定為購買期指定不同的開始日期。

參與該計劃是自願的。符合條件的員工可以選擇在任何購買期內參與本計劃，方法是填寫其參與僱主提供的計劃工資扣除表，並在不遲於公司首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）規定的購買期開始日期之前的日期將其交給參與僱主或其指定代表，該表格應符合第 423 (b) (5) 條的要求所有選擇的員工都要遵守的代碼參與本計劃的人應享有同樣的權利和特權。本計劃下的所有表格均可為紙質和/或電子表格。

選擇在任何購買期內參與本計劃的員工應被視為選擇在隨後的每個連續購買期內參與本計劃，除非該參與者選擇在購買期內停止扣除工資或行使根據第9 (a) 段的規定提取先前預扣的所有金額的權利。在這種情況下，參與者必須提交變更選擇表或新的工資扣除表（視情況而定），才能參與任何後續購買期的計劃。參與者還可以在隨後的任何活動中增加其參與度

(a) 每位選擇參與的員工均應在計劃工資扣除表上註明此類選擇，指定他或她希望扣除的工資百分比。該百分比應以整數百分點表示，不得低於參與者工資的百分之二（2％）或百分之十（10％），或委員會或首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）可能在購買期開始日期之前不時確定的其他最低和最高百分比，但不得超過百分之十五（15％）。

參與者的工資扣除應從與購買期開始日期相同或緊隨其後的第一個發薪日開始，並應在該購買期終止日期之前或與購買期終止日期重合的最後一個發薪日終止，除非參與者按照本協議第7 (b) 或第9段的規定提前終止。授權扣除額應在該購買期的工資期內進行，方法是從參與者在每個此類工資期的工資中扣除參與者自購買期開始之日起規定的百分比。除了參與者有權根據本協議第7 (b) 和第9段減少或停止扣除外，無論參與者的工資水平在該購買期開始之日之後是否增加或降低，均應按相同百分比的扣除額適用於該購買期內每個工資期的參與者。

(b) 在第6段規定的提交工資扣除表的交付截止日期之後，參與者無權增加在給定購買期內的扣除百分比。參與者可以在購買期之前或購買期內的任何時候選擇減少要扣除的百分比金額，或者在給定購買期內停止任何進一步的扣除額，方法是在該減少或終止扣除的第一個工資發放日期前至少十（10）天，或在委員會或首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）確定的其他日期之前至少十（10）天提交經修訂的選擇表在購買期開始日期之前。如果扣除額減少或中止，則自購買期終止之日起，該參與者在多大程度上可以行使選擇權，將取決於該參與者通過工資扣除實際預扣的金額。根據本協議第9段的規定，參與者也可以完全停止參與本計劃。

(c) 以外幣支付薪酬的參與者批准的工資扣除額應存入該參與者受僱國的工資扣除賬户（如第11段所規定），直到行使選擇權為止。行使授予該參與者的期權後，預扣的金額應用於購買不超過該參與者根據下文第8 (a) (i) 段所持期權的最大數量的普通股，該期權根據行使日的貨幣匯率確定。行使期權後，期權價格應在按行使日的匯率折算後以美元支付給公司，而參與者行使期權的範圍在一定程度上取決於截至該日的匯率。

(d) 如果參與者在購買期內休帶薪休假，則參與者的工資扣除應在此類帶薪休假期間不間斷地繼續進行。如果參與者在購買期內休無薪休假，則參與者可以安排支付本應在購買期內從參與者的工資中扣除的工資扣除額。在任何情況下，參與者實際行使期權的程度均應基於參與者在購買期終止之日實際預扣或支付的金額。

(i) 股票數量。在購買期開始之日受僱於參與僱主的參與者應被授予在該購買期終止之日購買該數量的公司普通股的選擇權，方法是將根據本協議第7段實際存入該參與者賬户的總金額除以第8 (a) (ii) 段規定的期權價格，前提是該期權應受第8 (a) (iv) 段規定的期權價格的約束。

A. 如果公司的普通股應在任何國家證券交易所上市，則該價格應根據該交易所普通股在該交易所的收盤價計算，或者如果該日該交易所沒有出售普通股，則應根據該交易所出售普通股的下一個日期的收盤價計算；

A. 參與者無權根據公司、其子公司或其母公司的所有員工股票購買計劃（如果有）購買普通股，其利率超過授予該期權時確定的該股票的公允市場價值的2.5萬美元（合25,000美元）（相當於購買期終止日按購買期終止日公允市場價值的85％計算的21,250美元）任何時候。

B. 如果在授予後立即擁有擁有公司、其母公司（如果有的話）或公司任何子公司所有類別股票的總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票，則不得向該員工授予期權。為了根據本 (B) 項確定股票所有權，應適用《美國國税法》第424 (d) 條的規則或任何後續條款，員工在未償還期權下可能購買的股票應被視為員工擁有的股票。

(b) 行使期權。除非第9段另有規定，否則自該購買期終止之日起，參與者購買根據第8 (a) 段確定的數量普通股的選擇權將自動為其行使。在任何情況下，都不得允許參與者行使期權購買的股票超過在該購買期內實際記入其賬户的工資扣除額所能購買的股份，無論實際記入的扣除額是否低於根據本協議第7 (a) 段在購買期開始之日確定的全部貸記金額，其意圖是實際存入參與者賬户的金額是否充足作為參與者賬户的條件該參與者行使期權。

(i) 根據本計劃，不發行部分普通股。對於在購買期結束時使用資金購買允許的最大數量的股票的參與者，參與者賬户中因不足以購買整股普通股而剩餘的任何現金應存放在賬户中，直到下一個購買期的行使日，屆時這筆現金將計入該購買期用於購買普通股的資金中，除非第9段或委員會自行決定，選擇向參與者支付該現金金額。

(ii) 在購買期結束時向參與者發行普通股後，除非委員會另有決定，否則根據美敦力集團股息再投資計劃（“DRP”），此類股票的應付股息將自動再投資於公司的普通股。參與者有權在向公司指定代理人發出書面通知後，選擇直接通過支票領取股息。

(c) 股票的發行和交付。在任何購買期終止日期之後，公司將盡快發行根據本計劃購買的普通股。公司可以自行決定根據本計劃購買的普通股的交付方式，可以通過電子賬户進入新賬户或現有賬户、交付股票證書或公司自行認為適當的其他方式。公司可自行決定在下文第8 (d) 段規定的限制期內代表參與者持有此類股份。

參與者違反本第8 (d) 段出售或轉讓此類股票的任何企圖均應被視為無效，沒有效力或效力。在此限制性轉讓期內，每份證明此類股票的憑證和賬户均應分別附有相應的圖例或停止轉讓令，提及適用於此類股份轉讓的條款、限制和條件。

(a) 提款。在購買期終止日期之前，參與者可以通過向其參與僱主發出書面通知，提取所有工資扣除額然後記入其賬户。收到此類提款通知後，所有存入參與者賬户的工資扣除額都將支付給他（她），在該購買期內，不會再扣除該參與者的工資。在這種情況下，在該購買期內，不得向參與者授予任何期權。不得提取部分工資扣除額。為了生效，本通知必須在首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）規定的購買期內的日期之前提供給參與的僱主。

(b) 終止僱傭關係。如果參與者在其參與的任何購買期終止日期之前因任何原因終止其僱傭關係，則不得根據本計劃向該參與者授予任何選擇權，存入其賬户的工資扣除額應退還給他（她）。如果參與者的休假超過三（3）個月，並且參與者的再就業權沒有得到法規或合同的保障，則參與者將被視為在休假開始後的三個月零一天之日終止了工作。

(a) 公司3000萬股（3000萬股）普通股，即每股面值0.0001美元（或根據第12段可以調整的證券數量和種類），留待行使根據本計劃授予的期權時發行。根據本計劃，受任何失效或到期期權中未行使部分約束的股票可能再次受期權約束。

(b) 如果在購買期開始時，將在購買期內授予期權的普通股總數超過本計劃下剩餘的可用股票數量（扣除所有已行使期權或隨後流通的股票之後），並且如果委員會沒有選擇根據第4款取消該購買期，則委員會應按比例分配剩餘的股份，以近乎統一的方式分配剩餘的股份並儘可能以公平的方式行事.在這種情況下，應相應減少根據本計劃進行的工資扣除額，而這些扣除原本將在該開始日期生效。委員會應向每位受影響的參與者發出書面通知，説明此類削減。

(c) 參與者（或者，如果本協議第10 (d) 段允許，則根據該段指定的共同租户）在向該參與者發行此類股份之日之前，不得作為股東對參與者選擇的任何股份擁有任何權利。除非根據第12款另有規定，否則不得對記錄日期早於此類股票發行日的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）、分配或其他權利進行調整。

(d) 根據本計劃行使期權而向參與者交付的普通股將以參與者的名義登記，或者，如果委員會允許且參與者在計劃購買期終止之日之前以書面通知委員會的名義登記，則在法律允許的範圍內，以參與者和其他一名擁有幸存權的共同租户的名義登記。按照本協議第8段另有規定，以參與者及其共同租户的名義註冊的任何股份均應受到對參與者一生中轉讓此類股份的權利的任何適用限制。

每位參與者的工資扣除額應記入根據本計劃設立的賬户。參與者不得向該賬户單獨支付任何現金。此類賬户應僅用於記賬目的，不得根據本協議設立單獨的基金或信託基金。參與僱主根據本計劃收到或持有的工資扣除額中的所有資金均可由參與僱主用於任何公司用途，但無義務將此類資金分開。此類賬户不得計息。

在公司股東採取任何必要行動的前提下，如果 (i) 公司已發行和流通的普通股變為或兑換成公司或其他發行人的不同數量或種類的股份或證券，(ii) 通過公司重組或合併，分配與公司已發行普通股有關的額外股份或新的或不同的證券，或者公司資本結構的任何其他變化，無論是通過重組還是合併是一個聚會，或者通過組合，合併、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、分拆交易、股票合併或其他資本變動或調整，均在公司沒有收到對價的情況下進行，或 (iii) 如果由於分拆交易、特別股息或分配而導致已發行普通股的價值大幅減少，則應自動對 (a) 可發行證券的最大數量和類別進行公平調整計劃，(b) 的數量和類別證券和每份未償還期權下的每股有效價格，以及 (c) 每位參與者（如果有任何此類限制，則所有參與者在任何一個購買日可購買的最大證券數量和類別），前提是期權的每股價格在任何情況下都不得降至低於股票面值的金額。

如果進行公司交易，董事會可以：（i）修改或調整本計劃的條款，規定加快當前的購買期並行使期權；（ii）繼續執行本計劃，直到當時的購買期結束並行使期權；或（iii）終止本計劃並退還本協議下記入參與者簿記賬户的款項。如果出現任何此類延續，則參與者應有權根據《美國國税法》第424（a）條或任何後續條款的規定，就因出售、合併、合併、清算或其他事件而繼承公司的同等數量的股票行使選擇權。根據本計劃授予期權不應以任何方式限制公司或董事會對公司的資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置存入參與者賬户的工資扣除額，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置在本計劃的任何購買期內行使期權或收取普通股的任何權利。任何企圖的轉讓、轉讓、質押或其他處置均無效，除非參與僱主可以根據第9 (a) 款自行選擇將此類行為視為提取資金的選擇。

董事會可以隨時終止本計劃，前提是，除非第12段允許，否則此類終止不會在任何已完成的購買期內生效。此外，董事會可以不時根據其認為適當且符合公司最大利益或在必要時修改本計劃，以遵守《美國國税法》第423條或其他適用的法律或法規，前提是未經公司股東事先批准，任何此類修正均不得：(a) 增加根據本計劃可以授予期權的股票總數（第12段另有規定除外）；(b) 允許按超過參與者薪酬百分之十 (10%) 的比率扣除工資或委員會或首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）設定的其他允許的最高繳款；（c）未經期權持有人同意，損害任何未決的選擇（第12段規定的除外）；（d）更改有資格根據本計劃參與的員工或僱員類別；或（e）大幅增加本計劃參與者應得的福利。在適用的範圍內，本計劃的解釋和管理應免於或遵守《美國國税法》第409A條，包括根據該法發佈的法規、通知和其他具有普遍適用性的指導方針。董事會可在必要或理想的範圍內對本計劃進行修改，以符合《美國國税法》第409A條，而無需徵得任何參與者的同意。

與本計劃或其任何購買期有關的所有通知或其他通信均應採用委員會規定的形式，當發送給參與者的最後一個已知地址、參與者的指定個人代表或受益人或參與僱主或其指定代表（視情況而定）時，應視為已正式發出。

儘管本計劃有任何其他規定，但為了遵守公司及其子公司運營或有參與者的其他國家的法律，委員會或公司首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）可以 (i) 修改本計劃中適用於美國境外個人的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(ii) 制定子計劃並修改行政程序和其他條款和程序，在此範圍內行動可能是必要或可取的（任何此類子計劃和/或修改均應作為附錄附於本計劃）；以及 (iii) 採取任何認為可取的行動以遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；但是，前提是不得根據本協議採取任何違反任何證券法、税法或任何其他法律的行動

儘管本計劃有任何其他規定，但在與發行或交付相關的所有法律和監管要求得到滿足並令委員會滿意之前，公司沒有義務發行或交付任何股票，包括但不限於愛爾蘭共和國的2014年《公司法》和經修訂的1933年《美國證券法》、《交易法》、據此頒佈的規章制度以及公司普通股可能依據的任何證券交易所的要求然後被列出。