根據規則
424(B)(3)提交
註冊號333-271219
招股章程副刊第3號
(至招股説明書,日期為2023年6月29日)
最多58,022,778股A類普通股
4170,000份認股權證 購買A類普通股
本招股説明書副刊更新、修訂及補充本公司S-1表格(註冊號:333-271219)所載於本公司於2023年6月29日發出的招股説明書(經不時補充或修訂,稱為“招股説明書”)。本招股説明書附錄中使用且未在此另行定義的大寫術語具有招股説明書中指定的含義。
現提交本招股説明書補編,以更新、修訂及補充招股説明書所載資料,以配合我們於2023年10月18日向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告(下稱“年度報告”)所載的 資料。
如果沒有招股説明書,本 招股説明書補充資料將不完整。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀, 招股説明書附錄將隨本招股説明書附錄一起交付,並通過引用對其進行限定,但本招股説明書附錄中的信息 更新或取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。請將此招股説明書附錄 與您的招股説明書一起保存,以備將來參考。本招股説明書連同本招股説明書補充資料,涉及本公司發行合共最多9,920,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),可於(I)5,750,000股可按每股11.5美元價格行使的公開買賣認股權證(“公開認股權證”)行使,(Ii)以私募方式發行的4,120,000份私募認股權證(“私募認股權證”),可按每股11.50美元的行使價行使;及(Iii)50,000份以行使價每股11.50美元向本公司首次公開發售的承銷商及其指定人(“承銷商認股權證”)發行的認股權證(“認股權證”,包括公開認股權證、私募認股權證及承銷權證)。招股説明書連同本招股説明書副刊, 還涉及(I)本招股説明書所指名的出售股東或其許可受讓人(最多持有48,102,778股A類普通股)及(Ii)4,120,000份私募認股權證及50,000份承銷權證的出售持有人 不時進行的回售。
我們的A類普通股和權證分別以AENT和AENTW的代碼在納斯達克資本市場交易。 2023年10月19日,我們A類普通股的收盤價為每股1.27美元,我們認股權證的收盤價為每股0.01美元。
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮從招股説明書第12頁和年度報告第11頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 補充日期為2023年10月23日。
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至2023年6月30日的財政年度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內,中國將從中國轉向中國
委員會檔案編號:001-40014
聯合娛樂控股公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
特拉華州 | 85-2373325 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 身分證號碼) |
| |
彼得斯路8201號,1000號套房 佛羅裏達州普蘭特,郵編33324 |
|
註冊人電話號碼,包括區號:(954)255-4000 |
根據該法第12(B)款登記的證券:
標題: | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 | AENT | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
可贖回認股權證,可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | AENTW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐ 否
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是☐ 否
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類 提交要求。是,不是☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,不是☐。
用複選標記表示根據S-K法規(§229.405)第405項披露的違約者是否不包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器 |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐ 否
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐:不是。
截至2022年12月31日,註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為117,070,000美元,其中不包括可能被視為註冊人的關聯方持有的股票。
截至2023年10月18日,A類普通股50,965,970股,每股面值0.0001美元,E類普通股60,000,000股,每股面值0.0001美元, 。
由 引用合併的文檔:無。
目錄
目錄
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| | 頁面 |
第一部分。 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
項目1A. | 風險因素。 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 40 |
第二項。 | 屬性 | 40 |
第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
第二部分。 | | |
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 43 |
第6項。 | 選定的財務數據。 | 43 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 52 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 52 |
項目9A。 | 控制和程序 | 52 |
項目9B | 其他信息。 | 55 |
第三部分。 | | |
第10項 | 董事、高管和公司治理。 | 56 |
項目11 | 高管薪酬。 | 60 |
項目12 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 65 |
第13項 | 某些關係和相關交易。 | 66 |
第14項 | 首席會計師費用及服務費。 | 69 |
第四部分。 | | |
第15項 | 展品、財務報表明細表。 | 70 |
項目16 | 表10-K摘要。 | 74 |
簽名 | 75 |
i
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言,本年度報告中採用表格 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。Alliance Entertainment Holding 公司在本10-K表格中統稱為“我們”、“公司”和“聯盟”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關Alliance和Alliance的管理團隊的期望、對未來的希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。例如,本10-K報告中的前瞻性表述可能包括有關以下方面的表述:
● | 已完成的業務合併的預期收益; |
● | 聯盟的財務和業務表現; |
● | 對Alliance的戰略和未來財務業績的預期,包括財務預測和業務指標、其未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金的使用、資本支出,以及Alliance投資於增長計劃和尋求收購機會的能力。 |
這些前瞻性陳述基於截至本10-K報告之日可獲得的信息,以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和 不確定性,其中一些是我們無法控制的。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求 。
在決定是否投資我們的證券時,您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素 包括:
● | 與預期增長率和市場機會有關的風險; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 聯盟執行其商業模式的能力,包括市場對其系統和相關服務的接受程度; |
● | 聯盟的產品和服務依賴集中的供應商; |
● | 聯盟的成本增加、供應中斷或產品和材料短缺; |
● | 聯盟對集中客户的依賴,以及未能增加新客户或擴大聯盟現有客户的銷售; |
● | 增加聯盟庫存和過時風險; |
● | 聯盟的鉅額債務; |
● | 在沒有流動性來源的情況下,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力; |
● | 聯盟的風險和未能滿足其循環信貸安排的契約要求,包括固定費用覆蓋率; |
II
目錄表
● | 違反循環信貸安排的風險,包括Alliance最近違反契約要求,可能導致貸款人宣佈違約,循環信貸安排下的全部未償還金額可能立即全額到期,這將對公司產生嚴重的不利後果; |
● | 已知或未來的訴訟和監管執法風險,包括轉移時間和注意力,以及對聯盟資源的額外成本和要求; |
● | 聯盟的業務受到通脹上升、利率上升和其他不利的經濟、商業和/或競爭因素的不利影響; |
● | 聯盟在留住或招聘我們的官員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變化,以及我們吸引和留住關鍵人員的能力; |
● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化; |
● | 新冠肺炎疫情死灰復燃或再次出現健康危機的風險,以及地方、州和聯邦政府為解決後續問題而採取的應對措施對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響; |
● | 正在演變的實質性法規,以及聯盟的不利變化或未能遵守這些法規; |
● | 產品責任索賠,如果聯盟不能成功地為此類索賠提供辯護或保險,可能會損害聯盟的財務狀況和流動性; |
● | 各種環境和安全法律法規,可能會給聯盟帶來鉅額成本,並對聯盟運營聯盟分銷設施的能力產生負面影響; |
● | 對聯盟及時有效地交付產品的能力產生負面影響的供應鏈問題; |
● | 在擴展聯盟的信息技術系統時,如果未能保持足夠的安全性和支持基礎設施,聯盟的服務將中斷和中斷; |
● | 提供額外資本以支持業務增長; |
● | 未能保護聯盟的知識產權; |
● | 聯盟無法制定和維持有效的內部控制; |
● | 由於可能收購其他公司而轉移了管理層的注意力和資源消耗; |
● | 網絡攻擊和安全漏洞; |
● | 美國税法的任何變化;以及 |
● | 本10-K文件中描述的其他風險和不確定性,包括第12頁標題為“風險因素”部分的風險和不確定性。 |
此外,“聯盟相信” 及類似聲明反映了聯盟對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-K文件提交之日向Alliance提供的信息,雖然Alliance認為此類信息構成此類 聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,此類聲明不應被解讀為表明該方已對所有潛在可用的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的, 提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
三、
目錄表
某些已定義的術語
本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“聯盟”、“公司”或“我們的公司”是指Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉華州的一家公司及其合併子公司,除非另有説明或從上下文中合理地體現出來。
在本10-K表格年度報告中,除 另有説明或文意另有所指外:
● | “聯盟”指的是特拉華州的聯合娛樂控股公司。 |
● | “Alliance初始股東”是指在Alliance首次公開發行股票之前的發起人、ThinkEquity的關聯公司和任何其他持有Alliance方正股票的股東及其允許的受讓人。 |
● | “董事會”或“董事會”指聯盟的董事會。 |
● | “企業合併”是指通過“企業合併協議”實現的交易。 |
● | “業務合併協議”是指阿達拉、合併子公司和遺產聯盟之間的業務合併協議,日期為2022年6月22日。 |
● | 《附則》是指本公司於2023年2月10日通過的經修訂和重述的附則。 |
● | “公司註冊證書”是指我們於2023年2月10日修訂並重述的第二份公司註冊證書。 |
● | “A類普通股”是指安聯的A類普通股,每股面值0.0001美元。 |
● | “E類普通股”是指聯盟的E類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “結案”是指企業合併的結案。 |
● | “税法”係指經修訂的1986年國內税法。 |
● | “普通股”是指A類普通股和E類普通股。 |
● | “DGCL”係指特拉華州的公司法總則。 |
● | “交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。 |
● | “公認會計原則”是指美國公認的會計原則。 |
● | “初始股東股份”指目前由Alliance初始股東擁有的1,500,000股A類普通股,初始股東股份為Alliance的B類普通股,每股面值0.0001美元,在業務合併結束時自動轉換為A類普通股。 |
● | “就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。 |
● | “遺產聯盟”是指在企業合併之前的特拉華州公司Alliance Entertainment Holding Corp。 |
● | “合併子公司”是指阿達拉合併子公司,是美國特拉華州的一家公司,也是阿達拉的全資子公司。 |
● | “私募認股權證”是指購買A類普通股的認股權證,這些認股權證是以私募方式購買的,與Alliance IPO有關。 |
四.
目錄表
● | “公眾股”是指聯盟IPO中出售的公共單位所包括的A類普通股。 |
● | “公共股東”是指公開股票的持有者,包括聯盟初始股東,只要聯盟初始股東持有公共股票;前提是,聯盟初始股東僅就其持有的任何公共股票而言被視為“公共股東”。 |
● | “公開認股權證”指作為Alliance IPO出售的公共單位的組成部分的認股權證。 |
● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。 |
● | “證券法”係指修訂後的1933年證券法。 |
● | “保薦人”是指阿達拉保薦人有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司,以及阿達拉的初始股東。 |
● | “承銷權證”是指向IPO承銷商及其指定人發行的與IPO有關的權證。 |
● | “認股權證”是指公開認股權證、私募認股權證和承銷商認股權證。 |
v
目錄表
第I部分
項目1.業務。
Alliance是全球領先的娛樂業批發商、直接面向消費者(“DTC”)分銷商和電子商務提供商。Alliance是國際知名娛樂內容品牌製造商(如環球影業、環球音樂集團、華納兄弟家庭影業、華特迪士尼工作室、索尼音樂、索尼影業、微軟、任天堂等)與美國及國際領先零售商客户(包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco和Target等)之間的門户。公司 通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司 目前銷售的產品允許出口到全球100多個國家和地區。
Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務,使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過375,000種SKU產品的庫存 ,包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品,與Alliance的銷售和分銷網絡相結合,創建了一個現代娛樂實體產品市場,為有眼光的 客户提供高效的消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商在店內和電子商務解決方案的後臺辦公室。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用,併為現有零售渠道添加新產品做好了準備。
聯盟成立於1990年(前身為CD Listing Bar,Inc.)。通過一系列收購和有機增長,聯盟擴大和加強了其全球足跡和產品廣度,並極大地提高了其服務能力。自成立以來,Alliance已經完成了九項增值業務收購,包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分銷解決方案、Mill Creek和COKM。管理層認為,聯盟成功整合收購的能力得益於其高效的操作系統和經驗豐富的領導團隊。
聯盟相信其業務的三大支柱:服務、選擇和技術創造了強大的競爭優勢,將保護公司的市場領導地位,並 推動其未來的增長,進入不斷髮展的實體娛樂產品細分市場。
《企業合併協議》
2023年2月10日,阿達拉、聯合 和合並子公司完成了業務合併協議預期的交易完成。根據業務合併協議的條款,合併子公司與 合併為聯盟(“合併”)後,舊聯盟與聯盟達成業務合併,聯盟作為聯盟的全資附屬公司繼續存在。在企業合併完成後,聯盟從聯盟收購公司更名為聯盟 娛樂控股公司。
根據業務合併協議, Alliance向遺產聯盟普通股持有人發行(I)47,500,000股聯盟A類普通股,以及 (Ii)向遺產聯盟股東發行60,000,000股聯盟E類普通股 存入托管賬户,在發生某些觸發事件時釋放給該遺產聯盟股東,並轉換為A類普通股。
聯盟的業務
憑藉三十多年的分銷經驗 ,Alliance為各種規模的客户提供服務,為全球經銷商和零售商提供一整套服務。我們相信, 我們高效的處理流程和基本的銷售商工具顯著降低了與管理多個供應商關係相關的成本 並簡化了整體採購體驗。聯盟認為,它是所有客户娛樂產品 需求的單一來源。作為一種基於解決方案的運營,Alliance尋求通過廣泛的產品選擇和具有成本效益的 處理來推動其供應商的銷售。
聯盟的分銷業務建立在三個領域,我們的市場價值是在這三個領域創造的:服務、選擇和技術。
1
目錄表
服務
Alliance為零售商提供高效的全渠道擴展解決方案,包括:
● | 電子商務與DTC |
聯盟提供領先的產品和電子商務分銷和庫存解決方案。Alliance提供完整的企業級基礎設施,並代表其客户將訂單直接發送給消費者 。整個訂購、確認和開具發票的過程都是自動化的。該功能允許客户 專注於銷售,而Alliance執行所有的庫存、倉儲和發貨功能。
● | 供應商管理庫存 |
Alliance是供應商管理庫存 (VMI)解決方案的領先者,為客户提供量身定製的解決方案,以支持他們的庫存需求。這些增值服務使用地點培訓和最小/最大供應系統為我們的合作伙伴提供高度技術性的關鍵業務功能。
● | 子公司品牌 - 我們在以下子公司運營,這些子公司專注於以下產品品牌領域: |
COKEM - 聯盟於2020年9月收購了COKEM國際貿易有限公司。COKM是視頻遊戲和配件行業領先的創新分銷服務公司之一。 COKM不斷擴大其能力,為廣泛的 行業和許多產品類別提供全方位的分銷、履行和第三方物流服務。聯盟於2018年收購了麥加電子,並於2021年將麥加電子合併為COKM。
Direct2You - 部門由擁有零售品牌的聯盟 組成,這些品牌使用進口CD、深度折扣、收藏家選擇音樂、收藏家選擇音樂、收藏家選擇、乙烯基、Blow It Of Here、哇、流行市場、收藏家選擇視頻和電影無限的DBA。這些品牌是2010年從無限資源購買的。
2013年CD Listing Bar收購Alliance時,Alliance - 是CD Listing Bar的競爭對手。Alliance主要為B&N和Best Buy以及數百家獨立零售商提供服務。CD Listing Bar通過此次反向合併合併為Alliance,使Alliance成為世界上最大的音樂和視頻分銷商。
Mill Creek Entertainment - 是家庭娛樂 行業領先的藍光、DVD和數字發行的獨立工作室。Mill Creek Entertainment擁有面向所有初級零售店和在線合作伙伴的直銷渠道,向北美各地30,000多家零售店和數千個網站授權、製作、營銷和發行一系列動態的電影和電視內容,覆蓋數百萬客户。Mill Creek Entertainment 龐大的資料庫包括奧斯卡®獲獎劇情片、艾美獎®獲獎經典和當代電視劇、原創紀錄片和流行文化最受歡迎的啟蒙、教育和娛樂節目。
NCircle Entertainment - 成立於2006年,是最大的優質兒童和家庭娛樂內容的獨立發行商之一。NCircle致力於提供優質的兒童娛樂節目,為未來的教育成功奠定堅實的早期學習技能基礎。NCircle的獲獎品牌讓您的孩子參與學習過程,使用跨學科的STEM方法,教授閲讀準備、科學概念、解決問題的策略、社交技能和環境意識,同時 用歌曲、舞蹈和笑聲娛樂他們。NCircle的資料庫包括許多最受歡迎和最暢銷的兒童品牌,包括巨人、帽子裏的貓知道的很多!、駱駝、Octonauts、Sonic Boom、雪人等等。
AMPED分銷 -AMPED是聯盟 的一個部門,由118家小型音樂公司組成,AMPED是美國所有零售商的獨家實體媒體供應商。
發行解決方案公司 -是北美最大的獨立電影品牌聚合商和發行商。聯盟於2018年收購了分銷解決方案公司,擁有超過95家通過分銷解決方案獨家分銷的小電影製片廠 。
2
目錄表
甄選:
產品類別 聯盟 整合並分銷核心媒體和娛樂產品領域的娛樂產品組合,庫存超過375,000個SKU,分為五個主要類別:
● | 遊戲產品:在截至2023年6月30日的財年中,遊戲佔聯盟綜合收入的34%。經銷的主要產品有:任天堂、微軟、Arcade1Up和所有第三方視頻遊戲發行商。在截至2022年6月30日的財年,遊戲在合併基礎上約佔聯盟收入的39%。 |
● | 黑膠唱片:在截至2023年6月30日的財年中,黑膠唱片佔公司綜合收入的28%。在截至2022年6月30日的財年,乙烯基在合併基礎上約佔聯盟收入的23%。 |
● | 數字視頻光盤和藍光:截至2023年6月30日的財年,DVD銷售額佔聯盟綜合收入的16%。在截至2022年6月30日的財年,數字視盤和藍光在綜合基礎上約佔聯盟收入的19%。 |
● | 光盤:截至2023年6月30日的財年,光盤佔聯盟綜合收入的11%。在截至2022年6月30日的財年,CDS在合併基礎上約佔聯盟收入的11%。 |
● | 消費品和收藏品:聯盟在收藏品和消費品方面經歷了穩步增長,佔截至2023年6月30日的財年公司綜合收入的7%。在截至2022年6月30日的財年,收藏品和消費品在合併基礎上約佔聯盟收入的4%。 |
技術:
Alliance的技術平臺將客户友好型應用程序和高效的操作系統與訪問公司當前所有細分市場的全球內容庫存相結合。 這些平臺為Alliance Marketplace利益相關方提供功能豐富的工具和服務,用於消費者參與、交易處理和業務發展的各個方面。
我們將繼續投資於改進我們的自動化裝卸設備,以縮短髮貨時間、簡化訂單處理並改善整體倉庫。2022年12月, Alliance為其位於肯塔基州謝潑茲維爾的倉庫完成了最先進的AutoStore自動存儲和檢索系統(ASRS)的安裝。該系統改進了Alliance的倉庫運營,使公司能夠實現更高水平的速度、可靠性、容量和精度,從而顯著節省成本。
該公司的平臺使利益相關者 能夠高效地搜索和購買個性化產品選擇。通過現代直觀的用户界面,客户可以訪問Alliance的全球庫存以及集成的營銷工具、對話商務、金融科技解決方案、自助採購和全天候支持。 Alliance當前的客户吸引力技術功能包括跨臺式機、筆記本電腦和移動設備的無縫連接。
Alliance較新的平臺還採用了工具和服務,與傳統分銷系統相比,這些工具和服務可提高收入和盈利能力。除了強大的搜索、 選購交易工具和服務支持外,該公司的平臺目前還整合了金融科技平臺和 廣泛的支付選項。此外,Alliance的技術通過完全集成的產品營銷和客户關係管理工具,提供多渠道營銷平臺,支持零售商 市場參與者的成長和業務發展。管理層相信,這樣做的結果是一個更全面、更具吸引力、更具成本效益的交易流程,旨在提高所有利益相關者的工作效率和競爭力。
行業背景
公司參與的行業 包括:
● | 由實體媒體和娛樂內容組成的包裝商品; |
● | 遊戲機和附件;以及 |
3
目錄表
● | 玩具和收藏品。 |
實體媒體 和娛樂業的背景組件如下:
黑膠唱片
該公司預計,在未來五年多的時間裏,乙烯基銷量將會增加。在整個行業,乙烯基銷售額超過了CD銷售額,2022年乙烯基行業的收入增長到約20億美元。該行業預計,到2030年,乙烯基銷售額將達到41億美元,年複合增長率接近10%。Alliance認為,黑膠的增長是由千禧一代的消費者推動的。根據一些專家的説法,它價格經濟,更容易獲得,音頻質量也更好。
遊戲產品
遊戲行業在從2023年到2030年的未來幾年裏顯示出強勁的增長。2022年,全球博彩業的價值約為2500億美元,預計到2030年將達到6650億美元。2023年至2030年的預測期內,複合年均增長率為13.1%。促成因素包括比以前更多的人呆在家裏,以及雲、AR、VR和AI等遊戲領域的新興技術。
消費品和收藏品
消費品/收藏品市場在接下來的幾年裏穩步增長。雖然市場細分範圍很廣,但本十年收藏品市場的複合年增長率估計在4%到6%之間。玩具和收藏品(Funko、美泰、孩之寶、樂高、Playmobil、動作人偶)利用了 促進創造性遊戲與減少屏幕時間相結合的社會趨勢。此外,懷舊的特許經營權已經變得相對流行。
光盤
黑膠唱片的銷量繼續超過CD銷量。2022年美國CD收入為4.83億美元,而2021年約為5.85億美元。銷售量從2021年的4700萬台 下降到2022年的3300萬台。與美國的CD收入相比,Alliance歷史上對該行業的索引過高,原因是其擴大的部門增加了更多獨家品牌供分銷。
DVD和藍光
視頻遊戲機的光盤版本允許這些 用户訪問以播放光盤版本的電影。即使在發達國家,寬帶速度對於高質量的流媒體來説也不總是理想的。 這個問題在發展中國家更嚴重。然而,獲取電影數字副本和點播流媒體服務等因素已導致DVD銷量下降。2022年,美國銷售額從2021年的約20億美元下降到2022年的16億美元或-20%。與美國的DVD和藍光收入相比,聯盟歷來高估了該行業的指數,這是因為分銷解決方案的 部門增加了更多獨家工作室產品供分銷。
市場機遇
該公司確定了目前開展業務並計劃發展業務的三個主要市場:
內容媒體
● | 隨着技術和社會趨勢的發展,電影和音樂市場製片廠正在徹底改革他們的商業模式,以利用不斷變化的消費者行為和不斷擴大的媒體平臺。對於擁有技術、流程和關係的公司來説,許可和分發產品的機會很大,這些公司可以有效地向主要零售商和消費者批量管理供應鏈物流。 |
● | 消費者繼續傾向於黑膠唱片,因為他們希望擁有實體產品、音質和專輯藝術品的內在價值。 |
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● | 儘管數字發行模式的興起,66%的遊戲機消費者仍然更喜歡購買遊戲的實體版本。 |
實現了。
● | 2023年,全球電子商務履行服務市場規模為1100億美元,預計2023年至2030年的複合年增長率(CAGR)為14%。 |
● | 由於電子商務行業的激增,特別是在新興市場,預計該市場將在此期間大幅增長,導致在線買家數量空前增長。 |
● | 預計北美的成就感將繼續流向知名品牌(例如亞馬遜、沃爾瑪、百思買和塔吉特)。 |
● | 2023年,全球第三方物流市場價值10,220億美元,預計到2028年將達到15,900億美元。市場預計同期的複合年增長率為5.5%。 |
● | 零售商和製造商越來越注重核心競爭力,以維持各自市場的激烈競爭。因此,他們將其他支持活動外包給第三方供應商。 |
我們的競爭優勢
Alliance是世界上最大的實體媒體和娛樂產品分銷商之一,也是履約和電子商務分銷解決方案的領導者。其現有的產品和服務使公司能夠利用向電子商務和全渠道戰略的轉變,特別是在零售商和製造商大大增加對其DTC履行和分銷合作伙伴的依賴的情況下。
我們相信,我們的主要優勢使我們能夠 實現我們的盈利增長戰略,並優化我們的核心物理媒體和娛樂產品分銷商的履行和電子商務分銷解決方案,同時擴大和投資於更高利潤率的先進技術解決方案和高價值服務。
該公司認為,以下優勢是其增長和保持市場領導者地位的關鍵:
● | 成熟的管理經驗和股權展期。擁有超過30年的運營和經驗的聯盟管理層擁有廣泛的知識,並正在展期他們在業務組合中的所有股權,為領導公司走向未來的增長做準備。 |
● | 進入市場和市場領先地位的重大障礙。聯盟是履行和電子商務分銷方面的領導者,庫存超過375,000個SKU。該公司的市場領導地位進一步受到服務、選擇和技術三管齊下的護城河的保護。該公司的平臺創造了效率,使其在實體媒體和娛樂市場的合作伙伴受益。因此,供應商和零售商客户都依賴該公司的平臺來推動交易量。 |
● | 有機增長機會。通過擴大與供應商和客户的夥伴關係以及對現有設施的投資,聯盟預計將繼續增加收入和擴大利潤率。 |
● | 有通過重大收購擴大規模的可靠記錄。自成立以來,聯盟已經成功地收購併整合了九項業務,這些業務極大地擴大了我們支持的供應商和客户。這一併購活動擴大了規模,併為公司的平臺增加了能力。此外,Alliance已經展示了將這些公司整合到其現有平臺中的能力,以從根本上改善被收購的業務。聯盟管理層認為,通過收購互補業務和競爭對手,仍有重大的整合機會來推動未來的增長。 |
● | 現代技術分銷平臺和界面。該公司的技術平臺提高了交易效率,提供了強大的移動可訪問性,並整合了現代營銷和金融科技工具。 |
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未來增長戰略
聯盟將繼續利用其服務、選擇和可擴展的分銷網絡技術,推動其未來的有機增長和收購。通過公開上市,我們可以獲得額外的資本,為未來的增長提供資金。
我們的戰略將包括:
● | 執行收購戰略。聯盟在成功收購和整合競爭對手和互補業務方面有着良好的記錄。有了額外的資本,聯盟將能夠更有效地執行其收購戰略。 |
● | 增加市場份額。擴大現有產品和服務,並執行收購戰略,將推動聯盟努力增加市場份額。該公司歷來通過收購擴大規模並增加能力。它已經證明瞭執行增值和協同收購以及整合和從根本上改進被收購業務的能力。聯盟希望繼續尋求戰略機會,以加強其平臺,擴大其內容的廣度和深度,並增強其分銷基礎設施。Alliance將在近期和中期繼續積極監測和評估其收購計劃中的這些和未來機會。 |
● | 增強DTC關係和能力。隨着消費者偏好的變化和對零售商電子商務和DTC能力的壓力,聯盟的DTC服務的需求更大。加強DTC關係將增加現有收入線,提高能力將產生更具吸引力的整體服務。 |
● | 擴展到新的消費產品。通過利用現有的關係,聯盟可以擴展到新的消費產品細分市場,增加其產品供應,並在此過程中吸引新客户的同時向現有客户羣提供更多。 |
● | 繼續技術進步。聯盟將進一步投資於自動化設施和升級專有軟件。 |
供應商
聯盟在全球範圍內分銷和營銷約400家業界領先的實體媒體娛樂產品供應商提供的60多萬種產品。通常,它在現有庫存中保留了大約超過375,000個獨特項目的SKU。
在截至2023年6月30日的財年中,5家供應商約佔產品收貨額的49%,23家供應商佔80%。相比之下,在截至2022年6月30日的財年 ,5家供應商約佔產品收入的52%,20家供應商佔80%。一家供應商 約佔Alliance截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度總收入的15%。
Alliance已與其許多供應商 簽訂了書面供應協議,這些協議通常規定非獨家經銷權,並經常包括限制產品分銷國家和某些情況下的某些渠道的領土限制。Alliance與供應商的某些協議 可能包含對我們供應商的義務和保證的責任限制。從歷史上看,保修費用 並不重要。
這些協議通常也是短期的,須按年續訂,在某些情況下,其中包含允許任何一方在相對較短的時間內無故終止的條款。 某些供應協議要求(根據我們的選擇)或允許在協議終止時回購庫存。在供應商在終止時沒有義務接受庫存退貨的情況下,一些供應商仍將選擇回購庫存,而其他供應商將協助清算或轉售庫存。
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顧客
Alliance與全球大多數領先的娛樂產品和服務零售商開展業務。Alliance為包括零售商、直銷商、基於互聯網的經銷商、獨立經銷商、產品類別專家和其他分銷商在內的客户羣提供服務。管理層 認為,其許多客户嚴重依賴聯盟作為合作伙伴,擁有必要的系統、資本、庫存可用性、 以及到位的分銷和設施,以提供履行和其他服務。聯盟試圖通過在我們服務的客户類別中保持平衡來減少我們受到業務波動影響的風險。Alliance擁有4,000多名客户,發貨到35,000多家店面,為2,000多家獨立音樂和視頻零售商提供服務。
在大多數情況下,聯盟根據我們的一般條款和條件與我們的 客户開展業務,沒有最低購買要求。它還與一些經銷商客户簽訂了轉售合同,這些合同可以在合理的通知期後隨意終止,並且沒有最低購買要求。聯盟通常在收到和接受客户訂單的同一天發貨。除非另有要求,否則Alliance的幾乎所有產品均由普通貨運公司交付。積壓訂單通常對其業務並不重要,因為訂單 通常在接受後不久就會完成。
Alliance與某些供應商和經銷商簽訂了特定的協議,其中提供供應鏈管理服務,如訂單管理、技術支持、呼叫中心服務、正向和逆向物流管理以及採購管理服務。這些協議通常可由任何一方在合理通知後終止,而無需任何理由。該公司的客户合同沒有超過一年的期限, 大多數合同都有自動續訂條款。
在截至2023年6月30日的財年中,聯盟的前五大客户約佔其綜合收入的50%。聯盟的最大客户佔其合併淨銷售額的23%。相比之下,在截至2022年6月30日的財年中,前五大客户創造了約55%的綜合收入,其中一個客户幾乎佔27%。
我們的業務受季節性的影響
由於消費者行為和新發布時間的變化,Alliance在我們業務中的需求 出現了一些季節性波動。此外,該公司在9月至12月期間的需求通常會增加,這主要是由於其北美業務的零售渠道的節前庫存水平 。
我們如何管理我們的庫存
聯盟努力保持足夠的產品庫存 以實現最佳的訂單滿足率。與其他分銷商一樣,Alliance的業務也面臨這樣的風險:供應商降價或影響構成庫存的產品的有用性或可取性的技術變化將對我們的庫存價值產生不利影響。許多供應商的政策是為經銷商提供有限的保護,使其免受因技術變化或供應商降價造成的庫存價值損失。在提供保護時, 經銷商可能被限制在指定的時間段內,在該時間段內,產品可以退還信用或更換其他產品 ,或者在此期間可以申請價格保護信用。聯盟不斷採取各種行動,包括監控庫存水平 和控制採購時間,以最大限度地保護供應商計劃並降低庫存風險。但是,不能保證 當前的保護條款和條件將繼續存在,或它們將充分保護Alliance免受庫存價值下降的影響,或者不能保證它們不會以對Alliance獲得價格保護的能力產生不利影響的方式進行修訂 。聯盟面臨庫存價值可能下降的風險,供應商協議可能不足以彌補價值的下降 。Alliance通過定價和持續監控與客户需求相關的現有庫存水平來管理這些風險,以反映其對未來需求和市場狀況的預測。Alliance持續降低過剩庫存和陳舊庫存的價值,以協助清算受影響的庫存。音樂CD和視頻電影可100%退還給Alliance的供應商 。獨家經銷AMPED和經銷解決方案的產品不屬於Alliance所有,在所有權和所有權方面被視為 寄售。
庫存水平可能會因時期而異 部分原因是實際需求與下單時預測的不同、新供應商的增加或與現有供應商的新產品線、向新產品領域的擴張以及庫存的戰略性採購。此外,與庫存 供應商的付款條件可能會不時變化,這可能會導致供應商為更少的庫存提供資金,而由我們的自有資金提供更多的庫存 。我們的支付模式可能會受到激勵措施的影響,例如供應商提供的提前工資折扣。
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銷售和市場營銷
聯盟的產品管理和營銷 團隊幫助創造對聯盟供應商的產品和服務的需求,支持新產品的發佈,並促進客户聯繫。我們的營銷計劃是為滿足特定供應商和客户的需求量身定做的。我們的內部營銷組織通過提供廣泛的服務來滿足這些需求,包括廣告、市場研究、在線營銷、零售計劃、促銷、培訓和解決方案營銷。此外,聯盟還創建並利用專業渠道營銷社區 為解決方案提供商提供有針對性的資源和業務建設支持。
對於DTC部門,公司通過數字和線下渠道部署績效 營銷策略,以推動來自高意向潛在客户的額外流量和交易。 為了提高績效營銷計劃的效率,公司利用客户關係管理平臺 提供更多機會來個性化營銷活動並針對特定市場細分市場投放廣告。Alliance通過電子郵件和出站通信將其品牌和績效營銷與培育計劃相輔相成,以確保公司留住高價值客户、提高品牌忠誠度並推動經常性交易。
公司的營銷戰略包括 品牌績效和病毒式營銷。品牌營銷,也可能包括公司在社交媒體平臺上的存在, 提高了潛在客户的知名度,幫助他們瞭解使用Alliance平臺的好處。除了品牌和績效營銷,Alliance還從事傳統的公關和傳播活動,如參加展會, 以加強其品牌,使其減少對績效營銷的依賴,從而降低公司的客户獲取成本。 公司的公關團隊跨新聞和政策渠道工作,分享有關公司的及時和重要的新聞。他們還監督支持聯盟品牌戰略的消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行。
競爭
聯盟面臨着來自各種競爭對手的競爭,包括我們自己的一些直接向某些細分市場銷售產品的供應商、批發商、零售商和基於互聯網的企業。我們是銷售和營銷實體媒體娛樂產品的領先公司,包括黑膠、遊戲、DVD、CD和消費品以及玩具產品,並在競爭激烈的電子商務商業環境中運營。我們在產品類別上與幾家較小的實體媒體公司競爭,也與美國和國際上的許多較大電子商務公司競爭。此外,我們還與娛樂公司競爭,後者以數字方式下載和流媒體他們的產品。競爭主要基於滿足消費者的產品偏好以及我們的物理媒體產品和體驗的質量和播放價值。 在較小程度上,競爭還基於產品定價。
許多主要的娛樂和遊戲公司 都是擁有各種其他業務的大型多元化公司的一部分。其中一些競爭對手擁有比我們大得多的營銷和財務資源,或許能夠在定價上積極競爭,以增加娛樂收入和 流媒體投放。此外,主要娛樂製作人的資源可能會使他們在收購我們可能也有興趣收購的其他業務或資產(包括媒體內容)方面具有優勢。我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額,為我們的產品實現更低的價格,或者為第三方內容支付更高的費用,任何這些都可能損害我們的業務。
消費者偏好的變化趨勢, 在娛樂和進入壁壘方面,以及新技術和不同觀看內容的媒體的出現, 例如越來越多的流媒體平臺選擇,不斷為現有的競爭對手和初創企業創造新的機會, 開發與我們的娛樂和電子商務產品競爭的產品和產品。未來,公司可能會因出現新的競爭對手或商業模式而面臨更激烈的競爭。聯盟的一些競爭對手可能獲得大量的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中穩固的客户基礎、差異化的業務模式、技術和其他能力,或者差異化的地理覆蓋範圍,這可能會增加聯盟吸引新客户的難度。
知識產權
聯盟的知識產權是其業務的重要組成部分。該公司依靠域名、商標、版權、專有技術和商業祕密以及合同條款和限制來保護其知識產權
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財產。截至2023年6月30日,聯盟沒有有效的專利 或專利申請,但打算在其認為有益且具有成本效益的範圍內尋求專利保護。
截至2023年6月30日,該公司在另外兩個司法管轄區擁有22個美國註冊或未決商標以及註冊或未決商標。Alliance還擁有140多個域名 ,其中包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。
公司依靠商業祕密和機密信息來發展和保持其競爭優勢。Alliance尋求通過各種方法保護其商業祕密和機密信息,包括與員工、第三方和其他可能訪問公司專有信息的人簽訂保密協議。聯盟還要求關鍵員工簽署有關他們受僱的發明的發明轉讓協議,並限制未經授權訪問公司的專有技術。
儘管公司努力保護其知識產權,但不能保證所採取的措施是有效的,也不能保證其知識產權將提供任何競爭優勢。聯盟不能保證其待決申請或未來的任何申請將授予任何專利,或已頒發的任何專利將充分保護其專有技術。本公司的知識產權 可能被宣佈無效、規避或受到挑戰。此外,某些國家/地區的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律,因此,Alliance可能無法在某些司法管轄區保護其知識產權和其他專有權利。此外,雖然公司對其為保護和保存其商業祕密而採取的措施 有信心,但它不能保證這些措施不會被規避,或者所有適用的各方 都簽署了保密或發明轉讓協議。此外,此類協議可能被違反,如果發生任何此類違反,可能無法獲得足夠的補救措施 。因此,Alliance的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現 。
人力資本資源
截至2023年6月30日,Alliance在其工資單上約有761名員工,並通過全美和國際人力資源機構招聘了約266名員工。截至2022年6月30日,Alliance的工資單上約有797名員工,通過全美和國際人力資源機構招聘了約332名員工。用人機構用於靈活配置勞動力能力,以確保勞動力供需平衡。Alliance的所有員工都不受集體談判協議的約束,並且Alliance相信它與員工和人事機構有着良好的關係。
員工數量和人口統計數據。*根據截至2023年6月30日的全球人口統計數據,公司約47%的薪資員工為女性,53%為男性。
人才儲備和人員流動。隨着 專注於人才獲取,領導團隊為開放職位尋找最合格的候選人,並努力將他們留在 聯盟。Alliance有一個強大的計劃來尋找這些候選人,範圍包括通過人才申請尋找人才,審查直接申請者,以及使用內部推薦來填補職位空缺。此外,聯盟努力在可能的情況下在內部進行推廣。聯盟的 計劃導致截至2023年6月30日的財年的年化流失率約為15%。
薪酬實踐與薪酬平等。隨着 聯盟發展和擴展運營,人力資源部將與領導團隊合作,繼續評估現有的 員工隊伍,以確保在整個團隊中保持最佳實踐,而不存在不平等的風險。小時工的薪酬結構將按年進行審查 對於所有其他員工,薪酬將根據空缺職位確定基準。 這可確保在競爭激烈的市場中實現最佳實踐,並且作為審查的一部分,薪酬將在適當的情況下針對現有員工和新員工進行調整。
健康、安全和福利。由於新冠肺炎疫情,管理層 迅速採取行動,對安全協議做出反應,以保護其團隊成員的健康和安全。 我們根據衞生當局的建議制定了全面的協議和指南,以保護員工的健康和 安全。隨着我們過渡到大流行後時期,我們正在評估這些變化的有效性,並確定在再次發生時處理我們的政策的機會。
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合規性
該公司的整體業務方法和戰略包括嚴格遵守監管規定,因為其運營在廣泛的司法管轄區內受以下主要 領域的監管。聯盟的業務在我們運營的每個國內和國外司法管轄區都受到廣泛的法律、法規和標準的約束 。Alliance在英國設有采購辦事處,以Fulfulment Express的名義運營。Fululment Express從英國音樂供應商採購音樂,然後將其轉移(從英國出口)到肯塔基州,在那裏該音樂產品準備在美國市場銷售。Fulfulment Express不做任何形式的銷售,它是一個購買 辦公室。
每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的,可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致、含糊不清,監管機構和法院可能會以可能對公司業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外,某些法律和法規在歷史上並未適用於像Alliance這樣的創新型酒店提供商,這往往使其在其業務中的應用變得不確定。有關影響公司業務的法律法規的更多信息,請參閲“第1a項”。風險因素。
私隱及數據保護規例
在處理購買交易和有關客户的信息時,公司會接收並存儲大量的個人身份數據。此類信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約,例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和該法規在歐盟成員國的變化和實施,以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規,如加州消費者隱私法案(經加州隱私權法案修訂),加拿大個人信息保護和電子文檔法案(“PIPEDA”),以及英國一般數據保護法規和英國數據保護法。
Alliance整合了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護公司平臺和業務服務中的數據,包括與客人和員工有關的個人身份數據,並且Alliance正在進行 評估和考慮其他步驟,以保持遵守加州消費者隱私法、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法。
就業法
該公司還必須遵守管理其與員工關係的法律,包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。
其他法規
Alliance的業務受各種 其他法律法規的約束,涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線消息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗業務活動的法律,以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人開展業務活動的法規。隨着公司擴展到更多市場,它將受到更多法律法規的約束。
定期報告和財務信息
我們的A類普通股和認股權證根據交易法登記 ,我們有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據交易法的要求,我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。我們還維護着一個網站:Www.aent.com。通過我們網站的投資者關係欄目,我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不會納入本年度報告。
我們是一家由《就業法案》修改的《證券法》第2(A)款所界定的“新興成長型公司”。因此,我們有資格利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免
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非“新興成長型公司”的公司包括, 但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求, 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)在本財年的最後一天(A)2026年底,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 和(2)-我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
此外,我們是S-K法規第10(f)(1)項中定義的“小型報告 公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的 披露義務,包括僅提供兩年的經審計財務報表等。我們將保持 較小的報告公司,直到本財年的最後一天,(1)截至當年第二財政季度末,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元,或(2)我們的年收入等於或超過 美元1億美元,並且截至該年度第二財政季度末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過 7億美元。
項目1A.風險因素。
投資我們的證券涉及高 風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下所述的所有風險以及本 年度報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您 可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的主要風險 摘要。重要的是,投資者 和利益相關者應閲讀本摘要以及以下對每種風險的更詳細描述:
● | 如果聯盟不能應對或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展,包括娛樂提供模式的變化,其業務可能會受到損害; |
● | 如果聯盟不能成功地優化和運營其履行網絡,其業務可能會受到損害; |
● | 聯盟供應鏈的中斷增加了產品支出,並可能對業務結果造成不利影響; |
● | 通貨膨脹可能導致聯盟的產品成本以及運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額,這可能導致毛利率和淨收益下降; |
● | 經濟疲軟、市場趨勢和其他影響聯盟客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對聯盟的銷售增長和經營業績產生負面影響; |
● | 我們的擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力; |
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● | 我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多的商業、法律、金融和競爭風險; |
● | 如果我們不能成功地在整個消費者基礎上發展和擴大我們的合作伙伴品牌,我們的業務將受到影響; |
● | 消費者的興趣變化很快,對產品和娛樂產品的接受受到外部因素的影響; |
● | 如果我們無法應對全球供應鏈挑戰,我們的業務可能會受到損害; |
● | 如果我們不能使我們的業務適應向電子商務的持續轉變,我們的業務可能會受到損害; |
● | 我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,受到與採購、製造、倉儲、分銷和物流相關的風險的影響,我們的任何關鍵供應商或服務提供商的損失都可能對我們的業務產生負面影響; |
● | 我們面臨着巨大的庫存風險; |
● | 我們依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、供應商、零售和電子商務合作伙伴和其他供應商,他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務,這可能會損害我們的品牌,引起消費者的不滿,並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商; |
● | 我們的信貸安排到期,加上公司在截至2023年6月30日的9個月期間的運營虧損和運營產生的負現金,使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑; |
● | 聯盟現有的和未來的任何債務都可能對其經營業務的能力產生不利影響; |
● | 聯盟信貸機制下的契約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力,並對我們的流動性產生不利影響; |
● | 聯盟與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突,可能對我們的業務和經營業績產生不利影響; |
● | 我們的負債可能會限制我們的現金可獲得性,導致我們將現金轉移到償還債務上,或者使我們更難採取某些其他行動; |
● | 如果我們無法獲得或服務於我們的其他外部融資,或者如果這種融資施加的限制過於繁重,我們的業務將受到損害; |
● | Alliance發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果對這些重大弱點的補救無效,或者如果我們未能制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,聯盟編制及時和準確的財務報表、遵守適用的法律和法規或進入資本市場的能力可能會受到損害; |
● | 在業務合併之前,Adara已將其未償還認股權證作為權證負債進行會計處理,在業務合併後,Alliance需要確定私募認股權證的季度價值權證負債,這可能對Alliance的財務狀況和經營業績產生重大影響; |
● | 聯盟管理層在運營上市公司方面經驗有限; |
● | 我們可能無法獲得或維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市; |
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與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不響應或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展,包括娛樂交付形式的變化,我們的業務 可能會受到損害。
音樂、視頻、遊戲和娛樂行業在技術發展的推動下繼續經歷着頻繁的變化,包括向消費者提供音樂、電影、電視節目、遊戲和其他內容的格式方面的發展。隨着快速的技術變化和數字內容產品的急劇擴展,這些變化的規模和範圍在最近幾年加快了。例如, 消費者越來越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒體和數字內容網絡上訪問電視、電影和其他劇集內容。此外,消費者還可以通過Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商訪問音樂內容。視頻遊戲服務可通過Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、 Shadow、露娜和Switch Online訪問。
一些娛樂產品直接提供給 個流媒體頻道,而不是製作實體內容格式。直接發行到流媒體頻道的做法可能會繼續下去。技術 以及疫情導致的其他變化對音樂和娛樂產品的零售分銷造成了重大中斷,並且已經並可能在未來對我們產品的銷售和其他形式的內容貨幣化造成負面影響。如果我們不及時調整我們的內容產品或分發能力,我們可能會失去利用不斷變化的市場動態、技術創新或消費者品味的機會。技術發展和新的數字分銷平臺對我們從娛樂內容獲得的收入和利潤(包括來自此類內容的商品銷售)以及與不斷變化的市場、媒體平臺和技術相關的額外成本的整體影響是不可預測的。 如果我們不能準確評估並有效地響應娛樂業技術和消費者行為的變化,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能成功優化和運營我們的執行網絡 ,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能充分預測客户需求 或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡,可能會導致過度或不充分的履行,或者導致成本增加、減損費用增加,或者兩者兼而有之,並以其他方式損害我們的業務。隨着我們不斷添加履行或添加具有不同要求的新業務 ,我們的履行網絡變得越來越複雜,運營它們也變得更具挑戰性。不能 保證我們的網絡能夠有效運營。此外,未能優化我們的實施網絡中的庫存 可能會導致庫存不足的銷售損失,或因持有過剩庫存或庫存減記而產生的額外成本。 由於勞動力市場緊張,我們可能無法為我們的實施網絡和客户服務中心配備足夠的人員,或者必須增加 工資以吸引更多員工。
我們依賴多家運輸公司為我們提供庫存,並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些公司談判可接受的條款,或者他們遇到性能問題或其他困難,可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外,惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、天災和類似因素也可能對我們高效接收入庫庫存和將已完成訂單發貨給客户的能力產生負面影響。
根據我們的一些商業協議,我們維護其他公司的庫存,因此增加了跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性。我們未能正確處理此類庫存或這些其他公司無法準確預測產品需求,將導致意外的 成本,並對我們的業務和聲譽造成其他損害。
我們面臨着競爭。如果我們無法與現有或新的競爭對手進行有效競爭,我們的收入、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的業務發展迅速,競爭激烈。 我們在不同行業有許多競爭對手,包括實體、電子商務和全渠道零售、電子商務服務、數字內容和電子設備、網絡和基礎設施計算服務以及運輸和物流服務,而且跨地域,包括跨境競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户、 和/或更高的品牌知名度。他們還可能從供應商那裏獲得更優惠的條款,採用更積極的定價,並將更多資源 投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。
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音樂、視頻、遊戲和娛樂行業競爭激烈。我們在美國和國際上與各種大大小小的分銷商以及黑膠唱片、CD、DVD、視頻遊戲和其他娛樂和消費產品的銷售商展開競爭。此外,我們的競爭對手是那些專注於在多個產品和消費類別(包括通過娛樂產品)打造品牌的公司。在我們的整個業務中,我們面臨着不斷監測和嘗試預測消費者品味和趨勢的競爭對手,尋求哪種 將吸引消費者,並推出與我們的產品競爭的新產品,以贏得消費者的接受和購買。
競爭可能會加劇,包括新商業模式的發展、新的和資金雄厚的競爭對手的進入,以及我們的競爭對手進行業務合併或聯盟 ,其他細分市場中的老牌公司擴大到與我們的業務競爭。此外,包括搜索、數字內容和電子設備在內的新技術和增強技術 可能會增加我們的競爭。互聯網促進了競爭進入和比較購物,而日益激烈的競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。
聯盟供應鏈的中斷增加了 產品支出,並可能對運營結果造成不利影響。
發生一個或多個自然或人為災難,包括大流行疾病或病毒傳染,如新冠肺炎大流行;地緣政治事件,如戰爭、國內動亂對聯盟供應商所在國家的襲擊;以及實施設置壁壘或增加國際貿易相關成本的措施,可能導致聯盟的物流或供應鏈網絡中斷。例如,新冠肺炎疫情的爆發擾亂了聯盟及其供應商和客户的運營。客户對某些 產品的需求在疫情期間也出現波動,這挑戰了Alliance預測和/或採購產品以保持 庫存水平以滿足需求的能力。此外,供應鏈中斷可能是卡車運輸和其他物流業務破產或失敗的結果。勞動力短缺也可能導致供應鏈中斷。
這些因素導致某些產品的產品庫存 成本較高,以及延遲將這些產品交付給Alliance的配送中心、分支機構或客户,未來可能會出現類似的結果。即使Alliance能夠為某些產品找到替代來源,它們 可能會花費更高的成本或要求Alliance產生更高的運輸成本,這可能會對Alliance的盈利能力和財務狀況造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱聯盟滿足客户產品需求的能力,並導致銷售損失、供應鏈成本增加、處罰或聯盟聲譽受損。任何此類因供應商中斷而增加的產品成本都可能對運營結果和財務業績產生不利影響。
通貨膨脹已經並可能繼續導致Alliance的產品成本以及運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額,這可能導致毛利率 和淨收益下降。
市場變量,如供應商產品成本的通貨膨脹、人工費率和燃料、運費和能源成本,已經並可能繼續增加,這可能會導致聯盟無法 有效地管理其產品成本以及運營和管理費用,從而使其能夠利用其收入增長 獲得更高的淨收益。此外,Alliance無法將產品成本的增加及時或根本轉嫁給客户,這可能會導致Alliance的運營和管理費用增加,從而導致毛利率和淨利潤下降。
經濟疲軟、市場趨勢和其他影響聯盟客户盈利能力和財務穩定的條件 可能會對聯盟的銷售增長和運營業績產生負面影響。
經濟、政治和行業趨勢影響聯盟的商業環境。Alliance服務於多個行業和市場,在這些行業和市場中,對其產品和服務的需求對Alliance客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。這些客户中的許多 所在的市場受週期性波動的影響,這些波動源於市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本 、貨幣匯率、央行利率波動、經濟衰退、衰退、外國競爭、生產離岸 、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或人為災害、 極端天氣、大流行病的爆發(如新冠肺炎)、通貨膨脹、通貨緊縮,以及 聯盟無法控制的各種其他因素。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉門店、推遲購買、降低批發採購水平,或者降低對自己的零售和批發產品或服務的需求。
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這些事件中的任何一項都可能減少這些客户從Alliance購買的產品和服務的數量,或者削弱Alliance的客户及時全額付款的能力 ,並可能對Alliance的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。
如果我們產生任何重大減值費用,我們的淨收益將減少 。
收購品牌的盈利能力下降 或我們決定減少關注或退出這些品牌可能會影響我們收回相關資產賬面價值的能力, 可能會導致減值費用。同樣,我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值,這可能會導致我們的商譽減記,從而損害我們的淨收益。
與業務擴展相關的風險
我們的擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力。
我們正在迅速而顯著地擴展業務,包括增加我們的產品和服務,並擴展我們的基礎設施,以支持我們的零售和服務業務。這種 擴展增加了我們業務的複雜性,並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來壓力。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。
我們可能無法實現收購或投資於我們的收購或合資企業的預期收益,或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少。
收購和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分,例如我們在2020年9月收購了COKEM。收購可以擴大我們的品牌持有量和產品種類,使我們的產品多樣化,並使我們能夠建立更多的公司能力和能力。
我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品 是否會在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度,或者任何此類 收購的公司或投資是否將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。 在某些情況下,我們預計可能收購的公司整合到我們的運營中將產生生產、營銷 和其他運營、收入或成本協同效應,從而產生更大的收入增長和盈利能力,並在適用的情況下節省成本 、運營效率和其他優勢。但是,我們不能確定這些協同效應、效率和成本節約是否會實現 。即使實現了這些好處,在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更自主地運營它們,而不是 將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作,或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和盈利的產品、娛樂或服務。 我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或受益,而且收購可能會消耗大量的管理人員精力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
我們向新產品、服務、技術、 和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。
我們可能在較新的 細分市場中經驗有限或沒有經驗,我們的客户可能不會採用我們的產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰,如果這些產品的客户遇到服務中斷、故障或其他質量問題,我們可能會提出索賠。此外, 新活動的盈利能力(如果有的話)可能比舊活動低,而且我們在這些 新活動中可能不夠成功,無法收回投資。如果發生這種情況,可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的運營結果和增長率可能會出現大幅波動。
我們可能無法準確預測增長率 。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們的很大一部分支出和投資是固定的, 如果銷售額低於預期,我們可能無法足夠快地調整支出。
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我們的收入增長可能不可持續,我們的收入百分比 增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤的增長依賴於對我們或我們的客户提供的產品和服務的需求的持續增長,我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟,無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的,都可能導致收入或增長減少。
由於許多其他原因,我們的銷售和經營業績也將波動 ,包括本節其他部分描述的風險和以下風險:
● | 我們有能力保留和增加對現有客户的銷售,吸引新客户,並滿足客户的需求; |
● | 我們有能力保留和擴大我們的客户網絡; |
● | 我們有能力以優惠的條件提供產品,管理庫存,完成訂單; |
● | 引入有競爭力的商店、網站、產品、服務、降價或改進; |
● | 互聯網、電子商務、電子設備和網絡服務的使用率或採用率的變化,包括在美國以外; |
● | 擴大和升級我們的系統和基礎設施的時間、效率和成本; |
● | 我們在地域、服務和產品線擴展方面的成功; |
● | 我們為我們目前的業務和未來增長提供資金的程度和任何此類融資的條款; |
● | 法律訴訟和索賠的結果,可能包括重大的金錢損害賠償或禁令救濟,並可能對我們的經營業績產生重大不利影響; |
● | 我們銷售的產品和服務組合的變化; |
● | 我們的商品和供應商退貨水平的差異; |
● | 我們在多大程度上提供免費送貨,繼續在全球範圍內降價,併為我們的客户提供額外的好處; |
● | 影響我們聲譽或品牌形象的因素; |
● | 我們在技術和內容、實現和其他費用類別上的投資程度; |
● | 燃料和汽油價格上漲,以及其他能源產品和紙、包裝用品等商品價格上漲; |
● | 我們的權益法投資在多大程度上記錄了重大的營業和非營業項目; |
● | 我們客户和我們商店之間的網絡運營商在多大程度上成功地收取費用,使我們的客户不受損害和不受限制地訪問我們的在線服務; |
● | 我們在欠款到期時收回欠款的能力; |
● | 我們的服務使用受到間諜軟件、病毒、網絡釣魚和其他垃圾郵件、拒絕服務攻擊、數據盜竊、計算機入侵、中斷和類似事件影響的程度; |
● | 恐怖襲擊和武裝敵對行動; |
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● | 供應鏈問題要麼是芯片短缺,要麼是 |
● | 生產黑膠唱片的交貨期很長。 |
我們的國際業務使我們面臨許多風險。
我們的國際活動對我們的收入和利潤並不重要,我們計劃進一步在國際上擴張。在某些國際細分市場,我們的運營經驗相對較少,可能不會受益於任何率先進入市場的優勢或以其他方式取得成功。建立、發展和維持國際業務以及在國際上推廣我們的品牌的成本是高昂的。我們的國際業務可能無法持續盈利。
除了本 部分中其他部分描述的風險外,我們的國際銷售和運營還面臨許多風險,包括:
● | 當地的經濟和政治條件; |
● | 政府監管和合規要求(如對我們提供的產品和服務以及競爭的監管),限制性政府行動(如貿易保護措施,包括出口關税和配額以及關税和關税),國有化,以及對外資所有權的限制; |
● | 對某些產品或服務的銷售或分銷的限制,以及對產品、服務和內容的責任的不確定性,包括由於不太適合互聯網的法律制度、當地法律、缺乏法律先例以及關於媒體產品的實體和數字分銷以及知識產權執法的不同規則、法規和做法而產生的不確定性; |
● | 商業許可或認證要求,如進口、出口、網絡服務和電子設備; |
● | 對資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制; |
● | 履約能力和技術基礎設施有限; |
● | 較短的應付和較長的應收賬款週期及其對現金流的負面影響; |
● | 有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付以及定價或折扣限制的法律法規; |
● | 與美國相比,消費支出水平較低,增長機會較少; |
● | 信用卡使用率降低,支付風險增加; |
● | 由於距離、語言和文化差異,在人員配備、開發和管理海外業務方面存在困難; |
● | 不同的僱員/僱主關係以及勞資理事會和工會的存在; |
● | 遵守美國《反海外腐敗法》和其他適用的美國和外國法律,禁止向政府官員和其他第三方行賄; |
● | 影響貿易、外國投資、貸款和税收的美國和其他司法管轄區的法律和政策;以及 |
● | 地緣政治事件,包括戰爭和恐怖主義。 |
隨着國際實體、電子商務和其他服務的增長,競爭將會加劇,包括採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有巨大的競爭優勢,因為他們更瞭解,
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並關注當地客户,以及他們更成熟的本地品牌名稱。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理所需的人員,這可能會限制我們的國際增長。
如果我們不能成功地在我們的消費者羣中開發和擴展我們的合作伙伴品牌,我們的業務將受到影響。
我們的戰略是專注並擴大更大的全球品牌 ,重點是發展和擴大我們的關鍵合作伙伴品牌,我們認為這些品牌在我們的客户羣中具有最大的全球潛力 。隨着我們將精力集中在更多品牌上,我們相信我們可以獲得額外的優勢,並增強消費者的體驗 。這種專注意味着我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的新合作伙伴在我們的消費者基礎上成功開發這些新品牌的能力,以及在廣泛的市場中保持和擴大這些品牌對全球消費者的觸角和相關性的能力。這一戰略要求我們收購、建立、投資和發展我們在音樂、電影、遊戲、消費產品和娛樂產品方面的能力。獲取、開發、投資和發展這些能力需要花費大量的精力、時間和金錢,但不能保證成功。我們品牌藍圖戰略的成功還需要我們的業務部門之間的顯著協調和整合。如果我們無法在我們的 品牌藍圖中成功開發、維護和擴展關鍵合作伙伴品牌,我們的業務業績將受到影響。
與消費者需求變化相關的風險
消費者的興趣瞬息萬變,對產品和娛樂產品的接受程度受到外部因素的影響。
家庭、個人、粉絲和觀眾的興趣發展非常迅速,每年都會因地理位置而發生巨大變化。要取得成功,我們必須 正確預測能夠吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式,並迅速開發和推出創新產品和引人入勝的娛樂活動,以贏得消費者有限的 時間、注意力和支出。隨着科技、社交媒體和數字媒體在娛樂產品中的使用不斷增加,以及消費者可獲得的娛樂範圍不斷擴大,這一挑戰變得更加困難。不斷髮展的消費者品味和不斷變化的 興趣,再加上不斷變化和擴大的娛樂和消費者財產以及爭奪消費者興趣和接受度的產品,造成了這樣一種環境,即一些產品和娛樂產品無法獲得消費者的接受 ,而其他產品和娛樂產品可能在一段時間內很受歡迎,但隨後會迅速被取代。 因此,我們的產品和娛樂產品的消費者生命週期可能較短。
消費者對我們或我們合作伙伴的娛樂產品的接受程度也受到外部因素的影響,例如評論、促銷、電影和電視節目的質量和接受度、音樂、視頻遊戲和同時或幾乎同時進入市場的內容、可供選擇的 娛樂和休閒活動形式、一般經濟狀況和公眾喜好,所有這些都可能迅速變化,其中大部分都不是我們所能控制的。不能保證我們發行的電視節目和電影、視頻遊戲、視頻電影 會獲得好評或收視率,我們發行的電影、視頻遊戲、視頻電影會受到消費者的歡迎 並在我們的發行渠道中表現良好。
如果我們花費時間和資源來分銷 ,並營銷消費者不接受或覺得足夠有趣而無法購買足夠數量的產品或娛樂 以使我們有利可圖,我們的收入和利潤可能會下降,我們的業務業績可能會受到損害。同樣,如果我們的產品和娛樂未能正確預測消費者的興趣,我們的收入和收益將會減少。
如果不能及時、經濟高效地開發、推出和發貨計劃中的產品、產品線和新品牌,可能會損害我們的業務。
在收購新產品、產品線和新品牌時,我們預計了相關產品和品牌的推出日期。當我們聲明我們將在未來某個時間推出或預期推出特定產品、產品線或品牌時,這些期望是基於根據我們當前預期的開發計劃完成相關的開發、實施和營銷工作。我們不能 保證我們能夠以經濟高效的方式及時採購和發貨新的或持續的產品,以滿足不斷變化的消費者需求。
我們分銷的許多產品越來越複雜,提供了更大的創新和產品差異化,這也加劇了風險。開發過程中出現不可預見的延遲或困難 ,
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我們產品和新品牌的計劃開發成本或預期消費者需求的變化 可能會導致產品的推出日期晚於預期,可能會降低或消除此類產品的盈利能力,或者在某些情況下可能會導致產品或新品牌的推出停產。
與我們的供應鏈和銷售渠道相關的風險
如果我們無法應對全球供應鏈挑戰 ,我們的業務可能會受到損害。
從2021年開始,一直持續到2022年,我們面臨着全球供應鏈的挑戰,一些產品的生產和交付因物流而延遲,包括勞動力、卡車運輸和集裝箱短缺、港口擁堵和其他運輸中斷。我們過去經歷過材料成本上升和部分產品短缺,或任何週期性和不可預測的生產停產,例如由於新冠肺炎。 雖然我們已採取措施減輕這些供應鏈挑戰的影響,例如通過使用替代港口和空運 ,但此類措施會導致成本上升,因此不能保證所採取的措施將繼續有效。我們 還在某些情況下提高了價格,以幫助抵消增加的成本。我們不能保證我們能夠避免未來的供應鏈挑戰,或者如果我們面臨這樣的挑戰,我們不能保證我們能夠在未來提高價格。我們也不能保證 我們已經採取的價格上漲將抵消我們已經產生的以及未來可能產生的全部額外成本,以緩解供應鏈中斷。此外,如果我們不能談判有利的承運人協議、按時交貨或以其他方式滿足對我們產品的需求,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能使我們的業務適應持續的電子商務轉變,我們的業務可能會受到損害。
在2023財年,電子商務銷售額約佔我們前四大客户總銷售額的24%,這是因為消費者越來越多地在網上購買我們的產品,而不是通過店內購物 這是因為在新冠肺炎疫情期間,由於關閉和零售店有限的准入加速了向電子商務的持續過渡。電子商務銷售導致零售商的庫存減少,這導致我們調整了供應鏈。 客户希望以更低的成本更快地交貨,這使得供應鏈更加緊張。此外,如果我們用於支持電子商務訂單處理的技術和系統 不有效,我們在經濟高效的基礎上按時交付產品的能力可能會受到不利影響 。如果不能繼續調整我們的系統和供應鏈併成功完成電子商務銷售,可能會損害我們的業務。
我們零售客户羣的集中和持續向電子商務銷售的轉變意味着,經濟困難或我們主要客户的採購或促銷政策或模式的變化可能會對我們產生重大影響。
在截至2023年6月30日的財年中,我們的前五大客户產生了約50%的淨銷售額,我們最大的客户約佔我們總淨銷售額的23%(包括所有渠道、 市場細分和業務線),併購買了約47%的產品組合,包括約47%的音樂、24%的遊戲、23%的電影和6%的消費品。在截至2022年6月30日的財年中,我們最大的客户佔我們總淨銷售額的27%,包括所有渠道、細分市場和業務線。由於我們的客户集中,如果我們的最大客户在履行對我們的義務時遇到困難,停止與我們做生意,大幅減少他們從我們那裏購買的金額,偏袒競爭對手或新進入者,改變他們的購買模式,向我們收取意外費用,改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們產品的資源,或者退回大量我們的產品,我們的業務可能會受到損害。
我們的客户不會就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾,而是通過交付採購訂單進行所有采購。任何客户都可以減少對我們產品的總體購買 並減少其所攜帶的產品的數量和種類,以及為我們的產品分配的貨架空間。此外,我們客户的集中度增加可能會對我們為產品談判更高銷售價格的能力產生負面影響,並且 可能會導致毛利率低於在客户之間減少整合的情況下獲得的毛利率。此外, 重要零售客户的失敗或不成功可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
我們的業務(包括我們的成本和供應鏈) 受制於與採購、製造、倉儲、分銷和物流相關的風險,失去任何關鍵供應商 或服務提供商都可能對我們的業務產生負面影響。
我們提供的所有產品均由第三方 標籤、工作室、出版商和供應商製造,因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營 結果將受到我們提供的產品成本增加的負面影響,我們無法保證成本不會 上升。此外,隨着我們擴展到新的類別和產品類型,
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我們預計,我們在這些新 領域可能沒有強大的購買力,這可能導致成本高於我們在當前類別中的歷史水平。我們可能無法將增加的 成本轉嫁給消費者,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果我們提供的產品製造所用材料的供應 出現重大中斷,我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到具有可比質量的材料的替代 供應商。
此外,我們從製造商和供應商收到的產品和商品可能質量不足或沒有損壞,或者這些產品可能在運輸過程中損壞, 存儲在我們的倉庫履行中心或與第三方電子商務或零售客户或消費者退貨時。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品 不符合他們的期望、沒有正確標記或損壞,我們 可能會產生額外費用,並且我們的聲譽可能會受到損害。
我們從供應能力有限的有限 供應商處採購大量產品。無法保證我們目前的供應商能夠滿足我們的預期 增長或繼續以優惠價格供應當前數量。如果我們現有的供應商無法以 及時或具有成本效益的方式提供產品,可能會損害我們的增長,並對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生不利影響。我們一般不會與任何供應商訂立長期供應合約,而我們的任何供應商可 隨時停止向我們銷售產品。失去我們的任何其他重要供應商,或終止他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家獎勵,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們不斷尋求擴大我們的產品 供應商基礎,特別是在我們確定新市場時。我們還要求新的和現有的供應商滿足我們的道德和業務合作伙伴 標準。供應商還可能必須滿足政府和行業標準以及我們的消費者要求的任何相關標準, 這可能需要供應商和我們的額外投資和時間。如果我們的任何主要供應商資不抵債、停止或大幅 減少其運營或經歷財務困境,或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營。 如果我們無法確定新供應商或與新供應商建立分銷關係,或無法取代任何現有供應商的損失, 我們可能會處於競爭劣勢,我們的業務可能會中斷,我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到不利影響。
我們的主要供應商目前為我們提供 某些激勵措施,如延長付款期限、批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發 資金。減少或終止這些激勵措施將增加我們的成本,並可能降低我們實現或保持 盈利能力的能力。同樣,如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施(包括優惠定價), 我們的競爭優勢將被削弱,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生不利影響。
我們面臨着巨大的庫存風險。
除了我們和第三方在其他地方描述的與履行網絡和庫存優化有關的風險外,我們還面臨着重大庫存風險,這些風險可能會由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化、變質、 和其他因素而對我們的運營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢,避免我們生產和/或銷售的產品積壓或庫存不足。然而,在訂購庫存或組件與銷售日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。 此外,當我們開始銷售或製造新產品時,可能很難建立供應商關係、確定合適的產品或組件選擇以及準確預測需求。購買某些類型的庫存或組件需要大量的交貨期和預付款,而且可能無法退貨。我們對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存, 有時我們無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。如果我們的庫存 預測和生產計劃流程導致更高的庫存水平超過客户要求的水平,或者我們的 客户減少了與我們的訂單,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為庫存的運輸成本以及 額外的庫存減記過剩和過時的庫存。上述庫存風險因素中的任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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如果我們的第三方供應商的標籤、工作室和 出版商不遵守適用的法律法規,我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和 前景都可能受到損害。
我們的聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商的標籤、工作室、出版商和其他供應商以及零售合作伙伴對道德僱傭行為的遵守情況,例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康工作條件的行為,以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制,也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、 僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、 規範或道德標準,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外成本,這些都會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。
運輸是我們業務的重要組成部分,運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們主要依靠主要供應商滿足我們的 運輸要求。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款,或者如果這兩個供應商中的一個遇到性能問題或其他困難,可能會對我們的運營結果以及我們的消費者或零售合作伙伴體驗產生負面影響。 運輸供應商還可能會不時徵收運輸附加費。此外,惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們高效接收入庫庫存和將產品運往消費者和零售商的能力產生負面影響。例如,國際主要航運港口的罷工在過去曾影響我們第三方標籤、製片廠、出版商和供應商的庫存供應, 美國與中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來導致關税增加,取消我們某些產品目前的關税排除,這可能會限制商品從中國流向美國。我們 還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失,我們的消費者可能會感到不滿,停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們面臨與在線支付方式相關的風險,包括與第三方支付處理相關的風險。
我們目前接受各種付款方式,包括支票、ACH、電匯、信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時, 我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務,對於某些支付方式,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本,並影響實現或保持盈利的能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求,包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS,以及管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會更改或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞,我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、合同賠償 或商家協議和類似合同中包含的責任而產生的繁重的 和鉅額罰款、罰款和評估,並且我們可能失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力,這可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。
此外,隨着我們業務的變化,我們可能會受到現有標準下的不同規則的約束,這可能需要新的評估,涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。隨着我們向消費者提供新的支付選擇,包括整合新興的移動和其他支付方式,我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求 ,如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利 ,或者如果我們的支付系統發生數據泄露,我們可能會被罰款 或更高的交易費,並可能失去接受消費者信用卡支付的能力,或面臨限制,或者 促進其他類型的在線支付。
我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單,最終可能會因在非法活動中未經授權使用持卡人的卡號而承擔責任 並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用, 還會讓我們對相關的轉賬金額負責。如果我們的退費率過高,信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。至
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減少信用卡欺詐,我們使用Kount對所有信用卡訂單進行評分 以確定欺詐風險。此外,如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利,或為欺詐性使用此類信息提供便利,我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言,如果我們處理犯罪欺詐交易,我們可能幾乎沒有追索權 。如果發生任何此類事件,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都可能受到不利影響。
我們依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、 供應商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商,他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務,這可能會損害我們的品牌,引起消費者的不滿,並要求 我們尋找產品或服務的替代供應商。
我們不擁有或經營任何製造設施。 我們使用多個第三方供應商和標籤、工作室、出版商,主要位於美國、中國和墨西哥 以及其他國家的供應商,在較小程度上製造和供應我們提供和銷售的所有產品。
我們在採購訂單的基礎上與我們的許多第三方供應商和 唱片公司、製片廠、出版商和供應商接洽,在大多數情況下並不與他們簽訂長期合同。這些第三方提供和製造我們提供和銷售的產品的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭性訂單和這些公司的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商,則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力,或者根本不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能來滿足我們的要求。此外,我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方的數量以及我們向其銷售的司法管轄區的數量使我們在遵守海關關税和消費税方面的努力變得更加複雜;任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外,質量控制問題,如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用的法律或法規的材料和交付的產品,可能會損害我們的業務。質量控制問題可能會導致監管行動,如限制進口、質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺,損害我們的銷售並導致無法使用的產品的庫存減記 。
我們還將執行流程的微小部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説,我們依賴第三方 供應商進行信用卡處理,我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。如果這些實體中的一個或多個未能及時或根本不能提供預期的服務,或未能以我們預期的價格提供預期的服務,或者將這些外包職能更改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行而產生的成本和中斷, 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂了短期合同,這些現有協議到期後,我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款,或者根本無法重新談判條款。
此外,我們的第三方唱片公司、製片廠、出版商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能:
● | 有與我們不一致的經濟或商業利益或目標; |
● | 採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動; |
● | 不能或不願意履行相關採購訂單下的義務,包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務,並遵守適用的法規,包括有關產品安全和質量的法規; |
● | 有經濟困難的; |
● | 遇到原材料或勞動力短缺的情況; |
● | 遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本的增加; |
● | 在適當繳納關税或消費税方面遇到困難; |
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● | 向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權; |
● | 從事可能損害我們聲譽的活動或做法;以及 |
● | 與我們的競爭對手合作,被我們的競爭對手收購或控制。 |
與我們的債務相關的風險
我們的信貸安排到期,加上公司在截至2023年6月30日的財年的運營虧損,令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們與美國銀行的信貸安排從2023年9月29日延長至2023年12月31日,我們一直無法保持一定的最低固定收費比率以遵守信貸安排中定義的相關財務契約,因為我們已獲得對違規行為的豁免。如果沒有從運營中產生足夠的現金流、獲得其他流動性來源或延長現有信貸安排,以及 本公司在截至2023年6月30日的年度內出現運營虧損,並出現營運資金赤字,這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營,或在正常運營過程中實現資產和清償負債。如果我們需要尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金,並且仍然懷疑我們作為持續經營的企業的能力 ,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。 如果我們無法獲得足夠的資金,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 ,我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不 清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中的價值, 投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
聯盟現有的和未來的任何債務都可能對其業務運營能力產生不利影響。
該公司於2022年1月24日與美國銀行對其信貸 安排進行了修訂(追溯至2022年1月1日),將利率基準 從Libor過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。截至2023年6月30日止年度,使用SOFR的左輪手槍的實際利率為6.0%(SOFR加2.11%)。截至2022年6月30日止年度的實際利率為3.61%。
信貸工具到期日從2023年9月29日延長至2023年12月31日,浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或美國銀行Libor利率加2%中較高的一個,截至2022年1月1日,SOFR加2.11%的未來利差。2022年6月30日,美國銀行的信貸額度從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日,根據下文定義的第2912號修正案,與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。
如附註8所披露者,於2023年4月21日,本公司若干附屬公司作為其項下的借款方(“借款方”)向信貸安排登記修正案編號十二及豁免 (“修正案編號:第(12)”)。第12號修正案規定美國銀行和 所要求的貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件,包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求,以及其他某些非金融契約違約,以及 修改信貸安排以:(I)暫停固定費用覆蓋率契約要求,直至借款人遵守該要求的第一個 日曆月末(“固定費用覆蓋率遵守日期”), 和(Ii)增加一項額外的契約,要求借款人維持特定的EBITDA最低水平,該要求將 保持有效,直到固定費用覆蓋率遵守日期為止。根據第12號修正案,借款人同意支付代理人約180,000美元的豁免費。
於2023年9月13日,作為信貸安排下的借款人(“借款人”),本公司的若干附屬公司訂立了信貸安排第13號修正案及豁免(“第13號修正案”)。第13號修正案規定,美國銀行和所需貸款人(在信貸安排中定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件,包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保,以及2023年6月、7月和8月期間的被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款,金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約;然而,借款人已提出要求,貸款人已同意
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放棄指定的違約事件並修改信貸安排 並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。
本公司的所有資產(某些資本化租賃除外) 及資產權益均已根據Alliance、Bank of America,N.A. 於2017年2月21日訂立的貸款及擔保協議抵押作為抵押品。以及其他各方不時以書面形式修訂、重申、補充、包括或 修改的協議(“信貸融資”)。此外,信貸融資包含公司必須遵守的某些財務 契約。未能遵守信貸安排 中包含的財務契約可能導致違約事件。違約事件,如果沒有糾正或放棄,將允許加速信貸安排下的任何未償還債務 。
信貸額度下的可用性受到公司借款基數計算的限制 ,如信貸額度中所定義。此外,截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,未使用信貸額度的承諾費為0. 25% ,費用分別為147,000美元及100,000美元。 截至2023年6月30日,可用性為200萬美元,未償還左輪手槍餘額為1.33億美元。截至2022年6月30日,可用性為4800萬美元,未償還的Revolver餘額為1.36億美元。由於違約事件,貸款人沒有義務 為任何貸款提供資金,安排簽發任何信用證,或向本公司或為本公司的利益提供任何其他便利。
左輪手槍天平由以下部分組成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
美國銀行循環信貸安排 | | $ | 133,323 | | $ | 136,176 |
減去:遞延財務成本 | | (42) | | (208) | ||
循環信貸,淨額 | | $ | 133,281 | | $ | 135,968 |
Alliance的未償債務,包括 我們從美國銀行借款以外的任何額外債務,以及其其他財務義務和合同承諾, 可能會產生重大不利後果,包括:
● | 要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金,減少可用於營運資本、資本支出、潛在收購、國際擴張、新產品開發、新企業關係和其他一般企業目的的資金; |
● | 使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響; |
● | 使我們受制於限制性公約,這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性;以及 |
● | 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來滿足我們當前和未來的債務 服務義務。但是,我們可能沒有足夠的資金,並且可能無法 安排額外的融資,以支付根據信貸額度或任何其他債務工具到期的金額。未能付款 或未能遵守我們現有信貸融資或此類其他債務工具項下的其他契約,可能導致違約事件和 到期款項提前到期,這將對我們的業務產生重大不利影響。如本公司 綜合財務報表附註8所披露,截至2023年6月30日止年度,本公司未能滿足固定費用覆蓋率 比率契約要求。
Alliance 信貸安排下的違約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力,並對我們的流動性產生不利影響。
Alliance的信貸融資包含許多 限制性契約,這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為 的能力,Alliance獲得了一項豁免,豁免不遵守與其 交付6月30日相關期間的每月未經審計財務報表和合規證書相關的一項非財務契約。2022年, 2022年7月31日和2022年8月31日。這種不遵守行為導致了
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在信貸安排下違約。由於截至資產負債表日及其後期間的這種不合規行為,截至2022年6月30日,公司已將信用額度淨額 135,968美元的未償還餘額分類為流動負債。
如本公司綜合財務報表附註8所披露,於截至2023年6月30日止年度內,本公司未能達到固定費用覆蓋率 契約要求。本公司因未能達到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用承保比率而獲得豁免。於2023年4月21日,本公司的若干附屬公司簽署了《貸款及擔保協議和豁免第12號修正案》,正式確定此類豁免,並修改信貸安排,其中包括:(I)暫停固定抵押覆蓋率契約要求,直至借款人遵守該要求的第一個日曆月底(“固定抵押覆蓋率合規日期”),以及(Ii)增加額外契約,要求借款人維持特定的最低EBITDA水平,按日曆年度至今計算,截至當月最後一天,該要求將一直有效,直至固定費用 保險合規日期。如果貸款人不放棄遵守約定要求,則會導致未償還借款違約並按需支付,這將對我們和我們繼續經營的能力產生重大不利影響 。
2023年9月13日,作為借款人的 公司的某些子公司簽訂了信貸安排第13號修正案。第13號修正案規定,美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件,包括 與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保,以及2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款,金額從760萬美元 到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約;然而,借款人已提出請求,貸款人已同意放棄特定的違約事件,並修改信貸安排,並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。
違反信貸安排的契諾 可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務,並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外,信貸安排下的違約事件可能允許信貸安排下的貸款人終止所有承諾,以進一步延長信貸安排下的信貸 。此外,如果我們無法償還信貸安排下的到期和應付金額, 這些貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保,以確保這筆債務。如果我們的貸款人加速償還我們的借款,我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。您應該閲讀我們在本10-K和我們提交給美國證券交易委員會的文件中對信貸安排的更詳細描述 ,以及也提交給美國證券交易委員會的信貸協議,以瞭解有關這些契約的更多信息。
政府抗擊通脹的努力,以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力,可能會導致我們招致更高的利率和融資成本 。
通貨膨脹率在全球範圍內上升,美國經歷了歷史上的高通脹水平,政府實體採取了各種行動來抗擊通脹, 例如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或實施額外的努力來對抗通脹,其中可能包括繼續提高利率基準和/或將利率基準維持在較高的水平 。政府的這種努力,加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力,可能會導致我們在美國銀行的信貸額度上產生更高的利率和融資成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們的負債可能會限制我們的現金供應,導致我們 將現金轉移到償還債務的資金上,或者使我們更難採取某些其他行動。
我們以基於資產的信貸額度 運營業務,為營運資金提供資金,以支持我們的應付帳款和庫存購買。
● | 使我們在債務到期時更難和/或更昂貴地償還或再融資,特別是在不利的經濟和行業狀況下,因為收入減少或成本增加可能導致業務現金流不足以按計劃償還債務; |
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● | 要求我們的大部分可用現金用於償還債務,從而減少了我們現金用於營運資本、資本支出、開發項目、收購或其他戰略機會、股息支付、股票回購和其他一般公司目的的可用資金; |
● | 使我們更難籌集資本來為營運資本、資本支出、支付股息、實施戰略舉措或其他目的提供資金,並導致更高的利息支出,如果當前或未來的借款受到浮動利率的限制,利息支出可能會進一步增加; |
● | 要求在我們的債務工具下對我們施加實質性不利的條款、條件或契諾,其中可能包括,例如,對額外借款的限制,或對我們創建留置權、支付股息、回購我們普通股或進行投資的能力的限制,其中任何一項都可能阻礙我們進入資本市場或我們在開展業務時的靈活性,並使我們更容易受到經濟低迷和不利競爭行業條件的影響;以及 |
● | 如果我們的業務經歷了嚴重的下滑,就會危及我們償還債務的能力。 |
如果我們無法獲得或服務於我們的其他外部融資, 或者如果此類融資施加的限制過於繁重,我們的業務將受到損害。
由於我們業務的季節性,為了滿足我們的營運資金需求,我們依賴循環信貸協議,該協議提供基於循環資產的175,000,000美元承諾貸款信貸安排。信貸安排包含某些限制性契約,規定了槓桿和覆蓋範圍要求,以及投資級貸款的某些其他典型限制。這些限制性公約可能會限制我們未來的行動,以及我們在財務、運營和戰略方面的靈活性。自2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日起,本公司因不遵守某些非金融契約而獲得貸款人的豁免。隨後,本公司還因未能達到截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率而獲得豁免。此外,9月13日收到了一份豁免,用於信貸安排下的某些特定違約事件,包括 第五第三銀行的優惠設備租賃擔保和2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款,金額從7.6美元到 1,700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸貸款的契約;然而,借款人已提出請求,貸款人已同意放棄特定的違約事件,並修改信貸貸款,並將轉換終止日期延長93天至2023年12月31日。
我們個人的財務業績不僅可能影響我們獲得外部融資來源的能力,而且總體上信貸市場的重大中斷也可能損害我們獲得融資的能力 。在經濟嚴重低迷和/或信貸市場陷入困境時,一個或多個外部融資來源可能無法或不願向我們提供資金。在這種情況下,我們可能無法 獲得現有信貸安排下的資金,也可能無法找到替代資金來源。
我們也可以選擇不時地通過發行債務證券來滿足我們的資本需求。我們是否有能力以令人滿意的條款發行此類證券,將 取決於我們的業務和財務狀況、主要信用評級機構發佈的任何評級、市場利率 以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。信貸市場狀況和現行利率在過去波動很大,未來可能也會波動。這些因素的變化可能 使我們難以出售債務證券,或要求我們提供更高的利率才能出售新的債務證券。如果 無法以理想的條款獲得融資,或根本不能獲得融資,可能會損害我們支持未來運營或資本需求的能力 或從事其他業務活動。
如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務,我們將需要為我們的未償債務進行再融資,否則將面臨違約。我們不能保證我們 能夠以優惠的條件對債務進行再融資,或者根本不能。
與我們的管理相關的風險
我們的成功有賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。我們在招聘、聘用和留住我們的管理團隊和許多其他技術人員方面與許多其他潛在僱主競爭
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世界各地的官員和員工。遠程工作的日益普遍 在留住員工方面帶來了進一步的挑戰,因為一些員工希望在他們的就業中擁有更大的靈活性,而且遠程工作的能力可以提供更多的就業機會。未能留住關鍵員工的影響可能很大,因為失去了關鍵知識和關係、失去了創造性人才、失去了工作效率、招聘和培訓成本,所有這些都可能導致 盈利能力下降。我們不能保證我們會招聘、聘用或留住我們取得成功所需的關鍵人員。
我們未來的成功將取決於我們主要高管的領導 ,如我們的執行主席奧格爾維先生和首席執行官Jeff·沃克先生。Ogilvie先生和Walker先生是其他公司的高管,包括GameFly Holdings,Inc.。GameFly是Alliance的客户。Alliance 使用GameFly位於加利福尼亞州萊克伍德的倉庫為Alliance的客户發貨和履行產品。在分配業務時間方面可能會出現利益衝突 ,此類衝突可能不會以有利於聯盟的方式解決。我們失去了關鍵管理層或其他員工,無法通過我們的新領導者推動成功,或者我們無法留住或聘用具有我們多樣化和不斷變化的業務所需技能的有才華的 人員,這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們不能培養多樣化的頂尖人才,我們可能無法 競爭,我們的業務可能會受到損害。
要想在競爭中取勝,我們必須不斷培養多元化的人才隊伍。我們倡導多元化和包容性的工作環境。為此,我們制定了招聘和留住有才華的多元化員工的目標和目標 ,我們相信這些員工將培養有利於我們業務的新想法和新視角。對多樣化人才的競爭非常激烈。我們不能保證我們會實現我們的目標,也不能保證我們的行動會給我們的業務帶來預期的好處。
聯盟與關聯方進行了交易, 此類交易可能存在利益衝突,可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
聯盟已經與關聯方進行了交易,包括我們的兩個主要股東。我們已經與Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker擁有的公司進行了交易,其中包括GameFly Holdings,LLC。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發行的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機,金額分別為1,680萬美元和750萬美元。聯盟的客户GameFly 由聯盟的兩位股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分擁有。Alliance認為支付給GameFly的金額 是公平的市場價值。雖然Alliance和GameFly之間的協議可由任何一方隨時終止,但鑑於Ogilvie先生和Walker先生在Alliance分別擔任執行主席和首席執行官的職位。2023年9月13日,本公司的某些子公司作為借款人簽訂了信貸安排第13號修正案。第13號修正案規定,美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)可以免除信貸安排下的某些特定違約事件 ,包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保和稱為Ogilvie Loan的短期貸款 在2023年6月、7月和8月期間的交易金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些 違反了信貸安排的契約;然而,借款人提出了請求,貸款人同意放棄指定的違約事件,修改信貸安排,並將變更終止日期延長93天至2023年12月31日 。我們未來可能會與大股東、高管、董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行更多交易。請參閲“某些關係和關聯方交易”。
與此類關聯方的交易存在潛在的利益衝突 ,因為第三方擁有的關聯實體及其股東的利益可能與我們股東在談判和某些其他事項方面的利益不一致。例如,在與GameFly合同的結構和條款、合同補救措施、違約事件和與客户的交易有關的決策方面,可能會出現利益衝突。
根據我們的關聯方交易政策,我們進行的所有額外重大關聯方交易都需要(I)經我們的審計委員會的一致同意 或(Ii)經我們董事會多數成員的批准。請參閲“某些關係和關聯方交易--關聯方交易的政策和程序”。然而,如果此類交易 沒有與關聯方達成,並且這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者可能導致政府執法行動或其他訴訟,我們可能已經獲得了更有利的條款。
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聯盟的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
Alliance的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Alliance的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡,而根據聯邦證券法,該公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於聯盟管理和發展的時間 較少。
聯盟可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的知識、經驗和培訓。為使Alliance 達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 Alliance可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營,這將增加其未來的運營成本。
與我們的技術和知識產權相關的風險
如果我們不能保護我們的關鍵知識產權,我們的業務可能會受到損害。
我們的知識產權,包括我們的商標和商號、版權、專利,以及根據我們的許可協議和其他協議確定我們的知識產權權利並對我們的知識產權保密的權利,具有至關重要的價值。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律的組合來保護我們在美國和世界各地的寶貴知識產權的權利。第三方不時會挑戰我們在美國和世界各地對我們知識產權的所有權,未來可能也會嘗試挑戰。此外,我們的業務還面臨第三方偽造我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險,以及未經授權的第三方複製和分發我們的娛樂內容或泄露部分計劃中的娛樂內容的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權 ,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。同樣,第三方可能要求對我們的產品、產品或其他知識產權的某些 方面擁有所有權。我們未能成功保護我們的知識產權 可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。
如果不能成功運行我們的信息系統 並有效地實施新技術,可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面,包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、特許權使用費和財務報告以及各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他網絡安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤而損壞 或中斷。我們業務的高效運營和成功增長有賴於這些信息系統,包括我們有效運行這些信息系統併成功選擇和實施適當的升級或新技術和系統以及足夠的災難恢復系統的能力 。如果我們的信息系統或第三方託管技術未能按設計執行,或者我們未能有效地實施和運行它們,可能會擾亂我們的業務,需要大量的資本投資來解決問題,或者讓我們承擔責任。
如果我們的電子數據被泄露,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們和我們的業務合作伙伴通過電子方式在美國各地和雲中維護着大量數據。此數據涉及我們業務的方方面面,包括當前和未來的產品和正在開發的娛樂,還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴 和員工數據。我們維護旨在保護此數據的系統和流程,但儘管採取了此類保護措施, 仍存在入侵、網絡攻擊或篡改的風險,可能會危及此數據的完整性和隱私。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,並且變得越來越難以檢測。它們通常是由有動機、資源充足、熟練和堅持不懈的行為者實施的,包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”和懷有惡意行為的員工或承包商。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件和按鍵記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他手段來影響我們的技術系統和數據的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊
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還可能包括供應鏈攻擊,這可能會導致我們產品的生產延遲 。此外,在開展業務所需的某些情況下,我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息 。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證,他們有保護此類數據的系統和流程,並且在適用的情況下,他們將採取措施確保由 第三方保護此類數據,但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露,或未能防止或減少因違反我們的信息技術系統或其他手段而造成的數據丟失或損壞,都可能嚴重擾亂我們的運營, 損害我們的客户、消費者、員工和其他業務合作伙伴,損害我們的聲譽,違反適用的法律法規, 使我們承擔潛在的重大成本和責任,並導致可能重大的業務損失。
與我們無法控制的事項相關的風險,可能會影響我們的業務
全球冠狀病毒爆發或其他類似的傳染病、疾病或公共衞生大流行在我們和我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、許可證持有人、供應商和製造商運營的市場中爆發,可能會對我們的業務造成重大損害。
冠狀病毒的全球爆發繼續對全球人口造成不利影響,以及我們、我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、許可人、供應商和製造商所在市場的任何其他傳染性感染、疾病或其他不利公共衞生狀況的變異或爆發,都可能對我們的業務、收入和盈利能力產生重大負面影響。此類事件的發生 可能會導致,在冠狀病毒已導致的情況下,中斷和損害我們的業務,由以下幾個因素造成:
● | 由於港口容量持續增加,以及勞動力、集裝箱和卡車運輸短缺,導致運輸和分銷產品困難,導致海運和空運成本上升,產品供應延遲,這可能導致銷售延遲,在某些情況下還會導致銷售損失。 |
● | 產品供應中斷,原因是多個地區的第三方製造設施關閉或運營減少,包括但不限於中國、越南和美國。 |
● | 由於零售店關閉、零售店重新開張有限以及電子商務渠道供應額外產品的能力受到限制,消費者購買行為和產品供應的變化對銷售造成不利影響。 |
● | 我們業績的波動基於不同國家在控制冠狀病毒方面的進展以及這些市場的電子商務平臺的成熟程度。 |
● | 由於製作工作室的硬停止和軟重新開放,真人、有劇本和無劇本的娛樂內容的製作有限。 |
● | 內部和我們合作伙伴的娛樂製作和娛樂內容發佈的延遲或推遲。 |
● | 由於採取措施將新冠肺炎風險降至最低,娛樂製作成本增加;以及 |
● | 遠程工作的挑戰。 |
我們重新開放了我們的辦公室,通過部分在辦公室工作和部分遠程工作,為員工 提供了返回辦公室的靈活性。我們已採取措施將更多員工安全地 帶回辦公室,包括在我們開展業務的地區出現顯著增加感染率的變異時恢復完全遠程工作。對於一些員工來説,從完全遠程工作過渡到部分遠程和部分面對面工作可能很困難。我們正在積極徵求反饋並做出修改,為員工提供高效和安全的環境,並計劃在我們繼續過渡期間繼續監控員工的效率、滿意度和士氣。 不能保證員工的工作不會因過渡而受到一些幹擾。靈活工作安排的變化 可能會影響員工留任、員工的工作效率和士氣,給我們的技術資源帶來壓力,並帶來運營風險 。此外,網絡攻擊的風險或
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由於我們越來越多地轉向遠程工作環境,其他隱私或數據安全事件可能會加劇 ,因為遠程工作環境可能不那麼安全,更容易受到黑客攻擊。
我們和我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商所在市場的不利經濟狀況可能會對我們生產和發貨產品的能力產生負面影響,並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。
我們、我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商運營的市場中的各種經濟狀況可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大負面影響。不利經濟狀況的發生可能導致製造和其他工作停頓、減速和延誤; 產品或原材料的生產或發貨短缺或延誤;客户和消費者的採購延誤或減少; 以及其他導致成本增加或收入延遲的因素。通貨膨脹,例如美國和其他經濟體的消費者正在經歷的情況,可能會導致消費者所需的其他產品的成本大幅上升,例如汽油、家用取暖燃料或食品雜貨,這可能會減少家庭在我們提供的非必需產品和娛樂方面的支出。疲軟的經濟狀況、更高的利率、更低的就業水平或經濟衰退也可能顯著減少消費者對我們產品的購買 和娛樂支出。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突的負面影響,如烏克蘭戰爭、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲,或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境,以及由此帶來的消費者不確定性,可能會嚴重損害我們的收入 和盈利能力。
我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求,還取決於我們以允許我們盈利的成本生產和銷售這些產品的能力。 由於通貨膨脹或其他原因,紙板和其他組件(如用於塑料或電子組件的樹脂)的燃料和原材料價格上漲,運輸和運輸成本增加,以及我們產品製造市場的勞動力成本增加,所有這些都可能增加我們生產和運輸產品的成本,這反過來可能會降低我們的利潤率,降低我們的盈利能力,並損害我們的業務。
美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會損害我們的業務和財務業績。
我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。提供給消費者的刺激支出的減少、高通脹和信用卡利率的上升可能會影響可自由支配的支出。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退,或美國和我們經營的其他市場的信貸和金融市場中斷,可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。同樣,消費者持有的房屋或股市投資等關鍵資產的價值也會下降,從而降低消費者信心和消費能力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們的產品和娛樂方面的支出。這反過來又會減少我們的收入,損害我們的財務業績和盈利能力。
我們的全球業務規模較小,這意味着我們在許多不同的司法管轄區使用多種不同的貨幣進行交易。因此,如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上,美元與當地貨幣之間的匯率發生變化,我們以美元 美元報告的財務業績可能會受到重大影響,即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣,我們的費用 以美元計算會受到匯率的顯著影響,這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。主要貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大負面影響 因為它們是以美元報告的。
由於業務的季節性和影響內容可用性的工會罷工,我們的季度和年度運營業績可能會波動 。
我們的音樂、視頻電影、視頻遊戲和其他娛樂產品的銷售是季節性的,在假日季節,零售額在9月至12月期間出現增長。隨着零售商通過快速響應或及時庫存管理技術(包括使用自動庫存補充計劃)在控制庫存水平方面變得越來越高效,我們消費品業務的這種季節性隨着時間的推移而增加。此外,電子商務繼續顯著增長,並在我們面向消費者的最終產品銷售中所佔的比例更高。與傳統零售商相比,電子商務零售商傾向於持有更少的庫存,並將庫存更接近向消費者銷售的時間 。因此,客户對他們的訂單進行計時,以便由供應商(如我們)在更接近消費者購買時間的時候履行訂單。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資,但它們增加了像我們這樣的供應商完成訂單的壓力
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迅速並因此將庫存風險的很大一部分 和成本轉移到供應商。如果我們的供應鏈無法在客户需要時向他們提供產品,這還可能導致我們損失大量收入和收益。
零售商的庫存水平也可能 減少或延遲零售銷售,從而導致我們的收入減少。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售中比最初預期的更受歡迎,我們可能沒有足夠的時間採購和發貨足夠的額外產品來完全 滿足消費者需求。此外,在更短的時間內供應更多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險,這也可能會減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。
我們的娛樂業務也受到基於音樂、電視、電影和遊戲內容發佈時間的季節性變化的影響。發佈日期由多個因素決定,包括假期的時間、地理髮布日期和市場競爭。此外,SAG AFTRA罷工導致CD、DVD和其他娛樂行業缺乏內容。這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務的這種季節性模式需要大量 使用營運資金,主要用於購買假日季前幾個月的庫存,並需要準確預測假日季的產品需求,以避免失去熱門產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存 。我們未能準確預測和響應消費者需求,導致受歡迎產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩,這將減少我們的總銷售額,並損害我們的運營業績。
由於我們業務的季節性, 我們將受到重大和不利的影響,其對全年銷售額分佈更均勻的公司的影響是不成比例的 ,受到自然災害、恐怖襲擊、經濟衝擊或流行病等意外事件的影響,這些事件損害了我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式,或者受到罷工或港口延誤或其他供應鏈挑戰的影響,在假日購物季之前的關鍵幾個月裏,這些事件幹擾了貨物運輸,特別是來自遠東的貨物。
與税收和政府相關事務有關的風險
我們還面臨額外的納税義務和收税義務。 所得税法律法規的更改或對所得税規則的不同解釋,以及我們地理經營結果的更改,可能會影響我們的有效税率。
我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區負有各種税收和税收義務。我們可能會確認額外的税費並承擔額外的税收責任,包括因與税收相關的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化(包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化)而產生的其他税收義務責任。這些變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。 改革美國和外國税法的提議可能會對美國跨國公司按全球收益徵税的方式產生重大影響 並可能提高美國公司税率。例如,經濟合作與發展組織(OECD)和G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“包容性框架”)提出了兩項提案--支柱一和支柱二--分別修改現有的利潤分配和關聯規則,並確保最低税率。 2022年12月12日,歐盟成員國同意實施包容性框架的全球企業最低税率,税率為15%。其他國家也在積極考慮修改其税法,以採納包容性框架提案的某些部分。雖然我們無法預測這些建議是否或以何種形式成為法律,但這些變化如果成為法律,將不會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生實質性影響。2022年8月16日,總裁·拜登 簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》,其中包含了一些税收措施,其中包括對一些大公司徵收最低15%的公司税,以及對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外,越來越多的司法管轄區正在考慮或已經採取法律或行政做法,實施新的税收措施,包括以收入為基礎的税收,針對在線商務和遠程商品和服務銷售。其中包括對在線市場和遠程賣家徵收銷售額、消費額、增值税或其他税收的新義務,或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。例如,非美國司法管轄區已經提議或頒佈了對在線市場服務收入徵税的建議。除非實施更廣泛的國際税收改革,否則這些或類似的單邊税收措施可能會繼續擴散。我們的經營結果和現金流可能會受到預期或追溯徵收的額外税款的不利影響,或者由於未能履行任何收税義務或未能向各國政府提供有關我們的客户、供應商、 和其他第三方的信息而導致的額外税收或罰款
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經紀公司。在某些情況下,我們也可能沒有足夠的通知 使我們能夠在生效日期之前建立系統和採用流程來正確遵守新的報告或收集義務。
我們在美國和英國税務管轄區繳納所得税。我們還在我們的運營部門之間進行業務活動,並且我們在運營所在的英國受轉讓定價規則的約束。遵守轉讓定價規則存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的有效税率可能會受到税法的變化或解釋的影響,例如當前的美國政府和我們開展業務的其他司法管轄區正在考慮的税法,或者我們從不同税率的司法管轄區獲得的或税務機關確定的收入和收益的變化。
此外,我們已經並可能接受聯邦、州和國際司法管轄區的税務審查,如果税務機關以與我們不同的方式解釋法律和規則的應用,或不同意我們 適用的公司間税率,這些審查可能會導致重大税務調查結果。我們評估税收不確定性導致結果的可能性。雖然我們相信我們的估計是合理的,但這些不確定的税收優惠的最終結果,或當前或未來可能進行的税務檢查的結果,可能與我們的估計不同 ,並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們受到各種政府法規的約束,違反了 ,這可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外,我們可能成為未來產品責任訴訟或商品召回的對象,這可能會損害我們的業務。
我們受到嚴格的政府法規的約束, 包括在美國的《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和《易燃織物法》,以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。此外,我們的某些產品受到食品和藥物管理局或類似國際機構的監管。面向兒童的廣告受聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和全球許多其他機構的監管 ,從13歲以下兒童收集信息 受《兒童在線隱私保護法》和世界各地其他隱私法的規定 約束。從任何人(包括成年人)收集個人身份信息在許多市場都受到越來越多的監管,如歐盟通過的一般數據保護條例,以及美國和其他一些國家的數據保護法。雖然我們採取了所有步驟,但我們認為遵守這些法案和法規是必要的。 我們不能向您保證我們會遵守,如果我們未能遵守這些要求或未來制定的其他法規,我們可能會受到罰款、責任或制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們還可能受到非自願產品召回的影響,或可能自願進行產品召回。 雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要,但在任何給定的財年,與未來產品召回相關的成本 個別或整體可能會很高。此外,任何產品召回,無論召回的直接成本如何,都可能損害我們產品的聲譽,並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。
作為一家跨國公司,我們在全球範圍內必須遵守 一系列政府法規,包括反壟斷、僱傭、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本,這可能會降低我們的盈利能力,而我們未能成功遵守任何此類法律要求可能會使我們承擔金錢責任和 其他可能進一步損害我們的業務和財務狀況的制裁。
與訴訟相關的風險
我們在實現可持續發展目標時可能面臨成本增加 ,任何未能實現我們的目標都可能導致聲譽受損。
我們將可持續發展挑戰視為創新和持續改進產品設計和運營效率的機遇。我們還相信,我們自身業務和供應鏈的長期生存能力和健康狀況,以及環境改善的巨大潛力,對我們的業務成功至關重要。我們已經制定了這一領域的主要目標和目標,如本10-K表格中的業務部分所述。
我們投入大量資源和支出 來幫助實現這些目標。我們可能會在無法保證成功的情況下嘗試實現這些目標而產生鉅額費用。此外,如果我們失敗了,我們的聲譽可能會受到損害
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為了實現我們的可持續發展目標,或者如果我們或我們行業中的其他人沒有對我們產品的生產和包裝負責任地採取行動或被認為不採取行動, 。
我們的娛樂業務涉及媒體內容的責任索賠風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為媒體內容的分發者,我們可能面臨 誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權的潛在責任,以及基於分發材料的性質和內容的其他索賠。這些類型的索賠針對媒體內容的製作人和發行商 ,有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們涉及結果不確定的訴訟、仲裁或監管事務 ,這可能會帶來鉅額費用。
作為一家較大的跨國公司,我們將面臨監管調查、與內部控制相關的風險、訴訟和仲裁糾紛,包括由我們已經或可能開發的產品的用户的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任,第三方關於我們的產品侵犯或濫用這些第三方的財產或權利的索賠,或者前僱員對僱傭相關事項的索賠 。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本質上難以預測, 任何這些事件的結果都可能給我們帶來鉅額成本,並損害我們的業務。我們在多個國際市場開展業務的事實也增加了我們在嘗試遵守大量不同的法律和監管要求時可能面臨的法律和監管風險。任何針對我們的成功索賠都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
特別是,2023年3月31日,一起集體訴訟 投訴,題為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.,Adara贊助商LLC,Thomas Finke,Paul G.Porter,Betriz Acevedo-Greiff,W.Tom Donaldson III,Dylan Glenn和Frank Quintero,向特拉華州衡平法院提起訴訟,指控我們的業務前合併董事會和高管以及發起人違反了受託責任,據稱未能披露與業務合併相關的某些信息,並批准了業務合併 。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而,我們不能保證我們會成功。
與會計事項有關的風險
Alliance發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果對此類重大弱點的補救無效,或者如果我們未能針對財務報告制定並保持適當和 有效的內部控制,則Alliance編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。
Alliance發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能制定並保持對財務報告的適當和有效的內部控制, Alliance編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,Alliance正在積極評估其財務報告的內部控制,以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司的標準。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
聯盟最終負責根據1934年證券交易法 規則13a-15(F)的規定,建立和保持對我們財務報告的充分內部控制。正如項目9A“控制和程序”所披露的那樣,管理層注意到截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制存在幾個重大缺陷。請參閲“項目9A。控制和程序“,詳細討論已確定的重大弱點以及管理層的補救計劃。
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我們正在積極制定旨在解決這些重大缺陷的補救計劃,但我們不能保證這些步驟足夠,也不能保證我們未來不會 出現這些或其他重大缺陷。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點,或者 如果我們的披露控制和財務報告內部控制在未來被發現或出現其他重大弱點,我們的財務報表可能包含重大錯報,我們可能被要求重述我們的財務業績。
如果我們在 未來發現任何新的重大弱點,或者如果我們的補救措施無效,任何新發現的或現有的重大弱點可能會限制我們 防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力 。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ,我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證,我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
在業務合併之前,Adara已將其未償還認股權證作為權證負債入賬,業務合併後,Alliance現在需要確定私募認股權證的 價值權證負債,這可能對Alliance的財務狀況和經營業績產生重大影響 。
截至2023年6月30日,Alliance的資產負債表中包含了與 認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生品負債,幷包含在本10-K表的其他部分。會計準則彙編815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變動有關的非現金收益或虧損 在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量,我們的財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是重大的 。
業務合併後,雖然Alliance 已確定公開認股權證被視為股權,但Alliance仍須繼續在本期經營業績中確認私募認股權證較上一期間的公允價值變動(如有),這可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響 。
作為一家上市公司,我們將招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本,以及作為上市公司的費用,這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和法規,要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本,並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求聯盟開展聯盟以前沒有開展過的活動。例如,Alliance創建了新的董事會委員會,並採用了新的內部控制和披露控制 和程序。此外,還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,已確定在遵守這些要求方面存在問題,並且Alliance在解決此類合規性問題方面產生了額外成本 。例如,管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。未來可能還存在其他 實質性缺陷或重大缺陷。聯盟可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對聯盟的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險也可能更貴 。與聯盟上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人才加入聯盟董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本,以及相關法律、會計和行政活動的成本 ,而且可能會繼續增加。這些增加的成本要求聯盟轉移大量資金,而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化,這可能會進一步增加 這些相關成本。
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聯盟未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序,可能會對其業務產生負面影響。
在本財年,Alliance Entertainment 選擇利用員工指導,省略了《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求的管理層認證和審計師報告。但是,需要注意的是,如果Alliance不符合“非加速申報”或“新興成長型公司”的資格,Alliance將被要求提供關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,上市公司所需的標準比聯盟作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。我們可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足業務合併後適用於我們的 更高的合規性和報告要求。如果Alliance不能 及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,它可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者的信心和其證券的市場價格。
由於Alliance目前符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格,這可能會降低Alliance的證券對投資者的吸引力,並可能使Alliance的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
聯盟符合根據證券法頒佈的規則405和根據交易法頒佈的規則12b-2所定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格。因此,Alliance將有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條對財務報告的內部控制免除審計師認證要求,(B)豁免薪酬發言權、 定期發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。通過提交本10-K表格,Alliance仍將是一家新興成長型公司,因為在截至2023年6月30日的財年中,Alliance的年總收入超過12.35億美元(按通脹指數計算)。 此外,就業法案第107條還規定,只要Alliance是新興成長型公司,就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司,而Alliance在下一財年將無法這樣做。
即使Alliance 不再有資格成為一家新興成長型公司,它仍有資格成為“較小的報告公司”或“非加速申報公司”,這將使其能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括 不需要遵守審計師認證要求、薩班斯-奧克斯利法案第404條以及在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。此外,較小的報告公司可以選擇在其Form 10-K年度報告中只列報最近兩個會計年度的已審計財務報表。聯盟在2023年6月30日財年結束後沒有繼續 作為新興成長型公司,因為其收入已超過12.35億美元。此外,由於截至2022年12月31日,Alliance的公開上市金額已超過7500萬美元,並且其收入超過1億美元,因此,截至2023年6月30日,Alliance 成為一家加速申報公司,但在其截至第二財季末的公開上市金額超過2.5億美元之前,仍是一家較小的報告公司,無論其收入水平如何。
投資者可能會發現A類普通股 不那麼有吸引力,因為Alliance將依賴這些豁免,這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍,其價格可能更不穩定。
與我們的證券相關的風險
認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與聯盟的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。
權證協議規定,在符合 適用法律的情況下,(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地提交
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此類管轄權,該管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。聯盟將放棄對這種排他性管轄權的任何反對意見,並且此類法院代表着一個不方便的法庭。
儘管有上述規定,認股權證協議的這些條款 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款 。如果以權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內,則該權證持有人應被視為同意:
(x) | 位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的屬人管轄權;以及 |
(y) | 在任何該等強制執行行動中,向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達法律程序文件。 |
這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙 此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,Alliance可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
Alliance可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證,從而使權證變得一文不值。
Alliance有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間,按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證,前提是A類普通股的最後報告售價 在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),自認股權證可行使後至Alliance發出有關贖回通知並滿足其他某些條件的日期前第三個交易日止。如果及當認股權證成為可贖回時,如在行使認股權證後發行普通股 未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格,或 不能影響該等註冊或資格,則Alliance不得行使我們的贖回權。如有必要,Alliance將盡其最大努力在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記此類A類普通股或使其符合資格。 贖回未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)在對持有人不利的情況下行使認股權證並支付行使價,(Ii)在持有人可能希望持有認股權證的情況下以當時的市場價格出售認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在尚未贖回的認股權證被要求贖回時, 很可能大幅低於認股權證的市值。任何私人認股權證在保薦人或其獲準受讓人持有後,不得由Alliance贖回 。
如果認股權證持有人在“無現金 基礎上”行使公共認股權證,他們從這種行使中獲得的Alliance普通股股份將少於您以現金 行使的認股權證。
在某些情況下,可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先,如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在指定日期前未生效,權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免,在有有效的登記聲明之前,以無現金方式行使認股權證。第二,如果在行使權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併完成後的指定期限內未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免,在有有效的登記聲明和Alliance未能維持有效的登記聲明的任何期間 ,以無現金方式行使認股權證,條件是此類豁免可用;如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。
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目錄表
第三,如果Alliance要求贖回公共認股權證,Alliance管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做 。在無現金基礎上行使的情況下,持有者將支付權證行使價,方法是交出 A類普通股的認股權證,該數量等於認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值所得的商數。“公平市價” 指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日前十個交易日內截至 止十個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。因此,與行使認股權證換取現金相比,您從這樣的行權中獲得的A類普通股股份 會更少。
行使認股權證所獲得的現金收益 取決於超過11.50美元行使價格的市場價格,以及行使認股權證的現金。
我們認股權證的現金收益取決於行權價超過11.50美元的市場價格,以及認股權證的現金行使情況。認股權證的行權價為每股11.50美元,大大高於A類普通股在2023年10月17日的收盤價1.32美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格,我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,導致我們獲得的現金收益很少或沒有。
此外,吾等可根據認股權證協議調低該等認股權證的行使價,以促使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下,將行權價下調 ,而此等下調將減少吾等在悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高限額。此外,私募認股權證持有人及承銷權證持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證,而公開認股權證持有人則可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證 登記聲明無效,且在行使該等權利時,目前並無招股説明書可供發行A類普通股。因此,我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。
聯盟高管、董事及其附屬機構的所有權集中,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
截至本10-K表格日期,高管 管理人員和董事及其關聯公司直接或間接集體實益擁有(不包括或有對價)股份,約佔已發行A類普通股的97.9%。
因此,這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項,包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、修訂我們的公司註冊證書以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易,包括建議的交易,這些交易將導致Alliance的股東獲得其股票的溢價和其他重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或變更的效果,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
我們的證券可能不會形成活躍的交易市場, 您可能無法以或高於您購買A類普通股的每股價格出售A類普通股。
我們的A類普通股在場外交易粉色 公開市場報價,直到2023年9月,我們從2023年6月30日開始在納斯達克資本市場交易。我們A類普通股的股票交易清淡,我們無法預測我們A類普通股何時會出現活躍的交易市場,或者該市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或持續下去,您可能很難在您希望出售的時候以對您有吸引力的價格出售您持有的A類普通股 股票。
我們A類普通股的交易市場未來可能會受到幾個因素的廣泛波動,包括但不限於:
● | 我們經營結果的實際或預期變化。 |
● | 我們創造收入或利潤的能力或能力。 |
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目錄表
● | 我們的公眾流通股的股份數量;以及 |
● | 競爭加劇。 |
此外,我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動,以及一般經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率或國際貨幣波動,可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。我們公開發行的股票數量有限,因此,我們A類普通股的價格可能會出現極端波動 。
我們可能無法維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市。
我們的A類普通股和權證在納斯達克資本市場上市 。然而,不能保證我們將能夠保持該交易所的上市標準, 這包括我們保持我們的股東權益、非關聯股東持有的股份總價值、 以及高於某些指定水平的市值的要求。如果我們未能持續維持納斯達克的上市要求, 我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易,並可能轉移到場外市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或場外粉色公開市場 。這些報價服務通常被認為效率較低,提供的流動性也不如納斯達克資本市場 。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關Alliance、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們對Alliance的證券 做出相反的建議,Alliance的證券的價格和交易量可能會下降。
Alliance的證券交易市場 受行業或證券分析師可能發佈的有關Alliance、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。 證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發布有關Alliance的研究。如果沒有證券或行業分析師 開始報道Alliance,Alliance的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Alliance的任何分析師 改變了他們對Alliance普通股的建議,或對其競爭對手提供了更有利的 相對推薦,Alliance的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Alliance的分析師 停止報道Alliance或未能定期發佈有關Alliance的報告,Alliance可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致其股價或交易量下降。
由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為Alliance的普通股支付現金股息 ,除非您以高於您購買價格的價格出售Alliance的普通股,否則您可能無法獲得任何投資回報。
聯盟可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定將由Alliance董事會酌情作出,且將取決於Alliance的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制 以及Alliance董事會可能認為相關的其他因素。此外,聯盟支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此,您可能得不到投資A類普通股的任何回報,除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股。
公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Alliance變得更加困難,這可能對其股東有利,並可能阻止其股東試圖更換或撤換Alliance當時的管理層。
公司註冊證書包含可能延遲或阻止收購Alliance或變更其管理層的條款 。這些規定可能會增加股東更換或罷免董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員,這些規定可能會反過來挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。 此外,這些規定可能會限制投資者未來可能願意支付的A類普通股 股票的價格。除其他外,這些規定包括:
● | 董事、高級管理人員的責任限制和賠償。 |
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目錄表
● | 除年度股東大會或特別股東大會外,禁止股東採取行動。 |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動;以及 |
● | 董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力,這可能被用來制定一種“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經董事會批准的收購。 |
此外,由於Alliance是在特拉華州註冊成立的, 它受DGCL第203節的條款管轄,該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與Alliance合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會 阻止、推遲或阻止第三方收購或與Alliance合併,無論這是否符合其股東的意願或對其有利。這也可能會阻止其他人對Alliance的普通股提出收購要約,包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後,這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些 條款將適用,即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關更多信息,請參閲標題為 “證券公司簡介-特拉華州法律的某些反收購條款和現有的公司註冊證書和附則 .”
公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達 訴訟程序,這可能會阻止對我們的董事、高管、其他 員工或股東提起訴訟。
公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以聯盟的名義提起的派生訴訟,針對我們的董事、高級管理人員、其他 員工或股東違反聯盟或聯盟股東的任何高管、董事或其他員工所承擔的受託責任的訴訟,根據DGCL的任何條款或公司註冊證書或公司章程產生的針對聯盟及其董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟,以及某些其他訴訟,只能在特拉華州的衡平法院提起,如果提起到特拉華州以外的地方,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權),(B)屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件,或(C)大法官法院沒有 主題管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者,如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會 損害Alliance的業務、運營業績和財務狀況。
公司註冊證書規定,除某些例外情況外,排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27節規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此,排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,公司註冊證書規定,除非Alliance書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦 地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決 根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的投訴的獨家論壇。 然而,法院是否會執行這一規定以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規仍存在不確定性。證券法第22節規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。
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目錄表
由於我們A類普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們A類普通股的價格波動 。
投資者可以購買我們的A類普通股 ,以對衝我們A類普通股的現有敞口,或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的A類普通股股票數量,做空敞口的投資者可能必須支付溢價 回購我們的普通股,以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們A類普通股的價格,直到做空敞口的投資者能夠購買額外的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動,與我們A類普通股的表現或前景沒有直接關係 ,一旦投資者購買必要的A類普通股以彌補其空頭頭寸,我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們可能會根據2023年計劃增發A類普通股或優先股,這將稀釋我們股東的利益。
根據公司註冊證書,Alliance的法定股本包括4.90,000,000股A類普通股、60,000,000股Alliance E類普通股和1,000,000股優先股。截至本次10-K發行之日,我們有49,167,170股A類普通股已發行 ,沒有優先股已發行。根據2023計劃,我們可能會增發大量普通股或優先股 。根據Alliance的2023年綜合股權激勵計劃,Alliance可發行總計600,000股A類普通股,金額可能會不時增加。有關此 計劃的其他信息,請閲讀標題下的討論聯盟的高管薪酬-員工福利計劃“ 此外,截至本10-K日期,Alliance已發行認股權證,可購買總計9,920,000股普通股。在多種情況下,Alliance還可在未來發行與未來收購或償還未償債務有關的額外普通股或其他同等或更高級的股本證券。
增發普通股或優先股:
● | 可能大幅稀釋A類普通股持有者的股權。 |
● | 如果設立一類或多類優先股,普通股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利,併發行此類優先股,其權利優先於給予A類普通股的權利。 |
● | 如果發行大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
● | 可能對A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產。
我們的主要執行辦公室位於彼得斯路8201號,Suite-1000,FL 33324,我們的電話號碼是(954)255-4000。我們沒有長期租賃合同。 我們租賃了幾個配送中心設施:
● | 肯塔基州謝潑茲維爾 - 一個672,087平方英尺的設施(包括30,000平方英尺的冷藏),2024年11月30日之前以每平方英尺4.48美元的價格出租。我們有權以公平的市場租金再續期兩次,每次五年。 |
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目錄表
● | 明尼蘇達州沙科比 - 一個162,753平方英尺的設施,租賃價格為每平方英尺4.43美元,截至2024年5月31日,年增長率為2%。 |
● | 明尼蘇達州沙科比 - 一個29,688平方英尺的設施,2025年9月30日之前以每平方英尺5.53美元的價格出租。 |
我們還在全美九個城市設有營銷和銷售辦事處。
我們相信我們的設施充足且適合我們目前的業務需求,預計未來將繼續減少對固定辦公空間的依賴。
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第三項:法律訴訟。
Alliance目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税務、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權有關的訴訟、索賠和調查。
根據訴訟、索賠或調查的性質,公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的處罰。此外,這些事件的結果 可能會對聯盟的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果 本質上是不可預測的,並受到重大判斷的影響,以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。
在2023財年,一起名為 的集體訴訟投訴Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.,Alliance贊助商LLC,Thomas Finke,Paul G.Porter,Betriz Acevedo-Greiff,W.Tom Donaldson III,Dylan Glenn和Frank Quintero,向特拉華州衡平法院提起訴訟,指控我們的業務前合併董事會和高管以及發起人違反了受託責任 ,據稱未能披露與業務合併相關的某些信息,並批准了業務合併。 我們打算積極為訴訟辯護。然而,我們不能保證我們會成功。根據預期虧損,截至2023年6月30日,該公司已累計應計15萬美元。
雖然無法確定結果,但根據本公司目前所知,本公司相信所有該等待決事項的解決,無論是個別或整體而言,不會對業務、經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。
第四項礦山安全披露。
不適用。
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目錄表
第II部
第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和認股權證 在納斯達克上報價,代碼為“AENT”。
持有者
儘管受益的所有者數量較多,但截至2023年6月30日,我們A類普通股的記錄持有人有47人,認股權證的記錄持有人有39人。
分紅
到目前為止,我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務,我們目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制 以及我們可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息 。此外,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。
最近出售未登記的證券;使用登記發行所得的資金
在本年度報告所涉期間,我們沒有銷售未註冊的股權證券,這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form-8-K報告中報告。
2021年2月11日,我們完成了首次公開發行1,1500,000個單位,其中包括1500,000個超額配售單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為1.15億美元。本次發行的證券是根據證券法在S-1表格(編號:333-250157)上的登記聲明進行登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月8日生效。
我們支付了大約110萬美元的承銷折扣和佣金 ,其中包括60,189美元的遞延承銷佣金,以及5,294,620美元的與首次公開募股相關的其他發行成本。
在我們首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售與首次公開發售相關的私募認股權證所獲得的總收益中,1.1615億美元被存入信託賬户。
在扣除因現有股東行使贖回權而向其支付的約1.166億美元后,在緊接 結算前的餘額約170萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於支付結算和相關交易費用。
第6項:保留。
第7項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的目的是提供公司管理層認為必要的信息,以便了解公司的財務狀況和業務經營結果,並特別強調公司的未來,閲讀時應結合公司經審計的綜合財務報表、 和腳註。
本分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述 。除具有歷史背景的陳述外,評論應被視為前瞻性陳述,並帶有風險和不確定性。看見
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目錄表
“關於前瞻性陳述的聲明”和第一部分,第1a項。這種形式的風險因素是10-K,用於討論與這些 陳述相關的其他不確定性、風險和假設。
Alliance是全球領先的娛樂業批發商、直接面向消費者(“DTC”)分銷商和電子商務提供商。Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square Enix等知名國際品牌娛樂內容製造商與美國和國際領先零售商客户之間的門户,其中包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其物理媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前 銷售其允許出口到全球100多個國家的產品。
Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務,使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過375,000種SKU產品的庫存 ,包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品,與Alliance的銷售和分銷網絡相結合,創建了一個現代娛樂實體產品市場,為有眼光的 客户提供了高效的消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商在店內和電子商務解決方案的後臺辦公室。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用,併為現有零售渠道添加新產品做好了準備。
兼併與企業收購
聯盟在成功收購 並整合競爭對手和互補業務方面有着良好的歷史。公司將繼續評估機會,以確定符合戰略和經濟標準的目標。
2022年7月1日,聯盟收購了收藏品分銷公司Think3Fold,Inc.的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間,並擴大了我們的產品供應。
2023年2月10日,Alliance、Adara和Merge Sub完成了業務合併協議中設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款,Legacy Alliance與Adara的業務合併是通過合併Sub與Alliance並併入Alliance (“合併”)而完成的,Alliance作為Adara的全資附屬公司於合併後繼續存在。隨着業務合併的完成,Adara從Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation。
雖然業務合併協議中的合法收購人是Adara,但根據美國公認會計準則,出於財務會計和報告的目的,Legacy Alliance是會計收購人, 合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及Adara以股票交換Legacy Alliance股票的資本交易)不會產生新的會計基礎,合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。 因此,Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表 ,而Adara的資產、負債和經營業績從收購日起與Legacy Alliance 合併。合併前的業務將在未來的報告中作為Legacy Alliance的業務列報。Adara的淨資產 按歷史成本(與賬面價值一致)確認,未記錄商譽或其他無形資產 。
完成合並後,Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是淨權益較Legacy Alliance的綜合資產負債表減少787,000美元。
作為合併的結果,聯合娛樂 成為美國證券交易委員會註冊公司的繼任者,這要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程 以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
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目錄表
“新冠肺炎”與宏觀經濟不確定性
新冠肺炎疫情的殘餘影響將繼續直接或間接影響我們的業務以及運營結果和財務影響,包括支出和與員工相關的成本,但高度依賴於目前不確定的未來發展。雖然我們在疫情期間保持了不間斷的運營,但宏觀經濟狀況和供應鏈中斷導致了下游衝擊。最顯著的後果是 拱廊的國際運輸成本過高,以及在截至2023年6月30日的一年中以客户回扣形式記錄的增量營銷發展資金 。運輸業的中斷導致了更高的落地成本, 售出的單位記錄了820萬美元的減記,手頭的遊戲機單元記錄了710萬美元的減記。此外,客户還獲得了約1,220萬美元的回扣,以刺激對拱廊的需求。最後,確認了大約460萬美元的增量存儲成本 用於存儲多餘的街機庫存。
有關新冠肺炎的任何新信息,包括採取的遏制或管理措施,以及對當地、地區、國家客户、供應商和 市場的經濟影響,都是不確定的,目前無法預測。然而,管理團隊正在積極監測內部和外部因素,並評估對其財務業績、流動性、運營和員工隊伍的潛在影響;然而,風險的全面程度 尚不確定。
通貨膨脹通常通過增加從製片廠和製造商購買的成品成本、運費和運輸成本以及工資總額來影響我們。通脹對公司運營結果的短期影響在很大程度上取決於我們能否將增量成本轉嫁給我們的 客户,這取決於市場狀況。在2021財年,我們開始經歷貨運和勞動力的通脹壓力。運輸業的中斷導致更高的到岸成本1,530萬美元,這筆成本被記錄為截至2023年6月30日的年度的庫存減記 。隨後,貨運集裝箱運輸成本已恢復到嚴寒前的水平。最近,與其他零售商和經銷商一樣,更高的利率和能源成本開始影響美國的經濟狀況。 如果經濟狀況惡化,通脹風險可能會阻礙消費者支出,如果高通脹持續較長時間,我們的運營結果可能會受到不利影響 。我們繼續監測利率,並相信它們將對 操作產生一些影響,直到它們穩定下來。綜合考慮,總體業務狀況和通脹因素可能會影響銷售額、毛利潤和毛利率。
關鍵績效指標
管理層監控和分析關鍵績效指標以評估財務績效,包括:
淨收入:為了獲得淨收入,公司 通過客户退貨、退貨準備金和折扣(包括折扣)減去總銷售額。
收入成本(不包括折舊和攤銷):我們的收入成本反映了向客户營銷和分銷產品所產生的總成本。成本變化 主要受銷售量、產品組合、產品陳舊、運費和市場開發資金(“MDF”)的影響。
利潤率:為了分析盈利能力,公司 以美元為單位審查毛利率和淨利潤率,並按業務線和產品線佔收入的百分比進行評估。
運營費用:我們的運營費用 是與產品和服務的分銷和履行相關的直接和間接成本。這些費用包括分銷費用、實施和銷售費用、一般費用和行政費用(SG&A)。分銷和履行費用是指與產品的接收、倉儲和分銷相關的工資單和運營費用。
銷售、一般和行政費用: 銷售、一般和行政費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般和行政職能的工資和運營成本。此外,我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本, 如果適用。
資產負債表指標:公司將現金、產品庫存、應付帳款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。
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目錄表
聯合娛樂控股公司
截至2023年6月30日的年度經營業績與截至2023年6月30日的年度比較
2022年6月30日
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| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
淨收入 | | $ | 1,158,722 | | $ | 1,417,377 |
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | 1,054,788 | | 1,234,995 | ||
運營費用 | | | ||||
配送和履約費用 | | 62,841 | | 64,260 | ||
銷售、一般和管理費用 | | 59,057 | | 58,110 | ||
折舊及攤銷 | | 6,629 | | 8,259 | ||
交易成本 | | 5,014 | | (251) | ||
IC光盤委員會 | | 2,833 | | 9,907 | ||
重組成本 | | | 306 | | | — |
總運營費用 | | 136,680 | | 140,285 | ||
營業(虧損)收入 | | (32,746) | | 42,098 | ||
其他費用 | | | | |||
認股權證公允價值變動 | | | 1 | | | — |
利息支出,淨額 | | 11,715 | | 4,056 | ||
其他費用合計 | | 11,716 | | 4,056 | ||
所得税(福利)費用前收入(虧損) | | (44,462) | | 38,042 | ||
所得税(福利)費用 | | (9,058) | | 9,423 | ||
淨(虧損)收益 | | (35,404) | | 28,619 |
淨收入:與去年同期相比,截至2023年6月30日的財年,總淨收入從14.17億美元降至11.59億美元(-2.59億美元或-18%)。與美國其他零售商和分銷商一樣,我們也不能倖免於通脹和利率上升造成的宏觀經濟逆風 。我們的企業對企業(B2B)客户羣,主要是零售商,由於經濟不確定性,他們對庫存狀況的反應相對 保守,這些零售商也面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。 我們的直接面向消費者(DTC)渠道面臨着持續的競爭,對我們的商家來説,在嚴格控制庫存的同時保持投資是很重要的。我們的B2B批發客户羣收入比上一年下降了近20% 因為他們相對嚴格的庫存管理。然而,隨着經濟狀況穩定下來,我們的B2B收入在第四季度比去年同期改善了 -8%。在截至2023年6月30日的財年中,我們的DTC全渠道銷售額下降了11%,而我們的Direct2You部門的表現優於 B2B,銷售額同比增長7%。
與去年同期相比,截至2023年6月30日的財年,乙烯基銷售額下降了2%,至3.24億美元。遊戲產品收入下降30%,至3.91億美元;然而,實體遊戲產品需求的下降提供了一個機會,因為我們預計將從行業整合中受益。合計起來,在截至2023年6月30日的財年中,遊戲和黑膠唱片的收入總計7.15億美元,佔我們收入組合的62%,而前一年的收入為8.87億美元,佔總收入的63%。雖然我們獲得了遊戲平均售價的增長,但這不足以抵消銷量下降的負面影響。 在截至2023年6月30日的財年,乙烯基的平均銷售價格持平,銷量 略有下降;然而,在隨後的三個月裏,價格和銷量都比去年同期有所改善。消費品,包括我們2022年7月1日收購Think3Fold的收入,從5800萬美元增加到8000萬美元(2200萬美元,37%) 與前一年相比。我們受益於平均售價和成交量的增長。隨着收藏品的流行 ,越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大他們的商品組合 ,以此來聯繫他們的觀眾。音樂光盤(CD)的平均售價基本持平,而銷量的下降導致收入同比下降16%。我們預計,由於在線流媒體服務的流行和增長,CD的這一趨勢將繼續下去。同樣,實體電影銷售額同比下降28%,因為平均價格上漲不足以抵消銷量的下降。
收入成本:不包括折舊和攤銷的總收入成本從12.35億美元降至10.55億美元(1.8億美元或15%) 主要是由於產品成本與銷售額的直接關係。毛利率(美元)下降的原因是銷售額下降以及整體產品利潤率較上年同期的12.9%下降9.0%。截至2023年6月30日的一年,毛利率較上年同期下降約4%,主要是由於庫存調整以應對與Covid相關的供應鏈中斷期間經歷的過高的到岸成本,以及供應商營銷開發資金的減少 (MDF)。該公司記錄了710萬美元的庫存減記,以減少其遊戲業務
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目錄表
拱廊的估計可變現淨值。此外,超過1,530萬美元的運輸成本,1,220萬美元的商場降價,以及370萬美元的消費品庫存額外準備金都被記錄在案。一些影院上映的推遲以價格保護的形式推遲了MDF。價格保護是供應商在需求放緩時用來刺激銷售以減少產品退貨的 機制。此外,由於遊戲產品在很大程度上是不能退貨的,供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。 因此,遊戲產品通常需要經銷商承擔庫存緩慢的風險,這可能會增加銷售商品的成本 。未來一段時間內MDF的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的音量和成功。此外,由於一般運費上漲和燃油附加費增加,運費上漲對銷售成本產生了負面影響。
運營費用:總運營費用佔淨收入的百分比 同比從9.9%上升到11.8%。在截至2023年6月30日的財年,總分銷和履行費用佔淨收入的比例從4.5%增加到5.4%,與上年同期相比有所增加。履行 截至2023年6月30日的財年工資總額為4,040萬美元,上年同期為4,650萬美元。儘管失業率較低,但由於我們提高了生產率並減少了加班時間,每工作小時的平均成本比前一年下降了3%。為了解決勞動力資源短缺的問題,我們正在投資更多的倉庫自動化,並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化。我們認為,在可預見的未來,勞動力成本和可用性將繼續面臨上漲壓力;然而,我們在倉庫自動化方面的投資在第四財季開始顯示出顯著改善 。履約費用增加的主要因素是存儲費用,在截至2023年6月30日的財年中,這筆費用總計460萬美元。隨着佔用該空間的增量庫存的出售,每年的存儲費用將會下降。銷售、行政和一般成本總額與去年同期相比增加了60萬美元,增幅為1%;然而,第四季度進行了非客户影響 人員裁減,以降低成本併為公司未來定位。截至2023年6月30日止年度,綜合折舊及攤銷費用由830萬美元降至660萬美元(160萬美元 或-20%),原因是全額折舊及無形資產攤銷餘額遞減法。截至2023年6月30日止年度的交易成本為500萬美元,與Think3Fold收購及與Adara合併有關的開支。 這些開支是與收購及執行業務合併協議有關的法律、財務顧問及其他專業費用所需。與去年同期相比,IC碟片佣金由990萬美元降至280萬美元,原因是 符合條件的銷售減少及IC碟片淘汰。IC光盤的所有者免除了截至2022年12月31日的日曆年度的佣金支出,這筆費用被我們的股東記錄為出資額。
利息支出:在截至2023年6月30日的財年,利息支出從410萬美元增加到1170萬美元(760萬美元或189%)。增長的主要驅動因素是平均左輪手槍餘額較高,為1.56億美元,實際利率增加3.7%,至6.0%。
所得税:截至2023年6月30日的年度,所得税優惠為910萬美元,而上年同期的支出為940萬美元。 Alliance報告截至2023年6月30日的年度税前虧損(4450萬美元),税前淨收益為3800萬美元。截至2023年6月30日的年度有效税率(ETR)為-21%。關於截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的所得税、有效税率和法定聯邦所得税率的準備金如下:
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| 年終了 | 年終了 | |||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |||
所得税(福利)費用 | $ | (9,058) | $ | 9,423 | | ||
實際税率 | | (21) | % | | 26 | % | |
法定聯邦所得税率 | | 21 | % | | 21 | % |
非GAAP財務指標:截至2023年6月30日的財年,我們的非GAAP調整後EBITDA約為1,760萬美元,而前一年調整後EBITDA約為6,000萬美元。截至2023年6月30日的年度,調整後的EBITDA包括1,530萬美元的超額運輸成本,1,220萬美元的街機降價,460萬美元的增量街機存儲費用,以及370萬美元的消費產品庫存額外準備金。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益或虧損,以不包括:(I)所得税支出;(Ii)其他 收入(虧損);(Iii)利息支出;以及(Iv)折舊和攤銷支出以及(V)其他不常見的非經常性支出。我們計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人不同,因此,此指標可能無法與其他發行人使用的指標進行比較 。我們使用調整後的EBITDA來評估我們自己的運營業績,並將其作為我們計劃流程的一個組成部分 。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充指標,因為我們認為這樣的指標對投資者來説是有用的,可以作為衡量經營業績的合理指標。我們認為,這一指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。此度量值 不是公認的
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目錄表
根據美國公認會計原則衡量財務業績,不應將 視為根據公認會計原則確定的營業收益(虧損)、持續經營淨收益(虧損)或經營活動現金流量 的替代品。請參閲下表,以對所示期間的GAAP淨收入(虧損)與調整後EBITDA進行對賬。
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| 年終了 | 截至的年度 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
淨(虧損)收益 | | $ | (35,404) | | $ | 28,619 |
添加回: | | | ||||
利息支出 | | 11,715 | | 4,056 | ||
所得税(福利)費用 | | (9,058) | | 9,423 | ||
折舊及攤銷 | | 6,629 | | 8,259 | ||
EBITDA | | (26,118) | | 50,357 | ||
調整 | | | ||||
IC光盤 | | 2,833 | | 9,907 | ||
SPAC合併交易成本 | | | 5,014 | | | (251) |
重組成本 | | | 306 | | | — |
基於股票的薪酬費用 | | | 216 | | | — |
認股權證公允價值變動 | | | 1 | | | — |
或有損失 | | 150 | | — | ||
出售個人防護裝備的收益 | | (3) | | — | ||
調整後的EBITDA | | $ | (17,601) | | $ | 60,013 |
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截至2023年6月30日的年度,調整後的EBITDA包括以下費用: | | | ||||
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國際運輸成本過高(售出單位) | | $ | 8,241 | | | — |
國際運輸成本過高(手頭) | | 7,100 | | | — | |
拱廊降價出售 | | 12,156 | | | — | |
遞增存儲費用Arcade | | 4,643 | | | — | |
消費品庫存儲備 | | 3,700 | | | — | |
總計 | | $ | 35,840 | | | — |
流動資金和資本資源
流動性:截至2023年6月30日,我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物以及借款能力分別為90萬美元和170萬美元。 我們的主要流動性來源是現有現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們 信貸安排下的借款。2020年9月29日,與美國銀行的信貸額度延長了三年,從1.25億美元增加到1.75億美元。2022年6月30日,對截至2023年9月29日的本期美國銀行的信貸額度進行了修訂,從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日,根據下文定義的第2912號修正案,與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。
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| | 6月30日, | | 6月30日, | ||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | ||||
左輪手槍天平 | | $ | 133 | | $ | 136 |
可用性 | | 2 | | 48 |
我們的主要流動性來源是我們在與美國銀行的循環信貸安排下的借款能力和運營產生的現金。循環信貸安排原定於2023年9月29日到期,現已根據下文定義的第9.13號修正案延長93天。 管理層正在與貸款人積極討論續簽左輪手槍的事宜,預計將在修訂後的 期限於2023年12月31日到期之前到位。由於我們沒有修訂的長期左輪手槍,以及公司在運營中的虧損,因此從2023年6月30日財務報表發佈起,公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問 。此處包含的合併財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,不包括可能因這種不確定性的結果而產生的緩解努力。 管理層目前正在評估成本削減
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目錄表
機會、流程效率及其整體增長和多元化戰略。如果我們無法延長我們的左輪手槍並實施我們的緩解措施,我們可能需要更改我們的操作 ,包括停止一些功能。
如本公司綜合財務報表附註8所披露,於截至2023年6月30日止年度內,本公司未能達到固定費用覆蓋率 比率契約要求。於2023年4月21日,本公司若干附屬公司作為其項下的借款人(“借款人”), 對信貸安排訂立第12號修正案及豁免(“第12號修正案”)。第12號修正案規定美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件,包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日、2023年2月和其他某些非金融契約違約的12個月的固定費用覆蓋率契約要求,並修改信貸安排,其中包括:(I)暫停 固定費用覆蓋率契約要求,直到借款人遵守該要求的第一個日曆月末(“固定費用覆蓋率遵守日期”),以及(Ii)增加一項額外的契約,要求借款人 維持特定的EBITDA最低水平,該要求將一直有效,直到固定費用覆蓋率遵守日期為止。
於2023年4月21日,本公司的若干附屬公司作為借款人(以下簡稱“借款人”)對信貸安排訂立第十二號修正案及豁免(“修正案”)。第12號修正案規定美國銀行和所需貸款人 (如信貸安排中的定義)豁免信貸安排下的某些特定違約事件,包括借款人 未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求,以及某些其他非金融契約違約,並將信貸安排 修改為(I)暫停固定費用覆蓋率契約要求,直至借款人遵守該要求的第一個日曆月底(“固定費用覆蓋率遵守日期”),及(Ii)增加要求借款人維持特定最低EBITDA水平的額外契約,該要求將一直有效 至固定費用覆蓋率遵守日期。根據第12號修正案,借款人同意向代理人支付179,883美元的豁免費。
2023年9月13日,美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”或“聯盟”)旗下的聯合娛樂控股有限公司(以下簡稱“公司”或“聯盟”)作為借款人(以下簡稱“借款人”)與美國銀行(以下簡稱“代理人”)簽訂了《貸款與擔保協議》(以下簡稱《貸款與擔保協議》)的第13號修正案,並放棄(《第13號修正案》)。 根據第13號修正案,(I)《信貸貸款協議》的終止日期延至2023年12月31日。(Ii)修改了次級債務和允許或有債務的定義,(Iii)借款人不得創建、產生、擔保或提出退出任何新的債務或留置權,但某些特定留置權除外,或作出或宣佈任何分配,但某些允許的分配除外;(Iv)以前允許的貸款和墊款以及以前允許的收購將被視為限制性投資,不得進行;(V)借款人不得向任何人發放任何貸款或墊款;和(6)貸款人放棄了某些違約事件,包括某些違反消極契約的行為。自合併以來,我們的流動資金狀況並無重大改變 ,我們打算主要依賴我們在信貸安排下的借款能力以及該等安排的任何續期 。由於認股權證的行權價為每股11.50美元,明顯高於A類普通股的當前市場價格 ,因此我們預計,在A類普通股的市場價格超過認股權證的行權價之前,我們預計不會行使認股權證。雖然公司目前不打算這樣做,但在此次發行後,公司可能會尋求通過出售股權證券來籌集額外資本。
我們認股權證的現金收益取決於行權價超過11.50美元的市場價格,以及認股權證的現金行使情況。認股權證的行權價為每股11.50美元,大大高於A類普通股在2023年10月17日的收盤價1.32美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格,我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,導致我們獲得的現金收益很少或沒有。
此外,吾等可根據認股權證協議調低該等認股權證的行使價,以促使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下,將行權價下調,而此等下調將令吾等於認股權證全數行使時獲得的現金收益上限減少。此外,私募認股權證持有人及承銷權證持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證,而公開認股權證持有人則可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證 登記聲明無效或目前並無10-K可供發行A類普通股的認股權證。因此,我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。
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目錄表
現金流:下表彙總了我們在所示期間由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨額, 應與我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合併財務報表一起閲讀。
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| | 年終了 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
淨收益(虧損) | $ | (35,404) | $ | 28,619 | ||
淨現金(用於)由以下公司提供: | | | | | ||
經營活動 | | | 3,388 | | | (83,554) |
投資活動 | | (824) | | (50) | ||
融資活動 | | (3,157) | | 81,038 |
截至2023年6月30日的年度,公司淨虧損3,540萬美元,經營活動提供的現金為340萬美元,而截至2022年6月30日的年度運營活動使用的現金為8,360萬美元。與去年同期相比,主要的驅動因素是淨收益減少6400萬美元,庫存減少9970萬美元,而上年增加1.08億美元。由於前一年發生供應鏈中斷,2022年6月30日的庫存狀況相對較高,因此在截至2023年6月30日的年度內,支持銷售所需的庫存較少。因此,應付賬款比上年增加約6900萬美元,原因是與收購Think3Fold有關的負債以及支持前一年博彩庫存所需的預付購買量減少。此外,由於2023財年的虧損,遞延所得税增加了820萬美元。其他資產減少500萬美元 ,主要原因是合併相關交易成本被歸類為預付費用,隨後計入支出。
來自投資活動的現金流是邊際的 ,這是由於收購交易的綜合營運資本淨額結構歸因於收購Think3Fold的業務所支付的現金 是在沒有對價的情況下收購的。
截至2023年6月30日的財年,融資活動中使用的現金淨額為320萬美元 ,而去年同期提供的現金為8100萬美元。下降的主要原因是借款減少,這是維持較低的所需庫存水平所必需的。
關鍵會計政策和估算
綜合財務報表和披露 是根據公認會計原則(GAAP)編制的,該原則要求管理層應用會計政策、估計和假設,以影響財務報表中的運營結果和報告的資產和負債額。管理層使用基於歷史經驗和當時被認為合理的其他變量的估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。附註1 綜合財務報表包括本公司在編制綜合財務報表時所採用的主要會計政策和方法的摘要。管理層認為,在公司的重要會計政策和估計中,以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性:
庫存和退貨準備:產品庫存 以成本或可變現淨值中的較低者入賬。存貨的估值需要大量的判斷和估計,包括評估是否需要對與過剩或陳舊存貨有關的可變現淨值進行任何調整,以確保存貨以成本或可變現淨值中較低的一個進行報告。對於所有產品類別,公司會根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和一般市場狀況,記錄對可變現淨值的任何調整。
對於截至2023年6月30日的年度,公司進行了可變現淨值分析,以確定是否需要對過剩或陳舊的庫存進行準備金或減記。 分析中最關鍵的兩個假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析 平均銷售價格時,我們考慮了我們的主要價目表或可變現淨值的替代近似值,包括:(A)基於市場價格或製造類似項目的成本的波動的估計,(B)如果銷售價格不可用(重置成本),則從庫存項目的原始供應商那裏獲得新採購的發票 ,和/或(C)產品宣傳冊上的廣告價格 ,還考慮了可能的折扣、完工和銷售成本以及銷售情況。管理層完成了對存貨可變現淨值的分析,並確認遊戲廳減記710萬美元,消費品減記370萬美元至其估計可變現淨值,這一減記記錄在
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目錄表
截至2023年6月30日的財年收入成本。 美國宏觀經濟長期不穩定,包括利率、通脹或供應鏈中斷,可能會對我們對可變現淨值的假設產生重大影響。
商譽和固定壽命無形資產淨值: 本公司每年或在發生可能表明實體的公允價值低於賬面價值的事件或情況時測試其商譽的減值。在截至2023年6月30日的年度,本公司測試了實體層面的商譽減值,因為只有一個報告單位。作為分析的一部分,我們根據公司的三年預測進行了折現現金流量,並確定股權的公允價值高於股權的賬面價值。 因此,公司的分析得出結論,商譽沒有減值。
當觸發事件發生時,本公司有權選擇首先進行定性評估,以確定實體的公允價值 是否更有可能(即50%)低於其賬面價值。如果公司選擇使用定性期權,它必須決定該實體的公允價值低於其賬面價值的可能性是否超過50%。如果是,則需要進行一步減值測試。 但是,如果管理層得出公允價值超過賬面價值的結論,則不需要進一步測試。商譽減值是指包括商譽在內的實體的賬面價值超出其公允價值的金額。
無形資產按成本減去累計攤銷列報。客户關係和列表的攤銷使用加速方法記錄在相關 資產的使用壽命內,使用年限從10年到15年不等。不競爭契約、商號和有利租約使用直線 方法在相關資產的估計使用年限內攤銷,從5年到15年不等。
長期資產減值:當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,評估長期資產(包括物業及設備、商譽及某些可識別無形資產)的可收回程度。可能觸發 減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或預期未來經營業績的重大不佳表現 、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值大幅下降以及重大負面行業或經濟趨勢。若長期資產的賬面值因一項或多項指標的存在而可能無法收回,則會根據資產的使用及其最終入賬預計產生的估計未來未貼現現金流量,評估資產的減值。如果一項資產的賬面金額 超過估計未來未貼現現金流量的總和,則該資產的賬面金額超過其公允價值的部分計入減值損失。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度內,沒有減值。
截至年度商譽減值測試日期,公司報告單位的公允價值比賬面價值高出不到10%。長期增長率下降超過25個基點或折現率增加65個基點都會導致公司報告單位的賬面價值超過其公允價值,從而導致公司商譽的減值損失,截至2023年6月30日,商譽的減值損失為89,116美元。鑑於宏觀經濟狀況和總體利率的內在不確定性,實際 結果可能與管理層目前的估計不同,並可能對我們的量化模型中與減值評估相關的一個或多個假設產生不利影響,從而導致後續期間的潛在減值費用。
企業合併-收購資產和負債的估值假設:本公司根據(I)支付代價的公允價值和(Ii)收購淨資產的公允價值和承擔的負債,為每個業務組合或收購業務分配收購價格。 確定收購淨資產和承擔負債的公允價值時,需要估計和判斷收購業務的未來現金流量預期,並將這些現金流量分配到可識別的有形和無形資產。公允價值 是通過應用與內部收益率(IRR)和加權平均資本成本(WACC)假設相關的估計以及將預期現金流納入行業標準估值技術來計算的。商譽是指購買價格對價超過所獲得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的金額。如客户關係及商號等無形資產經確認後,如被視為確實存續,則會在其估計使用年限內分別確認及攤銷。收購成本在發生時計入費用,並計入綜合經營報表和全面收益。
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目錄表
權證負債-公司的權證負債在報告期資產負債表日按公允價值重新計量。私募認股權證的公允價值是使用格子模型方法計量的。2023年6月30日和2023年2月10日對各自模型的重要投入(初步確認)如下:
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| 6月30日, | 2月10日, | | ||||
| 2023 | | 2023 | | |||
股價 | | $ | 2.55 | | $ | 3.30 | |
行權價每股 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
無風險利率 | | 4.16 | % | 3.58 | % | ||
預期期限(年) | | 4.6 | | 4.8 | | ||
預期波動率 | | 34.6 | % | 28.6 | % | ||
預期股息收益率 | | | — | | | — | |
這些認股權證定於2028年2月10日到期。
使用格子模型 方法對私募認股權證和代表權證進行估值的重要假設是以下列方式確定的:
● | 無風險利率:無風險利率以美國國債利率為基礎,期限與到期時間相匹配。 |
● | 預期期限:預計期限估計相當於剩餘的合同期限。 |
● | 預期波動率:預期股票波動率是基於對公司歷史股票價值的每日觀察,並由公共認股權證的市場價格隱含,並根據指導上市公司波動率進行調整。 |
● | 預期股息率:預期股息率是基於公司的預期股息支付。由於本公司從未派發股息,預期股息收益率為0%,除非本公司改變其股息政策,否則這一假設將在未來的計算中繼續存在。 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
項目8.財務報表和補充數據。
這一信息出現在本年度報告的第(15)項之後,並通過引用包含在本文中。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
項目9A。控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下,評估了截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序(根據證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義)的有效性。 根據對我們的披露控制和程序的評估,我們的管理層得出結論,截至2023年6月30日,由於以下重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。我們在財務報告方面的內部控制 存在這些重大弱點,這與Alliance沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制 ,以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證有關,如下所述。我們增加了 ,並繼續評估是否需要對與某些非常規交易相關的會計和財務報告要求進行額外控制,這些要求仍在設計和
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目錄表
實施。只有在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠長的時間內運行,並通過測試得出這些控制措施有效的結論後,才會認為這些重大弱點已得到補救 。
如本年度報告中其他部分所述,我們 於2023年2月10日完成合並。合併後公司的財務報告內部控制設計需要 ,並將繼續需要管理層和其他人員的大量時間和資源來完成持續的整合工作。 因此,管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對我們截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不包括管理層根據《公司財務條例S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務內部控制的報告 。
儘管管理層沒有對財務報告的內部控制進行正式評估,但在對截至2023年6月30日和2022年的年度的合併財務報表進行審計時,管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如之前披露的,本公司披露了截至2022年6月30日的重大虧損,這與信貸安排淨額未償還餘額的會計分類有關。在截至2023年6月30日的年度內,隨着公司向上市過渡,管理層繼續評估財務報告控制的設計和實施情況。作為這種評估的結果,在總體控制環境中發現了額外的控制缺陷。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。截至2023年6月30日, 存在以下重大弱點:
實體級別控件
管理層沒有保持適當設計的實體層面的控制,影響(1)控制環境、(2)風險評估程序和(3)董事董事會的監督, 包括監測活動,以防止或發現財務報表的重大錯報,並評估內部控制的組成部分 是否存在併發揮作用。這些缺陷主要是由於沒有足夠數量的合格資源來支持和提供對控制執行情況的適當監督和問責。
控制活動
管理層沒有充分選擇和發展有效的控制活動,導致以下重大弱點:
● | 資訊科技(IT)一般管制-對關鍵信息技術系統的安全和管理的某些信息技術一般控制設計不當或不能有效運作。具體地説,(1)在整個期間,沒有對某些關鍵信息技術系統的角色和權限進行充分的定期用户訪問審查,(2)某些關鍵信息技術系統沒有受到邏輯上的限制,導致某些業務流程的職責分工不當。 |
● | 財務結算流程-管理層沒有設計和維持正式的會計政策,也沒有對財務報告的某些常規方面進行有效的控制。具體地説,管理層沒有設計和維持對以下各項的有效控制:(1)財務報告程序,包括對收入、庫存、應付帳款、所得税和工資等會計領域的管理審查控制,其精確度適當,以發現重大錯報,並且沒有足夠的適當證據支持所執行控制的執行和評價;(2)每月財務結算程序,包括審查日記帳分錄、對賬和分析記錄餘額,以及(3)控制所有人在某些控制操作中使用的信息的完整性和準確性。 |
● | 財務報告的披露與內部控制-公司對財務報告沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制,以滿足與某些例行和非例行交易有關的會計和財務報告要求。具體地説,這些控制措施未能 |
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檢查所需披露的情況,以及對截至2022年6月30日的循環信貸安排未償餘額淨額的會計分類中的錯誤,如先前在截至2022年6月30日和截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表中披露的那樣。 |
● | 年度減值分析-管理層沒有設計和實施控制活動,以便能夠在年度減值分析中適當和及時地確定:(1)觸發事件和使用的量化評估方法;(2)評估用於確定分部和報告單位的信息的完整性和準確性。 |
重大薄弱環節補救計劃
針對上述重大弱點, 公司管理層開始採取行動,在截至2023年6月30日的財政年度內,糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點。作為管理層補救計劃的一部分,在2023年6月30日之前,已經採取了某些努力,並正在進行中。作為補救計劃的一部分,管理層在2023財年第二季度開始實施的新的和修訂的控制措施都需要一段時間的調整,以確保足夠的運營效率 測試樣本。管理層計劃在截至2024年6月30日的財年繼續開展此類努力,以 成功補救已確定的重大弱點。補救行動包括但不限於以下內容:
實體級別控件-為努力為控制績效提供額外的支持、監督和問責,公司正在評估加強其關鍵財務報告職位。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成,其中可能包括增加額外的會計和合規資源。管理層還可以在需要補充其現有資源時考慮聘請第三方顧問。
信息技術總控- 將執行邏輯安全(角色和權限)的用户訪問評估,並對關鍵IT系統實施定期用户訪問審查 。所有IT流程將集中管理,IT管理層將考慮將某些託管和管理職責移交給第三方。
財務結算流程、披露和財務報告內部控制,以及年度減值分析-我們針對這些重大弱點的補救計劃 包括:
● | 管理層將圍繞審查過程的嚴格性以及保留關於收入、庫存、應付賬款、工資、所得税、信貸安排、日記帳分錄和其他業務流程的足夠適當的證據,加強設計和實施控制。 |
● | 制定監測控制和協議,使我們能夠及時評估財務報告控制的設計和操作有效性,並對控制設計進行必要的更改(如果有的話)。 |
● | 聘請專業第三方服務提供商協助管理層設計和實施內部控制。 |
● | 在第三方服務提供商的協助下,在首席財務官的監督下,開始設計和實施公司業務流程中的重要流程交易流程和關鍵控制,包括收入、庫存、所得税、定期減值評估和IT環境。 |
● | 採用一個程序來識別和評估公司的披露控制和程序,包括編制和審查列報和披露要求清單,以及審查財務報表中所載金額的基本支持的完整性和準確性。 |
儘管存在重大缺陷, 我們認為本文中提供的財務信息在實質上是正確的,並符合美國公認的會計原則 。
我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制,管理層可能會確定有必要採取 其他措施來解決重大弱點。這個
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重大缺陷將不會被視為補救措施,直到 管理層設計和實施有效的控制措施,並通過測試得出這些控制措施有效的結論。在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前,上述重大弱點將繼續存在。 管理層將監督補救計劃的進展,並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果,包括確定、內部控制缺陷的狀況和解決辦法。 我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大缺陷,或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大缺陷或財務業績重述。此外,即使我們成功地 加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或促進我們的財務報表的公平列報。
管理層關於財務內部控制的報告 報告
根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制(如規則13a-15(F)和交易所法案下的定義)。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計原則編制用於外部報告目的的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序:
(1) | 關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄, |
(2) | 提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制綜合財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及 |
(3) | 提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。
本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為根據《就業法案》我們是一家新興成長型公司 。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化是根據交易法規則13d-15和15d-15的(D)段所要求的管理層評估而確定的,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或 有合理地可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露 阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
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第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們目前的董事和高管 如下:
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名字 | 年齡 | 職位 | ||
布魯斯·奧格爾維 | | 65 | | 董事會執行主席兼AEC董事 |
傑弗裏·沃克 | | 55 | | 首席執行官兼亞太經濟共同體董事 |
約翰·庫奇 | | 57 | | 首席財務官 |
託馬斯·芬克 | | 58 | | 獨立董事 |
湯姆·唐納森三世 | | 46 | | 獨立董事 |
特麗莉亞·J·維倫加 | | 64 | | 獨立董事 |
克里斯·內格爾森 | | 55 | | 獨立董事 |
布魯斯·奧格爾維。*Bruce Ogilvie 自2023年以來一直擔任聯盟執行主席,並自2013年以來一直擔任遺產聯盟執行主席。在承擔目前的角色之前,1996年,布魯斯被一個銀行集團選中,以扭轉擁有600家門店的連鎖店Where house Records。在布魯斯的領導下,Where house在9個月內擺脱了破產,並被出售給Cerberus Capital。繼他在Where house唱片公司取得成功後,布魯斯於2001年購買了Super D三分之一的股份,並與創始人Jeff·沃克和David 赫維茨一起擔任首席執行官。2013年,超級D和聯盟合併後,布魯斯成為董事長。Ogilvie先生從1980年創建Abbey Road Distributors開始,將他的整個職業生涯都花在了娛樂發行行業。在接下來的14年裏,布魯斯 帶領Abbey Road的銷售額增長到9400萬美元以上,並於1994年成功出售了業務。1995年,布魯斯因與Abbey Road的合作而榮獲安永年度最佳分銷企業家獎。
傑弗裏·沃克。-Jeffrey Walker 自2023年2月以來一直擔任Alliance首席執行官,並自 2013年起擔任Legacy Alliance首席執行官。沃克先生自2023年2月起擔任董事聯盟成員,2013年起擔任董事遺產聯盟成員。1990年,Jeff參與創辦了CD Listing Bar,Inc.,一家音樂零售商店。幾年後,Jeff從商店後面開始批發CD ,開始了創建超級D的旅程,這是一家成立於1995年的音樂批發商。2001年,Jeff和聯合創始人David·赫爾維茨將Super D三分之一的股份賣給了布魯斯·奧格爾維。在接下來的十年裏,布魯斯和Jeff繼續擴大超級D在音樂批發領域的存在 ,並於2013年收購了聯盟。2015年,Jeff榮獲奧蘭治縣安永年度最佳經銷企業家獎 。沃克先生在加州大學歐文分校 - 分校獲得經濟學學士學位。
約翰·庫奇。約翰·庫奇先生自2023年2月起擔任聯盟首席執行官,自2018年2月起擔任遺產聯盟首席財務官。 庫奇先生於2018年2月至2023年2月期間擔任遺產聯盟董事首席財務官。從2014年10月到2017年3月,約翰擔任汽車製造行業金屬供應商Metalsa的財務 - 美國運營副總裁總裁。 在之前的十年中,他被亞馬遜聘為 - 高級區域總監高級經理。John獲得了華盛頓州立大學管理信息系統專業的學士學位和卡內基梅隆大學 - 泰珀商學院的工商管理碩士學位。
託馬斯·M·芬克。託馬斯·芬克自2023年2月業務合併完成以來一直 擔任聯盟的董事董事長,從2020年8月成立以來一直擔任Adara董事長,自2022年6月以來一直擔任Adara的首席執行官,直到業務合併完成為止,在每個 案例中直到業務合併。吳芬克先生自2020年12月1日以來一直擔任全球投資管理公司景順投資有限公司(紐約證券交易所代碼:IVZ)的董事董事。自2016年9月至2020年11月,李·芬克先生擔任全球金融服務公司霸菱有限責任公司的董事長兼首席執行官,該公司是馬薩諸塞州相互人壽保險公司(“MassMutual”)的子公司。從2008年12月至2016年9月,他擔任Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事長兼首席執行官,該公司也是MassMutual Life的子公司。2016年,恩芬克先生領導了Babson Capital、霸菱資產管理有限公司和另外兩家MassMutual Life子公司的合併,創建了霸菱有限責任公司。2008年12月至2011年5月,李芬科先生還兼任豐安互惠人壽執行副總裁總裁兼首席投資官。2007年8月被任命為巴布森資本的總裁。在加入巴布森資本之前,劉芬克先生於1998年9月至2002年6月期間擔任董事的董事總經理兼第一聯合機構管理有限公司(“IDM”)的聯合創始人,該公司是第一聯合公司的資產管理和子公司。 他於2001年3月底被任命為第一聯合機構的總裁。芬克先生自2018年8月以來一直擔任霸菱商業發展公司(紐約證券交易所代碼: bbdc)的董事會成員,該公司是一家主要對中端市場公司進行債務投資的商業發展公司;霸菱全球短期高收益基金
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(紐約證券交易所代碼:BGH),自2012年10月以來主要投資於美國和歐洲的高收益債券的封閉式基金 ;自2013年5月以來一直投資於霸菱資本基金信託,直到他於2020年從霸菱有限責任公司退休 。
芬克先生擁有杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位,並擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院學士學位。芬克先生是戴維森學院董事、福庫商學院訪客委員會成員、夏洛特中心城市合作伙伴委員會主席、羅馬天主教夏洛特教區投資委員會成員。
我們認為,根據他作為首席執行官的經驗,他在幾個公共和私人董事會中的角色,以及他投資金融公司的經驗,他有資格擔任Alliance董事會成員。
作者Terilea J.Wielenga。Teri Wielenga 自2023年2月以來一直擔任聯盟的董事成員。Teri是高級全球財務主管、董事董事會和顧問 ,在複雜、監管嚴格的財富500強公司和四大會計師事務所擁有30多年的經驗。自2017年6月以來, 她一直領導吉利德科學(納斯達克:GILD)的全球税收政策和戰略,吉利德是一家年收入250億美元的跨國生物製藥公司 。她目前擔任吉列德基金會董事董事會祕書兼財務主管,也是ARC研究所審計委員會主席。2001年至2015年,泰瑞作為艾爾建(紐約證券交易所代碼:AGN)的税務局局長高級副總裁管理着全球快速增長,艾爾建是一家年收入70億美元的跨國生物製藥和醫療美容公司。 在2015年阿特維斯以700億美元收購艾爾建之前。她之前還擔任過董事董事會、艾爾建基金會首席財務官,並曾擔任艾爾建在愛爾蘭、日本和百慕大的多家子公司的董事會董事。
除了在上市公司擔任高級財務主管的工作外,Teri還為各種製藥初創企業、首次公開募股前的企業和私人持股公司提供諮詢服務。
Teri是公認的全球税務專家,曾在查普曼大學和Loyola Marymount大學的MBA課程中教授高級會計和企業税務。她是一名註冊會計師。她在舊金山金門大學獲得税務碩士學位,在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。
根據她作為全球高級財務主管的經驗,以及她在公共、私人和非營利性董事會的治理經驗,我們認為維倫加女士有資格擔任聯盟董事會成員。
克里斯·內格爾森。-Chris Nagelson 自2023年2月起擔任聯盟董事。從2005年2月到2022年8月,Nagelson先生是位於阿肯色州本頓維爾的沃爾瑪副總裁總裁。在此期間,他負責為實現市場份額增長的部門提供戰略方向,並支持公司的整體戰略。Chris還確定並建立了關鍵績效指標,以提高團隊效率和銷售戰略,並領導了一個廣泛的跨職能團隊進行戰略高管級別的規劃。從1997年6月到2005年2月,Chris是位於賓夕法尼亞州匹茲堡的American Eagle Outfitters,Inc.的部門商品經理。
Nagelson先生從阿肯色大學獲得文學學士學位,主修廣告和公共關係。
基於他在一家全球商品和銷售公司擔任高級管理人員的豐富經驗,我們相信Nagelson先生有資格擔任Alliance董事會成員。
W·湯姆·唐納森三世。湯姆·唐納森 自業務合併以來一直擔任聯盟的董事,從2022年8月成立到2020年8月的業務合併一直擔任阿達拉的董事。唐納森先生自2018年10月以來一直是Blystone& Donaldson的執行合夥人,這是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的投資公司,專注於中端市場公司。2016年1月至2018年12月,唐納森先生在Investors Management Corporation擔任高管,專注於投資決策、管理風險並與感興趣的公司發展關係。從2013年9月左右到2015年12月,在Morehead Capital Management,LLC於2016年1月合併為Investors Management Corporation之前,他曾 擔任該公司的合夥人。從大約2003年6月到2013年8月,他先後以合夥人和合夥人的身份在McGuireWood&LLP從事法律工作,在那裏他代表 私募基金及其投資組合公司進行公司治理、構建和融資交易,以及在各種行業運營業務。唐納森先生在維拉諾瓦大學獲得工商管理碩士學位和法學博士學位。他獲得了政治學學士學位。
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目錄表
北卡羅來納州立大學理科專業。我們相信,唐納森先生 有資格在我們的董事會任職,因為他在各種投資、融資和法律職位上的口才和豐富經驗 。
董事獨立自主
“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已確定唐納森先生、芬克先生、納格爾森先生和維倫加女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們董事會有三個常設委員會: 一個審計委員會,一個薪酬委員會和一個提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外,《納斯達克上市規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成,而《納斯達克上市規則》則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。根據董事上市規則第5605(C)(2)(B)條、第5605(D)(2)(B)條及第5605(D)(2)(B)條及第5605(E)(3)條的豁免規定,在特殊及有限的情況下,審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各可有一名“非獨立納斯達克”成員。
審計委員會
維倫加女士和唐納森先生和芬克先生擔任我們的審計委員會成員,維倫加女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準及 適用的美國證券交易委員會上市規則,審核委員會須至少有三名成員,且所有成員均須為獨立人士,但根據納斯達克上市規則第5605(C)(2)(B)條的豁免,在特殊及有限的情況下, 審核委員會可擁有一名“非獨立納斯達克”成員作為其成員。審計委員會的每位成員均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立的納斯達克標準。
審計委員會的每位成員都懂財務 ,我們的董事會已確定唐納森先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家” 。
我們通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 本所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、替換和監督工作; |
● | 預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策,包括但不限於適用的法律和法規所要求的; |
● | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
● | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
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● | 審查內部控制政策和程序的充分性和有效性,包括針對任何重大控制缺陷建立特別審計程序; |
● | 在我們進行任何利益衝突的交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易; |
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,任何對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或發佈的報告,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化; |
● | 定期審查風險管理政策; |
● | 審查、批准和監督高級官員的道德準則。 |
薪酬委員會
唐納森先生、芬克先生和納格爾森先生擔任我們薪酬委員會的成員,唐納森先生擔任我們的薪酬委員會主席。根據納斯達克上市準則 及適用的美國證券交易委員會上市規則,薪酬委員會須至少有兩名成員,且所有成員均須為獨立人士,但如薪酬委員會由至少三名成員組成,則根據納斯達克上市規則第5605(D)(2)(B)條的豁免,薪酬委員會可在特殊及有限的情況下擁有一名“非獨立的 納斯達克”作為其成員。
我們通過了薪酬委員會章程, 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官辦公室的薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何),根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話); |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
● | 《憲章》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括美國證券交易委員會及本公司上市的任何國家證券交易所所要求的因素。 |
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目錄表
提名委員會
芬克先生、唐納森先生和納格爾森先生擔任提名委員會成員,唐納森先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準,提名委員會的所有董事必須為獨立董事,但如提名委員會由至少三名成員組成,則根據納斯達克上市規則第5605(E)(3)條的豁免,在特殊及有限的情況下,提名委員會可有一名“非獨立納斯達克”作為其成員。
提名委員會章程詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責,包括:
● | 根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺; |
● | 制定並向董事會提出建議,並監督公司治理準則的實施; |
● | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估;以及 |
● | 定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
章程還將規定,提名委員會可自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止,並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他保留條款。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會將考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、 誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。
第16(A)節-實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求 我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)節和表格的副本。僅根據對這些表格的審查,我們認為自2023年2月10日合併以來,沒有拖欠 申請者。
道德守則
我們通過了適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務會計官。如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。
項目11.高管薪酬。
在截至2023年6月30日的下一財年,聯盟被任命的高管為執行主席布魯斯·奧格爾維、首席執行官傑弗裏·沃克、首席財務官約翰·庫奇和總裁分銷解決方案公司的布魯斯·Means。
本節概述了Alliance的高管薪酬計劃,包括對理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。
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2023年和2022年薪酬彙總表
下表顯示了在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內,聯盟任命的高管因提供服務而獲得的薪酬信息。
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姓名和職位 | 財政年度 | 薪金 | 獎金 | | 獎項 | 所有其他補償 | 全額補償 | ||||||||||
布魯斯·奧格爾維(1) | 2023 | | $ | 769,231 | | — | | | — | | $ | 35,550 | | $ | 804,781 | ||
執行主席 | 2022 | | $ | 800,000 | | — | | | — | | $ | 35,261 | | $ | 835,261 | ||
傑弗裏·沃克(2) | 2023 | | $ | 769,231 | | — | | | — | | $ | 37,905 | | $ | 807,136 | ||
首席執行官要約 | 2022 | | $ | 800,000 | | — | | | — | | $ | 38,174 | | $ | 838,174 | ||
約翰·庫奇(3) | 2023 | | $ | 275,000 | | $ | 34,575 | | $ | 43,125 | | $ | 11,360 | | $ | 364,060 | |
首席財務官 | 2022 | | $ | 275,000 | | $ | 68,750 | | | — | | $ | 11,710 | | $ | 355,460 | |
保羅·艾貝勒(4) | 2023 | | $ | 287,508 | | $ | 21,900 | | | — | | $ | 11,562 | | $ | 320,970 | |
COKM董事會主席 | 2022 | | $ | 292,000 | | $ | 29,200 | | | — | | $ | 9,941 | | $ | 331,141 | |
本意味着(5) | 2023 | | $ | 335,000 | | $ | 25,125 | | $ | 17,250 | | $ | 14,290 | | $ | 391,665 | |
總裁,分銷解決方案 | 2022 | | $ | 135,000 | | $ | 50,250 | | | — | | $ | 12,940 | | $ | 398,190 |
(1) | 在所有其他補償費用中包括23財年和22財年的汽車和電話津貼18,300美元。還包括2013財年的16,500美元和2013財年的醫療福利,以及22財年的16,900美元 |
(2) | 在所有其他補償費用中,23財年的汽車和電話津貼為24,000美元,22財年為23,900美元。還包括2013財年的13,900美元和2013財年的醫療福利,以及22財年的14,200美元 |
(3) | 所有其他補償費用中包括2013財年401K和醫療福利的11,400美元和22財年的11,700美元。 |
(4) | 在所有其他補償費用中,2013財年401K和醫療福利支出為11,600美元,22財年為9,900美元。 |
(5) | 在所有其他補償費用中,2013財年401K和醫療福利費用為14,300美元,22財年為12,900美元。 |
獲任命的行政人員的聘用協議
概述;薪金和獎金
2023年2月10日,Alliance主席Bruce Ogilvie和首席執行官Jeffrey Walker簽訂了最初三年的僱傭協議, 此後將自動續簽,連續一年。業務合併後,這兩名被任命的高管 有權獲得基本工資和相當於其基本工資一定百分比的目標獎金,具體如下:
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| | 目標 | ||
名字 | | 基本工資(美元) | | 獎金百分比(%) |
布魯斯·奧格爾維 | 800,000 | 100 | ||
傑弗裏·沃克 | 800,000 | 100 |
股權激勵計劃和獎勵
除上文所述的薪金和獎金目標外,兩名獲提名的行政幹事均有資格參與並領取2023年計劃所規定的獎勵。
優勢
兩名被任命的高管中的每一位還有權 接受或參加公司不時為與被任命的高管相似的員工制定的所有員工福利計劃和津貼,但須遵守此類計劃和津貼的一般資格要求和其他條款,並受公司有權
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目錄表
對任何此類 計劃和津貼進行修改、終止或採取其他類似行動。每人每月還可以獲得2,000美元的汽車租賃費,並有權在有機會的情況下享受頭等艙航空旅行。
離職;離職福利
根據他們的僱傭協議,在 因任何原因終止該指定執行幹事的僱用的情況下,該執行人員通常有權獲得 已賺取但未支付的工資、應計但未支付的年度獎金、任何拖欠的應計費用以及該指定執行幹事參與或從中受益的任何福利計劃、方案或安排項下的應付金額。如獲提名的行政人員 因去世而被終止聘用,除上述規定外,他將有權按比例領取董事會釐定的年度獎金。
如果被指名的執行幹事的僱用被無故終止(如適用的僱傭協議中所定義),或被被指名的執行幹事因“好的理由”(如適用的僱傭協議中所定義)而被終止,則該被指名的執行幹事將有權獲得一筆金額(I)相當於緊接終止日期之前(或,)之前的高管基本工資(或,如果“有充分理由”是由於公司未能支付本合同規定的最低基本工資金額(br},該最低金額)從終止日期的次日到僱傭期限的最後一天,或十二(12)個月的期間,以較大者為準(“服務期”);(Ii)除了支付上一財年的任何未付獎金外,還應按比例按比例支付獎金的一部分,該部分獎金基於高管在終止的財年工作的天數,以及(Iii)根據集團健康計劃參加眼鏡蛇保險而產生的此類指定高管保險費的支付,直至(A)至服務期間的最後一天,(B)高管不再有資格享受COBRA之日或(C)高管有資格從另一僱主獲得集團健康保險福利的時間。
提供遣散費福利的條件是:(I)被任命的高管在所有實質性方面繼續遵守高管對公司的持續義務,包括但不限於高管終止與公司的僱傭關係的僱傭協議條款 ;及(Ii)獲任命的行政人員簽署離職協議及本公司於終止日期或大約於終止日期向行政人員提供的離職協議的形式(如適用的法律規定有此權利,則不得撤銷)。 獲任命的行政人員必須在終止日期後60天內如此簽署離職協議。
2023年董事補償
聯盟目前沒有根據 正式安排,哪些董事在聯盟董事會或其委員會中的服務獲得報酬。然而,我們希望 為我們的非僱員董事實施薪酬計劃。
股權計劃
我們的董事會通過並批准了2023年綜合股權和激勵計劃,或2023年計劃,該計劃隨後被Alliance的股東採納。2023計劃於2023年2月10日生效,是一項全面的激勵性薪酬計劃,根據該計劃,我們可以向基於股權的管理人員、Alliance及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他 獎勵。2023計劃的目的 是為了幫助我們通過為美國市場設計的獎勵來吸引、激勵和留住這些人,從而提升 股東價值。
獎勵授予;可用於獎勵的股票。*《2023年計劃》規定,授予聯盟或其任何子公司的關鍵管理層員工和非員工 董事和非員工顧問的獎勵,這些獎勵包括分配等價權、激勵性股票期權、非限制性股票期權、績效股票、業績單位、受限普通股、限制性股票單位、股票增值權(SARS)、串聯股票增值權、非限制性普通股或上述各項的任何組合(然而,僅 聯盟員工或聯盟子公司的員工有資格獲得獎勵,即獎勵股票期權)。我們已預留了總計600,000股普通股,作為2023年計劃下的獎勵或根據獎勵進行發行。如果裁決失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止行使,或其持有人的權利終止,則受該裁決約束的任何普通股將再次可用於授予新的裁決。2023年計劃將繼續有效, 除非較早終止,直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年為止(但該日未支付的獎勵除外)。董事會有權隨時終止2023年計劃,涉及迄今尚未授予獎勵的任何股票
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目錄表
但是,2023年計劃的終止 不得在未經持有人同意的情況下對持有人關於以前授予的任何裁決的權利造成實質性的不利損害。在任何日曆年度內,根據2023計劃可向參與者授予期權或SARS獎勵的普通股數量不得超過上一日曆年度最後一天公司已發行普通股總數的3%(3%)。未來的新員工、非員工董事和 其他非員工顧問也有資格參加2023年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數量目前無法確定,因為獎勵的授予取決於 招聘要求和工作表現等各種因素。
選項。每份股票期權的期限為期權協議約定的 ;然而,除非向擁有或被視為擁有超過本公司所有類別普通股或附屬公司股本合計投票權10%以上(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)的僱員(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)(“百分之十的股東”) 授予激勵性購股權(“ISO”)的購股權除外,否則購股權自授出之日起滿十年後不得行使(持有百分之十的股東的僱員則為五(5)年或 )。
因行使購股權而可購買股份的價格由計劃委員會釐定;但購股權價格(I)不得低於購股權授予當日股份的公平市價,及(Ii)須按《2023年計劃》所規定的 作出調整。計劃委員會或董事會應確定可全部或部分行使購股權的一個或多個時間或情況 ,購股權終止或可行使的一個或多個時間 ,或在其他條件下,支付或視為支付該行使價款的方式,支付形式,以及向行使股票期權的參與者交付或視為交付普通股的方式或形式。
屬於ISO的選項應在所有方面 遵守《準則》第422節。就授予10%股東的ISO而言,該 ISO項下的每股行權價(在授予時按守則要求的範圍內)不得低於授予該ISO之日股份公平市值的110%。ISO只能授予Alliance或其子公司的員工。此外,員工可在 任何日曆年度內首次行使的受ISO約束的股票的公平市場總價值(在授予時確定)不得超過100,000美元。根據本計劃的條款,指定不打算符合ISO要求的選項或任何在任何時間點未能滿足ISO要求的選項將自動被視為不合格選項(“NQSO”) 。
限制性股票獎。限制性 股票獎勵是指向參與者授予或出售普通股,但須受計劃委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險 和其他限制(如果有)的限制,這些限制可能在計劃委員會或董事會在授予或購買之日或之後確定的時間、情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、 以分期付款或其他方式分別失效 或合併失效 。除《2023年計劃》條款及與限售股份獎勵有關的任何協議所限制的範圍外,獲授予或已購買限售股份的參與者將享有股東的所有權利,包括投票限售股份的權利及收取股息的權利(須受計劃委員會或董事會或獎勵協議所施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。在適用於受限股份的限制期內,除某些例外情況外,參與者不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限股份 。
無限制股票獎勵。非限制性 股票獎勵是不受轉讓限制的普通股獎勵。根據適用的無限制 股份獎勵協議的條款,持有人可獲授(或出售)不受轉讓限制的普通股,作為其過去向吾等或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。
限制性股票單位獎。限制性 股份單位獎勵規定,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後,根據授予持有人的股份單位數量,向持有人支付現金。計劃委員會應在適用的 限制性股份單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前需要滿足的基於服務或績效的個人歸屬要求,以及授予持有人的股份單位數量。根據守則第409a節 ,任何受限股份單位獎勵項下的歸屬 限制將構成“重大沒收風險”。在作出此類裁決時,計劃委員會可自行決定附加條款和條件或限制。限售股單位的持有人有權獲得相當於計劃委員會全權酌情決定的 股或一(1)股的公允市值的現金支付。
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目錄表
如符合適用的歸屬要求,則就受該等受限股份單位獎勵的每個受限 股份單位,在受限股份單位授予協議中列明。該等款項 應不遲於限制性股份單位首次歸屬的日曆年度 結束後的下一個月第三個日曆(3)月的15(15)日支付。
表演單位獎。績效 單位獎勵規定,根據授予持有人的單位數量,在滿足預定的個人和/或聯盟績效 目標或目的後,向持有人支付現金。計劃委員會應在適用的績效單位獎勵協議中規定持有者和/或聯盟在有權獲得付款之前需要滿足的績效目標和目的(以及此類目標和目的應適用的時間段)、授予持有者的績效單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值。根據《守則》第409A節的規定,授予任何履約的歸屬限制應 構成“重大沒收風險”。在作出此類裁決時,計劃委員會可自行決定附加條款和條件或限制。如果績效單位持有人和/或聯盟滿足(或部分滿足(如果根據適用的績效單位獎勵協議)該績效單位獎勵協議中規定的績效 目標和目的),則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位獎勵協議分配給該單位的美元價值的現金付款。如已完成,應不遲於該業績目標和目的所涉及的聯盟財政年度結束後第三個日曆月的第 個月的第15天支付。
業績分享獎。績效 股票獎勵規定,在滿足預定的個人和/或聯盟 目標或目標後,向持有人分配普通股。計劃委員會應在適用的績效股票獎勵協議中列出持有人和/或聯盟在根據該持有人的績效股票獎勵有權獲得普通股之前 必須滿足的績效目標和目標(以及該等目標和目標應適用的時間段),以及受該績效股票獎勵的普通股數量。根據《守則》第409a節的規定,根據《準則》第409a節的規定,任何績效獎勵下的歸屬限制應構成“重大沒收風險”,如果該等目標和目標實現,則該普通股的分配應不遲於該等目標和目標所涉及的財政年度結束後的下一個月 的第三個日曆的第15天進行。在作出此類裁決時,計劃委員會可自行決定附加條款和條件或限制。績效股票獎勵的持有人在根據績效股票獎勵實際收到普通股之前,不享有作為聯盟股東的權利 。
分銷等價權。-分配 等值權利使持有人有權獲得賬簿記賬積分、現金支付和/或股份分配,金額相當於如果持有人在持有分配權利期間持有指定數量的普通股將向持有人進行的分配 等值權利。計劃委員會應在適用的分配等價權獎勵協議中規定條款和條件(如果有),包括持有者是否將獲得目前以現金形式的信貸,是否將這些信貸再投資於(按再投資之日確定的公允市值)額外普通股,或有權在此類備選方案中進行選擇。 此類接收應受到《守則》第409a節規定的“重大沒收風險”的約束,如果此類獎勵 被授予,此類現金或普通股的分配應不遲於持有者對獎勵的權益歸屬的公司會計年度結束後的第三個日曆月的第三個月的15日 。分銷等值權利獎勵可以現金或普通股結算,如適用的分銷等值權利獎勵協議所述。 分銷等值權利獎勵可以,但不必與期權或特別行政區獎勵以外的另一項獎勵同時授予,因此, 如果如此授予,該等分銷等值權利獎勵將在適用的條件下終止或由持有者沒收,條件與該等其他獎勵下的條件相同。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可 規定於未來日期(但在任何情況下不得遲於本公司記入該利息的財政年度結束後的下一個月的第三個歷年的15日 ),按適用的分銷等價權獎勵協議所載利率,將分銷權獎勵的利息記入根據該等分配權獎勵協議應支付的現金金額。
股份增值權。*香港特別行政區規定,被授予權利的參與者在行使其權利時,將獲得(A)超過(B)的(A),即行使日期受香港特別行政區規限的普通股數量的公平市值,(B)乘以計劃委員會或董事會所確定的受香港特別行政區規限的普通股數量乘以香港特別行政區的基本價值。香港特別行政區的基本價值不得低於授權日股票的公平市價。如果計劃委員會授予 擬作為串聯特別行政區的股票增值權,則會施加額外的限制。
修訂及終止*《2023年計劃》將繼續有效,除非根據其條款提前終止,直至2033年2月10日,董事會通過該計劃之日的十週年(該日的懸而未決的裁決除外)。
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目錄表
截至2023年6月30日,根據2023年計劃,共頒發了46.38萬個獎項 。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
標題下所列的資料股權 計劃“茲將本年度報告第III部分第12項通過引用併入本年度報告第II部分第12項。
下表列出了有關截至本年度報告日期我們A類普通股的受益所有權的信息,詳情如下:
● | 我們所知的每一位實益擁有人超過我們A類普通股流通股的5%; |
● | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則他或她擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述,並在適用的社區財產法及類似法律的規限下,我們 相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
下表所列的實益所有權百分比是基於截至2023年9月27日已發行和已發行的50,965,970股A類普通股(包括463,800股未歸屬限制性股票)。
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| 的股份數目 | | |||
受益人名稱 | | A類普通股 | | 優秀班百分比 | |
所有者(1) | | 實益擁有 | | 普通股 | |
布魯斯·奧格爾維(2)(3) | 15,195,975 | 29.8 | % | ||
傑弗裏·沃克(2) | 22,852,778 | 44.8 | % | ||
託馬斯·芬克(4) | 875,051 | 1.7 | % | ||
W·湯姆·唐納森三世(5) | 2,410,062 | 4.7 | % | ||
特麗莉亞·J·維倫加(6) | 5,000 | — | | ||
克里斯·納格爾森(6) | 5,000 | — | | ||
約翰·庫奇(7) | 12,500 | — | | ||
董事和高級管理人員作為一個羣體(7人) | 41,356,366 | 81.0 | % | ||
Ogilvie Legacy Trust日期為2021年9月14日(8) | 8,554,025 | 16.8 | % |
(1) | 除非另有説明,否則每名聯盟董事和高管的營業地址為c/o聯盟娛樂控股公司,地址為C/o Alliance Entertainment Holding Corporation,8201 Peter Road,Suite A1000,Plantation,佛羅裏達州33324。 |
(2) | 不包括E類普通股。 |
(3) | 這些股份由小Bruce Ogilvie,Jr.實益擁有。信託日期為1994年1月20日,受託人為小布魯斯·奧格爾維先生。作為受託人,Ogilvie先生不擁有這些股份的個人所有權,但他在這些信託中的個人金錢利益除外。 |
(4) | 包括637,333股可在行使私募認股權證時發行的股份。323,864股上市股份,包括250,000股可行使私募認股權證而發行的股份,由Thomas M.Finke Family Trust DTD 12/14/2012直接持有,其中K Finke先生的配偶為受託人,而T Finke先生的配偶及子女為受益人。除他在該等股份中的金錢利益外,FINKE先生不承認該等股份的實益所有權。 |
(5) | 這類股票由B&D Series to 2020,LLC直接持有,唐納森先生是該公司的經理。唐納森先生不承認該等股份的實益擁有權,但如他擁有該等股份的金錢權益,則屬例外。包括1,837,335股可在行使私募認股權證時發行的股份。 |
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目錄表
(6) | 包括5,000股相關的限制性股票獎勵,該獎勵於2023年10月4日授予。 |
(7) | 包括12,500股作為2023年10月4日授予的限制性股票獎勵的股票。 |
(8) | 奧格爾維的兩個成年子女於2021年9月14日成為奧格爾維遺產信託基金的受託人。奧格爾維否認對這類信託所持股份的實益所有權。 |
第13項某些關係和相關交易。
初始股東股份
2020年8月,保薦人購買了總計2,875,000股初始股東股票,總收購價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。在IPO之前,保薦人將50,000股初始股東股票轉讓給IPO承銷商和承銷商的關聯公司。在與業務合併有關的情況下,Adara初始股東沒收了1,375,000股初始股東股份。在企業合併結束時,剩餘的1,500,000股初始股東股份轉換為一股A類普通股 。
贊助商服務協議
從2021年2月8日到2022年5月,我們向贊助商的一家附屬公司支付了每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 。
註冊權協議
根據2021年2月8日簽署的登記權協議,初始股東股份持有人和 私募認股權證持有人(以及其標的證券的持有人,視情況而定)擁有登記權,要求我們登記他們持有的任何證券的出售。本協議規定,這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外,這些持有人還獲得了“搭載”註冊權 ,可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。
關於業務合併的結束,Adara初始股東和傳統聯盟股東簽訂了註冊權協議,該協議修訂並 重述了以前的註冊權協議。根據註冊權協議,Alliance提交了轉售註冊聲明,並根據註冊聲明的條款宣佈該聲明生效。在某些情況下,Adara 初始股東和傳統聯盟股東各自可要求最多兩次登記,這可能是承銷的發行, 所有登記權持有人都將有權隨身攜帶登記權。
私人認股權證
在IPO的同時,保薦人以私募方式購買了總計4,120,000份私募認股權證,價格為每份私募認股權證1.00美元(總計4,120,000美元)。 每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可根據 調整。只要由保薦人或其獲準受讓人持有,私人認股權證將不可贖回,並可在無現金基礎上行使。
本票和附屬貸款
在IPO結束前,保薦人借給我們共計600,000美元,用於支付IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的 ,應於2021年3月31日早些時候或IPO結束時到期。貸款已在首次公開招股結束時償還,發行所得款項為 。
2022年6月22日,Blystone&Donaldson、W.Tom Donaldson III的附屬公司、Adara的董事(業務合併前的董事)以及首席執行官Thomas芬克(業務合併前的Adara董事)和聯盟的董事同意借給我們最多250,000美元,用於支付運營費用,包括根據本票與業務合併相關的費用。本票於業務合併完成及2023年2月10日較早時視為應付,不計息。在收盤時,金額
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目錄表
期票下的未償還款項是欠Blystone&Donaldson,LLC的250,000美元和欠Finke先生的221,598美元。此外,聯盟還欠Blystone&Donaldson,LLC 53,710美元,作為代表聯盟支付的預付款費用。Blystone&Donaldson,LLC和Finke先生同意將欠他們的款項 轉換為應付款項,該等款項將在Alliance承擔與業務合併有關的某些其他應付款項後支付。
贊助商支持協議
於2022年6月22日,Adara、Legacy Alliance及聯盟初始股東訂立保薦人支持協議,據此,聯盟初始股東同意 將其所有初始股東股份及A類普通股投票贊成批准及採納業務合併及相關事項,但須於聯盟股東就業務合併建議進行表決的股東大會上表決。
聯盟賠償協議
關於首次公開募股,Alliance與其高級管理人員和董事簽訂了 協議,以在其 公司註冊證書規定的賠償之外提供合同賠償。Alliance還購買了董事和高級管理人員責任保險單,為其高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,併為Alliance 承擔賠償其高級管理人員和董事的義務提供保險。
聯盟關聯方交易
專屬自保保險單
董事執行主席、聯盟主要股東布魯斯·奧格爾維和董事首席執行官、聯盟主要股東Jeff·沃克成立了兩家保險公司;Guard Yourself Insurance Company,Ltd.和Super O Insurance Company,Ltd.,由目前的新保險公司Airlie Protection Ins取代,自2018年4月1日起生效。Co.,Inc.和為您提供保護。這些 保險公司額外為Alliance的一般資產、負債和索賠提供保險,直至2022年3月30日,並且不 續期。這些實體被稱為專屬自保保險公司。新保單涵蓋2021年3月31日至2022年3月30日期間,每年產生240萬美元的費用。根據2017年2月21日的貸款協議,允許支付保費。本公司不是擔保人,在發生虧損時不承擔風險。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,專屬保單總支出分別為0美元和160萬美元。截至2022年6月30日的財年,提交的索賠總額為120萬美元。截至2023年6月30日或2022年6月,沒有來自被捕者的應收賬款。
收取利息的國內國際銷售公司(IC盤)
該公司有一家附屬公司My Worldwide Market,Inc.,這是一家IC光盤公司,成立於2013年2月12日。該光碟為本公司股東所有。自2022年12月31日起,IC-DISC已停產,因此今後將不會支付任何應計項目或佣金。
IC盤的組織是為了管理對某些合格客户的銷售,並從公司收取這項活動的佣金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的前一年,佣金支出分別為280萬美元和990萬美元。根據美國税法 法律法規中定義的公式和規則確定。根據這些規定,佣金可由公司扣除,併產生IC光盤的特定利潤。 此淨利潤不繳納聯邦所得税。IC-Disk按日曆年度管理,將利潤分配給其股東,股東根據收益作為股息徵税。在截至2022年12月31日的12個月內,IC-Disk的所有者選擇原諒分發。佣金沒有支付,但在截至2023年6月30日的期間計入Alliance Entertainment的股權。
GameFly Holdings,LLC
在截至2023年6月30日的三年中,Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發行的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機,金額分別為1680萬美元 和750萬美元。聯盟的客户GameFly由聯盟的兩位股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分擁有。聯盟認為,GameFly為新發布、電影、視頻遊戲和視頻遊戲機支付的金額處於公平的市場價值。GameFly提供以下服務:
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目錄表
通過以市場價格提供第三方物流服務來快速銷售新版本。 Alliance和GameFly之間的協議可以由任何一方隨時終止。GameFly可以從聯盟的任何競爭對手那裏免費購買 。
2023年2月1日,Alliance與GameFly簽訂了分銷 協議(“協議”),該協議自2023年2月1日起至2028年3月31日止。在此期間,協議將無限期持續,直至任何一方提前六個月通知對方終止協議為止。 在截至6月30日的年度內,Alliance的分銷收入為22萬美元。
MVP物流,有限責任公司
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,Alliance與MVP物流有限責任公司發生的成本分別為830萬美元和1140萬美元,用於加州雷德蘭茲和加州南蓋茨配送設施的運費、運輸成本、倉庫配送和第三方物流管理服務(針對拱廊)。
MVP物流是一家獨立承包商,由2020年9月被Alliance收購的COKM國際有限公司運營高級副總裁Joe·雷克擁有33.3%的股份,其餘66.6%的股份由非關聯第三方持有。聯盟相信支付給MVP物流的金額是公平的市場價值。 加利福尼亞州雷德蘭茲和索斯蓋特的MVP 3PL物流協議的有效期為一年,截至2023年3月10日,除非任何一方取消,否則將自動續訂一年。
奧美貸款
聯盟:(I)於2023年6月6日向Ogilvie借款7,595,520美元(“2023年6月Ogilvie貸款”),並於2023年6月28日償還6月6日Ogilvie貸款(與2023年6月Ogilvie貸款“2023年6月Ogilvie貸款交易”一起償還);(Ii)於2023年7月3日與Ogilvie訂立17,000,000美元的信貸額度(“Ogilvie 2023信貸額度”),(Iii)於2023年7月3日根據Ogilvie 2023年信貸額度借入1,000,000美元,並於2023年7月10日根據Ogilvie 2023信貸額度額外借入5,000,000美元(這些貸款統稱為“2023年7月Ogilvie貸款”),並於2023年7月26日償還2023年7月的Ogilvie貸款(此類償還連同2023年7月的Ogilvie貸款,“2023年7月Ogilvie貸款交易”),及(Iv)於2023年8月10日在Ogilvie 2023年貸款額度下借入17,000,000美元(該等貸款與2023年6月Ogilvie貸款及2023年7月Ogilvie貸款及“2023年Ogilvie貸款”合稱為“2023年Ogilvie貸款交易”),並於2023年8月28日償還2023年8月Ogilvie貸款中的7,000,000美元(連同2023年8月Ogilvie貸款交易、“2023年8月Ogilvie貸款交易”及與2023年6月Ogilvie貸款交易及2024年7月Ogilvie貸款交易,“2023年Ogilvie貸款交易”)。
Alliance同意按BSBY加按日計算的3%的年利率支付貸款利息。如果BSBY保持在5.16%,並於2023年6月30日支付 ,預計向Ogilvie先生支付的利息成本約為41,000美元。這一數額可能會根據BSBY每日匯率波動而變化。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了關聯人交易政策,規定了關聯人交易的識別、審查和批准或批准的政策和程序。 本保單涵蓋吾等及關連人士已參與或將會參與且涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,但證券法下S-K條例第404項所載的例外情況除外,包括由關連人士或該關連人士擁有重大權益、債務及債務擔保的實體購買或向其購買貨品或服務。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況,例如交易的目的、是否有其他類似產品或服務的來源、交易的條款是否與可通過公平交易獲得的條款相媲美、管理層對擬議的關聯人交易的建議 以及關聯人在交易中的權益程度。
董事獨立自主
“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定唐納森先生、芬克先生、納格爾森先生和維倫加女士為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
68
目錄表
第14項.首席會計師費用及服務費。
審計費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為1,157,560美元和1,044,058美元,用於提供與美國證券交易委員會備案和註冊、產品發售、季度審查以及對我們2023年6月30日和2022年6月財務報表的審計相關的服務。
税費。截至2023年6月30日、 和2022年6月30日止年度,税務會計師事務所編制公司報税表的費用分別約為100,000美元和108,000美元。
前置審批政策
我們的審計委員會是在合併完成後 成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准我們的 審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受審計委員會在完成審計之前批准的交易所 法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束)。
69
目錄表
第IV部
項目15.物證、財務報表附表。
(a) | 以下文件作為本表格10-K的一部分進行歸檔: |
(1) | 財務報表: |
(34) | 作為本年度報告的一部分,合併財務報表列於F-2頁所附財務報表索引中。 |
(2) | 財務報表附表: |
(34) | 所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。 |
(3) | 展品: |
作為本年度報告的一部分,我們特此提交附件《附件索引》中所列的 展品。通過引用合併於此的展品可以在由美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於NE.100F Street,1580室,Washington,DC 20549。此類材料的副本 也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得,地址為華盛頓特區20549,郵編:100F Street,或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。
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| | | | 以引用方式併入 | ||||||
展品 數 |
文件説明 | 附表/表格 | 文件編號 | 陳列品 | 提交日期 | |||||
2.1** | | 企業合併協議,日期為2022年6月22日,由聯盟、合併子公司和聯盟之間簽署。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 2.1 | | 2022年6月23日 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 3.4 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重新編訂附例。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 3.5 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | A類普通股證書樣本。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 4.5 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 授權書樣本。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 4.6 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 認股權證協議,日期為2021年2月8日,由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 4.1 | | 2021年2月11日 |
| | | | | | | | | | |
4.4* | | 註冊人的證券説明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 禁售協議表格(見附件2.1)。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 2.1 | | 2022年6月23日 |
| | | | | | | | | | |
10.2*† | | 聯合娛樂控股公司2023年綜合股權激勵計劃。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 彌償協議書格式。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.11 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 貸款和擔保協議,日期為2017年2月21日,由Alliance Entertainment Holding Corporation,Project Panther Acquisition Corporation,AEC Direct,LLC,Alliance Entertainment,LLC和Directtou,LLC作為借款人,Bank of | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.12 | | 2022年10月18日 |
70
目錄表
美國北卡羅來納州作為代理,美國銀行北卡羅來納州作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 貸款和擔保協議修正案編號9,日期為2022年1月24日,借款人為Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directtou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC、Aeris Marketing、LLC和CokeM International,Ltd.作為借款人,代理為美國銀行。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.13 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 貸款和擔保協議第10號修正案,日期為2022年5月4日,借款人為Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment LLC、Directtou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC、Aeris Marketing、LLC和CokeM International,Ltd.作為借款人,代理為美國銀行。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.14 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 貸款和擔保協議第11號修正案,日期為2022年6月30日,借款人為Alliance Entertainment Holding Corporation、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directtou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC和CokeM International,Ltd.,代理為美國銀行。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.15 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 租賃協議,日期為2017年8月18日,由Liberty Property Limited Partnership和COKM International,Ltd.簽訂。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.16 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 《租賃第一修正案》,日期為2018年1月22日,由Liberty Property Limited Partnership和COKM International,Ltd. | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.17 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.10 | | 多租户工業三重網租賃,日期為2007年12月14日,由Cedar Grove-Crossdock,LLC和Alliance Entertainment,LLC之間簽訂。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.18 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | KTR Lou I LLC和Alliance Entertainment,LLC之間的租賃協議第一修正案,日期為2013年1月18日。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.19 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.12 | | KTR Lou I LLC和Alliance Entertainment,LLC之間的租賃協議第二修正案,日期為2014年8月1日。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.20 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 擔保協議,日期為2012年11月9日,由Project Panther Acquisition Corporation和KTR Lou I LLC簽署。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.21 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
71
目錄表
10.14 | | 辦公室租賃,日期為2011年1月7日,由法國海外公司LLC和Alliance Entertainment LLC之間簽訂。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.22 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | 《租賃第一修正案》,日期為2012年1月31日,由法國海外公司LLC和Alliance Entertainment LLC之間簽署。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.23 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.16 | | 《租賃第二修正案》,日期為2016年8月,由法國海外公司LLC和Alliance Entertainment LLC之間簽訂。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.24 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.17 | | 標準工業租賃,日期為2020年8月12日,由SCRS Valley Park Business Center LLC和COKM International,Ltd. | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.25 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | 第二修正案租賃,日期為2020年6月26日,由Liberty Property Limited Partnership和COKM International,Ltd. | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.26 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.19 † | | 聯合娛樂控股公司和Bruce Ogilvie之間的僱傭協議格式。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.27 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.20 † | | 聯合娛樂控股公司和傑弗裏·沃克之間的僱傭協議格式。 | | 表格S-4 | | 333-266098 | | 10.28 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | 合併公司、Bruce Ogilvie和大陸股票轉讓和信託公司之間簽署的或有代價託管協議,日期為2023年2月10日。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 10.29 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
10.22 | | 截至2023年4月21日,作為借款人的AENT公司、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct,LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directou,LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC和COKM International,Ltd.作為借款人,以及作為代理人的美國銀行,對貸款和安全協議和豁免的第12號修正案。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 10.1 | | 2023年4月27日 |
| | | | | | | | | | |
10.23 | | 截至2023年9月13日,AENT公司、Project Panther Acquisition Corporation、AEC Direct、LLC、Alliance Entertainment,LLC、Directou、LLC、Mecca Electronics Industries,Inc.、Mill Creek Entertainment,LLC和COKeM International,Ltd.作為借款人,美國銀行作為代理人。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 10.1 | | 2023年9月14日 |
| | | | | | | | | | |
14* | | 《道德守則》。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
16 | | WithumSmith+Brown PC於2023年2月10日致美國證券交易委員會的信。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 16.1 | | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司名單。 | | 表格10-K | | 001-40014 | | 21.1 | | 2023年3月30日 |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | BDO USA,P.C.同意。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
72
目錄表
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
99.1 | | 聯合娛樂控股公司審計委員會章程。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 99.3 | | 2023年2月10日 |
| | | | | | | | | | |
99.2 | | 聯合娛樂控股公司薪酬委員會章程。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 99.4 | | 2023年2月10日 |
| | | | | | | | | | |
99.3 | | 聯合娛樂控股公司提名和公司治理委員會章程。 | | 表格8-K | | 001-40014 | | 99.5 | | 2023年2月10日 |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.實驗室 | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) | | | | | | | | |
* | 現提交本局。 |
** | 根據規則S-K第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
† | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
73
目錄表
第16項:10-K總結表格。
沒有。
74
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13節或第15(D)節的要求,註冊人已正式安排本年度報告於2023年10月18日在加利福尼亞州歐文市由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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聯合娛樂控股公司 | ||
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發信人: | | |
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/s/傑弗裏·沃克 | | |
姓名: | 傑弗裏·沃克 | |
標題: | 首席執行官 | |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本年度報告已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
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名字 | 職位 | 日期 | ||
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/s/傑弗裏·沃克 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年10月18日 |
傑弗裏·沃克 | | (首席行政主任) | | |
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/S/布魯斯·奧格爾維 | | 董事會執行主席 | | 2023年10月18日 |
布魯斯·奧格爾維 | | | | |
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/s/約翰·庫奇 | | 首席財務官 | | 2023年10月18日 |
約翰·庫奇 | | (首席財務會計官) | | |
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湯姆·唐納森三世 | | 董事 | | 2023年10月18日 |
湯姆·唐納森三世 | | | | |
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/s/託馬斯·芬克 | | 董事 | | 2023年10月18日 |
託馬斯·芬克 | | | | |
| | | | |
/s/Chris Nagelson | | 董事 | | 2023年10月18日 |
克里斯·內格爾森 | | | | |
| | | | |
//Terilea J.Wielenga | | 董事 | | 2023年10月18日 |
特麗莉亞·J·維倫加 | | | | |
75
目錄表
聯合娛樂控股公司。
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#243) | F-2 | |
財務報表: | | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表 | | F-3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合業務報表 | | F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股東赤字變動表 | | F-5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表 | | F-6 |
合併財務報表附註 | | F-7至F-28 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
聯合娛樂控股公司
佛羅裏達州種植園
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附的Alliance Entertainment Holding Corporation(“貴公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合營運及全面(虧損)收入表、股東權益變動及現金流量,以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註1所述,本公司於截至2023年6月30日止年度的營運虧損,營運資金不足,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。 合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/BDO美國,P.C.
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州邁阿密
2023年10月18日
F-2
目錄表
聯合娛樂控股公司。
合併資產負債表
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(千美元),共享信息除外 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
資產 | | | | | | |
流動資產 | | | ||||
現金和現金等價物 | | $ | 865 | | $ | 1,469 |
貿易應收賬款,淨額 | | 104,939 | | 98,699 | ||
關聯方應收賬款 | | — | | 245 | ||
庫存,淨額 | | 146,763 | | 249,439 | ||
其他流動資產 | | 8,299 | | 9,128 | ||
流動資產總額 | | 260,866 | | 358,980 | ||
財產和設備,淨額 | | 13,421 | | 3,284 | ||
經營性租賃使用權資產 | | 4,855 | | 8,360 | ||
商譽 | | 89,116 | | 79,903 | ||
無形資產,淨值 | | 17,356 | | 18,764 | ||
其他長期資產 | | 1,017 | | 3,748 | ||
遞延税金資產,淨額 | | | 2,899 | | | — |
總資產 | | $ | 389,530 | | $ | 473,039 |
負債與股東權益 | | | ||||
流動負債 | | | ||||
應付帳款 | | $ | 151,622 | | $ | 198,187 |
應計費用 | | 9,340 | | 11,573 | ||
經營租賃債務的當期部分 | | 3,902 | | 4,453 | ||
融資租賃債務的當期部分 | | 2,449 | | — | ||
本票 | | | 495 | | | — |
或有負債 | | | 150 | | | — |
循環信貸安排,淨額 | | 133,281 | | 135,968 | ||
應付所得税 | | | — | | | 418 |
流動負債總額 | | 301,239 | | 350,599 | ||
融資租賃債務,非流動 | | | 7,029 | | | 3,377 |
經營性租賃債務,非流動 | | 1,522 | | 4,864 | ||
認股權證法律責任 | | | 206 | | | — |
遞延税項負債 | | — | | 5,271 | ||
總負債 | | 309,996 | | 364,111 | ||
承付款和或有事項(附註11) | | | ||||
股東權益 | | | ||||
優先股每股面值0.0001美元,授權1,000,000股,0股已發行和未償還 | | | — | | | — |
普通股:每股票面價值0.0001美元,2023年6月30日授權發行5.5億股,2022年6月30日授權發行1億股;截至2023年6月30日已發行和未發行49,167,170股,截至2022年6月30日已發行47,500,000股 | | 5 | | 5 | ||
實收資本 | | 44,542 | | 39,995 | ||
庫存股 | | — | | (2,674) | ||
累計其他綜合損失 | | (77) | | (66) | ||
留存收益 | | 35,064 | | 71,668 | ||
股東權益總額 | | | 79,534 | | | 108,928 |
總負債和股東權益 | | $ | 389,530 | | $ | 473,039 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
聯合娛樂控股公司。
合併經營報表和全面的 (虧損)收入
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| 截至的年度 | | 截至的年度 | |||
($(千美元,不包括每股和每股金額) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
淨收入 | | $ | 1,158,722 | | $ | 1,417,377 |
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | 1,054,788 | | | 1,234,995 | |
運營費用 | | | | | | |
配送和履約費用 | | 62,841 | | | 64,260 | |
銷售、一般和管理費用 | | 59,057 | | | 58,110 | |
折舊及攤銷 | | 6,629 | | | 8,259 | |
交易成本 | | 5,014 | | | (251) | |
IC光盤委員會 | | 2,833 | | | 9,907 | |
重組成本 | | | 306 | | | — |
總運營費用 | | 136,680 | | | 140,285 | |
營業(虧損)收入 | | (32,746) | | | 42,098 | |
其他費用 | | | | | ||
利息支出,淨額 | | 11,715 | | | 4,056 | |
認股權證公允價值變動 | | | 1 | | | — |
其他費用合計 | | 11,716 | | | 4,056 | |
所得税(福利)費用前收入(虧損) | | (44,462) | | | 38,042 | |
所得税(福利)費用 | | (9,058) | | | 9,423 | |
淨(虧損)收益 | | (35,404) | | | 28,619 | |
其他全面(虧損)收入 | | | | | ||
外幣折算 | | (11) | | | 7 | |
綜合(虧損)收入總額 | | (35,415) | | | 28,626 | |
每股淨(虧損)收益--基本收益和稀釋收益 | | $ | (0.74) | | $ | 0.60 |
加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | | | 48,138,393 | | | 47,500,000 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
聯合娛樂控股公司。
合併股東權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度
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| | | | | | | | | | 累計 | | | | | | ||||||
| | 普普通通 | | | | | | | 成本 | | 其他 | | | | | | | ||||
| | 股票換成股票 | | | | | 已繳入 | | 財務處 | | 全面 | | 保留 | | | | |||||
(千美元) | 已發佈 | | 面值 | 資本 | 庫存 | (虧損)收入 | 收益 | 總計 | |||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | 47,500,000 | | $ | 5 | | $ | 39,995 | | $ | (2,674) | | $ | (73) | | $ | 43,049 | | $ | 80,302 | |
貨幣換算調整 | | | | | | | | | | | | | | | 7 | | | | | | 7 |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 28,619 | | 28,619 | ||||
2022年6月30日的餘額 | | | 47,500,000 | | $ | 5 | | $ | 39,995 | | $ | (2,674) | | $ | (66) | | $ | 71,668 | | $ | 108,928 |
出資 | | | — | | | — | | | 6,592 | | | — | | | — | | | — | | | 6,592 |
淨虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,404) | | | (35,404) |
轉換庫存股 | | — | | | — | | (2,674) | | | 2,674 | | | — | | — | | — | ||||
合併:反向資本重組 | | | 1,667,170 | | | — | | | (787) | | | — | | | — | | | — | | | (787) |
或有股份的公允價值 | | | — | | | — | | | 1,200 | | | — | | | — | | | (1,200) | | | — |
貨幣換算調整 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | (11) |
基於股票的薪酬費用 | | | — | | | — | | | 216 | | | — | | | — | | | — | | | 216 |
2023年6月30日的餘額 | | | 49,167,170 | | $ | 5 | | $ | 44,542 | | $ | — | | $ | (77) | | $ | 35,064 | | $ | 79,534 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
聯合娛樂控股公司。
合併現金流量表
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| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
經營活動的現金流: | | | | | | |
淨(虧損)收益 | | $ | (35,404) | | $ | 28,619 |
調整以對淨(虧損)收入進行調整 | | | | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額: | | | | | | |
庫存減記 | | | 10,800 | | | — |
財產和設備折舊 | | 2,221 | | 3,096 | ||
無形資產攤銷 | | 4,408 | | 5,163 | ||
遞延融資成本攤銷(計入利息) | | 167 | | 165 | ||
壞賬支出 | | 598 | | 496 | ||
遞延所得税 | | (8,171) | | (1,177) | ||
基於股票的薪酬費用 | | | 216 | | | — |
處置固定資產收益 | | (3) | | — | ||
資產和負債變動,扣除收購後的淨額 | | | | | ||
應收貿易賬款 | | (4,626) | | 12,138 | ||
關聯方應收賬款 | | 245 | | 1,231 | ||
庫存 | | 99,729 | | (107,778) | ||
應付所得税\應收 | | (1,533) | | (1,867) | ||
經營性租賃使用權資產 | | 3,505 | | 4,299 | ||
經營租賃義務 | | (3,893) | | (4,583) | ||
其他資產 | | 5,031 | | (5,230) | ||
應付帳款 | | (68,950) | | (16,146) | ||
應計費用 | | (952) | | (1,980) | ||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | | 3,388 | | $ | (83,554) | |
投資活動產生的現金流: | | | ||||
企業收購收到的現金,扣除收購現金後的淨額 | | | 1 | | | — |
資本支出 | | | (825) | | | (50) |
用於投資活動的現金淨額 | | (824) | | (50) | ||
融資活動的現金流: | | | ||||
融資租賃的支付 | | | (304) | | | (811) |
對賣方票據的付款 | | — | | (3,750) | ||
關於循環信貸安排的付款 | | (1,092,306) | | (1,346,442) | ||
循環信貸貸款 | | 1,089,453 | | 1,428,664 | ||
關聯方貸款的償付 | | (7,596) | | — | ||
關聯方貸款借款 | | 7,596 | | — | ||
融資預付款的收益 | | | — | | | 3,377 |
融資活動提供的現金淨額(用於) | | (3,157) | | 81,038 | ||
現金及現金等價物淨減少 | | (593) | | (2,566) | ||
貨幣換算對現金和現金等價物的淨影響 | | (11) | | 7 | ||
期初現金 | | 1,469 | | 4,028 | ||
現金,期末 | | $ | 865 | | $ | 1,469 |
現金流量信息的補充披露 | | | | |||
支付利息的現金 | | $ | 11,425 | | $ | 2,878 |
繳納所得税的現金 | | $ | 648 | | $ | 9,345 |
非現金投融資活動的補充披露 | | | | |||
轉換庫存股 | | $ | 2,674 | | $ | — |
舉債固定資產 | | $ | 10,080 | | $ | — |
出資 | | $ | 6,592 | | $ | — |
業務組合:反向資本重組 | | $ | (787) | | | — |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
注1:重要會計政策的組織和彙總
Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”) 成立於2010年8月9日。該公司向零售商和其他主要在美國的獨立客户提供預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的全方位服務分銷,以及商品銷售。它為“實體”、電子商務零售商和消費者直銷網站提供產品和商務解決方案,同時與預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的製造商保持貿易關係 。公司還為客户提供第三方物流(3PL)產品和服務。
2022年7月1日,該公司將Think3Fold Ltd. 加入其投資組合。合併財務報表是為Alliance Entertainment Holding Corporation提供的,業務運營 通過七家子公司進行。公司總部設在佛羅裏達州的普蘭特,在肯塔基州的謝潑茲維爾和明尼蘇達州的沙科比設有主要倉庫設施。
於2023年2月10日,Alliance、Adara收購公司(“Adara”)及一間合併附屬公司完成業務合併協議所擬進行的交易。 根據業務合併協議的條款,Legacy Alliance(Alliance Entertainment Holding Corporation合併前)與Adara的業務合併受合併Sub與Alliance合併及併入Alliance(“合併”)的影響,而Alliance在合併後仍作為Adara的全資附屬公司繼續存在。合併於完成日期完成後,Adara由Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation(“本公司”)。參見附註 15。
於合併完成時,當時已發行的每一股Alliance普通股及已發行的每一股Alliance普通股均被註銷,並自動轉換為獲得等於交換比率(根據業務合併協議釐定)的Adara普通股股數 的權利。公司之前發行的900股普通股換成了47,500,000股A類普通股。合併計入了對Legacy Alliance的資本重組,股權結構的變化已追溯反映在列報所有期間的財務報表 中。此外,根據業務合併協議,60,000,000股給予遺產聯盟股東的Adara E類普通股已存入托管賬户,待該等遺產聯盟股東發行,並在發生若干觸發事件時將 轉換為A類普通股。
在編制合併財務報表時一貫採用的重要會計政策摘要:
陳述的基礎
綜合財務報表已按美國公認會計原則(美國公認會計原則)按權責發生制會計原則編制。合併財務報表包括Alliance Entertainment Holding Corporation及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易在合併中已被消除。
流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。持續經營的列報基準假設本公司將在財務報表發佈之日起一年後繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)題目205-40“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”的要求,管理層必須評估是否存在條件或事件,從這些財務報表發佈之日起 起,對公司作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。本評估並未考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施或不在公司控制範圍內的管理層 計劃的潛在緩解效果。 如果對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑,管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解重大疑慮。然而,只有在以下兩種情況下才會考慮管理層計劃的緩解效果:(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施;(2)在下列情況下,計劃很可能
F-7
目錄表
實施後,將緩解相關條件或事件,這些條件或事件對本公司能否在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營產生重大懷疑。
本公司的主要流動資金來源 是其與美國銀行的循環信貸安排(“Revolver”)下的借款能力,該安排將於2023年12月31日到期 ,以及運營產生的現金。本公司於截至2023年6月30日止年度的營運虧損,並出現營運資金短缺。管理層正在與貸款人積極討論在Revolver到期之前對其進行續簽。該等情況 令人對本公司自該等綜合財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力產生重大懷疑。管理層目前正在評估降低成本的機會、流程 效率及其整體增長和多元化戰略。如果本公司不能延長其改革期並實施足夠的緩解措施,本公司可能被迫限制其業務活動或無法繼續經營下去,這將對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收入確認
本公司與其客户簽訂在正常業務過程中購買產品的合同。當公司收到銷售合同下的採購訂單並接受訂單時,具有商業實質的合同即生效。發票金額的付款期限通常從0天到90天。銷售和分銷預先錄製的音樂、視頻、遊戲、配件和其他相關產品的收入在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認,這發生在產品控制權轉移時。對於 公司的大部分產品,當產品從公司的配送中心發貨到主要由零售商組成的公司客户手中時,控制權轉移並確認收入。對於公司的大部分分銷合同,公司被認為是這些交易的委託人,收入按毛數確認,因為公司是履行對客户在這些安排上的承諾的主要義務人,存在庫存風險,並且在制定價格方面有自由 。此外,該公司還以寄售的方式向零售商發運部分產品。公司保留 儲存在這些零售商的產品的所有權。由於本公司的產品由零售商銷售,因此所有權從本公司轉移到零售商。屆時,公司將向零售商開具發票並確認這些寄售交易的收入。 如果合同包含多個履約義務,則根據 相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。運輸和搬運活動被視為履行活動,而不是承諾的服務,因此不被視為履行義務。公司在收入產生活動的同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在收入中。在合同上下文中不重要的附帶項目在發生時確認為費用。
本公司適用ASC 606,與客户簽訂合同的收入 ,(ASC 606)利用以下允許的豁免或實際權宜之計:
● | 投資組合方法相對於變量估計而言是實用的權宜之計。 |
● | 裝運和裝卸實用的權宜之計,將控制相關貨物轉讓後發生的裝運和裝卸活動視為履行活動。 |
● | 如果資產的攤銷期限為一年或一年以下,獲得合同的增量成本在發生時確認為費用是可行的權宜之計。 |
● | 銷售税將銷售税和其他類似的税種從交易價格中剔除是一種實際的權宜之計。 |
● | 重大融資組成部分的實際權宜之計 |
收入按公司預期有權獲得的交易價格確認。在確定交易價格時,公司通過應用ASC 606下的投資組合方法實用權宜之計來估計可變對價。公司可變對價的主要來源是返點 計劃、獎勵計劃和產品退貨。返點和獎勵在 初始銷售時或在提供時記錄為收入減少。該公司使用期望值方法估計與其返點和獎勵計劃下銷售的產品相關的可變對價 ,該方法基於與客户的銷售條款、歷史經驗、庫存水平、採購量、 以及未來相關趨勢的已知變化。不存在可變對價受到限制且未在初始銷售時記錄的重大情況。
F-8
目錄表
該公司幾乎所有的銷售都是在國內進行的,並且是根據前幾個月的銷售額和供應商退貨權而簽訂的允許某些有限退貨權的協議向客户銷售的。除電子遊戲和黑膠銷售不能退貨外,一般來説,公司的政策是不接受不能退還給公司供應商的產品退貨。產品銷售收入是在扣除 預計回報後確認的。預先錄製的音樂和視頻電影行業的銷售通常給予某些客户退貨的權利。 此外,公司的供應商通常允許公司退回供應商當前產品列表中的產品 ,但視頻遊戲和黑膠除外。
根據歷史回報、審查當前目錄 清單以及大宗商户銷售本公司產品的樓面面積和店鋪位置的變化,管理層將在適當情況下提供銷售時的估計淨回報和其他特定儲備。這通常使用按產品計算的12個月平均回報率 。
本公司已確定,收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受美國消費品行業的整體經濟健康狀況影響最大。
現金和現金等價物
現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資。本公司將現金存放在銀行存款賬户中,有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
貿易應收賬款,淨額
本公司在正常業務過程中按信用條款向客户授信。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的,通常不需要抵押品 。應收貿易賬款按原始發票金額減去根據定期審查所有未清償金額計提壞賬準備的估計數入賬。管理層根據前瞻性預期損失模型衡量所有預期損失,該模型基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來反映可能的損失。 當應收賬款被認為無法收回時,將從備抵中註銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時記為壞賬準備的貸項。
庫存和庫存儲備
存貨以成本中較低者為準,採用加權平均成本法,或可變現淨值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格 ,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。當根據 產品需求和產品生命週期估計庫存不能出售或退還給供應商時,就建立了減少資產成本基礎的過剩或陳舊庫存儲備。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊和攤銷在資產的預計使用年限內採用直線法計算。重大增加和改進的成本被資本化,而維修和維護成本在發生時計入費用。 當項目被處置時,成本和累計折舊從賬目中沖銷,任何收益或損失都反映在合併經營報表中。
F-9
目錄表
折舊及攤銷
計提折舊的金額足以 使用直線法將應計折舊資產的成本在其估計使用年限內分配給企業。預計的使用壽命如下:
| | |
資產類別 | 使用壽命 | |
租賃權改進 | 5年 - 10年 | |
機器和設備 | 3年 - 7年 | |
傢俱和固定裝置 | 5年 - 7年 | |
大寫軟件 | 1 - 3年 | |
資本租賃項下的設備 | 5年 | |
計算機設備 | 2 - 5年 |
租賃改進和資本化租賃下的設備按資產使用年限或租賃年限中較短的期限攤銷。
商譽和已確定的無形資產淨額
商譽評估採用定性評估或定量評估方法,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。定性評估評估的因素包括宏觀經濟狀況、特定行業和特定公司的考慮因素、法律和監管環境以及歷史業績。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則進行量化評估。否則,不需要進一步的 評估。量化方法將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較,包括商譽。如果報告單位的估計公允價值小於報告單位的賬面價值,則表明減值,並就差額確認減值費用。
本公司於每年6月30日完成年度商譽減值測試。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,本公司並無錄得任何減值。
已確定壽命的無形資產按成本減去累計攤銷進行列報。客户關係和列表的攤銷使用加速方法記錄在相關資產的使用壽命 內,從10年到15年不等。不競爭契約、商號和有利租賃採用直線法在相關資產的估計使用年限內攤銷,從5年到15年不等。
長期資產減值準備
當事件或情況顯示一項資產的賬面金額 可能無法收回時,便會評估長期資產(包括財產、設備及若干可識別無形資產)的可回收性。可能引發減值審查的重要因素包括但不限於 相對於歷史或預期未來經營業績的顯著不佳表現、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值大幅下降以及重大負面行業或經濟趨勢 。倘若長期資產的賬面值可能因一項或多項指標的存在而無法收回,則該等資產將根據預期的估計未來未貼現現金流量(br})評估減值,該等現金流量是因使用該資產及其最終入賬而產生。如果一項資產的賬面金額超過估計未來未貼現現金流量的總和 ,則該資產的賬面金額超過其公允價值的部分計入減值損失。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度並無減值。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和 假設,以影響報告期內資產和負債額的報告金額以及或有資產和負債在財務報表日期以及收入和費用的披露。實際結果可能與這些估計不同。
F-10
目錄表
編制所附合並財務報表所固有的重大估計包括管理層對銷售回報、認股權證公允價值、回扣、庫存估值和庫存可回收性的估計。管理層會持續對照歷史經驗和趨勢評估其估計,以此作為判斷資產和負債賬面價值的基礎。
金融工具的公允價值
公司遵守ASC 820、公允價值計量和披露,其中定義了公允價值,根據美國公認的會計原則建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露要求。根據ASC 820,按公允價值列賬的資產和負債的分類和計量分為三類:
級別1:基於活躍市場上相同資產或負債的報價 市場價格進行的估值。由於估值是基於活躍市場上現成且經常可得的報價,因此對這些產品的估值不需要作出重大程度的判斷。例子包括 在主要交易所或場外市場活躍交易的公開交易股票證券和公開交易共同基金。
第2級:基於不活躍交易或某些重大投入無法直接或間接觀察到的投資的報價 市場價格進行的估值。例子包括市政債券,其中公允價值是使用最近執行的交易、投標要價和定價模型來估計的,在適用的情況下,定價模型將利率、債券利差和波動性考慮在內。
級別3:基於不可觀察的投入 進行估值,並反映管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值的最佳估計。例如,有限合夥企業和私募股權投資。
現金、應收貿易賬款、 應收賬款、應計開支及其他流動負債的估計公允價值乃基於第1級投入,即根據該等工具的短期性質及到期日,截至2023年6月30日及2022年6月30日的公允價值約為賬面金額。
債務和信貸的估計公允價值 基於第2級投入,其中包括本公司目前可用於發行類似條款和剩餘期限的債務的利率 。截至2023年6月30日和2022年6月30日,由於對該等債務收取的市場利率或其短期到期日,本公司短期和長期債務的估計公允價值接近其賬面價值。
與收購Think3Fold有關而收購的有形及無形資產的估計公允價值及承擔的負債均採用第2級及第3級投入計量。
認股權證、或有股票和限制性股票獎勵的估計公允價值是基於各種估值方法確定的,包括Black-Scholes期權定價 模型和其他適當的估值技術。這些方法考慮了行權價格、預期波動率、預期期限和無風險利率等因素。
認股權證
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具,包括為購買A類普通股而發行的認股權證,以確定此類工具是否為衍生品 或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於金融工具發行時進行評估 ,並於每個報告期結束時重新評估。
作為合併的結果,本公司最初 發行了5,750,000份公開認股權證、4,120,000份私募認股權證和50,000份可行使的代表權證,以購買A類普通股。根據ASC 815,公開認股權證符合衍生範圍例外規定,因此在綜合資產負債表中作為股東權益的一部分列示,而無需隨後的公允價值重新計量。
根據ASC 815-40,私募認股權證和代表權證被確認為衍生負債。因此,本公司按公允價值確認私募認股權證及代表認股權證為負債
F-11
目錄表
於綜合資產負債表中,權證負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,並在 業務的綜合報表中確認公允價值的任何變動。
本公司於發行日期及每個季度報告期末重新計算私人認股權證及代表認股權證的公允價值。此類價值計算包括每個期間一致應用的主觀 輸入假設。如果本公司更改其假設或根據該等假設輸入的數字,所產生的公允價值可能會大不相同。有關認股權證及相關估值的其他詳情,請參閲附註17,認股權證及附註18,公允價值。
每股收益
每股基本收益的計算方法為:將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行的加權平均股份。稀釋每股收益考慮瞭如果股票期權、認股權證和未授予的限制性股票單位等發行股票的證券或其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋,且影響不會是反稀釋的。攤薄每股收益的計算方法為:將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行的加權平均股份,再乘以如果潛在股份已發行且具有攤薄性質時應發行的額外股份數量。或有可發行股票僅在不存在不發行股票的情況下才計入每股基本淨虧損。
由於合併(見附註15),公司 已追溯調整2023年2月10日之前已發行的加權平均股份,以實施 用於確定其轉換為普通股的股份數量的交換比率。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度普通股每股基本淨收益和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法:
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| 年終了 | 年終了 | ||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
淨(虧損)收入(千) | | $ | (35,404) | | $ | 28,626 |
基本股份和攤薄股份 | | | | | ||
加權平均A類已發行普通股(基本) | | 48,138,393 | | 47,500,000 | ||
加權平均A類普通股已發行(稀釋) | | | 48,398,623 | | | 47,500,000 |
A類普通股每股收益(虧損) | | | | | ||
-基本版和稀釋版 | | $ | (0.74) | | $ | 0.60 |
有60,000,000股或有可發行普通股不包括在每股基本收益(虧損)的計算中,因為截至2023年6月30日,這些股票的或有發行尚未支付。還有9,920,000份流通權證和260,000股限制性股票被 排除在稀釋後每股收益之外,因為它們是反攤薄的。
廣告費
廣告成本主要由郵件、目錄、在線營銷和其他促銷活動組成,在廣告或促銷活動發生的期間計入費用。此外,該公司還與某些供應商簽訂了合作廣告協議,以便在產品目錄和日曆中突出顯示其徽標和產品説明。就合作廣告安排向供應商收取的費用收入記為廣告費用的減少,任何超出的費用記為銷售商品成本的減少。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,廣告成本分別為790萬美元和650萬美元,其中包括銷售、一般和行政費用。
遞延融資成本
與本公司循環信貸安排有關的遞延融資成本採用直線法在債務期限內按比例遞延和攤銷。遞延融資 成本作為綜合經營表和全面收益表的利息支出的附加部分計入,並計入綜合資產負債表淨額的循環信貸安排 。
F-12
目錄表
運輸和搬運
本公司將運輸和搬運活動 作為履行活動進行會計處理。因此,本公司不會按照向客户承諾的服務對運輸和處理進行評估。運輸成本和搬運成本包括在所附的綜合經營報表和全面收益的收入成本中。
外幣折算和交易
本公司境外子公司的財務狀況和經營業績 是以當地貨幣作為本位幣計量的。該子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率換算成美元。損益表賬户按期間內的平均匯率折算。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,外幣折算(虧損)收入總額分別為11美元和7,000美元。
該公司通常不會對其外匯頭寸進行對衝。外幣交易的已實現收益或虧損計入已發生的業務。
企業組合收購資產和承擔的負債的 - 估值
本公司根據(I)已支付代價的公允價值及(Ii)收購淨資產的公允價值及承擔的負債,為每項業務合併或收購的業務分配收購價。確定收購淨資產和承擔負債的公允價值時,需要對收購業務的未來現金流量預期進行估計和判斷,並將該等現金流量分配到可識別的有形資產和無形資產。公允價值是通過應用與內部收益率(IRR)和加權平均資本成本(WACC)假設相關的估計以及將預期現金流納入行業標準估值技術來計算的。商譽 是指收購價格對價超過收購的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的金額。
如客户關係及商號等無形資產經確認後,將於其估計使用年限內分別確認及攤銷(如被視為確實存續)。 購置成本於產生時計入開支,並計入綜合經營報表及全面收益表。
租契
本公司是多個不可撤銷的 經營和融資租賃的承租人。如果合同賦予公司實質上獲得所有經濟利益的權利,以及指示使用已確定資產的權利,則通常被認為是租賃或包含租賃。使用權(ROU)資產和租賃負債在租賃開始日根據預期租賃期限內未來租賃付款的現值確認 。ROU資產還會根據所支付的任何租賃預付款、收到的租賃獎勵以及產生的初始直接成本進行調整。
租賃負債最初及其後根據其未來租賃付款的現值確認。當可變付款 取決於指數或費率時,可變付款包括在未來租賃付款中。因指數或費率隨後的變化而增加(減少)的可變租賃付款在發生變動租賃支出(收入)的未來期間記為可變租賃支出(收入)。
使用的貼現率是租賃合同中的隱含利率(如果它很容易確定)或公司的遞增借款利率。本公司根據所有租約開始日期的資料,採用遞增借款利率。公司租賃的遞增借款利率是指在類似的 條款和類似的經濟環境下,要借入相當於租賃付款的金額,公司必須在抵押的基礎上支付的利率。
經營租賃的ROU資產隨後在整個租賃期內按重新計量的租賃負債金額(即剩餘租賃付款的現值)、 加上未攤銷的初始直接成本、加上(減去)任何預付(應計)租賃付款、減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額和確認的任何減值來計量。租賃費用浮動的經營租賃:對於租賃期間租金波動的經營租賃,租賃總成本在租賃期限內以直線基礎確認。融資 租賃的ROU資產在租賃期限內按直線攤銷。
F-13
目錄表
對於所有標的資產類別,本公司 已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債 並且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。包含終止條款的租賃 任何一方均可無故終止租賃且通知期少於12個月 通常被視為短期租賃,租賃成本包括在短期租賃費用中。本公司在租賃期內按直線原則確認短期租賃成本。
可變利息實體
本公司評估其在實體中的所有權、合同、 和其他權益,以確定其在可變權益實體(VIE)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的,涉及判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用,以及其他因素。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE,並且本公司是主要受益人,則本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方:(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定 ;以及(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益 。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。
合併狀態的變化是前瞻性的。 本公司評估了其與附註12所列關聯方的交易,並得出結論認為,該等安排不會產生可變的 權益,也不需要合併任何關聯方實體。
濃度
客户:
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| 截至的年度 | 截至的年度 | |||
收入 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |
1號客户 | 23.1 | % | 26.8 | % |
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應收賬款 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
1號客户 | | * | | 21.4 | % |
2號客户 | 15.5 | % | 14.7 | % | |
客户#3 | 12.1 | % | * | | |
客户#4 | 10.5 | % | * | |
供應商:
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| 截至的年度 | 截至的年度 | |||
購買 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | |
供應商#1 | 14.6 | % | 11.1 | % | |
供應商#2 | 12.9 | % | 13.6 | % | |
供應商#3 | * | 15.6 | % |
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應付款 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
供應商#1 | | 12.3 | % | 11.9 | % |
*低於10%
細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分,在這種企業中,首席運營決策者或決策團隊可以獲得離散的財務信息,並對其進行定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者綜合管理業務、分配資源和評估業績。因此,公司有一個運營和可報告的部門 。
F-14
目錄表
會計聲明
近期發佈的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40),以改進、簡化和 增強實體自有權益中可轉換工具和合同的財務報告要求。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)內,對符合美國證券交易委員會備案程序定義的公共企業實體(不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體)有效。對於所有 其他實體,修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效,包括該 會計年度內的過渡期。公司於2022年7月1日採用修改後的回溯法採用本ASU。此次採納並未導致留存收益期初餘額的任何 累計調整。
最近發佈但尚未採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08號, 對與客户的合同的合同資產和合同負債進行會計處理(主題805)(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求企業合併中的收購人使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在收購之日,收購方應用收入模式 ,就好像它發起了收購合同一樣。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的年度期間,包括這些會計年度內的過渡期。採用ASU 2021-08應具有前瞻性。還允許提前領養,包括在過渡期內領養。如果及早採用,修訂將追溯適用於收購日期發生在採用會計年度的所有業務合併。公司目前正在評估ASU 2021-08對其合併財務報表的影響。
注2:貿易應收賬款,淨額
應收貿易賬款,淨額由以下 組成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
應收貿易賬款 | | $ | 106,467 | | $ | 101,064 |
更少: | | | ||||
信貸損失準備 | | (235) | | (557) | ||
銷售退貨準備金,淨額 | | (1,470) | | (1,898) | ||
客户返點和折扣準備金 | | 177 | | 90 | ||
總免税額 | | (1,528) | | (2,365) | ||
貿易應收賬款,淨額 | | $ | 104,939 | | $ | 98,699 |
截至2021年7月1日,貿易應收賬款淨額為1.113億美元。
注3:庫存,淨額
在截至2023年6月30日的12個月內,公司完成了對庫存可變現淨值的評估。作為這項評估的結果,公司記錄了1,080萬美元的庫存減記,以按其可變現淨值反映,該淨值在合併財務報表的收入成本中記錄。
庫存,淨額(所有產成品)包括 以下內容:
| | | | | | |
(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
庫存 | | $ | 156,016 | | $ | 255,236 |
減去:儲量 | | (9,253) | | (5,797) | ||
庫存,淨額 | | $ | 146,763 | | $ | 249,439 |
F-15
目錄表
注4:其他流動和長期資產
其他流動和長期資產包括以下 :
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
其他資產-流動 | | | ||||
預付知識產權 | | $ | 2,890 | | $ | 2,443 |
預付保險 | | 1,365 | | 431 | ||
預付收購 | | — | | 2,243 | ||
預付運費 | | — | | 216 | ||
預付製造組件 | | 164 | | 79 | ||
預付租金 | | | 1,054 | | | — |
預付維修費 | | 1,572 | | 885 | ||
預付運輸用品 | | 1,254 | | 2,831 | ||
其他資產總額--流動 | | $ | 8,299 | | $ | 9,128 |
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其他長期資產 | | | | | | |
存款 | | $ | 270 | | $ | 3,748 |
應收所得税 | | | 747 | | | — |
其他長期資產總額 | | $ | 1,017 | | $ | 3,748 |
注5:財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由以下 組成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
財產和設備 | | | ||||
租賃權改進 | | $ | 1,680 | | $ | 1,680 |
機器和設備 | | 29,537 | | 19,440 | ||
傢俱和固定裝置 | | 1,749 | | 3,530 | ||
大寫軟件 | | 10,508 | | 11,451 | ||
資本租賃項下的設備 | | 12,488 | | 12,917 | ||
計算機設備 | | 1,626 | | 2,662 | ||
在建工程 | | 154 | | 154 | ||
| | 57,742 | | 51,834 | ||
減去:累計折舊和攤銷 | | (44,321) | | (48,550) | ||
財產和設備合計(淨額) | | $ | 13,421 | | $ | 3,284 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度折舊費用分別為220萬美元和310萬美元。
附註6:商譽和無形資產,淨額
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(千美元) | | | |
商譽,截至2022年6月30日 | | $ | 79,903 |
業務收購帶來的額外收益 | | 9,213 | |
商譽,截至2023年6月30日 | | $ | 89,116 |
F-16
目錄表
無形資產,淨值由以下部分組成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
無形資產: | | | | | | |
客户關係 | | $ | 78,000 | | $ | 78,000 |
商品名稱-聯盟 | | 5,200 | | 5,200 | ||
不參加競爭的契約 | | 10 | | 10 | ||
麥加客户關係 | | 8,023 | | 8,023 | ||
客户列表 | | 12,760 | | 9,760 | ||
總計 | | $ | 103,993 | | $ | 100,993 |
累計攤銷 | | (86,637) | | (82,229) | ||
無形資產,淨值 | | $ | 17,356 | | $ | 18,764 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,公司分別記錄了440萬美元和520萬美元的攤銷費用。
截至2023年6月30日,未來五年及之後的預期攤銷情況如下:
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(千美元) | 無形資產 | ||
截至六月三十日止年度 | | | |
2024 | | $ | 3,824 |
2025 | | 3,251 | |
2026 | | 2,939 | |
2027 | | 2,879 | |
2028 | | 1,855 | |
此後 | | 2,608 | |
預期攤銷總額 | | $ | 17,356 |
附註7:應計費用
應計費用包括下列各項:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
營銷資金應計項目 | | $ | 5,203 | | $ | 2,738 |
工資和工資税應計項目 | | 2,765 | | 3,904 | ||
其他費用的應計項目 | | 1,372 | | 4,931 | ||
應計費用總額 | | $ | 9,340 | | $ | 11,573 |
附註8:循環信貸安排
本公司與美國銀行有循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排在2022年6月30日從1.75億美元增加到2.25億美元 ,但在2023年6月30日根據第12號修正案減少到1.75億美元,定義如下。信貸工具提供的浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或美國銀行Libor利率加2%中較高的一個, 截至2022年1月1日,SOFR加2.11%之後的利差。該公司於2022年1月24日對其信貸安排進行了修訂(追溯至2022年1月1日),將基準利率從Libor過渡到有擔保的隔夜融資利率 (SOFR)。使用SOFR的左輪手槍截至2023年6月30日的實際利率為6.00%(SOFR加上2.11%的利差)。 截至2022年6月30日的年度的實際利率為3.61%。本公司所有資產(除若干資本化租賃例外情況外)及權益 均質押為信貸安排下的抵押品。
信貸安排最初於2023年9月29日到期,現根據第13號修正案延長93天,定義如下。管理層正在與貸款人積極討論續簽信貸安排事宜。
信貸安排包含本公司必須遵守的某些金融契約 。如果不遵守信貸安排中包含的金融契約,可能會導致違約。違約事件,如果不能治癒或放棄,
F-17
目錄表
將允許加速信貸安排下的任何未償債務。該公司獲得了一項與交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期間的月度財務報表和合規證書相關的非財務契約的豁免。這些 不合規行為導致循環信貸安排下發生違約事件,因此,截至2022年6月30日,信貸安排被歸類為流動負債。
於2023年4月21日,本公司若干附屬公司 作為借款人(“借款人”)訂立第12號修正案及豁免(“第12號修正案”) 至信貸安排。第12號修正案規定,美國銀行和所需貸款人(如信貸貸款中所定義的)免除信貸貸款下的某些特定違約事件,包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日和2023年2月的固定費用擔保比率契約要求,以及某些其他非金融契約違約,並修改信貸貸款,除其他外,(I)暫停固定 抵押貸款覆蓋率契約要求,直至借款人遵守該要求的第一個日曆月結束為止 (“固定收費覆蓋率遵守日期”),以及(Ii)增加一項額外契約,要求借款人維持指定的 最低EBITDA水平,該要求將一直有效,直至固定收費覆蓋率遵守日期為止。根據第12號修正案,借款人同意支付約18萬美元的豁免費。
2023年9月13日,借款人簽訂了《信貸安排修正案第13號》和《豁免(修正案第13號)》。第13號修正案規定,自2023年6月30日起,美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件,包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保,以及2023年6月、7月和8月期間的被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款,範圍從760萬美元到1700萬美元(注12)。 雙方承認這些都違反了信貸安排的契約;然而,借款人已請求,且所需的貸款人已同意放棄特定的違約事件,並修訂信貸安排協議,將轉債終止日期延長93天至2023年12月31日。
信貸融資的可獲得性受信貸協議中定義的公司借款基數計算的限制。此外,對於未使用的信貸額度,還有0.25%的承諾費 ,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的12個月的費用分別為147,000美元和141,000美元。截至2023年6月30日,可用資金約為200萬美元,未償還左輪手槍餘額為1.33億美元。截至2022年6月30日,可用金額為4,800萬美元,未償還左輪手槍餘額為1.36億美元。
循環信貸安排,淨額由以下 組成:
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(千美元) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
未清償餘額 | | $ | 133,323 | | $ | 136,176 |
減去:遞延財務成本 | | (42) | | (208) | ||
循環信貸安排,淨額 | | $ | 133,281 | | $ | 135,968 |
注9:僱員福利
公司健康計劃
該公司贊助Alliance Health&Benefits計劃(AHBP),該計劃由以下計劃組成:自我保險醫療(PPO和HDHP)、牙科(PPO和HMO)、視力、人壽保險以及短期和長期殘疾。醫療保險是自行投保的,每次事故的公司風險最高為225,000美元,此時止損保單涵蓋承保索賠的餘額。該公司對不同級別的保費支付不同的百分比 。截至2023年6月30日,根據計劃管理人提供的數據和我們的計劃管理人的計算,本公司在成熟索賠的基礎上對估計耗盡風險進行了全額應計。
牙科保險HMO根據公佈的測量暴露情況的時間表,對每個個人程序進行自我保險,最高為 。PPO保單已全部投保。本公司對不同級別的保費支付不同的百分比。截至2023年6月30日,公司已按計劃管理人提供和計算的成熟索賠基礎上的估計耗盡風險 全額應計。遠景計劃、人壽保險計劃以及短期和長期傷殘計劃均由公司提供全額保險,保費由僱主和僱員根據董事會批准的各種時間表支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日,醫療保險計劃和牙科保險計劃的累計估計風險敞口分別約為218,000美元和218,000美元。應計估計流出風險計入綜合資產負債表的應計費用 。
F-18
目錄表
401(K)計劃
本公司擁有Alliance Entertainment 401(K) 計劃(本計劃),涵蓋本公司所有符合資格的員工。所有年滿18歲的員工均有資格在受僱日期後的下一個月開始參加該計劃 。該計劃在 聘用日期後的下一個月初自動延期。員工通過3%的繳費自動加入該計劃;但是,他們可以隨時選擇增加/減少延期或退出該計劃。該公司目前提供的匹配捐款為每美元0.5美元,最高為捐款百分比的4% 。本公司每年進行一次退休計劃審查。
注10:所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求就已在公司合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債,並結轉税收抵免 。在估計未來税務後果時,本公司一般會考慮除税法或税率變動成文以外的所有預期未來事件。為將遞延税項資產減少至比 更有可能無法變現的數額,可視需要設立估值撥備。
本公司對所得税義務相關利息和罰金的損益表分類的政策是將該等項目分別計入利息支出總額和其他支出 。截至2023年6月30日及2022年6月30日,本公司並無任何重大不確定税務狀況,因此未在該等合併財務報表中確認任何利息或罰金。聯邦所得税申報單將在2019年之後的所有年份開放供美國税務機關審查。此外,由於佛羅裏達州的税務審查,2008-2016納税年度也保持開放 。
所得税前國內收入(虧損)和所得税支出(收益)明細如下:
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| 截至6月30日的年度報告 | |||||
(千美元) | 2023 | 2022 | ||||
所得税(福利)費用: | | | | | ||
當前: | | | | | ||
聯邦制 | | $ | (27) | | $ | 7,937 |
狀態 | | (860) | | 2,663 | ||
總電流 | | $ | (887) | | $ | 10,600 |
延期: | | | ||||
聯邦制 | | (5,584) | | (951) | ||
狀態 | | (2,587) | | (226) | ||
延遲合計 | | (8,171) | | (1,177) | ||
所得税(福利)費用 | | $ | (9,058) | | $ | 9,423 |
按美國聯邦法定所得税率計算的所得税與按有效税率計算的所得税支出(福利)之間的差額的核算項目如下:
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| 截至6月30日的年度報告 | ||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | |||||||||
法定税率的聯邦所得税規定 | | $ | (9,337) | (21) | % | $ | 7,484 | 21 | % | ||
扣除聯邦福利後的州税 | | (3,446) | (8) | % | 2,437 | 6 | % | ||||
餐飲和娛樂 | | — | 0 | % | — | 0 | % | ||||
國外取得的無形收入 | | — | 0 | % | (618) | (2) | % | ||||
無形所得税税期外調整 | | 2,914 | 7 | % | — | 0 | % | ||||
其他 | | 811 | 1 | % | 120 | 1 | % | ||||
所得税(福利)費用 | | $ | (9,058) | (21) | % | $ | 9,423 | 26 | % |
遞延所得税反映了用於會計目的的資產和負債額與用於税務目的的數額之間的臨時差異所產生的淨税收影響。
F-19
目錄表
遞延税金的構成部分包括以下 (金額以千計):
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| 年終了 | 年終了 | ||||
(千美元) | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | ||
遞延税項資產: | | | ||||
其他遞延納税資產(ICDISC) | | $ | 590 | | $ | 583 |
淨營業虧損 | | 12,076 | | 30 | ||
壞賬 | | 42 | | 39 | ||
第248節組織成本 | | 1,285 | | — | ||
應計項目目前不可扣除 | | 1,343 | | — | ||
租賃責任 | | | 1,390 | | | — |
遞延税項資產總額 | | 16,726 | | 652 | ||
遞延税項負債: | | | ||||
庫存 | | (946) | | (324) | ||
應計項目目前不可扣除 | | — | | (792) | ||
預付費用 | | (1,426) | | (1,004) | ||
財產和設備 | | (3,871) | | (1,399) | ||
經營租賃資產 | | | (1,244) | | | — |
商譽/無形資產 | | (6,340) | | (2,404) | ||
遞延税項負債總額 | | (13,827) | | (5,923) | ||
遞延税金淨資產(負債) | | $ | 2,899 | | $ | (5,271) |
截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月30日,本公司沒有記錄任何未確認的税收優惠,因此,沒有未確認的税務頭寸的應計利息或罰款。此外, 該公司正在接受佛羅裏達州税務當局的審查。這些訴訟程序可能導致對其税金或不確定税收撥備的調整或擬議調整。本公司相信,該等審查將以本公司為準,因此, 並無就不確定的税務狀況記錄撥備。
本公司每期評估遞延税項資產是否可收回 。本公司對未達到“更有可能”在未來變現的資產計提估值準備金。為了做出這一決定,該公司根據所有可獲得的積極和消極證據的權重來評估實現的可能性。截至2023年6月30日及2022年6月30日,本公司尚未計入估值津貼。
本公司將每季度重新評估這一決定,並在未來證據需要估值津貼時記錄税費支出。
截至2023年6月30日,公司聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)為4,640萬美元,州淨NOL為4,010萬美元。在這些結轉中,大約4,040萬美元將在截至2043年的不同年份到期,如果不加以利用的話。其餘的結轉沒有到期。
修訂後的1986年《國內税法》對在公司“所有權變更”的情況下使用淨營業虧損和某些信用額度施加了 限制。 因此,公司使用淨營業虧損和某些信用額度的能力可能會受到限制,如中所述。
根據《國內税法》(Code)第382條和第383條以及州法律的類似規定,聯邦和州政府的淨營業虧損和信貸結轉可能受到重大限制。這些代碼部分限制了聯邦淨營業虧損和信貸結轉,這些淨運營虧損和信貸結轉可在任何一年內用於 “所有權變更”的情況。第382條“所有權變更”通常是指持有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體在三年滾動期間內,其持股比其最低持股百分比增加了50個百分點以上。本公司可能會經歷一項或多項第382條“所有權變更”。 如果是這樣的話,本公司可能會失去其NOL和税收抵免的部分或全部税收優惠。
F-20
目錄表
注11:承付款和或有事項
承付款
該公司與 供應商就其分銷的產品簽訂各種協議。截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司與供應商沒有長期採購承諾或安排。
訴訟、索償和評估
我們在正常業務過程中面臨不同程度的索賠、訴訟和/或網絡攻擊,並使用各種方法解決這些問題。當可能發生損失時,我們根據可合理估計的損失或損失範圍記錄應計項目。當沒有任何損失點比另一個損失點更有可能時,我們記錄估計損失範圍中的最低金額,如果是重大損失,則披露估計損失範圍。我們不記錄合理可能的或有損失的負債,但如果合理可能的損失是重大的,我們會披露一系列合理可能的損失,並且我們能夠 估計這樣的範圍。如果我們無法提供合理的可能損失範圍,我們將解釋阻止我們確定此範圍的因素。從歷史上看,對我們的估計進行調整並不重要。我們相信,考慮到可能的和可評估的負債,我們的綜合財務報表中記錄的準備金是足夠的。我們不認為上述任何索賠或訴訟會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
2023年3月31日,一起名為 的集體訴訟投訴Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.,Alliance贊助商LLC,Thomas Finke,Paul G.Porter,Betriz Acevedo-Greiff,W.Tom Donaldson III,Dylan Glenn和Frank Quintero,向特拉華州衡平法院提起訴訟,指控我們的業務前合併董事會和高管以及發起人違反了受託責任 ,據稱未能披露與業務合併相關的某些信息,並批准了業務合併。 我們打算積極為訴訟辯護。然而,我們不能保證我們會成功。根據預期虧損,截至2023年6月30日,該公司已累計應計15萬美元。
附註12:關聯方交易
國內國際銷售公司(“IC-Disk”)
該公司有一家附屬公司,My Worldwide Market,Inc.,Inc.,這是一張IC光盤,成立於2013年2月12日。合併前,該IC-Disk由本公司的同一股東擁有。自2022年12月31日起,該光碟已停產,今後將不再支付應計費用或佣金。
組織IC-Disk是為了管理對某些合格客户的銷售,並從公司收取這項活動的佣金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的12個月,佣金支出分別為280萬美元和990萬美元 。佣金是根據美國税法 法律和法規中定義的公式和規則確定的,根據這些法規,佣金可由公司扣除,並導致IC-Disk獲得指定的 利潤。這筆淨利潤不需要繳納聯邦所得税。IC-Disk將利潤分配給其股東,他們對作為股息的收入徵税。2022年12月,IC-Disk的所有者選擇免除截至2022年12月31日的12個月的佣金。660萬美元的寬恕被記錄為公司股東的視為出資 。
專屬自保保險單
聯盟執行主席兼主要股東布魯斯·奧格爾維和董事首席執行官兼主要股東Jeff·沃克成立了兩家保險公司:Airlie Protection INS。Co.,Inc.and Protection for You Ins.這些保險公司為Alliance的一般資產、負債和索賠投保至2022年3月30日,並且在未來不再續保。根據2017年2月21日的貸款協議,允許支付保費 。該公司不是擔保人,在發生虧損時不承擔風險。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,專屬保單總支出分別為000萬美元和160萬美元。
F-21
目錄表
其他關聯方交易
在截至2023年6月30日的年度內,Adara與其當時的兩名股東之間發行了兩張面額約25萬美元的期票,以提供現金支付運營成本。這些票據不產生利息,並不早於合併完成時或2023年2月10日支付。2023年6月30日,本票項下的未償還金額約為50萬美元。
在截至2023年6月30日、 及2022年6月30日的12個月期間,本公司向本公司股東擁有的一家關聯方公司的銷售額分別為1,680萬美元和750萬美元。在同一期間,本公司與另一家關聯方公司產生的成本分別為830萬美元 和1140萬美元。
2023年2月1日,Alliance與Alliance的客户GameFly Holdings,Inc.簽訂了分銷 協議(“協議”),該協議由Alliance的主要股東 擁有,有效期為2023年2月1日至2028年3月31日,協議在此期間無限期持續,直至 任何一方提前六個月通知對方終止協議為止。年內,Alliance的經銷收入為22萬美元。
如附註8所述,本公司於2023年6月6日向Bruce Ogilvie借款約760萬美元,並於2023年6月28日全額償還。2023年7月3日,該公司與Bruce Ogilvie簽訂了1,700萬美元的信用額度(“Ogilvie 2023信用額度”),而在該日和2023年7月10日分別借款1,000萬美元和500萬美元。這些借款已於2023年7月26日全額償還。2023年8月10日,該公司借款1700萬美元。 截至2023年9月27日,奧美2023年信貸額度下的未償還金額為1000萬美元。
附註13:租約
該公司租賃辦公室和倉庫、計算機設備和車輛。某些運營租約可能包含一個或多個續訂選項。續訂期限可將租期從一年延長至13年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。續訂選擇期在合理確定將發生時計入ROU資產和租賃負債的計量中。
資產的折舊年限和租賃改進 受預期租賃期的限制,除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。
本公司的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。根據租賃合同到期的付款包括固定付款 外加,可能包括可變付款。公司的辦公空間租賃要求它為公司在建築物財產税、保險和公共區域維護中按比例分攤的費用支付不同的費用。這些可變租賃付款 不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中,在發生時確認為可變成本。固定付款 可能包含預定的固定租金上漲。
經營租賃包括在公司資產負債表上的下列資產和負債賬户中:經營租賃使用權資產、經營租賃債務的流動部分、 和非流動經營租賃債務。融資租賃產生的淨資產和負債計入本公司綜合資產負債表中的下列資產和負債賬户:財產和設備淨額、融資租賃的流動部分 債務和非流動融資租賃負債。
F-22
目錄表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的12個月,租賃費用構成如下:
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| | 年 | | 年 | | ||
| | 告一段落 | | 告一段落 | | ||
| | 6月30日, | | 6月30日, | | ||
| 2023 | 2022 | | ||||
租賃費(千美元) | | | | ||||
融資租賃成本: | | | | ||||
使用權資產攤銷 | | $ | 204 | | $ | 675 | |
租賃負債利息 | | | 12 | | | 27 | |
經營租賃成本 | | | 3,852 | | | 4,515 | |
短期租賃成本 | | | 46 | | | 1,140 | |
可變租賃成本 | | | 954 | | | 1,633 | |
總租賃成本 | | $ | 5,068 | | $ | 7,990 | |
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其他信息(千美元) | | | | | | | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | | |||
融資租賃的營運現金流 | | $ | 12 | | $ | 30 | |
來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 4,193 | | $ | 4,820 | |
融資租賃產生的現金流 | | $ | 208 | | $ | 1,070 | |
| | | | | | | |
用新的融資租賃負債換取的使用權資產 | | $ | 10,080 | | | — | |
用新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | — | | | — | |
淨使用權資產重計量 | | $ | (9) | | $ | (651) | |
| | | | | | | |
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(年) | | 1.13 | | | 2.06 | | |
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年) | | 1.48 | | | 2.33 | | |
加權平均貼現率-融資租賃 | | 3.68 | % | | 3.70 | % | |
加權平均貼現率--經營租賃 | | 4.14 | % | | 4.10 | % |
截至2023年6月30日的經營和融資租賃負債到期日如下:
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(千美元) | 經營租約 | 融資租賃 | ||
2024 | 4,033 | | 3,064 | |
2025 | | 1,415 | | 3,062 |
2026 | 113 | | 2,977 | |
2027 | 14 | | 1,688 | |
2028 | | 4 | | — |
租賃付款總額 | 5,579 | | 10,791 | |
扣除計入的利息 | (155) | | (1,313) | |
總計 | | 5,424 | | 9,478 |
注14:業務收購
2022年7月1日,Alliance收購了收藏品分銷公司Think3Fold的100%股票,並在收購日以公允價值為零進行或有對價。 該交易擴大了公司的產品組合並使其多樣化,並實現了規模和固定成本槓桿。
被收購實體 的經營結果包含在2022年7月1日至2023年6月30日的合併財務報表中。公司在截至2023年6月30日的年度確認了694,000美元的收購相關成本 。這些成本包括在綜合經營報表和交易成本內的綜合收入中。
F-23
目錄表
Think3包含在公司2022年7月1日至2023年6月30日期間的綜合經營報表中的收入和收益如下:
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| 年終了 | ||
(千美元) | | 2023年6月30日 | |
收入 | | $ | 16,112 |
淨收入 | | $ | 1,881 |
該公司並未根據ASC 805呈報收購Think3Fold的備考財務資料,原因是歷史財務資料未能以可靠的 格式提供,以及遺漏該等資料被視為對整體綜合財務報表並不重要。
作為Think3Fold收購的一部分,建立了或有對價或賺取安排。或有對價取決於2022年7月1日至2025年6月30日期間某些預定義的 業績里程碑的實現情況。或有對價於收購日期及截至2023年6月30日的公允價值為零。或有對價的公允價值隨後發生的任何變化將作為對業務表和綜合(虧損)收入的調整 入賬。
Think3Fold收購在會計上 被視為收購Think3Fold,採用符合ASC 805,業務合併的會計收購方法。根據收購會計方法,在每個 情況下,總代價按收購資產及承擔負債各自的截至成交日期的公允價值分配,超過收購淨資產(或承擔淨負債)公允價值的部分則分配給無形資產及商譽。
此項業務的收購價格分配已於截至2023年6月30日的財年第四季度完成,並根據收購價格分配和公允價值計量確認以下資產和負債。在截至2023年6月30日的12個月期間,本公司 記錄了一項計量期調整,將收購的存貨的公允價值減少了520萬美元,從而導致商譽相應增加。
購買價格對價的分配(千美元)
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獲得的現金 | | $ | 1 |
應收貿易賬款 | | 2,212 | |
庫存 | | 7,853 | |
客户關係無形資產 | | | 3,000 |
其他資產 | | 19 | |
應付帳款 | | (22,298) | |
可確認淨資產(負債)總額 | | | (9,213) |
商譽 | | | 9,213 |
總對價 | | $ | — |
收購Think3Fold所產生的商譽不能在税務方面扣除。這種不可抵扣源於交易的內在性質和適用的税務法規。 與Think3Fold收購相關的已確認商譽主要包括預期的協同效應,因為收購預計 將在各個方面產生協同效應,包括運營效率和收入增長。這些協同效應是公認商譽的一個重要組成部分,因為它們預計將提高合併後實體的整體價值。
注15:合併
如附註1所披露,於2023年2月10日,本公司完成與Alliance及一家合併子公司的合併,使本公司成為上市公司。雖然Alliance 是合併中的合法收購方,但根據美國公認會計準則,出於財務會計和報告的目的,Legacy Alliance是會計收購方 ,合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及Alliance換取Legacy Alliance股票的資本交易)不會產生新的會計基礎,合併後實體的合併財務報表代表Legacy Alliance合併財務報表的延續。相應地, 合併資產、負債、
F-24
目錄表
而Legacy Alliance的經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表,Alliance的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Alliance合併 。合併前的運營將在未來的報告中顯示為Legacy Alliance的運營 。Alliance的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認,未記錄商譽或其他無形資產。
於合併完成時,當時已發行的每一股Alliance普通股及已發行的每一股Alliance普通股均被註銷,並自動轉換為獲得等於交換比率(根據業務合併協議釐定)的Alliance普通股股份數目 的權利。公司之前發行的900股普通股換成了47,500,000股A類普通股。此外,庫存股也被取消。股權結構的這一變化已追溯反映在列報的所有期間的財務報表中。
下表彙總了合併完成後A類流通股的情況:
| | |
聯盟公眾股份 | 167,170 | |
聯盟保薦人股份 | 1,500,000 | |
傳統聯盟共享 | 47,500,000 | |
合併後普通股流通股合計 | 49,167,170 |
根據公司股價的未來表現,可向Legacy Alliance股東免費發行多達6000萬股額外的E類股票,以及可按每股11.50美元(見附註17)行使普通股的990萬股 認股權證(A類)。6,000萬股E類股在託管賬户中留作額外對價,視合併後10年內發生的觸發事件而定。當達到以下觸發事件時,將E類股從託管賬户釋放給三大股東,並按1:1的比例將 轉換為A類股:
● | 如果股價在5年內漲至每股20美元,將釋放2000萬股E類股。 |
● | 如果股價在7年內漲至每股30美元,將釋放2000萬股E類股。 |
● | 如果股價在10年內漲至每股50美元,將釋放2000萬股E類股。 |
A類和E類普通股每股有 一票,普通股將共同擁有所有投票權,並將擁有投票選舉董事和適當提交股東表決的所有其他事項的排他性權利。由於E類股份須遵守歸屬條件,並符合將被視為與本公司股票掛鈎的或有行使及結算規定,因此,該等E類股份按合併當日的公允價值作為權益工具入賬,並反映為留存收益的減少。
本公司產生的總交易成本約為500萬美元,包括與合併相關的法律、財務諮詢和其他專業費用,由於發售成本超過合併所得收益,因此計入支出。
與合併相關,公司《2023年綜合股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)正式生效。2023計劃是一項全面的激勵薪酬 計劃,根據該計劃,公司可以向基於股權的高管、員工和董事以及聯盟及其子公司的顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。本公司已預留共600,000股普通股,以供根據2023年計劃的獎勵而發行。如果裁決失效、失效、被取消、被終止而未行使、或因任何原因停止可行使,或其持有人的權利終止,則受該裁決約束的任何普通股將再次可用於授予新的裁決。2023年計劃將繼續有效,除非較早終止,直到董事會通過該計劃之日起十週年為止(該日未完成的獎勵除外),董事會可根據2023年計劃酌情決定終止該計劃,條件是滿足某些條件 。行使購股權時可購買股份的價格應由計劃委員會決定,但該購股權價格(I)不得低於購股權授予當日股份的公平市價,且(Ii)須按2023年計劃的規定作出調整。截至2023年6月30日,根據2023年計劃授予了46.38萬股 。
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目錄表
注16:基於股票的薪酬:
作為2023年2月10日與Adara合併的一部分,授權600,000股用於一次性員工股票計劃。經薪酬委員會批准,於2023年6月15日向員工授予總計463,800股限制性股票獎勵。股票於2023年10月4日完全歸屬。公司沒有年度股票薪酬計劃。
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| 4個註冊表演者的數量 | |
截至2023年2月10日未償還 | — | |
於2023年6月15日批出 | 463,800 | |
被沒收 | (4,600) | |
未清償債務2023年6月30日 | 459,200 |
在授予的獎勵方面,公司在截至2023年6月30日的年度內確認了216,000美元的股票薪酬。
注17:認股權證
作為合併的結果,於2023年6月30日,共有5,750,000份公開認股權證、4,120,000份私募認股權證及50,000份已發行及未發行的代表權證,每股可行使1股A類普通股,行使價為11.50美元(“認股權證”)。
根據認股權證的行使,本公司將沒有義務交付任何A類普通股,也將沒有義務就認股權證的行使進行結算,除非 證券法下有關發行認股權證的A類普通股的登記聲明 生效,且招股説明書是有效的,但公司必須履行其登記義務。 此外,不得行使認股權證。此外,本公司將無義務於認股權證行使時發行A類普通股,除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
本公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書,以使該登記 聲明生效,並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至權證協議指定的認股權證 到期或贖回為止。經修訂的登記於2023年6月29日生效。
公開認股權證:
公開認股權證符合ASC 815規定的衍生工具範圍 例外,因此在綜合資產負債表上分類為權益。它們只能在整個 數量的股票中行使。公開認股權證目前可按每股11.50美元行使,並將於合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。本公司可贖回以下尚未發行的認股權證,作為現金:
● | 全部,而不是部分。 |
● | 每份公共認股權證的價格為0.01美元。 |
● | 在認股權證成為可向每名權證持有人行使後不少於30天的提前書面贖回通知;及 |
● | 如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),且僅在30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,該30個交易日自公共認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。若公開認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權。 |
即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格。
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目錄表
如果本公司要求贖回公開認股權證, 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使公開認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、資本重組、合併、 或合併。然而,對於A類普通股的發行價格低於其行使價格 ,公共認股權證將不會進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私募認股權證:
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,但在綜合資產負債表上被分類為負債 ,因為它們不被視為與公司本身的股票掛鈎。此外,私募認股權證可在無現金基礎上行使,且不可贖回,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按上述公開認股權證的相同基準行使。
代表權證
公司在Alliance首次公開募股結束的同時,以最低限度的代價向Fordham Financial Management,Inc.(和/或其指定人)的子公司ThinkEquity發行了代表權證 ,這些認股權證也被歸類為綜合資產負債表上的負債 。代表認股權證與私募認股權證相同,惟只要代表認股權證由ThinkEquity(及/或其指定人士)或其獲準受讓人持有,則代表認股權證(I)不可由 公司贖回,(Ii)可由持有人以無現金方式行使,(Iii)有權享有登記權及(Iv)自合併生效日期起計五年以上不得行使。
附註18:公允價值
本公司遵守ASC 820關於其金融和非金融資產和負債的公允價值計量規定。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了按公允價值經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。
本公司按公允價值對某些資產和負債進行會計處理。下面的層次結構列出了公允價值的三個級別,其依據是計量公允價值時使用的投入在市場上可觀察到的程度。該公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入,將其公允價值計量歸類為這三個水平中的一個。這些級別是:
1.第1級--在報告日期對相同資產或負債的活躍市場提供報價。一般而言,這包括在活躍市場交易的債務證券和股權證券。
2.第2級--第1級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價;不活躍的市場報價 ;或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他輸入。一般來説,這包括在活躍的市場中不交易的債務和股權證券。
3.第3級--市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、折現現金流法或其他估值方法確定價值的金融工具,以及公允價值的確定需要管理層作出重大判斷或估計的工具。截至2023年6月30日,本公司已將私募認股權證和代表權證歸類為第3級公允價值計量。管理層評估各種投入,然後根據這些投入估計公允價值。 如下所述,公司利用格子模型對私募認股權證和代表權證進行估值。
由於這些項目的短期到期日,現金和現金等價物、其他資產、信貸額度、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。該公司信貸額度的公允價值被認為是一種第二級公允價值計量,由於其利率可變,因此其公允價值接近於具有 價值。
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目錄表
本公司於發行日期及每個季度報告期末重新計算私人認股權證及代表認股權證的公允價值。此類價值計算包括每個期間一致應用的主觀 輸入假設。如果本公司更改其假設或根據該等假設輸入的數字,所產生的公允價值可能會大不相同。
本公司利用以下假設對私募權證和代表權證的公允價值進行了 估計:
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| | 6月30日, | | 2月10日, | | ||
| | 2023 | | 2023 | | ||
股價 | $ | 2.55 | | $ | 3.30 | | |
行權價每股 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
無風險利率 | | 4.16 | % | | 3.58 | % | |
預期期限(年) | | | 4.6 | | | 4.8 | |
預期波動率 | | 34.6 | % | | 28.6 | % | |
預期股息收益率 | | — | | | — | |
使用格子模型 方法對私募認股權證和代表權證進行估值的重要假設是以下列方式確定的:
(i) | 無風險利率:無風險利率以美國國債利率為基礎,期限與到期時間相匹配。 |
(Ii) | 預期期限:預計期限估計相當於剩餘的合同期限。 |
(Iii) | 預期波動率:預期股票波動率是基於對公司歷史股票價值的每日觀察,並由公共認股權證的市場價格隱含,並根據指導上市公司波動率進行調整。 |
(Iv) | 預期股息率:預期股息率是基於公司的預期股息支付。由於本公司從未派發股息,預期股息收益率為0%,除非本公司改變其股息政策,否則這一假設將在未來的計算中繼續存在。 |
下表按層次結構內各層級按公允價值計量的資產和負債餘額如下:(以千計)
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| | 截至2023年6月30日。 | ||||||||||
| 總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | ||||||||
私募和委託權證 | $ | 206 | $ | — | $ | — | $ | 206 |
下表列出了自2023年2月10日合併以來私人認股權證和代表權證的數量和公允價值的變化:(千股,股份數除外)
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| 私人認股權證 | | 代表:逮捕令 | 總計 | |||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||
2023年2月10日 | 4,120,000 | | $ | 203 | | 50,000 | | $ | 2 | 4,170,000 | | $ | 205 | ||
已鍛鍊 | — | | — | | — | | — | — | | — | |||||
價值變動 | — | | $ | — | | — | | $ | 1 | — | | $ | 1 | ||
2023年6月30日 | 4,120,000 | | $ | 203 | | 50,000 | | $ | 3 | 4,170,000 | | $ | 206 |
注19:後續活動
於2023年7月5日,本公司根據本公司與作為發行承銷商代表(“承銷商”)的ThinkEquity於2023年6月29日訂立的包銷協議(“包銷協議”),按每股3.00美元的公開發行價向公眾發售合共1,335,000股本公司A類普通股(“承銷商”)。
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目錄表
此外,根據包銷協議,公司授予ThinkEquity為期45天的選擇權,可額外購買最多200,250股A類普通股,以彌補與此次發行相關的超額配售 。A類普通股是根據本公司根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交併於2023年7月4日生效的S-1表格登記聲明向公眾發售及出售的。
在扣除總收益7.5%的承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前,該公司獲得了4,005,000美元的毛收入。
如附註8所述,於2023年9月13日,特拉華州公司(以下簡稱“公司”或“聯盟”)Alliance Entertainment Holding Corporation的若干附屬公司作為借款人(以下簡稱“借款人”)與美國銀行(以下簡稱“代理人”)訂立貸款及擔保協議(“信貸安排”)的第13號修正案及豁免(“第13號修正案”) 。根據第13號修正案,(I)信貸安排的終止日期延長至2023年12月31日,(Ii)次級債務和允許或有債務的定義被修訂,(Iii)借款人不得 創建、招致、擔保或提出退出任何新的債務或留置權,但某些特定留置權除外,或作出或宣佈任何分配, 除某些允許的分配外,(Iv)以前允許的貸款和墊款,以及先前允許的收購, 將被視為限制性投資,不得進行。(V)借款人不得向任何人發放任何貸款或墊款, 和(Vi)貸款人放棄了某些違約事件,包括某些違反消極契約的情況。
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附件4.4
註冊人的證券説明
以下是安聯娛樂控股有限公司(“本公司”、“安聯”、“我們”、“我們”或“我們”)證券的主要條款摘要 並非該等證券的權利及優惠的完整摘要。我們懇請閣下閲讀本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程( “附例”),以全面説明本公司證券的權利及優惠。
授權股票和未償還股票
公司註冊證書授權發行551,000,000股,包括(I)4.90,000,000股A類普通股,(Ii)60,000,000股E類普通股 及(Iii)1,000,000股優先股。
A類普通股;E類普通股
投票權*A類普通股和E類普通股的每個持有人將有權就股東投票表決的所有事項,就該股東記錄在案的每股普通股股份投一(1)票,但條件是,除非公司註冊證書或適用法律另有要求,否則A類普通股持有人無權就更改或改變公司註冊證書的權力、優先選項、一個或多個已發行優先股系列的權利或其他條款,前提是該受影響系列的持有人 根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL 有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等權利或條款投票。
E類普通股 - 託管協議限制
根據日期為2023年2月10日的或有代價託管協議,持有E類普通股股份的每名股東將享有有關該E類普通股所有權的所有權利,但(1)出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或扣押該等股份或其任何權益的權利除外,及(3)就該等股份獲派發股息的權利(免税股息除外,該等股息將保留併成為股份的一部分)。此外, 股東將有權投票表決S E類普通股,條件是在託管期內,他們已簽約同意以與A類普通股相同的方式和比例投票其持有的E類普通股 。
股息權*在優先股持有人的權利及公司註冊證書(經不時修訂)任何其他條文的規限下,A類普通股持有人將有權於董事會不時酌情宣佈時,以現金、股票或本公司財產的形式收取有關股息及其他分派 。見“-優先股,“瞭解有關優先股持有人股息權的更多信息 。
清盤、解散或清盤時的權利。在發生任何清算、解散或清盤的情況下,優先股持有人的權利,無論是在 支付或撥備償還公司債務和法律規定的任何其他付款以及在解散、清算或清盤時優先股優先股的股份應付金額(如果有)之後,在解散、清算或清盤時,公司剩餘淨資產將按每股平均分配給A類普通股持有人和與A類普通股同等排名的任何其他 類別或系列股本的持有人。
轉讓權。*在符合適用法律和章程規定的轉讓限制的情況下,A類普通股及其相關權利和義務可完全轉讓給任何受讓人。
其他權利。*目前沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權將以公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權為準。
優先股
董事會有權按其釐定的條款不時發行優先股股份,將優先股股份分為一個或多個系列,並釐定優先股的指定、優先、 特權及限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤 優先股、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或指定任何系列的最大限度 。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格,限制公司股本的股息,稀釋A類普通股的投票權,損害公司股本的清算權,或延遲或阻止公司控制權的變更。
選舉董事及空缺
在受任何系列優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利的規限下,董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定 ,但最初應由七名董事組成,他們將分為三個 類別,分別指定為I類、II類和III類。
根據章程,在所有要求選舉董事的股東會議上,適當投出的多數票將足以選舉該等董事進入董事會。
除DGCL另有要求外,在任何系列優先股持有人的權利(如有)的約束下,在股東年會或股東特別會議要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事和填補有關空缺之間的過渡期間,新設立的董事職位和董事會的任何空缺,包括因罷免董事而未填補的空缺,只能由當時在任的大多數董事投贊成票,儘管不足法定人數,或通過 唯一剩餘的董事。所有董事的任期將持續到他們各自的任期屆滿,直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。當選或被任命填補因董事或新設立的董事職位的死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事,將在設立新的董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職,直到他或她的繼任者當選並符合資格為止。
在任何系列優先股 持有人權利(如有)的規限下,任何董事只有在有理由且必須獲得當時有表決權股份(定義見下文)至少三分之二 (662∕3%)的持有人的贊成票後,方可罷免本公司當時有權 在董事選舉中普遍投票,並作為一個類別一起投票的股份。如董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免,則董事會或任何一名或多名董事可同時選出新董事,任期為董事整個任期的剩餘部分,或須經當時在任董事(即使不足董事會法定人數)或董事唯一剩餘董事而非股東投贊成票才可罷免,除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補。
除上文或法規 明確授予董事的權力及授權外,董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情,但須受公司章程、公司註冊證書及不時採納及有效的任何附例的規限;然而,如此通過的任何附例均不會令董事的任何過往行為失效,而如該等附例未獲採納,則 將屬有效。
儘管有上述規定,根據 優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)選出的任何董事將按照與優先股相關的指定證書中規定的 任期和其他規定任職。
法定人數;投票
除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外,持有已發行和未發行的股本的多數投票權並有權在會上投票的人,無論是親自出席還是由受委代表出席,都構成股東處理業務的所有會議的法定人數。 但如果股東不出席或不派代表出席任何會議,則親自出席或由受委代表出席的多數投票權的主席或持股人有權不時休會,除在會議上宣佈外,不另行通知 ,直至出席或代表達到法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上,可處理任何原本可在會議上處理的事務,一如最初所知。如果延期超過30天,將向每位有權在該延期會議上投票的股東發出延期會議的通知。如於續會後為延會確定新的記錄日期以釐定有權投票的股東,則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為決定有權在延會上投票的股東的記錄日期或較該日期更早的日期,並須向每名股東發出有關續會的通知,通知日期為就該延會發出通知的記錄日期。出席正式召開或召開的會議的股東 可繼續辦理業務,直至休會,儘管有足夠多的股東退出會議,以致不足法定人數。
除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或章程另有規定外,在除董事選舉以外的所有事項上,親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項進行表決的股份的多數投票權的贊成票 將是股東的行為。除 法規、公司註冊證書或公司細則另有規定外,董事將由 本人、遠距離通訊(如適用)或其代表出席會議並有權就董事選舉 投票的股份投票選出。除法規或公司註冊證書或附例另有規定外,如需按一個或多個類別或系列進行單獨表決,則該類別或類別或系列的已發行股份的多數投票權,如親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席,將構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或章程另有規定外,該類別或類別或系列的已發行 股份的投票權獲得多數(如屬董事選舉)、以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席 會議的方式投贊成票,即為該類別或類別或系列的投票權的行為。
特拉華州反收購法規
DGCL第203節規定,如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票,該人將成為“有利害關係的股東”,並且自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內,不得與該公司進行某些“業務合併”,除非:
1. | 董事會在該人成為利害關係人之前批准其收購股份或者合併交易; |
2. | 在合併交易開始時,有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票);或 |
3. | 合併交易是由董事會和股東會議批准的,而不是通過書面同意,通過2∕3的贊成票的未發行的有表決權的股票,而不是由感興趣的股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。 |
根據公司註冊證書,本公司選擇不受DGCL第(203)節的約束,因此不受第(203)節的約束。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行 。然而,如果且只要A類普通股(或單位或權證)仍在納斯達克資本市場上市,則適用的納斯達克上市要求要求股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權 或A類普通股已發行股份數量的發行。未來可能發行的額外股份可用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或 以促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這可能會使發行股票變得更加困難 或阻止試圖通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權,從而保護管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格 出售其A類普通股股份的機會。
特別會議、書面同意和事先通知的行動 股東提案要求
除非法律另有規定,並在任何一系列優先股持有人權利(如有)的規限下,本公司股東為任何一個或多個目的而召開的股東特別會議,只可(I)由董事會過半數成員或(Ii)在本公司上次股東周年大會後十三個月後的任何時間召開股東特別大會,以代替召開股東特別大會,而就章程或其他方面而言,該特別會議應具有股東周年大會的一切效力及效力。除法律另有規定外,股東特別大會的書面通知,載明召開股東特別大會的時間、地點及目的或目的,須於指定會議日期前不少於十天或不少於六十天,向每名有權在該會議上投票的股東發出。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中規定的目的。
章程亦規定,除非公司註冊證書 或章程另有限制,否則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動,如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或以電子方式 同意,並連同 董事會或委員會的議事紀要存檔,則可在不召開會議的情況下采取。
此外,公司章程還要求在股東年度會議上提交股東提案的事先通知程序,包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮會議通知內所列或由董事會或按其指示於大會前提出的建議,或由有權在大會上投票並已以適當形式向本公司祕書及時發出書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議,表明股東有意於會議前提出該等業務。
這些規定的效果可能會推遲到下一位股東 遇到任何股東行動,即使它們受到公司大多數未償還有表決權證券的持有人的青睞。
公司註冊證書及附例的修訂
DGCL一般規定,除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比,否則有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的已發行股票的多數 必須 批准該修訂。 公司註冊證書規定:
Ø | 修訂公司註冊證書所需的投票 - 公司註冊證書需要當時公司有表決權股票的至少三分之二(662∕3%)的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,以修改、更改、廢除或廢除全部或部分公司註冊證書的某些條款; |
Ø | 修訂附例所需的投票 - 公司註冊證書要求至少三分之二(662∕3%)當時已發行的有表決權股票的持有者投贊成票,該公司有權在董事選舉中普遍投票通過、修改、更改、廢除或廢除附例; |
細則亦可修訂或廢除(A),並可由當時在任的全體董事會成員 投贊成票而無需任何股東同意或表決(但須受任何要求較大比例董事會成員投贊成票的任何附例規限)。
高級人員和董事的責任限制和賠償
公司註冊證書將公司董事的責任限制在法律允許的最大程度上,公司註冊證書和公司章程都規定,我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。本公司已訂立協議,以保障其董事、行政人員及董事會所決定的其他僱員。根據此類賠償協議的條款,本公司將被要求在適用法律允許的最大程度上賠償其每位董事和高級管理人員。本公司將賠償其高級管理人員和董事 所有合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他成本,包括因調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備 辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查,或根據賠償協議確立或執行賠償權利而支付或產生的任何和所有費用和義務。 賠償協議還將要求本公司,如有要求,董事可在提出要求後的指定天數內墊付所有由本公司董事產生的合理費用、開支、收費及其他成本,但條件是在最終確定董事無權獲得本公司賠償的情況下,董事將退還任何此類墊款。公司董事和高級管理人員要求賠償的任何索賠 都可能會減少公司的可用資金,以滿足成功的第三方對其的索賠要求,並可能減少公司的可用資金。
某些行動的獨家論壇
公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,除非公司書面同意選擇替代論壇,否則以公司名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東的訴訟、根據公司註冊證書或公司註冊證書或章程的任何規定而引起的訴訟、解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟、針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款產生的代理人或股東,或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款,以及針對 公司或受特拉華州法律內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的訴訟,只能向特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有管轄權,則可向特拉華州另一州或聯邦法院提起訴訟);然而,前提是,前述規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美利堅合眾國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的訴訟理由的投訴的獨家法院。 雖然我們認為這一規定使公司受益,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該規定可能具有阻止針對公司董事和 高級管理人員的訴訟的效果。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄對公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或預期。公司註冊證書在法律允許的最大範圍內放棄本公司擁有或有權參與不時向本公司 董事或其各自關聯公司(本公司僱員的董事或關聯公司除外)提供的指定商機的任何權益或預期,或如果該公司 機會僅以董事或本公司高級職員的身份提供給任何非僱員董事(包括任何擔任本公司高管的非僱員董事) 。公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,任何非僱員董事或其各自的聯營公司均無責任避免(I)在公司或其任何聯營公司 過去一直從事、現在從事或建議從事的相同或類似業務活動或業務線中參與公司機會,或(Ii)以其他方式與公司或其聯營公司競爭。此外, 在法律允許的最大範圍內,如果任何非員工董事或他或她的關聯公司瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會,而這可能是其本人以及公司或其 關聯公司的公司機會,則該人將沒有義務溝通或提供此類交易或商業機會
提供給本公司或其任何關聯公司,他們可以利用任何此類 機會或將其提供給其他個人或實體。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為本公司的潛在企業機會,除非本公司在財務或法律上能夠或合同允許 從事該商機,該商機的性質將符合本公司的業務或對本公司具有某種實際的 優勢,並且本公司在該等商機中擁有一定的權益或合理的預期。
認股權證
公開認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在2023年3月12日起的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可按下文討論的調整進行 。根據認股權證協議,權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。分部分離後,不會發行零碎認股權證,而只進行整體認股權證交易。因此,除非您持有兩個認股權證的倍數,否則您將無法獲得或交易整個認股權證。
認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年內到期,於紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ,也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明 生效,且與此相關的招股説明書 是有效的,但受我們履行以下關於登記的義務的限制。認股權證將不會 可行使,我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證 可能沒有價值,失效也毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
在行使認股權證後可發行的A類普通股的股份目前尚未登記。然而,吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後 天,吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書 ,使該等登記説明書生效,並維持一份有關A類普通股的現行招股説明書,直至認股權證到期或被贖回為止,一如認股權證協議所述。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在我們的初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明,以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述,如果在行使認股權證時可發行的涵蓋A類普通股的註冊聲明 在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效, 權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 節規定的豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效註冊聲明的時間以及在我們未能 維持有效註冊聲明的期間。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證:
Ø | 全部,而不是部分; |
Ø | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
Ø | 在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及 |
Ø | 當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。 |
若認股權證可由吾等贖回,而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或吾等無法進行登記或取得資格,則吾等不得行使贖回權 。我們將盡最大努力在我們在IPO中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律登記或資格登記此類普通股 。
我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時存在相對於認股權證行使e價的顯著溢價。如果滿足上述條件,並且我們發佈了認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回 觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證 行使價。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層 將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項, 所有認股權證持有人將交出其認股權證,以支付行使價,認股權證的A類普通股數量等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以 認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)乘以 公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”,是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內,A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公允 市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證,其使用的公式與上文所述的公式相同,如果要求所有權證持有人 在無現金的基礎上行使其認股權證,則其他認股權證持有人將被要求以無現金方式行使其認股權證,詳情如下。
如果認股權證持有人選擇 受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後,會因實際情況而實益地 擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加 ,則在該股息、拆分或類似事件的生效日期,每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將按該增加的A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 的配股,將被視為A類普通股數量的股票股息 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下可發行的 ) 和(Ii)1(1)減去(X)以配股支付的A類普通股每股價格 除以(Y)的公平市價。為了這些目的(I)如果配股是針對A類普通股可轉換為或可行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公允市場價值是指A類普通股在截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的成交量加權平均價格。 按常規方式,無權獲得此類權利。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份),而不是上述(A)或(B)某些普通現金股息,則認股權證的行權價將會降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值 就該事件支付的每股A類普通股。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少 ,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期, 可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少按比例減少 。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時,認股權證行權價格將進行調整,方法是將緊接調整前的權證 行使價乘以分數(X),分數(X)的分子將是緊接該調整前權證行使時可購買的A類普通股數量,以及(Y)分母 將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司(但我們所在的合併或合併除外)
且不會導致我們的流通股(A類普通股)進行任何重新分類或重組,或將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下, 認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接收,以取代迄今可立即購買和應收的A類普通股的股份。權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時,或在任何該等出售或轉讓後解散時,假若權證持有人在緊接該等事件發生前行使認股權證,將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額。然而,如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價中,以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付,並在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價,或將在該事件發生後立即上市交易或報價,並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當行使權證,認股權證的行權價格 將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能收到權證的全部潛在價值時,為權證持有人提供額外價值,以釐定及變現權證的期權價值部分。此公式用於補償 權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合認股權證及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證的條款的描述,或有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准 方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交出時行使,認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署,並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票 。
於行使認股權證時,本公司將不會發行零碎股份。 如於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,本公司將於行使時將 向認股權證持有人發行的A類普通股股份數目調低至最接近的整數。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地接受該司法管轄區的管轄, 該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“Risk Faces - 我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
私人認股權證
除下文所述外,私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定,包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天 之前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他 個人或實體除外)。它們也將在無現金的基礎上行使,我們不會贖回,因此 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其允許的受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由吾等贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證,他們將交出認股權證,以支付行使價,認股權證的A類普通股股數等於 認股權證的A類普通股股數除以(X)乘以認股權證的A類普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)的公平市價,以支付行使價。本規定所稱“公允市價”,是指A類普通股在行權證通知發出日前第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。
搜查令探員。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有,就可以在無現金的基礎上行使,這是因為目前 尚不清楚這些認股權證在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策,禁止內部人士 出售我們的證券,除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士掌握重要的非公開信息,他或她也不能交易我們的證券。因此,與公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後自由出售A類普通股不同,內部人士可能會受到很大限制。因此,我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
承銷商認股權證
於首次公開招股結束時,我們向ThinkEquity(及/或其指定人士)發行50,000份認股權證(可按每股11.50美元行使,或總行使價575,000美元)。承銷商認股權證可以在2022年2月8日晚些時候開始和我們最初的業務合併結束並於生效之日五週年終止期間內的任何時間,根據持有人的選擇,以現金或無現金方式行使。儘管 有任何相反的規定,ThinkEquity已同意,在2026年2月8日之後,它和它的指定人都不被允許行使承銷權證 。承銷商認股權證和根據認股權證購買的該等股份已被FINRA視為賠償 。承銷商向持有人授予某些登記權利,以根據證券法 登記在行使承銷商認股權證時可發行的A類普通股。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數目 在某些情況下可能會調整,包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對A類普通股的發行 以低於其行使價格的價格進行調整。我們將沒有義務以淨現金結算承銷商認股權證的行使 。承銷商認股權證持有人無權行使承銷商認股權證的現金認股權證 ,除非承銷商認股權證相關證券的登記聲明有效或獲得豁免登記 。
分紅
到目前為止,我們沒有就A類普通股 支付任何現金股息,也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們認股權證的A類普通股和權證代理 的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而承擔的責任除外。
附件10.2
聯合娛樂控股公司
2023年綜合股權激勵計劃
第一條第一條
目的
此項Alliance Entertainment Holding Corporation 2023綜合股權激勵計劃(“計劃”)旨在幫助Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉華州的一家公司(“本公司”)及其股東,通過協助本公司及其附屬公司吸引、 保留並向本公司及其關聯公司的主要管理層員工、董事和顧問提供激勵,使此類服務提供商的利益與本公司股東的利益保持一致。因此,該計劃規定授予 非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、股票增值權利、 績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述 的任意組合。
第二條
定義
除非上下文另有要求,以下定義應適用於整個計劃:
2.1“聯屬公司” 指就本公司而言屬守則第(Br)節第(424)(F)節所指的“附屬公司”的任何公司,或本公司在該等實體或其他實體中擁有控股權的其他實體,或本公司或各實體於以適用實體為結尾的未中斷實體鏈中另一實體擁有控股權的 實體鏈的一部分。
2.2“獎勵” 是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。
2.3“獎勵協議”是指本公司與持有人就獎勵達成的書面協議,其中列明瞭經修訂的獎勵條款和條件。
2.4“董事會”是指本公司的董事會。
2.5“基本 值”應具有第14.2節中賦予該術語的含義。
2.6“原因” 應指(1)如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方,而該協議定義了 “原因”(或類似術語),則“原因”的含義應與該協議中規定的相同,或 (Ii)對於不是此類協議的一方的持有人,“原因”應指公司或關聯公司終止與持有人的僱傭(或其他服務關係)
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由於持有人(A)故意不履行合理分配的職責,(B)在履行職責時不誠實或故意行為不當,(C)捲入對公司或關聯公司有重大不利影響的交易,(D)違反涉及個人利益的受託責任, (E)故意違反任何法律、規則、法規或法院命令(輕罪交通違法和不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪除外),(F)實施欺詐或故意挪用或轉換本公司或聯營公司的任何資產或機會的行為,或(G)重大違反本計劃或持有人獎勵協議或持有人與本公司或聯營公司之間的任何其他書面協議的任何規定,每種情況下均由董事會本着誠意決定 ,其決定為最終、最終及對各方均具約束力。
2.7“控制權變更”應指:(I)對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議的持有人(該協議定義了“控制權變更”(或類似術語)),“控制權變更”應 具有與該協議中規定的相同含義,或(Ii)對於不是該協議一方的持有人,“控制權變更”指滿足下列任何一項或多項條件(且“控制權變更”應視為自滿足下列任何一項或多項條件的第一天起發生):
(A)除本公司或聯營公司或本公司或聯營公司的員工福利計劃外,任何 個人(在《交易法》第13(D)款和第14(D)(2)款中使用的該術語,在本定義中以下稱為“個人”)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所定義),佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。
(B)除業務合併以外的合併、合併或其他業務合併(“業務合併”)的結束 其中緊接業務合併前的股份持有人對緊接業務合併後尚存的公司的普通股或普通股(視何者適用而定)的比例所有權與緊接該業務合併前的基本相同 ;
(C)達成協議,將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給不是關聯公司的任何實體;
(D)股份持有人批准本公司完全清盤計劃,但將本公司合併為任何附屬公司或進行清盤除外,而在緊接該項清盤前屬本公司股東的人士,在緊接該項清盤後對尚存法團普通股或普通股(視何者適用而定)的股份擁有權,與緊接該項清盤前大致相同 ;或
(E)在任何二十四(24)個月的期間內,現任董事應至少不再在董事會或本公司任何繼任者的董事會中佔多數;但條件是,任何被選入董事會的董事,或
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由當時仍在任的多數現任董事提名參加選舉的,就本(E)段而言,應被視為現任董事的現任董事,但為此目的,不包括其首次就職是由於 選舉或罷免董事或由董事會以外的個人、 實體或“集團”或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代表或同意的實際或威脅的選舉競爭而產生的任何此類個人(包括但不限於(A)段所產生的任何這樣的假設, (B)、(C)或(D)(本定義)。
2.8“法規” 指經修訂的1986年美利堅合眾國國內税法。本計劃中對《守則》任何章節的提及應被視為包括對任何章節和該章節下的任何規定的任何修訂或後續規定。
2.9“委員會” 指由兩(2)名或以上董事會成員組成的委員會,該等成員由董事會根據第(4.1)節的規定挑選。
2.10“公司”應具有導言段中給予該術語的含義,包括其任何繼承者。
2.11“顧問” 指本公司或聯營公司的任何非僱員(個人或實體)顧問,或已直接與本公司或聯營公司訂立合約,為其提供真正的諮詢或顧問服務。
2.12“董事” 指董事會成員或聯營公司的董事會成員,在任何一種情況下,均指非僱員。
2.13“分派等值權利”指根據計劃第XIII條授予的獎勵,該獎勵使持有人有權獲得賬簿記賬積分、現金付款及/或股份分派,金額與持有人在持有分派等值權利期間若持有指定數目股份的情況下應獲分派的金額相等。
2.14“分銷 等值權利獎勵協議”是指公司與持有人就分銷 等值權利獎勵達成的書面協議。
2.15“生效日期”指2023年2月10日。
2.16“僱員” 指本公司或聯營公司的任何僱員,包括任何高級職員。
2.17“交易所法案”指修訂後的1934年美利堅合眾國證券交易法。
2.18“公平市值”是指,截至任何指定日期,股票在紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所報告的 或其他國內或外國證券市場上的收盤價(如果股票沒有在該日期交易,則在前一個交易日)、
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股票可以上市的交易所。如果股票未在紐約證券交易所美國證券交易所或國家證券交易所上市,而是在場外交易公告牌或國家報價局報價,則股票的公平市場價值應為該日期每股最高出價和最低要價的平均值。如股份並非如上文所述般報價或上市,則公平市價應由董事會以任何公平合理的方式釐定 (此方式可能會在適用的授予協議中作出更具體的規定)。除 股份以外的財產的公平市價應由董事會真誠地以符合適用法律要求的任何公平合理的方式確定。
2.19個人的“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,包括收養關係, 任何分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或僱員除外),以及這些人擁有超過50%(50%)實益權益的信託,此類人士(或持有人)控制資產管理的基金會,以及此類人士(或持有人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
2.20“持有者” 是指根據本計劃適用的條款獲獎的員工、董事或顧問,或任何此等個人的受益人、遺產或代表。
2.21“激勵性股票期權”是指委員會打算構成“激勵性股票期權”並符合《守則》第422節適用規定的期權。
2.22“現任董事”就本計劃指定的任何期間而言,指在該期間開始時身為董事會成員的個人,以確定是否發生控制權變更。
2.23“不合格的 股票期權”是指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第(422)節的適用要求的期權。
2.24“期權” 指根據計劃第VII條授予的購買股份期權的獎勵,並應包括獎勵股票 期權和非限定股票期權。
2.25“期權協議”指本公司與持有人就期權達成的書面協議。
2.26“業績標準”是指委員會為確定業績期間持有人的業績目標(S)而選擇的標準。
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2.27對於績效期間,“績效目標”是指委員會根據績效標準為績效期間確定的一個或多個書面目標,可能與持有人、本公司或關聯公司的績效有關。
2.28“業績期間”是指委員會選定的一個或多個期間,其期限可以是不同的和重疊的, 為確定持有者獲得業績股票獎或業績單位獎的權利和支付的目的,應對業績目標的實現情況進行衡量。
2.29“績效股票獎勵”或“績效股票”是指根據 計劃第XII條授予的獎勵,在達到預定的績效目標後,向持有者支付股票。
2.30“績效股票協議”是指公司與持股人就績效股票獎勵達成的書面協議。
2.31“業績單位”是指根據業績單位獎授予持有者的單位。
2.32“績效單位獎”是指根據本計劃第XI條授予的獎勵,根據該獎勵,在達到預定的績效目標後,應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。
2.33“業績單位協議”是指公司與持有者就業績單位獎達成的書面協議。
2.34“計劃” 指經不時修訂的Alliance Entertainment Holding Corporation 2023綜合股權激勵計劃,連同本協議所採用的各項獎勵協議。
2.35“受限股票獎勵”和“受限股票獎勵”是指根據股份計劃第III條授予的獎勵,其持有人的轉讓受到限制。
2.36“限制性股票協議”指公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。
2.37“受限股票單位獎勵”和“RSU”是指根據計劃第X條授予的獎勵 ,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後,應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。
2.38“限制性股票單位協議”指公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。
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2.39“限制期”指受限售股份獎勵的股份須受適用的限售股份協議所載限制的時間段。
2.40“限制” 指本計劃根據限制性股票獎勵授予員工、董事或顧問的股份所適用的沒收、轉讓及/或其他限制,並載於限制性股票協議。
2.41“第16b-3條規則” 指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則 ,以及履行相同或實質類似職能的任何後續規則、法規或法規。
“股份”或“股票”是指公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
2.43“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第XIV條授予的獎勵,該獎勵是指單獨授予或與相關期權有關的權利,以獲得在授予日期至行使日期之間相當於指定數量的股票增值的付款。
2.44“股票增值權協議”是指本公司與持有人就股票增值權達成的書面協議。
2.45“股份增值權”指與相關購股權有關而授出的股份增值權,行使部分或全部股份將導致根據相關購股權購買部分或全部股份的權利終止,詳情見細則第XIV條。
2.46“百分之十股東”指於授出購股權時擁有本公司或其任何母公司或附屬公司(兩者均定義見守則第424節)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的僱員 ,按守則第(Br)節第(422)(B)(6)節的定義。
2.47“終止服務”是指持有人因任何適用的原因,包括但不限於完全和永久殘疾或死亡,終止其在董事或其附屬公司的僱傭或顧問身份,但第6.4節規定的情況除外。如果服務終止對於代碼第409a節中的任何獎勵主體 構成付款事件,則只有在代碼第409a節和適用機構中定義的術語 中定義的服務中斷時,服務終止才應被視為發生。
2.48根據《守則》第22(E)(3)節的定義,個人的“完全和永久性殘疾”是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動,而該身體或精神損傷可能導致死亡或已持續 或預計持續不少於十二(12)個月。
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2.49“單位” 應指簿記單位,代表委員會在每個業績單位 協議中指定的金額,或就每個限制性股票單位獎勵而言代表一股。
2.50“不受限制的股票獎勵”是指根據不受限制的股票計劃第九條授予的獎勵。
2.51“非限制性股票協議”指本公司與持有人就非限制性股票獎勵達成的書面協議。
第三條
計劃的生效日期
該計劃自生效之日起生效,前提是該計劃在該日期起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。
第四條
行政管理
4.1委員會的組成 。該計劃應由委員會管理,委員會應由董事會任命。如有需要,董事會可酌情決定遵守《交易所法》第16b-3條或相關證券交易所或交易商間報價服務的第16b-3條,委員會應僅由兩(2)名或以上董事組成,每一位董事(I)為第16b-3條第(Br)條所指的“非僱員董事”,以及(Ii)就任何適用的上市要求而言為“獨立董事”;如果 委員會成員有資格根據本計劃獲得獎項,則該委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎項。
4.2權力。除本計劃的其他條款另有規定外,委員會有權自行決定本計劃項下的所有決定,包括但不限於:(I)決定哪些員工、董事或顧問應獲獎,(Ii)頒獎的時間(頒獎日期為委員會頒發獎項的日期),(Iii)頒獎的類型,(Iv)獎項的期限,(V)獎勵授予的一個或多個日期,(Vi)根據獎勵支付的任何款項的形式,(Vii)獎勵的條款和條件(包括沒收獎勵,和/或任何財務收益,如果獎勵持有人違反了該獎勵的任何適用的限制性契諾),(Viii)受限股票獎勵的限制,(Ix)根據獎勵可以發行的股票數量,(X)適用於實現此類目標的任何獎勵和認證的績效目標,以及(Xi)放棄任何限制或績效目標, 在所有情況下均須遵守適用法律。在作出該等決定時,委員會可考慮有關僱員、董事及顧問所提供服務的性質、他們目前及潛在對本公司(或聯屬公司)成功的貢獻,以及委員會酌情認為相關的其他因素。
4.3附加權力 。委員會應擁有根據本計劃其他規定授予它的額外權力。受 明文規定的約束
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根據本計劃,委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽署的相應獎勵協議,制定其認為適宜的與本計劃有關的規則和條例,以實現本計劃的意圖,確定每項獎勵的條款、限制和規定,並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可以糾正任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致 的方式,並在委員會認為必要、適當或適宜的範圍內將其付諸實施。 委員會對本條第四條所述事項的決定為最終決定,並對公司和所有持有人具有約束力。
4.4委員會 行動。在遵守所有適用法律的前提下,委員會採取的行動應獲得委員會多數成員的同意,在委員會會議上以口頭形式表示,或在缺席會議時以書面形式表示。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行為、不作為或決定承擔任何責任。
第V5條
受圖則規限的股份及其限制
5.1授權的 股票和獎勵限制。委員會可根據第26VI條的規定,不時向其認為有資格參與計劃的一名或多名僱員、董事及/或顧問授予獎勵。根據第IIV條的規定,根據計劃可發行的股份總數不得超過60萬(600,000)股。僅在根據授權書實際發行和交付的範圍內,股票應被視為已根據本計劃發行。如果獎勵 失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止行使,或其持有人的權利終止, 任何受該獎勵約束的股票將再次可用於授予新的獎勵。儘管本計劃有任何條文與 相反,但於任何歷年內,於任何一名人士獲授其中一項或兩項條件下,可根據細則第VII條授予購股權及/或根據細則第XIV條授予股份增值權的最高股份數目應為50,000(50,000)股 股(須予調整的方式與章程第XIV條就當時已發行的受獎勵股份所作調整相同)。
5.2共享類型 。根據授予或行使獎勵而將發行的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或本公司以前發行、發行並重新收購的股份。
第六條
服務資格及終止服務
6.1靈活性。 根據本計劃頒發的獎項只能授予在授予時為員工、董事或顧問的個人或實體。 同一員工、董事或顧問可以多次獲獎,並且受計劃中規定的限制的限制,此類獎項可能包括無保留股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎、以及
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無限制股票獎勵、分配等價權獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權或其任意組合, 僅為員工提供激勵股票期權。
6.2服務終止 。除非與適用的授標協議條款和/或第6.3或6.4節的規定相牴觸,否則以下條款和條件適用於持有人終止在公司或關聯公司的服務:
(A)持有人行使任何當時可行使的期權和/或股票增值權的權利(如有)應終止:
(I)如果終止服務的原因不是持有者的完全和永久殘疾或死亡,則在終止服務之日後九十(90)天;
(Ii)如果是由於持有人的完全和永久殘疾而終止服務,則在終止服務之日起一(1)年內;或
(Iii)如因持有人死亡而終止,則為持有人死亡日期後一(1)年。
於該適用日期,持有人(及該持有人的產業、指定受益人或其他法定代表人)將喪失任何該等購股權及股票增值權的任何權利或權益。儘管有上述規定,委員會可全權酌情在獎勵協議中規定不同的時間段 ,或在服務終止後延長該時間段,在此期間,持有人有權行使 任何已授予的非限制性股票期權或股票增值權,該時間段不得超過獎勵期限的到期日。
(B)如果持有人在限制實際或被視為滿足和/或失效之前因任何原因終止服務, 適用於受限股票獎勵和/或受限股票單位獎勵的歸屬要求、條款和條件,應立即取消該等受限股票和/或RSU,並且持有人(以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定 代表)將喪失任何該等受限股票和/或RSU及其相關的任何權利或權益。儘管有前一句話,委員會仍有權在終止服務之日起三十(30)日之前或之後三十(30)天內決定,任何該等持有人的全部或部分受限制股票及/或RSU不得如此註銷 及沒收。
6.3特殊的 終止規則。除非與適用的授標協議的條款不一致,而且即使本條第六條有任何相反規定,如果持有人在董事或其附屬公司的僱傭或身份終止,並且如果在終止後九十(90)天內,該持有人應成為顧問,則在下列情況下,該持有人對終止日期前授予的任何獎勵或其中一部分的權利可予保留:
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在委員會憑其全權酌情決定權決定的範圍內, 猶如該獲獎人在該裁決或其部分懸而未決的整段期間內是一名顧問一樣。如果委員會對該持有人作出上述決定,則就本計劃的所有目的而言,在其顧問身份終止之前,該持有人的僱傭關係或董事身份不應被視為 ,在這種情況下,他或她的獎勵應根據第6.2節的規定處理,因為該獎勵可能已因持有人成為顧問而減少,但任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵應在持有人不再是員工後,自動轉換為非合格股票期權。如果持有人的顧問身份 終止,並且如果在終止後九十(90)天內,該持有人應成為一名員工或董事員工,則 在終止日期之前授予的任何獎勵或其部分的權利可被保留, 如果且在委員會全權酌情決定的範圍內,如同該持有人在該獎勵或其部分懸而未決的整個期間內一直是僱員或董事一樣,並且,如果委員會對該持有人作出該決定 ,則就本計劃而言,該持有人的顧問身份不得被視為已終止 ,直至其在本公司或聯屬公司的僱傭合約或其董事身份(視何者適用而定)終止為止, 在此情況下,他或她的獎勵將根據第6.2節的規定處理。
6.4終止原因服務 。儘管本條款第VI條或本計劃的其他地方有任何相反規定,除非持有人的獎勵協議另有規定,否則如果持有人因任何原因終止服務,該持有人的所有懸而未決的獎勵應立即失效,並在服務終止時被全部沒收。
第七條
選項
7.1選項 期限。每項期權的期限應與期權協議中規定的期限一致;但條件是,除第7.3節規定的情況外,自授予之日起滿十(10)年後,不得行使任何期權。
7.2行使選擇權的限制 。期權應可在期權協議中規定的時間、全部或分期行使。
7.3激勵性股票期權的特殊 限制。根據本公司及其任何母公司或附屬公司(均定義見守則第424節)有關授予激勵性股票期權的所有計劃,個人 在任何歷年內首次可行使激勵性股票期權的股份的公平總市值(在授予相應的 激勵性股票期權時確定)超過10萬美元($100,000) (或在授予日期根據守則有效的其他個人限制),此類激勵性股票期權 超過該門檻的部分應視為非合格股票期權。委員會應根據《守則》的適用條款、財務條例和其他
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行政聲明,委員會打算在授予持有人時將哪些期權 作為獎勵股票期權,將不會因該限制而構成獎勵股票期權,並應在作出該決定後儘快將該決定通知持有人。不得向員工授予任何激勵股票 如果在授予激勵股票期權時,該員工是百分之十的股東, 除非(I)在授予激勵股票期權時,期權價格至少是受激勵股票期權約束的股份公平市值的110%(110%),以及(Ii)該激勵股票期權的條款自授予之日起五(5)年滿後不可 行使。自本計劃生效日期或本公司股東批准該計劃之日起十(10)年內,任何獎勵股票期權不得授予。委員會將一項期權指定為激勵性股票期權,並不能保證持有者該期權將滿足守則第(422)節關於“激勵性股票期權”地位的 適用要求。
7.4Option 協議。每項期權應以期權協議的形式予以證明,幷包含委員會不時批准的不與計劃其他條款相牴觸的條款,包括但不限於旨在 將期權限定為激勵股票期權的條款。期權協議可規定支付全部或部分期權價格,方式為交付持有人持有至少六(6)個月且公平市價等於該期權價格的若干股份(如有需要,加上現金) ,或委員會可能不時決定的其他形式或方法,在每種情況下,均須受委員會可能採納的規則及規例所規限。每個期權協議應僅在與適用的第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內規定終止服務對期權可行使性的影響 。此外,在不限制上述一般性的情況下,非限制性股票期權協議可通過以下方式規定全部或部分“無現金行使”期權:(A)建立程序,據此,持有人通過適當執行的書面通知,指示(I)就其行使期權時有權獲得的全部或部分股份(br})立即進行市場出售或保證金貸款,依據公司對持有者的期權價格的信用擴展,(Ii)從本公司直接向經紀公司交付股份及(Iii)直接向本公司交付購股權 經紀公司出售或保證金貸款所得款項的價格,或(B)將行使購股權時發行的股份數目減至 ,該等股份的總公平市價相等於購股權行使日期的購股權價格(或須如此支付的股份的 部分)。期權協議還可以包括與以下方面有關的條款:(I)在符合本協議規定的情況下,加速期權的授予,包括但不限於,在發生控制權變更時,(Ii)其他税務事宜(包括任何適用的僱員工資預扣規定及要求向持有人額外支付“總”款項以支付因計劃或該等期權協議的實施而引起的控制權變更而施加的任何消費税或其他額外所得税責任 )及(Iii)委員會可全權酌情決定與計劃的條款及規定並無牴觸的任何其他事項。各個期權協議的 條款和條件不必相同。
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7.5選項 價格和付款。於行使購股權時可購買股份的價格應由委員會釐定;惟該購股權價格(I)不得低於購股權授出當日股份的公平市價 (或由百分之十股東持有的獎勵股份購股權的公平市價的110%,如第7.3節所規定),而 (Ii)價格須按章程第XV條的規定作出調整。可通過向本公司遞交不可撤銷的行使通知來行使選擇權或部分選擇權。購股權或其部分的期權價格應按委員會在計劃和適用的期權協議中規定的 方式全額支付,經委員會同意,該方式可包括扣留因行使期權而可發行的股份。本公司應就根據行使獎勵購股權購入的股份及根據行使非限制性購股權購入的股份分別發行股票 。
7.6股東權利和特權。購股權持有人只有權享有本公司股東所享有的一切特權及權利,而該等特權及權利只關乎根據該購股權購買的股份,而該等股份的股票已登記於 持有人名下。
7.7期權 和替代其他公司授予的股票或期權的權利。本計劃可不時授予期權,以取代因僱用實體與本公司或任何聯營公司合併或合併,或本公司或聯屬公司收購僱用實體的資產,或由本公司或聯營公司收購僱用實體的一股或多股股票而成為僱員、董事或顧問的個人持有的股票期權。
7.8禁止 反對重新定價。除非(I)本公司過半數股份持有人事先批准有權 在董事選舉中投票,或(Ii)因控制權的任何變更或第15V條所規定的任何調整而導致,否則委員會無權以修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價,或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或於取消 先前授予的購股權及/或股票增值權。
第八條
限制性股票獎勵
8.1獎勵。 限制性股票獎勵應構成對截至獎勵日期的持有者的股票的獎勵,這些股票在指定的限制期內受到守則第83節所定義的“重大沒收風險”的約束。在作出限制性股票獎勵時,委員會應確定適用於該獎勵的限制期限。委員會可酌情決定,每個限制性股票獎勵可有不同的限制期。適用的限制期
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除第8.2節允許的情況外,不得更改特定限制性股票獎勵的名稱。
8.2術語和條件。於根據本細則第VIII條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份有限制的 股份協議,列明擬訂立的各項事項及委員會認為適當的其他事項。 本公司應安排以持有人的名義發行股份,方式為登記賬簿登記或發行一張或多張證明股份的股票 該等股份或證書由本公司或本公司選定為該計劃提供服務的股票轉讓代理或經紀服務持有。該等股份須受轉讓限制,並須遵守適當的停止轉讓令,如發行任何證書,該證書須附有適用於該等股份的 限制的適當圖示。在任何股份歸屬後,本公司應在公司全權酌情決定的情況下,以賬簿記賬或經證明的形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)的名義登記的歸屬股份,減去為繳納預扣税款而扣繳的任何股份。如有限制性股票協議的規定,持有人 有權投票表決受其限制的股份,並享有所有其他股東權利,包括在限制期內收取股份股息的權利 。在作出此類獎勵時,委員會可全權酌情規定與限制性股票獎勵有關的額外 條款和條件或限制,包括但不限於關於在限制期屆滿前終止服務的 效果的規則。該等附加條款、條件或限制,在與第6.2、6.3及6.4節(視何者適用而定)的規定相牴觸的範圍內,應在與獎勵一起訂立的限制性股票協議中闡明。此類限制性股票協議還可包括以下條款:(I)在符合本協議規定的情況下,加速授予獎勵,包括但不限於控制權發生變更時的加速授予。(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員工資預扣要求的規定,以及要求向持有人額外支付 “總”款項,以支付因計劃或該受限制股票協議的實施而導致的控制權變更而施加的任何消費税或其他額外所得税責任)及 (Iii)委員會可全權酌情決定與計劃的條款及規定並無牴觸的任何其他事項。各自的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股票應由本公司或關聯公司(視情況而定)在歸屬時交付並報告給持有人。
8.3限制性股票的支付 。委員會應決定持有人就根據 收到的股份向限制性股票獎勵(如有)支付的任何款項的金額和形式,但如無此類決定,則除非法律另有要求,否則持有人無須就根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何 款項。
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第XIX條
非限制性股票獎勵
9.1獎勵。 股票可授予(或出售)本計劃下不受任何限制的員工、董事或顧問。 作為過去向本公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價的代價。
9.2術語 和條件。於根據本細則第IX條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份不受限制的股份協議,列明擬於此訂立的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。
9.3非限制性股票支付 。委員會應決定持有人就根據 收到的股份向無限制股票獎勵(如有)支付的任何款項的金額和形式,但如無此類決定,則除非法律另有規定,否則持有人無須就根據無限制股票獎勵收到的股份支付任何 款項。
第X條
限制性股票單位獎
10.1獎勵。 限制性股票單位獎勵應構成在特定限制期結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市值的現金)的承諾 。在作出限制性股票單位獎勵時,委員會應確定適用於該獎勵的限制 期限。根據委員會的酌情決定權,每個限制性股票單位獎勵可有不同的限制期。 受限股票單位不應構成本公司的股權,也不得賦予持有人投票權、股息 或在持有人根據第10.3節收到股份分配之前與股份所有權相關的任何其他權利。
10.2術語和條件。於根據本細則第X條作出任何獎勵時,本公司與持有人須訂立一份受限制 股份單位協議,列明協議所考慮的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。受限股份單位協議須列明持有人在根據第10.3節有權獲得分派前所需滿足的以服務為基礎的個別歸屬要求,以及授予持有人的單位數目。該等條件應足以構成《守則》第409a節所界定的“重大沒收風險”。在授予時,委員會可全權酌情在限制性股票單位協議中規定與限制性股票單位獎勵有關的附加條款 和條件或限制,包括但不限於與在適用歸屬期限屆滿前終止服務的效力有關的規則。各限制性股票單位協議的條款和條件不需要相同。
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10.3股份分配 。受限股票單位持有人如符合適用的歸屬要求,將有權就受該受限股票單位獎勵的每個受限股票單位收取相當於委員會全權酌情決定及受限股票單位協議所載的 股份或一股的公平市價的現金付款。此類 分派應不遲於受限股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的下一個月第三(3)個日曆月的15(Br)日進行(即不再面臨“重大沒收風險”)。
第十一條
表演單位獎
11.1獎。 績效單位獎應構成一個獎項,根據該獎項,根據選定的績效標準,在預定的個人和/或公司(和/或附屬公司)的績效目標得到滿足後,應根據授予持有者的單位數量向持有者支付現金。在頒發業績單位獎時,委員會應確定業績期限和適用的業績目標。每個業績單位獎可以有不同的業績目標,由委員會酌情決定。業績單位獎勵不構成本公司的股權,持股人不得享有投票權、股息或任何其他與股份所有權相關的權利。
11.2術語 和條件。於根據本條第XI條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立業績單位協議,列明預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。 委員會應在適用的業績單位協議中列明持有人及/或本公司須滿足的業績期間、業績標準及業績 目標,持有人才有權根據第11.3節獲得付款、授予持有人的單位數目及分配予每個該等單位的美元價值或公式。此類付款 應根據《守則》第409a節的規定承擔“重大沒收風險”。在頒發此類獎勵時, 委員會可自行決定與績效單位獎勵相關的附加條款和條件或限制,包括但不限於有關在適用的績效期限屆滿前終止服務的效力的規則 。各績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3支付。 如果績效單位持有人和/或公司滿足(或部分滿足適用的 績效單位協議)該績效單位協議中規定的績效目標,則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位協議分配給該單位的美元價值的現金付款。所有付款應不遲於本公司與該等業績目標和目的有關的財政年度結束後的第三(3)個日曆月的15(15)日 之前支付。
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第XII條
業績股票獎勵
12.1獎勵。 績效股票獎勵應構成在特定績效期間結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市價的現金)的承諾 取決於特定績效目標的實現。在頒發績效股票獎時,委員會應根據選定的績效標準確定績效期限和適用的績效目標。 每個績效股票獎可有不同的績效目標,由委員會酌情決定。績效股票獎勵並不構成本公司的股權,亦不得賦予持有人投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利,除非及直至持有人根據第11.3節收到股份分派。
12.2術語 和條件。於根據本章程細則第XII條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立履約 股份協議,列明預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。 委員會應在適用的履約股份協議中列明持股人及/或本公司須滿足的履約期間、選定的業績準則及 業績目標,然後持有人才有權根據該持有人的履約股份獎勵及受該業績股份獎勵規限的股份數目而收取股份。根據《守則》第409a節的規定,此類分銷應承擔“重大沒收風險”。如果實現了該等業績目標,股份分配(或現金支付,由委員會全權酌情決定)應不遲於與該等目標和目標有關的本公司財政年度結束後的下一個月的第三(3)日曆 的15(15)日進行。在頒發此類獎勵時,委員會可自行酌情規定與股票獎勵有關的附加條款和條件或限制,包括但不限於關於持有者在適用的履約期屆滿前終止服務的效力的規則。各個績效股票協議的條款和條件不需要 相同。
12.3股份分配 。績效股票獎勵的持有人如符合適用的歸屬要求,則有權就符合該績效股票協議的每一股績效股票獎勵獲得相當於委員會全權酌情決定的 股票或一股股票的公平市價的現金支付。該等分配應不遲於本公司與該等業績目標及目的有關的財政年度結束後的下一個月第三(3)日曆的第(15)日 作出。
第XIII條
分銷等價權
13.1獎勵。 分配等價權使持有人有權獲得記賬貸方、現金支付和/或股票分配,金額相當於
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如果持有人 在獎勵的指定期限內持有指定數量的股票,將會向持有人進行的分配。
13.2術語和條件。於根據本章程細則第XIII條作出任何獎勵時,本公司與持有人須訂立分派 等值權利獎勵協議,列明協議所預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的分配等價權獎勵協議中列明條款和條件(如有),包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信貸、是否將該等信貸再投資於額外股份(按再投資日期確定的公平市價 )或有權在該等備選方案中進行選擇。該等收據應 受守則第409a節所指的“重大沒收風險”所規限,如該等獎勵已歸屬,則該等現金或股份的分配應不遲於本公司財政年度結束後的第三(3)個日曆月的第(Br)個月的第(Br)個月內作出,而持有者在該獎勵中的權益將歸屬於該等獎勵。分配等價權獎勵可以現金或股票的形式結算,如適用的分配等價權獎勵協議所述。分銷等價權獎勵可(但不必)與另一獎項(期權或特別行政區除外)同時頒發,據此,如獲頒該等分銷等價權獎勵,該等分銷等價權獎勵 將根據與該等其他獎勵相同的條件終止、終止或由持有人沒收(視情況而定)。
13.3利息 等價物。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可規定分銷權獎勵的利息於未來日期(但在任何情況下不得遲於本公司記入並歸屬該利息的財政年度結束後的第三(3)個月的第三(15)個月的第十五(15) 日),按適用的分銷等價權獎勵協議所載的利率 記入據此應付的現金金額的貸方 。
第XIV條
股票增值權
141獎勵。 股票增值權應構成一項單獨授予或與相關期權相關授予的權利,可獲得等同於獎勵日期至行使日期之間指定數量的股票價值增加的付款。
14.2術語 和條件。在根據第(XIV)條作出任何裁決時,公司和持有人應簽訂《股票增值權協議》,列明所考慮的各項事項和委員會認為適當的其他事項。 委員會應在適用的《股票增值權協議》中闡明股票增值權的條款和條件,包括:(I)股票增值權的基礎價值(“基礎價值”)不得低於股票增值權授予之日股票的公平市價,(二)受股票增值權限制的股份數量;。(三)股票增值權可以行使的期限;但是, 在下列情況下不得行使股票增值權
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自授予之日起計滿十(10)年,以及 (Iv)委員會對股票增值權施加的任何其他特別規則和/或要求。在行使部分或全部股票增值權後,持有者應從公司獲得現金或以 形式支付的、具有同等公平市值的股票,或委員會自行決定的兩者的組合,相當於以下乘積:
(A)股票在行使之日的公平市價(I)超過(Ii)的基礎價值乘以,
(B)行使股票增值權的股份數目。
14.3Tandem 股票增值權利。如果委員會授予股票增值權,而該股票增值權擬為串聯股票增值權,則串聯股票增值權應與相關期權同時授予,並適用以下特別規則:
(A)基本價值應等於或大於相關期權項下的每股行權價格;
(B)可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯股票增值權,但只能在持有者放棄行使相關期權等值部分的權利(當根據相關期權購買股份時,相關串聯股票增值權的等值部分應被取消);
(C)串聯股票增值權不遲於相關期權到期之日屆滿;
(D)就串聯股票增值權支付的 價值不得超過行使串聯股票增值權時相關購股權的每股行權價格與受相關期權約束的股份的公平市值之間的差額 的100%(100%)乘以行使串聯股票增值權的股份數量;以及
(E)僅當受相關購股權約束的股份的公平市值超過相關購股權項下的每股行使價格時,才可行使串聯股票增值權。
第十五條
資本重組或重組
15.1.股票調整 。根據本計劃可授予獎勵的股份是目前構成的股份;但是,如果在之前授予獎勵的股票到期或向持有人分發之前 ,公司應對
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如本公司未收到任何股份或股份派發股份股息,則其後可行使或履行該項獎勵的股份數目(視何者適用而定) (I)如已發行股份數目增加,則按比例增加,而每股 股份的收購價將按比例減少,及(Ii)如已發行股份數目減少,則按比例減少,而每股收購價應按比例增加。儘管有前述規定或本條第十五條的任何其他規定,對獎勵(X)期權的任何調整應符合守則第424(A)節的要求,且在任何情況下,不得作出任何調整,使根據本計劃授予的任何獎勵股票 期權不是守則第(422)節所指的“激勵股票期權”,而作為非限定股票期權的 (Y)應符合守則第(409a)節的要求。在任何情況下, 不得進行任何調整,使根據本計劃授予的任何非限制性股票期權受制於守則第409a節 。
15.2資本重組。 如果本公司對資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構,則在行使或滿足(如適用)之前授予的獎勵後,持有人有權根據該獎勵獲得(或有權購買,如適用)該獎勵下的股份和證券的數量和類別,以代替該獎勵當時涵蓋的股份數量,而條件是在緊接資本重組之前,持有人是該獎勵當時所涵蓋股份數量的記錄持有人 。
15.3其他 在授予任何獎勵之日後發生的因非常現金股利、重組、合併、合併、拆分、分拆、交換或其他相關資本變化而導致流通股變動的其他事件 ,任何未完成獎勵和任何證明此類獎勵的獎勵協議,應由董事會在考慮到適用的會計和税務後果的情況下,以董事會認為公平或適當的方式進行調整。關於受該等獎勵所規限的股份或其他代價的數目及價格。如 根據第15.1、15.2節或第15.3節作出任何調整,則根據第5.1節的 計劃可供使用的股份總數可由董事會作出適當調整,其決定為最終決定。此外, 委員會可規定向獲獎者或獲獎者支付現金。此外,委員會可 規定向獲獎者或傑出獲獎者支付現金。
15.5更改控制 。委員會可在作出獎勵時,或在控制權變更之前或之後的任何時間,使任何獎勵(I)因現金或其他代價的代價而取消,其金額相當於在每股行使控制權變更中的價格或隱含每股價格的超額(如果有的話),可立即支付或超出獎勵的授予時間表;(Ii)在控制權變更後,該尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司是否需要承擔,或因此而被取代的新權利;(Iii)
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加快與授予、行使、支付或分配獎勵有關的任何時間段或放棄任何其他條件,以便因控制權變更而被終止僱用的持有人的任何獎勵可在委員會確定的日期或之前全額授予、行使、支付或分配;(Iv)應持有人的要求,向因控制權變更而被終止僱傭關係的持有人購買 現金,金額相當於在該權利的行使、支付或分派後可獲得的金額(如果該 獎勵目前可行使或應支付的話);或(V)終止任何當時尚未支付的獎勵或對當時尚未支付的獎勵進行委員會認為必要或適當的任何其他調整,以反映該交易或變更。受 任何獎勵約束的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
15.6異能 不受影響。本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在,不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權對本公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在發行或影響 股份或其權利之前發行任何債務或股權證券、本公司的解散或清算或出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。
15.7某些獎項沒有 調整。除上文明文規定外,本公司於行使認購權利或認股權證時,或在本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證行使後,發行任何類別的股份或證券, 於直接出售時可轉換為現金、物業、勞工或服務的任何類別的股份或證券,及 在任何情況下,不論是否按公允價值計算,均不影響先前授予的獎勵,且不得因此而就此前授予獎勵的股份數目或每股收購價(如適用)作出調整。
第十六條
圖則的修訂及終止
該計劃將繼續有效,除非 根據本章程第十六條更早終止,直至董事會通過該計劃之日起十(Br)週年為止(該日尚未支付的獎勵除外)。董事會可酌情決定在任何時間終止該計劃 涉及尚未授予獎勵的任何股份;然而,該計劃的終止 不得對持有人在未經持有人 同意的情況下授予的獎勵的權利造成重大不利損害。委員會有權不時更改或修訂計劃或計劃的任何部分;然而,如果未經股東大會的過半數投票通過,且出席股東大會的法定人數相當於一般有權在董事選舉中投票的公司多數股份親自出席或委派代表出席,則對計劃的任何修訂或修改均不得(I)大幅增加股東的應計利益;(Ii)除第十五條另有明確規定的 外,大幅增加計劃或條款第五條規定的個別獎勵協議所規定的股份數量,(Iii)大幅修改以下各項的要求
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參與本計劃,或(Iv)修改、修改或暫停第7.7條(禁止重新定價)或本條款第XVI條。此外,在未經持有人同意的情況下,不得對迄今授予的任何獎勵作出任何會對該獎勵產生重大影響並對持有人的權利造成不利損害的變更(除非為使本計劃或任何獎勵免受《守則》第409A節的約束而需要進行此類變更)。
第十七條
其他
17.1無權 獲獎。本公司採納本計劃或董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予員工、董事或顧問任何獲獎權利,除非由代表本公司正式簽署的授獎協議證明,然後僅在其中明確規定的範圍和條款及條件下進行。
17.2未授予任何權利。本計劃中包含的任何內容不得(I)授予任何員工關於繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利,(Ii)以任何方式幹預公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利,(Iii)授予任何董事關於繼續擔任董事董事會成員的任何權利,(Iv)以任何方式幹預公司或關聯公司隨時終止董事成員資格的任何權利,(V)授予任何顧問關於繼續與本公司或任何聯營公司進行諮詢的任何權利,或(Vi)以任何方式幹預本公司或聯營公司隨時終止顧問與本公司或聯屬公司的諮詢業務的任何權利。
17.3其他 法律;沒有零碎股份;扣繳。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使,或違反任何法律、規則或法規以其他方式出售或發行股票,而根據本條款行使或解決任何獎勵的任何延期不應延長該獎勵的期限。本公司或其董事 或高級職員均不會就任何獎勵(或根據該等獎勵可發行的股份)對持有人負有任何義務或責任(I)因該等延遲而導致 失效,或(Ii)未能遵守任何適用法律、規則或 規例的規定,包括但不限於未能遵守本守則第409a節的規定。不得交付任何零碎的 股份,也不得支付任何代替零碎股份的現金。公司有權在所有獎勵中以現金形式 扣除法律規定必須預扣的任何税款,並要求支付使其能夠履行預扣義務所需的任何款項。如屬以股份形式支付的任何獎勵,除非已作出令本公司滿意的安排以履行適用於該獎勵的任何預扣税項責任,否則不得發行任何股份 。在委員會可能施加的條款及條件的規限下,本公司有權保留 或委員會可在其不時訂立的條款及條件的規限下,保留許可證持有人選擇競投股份(包括可就獎勵發行的股份),以支付全部或部分所需扣留的款項。
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17.4對公司行動沒有 限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司或任何關聯公司採取本公司或該等關聯公司認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動,無論該等行動 是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人不得因任何此類行為而向公司或任何附屬公司索賠 。
17.5轉讓限制 。持有者不得或不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授標協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益,除非(I)通過遺囑或根據繼承法和分配法,或(Ii)在適用税收規則允許的情況下,在遵守適用法律的情況下,通過贈送禮物給持有者的任何家庭成員。獎勵在持有人在世期間只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使,除非該獎勵已通過贈與的方式轉讓給持有人的家庭成員,在這種情況下, 只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓,持有者應繼續遵守本協議第17.3節規定的扣繳要求。
17.6受益 稱號。每名持有人可不時提名一名或多名受益人(可以是或有受益人或繼任受益人) ,以收取在持有人死亡時或之後根據本計劃須支付的與賠償有關的任何款項。每項此類受益人指定應用於撤銷所有先前的受益人指定,採用公司規定的格式,並且僅當持有人在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如無此類書面受益人指定,則就本計劃而言,持有人的受益人應為持有人的財產。
17.7規則第16b-3條。 本計劃和對受《交易法》第16條約束的個人的任何獎勵應符合規則第16b-3條的所有要求 。如果《計劃》或任何此類授標的任何規定將取消《計劃》或《授標》的資格,或者 不符合規則第16b-3條的要求,則此類規定或授標應在必要時被解釋或被視為已被修改 以符合規則第16b-3條的要求。
17.8退税政策 。儘管本協議或任何激勵措施中有任何規定,本計劃下的“績效”獎勵應 在任何適用法律要求的範圍內,因公司財務信息的更正或重述而被扣減、沒收或償還。
17.9第409a節。 儘管本計劃有任何其他規定,但委員會無權根據本計劃頒發獎勵,其條款和/或條件會導致此類獎勵構成《守則》第409a節規定的非限定“遞延補償”,除非此類獎勵的結構應豁免或符合守則第409a節的所有要求。本計劃和所有獎勵協議旨在遵守《守則》第409a節的要求(或不受其約束),並應被如此解釋和解釋,且沒有金額
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應從本計劃中支付或分配,除非並直至此類付款 符合《規範》第409a節的所有要求。公司的意圖是將本協議和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在所有方面都符合守則第409a節,但是,如果税、罰金或消費税最終可能被確定為適用於持有人或其任何繼承人或受益人收到的任何付款或利益,公司不對持有人或其任何繼承人或受益人承擔任何責任。
17.10賠償。 每個現在或曾經是委員會成員或董事會成員的人,應得到公司的賠償並使其不受任何損失、費用、責任或開支的損害,而這些損失、費用、責任或支出可能會強加於任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,或由此而合理地招致或導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而牽涉其中,並在公司批准的情況下,對因此而支付的任何和所有款項予以賠償和賠償。或支付款項以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的任何判決;但條件是,該人應讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前,自費處理和辯護。上述賠償權利不應是排他性的,且應 獨立於該等人士根據本公司的公司章程或細則、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。
17.11其他 福利計劃。為確定本公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利,在計算員工工資或補償時,不得考慮本協議項下的任何獎勵、付款或收到的金額,除非該等其他計劃特別規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容不得被解釋為限制本公司制定其他計劃或以現金或財產向其員工支付補償的權利,而該權利未經本計劃明確授權。
17.12責任限制 。公司與授標有關的任何責任應完全基於根據本計劃和授標協議產生的合同義務。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員概不對任何一方就與該計劃相關或根據該計劃真誠採取的任何行動承擔任何責任。
17.13管理法律。除本協議另有規定外,本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。
17.14撥備的可利用性 。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行,則該無效或不可執行不應影響 本計劃的任何其他條款,並且應將該無效或不可執行的條款視為該無效或不可執行的條款未包括在本計劃中進行解釋和執行。
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17.15沒有 資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他 資金或資產分離,以確保支付任何獎金。在根據獎勵條款 收到股份或現金分配之前,該獎勵應代表本公司的無資金來源的無擔保合同債務,且持有人對該獎勵相關股份或本公司或聯屬公司的任何其他資產的索取權不得高於任何其他無擔保的一般債權人。
17.16標題。 本計劃中使用的標題僅為方便起見,不應被賦予法律意義。
附件14
行為準則和道德規範
的
聯合娛樂控股公司
安聯娛樂控股有限公司(“本公司”)董事會已採納本行為守則(“本守則”),為股東提供價值;及
● | 鼓勵誠實和合乎道德的行為,包括公平交易和合乎道德的利益衝突處理; |
● | 促使充分、公平、準確、及時和可理解的披露; |
● | 遵守適用的法律和政府規章; |
● | 促使內部報告違反本守則的行為; |
● | 保護公司的合法商業利益,包括公司機會、資產和機密信息;以及 |
● | 以阻止不法行為。 |
本公司的所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包人應熟悉本守則,並遵守本守則規定的原則和程序。在本守則中,所有董事、高級職員、僱員和獨立承包人在本守則中統稱為“僱員”或“您”。
一、誠信和道德行為
所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包商對公司負有誠信行事的責任。除了其他方面,誠信還要求誠實和道德。這包括對個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突進行合乎道德的處理。 欺騙和服從原則與誠信不一致。
所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包人負有以下職責:
● | 以專業禮貌和誠信經營業務,在所有符合公司最佳利益的正當目的的商業交易中誠實、公平和真誠地行事; |
● | 以安全、健康和高效的方式工作,最大限度地利用技能、時間和經驗; |
● | 遵守適用的獎項、公司政策和工作要求,並堅持高標準的商業道德; |
● | 遵守法律、政府規章和會計準則的形式和精神; |
● | 不得故意向任何人作出任何誤導性陳述,或參與與本公司或由本公司進行交易有關的任何不當行為; |
● | 確保公司資源和財產得到合理利用; |
● | 在需要或符合公司政策的情況下,對信息保密; |
1
和
● | 除法律規定外,不得披露與本公司或其業務有關的信息或文件,不得對公司事務發表任何未經授權的公開評論,不得濫用有關本公司或其聯繫人的任何信息,不得因本公司的任何一項或多項交易而接受第三方的不當或未披露的重大個人利益。 |
二.利益衝突
當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾公司利益時,就會出現“利益衝突” 。當董事、管理人員或員工的行為或個人利益可能使其難以客觀有效地執行公司工作時,可能會出現 利益衝突。
可能會出現利益衝突的情況有多種 。雖然嘗試列出所有可能的情況是不切實際的,但一些常見的衝突類型 可能是:
● | 在與本公司有業務關係或是本公司的競爭對手的公司擔任董事的員工或承包商; |
● | 在公司的競爭對手、供應商或客户中擁有財務權益; |
● | 因公司的任何一項或多項交易而從競爭對手、供應商或客户那裏獲得不正當的個人利益; |
● | 在正常業務過程中接受娛樂或象徵性禮物以外的經濟利益,如一頓飯或一個咖啡杯; |
● | 在會議贊助商與公司(如供應商、客户或投資者)有實際或潛在業務關係的會議上發言,並且會議贊助商提供的差旅或住宿安排或其他福利大大超過公司的標準;或 |
● | 為個人謀取利益,而不是為了公司的利益,這是您通過在公司的角色發現的機會。 |
忠誠度或對公司的服務絕不應從屬於或依賴於個人利益或利益。應該避免利益衝突。
在大多數情況下,任何 會對董事、官員或員工構成衝突的事情,如果與他或她的 家庭成員有關,也會構成衝突。
除董事會另有決定外,其他公司的利益,包括潛在的競爭對手和供應商,如純粹為另一實體的管理,或向董事會披露其他有問題的關係,並採取任何必要行動以確保不會對本公司產生影響,則不被視為 衝突。
評估是否存在利益衝突 可能很困難,可能涉及許多考慮因素。有關詳細信息,請參閲其他政策,如員工手冊 。當您有任何疑問或疑問時,我們也鼓勵您尋求您的經理、首席執行官或首席財務官或他們的同級人員的指導。
III.Disclosure
每個董事、高級管理人員或員工,在參與公司披露過程的程度上,包括首席執行官或首席財務官,或他們的同等職位,高級財務官,都必須熟悉公司的披露控制 和適用於他或她的程序,以便
2
公司的公開報告和文件在所有重要方面都符合適用的證券法律和規則。此外,對這些證券備案文件或本公司與其一般業務、業績、財務狀況和前景有關的其他公開信息具有直接或監督權的每個此類人員,應在其職責範圍內適當的範圍內,與公司其他管理人員和員工協商,並就這些披露採取其他適當步驟,以實現全面、公平、準確、及時和可理解的披露 。
每一位董事、高管或員工,在參與公司披露過程的範圍內,包括高級財務官,必須:
● | 熟悉適用於本公司的披露要求以及本公司的業務和財務運作。 |
● | 不得故意向公司內外的其他人,包括公司的獨立審計師、政府監管機構和自律組織,歪曲或導致他人歪曲有關公司的事實。 |
IV.Compliance
遵守所有適用的法律、規則和法規是公司的政策。每位員工、高級管理人員和董事在履行其對公司的職責時, 遵守這些法律、規則和法規施加的標準和限制,包括與會計和審計事務以及內幕交易有關的標準和限制,這是每個員工、高級管理人員和微博的個人責任。
董事會努力確保 公司董事、高級管理人員和員工誠信行事,並遵守與其公司活動相關的最高行為標準和商業道德。
具體而言,董事、高級管理人員和員工必須:
● | 遵紀守法; |
● | 按照公司的最佳利益行事; |
● | 對他們的行為負責和負責;以及 |
● | 遵守公平、誠實和真實的道德原則,包括披露潛在的衝突。 |
一般來説,任何個人違反內幕交易或其他法律,從與本公司或任何其他公司有關的未披露信息中獲利,都違反了公司 政策。任何知悉與本公司、我們的客户或其他公司有關的重大非公開信息的人 不得使用這些信息違反證券法買賣證券。
如果您不確定 涉及您購買或出售任何公司證券或您因在公司工作而熟悉的任何公司證券的法律規則,則在進行任何此類購買或出售之前,您應諮詢首席執行官或首席財務官或他們的同等人員。本公司發佈的其他政策也就適用於本公司活動的某些法律、規則和法規提供指導。
五、報告和問責
董事會有權在任何特定情況下解釋本守則。任何董事、高級管理人員或員工如果意識到有任何違反本守則的行為,應立即通知首席執行官或首席財務官或他們的同等人員。
有關如何解釋或應用這些政策的任何問題應向您的經理、首席執行官或首席財務官提出, 或他們的同等職位。任何重大交易或
3
如本守則第二節所述,可合理預期 會引起利益衝突的關係,應與您的經理、首席執行官或首席財務官或其同等職位進行討論。董事的管理人員或員工如果不確定某一情況是否違反了本守則,應與首席執行官或首席財務官或他們的同等職位進行討論,以防止日後可能出現的誤解和尷尬。
每一位董事高管或員工必須:
● | 如有任何現有或潛在的違反本守則的情況,應立即通知首席執行官或首席財務官或其同等人員。 |
● | 對於潛在違規行為的舉報,不得報復任何其他董事、官員或員工。 |
本公司將遵循以下程序調查和執行本準則以及就本準則進行報告:
● | 首席執行官或首席財務官或其同等職位(視情況而定)將採取一切適當行動,調查所報告的任何違規行為。此外,首席執行官或首席財務官或其同等職位(視情況而定)應向董事會主席報告涉及董事或高管的每一項違規行為和涉嫌違規行為。董事會主席應在其認為適當的範圍內,參與對董事或高管的任何調查。對董事及其高管的調查結束後,應向董事會報告調查結果。 |
● | 董事會將進行其認為必要的額外調查。董事會將認定董事或高管違反了本守則。在接到違規行為的通知後,首席執行官或首席財務官或他們的同等人員(視情況而定)將採取認為適當的紀律或預防措施,直至解僱,或在發生刑事或其他嚴重違法行為時,通知適當的執法當局。 |
六、企業機遇
禁止員工、高級管理人員和董事 利用公司財產、 信息或職位發現的商機(或將商機轉給第三方),除非公司已獲得機會並拒絕。更廣泛地説,禁止員工、高級管理人員和董事利用公司財產、信息或職位謀取個人利益,並不得與公司競爭。
有時,個人利益和公司利益之間的界限很難區分,有時在某些活動中既有個人利益,也有公司利益。 員工、高級管理人員和董事如果打算以不完全為了公司利益的方式利用公司財產或服務,應事先與您的經理、首席執行官或首席財務官或他們的同等人員協商。
VII.Confidentiality
在開展公司業務時,員工、高級管理人員和董事經常瞭解有關公司、其客户、供應商、 或合資方的機密或專有信息。員工、高級管理人員和董事必須對委託給他們的所有信息保密, 除非獲得授權或法律強制披露。本公司和其他公司的保密或專有信息, 包括任何可能對相關公司有害或對競爭對手有用或有幫助的非公開信息。
4
八、公平交易。
我們運營的核心價值是基於對我們的成員、業務合作伙伴、員工和股東的響應、開放、誠實和信任。我們不會通過非法或不道德的商業行為尋求 競爭優勢。董事的每一位員工、管理人員和員工都應該努力與公司的客户、服務提供商、供應商、競爭對手和員工進行公平的交易。任何員工、管理人員或董事不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或 任何不公平交易行為 對任何人進行不公平的競爭。
九.保護和合理使用公司資產
所有員工、高級管理人員和董事都應保護公司資產並確保其有效使用。所有公司資產只能用於合法的 商業目的。偷竊、粗心大意和浪費直接影響到我們的利潤。
X.豁免和修訂
公司 可不時放棄本守則的規定。任何員工或董事如果認為可能需要豁免,應與您的經理、首席執行官或首席財務官或他們的同等人員討論此事。
公司高管(包括高級財務官)或董事對守則的任何放棄只能由董事會作出,並且必須 按照適用法律或納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則要求的方式,迅速向股東披露放棄的原因。對本守則任何條款的任何修改或豁免必須得到董事會或董事會代表(如適用)(S)的書面批准,並根據適用的法律法規及時披露。
如果適用法律或納斯達克規則 要求放棄或修改《高級財務官守則》,將立即向股東披露。
公司致力於 持續審查和更新其政策,因此保留隨時以任何理由修改本政策的權利,但受適用法律的約束。
截至2023年3月15日
5
附件23.1
獨立註冊會計師事務所同意
聯合娛樂控股公司。
佛羅裏達州種植園
茲同意將本公司於2023年10月18日提交的報告的S-8表格(第333-271219號)登記聲明中引用的 併入本年度報告10-K表格中的合併財務報表。我們的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
/S/BDO美國P.C.
佛羅裏達州邁阿密
2023年10月18日
附件31.1
根據《美國法典》第18編第1350節的認證,根據
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節
我傑弗裏·沃克證明:
1. | 本人已審閲安聯娛樂控股有限公司(“註冊人”)截至2023年6月30日止年度的Form 10-K年報。 |
2. | 據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性; |
3. | 據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
4. | 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的),並具有: |
a. | 設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間; |
b. | 設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證; |
c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及 |
d. | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響,或相當可能對其產生重大影響;以及 |
5. | 註冊人的其他認證人員,我和我已根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露: |
a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及 |
b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。 |
|
|
2023年10月18日 | /s/傑弗裏·沃克 |
| 姓名:傑弗裏·沃克 |
| 職務:首席執行官兼董事(首席執行官) |
附件31.2
根據《美國法典》第18編第1350節的認證,根據
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節
我,約翰·庫奇證明:
1. | 本人已審閲安聯娛樂控股有限公司(“註冊人”)截至2023年6月30日止年度的Form 10-K年報。 |
2. | 據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性; |
3. | 據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
4. | 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的),並具有: |
a. | 設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間; |
b. | 設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證; |
c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及 |
d. | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響,或相當可能對其產生重大影響;以及 |
5. | 註冊人的其他認證人員,我和我已根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露: |
a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及 |
b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。 |
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2023年10月18日 | /s/約翰·庫奇 |
| 姓名:約翰·庫奇 |
| 職務:首席財務官(首席財務和會計官) |
附件32.1
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條,
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
聯合娛樂控股有限公司(以下簡稱“註冊人”)首席執行官兼董事首席執行官傑弗裏·沃克證明,根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所規定的標準,註冊人截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求,且該表格10-K所包含的信息是公平呈現的,在所有重要方面,註冊人的財務狀況和經營結果。
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2023年10月18日 | /s/傑弗裏·沃克 |
| 姓名:傑弗裏·沃克 |
| 職務:首席執行官兼董事(首席執行官) |
第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給Alliance Entertainment Holding Corporation,並將由Alliance Entertainment Holding Corporation保留,並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。
附件32.2
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條,
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
聯盟娛樂控股公司(“註冊人”)首席財務官John Kutch根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所規定的標準並僅為此目的證明,據他所知,註冊人截至2023年6月30日止年度的表格10-K年度報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求,該表格10-K中包含的信息在所有重要方面都公平地呈現:註冊人的財務狀況和經營業績。
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2023年10月18日 | /s/約翰·庫奇 |
| 姓名:約翰·庫奇 |
| 職務:首席財務官(首席財務和會計官) |
第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給Alliance Entertainment Holding Corporation,並將由Alliance Entertainment Holding Corporation保留,並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。