根據規則 424(B)(3)提交
註冊號333-271219

招股章程副刊第3號

(至招股説明書，日期為2023年6月29日)

最多58,022,778股A類普通股

4170,000份認股權證 購買A類普通股

本招股説明書副刊更新、修訂及補充本公司S-1表格(註冊號：333-271219)所載於本公司於2023年6月29日發出的招股説明書(經不時補充或修訂，稱為“招股説明書”)。本招股説明書附錄中使用且未在此另行定義的大寫術語具有招股説明書中指定的含義。

現提交本招股説明書補編，以更新、修訂及補充招股説明書所載資料，以配合我們於2023年10月18日向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告(下稱“年度報告”)所載的 資料。

如果沒有招股説明書，本 招股説明書補充資料將不完整。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀， 招股説明書附錄將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用對其進行限定，但本招股説明書附錄中的信息 更新或取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。請將此招股説明書附錄 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。本招股説明書連同本招股説明書補充資料，涉及本公司發行合共最多9,920,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可於(I)5,750,000股可按每股11.5美元價格行使的公開買賣認股權證(“公開認股權證”)行使，(Ii)以私募方式發行的4,120,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，可按每股11.50美元的行使價行使；及(Iii)50,000份以行使價每股11.50美元向本公司首次公開發售的承銷商及其指定人(“承銷商認股權證”)發行的認股權證(“認股權證”，包括公開認股權證、私募認股權證及承銷權證)。招股説明書連同本招股説明書副刊， 還涉及(I)本招股説明書所指名的出售股東或其許可受讓人(最多持有48,102,778股A類普通股)及(Ii)4,120,000份私募認股權證及50,000份承銷權證的出售持有人 不時進行的回售。

我們的A類普通股和權證分別以AENT和AENTW的代碼在納斯達克資本市場交易。 2023年10月19日，我們A類普通股的收盤價為每股1.27美元，我們認股權證的收盤價為每股0.01美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮從招股説明書第12頁和年度報告第11頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充日期為2023年10月23日。

目錄​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至2023年6月30日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國轉向中國

委員會檔案編號：001-40014

​

​

​

​

根據該法第12(B)款登記的證券：​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類 提交要求。是，不是☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是☐。

用複選標記表示根據S-K法規(§229.405)第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐：不是。

截至2022年12月31日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為117,070,000美元，其中不包括可能被視為註冊人的關聯方持有的股票。

截至2023年10月18日，A類普通股50,965,970股，每股面值0.0001美元，E類普通股60,000,000股，每股面值0.0001美元， 。

由 引用合併的文檔：無。​

目錄​

目錄

​

i

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中採用表格 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。Alliance Entertainment Holding 公司在本10-K表格中統稱為“我們”、“公司”和“聯盟”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關Alliance和Alliance的管理團隊的期望、對未來的希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本10-K報告中的前瞻性表述可能包括有關以下方面的表述：

這些前瞻性陳述基於截至本10-K報告之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和 不確定性，其中一些是我們無法控制的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

在決定是否投資我們的證券時，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素 包括：

II

目錄表

此外，“聯盟相信” 及類似聲明反映了聯盟對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-K文件提交之日向Alliance提供的信息，雖然Alliance認為此類信息構成此類 聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明該方已對所有潛在可用的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

三、

目錄表

某些已定義的術語

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“聯盟”、“公司”或“我們的公司”是指Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉華州的一家公司及其合併子公司，除非另有説明或從上下文中合理地體現出來。

在本10-K表格年度報告中，除 另有説明或文意另有所指外：

四.

目錄表

v

目錄表

第I部分

項目1.業務。

Alliance是全球領先的娛樂業批發商、直接面向消費者(“DTC”)分銷商和電子商務提供商。Alliance是國際知名娛樂內容品牌製造商(如環球影業、環球音樂集團、華納兄弟家庭影業、華特迪士尼工作室、索尼音樂、索尼影業、微軟、任天堂等)與美國及國際領先零售商客户(包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco和Target等)之間的門户。公司 通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司 目前銷售的產品允許出口到全球100多個國家和地區。

Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過375,000種SKU產品的庫存 ，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有眼光的 客户提供高效的消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商在店內和電子商務解決方案的後臺辦公室。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用，併為現有零售渠道添加新產品做好了準備。

聯盟成立於1990年(前身為CD Listing Bar，Inc.)。通過一系列收購和有機增長，聯盟擴大和加強了其全球足跡和產品廣度，並極大地提高了其服務能力。自成立以來，Alliance已經完成了九項增值業務收購，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分銷解決方案、Mill Creek和COKM。管理層認為，聯盟成功整合收購的能力得益於其高效的操作系統和經驗豐富的領導團隊。

聯盟相信其業務的三大支柱：服務、選擇和技術創造了強大的競爭優勢，將保護公司的市場領導地位，並 推動其未來的增長，進入不斷髮展的實體娛樂產品細分市場。

《企業合併協議》

2023年2月10日，阿達拉、聯合 和合並子公司完成了業務合併協議預期的交易完成。根據業務合併協議的條款，合併子公司與 合併為聯盟(“合併”)後，舊聯盟與聯盟達成業務合併，聯盟作為聯盟的全資附屬公司繼續存在。在企業合併完成後，聯盟從聯盟收購公司更名為聯盟 娛樂控股公司。

根據業務合併協議， Alliance向遺產聯盟普通股持有人發行(I)47,500,000股聯盟A類普通股，以及 (Ii)向遺產聯盟股東發行60,000,000股聯盟E類普通股 存入托管賬户，在發生某些觸發事件時釋放給該遺產聯盟股東，並轉換為A類普通股。

聯盟的業務

憑藉三十多年的分銷經驗 ，Alliance為各種規模的客户提供服務，為全球經銷商和零售商提供一整套服務。我們相信， 我們高效的處理流程和基本的銷售商工具顯著降低了與管理多個供應商關係相關的成本 並簡化了整體採購體驗。聯盟認為，它是所有客户娛樂產品 需求的單一來源。作為一種基於解決方案的運營，Alliance尋求通過廣泛的產品選擇和具有成本效益的 處理來推動其供應商的銷售。

聯盟的分銷業務建立在三個領域，我們的市場價值是在這三個領域創造的：服務、選擇和技術。

1

目錄表

服務

Alliance為零售商提供高效的全渠道擴展解決方案，包括：

聯盟提供領先的產品和電子商務分銷和庫存解決方案。Alliance提供完整的企業級基礎設施，並代表其客户將訂單直接發送給消費者 。整個訂購、確認和開具發票的過程都是自動化的。該功能允許客户 專注於銷售，而Alliance執行所有的庫存、倉儲和發貨功能。

Alliance是供應商管理庫存 (VMI)解決方案的領先者，為客户提供量身定製的解決方案，以支持他們的庫存需求。這些增值服務使用地點培訓和最小/最大供應系統為我們的合作伙伴提供高度技術性的關鍵業務功能。

COKEM - 聯盟於2020年9月收購了COKEM國際貿易有限公司。COKM是視頻遊戲和配件行業領先的創新分銷服務公司之一。 COKM不斷擴大其能力，為廣泛的 行業和許多產品類別提供全方位的分銷、履行和第三方物流服務。聯盟於2018年收購了麥加電子，並於2021年將麥加電子合併為COKM。

Direct2You - 部門由擁有零售品牌的聯盟 組成，這些品牌使用進口CD、深度折扣、收藏家選擇音樂、收藏家選擇音樂、收藏家選擇、乙烯基、Blow It Of Here、哇、流行市場、收藏家選擇視頻和電影無限的DBA。這些品牌是2010年從無限資源購買的。

2013年CD Listing Bar收購Alliance時，Alliance - 是CD Listing Bar的競爭對手。Alliance主要為B&N和Best Buy以及數百家獨立零售商提供服務。CD Listing Bar通過此次反向合併合併為Alliance，使Alliance成為世界上最大的音樂和視頻分銷商。

Mill Creek Entertainment - 是家庭娛樂 行業領先的藍光、DVD和數字發行的獨立工作室。Mill Creek Entertainment擁有面向所有初級零售店和在線合作伙伴的直銷渠道，向北美各地30,000多家零售店和數千個網站授權、製作、營銷和發行一系列動態的電影和電視內容，覆蓋數百萬客户。Mill Creek Entertainment 龐大的資料庫包括奧斯卡®獲獎劇情片、艾美獎®獲獎經典和當代電視劇、原創紀錄片和流行文化最受歡迎的啟蒙、教育和娛樂節目。

NCircle Entertainment - 成立於2006年，是最大的優質兒童和家庭娛樂內容的獨立發行商之一。NCircle致力於提供優質的兒童娛樂節目，為未來的教育成功奠定堅實的早期學習技能基礎。NCircle的獲獎品牌讓您的孩子參與學習過程，使用跨學科的STEM方法，教授閲讀準備、科學概念、解決問題的策略、社交技能和環境意識，同時 用歌曲、舞蹈和笑聲娛樂他們。NCircle的資料庫包括許多最受歡迎和最暢銷的兒童品牌，包括巨人、帽子裏的貓知道的很多！、駱駝、Octonauts、Sonic Boom、雪人等等。

AMPED分銷 -AMPED是聯盟 的一個部門，由118家小型音樂公司組成，AMPED是美國所有零售商的獨家實體媒體供應商。

發行解決方案公司 -是北美最大的獨立電影品牌聚合商和發行商。聯盟於2018年收購了分銷解決方案公司，擁有超過95家通過分銷解決方案獨家分銷的小電影製片廠 。

2

目錄表

甄選：

產品類別 聯盟 整合並分銷核心媒體和娛樂產品領域的娛樂產品組合，庫存超過375,000個SKU，分為五個主要類別：

技術：

Alliance的技術平臺將客户友好型應用程序和高效的操作系統與訪問公司當前所有細分市場的全球內容庫存相結合。 這些平臺為Alliance Marketplace利益相關方提供功能豐富的工具和服務，用於消費者參與、交易處理和業務發展的各個方面。

我們將繼續投資於改進我們的自動化裝卸設備，以縮短髮貨時間、簡化訂單處理並改善整體倉庫。2022年12月， Alliance為其位於肯塔基州謝潑茲維爾的倉庫完成了最先進的AutoStore自動存儲和檢索系統(ASRS)的安裝。該系統改進了Alliance的倉庫運營，使公司能夠實現更高水平的速度、可靠性、容量和精度，從而顯著節省成本。

該公司的平臺使利益相關者 能夠高效地搜索和購買個性化產品選擇。通過現代直觀的用户界面，客户可以訪問Alliance的全球庫存以及集成的營銷工具、對話商務、金融科技解決方案、自助採購和全天候支持。 Alliance當前的客户吸引力技術功能包括跨臺式機、筆記本電腦和移動設備的無縫連接。

Alliance較新的平臺還採用了工具和服務，與傳統分銷系統相比，這些工具和服務可提高收入和盈利能力。除了強大的搜索、 選購交易工具和服務支持外，該公司的平臺目前還整合了金融科技平臺和 廣泛的支付選項。此外，Alliance的技術通過完全集成的產品營銷和客户關係管理工具，提供多渠道營銷平臺，支持零售商 市場參與者的成長和業務發展。管理層相信，這樣做的結果是一個更全面、更具吸引力、更具成本效益的交易流程，旨在提高所有利益相關者的工作效率和競爭力。

行業背景

公司參與的行業 包括：

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目錄表

實體媒體 和娛樂業的背景組件如下：

黑膠唱片

該公司預計，在未來五年多的時間裏，乙烯基銷量將會增加。在整個行業，乙烯基銷售額超過了CD銷售額，2022年乙烯基行業的收入增長到約20億美元。該行業預計，到2030年，乙烯基銷售額將達到41億美元，年複合增長率接近10%。Alliance認為，黑膠的增長是由千禧一代的消費者推動的。根據一些專家的説法，它價格經濟，更容易獲得，音頻質量也更好。

遊戲產品

遊戲行業在從2023年到2030年的未來幾年裏顯示出強勁的增長。2022年，全球博彩業的價值約為2500億美元，預計到2030年將達到6650億美元。2023年至2030年的預測期內，複合年均增長率為13.1%。促成因素包括比以前更多的人呆在家裏，以及雲、AR、VR和AI等遊戲領域的新興技術。

消費品和收藏品

消費品/收藏品市場在接下來的幾年裏穩步增長。雖然市場細分範圍很廣，但本十年收藏品市場的複合年增長率估計在4%到6%之間。玩具和收藏品(Funko、美泰、孩之寶、樂高、Playmobil、動作人偶)利用了 促進創造性遊戲與減少屏幕時間相結合的社會趨勢。此外，懷舊的特許經營權已經變得相對流行。

光盤

黑膠唱片的銷量繼續超過CD銷量。2022年美國CD收入為4.83億美元，而2021年約為5.85億美元。銷售量從2021年的4700萬台 下降到2022年的3300萬台。與美國的CD收入相比，Alliance歷史上對該行業的索引過高，原因是其擴大的部門增加了更多獨家品牌供分銷。

DVD和藍光

視頻遊戲機的光盤版本允許這些 用户訪問以播放光盤版本的電影。即使在發達國家，寬帶速度對於高質量的流媒體來説也不總是理想的。 這個問題在發展中國家更嚴重。然而，獲取電影數字副本和點播流媒體服務等因素已導致DVD銷量下降。2022年，美國銷售額從2021年的約20億美元下降到2022年的16億美元或-20%。與美國的DVD和藍光收入相比，聯盟歷來高估了該行業的指數，這是因為分銷解決方案的 部門增加了更多獨家工作室產品供分銷。

市場機遇

該公司確定了目前開展業務並計劃發展業務的三個主要市場：

內容媒體

4

目錄表

實現了。

我們的競爭優勢

Alliance是世界上最大的實體媒體和娛樂產品分銷商之一，也是履約和電子商務分銷解決方案的領導者。其現有的產品和服務使公司能夠利用向電子商務和全渠道戰略的轉變，特別是在零售商和製造商大大增加對其DTC履行和分銷合作伙伴的依賴的情況下。

我們相信，我們的主要優勢使我們能夠 實現我們的盈利增長戰略，並優化我們的核心物理媒體和娛樂產品分銷商的履行和電子商務分銷解決方案，同時擴大和投資於更高利潤率的先進技術解決方案和高價值服務。

該公司認為，以下優勢是其增長和保持市場領導者地位的關鍵：

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目錄表

未來增長戰略

聯盟將繼續利用其服務、選擇和可擴展的分銷網絡技術，推動其未來的有機增長和收購。通過公開上市，我們可以獲得額外的資本，為未來的增長提供資金。

我們的戰略將包括：

供應商

聯盟在全球範圍內分銷和營銷約400家業界領先的實體媒體娛樂產品供應商提供的60多萬種產品。通常，它在現有庫存中保留了大約超過375,000個獨特項目的SKU。

在截至2023年6月30日的財年中，5家供應商約佔產品收貨額的49%，23家供應商佔80%。相比之下，在截至2022年6月30日的財年 ，5家供應商約佔產品收入的52%，20家供應商佔80%。一家供應商 約佔Alliance截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度總收入的15%。

Alliance已與其許多供應商 簽訂了書面供應協議，這些協議通常規定非獨家經銷權，並經常包括限制產品分銷國家和某些情況下的某些渠道的領土限制。Alliance與供應商的某些協議 可能包含對我們供應商的義務和保證的責任限制。從歷史上看，保修費用 並不重要。

這些協議通常也是短期的，須按年續訂，在某些情況下，其中包含允許任何一方在相對較短的時間內無故終止的條款。 某些供應協議要求(根據我們的選擇)或允許在協議終止時回購庫存。在供應商在終止時沒有義務接受庫存退貨的情況下，一些供應商仍將選擇回購庫存，而其他供應商將協助清算或轉售庫存。

6

目錄表

顧客

Alliance與全球大多數領先的娛樂產品和服務零售商開展業務。Alliance為包括零售商、直銷商、基於互聯網的經銷商、獨立經銷商、產品類別專家和其他分銷商在內的客户羣提供服務。管理層 認為，其許多客户嚴重依賴聯盟作為合作伙伴，擁有必要的系統、資本、庫存可用性、 以及到位的分銷和設施，以提供履行和其他服務。聯盟試圖通過在我們服務的客户類別中保持平衡來減少我們受到業務波動影響的風險。Alliance擁有4,000多名客户，發貨到35,000多家店面，為2,000多家獨立音樂和視頻零售商提供服務。

在大多數情況下，聯盟根據我們的一般條款和條件與我們的 客户開展業務，沒有最低購買要求。它還與一些經銷商客户簽訂了轉售合同，這些合同可以在合理的通知期後隨意終止，並且沒有最低購買要求。聯盟通常在收到和接受客户訂單的同一天發貨。除非另有要求，否則Alliance的幾乎所有產品均由普通貨運公司交付。積壓訂單通常對其業務並不重要，因為訂單 通常在接受後不久就會完成。

Alliance與某些供應商和經銷商簽訂了特定的協議，其中提供供應鏈管理服務，如訂單管理、技術支持、呼叫中心服務、正向和逆向物流管理以及採購管理服務。這些協議通常可由任何一方在合理通知後終止，而無需任何理由。該公司的客户合同沒有超過一年的期限， 大多數合同都有自動續訂條款。

在截至2023年6月30日的財年中，聯盟的前五大客户約佔其綜合收入的50%。聯盟的最大客户佔其合併淨銷售額的23%。相比之下，在截至2022年6月30日的財年中，前五大客户創造了約55%的綜合收入，其中一個客户幾乎佔27%。

我們的業務受季節性的影響

由於消費者行為和新發布時間的變化，Alliance在我們業務中的需求 出現了一些季節性波動。此外，該公司在9月至12月期間的需求通常會增加，這主要是由於其北美業務的零售渠道的節前庫存水平 。

我們如何管理我們的庫存

聯盟努力保持足夠的產品庫存 以實現最佳的訂單滿足率。與其他分銷商一樣，Alliance的業務也面臨這樣的風險：供應商降價或影響構成庫存的產品的有用性或可取性的技術變化將對我們的庫存價值產生不利影響。許多供應商的政策是為經銷商提供有限的保護，使其免受因技術變化或供應商降價造成的庫存價值損失。在提供保護時， 經銷商可能被限制在指定的時間段內，在該時間段內，產品可以退還信用或更換其他產品 ，或者在此期間可以申請價格保護信用。聯盟不斷採取各種行動，包括監控庫存水平 和控制採購時間，以最大限度地保護供應商計劃並降低庫存風險。但是，不能保證 當前的保護條款和條件將繼續存在，或它們將充分保護Alliance免受庫存價值下降的影響，或者不能保證它們不會以對Alliance獲得價格保護的能力產生不利影響的方式進行修訂 。聯盟面臨庫存價值可能下降的風險，供應商協議可能不足以彌補價值的下降 。Alliance通過定價和持續監控與客户需求相關的現有庫存水平來管理這些風險，以反映其對未來需求和市場狀況的預測。Alliance持續降低過剩庫存和陳舊庫存的價值，以協助清算受影響的庫存。音樂CD和視頻電影可100%退還給Alliance的供應商 。獨家經銷AMPED和經銷解決方案的產品不屬於Alliance所有，在所有權和所有權方面被視為 寄售。

庫存水平可能會因時期而異 部分原因是實際需求與下單時預測的不同、新供應商的增加或與現有供應商的新產品線、向新產品領域的擴張以及庫存的戰略性採購。此外，與庫存 供應商的付款條件可能會不時變化，這可能會導致供應商為更少的庫存提供資金，而由我們的自有資金提供更多的庫存 。我們的支付模式可能會受到激勵措施的影響，例如供應商提供的提前工資折扣。

7

目錄表

銷售和市場營銷

聯盟的產品管理和營銷 團隊幫助創造對聯盟供應商的產品和服務的需求，支持新產品的發佈，並促進客户聯繫。我們的營銷計劃是為滿足特定供應商和客户的需求量身定做的。我們的內部營銷組織通過提供廣泛的服務來滿足這些需求，包括廣告、市場研究、在線營銷、零售計劃、促銷、培訓和解決方案營銷。此外，聯盟還創建並利用專業渠道營銷社區 為解決方案提供商提供有針對性的資源和業務建設支持。

對於DTC部門，公司通過數字和線下渠道部署績效 營銷策略，以推動來自高意向潛在客户的額外流量和交易。 為了提高績效營銷計劃的效率，公司利用客户關係管理平臺 提供更多機會來個性化營銷活動並針對特定市場細分市場投放廣告。Alliance通過電子郵件和出站通信將其品牌和績效營銷與培育計劃相輔相成，以確保公司留住高價值客户、提高品牌忠誠度並推動經常性交易。

公司的營銷戰略包括 品牌績效和病毒式營銷。品牌營銷，也可能包括公司在社交媒體平臺上的存在， 提高了潛在客户的知名度，幫助他們瞭解使用Alliance平臺的好處。除了品牌和績效營銷，Alliance還從事傳統的公關和傳播活動，如參加展會， 以加強其品牌，使其減少對績效營銷的依賴，從而降低公司的客户獲取成本。 公司的公關團隊跨新聞和政策渠道工作，分享有關公司的及時和重要的新聞。他們還監督支持聯盟品牌戰略的消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行。

競爭

聯盟面臨着來自各種競爭對手的競爭，包括我們自己的一些直接向某些細分市場銷售產品的供應商、批發商、零售商和基於互聯網的企業。我們是銷售和營銷實體媒體娛樂產品的領先公司，包括黑膠、遊戲、DVD、CD和消費品以及玩具產品，並在競爭激烈的電子商務商業環境中運營。我們在產品類別上與幾家較小的實體媒體公司競爭，也與美國和國際上的許多較大電子商務公司競爭。此外，我們還與娛樂公司競爭，後者以數字方式下載和流媒體他們的產品。競爭主要基於滿足消費者的產品偏好以及我們的物理媒體產品和體驗的質量和播放價值。 在較小程度上，競爭還基於產品定價。

許多主要的娛樂和遊戲公司 都是擁有各種其他業務的大型多元化公司的一部分。其中一些競爭對手擁有比我們大得多的營銷和財務資源，或許能夠在定價上積極競爭，以增加娛樂收入和 流媒體投放。此外，主要娛樂製作人的資源可能會使他們在收購我們可能也有興趣收購的其他業務或資產(包括媒體內容)方面具有優勢。我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額，為我們的產品實現更低的價格，或者為第三方內容支付更高的費用，任何這些都可能損害我們的業務。

消費者偏好的變化趨勢， 在娛樂和進入壁壘方面，以及新技術和不同觀看內容的媒體的出現， 例如越來越多的流媒體平臺選擇，不斷為現有的競爭對手和初創企業創造新的機會， 開發與我們的娛樂和電子商務產品競爭的產品和產品。未來，公司可能會因出現新的競爭對手或商業模式而面臨更激烈的競爭。聯盟的一些競爭對手可能獲得大量的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中穩固的客户基礎、差異化的業務模式、技術和其他能力，或者差異化的地理覆蓋範圍，這可能會增加聯盟吸引新客户的難度。

知識產權

聯盟的知識產權是其業務的重要組成部分。該公司依靠域名、商標、版權、專有技術和商業祕密以及合同條款和限制來保護其知識產權

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財產。截至2023年6月30日，聯盟沒有有效的專利 或專利申請，但打算在其認為有益且具有成本效益的範圍內尋求專利保護。

截至2023年6月30日，該公司在另外兩個司法管轄區擁有22個美國註冊或未決商標以及註冊或未決商標。Alliance還擁有140多個域名 ，其中包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。

公司依靠商業祕密和機密信息來發展和保持其競爭優勢。Alliance尋求通過各種方法保護其商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問公司專有信息的人簽訂保密協議。聯盟還要求關鍵員工簽署有關他們受僱的發明的發明轉讓協議，並限制未經授權訪問公司的專有技術。

儘管公司努力保護其知識產權，但不能保證所採取的措施是有效的，也不能保證其知識產權將提供任何競爭優勢。聯盟不能保證其待決申請或未來的任何申請將授予任何專利，或已頒發的任何專利將充分保護其專有技術。本公司的知識產權 可能被宣佈無效、規避或受到挑戰。此外，某些國家/地區的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律，因此，Alliance可能無法在某些司法管轄區保護其知識產權和其他專有權利。此外，雖然公司對其為保護和保存其商業祕密而採取的措施 有信心，但它不能保證這些措施不會被規避，或者所有適用的各方 都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，此類協議可能被違反，如果發生任何此類違反，可能無法獲得足夠的補救措施 。因此，Alliance的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現 。

人力資本資源

截至2023年6月30日，Alliance在其工資單上約有761名員工，並通過全美和國際人力資源機構招聘了約266名員工。截至2022年6月30日，Alliance的工資單上約有797名員工，通過全美和國際人力資源機構招聘了約332名員工。用人機構用於靈活配置勞動力能力，以確保勞動力供需平衡。Alliance的所有員工都不受集體談判協議的約束，並且Alliance相信它與員工和人事機構有着良好的關係。

員工數量和人口統計數據。*根據截至2023年6月30日的全球人口統計數據，公司約47%的薪資員工為女性，53%為男性。

人才儲備和人員流動。隨着 專注於人才獲取，領導團隊為開放職位尋找最合格的候選人，並努力將他們留在 聯盟。Alliance有一個強大的計劃來尋找這些候選人，範圍包括通過人才申請尋找人才，審查直接申請者，以及使用內部推薦來填補職位空缺。此外，聯盟努力在可能的情況下在內部進行推廣。聯盟的 計劃導致截至2023年6月30日的財年的年化流失率約為15%。

薪酬實踐與薪酬平等。隨着 聯盟發展和擴展運營，人力資源部將與領導團隊合作，繼續評估現有的 員工隊伍，以確保在整個團隊中保持最佳實踐，而不存在不平等的風險。小時工的薪酬結構將按年進行審查 對於所有其他員工，薪酬將根據空缺職位確定基準。 這可確保在競爭激烈的市場中實現最佳實踐，並且作為審查的一部分，薪酬將在適當的情況下針對現有員工和新員工進行調整。

健康、安全和福利。由於新冠肺炎疫情，管理層 迅速採取行動，對安全協議做出反應，以保護其團隊成員的健康和安全。 我們根據衞生當局的建議制定了全面的協議和指南，以保護員工的健康和 安全。隨着我們過渡到大流行後時期，我們正在評估這些變化的有效性，並確定在再次發生時處理我們的政策的機會。

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合規性

該公司的整體業務方法和戰略包括嚴格遵守監管規定，因為其運營在廣泛的司法管轄區內受以下主要 領域的監管。聯盟的業務在我們運營的每個國內和國外司法管轄區都受到廣泛的法律、法規和標準的約束 。Alliance在英國設有采購辦事處，以Fulfulment Express的名義運營。Fululment Express從英國音樂供應商採購音樂，然後將其轉移(從英國出口)到肯塔基州，在那裏該音樂產品準備在美國市場銷售。Fulfulment Express不做任何形式的銷售，它是一個購買 辦公室。

每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致、含糊不清，監管機構和法院可能會以可能對公司業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律和法規在歷史上並未適用於像Alliance這樣的創新型酒店提供商，這往往使其在其業務中的應用變得不確定。有關影響公司業務的法律法規的更多信息，請參閲“第1a項”。風險因素。

私隱及數據保護規例

在處理購買交易和有關客户的信息時，公司會接收並存儲大量的個人身份數據。此類信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和該法規在歐盟成員國的變化和實施，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，如加州消費者隱私法案(經加州隱私權法案修訂)，加拿大個人信息保護和電子文檔法案(“PIPEDA”)，以及英國一般數據保護法規和英國數據保護法。

Alliance整合了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護公司平臺和業務服務中的數據，包括與客人和員工有關的個人身份數據，並且Alliance正在進行 評估和考慮其他步驟，以保持遵守加州消費者隱私法、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法。

就業法

該公司還必須遵守管理其與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。

其他法規

Alliance的業務受各種 其他法律法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線消息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗業務活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人開展業務活動的法規。隨着公司擴展到更多市場，它將受到更多法律法規的約束。

定期報告和財務信息

我們的A類普通股和認股權證根據交易法登記 ，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。我們還維護着一個網站：Www.aent.com。通過我們網站的投資者關係欄目，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會納入本年度報告。

我們是一家由《就業法案》修改的《證券法》第2(A)款所界定的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免

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非“新興成長型公司”的公司包括， 但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在本財年的最後一天(A)2026年底，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 和(2)-我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K法規第10（f）（1）項中定義的“小型報告 公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表等。我們將保持 較小的報告公司，直到本財年的最後一天，（1）截至當年第二財政季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或（2）我們的年收入等於或超過 美元1億美元，並且截至該年度第二財政季度末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過 7億美元。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高 風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險以及本 年度報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的主要風險 摘要。重要的是，投資者 和利益相關者應閲讀本摘要以及以下對每種風險的更詳細描述：

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與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不響應或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展，包括娛樂交付形式的變化，我們的業務 可能會受到損害。

音樂、視頻、遊戲和娛樂行業在技術發展的推動下繼續經歷着頻繁的變化，包括向消費者提供音樂、電影、電視節目、遊戲和其他內容的格式方面的發展。隨着快速的技術變化和數字內容產品的急劇擴展，這些變化的規模和範圍在最近幾年加快了。例如， 消費者越來越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒體和數字內容網絡上訪問電視、電影和其他劇集內容。此外，消費者還可以通過Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商訪問音樂內容。視頻遊戲服務可通過Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、 Shadow、露娜和Switch Online訪問。

一些娛樂產品直接提供給 個流媒體頻道，而不是製作實體內容格式。直接發行到流媒體頻道的做法可能會繼續下去。技術 以及疫情導致的其他變化對音樂和娛樂產品的零售分銷造成了重大中斷，並且已經並可能在未來對我們產品的銷售和其他形式的內容貨幣化造成負面影響。如果我們不及時調整我們的內容產品或分發能力，我們可能會失去利用不斷變化的市場動態、技術創新或消費者品味的機會。技術發展和新的數字分銷平臺對我們從娛樂內容獲得的收入和利潤(包括來自此類內容的商品銷售)以及與不斷變化的市場、媒體平臺和技術相關的額外成本的整體影響是不可預測的。 如果我們不能準確評估並有效地響應娛樂業技術和消費者行為的變化，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能成功優化和運營我們的執行網絡 ，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能充分預測客户需求 或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡，可能會導致過度或不充分的履行，或者導致成本增加、減損費用增加，或者兩者兼而有之，並以其他方式損害我們的業務。隨着我們不斷添加履行或添加具有不同要求的新業務 ，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營它們也變得更具挑戰性。不能 保證我們的網絡能夠有效運營。此外，未能優化我們的實施網絡中的庫存 可能會導致庫存不足的銷售損失，或因持有過剩庫存或庫存減記而產生的額外成本。 由於勞動力市場緊張，我們可能無法為我們的實施網絡和客户服務中心配備足夠的人員，或者必須增加 工資以吸引更多員工。

我們依賴多家運輸公司為我們提供庫存，並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、天災和類似因素也可能對我們高效接收入庫庫存和將已完成訂單發貨給客户的能力產生負面影響。

根據我們的一些商業協議，我們維護其他公司的庫存，因此增加了跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性。我們未能正確處理此類庫存或這些其他公司無法準確預測產品需求，將導致意外的 成本，並對我們的業務和聲譽造成其他損害。

我們面臨着競爭。如果我們無法與現有或新的競爭對手進行有效競爭，我們的收入、市場份額和盈利能力可能會下降。

我們的業務發展迅速，競爭激烈。 我們在不同行業有許多競爭對手，包括實體、電子商務和全渠道零售、電子商務服務、數字內容和電子設備、網絡和基礎設施計算服務以及運輸和物流服務，而且跨地域，包括跨境競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户、 和/或更高的品牌知名度。他們還可能從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源 投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

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音樂、視頻、遊戲和娛樂行業競爭激烈。我們在美國和國際上與各種大大小小的分銷商以及黑膠唱片、CD、DVD、視頻遊戲和其他娛樂和消費產品的銷售商展開競爭。此外，我們的競爭對手是那些專注於在多個產品和消費類別(包括通過娛樂產品)打造品牌的公司。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和嘗試預測消費者品味和趨勢的競爭對手，尋求哪種 將吸引消費者，並推出與我們的產品競爭的新產品，以贏得消費者的接受和購買。

競爭可能會加劇，包括新商業模式的發展、新的和資金雄厚的競爭對手的進入，以及我們的競爭對手進行業務合併或聯盟 ，其他細分市場中的老牌公司擴大到與我們的業務競爭。此外，包括搜索、數字內容和電子設備在內的新技術和增強技術 可能會增加我們的競爭。互聯網促進了競爭進入和比較購物，而日益激烈的競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。

聯盟供應鏈的中斷增加了 產品支出，並可能對運營結果造成不利影響。

發生一個或多個自然或人為災難，包括大流行疾病或病毒傳染，如新冠肺炎大流行；地緣政治事件，如戰爭、國內動亂對聯盟供應商所在國家的襲擊；以及實施設置壁壘或增加國際貿易相關成本的措施，可能導致聯盟的物流或供應鏈網絡中斷。例如，新冠肺炎疫情的爆發擾亂了聯盟及其供應商和客户的運營。客户對某些 產品的需求在疫情期間也出現波動，這挑戰了Alliance預測和/或採購產品以保持 庫存水平以滿足需求的能力。此外，供應鏈中斷可能是卡車運輸和其他物流業務破產或失敗的結果。勞動力短缺也可能導致供應鏈中斷。

這些因素導致某些產品的產品庫存 成本較高，以及延遲將這些產品交付給Alliance的配送中心、分支機構或客户，未來可能會出現類似的結果。即使Alliance能夠為某些產品找到替代來源，它們 可能會花費更高的成本或要求Alliance產生更高的運輸成本，這可能會對Alliance的盈利能力和財務狀況造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱聯盟滿足客户產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加、處罰或聯盟聲譽受損。任何此類因供應商中斷而增加的產品成本都可能對運營結果和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹已經並可能繼續導致Alliance的產品成本以及運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額，這可能導致毛利率 和淨收益下降。

市場變量，如供應商產品成本的通貨膨脹、人工費率和燃料、運費和能源成本，已經並可能繼續增加，這可能會導致聯盟無法 有效地管理其產品成本以及運營和管理費用，從而使其能夠利用其收入增長 獲得更高的淨收益。此外，Alliance無法將產品成本的增加及時或根本轉嫁給客户，這可能會導致Alliance的運營和管理費用增加，從而導致毛利率和淨利潤下降。

經濟疲軟、市場趨勢和其他影響聯盟客户盈利能力和財務穩定的條件 可能會對聯盟的銷售增長和運營業績產生負面影響。

經濟、政治和行業趨勢影響聯盟的商業環境。Alliance服務於多個行業和市場，在這些行業和市場中，對其產品和服務的需求對Alliance客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。這些客户中的許多 所在的市場受週期性波動的影響，這些波動源於市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本 、貨幣匯率、央行利率波動、經濟衰退、衰退、外國競爭、生產離岸 、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或人為災害、 極端天氣、大流行病的爆發(如新冠肺炎)、通貨膨脹、通貨緊縮，以及 聯盟無法控制的各種其他因素。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉門店、推遲購買、降低批發採購水平，或者降低對自己的零售和批發產品或服務的需求。

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這些事件中的任何一項都可能減少這些客户從Alliance購買的產品和服務的數量，或者削弱Alliance的客户及時全額付款的能力 ，並可能對Alliance的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。

如果我們產生任何重大減值費用，我們的淨收益將減少 。

收購品牌的盈利能力下降 或我們決定減少關注或退出這些品牌可能會影響我們收回相關資產賬面價值的能力， 可能會導致減值費用。同樣，我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能會導致我們的商譽減記，從而損害我們的淨收益。

與業務擴展相關的風險

我們的擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力。

我們正在迅速而顯著地擴展業務，包括增加我們的產品和服務，並擴展我們的基礎設施，以支持我們的零售和服務業務。這種 擴展增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能無法實現收購或投資於我們的收購或合資企業的預期收益，或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，例如我們在2020年9月收購了COKEM。收購可以擴大我們的品牌持有量和產品種類，使我們的產品多樣化，並使我們能夠建立更多的公司能力和能力。

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品 是否會在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何此類 收購的公司或投資是否將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。 在某些情況下，我們預計可能收購的公司整合到我們的運營中將產生生產、營銷 和其他運營、收入或成本協同效應，從而產生更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本 、運營效率和其他優勢。但是，我們不能確定這些協同效應、效率和成本節約是否會實現 。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是 將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和盈利的產品、娛樂或服務。 我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或受益，而且收購可能會消耗大量的管理人員精力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們向新產品、服務、技術、 和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

我們可能在較新的 細分市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷、故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。此外， 新活動的盈利能力(如果有的話)可能比舊活動低，而且我們在這些 新活動中可能不夠成功，無法收回投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的運營結果和增長率可能會出現大幅波動。

我們可能無法準確預測增長率 。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們的很大一部分支出和投資是固定的， 如果銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

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我們的收入增長可能不可持續，我們的收入百分比 增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤的增長依賴於對我們或我們的客户提供的產品和服務的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的，都可能導致收入或增長減少。

由於許多其他原因，我們的銷售和經營業績也將波動 ，包括本節其他部分描述的風險和以下風險：

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我們的國際業務使我們面臨許多風險。

我們的國際活動對我們的收入和利潤並不重要，我們計劃進一步在國際上擴張。在某些國際細分市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會受益於任何率先進入市場的優勢或以其他方式取得成功。建立、發展和維持國際業務以及在國際上推廣我們的品牌的成本是高昂的。我們的國際業務可能無法持續盈利。

除了本 部分中其他部分描述的風險外，我們的國際銷售和運營還面臨許多風險，包括：

隨着國際實體、電子商務和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有巨大的競爭優勢，因為他們更瞭解，

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並關注當地客户，以及他們更成熟的本地品牌名稱。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理所需的人員，這可能會限制我們的國際增長。

如果我們不能成功地在我們的消費者羣中開發和擴展我們的合作伙伴品牌，我們的業務將受到影響。

我們的戰略是專注並擴大更大的全球品牌 ，重點是發展和擴大我們的關鍵合作伙伴品牌，我們認為這些品牌在我們的客户羣中具有最大的全球潛力 。隨着我們將精力集中在更多品牌上，我們相信我們可以獲得額外的優勢，並增強消費者的體驗 。這種專注意味着我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的新合作伙伴在我們的消費者基礎上成功開發這些新品牌的能力，以及在廣泛的市場中保持和擴大這些品牌對全球消費者的觸角和相關性的能力。這一戰略要求我們收購、建立、投資和發展我們在音樂、電影、遊戲、消費產品和娛樂產品方面的能力。獲取、開發、投資和發展這些能力需要花費大量的精力、時間和金錢，但不能保證成功。我們品牌藍圖戰略的成功還需要我們的業務部門之間的顯著協調和整合。如果我們無法在我們的 品牌藍圖中成功開發、維護和擴展關鍵合作伙伴品牌，我們的業務業績將受到影響。

與消費者需求變化相關的風險

消費者的興趣瞬息萬變，對產品和娛樂產品的接受程度受到外部因素的影響。

家庭、個人、粉絲和觀眾的興趣發展非常迅速，每年都會因地理位置而發生巨大變化。要取得成功，我們必須 正確預測能夠吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式，並迅速開發和推出創新產品和引人入勝的娛樂活動，以贏得消費者有限的 時間、注意力和支出。隨着科技、社交媒體和數字媒體在娛樂產品中的使用不斷增加，以及消費者可獲得的娛樂範圍不斷擴大，這一挑戰變得更加困難。不斷髮展的消費者品味和不斷變化的 興趣，再加上不斷變化和擴大的娛樂和消費者財產以及爭奪消費者興趣和接受度的產品，造成了這樣一種環境，即一些產品和娛樂產品無法獲得消費者的接受 ，而其他產品和娛樂產品可能在一段時間內很受歡迎，但隨後會迅速被取代。 因此，我們的產品和娛樂產品的消費者生命週期可能較短。

消費者對我們或我們合作伙伴的娛樂產品的接受程度也受到外部因素的影響，例如評論、促銷、電影和電視節目的質量和接受度、音樂、視頻遊戲和同時或幾乎同時進入市場的內容、可供選擇的 娛樂和休閒活動形式、一般經濟狀況和公眾喜好，所有這些都可能迅速變化，其中大部分都不是我們所能控制的。不能保證我們發行的電視節目和電影、視頻遊戲、視頻電影 會獲得好評或收視率，我們發行的電影、視頻遊戲、視頻電影會受到消費者的歡迎 並在我們的發行渠道中表現良好。

如果我們花費時間和資源來分銷 ，並營銷消費者不接受或覺得足夠有趣而無法購買足夠數量的產品或娛樂 以使我們有利可圖，我們的收入和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品和娛樂未能正確預測消費者的興趣，我們的收入和收益將會減少。

如果不能及時、經濟高效地開發、推出和發貨計劃中的產品、產品線和新品牌，可能會損害我們的業務。

在收購新產品、產品線和新品牌時，我們預計了相關產品和品牌的推出日期。當我們聲明我們將在未來某個時間推出或預期推出特定產品、產品線或品牌時，這些期望是基於根據我們當前預期的開發計劃完成相關的開發、實施和營銷工作。我們不能 保證我們能夠以經濟高效的方式及時採購和發貨新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。

我們分銷的許多產品越來越複雜，提供了更大的創新和產品差異化，這也加劇了風險。開發過程中出現不可預見的延遲或困難 ，

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我們產品和新品牌的計劃開發成本或預期消費者需求的變化 可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下可能會導致產品或新品牌的推出停產。

與我們的供應鏈和銷售渠道相關的風險

如果我們無法應對全球供應鏈挑戰 ，我們的業務可能會受到損害。

從2021年開始，一直持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，一些產品的生產和交付因物流而延遲，包括勞動力、卡車運輸和集裝箱短缺、港口擁堵和其他運輸中斷。我們過去經歷過材料成本上升和部分產品短缺，或任何週期性和不可預測的生產停產，例如由於新冠肺炎。 雖然我們已採取措施減輕這些供應鏈挑戰的影響，例如通過使用替代港口和空運 ，但此類措施會導致成本上升，因此不能保證所採取的措施將繼續有效。我們 還在某些情況下提高了價格，以幫助抵消增加的成本。我們不能保證我們能夠避免未來的供應鏈挑戰，或者如果我們面臨這樣的挑戰，我們不能保證我們能夠在未來提高價格。我們也不能保證 我們已經採取的價格上漲將抵消我們已經產生的以及未來可能產生的全部額外成本，以緩解供應鏈中斷。此外，如果我們不能談判有利的承運人協議、按時交貨或以其他方式滿足對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能使我們的業務適應持續的電子商務轉變，我們的業務可能會受到損害。

在2023財年，電子商務銷售額約佔我們前四大客户總銷售額的24%，這是因為消費者越來越多地在網上購買我們的產品，而不是通過店內購物 這是因為在新冠肺炎疫情期間，由於關閉和零售店有限的准入加速了向電子商務的持續過渡。電子商務銷售導致零售商的庫存減少，這導致我們調整了供應鏈。 客户希望以更低的成本更快地交貨，這使得供應鏈更加緊張。此外，如果我們用於支持電子商務訂單處理的技術和系統 不有效，我們在經濟高效的基礎上按時交付產品的能力可能會受到不利影響 。如果不能繼續調整我們的系統和供應鏈併成功完成電子商務銷售，可能會損害我們的業務。

我們零售客户羣的集中和持續向電子商務銷售的轉變意味着，經濟困難或我們主要客户的採購或促銷政策或模式的變化可能會對我們產生重大影響。

在截至2023年6月30日的財年中，我們的前五大客户產生了約50%的淨銷售額，我們最大的客户約佔我們總淨銷售額的23%(包括所有渠道、 市場細分和業務線)，併購買了約47%的產品組合，包括約47%的音樂、24%的遊戲、23%的電影和6%的消費品。在截至2022年6月30日的財年中，我們最大的客户佔我們總淨銷售額的27%，包括所有渠道、細分市場和業務線。由於我們的客户集中，如果我們的最大客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們從我們那裏購買的金額，偏袒競爭對手或新進入者，改變他們的購買模式，向我們收取意外費用，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們產品的資源，或者退回大量我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們的客户不會就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，而是通過交付採購訂單進行所有采購。任何客户都可以減少對我們產品的總體購買 並減少其所攜帶的產品的數量和種類，以及為我們的產品分配的貨架空間。此外，我們客户的集中度增加可能會對我們為產品談判更高銷售價格的能力產生負面影響，並且 可能會導致毛利率低於在客户之間減少整合的情況下獲得的毛利率。此外， 重要零售客户的失敗或不成功可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的業務（包括我們的成本和供應鏈） 受制於與採購、製造、倉儲、分銷和物流相關的風險，失去任何關鍵供應商 或服務提供商都可能對我們的業務產生負面影響。

我們提供的所有產品均由第三方 標籤、工作室、出版商和供應商製造，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營 結果將受到我們提供的產品成本增加的負面影響，我們無法保證成本不會 上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，

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我們預計，我們在這些新 領域可能沒有強大的購買力，這可能導致成本高於我們在當前類別中的歷史水平。我們可能無法將增加的 成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的產品製造所用材料的供應 出現重大中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到具有可比質量的材料的替代 供應商。

此外，我們從製造商和供應商收到的產品和商品可能質量不足或沒有損壞，或者這些產品可能在運輸過程中損壞， 存儲在我們的倉庫履行中心或與第三方電子商務或零售客户或消費者退貨時。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品 不符合他們的期望、沒有正確標記或損壞，我們 可能會產生額外費用，並且我們的聲譽可能會受到損害。

我們從供應能力有限的有限 供應商處採購大量產品。無法保證我們目前的供應商能夠滿足我們的預期 增長或繼續以優惠價格供應當前數量。如果我們現有的供應商無法以 及時或具有成本效益的方式提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生不利影響。我們一般不會與任何供應商訂立長期供應合約，而我們的任何供應商可 隨時停止向我們銷售產品。失去我們的任何其他重要供應商，或終止他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家獎勵，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們不斷尋求擴大我們的產品 供應商基礎，特別是在我們確定新市場時。我們還要求新的和現有的供應商滿足我們的道德和業務合作伙伴 標準。供應商還可能必須滿足政府和行業標準以及我們的消費者要求的任何相關標準， 這可能需要供應商和我們的額外投資和時間。如果我們的任何主要供應商資不抵債、停止或大幅 減少其運營或經歷財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營。 如果我們無法確定新供應商或與新供應商建立分銷關係，或無法取代任何現有供應商的損失， 我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供 某些激勵措施，如延長付款期限、批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發 資金。減少或終止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們實現或保持 盈利能力的能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施（包括優惠定價）， 我們的競爭優勢將被削弱，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生不利影響。

我們面臨着巨大的庫存風險。

除了我們和第三方在其他地方描述的與履行網絡和庫存優化有關的風險外，我們還面臨着重大庫存風險，這些風險可能會由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化、變質、 和其他因素而對我們的運營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免我們生產和/或銷售的產品積壓或庫存不足。然而，在訂購庫存或組件與銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。 此外，當我們開始銷售或製造新產品時，可能很難建立供應商關係、確定合適的產品或組件選擇以及準確預測需求。購買某些類型的庫存或組件需要大量的交貨期和預付款，而且可能無法退貨。我們對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存， 有時我們無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。如果我們的庫存 預測和生產計劃流程導致更高的庫存水平超過客户要求的水平，或者我們的 客户減少了與我們的訂單，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為庫存的運輸成本以及 額外的庫存減記過剩和過時的庫存。上述庫存風險因素中的任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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如果我們的第三方供應商的標籤、工作室和 出版商不遵守適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和 前景都可能受到損害。

我們的聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商的標籤、工作室、出版商和其他供應商以及零售合作伙伴對道德僱傭行為的遵守情況，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康工作條件的行為，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、 僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、 規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外成本，這些都會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要依靠主要供應商滿足我們的 運輸要求。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這兩個供應商中的一個遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果以及我們的消費者或零售合作伙伴體驗產生負面影響。 運輸供應商還可能會不時徵收運輸附加費。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們高效接收入庫庫存和將產品運往消費者和零售商的能力產生負面影響。例如，國際主要航運港口的罷工在過去曾影響我們第三方標籤、製片廠、出版商和供應商的庫存供應， 美國與中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來導致關税增加，取消我們某些產品目前的關税排除，這可能會限制商品從中國流向美國。我們 還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們目前接受各種付款方式，包括支票、ACH、電匯、信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時， 我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本，並影響實現或保持盈利的能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、合同賠償 或商家協議和類似合同中包含的責任而產生的繁重的 和鉅額罰款、罰款和評估，並且我們可能失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下的不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求 ，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利 ，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會被罰款 或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付的能力，或面臨限制，或者 促進其他類型的在線支付。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單，最終可能會因在非法活動中未經授權使用持卡人的卡號而承擔責任 並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用， 還會讓我們對相關的轉賬金額負責。如果我們的退費率過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。至

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減少信用卡欺詐，我們使用Kount對所有信用卡訂單進行評分 以確定欺詐風險。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理犯罪欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權 。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、 供應商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求 我們尋找產品或服務的替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。 我們使用多個第三方供應商和標籤、工作室、出版商，主要位於美國、中國和墨西哥 以及其他國家的供應商，在較小程度上製造和供應我們提供和銷售的所有產品。

我們在採購訂單的基礎上與我們的許多第三方供應商和 唱片公司、製片廠、出版商和供應商接洽，在大多數情況下並不與他們簽訂長期合同。這些第三方提供和製造我們提供和銷售的產品的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭性訂單和這些公司的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者根本不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方的數量以及我們向其銷售的司法管轄區的數量使我們在遵守海關關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用的法律或法規的材料和交付的產品，可能會損害我們的業務。質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售並導致無法使用的產品的庫存減記 。

我們還將執行流程的微小部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方 供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。如果這些實體中的一個或多個未能及時或根本不能提供預期的服務，或未能以我們預期的價格提供預期的服務，或者將這些外包職能更改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行而產生的成本和中斷， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂了短期合同，這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方唱片公司、製片廠、出版商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能：

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與我們的債務相關的風險

我們的信貸安排到期，加上公司在截至2023年6月30日的財年的運營虧損，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們與美國銀行的信貸安排從2023年9月29日延長至2023年12月31日，我們一直無法保持一定的最低固定收費比率以遵守信貸安排中定義的相關財務契約，因為我們已獲得對違規行為的豁免。如果沒有從運營中產生足夠的現金流、獲得其他流動性來源或延長現有信貸安排，以及 本公司在截至2023年6月30日的年度內出現運營虧損，並出現營運資金赤字，這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中實現資產和清償負債。如果我們需要尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，並且仍然懷疑我們作為持續經營的企業的能力 ，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。 如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不 清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中的價值， 投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

聯盟現有的和未來的任何債務都可能對其業務運營能力產生不利影響。

該公司於2022年1月24日與美國銀行對其信貸 安排進行了修訂(追溯至2022年1月1日)，將利率基準 從Libor過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。截至2023年6月30日止年度，使用SOFR的左輪手槍的實際利率為6.0%(SOFR加2.11%)。截至2022年6月30日止年度的實際利率為3.61%。

信貸工具到期日從2023年9月29日延長至2023年12月31日，浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或美國銀行Libor利率加2%中較高的一個，截至2022年1月1日，SOFR加2.11%的未來利差。2022年6月30日，美國銀行的信貸額度從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第2912號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

如附註8所披露者，於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款方(“借款方”)向信貸安排登記修正案編號十二及豁免 (“修正案編號：第(12)”)。第12號修正案規定美國銀行和 所要求的貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求，以及其他某些非金融契約違約，以及 修改信貸安排以：(I)暫停固定費用覆蓋率契約要求，直至借款人遵守該要求的第一個 日曆月末(“固定費用覆蓋率遵守日期”)， 和(Ii)增加一項額外的契約，要求借款人維持特定的EBITDA最低水平，該要求將 保持有效，直到固定費用覆蓋率遵守日期為止。根據第12號修正案，借款人同意支付代理人約180,000美元的豁免費。

於2023年9月13日，作為信貸安排下的借款人(“借款人”)，本公司的若干附屬公司訂立了信貸安排第13號修正案及豁免(“第13號修正案”)。第13號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(在信貸安排中定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間的被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約；然而，借款人已提出要求，貸款人已同意

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放棄指定的違約事件並修改信貸安排 並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。

本公司的所有資產（某些資本化租賃除外） 及資產權益均已根據Alliance、Bank of America，N.A. 於2017年2月21日訂立的貸款及擔保協議抵押作為抵押品。以及其他各方不時以書面形式修訂、重申、補充、包括或 修改的協議（“信貸融資”）。此外，信貸融資包含公司必須遵守的某些財務 契約。未能遵守信貸安排 中包含的財務契約可能導致違約事件。違約事件，如果沒有糾正或放棄，將允許加速信貸安排下的任何未償還債務 。

信貸額度下的可用性受到公司借款基數計算的限制 ，如信貸額度中所定義。此外，截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，未使用信貸額度的承諾費為0. 25% ，費用分別為147，000美元及100，000美元。 截至2023年6月30日，可用性為200萬美元，未償還左輪手槍餘額為1.33億美元。截至2022年6月30日，可用性為4800萬美元，未償還的Revolver餘額為1.36億美元。由於違約事件，貸款人沒有義務 為任何貸款提供資金，安排簽發任何信用證，或向本公司或為本公司的利益提供任何其他便利。

左輪手槍天平由以下部分組成：

​

Alliance的未償債務，包括 我們從美國銀行借款以外的任何額外債務，以及其其他財務義務和合同承諾， 可能會產生重大不利後果，包括：

我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來滿足我們當前和未來的債務 服務義務。但是，我們可能沒有足夠的資金，並且可能無法 安排額外的融資，以支付根據信貸額度或任何其他債務工具到期的金額。未能付款 或未能遵守我們現有信貸融資或此類其他債務工具項下的其他契約，可能導致違約事件和 到期款項提前到期，這將對我們的業務產生重大不利影響。如本公司 綜合財務報表附註8所披露，截至2023年6月30日止年度，本公司未能滿足固定費用覆蓋率 比率契約要求。

Alliance 信貸安排下的違約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，並對我們的流動性產生不利影響。

Alliance的信貸融資包含許多 限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為 的能力，Alliance獲得了一項豁免，豁免不遵守與其 交付6月30日相關期間的每月未經審計財務報表和合規證書相關的一項非財務契約。2022年， 2022年7月31日和2022年8月31日。這種不遵守行為導致了

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在信貸安排下違約。由於截至資產負債表日及其後期間的這種不合規行為，截至2022年6月30日，公司已將信用額度淨額 135，968美元的未償還餘額分類為流動負債。

如本公司綜合財務報表附註8所披露，於截至2023年6月30日止年度內，本公司未能達到固定費用覆蓋率 契約要求。本公司因未能達到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用承保比率而獲得豁免。於2023年4月21日，本公司的若干附屬公司簽署了《貸款及擔保協議和豁免第12號修正案》，正式確定此類豁免，並修改信貸安排，其中包括：(I)暫停固定抵押覆蓋率契約要求，直至借款人遵守該要求的第一個日曆月底(“固定抵押覆蓋率合規日期”)，以及(Ii)增加額外契約，要求借款人維持特定的最低EBITDA水平，按日曆年度至今計算，截至當月最後一天，該要求將一直有效，直至固定費用 保險合規日期。如果貸款人不放棄遵守約定要求，則會導致未償還借款違約並按需支付，這將對我們和我們繼續經營的能力產生重大不利影響 。

2023年9月13日，作為借款人的 公司的某些子公司簽訂了信貸安排第13號修正案。第13號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括 與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從760萬美元 到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約；然而，借款人已提出請求，貸款人已同意放棄特定的違約事件，並修改信貸安排，並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。

違反信貸安排的契諾 可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，信貸安排下的違約事件可能允許信貸安排下的貸款人終止所有承諾，以進一步延長信貸安排下的信貸 。此外，如果我們無法償還信貸安排下的到期和應付金額， 這些貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。您應該閲讀我們在本10-K和我們提交給美國證券交易委員會的文件中對信貸安排的更詳細描述 ，以及也提交給美國證券交易委員會的信貸協議，以瞭解有關這些契約的更多信息。

政府抗擊通脹的努力，以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致我們招致更高的利率和融資成本 。

通貨膨脹率在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹， 例如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或實施額外的努力來對抗通脹，其中可能包括繼續提高利率基準和/或將利率基準維持在較高的水平 。政府的這種努力，加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致我們在美國銀行的信貸額度上產生更高的利率和融資成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的負債可能會限制我們的現金供應，導致我們 將現金轉移到償還債務的資金上，或者使我們更難採取某些其他行動。

我們以基於資產的信貸額度 運營業務，為營運資金提供資金，以支持我們的應付帳款和庫存購買。

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如果我們無法獲得或服務於我們的其他外部融資， 或者如果此類融資施加的限制過於繁重，我們的業務將受到損害。

由於我們業務的季節性，為了滿足我們的營運資金需求，我們依賴循環信貸協議，該協議提供基於循環資產的175,000,000美元承諾貸款信貸安排。信貸安排包含某些限制性契約，規定了槓桿和覆蓋範圍要求，以及投資級貸款的某些其他典型限制。這些限制性公約可能會限制我們未來的行動，以及我們在財務、運營和戰略方面的靈活性。自2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日起，本公司因不遵守某些非金融契約而獲得貸款人的豁免。隨後，本公司還因未能達到截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率而獲得豁免。此外，9月13日收到了一份豁免，用於信貸安排下的某些特定違約事件，包括 第五第三銀行的優惠設備租賃擔保和2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從7.6美元到 1,700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸貸款的契約；然而，借款人已提出請求，貸款人已同意放棄特定的違約事件，並修改信貸貸款，並將轉換終止日期延長93天至2023年12月31日。

我們個人的財務業績不僅可能影響我們獲得外部融資來源的能力，而且總體上信貸市場的重大中斷也可能損害我們獲得融資的能力 。在經濟嚴重低迷和/或信貸市場陷入困境時，一個或多個外部融資來源可能無法或不願向我們提供資金。在這種情況下，我們可能無法 獲得現有信貸安排下的資金，也可能無法找到替代資金來源。

我們也可以選擇不時地通過發行債務證券來滿足我們的資本需求。我們是否有能力以令人滿意的條款發行此類證券，將 取決於我們的業務和財務狀況、主要信用評級機構發佈的任何評級、市場利率 以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。信貸市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這些因素的變化可能 使我們難以出售債務證券，或要求我們提供更高的利率才能出售新的債務證券。如果 無法以理想的條款獲得融資，或根本不能獲得融資，可能會損害我們支持未來運營或資本需求的能力 或從事其他業務活動。

如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，我們將需要為我們的未償債務進行再融資，否則將面臨違約。我們不能保證我們 能夠以優惠的條件對債務進行再融資，或者根本不能。

與我們的管理相關的風險

我們的成功有賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻。

我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。我們在招聘、聘用和留住我們的管理團隊和許多其他技術人員方面與許多其他潛在僱主競爭

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世界各地的官員和員工。遠程工作的日益普遍 在留住員工方面帶來了進一步的挑戰，因為一些員工希望在他們的就業中擁有更大的靈活性，而且遠程工作的能力可以提供更多的就業機會。未能留住關鍵員工的影響可能很大，因為失去了關鍵知識和關係、失去了創造性人才、失去了工作效率、招聘和培訓成本，所有這些都可能導致 盈利能力下降。我們不能保證我們會招聘、聘用或留住我們取得成功所需的關鍵人員。

我們未來的成功將取決於我們主要高管的領導 ，如我們的執行主席奧格爾維先生和首席執行官Jeff·沃克先生。Ogilvie先生和Walker先生是其他公司的高管，包括GameFly Holdings，Inc.。GameFly是Alliance的客户。Alliance 使用GameFly位於加利福尼亞州萊克伍德的倉庫為Alliance的客户發貨和履行產品。在分配業務時間方面可能會出現利益衝突 ，此類衝突可能不會以有利於聯盟的方式解決。我們失去了關鍵管理層或其他員工，無法通過我們的新領導者推動成功，或者我們無法留住或聘用具有我們多樣化和不斷變化的業務所需技能的有才華的 人員，這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們不能培養多樣化的頂尖人才，我們可能無法 競爭，我們的業務可能會受到損害。

要想在競爭中取勝，我們必須不斷培養多元化的人才隊伍。我們倡導多元化和包容性的工作環境。為此，我們制定了招聘和留住有才華的多元化員工的目標和目標 ，我們相信這些員工將培養有利於我們業務的新想法和新視角。對多樣化人才的競爭非常激烈。我們不能保證我們會實現我們的目標，也不能保證我們的行動會給我們的業務帶來預期的好處。

聯盟與關聯方進行了交易， 此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

聯盟已經與關聯方進行了交易，包括我們的兩個主要股東。我們已經與Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker擁有的公司進行了交易，其中包括GameFly Holdings，LLC。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發行的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，金額分別為1,680萬美元和750萬美元。聯盟的客户GameFly 由聯盟的兩位股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分擁有。Alliance認為支付給GameFly的金額 是公平的市場價值。雖然Alliance和GameFly之間的協議可由任何一方隨時終止，但鑑於Ogilvie先生和Walker先生在Alliance分別擔任執行主席和首席執行官的職位。2023年9月13日，本公司的某些子公司作為借款人簽訂了信貸安排第13號修正案。第13號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)可以免除信貸安排下的某些特定違約事件 ，包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保和稱為Ogilvie Loan的短期貸款 在2023年6月、7月和8月期間的交易金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些 違反了信貸安排的契約；然而，借款人提出了請求，貸款人同意放棄指定的違約事件，修改信貸安排，並將變更終止日期延長93天至2023年12月31日 。我們未來可能會與大股東、高管、董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行更多交易。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

與此類關聯方的交易存在潛在的利益衝突 ，因為第三方擁有的關聯實體及其股東的利益可能與我們股東在談判和某些其他事項方面的利益不一致。例如，在與GameFly合同的結構和條款、合同補救措施、違約事件和與客户的交易有關的決策方面，可能會出現利益衝突。

根據我們的關聯方交易政策，我們進行的所有額外重大關聯方交易都需要(I)經我們的審計委員會的一致同意 或(Ii)經我們董事會多數成員的批准。請參閲“某些關係和關聯方交易--關聯方交易的政策和程序”。然而，如果此類交易 沒有與關聯方達成，並且這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已經獲得了更有利的條款。

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目錄表

聯盟的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Alliance的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Alliance的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於聯盟管理和發展的時間 較少。

聯盟可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的知識、經驗和培訓。為使Alliance 達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 Alliance可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的關鍵知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的知識產權，包括我們的商標和商號、版權、專利，以及根據我們的許可協議和其他協議確定我們的知識產權權利並對我們的知識產權保密的權利，具有至關重要的價值。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律的組合來保護我們在美國和世界各地的寶貴知識產權的權利。第三方不時會挑戰我們在美國和世界各地對我們知識產權的所有權，未來可能也會嘗試挑戰。此外，我們的業務還面臨第三方偽造我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險，以及未經授權的第三方複製和分發我們的娛樂內容或泄露部分計劃中的娛樂內容的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。同樣，第三方可能要求對我們的產品、產品或其他知識產權的某些 方面擁有所有權。我們未能成功保護我們的知識產權 可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。

如果不能成功運行我們的信息系統 並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、特許權使用費和財務報告以及各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他網絡安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤而損壞 或中斷。我們業務的高效運營和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效運行這些信息系統併成功選擇和實施適當的升級或新技術和系統以及足夠的災難恢復系統的能力 。如果我們的信息系統或第三方託管技術未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和運行它們，可能會擾亂我們的業務，需要大量的資本投資來解決問題，或者讓我們承擔責任。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的業務合作伙伴通過電子方式在美國各地和雲中維護着大量數據。此數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品和正在開發的娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴 和員工數據。我們維護旨在保護此數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施， 仍存在入侵、網絡攻擊或篡改的風險，可能會危及此數據的完整性和隱私。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以檢測。它們通常是由有動機、資源充足、熟練和堅持不懈的行為者實施的，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”和懷有惡意行為的員工或承包商。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件和按鍵記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他手段來影響我們的技術系統和數據的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊

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還可能包括供應鏈攻擊，這可能會導致我們產品的生產延遲 。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息 。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證，他們有保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保由 第三方保護此類數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能防止或減少因違反我們的信息技術系統或其他手段而造成的數據丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營， 損害我們的客户、消費者、員工和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規， 使我們承擔潛在的重大成本和責任，並導致可能重大的業務損失。

與我們無法控制的事項相關的風險，可能會影響我們的業務

全球冠狀病毒爆發或其他類似的傳染病、疾病或公共衞生大流行在我們和我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、許可證持有人、供應商和製造商運營的市場中爆發，可能會對我們的業務造成重大損害。

冠狀病毒的全球爆發繼續對全球人口造成不利影響，以及我們、我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、許可人、供應商和製造商所在市場的任何其他傳染性感染、疾病或其他不利公共衞生狀況的變異或爆發，都可能對我們的業務、收入和盈利能力產生重大負面影響。此類事件的發生 可能會導致，在冠狀病毒已導致的情況下，中斷和損害我們的業務，由以下幾個因素造成：

我們重新開放了我們的辦公室，通過部分在辦公室工作和部分遠程工作，為員工 提供了返回辦公室的靈活性。我們已採取措施將更多員工安全地 帶回辦公室，包括在我們開展業務的地區出現顯著增加感染率的變異時恢復完全遠程工作。對於一些員工來説，從完全遠程工作過渡到部分遠程和部分面對面工作可能很困難。我們正在積極徵求反饋並做出修改，為員工提供高效和安全的環境，並計劃在我們繼續過渡期間繼續監控員工的效率、滿意度和士氣。 不能保證員工的工作不會因過渡而受到一些幹擾。靈活工作安排的變化 可能會影響員工留任、員工的工作效率和士氣，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險 。此外，網絡攻擊的風險或

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由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，其他隱私或數據安全事件可能會加劇 ，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。

我們和我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商所在市場的不利經濟狀況可能會對我們生產和發貨產品的能力產生負面影響，並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。

我們、我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商運營的市場中的各種經濟狀況可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大負面影響。不利經濟狀況的發生可能導致製造和其他工作停頓、減速和延誤； 產品或原材料的生產或發貨短缺或延誤；客户和消費者的採購延誤或減少； 以及其他導致成本增加或收入延遲的因素。通貨膨脹，例如美國和其他經濟體的消費者正在經歷的情況，可能會導致消費者所需的其他產品的成本大幅上升，例如汽油、家用取暖燃料或食品雜貨，這可能會減少家庭在我們提供的非必需產品和娛樂方面的支出。疲軟的經濟狀況、更高的利率、更低的就業水平或經濟衰退也可能顯著減少消費者對我們產品的購買 和娛樂支出。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突的負面影響，如烏克蘭戰爭、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由此帶來的消費者不確定性，可能會嚴重損害我們的收入 和盈利能力。

我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求，還取決於我們以允許我們盈利的成本生產和銷售這些產品的能力。 由於通貨膨脹或其他原因，紙板和其他組件(如用於塑料或電子組件的樹脂)的燃料和原材料價格上漲，運輸和運輸成本增加，以及我們產品製造市場的勞動力成本增加，所有這些都可能增加我們生產和運輸產品的成本，這反過來可能會降低我們的利潤率，降低我們的盈利能力，並損害我們的業務。

美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。提供給消費者的刺激支出的減少、高通脹和信用卡利率的上升可能會影響可自由支配的支出。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或美國和我們經營的其他市場的信貸和金融市場中斷，可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。同樣，消費者持有的房屋或股市投資等關鍵資產的價值也會下降，從而降低消費者信心和消費能力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們的產品和娛樂方面的支出。這反過來又會減少我們的收入，損害我們的財務業績和盈利能力。

我們的全球業務規模較小，這意味着我們在許多不同的司法管轄區使用多種不同的貨幣進行交易。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元 美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，我們的費用 以美元計算會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。主要貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大負面影響 因為它們是以美元報告的。

由於業務的季節性和影響內容可用性的工會罷工，我們的季度和年度運營業績可能會波動 。

我們的音樂、視頻電影、視頻遊戲和其他娛樂產品的銷售是季節性的，在假日季節，零售額在9月至12月期間出現增長。隨着零售商通過快速響應或及時庫存管理技術(包括使用自動庫存補充計劃)在控制庫存水平方面變得越來越高效，我們消費品業務的這種季節性隨着時間的推移而增加。此外，電子商務繼續顯著增長，並在我們面向消費者的最終產品銷售中所佔的比例更高。與傳統零售商相比，電子商務零售商傾向於持有更少的庫存，並將庫存更接近向消費者銷售的時間 。因此，客户對他們的訂單進行計時，以便由供應商(如我們)在更接近消費者購買時間的時候履行訂單。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商完成訂單的壓力

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迅速並因此將庫存風險的很大一部分 和成本轉移到供應商。如果我們的供應鏈無法在客户需要時向他們提供產品，這還可能導致我們損失大量收入和收益。

零售商的庫存水平也可能 減少或延遲零售銷售，從而導致我們的收入減少。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售中比最初預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間採購和發貨足夠的額外產品來完全 滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應更多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險，這也可能會減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。

我們的娛樂業務也受到基於音樂、電視、電影和遊戲內容發佈時間的季節性變化的影響。發佈日期由多個因素決定，包括假期的時間、地理髮布日期和市場競爭。此外，SAG AFTRA罷工導致CD、DVD和其他娛樂行業缺乏內容。這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們業務的這種季節性模式需要大量 使用營運資金，主要用於購買假日季前幾個月的庫存，並需要準確預測假日季的產品需求，以避免失去熱門產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存 。我們未能準確預測和響應消費者需求，導致受歡迎產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩，這將減少我們的總銷售額，並損害我們的運營業績。

由於我們業務的季節性， 我們將受到重大和不利的影響，其對全年銷售額分佈更均勻的公司的影響是不成比例的 ，受到自然災害、恐怖襲擊、經濟衝擊或流行病等意外事件的影響，這些事件損害了我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤或其他供應鏈挑戰的影響，在假日購物季之前的關鍵幾個月裏，這些事件幹擾了貨物運輸，特別是來自遠東的貨物。

與税收和政府相關事務有關的風險

我們還面臨額外的納税義務和收税義務。 所得税法律法規的更改或對所得税規則的不同解釋，以及我們地理經營結果的更改，可能會影響我們的有效税率。

我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區負有各種税收和税收義務。我們可能會確認額外的税費並承擔額外的税收責任，包括因與税收相關的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化(包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化)而產生的其他税收義務責任。這些變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。 改革美國和外國税法的提議可能會對美國跨國公司按全球收益徵税的方式產生重大影響 並可能提高美國公司税率。例如，經濟合作與發展組織(OECD)和G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“包容性框架”)提出了兩項提案--支柱一和支柱二--分別修改現有的利潤分配和關聯規則，並確保最低税率。 2022年12月12日，歐盟成員國同意實施包容性框架的全球企業最低税率，税率為15%。其他國家也在積極考慮修改其税法，以採納包容性框架提案的某些部分。雖然我們無法預測這些建議是否或以何種形式成為法律，但這些變化如果成為法律，將不會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生實質性影響。2022年8月16日，總裁·拜登 簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包含了一些税收措施，其中包括對一些大公司徵收最低15%的公司税，以及對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，越來越多的司法管轄區正在考慮或已經採取法律或行政做法，實施新的税收措施，包括以收入為基礎的税收，針對在線商務和遠程商品和服務銷售。其中包括對在線市場和遠程賣家徵收銷售額、消費額、增值税或其他税收的新義務，或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。例如，非美國司法管轄區已經提議或頒佈了對在線市場服務收入徵税的建議。除非實施更廣泛的國際税收改革，否則這些或類似的單邊税收措施可能會繼續擴散。我們的經營結果和現金流可能會受到預期或追溯徵收的額外税款的不利影響，或者由於未能履行任何收税義務或未能向各國政府提供有關我們的客户、供應商、 和其他第三方的信息而導致的額外税收或罰款

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經紀公司。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知 使我們能夠在生效日期之前建立系統和採用流程來正確遵守新的報告或收集義務。

我們在美國和英國税務管轄區繳納所得税。我們還在我們的運營部門之間進行業務活動，並且我們在運營所在的英國受轉讓定價規則的約束。遵守轉讓定價規則存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的有效税率可能會受到税法的變化或解釋的影響，例如當前的美國政府和我們開展業務的其他司法管轄區正在考慮的税法，或者我們從不同税率的司法管轄區獲得的或税務機關確定的收入和收益的變化。

此外，我們已經並可能接受聯邦、州和國際司法管轄區的税務審查，如果税務機關以與我們不同的方式解釋法律和規則的應用，或不同意我們 適用的公司間税率，這些審查可能會導致重大税務調查結果。我們評估税收不確定性導致結果的可能性。雖然我們相信我們的估計是合理的，但這些不確定的税收優惠的最終結果，或當前或未來可能進行的税務檢查的結果，可能與我們的估計不同 ，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們受到各種政府法規的約束，違反了 ，這可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外，我們可能成為未來產品責任訴訟或商品召回的對象，這可能會損害我們的業務。

我們受到嚴格的政府法規的約束， 包括在美國的《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和《易燃織物法》，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。此外，我們的某些產品受到食品和藥物管理局或類似國際機構的監管。面向兒童的廣告受聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和全球許多其他機構的監管 ，從13歲以下兒童收集信息 受《兒童在線隱私保護法》和世界各地其他隱私法的規定 約束。從任何人(包括成年人)收集個人身份信息在許多市場都受到越來越多的監管，如歐盟通過的一般數據保護條例，以及美國和其他一些國家的數據保護法。雖然我們採取了所有步驟，但我們認為遵守這些法案和法規是必要的。 我們不能向您保證我們會遵守，如果我們未能遵守這些要求或未來制定的其他法規，我們可能會受到罰款、責任或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們還可能受到非自願產品召回的影響，或可能自願進行產品召回。 雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財年，與未來產品召回相關的成本 個別或整體可能會很高。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害我們產品的聲譽，並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

作為一家跨國公司，我們在全球範圍內必須遵守 一系列政府法規，包括反壟斷、僱傭、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們未能成功遵守任何此類法律要求可能會使我們承擔金錢責任和 其他可能進一步損害我們的業務和財務狀況的制裁。

與訴訟相關的風險

我們在實現可持續發展目標時可能面臨成本增加 ，任何未能實現我們的目標都可能導致聲譽受損。

我們將可持續發展挑戰視為創新和持續改進產品設計和運營效率的機遇。我們還相信，我們自身業務和供應鏈的長期生存能力和健康狀況，以及環境改善的巨大潛力，對我們的業務成功至關重要。我們已經制定了這一領域的主要目標和目標，如本10-K表格中的業務部分所述。

我們投入大量資源和支出 來幫助實現這些目標。我們可能會在無法保證成功的情況下嘗試實現這些目標而產生鉅額費用。此外，如果我們失敗了，我們的聲譽可能會受到損害

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目錄表

為了實現我們的可持續發展目標，或者如果我們或我們行業中的其他人沒有對我們產品的生產和包裝負責任地採取行動或被認為不採取行動， 。

我們的娛樂業務涉及媒體內容的責任索賠風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分發者，我們可能面臨 誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權的潛在責任，以及基於分發材料的性質和內容的其他索賠。這些類型的索賠針對媒體內容的製作人和發行商 ，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們涉及結果不確定的訴訟、仲裁或監管事務 ，這可能會帶來鉅額費用。

作為一家較大的跨國公司，我們將面臨監管調查、與內部控制相關的風險、訴訟和仲裁糾紛，包括由我們已經或可能開發的產品的用户的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任，第三方關於我們的產品侵犯或濫用這些第三方的財產或權利的索賠，或者前僱員對僱傭相關事項的索賠 。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本質上難以預測， 任何這些事件的結果都可能給我們帶來鉅額成本，並損害我們的業務。我們在多個國際市場開展業務的事實也增加了我們在嘗試遵守大量不同的法律和監管要求時可能面臨的法律和監管風險。任何針對我們的成功索賠都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是，2023年3月31日，一起集體訴訟 投訴，題為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.，Adara贊助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控我們的業務前合併董事會和高管以及發起人違反了受託責任，據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，並批准了業務合併 。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，我們不能保證我們會成功。

與會計事項有關的風險

Alliance發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果對此類重大弱點的補救無效，或者如果我們未能針對財務報告制定並保持適當和 有效的內部控制，則Alliance編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

Alliance發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能制定並保持對財務報告的適當和有效的內部控制， Alliance編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，Alliance正在積極評估其財務報告的內部控制，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司的標準。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

聯盟最終負責根據1934年證券交易法 規則13a-15(F)的規定，建立和保持對我們財務報告的充分內部控制。正如項目9A“控制和程序”所披露的那樣，管理層注意到截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制存在幾個重大缺陷。請參閲“項目9A。控制和程序“，詳細討論已確定的重大弱點以及管理層的補救計劃。

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我們正在積極制定旨在解決這些重大缺陷的補救計劃，但我們不能保證這些步驟足夠，也不能保證我們未來不會 出現這些或其他重大缺陷。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者 如果我們的披露控制和財務報告內部控制在未來被發現或出現其他重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。

如果我們在 未來發現任何新的重大弱點，或者如果我們的補救措施無效，任何新發現的或現有的重大弱點可能會限制我們 防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

在業務合併之前，Adara已將其未償還認股權證作為權證負債入賬，業務合併後，Alliance現在需要確定私募認股權證的 價值權證負債，這可能對Alliance的財務狀況和經營業績產生重大影響 。

截至2023年6月30日，Alliance的資產負債表中包含了與 認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生品負債，幷包含在本10-K表的其他部分。會計準則彙編815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動有關的非現金收益或虧損 在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的 。

業務合併後，雖然Alliance 已確定公開認股權證被視為股權，但Alliance仍須繼續在本期經營業績中確認私募認股權證較上一期間的公允價值變動(如有)，這可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響 。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本，以及作為上市公司的費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和法規，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求聯盟開展聯盟以前沒有開展過的活動。例如，Alliance創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制 和程序。此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，已確定在遵守這些要求方面存在問題，並且Alliance在解決此類合規性問題方面產生了額外成本 。例如，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。未來可能還存在其他 實質性缺陷或重大缺陷。聯盟可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對聯盟的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險也可能更貴 。與聯盟上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人才加入聯盟董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本，以及相關法律、會計和行政活動的成本 ，而且可能會繼續增加。這些增加的成本要求聯盟轉移大量資金，而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加 這些相關成本。

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目錄表

聯盟未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序，可能會對其業務產生負面影響。

在本財年，Alliance Entertainment 選擇利用員工指導，省略了《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求的管理層認證和審計師報告。但是，需要注意的是，如果Alliance不符合“非加速申報”或“新興成長型公司”的資格，Alliance將被要求提供關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比聯盟作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。我們可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併後適用於我們的 更高的合規性和報告要求。如果Alliance不能 及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和其證券的市場價格。

由於Alliance目前符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，這可能會降低Alliance的證券對投資者的吸引力，並可能使Alliance的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

聯盟符合根據證券法頒佈的規則405和根據交易法頒佈的規則12b-2所定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格。因此，Alliance將有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條對財務報告的內部控制免除審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、 定期發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。通過提交本10-K表格，Alliance仍將是一家新興成長型公司，因為在截至2023年6月30日的財年中，Alliance的年總收入超過12.35億美元(按通脹指數計算)。 此外，就業法案第107條還規定，只要Alliance是新興成長型公司，就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司，而Alliance在下一財年將無法這樣做。

即使Alliance 不再有資格成為一家新興成長型公司，它仍有資格成為“較小的報告公司”或“非加速申報公司”，這將使其能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括 不需要遵守審計師認證要求、薩班斯-奧克斯利法案第404條以及在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。此外，較小的報告公司可以選擇在其Form 10-K年度報告中只列報最近兩個會計年度的已審計財務報表。聯盟在2023年6月30日財年結束後沒有繼續 作為新興成長型公司，因為其收入已超過12.35億美元。此外，由於截至2022年12月31日，Alliance的公開上市金額已超過7500萬美元，並且其收入超過1億美元，因此，截至2023年6月30日，Alliance 成為一家加速申報公司，但在其截至第二財季末的公開上市金額超過2.5億美元之前，仍是一家較小的報告公司，無論其收入水平如何。

投資者可能會發現A類普通股 不那麼有吸引力，因為Alliance將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

與我們的證券相關的風險

認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與聯盟的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。

權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地提交

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目錄表

此類管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。聯盟將放棄對這種排他性管轄權的任何反對意見，並且此類法院代表着一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款 。如果以權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該權證持有人應被視為同意：

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，Alliance可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

Alliance可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使權證變得一文不值。

Alliance有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是A類普通股的最後報告售價 在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使後至Alliance發出有關贖回通知並滿足其他某些條件的日期前第三個交易日止。如果及當認股權證成為可贖回時，如在行使認股權證後發行普通股 未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或 不能影響該等註冊或資格，則Alliance不得行使我們的贖回權。如有必要，Alliance將盡其最大努力在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記此類A類普通股或使其符合資格。 贖回未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)在對持有人不利的情況下行使認股權證並支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有認股權證的情況下以當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在尚未贖回的認股權證被要求贖回時， 很可能大幅低於認股權證的市值。任何私人認股權證在保薦人或其獲準受讓人持有後，不得由Alliance贖回 。

如果認股權證持有人在“無現金 基礎上”行使公共認股權證，他們從這種行使中獲得的Alliance普通股股份將少於您以現金 行使的認股權證。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在指定日期前未生效，權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。第二，如果在行使權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併完成後的指定期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在有有效的登記聲明和Alliance未能維持有效的登記聲明的任何期間 ，以無現金方式行使認股權證，條件是此類豁免可用；如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。

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目錄表

第三，如果Alliance要求贖回公共認股權證，Alliance管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做 。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將支付權證行使價，方法是交出 A類普通股的認股權證，該數量等於認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值所得的商數。“公平市價” 指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日前十個交易日內截至 止十個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從這樣的行權中獲得的A類普通股股份 會更少。

行使認股權證所獲得的現金收益 取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。

我們認股權證的現金收益取決於行權價超過11.50美元的市場價格，以及認股權證的現金行使情況。認股權證的行權價為每股11.50美元，大大高於A類普通股在2023年10月17日的收盤價1.32美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。

此外，吾等可根據認股權證協議調低該等認股權證的行使價，以促使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下，將行權價下調 ，而此等下調將減少吾等在悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高限額。此外，私募認股權證持有人及承銷權證持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而公開認股權證持有人則可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證 登記聲明無效，且在行使該等權利時，目前並無招股説明書可供發行A類普通股。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

聯盟高管、董事及其附屬機構的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至本10-K表格日期，高管 管理人員和董事及其關聯公司直接或間接集體實益擁有(不包括或有對價)股份，約佔已發行A類普通股的97.9%。

因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、修訂我們的公司註冊證書以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括建議的交易，這些交易將導致Alliance的股東獲得其股票的溢價和其他重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的證券可能不會形成活躍的交易市場， 您可能無法以或高於您購買A類普通股的每股價格出售A類普通股。

我們的A類普通股在場外交易粉色 公開市場報價，直到2023年9月，我們從2023年6月30日開始在納斯達克資本市場交易。我們A類普通股的股票交易清淡，我們無法預測我們A類普通股何時會出現活躍的交易市場，或者該市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，您可能很難在您希望出售的時候以對您有吸引力的價格出售您持有的A類普通股 股票。

我們A類普通股的交易市場未來可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

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目錄表

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。我們公開發行的股票數量有限，因此，我們A類普通股的價格可能會出現極端波動 。

我們可能無法維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們的A類普通股和權證在納斯達克資本市場上市 。然而，不能保證我們將能夠保持該交易所的上市標準， 這包括我們保持我們的股東權益、非關聯股東持有的股份總價值、 以及高於某些指定水平的市值的要求。如果我們未能持續維持納斯達克的上市要求， 我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易，並可能轉移到場外市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或場外粉色公開市場 。這些報價服務通常被認為效率較低，提供的流動性也不如納斯達克資本市場 。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關Alliance、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對Alliance的證券 做出相反的建議，Alliance的證券的價格和交易量可能會下降。

Alliance的證券交易市場 受行業或證券分析師可能發佈的有關Alliance、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布有關Alliance的研究。如果沒有證券或行業分析師 開始報道Alliance，Alliance的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Alliance的任何分析師 改變了他們對Alliance普通股的建議，或對其競爭對手提供了更有利的 相對推薦，Alliance的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Alliance的分析師 停止報道Alliance或未能定期發佈有關Alliance的報告，Alliance可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致其股價或交易量下降。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為Alliance的普通股支付現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售Alliance的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

聯盟可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定將由Alliance董事會酌情作出，且將取決於Alliance的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制 以及Alliance董事會可能認為相關的其他因素。此外，聯盟支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此，您可能得不到投資A類普通股的任何回報，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股。

公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Alliance變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或撤換Alliance當時的管理層。

公司註冊證書包含可能延遲或阻止收購Alliance或變更其管理層的條款 。這些規定可能會增加股東更換或罷免董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定可能會反過來挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。 此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意支付的A類普通股 股票的價格。除其他外，這些規定包括：

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目錄表

此外，由於Alliance是在特拉華州註冊成立的， 它受DGCL第203節的條款管轄，該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與Alliance合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會 阻止、推遲或阻止第三方收購或與Alliance合併，無論這是否符合其股東的意願或對其有利。這也可能會阻止其他人對Alliance的普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些 條款將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關更多信息，請參閲標題為 “證券公司簡介-特拉華州法律的某些反收購條款和現有的公司註冊證書和附則 .”

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達 訴訟程序，這可能會阻止對我們的董事、高管、其他 員工或股東提起訴訟。

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以聯盟的名義提起的派生訴訟，針對我們的董事、高級管理人員、其他 員工或股東違反聯盟或聯盟股東的任何高管、董事或其他員工所承擔的受託責任的訴訟，根據DGCL的任何條款或公司註冊證書或公司章程產生的針對聯盟及其董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果提起到特拉華州以外的地方，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件，或(C)大法官法院沒有 主題管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會 損害Alliance的業務、運營業績和財務狀況。

公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27節規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，公司註冊證書規定，除非Alliance書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦 地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決 根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的投訴的獨家論壇。 然而，法院是否會執行這一規定以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規仍存在不確定性。證券法第22節規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。

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由於我們A類普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的價格波動 。

投資者可以購買我們的A類普通股 ，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的A類普通股股票數量，做空敞口的投資者可能必須支付溢價 回購我們的普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到做空敞口的投資者能夠購買額外的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，與我們A類普通股的表現或前景沒有直接關係 ，一旦投資者購買必要的A類普通股以彌補其空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們可能會根據2023年計劃增發A類普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

根據公司註冊證書，Alliance的法定股本包括4.90,000,000股A類普通股、60,000,000股Alliance E類普通股和1,000,000股優先股。截至本次10-K發行之日，我們有49,167,170股A類普通股已發行 ，沒有優先股已發行。根據2023計劃，我們可能會增發大量普通股或優先股 。根據Alliance的2023年綜合股權激勵計劃，Alliance可發行總計600,000股A類普通股，金額可能會不時增加。有關此 計劃的其他信息，請閲讀標題下的討論聯盟的高管薪酬-員工福利計劃“ 此外，截至本10-K日期，Alliance已發行認股權證，可購買總計9,920,000股普通股。在多種情況下，Alliance還可在未來發行與未來收購或償還未償債務有關的額外普通股或其他同等或更高級的股本證券。

增發普通股或優先股：

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們的主要執行辦公室位於彼得斯路8201號，Suite-1000，FL 33324，我們的電話號碼是(954)255-4000。我們沒有長期租賃合同。 我們租賃了幾個配送中心設施：

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我們還在全美九個城市設有營銷和銷售辦事處。

我們相信我們的設施充足且適合我們目前的業務需求，預計未來將繼續減少對固定辦公空間的依賴。

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第三項：法律訴訟。

Alliance目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税務、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權有關的訴訟、索賠和調查。

根據訴訟、索賠或調查的性質，公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的處罰。此外，這些事件的結果 可能會對聯盟的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果 本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。

在2023財年，一起名為 的集體訴訟投訴Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.，Alliance贊助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控我們的業務前合併董事會和高管以及發起人違反了受託責任 ，據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，並批准了業務合併。 我們打算積極為訴訟辯護。然而，我們不能保證我們會成功。根據預期虧損，截至2023年6月30日，該公司已累計應計15萬美元。

雖然無法確定結果，但根據本公司目前所知，本公司相信所有該等待決事項的解決，無論是個別或整體而言，不會對業務、經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

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第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證 在納斯達克上報價，代碼為“AENT”。

持有者

儘管受益的所有者數量較多，但截至2023年6月30日，我們A類普通股的記錄持有人有47人，認股權證的記錄持有人有39人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制 以及我們可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息 。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金

在本年度報告所涉期間，我們沒有銷售未註冊的股權證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form-8-K報告中報告。

2021年2月11日，我們完成了首次公開發行1,1500,000個單位，其中包括1500,000個超額配售單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.15億美元。本次發行的證券是根據證券法在S-1表格(編號：333-250157)上的登記聲明進行登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月8日生效。

我們支付了大約110萬美元的承銷折扣和佣金 ，其中包括60,189美元的遞延承銷佣金，以及5,294,620美元的與首次公開募股相關的其他發行成本。

在我們首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售與首次公開發售相關的私募認股權證所獲得的總收益中，1.1615億美元被存入信託賬户。

在扣除因現有股東行使贖回權而向其支付的約1.166億美元后，在緊接 結算前的餘額約170萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於支付結算和相關交易費用。

第6項：保留。

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的目的是提供公司管理層認為必要的信息，以便了解公司的財務狀況和業務經營結果，並特別強調公司的未來，閲讀時應結合公司經審計的綜合財務報表、 和腳註。

本分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述 。除具有歷史背景的陳述外，評論應被視為前瞻性陳述，並帶有風險和不確定性。看見

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目錄表

“關於前瞻性陳述的聲明”和第一部分，第1a項。這種形式的風險因素是10-K，用於討論與這些 陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

Alliance是全球領先的娛樂業批發商、直接面向消費者(“DTC”)分銷商和電子商務提供商。Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square Enix等知名國際品牌娛樂內容製造商與美國和國際領先零售商客户之間的門户，其中包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其物理媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前 銷售其允許出口到全球100多個國家的產品。

Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過375,000種SKU產品的庫存 ，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有眼光的 客户提供了高效的消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商在店內和電子商務解決方案的後臺辦公室。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用，併為現有零售渠道添加新產品做好了準備。

兼併與企業收購

聯盟在成功收購 並整合競爭對手和互補業務方面有着良好的歷史。公司將繼續評估機會，以確定符合戰略和經濟標準的目標。

2022年7月1日，聯盟收購了收藏品分銷公司Think3Fold，Inc.的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間，並擴大了我們的產品供應。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了業務合併協議中設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance與Adara的業務合併是通過合併Sub與Alliance並併入Alliance (“合併”)而完成的，Alliance作為Adara的全資附屬公司於合併後繼續存在。隨着業務合併的完成，Adara從Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation。

雖然業務合併協議中的合法收購人是Adara，但根據美國公認會計準則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Alliance是會計收購人， 合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及Adara以股票交換Legacy Alliance股票的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。 因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表 ，而Adara的資產、負債和經營業績從收購日起與Legacy Alliance 合併。合併前的業務將在未來的報告中作為Legacy Alliance的業務列報。Adara的淨資產 按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產 。

完成合並後，Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是淨權益較Legacy Alliance的綜合資產負債表減少787,000美元。

作為合併的結果，聯合娛樂 成為美國證券交易委員會註冊公司的繼任者，這要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程 以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

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“新冠肺炎”與宏觀經濟不確定性

新冠肺炎疫情的殘餘影響將繼續直接或間接影響我們的業務以及運營結果和財務影響，包括支出和與員工相關的成本，但高度依賴於目前不確定的未來發展。雖然我們在疫情期間保持了不間斷的運營，但宏觀經濟狀況和供應鏈中斷導致了下游衝擊。最顯著的後果是 拱廊的國際運輸成本過高，以及在截至2023年6月30日的一年中以客户回扣形式記錄的增量營銷發展資金 。運輸業的中斷導致了更高的落地成本， 售出的單位記錄了820萬美元的減記，手頭的遊戲機單元記錄了710萬美元的減記。此外，客户還獲得了約1,220萬美元的回扣，以刺激對拱廊的需求。最後，確認了大約460萬美元的增量存儲成本 用於存儲多餘的街機庫存。

有關新冠肺炎的任何新信息，包括採取的遏制或管理措施，以及對當地、地區、國家客户、供應商和 市場的經濟影響，都是不確定的，目前無法預測。然而，管理團隊正在積極監測內部和外部因素，並評估對其財務業績、流動性、運營和員工隊伍的潛在影響；然而，風險的全面程度 尚不確定。

通貨膨脹通常通過增加從製片廠和製造商購買的成品成本、運費和運輸成本以及工資總額來影響我們。通脹對公司運營結果的短期影響在很大程度上取決於我們能否將增量成本轉嫁給我們的 客户，這取決於市場狀況。在2021財年，我們開始經歷貨運和勞動力的通脹壓力。運輸業的中斷導致更高的到岸成本1,530萬美元，這筆成本被記錄為截至2023年6月30日的年度的庫存減記 。隨後，貨運集裝箱運輸成本已恢復到嚴寒前的水平。最近，與其他零售商和經銷商一樣，更高的利率和能源成本開始影響美國的經濟狀況。 如果經濟狀況惡化，通脹風險可能會阻礙消費者支出，如果高通脹持續較長時間，我們的運營結果可能會受到不利影響 。我們繼續監測利率，並相信它們將對 操作產生一些影響，直到它們穩定下來。綜合考慮，總體業務狀況和通脹因素可能會影響銷售額、毛利潤和毛利率。

關鍵績效指標

管理層監控和分析關鍵績效指標以評估財務績效，包括：

淨收入：為了獲得淨收入，公司 通過客户退貨、退貨準備金和折扣(包括折扣)減去總銷售額。

收入成本(不包括折舊和攤銷)：我們的收入成本反映了向客户營銷和分銷產品所產生的總成本。成本變化 主要受銷售量、產品組合、產品陳舊、運費和市場開發資金(“MDF”)的影響。

利潤率：為了分析盈利能力，公司 以美元為單位審查毛利率和淨利潤率，並按業務線和產品線佔收入的百分比進行評估。

運營費用：我們的運營費用 是與產品和服務的分銷和履行相關的直接和間接成本。這些費用包括分銷費用、實施和銷售費用、一般費用和行政費用(SG&A)。分銷和履行費用是指與產品的接收、倉儲和分銷相關的工資單和運營費用。

銷售、一般和行政費用： 銷售、一般和行政費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般和行政職能的工資和運營成本。此外，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本， 如果適用。

資產負債表指標：公司將現金、產品庫存、應付帳款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

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目錄表

聯合娛樂控股公司

截至2023年6月30日的年度經營業績與截至2023年6月30日的年度比較

2022年6月30日

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淨收入：與去年同期相比，截至2023年6月30日的財年，總淨收入從14.17億美元降至11.59億美元(-2.59億美元或-18%)。與美國其他零售商和分銷商一樣，我們也不能倖免於通脹和利率上升造成的宏觀經濟逆風 。我們的企業對企業(B2B)客户羣，主要是零售商，由於經濟不確定性，他們對庫存狀況的反應相對 保守，這些零售商也面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。 我們的直接面向消費者(DTC)渠道面臨着持續的競爭，對我們的商家來説，在嚴格控制庫存的同時保持投資是很重要的。我們的B2B批發客户羣收入比上一年下降了近20% 因為他們相對嚴格的庫存管理。然而，隨着經濟狀況穩定下來，我們的B2B收入在第四季度比去年同期改善了 -8%。在截至2023年6月30日的財年中，我們的DTC全渠道銷售額下降了11%，而我們的Direct2You部門的表現優於 B2B，銷售額同比增長7%。

與去年同期相比，截至2023年6月30日的財年，乙烯基銷售額下降了2%，至3.24億美元。遊戲產品收入下降30%，至3.91億美元；然而，實體遊戲產品需求的下降提供了一個機會，因為我們預計將從行業整合中受益。合計起來，在截至2023年6月30日的財年中，遊戲和黑膠唱片的收入總計7.15億美元，佔我們收入組合的62%，而前一年的收入為8.87億美元，佔總收入的63%。雖然我們獲得了遊戲平均售價的增長，但這不足以抵消銷量下降的負面影響。 在截至2023年6月30日的財年，乙烯基的平均銷售價格持平，銷量 略有下降；然而，在隨後的三個月裏，價格和銷量都比去年同期有所改善。消費品，包括我們2022年7月1日收購Think3Fold的收入，從5800萬美元增加到8000萬美元(2200萬美元，37%) 與前一年相比。我們受益於平均售價和成交量的增長。隨着收藏品的流行 ，越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大他們的商品組合 ，以此來聯繫他們的觀眾。音樂光盤(CD)的平均售價基本持平，而銷量的下降導致收入同比下降16%。我們預計，由於在線流媒體服務的流行和增長，CD的這一趨勢將繼續下去。同樣，實體電影銷售額同比下降28%，因為平均價格上漲不足以抵消銷量的下降。

收入成本：不包括折舊和攤銷的總收入成本從12.35億美元降至10.55億美元(1.8億美元或15%) 主要是由於產品成本與銷售額的直接關係。毛利率(美元)下降的原因是銷售額下降以及整體產品利潤率較上年同期的12.9%下降9.0%。截至2023年6月30日的一年，毛利率較上年同期下降約4%，主要是由於庫存調整以應對與Covid相關的供應鏈中斷期間經歷的過高的到岸成本，以及供應商營銷開發資金的減少 (MDF)。該公司記錄了710萬美元的庫存減記，以減少其遊戲業務

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目錄表

拱廊的估計可變現淨值。此外，超過1,530萬美元的運輸成本，1,220萬美元的商場降價，以及370萬美元的消費品庫存額外準備金都被記錄在案。一些影院上映的推遲以價格保護的形式推遲了MDF。價格保護是供應商在需求放緩時用來刺激銷售以減少產品退貨的 機制。此外，由於遊戲產品在很大程度上是不能退貨的，供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。 因此，遊戲產品通常需要經銷商承擔庫存緩慢的風險，這可能會增加銷售商品的成本 。未來一段時間內MDF的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的音量和成功。此外，由於一般運費上漲和燃油附加費增加，運費上漲對銷售成本產生了負面影響。

運營費用：總運營費用佔淨收入的百分比 同比從9.9%上升到11.8%。在截至2023年6月30日的財年，總分銷和履行費用佔淨收入的比例從4.5%增加到5.4%，與上年同期相比有所增加。履行 截至2023年6月30日的財年工資總額為4,040萬美元，上年同期為4,650萬美元。儘管失業率較低，但由於我們提高了生產率並減少了加班時間，每工作小時的平均成本比前一年下降了3%。為了解決勞動力資源短缺的問題，我們正在投資更多的倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化。我們認為，在可預見的未來，勞動力成本和可用性將繼續面臨上漲壓力；然而，我們在倉庫自動化方面的投資在第四財季開始顯示出顯著改善 。履約費用增加的主要因素是存儲費用，在截至2023年6月30日的財年中，這筆費用總計460萬美元。隨着佔用該空間的增量庫存的出售，每年的存儲費用將會下降。銷售、行政和一般成本總額與去年同期相比增加了60萬美元，增幅為1%；然而，第四季度進行了非客户影響 人員裁減，以降低成本併為公司未來定位。截至2023年6月30日止年度，綜合折舊及攤銷費用由830萬美元降至660萬美元(160萬美元 或-20%)，原因是全額折舊及無形資產攤銷餘額遞減法。截至2023年6月30日止年度的交易成本為500萬美元，與Think3Fold收購及與Adara合併有關的開支。 這些開支是與收購及執行業務合併協議有關的法律、財務顧問及其他專業費用所需。與去年同期相比，IC碟片佣金由990萬美元降至280萬美元，原因是 符合條件的銷售減少及IC碟片淘汰。IC光盤的所有者免除了截至2022年12月31日的日曆年度的佣金支出，這筆費用被我們的股東記錄為出資額。

利息支出：在截至2023年6月30日的財年，利息支出從410萬美元增加到1170萬美元(760萬美元或189%)。增長的主要驅動因素是平均左輪手槍餘額較高，為1.56億美元，實際利率增加3.7%，至6.0%。

所得税：截至2023年6月30日的年度，所得税優惠為910萬美元，而上年同期的支出為940萬美元。 Alliance報告截至2023年6月30日的年度税前虧損(4450萬美元)，税前淨收益為3800萬美元。截至2023年6月30日的年度有效税率(ETR)為-21%。關於截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的所得税、有效税率和法定聯邦所得税率的準備金如下：

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非GAAP財務指標：截至2023年6月30日的財年，我們的非GAAP調整後EBITDA約為1,760萬美元，而前一年調整後EBITDA約為6,000萬美元。截至2023年6月30日的年度，調整後的EBITDA包括1,530萬美元的超額運輸成本，1,220萬美元的街機降價，460萬美元的增量街機存儲費用，以及370萬美元的消費產品庫存額外準備金。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益或虧損，以不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他 收入(虧損)；(Iii)利息支出；以及(Iv)折舊和攤銷支出以及(V)其他不常見的非經常性支出。我們計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人不同，因此，此指標可能無法與其他發行人使用的指標進行比較 。我們使用調整後的EBITDA來評估我們自己的運營業績，並將其作為我們計劃流程的一個組成部分 。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充指標，因為我們認為這樣的指標對投資者來説是有用的，可以作為衡量經營業績的合理指標。我們認為，這一指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。此度量值 不是公認的

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目錄表

根據美國公認會計原則衡量財務業績，不應將 視為根據公認會計原則確定的營業收益(虧損)、持續經營淨收益(虧損)或經營活動現金流量 的替代品。請參閲下表，以對所示期間的GAAP淨收入(虧損)與調整後EBITDA進行對賬。

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流動資金和資本資源

流動性：截至2023年6月30日，我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物以及借款能力分別為90萬美元和170萬美元。 我們的主要流動性來源是現有現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們 信貸安排下的借款。2020年9月29日，與美國銀行的信貸額度延長了三年，從1.25億美元增加到1.75億美元。2022年6月30日，對截至2023年9月29日的本期美國銀行的信貸額度進行了修訂，從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第2912號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

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我們的主要流動性來源是我們在與美國銀行的循環信貸安排下的借款能力和運營產生的現金。循環信貸安排原定於2023年9月29日到期，現已根據下文定義的第9.13號修正案延長93天。 管理層正在與貸款人積極討論續簽左輪手槍的事宜，預計將在修訂後的 期限於2023年12月31日到期之前到位。由於我們沒有修訂的長期左輪手槍，以及公司在運營中的虧損，因此從2023年6月30日財務報表發佈起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問 。此處包含的合併財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的緩解努力。 管理層目前正在評估成本削減

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目錄表

機會、流程效率及其整體增長和多元化戰略。如果我們無法延長我們的左輪手槍並實施我們的緩解措施，我們可能需要更改我們的操作 ，包括停止一些功能。

如本公司綜合財務報表附註8所披露，於截至2023年6月30日止年度內，本公司未能達到固定費用覆蓋率 比率契約要求。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款人(“借款人”)， 對信貸安排訂立第12號修正案及豁免(“第12號修正案”)。第12號修正案規定美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日、2023年2月和其他某些非金融契約違約的12個月的固定費用覆蓋率契約要求，並修改信貸安排，其中包括：(I)暫停 固定費用覆蓋率契約要求，直到借款人遵守該要求的第一個日曆月末(“固定費用覆蓋率遵守日期”)，以及(Ii)增加一項額外的契約，要求借款人 維持特定的EBITDA最低水平，該要求將一直有效，直到固定費用覆蓋率遵守日期為止。

於2023年4月21日，本公司的若干附屬公司作為借款人(以下簡稱“借款人”)對信貸安排訂立第十二號修正案及豁免(“修正案”)。第12號修正案規定美國銀行和所需貸款人 (如信貸安排中的定義)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人 未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並將信貸安排 修改為(I)暫停固定費用覆蓋率契約要求，直至借款人遵守該要求的第一個日曆月底(“固定費用覆蓋率遵守日期”)，及(Ii)增加要求借款人維持特定最低EBITDA水平的額外契約，該要求將一直有效 至固定費用覆蓋率遵守日期。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付179,883美元的豁免費。

2023年9月13日，美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”或“聯盟”)旗下的聯合娛樂控股有限公司(以下簡稱“公司”或“聯盟”)作為借款人(以下簡稱“借款人”)與美國銀行(以下簡稱“代理人”)簽訂了《貸款與擔保協議》(以下簡稱《貸款與擔保協議》)的第13號修正案，並放棄(《第13號修正案》)。 根據第13號修正案，(I)《信貸貸款協議》的終止日期延至2023年12月31日。(Ii)修改了次級債務和允許或有債務的定義，(Iii)借款人不得創建、產生、擔保或提出退出任何新的債務或留置權，但某些特定留置權除外，或作出或宣佈任何分配，但某些允許的分配除外；(Iv)以前允許的貸款和墊款以及以前允許的收購將被視為限制性投資，不得進行；(V)借款人不得向任何人發放任何貸款或墊款；和(6)貸款人放棄了某些違約事件，包括某些違反消極契約的行為。自合併以來，我們的流動資金狀況並無重大改變 ，我們打算主要依賴我們在信貸安排下的借款能力以及該等安排的任何續期 。由於認股權證的行權價為每股11.50美元，明顯高於A類普通股的當前市場價格 ，因此我們預計，在A類普通股的市場價格超過認股權證的行權價之前，我們預計不會行使認股權證。雖然公司目前不打算這樣做，但在此次發行後，公司可能會尋求通過出售股權證券來籌集額外資本。

我們認股權證的現金收益取決於行權價超過11.50美元的市場價格，以及認股權證的現金行使情況。認股權證的行權價為每股11.50美元，大大高於A類普通股在2023年10月17日的收盤價1.32美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。

此外，吾等可根據認股權證協議調低該等認股權證的行使價，以促使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下，將行權價下調，而此等下調將令吾等於認股權證全數行使時獲得的現金收益上限減少。此外，私募認股權證持有人及承銷權證持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而公開認股權證持有人則可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證 登記聲明無效或目前並無10-K可供發行A類普通股的認股權證。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

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目錄表

現金流：下表彙總了我們在所示期間由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨額， 應與我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合併財務報表一起閲讀。

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截至2023年6月30日的年度，公司淨虧損3,540萬美元，經營活動提供的現金為340萬美元，而截至2022年6月30日的年度運營活動使用的現金為8,360萬美元。與去年同期相比，主要的驅動因素是淨收益減少6400萬美元，庫存減少9970萬美元，而上年增加1.08億美元。由於前一年發生供應鏈中斷，2022年6月30日的庫存狀況相對較高，因此在截至2023年6月30日的年度內，支持銷售所需的庫存較少。因此，應付賬款比上年增加約6900萬美元，原因是與收購Think3Fold有關的負債以及支持前一年博彩庫存所需的預付購買量減少。此外，由於2023財年的虧損，遞延所得税增加了820萬美元。其他資產減少500萬美元 ，主要原因是合併相關交易成本被歸類為預付費用，隨後計入支出。

來自投資活動的現金流是邊際的 ，這是由於收購交易的綜合營運資本淨額結構歸因於收購Think3Fold的業務所支付的現金 是在沒有對價的情況下收購的。

截至2023年6月30日的財年，融資活動中使用的現金淨額為320萬美元 ，而去年同期提供的現金為8100萬美元。下降的主要原因是借款減少，這是維持較低的所需庫存水平所必需的。

關鍵會計政策和估算

綜合財務報表和披露 是根據公認會計原則(GAAP)編制的，該原則要求管理層應用會計政策、估計和假設，以影響財務報表中的運營結果和報告的資產和負債額。管理層使用基於歷史經驗和當時被認為合理的其他變量的估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。附註1 綜合財務報表包括本公司在編制綜合財務報表時所採用的主要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性：

庫存和退貨準備：產品庫存 以成本或可變現淨值中的較低者入賬。存貨的估值需要大量的判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或陳舊存貨有關的可變現淨值進行任何調整，以確保存貨以成本或可變現淨值中較低的一個進行報告。對於所有產品類別，公司會根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和一般市場狀況，記錄對可變現淨值的任何調整。

對於截至2023年6月30日的年度，公司進行了可變現淨值分析，以確定是否需要對過剩或陳舊的庫存進行準備金或減記。 分析中最關鍵的兩個假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析 平均銷售價格時，我們考慮了我們的主要價目表或可變現淨值的替代近似值，包括：(A)基於市場價格或製造類似項目的成本的波動的估計，(B)如果銷售價格不可用(重置成本)，則從庫存項目的原始供應商那裏獲得新採購的發票 ，和/或(C)產品宣傳冊上的廣告價格 ，還考慮了可能的折扣、完工和銷售成本以及銷售情況。管理層完成了對存貨可變現淨值的分析，並確認遊戲廳減記710萬美元，消費品減記370萬美元至其估計可變現淨值，這一減記記錄在

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目錄表

截至2023年6月30日的財年收入成本。 美國宏觀經濟長期不穩定，包括利率、通脹或供應鏈中斷，可能會對我們對可變現淨值的假設產生重大影響。

商譽和固定壽命無形資產淨值： 本公司每年或在發生可能表明實體的公允價值低於賬面價值的事件或情況時測試其商譽的減值。在截至2023年6月30日的年度，本公司測試了實體層面的商譽減值，因為只有一個報告單位。作為分析的一部分，我們根據公司的三年預測進行了折現現金流量，並確定股權的公允價值高於股權的賬面價值。 因此，公司的分析得出結論，商譽沒有減值。

當觸發事件發生時，本公司有權選擇首先進行定性評估，以確定實體的公允價值 是否更有可能(即50%)低於其賬面價值。如果公司選擇使用定性期權，它必須決定該實體的公允價值低於其賬面價值的可能性是否超過50%。如果是，則需要進行一步減值測試。 但是，如果管理層得出公允價值超過賬面價值的結論，則不需要進一步測試。商譽減值是指包括商譽在內的實體的賬面價值超出其公允價值的金額。

無形資產按成本減去累計攤銷列報。客户關係和列表的攤銷使用加速方法記錄在相關 資產的使用壽命內，使用年限從10年到15年不等。不競爭契約、商號和有利租約使用直線 方法在相關資產的估計使用年限內攤銷，從5年到15年不等。

長期資產減值：當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，評估長期資產(包括物業及設備、商譽及某些可識別無形資產)的可收回程度。可能觸發 減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或預期未來經營業績的重大不佳表現 、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值大幅下降以及重大負面行業或經濟趨勢。若長期資產的賬面值因一項或多項指標的存在而可能無法收回，則會根據資產的使用及其最終入賬預計產生的估計未來未貼現現金流量，評估資產的減值。如果一項資產的賬面金額 超過估計未來未貼現現金流量的總和，則該資產的賬面金額超過其公允價值的部分計入減值損失。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度內，沒有減值。

截至年度商譽減值測試日期，公司報告單位的公允價值比賬面價值高出不到10%。長期增長率下降超過25個基點或折現率增加65個基點都會導致公司報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而導致公司商譽的減值損失，截至2023年6月30日，商譽的減值損失為89,116美元。鑑於宏觀經濟狀況和總體利率的內在不確定性，實際 結果可能與管理層目前的估計不同，並可能對我們的量化模型中與減值評估相關的一個或多個假設產生不利影響，從而導致後續期間的潛在減值費用。

企業合併-收購資產和負債的估值假設：本公司根據(I)支付代價的公允價值和(Ii)收購淨資產的公允價值和承擔的負債，為每個業務組合或收購業務分配收購價格。 確定收購淨資產和承擔負債的公允價值時，需要估計和判斷收購業務的未來現金流量預期，並將這些現金流量分配到可識別的有形和無形資產。公允價值 是通過應用與內部收益率(IRR)和加權平均資本成本(WACC)假設相關的估計以及將預期現金流納入行業標準估值技術來計算的。商譽是指購買價格對價超過所獲得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的金額。如客户關係及商號等無形資產經確認後，如被視為確實存續，則會在其估計使用年限內分別確認及攤銷。收購成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表和全面收益。

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目錄表

權證負債-公司的權證負債在報告期資產負債表日按公允價值重新計量。私募認股權證的公允價值是使用格子模型方法計量的。2023年6月30日和2023年2月10日對各自模型的重要投入(初步確認)如下：

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這些認股權證定於2028年2月10日到期。

使用格子模型 方法對私募認股權證和代表權證進行估值的重要假設是以下列方式確定的：

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

這一信息出現在本年度報告的第(15)項之後，並通過引用包含在本文中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序(根據證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義)的有效性。 根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，由於以下重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。我們在財務報告方面的內部控制 存在這些重大弱點，這與Alliance沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制 ，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證有關，如下所述。我們增加了 ，並繼續評估是否需要對與某些非常規交易相關的會計和財務報告要求進行額外控制，這些要求仍在設計和

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目錄表

實施。只有在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠長的時間內運行，並通過測試得出這些控制措施有效的結論後，才會認為這些重大弱點已得到補救 。

如本年度報告中其他部分所述，我們 於2023年2月10日完成合並。合併後公司的財務報告內部控制設計需要 ，並將繼續需要管理層和其他人員的大量時間和資源來完成持續的整合工作。 因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對我們截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據《公司財務條例S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務內部控制的報告 。

儘管管理層沒有對財務報告的內部控制進行正式評估，但在對截至2023年6月30日和2022年的年度的合併財務報表進行審計時，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如之前披露的，本公司披露了截至2022年6月30日的重大虧損，這與信貸安排淨額未償還餘額的會計分類有關。在截至2023年6月30日的年度內，隨着公司向上市過渡，管理層繼續評估財務報告控制的設計和實施情況。作為這種評估的結果，在總體控制環境中發現了額外的控制缺陷。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。截至2023年6月30日， 存在以下重大弱點：

實體級別控件

管理層沒有保持適當設計的實體層面的控制，影響(1)控制環境、(2)風險評估程序和(3)董事董事會的監督， 包括監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報，並評估內部控制的組成部分 是否存在併發揮作用。這些缺陷主要是由於沒有足夠數量的合格資源來支持和提供對控制執行情況的適當監督和問責。

控制活動

管理層沒有充分選擇和發展有效的控制活動，導致以下重大弱點：

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重大薄弱環節補救計劃

針對上述重大弱點， 公司管理層開始採取行動，在截至2023年6月30日的財政年度內，糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點。作為管理層補救計劃的一部分，在2023年6月30日之前，已經採取了某些努力，並正在進行中。作為補救計劃的一部分，管理層在2023財年第二季度開始實施的新的和修訂的控制措施都需要一段時間的調整，以確保足夠的運營效率 測試樣本。管理層計劃在截至2024年6月30日的財年繼續開展此類努力，以 成功補救已確定的重大弱點。補救行動包括但不限於以下內容：

實體級別控件-為努力為控制績效提供額外的支持、監督和問責，公司正在評估加強其關鍵財務報告職位。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成，其中可能包括增加額外的會計和合規資源。管理層還可以在需要補充其現有資源時考慮聘請第三方顧問。

信息技術總控- 將執行邏輯安全(角色和權限)的用户訪問評估，並對關鍵IT系統實施定期用户訪問審查 。所有IT流程將集中管理，IT管理層將考慮將某些託管和管理職責移交給第三方。

財務結算流程、披露和財務報告內部控制，以及年度減值分析-我們針對這些重大弱點的補救計劃 包括：

儘管存在重大缺陷， 我們認為本文中提供的財務信息在實質上是正確的，並符合美國公認的會計原則 。

我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取 其他措施來解決重大弱點。這個

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重大缺陷將不會被視為補救措施，直到 管理層設計和實施有效的控制措施，並通過測試得出這些控制措施有效的結論。在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，上述重大弱點將繼續存在。 管理層將監督補救計劃的進展，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括確定、內部控制缺陷的狀況和解決辦法。 我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大缺陷，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大缺陷或財務業績重述。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公平列報。

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管理層關於財務內部控制的報告 報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制(如規則13a-15(F)和交易所法案下的定義)。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則編制用於外部報告目的的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》我們是一家新興成長型公司 。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是根據交易法規則13d-15和15d-15的(D)段所要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或 有合理地可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露 阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們目前的董事和高管 如下：

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布魯斯·奧格爾維。*Bruce Ogilvie 自2023年以來一直擔任聯盟執行主席，並自2013年以來一直擔任遺產聯盟執行主席。在承擔目前的角色之前，1996年，布魯斯被一個銀行集團選中，以扭轉擁有600家門店的連鎖店Where house Records。在布魯斯的領導下，Where house在9個月內擺脱了破產，並被出售給Cerberus Capital。繼他在Where house唱片公司取得成功後，布魯斯於2001年購買了Super D三分之一的股份，並與創始人Jeff·沃克和David 赫維茨一起擔任首席執行官。2013年，超級D和聯盟合併後，布魯斯成為董事長。Ogilvie先生從1980年創建Abbey Road Distributors開始，將他的整個職業生涯都花在了娛樂發行行業。在接下來的14年裏，布魯斯 帶領Abbey Road的銷售額增長到9400萬美元以上，並於1994年成功出售了業務。1995年，布魯斯因與Abbey Road的合作而榮獲安永年度最佳分銷企業家獎。

傑弗裏·沃克。-Jeffrey Walker 自2023年2月以來一直擔任Alliance首席執行官，並自 2013年起擔任Legacy Alliance首席執行官。沃克先生自2023年2月起擔任董事聯盟成員，2013年起擔任董事遺產聯盟成員。1990年，Jeff參與創辦了CD Listing Bar，Inc.，一家音樂零售商店。幾年後，Jeff從商店後面開始批發CD ，開始了創建超級D的旅程，這是一家成立於1995年的音樂批發商。2001年，Jeff和聯合創始人David·赫爾維茨將Super D三分之一的股份賣給了布魯斯·奧格爾維。在接下來的十年裏，布魯斯和Jeff繼續擴大超級D在音樂批發領域的存在 ，並於2013年收購了聯盟。2015年，Jeff榮獲奧蘭治縣安永年度最佳經銷企業家獎 。沃克先生在加州大學歐文分校 - 分校獲得經濟學學士學位。

約翰·庫奇。約翰·庫奇先生自2023年2月起擔任聯盟首席執行官，自2018年2月起擔任遺產聯盟首席財務官。 庫奇先生於2018年2月至2023年2月期間擔任遺產聯盟董事首席財務官。從2014年10月到2017年3月，約翰擔任汽車製造行業金屬供應商Metalsa的財務 - 美國運營副總裁總裁。 在之前的十年中，他被亞馬遜聘為 - 高級區域總監高級經理。John獲得了華盛頓州立大學管理信息系統專業的學士學位和卡內基梅隆大學 - 泰珀商學院的工商管理碩士學位。

託馬斯·M·芬克。託馬斯·芬克自2023年2月業務合併完成以來一直 擔任聯盟的董事董事長，從2020年8月成立以來一直擔任Adara董事長，自2022年6月以來一直擔任Adara的首席執行官，直到業務合併完成為止，在每個 案例中直到業務合併。吳芬克先生自2020年12月1日以來一直擔任全球投資管理公司景順投資有限公司(紐約證券交易所代碼：IVZ)的董事董事。自2016年9月至2020年11月，李·芬克先生擔任全球金融服務公司霸菱有限責任公司的董事長兼首席執行官，該公司是馬薩諸塞州相互人壽保險公司(“MassMutual”)的子公司。從2008年12月至2016年9月，他擔任Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事長兼首席執行官，該公司也是MassMutual Life的子公司。2016年，恩芬克先生領導了Babson Capital、霸菱資產管理有限公司和另外兩家MassMutual Life子公司的合併，創建了霸菱有限責任公司。2008年12月至2011年5月，李芬科先生還兼任豐安互惠人壽執行副總裁總裁兼首席投資官。2007年8月被任命為巴布森資本的總裁。在加入巴布森資本之前，劉芬克先生於1998年9月至2002年6月期間擔任董事的董事總經理兼第一聯合機構管理有限公司(“IDM”)的聯合創始人，該公司是第一聯合公司的資產管理和子公司。 他於2001年3月底被任命為第一聯合機構的總裁。芬克先生自2018年8月以來一直擔任霸菱商業發展公司(紐約證券交易所代碼： bbdc)的董事會成員，該公司是一家主要對中端市場公司進行債務投資的商業發展公司；霸菱全球短期高收益基金

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(紐約證券交易所代碼：BGH)，自2012年10月以來主要投資於美國和歐洲的高收益債券的封閉式基金 ；自2013年5月以來一直投資於霸菱資本基金信託，直到他於2020年從霸菱有限責任公司退休 。

芬克先生擁有杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位，並擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院學士學位。芬克先生是戴維森學院董事、福庫商學院訪客委員會成員、夏洛特中心城市合作伙伴委員會主席、羅馬天主教夏洛特教區投資委員會成員。

我們認為，根據他作為首席執行官的經驗，他在幾個公共和私人董事會中的角色，以及他投資金融公司的經驗，他有資格擔任Alliance董事會成員。

作者Terilea J.Wielenga。Teri Wielenga 自2023年2月以來一直擔任聯盟的董事成員。Teri是高級全球財務主管、董事董事會和顧問 ，在複雜、監管嚴格的財富500強公司和四大會計師事務所擁有30多年的經驗。自2017年6月以來， 她一直領導吉利德科學(納斯達克：GILD)的全球税收政策和戰略，吉利德是一家年收入250億美元的跨國生物製藥公司 。她目前擔任吉列德基金會董事董事會祕書兼財務主管，也是ARC研究所審計委員會主席。2001年至2015年，泰瑞作為艾爾建(紐約證券交易所代碼：AGN)的税務局局長高級副總裁管理着全球快速增長，艾爾建是一家年收入70億美元的跨國生物製藥和醫療美容公司。 在2015年阿特維斯以700億美元收購艾爾建之前。她之前還擔任過董事董事會、艾爾建基金會首席財務官，並曾擔任艾爾建在愛爾蘭、日本和百慕大的多家子公司的董事會董事。

除了在上市公司擔任高級財務主管的工作外，Teri還為各種製藥初創企業、首次公開募股前的企業和私人持股公司提供諮詢服務。

Teri是公認的全球税務專家，曾在查普曼大學和Loyola Marymount大學的MBA課程中教授高級會計和企業税務。她是一名註冊會計師。她在舊金山金門大學獲得税務碩士學位，在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。

根據她作為全球高級財務主管的經驗，以及她在公共、私人和非營利性董事會的治理經驗，我們認為維倫加女士有資格擔任聯盟董事會成員。

克里斯·內格爾森。-Chris Nagelson 自2023年2月起擔任聯盟董事。從2005年2月到2022年8月，Nagelson先生是位於阿肯色州本頓維爾的沃爾瑪副總裁總裁。在此期間，他負責為實現市場份額增長的部門提供戰略方向，並支持公司的整體戰略。Chris還確定並建立了關鍵績效指標，以提高團隊效率和銷售戰略，並領導了一個廣泛的跨職能團隊進行戰略高管級別的規劃。從1997年6月到2005年2月，Chris是位於賓夕法尼亞州匹茲堡的American Eagle Outfitters，Inc.的部門商品經理。

Nagelson先生從阿肯色大學獲得文學學士學位，主修廣告和公共關係。

基於他在一家全球商品和銷售公司擔任高級管理人員的豐富經驗，我們相信Nagelson先生有資格擔任Alliance董事會成員。

W·湯姆·唐納森三世。湯姆·唐納森 自業務合併以來一直擔任聯盟的董事，從2022年8月成立到2020年8月的業務合併一直擔任阿達拉的董事。唐納森先生自2018年10月以來一直是Blystone& Donaldson的執行合夥人，這是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的投資公司，專注於中端市場公司。2016年1月至2018年12月，唐納森先生在Investors Management Corporation擔任高管，專注於投資決策、管理風險並與感興趣的公司發展關係。從2013年9月左右到2015年12月，在Morehead Capital Management，LLC於2016年1月合併為Investors Management Corporation之前，他曾 擔任該公司的合夥人。從大約2003年6月到2013年8月，他先後以合夥人和合夥人的身份在McGuireWood&LLP從事法律工作，在那裏他代表 私募基金及其投資組合公司進行公司治理、構建和融資交易，以及在各種行業運營業務。唐納森先生在維拉諾瓦大學獲得工商管理碩士學位和法學博士學位。他獲得了政治學學士學位。

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北卡羅來納州立大學理科專業。我們相信，唐納森先生 有資格在我們的董事會任職，因為他在各種投資、融資和法律職位上的口才和豐富經驗 。

董事獨立自主

“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已確定唐納森先生、芬克先生、納格爾森先生和維倫加女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克上市規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而《納斯達克上市規則》則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。根據董事上市規則第5605(C)(2)(B)條、第5605(D)(2)(B)條及第5605(D)(2)(B)條及第5605(E)(3)條的豁免規定，在特殊及有限的情況下，審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各可有一名“非獨立納斯達克”成員。

審計委員會

維倫加女士和唐納森先生和芬克先生擔任我們的審計委員會成員，維倫加女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準及 適用的美國證券交易委員會上市規則，審核委員會須至少有三名成員，且所有成員均須為獨立人士，但根據納斯達克上市規則第5605(C)(2)(B)條的豁免，在特殊及有限的情況下， 審核委員會可擁有一名“非獨立納斯達克”成員作為其成員。審計委員會的每位成員均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立的納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定唐納森先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

唐納森先生、芬克先生和納格爾森先生擔任我們薪酬委員會的成員，唐納森先生擔任我們的薪酬委員會主席。根據納斯達克上市準則 及適用的美國證券交易委員會上市規則，薪酬委員會須至少有兩名成員，且所有成員均須為獨立人士，但如薪酬委員會由至少三名成員組成，則根據納斯達克上市規則第5605(D)(2)(B)條的豁免，薪酬委員會可在特殊及有限的情況下擁有一名“非獨立的 納斯達克”作為其成員。

我們通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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提名委員會

芬克先生、唐納森先生和納格爾森先生擔任提名委員會成員，唐納森先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名委員會的所有董事必須為獨立董事，但如提名委員會由至少三名成員組成，則根據納斯達克上市規則第5605(E)(3)條的豁免，在特殊及有限的情況下，提名委員會可有一名“非獨立納斯達克”作為其成員。

提名委員會章程詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，提名委員會可自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會將考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、 誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求 我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)節和表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為自2023年2月10日合併以來，沒有拖欠 申請者。

道德守則

我們通過了適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務會計官。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬。

在截至2023年6月30日的下一財年，聯盟被任命的高管為執行主席布魯斯·奧格爾維、首席執行官傑弗裏·沃克、首席財務官約翰·庫奇和總裁分銷解決方案公司的布魯斯·Means。

本節概述了Alliance的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

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2023年和2022年薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，聯盟任命的高管因提供服務而獲得的薪酬信息。

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獲任命的行政人員的聘用協議

概述；薪金和獎金

2023年2月10日，Alliance主席Bruce Ogilvie和首席執行官Jeffrey Walker簽訂了最初三年的僱傭協議， 此後將自動續簽，連續一年。業務合併後，這兩名被任命的高管 有權獲得基本工資和相當於其基本工資一定百分比的目標獎金，具體如下：

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股權激勵計劃和獎勵

除上文所述的薪金和獎金目標外，兩名獲提名的行政幹事均有資格參與並領取2023年計劃所規定的獎勵。

優勢

兩名被任命的高管中的每一位還有權 接受或參加公司不時為與被任命的高管相似的員工制定的所有員工福利計劃和津貼，但須遵守此類計劃和津貼的一般資格要求和其他條款，並受公司有權

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對任何此類 計劃和津貼進行修改、終止或採取其他類似行動。每人每月還可以獲得2,000美元的汽車租賃費，並有權在有機會的情況下享受頭等艙航空旅行。

離職；離職福利

根據他們的僱傭協議，在 因任何原因終止該指定執行幹事的僱用的情況下，該執行人員通常有權獲得 已賺取但未支付的工資、應計但未支付的年度獎金、任何拖欠的應計費用以及該指定執行幹事參與或從中受益的任何福利計劃、方案或安排項下的應付金額。如獲提名的行政人員 因去世而被終止聘用，除上述規定外，他將有權按比例領取董事會釐定的年度獎金。

如果被指名的執行幹事的僱用被無故終止(如適用的僱傭協議中所定義)，或被被指名的執行幹事因“好的理由”(如適用的僱傭協議中所定義)而被終止，則該被指名的執行幹事將有權獲得一筆金額(I)相當於緊接終止日期之前(或，)之前的高管基本工資(或，如果“有充分理由”是由於公司未能支付本合同規定的最低基本工資金額(br}，該最低金額)從終止日期的次日到僱傭期限的最後一天，或十二(12)個月的期間，以較大者為準(“服務期”)；(Ii)除了支付上一財年的任何未付獎金外，還應按比例按比例支付獎金的一部分，該部分獎金基於高管在終止的財年工作的天數，以及(Iii)根據集團健康計劃參加眼鏡蛇保險而產生的此類指定高管保險費的支付，直至(A)至服務期間的最後一天，(B)高管不再有資格享受COBRA之日或(C)高管有資格從另一僱主獲得集團健康保險福利的時間。

提供遣散費福利的條件是：(I)被任命的高管在所有實質性方面繼續遵守高管對公司的持續義務，包括但不限於高管終止與公司的僱傭關係的僱傭協議條款 ；及(Ii)獲任命的行政人員簽署離職協議及本公司於終止日期或大約於終止日期向行政人員提供的離職協議的形式(如適用的法律規定有此權利，則不得撤銷)。 獲任命的行政人員必須在終止日期後60天內如此簽署離職協議。

2023年董事補償

聯盟目前沒有根據 正式安排，哪些董事在聯盟董事會或其委員會中的服務獲得報酬。然而，我們希望 為我們的非僱員董事實施薪酬計劃。

股權計劃

我們的董事會通過並批准了2023年綜合股權和激勵計劃，或2023年計劃，該計劃隨後被Alliance的股東採納。2023計劃於2023年2月10日生效，是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向基於股權的管理人員、Alliance及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他 獎勵。2023計劃的目的 是為了幫助我們通過為美國市場設計的獎勵來吸引、激勵和留住這些人，從而提升 股東價值。

獎勵授予；可用於獎勵的股票。*《2023年計劃》規定，授予聯盟或其任何子公司的關鍵管理層員工和非員工 董事和非員工顧問的獎勵，這些獎勵包括分配等價權、激勵性股票期權、非限制性股票期權、績效股票、業績單位、受限普通股、限制性股票單位、股票增值權(SARS)、串聯股票增值權、非限制性普通股或上述各項的任何組合(然而，僅 聯盟員工或聯盟子公司的員工有資格獲得獎勵，即獎勵股票期權)。我們已預留了總計600,000股普通股，作為2023年計劃下的獎勵或根據獎勵進行發行。如果裁決失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該裁決約束的任何普通股將再次可用於授予新的裁決。2023年計劃將繼續有效， 除非較早終止，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年為止(但該日未支付的獎勵除外)。董事會有權隨時終止2023年計劃，涉及迄今尚未授予獎勵的任何股票

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但是，2023年計劃的終止 不得在未經持有人同意的情況下對持有人關於以前授予的任何裁決的權利造成實質性的不利損害。在任何日曆年度內，根據2023計劃可向參與者授予期權或SARS獎勵的普通股數量不得超過上一日曆年度最後一天公司已發行普通股總數的3%(3%)。未來的新員工、非員工董事和 其他非員工顧問也有資格參加2023年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數量目前無法確定，因為獎勵的授予取決於 招聘要求和工作表現等各種因素。

選項。每份股票期權的期限為期權協議約定的 ；然而，除非向擁有或被視為擁有超過本公司所有類別普通股或附屬公司股本合計投票權10%以上(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)的僱員(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)(“百分之十的股東”) 授予激勵性購股權(“ISO”)的購股權除外，否則購股權自授出之日起滿十年後不得行使(持有百分之十的股東的僱員則為五(5)年或 )。

因行使購股權而可購買股份的價格由計劃委員會釐定；但購股權價格(I)不得低於購股權授予當日股份的公平市價，及(Ii)須按《2023年計劃》所規定的 作出調整。計劃委員會或董事會應確定可全部或部分行使購股權的一個或多個時間或情況 ，購股權終止或可行使的一個或多個時間 ，或在其他條件下，支付或視為支付該行使價款的方式，支付形式，以及向行使股票期權的參與者交付或視為交付普通股的方式或形式。

屬於ISO的選項應在所有方面 遵守《準則》第422節。就授予10%股東的ISO而言，該 ISO項下的每股行權價(在授予時按守則要求的範圍內)不得低於授予該ISO之日股份公平市值的110%。ISO只能授予Alliance或其子公司的員工。此外，員工可在 任何日曆年度內首次行使的受ISO約束的股票的公平市場總價值(在授予時確定)不得超過100,000美元。根據本計劃的條款，指定不打算符合ISO要求的選項或任何在任何時間點未能滿足ISO要求的選項將自動被視為不合格選項(“NQSO”) 。

限制性股票獎。限制性 股票獎勵是指向參與者授予或出售普通股，但須受計劃委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險 和其他限制(如果有)的限制，這些限制可能在計劃委員會或董事會在授予或購買之日或之後確定的時間、情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、 以分期付款或其他方式分別失效 或合併失效 。除《2023年計劃》條款及與限售股份獎勵有關的任何協議所限制的範圍外，獲授予或已購買限售股份的參與者將享有股東的所有權利，包括投票限售股份的權利及收取股息的權利(須受計劃委員會或董事會或獎勵協議所施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。在適用於受限股份的限制期內，除某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限股份 。

無限制股票獎勵。非限制性 股票獎勵是不受轉讓限制的普通股獎勵。根據適用的無限制 股份獎勵協議的條款，持有人可獲授(或出售)不受轉讓限制的普通股，作為其過去向吾等或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。

限制性股票單位獎。限制性 股份單位獎勵規定，在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後，根據授予持有人的股份單位數量，向持有人支付現金。計劃委員會應在適用的 限制性股份單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前需要滿足的基於服務或績效的個人歸屬要求，以及授予持有人的股份單位數量。根據守則第409a節 ，任何受限股份單位獎勵項下的歸屬 限制將構成“重大沒收風險”。在作出此類裁決時，計劃委員會可自行決定附加條款和條件或限制。限售股單位的持有人有權獲得相當於計劃委員會全權酌情決定的 股或一(1)股的公允市值的現金支付。

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如符合適用的歸屬要求，則就受該等受限股份單位獎勵的每個受限 股份單位，在受限股份單位授予協議中列明。該等款項 應不遲於限制性股份單位首次歸屬的日曆年度 結束後的下一個月第三個日曆(3)月的15(15)日支付。

表演單位獎。績效 單位獎勵規定，根據授予持有人的單位數量，在滿足預定的個人和/或聯盟績效 目標或目的後，向持有人支付現金。計劃委員會應在適用的績效單位獎勵協議中規定持有者和/或聯盟在有權獲得付款之前需要滿足的績效目標和目的(以及此類目標和目的應適用的時間段)、授予持有者的績效單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值。根據《守則》第409A節的規定，授予任何履約的歸屬限制應 構成“重大沒收風險”。在作出此類裁決時，計劃委員會可自行決定附加條款和條件或限制。如果績效單位持有人和/或聯盟滿足(或部分滿足(如果根據適用的績效單位獎勵協議)該績效單位獎勵協議中規定的績效 目標和目的)，則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位獎勵協議分配給該單位的美元價值的現金付款。如已完成，應不遲於該業績目標和目的所涉及的聯盟財政年度結束後第三個日曆月的第 個月的第15天支付。

業績分享獎。績效 股票獎勵規定，在滿足預定的個人和/或聯盟 目標或目標後，向持有人分配普通股。計劃委員會應在適用的績效股票獎勵協議中列出持有人和/或聯盟在根據該持有人的績效股票獎勵有權獲得普通股之前 必須滿足的績效目標和目標(以及該等目標和目標應適用的時間段)，以及受該績效股票獎勵的普通股數量。根據《守則》第409a節的規定，根據《準則》第409a節的規定，任何績效獎勵下的歸屬限制應構成“重大沒收風險”，如果該等目標和目標實現，則該普通股的分配應不遲於該等目標和目標所涉及的財政年度結束後的下一個月 的第三個日曆的第15天進行。在作出此類裁決時，計劃委員會可自行決定附加條款和條件或限制。績效股票獎勵的持有人在根據績效股票獎勵實際收到普通股之前，不享有作為聯盟股東的權利 。

分銷等價權。-分配 等值權利使持有人有權獲得賬簿記賬積分、現金支付和/或股份分配，金額相當於如果持有人在持有分配權利期間持有指定數量的普通股將向持有人進行的分配 等值權利。計劃委員會應在適用的分配等價權獎勵協議中規定條款和條件(如果有)，包括持有者是否將獲得目前以現金形式的信貸，是否將這些信貸再投資於(按再投資之日確定的公允市值)額外普通股，或有權在此類備選方案中進行選擇。 此類接收應受到《守則》第409a節規定的“重大沒收風險”的約束，如果此類獎勵 被授予，此類現金或普通股的分配應不遲於持有者對獎勵的權益歸屬的公司會計年度結束後的第三個日曆月的第三個月的15日 。分銷等值權利獎勵可以現金或普通股結算，如適用的分銷等值權利獎勵協議所述。 分銷等值權利獎勵可以，但不必與期權或特別行政區獎勵以外的另一項獎勵同時授予，因此， 如果如此授予，該等分銷等值權利獎勵將在適用的條件下終止或由持有者沒收，條件與該等其他獎勵下的條件相同。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可 規定於未來日期(但在任何情況下不得遲於本公司記入該利息的財政年度結束後的下一個月的第三個歷年的15日 )，按適用的分銷等價權獎勵協議所載利率，將分銷權獎勵的利息記入根據該等分配權獎勵協議應支付的現金金額。

股份增值權。*香港特別行政區規定，被授予權利的參與者在行使其權利時，將獲得(A)超過(B)的(A)，即行使日期受香港特別行政區規限的普通股數量的公平市值，(B)乘以計劃委員會或董事會所確定的受香港特別行政區規限的普通股數量乘以香港特別行政區的基本價值。香港特別行政區的基本價值不得低於授權日股票的公平市價。如果計劃委員會授予 擬作為串聯特別行政區的股票增值權，則會施加額外的限制。

修訂及終止*《2023年計劃》將繼續有效，除非根據其條款提前終止，直至2033年2月10日，董事會通過該計劃之日的十週年(該日的懸而未決的裁決除外)。

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目錄表

截至2023年6月30日，根據2023年計劃，共頒發了46.38萬個獎項 。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

標題下所列的資料股權 計劃“茲將本年度報告第III部分第12項通過引用併入本年度報告第II部分第12項。

下表列出了有關截至本年度報告日期我們A類普通股的受益所有權的信息，詳情如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則他或她擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們 相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

下表所列的實益所有權百分比是基於截至2023年9月27日已發行和已發行的50,965,970股A類普通股(包括463,800股未歸屬限制性股票)。

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目錄表

第13項某些關係和相關交易。

初始股東股份

2020年8月，保薦人購買了總計2,875,000股初始股東股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.009美元。在IPO之前，保薦人將50,000股初始股東股票轉讓給IPO承銷商和承銷商的關聯公司。在與業務合併有關的情況下，Adara初始股東沒收了1,375,000股初始股東股份。在企業合併結束時，剩餘的1,500,000股初始股東股份轉換為一股A類普通股 。

贊助商服務協議

從2021年2月8日到2022年5月，我們向贊助商的一家附屬公司支付了每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 。

註冊權協議

根據2021年2月8日簽署的登記權協議，初始股東股份持有人和 私募認股權證持有人(以及其標的證券的持有人，視情況而定)擁有登記權，要求我們登記他們持有的任何證券的出售。本協議規定，這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有人還獲得了“搭載”註冊權 ，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

關於業務合併的結束，Adara初始股東和傳統聯盟股東簽訂了註冊權協議，該協議修訂並 重述了以前的註冊權協議。根據註冊權協議，Alliance提交了轉售註冊聲明，並根據註冊聲明的條款宣佈該聲明生效。在某些情況下，Adara 初始股東和傳統聯盟股東各自可要求最多兩次登記，這可能是承銷的發行， 所有登記權持有人都將有權隨身攜帶登記權。

私人認股權證

在IPO的同時，保薦人以私募方式購買了總計4,120,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元(總計4,120,000美元)。 每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可根據 調整。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私人認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

本票和附屬貸款

在IPO結束前，保薦人借給我們共計600,000美元，用於支付IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的 ，應於2021年3月31日早些時候或IPO結束時到期。貸款已在首次公開招股結束時償還，發行所得款項為 。

2022年6月22日，Blystone&Donaldson、W.Tom Donaldson III的附屬公司、Adara的董事(業務合併前的董事)以及首席執行官Thomas芬克(業務合併前的Adara董事)和聯盟的董事同意借給我們最多250,000美元，用於支付運營費用，包括根據本票與業務合併相關的費用。本票於業務合併完成及2023年2月10日較早時視為應付，不計息。在收盤時，金額

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目錄表

期票下的未償還款項是欠Blystone&Donaldson，LLC的250,000美元和欠Finke先生的221,598美元。此外，聯盟還欠Blystone&Donaldson，LLC 53,710美元，作為代表聯盟支付的預付款費用。Blystone&Donaldson，LLC和Finke先生同意將欠他們的款項 轉換為應付款項，該等款項將在Alliance承擔與業務合併有關的某些其他應付款項後支付。

贊助商支持協議

於2022年6月22日，Adara、Legacy Alliance及聯盟初始股東訂立保薦人支持協議，據此，聯盟初始股東同意 將其所有初始股東股份及A類普通股投票贊成批准及採納業務合併及相關事項，但須於聯盟股東就業務合併建議進行表決的股東大會上表決。

聯盟賠償協議

關於首次公開募股，Alliance與其高級管理人員和董事簽訂了 協議，以在其 公司註冊證書規定的賠償之外提供合同賠償。Alliance還購買了董事和高級管理人員責任保險單，為其高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為Alliance 承擔賠償其高級管理人員和董事的義務提供保險。

聯盟關聯方交易

專屬自保保險單

董事執行主席、聯盟主要股東布魯斯·奧格爾維和董事首席執行官、聯盟主要股東Jeff·沃克成立了兩家保險公司；Guard Yourself Insurance Company，Ltd.和Super O Insurance Company，Ltd.，由目前的新保險公司Airlie Protection Ins取代，自2018年4月1日起生效。Co.，Inc.和為您提供保護。這些 保險公司額外為Alliance的一般資產、負債和索賠提供保險，直至2022年3月30日，並且不 續期。這些實體被稱為專屬自保保險公司。新保單涵蓋2021年3月31日至2022年3月30日期間，每年產生240萬美元的費用。根據2017年2月21日的貸款協議，允許支付保費。本公司不是擔保人，在發生虧損時不承擔風險。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，專屬保單總支出分別為0美元和160萬美元。截至2022年6月30日的財年，提交的索賠總額為120萬美元。截至2023年6月30日或2022年6月，沒有來自被捕者的應收賬款。

收取利息的國內國際銷售公司(IC盤)

該公司有一家附屬公司My Worldwide Market，Inc.，這是一家IC光盤公司，成立於2013年2月12日。該光碟為本公司股東所有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停產，因此今後將不會支付任何應計項目或佣金。

IC盤的組織是為了管理對某些合格客户的銷售，並從公司收取這項活動的佣金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的前一年，佣金支出分別為280萬美元和990萬美元。根據美國税法 法律法規中定義的公式和規則確定。根據這些規定，佣金可由公司扣除，併產生IC光盤的特定利潤。 此淨利潤不繳納聯邦所得税。IC-Disk按日曆年度管理，將利潤分配給其股東，股東根據收益作為股息徵税。在截至2022年12月31日的12個月內，IC-Disk的所有者選擇原諒分發。佣金沒有支付，但在截至2023年6月30日的期間計入Alliance Entertainment的股權。

GameFly Holdings，LLC

在截至2023年6月30日的三年中，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發行的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，金額分別為1680萬美元 和750萬美元。聯盟的客户GameFly由聯盟的兩位股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分擁有。聯盟認為，GameFly為新發布、電影、視頻遊戲和視頻遊戲機支付的金額處於公平的市場價值。GameFly提供以下服務：

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目錄表

通過以市場價格提供第三方物流服務來快速銷售新版本。 Alliance和GameFly之間的協議可以由任何一方隨時終止。GameFly可以從聯盟的任何競爭對手那裏免費購買 。

2023年2月1日，Alliance與GameFly簽訂了分銷 協議(“協議”)，該協議自2023年2月1日起至2028年3月31日止。在此期間，協議將無限期持續，直至任何一方提前六個月通知對方終止協議為止。 在截至6月30日的年度內，Alliance的分銷收入為22萬美元。

MVP物流，有限責任公司

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，Alliance與MVP物流有限責任公司發生的成本分別為830萬美元和1140萬美元，用於加州雷德蘭茲和加州南蓋茨配送設施的運費、運輸成本、倉庫配送和第三方物流管理服務(針對拱廊)。

MVP物流是一家獨立承包商，由2020年9月被Alliance收購的COKM國際有限公司運營高級副總裁Joe·雷克擁有33.3%的股份，其餘66.6%的股份由非關聯第三方持有。聯盟相信支付給MVP物流的金額是公平的市場價值。 加利福尼亞州雷德蘭茲和索斯蓋特的MVP 3PL物流協議的有效期為一年，截至2023年3月10日，除非任何一方取消，否則將自動續訂一年。

奧美貸款

聯盟：(I)於2023年6月6日向Ogilvie借款7,595,520美元(“2023年6月Ogilvie貸款”)，並於2023年6月28日償還6月6日Ogilvie貸款(與2023年6月Ogilvie貸款“2023年6月Ogilvie貸款交易”一起償還)；(Ii)於2023年7月3日與Ogilvie訂立17,000,000美元的信貸額度(“Ogilvie 2023信貸額度”)，(Iii)於2023年7月3日根據Ogilvie 2023年信貸額度借入1,000,000美元，並於2023年7月10日根據Ogilvie 2023信貸額度額外借入5,000,000美元(這些貸款統稱為“2023年7月Ogilvie貸款”)，並於2023年7月26日償還2023年7月的Ogilvie貸款(此類償還連同2023年7月的Ogilvie貸款，“2023年7月Ogilvie貸款交易”)，及(Iv)於2023年8月10日在Ogilvie 2023年貸款額度下借入17,000,000美元(該等貸款與2023年6月Ogilvie貸款及2023年7月Ogilvie貸款及“2023年Ogilvie貸款”合稱為“2023年Ogilvie貸款交易”)，並於2023年8月28日償還2023年8月Ogilvie貸款中的7,000,000美元(連同2023年8月Ogilvie貸款交易、“2023年8月Ogilvie貸款交易”及與2023年6月Ogilvie貸款交易及2024年7月Ogilvie貸款交易，“2023年Ogilvie貸款交易”)。

Alliance同意按BSBY加按日計算的3%的年利率支付貸款利息。如果BSBY保持在5.16%，並於2023年6月30日支付 ，預計向Ogilvie先生支付的利息成本約為41,000美元。這一數額可能會根據BSBY每日匯率波動而變化。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了關聯人交易政策，規定了關聯人交易的識別、審查和批准或批准的政策和程序。 本保單涵蓋吾等及關連人士已參與或將會參與且涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項所載的例外情況除外，包括由關連人士或該關連人士擁有重大權益、債務及債務擔保的實體購買或向其購買貨品或服務。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、是否有其他類似產品或服務的來源、交易的條款是否與可通過公平交易獲得的條款相媲美、管理層對擬議的關聯人交易的建議 以及關聯人在交易中的權益程度。

董事獨立自主

“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定唐納森先生、芬克先生、納格爾森先生和維倫加女士為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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目錄表

第14項.首席會計師費用及服務費。

審計費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為1,157,560美元和1,044,058美元，用於提供與美國證券交易委員會備案和註冊、產品發售、季度審查以及對我們2023年6月30日和2022年6月財務報表的審計相關的服務。

税費。截至2023年6月30日、 和2022年6月30日止年度，税務會計師事務所編制公司報税表的費用分別約為100,000美元和108,000美元。

前置審批政策

我們的審計委員會是在合併完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的 審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受審計委員會在完成審計之前批准的交易所 法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束)。

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目錄表

第IV部

項目15.物證、財務報表附表。

作為本年度報告的一部分，我們特此提交附件《附件索引》中所列的 展品。通過引用合併於此的展品可以在由美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，DC 20549。此類材料的副本 也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

第16項：10-K總結表格。

沒有。

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目錄表

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2023年10月18日在加利福尼亞州歐文市由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

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目錄表

聯合娛樂控股公司。

合併財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

聯合娛樂控股公司

佛羅裏達州種植園

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對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附的Alliance Entertainment Holding Corporation(“貴公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合營運及全面(虧損)收入表、股東權益變動及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註1所述，本公司於截至2023年6月30日止年度的營運虧損，營運資金不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。 合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BDO美國，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2023年10月18日

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F-2

目錄表

聯合娛樂控股公司。

合併資產負債表

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附註是合併財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

聯合娛樂控股公司。

合併經營報表和全面的 (虧損)收入

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附註是合併財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

聯合娛樂控股公司。

合併股東權益變動表

截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度

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附註是合併財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

聯合娛樂控股公司。

合併現金流量表

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