附錄 10.1

執行 版本

商業 協議

本 商業協議（本 “協議”）自2023年10月16日（“生效日期”）起由利伯研究所（d/b/a：利伯大腦發育研究所）（“LIBD”）和BullFrog 人工智能管理， LLC（“BFAI” 或 “BullFrogaI”）簽訂。在此 中，BFAI和LIBD有時被單獨稱為 “當事方”，統稱為 “當事方”。

鑑於 LIBD 是一家非營利性醫學研究機構，致力於研究精神 健康障礙的病因、預防和治療；

鑑於 LIBD 擁有並控制某些與大腦相關的數據；

鑑於 BFAI 從事人工智能和機器學習解決方案的開發和商業化，以推動醫學發展和改善人類健康； 和

鑑於 雙方簽訂了數據使用和技術合作協議，目的是參與各種腦部疾病的研發計劃 ，以確定感興趣的新生物標誌物或藥物靶標，並將從LIBD數據中衍生的產品和服務商業化，該協議的日期為2023年9月7日（“數據協議”）；以及

鑑於 雙方簽訂了一份日期為2023年9月7日的具有約束力的諒解備忘錄，其中規定了根據數據協議開發的產品和服務的商業化協議 （“諒解備忘錄”）的關鍵條款；以及

鑑於 雙方希望就通過數據協議開發的許可產品商業化簽訂本協議；以及

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約，並出於其他良好和寶貴的考慮，本協議各方， 打算受法律約束，特此商定如下：

1。 定義

每當 在本協議中使用首字母大寫且未在本協議或數據協議的其他地方定義時，本第 1 節中定義的 術語應具有規定的含義。

1.1 “會計 準則” 是指適用於BFAI或其關聯公司在經審計的財務報表中報告的會計準則 ，可能包括公認會計原則（GAAP）或國際財務報告準則（IFRS）

1.2 “活動” 是指旨在營銷和推廣許可產品的任何和所有活動，可能包括髮布前和發佈後的營銷、推廣、分銷、主動提出銷售和銷售許可產品以及進口許可產品進行銷售。

1.3 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受本協議一方控制或受本協議一方共同 控制的任何公司、公司、合夥企業或其他實體。就本定義而言，“控制權” 是指直接或通過一個 或多家關聯公司擁有 (a) 有權投票選舉董事的股票的百分之五十 (50%) 或更多，對於公司 而言，(b) 對於任何其他類型的法人實體， 作為任何合夥企業的普通合夥人身份的百分之五十（50％）或以上的股權，或 (c) 一方控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的任何其他安排。

1.4 “BFAI 背景技術” 是指BFAI根據本協議使用或由BFAI 提供以供使用的任何技術或知識產權，且 (a) 自生效之日起由BFAI擁有或許可給BFAI的任何技術或知識產權，或 (b) 由BFAI的員工或顧問在本協議之外開展活動時開發或構思 。

1.5 “日曆 季度” 是指就第一個此類日曆季度而言，從生效日期開始，在該日曆季度的最後一天結束 的期間，以及此後連續三 (3) 個 個日曆月截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的每個連續三個日曆月。

1.6 “商業化” 或 “商業化” 是指與製藥公司簽訂的提供具有貨幣價值的許可產品 的協議。

1.7 “機密 信息” 是指幷包括但不限於任何技術和商業信息、LIBD 數據、數據、商業祕密、 軟件或專業知識或其他相關的專有商業信息和數據，無論此類信息是以 有形或無形形式、書面、口頭、圖形、圖片或記錄形式提供的，還是存儲在計算機光盤、硬盤、磁帶 或數字或任何其他電子形式上如果信息被標記或聲明為 “機密”，或者如果一方可以合理地假設 該信息，則為中等收到的信息必須保密。

1.8 與 LIBD 數據相關的 “已完成” 是指形式準備發佈的數據。

1.9 就任何許可產品而言，“第一次 商業銷售” 是指該許可 產品的首次價值銷售或最終用途銷售。就本定義而言，除非關聯公司 是許可產品分銷鏈中的最後一個實體，否則向BFAI關聯公司進行的任何銷售均不構成首次商業銷售。

1.10 “財務 季度” 是指從 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日或 10 月 1 日開始的一個日曆季度。

1.11 “財年 年度” 是指從 1 月 1 日開始到 12 月 31 日結束的年度。

1.12 “不可抗力 不可抗力” 是指超出一方合理控制範圍的、阻止或嚴重幹擾該方履行本協議下任何義務的任何事件，前提是由於任何不可抗力、洪水、火災、爆炸、疫情、 地震、工廠故障、關鍵設備短缺、製造設施或材料損失或不可用、罷工、 封鎖、勞資糾紛、傷亡或事故、戰爭、革命、內亂、公敵行為、封鎖或禁運，或任何 禁令、任何政府或任何分支機構、當局 或任何此類政府的代表的法律、命令、公告、條例、要求或要求，前提是且僅當受影響方已盡合理努力避免這種情況發生 並在發生這種情況時立即予以補救。

1.13 “知識產權 Property” 是指全球範圍內根據成文法或普通法或協議產生的所有知識產權 ，無論是否完善、現在存在還是以後提交、發行或收購，包括所有 (a) 發明（無論是可申請專利 還是不可申請專利，無論是否簡化為實踐）、所有改進；所有 (b) 專利權；(b) 與 {相關的權利} 作者作品，包括版權和麪具作品權，包括其所有申請、註冊和續期；(d) 數據 和數據庫權利；(e) 專有配方、專有技術、專有技術、商業祕密、非專利專有技術的權利；(f) 所有計算機軟件（包括數據和相關文檔），無論是購買的、許可的、內部開發的還是共同開發的；(g) 任何其他知識產權或任何性質的改進，包括精神權利；以及 (h) 任何類似於此處規定的權利 以及任何其他權利與無形財產有關的專有權。

1.14 “LIBD 數據” 是指LIBD完成的大腦相關數據，包括但不限於DNA甲基化、rnaSeq、基因組、DNA 甲基化、細胞系、臨牀和成像數據，以及《數據使用協議》附錄B中規定的數據。為清楚起見，LIBD 向BullFrogaI提供LIBD數據的義務受保人指導方針或限制規定的現有抵押款的約束。 LIBD 數據不包括倫敦銀行的藥物研發數據。

1.15 “LIBD生成的 銷售” 是指向BFAI的出售，其中LIBD向BFAI推出、發起、促進或提議了此類出售，而此類推出 導致了該分許可協議。

1.16 “許可 領域” 是指在藥物研發中應用機器學習和/或人工智能， 不包括對研究得出的數據偶然使用機器學習和/或人工智能。為清楚起見，Licensed Field 特別包括治療產品、患者選擇策略和靶標識別，但不包括診斷。

1.17 “許可 產品” 是指 BFAI 或其 關聯公司在數據協議期限內開發的任何包含、源自LIBD Data或其 關聯公司開發的任何產品或服務，以及在數據協議期限之後對其進行的任何改進，以及 BFAI 或其關聯公司從中衍生的所有 許可產品或服務。許可產品可能包括但不限於生物標誌物 和靶標識別、靶標驗證、繪製未滿足需求圖、識別遺傳風險因素和預測建模。由BFAI開發的許可 產品將在向LIBD的披露中進行識別和定義，然後將其列入附錄 A 並添加到附錄 A 中。如果LIBD對許可產品的定義或描述提出異議，則應立即將爭議通知BFAI， 雙方應在通知後的三十 (30) 天內進行磋商，以便就定義和/或 描述達成共同協議，不得不合理地拒絕此類協議。如果雙方無法在這段時間內達成協議，則應根據第 11 節的規定提交 爭議並最終通過仲裁解決。

1.18 “機器 學習和/或人工智能” 是指能夠執行通常需要人類智能的任務的計算機系統， 包括旨在生成數據、挖掘數據、識別數據模式或產生見解或相關性、 或做出預測、建議或決策，或者使用機器學習、邏輯、基於知識的方法或其他 方法來近似顯著增強的認知能力的系統或模型。

1.19 “淨銷售額 ” 是指幷包括BFAI或其關聯公司因銷售許可產品而獲得的所有價值，包括 從分許可證持有人那裏獲得的任何有價值的東西。淨銷售額包括向BFAI、其關聯公司及其分許可證持有人提供或收到的用於銷售許可 產品的股權、無形 權利、服務和其他有價值物品的貨幣和公允市場價值。淨銷售額可以使用應計法或現金法計算，但這種計算必須 (a) 每個月 和年與年保持一致，以及 (b) 使用與BFAI在根據適用的會計準則報告其業務活動時通常使用的方法相同。 以下商品僅在單獨開具發票的情況下才被排除在淨銷售額之外：

(i) 進出口、消費税和銷售税以及關税，前提是此類税款未報銷或退還給BFAI、 其關聯公司或分許可證持有人；

(ii) 包裝、運輸、運輸過程中損壞的保險以及從製造地點到客户 場所或安裝地點的運輸費用；

(iii) 由於價格調整、 召回、拒絕或退還先前出售、租賃或以其他方式處置的服務而實際授予的 積分（包括信用卡退款）或限額、退款或折扣（如果有）；前提是，此類扣除或排除應根據適用的會計準則確定，並始終如一地嚴格適用；

(iv) 如果分許可證持有人為BFAI 或其關聯公司為許可產品提供的合理且有據可查的成本付款，這些費用按此類活動的實際直接成本估值，前提是BFAI或其關聯公司 必須為分許可證持有人提供此類服務（並受LIBD根據第5.4條的審計權約束）；以及

(v) 出於商業上合理的 抽樣計劃的目的，在臨牀或臨牀前試驗或其他開發活動中使用許可產品，或處置許可產品，作為 免費樣品，或免費分發給無法購買許可產品的患者。

1.27 “專利 權利” 是指領土上任何國家的已頒發專利和待審專利申請（就 而言，本協議應視為包括髮明證書、發明證書申請和優先權） 的權利和利益，包括所有臨時申請、替代、延續、部分延續、分割、 和續展、由此授予的所有專利證書，以及補發、重新審查和延期。

1.28 “付款 期限” 是指從此類許可產品的首次商業銷售開始，一直持續到本協議到期或終止的期限。

1.29 “銷售”、 “已出售” 或 “出售” 是指任何有價值的交易，包括但不限於 銷售、許可、再許可、租賃、其他轉讓，或者就服務而言，包括表演。

1.30 “分許可證持有人” 是指在本協議允許的範圍內，BFAI或其分許可證持有人（直接或間接）授予BFAI的部分或全部權利的許可或再許可 的任何第三方（關聯公司除外）。為明確起見，BFAI根據第12.8節分配本協議所依據的協議 不應成為分許可證。

1.31 “領土” 是指世界各地。

1.32 “第三方 方” 是指除BFAI和LIBD及其各自關聯公司以外的任何個人或實體。

2。許可證

2.1 向 BFAI 發放許可 。LIBD 根據本協議的條款和條件，LIBD 特此授予 BFAI 在期限內和許可領域的全球性、含特許權使用費的 許可，包括再許可、使用可交付成果的權利以及倫敦銀行在其中數據中的知識產權 知識產權，以 (i) 使用、出售、分銷、要約出售、已出售、進口 和已進口許可產品以及 (ii) 開發、開發、製造、製造許可產品，這些產品源自在此期間開發的許可 產品數據協議的期限，以及在此期限之後所做的任何改進。為了絕對清晰起見， 禁止BFAI對LIBD數據進行再許可。

2.2 排他性。 對於每種許可產品，第 2 節中授予的許可應是排他性的，前提是 BFAI (i) 未能在該許可產品列入附錄 A 後一 (1) 年內啟動此類許可產品的首次商業銷售程序或 (ii) 未能在 兩 (2) 年內對該許可產品進行首次商業銷售，則許可產品的獨家經營權將自動終止 在附錄 A 中列出此類許可產品之後，並進一步規定，從 之日起三 (3) 年之日起許可產品的首次商業銷售LIBD有權通過書面通知將許可更改為 非獨家許可，在這種情況下，應根據第 5.1.2 節調整收入分成。為避免疑問，BFAI對LIBD 使用內部開發的開源人工智能軟件開發的化學實體以及隨後的相關生物標誌物和患者選擇策略沒有排他性 ，也不保留任何權利。

3。已獲許可 的產品

3.1 許可產品活動的責任 。BFAI 對該地區許可產品活動的各個方面擁有唯一的權利和責任 。

3.2 向 LIBD 提供 的許可產品。BFAI同意免費向LIBD提供所有許可產品，僅用於LIBD的內部 研究目的。如果LIBD從許可產品的商業化中獲得任何收入（無論其標籤如何，或者 它們是否被重新包裝為包括非實質性或微不足道的添加物），則LIBD應向BFAI支付LIBD和/或其關聯公司從銷售或許可所有此類許可產品中獲得的淨銷售額或再許可 費的70％的特許權使用費。如果LIBD通過使用或合併許可產品銷售產品或服務獲得任何 收入，則雙方應同意在考慮到本第3.2節中規定的費率的情況下，本着誠意 就合理的特許權使用費率進行談判。

4。機密信息的處理 ；宣傳。

4.1 保密性

4.1.1 保密 和非使用。在本協議期限內及之後的三 (3) 年內，BullFrogaI 和 LIBD 均應對另一方的機密信息 保密，不得 (i) 將另一方的機密信息用於本協議未明確允許的任何用途或目的 ，以及 (ii) 向除其代理人、員工和顧問以外的任何人披露另一方的機密信息此類機密信息用於本協議 明確允許的目的。根據前一句 第 (ii) 條接收機密信息的任何代理人、僱員或顧問均應遵守保密和不使用機密信息的書面義務，其嚴格程度不亞於本協議中規定的義務 。接收方承諾並同意，它將盡一切合理努力 對披露方的所有機密信息保密和保密，此類努力應不低於該接收方為防止未經授權使用或披露接收方自己的機密 信息（在任何情況下都不得低於合理的謹慎標準）而採取的謹慎程度。

4.1.2 例外情況。 第 4.1.1 節中規定的保密和不使用義務不適用於接收方 方可以通過書面記錄確定的機密信息 (i) 接收方在從另一方收到之前由接收方擁有或已為接收方所知（如其 書面記錄所示）；(ii) 通常向公眾開放或向公眾公開 ，但先前的違規行為除外接收方本保密承諾；(iii) 是從 第三方合法收到的，沒有披露方的此類信息的保密義務並獲準披露 ；或 (iv) 由接收方或代表接收方獨立制定，未使用或提及披露方的 方的機密信息，正如同期準備的書面證據所證明的那樣。

4.1.3 經授權的 披露。任何一方均可在必要範圍內披露另一方的機密信息，以遵守適用的 法律、法規或法院命令，前提是該方應在提交 或其他披露之前合理地提供披露副本，供另一方事先審查和評論，並且該另一方應在切實可行的情況下儘快發表意見。

4.2 宣傳。 執行本協議後，雙方應就內容達成共識，然後發佈聯合新聞稿，宣佈本協議 夥伴關係。在LIBD對擬議語言進行書面批准後，BullFrogaI可以自由使用項目描述和 任何營銷材料或會議演示文稿。除非上文或本協議其他地方另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方都不得與任何第三方討論 許可產品，也不得不合理地拒絕同意 。

4.3 使用名稱的 。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權以任何方式使用另一方或其員工、教職員工或學生姓名的任何名稱、徽標、商標或商品名、 或任何縮寫。 為避免疑問，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何出版物中使用另一方的名稱 。

4.4 補救措施。 本第 4 節的規定對於保護雙方的業務和商譽是必要的， 雙方認為對於此類目的來説是合理的。各方同意，其違反本協議的任何行為都可能對另一方造成重大的 和無法彌補的傷害，因此，如果發生任何此類違規行為，除了披露方可能獲得的其他補救措施外，披露方還應有權尋求具體履約以及其他禁令和公平的救濟。

5。付款

5.1 付款。

5.1.1 支付許可產品的特許權使用費。進一步考慮LIBD在本協議下授予的權利和許可， 從每種許可產品在該地區任何國家或司法管轄區首次商業銷售之日開始，並在付款期限內持續 ，BFAI應根據BFAI和/或其 關聯公司銷售的所有許可產品的淨銷售額向LIBD支付特許權使用費。特許權使用費率應為淨銷售額的 {}%；前提是 LIBD 產生的 許可產品的淨銷售額的特許權使用費率應為 {}%。

5.1.2 非排他性許可費用。對於LIBD根據第2.2節行使其權利，將 的獨家許可更改為非排他性許可的任何許可產品，特許權使用費和分許可收入費用應更改為 {}%。

5.2 付款 日期和報告。根據第5.1節支付的款項應由BFAI在每個財年 季度結束後的四十五（45）天內支付，在該季度中，淨銷售額和/或再許可收入以及根據本協議應向LIBD付款。每筆此類付款均應附有一份報告，顯示BFAI或BFAI關聯公司在每個國家銷售的每種許可產品的淨銷售額、該許可產品的 適用特許權使用費率以及特許權使用費金額的計算，加上BFAI或BFAI的關聯公司獲得的所有分許可收入，以及為此支付給BFAI及其關聯公司的適用費率和金額。

5.3 付款 期限。在付款期內，BFAI應根據第5.1節為每種許可產品按國家 和許可產品支付特許權使用費和其他款項。

5.4 記錄； 審計權限。BFAI及其關聯公司和分許可證持有人應在每次支付特許權使用費 和根據第5.1條支付其他款項之日起三 (3) 年內保存完整、準確的BFAI及其關聯公司和分許可證持有人對每種許可 產品的銷售記錄，這些記錄應足夠詳細，以便準確地確定應計的特許權使用費。LIBD有權在收到任何此類報告或報表後的三 (3) 年內，自費任命一名BFAI合理接受的獨立註冊會計師，檢查BFAI及其關聯公司和分許可證持有人的相關記錄，以核實此類報告或陳述。BFAI 及其關聯公司和分許可證持有人應在正常工作時間內將其記錄提供給該獨立註冊會計師 ，在通常保存此類記錄的地方，在LIBD發出合理通知後，僅限於 以核實報告和付款的準確性。LIBD在任何財年 年度內不得多次行使此類檢查權，也不得在任何給定時期內對任何許可產品的銷售行使超過一次。LIBD同意嚴格保密與此類付款和報告有關的所有 信息，以及在任何審計或檢查過程中獲得的所有信息，除非倫敦銀行為了行使本協議規定的權利而披露此類信息所必需的 ，或者法律要求披露 。每次視察的結果（如果有的話）對雙方都具有約束力。LIBD應支付此類檢查的費用，除非在 中，如果總特許權使用費向上調整（該檢查所顯示的任何財政年度，超過所付金額的百分之三（3％），則BFAI應支付此類檢查的費用。

5.5 逾期 付款。根據第 5.1 節未在第 5 節規定的期限內支付的所有特許權使用費和其他款項，應從到期日起按每月百分之一半（1.5%）的利率支付 利息；前提是，在任何情況下， 的年利率均不得超過法律允許的此類付款的最高利率。 支付的此類特許權使用費或其他付款應附有所有應計利息。

5.6 預扣税 。BFAI在本協議下支付的所有款項均應免除任何税款、關税、徵費、費用或收費，但 的預扣税除外（在適用範圍內）。BFAI應代表LIBD支付任何適用的預扣税，並應 立即向倫敦銀行提供任何此類付款的書面文件，足以滿足美國國税局 税務局關於LIBD申請外國税收抵免的要求。如果領土上某一國家的法律、法規或財政政策 限制或禁止以美元支付特許權使用費或其他款項，則 應立即向倫敦銀行發展銀行發出書面通知，並應以當地貨幣將其存入倫敦銀行同業拆借銀行聯合會指定的認可銀行機構LIBD的 信用卡進行支付。當該領土上的任何國家 法律或法規禁止轉賬和存入特許權使用費或其他款項時，只要該禁令生效，則應暫停此類付款 ，並且一旦該禁令停止生效，BFAI本來有義務轉移或存入的所有特許權使用費 或其他款項應立即暫停在允許的範圍內，存入 或已傳輸。

5.7 外幣 貨幣兑換。無論在哪個國家/地區進行銷售，所有特許權使用費或其他款項都應在美國以美元全額支付。任何以非美元貨幣銷售許可產品的 均應使用與BFAI或其任何 關聯公司或分許可證持有人在相應報告期內記錄此類收款或支出的匯率相當的美元等值匯率，該匯率與根據會計準則保存的賬簿和記錄中記錄此類淨銷售額或費用有關。如果不要求該締約方 在適用時期的會計準則報告中進行此類貨幣兑換，則在該期間 該方應使用 美聯儲公佈的匯率將其收到的金額和發生的費用兑換成美元。對於美聯儲未公佈的匯率，雙方將商定替代來源。

6。知識產權

6.1 所有權。

6.1.1 現有技術和數據的所有權 。BullFrogaI 應保留 BFAI 背景技術 和 BullFrogaI 的機密信息的所有權利、所有權和權益，除了使用可交付成果的權利外，本協議不向倫敦銀行轉讓或授予其中的任何權利、許可、所有權或權益。LIBD應保留LIBD數據的所有權利、所有權和權益、LIBD的 知識產權（BFAI在此授予的許可除外）和LIBD的機密信息，除了本協議和數據使用協議中規定的使用LIBD 數據的權利外，根據本協議向BullFrogaI轉讓或授予任何權利、 許可、所有權或權益。

6.1.2 獲得許可的 產品。BFAI擁有許可產品及其中的知識產權， LIBD在本文和數據協議中向BFAI授予的許可除外。

7。專利權的申請、 起訴和維護

7.1 專利 申請、申請和維護。

7.1.1 專利 申請。在本協議有效期內，對於本協議下產生的許可產品的任何專利權：

(a) BFAI， 自費並通過其選擇的專利律師或代理人行事，應負責但不必承擔與許可產品有關的所有專利權的準備、提交、起訴和維護。應BFAI的要求，LIBD 應合理地與BFAI合作並協助其開展此類活動，費用由BFAI承擔。

(b) 除第 9 節中明確規定的 外，任何一方均不對任何專利 或其他專有權利的有效性、完善性或主導地位，也未就任何許可產品的製造或銷售 可能侵犯的第三方權利不作任何擔保。

7.1.2 信息 與合作。根據本第 7 節 ，BFAI應隨時向LIBD通報其負責的專利權的狀況。

7.2 法律 訴訟。

7.2.1 實際 或威脅侵權。

(a) 如果 任何一方意識到任何可能的侵權行為或未經授權佔有或使用任何許可產品（統稱為 “侵權”），則該方應立即通知另一方並向其提供詳細信息（“侵權 通知”）。

(b) BFAI 應擁有起訴或防止侵犯許可產品中知識產權 權利的第一權利和選擇權，但沒有義務，由BFAI自行決定並自行承擔風險、成本和費用。如果BFAI沒有在發出侵權通知後的一百八十 (180) 天內提起訴訟 ，或以其他方式採取措施防止或終止侵權行為，則LIBD應有權和選擇，但沒有義務採取LIBD認為適當的行動來起訴 或防止此類侵權行為。

(c) 在 許可產品侵犯知識產權的情況下，BFAI應決定是否以及如何起訴 或防止侵權行為。如果LIBD選擇參與此類起訴，則各方應承擔與本第7.2.1 (c) 節規定的此類訴訟有關的任何訴訟或訴訟的費用 。在此類訴訟 或和解中追回的所有款項中，各方應獲得同等份額。在BFAI根據本節提起的任何侵權訴訟 中，LIBD有權由自己選擇的律師代理。如果BFAI缺乏資格，而LIBD有資格提起任何此類訴訟、訴訟或 程序，則LIBD應根據BFAI的要求提起此類訴訟，費用由BFAI承擔。在根據本第 7.2.1 節採取的任何行動中，雙方應 充分合作並相互協助。

7.2.2 索賠辯護 。

(a) 如果對倫敦銀行或BFAI或任何一方的關聯公司或分許可證持有人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，指控 由於發現、開發、製造、使用、銷售、 進口或要約出售許可產品或在發現、開發、活動、製造中使用BFAI背景技術而侵犯了第三方的知識產權， 使用、銷售、要約出售或進口許可產品，BFAI應擁有為自己和LIBD辯護的唯一權利和義務 在此類訴訟、訴訟或訴訟中，費用由其自行承擔。LIBD有權在任何此類 訴訟或訴訟中自費聘請律師。

(b) 雙方應相互合作，為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護。在不違反上述規定的前提下，對於主要與使用該方 自己的技術或數據有關的任何訴訟、訴訟或程序，各方 均可選擇控制辯護。雙方將立即書面通知對方啟動任何此類訴訟、訴訟或程序 或侵權主張，並將互相提供與涉嫌侵權行為有關的每封通信的副本。

(c) 未經另一方的建議和事先同意， 任何一方均不得妥協、提起訴訟、和解或以其他方式處置任何涉及使用對方 技術、數據或專利權的訴訟、訴訟或程序，前提是未為 訴訟辯護的一方不得不合理地拒絕同意任何不會對其業務產生重大不利影響的和解。如果 辯方同意另一方應根據本節提起或加入任何訴訟、訴訟或程序，則 辯方可以自費加入另一方，成為訴訟、訴訟或程序的一方，而這樣加入的一方應 執行所有文件並採取所有其他行動，包括提供證詞，這可能是與 起訴此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 。

(d) 如果 由於第三方的此類訴訟、訴訟或訴訟聲稱許可產品的發現、開發、製造、使用或銷售 侵犯了該第三方的知識產權，則雙方應本着誠意審查和討論此類禁令或限制或其他條件對本協議及其可能的修改的後果。

8。終止

8.1 學期。 本協議自生效之日起生效，只要BFAI從許可產品的許可 中獲得淨銷售額或收入，除非根據本第8節（“期限”）的規定提前終止，否則本協議將繼續有效。 為避免疑問，雙方同意，如果BFAI收到淨銷售額或許可產品許可收入之間有一段時間中斷 ，則該期限不得終止，並且該期限應持續到BFAI從許可產品許可中獲得淨銷售額或收入的任何時候。

8.2 終止。 任何一方均可隨時終止本協議，具體如下：

8.2.1 因違規行為而終止 。如果任何一方違約或違反了本協議中需要履行或遵守的任何重要條款 ，則另一方有權在違反本協議的情況下提前三十 (30) 天向違約方發出書面通知來終止本協議；但是，前提是，如果違約或違約行為能夠得到糾正，則該違約方必須進行補救在上述 通知發出後的三十 (30) 天內出現上述違約或違約行為，則該通知不得要有效。

8.2.2 因破產而終止 。如果任何一方根據破產法申請保護，為債權人的利益進行轉讓，任命或任命其財產的接管人、受託人或類似代理人，根據任何 破產或破產法提出申請，或者對它提出任何此類申請但未在提交後的六十 (60) 天內被解除， 則另一方可以立即終止本協議向該方發出書面通知。

8.2.3 終止的後果 。如果LIBD根據上文第8.2.1節終止本協議，則根據第2.1節授予BFAI的許可證應立即終止，如果BFAI根據上文 8.2.1節終止本協議，則根據第2.1節向BFAI授予的許可證及其特許權使用費義務將在終止後繼續有效。每個 方均應在終止之日起三十 (30) 天內銷燬或應另一方的要求歸還其他 方的所有機密信息（僅為確定其在本協議下的義務而保留與之相關的機密信息 的一 (1) 份檔案副本除外），並應向 另一方提供官員的證明所有此類機密信息和材料均已酌情銷燬或退回 。

8.3 倖存的 條款。本協議因任何原因的終止和到期均不影響：

(a) 第3.2、8.2.3、8.3節和第4、5、6、7、10、11和12節中規定的雙方的 權利和義務，所有這些權利和義務都將在終止後繼續有效；

(b) LIBD 有權在任何適用的付款期限內根據第 5.1 節獲得特許權使用費和其他付款；以及

(c) 任何一方在法律或衡平法上可能對另一方擁有的任何 其他權利或補救措施。

9。陳述 和擔保

截至生效日期，LIBD 和BFAI各自向對方陳述和擔保，具體如下：

9.1 組織。 它是一家正式組建、有效存在且根據其組織管轄區法律信譽良好的公司， 有資格開展業務，並且在每個司法管轄區作為外國公司信譽良好，履行其在本協議下的義務 需要這樣的資格，並且擁有所有必要的權力和權力，無論是公司還是其他方面，都可以像現在一樣開展業務，擁有、租賃和經營其財產並執行、交付和履行本協議。

9.2 授權。 其執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會 也不會 (a) 需要股東的進一步同意或批准，或 (b) 違反目前有效的適用於本協議或其任何條款的任何協議、法律、規則、 法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的任何條款 章程文件。

9.3 具有約束力的 協議。本協議是一項法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款 和條件對其強制執行。

9.4 沒有 不一致的義務。對於任何個人或實體，無論是合同的還是其他的，在任何方面與本協議的條款相沖突 或不一致，或者會阻礙其勤奮和完全履行本協議下的義務 ，並且根據其作為締約方的所有文書或協議，它擁有簽訂本協議 並履行其在本協議下義務的所有權力和權限。

10。賠償

10.1 bullFrogai 賠償。BullFrogaI 應賠償 LIBD、其員工、代理人、董事、受託人和 高級職員（“代表”）免受基於BullFrogai的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟（“索賠”）造成的任何損失、損害、負債或費用（包括合理的律師費）（“損失”）（“損失”），並使其免受損害： (i) 疏忽或故意不當行為；(ii) 以本協議未授權的方式使用LIBD數據；或 (iii) 以未經LIBD大腦收集同意書授權的方式使用LIBD數據 協議，除非此類索賠是由倫敦銀行的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，前提是 BullFrogaI 不得解決針對倫敦銀行的任何索賠，除非這種和解完全 並永久免除倫敦銀行對該索賠的所有責任，或者除非倫敦銀行銀行同意這種和解，並進一步規定 LIBD有權自行選擇為自己辯護免受任何此類索賠或由自己選擇的律師 參與為其辯護。

10.2 LIBD 賠償。對於因倫敦銀行的疏忽或故意不當行為提出的任何索賠而造成的任何損失 ，LIBD應賠償、辯護和使BullFrogAi及其代表免受損害，除非此類索賠是由BullFrogAi的 重大過失或故意不當行為造成的，前提是除非這種 和解完全永久解除BullFrogAi的和解，否則LIBD可能無法解決針對BullFrogAi的任何索賠 AI 不承擔與此類索賠有關的所有責任，或者除非 BullFrogaI 同意 此類和解，並進一步規定 BullFrogaI應有權自行選擇對任何此類索賠進行辯護，或者 由自己選擇的律師參與辯護。

10.3 保險。 BullFrogaI 應維持符合正常商業慣例的保險，足以承保本協議下的風險，其金額和期限與其規模和重點相同（或合理的自保 足以提供基本相同水平和類型的保障）的通常和慣例。BullFrogai應在本協議期限內 不時應倫敦銀行的要求向倫敦銀行提供證明此類保險存在的保險證書。但是，據瞭解，維持此類保險不會免除任何一方在本協議下的其他義務。

10.4 賠償條件 。根據本第 10 節尋求賠償的一方（“受賠償方”）應 立即將索賠通知另一方（“賠償方”），並且，如果賠償 方沒有對賠償義務提出異議，則應允許賠償方控制與該索賠相關的任何訴訟 以及任何此類索賠的處置，前提是賠償方應就與任何索賠的和解或處置有關的所有事項 採取合理和真誠的行動處置涉及根據本 第 10 節獲得賠償的各方，此外，如果賠償方未事先 通知受賠償方並徵得受賠償方的同意（不得不合理地拒絕、附帶條件 或延遲同意），則賠償方不得和解或以其他方式解決任何索賠，前提是此類和解涉及賠償方支付的款項以外的任何其他內容。受賠償方應 與賠償方合作，為根據本第 10 節尋求賠償的任何索賠進行辯護。

10.5 保修 免責聲明。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均不對本協議中的任何技術、 商品、服務、權利或其他標的物作出任何擔保，並特此對適銷性、適用於特定 目的以及對上述任何和所有內容的非侵權性不作任何擔保。LIBD 對 LIBD 數據（包括但不限於許可產品或其他、使用、活動或其他利用 許可產品或交付品）不作任何陳述或保證，其不會侵犯或盜用任何第三方的任何專利或其他所有權。 BULLFROGAI 向其客户、任何許可產品的用户或任何其他第三方做出的任何保證均由 BULLFROGAI 單獨作出 ，不得約束LIBD，也不得被視為或視為由 LIBD 做出。LIBD 對 BULLFROGAI 根據本協議開展任何開發工作或活動將取得的任何結果，或 任何許可產品的開發或活動將取得成功或任何許可產品將被商業利用，LIBD 不作任何陳述或保證。

10.6 有限的 責任。

10.6.1 除了 的賠償義務或任何有意義的違反其保密義務的行為，在任何情況下，LIBD均不對BullFrogaI、其員工或代理人使用LIBD數據、因任何法律或衡平理論（包括疏忽）而產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任，不論其種類或性質，包括違反合同、侵權（包括疏忽），嚴格 責任或其他責任，對於任何 (a) 後果性、偶然性、間接、懲戒性、特殊、增強或懲罰性賠償，(b) 增加的 成本、價值縮減或業務、生產、收入或利潤損失，(c) 商譽或聲譽損失，(d) 使用、無法使用、 丟失、中斷、延遲或恢復任何數據或數據或系統安全漏洞，或 (e) 與本協議相關的更換商品或 服務的成本，無論此類損害是否可預見以及受損方是否為受損方 已被告知可能發生此類損失。除了賠償義務或任何有意義的違反 其保密義務的行為外，LIBD因本協議或與本協議相關的總責任在任何情況下都不會超過 一百美元。

10.6.2 除了 的賠償義務或任何嚴重違反其保密義務的行為，BullFrogaI 在任何情況下均不對任何 (a) 間接的、間接的、懲戒性的、特殊的、增強的或懲罰性的損害賠償、(b) 成本增加、價值減少或業務、生產、收入或利潤損失或 (c) 商譽或聲譽損失承擔責任，無論這種損害是否可以預見，也不論是否已告知受損方可能遭受此類損失。

11。爭議 解決方案

11.1 仲裁。 雙方之間與本協議、本協議的解釋或任何一方的權利、 義務或責任有關或根據本協議產生的所有爭議或索賠，以及雙方高級管理人員 在向高管提交此類爭議後的三十 (30) 天內無法通過友好努力友好解決的爭議或索賠，應根據 的《仲裁規則》通過具有約束力的仲裁來解決美國仲裁協會。仲裁小組應由一名仲裁員組成。 仲裁的地點和地點應為華盛頓特區。 任何具有管轄權的法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。在仲裁員對爭議的案情作出裁決之前，任何一方還可以在不放棄本協議規定的任何補救措施的情況下，向任何具有 管轄權的法院或仲裁員尋求保護該方權利或財產所必需的任何臨時或臨時救濟。

12。雜項

12.1 通知。 所有通知和通信均應以書面形式通過掛號郵件、要求退回的收據、快遞員或電子郵件郵寄至以下回覆電子郵件或可能不時指定的其他地址：

除了 在本協議中或雙方以書面形式另有明確規定外， 要求發出或作出的任何通知、通信或付款均應視為已發出或已作出，(i) 親自送達；(ii) 通過電傳或傳真送達（如果 不是付款）；(iii) 通過隔夜快遞或通過掛號、掛號或普通郵件郵寄時，郵資已預付， 通過以下地址向各方發送；或 (iv) 在向 發件人回覆電子郵件後通過電子郵件發送的範圍內，或根據本 第 12.1 節的規定，發送到該方可能通過書面通知指定的其他地址。

12.2 管轄 的法律。本協議應受馬裏蘭州實體法管轄，並根據其解釋（不考慮其中的法律衝突條款）。

12.3 整個 協議；修正案。本協議及其附件列出了雙方之間就本協議標的物達成的所有契約、承諾、協議、擔保、陳述、 和諒解，包括但不限於諒解備忘錄，構成 ，包含雙方對本協議標的的完整、最終和排他性的諒解和協議， 並取消、取代和終止先前的所有協議和諒解雙方之間就本文的主題事項進行的。 隨後對本協議的任何變更、修改、變更或補充均不具有書面約束力，並由雙方各自的授權官員簽署 。

12.4 豁免。 一方未能行使或執行本協議賦予其的任何權利，不應被視為放棄 任何此類權利，也不得視為禁止在以後的任何時間或時間行使或執行這些權利。

12.5 可分割性。 如果本協議的任何條款、契約或條件在任何程度上被認定為無效或不可執行，則除被認定為無效或不可執行的條款外，本協議的其餘部分 均不受影響，本協議的每個條款、盟約 或條件均應在適用法律允許的最大範圍內有效並得到執行。

12.6 利益相關方 。除非本協議第 10.1 和 10.2 節另有規定，否則本協議（明示或暗示）中的任何內容 均不打算授予任何第三方，也不得因本協議而授予任何性質的任何性質的權利、利益或補救措施。

12.7 佔據主導地位的 派對。如果因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、仲裁或其他程序，則勝訴方有權向非勝訴方收回其合理的律師費和法庭費用。

12.8 分配 和繼任者。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議和本協議下的任何權益；前提是，任何一方均可在未經 事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議下的所有權利和義務轉讓給收購該方全部或基本全部業務或資產（或本協議所涉及的業務 或資產）的實體，無論是合併、合併、重組、收購、出售或其他方式。本協議 對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。任何不符合本第 12.8 節的轉讓均應為無效 。

12.9 獨立 承包商。本協議建立的BullFrogaI和LIBD之間的關係是獨立承包商的關係，除非本協議中另有明確規定，否則 任何一方都無權或有權約束另一方或承擔義務。

12.10 Force 不可抗力。BFAI和LIBD均不對本協議中規定的義務的未能或延遲履行承擔責任， 如果此類失敗或延誤是由於不可抗力造成的，則兩者均不得被視為違反其義務。如果發生此類不可抗力事件，因此受影響的一方應盡合理努力糾正或克服該事件，並恢復履行其在本協議下的義務 。

12.11 口譯。 本協議雙方承認並同意：(a) 各方及其律師審查和談判了本 協議的條款和規定，併為其修訂做出了貢獻；(b) 解釋本協議時不得使用任何模稜兩可之處的解釋規則，即起草方不得使用任何模稜兩可之處；(c) 本協議的條款和規定 應公平地解釋為本協議的所有當事方，不支持或反對任何一方，無論哪一方通常負責 本協議的起草。

12.12 進一步的 保證。LIBD 和 BullFrogaI 均同意正式執行和交付或安排正式執行和交付這些 進一步的文書，並採取和促成進一步的行為和事情，包括但不限於提交與本協議有關的其他必要的 轉讓、協議、文件和文書或者更有效地執行其他條款和目的，或者更好地向其他人保證和確認各方根據本協議享有的權利和補救措施。

12.13 同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中同時簽署，每份協議均應被視為原件。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

為此，雙方已促使本協議由其正式授權的代表執行。

附錄 A

已獲許可 的產品

根據 “許可產品” 的定義，添加到