展品：10.1
修訂和重述高管聘用協議
本修訂及重訂的行政人員聘用協議(“協議”)由Alexandria Real Estate Equities，Inc.(“本公司”)與Marc E.Binda(“僱員”)訂立，修訂及重申員工在本公司的僱傭條款，自2023年9月15日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
鑑於，根據日期為2019年6月3日的《行政人員聘用協議》(原《聘用協議》)，僱員最近受僱擔任執行副總裁總裁-財務及財務主管；以及
鑑於，本公司現希望聘用Employee擔任其首席財務官和財務主管，並且Employee願意繼續受僱於本公司，其條款和條件如下所述。
協議書
因此，考慮到雙方的承諾，並在符合本協議所列條款和條件的前提下，雙方同意如下：
第一節職位；職責；地點。
僱員同意受僱於公司，擔任公司首席財務官和財務主管的職位，公司同意僱用該職位的僱員。此外，僱員同意以本公司附屬公司的身份，以及由本公司董事會(“董事會”)決定的與僱員作為本公司高級管理人員的職位一致的其他或不同身份任職。員工應將員工的營業時間、精力和技能投入到公司及其子公司的事務中，以履行這些職位的職責。儘管有上述規定，但在符合本公司任何書面政策的情況下，本協議中的任何規定均不得阻止員工：(I)從事慈善、社區事務和非營利性活動，只要符合本協議規定的員工職責；(Ii)管理員工的個人投資；(Iii)在非營利性公司的董事會任職；以及(Iv)在其他營利性公司的董事會任職；然而，員工在接受任何此類營利性董事會的職位之前，應獲得董事會(或其適當的委員會，如適用)的批准，批准或不予批准應由董事會全權酌情決定；此外，如果該員工應向董事會(或其適當的委員會)提交一份截至本協議生效日期或之後的任何營利性董事會的名單。員工應向公司執行主席兼首席執行官報告並履行其要求的職責。員工應在公司的帕薩迪納辦事處辦公，但因公司業務需要出差的除外。儘管如上所述，公司仍保留更改員工頭銜、彙報關係、職責和分配的辦公地點的唯一酌處權(然而，如果公司在未經員工明確書面同意的情況下做出某些更改，可能會導致根據本條款第3.4節和第3.7節的規定提出“有充分理由”的辭職和獲得補償和福利)。
第二節補償和其他福利。
考慮到員工的就業情況，除非本條款另有規定，否則員工應從公司獲得本節第二節所述的補償和福利。員工授權公司從支付給員工的所有補償中扣除和扣留公司根據任何聯邦、州或地方法律、法規、裁決或條例的規定需要扣除或扣留的任何和所有金額，包括但不限於所得税預扣税和工資税。
2.1基本工資。根據本協議的條款和條件，公司同意向員工支付每年61.5萬美元(615,000美元)的基本工資，減去標準工資扣除和扣繳，按公司的正常工資計劃(“基本工資”)支付，自生效日期起生效。董事會(或董事會為此目的而委任的委員會)應在每年9月30日或之前對員工基本工資進行不少於每年一次的審查。應支付給員工的基本工資應自每年1月1日起，通過不遲於當年9月30日採取行動，並在董事會或董事會委員會認為適當的其他時間增加到董事會(或董事會委員會)確定的數額。每一個這樣的新基本工資應成為每次連續年度增長的基數；但條件是，這種增長至少應等於美國勞工部出版的《加州洛杉磯消費者價格指數，所有項目》中報告的累計生活成本增量。基本工資或其他薪酬的任何增加不得以任何方式限制或減少公司在本合同項下的任何其他義務，並且，一旦以增加的指定比率確定，除非員工另有書面同意，否則不得減少員工的基本工資。
2.2年度獎金。僱員有資格於受僱於本公司的每一歷年(每個“花紅年”)領取花紅，數額由董事會(或董事會委員會)根據對僱員表現及本公司於該年度的表現的評估及董事會(或董事會委員會)認為相關的其他因素及條件全權酌情釐定。獎金不是有保證的，董事會可能會認定員工在任何獎金年度都沒有獲得獎金。任何賺取的獎金須在有關的獎金年度結束後185天內支付，或在合理的切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得在有關的獎金年度的下一年度結束後支付；然而，倘若僱員在紅利年度結束後及本公司向高級管理人員支付該等紅利的日期前，因本公司以任何理由(如本公司因此而終止)以外的任何理由終止受僱於本公司，則僱員將獲得在無此終止的情況下本應發給僱員的相同現金紅利(不包括受任何股權獎勵的任何股份)，並應在本公司向其他高級管理人員支付現金紅利的同時支付給僱員。
2.3股權獎。僱員有資格不時獲得由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)全權酌情釐定的股權獎勵，並受薪酬委員會在審核僱員及公司表現後酌情釐定的歸屬、可行使性及其他規定所規限。除本協議第3.4(B)、3.5和3.7(B)節特別規定外，所有股權獎勵應在各方面受適用的股權獎勵協議、授予通知和計劃文件的條款管轄。
2.4休假。員工應有權根據公司休假政策和慣例的條款獲得和使用帶薪假期，但在任何情況下，員工的假期累計率不得低於每年三(3)周。
2.5其他好處。員工有資格參加公司高管可獲得的公司福利和遞延薪酬計劃，包括但不限於公司的股票激勵計劃、年度激勵薪酬計劃、利潤分享/養老金計劃、遞延薪酬計劃、牙科計劃、視力計劃、病假薪酬、醫療計劃、意外死亡保險計劃、財務規劃、退休計劃和補充高管退休計劃(如果有的話)。為了確定公司任何福利計劃或計劃下的服務年限，此類服務應被視為已於2005年1月17日開始，也就是員工首次受僱於公司的日期。
2.6報銷費用。*公司應向員工報銷員工因履行本協議所規定的服務而發生的所有合理的自付業務費用(包括但不限於業務招待費用)。員工在向公司提交與公司政策一致的合理詳細費用明細的憑證或其他報表後，有權獲得此類補償。此外，僱員有權報銷下列費用：(I)僱員目前是會員或成為會員的專業組織和行業協會的會費和會費；(Ii)適當的行業研討會和強制性繼續教育。根據第2.6節規定有資格報銷的費用在一個日曆年不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。在不延長在沒有本條款的情況下適用的支付時間的情況下，公司應根據公司適用的費用報銷政策和程序，在發生費用的日曆年之後的日曆年末或之前，向員工報銷根據本第2.6節有資格獲得報銷的任何費用。
第三節解僱；遣散費。
3.1術語和終止。本協議的期限應為自生效之日起至本協議任何一方根據本協議的規定終止之日止的期間。僱員是隨意受僱的，這意味着，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司或僱員可以隨時終止僱員的僱傭關係，無論是否有理由。
3.2終止合同時的補償。員工因任何原因被解僱時，公司應向員工支付員工所有應計和未使用的假期以及通過員工最後一天(“離職日”)賺取的未付基本工資。此外，根據第2.6節的規定，員工將獲得業務費用的報銷，並且根據第2.2節所欠的任何獎金應按照第2.2節的條款支付。
3.3事由終結。根據第3.10(B)節的規定，公司有權隨時以書面通知員工的方式終止本協議，該通知應具體説明終止的原因和生效日期。在這種情況下，公司應向員工支付第3.2節規定的補償，員工無權從公司獲得任何進一步的補償，包括遣散費福利。
3.4無故終止或無正當理由辭職，與控制權變更無關。公司有權在書面通知員工後立即無故終止員工的僱傭，員工有權根據第3.10(C)節的規定有充分理由終止本協議。在任何一種情況下，如果該僱員沒有資格獲得遣散費
根據第3.7條的福利(因控制權變更而無故解僱或因正當理由辭職)，員工將獲得以下遣散費福利：
(A)薪金續發。公司應向員工支付相當於一(1)年基本工資的遣散費，減去標準工資扣減和扣繳，並根據第3.9條支付。如果員工實質性違反了員工對公司的任何持續義務(包括但不限於本協議或專有信息協議(如本文定義)下的任何持續義務)，公司提供或繼續提供此類遣散費的義務將立即和全部終止。
(二)加快歸屬。本公司應加快本公司以前授予員工的任何股權獎勵的歸屬，以便所有受該等股權獎勵限制的未歸屬股份將被視為於分拆日期歸屬。
(C)獎金。公司應在離職日期發生的年度向員工支付現金紅利，金額為員工上一年的現金紅利(如果有)，或如果終止時尚未確定該金額，則為上一年的現金紅利(但如果終止是在控制權變更之日或之後，且第3.7條不適用，則該金額在任何情況下都不得低於員工在發生控制權變更的日曆年度之前的兩(2)個日曆年度收到的最高實際現金獎金金額)。為免生疑問，此類現金紅利的計算不應包括任何可能在任何時候提供給員工的股權獎勵獎勵、股票或此類獎勵或股票的價值。
(D)限制性股票授權書。
(I)上一年度的股票贈與。本公司將在離職日期所在會計年度(該年度稱為“上一年度”)之前的會計年度，向員工授予一項完全歸屬的限制性股票授予(“上一年度授予”)。接受上一年度授予的股份數量應等於以下較大者：(A)薪酬委員會當時可能已經確定的上一年度員工應獲得任何基於業績的股權獎勵的股份數量，但截至離職日期尚未向員工發放；(B)員工在離職日期之前的會計年度的第二、第三和第四財年獲得此類獎勵的股票數量的平均值。如果在離職日期，員工已收到上一年度基於業績的年度股權獎勵授予(“實際上一年授予”)，則根據前一句話計算的上一年授予的股份數量應減去(但不低於零)受該實際上一年授予的股份數量，包括可能因員工終止僱傭而歸屬的該實際上一年度授予的股份。為清楚起見，就本第3.4(D)節而言，上一年度的“年度業績股權獎勵”是指根據上一年度的業績授予的定期年度股權獎勵(其歸屬基於時間和/或業績)，但不包括其他基於績效的股權獎勵(如果有的話)。
(Ii)分居年度股票贈與。公司應向員工授予離職日期所在會計年度(“離職年”)的限制性股票贈與(“離職年贈與”)。須按分離年度授予的股份數目計算如下：(A)須按上一年度授予的股份數目(根據第3.4(D)(I)條計算，但
(B)分數乘以(B)分數，其分子等於該僱員在離職年受僱於本公司的日曆日數，分母等於365(如果離職年是歷年，則為366)。
(E)持續的健康福利。如果員工根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)或州法律的任何類似條款及時選擇繼續承保公司的醫療保險計劃，公司應在離職日期後的十二(12)個月內為繼續承保支付適用的保費；但是，(I)在員工有權從另一個僱主或接受員工服務的人那裏獲得類似的醫療保險之後，公司不應被要求支付任何此類費用(員工應立即將任何此類事實通知公司)，以及(Ii)公司支付的任何適用保費不應包括員工根據國內收入法第125條醫療保險補償計劃應支付的任何金額，這些金額(如果有)是員工獨自負責的。儘管如上所述，如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法支付員工的眼鏡蛇保費，公司應向員工提供每月應納税支付的金額，其計算方式為：(A)員工為繼續員工的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費的金額，包括任何承保家屬的保費(該金額應基於緊接員工終止與公司的僱傭關係的一個月後眼鏡蛇保險的第一個月的保費)，加上(B)相當於從每月付款中提取的預扣税款的額外金額(以便付款的税後價值等於(A)項下的每月眼鏡蛇保費金額)，每月付款應從(I)僱傭終止日期起十二(12)個月或(Ii)員工有資格從另一僱主或員工服務接受者那裏獲得類似的醫療保險之日起支付(員工應立即將任何此類資格通知公司)。
3.5死亡或殘疾時終止。本協議在員工死亡或殘疾(如本協議定義)時立即終止。在這種情況下，公司應向員工(或在員工死亡的情況下，員工的指定受益人，或如果員工沒有員工遺產，則為員工的遺產)提供3.2節規定的補償，以及3.4節規定的遣散費福利。
3.6辭職。員工有權在辭職生效日期前三十(30)天向公司發出書面通知隨時辭職，辭職通知應在員工辭職通知中規定。除非員工有正當理由辭職，否則在員工辭職時，公司應向員工支付3.2節規定的補償，員工無權從公司獲得任何進一步的補償，包括遣散費福利。
3.7在與控制權變更有關的情況下，無故終止或以良好理由辭職。在控制權變更後的兩(2)年內，公司有權在向員工發出書面通知後立即無故終止員工的僱傭，員工有權根據第3.10(C)節的規定有充分理由終止本協議。在任何一種情況下，員工都將獲得以下遣散費福利：
(A)薪金續發。公司應向員工支付相當於一年半(1.5)年基本工資的遣散費，減去標準工資扣除和扣繳，並根據第3.9條支付。該公司的
如果員工實質性違反了員工對公司的任何持續義務(包括但不限於本協議或專有信息協議下的任何持續義務)，提供或繼續提供此類遣散費的義務將立即和全部終止。
(二)加快歸屬。本公司應加快本公司以前授予員工的任何股權獎勵的歸屬，以便所有受該等股權獎勵限制的未歸屬股份將被視為於分拆日期歸屬。
(C)獎金。公司應在離職日期發生的年度向員工支付現金獎金，金額為員工上一年現金獎金的1.5倍(如果有)，如果在終止合同時尚未確定，則為上一年的1.5倍(但條件是，在任何情況下，該金額不得低於員工在發生控制權變更的日曆年度之前兩(2)個日曆年度收到的最高實際現金獎金金額的1.5倍)。為免生疑問，此類現金紅利的計算不應包括任何可能在任何時候提供給員工的股權獎勵獎勵、股票或此類獎勵或股票的價值。
(D)限制性股票授權書。
(I)上一年度的股票贈與。本公司將在離職日期所在會計年度(該年度稱為“上一年度”)之前的會計年度，向員工授予一項完全歸屬的限制性股票授予(“上一年度授予”)。接受上一年度授予的股份數量應等於以下較大者：(A)薪酬委員會當時可能已經確定的上一年度員工應獲得任何基於業績的股權獎勵的股份數量，但截至離職日期尚未向員工發放；(B)員工在離職日期之前的會計年度的第二、第三和第四財年獲得此類獎勵的股票數量的平均值。如果在離職日期，員工已收到上一年度基於業績的年度股權獎勵授予(“實際上一年授予”)，則根據前一句話計算的上一年授予的股份數量應減去(但不低於零)受該實際上一年授予的股份數量，包括可能因員工終止僱傭而歸屬的該實際上一年度授予的股份。為清楚起見，就本第3.7(D)節而言，上一年度的“年度業績股權獎勵”是指根據上一年度的業績授予的定期年度股權獎勵(其歸屬基於時間和/或業績)，但不包括其他基於績效的股權獎勵(如果有的話)。
(Ii)分居年度股票贈與。公司應向員工授予離職日期所在會計年度(“離職年”)的限制性股票贈與(“離職年贈與”)。須接受離職年度授予的股份數目計算如下：(A)須接受上一年度授予的股份數目(根據第3.7(D)(I)條計算，但不作任何減少以計入實際的上一年度授予)；乘以(B)分子等於該僱員在離職年度受僱於本公司的日曆日數的分數，以及等於365的分母(如離職年為歷年，則為366)。
(E)持續的健康福利。如果員工及時選擇根據公司的健康保險計劃繼續為員工提供保險
眼鏡蛇或任何類似的州法律規定，公司應在分離日期後的十二(12)個月內為此類持續保險支付適用的保費；但是，(I)在員工有權從另一個僱主或接受員工服務的人那裏獲得類似的醫療保險之後，公司不應被要求支付任何此類費用(員工應立即將任何此類事實通知公司)，以及(Ii)公司支付的任何適用保費不應包括員工根據國內收入法第125條醫療保險補償計劃應支付的任何金額，這些金額(如果有)是員工獨自負責的。儘管如上所述，如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法支付員工的眼鏡蛇保費，公司應向員工提供每月應納税支付的金額，其計算方式為：(A)員工為繼續員工的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費的金額，包括任何承保家屬的保費(該金額應基於緊接員工終止與公司的僱傭關係的一個月後眼鏡蛇保險的第一個月的保費)，加上(B)相當於從每月付款中提取的預扣税款的額外金額(以便付款的税後價值等於(A)項下的每月眼鏡蛇保費金額)，每月付款應在(I)自僱傭終止日期起十二(12)個月，或(Ii)員工有資格從另一僱主或員工服務接受者那裏獲得類似醫療保險的日期(員工應立即將任何此類資格通知本公司)內支付。
3.8鬆弛。作為根據本協議第3.4、3.5或3.7節獲得任何遣散費福利的條件，員工(或在員工死亡的情況下，員工的指定受益人，或如果員工沒有，則為員工的遺產)應在公司向員工提供的特定豁免表格中規定的適用期限內，向公司提供針對公司和其他明確確定的被免除方的任何和所有已知和未知索賠的有效全面免除，基本上以本協議附件A所示的形式(以下簡稱“免除”)。但在任何情況下不得超過分居日期後六十(60)天。
3.9離職金的支付；第409a條。如果僱員根據本協議第3.4、3.5或3.7條有權獲得任何遣散費福利(根據第3.4(B)、3.5或3.7(B)條規定的任何加速歸屬除外)，則此類遣散費應按如下方式支付：(1)(1)(I)根據第3.4(A)或3.5條支付的任何基本工資應以基本相等的分期付款形式支付，期限為分居日期後一(1)年，(2)根據第3.7(A)條支付的任何基本工資應在分居日期後的一年半內以基本相等的分期付款形式支付，但任何推遲到解除生效日期之前支付的付款應不遲於該生效日期後十(10)天支付；(2)根據第3.4(C)、3.5或3.7(C)條發放的任何獎金，應在發放生效日期後十(10)天內一次性支付；及(3)根據第3.4(D)、3.5或3.7(D)條發放的任何限制性股票，應在發放生效日期後三十(30)天內全額發放；但：
(A)本協議規定的與僱員終止僱用有關的金額和任何其他數額或福利的支付，構成經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條、條例和其他指導意見以及任何類似效力的州法律(統稱為第409a條)所指的“遞延補償”的含義，不得在僱員終止僱傭時開始支付，除非和直到僱員也發生了“離職”(如財務條例第1.409A-1(H)條所定義的那樣)(“離職”)。
))，除非公司合理地確定該等金額和福利可以提供給員工，而不會導致員工根據第409A條承擔不利的個人納税後果。如果公司的計劃不允許根據本協議提供與員工終止僱傭有關的任何非現金福利，或將使公司受到處罰或額外費用，公司可以選擇向員工提供經濟上等值的現金支付；以及
(B)意在(I)根據本協議支付的與僱員終止僱傭有關的任何款項或福利的每一期，就財務條例第1.409A-2(B)(2)(I)節而言，被視為單獨的“付款”(就該目的而言，每一期被指定為單獨的)；(Ii)所有此類金額或福利的支付，應儘可能滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的第409A條的適用豁免，以及與《財務條例》第1.409A-1(D)(1)條所指的“非自願離職”相關的應支付款項；及(Iii)根據《眼鏡蛇》支付的保費構成的任何此類款項或福利，也應儘可能滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(V)條規定的第409A條的豁免適用。然而，如果根據第409a條，任何此類金額或福利構成“遞延補償”，並且員工是公司的“特定員工”，如第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的那樣，則僅在避免根據第409a條施加不利的個人税收後果所必需的範圍內，此類福利支付的時間應推遲如下：只要解除已根據其條款生效：在(A)員工離職後六(6)個月零一(1)天和(B)員工死亡之日(該適用日期，“延遲首次支付日期”)中較早發生的日期，公司應(1)向員工支付一筆金額，其數額等於如果沒有根據本條款第3.9(B)條延遲支付福利開始支付，員工將通過延遲首次支付日期收到的福利付款的總和，以及(2)根據適用的支付時間表開始支付福利餘額(如果有的話)。
3.10定義。就本協議而言，應適用以下定義：
(A)殘疾人士。殘疾“一詞是指身體或精神上的殘疾，使僱員在任何365天的期間內，不能履行由董事會和僱員共同挑選的兩(2)名執業醫生所確定的僱員工作的一項或多項基本職能，為期180天。
(B)因由。就本協議而言，“原因”應指：(1)員工被判定犯有任何涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的重罪；(2)員工持續、故意和不令人滿意地履行工作職責(但僅限於控制權變更前的終止)；(3)員工重大和故意違反或違反任何重大書面公司政策(如控制權變更前有效)，員工已獲得通知或法定或受託責任；或(4)員工對本協議或專有信息協議的實質性和故意違反或違反；但如果上述原因合理地有可能被治癒，公司應向員工提供書面通知，説明該原因的性質，此後員工應有三十(30)天的時間進行治療，如果員工在該三十(30)天內進行了治療，則該事件不應成為公司終止合同的理由。
(C)好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指在未經員工明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：(1)員工的職責與立即生效的職責相比有實質性的減少
(2)公司大幅降低員工在本合同生效之日起的年度基本工資，或可不時增加基本工資(但因公司所有高管基本工資的全面降低而實施的基本工資減少，且與管理層變動無關的基本工資的減少不能構成充分理由)；(3)將員工的辦公室遷至大洛杉磯/帕薩迪納地區以外的地點，或要求員工因公司業務出差，其程度大大超過員工以前的商務出差義務；(4)公司沒有向員工支付員工當前薪酬的任何實質性部分，除非根據同樣影響公司所有員工的全面薪酬延期支付(以及任何實體的所有員工，如果此類薪酬延期發生在控制權變更之後)，或未向員工支付公司任何遞延薪酬計劃下遞延薪酬分期付款的任何實質性部分，每種情況下均在此類補償到期之日起七(7)天內；(5)公司未能繼續實施員工參與的對員工總薪酬至關重要的任何薪酬計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中)，或公司未能繼續員工參與(或參與該替代計劃或替代計劃)，且與以前存在的福利數額和參與程度相比，不具有實質性的不利條件；(6)根據公司任何董事及高級人員責任保險、人壽保險、醫療、健康及意外或傷殘計劃向僱員提供的福利大幅減少(但任何該等福利的修改，如對公司所有行政人員的影響與僱員相同或大體相似，且並非與控制權的變更有關或在控制權變更後作出的，則不得構成充分理由)，或公司未能根據當時生效的公司正常休假政策，為員工提供與員工有權享有的基本相同的帶薪假期天數；或(7)公司未能從任何繼承人那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意履行本協議。為了在有充分理由的情況下終止本協議，員工必須在該情況最初發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，通知公司發生上述一種或多種情況；但如果公司能夠在通知後三十(30)天內補救並確實補救該情況，則無需根據第3.4或3.7條提供任何福利。
(D)控制權的變更。在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：
(I)經不時修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)及14(D)條修改及使用的第3(A)(9)條所使用的該詞，但該詞不包括(A)本公司或其任何附屬公司，(B)受託人或根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商，或(D)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例)直接或間接成為公司證券的實益擁有人(該術語在《交易法》規則13D-3中定義)(不包括在該人實益擁有的證券中，除與公司或其關聯公司收購業務有關的以外，直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)，佔公司當時已發行證券的綜合投票權的25%(25%)或更多；或
(Ii)以下個人因任何理由不再構成當時任職董事的過半數：在本協議日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其首次就職是與實際或威脅的選舉競選有關的，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或供本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推薦，或其委任、選舉或提名供本公司股東選舉之前已獲批准或推薦；或
(Iii)本公司已完成與任何其他公司的合併或合併，但(A)合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)，與本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有的證券的所有權相結合，至少75%(75%)的本公司或該尚存實體或其任何母公司在合併或合併後未償還的證券的合併投票權；或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中，除與本公司或其關聯公司收購業務有關外，直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)佔本公司當時已發行證券的總投票權的25%(25%)或以上；或
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產(本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外)的協議，而本公司股東持有的有投票權證券的合併投票權至少75%(75%)由本公司股東以與緊接出售前彼等對本公司的所有權大致相同的比例擁有。
3.11無偏移。員工不應被要求通過尋求其他類似工作或其他方式來減輕本協議項下的損害，員工在受僱於公司後可能從僱傭或與第三方協商中獲得的任何勞動收入，也不得抵消員工在本協議項下享有的任何遣散費福利。
第四節專利信息與發明協議。
員工應繼續遵守之前與公司簽署的《員工專有信息和發明協議》(以下簡稱《專有信息協議》)規定的員工義務，該協議的副本作為證據B附在附件中。
第五節競爭政策。
應要求員工繼續遵守公司不時制定的員工政策和程序。
第6節：獨立的可行性。
本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本公司可隨時轉讓其在本協議項下的權利或委派其義務。然而，雙方承認，員工是否可以提供服務以及員工在本協議項下提供的契諾是員工個人的，是公司簽訂本協議的重要考慮因素。因此，未經公司事先書面同意，員工不得自願或通過法律實施轉讓本協議項下的任何員工權利或委託員工的任何職責，公司可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕給予或拒絕事先書面同意。
第7節注意事項。
本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以傳真、頭等郵件(經認證或註冊並要求回執)或聯邦快遞隔夜遞送的方式發出，並應被視為已在郵寄後三天或在傳真或聯邦快遞隔夜遞送(如果確認收到傳真或聯邦快遞隔夜遞送)後二十四(24)小時正式發送給下列相關人員：
收購公司：收購亞歷山大港房地產股權公司。
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加利福尼亞州帕薩迪納市的北卡羅來納州北卡羅來納州帕薩迪納市的北卡羅來納州南卡羅來納州帕薩迪納市的支持率為91101。
電話：(626)578-0777。
致員工：首席執行官馬克·E·賓達
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加利福尼亞州帕薩迪納市91101，加利福尼亞州帕薩迪納市。
任何一方均可根據本協議正式發出通知，更改該方的通知地址。
第8節授權。
為確保及時和經濟地解決與員工受僱於公司有關的糾紛，員工和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、員工受僱或終止員工受僱而引起的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應在法律允許的最大程度上通過最終的、具有約束力的和保密的仲裁在法律允許的範圍內得到解決，由加州洛杉磯的一名仲裁員由JAMS進行，股份有限公司(“JAMS”)根據當時適用的JAMS規則。同意本仲裁程序後，員工和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。公司承認該員工有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應被授權裁決員工或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS仲裁費，超過如果糾紛由法院裁決，員工將需要支付的法庭費用。這裏面什麼都沒有
協議旨在防止員工或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。
第9節MISCELLAOUS
9.1最終協議。本協議，包括其附件，包含雙方關於本協議主題的整個協議的完整、完整和獨家體現，並取代所有其他口頭或書面的通信、陳述或協議，包括但不限於原始僱傭協議，以及雙方之間與本協議有關的任何談判和通信。除本協議所含內容外，員工未依據任何書面或口頭陳述簽訂本協議。本文件中的任何含糊之處不得被解釋為不利於任何一方作為起草者。
9.2修正案。除非由員工和公司首席執行官正式簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議。
9.3適用法律；論壇的選擇。本協議是根據加利福尼亞州的法律訂立和簽署的，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則。
9.4可分割的供應。如果本協議的任何條款被認定為全部或部分無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款；本協議應視為此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中，除非此類條款可被解釋和修改，以使其以符合各方意圖的方式有效、合法和可執行，並與當時所顯示的適用法律相兼容。
9.5不放棄權利和侵犯權利。任何一方對違反本協議任何規定的任何放棄均應以書面形式作出，不應被視為對隨後違反該規定或違反本協議任何其他規定的放棄。任何一方未能或延遲行使根據本協議任何條款授予的任何權利、權力或特權，均不得被視為放棄該權利、權力或特權。根據本協議任何條款授予一方的任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使該或任何其他權利、權力或特權。
9.6標題。本協議各章節和段落的標題僅為便於參考而插入，對本協議的解釋或解釋沒有任何影響。
9.7對應數據。本協議及本協議的任何修正案或補充文件可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本將構成一份正本，但所有副本將共同構成一份單一文書。本協議一方以傳真或.pdf格式發送已簽署的本協議副本簽名頁，即構成該方正式簽署和交付本協議。
9.8賠償。除了根據公司章程和章程員工有權獲得賠償的任何權利外，公司還應在員工受僱期間和之後的任何時候向員工提供最大限度的賠償
在馬裏蘭州公司法第2-418條允許的範圍內，或其任何後續條款和任何其他適用的州法律允許的範圍內，並在該等適用的州法律允許的最大範圍內，支付僱員在該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前為任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護的費用。
茲證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的高管僱傭協議於下列日期正式簽署，自上文所述的生效日期起生效。
Alexandria Real Estate Equities，Inc.首席執行官馬克·E·賓達
*。
記者喬爾·S·馬庫斯
*執行主席
日期：*
附件A
分居日期發佈
(須於分居日期當日或之後21天內簽署。)
為了換取Alexandria Real Estate Equities，Inc.(“本公司”)向我提供股權、遣散費福利和/或其他對價的加速歸屬，並根據本公司與我之間修訂和重新簽署的高管聘用協議(“該協議”)的要求，我在此提供以下離職日期新聞稿(“新聞稿”)。
本人特此全面及全面地免除本公司及其母公司及附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險人、關聯公司及受讓人(統稱“獲豁免人士”)因本人簽署本新聞稿之前或之時發生的事件、行為、行為或不作為(統稱為“獲豁免索賠”)所產生或以任何方式有關的任何及所有已知或未知的索償、責任及義務。已公佈的索賠包括但不限於：(1)因我受僱於公司或終止僱用而引起的所有索賠或以任何方式與此有關的索賠；(2)與我從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權或股權；(3)所有違反合同、不當終止和違反誠信和公平交易默示契約的索賠(包括但不限於基於本協議或由本協議引起的任何索賠)；(4)所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；以及(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、聯邦就業年齡歧視法案(修訂)(“ADEA”)、聯邦家庭和醫療假法案、加州家庭權利法案、加州勞動法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。儘管有上述規定，已公佈的申索(“除外申索”)並不包括以下各項：(1)根據本人與本公司訂立的任何書面賠償協議、本公司的章程、章程或營運協議、適用法律或適用的董事及高級職員責任保險，本人可能擁有的任何賠償權利或申索；及(2)法律上不可放棄的任何權利或申索。此外，本新聞稿中沒有任何內容阻止我在平等就業機會委員會、勞工部、加利福尼亞州公平就業和住房部或任何其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，但我承認並同意，我在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。我聲明，我沒有以我的名義或代表任何其他個人或實體對任何被釋放方提起訴訟、索賠或行動。
本人承認，本人在知情的情況下自願放棄並放棄根據《反興奮劑機構法》我可能享有的任何權利，並且上一段中為放棄和免除而給予的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，我已經通過這份書面通知：(1)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日後可能產生的任何權利或索賠；(2)在簽署本新聞稿之前，我應該諮詢律師(儘管我可以自願不這樣做)；(3)我有二十一(21)天的時間來考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願簽署)；(4)我有七(7)天的時間在我簽署本新聞稿的日期後撤銷它。
向本公司首席執行官提供書面撤銷通知；及(5)本新聞稿將在撤銷期限屆滿之日起生效，如果我不撤銷本新聞稿，則該日期將為本人簽署之日後的第八個公曆日。
我明白這份協議包括釋放所有已知和未知的索賠。我承認，我已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除並不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”我特此明確放棄並放棄該條款下的所有權利和利益，以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。
根據聯邦《家庭和醫療休假法》、任何公司政策或適用法律，我已獲得所有欠付的賠償金和所有工作時間，我已獲得我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且我沒有遭受任何工傷或疾病，我還沒有提出工人賠償索賠。
我還同意：（1）不以任何可能損害公司或任何其他被免責方的業務、商業聲譽或個人聲譽的方式誹謗公司或任何其他被免責方（儘管我可以準確、全面地迴應法律程序要求的任何問題、詢問或信息請求）;（2）不自願（法律強制除外）協助任何第三方對本公司、其母公司或附屬實體、聯屬公司、高級職員、董事、僱員或代理人提起或進行任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序;以及（3）與公司充分合作，自願（無法律強制）提供準確和完整的信息，與公司實際或預期的辯護、起訴或調查任何第三方提出的或針對第三方的索賠或要求有關，或與公司在我受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為引起的其他事項有關。
作者：
馬克·E·賓達
日期：10月1日。
附件B
員工專有信息和保密協議