美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人 根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告
1934 年《證券交易法》
2023 年 10 月
委員會文件編號 001-36671
Atento S.A.
(將註冊人姓名翻譯成英文)
盧森堡 1282 年 Hildegard Von Bingen 街 1 號
盧森堡大公國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 還是將提交年度報告。
表格 20-F: x 表格 40-F: o
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K:
是:o 否:x
注意:S-T 規則 101 (b) (1) 僅允許以紙質形式提交 表格 6-K,前提是僅為了向證券持有人提供所附的年度報告。
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K:
是:o 否:x
注意:S-T 規則 101 (b) (7) 僅允許 以紙質形式提交 6-K 表格,前提是為了提供註冊人外國私人發行人必須 根據註冊人成立、住所或合法組建的司法管轄區( 註冊人的 “本國”)的法律或根據本國規則提供和公開的報告或其他文件只要報告或其他文件不是新聞稿,註冊人證券 的交易所就不一定是 的交易所分發給 註冊人的證券持有人,如果討論重大事件,則已成為EDGAR提交的6-K表格或其他 委員會申報的主題。
公司 2023 年年度 股東大會結果
Atento S.A.(“公司”) 於2023年10月19日在盧森堡大公國愛德華·施泰興街 L-2540 愛德華·施泰興街 18-20 號的Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. 辦公室舉行了2023年年度股東大會(“年會”)。會議共投票表決了公司10,746,409股普通股,約佔已發行並有資格投票的普通股的73.60%, 構成了法定人數。
公司股東 批准了提交年會批准的每項項目,具體如下:
1. | 批准有關先前宣佈的利益衝突 的報告(“特別報告”),並要求公司、董事會 和公司每位董事就此類申報的利益衝突作出具體解除 |
決定批准 特別報告並解除公司、董事會和公司每位董事對此類已宣佈的 利益衝突的裁決。
2. | 批准公司截至2022年12月31日的財年 經審計的年度賬目(“2022年年度賬目”) |
決定批准截至2022年12月31日的公司 財政年度的 2022年年度賬目,包括資產負債表、損益表和年度賬目附註。
3. | 批准德勤審計以獨立審計師身份編制的有關公司2022年年度賬目的審計報告(reviseur d'enterprises agrée) 公司的 |
決定批准德勤審計以獨立審計師身份編制的與2022年年度賬目有關的 2022 年審計報告 (reviseur d'Enterprises agréé)公司的。
4. | 業績分配 — 決定用 公司與前一個財政年度相關的利潤來彌補損失,並將 公司在2022財年的剩餘虧損結轉至下一個財政年度 |
決定用公司在前一個財政年度結轉的利潤來補償 與2022財年相關的虧損,相當於一千二百五十五萬五 一百一十六歐元和二十六歐分(-12,505,516.26歐元),相當於900萬二十三萬一千四百三十三歐元和九十一歐元 美分(9,231,403.91歐元),因此公司結轉的利潤減少到零歐元(0歐元)。
進一步決定 將公司與2022財年相關的虧損的剩餘部分,總額為三億七千四千一百一十二歐元和三十五歐分(-3,274,112.35歐元)提前到下一個財年 年度。
5. | 解僱公司董事會成員 在 2022 財年採取的所有行動以及採取的任何行動 |
批准 全額解僱的決定 (quitus) 感謝董事會所有成員在截至2022年12月31日的財政年度履行職責和各自任務時採取的所有行動。
6. | 暫時解除公司董事會對2023年1月1日至本年度股東大會之日期間採取的所有行動以及 採取的任何行動,該臨時解除將在向股東大會提交下一份財務報表時成為最終的 ,欺詐或嚴重不當行為除外 |
決定臨時解除董事會所有成員在2023年1月1日至本年度股東大會之日期間的職責和各自任務的履行情況,此類行動包括董事會在批准或 實施任何集團重組時採取的所有和任何步驟,此類臨時解除將在向股東大會提交下一份財務報表 後自動成為最終解僱,除非出現以下情況欺詐或嚴重不當行為。
7. | 批准公司截至2022年12月31日止的 財政年度經審計的合併賬目(“2022年合併賬目”) |
決定批准截至2022年12月31日的公司財政年度的 2022年合併賬目,包括合併資產負債表、合併損益賬目和年度賬目的合併 附註。
8. | 批准與2022年合併賬目有關的管理層合併報告 |
決定批准 2022 年管理層合併報告。
9. | 批准與2022年合併賬目有關的審計報告 |
決定批准德勤審計以獨立審計員身份編制的與2022年合併賬目有關的 2022 年審計報告 (reviseur d'Enterprises agréé)公司的。
10. | 解除本公司審計師的職務 |
批准 全額解僱的決定 (quitus) 感謝德勤審計履行其獨立審計師的任務 (企業審閲員 同意)公司截至2022年12月31日的財政年度以及與之相關的財年。
11. | 延長德勤審計作為獨立審計師的任期(reviseur d'Enterprises agréé) 本公司的 |
決定延長德勤審計作為獨立審計師的 任期 (reviseur d'enterprises agrée) 公司,直到 將於 2025 年舉行的年度股東大會。
12. | 延長 公司第三級董事約翰·馬登先生的任期 |
決定將約翰·馬登先生作為公司第三類董事的任期延長至2026年舉行的年度股東大會, 立即生效。
13. | 確認羅伯託·裏特斯·德·奧利維拉·席爾瓦先生自2023年8月7日起辭去公司第三類董事職務,卡馬戈·安特諾爾先生辭去公司二級董事 職務,自2023年3月7日起生效,卡洛斯·洛佩茲-阿巴迪亞先生提前終止公司二級董事職務 自2022年12月1日起生效,並批准、確認並在必要時批准 (i) (a) 自2023年5月16日起生效的馬克·納爾森-史密斯先生擔任第二類董事 公司在2023年5月16日舉行的 會議上獲得董事會通過,(b) 其任期至2025年舉行的年度股東大會屆滿,以及 (ii) (a) 自2022年11月30日起,董事會通過任命迪米特里烏斯·羅傑裏奧·德奧利維拉先生為公司二級董事 會議於2022年11月30日舉行,(b) 他的任期將在2025年舉行的年度股東大會 上屆滿 |
決定承認 羅伯託·裏特斯·德·奧利維拉·席爾瓦先生自2023年8月7日起辭去公司第三類董事職務、 Camargo Antenor先生自2023年3月7日起辭去公司第二類董事職務,以及公司第二類董事卡洛斯 López-Abadía先生提前終止其二級董事職務自2022年12月1日起生效,並批准、確認並在必要範圍內批准 (i) (a) 馬克·納爾森-史密斯先生為二級董事,自2023年5月16日起生效 {董事會在 2023 年 5 月 16 日舉行的會議上通過的 br},以及 (b) 他的任命,任期至將於 2025 年舉行的年度 股東大會屆滿;以及 (ii) (a) 董事會於 2022 年 11 月 30 日通過的 二級董事迪米特里烏斯·羅傑裏奧·德奧利維拉先生被任命為公司二級董事其會議於2022年11月30日舉行,(b) 他的任期 任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。
14. | 批准董事會成員以其身份獲得的2023年年度最高薪酬總額 |
決定無限期任期 ,前提是公司股東大會不批准任何相反的內容,將截至2023年12月31日止年度的董事會成員薪酬最高限額定為五百四十六 一千二百二十四美元(546.224美元),其中一百九萬一千零二美元(191.00美元)2) 將以現金支付,三百五萬五千二百二十二美元(355.222美元)將相當於淨值 薪酬,根據公司現有的激勵計劃或公司隨後的激勵計劃發放,公司可能會不時披露 。
15. | 權力下放 |
決定授權 並授權公司的任何董事以及Alter Domus的任何員工、弗吉尼亞·貝爾特拉米尼·特拉佩羅女士、塞爾吉奧·裏卡多·裏貝羅先生、塞爾吉奧·裏卡多·裏貝羅先生和埃斯蒂巴利茲·麥地那·烏爾圖裏女士(他們均為授權簽署人),分別代表 公司向其提交2022年年度賬目和2022年合併賬目盧森堡商業和公司登記處(R.C.S. Luxemborg),以及執行、交付和執行任何行動或手續(包括但不限於任何申報)) 被認為是必要的 或對執行和提交上述決議的要求有用,尤其是但不僅限於 續約、辭職[s]、確認書和賬户的批准(包括但不限於提交與2022年年度賬目和2022年合併賬目相關的任何 納税申報表)。
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
日期:2023 年 10 月 20 日 |
ATENTO S.A.
作者:/s/Dimitrius Oliveira 姓名:迪米特里烏斯·奧利維拉 職務:首席執行官 |