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股份購買協議 一而再而三地間 OUTFRONT CANADA HOLDCO 2 L -和- OUTFRONT CANADA S -和- 前線媒體公司 -和- 貝爾媒體公司 2023年10月22日 |
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第 1 條定義 | 1 |
1.1 定義 | 1 |
1.2 會計原則 | 22 |
1.3 非工作日的操作 | 22 |
1.4 利息的計算 | 22 |
1.5 時間的計算 | 22 |
1.6 附加解釋規則 | 23 |
1.7 日程安排和展覽 | 24 |
第二條購買的股票 | 25 |
2.1 出售和購買購買的股票 | 25 |
2.2 購買價格 | 26 |
2.3 預計購買價格 | 27 |
2.4 截止日期付款 | 28 |
2.5 編制收盤日資產負債表 | 28 |
2.6 爭議解決 | 29 |
2.7 在調整日付款 | 30 |
2.8 延期付款 | 31 |
2.9 預扣税 | 31 |
第 3 條關於賣方和擔保人的陳述和保證 | 32 |
3.1 組織和權限 | 32 |
3.2 購買股票的所有權 | 32 |
3.3 沒有衝突 | 33 |
3.4 沒有其他購買協議 | 33 |
3.5 訴訟 | 33 |
3.6 無經紀人費用 | 33 |
第四條有關集團公司的陳述和保證 | 33 |
4.1 組織、資格和權力 | 34 |
4.2 公司記錄 | 34 |
4.3 資本化 | 35 |
4.4 子公司 | 35 |
4.5 權威 | 35 |
4.6 沒有衝突和授權 | 36 |
4.7 財務報表 | 37 |
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4.8 缺少某些更改 | 38 |
4.9 個人財產 | 40 |
4.10 不動產 | 40 |
4.11 結構和麪板 | 42 |
4.12 廣告協議 | 43 |
4.13 網站租賃/許可證 | 44 |
4.14 合同 | 44 |
4.15 知識產權 | 47 |
4.16 IT Systems | 49 |
4.17 隱私和安全 | 51 |
4.18 税收 | 52 |
4.19 法律合規 | 55 |
4.20 訴訟 | 55 |
4.21 環境 | 56 |
4.22 員工 | 57 |
4.23 員工福利 | 59 |
4.24 供應商 | 61 |
4.25 個客户 | 61 |
4.26 與關聯人的交易 | 62 |
4.27 保險 | 62 |
4.28 反腐敗和反賄賂法 | 63 |
4.29 資產的充足性 | 63 |
4.30 破產和破產 | 63 |
4.31 無重大不利變化 | 64 |
4.32 無經紀人費用 | 64 |
第 5 條關於買方的陳述和保證 | 64 |
5.1 組織和權限 | 64 |
5.2 沒有衝突 | 65 |
5.3 無經紀人費用 | 65 |
5.4《加拿大投資法》 | 65 |
5.5 以投資為目的的購買 | 65 |
5.6 充足的資金 | 66 |
第六條盟約 | 66 |
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6.1 排他性 | 66 |
6.2 訪問權限 | 67 |
6.3 傳輸的信息 | 68 |
6.4 商業行為——正面契約 | 68 |
6.5 商業行為——負面契約 | 70 |
6.6 某些事件的通知 | 72 |
6.7《競爭法》 | 73 |
6.8 其他監管部門批准 | 75 |
6.9 滿足成交條件的行動 | 75 |
6.10 同意和批准 | 75 |
6.11 不動產很重要 | 75 |
6.12 保證 | 76 |
6.13 辭職 | 76 |
6.14 收盤前重組 | 76 |
6.15 合資實體 | 77 |
第 7 條閉幕 | 79 |
7.1 截止日期、時間和地點 | 79 |
7.2 供應商的期末交貨 | 79 |
7.3 買方的收盤交貨 | 80 |
7.4 買方條件 | 80 |
7.5 狀況未得到滿足 | 81 |
7.6 供應商條件 | 82 |
7.7 狀況未得到滿足 | 82 |
第8條終止 | 83 |
8.1 終止 | 83 |
8.2 終止的影響 | 83 |
8.3 解僱金額 | 83 |
第九條賠償 | 85 |
9.1 生存 | 85 |
9.2 供應商的賠償 | 85 |
9.3 買方的賠償 | 86 |
9.4 索賠通知 | 86 |
9.5 違反陳述、保證和契約的索賠通知的時限 | 87 |
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9.6 侷限性 | 88 |
9.7 非締約方機構 | 89 |
9.8 緩解措施 | 89 |
9.9 條款 | 89 |
9.10 或有負債 | 89 |
9.11 沒有雙重恢復 | 89 |
9.12 直接索賠 | 89 |
9.13 第三方索賠 | 90 |
9.14 結算前的強制性付款 | 91 |
9.15 淨財務收益 | 92 |
9.16 保險和其他追償 | 92 |
9.17 賠償金的定性 | 92 |
9.18 獨家補救措施 | 93 |
第10條税務事項 | 93 |
10.1 編制納税申報表 | 93 |
10.2 税務方面的合作 | 94 |
10.3 税收待遇 | 96 |
10.4 限制性契約 | 96 |
10.5 跨越時期 | 96 |
10.6 收入分配 | 96 |
10.7 退款 | 97 |
10.8 應報告的交易 | 98 |
10.9 交易結束後的税收契約 | 98 |
10.10 收盤前重組 | 98 |
第11條附加盟約 | 99 |
11.1 新聞稿和公開公告 | 99 |
11.2 保密性 | 99 |
11.3 R&W 保險 | 100 |
11.4 董事兼高級管理人員和網絡責任保險 | 101 |
11.5 不參加比賽的盟約 | 101 |
11.6 保存書籍和記錄 | 103 |
11.7 收盤後的名字 | 104 |
11.8 發行版 | 106 |
11.9 信貸支持義務的替換 | 107 |
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第十二條其他 | 108 |
12.1 進一步的保證 | 108 |
12.2 沒有第三方受益人 | 108 |
12.3 完整協議 | 108 |
12.4 繼任者和受讓人 | 108 |
12.5 同行 | 108 |
12.6 通知 | 109 |
12.7 適用法律 | 110 |
12.8 修正和豁免 | 110 |
12.9 可分割性 | 110 |
12.10 費用 | 111 |
12.11 披露時間表 | 111 |
12.12 具體表現 | 111 |
12.13 英語 | 112 |
12.14 時間是最重要的 | 112 |
12.15 衝突；特權 | 112 |
股份購買協議
本股票購買協議（本 “協議”）由根據特拉華州法律存在的有限責任公司 Outfront Canada HoldCo 2 LLC（“HoldCo 供應商”）、根據特拉華州法律存在的有限責任公司 Outfront Canada Sub LLC（“子供應商”）、OUTFRONT Media Inc.（根據馬裏蘭州法律註冊的公司）（“擔保人”）簽訂”）和根據加拿大法律註冊成立的Bell Media Inc.（“買方”）。
鑑於截至本協議簽訂之日，供應商是根據艾伯塔省法律存在的無限責任公司（“公司”）Americas Outdoor Systems ULC購買股份的註冊和受益所有人；
鑑於根據本協議中包含的條款和條件，買方希望從賣方那裏購買所有已購買的股份，而賣方希望向買方出售所有已購買的股份；
鑑於根據本協議中包含的條款和條件，在交易結束之前，賣方打算完成收盤前重組並使其生效，在收盤前重組完成後，Newco將成為所購股份的唯一註冊和受益所有人；
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的考慮（各締約方均承認收到並得到充分考慮），雙方商定如下：
第 1 條
定義
1.1 定義。
“收購提案” 的定義見第 6.1 (b) (i) 節。
“調整日期” 是指根據第2.5或2.6節最終確定購買價格之後的第五個工作日（視情況而定）。
“廣告協議” 是指公司或任何子公司與第三方之間就使用廣告標牌來宣傳產品或服務，和/或傳遞代表其簽約的第三方或各方的信息而達成的或與之相關的任何協議。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該另一人的管理和政策指導的權力，則該人應被視為 “控制” 該人；“受控制” 一詞應具有類似的含義。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但僅就第11.5條而言，供應商的關聯公司應指（且僅被視為包括）擔保人及其直接和間接子公司。
“協議” 是指本股票購買協議以及本協議所附的所有附錄和附表，包括本協議的任何修訂。
“年度財務報表” 是指公司截至2022年12月31日財年的未經審計的年度資產負債表、經營報表和現金流量信息，這些信息是在合併基礎上編制的。
第11.9節定義了 “假設的信貸支持義務”。
“基本購買價格” 在第 2.2 (a) 節中定義。
“擔保義務” 是指與履約保證金、收回保證金和賠償、擔保書、上訴保證金、完工擔保或為擔保正常業務過程中產生的履約義務而簽發的類似工具（不包括信用證或保函）有關的任何報銷或賠償義務。
“業務” 是指集團公司在截至本文發佈之日和收盤時開展的業務，其中包括在加拿大市場投放廣告（包括大幅面數字和靜態奇觀和主導作品）和製作相關的創意材料（包括規格插圖、全面的設計支持和可供製作的藝術品）。
“工作日” 是指除週六或週日以外，多倫多、安大略省、蒙特利爾、魁北克省或紐約州紐約的商業銀行開放進行一般業務交易的任何一天。
“商業信息” 在第 11.2 節中定義。
“計算時間” 是指截止日期前一天的晚上 11:59（多倫多時間）。
“現金” 是指截至計算時的實際現金（銀行）餘額（扣除任何銀行透支後的淨額），並根據任何定期存款、存款現金、轉賬或在途付款、任何未清支票（包括未清算的支票）、信用卡收款（但不包括任何集團公司簽發的未清支票或匯票所需的任何金額）以及任何其他適當的對賬項目進行了調整，在集團公司中，再加上 (b) 現金等價物總額（包括有價證券、短期投資）可以隨時轉換為集團公司的現金、活期存款、儲蓄賬户、存款證、貨幣市場基金和其他高流動性的有價證券），前提是現金應 (i) 扣除不包括的現金，(ii) 不包括營運資金或公司交易費用中包含的任何金額。現金的計算方式應與附錄C中規定的方法和樣本計算一致，對於任何合資實體，現金中包含的金額應反映公司在該合資實體中的相應直接或間接權益，除非公司根據第6.15節在收盤時在該合資實體中沒有任何直接或間接權益。
“CASL” 在 “隱私法” 的定義中定義。
“CEWS申請” 是指根據《税法》第125.7條向國家税務部長（加拿大）提出的申請。
“索賠通知” 的定義見第 9.4 節。
“成交” 是指根據本協議的規定完成購買和出售購買的股份。截止日期應視為自截止日上午 12:01（多倫多時間）起生效。
“成交條件滿足日期” 是指滿足第 7.4 和 7.6 節中規定的條件或在法律允許的範圍內免除的日期（根據其性質應在收盤時滿足，但以此時滿足或放棄這些條件為前提的條件除外）。
“截止日期” 是指 (i) 如果結算條件滿意日期發生在日曆月末之前的第三個工作日之後、下一個日曆月第 15 天之前的第三個工作日之前，則為下一個日曆月的第 15 天（或者，如果該日不是工作日，則為該日曆月第 15 天之後的第一個工作日），以及 (ii) 如果結算條件滿意日期出現在日曆月第 15 天之前的第三個工作日之後和之前的第三個工作日之後該日曆月結束前的第三個工作日，然後是緊接下一個日曆月的第一個工作日；或者雙方可能以書面形式共同商定的其他日期。
“截止日期資產負債表” 在第2.5 (a) 節中定義。
“截止日期資本支出” 是指集團公司（不包括合資實體）從2023年1月1日（含2023年1月1日）到根據第6.4節和第6.5節計算時間的資本支出總額。
“截止日現金” 是指截至計算時的現金總額。
“截止日負債” 是指截至計算時集團公司負債總額。
“截止日期營運資金” 是指截至計算時的營運資金。
“抵押代理人” 在 “終止和解除” 的定義中定義。
“專員” 指根據《競爭法》任命的競爭事務專員或經正式授權代表競爭事務專員履行職責的任何人員。
敍述中定義了 “公司”。
“公司數據” 是指公司和子公司持有、保管或控制的所有 (a) 個人信息，以及 (b) 公司和子公司收集、生成、接收或存儲的與任何公司知識產權的營銷、交付或使用相關的數據（包括個人信息）。
“公司知識產權” 是指任何和所有公司擁有的知識產權以及任何和所有第三方知識產權。
“公司知識產權註冊” 在第4.15 (b) 節中定義。
“公司隱私承諾” 在第 4.17 (a) 節中定義。
“公司隱私政策” 統指公司及其子公司在收盤前必須遵守的公司關聯公司的所有數據隱私和安全政策。
“公司交易費用” 是指預計由或代表公司進行的交易而產生的所有合併交易費用、與之相關或與之相關的所有合併交易費用
集團公司或集團公司可能承擔責任的公司，不包括供應商交易費用中的任何此類金額；前提是公司交易費用不包括 (a) 僅因買方或其任何關聯公司在收盤後採取的任何行動而向集團公司董事、高級職員、顧問或僱員支付的任何款項，(b) 買方或其任何關聯公司產生的任何費用、成本或開支 (與交易有關的（截至收盤前不久），無論是否已計賬或應計（包括買方或代表買方聘請的任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理人、審計師、經紀人、專家或其他顧問或顧問的任何費用、成本和開支），(c) 營運資金或債務中包含的任何金額，或 (d) 集團公司因採取的任何行動而在收盤後產生的任何費用、成本或開支收盤後的買方或其任何關聯公司。
“公司擁有的知識產權” 是指公司和子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
“競爭法” 指經修訂的《競爭法》，R.S.C. 1985，c. C-34。
“競爭法批准” 是指：
(a) 買方已根據《競爭法》第102 (1) 分節收到有關交易的預先裁決證書；或
(b) (i) 根據《競爭法》第123分節對交易適用的等待期應已到期或已終止，或者根據《競爭法》第九部分就交易通知專員的義務已根據《競爭法》第113 (c) 分節免除；(ii) 除非買方自行決定放棄，否則買方已收到專員的書面來文，表明專員當時不打算根據以下規定提出申請《競爭法》關於交易的第92條，此類書面信函仍然完全有效。
“保密協議” 是指擔保人與買方關聯公司之間的某些保密協議，日期為2023年7月12日。
“同意” 是指任何人根據本協議中設想的條款向買方出售已購買股份而獲得的任何同意、批准、授權、許可或豁免，但不包括監管部門的批准。
“持續信貸支持義務” 在第 11.9 節中定義。
“合同” 是指任何合同、義務、承諾、安排、諒解、租賃、許可或其他具有法律約束力的協議（包括其任何修正或補充），無論是書面還是口頭，無論是明示還是暗示。
“Copyleft License” 是指任何許可，作為使用、修改或分發根據該許可許可許可的軟件或其他知識產權的條件，或與此類軟件或其他知識產權合併、衍生、使用、鏈接或分發的其他軟件或其他知識產權：(a) 就軟件而言，必須以二進制以外的形式提供或分發（例如源代碼表單); (b) 獲得許可製作衍生作品的目的；(c) 根據允許使用軟件或其部分內容的條款獲得許可
或其接口需要進行逆向工程、反向組裝或拆卸（適用法律的適用除外）；或 (d) 無需支付許可費即可再分發。在不限制上述規定的前提下，Copyleft許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、共同開發和發行許可證、Eclipse公共許可證以及所有知識共享 “相同方式共享” 許可。
“CRA” 的定義見第 10.10 節。
“信用支持義務” 是指任何現有信貸支持提供者發行的信用證、擔保債券和其他信用支持工具。
“當前陳述” 在第 12.15 (a) 節中定義。
“損害賠償” 是指法律或衡平法中可用的任何損失、負債、索賠、成本、賠償、利息、評估、罰款、税款、罰款、税款、罰款、費用、費用或開支（包括所有合理的法律和顧問費用、費用和開支，以及所有合理的成本、費用和開支，以及所有合理的成本、費用和調查開支），無論是由包括政府機構在內的第三方提起或主張的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或要求造成的，或與某人無關的原因、事情、事物、行為、不作為或事實狀況第三方。
“數據室” 是指由Intralinks和微軟（CartaDC）託管並由公司或代表公司準備和維護的與交易相關的某些虛擬數據室。
“直接索賠” 的定義見第 9.4 節。
“披露時間表” 在第 12.11 節中定義。
“被剝離的資產” 定義見第11.5 (b) (iii) 節。
“資產剝離” 的定義見第11.5 (b) (ii) 節。
“員工福利計劃” 是指任何員工福利、附帶福利、補充失業救濟金、獎金、激勵或遞延薪酬、利潤分享、留用獎金、控制權變更、解僱、休假工資、帶薪休假、失業救濟金、離職後或退休金、養老金、退休儲蓄、股票期權、股票購買、股票升值、股權激勵、幻影股權、健康、福利、醫療、牙科、殘疾、病假，意外、人壽保險和類似的計劃、計劃，與公司或任何子公司的現任或前任董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商和/或其配偶、受撫養人或受益人有關的安排或慣例，這些安排或做法由公司或任何子公司維持、贊助或資助，無論是書面還是口頭，資金還是無資金，投保還是自保，註冊或未註冊，或者公司或任何子公司可能承擔任何責任，無論是或有責任還是其他責任，公司或任何子公司都可能承擔任何責任，但公司或任何子公司可能承擔任何責任，但公司與之相關的法定計劃除外而子公司是必須遵守（包括加拿大養老金計劃和根據適用的省健康税、工人補償和失業保險立法管理的計劃）。
“抵押權” 是指政府機構簽發的任何留置權、質押、抵押權、抵押權、擔保權益、抵押權、索賠、地役權、侵佔或補救措施，或其他類似的抵押權或任何其他具有提供擔保作用的安排。
“環境法” 是指與保護環境和自然資源以及危險或有毒物質的生成、處理、進口、出口、儲存、使用、排放、釋放或運輸有關的所有適用法律、與任何政府機構達成的協議以及所有其他法定要求，以及根據此類法律、協議或法定要求籤發的所有許可證。
就個人而言，“股本證券” 是指 (a) 該人的任何股份、股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，(b) 直接或間接可轉換為該人的任何股份、股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益的任何證券（包括債務證券）或 (c) 直接或間接認購或購買任何股份的任何權利、認股權證或期權、股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益人。
“預計收盤日資產負債表” 在第2.3 (a) 節中定義。
“預計截止日期資本支出” 是指供應商對截止日期資本支出的真誠估計。
“預計截止日期現金” 是指供應商對截止日期現金的真誠估計。
“預計截止日負債” 是指供應商對截止日期債務的真誠估計。
“預計截止日期營運資金” 是指供應商對截止日期營運資金的真誠估計。
“估計的公司交易費用” 是指供應商對公司交易費用的真誠估計。
“估計購買價格” 在第 2.3 (b) 節中定義。
“除外現金” 是指集團公司為集團公司以外的個人的利益持有的現金或現金等價物，以及（b）託管存款和保證金，但不包括除外現金不包括任何集團公司因客户存款而持有的任何現金或現金等價物，這些存款包含在營運資金中。
“獨家經營期” 在第 6.1 (a) 節中定義。
“現有信貸支持提供者” 在第 11.9 節中定義。
“最終裁決” 的定義見第 9.14 (b) 節。
“財務報表” 統指年度財務報表和中期財務報表。
“第一個名義財政期” 在第10.6 (a) 節中定義。
“欺詐” 是指以下所有要素均已得到滿足：(a) 本協議中包含的陳述和保證包含對事實的虛假陳述；(b) 作出包含此類虛假事實陳述的陳述和保證的一方是實際的
知道此類陳述的虛假性，以及 (c) 向其作出含有此類虛假事實陳述的陳述和保證的一方依賴於這種虛假的事實陳述。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則。
“政府機關” 是指任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、地區、市或地方（無論是行政、立法、行政還是其他）、監管或行政機構，或任何部門、機構、部、董事會、委員會、分支機構、法院或其他法庭。
“普通股價值” 在第6.15 (a) 節中定義。
“集團公司” 統指公司、子公司和合資實體，“集團公司” 根據上下文要求指其中任何一家公司；前提是，除了 (a) “從整體上看對集團公司具有重要意義” 和 (b) 合資實體的權益繼續間接持有外，不得將合資實體視為集團公司在收盤時歸公司所有，涉及税務事宜（包括第4.8和4.18節中規定的事項）。
“集團公司IT系統” 是指除擔保人IT系統之外的所有IT系統。
“商品及服務税” 的定義見第4.18 (l) 節。
“擔保人” 的定義見開頭段落。
“擔保人信貸協議” 是指 Outfront Media Capital LLC 和 Outfront Media Capital Corporation（作為借款人）、Outfront Media Inc.及其不時的其他擔保人、作為管理代理人和抵押代理人的摩根士丹利高級融資公司以及每位貸款人之間不時簽訂的某些信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、修改或補充）不時）。
“擔保人財務報表” 的定義見第4.7 (a) 節。
“擔保人IT系統” 是指公司和子公司使用的所有IT系統，這些系統由擔保人在截止日期前的十二（12）個月內在正常業務過程中提供。
“擔保人律師” 的定義見第12.15 (a) 條。
“Hamilton Holdback Condition” 是指，在2024年12月31日或之前，任何集團公司均應與漢密爾頓市就待處理的招標程序簽訂協議，其條款與集團公司在本協議日期之前提交的最終投標書基本相同。
“漢密爾頓滯留付款” 的定義見第 2.2 (h) 節。
在 “處理個人信息”（或類似短語）的背景下使用時，“處理” 是指訪問、接收、收集、使用、存儲、處理、記錄、披露、傳輸、保留、處置、銷燬、管理或以其他方式處理。
“危險物質” 是指任何污染物、污染物或危險或放射性物質，包括汽油或石油（包括原油或其任何部分）或
石油產品、氯化溶劑、多氯聯苯、尿素甲醛隔熱材料、石棉以及任何其他受任何環境法監管或禁止的材料、物質或廢物（包括被歸類為危險品的材料、物質或廢物），或者可以合理地預期會構成任何環境法規定的責任基礎。
“滯留付款” 的定義見第 2.2 (h) 節。
“滯留期” 是指從截止日期前兩 (2) 個工作日開始，到2024年12月31日結束的期限。
“HoldCo 供應商” 在開頭段落中定義。
“HST” 的定義見第 4.18 (l) 節。
“改進” 是指位於任何不動產上、內部、下方、上方或構成其一部分的所有建築物、固定裝置、壁板、停車場、道路、結構、架設、固定機械、固定設備和附屬物。
任何人的 “債務” 是指：
(a) 該人對借款或任何種類的存款或預付款的所有義務；
(b) 該人的所有債務，包括未償本金、應計和未付利息，以及任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務工具或債務證券證明的任何其他還款義務；
(c) 該人按慣例支付利息的所有債務；
(d) 該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人收購的財產而設定或產生的所有義務；
(e) 該人與財產或服務的延期購買價格有關的所有義務（不包括正常業務過程中產生的往來應付賬款）；
(f) 其他人擁有或收購的財產上由該人擁有或收購的財產上的任何抵押權擔保（或此類債務持有人擁有現有權利，無論是附帶的還是其他的）擔保的所有債務，無論是否已承擔由此擔保的債務；
(g) 該人的所有資本和融資租賃債務，但根據公認會計原則，已經或必須記錄為運營租約的租賃除外，該人應作為承租人承擔責任；
(h) 該人對銀行承兑匯票、信用證或類似的任何責任，無論是或有責任還是其他責任；
(i) 與上述債務有關或在交易完成時應付的所有利息、罰款、費用、破損成本、預付款保費和其他費用；
(j) 所有收盤前納税期的所有應計或未繳所得税，考慮到本納税年度的所有分期付款，但不考慮根據第10.7條在交易結束後可能向供應商支付的任何超額分期付款或其他退税或税收抵免，前提是任何個別税收管轄區的此類税額不得低於零；
(k) 任何集團公司應向賣方或供應商的任何關聯公司支付的款項，前提是未在收盤時或之前結算；以及
(l) 上述所有由該人直接或間接擔保的債務，或該人同意（偶然或以其他方式）購買或以其他方式收購的債務，或以其他方式向債權人保證免受損失的所有債務；
前提是，與集團公司有關的債務不包括 (i) 公司交易費用中包含的任何金額，(ii) 營運資金中包含的任何金額，或 (iii) 任何集團公司應向集團另一家公司支付的任何款項，或由集團任何一家公司為任何其他集團公司擔保的任何款項；並且 (A) 債務的計算方式應與中列出的方法和樣本計算方法一致附錄 C 和 (B) 關於任何合資實體的金額，或中包含的金額如果適用，排除在債務之外應反映公司在該合資實體中的相應直接或間接權益，除非公司根據第6.15節在收盤時在該合資實體中沒有任何直接或間接權益。
“受賠償方” 是指根據第9條要求賣方或買方（視情況而定）進行賠償的人。
“補償税” 的定義見第 9.2 (c) 節。
就受賠償方而言，“賠償方” 是指根據第9條必須向該受賠償方提供賠償的一方。
“獨立會計師” 的定義見第2.6節。
“個人獨立承包商” 是指任何自然人或任何法人實體，任何此類自然人通過該合同向集團公司提供服務。
“初始過渡期” 在第 11.7 (c) 節中定義。
“知識產權” 是指全球任何司法管轄區內與以下任何一項有關的任何權利、由其產生或與之相關的權利：(a) 發明、專利和專利申請（無論是臨時的還是非臨時的），包括分割、延續、部分延續、替代、重新發行、重新發行、重新審查、延期或恢復，以及其他政府機構簽發的發明所有權標誌（包括證書）發明、小專利和實用新型專利）；(b) 商標、服務商標、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱、企業名稱、來源或原產地標誌，以及與上述任何內容的使用和象徵相關的商譽、所有註冊、註冊申請和續期；(c) 版權和作者作品，無論是否註冊，人格權利和所有註冊、註冊申請和續期；(c) 版權和著作作品（無論是否註冊）、精神權利和所有註冊、註冊申請和續期; (d) 互聯網域名，無論是否為商標、所有相關的網址、URL、網站和網頁，社交媒體賬號，
社交媒體賬户，不論是否受版權保護；(e) 口罩作品及其所有註冊、註冊申請和續期；(f) 外觀設計、工業品外觀設計及其所有註冊、註冊申請和續期；(g) 機密信息和商業祕密；(h) 所有其他知識產權和相關權利。
“利害關係方” 的定義見第4.26節。
“中期財務報表” 是指公司截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的資產負債表、經營報表和現金流量信息，這些信息是在合併基礎上編制的。
“過渡期” 是指從本協議簽訂之日起至根據第 8 條終止本協議之日之間以較早者為止的期限和截止日期。
“IT系統” 是指公司或任何子公司擁有或使用的所有計算機硬件、設備、外圍設備、軟件和固件、技術基礎設施、網絡和其他信息技術系統和服務，這些系統和服務用於運營業務，包括運營和支持，向客户提供訪問和使用專有軟件以及接收、存儲、處理或傳輸數據的權限。
“JCD GP” 在第 6.15 (a) 節中定義。
“JCD有限合夥人” 的定義見第6.15 (a) 節。
“JCD股東” 的定義見第6.15 (a) 節。
“合資實體” 統指加拿大Outfront JCDecaux Street Furniture Ltd.和Outfront JCD LP，“合資實體” 根據上下文要求指其中任何一個。
“供應商的知情” 或 “供應商的知識” 是指披露附表第1.1（a）節所列個人在經過適當和勤奮的調查後實際知情，他們中的任何人不承擔個人責任。
“法律” 是指任何國家、聯邦、省、市、國際、跨國或地方法律（包括任何普通法或衡平法原則）、法規、法令、章程、法規、法規、命令、憲法、法典或任何政府機構的條約。
“租賃” 的定義見第 4.10 (h) 節。
“租賃不動產” 是指集團公司租賃、轉租、許可或以類似方式佔用或使用的所有不動產，以及其中的所有改善措施及其附帶的所有地役權、通行權和權益。
“有限合夥協議” 統稱 (i) 加拿大維亞康姆户外德高街具有限公司、559733不列顛哥倫比亞省有限公司、加拿大JCD公司、維亞康姆户外公司和德高股份公司於2004年5月簽訂和簽訂的經修訂和重述的有限合夥協議；(ii) 加拿大哥倫比亞廣播公司與加拿大哥倫比亞廣播公司控股公司於2012年3月8日簽訂的有限合夥協議，以及 “有限合夥協議” 是指其中任何一項，視情況而定。
“強制性報告規則” 在第 10.8 節中定義。
“重大不利變化” 是指任何變化、事件或事件，無論是單獨考慮還是總體考慮，都是或可以合理地預期會產生重大不利影響。
“重大不利影響” 是指在單獨或總體上考慮，對集團公司的業務、運營、資產、負債或狀況（財務或其他方面）具有或合理預期具有重大不利影響的任何影響，但重大不利影響是由以下原因造成或引起的除外：
(a) 貨幣兑換、利率或通貨膨脹率、總體經濟、銀行、商業、政治或市場狀況、國家或全球金融或資本市場或區域、國家或全球政治條件中的任何事實、事件、變化、影響或情況（無論是全世界、國家還是地方），包括敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、破壞活動、武裝敵對行動、恐怖主義行為、內亂或類似事件；
(b) 與普遍影響集團公司經營所在行業的情況有關的任何事實、事件、變化、影響或情況；
(c) 任何疫情、大流行或疾病爆發（包括 COVID-19 病毒的任何嚴重惡化或升級）或其他健康危機或公共衞生事件、自然災害、颶風、洪水、龍捲風或其他與天氣有關的影響；
(d) 任何政府機構通過、實施或修改法律；
(e) 適用會計原則的任何變化；
(f) 根據本協議需要採取或省略的任何行動，或者本協議明確允許的行動，或者應買方的要求或在買方事先書面同意下采取的任何行動；
(g) 本協議的執行、公告、履行或待決或交易的完成，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、僱員或政府當局的合同關係或其他關係的影響；
(h) 買方的身份或買方或其關聯公司在收盤後就集團公司業務發佈的任何公告；
(i) 企業或集團任何公司信用評級的變化或潛在變化（據瞭解，本條款 (i) 不妨礙在確定是否發生重大不利影響時考慮基本事實、事項或情況（前提是這些事實、事項或情況未被排除在本重大不利影響的定義之外）；或
(j) 未能滿足對集團公司業績、收入或收益的任何內部或公開預測、預測或估計（據瞭解，本 (j) 條款不妨礙在確定是否發生重大不利影響時考慮基本事實、事項或情況（前提是此類事實、事項或情況未被排除在本重大不利影響的定義之外）；
但是，前提是 (a) 至 (e) 條款中的例外情況不適用於此類事項對整個集團公司產生重大不成比例的影響，相對於參與集團公司運營行業的其他人（在這種情況下，在確定是否存在或可以合理預期會產生重大不利影響時，可以考慮增量不成比例的影響）。
“重要廣告協議” 在第 4.12 節中定義。
“重大合同” 的定義見第4.14 (a) 節。
“材料結構和麪板” 在第 4.11 (a) 節中定義。
“多僱主計劃” 是指適用於或允許非供應商關聯公司的僱主參與的員工福利計劃，包括《養老金福利法》（安大略省）第1（1）分節中定義的任何 “多僱主養老金計劃” 或加拿大其他適用司法管轄區的養老金標準立法下的同等計劃以及《所得税條例》（加拿大）第8500（1）分節中定義的任何 “多僱主養老金計劃”。
“名稱變更” 在第 11.7 (b) 節中定義。
“名稱” 是指披露附表第1.1 (b) 節中規定的名稱、短語和徽標以及任何其他名稱、短語或徽標，包括任何此類文字或徽標，以及任何商標、服務商標、互聯網域名、商品名稱、商業外觀、社交媒體標識符、賬號和標籤，或其他來源或商譽標識符，包含、納入、基於、關聯、混淆相似或淡化上述任何內容，在世界上任何一個司法管轄區。
“Newco” 是指根據艾伯塔省法律成立的新成立的公司，其所有股權將由HoldCo Vendor和Sub Vendor擁有。
“開源許可證” 是指任何符合開源定義（由開源計劃頒佈）或自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）的許可證，或任何實質上類似的許可證，包括任何由開源倡議批准的許可或任何知識共享許可證。為避免疑問，開源許可證包括Copyleft許可證。
“開源材料” 是指受開源許可約束的任何軟件或其他知識產權。
“命令” 是指任何政府機構或仲裁員簽訂、發佈、實施、作出或做出的任何命令、裁決、禁令、判決、裁決、裁決、法令、要求、令狀或判決。
“正常業務過程” 是指在涉及一方或集團公司採取任何行動時，該行動在所有重大方面都與該方或集團公司過去的做法一致。
“組織文件” 指 (a) 任何公司註冊證書或章程、合併、組織或組建、任何章程通知、任何合夥協議、信託聲明或有限合夥協議以及任何相應的章程或條款，
(b) 任何與第 (a) 條所述文件相似且根據任何法律可能適用的文件，以及 (c) 對上述任何條款的任何修正或修改。
“户外廣告” 的定義見第 11.5 (a) (i) 節。
“Outfront JCD GP” 的定義見第 6.15 (a) 節。
“Outfront JCD LP” 是指 Outfront JCDecaux 街道傢俱加拿大有限合夥企業。
“Outfront JCD LPA” 在第 6.15 (a) 節中定義。
“Outfront JCD USA” 的定義見第 6.15 (a) 節。
“Outfront 有限合夥人” 的定義見第 6.15 (a) 節。
“Outfront Media LP” 是指 Outfront Media C
“截止日期” 是指2024年7月22日；前提是，如果《競爭法》第123（1）（b）段規定的交易等待期未在雙方收到《競爭法》（“SIR”）第114（2）分節規定的有關交易的補充信息請求後的九十（90）天之前開始，則買方或賣方可以延長截止日期天數等於 (a) 當事人收到申訴書後的天數，該等候期所依據的天數《競爭法》第123 (1) (b) 段的起始時間少於 (b) 90 天，前提是截止日期在所有情況下均不得遲於2024年10月22日；此外，如果截止日期發生在延長的日期（如果適用）之前，但截止日期將在該截止日期之後延長，各方無需採取任何進一步行動（或，在每種情況下，例如買方和賣方之間可能以書面形式共同商定的較晚日期）。
“自有不動產” 是指公司或任何子公司擁有的所有土地或不動產，以及其中的所有改善措施及其附帶的所有地役權、通行權和權益。
“面板” 是指附在建築物上或包含建築物一部分的廣告面板面孔，可以在上面顯示廣告文案。
“合夥企業權益價值” 在第6.15 (a) 節中定義。
“夥伴關係” 是指 Outfront JCD LP 和 Outfront Media LP，“夥伴關係” 是指上下文需要的任何一個。
“一方” 是指任何買方、任何供應商、擔保人和成為本協議一方的任何其他人，“雙方” 統指買方、賣方、擔保人和成為本協議一方的任何其他人。
“養老金計劃” 是指作為 “註冊養老金計劃”（定義見《税法》第248（1）分節）和/或根據適用的省級或聯邦養老金福利標準立法必須註冊的每項員工福利計劃。
“許可證” 是指任何政府機構簽發的任何材料許可證、認證、執照、登記、豁免、差異、同意、批准或授權。
“允許的抵押款” 是指：
(a) 在每種情況下，(i) 尚未到期應付或未拖欠的税款和公用事業的抵押權，或者 (ii) 正在通過適當的程序進行真誠的質疑，並已為此設立了足夠的儲備金；
(b) 建築業、機械師、承運人、工人、修理工、倉儲商或其他類似的抵押權（初期或其他），前提是單獨或合計：(i) 它們不是實質性的；(ii) 它們是在正常業務過程中產生或產生的；(iii) 它們沒有根據適用法律提交、記錄或登記；(iv) 沒有關於這些抵押的通知已交給集團公司；(v) 他們擔保的債務沒有拖欠；
(c) 輕微的所有權缺陷或違規行為、輕微的未註冊地役權或通行權、輕微侵權、對官方原始授予的限制以及其他未註冊的輕微限制，這些限制在每種情況下都影響了不動產的使用或佔用或業務的運營和行為，這些限制單獨或總體上都不是實質性的；
(d) 勞役、地役權、契約、通行權和其他限制（如果已登記），或者分區、建築或土地使用限制，前提是這些條款和條件沒有被違反，並且它們不幹擾與之相關的不動產的使用和佔用；
(e) 與市政當局或公用事業公司簽訂的註冊協議，前提是：(i) 已得到遵守或已提供足夠的安全措施以確保合規；(ii) 單獨或總體上不具實質性；
(f) 現金抵押品的存款或抵押權，擔保 (i) 在正常業務過程中產生的任何履約義務（為避免疑問，應排除任何償還借款的義務），或 (ii) 與此類債務有關的任何保證義務；
(g) 就租賃的不動產和場地房舍而言，所有者、房東或開發商的利益（或任何上級租賃權益）所受的抵押權；
(h) 擔保與披露附表第1.1 (c) 節所列擔保人信貸協議有關的債務的抵押權，該抵押權將在收盤時或之前解除；以及
(i) 披露附表第1.1 (c) 節中列出的抵押權。
“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、獨資企業、合資企業、信託、財產、協會、組織、工會、政府機構或其他實體。
“個人信息” 是指直接或間接標識、描述或與已識別或可識別的自然人有關的信息，以及根據任何隱私法構成個人信息、個人身份信息或個人數據的任何信息。
“收盤後納税期” 是指在截止日期或之後開始的任何應納税期，以及除收盤前跨界部分以外的任何跨界期的部分。
“收盤前重組” 是指供應商在收盤前應採取的步驟，如附錄D所述
就跨式期而言，“收盤前跨式部分” 是指該應納税期中在收盤前夕結束的部分。
“收盤前納税期” 是指在截止日期之前或之前開始並結束的任何應納税期，以及任何跨界期的收盤前跨界部分。
“結算前納税申報表” 的定義見第 10.1 (a) 節。
“隱私法” 是指任何司法管轄區內任何政府機構管理個人信息處理的所有適用的聯邦、省、州、市或其他適用法律，包括 (a)《個人信息和電子文件保護法》（加拿大）和任何管理個人信息處理的類似法律，以及根據該法頒佈的任何法規，每項法規都可能不時修改、補充或取代；以及 (b) 旨在提高個人信息處理效率和適應性的聯邦法案加拿大經濟由監管某些不鼓勵依賴電子手段開展商業活動的活動，並修訂《加拿大廣播電視和電信委員會法》、《競爭法》、《個人信息保護和電子文件法》和《電信法》（S.C. 2010，c. 23）（“CASL”）以及任何其他規範直接營銷、電子郵件通信、短信或電話營銷的適用法律。
就每個供應商而言，“按比例分攤份額” 是指附錄A上在 “按比例份額” 標題下該供應商名稱對面的百分比。
“程序” 是指任何政府機構或仲裁員待審或正在審理的任何訴訟、申請、仲裁、審計、索賠、申訴、指控、要求、爭議、審查、調查、聽證、訴訟、訴訟或仲裁（每種情況下，無論是民事、刑事、司法還是行政，無論是公共還是私人），包括任何上訴，或隨後對與之相關的上訴裁決的任何上訴。
“專有軟件” 是指公司和子公司開發的所有軟件，或者銷售、分發、許可、出售、提供、提供（包括作為服務局、分時共享、應用程序服務、移動應用程序或其他類似安排的一部分）或由公司或子公司或子公司或其代表向客户或其他第三方提供的所有軟件，以及公司或子公司擁有的任何其他軟件。
“購買價格” 在第2.2節中定義。
“購買的股份” 是指公司資本中所有已發行和流通的股份。
“買方” 在開頭段落中定義。
“買方競爭對手” 是指披露附表第1.1 (d) 節中列出的實體。
“買方基本陳述” 是指買方在第5.1節（組織和權限）和第5.3節（無經紀費）中作出的陳述和保證。
“買方賠償方” 是指買方、公司、子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表。
“買方” 的定義見第 12.15 (a) 節。
第11.8 (b) 節對 “買方免責書” 進行了定義。
第 11.8 (a) 節中定義了 “買方免責條款”。
“QST” 在第 4.18 (l) 節中定義。
“R&W 保險提供商” 指加拿大安達保險公司。
“研發政策” 在第 11.3 (a) 節中定義。
“不動產” 是指自有不動產和租賃不動產。
“收件人” 在第 10.7 節中定義。
“退款” 在第 10.7 節中定義。
“監管部門批准” 是指任何政府機構根據與交易有關的適用法律要求的任何批准、同意、命令、授權、通知、許可、許可、許可、許可、豁免或確認，或者允許雙方履行本協議或任何其他交易文件規定的義務所必需的任何批准、同意、命令、授權、通知、許可、許可、許可、豁免或確認。
“釋放” 是指任何突然、間歇性或逐漸釋放、溢出、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、排空、排放、排空、排放、浸出、處置、傾倒、沉積、噴灑、埋葬、遺棄、焚燒、滲漏、遷移、放置或引入環境中的危險物質。
就特定個人而言，“代表” 是指該人的任何董事、經理、高級職員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
“限制性契約” 的定義見第 11.5 (d) 節。
“裏希特” 的定義見第 12.15 (a) 節。
“ROFR 行使通知” 的定義見第 6.15 (b) 節。
“第 116 節應用程序” 在第 10.10 節中定義。
“自助碼” 是指任何後門、陷阱門、定時炸彈、掉落裝置、軟件鎖或其他軟件例程，旨在隨着時間的推移或在軟件、硬件或數據收集用户以外的個人或程序的積極控制下自動禁用軟件、硬件或數據收集。
“共享合同” 的定義見第 6.4 (c) 節。
“Shrink-Wrap Code” 是指市售的非定製軟件（開發工具和開發環境以及開源材料除外），單個用户或工作站的永久許可證的平均費用不超過3,000美元，對於根據 “收縮包裝” 或 “點擊” 合同非排他性許可給公司或子公司的年度許可證，所有用户和工作站的總費用不超過25萬美元在沒有機會的情況下向公司或該子公司提交談判，但不是 (a) 由公司或任何子公司分發，或 (b) 併入任何專有軟件。
“SIR” 是在 “不在日期” 的定義中定義的。
“場地租賃/許可證” 是指任何集團公司作為承租人或被許可人（視情況而定）簽訂或轉讓給任何集團公司的租賃或許可，用於在房地產上安裝結構和麪板，這些建築物和麪板由以出租人或許可人的身份簽訂租賃或許可的一方持有或控制（視情況而定）。
“場地” 的定義見第 4.13 (b) 節。
“軟件” 是指業務中使用的任何軟件、計算機程序和應用程序（包括移動應用程序），無論是源代碼、可執行文件（目標）代碼、腳本還是其他形式，包括其任何更新、升級、修改或定製，包括專有軟件。
“特定第三方” 是指披露附表第1.1 (e) 節中列出的實體。
“跨界期” 是指在收盤之前開始並在收盤後結束的應納税期。
“結構” 是指集團公司在業務運營中使用的公告、面板、廣告牌、海報、牆牌或其他廣告標牌結構，包括附帶或構成其一部分的所有設備、固定裝置和附件。
“次級供應商” 在開頭段落中定義。
“子公司” 統指加拿大Outfront Media GP Co.、Outfront Media LP、559733不列顛哥倫比亞省有限公司、3261823新斯科舍省公司和Outfront Media Canada Services Ltd.，視情況而定，“子公司” 是指其中任何一家。
“目標截止日資本支出” 是指 (a) 2023年1月1日至2023年12月31日期間的16,950,000美元（如果計算時間發生在2023年12月31日之前，則按比例分配）加上 (b) 如果計算時間發生在2024年1月1日或之後，則為2024年1月1日至2024年12月31日期間的10,530,000美元（計算時按比例評級）時間）。
“目標截止日期營運資金” 指2300萬美元。
“税” 是指 (a) 任何政府機構徵收、評估或徵收的任何和所有税款、關税、費用、消費税、溢價、評估、關税、徵税和其他費用或攤款，在每種情況下均為税款，包括對收入、總收入、利潤、收益、意外收入、資本、股份、生產、收回、轉讓徵收、計量或描述的税款，土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、環境、淨資產、債務、盈餘、銷售、商品和服務、統一銷售、使用、增值、
消費税、特別評估税、印花税、預扣税、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、員工健康、工資、工傷補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進口或出口，包括所有就業保險、僱主健康税或健康保險以及政府養老金計劃保費或繳款；(b) 任何向政府機構支付或償還任何金額的要求税收抵免、退税、退税、政府補助金或補貼，多付或類似的税款調整（為了更確定起見，包括與CEWS申請有關的任何被視為多付的款項）；(c) 任何政府機構對上文 (a) 或 (b) 條或本條款 (c) 所述金額或本條款 (c) 所述金額徵收的所有利息、罰款、罰款、增税或其他額外金額；以及作為受讓人、繼承人、擔保人對上述任何款項承擔的任何責任或通過合同或適用法律的實施，無論是否存在爭議。
“税法” 是指《所得税法》（加拿大）。
“税務審計” 的定義見第 10.2 (b) 節。
“税收賠償事件” 的定義見第 9.14 (a) 節。
“納税申報表” 是指向任何政府機構提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、申報、選擇、指定、披露、通知、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他類似文件，包括其任何表格、附表或附件及其任何修正或補充。
“解僱金額” 在第 8.3 (a) 節中定義。
“解僱金額事件” 在第 8.3 (b) 節中定義。
“終止和釋放” 是指摩根士丹利高級融資公司根據擔保人信貸協議以抵押代理人（此身份為 “抵押代理人”）發出的確認，(i) 確認自交易結束之日起，抵押代理人對任何賣方擁有的已購買股份的擔保權益將根據擔保人的條款自動解除和終止信貸協議，以及 (ii) 如果該協議自那時起生效關閉抵押代理人未能準備和提交必要的融資變更報表，以反映取消針對任何賣方的所有登記，轉而僅就此類購買的股票向抵押代理人辦理的所有登記，授權買方或買方的律師（或其各自的任何代理人）準備和提交此類融資變更報表；前提是此類融資變更報表的形式和實質內容都令抵押代理人合理滿意。
“第三方索賠” 是指第三方（包括政府機構）對受賠償方提起或主張的任何訴訟，該訴訟使受賠償方有權根據本協議提出賠償申請。
“第三方知識產權” 是指根據第三方與公司或任何子公司之間的合同向公司或任何子公司提供或由其使用的由第三方（Shrink-Wrap Code 除外）擁有的任何和所有知識產權。
“交易文件” 是指本協議、過渡服務協議和根據第 6.14 節交付的任何協議和文件，以及上述每份文件的附表、附件和附錄，以及所有其他書面協議、文件和
計劃由一方或多方之間交付的與交易完成有關的證書。
“交易費用” 指投資銀行家、財務顧問、經紀人、法律顧問、法律顧問、會計師、顧問和其他顧問在本協議的談判、準備、執行和交付以及交易完成過程中產生和未支付的總自付費用、成本、支出和支出；以及 (b) 所有解僱金、遣散費、留存義務、獎金和控制權變更付款，其中任何集團公司僅因交易完成或與交易完成有關而承擔責任，並且截至交易收盤時仍未支付（包括集團公司為此應繳的所有税款，除非在確定營運資金或債務時另行考慮），所有這些金額均被視為在計算時間之前立即支付。
“交易” 是指交易文件所設想的交易。
“轉讓信息” 是指供應商或代表供應商向買方披露或傳遞的與交易有關或由於交易而產生的個人信息，包括在截止日期當天或之前向買方披露的所有此類個人信息。
“過渡期” 在第 11.7 (d) 節中定義。
“過渡服務協議” 是指買方、賣方和擔保人之間截止日期的過渡服務協議。
“未經授權的代碼” 是指任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或硬件組件，旨在允許未經授權的訪問、禁用、擦除、扭曲、修改、複製或以其他方式損害軟件、硬件或數據。
“温哥華滯留條件” 是指，在2024年12月31日或之前，任何合資實體都應已對加拿大Outfront JCDecaux Street Furniture LP（前身為維亞康姆户外德高街道傢俱有限責任公司）和不時修訂的温哥華市政府之間於2002年12月10日簽訂的街道傢俱協議修正案，規定延期該協議的期限不早於以下兩者中以較晚者為準：(y) 2025年12月31日和 (z) 該修正案發佈之日起兩年，以及否則，其條款和條件與本協議發佈之日生效的條款和條件基本相同。
“温哥華滯留金” 的定義見第2.2 (g) 節。
“供應商基本陳述” 是指第 3.1 節（組織和權限）；第 3.2 節（所購股份的所有權）；第 3.3 (a) 節和第 3.3 (b) 節（無衝突）；第 3.4 節（無其他購買協議）；第 3.6 節（無經紀人費用）；第 4.1 節（組織、資格和權力）；第 4.3 節（資本化）；第 4.4 節（子公司）；第 4.5 節（權限）中的陳述和擔保；第 4.6 (a) (i) 節、第 4.6 (a) (ii) 節和第 4.6 (a) (iii) 節（無衝突）；以及第 4.32 條（無經紀費）。
“供應商賠償方” 是指供應商、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表。
“供應商主網絡政策” 在第 4.27 (c) 節中定義。
“供應商主D&O政策” 在第4.27 (b) 節中定義。
“供應商版本” 在第 11.8 (a) 節中定義。
“供應商發佈者” 在第 11.8 (b) 節中定義。
“供應商交易費用” 是指集團公司代表任何供應商因預計交易或以其他方式與交易有關而產生的所有合併交易費用，但為了更確定起見，(a) 應包括向集團公司或代表集團公司聘請的任何經紀人支付的所有費用、成本、佣金、發現者費用和支出；(b) 不包括構成公司交易費用一部分的任何金額。
“供應商” 指 (i) 截至本文發佈之日，HoldCo供應商和次級供應商；(ii) 在收盤前重組完成後，HoldCo供應商、次級供應商和Newco（如適用）以及在適用範圍內，此處提及的 “供應商” 應比照適用於作為所購股份的唯一註冊所有者的Newco。
“全資子公司” 統指加拿大Outfront Media GP Co.、Outfront Media LP、559733不列顛哥倫比亞省有限公司、3261823新斯科舍省公司和Outfront Media Canada Services Ltd.，根據上下文的要求，“全資子公司” 是指其中任何一家子公司。
“營運資金” 是指等於集團公司合併流動資產（不包括現金、遞延所得税資產和任何應收所得税，但包括任何應收貸款）總額減去其合併流動負債總額（不包括遞延所得税負債、應付所得税、申報但未支付的股息、資產報廢義務、債務的流動部分或租賃債務）的金額，無論是正數還是負數。營運資金的計算方式應與附錄C中規定的方法和樣本計算一致，對於任何合資實體，營運資金應反映公司在該合資實體中的相應直接或間接權益，除非公司在根據第6.15節收盤時在該合資實體中沒有任何直接或間接權益。營運資金應不包括現金、截止日期資本支出、負債或交易費用中記入的任何金額。
1.2 會計原則。本協議中未具體定義的所有會計術語均應根據GAAP進行解釋。
1.3 非工作日的操作。如果要求根據本協議在非工作日支付任何款項或採取其他行動（包括髮出通知），則如果此類付款或行動是在下一個工作日支付或採取的，則此類付款或行動應被視為根據本協議支付或採取的。
1.4 利息的計算。在計算任何一段時間內根據本協議應付的利息時，應包括該期限的第一天，而不包括該期限的最後一天。
1.5 時間的計算。在本協議中，一段時間應視為從活動開始後的第一天開始，到該期限最後一天的下午 5:00（多倫多時間）結束。如果本協議下的任何一段時間將在以下任何一天到期
不是工作日，則該期限應被視為在下一個工作日下午 5:00（多倫多時間）到期。
1.6 附加解釋規則。
(a) 貨幣。本協議中提及的所有美元金額均以加元表示。
(b) 性別和人數。在本協議中，除非上下文另有要求，否則單一性別的單詞包括所有性別，單數詞包括複數，反之亦然。
(c) 標題和目錄。在本協議中列入條款和章節的標題以及提供目錄只是為了便於參考，並不是為了全面或準確地描述它們所指的案文。
(d) 章節參考資料。除非上下文另有要求，否則本協議中提及的條款、章節、附表或附錄是指本協議的條款或章節，以及本協議的附表或附錄。
(e) 包容詞。無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為後面有 “但不限於” 一詞，“包括”、“包括” 或 “包括” 之後的詞語不應被視為列出了詳盡的清單。
(f) 對本協議的提及。“本協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處” 和類似表述應解釋為全部指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或部分。
(g) 法規參考資料。除非另有説明，否則本協議中所有提及任何法規的內容均包括該法規下的法規，在每種情況下，均不時修訂、重新頒佈、合併或替換，如果是任何此類修訂、重新頒佈、合併或替換，則本協議中提及的特定條款應理解為指此類修訂、重新頒佈、合併或替換的條款。
(h) 參考文件。此處對任何協議（包括本協議）、文件或文書的所有提法均指根據協議條款不時修訂、補充、修改、變更、重述或替換的協議、文件或文書，除非其中另有規定，否則包括其所附的所有附表和附錄。
(i) 數據室。在本協議中使用的 “提供”、“已交付” 或 “提供” 等短語是指所提及的信息已以物理或電子方式交付給相關各方，對於在收盤前向買方提供 “提供”、“已交付” 或 “提供”，則指截至一 (1) 天晚上 11:00（多倫多時間）在數據室發佈的材料在本文發佈日期之前。
(j) 缺乏推定。雙方承認，各方及其律師均已審查和修訂本協議，並且沒有解釋規則
即在解釋本協定或本協議的任何修正案時, 應使用任何不利於起草方的含糊之處.
1.7 時間表和展覽。以下是本協議所附的附表和附錄，並以引用方式納入本協議，並被視為本協議的一部分：
展品
A 供應商、持股和按比例分配的股份
B 過渡服務協議的表格
C 方法和計算示例
D 收盤前重組
時間表
| | | | | | | | |
| 1.1(a) | – | 供應商的知識 |
| 1.1(b) | – | 名字 |
| 1.1(c) | – | 允許的保留款 |
| 1.1(d) | – | 買方競爭對手 |
| 1.1(e) | – | 特定第三方 |
| 3.6 | – | 無經紀人費用 |
| 4.1 | – | 組織、資格和權力 |
| 4.3 | – | 資本化 |
| 4.6(a) | – | 沒有衝突和授權 |
| 4.7 | – | 財務報表 |
| 4.8 | – | 沒有某些變化 |
| 4.9 | – | 個人財產 |
| 4.10 | – | 不動產 |
| 4.11 | – | 結構和麪板 |
| 4.12 | – | 廣告協議 |
| 4.13 | – | 場地租賃/許可證 |
| | | | | | | | |
| 4.14 | – | 合同 |
| 4.15 | – | 知識產權 |
| 4.19(c) | – | 法律合規 |
| 4.20 | – | 訴訟 |
| 4.22 | – | 員工 |
| 4.23 | – | 員工福利 |
| 4.24 | – | 供應商 |
| 4.25 | – | 顧客 |
| 4.26 | – | 與關聯人的交易 |
| 4.27 | – | 保險 |
| 4.29 | – | 資產充足性 |
| 4.32 | – | 無經紀人費用 |
| 6.4 | – | 商業行為——正面契約 |
| 6.5 | – | 商業行為——負面契約 |
| 6.10 | – | 同意 |
| 7.2(f) | – | 供應商的期末交貨 |
| 9.2(e) | – | 供應商的賠償 |
| 11.9 | – | 信貸支持義務的替換 |
第二條
購買已購買的股票
2.1 出售和購買購買的股票。在收盤時，根據本協議的條款和條件，買方特此同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，或安排向買方出售、轉讓、轉讓和交付該賣方擁有的所有（但不少於全部）已購買股份（如附錄A中該供應商名稱旁邊的具體規定），且每位供應商特此同意，無一例外地向買方出售、轉讓、轉讓和交付抵押權（適用證券法規定的轉讓限制除外），以本節規定的對價為準2.2（應支付，但須按此處的規定進行調整）。每位供應商均應
有權收到或直接收到一筆金額（應付並根據本協議的規定進行調整），該金額等於該供應商在購買價格中的按比例份額。賣方和買方應根據附錄A（根據本協議中設想的對收購價格的任何調整進行了調整）在任何納税申報表中報告或安排報告購買股份的購買和出售情況。
2.2 購買價格。根據本協議的條款和條件，包括根據第6.15節進行的任何調整，買方應向賣方支付或按照賣方的指示支付的已購買股份的總價格（“收購價格”）應等於：
(a) 4.1億美元（“基本購買價格”）；
(b) (i) 加上截止日營運資金大於目標截止日營運資金的金額（如果有），或 (ii) 減去目標截止日營運資金大於截止日營運資金的金額（如果有）；
(c) (i) 加上截止日資本支出大於目標截止日資本支出的金額（如果有），或 (ii) 減去截止日資本支出低於目標截止日資本支出的金額（如果有）；
(d) 加上截止日期現金金額；
(e) 減去截止日期的負債金額；
(f) 減去公司交易費用總額；
(g) 如果在收盤前三 (3) 個工作日或之前未滿足温哥華滯留條件，則減去7,500,000美元（“温哥華滯留金”）；以及
(h) 如果漢密爾頓扣押條件在收盤前三 (3) 個工作日當天或之前未得到滿足，則減去2,500,000美元（“漢密爾頓滯留金”，連同温哥華滯留款項，即 “滯留付款”），
按第2.4和2.7節的規定支付。購買價格的計算方式應與附錄 C 中規定的方法和樣本計算一致。
為避免疑問，雙方同意，基本收購價格包括 (i) 合資實體的基本收購價格，(x) 4,000,000美元加上 (y) 如果在扣留期到期之前滿足了温哥華滯留條款，則為温哥華滯留款的金額，(ii) 公司和子公司，(x) 3.6億美元加 (y) 如果是漢密爾頓在扣留期（漢密爾頓滯留款的金額）到期之前，必須滿足滯留條件。
2.3 預計購買價格。
(a) 在預定截止日期之前的十 (10) 個工作日內，無論如何不少於預定截止日期前三 (3) 個工作日，供應商應向買方 (i) 提供書面估算（“估計”
（A）預計截止日營運資金；（B）預計截止日資本支出；（C）預計截止日現金；（D）預計截止日債務；以及（E）估計的公司交易費用，在每種情況下，均以與附錄C中規定的方法和樣本計算一致的方式計算（其方法和計算不得反映會計慣例或原則的任何變化）本協議允許的集團公司），（ii）草稿在收盤前三（3）個工作日或之前，終止和解除已購買股份以及（iii）（如果適用）書面確認温哥華扣押條件和/或漢密爾頓扣押條件是否得到滿足。在收盤之前，買方將有機會對預計收盤日資產負債表中列出的每個要素進行真誠的審查並與供應商協商。
(b) 收盤時應支付的估計購買價格應等於：
(i) 基本購買價格；
(ii) (A) 加上預計截止日營運資金大於目標截止日營運資金的金額（如果有）；或 (B) 減去預計截止日營運資金小於目標截止日營運資金的金額（如果有）；
(iii) (A) 加上預計截止日資本支出大於目標截止日資本支出的金額（如果有），或 (B) 減去預計截止日資本支出低於目標截止日資本支出的金額（如果有）；
(iv) 加上預計的截止日期現金金額；
(v) 減去預計截止日期的負債金額；
(vi) 減去估計的公司交易費用總額；
(vii) 如果在收盤前三 (3) 個工作日當天或之前未滿足温哥華滯留條款，則減去温哥華滯留金；以及
(viii) 如果在收盤前三 (3) 個工作日當天或之前，漢密爾頓扣押條件未得到滿足，則減去漢密爾頓滯留金，
這些金額統稱為 “預計購買價格”。
2.4 截止日期付款。買方應在截止日期支付或安排支付以下款項和發行：
(a) 買方應向每家適用的集團公司預付一筆貸款，金額相當於該集團公司的估計公司交易費用，以使集團公司能夠向估計的公司付款
應付給每位收款人的交易費用佔估計公司交易費用的任何部分；
(b) 相應的集團公司應向相應的供應商開具發票以獲得報銷的金額，等於集團公司在收盤前代表供應商支付的任何供應商交易費用（如賣方在收盤前向買方所證明），並由買方立即支付給相應的集團公司，作為支付此類供應商交易費用的補償，為了更確定起見，該金額應向相應供應商開具發票並支付給集團在計算中應將公司計入流動資產截止日期的營運資金；以及
(c) 在扣除根據第2.4 (b) 節支付的金額後，買方應通過電匯將即時可用的資金存入預計收盤日資產負債表中指定的賬户，金額等於估計購買價格的餘額。
2.5 編制收盤日資產負債表。
(a) 收盤日資產負債表草稿。截止日期過後，買方應立即準備一份書面聲明草稿（“截止日資產負債表”），列出買方對（i）截止日營運資金、（ii）截止日資本支出、（iii）截止日現金、（iv）截止日債務、（v）公司交易費用以及（vi）收購價格的計算結果，在適用範圍內，計算方式為方式與附錄 C 中列出的方法和樣本計算一致（其中包含方法和計算）不得反映集團公司會計慣例或原則的任何變化（在本協議允許的情況下），但不影響計算時間或收盤之後的期限，計算時間或收盤日之後的期限應不遲於截止日期後的第60天交付給供應商。
(b) 查閲記錄等。在從截止日期到調整日的這段時間內，供應商應向買方及其代表提供合理的協助以及買方及其代表可能合理要求的供應商賬簿和記錄訪問權限，以便他們能夠着手並完成收盤日資產負債表草案的準備以及對截止日期、營運資金、截止日期資本支出、截止日期現金、收盤日現金等方面的任何進一步調查日期債務和公司交易費用；但是，前提是買方及其代表在進行任何此類允許的活動時不得不合理地幹擾供應商或其各自關聯公司的業務或運營；但是，如果供應商根據外部法律顧問的建議確定有理由認為這樣做會違反適用法律或適用的法律，則不應要求任何供應商或其各自的關聯公司提供此類訪問權限訂購。
(c) 視同接受。如果供應商沒有根據第2.6節發出異議通知，則供應商應被視為已接受買方編制的截止日期資產負債表草稿，該草案是最終的，對雙方具有約束力，以及截止日期、營運資金、截止日期資本支出、截止日期現金、截止日期現金和截止日期的計算草案
就本協議而言，負債、公司交易費用和收購價格應構成截止日營運資金、截止日期資本支出、截止日現金、截止日債務、公司交易費用和收購價格，緊接在發出此類反對通知的到期日之後。
2.6 爭端解決。供應商可以對根據第2.5節編制的收盤日資產負債表草案的全部或部分提出異議，但前提是截止日期營運資金、截止日期資本支出、截止日期現金、截止日債務、公司交易費用和/或收購價格的計算草案不完整和正確或不是根據本第2條編制的。如果出現此類異議，供應商應發出通知，買方必須在截止日期資產負債表草案交付後的三十（30）天內收到通知。供應商發出的任何此類通知均應詳細説明此類異議的細節。然後，買方和賣方應在買方收到此類通知後的三十（30）天內盡合理努力解決此類異議。如果問題在該30天期限結束時仍未得到解決，則與此類異議有關的爭議應由買方和供應商提交給與安永會計師事務所相關的會計合夥人（“獨立會計師”）。獨立會計師的任命和聘用條款應由雙方以書面形式商定，無論是根據慣例聘書還是其他方式。獨立會計師應儘快地（但無論如何應在向其提交爭議後的四十五 (45) 天內）確定截止日期、營運資金、截止日期資本支出、截止日期現金、截止日期現金、截止日期債務、公司交易費用和購買價格，其依據是買方和賣方向獨立會計師提供的書面陳述以及獨立會計師合理要求獨立會計師提供的任何其他信息獨立會計師；提供如果任何一方根據外部法律顧問的建議確定有理由認為這樣做會違反適用的法律或適用的命令，則不應要求任何一方提供此類信息。如果任何一方（或其任何關聯公司或代表）參加與獨立會計師的任何實質性電話會議或會議，或向獨立會計師作陳述，或以其他方式與獨立會計師進行任何實質性通信或向其提供信息，則其他各方（或其任何關聯公司或代表）應有權參加此類電話會議、會議和演講，並獲得此類信函和信息的副本。獨立會計師應解決的爭議範圍應僅限於供應商根據本第2.6節發出的適用分歧通知中具體規定的項目（雙方此後通過共同書面協議解決的項目除外），以及是否有任何此類爭議項目是根據本協議的條款正確計算的。在解決任何此類爭議項目時，獨立會計師 (i) 應以專家的身份而不是仲裁員的身份行事，(ii) 為任何爭議物品分配的價值不得大於任何一方主張的該物品的最大價值，也不得小於任何一方在收盤日資產負債表草案或供應商根據本第2.6節發出的適用分歧通知中聲稱的該物品的最小价值。買方和賣方向獨立會計師提交的材料應披露給其他各方，並應為另一方提供合理的機會對此作出迴應。獨立會計師關於截止日期營運資金、截止日期資本支出、截止日期現金、截止日期債務、公司交易費用和收購價格的決定應為最終決定，對雙方具有約束力，並應構成截止日期營運資金、截止日期資本支出、
就本協議而言，截止日期現金、截止日期負債、公司交易費用和收購價格。除欺詐或明顯錯誤外，買方和每位供應商承認並同意，它無權對獨立會計師根據本第2.6節做出的決定提出上訴。獨立會計師的服務費用應由獨立會計師在買方和供應商之間進行分配，其比例與提交給獨立會計師的此類已解決的爭議項目總額（由獨立會計師最終確定）與如此提交的已解決爭議項目總額的比例相同。
2.7 在調整日付款。在調整日 (a) 買方應向每位供應商支付相當於該供應商在購買價格超過估計購買價格的金額（如果有）中的按比例份額的金額（如果有）的金額，或 (b) 每位供應商應向買方支付或安排向買方支付等於該供應商在估計購買金額（如果有）中的按比例份額（如果有）的金額價格超過購買價格；前提是，就本第2.7節而言，每種情況下，購買價格和估計購買價格，不包括任何滯留款項。
2.8 延期付款。
(a) 如果在滯留期內滿足了温哥華滯留條款，則買方應在温哥華滯留條件滿足後的十 (10) 個工作日內向供應商支付或安排向供應商支付温哥華滯留款，或按其指示向供應商支付温哥華滯留款。
(b) 如果漢密爾頓滯留條件在滯留期內得到滿足，則買方應在漢密爾頓滯留條件滿足後的十 (10) 個工作日內向供應商支付漢密爾頓滯留款或安排向供應商支付漢密爾頓滯留款，或按供應商的指示向供應商支付漢密爾頓滯留款。
(c) 從截止日期到滯留期到期，買方應促使集團各公司：
(i) 在滯留期內，盡商業上合理的努力滿足温哥華滯留條件和漢密爾頓滯留條件（如適用）；
(ii) 定期向供應商提供有關温哥華滯留條件和漢密爾頓滯留條件進展的信息；
(iii) 不得故意採取或故意不採取任何行動，其主要目的是阻止温哥華滯留條件和/或漢密爾頓滯留條件的實現；以及
(iv) 在滯留期滿前立即向供應商提供書面確認，説明温哥華滯留條件和漢密爾頓滯留條件（如適用）得到滿足。
2.9 預扣税
買方和任何其他適用的預扣税代理人有權從根據本協議應支付的任何其他金額中扣除和預扣根據《税法》或任何其他適用法律要求扣除和預扣的款項。買方應盡商業上合理的努力，在付款前不遲於五 (5) 個工作日將此類擬議的預扣款通知供應商，並應真誠地考慮此類供應商對此類預扣款提出的任何合理異議，並應為此類供應商提供合理的機會，以提供此類表格或其他文件，以確定此類扣除或預扣的適用豁免或減少。如果買方或其他適用的預扣税代理人扣留款項並支付給適用的政府機關，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。
第三條
有關賣方和擔保人的陳述和擔保
除非披露附表中另有規定，否則供應商和擔保人共同和單獨陳述和保證如下：
3.1 組織和權限
賣方和擔保人均為公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其成立、組織或組建管轄區的法律（如適用），合法存在且信譽良好。每位賣方和擔保人均擁有執行和交付該賣方或擔保人為一方的交易文件並履行其在交易文件下的義務的全部權力、權限和法律行為能力。該供應商或擔保人（如適用）執行和交付其作為一方的每份交易文件，以及該供應商和擔保人的履行，均已獲得該供應商和擔保人（如適用）將採取或由該供應商和擔保人採取的所有必要的組織或其他行動和程序的正式授權和批准。該供應商或擔保人作為一方的每份交易文件將構成該賣方或擔保人的有效且具有法律約束力的義務（如適用），可根據該交易文件的條款對該供應商或擔保人強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、破產、保管、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般或特定）或現在或以後生效的類似法律的限制債權人的權利一般而言以及一般公平原則（無論是在法律程序中還是衡平法訴訟中尋求強制執行）。
3.2 購買股票的所有權
供應商擁有附錄A中該人姓名旁邊所列的公司購買的股份，記錄在案並從中受益，不附帶任何抵押權或轉讓限制（適用的證券法或許可抵押款定義第 (h) 段規定的公司組織文件中規定的限制除外）。任何賣方均不是 (a) 任何期權、認股權證、購買權、優先選擇權、看漲權、看漲權、看跌期權或其他合同（本協議除外）的一方，這些合約可能要求該供應商出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買股份，或 (b) 與任何已購買股份的投票權有關的任何有表決權的信託、代理人或其他合同。交易完成後，根據本協議的條款，在收盤時，買方將收購
購買股票的良好和有效的所有權，不含所有抵押權（適用證券法規定的轉讓抵押權除外）。沒有正在進行的、待決的訴訟，或者據賣方所知，沒有受到威脅或影響該賣方在法律或衡平法上對任何已購買股份的所有權的訴訟。沒有針對任何供應商或擔保人的未執行訂單或對其產生不利影響或有理由預計會對該供應商或擔保人簽訂本協議或履行其在本協議下義務的能力產生不利影響。
3.3 沒有衝突
無論是否通知或時間流逝，本協議或任何其他交易文件的執行和交付以及交易的履行，都不會直接或間接：(a) 違反、與任何供應商或擔保人的任何組織文件發生衝突、導致違反或構成違約；(b) 在獲得《競爭法》批准的前提下，違反任何供應商、擔保人或任何資產、權利的任何法律或任何供應商或擔保人擁有或使用的財產受到約束；或 (c) 違反、衝突導致違約、構成違約、導致任何人加速或賦予任何人加快合同到期或履行的權利，或根據合同接收通知、取消、終止、修改或行使任何補救措施的權利，但在 (b) 和 (c) 條款中，任何單獨或合計 (x) 不合理的項目除外從整體上看，預計對集團公司具有重要意義，或者 (y) 不會合理地預期，會阻止或出現重大延誤交易的完成。
3.4 沒有其他購買協議
除買方根據本協議享有的權利外，任何人均無任何書面或口頭協議、選擇權或認股權證，或任何其他能夠成為此類權利或特權（無論是法律、先發制人還是任何賣方授予的合同授權），從任何賣方那裏購買或收購任何此類供應商的已購股份。
3.5 訴訟
沒有針對任何供應商的訴訟懸而未決，據供應商所知，也沒有受到威脅的訴訟，也沒有影響任何此類供應商的財產、權利或資產。不存在任何供應商受制於的未完成的訂單，無論是單獨還是總體而言，都不會有理由認為這些訂單會阻止或嚴重延遲交易的完成。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第3.5節中規定的陳述和保證不適用於針對任何集團公司或影響任何集團公司財產、權利或資產的任何訴訟或命令，但有一項諒解，即與此類訴訟和命令有關的任何陳述和保證僅在第4.20節中作出。
3.6 無經紀人費用
對於買方或任何集團公司將承擔責任的任何賣方或代表供應商進行的交易，任何經紀人、發現者或代理人均無需支付任何費用、佣金或款項或類似補償。
第四條
有關集團公司的陳述和保證
除非披露附表中另有規定，否則供應商共同和單獨向買方陳述和保證，如下所示：
4.1 組織、資格和權力
(a)《披露附表》第4.1 (a) 節規定了每家集團公司的組建、組織或組建管轄權（如適用）。每家集團公司 (i) 根據其註冊成立、組織或組建司法管轄區的法律（如適用）正式組建或成立，有效存在且信譽良好；以及 (ii) 在其業務性質要求此類資格、許可或良好信譽的司法管轄區內具有適當的資格、許可或信譽良好的司法管轄區除外，不具備上述資格、許可或信譽良好的司法管轄區除外無論是個人還是總體而言，良好的信譽都不會從整體上看，有理由認為對集團公司具有重要意義。每個集團公司都擁有完全的公司權力或類似的權限，可以開展其所從事的業務，擁有、租賃、運營和使用其聲稱擁有或使用的財產、權利和資產，以及履行其義務。供應商已向買方提供了各集團公司組織文件的正確和完整副本，包括所有修正案。
(b)《披露附表》第4.1 (b) 節規定了每個合資實體的組建、組織或組建管轄權（如適用）。每個合資實體 (i) 根據其註冊成立、組織或組建司法管轄區的法律（如適用）正式組織或成立，有效存在且信譽良好，以及 (ii) 在其業務性質要求必須具備此類資格、許可或良好信譽的司法管轄區除外，不具備上述資格、許可或信譽的司法管轄區除外無論是單獨還是總體而言，信譽良好的都是不合理的從整體上看，預計對集團公司具有重要意義。每個合資實體都有完全的公司權力或類似的權力來開展其所從事的業務，擁有、租賃、運營和使用其聲稱擁有或使用的財產、權利和資產，以及履行其義務。供應商已向買方提供了每個合資實體的組織文件的正確和完整副本，包括所有修正案。
4.2 公司記錄
自2018年1月1日起，集團每家公司的會議記錄 (a) 均根據適用法律保存，(b) 包含該集團公司組織文件的真實、正確和完整的副本，以及 (c) 在所有重大方面準確記錄該集團公司董事會及其每個委員會以及該集團公司股東的所有重大決定，無論是此類會議還是書面決議。集團各公司的所有董事和股東會議均已正式召集和舉行，所有決議均已根據適用法律在這些會議上或以書面決議形式正式通過。集團各公司的股份證明書、股東登記冊、轉讓登記冊完整準確，集團各公司的董事和高級管理人員名冊均為
在所有重要方面都完整而準確。所有這些賬簿和記錄均已提供給買方，由集團公司和/或其在加拿大的外部法律顧問完全擁有和完全控制，並且完全歸集團公司所有。
4.3 資本化
(a) 披露附表第4.3 (a) 節規定了截至本協議簽訂之日，集團各公司的法定資本以及截至本協議簽訂之日每家集團公司已發行和流通的股權證券總額。集團公司所有未償還的股權證券 (a) 均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估，(b) 是根據適用法律發行和授予的。除買方外，任何人均不具有任何合同、期權、認股權證或任何權利或特權（無論是根據適用法律，先發制人還是合同），可以成為合同、期權或權證，包括任何性質的可轉換證券、認股權證或可轉換債務，用於購買、認購、配發或發行任何集團公司的任何股權證券。
(b) 披露附表第4.3 (b) 節規定了截至本協議簽訂之日每個合資實體的法定資本以及每個合資實體截至本協議簽訂之日已發行和未償還的股權證券總額。截至本協議簽訂之日，合資實體的所有未償還股權證券，均由公司直接或間接擁有，(a) 已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可評估，(b) 是根據適用法律發行和授予的。除買方外，任何人均不擁有任何合資實體任何未發行的股權證券的合同、期權、認股權證或任何權利或特權（無論是根據適用法律，先發制人的還是合同的），可以成為合同、期權或權證，包括任何性質的可轉換證券、認股權證或可轉換債務，或者據賣方所知，購買任何合資實體的任何股權證券的合資實體。
4.4 子公司
除了子公司的股權證券以及公司或子公司擁有的合資實體（如適用）外，公司和子公司均不擁有任何其他人的任何股份或其他所有權、股權、合夥企業、合資企業或專有權益。
4.5 權威
每個集團公司均擁有執行和交付該集團公司為一方的交易文件並履行其相關義務的全部權力、權限和法律能力。該集團公司執行和交付其作為一方的每份交易文件以及該集團公司對交易的履行均已獲得該集團公司或該集團公司將採取的所有必要的適用組織或其他行動和程序的正式授權和批准。任何集團公司參與的每份交易文件均構成該集團公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據該交易文件的條款對集團公司強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、破產、破產、保管、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般或特定）或目前或以後有效的類似法律的限制
債權人的普遍權利和一般的衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法訴訟中尋求強制執行）。
4.6 沒有衝突和授權
(a) 無論是否通知或時間流逝，該集團公司執行和交付集團公司參與的任何交易文件，以及交易的執行，都不會直接或間接地：(i) 違反、與該集團公司的任何組織文件發生衝突、導致違反或構成違約；(ii) 在獲得《競爭法》批准的前提下，違反該集團公司所遵守的任何法律或任何合資實體或該集團公司或任何合資企業擁有或使用的任何資產、權利或財產實體受其約束；(iii) 違反、衝突、導致違反任何合資實體的任何組織文件或構成違約；或 (iv) 違反、衝突、導致違約、構成違約、導致加速或賦予任何人加快其到期或履行的權利，或根據該集團公司接收通知、取消、終止、修改或行使任何補救措施的權利或任何合資實體（如適用）均為當事方，但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，任何此類實體除外單獨或總體而言，(x) 不合理地預期對集團公司具有重要意義的項目，或者 (y) 不合理地預期這些項目會阻止或嚴重延遲交易的完成。
(b) 供應商或任何集團公司在執行、交付和履行本協議或其他交易文件下的義務時，或為了使集團各公司在正常業務過程中開展業務的權力、權利和資格保持良好信譽並完全有效，供應商或任何集團公司無需獲得監管部門的批准、備案或向任何政府機構發出通知緊接截止日期之後，除了未能單獨或合計獲得或作出的 (x) 不合理地預期對整個集團公司具有重大影響的，或者 (y) 不會合理地預計，會阻止或實質性拖延交易的完成。
(c) 任何合資實體在執行、交付和履行本協議或其他交易文件下的義務時，或為了使每個合資實體在正常業務過程中開展業務的權限、權利和資格保持良好的信譽並立即完全生效，無需向任何政府機構獲得監管部門的批准、備案或通知在截止日期之後，但失敗的除外無論是單獨還是總的來説，(x) 從整體上講，都不會合理地預計 (x) 對集團公司具有重要意義，或者 (y) 不會合理地預期 (y) 會阻止或嚴重拖延交易的完成。
4.7 財務報表
(a) 披露附表第4.7 (a) 節規定了財務報表，公司已向買方提供了完整而正確的財務報表副本。(i) 擔保人經審計的合併財務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年以及 (ii) 擔保人截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的中期合併財務報表（統稱 “擔保人財務報表”）是根據在設定的相關期間一致適用的GAAP（就中期財務報表而言，需進行通常的年終調整，不包括腳註）編制據此，並在此基礎上公允地陳述了財務狀況，擔保人截至其中規定的日期和相關期間的合併經營業績和現金流量，並且在所有重大方面都是準確和完整的。財務報表中包含的資產負債表和經營報表是根據適用於擔保人財務報表的會計準則編制的，在所有重大方面公允地列報了截至其中規定的日期和相關期間集團公司的財務狀況和經營業績，並且在所有重大方面都是準確和完整的。財務報表中包含的現金流量信息來自集團公司的賬簿和記錄。
(b) 集團公司沒有任何負債，除了：(i) 財務報表或其附註中披露、反映或保留的負債，(ii) 在正常業務過程中產生的負債，(iii) 與交易文件相關的負債，或 (iv) 本協議或披露附表中披露的其他負債。
(c) 集團各公司的會計賬簿和記錄 (i) 在所有重大方面都是完整和正確的，根據健全的業務和財務慣例，該集團公司是或曾經是當事方的所有重大交易在所有重大方面都準確地反映在所有重大方面，以及 (ii) 構成財務報表的基礎。每個集團公司的會計賬簿和記錄均由集團公司和/或供應商的關聯公司完全擁有和獨家控制並歸其所有。
(d) 合資實體沒有任何負債，除了：(i) 財務報表或其附註中披露、反映或預留的負債，(ii) 在正常業務過程中產生的負債，(iii) 與交易文件相關的負債，或 (iv) 本協議或披露附表中披露的其他負債。
(e) 每個合資實體的會計賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和正確的，根據良好的業務和財務慣例，該合資實體是或曾經是當事方的所有重大交易在所有重大方面都準確地反映在所有重要方面。
4.8 缺少某些更改
自2022年12月31日至本協議簽訂之日，集團公司和合資實體在正常業務過程中運營，特別是，但不限於，任何集團公司或合資實體都沒有：
(a) 修訂了其組織文件；
(b) 訂立或通過任何關於全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；
(c) 變更任何集團公司或合資實體的授權或已發行的股權證券；授予購買任何集團公司或合資實體的股權證券或其他所有權權益的任何股票期權或權利；發行任何可轉換為此類股權證券或任何集團公司或合資實體的其他所有權權益的證券；或購買、贖回、報廢或收購任何此類股權證券的任何股份或任何集團公司或合資實體的其他所有權權益；
(d) 就任何股權證券或其他所有權權益（無論是現金、資產、股票或其他股權證券或所有權權益）宣佈、撤銷或支付任何股息或進行任何分配；
(e) 出售、出租、轉讓或轉讓任何價值超過30萬美元的資產，但正常業務過程除外；
(f) 發放、設立、承擔或承擔任何債務，但正常業務過程除外；
(g) 遭受任何營業虧損或特別損失，或取消或放棄任何涉及超過25萬美元的債務、索賠或其他權利；
(h) 處置或重估構成最新中期財務報表一部分的資產負債表上反映的任何資產，但在正常業務過程中出售的資產除外；
(i) 進入新的業務領域或對任何現有業務線的運營或業務計劃進行了重大更改；
(j) 訂立任何涉及利害關係方的合同或任何其他交易；
(k) 終止、取消、修改或修改任何重大合同，或收到書面通知或書面要求終止、取消或實質性修改或修改任何重大合同；
(l) 在該集團公司的任何重要資產或財產（無論是否投保）方面遭受任何損害、毀壞或損失；
(m) 購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券的任何權益，但可隨時兑換成現金和其他高流動性的有價證券的短期投資除外；
(n) 進行任何資本支出或批准任何資本支出，或承諾購買、建造或改善任何資本資產，但正常業務過程除外；
(o) 對其任何財產或資產進行抵押、質押、授予擔保權益或以其他方式設定抵押權，但允許的抵押權除外；
(p) 主動提出僱用或僱用任何潛在僱員或獨立承包商，或終止其任何僱員的僱用或僱用，或
獨立承包商，每份承包商的年薪均超過30萬美元；
(q) 向其任何董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商授予、承諾或同意 (i) 增加任何此類董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商的薪酬，(ii) 參與任何留任、控制權變更、解僱或遣散費計劃的任何權利或根據該計劃增加應享權利，或 (iii) 任何員工福利計劃下的福利增加；
(r) 修訂或終止了任何現有的員工福利計劃，或採用了任何新的員工福利計劃，但正常業務過程除外；
(s) 提起、妥協或和解了金額超過25萬美元的任何程序或威脅的程序（與税收有關的訴訟除外）；
(t) 除在正常業務過程中外，作出、撤銷或更改任何税收選擇，更改任何納税會計期，提交任何修改後的納税申報表，解決或妥協任何税收申請、評估或其他税務程序，放棄任何申請退還一定税款的權利，或者同意延長或豁免適用於任何税收申請或評估的時效期限；
(u) 對其任何會計方法、收入和支出報告方法或會計慣例進行了任何更改，但GAAP或其他適用的會計準則要求或適用法律要求的變更除外；或
(v) 同意或承諾採取上述任何行動。
4.9 個人財產
每家集團公司都對其所有重要的個人財產和資產擁有良好且適銷的所有權，除允許的抵押權外，不存在任何和所有抵押權。各集團公司擁有、租賃和許可的財產和資產是用於或持有的與該集團公司業務有關的所有財產和資產，足以允許該業務在收盤後立即以與本文發佈之日基本相同的方式繼續運營。任何集團公司擁有的重大個人財產均不屬於第三方。任何集團公司擁有的個人財產中的每件物質物品都處於良好的運行狀態和維修狀態，但普通磨損除外，並且適合其使用目的。
4.10 不動產
(a)《披露附表》第4.10 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的所有自有不動產的完整而準確的清單，包括市政地址和註冊所有者（如果有）。自2018年1月1日以來，沒有任何合資實體擁有任何土地或不動產（街道傢俱資產、建築物或不動產面板的權益除外）的任何所有權權益，也沒有任何合資實體是任何直接或間接擁有任何土地或不動產（街道傢俱資產、建築物或不動產面板權益除外）的合同的當事方
財產）。集團公司是自有不動產的註冊受益所有人，擁有自有不動產的良好且適銷的所有權，除允許的抵押權外，不存在所有抵押權。任何集團公司均不承擔出售、租賃或收購自有不動產的任何期權、義務或優先購買權或合同權利的義務或約束。任何集團公司均不參與任何授予任何人使用或佔用自有不動產或其任何部分的權利的合同。
(b) 據賣方所知，除允許的抵押權外，(i) 自有不動產的改善完全位於自有不動產的邊界內，不會侵佔任何毗鄰的土地；(ii) 任何毗鄰土地的建築物或改善都不會侵佔自有不動產。
(c) 不動產及其當前使用在所有重要方面都符合適用法律，包括分區要求。任何對不動產擁有管轄權的政府機構或任何其他有權強制執行不動產的人均未發出任何書面通知，説明違反任何適用法律或影響不動產或其任何部分的任何契約、限制或地役權，或涉及不動產或其任何部分的使用或佔用。
(d) 目前沒有任何徵用程序或據賣方所知，擬議的、計劃中的或威脅的徵用程序會導致所有或任何部分自有不動產被沒收，或者據賣方所知，租賃的不動產，也不會對此類不動產或其任何部分的當前使用產生不利影響。
(e) 除非可以合理地認為單獨或總體上不會對適用的自有不動產具有重要意義，否則自有不動產的改善是按照適用法律以良好和工人般的方式建造的，運營狀況良好，維修狀況良好，適合和充分滿足目前業務的運營和運營。除允許的抵押權外，(i) 與建造和維修自有不動產改善有關的所有勞動力和材料款項均已全額支付或累計，(ii) 根據任何適用法律，任何人都無權就此類款項的支付申請建築、建築商、機械師或類似的留置權。
(f) 為不動產提供服務的所有公用事業足以維持不動產的運營，足以維持目前開展的業務的運營和經營。除了支付尚未到期和應付的往來賬款外，任何集團公司或合資實體均不欠任何為不動產提供服務的公用事業的鉅額款項。
(g) 對於每塊不動產，適用的集團公司均可完全自由地進出公共道路，這些道路足以滿足業務在正常業務過程中運營的目的，而且，據賣方所知，不存在導致此類通道中斷或終止的事實或條件。
(h)《披露附表》第4.10 (h) 節列出了截至本協議簽訂之日的完整而準確的清單以及每份協議的市政地址
租賃的不動產，以及適用的集團公司持有租賃權、轉租權或被許可人權益或以其他方式佔用或使用租賃不動產的每份租賃、轉租、許可協議或其他合同的真實完整清單，包括其所有修改、修改、補充、續訂或延期（每份合同，不包括任何場地租賃/許可，均為 “租賃”）。每份租約的真實完整副本已交付給買方。每份租約均有效且有效，信譽良好，構成雙方之間的完整協議，並且這些當事方之間沒有其他口頭或書面協議。任何集團公司均未發生任何重大違約，據供應商所知，任何其他方在任何租賃下均未發生任何重大違約，任何集團公司與任何租約下的任何房東之間也沒有任何未解決的爭議。集團公司的任何成員均未將租賃不動產的任何權益轉讓、許可或轉讓給任何人。
(i) 不動產適合並足以像目前一樣運營和開展業務。不動產構成目前在業務運營中使用的所有不動產。集團公司對不動產的使用不受任何通行權、建築物使用限制或任何種類或性質的限制的約束，但 (i) 許可的抵押權和 (ii) 與租賃不動產有關的任何租賃中規定的除外。任何集團公司均不是購買或出售任何不動產權益的任何合同（包括任何期權）或任何向集團公司租賃除不動產以外的任何不動產權益的合同的當事方或受其約束。目前，沒有任何集團公司對租户根據任何租賃應支付的任何運營成本、房地產税或評估或其他費用提出異議。
4.11 結構和麪板
(a) 披露附表第4.11 (a) 節包括一份完整而準確的清單，列出了截至本協議簽訂之日，任何集團公司或合資實體擁有或運營的與業務有關的所有結構和麪板。集團公司或合資實體均未收到書面通知，稱截至2022年12月31日的財政年度總收入超過30萬美元的結構或面板（統稱為 “材料結構和麪板”）（i）不合法且不合規，（ii）不合法且不合規，（iii）可能需要將來搬遷或提前拆除和/或（iv）最終可能會受到重大阻礙或環境變化大大降低其商譽，因為適用。所有建築物和麪板均符合適用的廣告協議（包括電路板和照明的數量）、場地租賃/許可證和許可證的材料要求，並且在所有重要方面都符合適用法律。集團公司和合資實體擁有建築物和麪板所需的所有材料許可證。所有結構和麪板都位於不動產或受場地租賃/許可約束的不動產上。據供應商所知，這些建築物和麪板均未侵佔其他公共或私人財產，這些財產不受侵佔協議的約束。根據慣例，集團公司和合資實體根據適用的場地租賃/許可證的條款，或者由於該結構和麪板位於不動產上，因此可以合理地進入每個這樣的結構和麪板，因此業務可以在所有重要方面在結構和麪板上進行。位於的任何結構和麪板除外
根據場地租賃/許可證，任何不動產、集團公司和合資實體都有使用建築物和麪板的有效權利，並且這種使用權不受所有抵押權（許可的抵押權除外）的限制。
(b) 披露附表第4.11 (b) 節中列出的所有結構和麪板（及其各自的組成部分）均受 (i) 製造商保修或延期零件合同；(ii) 安裝保修；和/或 (iii) 維護服務合同（包括人工）的約束。披露附表第4.11 (b) 節所列結構和小組的所有此類擔保和/或合同均具有完全效力，是集團公司或合資實體雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可由集團公司或合資實體各方根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、破產、破產、保管、欺詐性轉讓的限制，暫停（無論是一般的還是具體的）或類似的現在或以後的法律影響債權人權利的一般效力，也受一般衡平原則的影響（無論是在法律程序中還是衡平法訴訟中尋求強制執行）。根據此類擔保和合同，所有到期應付的重大款項均已全額支付。
(c) 除合理的磨損外，所有結構和麪板均無材料缺陷，運行狀況良好，維修良好，工作狀態良好，工作狀態良好，工作狀態良好，工作狀態良好，工作秩序良好，使用壽命長。
(d) 自本協議簽訂之日起，所有與材料結構和麪板有關的許可證均有效且有效。賣方已向買方提供了所有此類許可證的真實完整副本。
(e) 據供應商所知，(i) 自2022年12月31日至本協議簽訂之日，尚未啟動任何開發活動嚴重阻礙或有理由預計最終會導致集團公司或合資實體擁有或運營的任何材料結構和麪板的可見性受到重大阻礙；(ii) 除非單獨或總體上不合理地預計對集團公司具有重要性，總體而言，在此日期之後尚未啟動任何開發活動對集團公司或合資實體擁有或運營的任何材料結構和麪板的能見度造成重大阻礙或合理預期最終會導致其可見性的協議。
4.12 廣告協議
披露附表第4.12節列出了截至2023年6月30日的財政季度按收入金額計算的集團公司十五（15）個最大客户的截至本協議簽訂之日有效的所有廣告協議（“重要廣告協議”）的完整而準確的清單，包括其任何書面修正案。每份材料廣告協議均有效、具有約束力、具有完全效力和效力，並可由集團公司根據其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、破產、破產、破產、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般還是特定）或現在或以後生效的影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是否在訴訟中尋求強制執行）的限制法律或公平）。集團公司尚未收到材料廣告協議任何其他方的書面通知，通知集團公司打算終止適用的材料廣告協議。沒有集團公司存在重大違規或違約
根據任何材料廣告協議，據供應商所知，沒有發生任何事件或情況，隨着通知的送達、時間的推移或兩者兼而有之，可以合理地預期會構成此類重大違規或違約。
4.13 網站租賃/許可證
(a) 供應商已向買方提供了每份書面網站租賃/許可證的真實、正確和完整的副本，包括任何書面修正或修改。披露附表第4.13 (a) 節規定了截至本協議簽訂之日起生效的 (i) 任何非書面網站租賃/許可；以及 (ii) 對任何網站租賃/許可的任何重大非書面修正或修改，在每種情況下均在本協議簽訂之日生效。
(b) 每份網站租賃/許可證均有效、具有約束力、具有完全效力和效力，並可由集團公司或合資實體方根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到現行或以後影響債權人權利的適用破產、破產、重組、破產、保管、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般還是特定）或類似法律的限制，無論如何都影響債權人的權利（無論是普遍的還是特定的）或類似的法律，無論是普遍的還是以後的公平原則（無論是在法律程序中還是衡平法訴訟中尋求強制執行）。集團公司或合資實體（如適用）擁有使用網站租賃/許可中描述的場所（“場地”）的專有權，集團公司和合資實體未將本網站場所的任何權利轉租、轉讓、許可或以其他方式轉讓給任何其他人。自2020年1月1日以來，集團公司和合資實體未收到任何其他方關於本協議簽訂之日有效的重大場地租賃/許可的書面通知，通知集團公司或合資實體打算終止適用的場地租賃/許可。集團公司和合資實體尚未收到或發出任何關於重大違約或事件的通知，這些違約或事件如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成集團公司或合資實體在任何網站租賃/許可證下的重大違約。集團公司和合資實體已在所有重大方面支付或累積了每個場地租賃/許可證下到期應付的所有租金或類似費用。
(c) 任何場地租賃/許可證下的交易對手或任何主管政府機構均未以書面形式下令、指示或要求對本場地或其上的任何電氣系統、固定裝置或工程進行任何尚未完成的改動、維修、改善或其他尚未完成的工作，集團公司已收到通知。
4.14 合同
(a)《披露附表》第4.14節完整準確地列出了截至本協議簽訂之日有效的以下所有合同，任何集團公司或合資實體（如適用）是這些合同的當事方，或者任何集團公司或合資實體或其各自的財產、權利或資產受其約束（統稱為 “重大合同”）：
(i) 涉及任何集團公司或合資實體提供服務和/或交付貨物或材料（包括贊助）的每份合同，其金額或價值超過每個日曆年的金額或價值超過300,000美元，但任何網站租賃/許可除外；
(ii) 每份涉及向任何集團公司或合資實體提供服務或向任何集團公司或合資實體交付金額或價值超過300,000美元的貨物或材料的合同；
(iii) 任何集團公司根據每份租約支付的每個日曆年超過15萬美元的基本租金；
(iv) 集團公司或合資實體每個日曆年產生的總收入超過30萬美元的每份場地租賃/許可；
(v) 任何集團公司與供應商或供應商的任何關聯公司（不包括任何集團公司）或任何利害關係方之間的每份合同，但在正常業務過程中與集團公司員工簽訂的任何要約信和僱傭協議除外，這些協議基本上符合集團公司的標準表格；
(vi) 證明任何集團公司的任何債務或套期保值責任或與之相關的每份合同，證明或以其他方式與任何集團公司或其各自資產（允許的抵押權除外）的任何抵押款有關的每份合同，以及證明或以其他方式與任何供應商擁有的任何已購股份的任何抵押權有關的每份合同（包括任何控制協議）；
(vii) 集團公司在過去三 (3) 年內簽訂的每份合同，涉及 (x) 任何集團公司收購或可能收購任何其他人的任何運營業務或全部或幾乎全部資產或股份，或 (y) 出售或處置或可能出售或處置任何集團公司的任何重要資產（在正常業務過程中出售或處置庫存品或其他資產除外），第 (x) 或 (y) 條的每種情況，金額均超過100萬美元；
(viii) (x) 任何集團公司就任何重要的公司知識產權向第三方授予的每份合同，但在正常業務過程中向客户簽訂的非排他性許可或與任何集團公司贊助的活動或 (y) 第三方就任何重要的第三方知識產權（Shrink-Wrap Code 除外）簽訂的合同除外；
(ix) 每份合同都包含契約，其目的在於 (x) 限制任何集團公司在任何地理區域從事任何業務的自由，(2) 與任何人競爭，或 (3) 招攬員工或客户（本條款 (3) 除外），在任何客户、供應商或供應商合同或任何保密協議中籤訂的任何保密協議中均有約定正常業務過程），或（y）向任何人授予任何排他性權利、優先選擇權、首次談判權或類似權利；
(x) 任何要求集團任何公司從第三方購買對集團公司具有重要意義的任何產品或服務的最低要求的合同，或者在每種情況下都包含 “滿足競爭”、“最惠國待遇” 定價條款或類似權利的合同，集團任何公司均為其當事方或受其約束；
(xi) 每份合同規定每年根據銷售、購買或利潤向任何人或由任何人支付超過20萬美元的款項，但直接支付商品或服務的合同和在正常業務過程中籤訂的任何僱傭合同除外；
(xii) 任何集團公司在正常業務過程中以外的與合同履行有關的每份書面擔保、擔保或其他類似承諾；
(xiii) 與任何集團公司的任何股權證券或其他證券，或收購任何集團公司任何股權證券或證券的期權、認股權證或其他權利有關的每份合同（在每種情況下，集團各公司的組織文件除外）；
(xiv) 任何涉及集團任何公司對任何其他人的持續陳述、保證或賠償義務的合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；
(xv) 過去三 (3) 年內簽訂的任何合同，涉及任何程序或威脅程序的任何解決方案或和解，根據其條款，涉及總付款超過50萬美元，或者在本協議簽訂之日之後對任何集團公司施加實質性的持續義務（習慣保密義務除外）；
(xvi) 任何涉及利潤和損失分擔的活躍合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似協議；
(xvii) 與買方競爭對手簽訂的每份合同（期限少於12個月的廣告協議除外）；
(xviii) 披露附表第4.27節中列出的保險單；
(xix) 與任何工會或僱員組織達成的任何集體談判協議、勞動合同、諒解書、自願承認或類似的協議或承諾；以及
(xx) 對上述任何內容的每一項修正、補充和修改（無論是口頭還是書面）。
(b) 供應商已向買方提供了每份材料合同的真實完整副本。每份重大合同均為合法、有效、具有約束力且具有完全效力，可由集團公司或合資實體方根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到現行或以後影響債權人權利的適用破產、破產、重組、破產、保管、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般或特定）或類似法律的限制，並且
一般公平原則（無論是在法律程序中還是衡平法訴訟中尋求強制執行）。沒有集團公司或合資實體，據供應商所知，任何其他方均未嚴重違反或違約任何重大合同。據供應商所知，不存在任何事件（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）構成集團公司或合資實體在任何重大合同下的重大違約。自2020年1月1日以來，沒有任何集團公司或合資實體收到任何書面通知，要求其終止、實質性修改或不續訂重大合同交易對手的任何義務。
4.15 知識產權
(a) 披露附表第4.15 (a) 節包含完整而準確的清單，列出 (i) 公司擁有的所有重要知識產權；以及 (ii) 許可給任何集團公司的所有重要第三方知識產權（與收縮包裝代碼相關的合同除外）。
(b)《披露附表》第4.15 (b) 節包含截至本協議簽訂之日的完整而準確的清單，包括 (i) 公司擁有的知識產權（統稱 “公司知識產權註冊”）的所有註冊和註冊申請（包括臨時專利申請和待處理的工業設計申請），（ii）構成公司擁有的知識產權的所有重要專有軟件以及（iii）任何集團維護的所有社交媒體賬户公司。除非在正常業務過程中被放棄，否則所有公司知識產權註冊均由集團公司根據所有適用法律妥善維護和續期。所有公司知識產權註冊均不受任何持續幹擾、異議、質疑、補發、複審或其他訴訟程序的約束。已向買方提供了與公司擁有的知識產權相關的第三方實質性許可的副本。
(c) 所有公司擁有的知識產權均有效且可執行。集團公司是公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和專屬所有者，除允許的抵押權外，不存在任何抵押權，而且，除非可以合理地認為單獨或總體上對整個集團公司具有實質性，否則集團各公司均有權使用其在經營中使用的所有知識產權業務，包括所有公司擁有的知識產權。
(d) 據供應商所知，集團公司經營業務和使用公司知識產權不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。沒有人指控集團公司的運營或行為侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何人的任何知識產權，據供應商所知，也沒有人威脅向集團公司提出書面索賠。據供應商所知，沒有任何正當理由提出任何聲稱與任何人的任何知識產權發生衝突或侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(e) 除根據重大合同外，集團公司均未將公司擁有的任何知識產權的所有權轉讓給任何第三方，也未將其中的任何專有權利轉讓給任何第三方。據供應商所知，目前沒有任何人侵犯任何公司擁有的知識產權。
(f) 除非個別或總體上合理地認為對集團公司整體而言不具有重要意義，否則本協議的執行和履行或交易的完成均不會導致：(i) 集團公司違反任何現有的排他性義務、競業限制或其他對各自業務運營或範圍的限制，或者 (ii) 集團公司有義務向任何三分之一支付任何特許權使用費或其他材料金額如果沒有本協議，則超過其中任何一方的應付金額。除非單獨或總體上合理地認為對集團公司不具有實質意義，否則任何集團公司作為當事方的與知識產權有關的合同（Shrink-Wrap Code、信息技術合同和其他與此類合同目的附帶知識產權相關的合同除外）均不需要與交易有關的任何其他方的同意或因交易完成而被違反。
(g) 集團各公司已採取商業上合理的措施來維護公司知識產權中包含的機密或非公開信息（包括商業祕密）的機密或非公開信息的機密性，並維護其在這些信息中的權利，並且集團公司沒有遇到與公司知識產權中包含的機密或非公開信息有關的任何重大安全或保密漏洞。
(h) 除非可以合理地認為單獨或總體上對集團公司不具有實質意義，否則 (i) 由集團公司員工或根據與外部顧問或承包商簽訂的合同開發或創造的公司擁有的知識產權已以書面或其他可強制執行的方式轉讓給該集團公司，與之相關的所有道德權利和其他不可轉讓權利均已被放棄; 以及 (ii) 僱員以及所有顧問和獨立承包商的聘用各集團公司均同意對機密知識產權進行保密。
(i) 沒有任何政府機構或其他實體向任何集團公司提供任何資金，使該政府機構或其他實體獲得公司擁有的任何知識產權的任何權利、所有權或權益；也沒有任何大學、學術機構或類似類型的實體及其任何員工、承包商或學生對公司擁有的知識產權有任何權利、所有權或權益。
4.16 IT Systems
(a) 集團公司擁有信息技術系統的所有必要權利，不受所有抵押權（允許的抵押權除外），或者在未擁有的範圍內，擁有對IT系統的所有必要權利。考慮到根據過渡服務協議將提供的服務、與信息技術系統有關的安排（包括其操作和維護）以及任何修正或修改
此）不會因交易而受到集團公司的不利影響，交易完成後，信息技術系統將繼續按照與收盤前大致相同的條款和條件立即可供使用。
(b) 信息技術系統滿足集團公司在所有重要方面的數據處理和其他計算需求，構成業務開展所必需或重要的所有信息技術系統。集團公司所有有形的IT系統均處於良好的運行狀態和良好的維修狀態，合理的磨損除外。集團公司的IT系統沒有重大缺陷，並且根據所有適用的法律和行業標準以及集團公司開展業務的要求，以合理高效的業務方式運行、運營、處理、計算和運行，並且在過去三年中沒有發生重大故障、故障，也沒有遭受重大中斷或不可用。
(c) 集團各公司均受擔保人適當的書面信息技術政策的約束，在所有重大方面，集團各公司都有並維護自己的書面信息技術計劃和程序，或受擔保人約束的適當書面信息技術計劃和程序，包括與集團公司信息技術系統相關的行業標準，包括與備份、災難恢復、業務連續性和事件響應相關的書面信息技術計劃和程序。
(d) 軟件。除非個別或總體而言，合理地預計對集團公司整體而言並不重要：
(i) 專有軟件不含任何自助代碼或未經授權的代碼；集團公司（或擔保人，對於擔保人IT系統，則為擔保人）已制定控制措施、工具和措施，至少符合當前的行業標準和慣例，以保護和保護IT系統免受自助代碼和未經授權的代碼的侵害；
(ii) 在每種情況下，專有軟件均遵守集團公司同意的與此類專有軟件的使用、功能或性能有關的任何合同承諾；
(iii) 專有軟件不存在未解決的重大錯誤或錯誤（包括與顯示、操縱、處理、存儲、傳輸或使用任何公司數據有關或由此產生的任何錯誤、缺陷或錯誤）；
(iv) 在集團公司業務過程中向客户分發或提供的範圍內，專有軟件始終由集團公司或代表集團公司根據集團公司與其客户之間的有效且可執行的許可或服務協議分發或提供；
(v) 任何專有軟件的源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理人或其他人，集團公司均不承擔任何義務（無論是存在的、或有的，還是其他的）
向任何託管代理人或其他人交付、許可或提供任何專有軟件的源代碼，據供應商所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件（無論是否通知或時間流逝）將導致或合理預期會導致向任何其他人交付、許可或披露任何專有軟件的源代碼；以及
(vi) 集團公司擁有使用集團公司在當前業務運營中使用的公司數據和內容的所有必要和必需的權利。
(e) 開源材料的使用。
(i) 集團公司對開源材料的使用，包括任何營銷、分發、許可、銷售、發行、提供或以其他方式提供任何專有軟件，在所有重大方面均符合所有適用的開源許可，包括所有版權聲明和歸屬要求，並且集團公司在所有重要方面都遵守了所有適用的開源許可。
(ii) 所有專有軟件均不包含、與開源材料相結合、源自、與開源材料一起分發、正在或曾經使用開源材料開發，或以其他方式使用或與根據以下任何條款許可的任何開源材料一起使用：(A) 強加或可能施加集團公司授予任何專利許可或任何其他專利權的要求或條件；(B) 將專有軟件或其他公司歸屬所有任何 Copyleft 許可的自有知識產權或上述任何內容的任何部分。
4.17 隱私和安全
(a) 就公司數據而言，集團各公司在所有重要方面均遵守了：(i) 適用的隱私法，包括在收集、使用和/或披露個人信息方面獲得所有必要的同意；(ii) 集團公司受其約束的任何合同的條款；(iii) 集團公司同意受其約束的所有行業標準或守則；以及 (iv) 公司隱私政策（統稱 “公司隱私承諾”）。
(b) 交易的完成以及向買方披露與之相關的任何個人信息，均不會導致違反任何公司隱私承諾。
(c) 集團各公司均受集團公司關聯公司制定的書面信息安全計劃的約束，該計劃旨在保護所有公司數據並確保遵守公司隱私承諾。此類計劃至少包括針對信息安全、網絡安全、風險管理、供應商管理、培訓、業務連續性和災難恢復、數據和系統備份以及數據泄露和事件響應（包括記錄、報告和緩解數據泄露事件）的政策、程序和系統，幷包括技術、管理、組織和物理保障、控制和措施，包括防病毒和
防火牆。信息安全計劃在所有重要方面都足夠了，並且符合良好的行業慣例和標準。
(d) 集團各公司將集團公司的信息技術系統置於其控制之下，設定的網絡安全邊界允許與公共互聯網完全隔離和隔離。
(e) 定期對集團公司信息技術系統的各個方面進行安全評估和測試，以測試集團公司的信息技術系統是否存在漏洞、網絡安全威脅，並檢測數據泄露事件；(ii) 集團公司已對所有員工進行了適當的隱私和安全培訓。集團公司或代表集團公司通過內部審計、第三方滲透測試或其他方式發現的所有已知重大漏洞均已儘可能由集團公司或代表集團公司進行補救，但須視集團公司繼續業務運營的能力而定。
(f) 集團公司的信息技術系統經過修補和更新，在所有重要方面都符合良好的行業慣例和標準，包括第三方發佈的任何重大安全更新。
(g) 據供應商所知，集團任何公司或其任何服務提供商持有、保管或控制的公司數據均未丟失、被盜、損壞、不可用、或未經授權訪問、使用或披露，也沒有出現適用的隱私法要求集團公司將數據安全漏洞或安全事件通知政府機構或數據主體的情況。
(h) 集團公司均未收到任何個人（包括數據主體或政府機構）以書面形式提出的任何指稱未遵守任何公司隱私承諾的索賠、投訴或通知。
(i) 在向電子地址發送商業電子信息以及在其他人的計算機系統上安裝計算機程序方面，各集團公司在所有重大方面都遵守了CASL的規定，並保存了商業上合理的記錄以證明這種合規性。
4.18 税收
(a) 集團公司已妥善及時地提交或促使集團公司按時提交或要求集團公司提交的所有收入和其他重要納税申報表。此類納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的。
(b) 集團各公司均已按時按時繳納了所有所得税和其他重大税，包括本年度和以前所有年度的所得税或其他重大税款的所有分期付款，無論是否由適用的政府機構評估或是否顯示在任何納税申報表上。如果截至本協議簽訂之日尚未到期任何税款，則此類税款要麼已由相應的集團公司支付和匯出，要麼由相應的集團公司累計，並反映在財務報表或
集團公司的賬簿和記錄（如果尚未編制此類財務報表）。
(c) 集團公司的任何資產均不存在因未繳納任何税款而產生或以其他方式與之相關的抵押權（允許的抵押權除外）。
(d) 每家集團公司都已扣除、預扣並及時匯給相應的政府機構，這些款項與任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級管理人員或董事或任何根據《税法》而被視為非加拿大居民或被視為非加拿大居民的人支付或貸記的金額有關，包括已支付、貸記或視為已支付或貸記的金額。
(e) 就税法而言，每家集團公司要麼是 (i) 不是加拿大居民，要麼是 (ii) “加拿大合夥企業”，在每種情況下都是 “加拿大合夥企業”。就税法而言，在註冊成立時和結業時，Newco不得是非加拿大居民。
(f) 購買的股票不是《税法》（魁北克）所指的 “魁北克應納税財產”。
(g) 沒有以書面形式向任何集團公司提出或評估任何額外税款的索賠，該索賠仍在審理中。任何集團公司均未批准任何税收時效的豁免，也未同意延長税收評估、重新評估、徵收或税收不足的時限。據供應商所知，在任何集團公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構尚未對集團公司啟動税務審計，也沒有以書面形式聲稱該集團公司根據該司法管轄區的法律應納税或可能納税或必須提交納税申報表。
(h) 沒有發生任何交易或事件，也不存在任何可能導致對任何集團公司適用《税法》第17條第78條或第80至80.04條或適用的省級法律下任何同等條款的情況。
(i) 集團公司均未作出：(i) 根據《税法》第83 (2) 分節就已支付或被《税法》任何條款視為已支付的任何類別的股息作出資本分紅選擇，其金額超過該股息已支付或被視為已支付該股息之前的 “資本分紅賬户” 中的金額；或 (ii) 根據税法第89 (1) 分節的定義，就已支付或視為的任何股息而言，“符合條件的股息指定過多”《税法》中任何應就其資本的任何類別的股份支付的任何條款。
(j) 集團公司向國家税務部長（加拿大）提交的每份CEWS申請在所有方面都是正確和完整的。沒有集團公司進行交易、參與某項活動（或一系列交易或事件）或採取了《税法》第125.7（6）（a）和（b）段所述的行動（或未能採取行動）。
(k) 任何集團公司均未就其無權獲得的税收抵免、退款、退税、政府補助金或補貼、多付或類似的税款調整申請或收到任何款項，而且每家集團公司都保留了法律和法律規定的所有文件來支持對此類金額的任何索賠。
(l) 根據《消費税法》（加拿大）要求在加拿大税務局進行商品和服務税（“商品及服務税”）和統一銷售税（“HST”）以及根據《魁北克銷售税魁北克銷售税法》向魁北克税務局註冊的每家集團公司均按此登記。任何此類公司為商品及服務税/商品及服務税和魁北克銷售税（“QST”）目的申請的所有進項税抵免和進項税退税均根據適用法律計算。各集團公司在所有方面都遵守了商品及服務税和省銷售税或統一銷售税立法方面的所有登記、申報、付款、徵收和匯款要求。
(m) 每家集團公司均沒有 (i) 直接或間接地向任何非加拿大居民（按税法的含義而言）的人轉讓財產或向其提供服務，或向其購買財產或服務，或向其購買財產或服務（就税法而言），但對價等於該財產或服務在轉讓、供應或收購時的公允市場價值的對價除外財產或服務，(ii) 未能製作或獲得符合以下要求的記錄或文件《税法》第247 (4) (a) 至 (c) 段（如適用），或（iii）與任何政府機構簽訂任何預定價協議。
(n) 據供應商所知，集團公司均未訂立或根據合同有義務進行《税法》第237.3條所指的 “應申報交易” 或《税法》第237.4條或加拿大任何省份或地區任何類似法律的任何類似條款所指的 “應申報交易”，包括任何受《税法》強制性披露規則約束的交易（Quéé Bec)。
(o) 在導致集團公司有責任根據《税法》第160 (1) 分節或加拿大任何省份或地區任何類似法律的任何類似條款向該人繳納税款的情況下（就税法而言），任何集團公司都沒有從與其保持正常距離交易的人那裏收購財產。
(p) 截至收盤時，任何集團公司都不會擁有《税法》第89 (1) 分節所定義的 “低利率收入池”，包括根據税法第89 (8) 分節計算的與執行本協議有關的任何調整的結果。
(q) 任何集團公司都沒有也不會出於税收目的申請任何儲備金或延期，前提是此類索賠導致其或買方在截至收盤後的納税年度的收入中包含任何金額，除非在每種情況下，(i) 在正常業務過程中根據《税法》第20 (1) (l) 段申請了此類儲備金或 (ii) 遞延收入的相關負債或在最終確定購買價格時考慮了類似的金額。
4.19 法律合規
(a) 集團各公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律和許可證，包括所有聯邦、省和地區的消費者保護或類似法律。自2020年1月1日以來，沒有集團公司收到任何書面通知，説明該集團公司在任何重大方面違反了任何法律或許可證，包括所有聯邦、省和地區的消費者保護或類似法律，也沒有任何政府機構指控或指控任何集團公司在任何方面未能遵守任何適用法律或物質許可證的訴訟懸而未決，據供應商所知，也沒有受到威脅提起訴訟。
(b) 每個合資實體在所有重要方面都遵守所有適用的法律和許可證，包括所有聯邦、省和地區的消費者保護或類似法律。自2020年1月1日以來，沒有任何合資實體收到任何書面通知，表明該合資實體在任何重大方面違反了任何法律或許可證，包括所有聯邦、省和地區的消費者保護或類似法律，也沒有任何政府機構指控或指控任何合資實體在任何方面未能遵守任何適用的法律或物質許可的訴訟懸而未決，或者據供應商所知，也沒有任何針對任何合資實體的訴訟懸而未決。
(c)《披露附表》第4.19 (c) 節列出了截至本協議簽訂之日任何集團公司或合資實體持有的每份重要許可證的完整而準確的清單。每個集團公司或合資實體（如適用）持有擁有、租賃和運營其財產、權利和資產以及開展業務和運營所需的所有許可證，除非未能持有或不遵守任何此類許可證單獨或總體上對集團公司或合資實體來説並不重要，或者不會阻止或延遲該集團公司或合資實體履行其在交易文件下的義務在任何方面都是一個政黨。披露附表第4.19（c）節中列出的每份重要許可證都是有效的，並且具有完全的效力和效力，任何此類許可證都不會因為交易的完成而過期、終止或無法繼續完全生效。自2020年1月1日以來，沒有一家集團公司或合資實體從任何政府機構收到任何書面或據供應商所知的口頭信息，這些信息可以合理地預期會導致任何材料許可證被撤銷或拒絕，或者材料許可證的申請懸而未決。
4.20 訴訟
(a) 沒有針對任何集團公司或其任何財產、權利或資產，或據供應商所知，任何集團公司的任何高級職員、董事或僱員的訴訟懸而未決，或據供應商所知，該訴訟涉及的索賠金額超過25萬美元，或者如果索賠損失的話，其目標對業務的影響至少為25萬美元，任何集團公司都不會受到影響是一個派對。沒有任何未執行的訂單是任何集團公司或其各自的任何重要財產或資產所受約束的，也沒有單獨或總體上可以合理預期會阻止或嚴重拖延交易完成的未執行訂單。集團公司或任何第三方均未應上述任何一項的要求進行內部調查或查詢
任何財務、會計、税務、利益衝突、非法活動、欺詐或欺騙行為或其他不當行為或瀆職問題。
(b) 沒有針對任何合資實體的未決訴訟或據供應商所知受到威脅的訴訟或影響其任何財產、權利或資產，或者據供應商所知，任何合資實體中任何高級職員、董事或僱員都沒有以這種身份提起訴訟，涉及的索賠金額超過25萬美元，或者如果索賠損失的話，其目標對企業造成至少25萬美元的損失，而且合資實體是一個當事方。不存在任何合資實體或其各自的任何重要財產或資產所受的未執行訂單，也沒有合理預期單獨或總體上會阻止或嚴重拖延交易完成的未執行訂單。合資實體或任何第三方均未應上述任何要求就任何財務、會計、税務、利益衝突、非法活動、欺詐或欺騙行為或其他不當行為或瀆職問題進行內部調查或查詢。
4.21 環境
(a) 自2018年1月1日以來，每個集團公司和合資實體以及每個集團公司和合資實體的運營在所有重大方面都遵守了所有環境法，包括在所有重要方面擁有和遵守集團公司根據任何環境法為當前業務運營而必須簽發或獲得的所有許可證。
(b) 沒有集團公司造成或允許在不動產中、上方、下方或從不動產中釋放任何與其業務運營有關的有害物質，而且，據供應商所知，在不動產（即土壤和底土，以及地表和地下水）中、上方、下方或從鄰近土地遷移到鄰近的土地（即土壤和底土、地表和地下水）中均不存在任何有害物質，每種情況下的含量或超過適用的濃度標準在受污染的場地，清理或其他補救措施標準由某人發佈環境法規定的政府機構。
(c) 自2018年1月1日以來，對於任何集團公司負有持續義務的事項，在此之前，沒有集團公司因違反環境法而被指控或被定罪，也沒有發佈任何命令或處罰，也沒有被處以罰款或和解任何起訴。自2018年1月1日以來，沒有集團公司收到任何人就任何實際或涉嫌違反環境法的行為或任何環境法規定的責任而發出的任何通知、索賠、命令、投訴或要求，據供應商所知，沒有任何待決或威脅的書面形式。
(d) 已向買方提供了任何環境現場評估的真實完整副本，以及自2018年1月1日以來完成的任何環境合規評估和審計以及與政府當局的其他重要信函、與供應商或集團公司擁有或控制的與環境問題有關的審計或報告（正常業務過程中生成的例行報告除外）。
4.22 員工
(a) 披露附表第4.22 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日集團各公司所有員工的完整而準確的名單，並指出了每位員工的地點、姓名、職稱、服務年限、身份（即全職或兼職）、2023年年基本工資或工資率、加班資格、部門、2023年激勵性薪酬資格和機會（年初至今的實際佣金金額，獎金、股權激勵和任何其他可變薪酬）、福利和參與養老金計劃、年度休假權利、應計未付的休假工資，以及該僱員目前是否在請假，如果是，請假的原因和預計重返工作崗位的日期（如果已知）。所有合資實體都沒有僱員或僱用過任何獨立承包商，也沒有合資實體有任何僱員或僱用過任何獨立承包商。
(b) (i) 集團公司均不是僱用任何個人的任何合同的當事方或受其約束，但不包括無限期的口頭或書面僱傭協議，這些協議沒有就繼續僱用作出任何具體承諾，也沒有規定在終止僱傭關係時提供任何特定金額的解僱通知、解僱費、遣散費或其他權利，除非適用法律或普通法的要求，(ii) 沒有集團公司是當事方受任何規定保留、變更的合同或受其約束向任何集團公司的現任或前任董事或高級管理人員、現任或前任僱員或現任或前任獨立承包商支付控制權或其他類似協議或付款，以及 (iii) 沒有集團公司向任何現任或前任董事或高級管理人員、現任或前任僱員或現任僱員或現任僱員支付或提供任何解僱金、遣散費、留用獎金、控制權變更款或其他付款、福利或其他應享權利或交易導致的前獨立承包商。已向買方提供了 (A) 與任何集團公司2023年日曆年總薪酬預計為25萬美元或以上的任何員工簽訂的所有書面僱傭協議的完整準確副本；(B) 有資格獲得控制權變更或類似激勵金的人員名單，以及支付此類款項所依據的激勵計劃或協議的副本；(C) 與任何董事簽訂的所有其他書面合同的完整準確副本任何集團的董事、高級職員、僱員或獨立承包商規定任何保留、控制權變更或其他類似協議或付款的公司，(D) 與任何集團公司的任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商簽訂的所有書面合同的完整而準確的副本，其中規定了任何保留或其他類似協議，(E) 準確描述所有規定留存、控制權變更或其他類似協議或付款的口頭合同的實質性條款，以及 (F) 與任何員工或獨立承包商達成的協議規定具體的終止或適用法規或普通法所要求的遣散費權利除外。
(c) 年收入或費用超過25萬美元的僱員或個體獨立承包商均未表示打算辭職、退休或終止其在集團公司的僱用或聘用。
(d)《披露附表》第4.22 (d) 節列出了所有獨立承包商（註冊或未註冊成立、提供個人服務或此類服務的專門代表）的完整而準確的名單，這些承包商獲得
自本協議簽訂之日起由任何集團公司聘請的集團公司支付的款項，並註明每家此類獨立承包商的名稱、聘用描述、獨立承包商聘用的集團公司、聘用地點、聘用日期、聘用期限、在本日曆年和上一個日曆年支付的費用和其他報酬摘要，以及獨立承包商是否根據書面協議提供服務。已向買方提供了披露附表第4.22 (d) 節中披露的所有與獨立承包商簽訂的書面協議的完整而準確的副本。任何集團公司作為獨立承包商聘請的所有人員在所有重要方面都被正確描述為獨立承包商。在過去的三（3）年中，沒有一家集團公司收到政府機構的通知，指控集團公司聘請為獨立承包商的任何人沒有被恰當地描述為獨立承包商。
(e) 任何集團公司都不是與任何勞工組織、工會、僱員協會或集團公司任何僱員的其他代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方或受其約束，目前也沒有任何此類集體談判協議或其他合同正在談判中。目前沒有集團公司正在經歷或參與任何實際的或
供應商的知識、威脅、罷工、放緩、糾察、封鎖、停工或不公平的勞動行為，在過去的三（3）年中，沒有一家集團公司經歷過任何此類勞資爭議。據供應商所知，目前沒有任何組織努力或其他活動或活動來授權任何勞工組織代表集團公司的員工，而且據供應商所知，在過去的三（3）年中沒有發生過這樣的嘗試。
(f) 任何員工、前僱員、個體獨立承包商、前個體獨立承包商、勞工組織或集團公司僱員的其他代表提起或代表其提起的訴訟均未進行或據供應商所知受到威脅，如果作出不利決定，將合理地單獨或合計造成超過25萬美元的負債，而且，據供應商所知，此類訴訟沒有依據。
(g) 在過去的三 (3) 年中，各集團公司在所有實質性方面都遵守了與勞動和就業有關的適用法律，包括與就業實踐、就業標準、勞資關係、人權、騷擾、職業健康和安全、公共衞生、工資計算和支付、加班費、休假工資、薪酬公平、就業平等、無障礙環境、移民、工人補償、補償、終止僱用和分類有關的所有法律的員工符合條件或沒有資格獲得加班費或作為獨立承包商。
(h) 任何集團公司的現任和前任僱員以及現任和前任獨立承包商的所有到期或應付金額均已全額支付，所有應計金額（包括加班費、休假工資、佣金和激勵性薪酬）均已準確反映在集團公司財務記錄的所有重大方面。
(i) 在過去的三（3）年中，沒有一家集團公司收到任何工人補償委員會或其他類似政府機構發出的任何評估、增加的評估或罰款評估的通知。每個
集團公司已在所有重大方面支付了根據任何工傷補償法所欠的所有款項。據供應商所知，目前沒有根據任何工傷補償或其他與僱傭相關的法律對集團公司進行審計。
(j) 政府機構沒有根據任何職業健康與安全或工人補償法發佈的與任何集團公司或其各自員工有關的待決或未決指控、合規令、檢查令、罰款、徵税或其他類似命令，據供應商所知，也沒有對潛在的指控或命令進行或考慮進行任何調查。在過去三（3）年內，沒有與任何集團公司相關的職業健康與安全法相關的事先定罪、處罰或其他制裁。在過去的三（3）年中，集團公司在所有重要方面都遵守了根據任何職業健康和安全法發佈的任何命令。任何集團公司在過去三（3）年內根據適用的職業健康與安全或其他就業相關法律收到的所有檢查報告均已提供給買方。
4.23 員工福利
(a)《披露附表》第4.23 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的所有員工福利計劃的完整而準確的清單。供應商已向買方交付或以其他方式向買方提供了每份書面員工福利計劃的真實、正確和完整的副本或其重要條款的書面描述（如果不成文），包括在適用範圍內：（i）計劃文件（經修訂）和現任員工手冊、小冊子和人事手冊，（ii）信託協議、融資協議、保險合同和保單；（iii）任何員工福利計劃下的最新年度財務和精算報表，（如果有）；以及（iv）之間的重要通信與任何員工福利計劃有關的任何集團公司和政府機構。目前為集團公司的僱員和前僱員及其受益人編寫並分發給每份僱員福利計劃的小冊子、小冊子、摘要、描述和手冊，以及向這些僱員和前僱員及其受益人提供的所有一般性質的書面通信，合理準確地描述了其中提及的每項此類員工福利計劃下提供的福利，或者以其他方式提及該員工福利計劃的條款。
(b)《披露附表》第4.23 (b) 節確定了截至本協議簽訂之日作為養老金計劃的每項僱員福利計劃。任何養老金計劃都不包含或曾經包含《税法》第147.1（1）分節中定義的 “固定福利條款”。任何僱員福利計劃都不是 (i) 多僱主計劃或 (ii) 被政府機構認定為《税法》第248 (1) 條所定義的 “工資延期安排”，政府機構也沒有合理的依據認定任何僱員福利計劃是 “工資延期安排”。
(c) 在過去的三 (3) 年中，所有僱員福利計劃都是根據適用法律和此類僱員福利計劃的條款制定、登記（視需要而定）、資助、投資和管理的，並且在所有重要方面都信譽良好。據供應商所知，不存在可能產生不利影響的事實或情況
影響任何員工福利計劃的税收優惠或免税地位。在過去的三（3）年中，沒有就任何員工福利計劃徵求、發佈或收到任何預先的税收裁決或解釋。
(d) 集團公司目前在員工福利計劃方面的所有義務均已在所有重大方面得到履行，並且每項員工福利計劃的所有繳款均在很大程度上符合員工福利計劃和適用法律的條款及時繳納。根據該計劃的條款或適用法律而無需提供資金的任何員工福利計劃下應計的所有福利均已在適用的會計準則要求的範圍內支付、累積或以其他方式充分預留。
(e) 除了例行的福利申請外，任何員工福利計劃都不受任何人提起的任何待決重大行動、調查、審查、索賠或任何其他程序的約束，而且，據供應商所知，不存在任何事實狀況在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，可以合理地預期會導致任何此類行動、調查、審查或其他程序，或影響任何需要註冊的員工福利計劃的註冊。
(f) 除非適用法律要求，否則所有僱員福利計劃均未規定向退休或以其他方式終止服務的僱員提供福利，也沒有規定向退休僱員或退休僱員的受益人或受撫養人提供福利。
(g) 管理每項員工福利計劃所需的所有數據均由集團公司或其代理人持有，其形式足以根據員工福利計劃的條款和所有適用法律妥善管理員工福利計劃。
(h) 任何影響任何員工福利計劃的保險單或其他合同或協議均不要求或允許追溯性增加保費或根據該計劃應付給第三方保險公司的款項。
(i) 集團公司均未向其任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問做出任何具有法律約束力的承諾或義務，要求其在交易完成時實質性採用、修改、修改或終止任何員工福利計劃。
(j) 本協議的執行、交付和履行以及交易的完成（單獨或與任何其他或後續事件同時進行）不會導致 (i) 根據任何員工福利計劃向任何人支付任何款項（包括任何獎金、解僱協議、退休、遣散費或類似福利）或福利，(ii) 任何員工福利計劃的資金要求加快或增加，或 (iii) 時間加快根據僱員福利計劃支付或歸屬任何福利。
4.24 供應商
披露附表第4.24節列出了集團公司最大的十（10）家供應商（不包括金融機構、信用卡提供商和信用卡處理商）
公司）在截至2022年12月31日的財年中按美元金額計算。據供應商所知，十家最大的供應商都沒有向任何集團公司發出書面通知，終止、取消或減少與任何集團公司簽訂的任何合同或關係的數量。
4.25 個客户
披露附表第4.25節列出了截至2022年12月31日財年按收入金額計算的集團公司最大的二十（20）個客户。據供應商所知，在二十（20）個最大的客户中，沒有一個向任何集團公司發出書面通知，要求終止、取消或減少與任何集團公司的關係。
4.26 與關聯人的交易
任何集團公司或合資實體的高級管理人員、董事、經理、員工、關聯公司或股權持有人，或任何此類人員（集團公司除外）的任何關聯公司（均為 “利益相關方”）（a）擁有或持有或用於業務的任何財產、權利或資產的任何重大權益，或（b）是與任何集團公司或合資實體簽訂的任何合同或交易的當事方（除了（x) 就僱員而言，在正常業務過程中根據任何僱員福利計劃進行的工資和僱員福利以及其他交易，以及(y) 公司間信息技術合同、服務合同和正常業務過程中的税務籌劃合同）。據供應商所知，沒有任何利害關係方僱用或簽訂合同的人員從事對集團公司或集團公司業務或運營的任何部分具有重要意義的服務或職能。自2020年1月1日起，任何利害關係方向任何集團公司購買任何服務、產品或技術，或向其出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，都是在公平的基礎上進行的，其條件對集團公司的優惠不亞於從非關聯第三方獲得的條件。
4.27 保險
(a)《披露附表》第4.27節列出了截至本協議簽訂之日，加拿大當地向集團公司簽發的每份現行保單的以下信息：保險公司名稱、保單編號、承保額度、免賠額、到期日和年度保費。供應商已向買方提供了所有此類政策的摘要，以及供應商主D&O政策和供應商主網絡政策，包括其任何修正或補充。每份此類保單均完全生效，其所有保費目前均按其條款支付。集團公司尚未收到任何此類保單項下義務違約的書面通知，也未收到取消或不續訂任何此類保單的通知。據供應商所知，在保單審計或其他市場因素導致的標準市場保費增長之外，沒有任何情況或事件可以合理地成為集團公司維持的當前保險的保費大幅增加的依據。自2020年1月1日以來，集團公司未收到任何索賠拒絕或風險信的保留通知。據供應商所知，沒有發生任何可以合理預期會導致超過100萬美元的保險索賠或作為其依據的事件，也不存在任何條件或情況。
(b) 根據向擔保人和/或其關聯公司簽發的總董事和高級管理人員保險、僱傭行為責任和信託責任保單（“供應商總董事和經營責任保單”）的現有條款，集團公司及其各自的董事和高級管理人員將獲得與收盤前直至截止日期六週年之前此類董事和高級管理人員的承保範圍相同。
(c) 根據為擔保人和/或其關聯公司簽發的網絡主保單（“供應商主網絡保單”）的現有條款，在截止日期三週年之前，集團公司將獲得職業責任、媒體責任、網絡安全和隱私監管辯護罰款和處罰截止之前的行為的保險。
4.28 反腐敗和反賄賂法
(a) 集團公司或供應商所知，其各自的代表或合資夥伴均未違反《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《美國反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》或開展業務的任何其他司法管轄區的反腐敗或反賄賂法。
(b) 合資實體或供應商所知，其各自的代表或合資夥伴均未違反《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《美國反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》或任何其他開展業務的司法管轄區的反腐敗或反賄賂法。
4.29 資產的充足性
考慮到根據交易文件交付或給予的所有服務、許可證和權利，集團公司擁有、許可和/或租賃的財產和資產足以允許業務在收盤後立即以與本協議簽訂之日基本相同的方式繼續運營。
4.30 破產和破產
(a) 沒有集團公司：(i) 普遍向其債權人提出折衷方案或安排，或代表其提出折衷方案或安排；(ii) 已向其提出破產令申請；(iii) 就折衷方案或安排提起任何程序；(iv) 為了債權人的普遍利益而採取任何程序轉讓其所有財產，或者宣佈自己為破產人或破產人或清算日期、溶解或清盤（溶劑清盤除外）或根據其自身尋求任何其他救濟與破產、清盤、破產、破產、破產、破產、接管管理、業務重組、資產或債務重組、業務重組有關的任何聯邦、省級或國外適用法律（此類適用法律包括任何適用的公司立法，前提是根據此類公司立法尋求的救濟涉及或涉及債務的折衷方案、清算、調整或安排）；(v) 已提起或已成為任何要求接管人的程序的主體（任一法院）
或私人任命）、臨時接管人、接管人和經理（法院或私人任命）或就其任何財產或資產任命的其他類似官員；（vi）是否有任何抵押權人或其他類似人員佔有其任何財產或資產；或（vii）任何處決、危害或類似程序可強制執行或對其任何財產或資產徵税。
(b) 任何合資實體都沒有：(i) 普遍向債權人提出折衷方案或安排，或代表其提出折衷方案或安排；(ii) 已向其提出任何破產令申請；(iii) 就折衷方案或安排提起任何程序；(iv) 為了債權人的普遍利益而採取任何程序轉讓其所有財產，或者宣佈自己為破產人或破產者清盤、解散或清盤（有償付能力的清盤除外）或根據任何規定尋求與其有關的任何其他救濟聯邦、省或國外的適用法律，涉及破產、清盤、破產、破產、破產、企業重組、資產或債務重組、業務重組（此類適用法律包括任何適用的公司立法，前提是根據此類公司立法尋求的救濟涉及或涉及債務的折衷方案、清算、調整或安排）；(v) 已提起或已成為任何程序的主體，以設立接管人（法院或私人指定）、臨時接管人，接管人和經理（法院或私人任命）或就其任何財產或資產任命的其他類似官員；（vi）讓任何抵押者或其他類似人員佔有其任何財產或資產；或（vii）任何處決、危害或類似程序可強制執行或對其任何財產或資產徵税。
4.31 無重大不利變化
自2022年12月31日至本協議簽訂之日，沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利變更的事件，也不存在任何可以合理預期會導致重大不利變化的情況。
4.32 無經紀人費用
對於賣方或代表賣方或任何集團公司進行的交易，買方或任何集團公司將承擔責任的交易，不向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用、佣金或款項或類似補償。
第五條
有關購買者的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證如下：
5.1 組織和權限
買方根據其成立、組織或組建所屬司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好。買方擁有完全的公司或其他適用的組織權力和權力，可以執行和交付其作為一方的交易文件並履行其在該文件下的義務。買方簽署和交付其作為一方的每份交易文件以及買方對交易的履行均已獲得買方所有必要的公司或其他適用行動的正式批准。在買方簽署和交付其作為一方的每份交易文件後，該交易文件應構成買方有效且具有法律約束力的義務，可對買方強制執行
買方根據該交易文件的條款，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、破產管理、破產管理、保管、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般還是特定）或目前或以後影響債權人權利的類似法律和一般公平原則（無論是在法律程序還是衡平法訴訟中尋求強制執行）的限制。
5.2 沒有衝突
買方執行和交付本協議或任何其他交易文件以及交易的執行，無論是否通知或時間流逝，都不會直接或間接地：(a) 違反、與買方的任何組織文件發生衝突、導致違反或構成違約；(b) 在獲得《競爭法》批准的前提下，違反買方或任何資產、權利或財產所遵守的任何法律買方擁有或使用的受制於或 (c) 違反、與之衝突或導致違約在任何重大方面，均構成違約，導致任何人加速或賦予任何人加快其到期或履行的權利，或者接收通知、取消、終止、修改或行使任何補救措施，而買方是該合同的一方，本來可以合理地預計，該合同將阻止、阻礙或實質性延遲交易的完成。
5.3 無經紀人費用
除非買方在本協議發佈日期之前向賣方披露，否則買方對與交易有關的任何費用、佣金或向任何經紀人、發現者或代理人支付的任何費用、佣金或付款不承擔任何責任。
5.4《加拿大投資法》
買方不是經修訂的《加拿大投資法》（RSC 1985，c 28（1st Supp）所指的非加拿大人。
5.5 以投資為目的的購買
除了遵守包括證券法在內的所有適用法律外，買方僅為自己的賬户收購購買的股份，以進行任何分配，也不是為了要約或出售與其有關的任何分配。買方同意，除非根據適用的證券法豁免此類註冊或資格，否則不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置購買的股份，除非根據適用的證券法豁免此類註冊或資格。買方是 “合格投資者”（該術語的定義見國家文書45-106或《證券法》（安大略省），可能會不時修訂）。買方能夠承擔無限期持有已購買股份的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且（單獨或與其顧問一起）具有足夠的知識和經驗。
5.6 充足的資金
截至本協議簽訂之日，買方已有足夠的資金，並且在交易結束時將有足夠的資金來完成交易並支付本協議所設想的所有款項，而無需獲得外部融資來源。
第六條
契約
6.1 排他性
(a) 供應商承認並同意，自本協議簽訂之日起，直到截止日期和根據第8條終止本協議之日（“獨家經營期”），買方應擁有購買的股票和進行本協議所設想的交易的唯一和排他性的權利。
(b) 在獨家經營期內，供應商及其關聯公司不得（就合資實體而言，在供應商及其關聯公司的控制範圍內），也不得直接或間接授權或允許任何集團公司的任何代表：
(i) 徵求、發起、鼓勵或誘使任何人提交與直接或間接收購任何集團公司的任何或全部已購買股份或任何重要資產或任何集團公司的任何合併、安排、股票交換、資本重組、合併、合併或其他業務合併或業務安排或類似交易有關的任何查詢、建議或要約（“收購提案”）人；
(ii) 參與有關任何收購提案的任何討論或談判；
(iii) 向任何人提供與收購提案有關或迴應收購提案的任何信息；或
(iv) 簽訂或執行任何保密協議、意向書、意向書、條款表或其他考慮或與任何收購提案有關的具有約束力或不具約束力的合同，
前提是本第 6.1 節中規定的限制不適用於第 6.15 節所考慮的事項。
(c) 如果賣方、其任何關聯公司或任何集團公司在獨家經營期內的任何時候收到任何口頭或書面收購提案，或任何與任何潛在收購提案有關的意向或索取信息的請求，則供應商應立即（無論如何，在收到收購後的一 (1) 個工作日內）將收到該收購提案一事告知買方，包括遵守截至本文發佈之日的現有保密義務，所涉個人或羣體的身份。供應商應立即（無論如何，在收到後一（1）個工作日內），在遵守截至本協議發佈之日的現有保密義務的前提下，向買方提供其收到的與潛在交易有關的任何書面收購提案、意向書、索取信息或其他信息的副本，並應隨時向買方全面通報該收購提案或信息的任何修改。
(d) 供應商特此聲明並保證，在控制範圍內，他們、其關聯公司和集團公司（對於合資實體）
的供應商及其關聯公司）已暫停與任何人（買方除外）就任何收購提案進行的所有討論和談判（如果有的話）。
6.2 訪問權限
(a) 在過渡期內，供應商將並將促使集團公司（就合資實體而言，在供應商的控制範圍內）：(a) 向買方及其代表提供完成交易所需的所有合理信息和文件，(b) 應合理要求與買方及其關聯公司合作，以協調集團公司與其業務的過渡和整合買方和/或其關聯公司在收盤後按照過渡服務協議（包括過渡計劃（定義見過渡服務協議）），以及 (c) 允許以供應商可能指定的方式和合理時間與集團公司的高級管理人員進行合理接觸，以免幹擾任何集團公司的日常事務或交易的機密性。在不違反前一句的前提下，供應商將促使集團公司的高級管理人員（對於合資實體，在供應商控制範圍內）與買方及其代表進行合理的合作。儘管有上述規定，但如果供應商根據外部法律顧問的建議確定有理由認為這樣做會違反適用法律或適用的命令，則不應要求供應商或其任何關聯公司提供此類訪問權限。
(b) 在過渡期內，雙方應本着誠意合作，儘快敲定 (i) 根據附錄B所附表格起草的雙方同意的過渡服務協議，以及 (ii) 雙方同意的過渡計劃（定義見過渡服務協議），該計劃將滿足過渡服務協議中規定的過渡計劃的要求，該過渡計劃應附在過渡服務協議一經敲定，即附表 2。
6.3 傳輸的信息
各方同意遵守其根據適用法律（包括隱私法）所承擔的與所傳輸信息有關的義務，並在隱私法要求的範圍內採取以下行動：
(a) 在截止日期之前，買方不得出於任何目的使用或披露所轉讓的信息，除非用於確定是否應繼續進行交易、履行本協議或完成交易，並且應以與信息敏感性相適應的安全保障措施相一致的方式保護所有轉讓信息的安全；
(b) 截止日期之後，雙方 (i) 不得出於任何目的使用或披露所轉移的信息，但以下目的除外：(A) 最初收集、允許在截止日期之前使用或披露信息的目的，或者已經或正在獲得額外同意的目的，或 (B) 適用法律允許或要求的其他目的；(ii) 應以符合安全保障的方式保護所有已轉移信息的安全；(ii) 應以符合安全保障的方式保護所有已轉移信息的安全
與信息的敏感性相適應；(iii) 撤回對所轉讓信息的同意應生效；
(c) 買方應在截止日期之後的合理時間內通知與轉讓信息相關的個人，交易已經完成，轉讓的信息已披露給買方；以及
(d) 如果交易無法進行，則買方應退還給供應商，或者應供應商的要求，在合理的時間內安全地銷燬所傳輸的信息。
6.4 商業行為——正面契約
(a) 除了 (1) 本協議所設想，包括收盤前重組，(2) 經買方事先書面同意（不會不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意）、(3) 根據適用的法律或命令的要求或 (4) 披露附表第 6.4 節的規定，在過渡期內，供應商將並將促成子公司和每家全資子公司到：
(i) 僅在正常業務過程中經營業務；
(ii) 採取一切行動維護集團公司的業務和商譽及其與其有業務往來的客户、供應商和其他人的關係，在每種情況下，在所有重大方面，保持集團公司員工在所有重要方面的服務，並保持集團公司中任何一家公司作為當事方的所有對業務具有重要意義的所有合同的全部效力和效力；
(iii) 將集團公司的所有設備和其他有形財產和資產在所有重大方面保持與現在相同的狀態，但普通磨損除外；
(iv) 在正常業務過程中保存集團公司的賬簿、記錄和賬目，並在符合過去慣例的基礎上記錄所有交易；
(v) 採取商業上合理的努力，使資本支出 (i) 金額和 (ii) 數字增長投資（新建、改建、搬遷）、其他增長投資和維護資本支出之間的相對組合，在所有重大方面都與數據室向買方提供的2023年全年預測總額為16,95萬美元和2024年總額為10,530,000美元保持一致；以及
(vi) 全面保留集團公司目前的所有保單，或用類似條款的同類保單取而代之（有一項諒解，即如果有任何此類保單需要續保，則集團公司儘管作出了商業上合理的努力，但仍無法以類似的條件續訂此類保單，而且買方不同意簽訂提供類似保險的新保單，因此未能完全維持任何此類保單不應被視為違規行為本第 6.4 (a) (vi) 節。
(b) 供應商應使用並應促使集團公司盡其合理的最大努力，聘請雙方同意的上市公司會計師事務所，費用由買方自行承擔，以便 (i) 就中期財務報表中與固定資產、租賃和租賃權益有關的資產負債表賬户進行審計程序，該程序由買方協商確定，並由買方批准，並採取合理行動，如本節所述披露附表的6.4 (b)，以及 (ii) 準備並提交一份報告集團公司和買方在本協議發佈之日後儘快就此類審計程序同時進行審計，無論如何不得遲於截止日期前十 (10) 個工作日。
(c) 從本協議發佈之日起至截止日期後十二 (12) 個月之日，如果買方提出要求，賣方和買方應使用各自的商業上合理的努力共同努力（並在必要和可取的情況下與任何共享合同的任何第三方合作），以獲得部分轉讓或合併協議，賣方和買方應促使各自的關聯公司使用各自的商業上合理的努力來合作（並在必要和可取的情況下與任何共享合同的任何第三方合作），以獲得部分轉讓或合併協議，與業務的任何重大相關且供應商或其任何關聯公司所參與的任何合同一方和集團公司不是一方（“共享合同”）。如果共享合同的轉讓或合併不是在成交前獲得的，則從交易結束之日起和之後直到 (i) 獲得該合併或轉讓以及 (ii) 截止日期後十二 (12) 個月之日以較早者為準，則供應商應並應促使其關聯公司不得修改、終止或放棄該共享合同中任何可以合理預計會有重大偏見的條款未經買方事先書面同意，不得不向集團公司披露扣留、附帶條件或延遲。
(d) 供應商應並應促使集團公司（合資實體除外）在供應商或集團公司（合資實體除外）的控制範圍內，並在合資實體組織文件允許的範圍內，促使每個合資實體遵守本第 6.4 節的規定，就本節而言，就像每個合資實體都是公司的全資子公司一樣。
(e) 供應商應並應促使集團公司採取商業上合理的努力，在收盤前完成披露附表第6.4 (e) 節中列為 “建議” 的所有行動。
(f) 供應商應採取披露附表第6.4 (f) 節中規定的行動。
6.5 商業行為——負面契約
(a) 除本協議所設想的 (1)，包括收盤前重組，(2) 經買方事先書面同意（不會不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意，僅在下文第 (iii) 條的情況下，如果買方在收到賣方書面同意後的五個工作日內沒有提供書面答覆，則應視為已給予同意），(3) 在過渡期間，適用的法律或命令要求或 (4) 披露附表第 6.5 節的規定在此期間，供應商應確保公司和每家全資子公司不得直接或間接：
(i) 出售或以其他方式處置其任何財產或資產，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外，或者抵押貸款、質押或授予其任何財產或資產（將在截止日當天或之前終止、解除和解除的許可抵押權或抵押權除外）；
(ii) 任何與附錄C中規定的數字增長投資（新建、改造、搬遷）、其他增長投資和維護資本支出之間的相對組合偏差超過5％的資本支出；
(iii) 簽訂任何在本協議簽訂之日起生效的合同，必須在《披露附表》第4.14節中列出，或者修改或終止任何重大合同（為避免疑問，應包括根據其條款續訂或到期該重大合同），但正常業務過程中除外（第 (ii)、(xiii)、(xvi) 條中的合同除外)、(xvii) 或 (xix) “重大合同” 的定義)；
(iv) 修改或終止截至本協議發佈之日存在的任何員工福利計劃，或制定任何新的員工福利計劃，但正常業務過程除外或適用法律要求的情況除外；
(v) 提議僱用或僱用任何潛在僱員或個體獨立承包商，或終止其任何僱員或個體獨立承包商的僱用或僱用，每種情況下的年薪均超過25萬美元，但不包括 (i) 僱用人員接替已離職的員工或個體獨立承包商，或 (ii) 因 “原因” 解僱（由僱用實體合理酌情決定）；
(vi) 授予、承諾或同意其任何董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商（在正常業務過程中僅限於員工、顧問或獨立承包商）(i) 增加任何此類董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商的薪酬，(ii) 參與任何留任、控制權變更、終止或遣散費計劃的任何權利或根據該計劃增加應享權利，或 (iii) 根據任何僱員福利計劃增加的福利任何實質性尊重，但第 (i) 至 (iii) 條、(A) 任何員工福利計劃條款所要求的每種情況除外，或 (B) 擔保人或其任何關聯公司（任何集團公司除外）應單獨承擔任何增加的義務；
(vii) 採取任何行動修改任何集團公司的公司章程、章程或其他組織文件；
(viii) 贖回或回購集團公司資本中的任何股份；
(ix) 發行或授權發行任何集團公司資本中的任何股份，或進行任何股份分割、股份合併，
對任何集團公司的資本進行資本重組或其他重組，或授予或授予收購任何集團公司股份的任何期權、認股權證或其他權利；
(x) 提交修訂後的納税申報表，以增加集團任何公司的應繳税款，做出與税收有關的任何選擇，與任何税務機關簽訂任何協議，解決或妥協任何與税收有關的程序，或者同意免除與任何税收索賠或審計有關的任何時效法規；
(xi) 提起、解除、和解、滿足、妥協或支付與任何訴訟或威脅訴訟（與税收有關的訴訟除外）有關的款項，金額超過50萬美元；
(xii) 進入任何新的業務領域，推出任何新類型的產品或服務，或在任何重大方面更改任何業務領域、產品或服務；
(xiii) 放棄、修改、放棄或終止與業務有關的任何重要許可證；
(xiv)（通過合併、合併、合併、收購股份或資產或其他方式）收購任何其他人、任何其他人的幾乎全部資產或他人業務的全部或任何部分；
(xv) 支付、解除或清償正常業務過程以外的任何索賠、負債或義務，或者拖延或推遲支付正常業務過程以外的應付賬款或其他負債；
(xvi) 承擔、承擔或擔保任何債務；
(xvii) 提供或提供任何貸款或墊款，但不包括 (i) 僅限集團公司之間或彼此之間（合資實體除外）的交易，或 (ii) 正常業務過程中的公司間交易；
(xviii) 在不違反第 6.5 (xix) 條的前提下，購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利，但在正常業務過程中除外；
(xix) 購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃任何不動產用作辦公室的權利；或
(xx) 更改財務報表編制中適用的會計慣例或原則，但GAAP或其他適用會計準則要求或允許的或適用法律要求的除外。
(b) 供應商應並應促使集團公司（合資實體除外）在供應商或集團公司（合資實體除外）的控制範圍內，並在合資實體組織文件允許的範圍內，促使每個合資實體遵守
就本第 6.5 節而言，本第 6.5 節的規定就好像每個此類合資實體都是全資子公司一樣。
6.6 某些事件的通知
在過渡期內，各締約方將盡快向其他締約方通報：
(a) 任何引起其注意的事實，這些事實將或有理由預期會導致或構成違反其在本協議簽訂之日的任何陳述和保證；
(b) 就供應商而言，任何重大不利變動；
(c) 未能遵守或滿足根據本協議須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；以及
(d) 發生任何有理由認為不可能或不可能滿足第 7.4 節或第 7.6 節（如適用）中包含的任何條件的事件，
但是，前提是，根據本第 6.6 節發送任何通知均不得影響雙方的陳述、擔保、契約、協議或義務（或與之相關的補救措施）或雙方在本協議下承擔義務的條件；但是，此外，一方未能送達此類通知不應被視為違反該方在本協議下的任何契約或協議（包括本第 6.6 節）（包括本第 6.6 節）(但有一項諒解，即這一但書不影響是否基本事實、事項或情況以其他方式導致違反本協議中包含的陳述或保證）。
6.7《競爭法》
(a) 買方應在合理可行的情況下儘快向專員提出申請，無論如何都應在本協議發佈之日起十 (10) 個工作日內向專員申請交易的預先裁決證書，或者作為替代方案，提交一封信函，確認專員當時不打算根據《競爭法》第92條就交易提出申請。
(b) 除非雙方另有協議，否則雙方應儘快根據《競爭法》第114 (1) 條向專員提交通知，提供與交易有關的規定信息，無論如何都應在本協議發佈之日起十 (10) 個工作日內提交。
(c) 買方應採取合理、真誠的行動，在與供應商協商後，在公平考慮供應商的意見之後，指導監管程序中與獲得《競爭法》批准有關的各個方面。儘管有前一句話：
(i) 在準備與獲得《競爭法》批准有關的任何文件或呈件時，賣方和買方應予以合作並向對方提供對方可能要求的必要信息和合理協助；
(ii) 一方面，供應商和買方應向另一方提供與競爭法批准或任何其他適用的競爭法規有關的所有呈件、文件和其他書面通信的副本，將提供合理的機會對此類提交、申報和其他書面通信發表評論，並在提交此類提交、申報和其他書面通信之前對任何此類評論給予公平的考慮給的其他書面通信政府當局；儘管有上述規定，但為了解決合理的律師-委託人、律師-委託人或其他特權或保密問題，在與另一方共享之前，可以根據需要對提交給政府機構的呈件、文件或其他書面通信進行編輯，前提是供應商和買方的外部法律顧問應收到未經編輯的草稿和最終呈件、文件或其他書面信函，前提是經過編輯的信息將不是與各自的客户共享；
(iii) 賣方和買方應立即將該方從任何政府機構收到或擬向任何政府機構發出的任何實質性來文通知另一方，並應讓另一方及其律師有機會出席和參加與政府機構舉行的與《競爭法》批准或任何其他適用的競爭法規有關的實質性會議；
(iv) 賣方和買方應做出並採取商業上合理的努力來獲得《競爭法》的批准，避免或消除專員可能提出的任何障礙，以便在切實可行的情況下儘快在截止日期之前完成交易；
(v) 買方不得進行任何收購或簽訂任何協議，以進行任何合理可能嚴重延遲、損害或阻礙獲得《競爭法》批准的收購；以及
(vi) 買方和供應商應 (a) 盡最大努力盡快滿足任何政府機構提出的與《競爭法》或任何其他適用的競爭法規有關的其他信息和文件的所有要求，包括盡最大努力在發佈後的九十 (90) 天內遵守根據《競爭法》第114 (2) 分節發佈的補充信息請求，以及 (b) 不要 (i) 延長任何等待期《競爭法》或任何其他適用的競賽條例，或 (ii) 與任何政府機構簽訂協議，除非在每種情況下都事先徵得其他各方的同意，否則不得完成交易。
(d) 與獲得《競爭法》批准有關的向任何政府機構提交的任何申請的所有申報費（包括相關税款）均應由買方支付。
6.8 其他監管部門批准
無論如何，雙方應在本協議簽署後的十 (10) 個工作日內立即提出其他申請，以獲得除競爭法批准以外的所有監管部門的批准，在這樣做的過程中，各方將與其他各方合作，盡其商業上合理的努力，向其他各方合理通報這些申請的狀況。
6.9 滿足成交條件的行動
在過渡期內，賣方和買方應採取商業上合理的努力來滿足和滿足第7.4節和第7.6節分別規定的條件。
6.10 同意和批准
從本協議發佈之日起立即開始，根據本協議中的條款和條件，供應商應盡商業上合理的努力，在收盤時或之前獲得所有需要獲得的同意，並提供與交易有關的所有文件和通知，包括披露附表第6.10節中列出的文件和通知。供應商應負責支付因獲得任何此類同意或提供任何必要通知而應付的任何記錄在案的費用或付款；但是，不得要求供應商（及其關聯公司）向任何人支付或承諾向任何人支付或承諾支付任何款項（或承擔任何義務或給予任何優惠）（任何合同條款明確要求的任何費用或承諾支付與之相關的合理費用除外）（任何合同條款明確要求的任何費用或承諾償還該人與之相關的合理開支除外）獲得此類同意）。買方應與賣方合作，並向集團公司提供合理的協助，以獲得任何此類同意。
6.11 不動產很重要
應買方的合理要求，賣方同意合理地協助買方以這種形式為一處或多處自有不動產安排新的所有者所有權保險單（由買方承擔全部費用），並附有此類額外背書，並以買方可以接受的金額為買方合理行事，為集團公司在該自有不動產中的權益提供保險，但每種情況下都要遵守許可的抵押權。產權保險公司應是全國認可的產權公司，該產權公司要求的任何所有者宣誓書的形式和實質內容均應令供應商合理滿意。為避免疑問，簽發任何此類產權保險單均不構成成交的條件。應買方的合理要求，賣方應採取商業上合理的努力，就買方要求的每份租賃獲得禁止反悔證書。
6.12 保證
擔保人特此無條件、絕對和不可撤銷地向買方保證，賣方（及其繼任者和允許的受讓人）以委託人而不是擔保人的身份按時履行賣方（及其繼任人和允許的受讓人）在本協議下對買方的每項義務，在每種情況下，均按照本協議條款的要求並僅在必要時按本協議條款的要求履行（包括在適用的情況下，付款）可以不時修改, 不論破產, 破產, 解散, 清盤,終止擔保人或任何供應商或上述任何人的任何繼任者或允許的受讓人的存在或其他事項。擔保人應與賣方對供應商承擔連帶責任，以履行供應商對供應商的所有義務
本協議下的買方。如果由於任何原因，賣方未能或無法按時按本協議的要求適時支付或履行，或導致按時支付或履行其在本協議下各自對買方的任何義務，則擔保人應按時按時支付或履行此類義務，或安排按時支付或履行此類義務。擔保人特此同意，買方在對擔保人行使本擔保下的權利之前，不必先就任何此類事項對賣方（或其中任何一方）提起訴訟；擔保人同意對賣方的所有擔保義務承擔責任，就好像其是此類債務的主要債務人一樣。擔保人放棄接受通知、違約通知和擔保人可能有權獲得的所有其他通知（包括出示通知和抗議通知），以及根據保證或擔保法或其他原則可能構成對擔保人義務的抗辯的所有其他權利。儘管本第 6.12 節有任何其他規定，但買方特此同意，(i) 擔保人可以根據買方或任何其他人（視情況而定）的條款或相關條款對買方或任何其他人（視情況而定）提出的任何索賠、抵消、扣除、抗辯或免除，以此作為對擔保人支付或履行本第 6.12 節規定的任何義務的辯護、抵消、扣除、抗辯或免除本協議以及 (ii) 買方未能遵守本協議條款的任何行為，包括任何違反本協議條款的行為本協議中包含的任何陳述、保證或契約（無論此類違規行為是由欺詐還是其他原因造成的）的買方同樣應自動免除擔保人根據本協議第6.12節承擔的相應義務，無需任何人採取任何進一步行動。
6.13 辭職
賣方應盡商業上合理的努力，促使買方在收盤日前至少十 (10) 個工作日以書面形式向買方提交公司和每家子公司的每位董事和高級管理人員書面辭職，並以雙方共同同意的形式，以雙方共同同意的形式向公司或該子公司（視例外情況而定）相互解除對此類董事和高級管理人員的索賠（例外情況除外），採取合理的行動，每個案件，以此為條件並同時生效，閉幕。
6.14 收盤前重組
供應商應在收盤前實施收盤前重組，但須遵守以下條件：(i) 在收盤前重組完成之前，Newco應已在加拿大附表一銀行的加拿大分行開設銀行賬户，買方根據本協議向供應商支付的所有款項（包括任何調整）均應存入該賬户；（ii）Newco應已同意以書面形式作為供應商受本條款和條件的約束協議；(iii) 在收盤前重組最終確定並生效之前，賣方應讓買方及其律師及時有機會審查和評論與收盤前重組有關的所有文件，納入買方及其律師提出的合理意見，並且在收盤前重組生效之前，所有此類文件都應讓買方合理滿意；(iv) 供應商應已向買方提供所有已簽訂文件的副本與之有關買方履行本協議義務所需的收盤前重組；以及 (v) 與收盤前重組有關的所有費用均應由賣方承擔。
6.15 合資實體
(a) 儘管本協議或保密協議中有任何相反的規定，但在本協議執行後，供應商應立即促使559733不列顛哥倫比亞省有限公司和/或其指定人員（“Outfront Limited Partner”）將 (i) 首次拒絕權通知（定義見Outfront JCD LPA（“Outfront JCD LPA”）2004年5月的某些經修訂和重述的有限合夥協議）JCD Canada Co. 和/或其指定人（“JCD有限合夥人”），第一駁回權通知的形式應為買方滿意的實質內容，行事合理，將包括Outfront Limited Partner在Outfront JCD LP中的合夥權益的收購價格等於 (x) 39,600,000美元（“合夥企業利息價值”），如果在滯留期到期之前滿足了温哥華扣押條件，則温哥華滯留款金額將按比例調整現金、營運資金和負債根據第 2 條，合資實體的目標截止日期營運資金為 2,177 美元,000，以及根據Outfront JCD LPA要求在該優先否決權通知中包含的所有其他信息，以及 (ii) 首次拒絕權通知（定義見該股東協議，定義見2004年5月由559733不列顛哥倫比亞省有限公司、德高北美公司（“JCD股東”）、Outfront JCDecaux Street Furniture Canada Ltd.（f/k/a Viacom Outdoor JCaux Outdoor JCaux Street Furniture 德高街道傢俱加拿大有限公司）（“JCD GP”）、Outfront Media LLC（f/k/a/ Viacom Outdoor Inc.）（“Outfront JCD GP”）和JCDecaux SA（“Outfront JCD USA”）發送給JCD股東和/或其指定人，其形式和實質內容應令買方滿意，行事合理，並將包括Outfront有限合夥人相當於40萬美元的JCD GP股份的購買價格以及所有其他必要的信息根據 Outfront JCD USA，包含在此類首次駁回權通知中。
(b) 如果在JCD有限合夥人或JCD股東（如適用）收到適用的首次拒絕權通知後的三十天內，JCD有限合夥人和JCD股東（如適用）向Outfront有限合夥人發出通知，告知其行使購買Outfront有限合夥人在Outfront JCD LP中的合夥權益和JCD GP的股份（“ROFR 行使”）的權利那麼，儘管本協議中有任何相反的規定（但須遵守第 6.15 (c) 節），請注意：
(i) 應允許賣方將其在合資實體中持有的所有股權證券直接或間接出售或轉讓給 (x) JCD有限合夥人、JCD股東或其各自的指定人或 (y) 不是集團公司的供應商的關聯公司（以便該關聯公司可以向JCD有限合夥人出售或轉讓此類股權證券，JCD股東或其各自的指定人），無論哪種情況，都不得直接擁有股權證券任何集團公司在收盤時間接進行，並應被排除在本協議所設想的交易之外，
並在根據第 (i) 款完成此類出售或轉讓後:
(ii) 儘管有本協議第6.4節和第6.5節的要求，但集團公司、供應商或其關聯公司（如適用）仍有權分配或保留向JCD有限合夥人、JCD股東或其各自指定人出售此類股權證券所得的任何收益（如適用）；
(iii) 基本購買價格應自動減去等於 (a) 合夥企業利息價值、(b) 普通股價值、(c) 集團公司（JCD GP除外）因出售此類股權證券（包括分配出售此類股票證券所得的任何收益）而產生的任何税款和（d）温哥華滯留款金額之和（d）温哥華滯留款金額（在這種情況下，第2.3、2.4和2.8節中與温哥華滯留款有關的規定將停止適用）；
(iv) 目標截止日營運資金應自動減少2,177,000美元；
(v) 本協議中包含的關於合資實體的陳述和保證，以及第6.4 (d) 和6.5 (b) 節中的契約，在所有方面均應被視為準確或得到遵守（如適用），另有一項諒解，即任何此類陳述或保證的不準確或不履行任何此類契約，均不應被視為違反了本協議的任何條款；以及
(vi) 為了提高確定性和避免疑問，(A) 應將根據上文第 6.15 (b) (iii) 節從基本購買價格中扣除的任何税款金額排除在債務和營運資金的計算之外，(B) (1) 供應商根據本協議第 10 節需要繳納的任何税款或 (2) 補償税的計算應考慮到 (i) 集團公司（JCD GP除外）因出售此類股權證券而產生的税款（包括由於出售此類股權證券所得收益的分配）以及 (ii) 根據Outfront JCD LPA分配的與Outfront JCD LP權益有關的任何金額的收入、收益或虧損，前提是在這種情況下，除非已經考慮了此類税款，否則在每種情況下，均不得考慮根據本協議第10.6節以其他方式計算的Outfront JCD LP的收入、收益或虧損根據本第 6.15 (b) 節調整購買價格。
(c) 如果JCD有限合夥人和JCD股東根據Outfront JCD LPA和Outfront JCD USA提交了ROFR行使通知，但該通知隨後未被不可撤銷或撤銷，並且收盤定在完成對合資實體的股權證券收購之前進行，則應要求賣方安排將此類股權證券轉讓給供應商的關聯公司（在收盤之前，集團公司除外）和第6.15 (b) 節的規定應適用。
(d) 儘管本第6.15節中有任何相反的規定，但如果 (i) JCD有限合夥人和JCD股東未能根據Outfront JCD LPA和Outfront JCD及時提交ROFR行使通知
美國或 (ii) JCD有限合夥人或JCD股東根據上述協議及時提交了ROFR行使通知，但隨後未能在Outfront JCD LPA或Outfront JCD USA要求的時間內完成對合資實體股權證券的收購，第6.15 (b) 條的規定不適用。
第七條
關閉
7.1 截止日期、時間和地點
收盤應在截止日期通過 “虛擬結算” 進行，即通過電子郵件以pdf或其他電子形式分發所需執行的收盤成果，並在買方和賣方法律顧問可能以書面形式商定的協議和確認書的時間和確認書發佈。
7.2 供應商的最後交貨。收盤時，賣方應向買方交付或安排向買方交付以下文件：
(a) 已購買股份的轉讓，由適用的賣方或該購買股份的持有人在收盤前立即正式執行；
(b) 每家公司和每家子公司的會議記錄簿和股份登記簿；
(c) 截至截止日期，每位供應商的高級官員的離職證書，證明第7.4 (a) 節、第7.4 (b) 節和第7.4 (c) 節中規定的事項，採用雙方均同意的形式，行事合理；
(d) 截至截止日期的公司高級管理人員的事實證明，證明 (i) 公司的合併文件，以及 (ii) 公司董事會或股東根據公司的合併文件批准轉讓所購買股份的決議；
(e) 根據和依據第 6.13 節發出的辭職信和相互聲明；
(f) 適用的集團公司與供應商或其適用的關聯公司（如適用）之間自截止日期起生效的終止協議，終止披露附表第7.2 (f) 節中確定的關聯方協議；
(g) 終止和釋放；以及
(h) 由每個供應商和擔保人正式簽署的過渡服務協議。
7.3 買方的收盤交貨。收盤時，買方應向供應商交付或安排交付以下文件和付款：
(a) 買方高級管理人員的離職證書，日期為截止日期，證明第7.6 (a) 節和第7.6 (b) 節中規定的事項，採用雙方均同意的形式，行事合理；
(b) 買方最近從其組織管轄區出具的狀態證書、良好信譽證明或同等證書；
(c) 第2.4節中提及的付款；
(d) 已簽訂的 R&W 政策的副本；以及
(e) 由買方正式簽署的過渡服務協議。
7.4 買方條件。買方沒有義務完成本協議所設想的交易，包括購買購買的股份，除非在收盤時或之前，本第7.4節中列出的每項條件都已得到滿足，但有一項諒解，即第7.4 (a) 和7.4 (b) 節中的條件是為了買方的專有利益。供應商應在其合理控制範圍內採取所有必要的行動、步驟和程序，以確保在收盤時或之前滿足本第7.4節中列出的以下條件。
(a) 陳述和保證。在每種情況下，賣方和擔保人在第三條和第四條（供應商基本陳述除外）中的陳述和保證（供應商基本陳述除外）均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該日起應是真實和正確的），但單獨或總體上沒有和合理預期不會出現的違規行為除外重大不利影響（不影響以下方面的任何限定此類陳述和保證中的重要性）。供應商基本陳述（3.1節中的陳述和保證除外，第3.2節，第3.6節，第4.3節，第4.5節和第4.32節的前三句除外）在收盤時在所有重大方面均應真實正確（截至特定日期的供應商基本陳述除外，這些陳述和保證自該日期起在所有重要方面均應真實正確，並且不影響有關重要性的任何限定在此類陳述和保證中）。賣方和擔保人在第3.1節、第3.2節、第3.6節、第4.3節、第4.5節和第4.32節中的陳述和保證在收盤時應在所有方面都是真實和正確的，但微不足道的不準確之處除外（截至特定日期的陳述和保證除外），這些陳述和保證自該日期起在所有方面均應真實正確，但最低限度的陳述和保證除外是不準確的）。
(b) 供應商合規和可交付成果。供應商應在所有重要方面履行並遵守本協議中將在收盤時或之前履行或遵守本協議中的所有條款和條件。
(c) 重大不利變化。在過渡期內，不得產生任何重大不利影響。
(d) 沒有法律。在過渡期間，任何具有管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈或頒佈任何法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），禁止完成本協議所設想的在收盤當天或之前完成的交易。
(e)《競爭法》的批准。應已獲得《競爭法》的批准。
(f) 資本支出。預計截止日期資本支出不得低於目標截止日資本支出的80％。
7.5 狀況未得到滿足。如果第 7.4 節中的任何條件在截止日期未得到滿足，或者任何此類條件無法滿足或變得無法滿足，除非由於買方未能遵守本協議規定的義務，則買方可自行決定：
(a) 按照第 8.1 (b) 節的規定，通過通知供應商終止本協議；或
(b) 放棄遵守任何此類條件，但不影響在任何其他條件未得到滿足時終止其的權利。
7.6 供應商條件。供應商沒有義務完成本協議所設想的交易，除非在收盤時或之前，本第7.6節中列出的每項條件都已得到滿足，但有一項諒解，即第7.6 (a) 和7.6 (b) 節中的條件是為了供應商的專有利益。買方應採取買方合理控制範圍內的所有必要行動、步驟和程序，以確保在收盤時或之前滿足本第7.6節中列出的以下條件。
(a) 陳述和保證。在每種情況下，買方在第5條（買方基本陳述除外）中的陳述和保證在收盤時均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該日期起應是真實和正確的），但單獨或總體上沒有和合理預計不會對交易產生重大不利影響的事項除外買方完成交易的能力（沒有使此類陳述和保證中有關實質性的任何限定生效）。收盤時，買方基本陳述在所有重要方面均應真實正確（截至特定日期的買方基本陳述除外，這些陳述和保證自該日期起在所有重要方面均應真實正確，並且不影響此類陳述和保證中關於重要性的任何限定）。
(b) 買方的合規和可交付成果。買方應在所有重要方面履行並遵守本協議中將在收盤時或之前履行或遵守的本協議中的所有條款和條件，
不包括買方在第 2 條中的義務，買方應在所有方面履行並遵守這些義務。
(c) 沒有法律。在過渡期間，任何具有管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），禁止完成本協議所設想的在收盤當天或之前完成的交易。
(d)《競爭法》的批准。應已獲得《競爭法》的批准。
7.7 狀況未得到滿足。如果第 7.6 節中的任何條件在截止日期未得到滿足，或者除非由於供應商未能遵守本協議規定的義務，否則任何此類條件無法滿足或變得無法滿足，則供應商可自行決定：
(a) 按照第 8.1 (c) 節的規定，通過通知買方終止本協議；或
(b) 放棄遵守任何此類條件，但不影響在任何其他條件未得到滿足時終止其的權利。
第八條
終止
8.1 終止
本協議可以在截止日期當天或之前終止：
(a) 通過賣方和買方的共同書面協議；
(b) 在第7.5節允許的情況下，由買方向賣方發出書面通知；
(c) 在第7.7節允許的情況下，由賣方向買方發出書面通知；或
(d) 如果截止日期尚未到期，則由買方或賣方向其他各方發出書面通知，前提是，如果一方未能履行本協議規定的任何義務或契約在截止日期之前或之前履行，則該方不得根據本第8.1 (d) 節終止本協議。
8.2 終止的效力。如果本協議終止：
(a) 由賣方或買方根據第8.1節行事，除第8.2 (b) 節另有規定外，雙方在本協議下的所有其他義務均應終止，但第8條、第11.1節和第12條規定的義務除外，這些義務將在終止後繼續有效；以及
(b) 一方根據第8.1 (b) 或8.1 (c) 節行使終止權，而另一方違反本協議（包括另一方違反本協議，導致對終止方有利的條件未能得到滿足），則終止方根據本協議（包括第8.3節）就此類違約行為尋求所有其他法律補救措施的權利將在終止後不受損害。
8.3 解僱金額
(a) 儘管本協議中有關於支付費用和開支的任何其他規定，但如果發生終止金額事件，則根據第8.3 (d) 節，買方應在本協議根據其條款終止後，根據第8.3 (c) 節向供應商（或供應商可能通過書面通知的指示）支付等於20,000,000.00美元（“終止金額”）的款項，作為對價供應商同意放棄和終止其在本協議下的權利。如果買方真誠地確定終止金額的支付需要根據適用法律扣除或預扣任何税款，則買方有權根據第2.9節進行此類扣除或預扣款，並應及時將扣除或預扣的全部金額匯給相關政府機構。
(b) 就本協議而言，“終止金額事件” 是指任何一方根據第 8.1 (d) 條終止本協議，其原因是 (i) 第 7.4 (d) 或 7.6 (c) 條中的條件（僅與尋求競爭法批准有關）或 (ii) 第 7.4 (e) 或 7.6 (d) 條中的條件，在所有其他情況下，均未得到滿足根據本協議，第 7.4 和 7.6 節中規定的結算條件已得到滿足或免除（本質上應滿足的條件除外）關閉）；前提是供應商或集團公司未能履行本協議規定的任何契約或協議，不是或未導致未能在截止日期之前獲得《競爭法》批准或導致8.1 (d) 規定的終止權的事項的主要原因。
(c) 終止金額應由買方在終止金額事件發生後的五 (5) 個工作日內通過將立即可用的資金電匯到供應商指定的賬户來支付。
(d) 雙方承認，本第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議。雙方進一步承認，終止金額是處置供應商在本協議下權利的對價，終止金額是對供應商因造成此類損害的事件和隨之而來的本協議終止而遭受或承擔的損失（包括機會成本）的真實預估，不是罰款。買方不可撤銷地放棄其為任何此類金額過高或具有懲罰性的辯護而可能必須提出的任何權利。
(e) 儘管本協議其他地方另有相反的規定，但如果買方在本協議根據其條款終止後，根據以下規定向供應商全額支付終止款項
根據本第 8.3 (e) 節的條款：(i) 供應商收到終止金額應是供應商或其任何關聯公司或代表因本協議（以及本協議的終止）和本協議考慮的其他交易（以及放棄交易）或構成終止依據的任何事項而遭受的任何和所有損失或損害的唯一和排他性的補救措施，供應商或其各自的任何關聯公司均不是或任何其他人均有權提起或維持任何訴訟針對買方、其任何關聯公司或其各自的前任、現任或未來高管、董事、合夥人、股東、經理或成員因本協議或本協議所設想的任何其他交易或構成終止基礎的任何事項而產生的或與之相關的任何其他責任或成員，以及 (ii) 在支付終止金額後，此類人員均不得承擔與本協議、本協議終止或任何協議有關或產生的任何其他責任或義務就每筆交易而言，特此考慮的交易第 (i) 和 (ii) 條，但買方或其任何關聯公司存在欺詐或故意不當行為除外；但是，儘管有上述規定，但受保密協議約束的所有此類人員仍有義務遵守保密協議，供應商及其關聯公司將有權根據保密協議的條款就該協議尋求補救。
第九條
賠償
9.1 生存。在不違反第9.5節和第9.6節規定的限制的前提下，除第7條中的條件（該條件應在收盤時終止）外，本協議的所有條款均不得在收盤時合併，但應在本協議的執行、交付和履行、成交和購買股票對價的支付後繼續有效。
9.2 供應商的賠償。自收盤之日起及之後，供應商應共同和單獨向買方賠償方，使他們完全免受因以下原因或與之相關的任何損害賠償，並向他們賠償或賠償：
(a) 任何違反任何供應商基本陳述的行為；
(b) 供應商違反或未履行本協議中包含的任何契約或協議；
(c) 集團公司在任何收盤前納税期內的任何税款，但此類税款：(i) 已包含在根據第2.5節或第2.6節最終確定的截止日期資產負債表中；(ii) 由於買方或其任何關聯公司違反或未履行本協議中包含的第10.9條或任何其他契約或協議所致；或 (iii)) 是由於在收盤後的截止日期在正常業務流程之外採取的任何行動所致買方或其任何關聯公司（包括集團公司），但根據本協議的條款行事除外；（根據本第 9.2 (c) 節 “補償税”，此類税款需獲得賠償）；
(d) (i) 任何違反第 4.16 節陳述和保證的行為，前提是此類違規行為與任何被確定為中、高或嚴重的漏洞有關
集團公司在 2023 年 8 月 17 日左右進行的滲透測試，或 (ii) 任何違反第 4.21 (a) 或 4.21 (b) 節陳述和保證的行為，前提是此類違規行為與位於安大略省多倫多霍納大道 375-377 號的自有不動產有關；前提是就本第 9.2 (d) 條而言，第 4.16、4.4 節中的陳述和保證 21 (a) 和 4.21 (b) 應被視為在沒有實質性的限定條件的情況下作出；以及
(e) 披露附表第9.2 (e) 節中規定的事項，除非此類金額已經在截止日期之前支付，或者已包含在根據第2.5節或第2.6節最終確定的收盤日資產負債表中（視情況而定）。
9.3 買方的賠償。從交易結束之日起及之後，買方應向供應商賠償方，使他們完全免受因以下原因或與之相關的任何損害賠償，並向他們提供補償或賠償：
(a) 任何違反第 5 條中包含的任何陳述或保證的行為；以及
(b) 買方違反或未履行本協議中包含的任何契約或協議。
9.4 索賠通知。如果受賠償方意識到本第9條規定了賠償權的任何行為、不作為或事實陳述，則受賠償方應在意識到這一點後的十五 (15) 個工作日內向賠償方發出書面通知（“索賠通知”）。索賠通知應具體説明潛在的損害是否由第三方索賠引起，或者潛在的損害是否是由受賠償方直接向賠償方提出的索賠（“直接索賠”）引起的，還應以合理的細節説明（在可獲得的信息範圍內）：
(a) 直接索賠或第三方索賠的事實依據（視情況而定）；
(b) 本協議中尋求賠償所依據的具體條款；
(c) 由此產生的潛在損害的估計金額；以及
(d) 其他合理必要的信息，使賠償方能夠評估潛在索賠的案情。
本第9.4節中的任何內容均不得解釋為影響根據第9.2 (a)、9.2 (c)、9.2 (d)、9.2 (d)、9.2 (e) 或9.3 (a) 節（視情況而定）必須根據第9.5 (a) 或9.5 (b) 條提交索賠通知的時間。對於任何集團公司要求繳納的税款的任何索賠通知，買方賠償方應在索賠通知中提交任何評估、重新評估、確認通知、評估或重新評估提案、上訴或類似程序通知的副本，以及與此類文件有關的所有信函。
9.5 違反陳述、保證和契約的索賠通知的時限
(a) 買方的通知。根據第9.2 (a)、9.2 (c)、9.2 (d) 或9.2 (e) 節，除非買方按照以下規定的時間提交索賠通知，否則不得向供應商追回任何損失：
(i) 關於供應商基本陳述，在截止日期後六 (6) 年之日或之前；
(ii) 關於補償税，在相關政府機構不再有權對任何集團公司進行相關税收評估或重新評估後的九十 (90) 天之前的任何時候，同時考慮但不限於：
(A) 公司或該子公司（如適用）在截止日期之前就此類税收給予的任何豁免；以及
(B) 如果因疏忽、粗心大意或故意違約而出現欺詐或虛假陳述，政府機構有權不受限制地評估或重新評估公司或該子公司；
(iii) 關於根據第9.2 (d) (i) 條提出的損害賠償索賠，在 (A) 供應商以令買方滿意的形式向買方提供證明之日當天或之前，採取合理的行動，證明披露附表6.4 (e) 中列為 “建議” 的所有行動都已完成，(B) 也就是截止日期後的三 (3) 年；以及
(iv) 對於根據第 9.2 (d) (ii) 條或第 9.2 (e) 條提出的損害賠償索賠，在截止日期後三 (3) 年當天或之前，
但是，如果發生與本協議中供應商或擔保人的陳述和保證有關的欺詐行為，則儘管有上述時間限制，但買方賠償方仍有權為此類索賠的目的隨時提交索賠通知。本第 9.5 (a) 節不得解釋為對買方根據第 9.2 (b) 節提出損害賠償索賠的權利施加任何時限。
(b) 供應商的通知。除非供應商按照以下規定的時間提交索賠通知，否則不得根據第9.3 (a) 節向買方追回任何損失：
(i) 就買方基本陳述而言，在截止日期後六 (6) 年當天或之前；以及
(ii) 關於買方在截止日期一週年之日或之前作出的所有其他陳述和保證；
但是，前提是，如果發生與本協議中買方的陳述和保證有關的欺詐行為，則儘管有上述規定
時限，供應商的受償方有權隨時為此類索賠之目的發出索賠通知。本第 9.5 (b) 節不得解釋為對供應商根據第 9.3 (b) 節提出索賠要求的權利施加任何時限。
(c) 除非已根據本第 9.5 節適用小節規定的時間向賠償方正式發出索賠通知，否則對於任何此類小節中提及的事項（在發生欺詐時有第 9.5 (a) 或 9.5 (b) 節規定的例外情況除外），否則應在該小節規定的日期解除賠償方的所有賠償義務就此達成一致的各方。
9.6 侷限性
儘管本協議中有任何相反的規定：
(a) 只有在 (i) R&W 保單不為此類損害提供承保範圍的情況下，買方賠償方才有權根據第 9.2 節向供應商追回任何可賠償的損失；(ii) 如果 R&W 保單為此類損害提供保險，則此類損害超出 R&W 保單的可用承保範圍；以及 (iii) 此類損害賠償源於或與之相關的範圍根據第 9.2 (b)、9.2 (c)、9.2 (d) 或 9.2 (e) 節（就第 (iii) 條而言），無需先用盡可用的承保範圍根據 R&W 政策）。
(b) 供應商對買方賠償方根據第9.2 (d) (ii) 節提出的所有索賠的賠償義務總額應限制在100萬美元以內。
(c) 根據第9.2 (d) (i) 或9.2 (d) (ii) 條，不得向供應商追回任何損害賠償，除非且直到根據第9.2 (d) (i) 或9.2 (d) (ii) 條對買方賠償的累計損害賠償總額均超過100,000美元，在這種情況下，可以追回所有此類損害賠償的累計金額。
(d) 根據第9.2節，供應商對買方賠償方提出的所有索賠的總賠償義務應限於所有此類索賠的最大賠償總額，不得超過購買價格；前提是，如果根據第9.2節的任何可賠償損害超過R＆W政策的可用承保範圍，並且此類損害是由欺詐引起或與欺詐有關的，則應要求供應商賠償適用的買方就此類損害向買方提供賠償，但未達到最高限額本第 9.6 (d) 節中規定的損害賠償總額。
9.7 非締約方機構。儘管有第 12.2 條的規定，但各方特此接受每項賠償，其受償方不是該受償方的代理人和受託人，但這些受賠償方不是該受償方的代理人和受託人。各方均可代表每個受賠償方強制執行有利於該方任何受賠償方的賠償。
9.8 緩解措施。每個受賠償方應盡合理努力減輕該受賠償方根據本第9條主張或合理可能提出的任何索賠或責任。如果任何受賠償方未能做出合理的解釋
為減輕任何此類索賠或責任所做的努力，則無論本協議中包含任何相反的規定，均不得要求賠償方就被賠償方作出此類努力本來可以合理預期可以避免的任何損害賠償部分向受賠償方進行賠償。
9.9 條款。如果財務報表允許、提供、累積或保留了引起索賠或索賠所依據的事實、事項、事件或情況，則任何賠償方均不根據本第9條對任何損害承擔責任。
9.10 或有負債。根據本第 9 條，任何賠償方均不對任何或有損害承擔責任，除非此類或有損害賠償成為實際負債併到期應付。
9.11 沒有雙重恢復。根據本第 9 條或根據本協議交付的任何其他協議，任何受賠償方均無權就相同的損害向任何賠償方多次提出賠償（儘管此類損害可能是由於違反本協議的多項條款和/或根據本協議交付的其他協議造成的）。為了更加確定起見，任何受賠償方均不得根據本第9條要求損害賠償，前提是此類金額包含在根據第2.7節支付的購買價格的任何調整金額中。
9.12 直接索賠。對於直接索賠，賠償方應在收到索賠通知後的六十 (60) 天內進行賠償方認為必要或可取的調查。為了進行此類調查，受賠償方應向賠償方提供賠償方為證明其根據本第9條獲得賠償的權利所依賴的信息，以及賠償方可能合理要求的所有其他信息。如果雙方在該60天期限（或雙方同意的任何延期）到期時或之前未能達成協議，則受賠償方應可以自由地尋求其可能獲得的補救措施。
9.13 第三方索賠
(a) 在不違反本第 9.13 節規定的前提下，賠償方應在收到索賠通知後的六十 (60) 天內自行選擇行使其權利，由自己出資並由自己選擇的律師承擔和控制任何此類第三方索賠的辯護，並有權在法律允許的最大範圍內主張受賠償方可以利用的任何和所有辯護。
(b) 如果R＆W保險提供商已根據R＆W保單的條款對第三方索賠進行了調查和辯護，則賠償方不得承擔對第三方索賠的調查和辯護。
(c) 如果賠償方選擇控制第9.13 (a) 節所設想的任何此類第三方索賠，則受賠償方應與賠償方及其律師充分合作，為此類第三方索賠辯護。此類合作應包括 (a) 允許賠償方及其代表調查據稱引起第三方索賠的事實、事項、事件或情況，並利用商業上合理的努力
向賠償方、其當時的高級管理人員、董事和僱員提供作為證人的證人（包括面談、準備和提交證人證詞以及在任何相關的聽證會上提供證據）；(b) 立即提供與第三方索賠有關的所有材料和信息；(c) 保存與第三方索賠有關的所有物證；以及 (d) 在合理需要時向任何當事方代表提供合理的訪問權限；前提是，在每項索賠中在這種情況下，這種合作不得過度幹擾與受賠償方業務的運作有關。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意解決或解除此類第三方索賠（不得不合理地拒絕、條件或拖延同意），除非救濟僅包括賠償方應支付的金錢損害賠償，除非和解或解除不涉及對任何違法行為的發現或承認，也不涉及對受賠償方任何不當行為的認定或承認。儘管賠償方選擇為此類第三方索賠進行辯護，但受賠償方仍有權聘請單獨的律師並監督此類第三方索賠的辯護，而受賠償方應承擔此類獨立律師的費用、成本和開支。
(d) 如果賠償方在收到有關第三方索賠的索賠通知後，在收到該通知後的六十 (60) 天內沒有選擇控制該第三方索賠，或者如果賠償方未能以合理的謹慎態度進行辯護，則受賠償方有權控制該第三方索賠（在向賠償方提供進一步的書面通知後），但須遵守賠償方有權 (a) 在此之前的任何時候接管此類第三方索賠的控制權和解或最終決定；以及 (b) 批准受賠償方選擇的律師（不得不合理地拒絕、限制或延遲批准）。未經賠償方事先書面同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），受賠償方不得同意和解或解除任何此類第三方索賠，也不得就任何此類第三方索賠承擔任何責任。儘管本第9條中有任何相反的規定，但對於未經賠償方事先書面同意而由受賠償方解決或解除的任何第三方索賠所產生的或與之相關的任何損失，任何賠償方均不承擔本第9條規定的任何責任。
(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 9.13 節的規定不適用於任何與税收有關的索賠，税收索賠應完全受第 10.2 節管轄。
9.14 結算前的強制性付款
(a) 如果是評估或重新評估通知、評估或重新評估確認通知、扣押通知或任何補償税的類似文件（“税收賠償事件”），供應商應在收到此類索賠的書面通知後的十五 (15) 天內，向適用的買方賠償方償還等於 (a) 全額的金額允許政府機構對其採取徵收行動的此類補償税金額，或 (b) 已繳納的全部金額扣押並適用於任何補償税（如適用）。
(b) 在政府機構或法院作出最終裁決，不得就税收賠償事件提起上訴（“最終裁決”）時，(i) 如果供應商先前為相關補償税支付的金額總額少於如此確定的賠償税金額，則供應商應立即（而且，無論如何，自適用的買方賠償方將發生的情況通知供應商之日起十五 (15) 天內最終裁決）向該買方賠償方支付補償税金額減去先前支付的金額總額；(ii) 如果賣方先前為此類補償税支付的金額總額超過如此確定的賠償税金額，則該買方賠償方應在收到或確認該賠償金的任何退款或抵免額後立即付款固定税款（無論如何，在收到或確認退款後的十五 (15) 天內，或credit）向供應商支付此類退款或抵免額的金額（包括為此支付或貸記的任何利息，但扣除買方就此類退款、抵免額或利息應繳的任何税款）。
9.15 淨財務收益
根據本第9條，任何賠償方均不對任何受賠償方遭受的任何損害承擔責任，前提是該受賠償方因此類損害或導致此類損害的事實、事項、事件或情況而產生的任何抵消性儲蓄或可量化的淨經濟或税收優惠。如果受賠償方在向其支付賠償金後獲得此類儲蓄或福利，則受賠償方應在受賠償方實現此類儲蓄或收益的時間和時間立即向賠償方支付此類儲蓄或福利的金額。就税收而言，如果被賠償方在該應納税年度或期末之前的累計税款負債（通過排除歸因於此類損失（或其中的一部分）的任何税收項目來計算，則應視為在應納税年度或期間內實現了 “儲蓄” 或 “收益”，則該應納税方在該應納税年度或期末之前的實際累計税款負債，或者期限，計算方法是考慮歸因於損害賠償金或其部分的任何税收項目（在相關税法允許並將此類税收項目視為任何應納税年度或期間的最後一個申報項目），前提是出於這些目的，這種 “儲蓄” 或 “福利” 只能被視為在支付此類損害賠償金的應納税年度或期間、上一個應納税年度或期間或應納税年度或應納税年度或期間之後的第一個應納税年度或期間內產生。
9.16 保險和其他追償
儘管本協議中有任何相反的規定，但所有受賠償方的損害賠償均應扣除受賠償方與產生賠償權的事實有關的任何保險或其他先前或隨後的賠償（包括根據或根據R＆W保單或任何受賠償方作為一方或擁有權利的任何保險單、賠償、報銷協議或合同）。除非本文另有規定，否則適用的受賠償方應採取商業上合理的努力，從保險單（包括R＆W保單）或其他適用的追償來源中追回此類受賠償方任何損害賠償的最大部分。如果適用的受償方已採取商業上合理的努力來追回根據保險單（包括R＆W保單）或其他適用的追回來源可收回的任何款項，並且沒有追回適用的款項
根據第 9.2 節和第 9.6 節，適用的賠償方應對此類損害賠償超過實際收回金額的金額承擔責任。如果適用的受賠償方未能採取商業上合理的努力來追回根據保險單（包括R＆W保單）或其他適用的追回來源可收回的任何款項，則適用的賠償方無需就適用的受賠償方使用此類商業上合理的努力本應收回的任何損害賠償部分向適用的賠償方進行賠償。
9.17 賠償金的定性
除非法律另有要求，否則根據本第9條支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。
9.18 獨家補救措施
除了 (i) 一方根據第 12.12 節有權獲得的任何具體履約補救措施以及 (ii) 欺詐引起的索賠或訴訟原因外，買方和每位賣方代表自己以及其他買方賠償方或供應商賠償方（如適用）同意，其在交易結束後對與本協議相關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救措施應根據賠償本條規定的條款 9.
第十條
税務問題
以下規定應管理截止日期之後買方和賣方之間對某些税務事項的責任分配：
10.1 編制納税申報表
(a) 供應商將為每家集團公司準備或安排準備截至截止日或之前的所有應納税期內未在截止日期之前提交的所有納税申報表（“收盤前納税申報表”），除非適用法律另有要求，否則任何集團公司均不得扣除任何儲備金或索賠性質的金額税收抵免，要求它在結清任何收入金額後結束的應納税期內計入，除非 (i) 在正常業務過程中根據《税法》第20 (1) (l) 條申報儲備金，(ii) 已經考慮了與此類收入有關的納税義務（確定為此類收入是該實體在納税期內的唯一收入或虧損，不考慮收盤前納税期內未出現的任何虧損結轉或結轉）在最後陳述中，根據第2.5節或第2.6節或 (iii) 最終確定的遞延負債在最終確定購買價格時考慮了收入或類似金額。雙方同意並承認，應買方或賣方的要求，每家集團公司應根據税法第256（9）分節就因買方收購控制權而結束的納税年度做出選擇。供應商將在提交截止日期前至少三十（30）天內向買方提供所有此類收盤前納税申報表的草稿，並將真誠地考慮買方在截止日期前至少十五（15）天提出的所有合理意見
申請截止日期。買方或集團公司（視情況而定）應提交或安排提交此類收盤前納税申報表。供應商應在此類税款的到期日之前，及時向買方支付或安排及時向買方支付此類納税申報表上註明的到期應付的所有税款，除非根據第2.5節或第2.6節最終確定的截止日期資產負債表中已將此類税款考慮在內。儘管本協議有任何其他規定，但為了避免疑問，在不重複根據第2.5節或第2.6節最終確定的期末資產負債表中考慮的税款的情況下，供應商根據本第10條或作為補償税需要繳納的任何税款金額均應通過反映 (i) 適用集團公司在適用的收盤前納税期內的收入或虧損來確定，以及 (ii) Outfront Media LP 的收入、收益或虧損金額或適用財政期的Outfront JCD LP（包括截止日期）在適用的收盤前納税期內按第10.6節所設想的範圍和方式分配給其他適用的集團公司，並應被視為顯示在任何此類相關的納税申報表上；（iii）對於Outfront JCDecaux Furniture Canada Ltd.，應以符合既定方法的方式反映公司的比例間接權益已在附錄 C 中公佈
(b) 除非適用法律另有要求，否則買方應準備或安排準備集團公司要求在截止日期之後提交的所有跨界期納税申報表，前提是這些申報表不是在收盤當天或之前提交，在每種情況下，均應符合集團公司先前的慣例。買方將在提交到期日前至少三十（30）天內向供應商提供所有此類納税申報表的草稿，以及將該納税申報表上顯示的應繳税款分配給收盤前跨界部分（根據第10.5節計算），並將真誠地考慮供應商在至少十五（15）天（或者，對於任何要求的納税申報表）提出的所有合理意見在供應商收到此類納税申報表草稿後的七 (7) 天內，按季度（或更快）提交。供應商應及時向買方支付或安排及時向買方支付此類納税申報表上註明的到期應付並分配給收盤前跨界部分的所有税款，除非根據第2.5節或第2.6節最終確定的截止日期資產負債表中考慮了此類税款（視情況而定）。
10.2 税務方面的合作
(a) 買方和賣方將在另一方合理要求的範圍內，在根據本第10條提交和編制納税申報表以及與之相關的任何程序方面進行合作。此類合作將包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類訴訟合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上為根據本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。買方將要求保留與任何集團公司有關的所有税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期或截止日期之前開始的任何應納税期限有關，直到 (i) 法規或相應應納税期限的時效期到期後一百八十 (180) 天，以及 (ii) 保留期到期後兩者中較晚者
由適用法律規定。根據本第 10.2 (a) 節（或根據本協議以其他方式獲得的任何信息）均應由本協議各方保密，除非在此類納税申報程序中需要披露或適用法律要求披露。
(b) 如果任何税務機關向供應商或任何集團公司或買方通報了與集團公司在截止日期或跨界期之前的期間有關的任何擬議或實際審計、審查、調查、調整、索賠、評估、重新評估或要求（“税務審計”），則被告知的一方將通知其他各方在切實可行的情況下儘快處理此類問題，無論如何都要在收到此類税收通知後的十五 (15) 個工作日內審計。未能發出此類通知並不免除供應商對本協議規定的任何税款的任何賠償義務，除非此類通知嚴重損害了供應商為税務審計辯護或以其他方式行使本協議規定的權利的能力。
(c) 在不違反第10.2 (d) 節的前提下，無論本協議有任何其他條款，買方仍將控制任何税務審計；前提是：(i) 供應商有權參與任何與供應商（或其中任何一方）根據第9條可能應承擔的税款有關的税務審計；以及（ii）買方不會結算或以其他方式解決任何税務審計，費用由供應商自行承擔；以及（ii）買方不會結算或以其他方式解決任何問題税務審計（並且不允許任何集團公司結算或以其他方式解決任何税務審計），前提是此類和解或其他決議與税收有關未經供應商事先書面同意，根據第9條，哪些供應商（或其中任何一個）可能承擔不合理的扣留、限制或延遲的責任。為避免疑問，買方根據本第 10.2 (c) 節對任何税務審計的控制不應被解釋為限制根據本協議條款獲得與此類税務審計相關的任何賠償權利。
(d) 儘管有第10.2 (c) 條的規定，但供應商有權僅控制任何收盤前納税期的任何税務審計，費用由供應商自行承擔；前提是：(i) 供應商已向適用的政府機構支付了根據適用法律對此類税務審計提出異議所需支付的所有款項（如果有的話）（前提是供應商全部或部分成功），在這樣的競賽中，任何此類金額都將獲得退款或抵免現金税，如退款或應在收到或貸記後的十五 (15) 天內向供應商支付抵免額以及為此收到或貸記的任何利息）；（ii）供應商將本着誠意勤奮地進行此類税務審計；（iii）供應商將向買方合理通報此類税務審計的狀態，並將向買方提供與之相關的任何重要信函的副本；（iv）供應商將真誠地與買方協商關於此類税務審計的辯護，以及買方的辯護，費用由買方自行承擔以及費用，將有權參與或促使與此類税務審計相關的集團公司參與此類税務審計；(v) 供應商將向買方提供合理的機會，讓買方對擬議就此類税務審計向政府當局提出的任何陳述或陳述發表意見，並參加與任何此類政府機構就此類事項舉行的電話會議或會議；以及 (vi) 供應商不會達成和解、解決或者放棄這種税
未經買方事先書面同意進行審計，買方不會不合理地拒絕或延遲同意。
10.3 税收待遇
除非適用法律另有要求，否則買方和賣方應將根據第2.7節、第9條和第10條支付或收到的任何款項視為對購買價格的調整。
10.4 限制性契約
賣方和買方承認並同意，出於税法第56.4 (7) 分節的目的，不得將收購價格的任何部分分配給賣方，也不得為賣方獲得或收取任何收益，此類限制性契約是本協議不可分割的，旨在維持或保留根據本協議收購的已購買股份的公允市場價值。為避免疑問，本第 10.4 節中的任何內容都不會削弱、限制或減損本協議中規定的限制性契約的有效性或可執行性，並且每個供應商都同意，它不會斷言或聲稱本第 10.4 節以任何方式削弱、限制或減損此類限制性契約的有效性或可執行性。
10.5 跨越時期
就本協議而言，跨期税款應按每日津貼按比例分配給該跨界期的收盤前跨界部分，具體如下：(a) 跨期內定期徵收的税款（例如實際税或個人税以及類似的從價税）應按每日津貼按比例分配，截至但不包括截止日期的期間的税款應分配給收盤前的跨界部分；以及 (b) 所有其他税款的分配應假設跨界期由兩個應納税期組成，一個在收盤前夕結束，另一個在收盤開始時開始，假設此類實體的賬面在收盤前夕關閉，並且應將截至收盤前一段時期的應納税款分配給收盤前的跨界部分，此類税款應在 “賬面結算基礎” 之間分配。雙方同意，無論哪一方有法定義務向跨界期的政府當局繳納相關税款，上述任何跨界期的税收分配均應適用。
10.6 收入分配
(a) 雙方同意，為了計算和分配本協議規定的税收責任（為了更確定起見，包括 (i) 根據第2.5節或第2.6節最終確定的截止日期資產負債表中考慮的任何金額（視情況而定），(ii) 供應商根據本第10條必須繳納的税款或 (iii) 一筆作為賠償税的金額）合夥企業的期限，包括收盤前納税期和收盤後税之間的結算期期限，就本協議而言，每個合夥企業的財政期，包括截止日期（“第一個名義財政期”）均應被視為在收盤前夕結束（“第一個名義財政期”），就本協議而言，該合夥企業的新財政期應被視為在第一個名義財政期結束後立即開始，就本協議而言，每個合夥企業應被視為已分配給加拿大和
省所得税目的，根據本第10.6節和適用的有限合夥協議的條款，所有收入、損益項目（視情況而定）在第一個名義財政期結束時向其合夥人進行賬面結算。就本第 10.6 (a) 節而言，除非適用法律另有要求，否則任何收入、收益或損失的金額均應以與每個合夥企業先前的慣例一致的方式確定。
(b) 為了確定任何税款的金額，(i) 在根據第2.5或2.6節最終確定的截止日期資產負債表中考慮的税款，(ii) 供應商根據本第10條需要繳納的税款或 (iii) Outfront JCDecaux Street Furniture Canada Ltd. 的賠償税金額，該税額應反映公司的間接比例以符合附錄 C 中規定的方法的方式對 Outfront JCDecaux Street Furniture Canada Ltd. 感興趣
10.7 退款
如果以現金形式收到集團公司（在本小節中為 “收款人”）在任何收盤前納税期（包括與收盤前估計繳納的税款有關的抵免）（任何此類金額為 “退款”）的退税、抵免或其他税款減免，包括其中的任何利息，如果此類抵免額或其他減免用於抵消現金税該收款人（實際到期），在計算退款時未計入該退款的範圍內，買方應該購買價格或歸因於結轉後納税期內產生的任何税收屬性，在收到現金後的十 (10) 天內（或者，對於任何税收抵免，當此類抵免額用於抵消原本實際到期的現金税時），在扣除任何合理的自付費用以及收款人因該退款而產生的任何税款（如果有）後，支付退款金額，如果任何，根據以下指示，該收款人收到此類退款後將受到約束供應商。在供應商的指導下，買方應採取商業上合理的努力來申請和獲得或促使集團公司申請和獲得供應商特別確定的任何退款。根據本第 10.7 節支付的任何金額均應被視為在適用法律允許的最大範圍內對購買價格的調整。
10.8 應報告的交易
雙方同意進行合理的真誠合作，以確定本協議中規定的任何交易，或任何可能被視為與本協議中規定的交易屬於同一系列交易的交易，是 “應申報的交易”（定義見《税法》第23.3條）、“應申報的交易”（定義見《税法》第237.4條）還是需要向任何適用的政府機構報告根據任何省份或地區任何類似法律的任何類似條款授權加拿大，包括任何受《税收法》（魁北克）（“強制性申報規則”）規定的強制性披露規則約束的交易，如果雙方確定任何此類交易必須申報，則應合作及時提交任何此類報告。賣方和買方同意，在準備任何此類報告和其中應報告的信息時，本着誠意進行合理的合作。儘管有上述規定，但本協議的任何一方均無義務根據強制性申報規則不報告其合理行事認定須遵守税法或其他法律規定的申報要求的交易。如果各方認定本協議所設想的任何交易，或任何可能被視為與本協議所設想的交易屬於同一系列交易的交易，則雙方同意通知其他各方
協議必須根據《強制性報告規則》進行報告，或者如果締約方打算根據強制性報告規則提交與本協議有關的任何信息申報表，則必須進行報告。如果供應商希望提交有關收盤前重組的信息申報表，則供應商應將這種意圖通知買方，並應在提交之前向買方提供該申報表的草稿。賣方和買方應在準備任何此類信息申報表和其中應報告的信息時進行合理的真誠合作，並應向買方提供向政府機構提交的任何此類報告。
10.9 交易結束後的税收契約
儘管本協議中有任何相反的規定，未經供應商事先書面同意（這種同意不得被不合理地扣留、附加條件或延遲），買方或其任何關聯公司（包括截止日期之後的集團公司）均不得 (i) 修改集團公司在任何收盤前納税期的任何納税申報表，(ii) 對集團公司做出任何在任何收盤前納税期內有效的納税選擇，(iii) 自願披露或簽訂任何自願披露協議或類似協議與任何政府機構合作，（x）任何收盤前納税期或（y）主要影響收盤前納税期的任何税收狀況，（iv）延長或免除任何集團公司在任何收盤前納税期內的任何税收或任何集團公司在任何收盤前納税期內必須提交或就任何收盤前納税期提交的任何納税申報表（中商定的任何此類延期除外）的任何適用時效法規根據第 10.2 節進行税務審計的背景）；或 (v) 採用或更改任何任何集團公司任何收盤前納税期的會計方法或慣例，或具有追溯效力的會計方法或慣例。
10.10 收盤前重組
在實施收盤前重組之前，每位供應商應根據税法第116（1）分節向加拿大税務局（“CRA”）申請許可證，以該供應商擁有的已購股份的擬議處置為依據，根據税法（“第116條申請”），此類購買的股份是 “應納税的加拿大財產”（“第116條申請”）。第116條申請應包括一封求職信，描述向Newco轉讓購買的股份、Newco為此應支付的對價以及Newco隨後根據本協議向買方出售已購買股份的情況。供應商應在向CRA提交第116條申請之前不遲於十（10）個工作日向買方提供第116條申請的草稿供其審查，並應真誠地考慮買方提出的所有合理意見。供應商應向CRA支付此類金額或提供CRA可以接受的擔保，以便獲得擬議處置的許可證書。供應商應及時向CRA繳納與收盤前重組有關的所有其他税款（包括根據税法第十三部分產生的任何款項）。供應商應隨時向買方通報第116條申請的狀態（包括根據第116條收到的清關證書的通知以及任何可能影響賣方在收盤前重組中向CRA支付的金額的事態發展），並應將與收盤前重組有關的任何程序的狀態通知並隨時合理地告知買方並隨時向買方通報與收盤前重組有關的任何程序的狀態。
第十一條
附加契約
11.1 新聞稿和公開公告
未經買方和賣方事先書面批准，任何一方或其任何關聯公司或代表均不得發佈任何與本協議或任何其他交易文件主題有關的新聞稿或任何公開公告；但是，任何一方均可公開披露其認為法律或適用的證券交易所規則要求的任何公開披露，在這種情況下，被要求公開披露的一方應給予其他各方合理的時間對此發表評論在這樣之前公開披露，披露方應本着誠意考慮其他各方提供的任何合理意見。儘管有上述規定，但對於任何一方發佈的任何新聞稿或其他公告，買方和賣方無需事先獲得另一方的書面批准，也不得向另一方提供審查和評論的機會，這些公告與先前的公開披露和本協議的條款一致，並且不包含與雙方、集團公司或其各自關聯公司有關的、先前未宣佈的任何信息依照公開本協議的條款包括與集團公司或買方、賣方或其各自關聯公司購買已購買股份有關的任何財務報表或管理層討論和分析披露。
11.2 保密性
自收盤之日起及之後，每位供應商均應保密所有與集團公司或財產、產權資產或業務有關的文件和信息，包括交易文件（“商業信息”），但因司法或行政程序或適用證券交易所法律或規則的其他要求而被迫披露的除外，除非此類商業信息 (i) 必須披露與義務或執法有關該供應商根據該供應商享有的權利在本協議或任何其他交易文件中，(ii) 可以證明其已進入公共領域，這不是該供應商的過失，或 (iii) 該供應商後來從與其先前對集團公司所有權相關的來源以外的來源合法收購。儘管有上述規定，但在任何情況下，本第11.2條均不限制或限制任何供應商向其及其關聯公司各自的代表披露此類商業信息的權利，以促進本協議或其他交易文件的談判、執行、交付或執行，(B) 根據任何政府機構或任何政府機構或仲裁員的任何審查、審計、調查、要求或監督向任何政府機構或仲裁員披露此類商業信息到在與執行本協議有關的任何程序中合理需要的範圍內，(C) 遵守適用的法律或命令所必需的範圍以及 (D) 與行使該供應商在本協議或任何其他交易文件下的權利或義務有關的範圍內。
11.3 R&W 保險
(a) 雙方承認，買方已獲得與本協議、交易以及供應商根據本協議做出的陳述和保證（統稱為 “R&W 政策”）相關的買方陳述和保修保險單，自交易成交之日起生效。R&W 政策明確規定，除欺詐行為外，R&W 保險提供商不得向任何供應商或擔保人提出任何索賠的賠償、分擔費、代位權或其他權利，而且
供應商和擔保人是 R&W 保險提供商承諾不向任何供應商或擔保人追求此類賠償、分擔費、代位權或其他權利的第三方受益人。交易結束後，未經供應商和擔保人事先書面同意，買方不得修改或放棄或允許修改或放棄R&W政策中包含的使供應商或擔保人受益的代位權或第三方受益人條款，也不得以對供應商或擔保人不利的方式修改、修改、重述、補充或終止R&W政策。
(b) 雙方同意，R&W 保單的保費、任何留存金額以及與獲得 R&W 保單相關的所有剩餘費用，包括經紀費、承保費、盡職調查費、承保人佣金、承保人聘請的律師的律師費和盈餘額度税費應完全由買方承擔，買方確認所有這些金額的所有付款（不包括留存額）均已支付或將在收盤後立即進行。
(c) 成交後，買方應向供應商和擔保人提供與根據R＆W政策提出的任何索賠或潛在索賠有關的任何書面通知的副本，同時根據R＆W政策向必要方交付。
11.4 董事兼高級管理人員和網絡責任保險
(a) 供應商特此同意，不會修改或修改供應商總董事和運營政策的現有條款，以減少集團公司及其各自的董事和高級管理人員在收盤前行為的承保範圍。在將來續訂供應商主D&O保單後，供應商進一步同意盡最大努力確保任何此類續訂都不會減少集團公司及其各自董事和高級管理人員在收盤前為擔保人、供應商及其各自關聯公司保留的此類行為的承保範圍。本第11.4 (a) 條規定的義務將在閉幕六週年之際到期。
(b) 供應商特此同意，不會修改或修改供應商主網絡政策的現有條款，以減少集團公司對收盤前行為的承保範圍。在將來續訂供應商主網絡保單時，供應商進一步同意盡最大努力確保任何此類續訂都不會減少集團公司因交易結束前行為而承擔的第三方責任的承保範圍，而擔保人、供應商及其各自關聯公司為此類行為保留的承保範圍。本第11.4 (b) 條規定的義務將在閉幕三週年之際到期。
11.5 不參加比賽的盟約
(a) 為了讓買方獲得並享受業務的全部利益，包括商譽，並作為對買方簽訂本協議的重大誘因（沒有這種誘因，買方就不會簽訂本協議），並確認直接收到的對價，以及
根據本協議間接規定，供應商及其關聯公司不得直接或間接：
(i) 自截止日期起五 (5) 年內，承擔、參與或繼續從事或參與或擁有任何財務或其他權益，或以任何其他方式向與廣告牌、壁畫、海報、街道傢俱或其他類似的實體商業廣告展示架的所有權或運營有關的任何其他人提供建議或協助，無論是室內還是室外，無論是數字還是靜態（統稱 “Out of 家庭廣告”) 在加拿大的任何地方；或
(ii) 自截止日期起十八 (18) 個月內，邀請、誘導、引誘、鼓勵、影響或企圖招募、誘導、引誘、鼓勵或影響買方的任何員工、任何集團公司或其任何從事户外廣告業務的關聯公司辭職或離職買方或其任何關聯公司。
(b) 第 11.5 (a) (i) 節中包含的限制受以下約束：
(i) 如果擔保人蔘與任何涉及在加拿大從事户外廣告的特定第三方的合併、合併或其他業務合併，則在不違反第11.5 (b) (iv) 條的前提下，在該交易之後，第11.5 (a) (i) 條規定的限制不適用於擔保人、該特定第三方或其各自的任何關聯公司。
(ii) 在不違反第11.5 (b) (iv) 條的前提下，第11.5 (a) (i) 條中包含的限制不禁止供應商或其關聯公司收購（或簽訂協議收購）前12個月合併或合併收入（如適用）10％（以執行與之相關的最終文件之前的最近結束的財季計算）的個人、企業或其部分從任何本來會違反第 11 節限制的活動中獲得）.5 (a) (i)，以及任何此類收購（或就此類收購簽訂任何此類協議）的完成均不構成對第 11.5 (a) (i) 條的違反；前提是該供應商或其適用的關聯公司應盡最大努力剝離參與此類受限活動的該個人、業務或其部分（“剝離”），或以其他方式促成該人、業務或部分在完成收購後的12個月內（無論何時）停止此類受限制的活動收購（或簽訂相關最終文件）發生的五（5）年限制期）。
(iii) 就任何剝離而言，供應商特此同意根據以下規定向買方提供或促使其適用的關聯公司向買方提供首次要約權：(i) 賣方或其適用的關聯公司應向買方發出書面通知，説明他們打算進行此類剝離，該通知應指明打算剝離的個人、業務或其部分（“被剝離”
資產”）；（ii）在收到此類通知後，買方（或其指定人）應在收到此類通知後三十（30）天內擁有向賣方或其適用的關聯公司提供收購被剝離資產的要約的專有權利；（iii）在這30天內，賣方及其關聯公司應向買方（或其指定人）提供其可能合理要求的信息，以使其能夠做出合理要求收購被剝離資產的要約；以及 (iv) 如果供應商或其適用的關聯公司沒有收到來自的要約買方（或其指定人）在這30天內或不接受買方（或其指定人）、賣方或其關聯公司提供的要約（如適用），應有權向買方以外的其他人徵求收購被剝離資產的要約。
(iv) 儘管本第 11.5 (b) 節中有任何相反的規定，但自截止之日起五 (5) 年內，不得允許擔保人、供應商及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人在加拿大任何地方的任何户外廣告活動中使用姓名（包括根據第 11.7 (b) 條進行更名後業務中使用的名稱）。
(c) 如果任何個人是為了迴應使用報紙、雜誌、互聯網和其他非針對潛在員工、顧問或獨立承包商個人的媒體發佈的職位空缺廣告而發起聯繫的，則招攬該個人不應構成對第11.5 (a) 條的違反。
(d) 儘管此處有相反的規定，但如果違反第 11.5 (a) 節（“限制性契約”）的任何規定：
(i) 在不考慮任何其他可用的補救措施的情況下，買方及其關聯公司應有權並獲得補救，以 (A) 讓任何具有管轄權的法院具體執行限制性契約，以及 (B) 已發佈禁令，禁止任何此類違約行為而無需交納保證金；不言而喻，任何違反限制性契約的行為都將給買方及其關聯公司造成無法彌補的物質損失，其金額不能很容易確定，買方及其關聯公司都不會知道哪個法律或衡平法上的任何適當補救措施；
(ii) 在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內執行限制性盟約是雙方的願望和意圖；以及
(iii) 雙方承認並同意，限制性契約對於保護和維護集團公司的價值和商譽是必要的，並且在地理和時間範圍以及所有其他方面都是合理和有效的。
11.6 保存書籍和記錄
買方應並應促使集團公司（就合資實體而言，在買方或任何集團公司的控制範圍內）在自截止日期起六 (6) 年內保存和保存其持有的與業務有關的記錄
（如果適用法律要求，則更長），並應向供應商提供供應商可能合理要求的記錄和人員（包括複製副本的權利）(i) 為了滿足或遵守適用法律、任何命令或適用的税收、財務報告、會計、審計、保險或監管要求，或 (ii) 與政府機構或其他第三方對供應商或其任何關聯公司提起的訴訟有關。
11.7 收盤後的名字
(a) 自收盤之日起及之後，除非本第11.7節明確規定，否則集團公司使用名稱（名稱變更導致的業務中使用的名稱除外）的任何和所有權利均應自收盤時起終止，並應立即歸還給供應商及其關聯公司（集團公司除外），以及與之相關的任何和所有商譽。
(b) 在收盤之前，除非買方書面同意，否則賣方應盡商業上合理的努力，在本協議發佈之日後，無論如何在 2024 年 3 月 31 日之前，儘快促使集團各公司（如適用）（i）更改其法定名稱以刪除任何提及 “OUTFRONT” 的內容，（ii）在每個集團公司有資格開展所有業務的司法管轄區提交反映此類名稱變更或終止其在該司法管轄區以該名稱的資格所必需的文件，（iii）刪除”從與業務有關的所有互聯網域名和社交媒體標識符、賬號和標籤以及與業務有關的所有網頁上使用的所有內容中刪除 “OUTFRONT”，（iv）將集團公司的所有員工遷移到不提及 “OUTFRONT” 的電子郵件地址，（v）刪除辦公室和相關標牌上所有涉及 “OUTFRONT” 的名稱，（vi）修改所有信頭、政策和程序以及其他內部文件刪除所有提及涉及 “OUTFRONT” 的名稱的材料以及 (vii) 全部刪除標明所有結構上涉及 “OUTFRONT” 名稱的印記、徽標和標籤（第 (i) 至 (vii) 條，“名稱變更”）；前提是，如果截止日期在 2024 年 3 月 31 日之前，則供應商應被視為遵守了本第 11.7 (b) 條規定的義務，前提是供應商要求集團各公司滿足第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 條款) 和 (v) 上文。
(c) 如果名稱變更第 (vi) 條未在截止日期當天或之前完成，則在截止日期之後儘快完成，但無論如何不得遲於截止日期（“初始過渡期”）後的九十 (90) 天，則買方應並應促使其關聯公司（包括集團公司）在適用時修改所有信頭、政策和程序以及其他內部文件和材料以刪除所有對名稱的引用（名稱變更導致的業務中使用的名稱除外）。賣方同意立即向買方和集團公司償還買方及其關聯公司（包括集團公司）在收盤後因遵守本第11.7（c）節的要求而產生的所有合理費用。
(d) 收盤後，買方應儘快在實際可行的情況下儘快，但不得遲於截止日期後的210天，要求各集團公司在適用情況下移除所有結構上標明名稱（名稱變更後業務中使用的名稱除外）的所有印記、徽標和標籤；前提是該期限應延長至 (i) 截止日期後的240天
如果買方應在截止日期後的210天內移除75％的建築物上所有標明名稱的印記、徽標和標籤（名稱變更導致的業務中使用的名稱除外），並帶有標明名稱的印記、徽標和標籤（名稱變更後業務中使用的名稱除外），以及 (ii) 如果買方刪除了所有印記，則在截止日期後 270 天內，如果買方刪除了所有印記，以及標明 90 上姓名的標籤（名稱變更導致企業使用的名稱除外）截至截止日期（“過渡期”）後的240天內，帶有標明名稱的印記、徽標和標籤的結構百分比（名稱變更後業務中使用的名稱除外）。
(e) 買方承認，除非此處另有明確規定，否則買方沒有權利或利益，也沒有通過集團公司或其他方式直接或間接獲得使用名稱（因更名而在業務中使用的名稱除外）的任何權利或利益。如果名稱變更尚未在截止日期當天或之前完成，則在初始過渡期內，集團公司應有權使用截至收盤時存在並用於集團公司業務運營的現有信頭、政策和程序以及其他內部文件和材料，在每種情況下，都應包含名稱（名稱變更導致的業務中使用的名稱除外）；前提是名稱的所有此類使用都必須是其形式和方式與業務中使用的形式和方式相同閉幕。除非本第 11.7 節明確規定，否則賣方或其任何關聯公司均不向買方、其關聯公司或收盤後的集團公司授予其他使用名稱（名稱變更後業務中使用的名稱除外）的權利，無論是暗示還是其他方式，本協議下的任何內容均不允許買方、其關聯公司或收盤後集團公司使用名稱（收盤後使用的名稱除外）因名稱變更而產生的業務），或以任何方式進行註冊或尋求註冊，或允許、促使或協助任何第三方在任何司法管轄區註冊或尋求註冊任何名稱（因名稱變更而在業務中使用的名稱除外）。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方承認，通過集團公司或其他方式直接或間接使用因名稱變更而產生的業務中使用的名稱的所有權利或利益均應在截止日期後的兩 (2) 年後終止。
(f) 除非本第11.7節中關於結構的明確規定，否則在過渡期之後，買方應並應促使其關聯公司（包括集團公司）停止且在此後的任何時候都不得自稱與供應商或其任何關聯公司（集團公司除外）有任何隸屬關係或關聯。買方不得且應促使其關聯公司（包括集團公司）不這樣做，買方及其關聯公司（包括集團公司）不得企圖、允許或要求任何其他人對任何名稱的所有權或有效性提出異議，包括在任何訴訟中。除非本協議中另有明確規定，否則供應商及其關聯公司特此放棄與名稱有關的所有明示和默示陳述和擔保，以及本第11.7節規定的對第三方因集團公司使用任何名稱而引起或與之相關的所有責任或責任。
11.8 發行版
(a) 自收盤之日起，買方代表自己及其關聯公司（包括集團公司）及其各自的繼任者、受讓人、前任和現任董事、經理、高級管理人員和員工，以及他們各自的繼承人、繼任人和受讓人（與買方合稱 “買方解除人”），特此無條件且不可撤銷地放棄、釋放、解除債務，撤銷賣方、其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人以及過去、現在和未來的董事，並宣佈其無罪，經理、高級管理人員和員工，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人（統稱為 “供應商解僱人”），共同或單獨地處理任何和所有訴訟以及由此產生的索賠、要求、義務、訴訟原因或責任、與任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或發生有關的事項而產生的索賠、要求、義務、訴訟原因或責任任何種類或類型，無論是已知的還是未知的，都是在之前發生的、存在的、被帶走或允許的閉幕。買方本身和其他買方免責人特此不可撤銷地承諾，不得基於上述任何一項直接或間接地對任何供應商發行人提出任何索賠或要求，也不得開始、分發或促使啟動任何形式的針對任何供應商的發行人提起任何形式的訴訟。儘管有上述規定，但本第 11.8 (a) 節中的任何內容均不得解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響 (i) 任何一方因本協議、任何其他交易文件或與本協議所設想的交易而簽訂的任何其他協議（包括買方賠償方根據第 9 條享有的任何權利）或與之相關的任何事項所產生的權利或義務，或 (ii) 欺詐行為引起的任何索賠或訴訟理由。
(b) 自收盤之日起，每位供應商代表自己及其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、前任和現任董事、經理、高級職員和員工，以及各自的繼承人、繼任者和受讓人（合稱 “賣方”，統稱為 “供應商解除人”），特此無條件且不可撤銷地放棄、釋放、解除買方的責任、賠償和宣告買方無罪、其關聯公司（包括集團公司）及其各自的繼任者、受讓人以及過去、現在和未來的董事、經理、高級管理人員和員工，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人（統稱為 “買方免責人”），共同或單獨地處理任何和所有訴訟以及任何訴訟和在交易結束時或之前、與任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或發生有關的任何事項而產生的索賠、要求、義務、訴訟原因或責任任何種類或類型，無論是已知的還是未知的，發生在、存在或被帶走或允許的閉幕。每位供應商及其它供應商發佈人特此不可撤銷地承諾，不得基於上述任何一項直接或間接地對任何買方發行人提出任何索賠或要求，或啟動、分發或促成啟動任何形式的針對任何買方發行人的任何形式的程序。儘管有上述規定，但本第 11.8 (b) 節中的任何內容均不得解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響 (i) 任何一方因本協議、任何其他交易文件或與本協議所設想的交易而簽訂的任何其他協議（包括供應商賠償的任何權利）所產生的或與之相關的任何事項上的權利或義務
根據第9條或（ii）欺詐行為引起的任何索賠或訴訟理由，當事方。
11.9 信貸支持義務的替換
關於披露附表第11.9節中規定的信貸支持義務，根據該義務，供應商或其各自的關聯公司（集團公司除外）或第三方代表供應商或其各自的關聯公司向企業或任何集團公司（統稱為 “現有信貸支持提供商”，各為 “現有信貸支持提供商”，各為 “現有信貸支持提供商”）提供了信貸支持，買方同意採取商業上合理的努力來提供替代擔保、信用證、擔保書或向此類信貸支持義務的持有人或受益人提供其他付款保證，買方和賣方應合作，就所有此類信貸支持義務以買方和賣方合理滿意的形式和實質內容獲得自收盤之日起生效的每家現有信貸支持提供者獲得任何必要的免除。如果買方和賣方尚未完全無條件地解除現有信貸支持提供者各自的信貸支持義務（每項此類信貸支持義務，在此類信貸支持義務解除之前，在與集團公司或業務相關的範圍內，則為 “持續信貸支持義務”），則自收盤之日起生效，則 (i) 在獲得該免除之前，買方和賣方應繼續將其商業用途盡合理努力迅速獲得完全和無條件地解除適用的現有信貸支持提供者的每項持續信貸支持義務，以及 (ii) 任何要求或提取任何持續信貸支持義務或任何與持續信貸支持義務有關或取代任何持續信貸支持義務的現金或其他抵押品，以及任何現金或其他抵押品的持有成本、前期費用以及持續信貸支持義務產生的任何其他自付第三方成本和支出（“假設信貸支持義務”）應被視為買方的負債。從交易結束之日起及之後，買方應就供應商及其各自的關聯公司因承擔的信用支持義務而遭受或蒙受的任何損害向供應商提供賠償，並使他們免受損害；前提是，買方不負責支付供應商或其任何關聯公司因完全和無條件地解除適用的現有信貸支持提供商而產生的任何費用或費用（包括律師費）每個正在繼續上述第 (i) 條規定的信用支持義務應由供應商及其各自的關聯公司全權負責。
第十二條
雜項
12.1 進一步的保證
為了實現交易文件的意圖，各方同意盡商業上合理的努力，應任何其他方的要求向任何其他方提供進一步的信息，並簽發和向任何其他方交付任何其他方可能合理要求的其他文件（費用由該請求方承擔）。
12.2 沒有第三方受益人
除非本協議中明確規定，否則本協議不向除雙方及其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或救濟。
12.3 完整協議
交易文件和保密協議構成了雙方之間關於交易標的的的的完整協議，取代了任何一方先前與交易文件（包括任何意向書）主題有關的所有協議（無論是書面還是口頭，無論是明示還是暗示）。
12.4 繼任者和受讓人
本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓（無論是通過法律或其他方式）該方在本協議中的任何權利、利益或義務。儘管有上述規定，(i) HoldCo供應商和次級供應商可以各自將其在本協議下與收盤前重組有關的所有權利和義務轉讓給Newco，前提是此類轉讓不得解除HoldCo供應商或次級供應商在本協議下的義務；(ii) 買方可以隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其任何關聯公司，前提是沒有此類轉讓應免除買方在本協議下的義務或損害、阻礙或在任何重大方面延遲交易的完成。任何試圖違反本第 12.4 節的任務均無效。
12.5 同行
本協議可以由兩（2）份或更多份對應方簽署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效地交付，並且在所有方面都是有效和有效的。
12.6 通知
根據本協議發出的任何通知必須是書面的，並應在以下日期中最早的日期視為有效送達另一方：(a) 通過掛號信發送通知後的三 (3) 個工作日，要求退回收據，(b) 將此類通知送交國家或國際認可的隔夜快遞服務保管和控制後一 (1) 個工作日，以便次日送達，以及 (c) 親自或通過電子郵件將此類通知送達給另一方確認送達或在第一天送達的此類電子郵件的副本 (第 1 個工作日；在每種情況下，均送至以下相應地址（或一方可能通過通知其他各方指定的其他地址）：
(a) 如果對賣方或擔保人：
轉至 OUTFRONT Media Inc
公園大道 90 號
紐約，紐約 10016
美利堅合眾國
注意：總法律顧問
電子郵件：[***]
並向（這不構成通知）：
Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825 號
紐約，紐約 10019
美利堅合眾國
注意：Robert I. Townsend，III，Esq.
O. Keith Hallam，III，Esq.
Sanjay Murti，Esq.
電子郵件：RTownsend@cravath.com
KHallam@cravath.com
SMurti@cravath.com
和
戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所
麥吉爾學院大道 1501 號
魁北克省蒙特利爾 H3A 3N9
加拿大
注意：Franziska Ruf
電子郵件：fruf@dwpv.com
(b) 如果給買方：
貝爾媒體公司
1、家樂福 Alexander-Graham-Bell
A 座大樓 8 樓
魁北克省凡爾登 H3E 3B3
收件人：公司祕書
電子郵件：[***]
並向（這不構成通知）：
Blake、Cassels & Graydon LLP
海灣街 199 號，4000 套房
安大略省多倫多 M5L 1A9
注意：Brian Facey /Shlomi Feiner
電子郵件：brian.facey@blakes.com/shlomi.feiner@blakes.com
12.7 適用法律
本協議和所有其他交易文件（除非其中另有説明）應受安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄。各方不可撤銷地代理並服從位於多倫多市的安大略省法院的非專屬管轄權，並放棄對該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供不便的法庭的異議。
12.8 修正和豁免
除非以書面形式並由買方（或其任何繼承實體）和賣方簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、補充或其他修改均無效。除非豁免以書面形式並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的豁免均無效。一方在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，均不影響該方日後執行該條款的權利。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄均不得視為延伸至本協議項下的任何其他違約行為，也不得以任何方式影響因任何其他違約行為而產生的任何權利。
12.9 可分割性
任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的本協議的任何條款，均不得影響本協議中任何其他條款或無效或不可執行的條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行，在不被認定為無效或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。儘管有上述規定，但本協議中包含的補救措施和限制應被解釋為不可分割的條款，並且此類補救措施和限制不得以任何方式分開，從而增加任何人在本協議下的責任。
12.10 費用
除非本協議另有規定，否則各方應承擔其或其各自的任何關聯公司或代表因計劃在截止日期之前或之日進行的交易而產生的所有費用。
12.11 披露時間表
披露時間表（“披露附表”）是一系列與本協議中包含的條款相對應的附表，其中包含根據此類條款中的陳述、保證和契約要求披露的信息以及某些例外情況。披露時間表以引用方式納入此處。披露表按章節、段落和分段排列，與本協議的編號和字母部分、段落和分段相對應。儘管披露附表或本協議中有任何相反的規定，但披露附表任何部分中包含的信息和披露均應被視為已披露並以提及方式納入披露附表的任何其他部分（如適用），如果披露附表的其他部分包含交叉引用，或者從披露表的表面上可以合理地看出該事項與之有關，則披露附表中任何部分中包含的信息和披露內容均應被視為已披露併入披露附表的任何其他部分其他日程安排。披露附表中規定的信息僅為本協議的目的而披露，其中規定的任何信息均不應被視為任何一方對任何事項的承認，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。披露附表中的任何內容均無意擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍或訂立任何契約。此處規定的此類信息和美元門檻不得用作解釋本協議中 “重大” 或 “重大不利影響” 術語或其他類似術語的依據。在披露附表中插入任何介紹性措辭和標題僅為便於參考，不會產生或被視為創建與本協議中規定的措辭不同的披露標準。如果其中所作的任何披露都包含對書面合同、協議、計劃、安排或其他文件或文書的描述，則此類披露僅為摘要，並且
參照適用的合同、協議、計劃、安排或其他文件或文書，對其進行全面限定。披露附表中本協議未嚴格要求的任何信息並不意味着披露所有性質相似的事項。披露附表中包含某項信息的事實不應被解釋為本協議要求披露此類信息。
12.12 具體表現
(a) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，並且任何違反本協議的行為都不會得到金錢損害的充分補償。
(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但明確同意：(i) 任何一方都有權尋求針對任何其他方的禁令、具體履行或其他公平的救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，並特別執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反本協議下的契約和義務，或強制遵守本協議下的契約和義務；(ii) 任何尋求禁令的一方提起的訴訟，具體履約或其他公平救濟應受此處規定的條款、條件和限制的約束，雙方不得反對在法律上有足夠的補救措施來防止或限制違反或威脅違反本協議的行為或強制遵守本協議下的契約和義務的基礎上給予禁令或其他公平救濟；(iii) 任何一方均有權尋求或獲得金錢賠償或費用補償（無論是否依據在衡平法上、合同上、侵權行為上或其他）來自本協議下的任何其他方。
12.13 英語
雙方要求以英文起草本協議以及與之相關的所有文件、通知和其他文書。Les parties ont convenu que cente convence ainsi que tous devices ainsi que 所有文件、評論和其他著作 ayant trait a convente convente soient rediges
12.14 時間是最重要的
就本文規定的所有時間段和日期而言，時間至關重要。
12.15 衝突；特權
(a) 買方代表自己並代表其關聯公司（包括收盤後的任何集團公司）及其各自的經理、董事、成員、合夥人、高級管理人員和員工及其每位繼任者和受讓人（所有這些當事方，“買方方”）同意，Cravath、Swaine & Moore LLP和Davies Ward Phillips & Vineberg LLP（合稱 “Guaranberg”）律師事務所”）可以為擔保人和集團公司提供專業服務，Richter LLP（“Richter”）可以為擔保人和集團公司提供專業服務另一方面，與本協議、其他交易文件的談判、準備、執行和交付以及交易的完成（“當前陳述”）有關，在交易完成後，任何擔保人的律師均可任職
作為擔保人或其任何關聯公司或其各自的經理、董事、成員、合夥人、高級管理人員或僱員的法律顧問，就本協議、其他交易文件或交易引起或與之相關的任何爭議、訴訟、索賠、訴訟或義務提供專業服務，儘管集團公司和買方代表自己作了這樣的陳述（或任何持續的陳述），以及買方在此表示同意，並且不可撤銷地放棄（也不會主張）任何利益衝突或由此產生的或與之相關的任何異議。買方承認，無論擔保人的法律顧問是否在截止日期之後向任何集團公司提供法律服務，以及裏希特是否向任何集團公司提供專業服務，上述條款均適用。
(b) 買方代表自己和買方在此不可撤銷地承認並同意，對於集團公司之間在收盤前進行的所有特許通信，擔保人及其律師（包括擔保人的律師）就本協議或交易引起或與之相關的任何爭議或程序，或與前述協議有關的任何爭議或程序，或與前述協議有關的任何爭議或訴訟進行的所有特許通信繼續，對客户信心的期望屬於並將是在擔保人與買方或收盤後任何集團公司之間可能發生的任何爭議或訴訟中，由擔保人控制（儘管任何集團公司參與了、參與或獲得了此類通信，也沒有任何集團公司也是此類律師的客户）。對於任何此類爭議或訴訟，擔保人（而不是買方或任何集團公司）將有權決定是否放棄任何可能適用於任何擔保人律師與任何集團公司之間在收盤前發生的任何通信的任何律師-委託人的特權。儘管有上述規定，但如果買方或集團公司與擔保人（或其任何關聯公司）以外的其他人之間發生爭議，則在收盤後，集團公司可以主張律師-委託人的特權，以防止任何擔保人的法律顧問向該人披露機密通信；但是，未經事先書面同意，任何集團公司均不得放棄此類特權擔保人的。
(c) 如果任何第三方提起訴訟，要求從買方或其關聯公司（包括收盤後的任何集團公司）獲得涉及任何擔保人律師的與當前陳述有關的律師與委託人的通信，則買方應立即以書面形式通知擔保人，以允許擔保人蔘與任何此類訴訟。
[頁面的其餘部分故意留空。]
自上述首次撰寫之日起，雙方已簽署並交付了本股票購買協議。
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| 購買者： |
| 貝爾媒體公司 |
| 來自： | /s/ Martin Cossette |
| 姓名：馬丁·科塞特 |
| 標題：授權簽字人 |
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| 供應商： |
| OUTFRONT CANADA HOLDCO 2 L |
| 來自： | /s/ 馬修·西格爾 |
| 姓名：馬修·西格爾 |
| 職務：執行副總裁、首席財務官 |
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| OUTFRONT CANADA S |
| /s/ 馬修·西格爾 |
| 姓名：馬修·西格爾 |
| 職務：執行副總裁、首席財務官 |
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| 擔保人： |
| 前線媒體公司 |
| /s/ 馬修·西格爾 |
| 姓名：馬修·西格爾 |
| 職務：執行副總裁、首席財務官 |
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