out-20231023

0001579877假的00015798772023-10-232023-10-23

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月23日（2023年10月22日）

_________________________

OUTFRONT 媒體公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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馬裏蘭州

001-36367

46-4494703

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

識別碼）


公園大道 90 號，9 樓
紐約，	紐約	10016
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 297-6400

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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，0.01美元，面值	出來	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 1.01			簽訂重要最終協議。

2023年10月22日，OUTFRONT Media Inc.（以下簡稱 “公司”）、公司全資子公司Outfront Canada HoldCo 2 LLC和公司的全資子公司Outfront Canada Sub LLC（合稱 “出售子公司”）與貝爾媒體公司（“買方”）簽訂了與出售該公司股票有關的股票購買協議（“股票購買協議”）加拿大的户外廣告業務（“加拿大業務”）。根據股票購買協議，出售子公司同意以4.1億加元的現金將其持有加拿大業務所有資產的Outdoor Systems Americas ULC及其子公司（“交易”）的所有（及其關聯公司）股權（“交易”）出售給買方，該現金應在交易完成之日（“收盤”）支付。收購價格受 (i) 在收盤時及收盤後調整 (1) 營運資金、現金、債務、資本支出和交易費用，以及 (2) 可能將持有美洲户外系統公司股權的加拿大合資企業（“合資企業”）出售給持有合資企業剩餘股權的合資夥伴，而不是買方；以及（ii）滯留如果某些第三方合同按某些條款續訂或延期，則將在收盤時或之後全部或部分發放。

出售子公司及其子公司已在股票購買協議中做出了某些慣例陳述和擔保，包括與加拿大企業的運營和財務狀況以及涵蓋銷售子公司及其子公司擁有的資產的租賃和許可證有關的陳述。出售子公司還同意了慣例契約，除其他外，在股票購買協議執行至收盤期間按正常流程經營加拿大業務，未經買方書面同意，不得在此期間從事某些活動。此外，銷售子公司已同意在收盤後的五年內不與加拿大企業競爭，但某些例外情況除外。在某些限制的前提下，賣方子公司和買方已同意相互賠償因違反股票購買協議中的某些陳述和契約而造成的損失，包括某些納税義務和某些其他負債。

該交易預計將於2024年完成，但須遵守某些成交條件，其中包括（i）政府機構沒有任何已頒佈或待決的禁止交易完成的法律、命令、判決或訴訟，以及（ii）獲得加拿大的反壟斷批准（“反壟斷批准”）。買方完成交易的義務還取決於股票購買協議簽訂之日後沒有對加拿大企業產生重大不利影響，以及銷售子公司有義務在收盤前花費預期資本支出的目標百分比。各方完成交易的義務取決於各方的陳述和保證是真實和正確的，並且各方在所有重大方面都履行了股票購買協議規定的義務。此外，在某些情況下，股票購買協議可能會終止，包括 (i) 通過買方和賣方子公司的共同書面協議終止；(ii) 如果未在2024年7月22日之前成交，則由買方或賣方子公司終止，在某些條件下，買方或賣方子公司將協議延長至不遲於2024年10月22日（“外部日期”）；或（iii）買方或賣方子公司在某些條件下將協議延長至不遲於2024年10月22日（“外部日期”）；或（iii）買方或賣方子公司將協議延期如果買方或賣方子公司的失敗是任何交易的主要原因條件未得到滿足。如果在截止日期之前未收到反壟斷批准，並且未能獲得反壟斷批准的主要原因不是出售子公司或其子公司未能履行股票購買協議規定的任何義務，則買方將向出售子公司支付2000萬加元的終止費。

股票購買協議已作為附錄包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、銷售子公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。股票購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為股票購買協議的目的而作出，截至具體日期，僅為股票購買協議雙方的利益，可能受合同雙方商定的限制，包括為在股票購買協議雙方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受以下標準的約束：適用於合同各方的重要性不同於適用於投資者的重要性。根據股票購買協議，投資者不是第三方受益人，不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述協議各方或其各自子公司或關聯公司的實際事實狀況或狀況。此外，在股票購買協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保標的的的信息可能會發生變化，而隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

上述對股票購買協議的描述參照股票購買協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們在本8-K表格最新報告中發表了聲明，這些陳述是聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“打算”、“期望”、“預測” 或 “預期”，或者這些單詞和短語或類似的單詞或短語的否定詞，這些詞語或短語是預測或表示未來事件或趨勢的，不僅僅與歷史問題有關。您還可以通過討論與交易相關的戰略、計劃或意圖以及交易的任何潛在收益，以及我們的資本資源、投資組合表現和經營業績，來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，可能無法實現。我們不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中規定或設想的結果存在重大差異：完成交易可能比預期的更加困難、昂貴或耗時，預期的收益可能無法完全實現；各方無法滿足成交條件，這可能會延遲或導致雙方放棄交易；可能導致股票購買終止的變化、事件或事件協議或交易；未能獲得必要的監管部門批准或獲得監管部門的批准；在交易相關問題上浪費管理時間；廣告和總體經濟狀況下滑，包括當前通貨膨脹率上升；疫情的嚴重程度和持續時間以及對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；競爭；政府監管；我們實施數字展示平臺和向我們部署數字廣告展示的能力交通特許經營合作伙伴；召回和產品責任、保修和知識產權索賠造成的損失和成本；我們以優惠條件獲得和續訂主要市政合同的能力；税收、費用和註冊要求；減少政府對拆除合法廣告牌的補償；基於內容的户外廣告限制；季節性變化；我們可能進行的收購和其他戰略交易可能會對我們的經營業績產生負面影響；對管理團隊和其他關鍵業務的依賴員工；我們在加拿大業務中的各種風險；經歷網絡安全事件；有關隱私、信息安全和數據的監管和消費者擔憂的變化，或者任何未能或被認為不遵守這些法規或我們的內部政策的情況；我們的長期資產和商譽的資產減值費用；環境、健康和安全法律法規；與環境、社會和治理考慮有關的預期；我們的鉅額債務；管理我們債務的協議中的限制；產生額外債務；浮動利率負債帶來的利率風險敞口；我們產生現金以償還債務的能力；可用於分配的現金；我們未能保持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税的資格；房地產投資信託基金的分配要求；外部資本來源的可用性；即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能面臨其他納税義務；遵守房地產投資信託基金要求可能會導致我們清算投資或放棄原本有吸引力的投資或業務機會；我們嚮應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）繳納某些合同的能力；我們計劃使用TRS可能導致我們無法保持作為房地產投資信託基金納税的資格；房地產投資信託基金所有權限制；由於獲得不符合條件的收入而未能通過房地產投資信託基金收入測試；美國國税局可能認為我們的户外廣告資產的銷售收益需繳納100％的違禁交易税；以及其他因素我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中進行了描述，包括但不限於我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。本報告中的所有前瞻性陳述均自本報告發布之日或發佈之日起適用，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化的義務。


項目 9.01			財務報表和附錄。

(d) 展品。以下證物隨函提交：



展覽數字						描述

2.1						OUTFRONT Media Inc.、Outfront Canada HoldCo 2 LLC、Outfront Canada Sub LLC和Bell Media Inc.於2023年10月22日簽訂的股票購買協議

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



展覽數字						描述

2.1						OUTFRONT Media Inc.、Outfront Canada HoldCo 2 LLC、Outfront Canada Sub LLC和Bell Media Inc.於2023年10月22日簽訂的股票購買協議

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

前線媒體公司

來自：

/s/ 馬修·西格爾

姓名：

馬修·西格爾

標題：

執行副總裁和

首席財務官

日期：2023 年 10 月 23 日