根據2023年10月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-274489
目錄
特拉華州 | | | 5500 | | | 82-4183498 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (税務局僱主 識別碼) |
大型加速文件服務器 | | | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | |
| | | | | | ||||
非加速文件服務器 | | | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | | | |
| | | | | | ||||
| | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
目錄
| | 每股(1) | | | 總計(2) | |
認購價 | | | $6.399 | | | $100,000,000 |
扣除費用前的收益給我們 | | | $6.399 | | | $100,000,000 |
(1) | 假定認購價為初始價格。 |
(2) | 假設配股發行已獲全額認購。 |
目錄
| | 頁面 | |
關於這份招股説明書 | | | II |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | | 三、 |
問答 | | | 四. |
招股説明書摘要 | | | 1 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | | | 4 |
供品 | | | 11 |
風險因素 | | | 17 |
收益的使用 | | | 24 |
大寫 | | | 25 |
稀釋 | | | 26 |
普通股的市價和股息 | | | 27 |
配股發行 | | | 28 |
我們的股本説明 | | | 37 |
美國聯邦所得税的重大後果 | | | 42 |
配送計劃 | | | 49 |
某些實益擁有人的擔保所有權 | | | 50 |
法律事務 | | | 52 |
專家 | | | 52 |
以引用方式併入資料 | | | 53 |
目錄
目錄
• | 未來市場狀況和行業趨勢,包括預期的國家新型休閒車(“RV”)批發發貨量; |
• | 美國或全球經濟狀況的變化; |
• | 預期經營業績的變化,如門店業績、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)佔毛利的百分比和所有預測; |
• | 我們採購和管理庫存水平以反映消費者需求的能力; |
• | 我們發現增值收購的能力; |
• | 收購的經銷商和綠地地點的計劃整合、成功和增長的變化; |
• | 被收購企業業績不佳,無法實現預期的協同效應和穩定的貢獻; |
• | 我們的現金、信貸安排下的可獲得性和未融資的房地產的預期流動性的變化; |
• | 遵守我們的信貸安排和其他債務協議下的財務契約和限制性契約; |
• | 我們未來資本支出的預期水平的變化; |
• | 根據我們的股份回購計劃回購股份; |
• | 我們在客户保留、增長、市場定位、財務業績和風險管理方面的業務戰略;以及 |
• | 其他我們無法控制的因素,包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告或截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告中“風險因素”項下列出的那些因素,這些因素通過引用併入本文,以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中。 |
目錄
Q: | 配股計劃是什麼? |
Q: | 我們為什麼要進行配股發行? |
Q: | 什麼是權利? |
Q: | 如果替代價格低於初始價格,會發生什麼? |
目錄
Q: | 普通股每股6.399美元的初始價格和替代價格的折扣是如何確定的? |
Q: | 什麼是基本認購權? |
Q: | 超額認購的權利是什麼? |
目錄
Q: | 超額認購權的限制是什麼? |
Q: | 配股行使時會不會發行零碎股份? |
Q: | 我們的董事會、特別委員會或公司是否向我們的股東建議是否在供股中行使或讓他們的權利失效? |
Q: | 董事和高管是否會參與此次配股? |
Q: | 我如何行使我的權利? |
• | 使用本招股説明書中概述的方法向認購代理交付款項;以及 |
• | 在紐約市時間2023年11月14日下午5:00之前,向訂閲代理交付正確填寫的權利證書(“權利證書”),除非有效期延長。 |
目錄
Q: | 如果我想參與配股,但我的股票是以我的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有的,我應該怎麼做? |
Q: | 如果我行使我的權利,我將被收取銷售佣金或費用嗎? |
Q: | 我行使權利的權利有什麼條件嗎? |
Q: | 如果我在記錄日期之後出售我的普通股,我是否可以參與此次配股? |
Q: | 我必須在多長時間內採取行動行使我的權利? |
目錄
Q: | 我什麼時候能收到我的權利證書? |
Q: | 我可以出售、轉讓或轉讓我的權利嗎? |
Q: | 我可以在納斯達克上交易我的權利嗎? |
Q: | 我需要認購配股嗎? |
Q: | 我是否需要行使我在供股中獲得的任何或所有權利? |
Q: | 該公司是否需要最低認購額才能完成供股? |
Q: | 特別委員會能否取消、終止、修改或延長供股計劃? |
Q: | 我在公司的百分比所有權權益是否會因供股而被稀釋? |
目錄
Q: | 如果我在供股中行使權利,我是否可以取消或更改我的決定? |
Q: | 該公司將從配股中獲得多少資金? |
Q: | 行使我的權利有風險嗎? |
Q: | 配股後將有多少普通股立即發行? |
目錄
Q. | 配股類似於遠期股票拆分嗎? |
Q. | 配股類似於反向股票拆分嗎? |
Q: | 此次配股是否會導致公司根據《交易法》第13E-3條的規定“私有化”? |
Q: | 如果配股未完成,我的認購款項會退還給我嗎? |
Q: | 如果我想參與配股,但我是一個地址在國外的股東,我應該怎麼做? |
目錄
Q: | 美國聯邦所得税的哪些考慮因素適用於收受或行使權利的持有者? |
Q: | 我應該把我的表格和付款寄給誰? |
郵寄: | | | 通過隔夜遞送: |
Broadbridge Corporation Issuer Solutions,LLC 收信人:BCI重組部門 郵政信箱1317號 紐約州布倫特伍德,郵編:11717-0718 | | | Broadbridge Corporation Issuer Solutions,LLC 收信人:BCI IWS 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編:11717 |
Q: | 如果我有其他問題,我應該怎麼做? |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 我們於2023年2月15日收購了Hohl-Findlay,LLC(“Findlay”); |
• | 我們於2023年7月24日收購了巴迪·格雷格汽車之家有限責任公司(“巴迪·格雷格”); |
• | 我們於2023年8月7日收購了世紀房車公司(“世紀”); |
• | 兩筆計劃中的收購。 |
目錄
| | 懶惰的日子 控股公司(1) | | | 已完成(2) | | | 計劃中的 收購(2) | | | 形式上 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | |||||||||||
| | 芬德利 | | | 巴迪·格雷格 | | | 世紀 | | | 總計 | | |||||||||||||||
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
新汽車零售 | | | 777,807 | | | 11,247 | | | 23,355 | | | 25,587 | | | 60,189 | | | 21,799 | | | — | | | | | 859,796 | |
二手車零售 | | | 394,582 | | | 6,082 | | | 8,828 | | | 6,519 | | | 21,429 | | | 8,564 | | | — | | | | | 424,574 | |
汽車批發 | | | 21,266 | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | | | 21,274 | |
金融保險 | | | 75,482 | | | 716 | | | 2,059 | | | 2,809 | | | 5,584 | | | 907 | | | — | | | | | 81,973 | |
服務、車身、部件和其他 | | | 57,824 | | | 2,036 | | | 3,990 | | | 1,583 | | | 7,609 | | | 4,376 | | | — | | | | | 69,809 | |
總收入 | | | 1,326,961 | | | 20,081 | | | 38,241 | | | 36,498 | | | 94,819 | | | 35,646 | | | — | | | | | 1,457,427 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
適用於收入的成本(不包括折舊和攤銷,如下所示) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
新汽車零售 | | | 632,316 | | | 9,637 | | | 19,757 | | | 21,718 | | | 51,112 | | | 17,025 | | | — | | | | | 700,453 | |
二手車零售 | | | 301,565 | | | 4,987 | | | 6,725 | | | 4,699 | | | 16,410 | | | 6,221 | | | — | | | | | 324,196 | |
汽車批發 | | | 21,620 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | | | 21,620 | ||
金融保險 | | | 2,729 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,729 | |
服務、車身、部件和其他 | | | 27,657 | | | 963 | | | 1,640 | | | 1,095 | | | 3,698 | | | 2,196 | | | — | | | | | 33,552 | |
後進先出 | | | 12,383 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 12,383 | |
適用於收入的總成本 | | | 998,270 | | | 15,587 | | | 28,122 | | | 27,512 | | | 71,220 | | | 25,442 | | | — | | | | | 1,094,932 | |
毛利 | | | 328,691 | | | 4,494 | | | 10,119 | | | 8,986 | | | 23,599 | | | 10,205 | | | — | | | | | 362,495 | |
折舊及攤銷 | | | 16,758 | | | 18 | | | 150 | | | 47 | | | 215 | | | — | | | 375 | | | (3) | | | 17,348 |
銷售、一般和行政費用 | | | 222,218 | | | 4,029 | | | 6,105 | | | 5,973 | | | 16,107 | | | 7,071 | | | (1,936) | | | (4) | | | 243,460 |
營業收入 | | | 89,715 | | | 447 | | | 3,864 | | | 2,966 | | | 7,276 | | | 3,133 | | | 1,561 | | | | | 101,686 | |
其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
平面圖利息支出 | | | (8,596) | | | (86) | | | (692) | | | (205) | | | (983) | | | (202) | | | (1,454) | | | (5) | | | (11,236) |
其他利息支出 | | | (7,996) | | | 0 | | | (0) | | | (1) | | | (1) | | | (25) | | | (2,884) | | | (6) | | | (10,906) |
利息收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 98 | | | — | | | | | 98 | |
認股權證負債的公允價值變動 | | | 12,453 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 12,453 | |
其他(費用)收入合計,淨額 | | | (4,139) | | | (86) | | | (692) | | | (207) | | | (984) | | | (129) | | | (4,338) | | | | | (9,590) | |
所得税前收入支出 | | | 85,576 | | | 361 | | | 3,172 | | | 2,759 | | | 6,292 | | | 3,004 | | | (2,777) | | | | | 92,096 | |
所得税費用 | | | (19,183) | | | (81) | | | (711) | | | (618) | | | (1,410) | | | (673) | | | 622 | | | (7) | | | (20,644) |
淨收入 | | | 66,393 | | | 280 | | | 2,461 | | | 2,141 | | | 4,882 | | | 2,331 | | | (2,154) | | | | | 71,451 | |
A系列可轉換優先股的股息 | | | (4,801) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (4,801) | |
普通股和參與證券的淨收益和綜合收益 | | | 61,592 | | | 280 | | | 2,461 | | | 2,141 | | | 4,882 | | | 2,331 | | | (2,154) | | | | | 66,650 | |
每股收益: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
基本信息 | | | $3.47 | | | | | | | | | | | | | | | | | $3.76 | |||||||
稀釋 | | | $2.42 | | | | | | | | | | | | | | | | | $2.68 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
加權平均流通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
基本信息 | | | 11,701,302 | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,701,302 | |||||||
稀釋 | | | 12,797,796 | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,797,796 |
目錄
(1) | 指Lazyday Holdings,Inc.在本招股説明書中其他地方出現或併入本招股説明書的歷史財務報表 |
(2) | 指收購前交易的歷史財務結果。注意:根據S-X規則3-05,已完成和計劃的每一項收購都是微不足道的。 |
(3) | 截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的折舊及攤銷調整為375,000美元及158,000美元,為與收購的有形及無形資產的公允價值上升有關的折舊及攤銷。 |
(4) | 對截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的銷售、一般及行政開支(1,936)千元及(809)千元的調整,代表該不動產已作為或預期作為收購的一部分而被收購的交易的租金開支的沖銷。此外,世紀房車的租金開支已作出調整,以反映作為交易一部分而訂立的租賃協議。 |
(5) | 對截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的樓面平面圖利息支出的調整為1,454千美元和2,693,000美元,這是與我們的樓層平面圖抵銷賬户減少4,000萬美元相關的利息支出。調整是根據浮動利率進行的。我們的建築平面圖設施按30天SOFR計息,外加2%至2.15%的保證金,具體取決於我們的槓桿率。調整分別為3.64%和6.73%,使用整個期間的平均SOFR計算。樓層平面圖負債的可變利率變化1/8%的影響將改變利息支出,截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月分別淨增加約5萬美元和2.5萬美元。 |
(6) | 對截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月的2,884000美元和1,232,000美元的其他利息支出的調整是指為收購Buddy Gregg收購而獲得或計劃獲得的抵押貸款的利息支出,以及2023年7月至2023年7月在我們的Murfreesboro地點獲得的抵押貸款。調整是根據所取得按揭的固定利率6.85%至7.1%或預期取得按揭當日的估計利率而作出的。 |
(7) | 調整是指所得税對交易的財務信息和備考調整的影響。出於預計目的,預計截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月的聯邦和法定混合税率為22.4%和26.2%。 |
(1) | 指Lazyday Holdings,Inc.在本招股説明書中其他地方出現或併入本招股説明書的歷史財務報表 |
(2) | 代表2023年6月30日之後完成的Buddy Gregg和Century RV收購以及尚未完成的兩項計劃收購的初步收購價格分配。這些調整考慮了收購的現金對價、收購庫存的初步估計公允價值、獲得的ROU資產和租賃負債、收購時達成的實物和有形財產、商譽和平面圖安排,以將收購的庫存添加到公司現有的平面圖中。就每項非重大收購而言,吾等並無取得過往營運資金結餘,因此並無作出調整以反映該等金額的影響。 |
(3) | 指因樓面抵銷賬户減少4,000萬美元而獲得的現金收益和對公司現有樓面設施的相應增加,以及因收購的存貨和收購房地產的抵押負債而獲得的增加的樓面貸款,以完成交易。 |
目錄
| | 截至2022年12月31日的年度(1) | ||||||||||
| | 芬德利 | | | 巴迪·格雷格 | | | 世紀 | | | 總計 | |
普通股和參與證券的淨收益和綜合收益 | | | 280 | | | 2,461 | | | 2,141 | | | 4,882 |
平面圖利息支出 | | | 86 | | | 692 | | | 205 | | | 983 |
其他利息支出 | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 |
所得税費用 | | | 81 | | | 711 | | | 618 | | | 1,410 |
折舊及攤銷 | | | 18 | | | 150 | | | 47 | | | 215 |
EBITDA | | | 465 | | | 4,014 | | | 3,013 | | | 7,492 |
平面圖權益 | | | (86) | | | (692) | | | (205) | | | (983) |
調整後的EBITDA | | | 379 | | | 3,322 | | | 2,807 | | | 6,509 |
(1) | 指各收購前的歷史財務業績。注意:根據S-X規則3-05,每筆已完成的收購都是微不足道的。 |
目錄
| | 懶惰的日子 控股公司(1) | | | 已完成的收購(2) | | | 計劃中的 收購 | | | 融資 活動(3) | | | 形式上 組合在一起 | |||||||
| | 巴迪·格雷格 | | | 世紀房車 | | | 總計 | | ||||||||||||
資產 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
流動資產 | | ||||||||||||||||||||
現金 | | | 24,173 | | | (30,744) | | | (21,715) | | | (52,459) | | | (42,471) | | | 106,292 | | | 35,535 |
應收賬款,扣除壞賬準備淨額476美元 | | | $28,468 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,468 |
盤存 | | | 389,832 | | | 8,647 | | | 9,632 | | | 18,279 | | | 10,461 | | | | | 418,571 | |
應收所得税 | | | 6,673 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,673 |
預付費用和其他 | | | 5,490 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,490 |
流動資產總額 | | | 454,636 | | | (22,097) | | | (12,083) | | | (34,180) | | | (32,010) | | | 106,292 | | | 494,738 |
財產和設備,扣除累計折舊淨額40412美元 | | | $207,568 | | | 14,797 | | | 83 | | | 14,880 | | | 16,010 | | | — | | | 238,458 |
經營性租賃使用權資產 | | | 24,836 | | | — | | | 5,500 | | | 5,500 | | | — | | | — | | | 30,336 |
商譽和無形資產,淨額 | | | 167,127 | | | 7,300 | | | 12,000 | | | 19,300 | | | 16,000 | | | — | | | 202,427 |
其他資產 | | | 3,159 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,159 |
總資產 | | | 857,326 | | | — | | | 5,500 | | | 5,500 | | | (0) | | | 106,292 | | | 969,118 |
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
負債與股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
應付帳款 | | | 14,587 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,587 |
應計費用和其他流動負債 | | | 30,595 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,595 |
應付股息 | | | 1,197 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,197 |
應付所得税 | | | 67 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 67 |
應付樓面平面圖票據,扣除債務貼現 | | | 305,061 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,594 | | | 369,655 |
融資負債,本期部分 | | | 2,301 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,301 |
長期債務,流動部分 | | | 400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 400 |
經營租賃負債,本期部分 | | | 5,073 | | | — | | | 1,020 | | | 1,020 | | | — | | | — | | | 6,093 |
流動負債總額 | | | 359,281 | | | — | | | 1,020 | | | 1,020 | | | — | | | 64,594 | | | 424,895 |
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
長期負債 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
融資負債、非流動部分、債務貼現淨額 | | | 90,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 90,090 |
循環信貸額度 | | | 45,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 |
長期債務、非流動部分、債務貼現淨額 | | | 312 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41,698 | | | 42,010 |
經營租賃負債,非流動部分 | | | 20,701 | | | — | | | 4,480 | | | 4,480 | | | — | | | — | | | 25,181 |
遞延所得税負債 | | | 15,389 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,389 |
總負債 | | | 530,773 | | | — | | | 5,500 | | | 5,500 | | | — | | | 106,292 | | | 642,565 |
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
承付款和或有事項 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
A系列可轉換優先股;600,000股指定、已發行和已發行股票;60,000美元的清算優先權 | | | 54,983 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,983 |
| | | | | | | | | | | | | |
目錄
| | 懶惰的日子 控股公司(1) | | | 已完成的收購(2) | | | 計劃中的 收購 | | | 融資 活動(3) | | | 形式上 組合在一起 | |||||||
| | 巴迪·格雷格 | | | 世紀房車 | | | 總計 | | ||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票500萬股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元;授權發行100,000,000股;已發行17,328,483股和14,515,253股;已發行13,916,261股和11,112,464股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
額外實收資本 | | | 162,211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 162,211 |
庫存股,按成本計算為3,412,222股和3,402,789股 | | | (57,128) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,128) |
留存收益 | | | 166,487 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 166,487 | ||
股東權益總額 | | | 271,570 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 271,570 |
總負債和股東權益 | | | 857,326 | | | — | | | 5,500 | | | 5,500 | | | — | | | 106,292 | | | 969,118 |
目錄
| | 懶惰的日子 控股公司(1) | | | 已完成的收購(2) | | | 計劃中的 收購 | | | 形式 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | |||||||||||
| | 芬德利 | | | 巴迪·格雷格 | | | 世紀 | | | 總計 | | |||||||||||||||
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
新汽車零售 | | | 359,499 | | | 292 | | | 10,109 | | | 12,495 | | | 22,896 | | | 11,179 | | | — | | | | | 393,574 | |
二手車零售 | | | 175,766 | | | — | | | 3,597 | | | 2,964 | | | 6,561 | | | 4,501 | | | — | | | | | 186,828 | |
汽車批發 | | | 3,424 | | | 77 | | | — | | | — | | | 77 | | | — | | | — | | | | | 3,501 | |
金融保險 | | | 34,623 | | | 18 | | | 920 | | | 1,377 | | | 2,315 | | | 713 | | | — | | | | | 37,651 | |
服務、車身、部件和其他 | | | 30,724 | | | 172 | | | 2,068 | | | 790 | | | 3,030 | | | 2,835 | | | — | | | | | 36,588 | |
總收入 | | | 604,036 | | | 559 | | | 16,694 | | | 17,626 | | | 34,879 | | | 19,227 | | | — | | | | | 658,142 | |
適用於收入的成本(不包括折舊和攤銷,如下所示) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
新汽車零售 | | | 311,475 | | | 247 | | | 9,732 | | | 10,854 | | | 20,834 | | | 10,370 | | | — | | | | | 342,679 | |
二手車零售 | | | 139,953 | | | (2) | | | 2,684 | | | 2,213 | | | 4,895 | | | 3,608 | | | — | | | | | 148,456 | |
汽車批發 | | | 3,406 | | | 86 | | | — | | | | | 86 | | | — | | | — | | | | | 3,492 | ||
金融保險 | | | 1,503 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 1,503 | |
服務、車身、部件和其他 | | | 14,698 | | | 92 | | | 1,111 | | | 381 | | | 1,584 | | | 1,019 | | | — | | | | | 17,301 | |
後進先出 | | | 1,387 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 1,387 | |
適用於收入的總成本 | | | 472,422 | | | 423 | | | 13,528 | | | 13,448 | | | 27,399 | | | 14,998 | | | — | | | | | 514,819 | |
毛利 | | | 131,614 | | | 136 | | | 3,166 | | | 4,178 | | | 7,480 | | | 4,229 | | | — | | | | | 143,324 | |
折舊及攤銷 | | | 8,862 | | | 2 | | | 88 | | | — | | | 89 | | | — | | | 158 | | | (3) | | | 9,109 |
銷售、一般和行政費用 | | | 104,012 | | | 327 | | | 3,112 | | | 4,072 | | | 7,511 | | | 3,480 | | | (809) | | | (4) | | | 114,194 |
營業收入 | | | 18,740 | | | (193) | | | (33) | | | 106 | | | (120) | | | 750 | | | 651 | | | | | 20,020 | |
其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
平面圖利息支出 | | | (11,366) | | | — | | | (415) | | | (128) | | | (543) | | | (508) | | | (2,693) | | | (5) | | | (15,111) |
其他利息支出 | | | (3,783) | | | — | | | (210) | | | — | | | (210) | | | (7) | | | (1,232) | | | (6) | | | (5,231) |
利息收入 | | | — | | | | | | | | | | | 0 | | | | | | | 0 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | 856 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 856 | |
其他(費用)收入合計,淨額 | | | (14,293) | | | — | | | (625) | | | (128) | | | (753) | | | (515) | | | (3,925) | | | | | (19,486) | |
所得税前收入支出 | | | 4,447 | | | (193) | | | (658) | | | (23) | | | (874) | | | 235 | | | (3,274) | | | | | 534 | |
所得税費用 | | | (1,163) | | | 51 | | | 172 | | | 6 | | | 229 | | | (61) | | | 856 | | | (7) | | | (140) |
淨收入 | | | 3,284 | | | (143) | | | (486) | | | (17) | | | (645) | | | 174 | | | (2,418) | | | | | 394 | |
A系列可轉換優先股的股息 | | | (2,380) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (2,380) | |
普通股和參與證券的淨收益和綜合收益 | | | 904 | | | (143) | | | (486) | | | (17) | | | (645) | | | 174 | | | (2,418) | | | | | (1,986) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
每股收益: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
基本信息 | | | $0.05 | | | | | | | | | | | | | | | | | $(0.15) | |||||||
稀釋 | | | $— | | | | | | | | | | | | | | | | | $(0.15) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
加權平均流通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
基本信息 | | | 13,066,607 | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,066,607 | |||||||
稀釋 | | | 13,188,135 | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,188,135 |
目錄
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• | 實際的基礎;以及 |
• | 備考基準,以使本次供股中15,627,441股普通股的發行和出售生效,並使我們在扣除估計發售費用後收到本次供股所得款項(假設認購價為初始價)。 |
| | 截至2023年6月30日 (未經審計) | ||||
| | 實際 | | | 形式上 | |
| | (千美元) | ||||
現金 | | | $24,173 | | | $124,173 |
流動資產總額 | | | 454,636 | | | 554,636 |
總負債 | | | 530,773 | | | 530,773 |
系列A可轉換優先股;600,000股指定、已發行和已發行股票;60,000美元的清算優先權 | | | 54,983 | | | 54,983 |
股東權益 | | | | | ||
優先股,面值0.0001美元;授權股票500萬股 | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元;授權發行1億股;已發行17,328,483股,已發行13,916,261股 | | | — | | | — |
額外實收資本 | | | 162,211 | | | 262,211 |
庫存股,按成本價,3,412,222股 | | | (57,128) | | | (57,128) |
留存收益 | | | 166,487 | | | 166,487 |
股東權益總額 | | | $271,570 | | | $371,570 |
總市值 | | | $768,717 | | | $868,717 |
• | 在轉換600,000股A系列優先股時可發行的6,081,661股普通股,考慮到我們可能選擇以現金或普通股支付的應計股息; |
• | 300,357股認股權證行使時可發行的普通股。關於適用的反稀釋條款的進一步信息,見“招股説明書摘要--最近的事態發展--反稀釋豁免”;以及 |
• | 365,002股普通股,按加權平均行權價每股10.82美元行使未行使期權時可發行。 |
目錄
認購價 | | | | | $100,000,000 | |
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 | | | $11.46 | | | |
截至2023年6月30日的預計每股有形賬面淨值 | | | 8.63 | | | |
預計每股有形賬面淨值減少 | | | (2.83) | | | |
對參與本次發行的股東每股有形賬面淨值的攤薄 | | | | | — |
• | 在轉換600,000股A系列優先股時可發行的6,081,661股普通股,考慮到我們可能選擇以現金或普通股支付的應計股息; |
• | 300,357股認股權證行使時可發行的普通股。關於適用的反稀釋條款的進一步信息,見“招股説明書摘要--最近的事態發展--反稀釋豁免”;以及 |
• | 365,002股普通股,在行使已發行期權時可發行,加權平均行權價為每股10.82美元。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 您正確填寫和簽署的權利證書,以及任何所需的簽名保證或其他補充文件;以及 |
• | 您根據您的權利認購的每股普通股的全額認購價。 |
目錄
• | 認購代理收到由美國銀行開出的、向認購代理付款的經認證銀行或本票;或 |
• | 認購代理收到立即可用資金的電匯。 |
郵寄: Broadbridge Corporation Issuer Solutions,LLC 收信人:BCI重組部門 郵政信箱1317號 紐約州布倫特伍德,郵編:11717-0718 | | | 通過隔夜遞送: Broadbridge Corporation Issuer Solutions,LLC 收信人:BCI IWS 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編:11717 |
目錄
• | 您的權利證書規定普通股的股份將作為這些權利的記錄持有人交付給您;或 |
• | 你是一個合格的機構。 |
目錄
• | 認購代理收到由美國銀行開出的、向認購代理付款的經認證銀行或本票;或 |
• | 認購代理收到立即可用資金的電匯。 |
• | 在到期日或之前將您根據您的認購特權認購的每股股票的認購價全額交付給認購代理,方式見上文“-付款方法”; |
• | 在到期日或之前向認購代理交付標題為“保證交付通知”的表格,基本上按照隨您的權利證書分發的“關於使用Lazyday Holdings,Inc.‘S權利證書的説明”提供的形式;以及 |
• | 在您發出保證送達通知之日起兩個工作日內,向認購代理交付正確填寫的權利證書,證明您的權利正在被行使,並提供相關的代名人持有人證書(如果適用),並保證任何所需的簽名。 |
目錄
• | 你的名字; |
• | 您的權利證書所代表的權利數量,您根據您的基本認購權認購的我們普通股的股票數量,以及您根據您的超額認購權認購的我們普通股的股票數量(如果有);以及 |
• | 您保證您將在訂閲代理收到您的保證交付通知之日起兩個工作日內向訂閲代理交付證明您正在行使的權利的任何權利證書。 |
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目錄
• | 在適用證券法律及法規的規限下,任何繼續持有可轉換為本公司當時已發行及已發行普通股的5%或以上的A系列優先股的買方,亦有權按比例購買本公司可能不時建議於完成合並(除某些例外情況外)後出售及發行的所有股本證券,包括本次供股。 |
• | 如吾等於完成合並後尋求完成任何債務融資(不包括(I)按慣常條款及條件以年利率不高於5%的非不良樓面平面圖融資、(Ii)替換或再融資債務不超過現有債務金額且條款不比正被替換或再融資的債務大幅惡化,及(Iii)循環信貸安排或樓面計劃信貸安排下的墊款或其他信貸擴展),LLC有權優先提供此類債務融資所需的資金,前提是它仍持有總計至少1000萬美元的A系列優先股。Coliseum Capital Management,LLC將有15個工作日的時間通知我們其行使其權利的意圖。 |
目錄
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目錄
• | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
• | 作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分,持有權利、我們的普通股、A系列優先股或認股權證的人; |
• | 銀行、保險公司和其他金融機構; |
• | 證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商,或選擇按市價計價的交易商; |
• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | 合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他傳遞實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); |
• | 房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織或政府組織; |
• | 根據守則的推定出售條款被視為出售權利、本公司普通股、A系列優先股或認股權證的人士; |
• | 由於在適用的財務報表中計入任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員(如《守則》所界定); |
• | 我們的股票構成《守則》第1202節所指的“合格小企業股票”的人員; |
• | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得、持有或將獲得我們普通股、A系列優先股、認股權證或權利作為補償的人,以及持有受限普通股的人; |
• | 符合税務條件的退休計劃;以及 |
• | 持有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)。 |
目錄
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一名或多名美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義),或(2)就美國聯邦所得税而言,(2)具有有效的選擇,可被視為美國人(《法典》第7701(A)(30)節的含義)。 |
目錄
目錄
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• | 未提供納税人身份識別號碼的,對個人而言,該號碼通常為其社會保障號碼; |
• | 提供錯誤的納税人識別碼; |
• | 被美國國税局通知,持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付;或 |
• | 未在偽證處罰下證明持有者提供了正確的納税人識別號碼,並且國税局沒有通知持有者需要備用扣繳。 |
目錄
• | 收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構); |
• | 非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
• | 我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”),因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”),適用於美國聯邦所得税。 |
目錄
目錄
郵寄: Broadbridge Corporation Issuer Solutions,LLC 收信人:BCI重組部門 郵政信箱1317號 紐約州布倫特伍德,郵編:11717-0718 | | | 通過隔夜遞送: 布羅德里奇企業發行商解決方案有限責任公司。 收信人:BCI IWS 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編:11717 |
目錄
實益擁有人姓名或名稱 | | | 金額和 性質: 有益的 所有權 (普通股) | | | 百分比 班級(1) | | | 金額和 性質: 有益的 所有權 (A系列 擇優 股票)(2) | | | 百分比 班級(3) | | | 百分比 佔總數的 投票 電源(4) |
董事及獲提名的行政人員 | | | | | | | | | | | |||||
約翰·諾斯 | | | 35,103 | | | * | | | — | | | — | | | — |
凱利·波特 | | | 18,588 | | | * | | | — | | | — | | | — |
羅伯特·德文森齊 | | | 80,708(5) | | | * | | | — | | | — | | | — |
Jerry·康斯托克 | | | 51,173(6) | | | * | | | — | | | — | | | * |
詹姆斯·J·弗雷德萊克 | | | 61,335(7) | | | * | | | — | | | — | | | * |
喬丹·格納特 | | | 41,955(8) | | | * | | | — | | | — | | | * |
埃裏卡·瑟羅 | | | 46,943(9) | | | * | | | — | | | — | | | * |
克里斯托弗·S·沙克爾頓 | | | 11,280,876(10) | | | 59.0% | | | 500,000(11) | | | 83.3% | | | 56.2% |
全體董事和執行幹事(8人) | | | 11,616,681(12) | | | 60.4% | | | 500,000 | | | 83.3% | | | 57.4% |
| | | | | | | | | | ||||||
5%或更高級別的證券持有人 | | | | | | | | | | | |||||
競技場資本管理有限責任公司。 | | | 11,280,876(10) | | | 59.0% | | | 500,000(11) | | | 83.3% | | | 56.2% |
Park West資產管理有限責任公司 | | | 1,400,536(13) | | | 9.99% | | | 100,000(13) | | | 16.7% | | | 7.0% |
Divisadero Street Capital Management,LP | | | 722,357(14) | | | 5.15% | | | — | | | — | | | 3.6% |
Cannell Capital,LLC | | | 1,092,399(15) | | | 7.8% | | | — | | | — | | | 5.4% |
* | 不到1% |
(1) | 就本專欄而言,已發行類別的股份數目反映:(I)截至2023年9月19日已發行的14,019,383股普通股;及(Ii)有關人士可在2023年9月19日起60天內行使期權、認股權證、預籌資權證或轉換優先股時可獲得的普通股股份數目(如有)。 |
(2) | 本欄包括優先股的股數。按當前轉換率轉換優先股可獲得的普通股數量列在“受益所有權(普通股)的金額和性質”一欄中。 |
目錄
(3) | 優先股的某些購買者有權對普通股持有者有投票權的所有事項進行表決,並有權獲得相當於普通股的全部股份數量的投票權,這些普通股的股份可以按當時適用的換算率轉換為普通股。 |
(4) | 總投票權百分比的計算方法是:(A)有關人士根據《交易法》第13d-3條實益擁有的普通股股份總數,包括優先股轉換後可發行的所有普通股股份,但須受其中所載的實益所有權限制所規限,計算方法為:(B)(X)已發行及已發行普通股股份數目之和,(Y)在所有已發行及已發行優先股股份轉換後可獲得的普通股股份數目,但須受其中所載的實益所有權限制所規限,及(Z)普通股股份數目,如有,有關人士可於2023年9月19日起計60天內行使期權或認股權證而取得。 |
(5) | 包括可在行使期權時發行的54,631股普通股如下:25,032股普通股,行權價為每股30.00美元;29,599股,行權價為每股14.55美元,將於2023年9月19日起60天內可行使。 |
(6) | 包括23,436股可在行使期權時發行的普通股如下:20,770股普通股,行權價為每股7.91美元;2,666股,行權價為每股23.11美元,將於2023年9月19日起60天內可行使。 |
(7) | 包括23,436股可在行使期權時發行的普通股如下:20,770股普通股,行權價為每股7.91美元;2,666股,行權價為每股23.11美元,將於2023年9月19日起60天內可行使。 |
(8) | 包括33,666股可在行使期權時發行的普通股如下:31,000股普通股,行權價為每股7.91美元;2,666股,行權價為每股23.11美元,將於2023年9月19日起60天內可行使。 |
(9) | 包括35,000股可在行使期權時發行的普通股如下:31,000股行使價格為每股7.91美元的普通股和4,000股行使價格為每股23.11美元的普通股,這些股票將在2023年9月19日起60天內可行使。 |
(10) | 包括:(1)4,968,944股普通股,按當前換算率轉換500,000股優先股可獲得;(2)相當於88,216股普通股,可作為按當前換算率應計和未支付優先股股息(見優先股指定證書)的表決結果;(3)6,190,050股普通股;及(Iv)33,666股可因行使由Coliseum Capital Partners,L.P.(“CCP”)持有並獲授予沙克爾頓先生於董事會的服務而於2023年9月19日起60天內可予行使的普通股:31,000股普通股,行使價為每股7.91美元及2,666股普通股,行使價為每股23.11美元。 |
(11) | 包括500,000股優先股,其中355,511股優先股由CCP持有,134,489股優先股由建行的投資顧問客户持有。 |
(12) | 包括:(I)4,968,944股普通股,可通過按當前換算率轉換500,000股優先股獲得;88,216股普通股,可作為應計和未支付優先股息的投票結果;(2)158,695股普通股,可在2023年9月19日起60天內以各種行權價格行使期權時發行。 |
(13) | 由以下人士組成:(I)Park West Asset Management LLC,一家特拉華州有限責任公司(“PWAM”);(Ii)Park West Investors Master Fund,Limited,一家獲開曼羣島豁免的公司(“PWIMF”);及(Iii)Peter S.Park(“Park先生”,與PWAM及PWIMF共同稱為“Park West”)。PWAM是PWIMF和Park West Partners International,Limited(“PWPI”,與PWIMF統稱為“PW Funds”)的投資經理。朴智星是PWAM的控股經理。 |
(14) | 根據於2023年5月19日提交的附表13G,Divisadero Street Capital Management,LP(“Divisadero”)是私人投資基金的投資顧問,包括Divisadero Street Partners,L.P.(“Divisadero Partners”)(統稱為“基金”),而Divisadero Street Partners,LP,LLC是該等基金的普通合夥人。威廉·佐萊齊先生是Divisadero的控制人和普通合夥人。Divisadero、基金、普通合夥人和佐利齊分享對這些證券的投票權和處置權。迪維薩德羅、基金、普通合夥人和佐萊齊先生的地址是佛羅裏達州邁阿密弗吉尼亞街3350號,2樓,郵編33133 |
(15) | Cannell Capital,LLC的地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟環路245號,郵編:83414。 |
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• | 我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告; |
• | 我們分別於2023年4月28日和2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q; |
• | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月27日、2023年2月(不包括第(2.02)項下的信息)、2023年6月15日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年10月5日和2023年10月12日提交給美國證券交易委員會。 |
• | 我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用方式併入我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分的範圍);以及 |
• | 我們於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K附件44.7中包含的對我們普通股的描述。 |
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第13項。 | 發行、發行的其他費用。 |
項目 | | | 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | | | $14,760.00 |
訂閲和信息代理費和開支 | | | $15,000 |
印刷費和郵資 | | | $30,000 |
律師費及開支 | | | $350,000 |
會計費用和費用 | | | $35,000 |
雜費及開支 | | | $5,000 |
總計 | | | $449,760 |
第14項。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
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第15項。 | 最近出售的未登記證券。 |
• | 2020年12月22日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就2018年PIPE交易中發行的28,571股我們的普通股行使了權證,從而發行了5,755股我們的普通股。 |
• | 2021年2月16日,一家機構投資者對2018年PIPE交易中發行的11,429股我們的普通股行使了認股權證,從而發行了11,429股我們的普通股。 |
• | 2021年5月6日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就2018年PIPE交易中發行的92,000股我們的普通股行使了權證,從而發行了47,866股我們的普通股。 |
• | 2021年11月11日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就2018年PIPE交易中發行的85,714股我們的普通股行使了權證,從而發行了39,108股我們的普通股。 |
• | 2022年1月5日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就2018年PIPE交易中發行的57,143股我們的普通股行使了權證,從而發行了24,276股我們的普通股。 |
• | 2022年12月6日,一家機構投資者就2018年PIPE交易中發行的133,653股我們的普通股行使了認股權證,從而發行了133,653股我們的普通股。 |
• | 2022年12月6日,一家機構投資者就2018年PIPE交易中發行的363,241股我們的普通股行使了認股權證,從而發行了363,241股我們的普通股。 |
• | 2023年2月27日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就2018年PIPE交易中發行的7,500股我們的普通股行使了權證,從而發行了215股我們的普通股。 |
• | 2023年3月14日,一家機構投資者對2018年PIPE交易中發行的670,807股我們的普通股行使了權證,從而發行了670,807股我們的普通股。 |
• | 2021年3月17日,本公司的兩名機構投資者行使在2018年PIPE交易中發行的認股權證,以換取現金,根據該日與本公司簽署的協議,本公司發行了1,005,308股普通股和總收益約1,130萬美元。根據證券法第4(A)(2)節及其規則第506(B)條,此類發行作為向認可投資者進行的私募發行而獲得豁免註冊。 |
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第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 展品。 |
展品 數 | | | 描述 |
2.1 | | | 協議和合並計劃,由Andina Acquisition Corp.、Andina II Holdco Corp.、Andina II Merge Sub Inc.、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.和A.Lorne Weil簽署,日期為2017年10月27日(作為2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息聲明的附件A,通過引用併入本文)。 |
2.2 | | | BYRV,Inc.、BYRV Washington,Inc.、Bruce Young、Mark Bretz、Bruce A.Young Revocable Trust、Bruce A.Young 2021 Gift Trust和Lazyday RV of Oregon,LLC之間的資產購買協議,於2021年7月9日生效(作為截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 |
3.1 | | | 修訂和重新簽署的Lazyday Holdings,Inc.公司註冊證書,包括A系列可轉換優先股指定證書(作為2022年6月3日提交的當前報告的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
3.2 | | | 修訂和重新制定Lazyday Holdings,Inc.的章程,2023年1月25日生效(作為2023年1月27日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
3.3 | | | Lazyday Holdings,Inc.的系列A優先股指定證書(包括在2022年6月3日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1中,並通過引用併入本文)。 |
4.1 | | | Lazyday Holdings,Inc.普通股證書樣本(作為2018年1月16日提交的S-4表格(美國證券交易委員會文件第333-221723號)登記聲明的附件44.5存檔,通過引用併入本文)。 |
4.2 | | | 單位購買選擇權表格(於2015年11月6日提交,作為Andina的表格S-1/A的附件44.5提交,並通過引用併入本文)。 |
4.3 | | | 大陸股票轉讓信託公司與安迪納的認股權證協議(作為2015年11月6日提交的安迪納表格S-1/A的附件44.7提交,並通過引用併入本文)。 |
4.4 | | | 樣本系列A優先股股票表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-224063號)登記聲明的附件44.4,通過引用併入本文)。 |
4.5 | | | 普通股認購權證表格(作為2018年3月30日備案的S-1表格登記説明書附件44.5(美國證券交易委員會檔號333-224063),通過引用併入本文)。 |
4.6 | | | 預出資普通股認購權證表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格登記説明書附件44.6(美國證券交易委員會檔號333-224063),通過引用併入本文)。 |
4.7 | | | 註冊人證券描述(作為截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件44.7提交,並通過引用併入本文)。 |
4.8* | | | 權利證書格式。 |
4.9# | | | Lazyday Holdings,Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions,LLC簽署的認購和信息代理協議。 |
5.1# | | | 保羅·黑斯廷斯有限責任公司的意見。 |
8.1# | | | Paul Hastings LLP關於美國税務問題的意見。 |
10.1 | | | Andina與Andina的某些證券持有人之間的註冊權協議(通過引用Andina於2015年12月1日提交的Form-8-K當前報告的附件10.1併入,並通過引用併入本文)。 |
10.2+ | | | 2018年長期激勵計劃(包括於2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息聲明的附件C,並通過引用併入本文)。 |
10.3+ | | | Lazyday Holdings,Inc.與William Murnane的僱傭協議(作為S-4表格註冊聲明的附件10.11提交(美國證券交易委員會文件第333-221723號,通過引用併入本文))。 |
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展品 數 | | | 描述 |
10.4+ | | | 本公司與Robert DeVincenzi之間的僱傭協議,日期為2022年1月3日(作為截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
10.5+ | | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2022年9月6日,由公司和John North之間的協議(作為截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的附件110.1提交,通過引用併入本文)。 |
10.6+ | | | 本公司與Kelly Porter之間於2022年10月3日簽訂的僱傭協議(作為截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.6提交,並通過引用併入本文)。 |
10.7+ | | | 本公司與Nicholas Tomashot之間於2022年10月19日簽署的過渡協議(作為截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.7存檔,並通過引用併入本文)。 |
10.8 | | | 與製造商和貿易商信託公司(“M&T”)於2023年2月21日第二次修訂和重新簽署了信貸協議,該公司作為行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人,以及其他金融機構作為貸款方。(作為截至2023年3月31日的季度報告10-Q表的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
10.9 | | | 證券購買協議表格(優先)(作為S-4表格登記説明書附件10.13.1(美國證券交易委員會檔案第333-221723號)存檔,併入本文作為參考)。 |
10.10 | | | 證券購買協議(單位)表格(作為S-4表格登記説明書附件10.13.2(美國證券交易委員會檔案第333-221723號)存檔,併入本文作為參考)。 |
10.11 | | | 作為業主的Cars MTI-4L.P.與作為承租人的LDRV Holdings Corp.之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明的附件10.14存檔的美國證券交易委員會檔案第333-221723號,通過引用併入本文)。 |
10.12 | | | 房東為房東的3640號商會與承租人為租户的Lazyday Mile HI RV,LLC之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明的附件10.15提交(美國證券交易委員會檔案第333-221723號,通過引用併入本文))。 |
10.13 | | | 作為業主的6701 Marketplace Drive,LLC與作為承租人的Lazyday RV America,LLC之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明的附件10.16存檔(美國證券交易委員會檔案號:第333-221723號,通過引用併入本文))。 |
10.14 | | | 作為業主的DS Real Estate,LLC和作為承租人的Lazyday RV Discount,LLC之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明的附件10.17存檔(美國證券交易委員會檔案號333-221723,通過引用併入本文))。 |
10.15 | | | LDRV Holdings Corp.、Lazyday RV America,LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC、製造商和貿易商信託公司作為行政代理、Swingline貸款人、發證行和貸款人,以及其他金融機構作為貸款人的重述信貸協議,日期為2021年7月14日(作為貸款人提交的截至2021年9月30日的季度報告附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.16 | | | 修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案,日期為2022年5月13日,由LDRV控股公司、Lazyday RV America,LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC、製造商和貿易商信託公司作為行政代理、Swingline貸款人、發證行和貸款人,以及作為貸款人的其他金融機構(作為2022年5月17日提交的當前報告的附件410.1提交,通過引用併入本文)。 |
10.17 | | | 由LDRV Holdings Corp.、Lazyday RV America,LLC、Lazyday RV Discount,LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC作為借款人,Lazyday Holdings Inc.、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.、Lazyday RV America,LLC作為擔保人,以及製造商和貿易商信託公司作為行政代理的擔保協議,日期為2018年3月15日。 |
10.18 | | | 擔保協議,日期為2018年3月15日,由其中指定的某些方(作為2018年3月21日提交的表格FORM-8-K的附件110.12提交,並通過引用併入本文)。 |
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展品 數 | | | 描述 |
10.19 | | | Lazyday Holdings,Inc.與PIPE投資者登記權利協議的表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格的登記聲明附件10.13(美國證券交易委員會文件第333-224063號,通過引用併入本文))。 |
10.20 | | | Lazyday Holdings,Inc.與PIPE投資者登記權利協議的表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格的登記聲明附件10.14(美國證券交易委員會檔案第333-224063號,通過引用併入本文))。 |
10.21+ | | | Lazyday Holdings,Inc.與Nicholas Tomashot的錄用邀請函(作為2018年5月22日提交的S-1表格登記聲明修正案第2號的第10.15號附件(美國證券交易委員會檔案號:333-224063),通過引用併入本文)。 |
10.22 | | | Lazyday Holdings,Inc.2019年員工股票購買計劃(在2019年5月23日提交的8-K表格中作為附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
10.23+ | | | Lazyday Holdings,Inc.修訂和重新制定了2018年長期激勵計劃(作為截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.21提交,並通過引用併入本文)。 |
10.24 | | | 以M&T銀行為受益人的定期票據(美國小企業管理局薪資保護計劃)的表格(作為2020年5月4日提交的8-K表格的附件110.1提交,通過引用併入本文) |
21.1 | | | 本公司的子公司(作為截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1提交,並通過引用併入本文)。 |
23.1* | | | RSM US LLP的同意。 |
23.2# | | | Paul Hastings LLP的同意(包括在展品5.1和8.1中)。 |
24.1# | | | 授權書。 |
99.1* | | | Lazyday Holdings,Inc.S權利證書使用説明書表格。 |
99.2* | | | 致作為記錄持有人的股東的信函格式。 |
99.3* | | | 致經紀人和其他提名持有人的信函格式。 |
99.4* | | | 致經紀商及其他代名人客户的函件格式。 |
99.5* | | | 實益擁有人選舉表格。 |
99.6* | | | 被提名人持證人證書表格。 |
99.7* | | | 保證交付通知書的格式。 |
99.8* | | | Lazyday Holdings Inc.(“本公司”)和簽署頁上所列本公司A系列可轉換優先股持有人於2023年10月12日簽署的同意書。 |
107# | | | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 須以修訂方式提交。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
# | 之前提交過的。 |
(b) | 財務報表明細表。 |
第17項。 | 承諾。 |
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在本登記聲明生效日期(或本登記聲明生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記中所載信息的根本變化的任何事實或事件 |
目錄
(Iii) | 在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在本註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改; |
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定1933年《證券法》規定的對任何買方的責任:如果登記人受規則第430C條(本章第230.430C節)的約束,則根據規則第424(B)條作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依照規則第430B條提交的登記聲明或依照規則第430A條提交的招股説明書(本章第230.430A節)外,應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據規則第424條(本章230.424節)要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人在此承諾,為了確定證券法下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下,每一份根據《證券法》提交的僱員福利計劃年度報告 |
目錄
(c) | 至於根據上述條款或其他規定,可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對證券法下產生的責任進行賠償,則註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據規則第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(B)(I)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及 |
(2) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
目錄
| | Lazyday控股公司 | ||||
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| | 發信人: | | | /發稿S/約翰·諾斯 | |
| | | | 約翰·諾斯 | ||
| | | | 首席執行官 |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
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/發稿S/約翰·諾斯 | | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | | 2023年10月12日 |
約翰·諾斯 | | | ||||
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/S/凱莉·波特 | | | 首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) | | | 2023年10月12日 |
凱利·波特 | | | ||||
| | | | |||
* | | | 董事與董事會主席 | | | 2023年10月12日 |
克里斯托弗·S·沙克爾頓 | | | ||||
| | | | |||
* | | | 領銜獨立董事 | | | 2023年10月12日 |
羅伯特·德文森齊 | | |||||
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* | | | 董事 | | | 2023年10月12日 |
喬丹·格納特 | | |||||
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/發稿S/蘇珊·斯卡羅拉 | | | 董事 | | | 2023年10月12日 |
蘇珊·斯卡羅拉 | | |||||
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* | | | 董事 | | | 2023年10月12日 |
詹姆斯·J·弗雷德萊克 | | |||||
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* | | | 董事 | | | 2023年10月12日 |
Jerry·康斯托克 | | |||||
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/S/蘇珊娜·塔格爾 | | | 董事 | | | 2023年10月12日 |
蘇珊娜·塔格爾 | |
*由: | | | /發稿S/約翰·諾斯 | | | |
| | 約翰·諾斯 事實律師 | | |