Lazyday Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)向我們普通股的持有者(統稱為“持有者”)分配每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、我們的預融資認股權證(“認股權證”)和我們的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的不可轉讓權利(“權利”)，以每股6.399美元的現金認購價購買總計100,000,000美元的普通股(“供股”)。假設供股獲得全額認購，我們目前預計將獲得總計1億美元的總收益。除非您是紐約時間2023年10月23日下午5：00(“記錄日期”)的記錄持有人，否則您無權獲得任何權利。截至記錄日期，持有者將在行使或轉換認股權證和所擁有的A系列優先股時，從所擁有或可發行的每股普通股中獲得一項權利。

如果不在紐約市時間2023年11月14日下午5點之前行使，配股將到期，這是本次配股的預期到期日。我們可以自行決定延長權利的行使期限。截至供股到期日仍未行使的權利將到期，且將沒有價值。您應該仔細考慮是否在到期日之前行使您的權利。一旦你行使了你的權利，你的行使就不能被撤銷。

權利只能以整數量的普通股行使，我們不會發行零碎股份。每項權利將使您有權以每股普通股認購價相當於6.399美元的價格購買0.770股普通股。在彙總特定持有人認購的所有股份(包括根據超額認購權認購的股份)後，任何因該持有人行使權利而產生的普通股零碎股份將四捨五入至最接近的整股股份，以釐定閣下可認購的普通股股份數目，並作出必要的調整，以確保吾等在供股中提供最多15,627,441股普通股。每項權利由基本認購權(“基本認購權”)和超額認購權(“超額認購權”)組成。基本認購權項下的權利將按記錄日期持有人所持股份的比例進行分配。如果您完全行使您的基本認購權，而其他持有人沒有行使，您將有權獲得超額認購權，以認購價購買一部分未認購的股份，條件是行使這一超額認購權的人可以獲得普通股並按比例分配。請參閲“問答-超額認購權的限制是什麼？”

行使權利並投資於我們的普通股涉及重大風險。我們敦促您在決定是否行使您的權利之前，仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分、我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中題為“風險因素”的部分，以及通過引用全文包含或併入本招股説明書的所有其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的代碼“懶惰”上市。2023年10月19日，我們普通股的最後一次報告售價為8.22美元。這些權利是不可轉讓的，除非權利可以通過法律的實施(例如死亡)或由屬於封閉式基金的此類持有人轉讓給與這些持有人有關聯的基金。配股將不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。在行使您的權利之前，我們敦促您獲取我們普通股的當前報價。

本公司、特別委員會(定義見下文)或本公司董事會(“董事會”)均不會就持有人是否應行使或讓其權利失效作出任何建議。您應仔細考慮是否在供股期限屆滿前行使您的權利。所有權利的行使都是不可撤銷的。

本公司董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)執行合夥人Christopher S.Shackelton表示，Coliseum的客户目前有意參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未就參與配股作出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。

供股條款由本公司董事會之特別獨立委員會(“特別委員會”)釐定，該委員會完全由本公司董事會獨立董事組成，並有權批准任何額外修訂(包括定價條款)、修訂或終止供股。本公司特別委員會保留在供股完成前任何時間以任何理由終止供股的權利。如吾等終止供股，所有已收到的認購款項將於可行範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

這次配股是由我們直接進行的。我們沒有使用承銷商或銷售代理。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC將擔任供股的認購代理(“認購代理”)和信息代理(“信息代理”)。認購代理將持有我們從認購者那裏獲得的資金，直到我們完成、放棄或終止配股發行。如果您希望參與本次配股發行，並且您是您證券的記錄持有人，我們建議您在截止日期之前將您的認購文件提交給認購代理。如果您希望參與本次配股發行並通過您的經紀商、交易商、銀行或其他代名人持有證券，您應立即聯繫您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人，並按照説明並在您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人提供的時間段內提交您的認購文件。有關更詳細的討論，請參閲第28頁開始的“配股--配股”。

如果您對此次供股有任何疑問或需要更多信息，請撥打免費電話888-789-8409與信息代理聯繫，或通過電子郵件發送至Holner@Broadridge.com。預計在本次配股中購買的普通股將於2023年11月21日(到期日後的第五個工作日)左右交付，除非到期日延長。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除另有説明或文意另有所指外，術語“Lazyday”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Lazyday控股公司及其子公司。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。您可以閲讀我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告，這些報告位於美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會的辦公室，標題為“通過引用併入信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

閣下應假設本招股章程所載資料僅於本招股章程封面日期為準確，而吾等以參考方式併入的任何資料僅於以參考方式併入的文件的日期為準確，不論本招股章程的交付時間或權利的任何行使。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

通過引用納入本招股説明書的市場數據和其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計，這是我們通過審查內部調查和獨立來源得出的。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。我們既不保證其準確性，也不承擔在未來提供或更新此類數據的義務。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標誌和商號以及以引用方式併入本招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

這次配股是由我們直接進行的。我們已聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC作為我們的認購代理和此次配股的信息代理。

本登記聲明中採用S-1表格的某些表述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性表述。除S-1註冊表和招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括但不限於公司未來的財務狀況、收入和被收購業務的EBITDA貢獻、業務戰略、預算、預計成本和未來運營的管理計劃和目標，均屬前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或“繼續”等前瞻性術語或此類詞語的否定或此類詞語的變體或類似表述來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，公司不能保證這些前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述或“警告性陳述”明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書和合並文件中包含的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與此類前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與這些前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書或以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後更新或修訂任何前瞻性陳述，或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下是我們預計將出現的有關配股發行的常見問題的例子。答案基於本招股説明書中的精選信息和通過引用併入本招股説明書的文件。以下問題和答案並不包含可能對您重要的所有信息，也可能無法解決您可能對配股產品有疑問的所有問題。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件包含有關供股條款及條件的更詳細説明，並提供有關本公司及本公司業務的額外資料，包括與供股及本公司普通股股份有關的潛在風險。

行使權利並投資於我們的普通股涉及重大風險。我們敦促您在決定是否行使您的權利之前，仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分、我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書全文包含或引用的所有其他信息。

答： 配股是按比例向持有我們的普通股、認股權證和A系列優先股(權證和A系列優先股，在轉換後的基礎上)的持有者分配權利，這些持有者截至紐約市時間2023年10月23日下午5：00，也就是記錄日期。“按比例”指的是，與我們的持有者在記錄日期持有的普通股總股數成比例，按折算後的基礎計算。在行使或轉換認股權證和截至記錄日期擁有的A系列優先股時，您將獲得擁有或可發行的每股普通股的一項權利。我們不會在配股中發行普通股的零碎股份。在彙總特定持有人認購的所有股份(包括根據超額認購權認購的股份)後，本公司普通股中因該持有人行使權利而產生的任何零碎股份將向下舍入至最接近的整體股份，並作出必要的調整，以確保吾等在供股中提供最多15,627,441股普通股。

答： 根據我們的增長戰略，我們預計需要額外的資金。這些額外的資金預計將使我們處於更有利的地位，以確定並採取符合我們商業利益的潛在合作伙伴關係和戰略收購。我們相信，配股使我們的證券持有人能夠獲得更多普通股，減輕了我們選擇傳統資本市場籌資方式時他們可能面臨的稀釋。我們的期望是將供股所得款項淨額用於我們的增長計劃，包括收購和新的業務發展活動，以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務安排。請參閲“收益的使用”和“配股發行-配股發行的理由”。

答： 每股權利使其持有者有權以每股普通股6.399美元的認購價購買我們普通股的0.770股。每項權利均附有基本認購權和超額認購權，但須受下文所述的某些限制所規限。

答： 在釐定認購價時，董事會獨立董事特別委員會(“特別委員會”)考慮了多項因素，包括：可能來自其他來源的資金成本和證券市場的一般情況、我們的持有人可能願意參與供股的價格、我們對流動資金和資本的預期業務需求、我們普通股的歷史和當前交易價格，以及向我們的持有人提供機會按比例參與供股的願望。特別委員會認為，公開宣佈認購價符合公司持有人的最佳利益，以便所有持有人都有機會在記錄日期之前決定是買入還是賣出普通股。按照最佳做法，特別委員會完全由獨立董事組成。因此，沙克爾頓先生既沒有擔任特別工作組的成員

委員會也沒有參與董事會關於設立該委員會的決定。特別委員會有權決定發行的類型和與配股發行有關的任何其他條款。在選擇認購價時，我們的特別委員會和管理層希望鼓勵參與供股，並在我們的資本需求和本次供股中出售給合格股東的普通股的市場價值之間取得他們認為公平的平衡。本公司相信，這一披露已為其持有人和公眾提供了關於本公司期望在配股中出售大量股份的充分信息，如本文所述。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股發行中將提供的普通股的公允價值。您不應將認購價視為我們或我們普通股價值的指示。我們普通股的市場價格可能在配股期間或之後下跌，包括低於普通股的認購價。在行使您的權利之前，您應該獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行您自己的評估。

答： 每項權利的基本認購權使您有權以每股6.399美元的認購價購買0.770股普通股。

答： 根據下文所述的某些限制，如果您充分行使您的基本認購權，每項權利的超額認購權使您有權以每股6.399美元的相同認購價認購我們普通股的額外股份，最高不超過供股中提供但未被其他記錄持有人根據其基本認購權購買的普通股數量。

我們的特別委員會已決定，超額認購權應受以下討論的某些限制所規限，以符合本公司的最佳利益。

答： 只有在其他權利持有人沒有充分行使其基本認購權的情況下，我們才能滿足您行使超額認購權的要求。如果我們有足夠的普通股可用，我們將完全滿足超額認購請求，但受以下限制。

如超額認購要求超過可供認購的股份數目，我們將根據每名權利持有人根據基本認購權認購的股份數目，按比例分配可供超額認購的股份予超額認購的權利持有人。只有全數行使獲發的所有權利的記錄日期持有人才有權行使超額認購權。

A： No.我們不會在配股中發行普通股的零碎股份。在彙總特定持有人認購的所有股份(包括根據超額認購權認購的股份)後，本公司普通股中因該持有人行使權利而產生的任何零碎股份將向下舍入至最接近的整體股份，並作出必要的調整，以確保吾等在供股中提供最多15,627,441股普通股。認購代理收到的有關零碎股份的任何超額認購款項，將於供股計劃屆滿後即時退還，不計利息或扣減。

A： No.本公司、特別委員會或本公司董事會均沒有或將會向持有人建議是否在供股中行使或讓其權利失效。您應該根據您自己對我們的業務和配股產品的評估，就是否行使或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。行使權利的持有者有損失其投資的風險。

答： 只要他們在記錄日期持有普通股或在行使或轉換認股權證或A系列優先股時可發行的普通股，我們的董事和高管就有權按照適用於所有權利持有人的相同條款和條件參與此次配股發行。我們預計我們的每一位董事和高管都將參與此次發行，儘管他們還沒有承諾這樣做。

我們的董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC的執行合夥人克里斯托弗·S·沙克爾頓表示，Coliseum的客户目前打算參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未做出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。在本次配股發行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我們約56.2%普通股的實益所有者。

答： 如果您希望參與配股發行，您必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀商、交易商或其他被提名人持有：

請注意，如果您通過使用存託信託公司(“DTC”)服務的經紀商、交易商或其他代名人持有“Street Name”的股票，DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款。請參閲“配股計劃--DTC參與者的程序”。

如果您無法在供股計劃到期前將權利證書交付給認購代理，您可以使用本招股説明書第33頁開始的“供股計劃-保證交付程序”中所述的保證交付程序。

如果您發送的付款不足以購買您要求的普通股數量，或者如果您要求的普通股數量沒有在表格中指定，認購代理將有權拒絕並退回您的認購以進行更正。如果支付的款項超過了充分行使您的權利的認購價(在您指定的範圍內)，超出的部分將退還給您。

答： 如果您通過經紀商、交易商或其他代名人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您的經紀人、交易商或其他代名人就是您所擁有的股票的記錄保持者。記錄持有人必須代表您對您希望購買的普通股行使權利。

如果您希望參與配股和購買普通股，請儘快與您的股票登記持有人聯繫。我們將要求您的經紀人、交易商或其他指定人將配股發行通知您。在某些司法管轄區，通過被提名人持有的持有人可能被要求向其被提名人提供額外信息，以行使他們的權利。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名義持有您的股票，DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款。請參閲“配股計劃--DTC參與者的程序”。

A： No.我們不會因權利持有人行使權利而向他們收取經紀佣金或費用。然而，如果您通過經紀人或代理人行使您的權利，您將負責您的經紀人或代理人收取的任何費用。

答： ：是的。您行使權利的權利受制於“權利要約-權利要約的條件”中所述的條件。

答： 此次配股的創紀錄日期是2023年10月23日。如果您在記錄日期時擁有普通股，即使您隨後出售了您的普通股，您也將獲得權利並可能參與權利的發售。

答： 權利可以從2023年10月23日開始行使，直到紐約時間2023年11月14日下午5點，也就是權利發售的到期日，除非我們延長。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名義持有您的股票，DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款。請參閲“配股計劃--DTC參與者的程序”。如果您選擇行使任何權利，認購代理必須在到期日或之前實際從您或您的經紀人或代理人那裏收到所有所需的文件和付款。我們有權自行決定延長認購期的到期日。

答： 在本招股説明書的日期後，認購代理將在合理可行的情況下儘快向每個登記持有人發送一份權利證書，截止日期為紐約市時間下午5：00，根據我們在普通股轉讓代理保存的證券登記處以及由我們的財務部門保存的認股權證和A系列優先股。如果您通過經紀賬户、銀行或其他代理人持有普通股，您將不會收到實際權利證書。相反，正如本招股説明書所述，您必須指示您的經紀人、銀行或代名人是否代表您行使權利。如果您希望獲得單獨的權利證書，您應該立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，並申請單獨的權利證書。

A： No.您不得轉讓、出售或轉讓您的任何權利，除非權利可以通過法律的實施(例如，通過死亡)或由屬於封閉式基金的此類持有人轉讓給與其關聯的基金。就封閉式基金的轉讓而言，“關聯”是指直接或間接擁有或控制持有人的其他基金，以及控制或被持有人控制或與持有人共同控制的任何基金。該等權利不可轉讓，亦不會在任何證券交易所上市或納入任何自動報價系統。因此，權利不會有市場。

A： No.

A： No.

A： No.您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使任何權利。如果您不行使任何權利，您所擁有的普通股的數量將不會改變。

A： No.我們可以選擇完善、修改、延長或終止配股發行，而不考慮股東實際認購的普通股數量。

答： ：是的。我們的特別委員會可在供股發售期滿前的任何時間，以任何理由決定取消或終止供股發售。如果我們的特別委員會取消或終止供股，我們將發佈新聞稿通知持有人取消或終止，從認購持有人那裏收到的任何資金將立即退還，不計利息或扣除。

吾等可修訂供股條款或延長供股認購期。

答： 如果您不行使您的權利，您的所有權權益將被稀釋。

作為供股的結果，如果您不行使您的權利，您將失去您未行使的權利所代表的任何價值，以及您的原始普通股佔我們增加的股本的百分比將被稀釋。

見“風險因素--與供股相關的風險--如果您不充分行使您的權利，您的百分比所有權和投票權將遭受更大的稀釋，包括由於權證持有人持有的某些反稀釋權利。即使您決定參與這次配股發行，您也會因為我們認股權證的反稀釋條款而受到一定程度的稀釋。“

A： No.除非我們的特別委員會取消或終止供股，否則所有供股不可撤銷。除非您確定您希望以每股6.399美元的價格購買普通股，否則您不應行使您的權利。請參閲“風險因素-與供股相關的風險-認購期內有關我們的重大事態發展”。在考慮是否行使您的權利時，您應考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。

答： 假設供股獲得全額認購，我們預計在扣除我們與供股有關的估計發售費用後，本次發售將獲得總計約9,960萬美元的淨收益。我們預計將這些收益用於我們的增長計劃，包括收購和新的業務發展活動，以及一般公司目的，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務安排。

欲瞭解有關供股中向公司提供的淨收益的更多信息，請參閲“收益的使用”部分。

答： ：是的。行使您的權利包含風險。行使您的權利意味着購買我們普通股的股票，您應該像考慮任何其他股權投資一樣仔細考慮。我們敦促您在決定是否行使您的權利之前，仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分、截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中題為“風險因素”的部分，以及通過引用全文包含或合併在本招股説明書中的所有其他信息。

此外，認股權證持有人及A系列優先股持有人均有權參與供股。見“風險因素--與供股有關的風險--認股權證持有人和A系列優先股持有人有權參與供股，儘管這些持有者放棄了與供股有關的某些反稀釋調整，但不能保證他們將來會這樣做，這種反稀釋調整可能會對我們的股東造成稀釋。”

答： 截至2023年10月23日，我們發行了17,431,605股普通股，已發行普通股14,019,383股。

配股後發行的普通股的數量將取決於在配股中購買的普通股的數量。假設吾等於供股完成前並無額外發行普通股，並假設所有已發售普通股於供股中以認購價售出，吾等將發行15,627,441股普通股。在這種情況下，我們將有大約30,114,585股普通股在配股發行後發行，同時考慮到467,761股認股權證預期轉換為467,761股普通股。這將意味着普通股的流通股數量增加了約114.8%。有關適用的反稀釋條款的進一步信息，請參閲“招股説明書摘要--最新發展--反稀釋豁免”。

除非您充分行使基本認購權，否則在供股中發行我們普通股將稀釋您在我們普通股中的比例，從而減少您在我們普通股中的比例所有權。見“風險因素--與供股相關的風險--如果您不充分行使您的權利，您的百分比所有權和投票權將遭受更大的稀釋，包括由於權證持有人持有的某些反稀釋權利。即使您決定參與這次配股發行，您也會因為我們認股權證的反稀釋條款而受到一定程度的稀釋。“此外，以低於配股發行記錄日期市場價格的認購價發行我們的普通股，可能會降低您在配股之前持有的我們普通股的每股價格。

A. No.這些是完全不同的企業行為。在這些行動之間的其他區別中，在股票正向拆分中，通過給予每個股東每股擁有的額外數量的普通股，增加了股東擁有的股票數量。例如，5比1的正向股票拆分將向每個登記在冊的持有人額外贈送4股普通股，這樣，拆分前持有者持有的每股普通股在拆分後將是5股。相反，配股發行不會增加任何持有者所擁有的股份；相反，每個在記錄日期登記在冊的持有者將有權以收到的每一項權利購買0.770股普通股。如果每個登記在冊的持有者認購了他們權利的全部股份，那麼在配股之後公司的流通股將看起來像是我們完成了1送1.770的遠期股票拆分。

A. No.這些是完全不同的企業行為。在這些行動之間的其他差異中，股東擁有的股份數量在反向股票拆分中減少。任何持股人所擁有的股份不會因供股而減少。然而，根據配股認購的股份數目，我們現有的持有人可能會遭受重大攤薄。

A： No.供股並不是一項或一系列交易，而該等交易或交易具有合理的可能性或目的，或產生交易法規則第(13)E-3條所規定的“私有化效果”。鑑於供股的架構，如本招股説明書所述，本公司將繼續根據交易所法案第(12)節註冊，並擬於供股完成後繼續在納斯達克資本市場上市。

答： ：是的。認購代理將把它收到的所有資金存放在一個單獨的銀行賬户中，直到配股發行完成。如果配股未完成，我們將立即通知認購代理全額退還您的付款。如果您擁有“街名”的股票，您可能需要更長的時間才能收到付款，因為認購代理將通過DTC發送退款，DTC將資金分配給您的銀行或經紀人。任何退還的資金將被退還，不含利息或扣除。

答： 如果您是地址在美國境外的權利持有人，訂閲代理不會將權利證書郵寄給您，並且您的權利證書將由您的帳户的訂閲代理持有，直到收到行使您的權利的任何指示。要行使您的權利，您必須在紐約市時間2023年11月6日上午11：00或之前通知認購代理，也就是權利發售到期日的五個工作日之前，除非我們延長了您的權利，並且如果我們這樣要求，您必須證明您被允許根據適用法律行使您的權利。如有任何與行使權利有關的問題，請向認購代理查詢。如果您在供股計劃到期前沒有遵循這些程序，您的供貨權利將會失效。我們將決定有關行使您權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。

本次配股不是在任何州或其他司法管轄區進行，在這些州或其他司法管轄區，如果您是該州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售普通股或接受您購買普通股的任何要約。如有必要，吾等可延遲在某些州或其他司法管轄區開始供股，以符合該等州或其他司法管轄區的證券法要求。此外，在某些情況下，為了遵守適用的州證券法，我們可能無法履行所有權利，即使我們有普通股可用。吾等預期供股事項不會有任何變動，並可全權酌情拒絕對各州或其他司法管轄區的監管機構所要求的供股發售條款作出修改，在此情況下，居住在該等州或其他司法管轄區的持有人將沒有資格參與供股發售。

答： 儘管管理配股發行等交易的當局在某些方面很複雜且不明確(包括超額認購權的影響)，但我們相信並打算採取的立場是，持有者根據配股發行獲得的權利可被視為該持有者現有普通股(包括在記錄日期之前根據所有A系列優先股轉換而收到的所有普通股)的應税分配，不應就該持有者的A系列優先股和認股權證徵税，以便繳納美國聯邦所得税。關於配股的免税處理的這一立場對美國國税局(“IRS”)或法院不具約束力。有關更詳細的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解供股對您適用的特殊考慮因素。

答： 如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有的，代名人將通知您配股發行並向您提供配股發行材料。閣下應於閣下的代理人設定的截止日期(可能早於供股計劃屆滿前)，將任何所需文件及付款送交代名人。如果您認為您有權參與供股，但尚未收到您的材料，您應與您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人聯繫。

如果您的股票是以您的名義持有的，並且您是記錄保持者，那麼您應該將您的認購文件、權利證書和認購付款，如本文所規定的，通過頭等郵件或快遞服務發送給認購代理。交付給訂閲代理的地址如下：

您向其他地址或以上述方式以外的方式進行的投遞將不構成有效投遞。您或您的被指定人(如果適用)單獨負責確保訂閲代理收到您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款。您應預留足夠的時間將您的認購材料交付給認購代理，並在供股期限屆滿前清償款項。

答： 如果您有問題或需要幫助，請免費與信息代理聯繫，或通過電子郵件發送到股東@Broadridge.com，或通過郵件發送到：

有關配股發行的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“配股發行”。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的具體風險、在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及在截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告及2023年6月30日的季度報告(以引用方式併入本文)中在Form 10-K年報中“風險因素”標題下描述的風險，以及在招股説明書中以參考方式包括或合併在招股説明書中的其他風險因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

我們在下面描述的任何風險或通過引用納入本文的信息中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下降。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。招股説明書這一部分中的一些陳述是前瞻性陳述。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中題為“通過參考併入信息”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們的成功在一定程度上將取決於我們進行成功收購和整合被收購零售點的運營的能力，包括集中某些功能以實現成本節約，以及推行促進我們零售點與消費者服務和計劃之間的合作和機會和資源共享的計劃和流程。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現我們收購的預期收入、EBITDA或調整後的EBITDA貢獻、預期的運營和成本協同效應或長期戰略利益。在大規模收購後的第一年，甚至更長時間內，收購帶來的好處可能會被整合業務和運營所產生的成本所抵消。本招股説明書中提出的年化EBITDA和調整後的EBITDA估計是基於我們收購這些業務之前有限時期的預測財務業績的年化。它們還納入了對未來穩態表現的假設。這些並不反映任何時期此類收購的實際歷史結果。此外，估計數是基於被收購實體的某些內部、未經審計的財務報表。這些未經審計的報表沒有經過我們的內部控制程序，也沒有經過我們的外部審計師的審查。選定的年化期間可能不代表較長時期的業績，也可能不考慮可能對這些業務產生負面影響的其他未來市場條件。因此，估計的長期數字可能與這些業務在不同時間收購時可能產生的EBITDA或調整後的EBITDA有很大差異。這樣的差異可能會對我們的業務和運營產生重大影響。我們不能保證未來的業績將符合這些估計，偏離這些估計可能會對我們的財務業績和業務運營產生不利影響。因此，您不應該過度依賴這些估計。

自2021年以來，我們已完成8項收購，開設了3個綠地地點，並就其他擬議收購簽署了不具約束力的意向書。不具約束力的意向書不承諾任何一方完成交易。收購談判受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，因此我們不能保證我們將成功談判收購協議並完成我們不具約束力的意向書中提出的收購。我們打算通過在新市場收購或建設新的零售或服務地點來繼續部分擴張。由於未來的任何擴張，我們可能不太熟悉當地消費者的偏好，並可能因消費者對本公司和我們的品牌的熟悉程度降低而在吸引客户方面遇到困難。

其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響我們成功收購或開設零售點的能力，無論是在現有市場還是新市場，並以有利可圖的方式運營這些零售點。這些因素包括：(A)能夠(I)以可能提供我們收購標準所要求的回報的收購價格確定合適的收購機會，(Ii)控制與採購、評估和談判收購(包括未完成的收購)相關的費用，(Iii)準確評估潛在收購或新收購的盈利能力

(4)確保所需的第三方或政府許可和批准，(5)談判有利的租賃協議，(6)僱用和培訓熟練的運營人員，特別是管理人員，(7)在建造或收購新零售地點的地方市場偏好下提供令人滿意的產品組合，(8)確保產品線安全，(9)及時向新零售地點供應庫存；(B)新零售地點可用建築材料和勞動力，以及發生重大施工延誤或成本超支；(C)在同一地理區域和不同地區的競爭對手；(D)與潛在收購目標沒有可能導致訴訟的分歧；(E)成功地將被收購經銷商的業務與我們自己的業務整合；(F)在沒有重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，有利可圖地管理被收購經銷商和商店；以及(G)我們的信息管理系統準確和及時處理增加的信息的能力。任何與這些因素相關的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一旦我們決定了一個新的市場並確定了合適的收購或選址機會，在收購、開設或開發新零售點方面的任何延誤都可能影響我們的財務業績。例如，收購過程中的延誤或由於許可或許可問題、材料短缺、勞動力問題、天氣延誤或其他天災、污染物的發現、事故、死亡或受傷、第三方試圖在批准收購時對公司施加不令人滿意的限制，以及其他因素可能會推遲計劃中的開業或迫使我們完全放棄計劃中的開業。

隨着我們的發展，我們將面臨這樣的風險，即我們現有的資源和系統，包括管理資源、會計和財務人員以及運營系統，可能不足以支持我們的增長。

最後，未來任何新零售點的開設或收購的規模、時機和整合可能會導致我們的運營結果在每個季度都有很大的波動。因此，我們在任何一個季度的經營業績可能不能代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的結果。這些波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

認股權證持有人及A系列優先股持有人有權分別根據認股權證及A系列優先股證券購買協議的條款參與供股。因此，這些持有者將以與我們普通股持有者相同的條款獲得本次配股發行中的權利。在這些持有者參與和其他持有者不參與的情況下，這些持有者可以增加他們在我們普通股中的實益所有權百分比。

除了上述參與權外，A系列優先股和認股權證可能會因某些事件(包括供股發行)而受到反稀釋調整。A系列優先股的持有者已完全放棄與配股相關的這些反稀釋調整。認股權證持有人已部分放棄這些反稀釋調整，同意接受一項調整，即增加行使時可發行的股份數量，相當於在沒有豁免的情況下進行調整所產生的普通股數量的一半。該等持有人亦已同意於供股完成後行使其持有的所有認股權證(使上述一半調整生效)。權證持有人佔所有權證持有人的100%。因此，一旦供股完成，將不會有未償還的認股權證。出於説明目的，如果本次供股中的權利全部行使，我們預計將根據反稀釋條款，對認股權證的行使價格進行調整，從而在行使時增發467,761股普通股。因此，如果本次供股中的權利全部行使，在計入上述反攤薄調整後，預計在行使認股權證時發行的普通股總數將為30,114,585股普通股。持有者

認股權證的一部分已同意於供股完成後行使其持有的所有認股權證。不能保證A系列優先股的持有者將來會在與另一個觸發事件有關的情況下放棄這種權利。如果這些股東未來不放棄這種權利，可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們的董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC的執行合夥人克里斯托弗·S·沙克爾頓表示，Coliseum的客户目前打算參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未做出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。在本次配股發行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我們約56.2%普通股的實益所有者。

認購價是由我們的特別委員會基於幾個考慮因素確定的，包括我們普通股的歷史和當前交易價格，我們對流動性的需求，考慮到我們的戰略增長計劃，以及我們合理可用的資本和其他戰略和融資選擇。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股發行中將提供的普通股的公允價值。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於適用的認購價。在本招股説明書日期後，我們的普通股可能以高於或低於認購價的價格交易，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售在配股發行中購買的我們普通股的股票，或者根本不能出售。

我們目前預計，如果不在2023年11月14日紐約市時間下午5：00行使權利，權利將到期，我們可能會全權酌情延長權利。因此，在這段時間內，我們可能會有實質性的發展。例如，在2023年11月3日左右，我們預計將發佈截至2023年9月30日的季度財務業績。由於所有權利的行使都是不可撤銷的，因此您應該仔細考慮您是否希望將您的權利的任何行使推遲到我們發佈這些結果之後，因為我們目前無法就其內容提供任何保證。

由於額外發行了15,627,441股我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會在配股完成後下降，價格低於我們普通股的當前交易價格。此外，如果行使了相當數量的權利，而在供股中獲得的股份的持有者選擇出售部分或全部普通股，由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。因此，我們的普通股在供股後的交易價格可能低於當前的交易價格，並且不能保證不低於供股中出售股票的要約價格。

不能保證認購價將低於供股完成時我們普通股的市場價格(如果有的話)，並且您在供股中收到的股份(如果有的話)已交付。此外，由於您的權利的行使預計不會被撤銷，如果在股票交付之前市場價格下跌，您將不能撤銷您的權利，直到股票交付給您之後。因此，在購買和交付普通股股票時，認購價格可能高於當時的市場價格。這可能是由於(其中包括)考慮到我們的普通股在供股中發售了大量的股份，其他購買者出售供股中的股份。

如果您在配股中行使權利，而普通股的市場價格低於認購價，則您將承諾在配股中以

高於市場價。此外，我們不能向您保證，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您在配股發行中收到的普通股。在供股到期後向記錄持有人發行股份之前，您可能無法出售供股中您收到的我們普通股的股份。

我們期望在供股期滿後，在可行的情況下儘快發行在供股中購買的普通股。我們將不會為根據行使權利交付給認購代理的資金支付利息。

如果您選擇不行使您的權利，您將保留當前數量的普通股。如果其他持有人完全行使其權利或行使的權利比例高於您行使的權利，則這些其他持有人所擁有的普通股的百分比將相對於您的所有權百分比增加，您在公司的投票權和其他權利也將被稀釋。

即使您決定充分行使您的權利，您也會因為我們認股權證的反稀釋條款而受到一定程度的稀釋。A系列優先股和認股權證可能會因某些事件而進行反稀釋調整，包括配股發行。A系列優先股的持有者已經完全放棄了這些與配股相關的反稀釋調整。認股權證持有人已部分放棄這些反稀釋調整，同意接受一項調整，即增加行使時可發行的股份數量，相當於在沒有豁免的情況下進行調整所產生的普通股數量的一半。該等持有人亦已同意於供股完成後行使其持有的所有認股權證(使上述一半調整生效)。權證持有人佔所有權證持有人的100%。因此，一旦供股完成，將不會有未償還的認股權證。出於説明目的，如果本次供股中的權利全部行使，我們預計將根據反稀釋條款，對認股權證的行使價格進行調整，從而在行使時增發467,761股普通股。因此，如果本次供股中的權利全部行使，在計入上述反攤薄調整後，預計在行使認股權證時發行的普通股總數將為30,114,585股普通股。認股權證持有人已同意於供股完成後行使其持有的所有認股權證。不能保證A系列優先股的持有者將來會在與另一個觸發事件有關的情況下放棄這種權利。如果這些股東未來不放棄這種權利，可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們的董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC的執行合夥人克里斯托弗·S·沙克爾頓表示，Coliseum的客户目前打算參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未做出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。在本次配股發行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我們約56.2%普通股的實益所有者。

吾等可全權酌情決定在任何時間不繼續供股或終止供股。我們目前無意終止供股，但保留這樣做的權利。如果吾等選擇取消或終止供股計劃，吾等將不會對供股承擔任何責任，除非無息退還認購代理從閣下收取的任何認購款項。

您不得出售、轉讓、轉讓或贈送您的權利，除非權利可以通過法律的實施(例如，通過死亡)或由屬於封閉式基金的此類持有人轉讓給與此類持有人關聯的基金。由於權利是不可轉讓的，因此沒有市場或其他手段讓您直接實現與權利相關的任何價值。您必須行使權利才能從您的權利中實現任何潛在價值。

如果您行使權利，您可能無法轉售您在供股中收到的普通股，直到您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人(如果適用)收到這些股票。此外，在我們向您發行股份之前，您將沒有權利作為股東持有您在供股中獲得的股份。儘管吾等將盡力於供股完成後於可行範圍內儘快發行股份，並在完成所有必需的計算後，供股到期日與股份發行時間之間可能會有延遲。此外，在行使您的權利後，您可能無法以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。

完成供股並無最低認購要求。此外，不會行使與供股相關的超額認購權也是可能的。因此，我們不能向您保證我們將在配股發行中獲得多少收益。因此，如果您行使您的全部或任何部分權利，但其他持有人沒有行使，我們可能無法在供股中籌集所需金額的資本，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋您的投資。

希望在供股中購買我們普通股的持有人必須迅速採取行動，確保認購代理在紐約市時間2023年11月14日下午5：00之前實際收到所有所需的表格和付款，供股截止日期為2023年11月14日，除非我們自行決定延長。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名義持有您的股票，DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款。請參閲“配股計劃--DTC參與者的程序”。

如閣下的經紀、託管人或代名人未能確保認購代理在供股截止日期前實際收到所有所需表格及付款，本公司概不負責。如果您未能填寫並簽署所需的認購表格、發送不正確的付款金額或未能遵循適用於您在配股優惠中行使的認購程序，認購代理可能會根據情況拒絕您的認購或僅在收到的付款範圍內接受您的認購。我們或訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格或付款。我們有全權決定認購活動是否符合認購程序。

我們的董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC的執行合夥人克里斯托弗·S·沙克爾頓表示，Coliseum的客户目前打算參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未做出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。在本次配股發行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我們約56.2%普通股的實益所有者。

通過簽署權利證書並行使其權利，每個持有人同意，僅就該持有人在權利發售中行使權利而言，如果權利證書中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢除和取消(並視為從未行使)任何權利的行使以及根據權利行使而發行的證券。

超額認購權的行使將僅在基本認購權尚未全部行使的情況下才會兑現。如果有足夠的普通股可用，我們將尋求完全滿足您的超額認購請求。但是，如果超額認購請求超過

根據超額認購權可購買的普通股，吾等將根據每名持有人根據其基本認購權認購的普通股股份數目，在行使超額認購權的持有人之間按比例分配可供購買的普通股。因此，您可能無法獲得您行使超額認購權的任何或全部普通股。只有在記錄日期持有普通股、認股權證和A系列優先股並全面行使向其發行的所有權利的持有人才有權行使超額認購權。

紐約時間2023年11月14日下午5點後，認購代理將在切實可行的範圍內儘快確定您根據超額認購權可以購買的普通股數量(如果有)。如閣下已適當行使超額認購權，吾等將於到期日及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快向記錄持有人發行於供股中購買的普通股。如果您要求購買的普通股多於分配給您的普通股，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除。就行使超額認購權而言，代表實益擁有人行事的保管銀行、經紀商、交易商及其他代名權利持有人將須向吾等及認購代理證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權要求的普通股股份數目。

當您的認購資金由認購代理持有時，您將不會從您的認購資金中賺取任何利息，直到本次配股發行結束。此外，如果吾等取消供股計劃，吾等或認購代理將不會就供股承擔任何責任，除非向閣下退還任何認購款項而不收取利息。

假設供股獲得全額認購，我們預計在扣除我們與供股有關的預計發售開支449,760美元后，本次發售將獲得總計約9,960萬美元的淨收益。我們目前打算在扣除我們的發行費用後，將此次配股的淨收益用於我們的增長計劃，包括收購和新的業務發展活動，以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務安排。有關更詳細的討論，請參閲“收益的使用”。雖然我們計劃如上所述使用本次供股所得款項淨額，但我們並未指定供股所得款項淨額作任何特定用途。我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴於我們管理層對此次配股收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。

在管理供股中權利的行使及超額認購權的比例評級時，吾等將依賴經紀、交易商、權利持有人及其他第三方向吾等提供的各種陳述及陳述的準確性。如果這些陳述或陳述是虛假或不準確的，可能會延遲或以其他方式負面影響我們或認購代理根據本招股説明書中描述的條款和條件管理此次配股發行的能力。

儘管管理配股等交易的當局在某些方面是複雜和不明確的(包括超額認購權的影響和A系列優先股持有人蔘與本次配股發行的影響)，但我們相信並打算採取的立場是，美國A系列持有人根據配股發行收到的權利可能被視為就該持有人現有的普通股股份(包括根據記錄日期之前所有A系列優先股轉換而收到的所有普通股股份)進行的應税分配，不應被視為

就此類持有人的A系列優先股和權證進行的應税分配，用於美國聯邦所得税目的。關於配股的免税處理的這一立場對美國國税局或法院不具約束力。權利的公平市場價值將作為我們普通股的美國持有者按美國持有者在我們當前和累積的收益和利潤(如果有的話)中按比例徵税，任何超出的部分將被視為資本回報，然後被視為資本收益。該公司認為，截至2023年底，公司可能會有當前和累計的收益和利潤。此外，如果供股被視為一種應税分配，權證持有人的待遇並不明確，它可能不同於普通股持有人的供股分配，甚至可能比普通股持有人的供股分配更不利。有關更詳細的討論，包括適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“美國聯邦所得税的重大後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解供股對您適用的特殊考慮因素。

雖然在供股完成之前，我們無法確定供股出售普通股的實際淨收益是多少，但假設供股獲得全額認購，在扣除我們與供股相關的估計發售費用449,760美元后，我們預計將從本次發售中獲得總計約9960萬美元的淨收益。

我們預計將這些收益用於我們的增長計劃，包括收購和新的業務發展活動，以及一般公司目的，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務安排。

本次配股淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況以及眾多因素的意圖，這些因素可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而變化。截至本招股説明書日期，我們不能肯定地預測本次供股完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際支出的金額和時間以及這些收益的使用可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們擴張努力和收購活動的進展，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次配股所得淨收益的廣泛酌情權。

在使用本次供股所得款項前，吾等可將所得款項淨額投資於多種保本工具，包括短期及長期計息工具的全部或組合。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

下表列出了截至2023年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

以下備考資料僅供參考，並將根據實際售出的股份數目作出調整。閣下應將此資料與本公司合併財務報表及附註一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書。

上表中反映的本次配股後我們普通股的流通股數量是根據截至2023年6月30日的13,916,261股流通股在預計基礎上計算的，不包括：

在配股中購買我們普通股的人將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.5942億美元，或普通股每股11.46美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。每股攤薄等於我們普通股購買者在供股中支付的每股金額與供股後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。我們於2023年6月30日的預計有形賬面淨值為1.5942億美元，或每股11.46美元，基於我們截至2023年6月30日的已發行普通股總數，假設我們完成配股發行，並在實施本次配股發行中15,627,441股普通股的發行和出售後，考慮到根據反稀釋條款在行使認股權證時額外發行467,761股普通股，以及我們收到本次配股所得收益(基於認購價)，扣除估計發售費用約9,960萬美元。

下表説明瞭按預計基準、假設和實施上述調整後的每股攤薄。

我們打算在2023年11月14日或之前完成配股發行，除非我們的特別委員會酌情決定延長配股發行。在支付供股估計開支449,760美元后，我們將從供股中獲得估計淨收益，按形式計算將為99,550,240美元。

以上信息為截至2023年6月30日的數據，不包括以下內容：

在行使未償還期權或授予限制性股票單位並進行結算的情況下，在此次配股中購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的普通股在納斯達克資本市場的納斯達克一級上市，股票代碼為“懶惰”。

截至2023年10月11日，我們有48名普通股持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其普通股可能以信託形式持有或由其他實體持有的股東。

我們沒有對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務條件，受我們的信貸安排和A系列優先股指定證書的任何限制。

我們將於下午5：00向我們的普通股記錄持有人以及我們的認股權證和A系列優先股的持有人（就認股權證和A系列優先股而言，以轉換後的基礎為準）分發，紐約市時間，2023年10月23日，免費，一個不可轉讓的權利，以每股6.399美元的認購價購買0.770股普通股。對於截至記錄日期所擁有的認股權證和A系列優先股的行使或轉換後所擁有或可發行的每一股普通股，您將獲得一項權利。

這些權利將由權利證書來證明。每項權利將允許您以每股6.399美元的認購價購買我們普通股的0.770股。如果您選擇全面行使您的基本認購權，您還可以根據您的超額認購權以認購價認購我們普通股的額外股份，前提是有足夠的股份可用，並受本招股説明書規定的某些限制的限制。該等權利不會在任何證券交易所或交易系統掛牌交易。普通股股票在發行後可以轉讓。

根據我們的增長戰略，我們預計需要額外的資金。預計這些額外的資金將使我們處於更有利的地位，以確定並採取符合我們商業利益的潛在合作伙伴關係和戰略收購。我們相信，配股使我們的證券持有人能夠獲得更多普通股，減輕了我們選擇傳統資本市場籌資方式時他們可能面臨的稀釋。我們的期望是將供股所得款項淨額用於我們的增長計劃，包括收購和新的業務發展活動，以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務安排。

您可以在2023年10月23日至2023年11月14日紐約時間下午5：00(配股發售的到期日)之間的任何時間行使您的認購特權，除非我們延長。我們可以自行決定延長行使權利的時間。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名義持有您的股票，DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款。請參閲“-DTC參與者的程序”。

請注意，我們打算在2023年11月14日或之前完成配股發售，除非我們的特別委員會酌情決定延長配股發售。吾等可於預定到期日或之前向認購代理及資訊代理髮出口頭或書面通知，以延長供股的到期日。如果我們選擇延長配股發行的到期日，我們將發佈一份新聞稿，宣佈不晚於紐約市時間上午9點，即最近宣佈的到期日之後的下一個工作日。

吾等保留全權酌情修訂或修改供股條款。

如果您不在供股到期前行使您的權利，您未行使的權利將是無效的，並且將沒有價值。如果認購代理在供股到期後收到與您的權利行使有關的文件，我們將沒有義務履行您的權利行使義務，無論您是在什麼時候傳輸這些文件的，除非您已經根據下文所述的保證交付程序及時傳輸了文件。

您的權利賦予您基本認購權和超額認購權。

基本認購權。通過您的基本認購權，您可以在交付所需的文件並支付每股6.399美元的認購價後，按權利購買我們普通股的0.770股。除非您希望根據您的超額認購權購買股票，否則您不需要行使您的所有權利。我們會把你用基本資金購買的股票送到你手中

認購權於供股期滿後於切實可行範圍內儘快生效。在供股中購買的所有股票將以無證書的簿記形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接註冊賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，DTC將把您在配股發行中購買的證券計入您的被提名人的賬户。

超額認購權。除您的基本認購權外，您還可以在供股到期前交付所需文件並支付每股6.399美元的認購價後，認購我們普通股的額外股份。只有在您全面行使基本認購權，而其他權利持有人沒有完全行使其基本認購權的情況下，您才可以行使超額認購權。

按比例分配。如果沒有足夠的股份來滿足根據超額認購權進行的所有認購，我們將在剔除所有零碎股份後，按比例將剩餘股份分配給超額認購持有人。如果按比例分配剩餘股份，並且您獲得的分配股份數量多於您根據超額認購權認購的股份數量，則我們將只向您分配您認購的股份數量。我們將在行使超額認購權的所有其他股東之間分配剩餘股份。

充分行使基本認購權。只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才可以行使超額認購權。為確定您是否已充分行使您的基本認購權，我們將只考慮您以相同身份持有的基本認購權。

例如，假設您被授予了您個人擁有的普通股和您與您的配偶共同擁有的普通股的權利。如果您希望就您個人擁有的權利行使超額認購權，而不是就您與配偶共同擁有的權利行使超額認購權，您只需就您的個人擁有權利充分行使您的基本認購權。閣下無須根據與配偶共同擁有的基本認購權認購任何股份，即可行使個人超額認購權。

當您完成權利證書部分以行使您的超額認購權時，您將代表並證明您已充分行使您以該身份持有的我們普通股的認購特權。您必須在全面行使基本認購權的同時行使超額認購權。

退還多付款項。如閣下行使超額認購權，而獲分配的股份少於閣下希望認購的全部股份，則閣下就未獲分配的股份所多付的款項將於到期日後在切實可行範圍內儘快退還，不計利息或扣減。我們將在到期日和所有按比例分配和調整完成後，在切實可行的範圍內儘快交付或安排轉讓代理交付您購買的股票。

我們不會發行普通股的零碎股份。在彙總特定股東認購的所有股份(包括根據超額認購權認購的股份)後，任何因該股東行使權利而產生的普通股零碎股份將四捨五入至最接近的全部股份，並作出必要的調整，以確保我們在供股中提供最多15,627,441股普通股。有關零碎股份的任何超額認購款項將於供股完成後即時退還予閣下，不計利息或扣減。

吾等完成供股的責任須附帶條件(其中包括)納斯達克批准於行使供股時發行的普通股上市，但須受正式發行通知所規限。

我們打算在2023年11月14日或之前完成配股發行，除非我們的特別委員會酌情決定延長配股發行。吾等可隨時全權酌情決定全部或部分取消或終止供股。如果吾等全部或部分取消或終止供股，所有受影響的供股將會毫無價值地到期，而認購代理收到的所有認購款項將即時退還，不計利息或扣減。

如果您是我們普通股的記錄持有者，您可以通過在紐約時間2023年11月14日下午5點或之前向認購代理交付以下權利來行使您的權利，除非我們延長：

您的權利將不會被視為已行使，除非認購代理在紐約市時間2023年11月14日下午5：00之前從您、您的經紀人、託管人或代名人(視屬何情況而定)收到所有必需的文件和您的全額認購價付款，除非我們延長認購期限。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名義持有您的股票，DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款。請參閲“-DTC參與者的程序”。

認購代理將只接受通過電匯立即可用的資金或經認證的銀行或本票支付給認購代理。以個人支票或匯票付款將不被接受。

只有在以下情況下，您支付的認購價格才被視為已被認購代理收到：

以個人支票或匯票付款將不被接受。

認購代理將把您支付的認購價與從權利持有人那裏收到的其他付款放在一個單獨的賬户中，直到我們向您發行普通股，或退還您多付的款項(如果有)。

您應通過下列方式之一將您的權利證書和認購價款交付給認購代理，或在適用的情況下，向認購代理交付代名人證書：

您的投遞地址或上述以外的任何方式均不構成有效投遞，我們可能不會尊重您行使的權利。

在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮到配股發行的剩餘時間，以及任何有保證的交付程序，以確保材料在配股發行到期之前交付。

您應將有關認購普通股的方法或本招股説明書的額外副本的任何問題或協助請求直接發送給信息代理。

如果您未指明正在行使的權利數量，或未全額支付您所指明的權利正在行使的權利的總認購價款，則認購代理將有權拒絕並退回您的認購以進行更正。如果您支付的總認購價高於您的認購金額，認購代理將在供股到期後在切實可行的範圍內儘快將超出的金額退還給您，不包括利息或扣除。如果吾等沒有將閣下的全額認購價款項用於閣下購買本公司普通股，吾等或認購代理人將於供股屆滿日期後，在切實可行範圍內儘快將多付的款項退還閣下，不計利息或扣減。

如果您認購的普通股少於您的權利證書所代表的我們普通股的全部股份，您可能會從認購代理收到一份代表您未使用權利的新權利證書。

如果您沒有指明正在行使的權利的數量，或者如果您沒有就您所指出的正在行使的權利支付全部認購價，(I)認購代理將有權拒絕並退回您的認購以進行更正，或(Ii)您將被視為已就您向認購代理交付的總認購價款可能行使的最大權利行使了權利。如果吾等沒有將閣下的全額認購價款項用於閣下購買本公司普通股，吾等或認購代理人將於供股屆滿日期後，在切實可行範圍內儘快將多付的款項退還閣下，不計利息或扣減。

如果您未能完成並簽署權利證書，或在權利提供到期前未能遵循適用於行使權利的認購程序，則認購代理將拒絕您的認購或在收到的付款範圍內接受您的認購。我們或我們的訂閲代理不承擔任何責任或行動，就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格。我們有全權決定認購活動是否符合認購程序。

如果您發送的付款不足以購買您要求的股票數量，或者如果您請求的股票數量沒有在表格中指定，認購代理將有權拒絕並退回您的認購以進行更正。認購代理收到的任何超額認購款項將於供股期滿後在切實可行範圍內儘快退還，不包括利息或罰款。

認購代理將把您支付的認購價與從其他權利持有人收到的其他款項放在一個單獨的賬户中，直到我們在供股完成後向您發行您的普通股。

根據認購代理採用的標準和程序，您在每張權利證書上的簽名必須由合格機構擔保，例如註冊的國家證券交易所的會員公司或金融行業監管局，Inc.的成員，或在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司，除非：

如閣下是經紀、受託人或證券託管人，於紐約市時間2023年10月23日下午5：00(紀錄日期)為他人持有本公司普通股股份，閣下應儘快通知有關供股股份的實益擁有人，以瞭解他們的意向。

尊重行使他們的權利。您應從實益所有人那裏獲得有關其權利的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您將其分發給實益所有人

如果閣下是本公司普通股的實益擁有人，或將透過經紀、託管銀行或其他代名人收取供股，本行將要求閣下的經紀人、託管銀行或其他代名人通知閣下供股事宜。如果您希望行使您的權利，您將需要您的經紀人、託管銀行或其他被指定人代您行事。如果您直接持有我們普通股的股票，並希望您的經紀人、託管銀行或其他代名人代理您的股票，您應該聯繫您的代名人，並要求其為您完成交易。如果您希望獲得單獨的權利證書，您應該儘快聯繫被提名人，並請求向您頒發單獨的權利證書。

您應仔細閲讀並遵循權利證書附帶的説明。

如果您是註冊持有人並且想要行使您的權利，您應該將您的權利證書(S)和您的認購價款發送到認購代理。請勿將您的版權證書(S)和認購價付款發送給公司。

您負責將您的權利證書(S)的交付方式與您向認購代理支付的認購價一起交付。您必須以電匯方式支付或安排支付，支付方式為立即可用資金或由美國銀行開出的、由美國銀行支付給認購代理的經認證的銀行或本票。如果您郵寄版權證書(S)和認購價付款，我們建議您以掛號郵寄，並適當投保，並要求返回收據。您應該留出足夠的天數，以確保在權利產品到期之前交付給訂閲代理。個人支票和匯票將不被接受。只有在以下情況下，您支付的認購價格才被視為已被認購代理收到：

在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮到配股發行的剩餘時間，以及任何有保證的交付程序，以確保材料在配股發行到期之前交付。

我們將決定有關行使您權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。我們有權在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規行為，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規行為。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規行為而拒絕行使您的任何權利。我們不會接受任何權利的行使，直到我們在我們自行決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。

作為認購代理或信息代理，我們將不會就與您提交的權利證書相關的任何缺陷或違規行為通知您，並且對於未能通知您任何缺陷或違規行為，我們不承擔任何責任。如果您的行使不符合供股條款或不符合適當的形式，我們保留拒絕您行使權利的權利。如果根據適用法律，我們向您發行普通股可能被視為非法，我們也不會接受您行使權利。

如果您希望行使權利，但您沒有足夠的時間在您的權利到期時或之前將證明您權利的權利證書交付給訂閲代理，您可以通過以下有保證的交付程序來行使您的權利：

您的保證交付通知必須以與Lazyday Holdings，Inc.的S權利證書的使用説明基本相同的格式交付，該説明將與您的權利證書一起分發給您。您的保證交付通知必須來自符合資格的機構或其他符合資格的擔保機構，這些機構是認購代理可接受的簽名擔保計劃的成員或參與者。

在您的保證交貨通知中，您必須説明：

您可以將您的保證遞送通知以與您的權利證書相同的方式遞送到訂閲代理，地址在“-遞送訂閲材料”中。任何其他材料的傳輸將不被接受，也不會被視為供股的有效提交。

如果您需要，信息代理將向您發送額外的保證交付通知表格的副本。請免費致電888-789-8409，向信息代理索取保證送達通知表格的任何副本，或通過電子郵件發送至Sharener@Broadridge.com，或郵寄至：

儘管管理配股等交易的當局在某些方面(包括超額認購權的影響和A系列優先股持有人蔘與本次配股發行)是複雜和不明確的，我們相信並打算採取的立場是，美國證券持有人根據供股獲得的權利可以被視為關於該持有人現有普通股(包括在記錄日期之前根據所有A系列優先股轉換而收到的所有普通股)的應税分配，而不應被視為關於該持有人的A系列優先股和認股權證的應税分配，用於美國聯邦所得税目的。關於配股的免税處理的這一立場對美國國税局或法院不具約束力。權利的公平市場價值將作為我們普通股的美國持有者按美國持有者在我們當前和累積的收益和利潤(如果有的話)中按比例徵税，任何超出的部分將被視為資本回報，然後被視為資本收益。該公司認為，截至2023年底，公司可能會有當前和累計的收益和利潤。

此外，如果供股被視為一種應税分配，權證持有人的待遇並不明確，它可能不同於普通股持有人的供股分配，甚至可能比普通股持有人的供股分配更不利。有關更詳細的討論，包括適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“美國聯邦所得税的重大後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解供股對您適用的特殊考慮因素。

如吾等認為，根據供股計劃向閣下發行普通股股份屬違法行為，或閣下須事先獲得任何外國、州或聯邦監管機構的批准或批准才可擁有或控制該等股份，吾等將不會被要求根據供股發售計劃向閣下發行普通股股份，而在供股計劃屆滿時，閣下仍未獲得該等批准或批准。

如果您對行使權利的方法有任何疑問或需要幫助，或請求獲得本文檔或“關於使用Lazyday Holdings，Inc.‘S權利證書的説明”的額外副本，您應該通過“問題與解答-如果我有其他問題該怎麼做？”一節中規定的地址和電話聯繫信息代理。包括在本招股説明書的其他地方。

我們已指定Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC作為供股的認購代理和信息代理。如有任何有關認購本公司普通股股份或本招股説明書額外副本的問題或協助要求，請向資訊代理提出。

我們將支付認購代理和信息代理收取的所有費用以及我們在配股中產生的所有其他費用。您有責任支付與您行使權利相關的任何佣金、費用、税款或其他費用。

一旦你行使了你的權利，你就不能撤銷你的權利。所有權利的行使都是不可撤銷的。除非您確定您希望在供股中購買普通股，否則您不應行使您的權利。請參閲“摘要-最新發展”和“風險因素-與供股有關的風險-認購期內有關我們的重大發展”。在考慮是否行使您的權利時，您應考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。沒有在供股到期日之前行使的權利將到期，並且將沒有價值。

如果您是經紀、交易商、受託人或證券託管人，您可以通過DTC行使實益所有人的基本和超額認購權，為他人代為持有我們的普通股。通過DTC行使的任何權利稱為“DTC行使的權利”。您可以通過DTC的PSOP功能來行使您的DTC行使權利，該PSOP功能針對“代理通過PTS訂閲”程序，並指示DTC向適用的DTC帳户收取訂閲付款並將該金額交付給訂閲代理。DTC必須在到期日紐約時間下午2：30之前收到認購指示、保證交付通知(如果適用)和新股付款，除非如上所述使用保證交付程序交付您的權利證書。

認購價為每股普通股每股6.399美元。有關認購價如何確定的更多信息，請參閲“-供股理由”和“問答--普通股每股6.399美元的認購價是如何確定的？”包括在本招股説明書的其他地方。

權利由權利證書證明，不得轉讓，除非權利可通過法律的實施(例如死亡)或由屬於封閉式基金的此類持有人轉讓給與此類持有人有關聯的基金。該等權利不會在任何證券交易所或交易系統掛牌交易。普通股包含在股票中的股票在發行後可以轉讓。

吾等可自行決定延長供股及行使閣下權利的期限。此外，吾等可在供股發售到期前的任何時間終止供股發售。

對本公司普通股的投資必須根據每位投資者對該投資者自身最佳利益的評估，並在考慮本招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分、我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告10-Q表格中的“風險因素”部分後作出，每一項內容均通過引用併入本招股説明書。

本公司、特別委員會或本公司董事會均沒有或將會向股東建議是否在供股中行使或讓他們的權利失效。您應該根據您自己對我們的業務和配股產品的評估，就是否行使或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。

完成供股並無最低認購要求。我們的董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC的執行合夥人克里斯托弗·S·沙克爾頓表示，Coliseum的客户目前打算參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未做出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。在本次配股發行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我們約56.2%普通股的實益所有者。

訂閲代理不會在記錄日期將權利證書郵寄給地址不在美國的股東，並且您的權利證書將由訂閲代理為您的帳户持有，直到收到行使您的權利的任何指示。如果您是地址在美國境外的股東，要行使您的權利，您必須在紐約市時間2023年11月6日上午11：00之前通知認購代理，這是配股截止日期的五個工作日之前，除非我們延長了時間，如果我們提出要求，您必須證明您被允許根據適用法律行使您的權利。如有任何與行使權利有關的問題，請向認購代理查詢。如果在到期日之前沒有遵循這些程序，這些持有人的權利將到期。我們將決定有關行使您權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。

本次配股不是在任何州或其他司法管轄區進行的，在這些州或其他司法管轄區，如果您是該州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您購買我們普通股的任何要約。如有必要，吾等可延遲在某些州或其他司法管轄區開始供股，以符合該等州或其他司法管轄區的證券法要求。吾等預期供股事項不會有任何變動，並可全權酌情拒絕對各州或其他司法管轄區監管機構所要求的供股發售條款作出修改，在此情況下，居住在該等州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與供股發售。

截至2023年10月23日，我們發行了17,431,605股普通股，發行了14,019,383股普通股，發行和發行了600,000股A系列優先股，發行和發行了300,357股認股權證。

在這次配股發行中，我們提供了購買15,627,441股普通股的權利。因此，在配股後，我們將發行33,059,046股普通股和29,646,824股已發行普通股，或考慮到本次配股完成後認股權證的預期行使，我們將發行33,059,046股普通股和30,114,585股已發行普通股。

以下是對本公司普通股和優先股的實質性條款的描述，這些條款載於我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的附則(以下簡稱“附例”)和我們的A系列優先股指定證書(“指定證書”)中，這些條款管理着我們的普通股和優先股的權利。這一描述只是一個總結。您應將其與公司註冊證書、章程和指定證書一起閲讀，這些證書包含在公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中作為證物，並通過引用併入本文。

本公司註冊證書規定發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年10月23日，我們有14,019,383股已發行普通股和600,000股A系列優先股已發行。

我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

我們沒有對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務條件，受我們的信貸安排和A系列優先股指定證書的任何限制。

我們的董事會目前由八(8)名董事組成，分為三個類別，其中包括由A系列優先股持有人指定的兩(2)名董事。每個班級的董事任期為三年。每一類董事的任期在連續的年度會議上到期，因此股東在每次年度會議上選舉一類董事。本公司董事會目前的分類為：(I)A類--有兩(2)名董事，任期於2025年股東周年大會屆滿；(Ii)B類--有三(3)名董事，任期於2026年股東周年大會屆滿；及(Iii)C類--有三(3)名董事，任期於2024年股東周年大會屆滿。

本公司註冊證書授權發行5,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。任何指定系列優先股應具有董事會通過的決議案所表達的權力、指定、優先及親屬、參與或可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。在任何招股説明書附錄中對優先股的描述，如果不參考管理優先股的文件，則是不完整的。這些證書包括我們的公司註冊證書和董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股份之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”)和我們的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定了指定、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：(I)有權享有完全或有限的投票權；(Ii)須按董事會確定的時間和價格贖回；(Iii)有權按董事會規定的比率、條件和時間收取股息(可能是累積的或非累積的)，並優先支付任何其他一個或多個類別或任何其他系列的股息，或就任何其他類別或任何其他系列的股息支付股息；(Iv)有權在吾等解散時或在我們的資產任何分配時獲得董事會所確立的權利；或(V)可轉換為或可交換，

任何其他類別的股票，或任何其他類別股票的任何其他系列，或任何其他類別的股票，按本公司董事會釐定的價格或匯率及經調整後發行。

關於2018年3月15日的PIPE投資，我們將60萬股指定為A系列優先股。

A系列優先股的具體條款如下：

A系列優先股優先於公司所有已發行股本。除非法律或指定證書另有要求，A系列優先股的持有人將有權在公司股東的任何年度或特別會議上與我們的普通股持有人一起在折算後的基礎上投票，而不是作為一個單獨的類別。然而，指定證書為A系列優先股持有人提供了一項單獨的投票，要求A系列優先股的多數人投票或同意(除非A系列優先股的多數人另有放棄)，這些行動包括：(I)如果A系列優先股的持有人將沒有獲得全部清算優先權的選擇權，則公司的清算、解散或清盤；(Ii)對公司註冊證書或章程的任何修訂或廢除，對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權進行不利修改；(Iii)任何授權或發行具有優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的權利、優先或特權的新證券類別：(Iv)A系列優先股核準數目的任何增加或減少；(V)董事會成員人數增加至八(8)人以上；(Vi)某些優先債務的發行或某些樓層計劃融資的招致；(Vii)任何出售或協議，以許可本公司或任何附屬公司的任何重大資產或資產的重要部分，但在正常業務過程中除外；(Viii)於任何連續四個財政季度的資本開支超過該四(4)個財政季度的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的25%；(Ix)本公司或任何附屬公司在其主要業務線上的任何變動或進入另一條業務線；及(X)委任任何行政總裁(William Murnane除外)。

A系列優先股將在持有人選擇的任何時間轉換為我們的普通股，持有者將獲得相當於當時有效的轉換率乘以被轉換的A系列優先股的股份數量的普通股數量，加上代替零碎股份的現金。轉換率的計算方法是將當時生效的清算優先權除以轉換價格所得的商。目前，轉換率為9.9378882，計算方法是將目前生效的100美元清算優先權除以初始轉換價10.0625美元。轉換價格將根據股票股息、正向和反向拆分、合併和類似事件以及某些稀釋發行進行調整。A系列優先股的持有者放棄了與此次配股發行相關的權利。清算優先權和初始轉換價格載於指定證書，並根據Andina證券的估值確定，考慮到合併的影響以及A系列優先股的權利和優先股。因此，A系列優先股的600,000股可轉換為5,962,733股普通股(這不包括公司可能選擇以現金或普通股支付的應計股息)。

A系列優先股的股息將以每年8%的初始利率(“股息率”)按季度複合計算，並於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付(除非任何該等日期不是營業日，在這種情況下，優先股息應在下一個營業日支付，而不應計至實際支付日期)。如吾等於任何股息支付日不宣佈及派發股息，則該等應計及未付股息將按當時適用的股息率加2%累算，直至全數現金支付為止。如果我們的優先債務減去截至任何財政季度末的任何後續12個月期間的無限制現金，股息率將增加到每年11%，每季度複合，如果我們的優先債務減去不受限制的現金超過該前十二(12)個月期間的EBITDA(如A系列優先股指定證書中所定義)的2.25倍。當我們的優先債務減去截至該季度末的後續12個月期間的無限制現金低於之前12(12)個月期間EBITDA的2.25倍時，股息率將在第一財季末重置為8%。

如果在A系列優先股發行兩週年後的任何時間，我們普通股的成交量加權平均價連續三十個交易日等於或超過25.00美元(經股票股息、拆分、組合和類似事件調整後)，我們可能會強制按當時有效的轉換價格轉換任何或所有未償還的A系列優先股。自A系列優先股發行八週年起及之後，我們可選擇以現金方式贖回所有(但不少於全部)已發行的A系列優先股，按其所述價值加上所有應計及未支付股息。自A系列優先股發行九週年起及之後，A系列優先股的每位持有人均有權要求本公司按A系列優先股的聲明價值加上所有應計及未支付股息，以現金方式贖回該持有人持有的所有A系列優先股流通股。

如果本公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權(I)以現金支付相當於其清算優先股加上所有應計和未支付的股息，或(Ii)將A系列優先股的股份轉換為我們的普通股，並在轉換後的基礎上與我們的普通股持有人一起參與。

只要A系列優先股尚未發行，其持有人經已發行A系列優先股的多數投票權持有人投票或書面同意，即有權指定兩名成員進入本公司董事會。

A系列優先股持有人可以書面方式向本公司選擇受制於受益所有權限制，最初設定為9.99%(但隨後可由有投票權的持有人設定為更高或更低的百分比)當時已發行的普通股股份，該普通股股份於該持有人持有的A系列優先股轉換後發行普通股股份。如A系列優先股持有人已選擇受實益擁有權限制所規限，本公司將不會對A系列優先股進行任何轉換，而如在實施該等轉換後，持有人實益擁有超過其當時適用的實益擁有權限制，則該持有人無權轉換A系列優先股的任何部分。

與出售A系列優先股有關的證券購買協議還包括以下權利：

我們的A系列優先股沒有適用於償債基金的條款。

我們是註冊權協議的一方，根據該協議，某些股東已被授予關於其證券的某些索取權和“搭便式”註冊權。此外，在我們的合併完成的同時購買了可轉換優先股、普通股和總購買價為9,480萬美元的認股權證的投資者(“PIPE投資”)被授予註冊權，據此，我們提交了一份關於轉售已授予證券的註冊聲明。本轉售登記聲明目前有效。關於PIPE投資的此類註冊權，我們同意支付與註冊權履行相關的所有費用和開支，包括任何承銷佣金、經紀費或類似的費用和佣金。

DGCL、公司註冊證書、附例及下文所述的其他相關文件的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級職員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規。我們已選擇受DGCL反收購法規第2203條的約束。一般而言，第203節禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的嘗試。

高級職員和董事的責任限制和賠償。除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。公司註冊證書及附例包括在公司註冊證書所允許的最大範圍內彌償董事或高級職員因作為董事或本公司高級職員所採取的行動，或因應吾等的要求作為董事或高級職員或擔任另一機構或企業的其他職位(視乎情況而定)而承擔的金錢損害的個人責任。附例還規定，吾等必須預支高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而進行抗辯所招致的開支，但須視乎吾等收到該高級人員或其代表作出的承諾，即在最終確定該董事或高級人員無權獲得本公司彌償時償還預支款項。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員的責任保險。

公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們可能會受到不利影響。

普通股的授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股股票將可供未來發行，無需普通股持有人的批准。我們可能會將額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、員工福利計劃，以及作為未來收購、投資或其他目的的對價或融資。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

非指定優先股。本公司的公司註冊證書及附例授權發行5,000,000股非指定優先股，其中600,000股已被指定為A系列優先股。因此，本公司董事會可在未經普通股持有人批准的情況下，發行4,400,000股具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。

分類委員會。如上所述，我們的董事會目前由八(8)名董事組成，他們分為三個類別。根據公司註冊證書，每類董事的任期為三年。這個

每一類董事的任期在連續的年度會議上到期，因此股東在每次年度會議上選舉一類董事。公司註冊證書中的機密董事會條款可能會使我們更難通過委託書競爭的方式收購我們或罷免現任董事。

獨家論壇。除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭可用於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索，(Iii)任何聲稱根據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)在所有案件中由特拉華州衡平法院進行，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。修訂後的1934年《證券交易法》第27節規定，對於為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，聯邦政府擁有獨家管轄權，因此，上述獨家管轄權條款將不適用於此類訴訟。此外，經修訂的1933年證券法(“證券法”)第22節規定，聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權，因此上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“懶惰”。我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，因為我們未來可能無法達到某些繼續上市的標準。我們的A系列優先股目前沒有在任何交易所或市場上市或交易，我們未來也不打算申請我們的A系列優先股在任何交易所或市場上市或報價。

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。

以下討論是對通過配股發行獲得的權利的接收和行使(或到期)以及在行使權利時收到的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，並構成Paul Hastings LLP的觀點。這一討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的權利或股份持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的相反的立場，即持有我們普通股、A系列優先股或有權根據本次配股獲得權利的認股權證的人通過配股接受權利的税收後果，權利的行使(或到期)，以及在行使權利時收購、所有權和處置我們普通股的股份。

本討論僅限於通過供股獲得的權利和通過行使權利而獲得的普通股，在每一種情況下，都是作為準則第1221節所指的“資本資產”持有的(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、遺產税或贈與税後果或對實益權利所有者權益持有人的間接影響。此外，它不涉及與符合特定規則的持有人有關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股、A系列優先股、認股權證、在行使權利時獲得的權利或我們普通股的股份(視情況而定)，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及因行使根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約而獲得的普通股的權利的接收、所有權和行使以及收購、所有權和處置所產生的任何税收後果。

在本討論中，“美國持有者”是指我們的普通股、我們的A系列優先股、我們的認股權證、我們的權利或在行使權利時獲得的普通股的任何實益所有者，視情況而定，就美國聯邦所得税而言，這些股票被視為或被視為以下任何一項：

管理供股等交易的當局在某些方面(包括超額認購權的影響和向A系列優先股及認股權證持有人的權利分配方面)複雜而不明確。美國持有者根據配股發行獲得的權利可被視為對該持有者現有普通股的應税分配，而不應被視為對該持有者的A系列優先股或認股權證(如果適用)的應税分配，用於美國聯邦所得税目的。《守則》第305(A)節一般規定，股東獲得股票或認股權證的權利不包括在股東的應納税所得額內；然而，《守則》第305(A)節的一般不承認規則受《守則》第305(B)節所述的例外情況所規限，其中包括“不成比例的分配”。不成比例分配通常是指一些股東(包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具持有人)接受現金或其他財產，以及增加其他股東(包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具持有人)在公司資產或收益和利潤中的比例權益的一種或一系列分配，包括當作分配。

在過去36個月中，公司向A系列優先股持有人支付了季度股息，普通股持有人可能被視為通過降低A系列優先股和認股權證的換股比率而增加了他們在公司資產或收益和利潤中的比例權益。

如上所述，我們的A系列優先股可轉換為5,962,733股普通股，並有權在轉換後的基礎上參與本次配股發行。如果我們的任何A系列優先股在本次配股發行的記錄日期之前沒有轉換為我們的普通股，因此參與了

若A系列優先股根據守則第305節被視為優先股，則根據經轉換基準進行的供股發行將不符合守則第(305)節下的免税分派資格。雖然並非沒有疑問，但我們相信，就守則第305節而言，A系列優先股並不構成優先股。

如果此次配股是針對任何股東的應税分配，則該美國持有者在公司收益和利潤中增加的公平市場價值將作為股息向該等美國持有者徵税，範圍為美國持有者在公司當前和累積的收益和利潤(如果有)中按比例計入的份額，任何超出的部分將被視為資本返還，然後被視為資本收益。該公司認為，截至2023年底，公司可能會有當前和累計的收益和利潤。此外，如果將配股發行視為應税分配，權證持有人的待遇並不明確，這可能不同於向美國普通股持有人進行配股分配的待遇，甚至可能比這種待遇更不利。

如果根據本次配股發行的配股被視為非應税分配，並且如果美國持有者收到的配股的公平市場價值低於美國持有者現有普通股或認股權證的公允市值的15%，在這兩種情況下，在美國持有者收到配股的當天，配股將被分配以零納税基礎，用於美國聯邦所得税目的。除非美國持有者選擇按照現有普通股或認股權證的相對公平市價以及在收到權利之日確定的權利，在現有普通股或認股權證之間按比例分配股東現有普通股或認股權證的税基。如果美國持有者選擇在持有者現有的普通股或認股權證股份和權利之間分配納税基礎，美國持有者必須根據持有者及時提交的美國聯邦所得税申報單(包括延期)中的一份聲明做出這一選擇，該聲明是美國持有者獲得權利的納税年度。這樣的選舉是不可撤銷的。

然而，如果美國持有者收到的權利的公平市場價值是美國持有者收到權利之日持有者現有普通股或認股權證的公平市場價值的15%或更多，那麼美國持有者必須根據美國持有者獲得權利之日確定的公平市場價值，在現有普通股或認股權證的現有股份和認股權證之間按比例分配税基。請參考下面關於美國持有者在收到權利時不再持有與權利分配有關的普通股或認股權證的美國税收待遇的討論。

如果根據本次配股發行發行的權利被視為應税分配，則出於美國聯邦所得税的目的，美國配股持有人將獲得與分配日期的公平市場價值相等的權利。

權利在權利分配之日的公平市場價值是不確定的，我們沒有也不打算獲得權利在該日期的公平市場價值的評估。在確定權利的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於權利的認購價與我們普通股在權利分配之日的交易價格之間的任何差額、權證的行權價格、公平市場價值和權利可以行使的期限，以及權利不可轉讓的事實。

美國持股人不會確認在行使配股發行中收到的權利時的收益或損失。美國持有者在權利上的調整後的税基(如果有)加上認購價格將建立美國持有者在行使該美國持有者權利時收到的普通股中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。因行使配股權利而獲得的普通股的持有期將自行使權利之日起計算。

如果在收到或行使權利時，美國持有者不再持有與權利分配有關的普通股或認股權證，則接受和行使權利的税務處理的某些方面不清楚，包括(1)以前出售的普通股或認股權證的股份與權利之間的納税基礎的分配，(2)這種分配對與先前出售的普通股或認股權證的股份確認的收益或虧損的金額和時間的影響，以及(3)這種分配對行使權利時獲得的普通股的納税基礎的影響。此外，如果您在行使權利日期前30天開始至行使權利日期後30天結束的61天期間內行使權利並出售我們普通股或認股權證的其他股份，“賤賣”規則可能不允許在出售我們的普通股或認股權證時確認任何損失。如果美國持有人在出售我們普通股或認股權證的股份或認股權證後行使了在配股發行中獲得的權利，美國持有人應諮詢其自己的税務顧問。

如果根據本次供股獲得的權利無需納税，並且如果美國持有者允許在供股中獲得的權利到期，則美國持有者不應確認美國聯邦所得税的任何收益或損失，美國持有者應將其現有普通股或以前分配給權利的認股權證中已到期的税基的任何部分重新分配給該美國持有者的現有普通股或認股權證。

如果根據本次配股發行收到的權利是應納税的，並且美國持有人允許在本次配股發行中收到的權利到期，則該美國持有人應在到期權利中確認相當於該美國持有人的納税基礎的短期資本損失。美國持有者利用任何資本損失的能力可能會受到限制。

正如題為“普通股的市場價格和紅利--紅利”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格獲得股息收到的扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持股人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足某些持有期和其他要求。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國持有者在其普通股中的調整税基(視情況而定)，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下“-出售、交換或其他普通股處置”項下的描述處理。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認等於已實現金額(不包括任何可歸因於已宣佈和未支付的股息的任何金額，這將對以前沒有將上述“普通股分配”中所述的股息包括在收入中的美國持有者徵税)與美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售時對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。

當美國持有者收到股息支付(包括建設性股息)或通過出售或其他應税處置我們通過行使權利獲得的普通股的收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括某些公司和某些免税組織。如果美國債券持有人沒有以其他方式獲得豁免(或未能正確建立豁免)，且該持有人：

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

在本討論中，“非美國持有人”是指我們的普通股、我們的A系列優先股、我們的認股權證、我們的權利或在行使權利時獲得的普通股的任何實益所有者，視情況而定，既不是美國持有人，也不是就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業(或被視為合夥企業的其他傳遞實體)的實體。

正如上文“適用於美國持有者的税務考慮-權利的接收”一節所述，尚不清楚非美國持有者根據配股發行獲得的權利是否會被視為針對其現有普通股(包括根據記錄日期前所有A系列優先股轉換而收到的普通股)或認股權證的免税分配，以適用於美國聯邦所得税目的。如果被視為免税分配，非美國持有者在收到、行使或到期權利時將不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)。

如果權利的接收被視為應税分配，權利的公平市場價值將作為股息向我們普通股的非美國持有者徵税，但以非美國持有者在公司當前和累積的收益和利潤(如果有)中按比例計算的份額為限，任何超出的部分將被視為資本返還，然後被視為資本收益。該公司認為，截至2023年底，公司可能會有當前和累計的收益和利潤。非美國持有者在行使權利時將不需要繳納美國聯邦所得税(或任何預扣所得税)。然而，如果權利的收據是應税的，並且非美國持有者允許權利到期，那麼該股東應該確認與權利中該非美國持有者的納税基礎相等的短期資本損失。非美國持有者利用任何資本損失的能力可能受到限制。

正如題為“普通股的市場價格和紅利--紅利”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按下文“-出售或其他普通股處置”中所述的方式處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8ECI美國國税局表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按美國正常公司税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般將按美國正常公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配(包括視為分配)，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置的收益，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，或(在下文討論的擬議財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本準則)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息(包括被視為股息)的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

從2023年11月21日左右開始，我們將向在記錄日期擁有我們普通股、認股權證或A系列優先股的個人分發權利證書、保證交付通知(視情況而定)以及本招股説明書的副本。

如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款發送到訂閲代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC，地址如下。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送文檔和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數以確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

參見“配股發行-認購方法-權利的行使”。

權利不得轉讓，除非權利可通過法律的實施(例如，通過死亡)或由屬於封閉式基金的此類持有人轉讓給與此類持有人有關聯的基金。配股將不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。行權後可發行的普通股於納斯達克掛牌上市，代碼為“LAZY”。

我們將支付與本次供股相關的認購代理和信息代理的所有慣常費用和開支，並同意賠償認購代理和信息代理可能因本次供股而產生的責任。吾等並無就供股事項聘用任何經紀、交易商或承銷商，亦不知道任何股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何有關出售或分派供股相關普通股的現有協議。除本節所述外，我們不會支付與供股相關的任何其他佣金、承銷費或折扣。我們的一些員工可能會要求您作為權利持有者做出迴應，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，除非他們的正常僱傭補償。

我們沒有同意達成任何備用或其他安排，以購買或出售我們的任何權利或任何證券。

我們的董事會主席兼Coliseum Capital Management，LLC的執行合夥人克里斯托弗·S·沙克爾頓表示，Coliseum的客户目前打算參與配股發行，並至少認購其基本認購權的全部金額，但尚未做出任何正式的具有約束力的承諾，也沒有參與的義務。在本次配股發行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我們約56.2%普通股的實益所有者。

如果您有任何問題，請撥打免費電話888-789-8409與信息代理聯繫，或通過電子郵件發送至股東@Broadridge.com，或發送郵件至：

有關配股發行目的的更多信息，請參閲“問答--我們為什麼要進行配股發行？”

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的適用規則，任何人如果對有投票權的證券擁有(或股份)投資權或投票權，或有(或股份)有權在60天內通過多種方式中的任何一種獲得此類證券，包括在行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時，該人被視為有投票權證券的“實益擁有人”。實益擁有人持有的期權、認股權證和可轉換證券的百分比是通過假設實益擁有人持有的期權、認股權證和可轉換證券已經行使或轉換而確定的，這些期權、認股權證和可轉換證券是由實益擁有人持有的，但不是由任何其他人持有的，並且可以在60天內行使或轉換。

截至2023年9月19日，已發行普通股17,431,605股，流通股14,019,383股，發行和流通股A系列優先股60萬股。下表列出了截至2023年9月19日我們普通股和A系列優先股的實益擁有權的信息，包括：(I)我們的每一位董事和指定的高管，(Ii)我們的所有董事和高管作為一個羣體，以及(Iii)我們所知的每一位股東是我們5%以上有投票權證券的實益所有者。據我們所知，除非另有説明，表中所列的每個人對其實益擁有的有投票權的證券擁有唯一的投票權和投資權，除非該等權力可與配偶分享。據我們所知，以下列出的有投票權的證券均不是根據有投票權的信託或類似協議持有的，除非另有説明。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致公司控制權的變化。

除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是c/o Lazyday Holdings，Inc.，4042，Park Oaks Blvd.，Suite350，Tampa，佛羅裏達州33610。