附錄 2.1

執行版本

《企業合併協議》第 1 號修正案

本企業合併協議第1號修正案（本 “修正案”）的日期為2023年10月4日，由特拉華州 公司Maquia Capital Acquia Capital Acquisition Corporation（“SPAC”）、特拉華州的一家公司Maquia Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司Immersed Inc.（“公司”）共同制定。SPAC、Merger Sub 和公司在本文中統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 業務合併協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於 雙方先前簽訂了該特定業務合併協議，日期為2023年8月8日（該協議可能會根據其條款不時進行修訂、重述 或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）；以及

鑑於 雙方希望按照本修正案所述在某些方面修改《企業合併協議》。

因此，現在， 考慮到此處規定的契約和承諾，以及為了其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充足性 ），雙方商定如下：

1。 企業合併協議修正案。

(a) 插入新定義。特此在《企業合併協議》第1.01 (b) 節中插入以下 “可用現金” 的新定義：

“可用 現金” 是指收盤前一筆等於 (a) 信託賬户中所有金額（扣除SPAC贖回權所需支付的總金額 ）之和的金額，但不得重複， 加(b) 收盤前SPAC手頭的現金總額， 加(c) SPAC在收盤當天或之前收到或將要收到的PIPE融資收益的淨額 ， 加 (d) 公司 在收盤當天或之前收到的與眾籌籌款（定義見公司披露時間表）有關的總金額為300萬美元， 加(e) 公司在收盤當天或之前收到的與任何股權或債務融資有關的總額為3,100,000美元， 加 (f) 與支持協議（定義見贊助商支持協議）有關的總金額為11,900,000美元， 加 (g) 與SPAC和/或公司在截止日期之前簽訂的任何股權信貸額度或備用股權購買協議有關的總金額為7,000,000美元。”

(b) 修訂並重述 “公司收購提案” 的定義。特此對 “公司收購 提案” 的定義進行修訂，並全文重述如下：

“公司 收購提案” 是指任何個人或 “集團”（定義見《交易法》）（SPAC、Merger Sub或其各自的關聯公司除外 除外）在單筆或一系列關聯交易中提出的與 (a) 直接或間接收購或收購佔公司資產20％或以上的企業有關的任何提議或要約 (基於其公允市場價值，由公司董事會真誠地確定），或 (b) 收購20％或以上的實益所有權 公司股權證券的總投票權，無論是通過合併、資產購買、股權購買 還是其他方式；前提是，公司在收盤當天或之前收到的任何股權或債務融資均不應被視為 構成 “公司收購提案”。

(c) 經修訂和重述的第3.01 (a) 節。特此對《企業合併協議》第 3.01 (a) 節進行修訂，並全文重述 如下：

“(a) 付款電子表格。公司應在生效時間前不少於五 (5) 個工作日向 SPAC 提交一份附表 （“付款電子表格”），列出 (i) 總交易對價的計算，(ii) 在公司普通股、公司優先股和公司期權持有人之間分配總交易對價的 ，(iii) 應付給每位公司普通股持有人的總交易對價部分公司優先股，(iv) 新特殊目的收購公司普通股的 股數量在交易所期權下購買，(v) Earnout Shares 在 Earnout 接收者中分配。在沒有明顯錯誤的情況下，SPAC 和合並子公司期權的分配以及有關將公司期權兑換成交易所期權的信息應對所有各方具有約束力，並應由SPAC 和合並子公司用於向公司普通股和公司優先股的持有人發行合併對價， 將公司期權轉換為交易所期權。”

(d) 插入新的第3.06節。特此在第 3.05 節之後立即插入以下新的《企業合併協議》第 3.06 節 ：

“第 3.06 節公司股東 Earnout。

(a) 收盤後，除了根據第 3.01 (b) (i) 條收到的對價外，如果 在截止日期之後九 (9) 個月之日，等於至少 65% 的公司員工繼續是公司的員工（“Earnout 目標”），那麼儘快地在實現盈利目標後的五 (5) 個工作日內（在 任何情況下），公司股東在收盤前立即 （“Earnout”）（“Earnout”）收款人”），SPAC應向Earnout收款人發行總計400萬股新的SPAC普通股（“Earnout Stares”），此類Earnout股份應根據並根據付款電子表格分配給Earnout 收款人。為避免疑問，截至收盤時 公司員工的意思是：(i) 二十 (20) 名全職員工，以及 (ii) 收盤時的全職員工人數 中較大者。

(b) 應調整向Earnout接受者發行的Earnout股份總數，以適當反映任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅（包括任何股息或可轉換為新SPAC普通股 股的證券分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他與 新SPAC股票相關的類似變化的影響 AC普通股，發生在本文發佈之日或之後，也是在任何此類Earnout股票交付給之前 Earnout 收件人（如果有）。

(d) 儘管有相反的規定，但如果交易導致控制權變更，則應向Earnout 接收者發行先前未根據本第 3.06 節發行的股票，自該交易完成前一刻起生效 ，或者以其他方式視為與之相關的發行，以便 確保 Earnout 收款人應收到與此類交易相關的此類Earnout股份及其所有收益。 就本節而言，“控制權變更” 是指 (a) 在單個 交易或一系列關聯交易中，出售、租賃、許可或其他處置SPAC及其子公司資產的百分之五十（50％）或更多，按整體計算；(b) SPAC的合併、合併或其他業務合併導致任何個人或 “集團”（在 內}《交易法》第13d-3條和第13d-5條（截至截止日生效）的含義獲得當時懸而未決的 合併投票權的至少百分之五十（50％）特殊目的收購公司或倖存者在此類合併後立即未償還的證券 （為避免疑問，不包括根據第 3.06條可能與此類交易相關的任何 Earnout 股票）；或 (c) 任何個人或 “集團”（根據 截止日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條的含義）(i) 獲得實益所有權（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）佔SPAC投票權百分之五十（50％）以上的有表決權的股票SPAC的股本有權投票支持SPAC的董事選舉，或者（ii）通過合同或其他方式直接或間接地獲得指導或促成SPAC管理層或 政策指導的權力，無論是通過合同還是其他方式。”

(e) 經修訂和重述的第7.15條。特此對《企業合併協議》第 7.15 節進行修訂，並全文重述 如下：

“股票激勵計劃。 SPAC應在生效時間之前批准並通過一項新的股權激勵計劃（“股票激勵計劃”） ，該計劃在收盤時生效，該計劃應採用公司和SPAC雙方商定的形式。股票激勵 計劃應規定初始股份儲備總額，相當於收盤時按攤薄前計算，已發行的新SPAC普通股數量的11.7％。”

(f) 插入新的第8.03 (i) 節。特此在第 8.03 (h) 節之後立即插入以下新的《企業合併協議》第 8.03 (i) 節 ：

“(i) 可用現金。在支付所有未償還的特殊目的收購公司交易費用和未償還的公司交易 費用之前，收盤時的可用現金應等於或大於25,000,000美元；前提是，如果 (i) 收盤時的可用現金 等於21,900,000美元，以及 (ii) 保薦人沒收並交還給SPAC以註銷31萬股SPAC A類普通股 《贊助商支持協議》第 3 (c) 節，第 8.03 (i) 節中的條件應被視為已得到滿足； 還規定，如果收盤時的可用現金大於21,900,000美元但少於25,000,000美元，以 為準，並視生效時間而定，沒收的可用現金保薦人股份應按比例減少等於 (i) 的股份數量 商數 其中 (x) 超過21,900,000美元的可用現金金額（“超額現金”） 和 (y) 3,100,000 美元 乘以(ii) 310,000。舉個例子，如果超額現金為50萬美元（即 收盤時的可用現金為22,400,000美元），則按比例減少的比例應等於31萬股或50,000股SPAC A類普通股的16％， 剩餘26萬股被沒收的保薦人股份， 剩餘26萬股可用現金沒收的贊助商股份。儘管有本第8.03 (i) 節的規定，但如果 結算髮生在截止日，則所有未償還的SPAC交易費用和未償還的公司交易費用均應根據第3.04節從可用現金餘額中支付。”

(g) 經修訂和重述的第9.01 (b) 條。特此對《企業合併協議》第 9.01 (b) 節進行修訂，並全文重述 如下：

“(b) 如果生效時間不在 2024 年 3 月 7 日（“截止日期”）之前，由 SPAC 或 公司執行；但是， 但是，如果任何一方直接 或通過其關聯公司間接違反或違反其中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務，則不得根據本第 9.01 (b) 條終止本協議 本文中，此類違規或違規行為是在 之日或之前未能滿足第八條規定的條件的主要原因。”

(h) 經修訂和重述的第9.02節。特此對《企業合併協議》第 9.02 節進行修訂，並全文 重述如下：

“第 9.02 節終止的影響 。如果根據第 9.01 節終止本協議，則本協議將立即失效，本協議的任何一方均不承擔任何責任，除非本 9.02 第 X 條和第 I 條中規定的任何相應定義另有規定，或者在一方故意嚴重違反本協議 之後終止。為避免疑問，未能滿足第 8.03 (i) 節 中規定的條件不應被視為任何一方故意嚴重違反本協議。

2。 修正案的效力。除非本文另有規定，否則業務合併協議的所有其他條款和規定均保持 不變，完全有效。在本協議發佈之日及之後，企業合併協議中對 “本 協議”、“本協議下”、“此處” 或類似含義的詞語的每處提法均應指並指經本修正案修訂或以其他方式修改的業務 合併協議。為避免疑問，經本 修正案修訂的企業合併協議中提及的 “本協議 日期” 或 “本協議日期” 一詞均指2023年8月8日。

3。 施工。除非上下文另有要求，否則本修正案應受《企業合併協議》所有條款的管轄，包括與施工、執法和管轄法律有關的所有條款。

4。 完整協議。本修正案連同業務合併協議和此處提及的其他協議 構成了雙方對本協議標的物的完整協議和理解，並取代了先前的所有諒解、 協議或本協議各方之間或彼此之間的書面或口頭陳述，前提是它們以任何方式與本文標的 或本文所設想的交易有關。

5。 對應物。本修正案可以在對應方中執行，所有這些都應被視為同一個文件 ，並應在每個締約方簽署對應文件並交付給其他締約方時生效， 的理解是，所有締約方不必簽署相同的對應文件。通過電子傳輸方式將一方執行的對應物 交給其他當事方的律師，應視為符合前一句的要求。以pdf、DocuSign或類似格式交換完全執行的 修正案（以對應形式或其他形式），並通過傳真或電子郵件傳送，應足以使雙方受本修正案的條款和條件的約束。

[簽名頁面如下]

為此，各方 已促使本修正案自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。

為此，各方 已促使本修正案自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。