根據2023年10月23日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-275051

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

布里傑航空航天集團控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7389		88-3599336
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

90號航空車道

貝爾格萊德，MT 59714

(406) 813-0079

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·穆奇莫爾

首席法務官

90號航空車道

貝爾格萊德，格林尼治標準時間59714

(406) 813-0079

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·P·亨氏		David·S·巴克斯特
盛德國際律師事務所		約翰·R·阿布蘭
第七大道787號		Mayer Brown LLP
紐約州紐約市，郵編：10019		美洲大道1221號
(212) 839-5444		紐約州紐約市，郵編：10020
		(212) 506-2551

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定提交的，是為了登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

初步招股説明書

完成日期為2023年10月23日

15,000,000股普通股

我們將發行15,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)。我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是JBER。2023年10月20日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股4美元。

我們是一家新興的成長型公司，根據聯邦證券法的定義，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第 節，標題為從本招股説明書第19頁開始的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。

		人均 分享				總計(2)
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)	我們將向保險商報銷某些費用。請參閲本招股説明書中題為 的部分承銷？有關承保折扣、佣金和費用的額外披露。

(2)	假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，如下所述 。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多2,250,000股普通股。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施在2023年    交割股票。

你只應依賴本招股説明書或其修訂本所載的資料。我們未授權任何人向您 提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

Stifel

BTIG		卡納科特·格納奇

本招股説明書的日期為2023年    。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
市場和行業數據			三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明			四.
常用術語			v
招股説明書摘要			1
風險因素			19
收益的使用			56
普通股和股利政策的市場信息			57
大寫			59
稀釋			61
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			63
業務			91
管理			104
高管和董事薪酬			114
某些關係和關聯人交易			118
主要股東			125
證券説明			129
美國聯邦所得税持有者的重要考慮因素			143
承銷			148
法律事務			158
專家			158
在那裏您可以找到更多信息			158
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-1表格的一部分，我們已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊説明書，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述 本招股説明書所載或吾等向閣下提供的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。本招股説明書或對本招股説明書的任何修訂中的信息僅在其日期之前是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或對本招股説明書的任何修訂(如適用)，或本招股説明書涵蓋的任何普通股股份的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在做出投資決定之前，你應該完整地閲讀這份招股説明書。

我們還可能對註冊説明書提供生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是該生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您推薦的其他信息。在那裏您可以找到更多信息？這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌，所有這些都是我們的財產，受適用的知識產權法律保護。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中可能會出現商標、商號和服務標誌，而不包含^®, ^™和SM符號，但此類引用並不意味着我們或 適用所有者在適用法律允許的最大範圍內放棄或不會主張我們或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他 方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

如預期的那樣，2023年1月24日(截止日期)，截至2022年8月3日的合併協議和計劃(合併協議)，由開曼羣島豁免公司傑克克里克投資公司(JCIC)、特拉華州公司和JCIC(JCIC)的直接全資子公司Wildfire New pubco，Inc.、特拉華州公司和Bridger的直接全資子公司Wildfire Merge Sub，Inc.以及Bridger的直接全資子公司Wildfire Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Bridger的直接全資子公司Wildfire Merge Sub，LLC，Inc.布里傑的特拉華州有限責任公司和直接全資子公司、布里傑的直接全資子公司Wildfire GP Sub IV，LLC(特拉華州有限責任公司和布里傑的直接全資子公司)、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)和特拉華州有限責任公司(Legacy Bridger)的布里傑航空航天集團控股有限公司完成了合併協議(合併業務合併)預期的交易，布里傑由此成為一家上市公司，JCIC和Legacy Bridger成為布里傑的全資子公司。截止日期，布里傑更名為布里傑航空航天集團控股公司。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提到的公司、？布里傑、？我們、？以及類似的術語是指布里傑航空航天集團控股公司、特拉華州的一家公司(前身為Wildfire New Pubco，Inc.)及其合併的子公司。

II

市場和行業數據

本招股説明書包括(且對本招股説明書的任何修訂可能包括)對市場和行業數據及預測的估計，該等估計 基於我們的管理層對S的知識和經驗的估計，以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、公開可獲得的信息以及由第三方進行的研究、調查和研究的估計。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。但是，我們不能向您保證任何第三方信息以及本招股説明書中包含的信息或由此衍生的對本招股説明書的任何修訂都是準確或完整的。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為？風險因素” 和--關於前瞻性陳述的警示聲明 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

三、

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括就《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：相信、可能、將、估計、繼續、預期、預測、定位、未來、未來、展望、目標、以及預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述，以及預測或暗示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)布里傑·S公佈的2023年第三季度未經審計的初步財務業績和年初至今的財務業績， 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的預期收入、淨收入和調整後的EBITDA；(2)布里傑·S更新的2023年全年指引，包括截至2023年12月31日的年度的預計收入、淨收入和調整後的EBITDA；(3)布里傑·S的潛在收入、淨收入或虧損，以及2023年第四季度的調整後EBITDA，包括布里傑·S機隊中飛機的同等潛在部署；(4)提及預期擴大布裏傑·S業務及增加布裏傑·S機隊的部署，包括提及布里傑·S正在等待Bighorn收購和西班牙Super Scooper收購(各自定義見下文 )，包括預期的完成時間和預期收益；(5)布里傑·S業務的預期需求和擴張，包括對某些客户的預期需求、潛在原因，以及根據任何特定客户合同可能產生的收入；(6)布里傑·S的業務和業績；(7)布里傑·S的業務和增長計劃；(8)布里傑可能提供的服務類型； 和(9)布里傑S的資本支出和收購戰略，包括在增加飛機、翻新和升級成本、資本資源和研發方面的預期投資以及這些投資的效果。 這些陳述基於各種假設和估計，無論是否在本招股説明書中確定，以及布里傑S管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性的 陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和 情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性表述受許多風險和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；未能實現業務合併的預期效益；未能實現任何收購的預期效益； 布里傑·S成功整合飛機(包括實現協同效應和降低成本)；布里傑·S成功和及時開發、銷售和擴大其服務的能力，以及以其他方式實施其增長戰略的能力； 與布里傑S持續經營和業務有關的風險，包括信息技術(IT)和網絡安全風險、必要許可證的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工之間關係惡化，包括任何收購導致的風險；與競爭加劇有關的風險；與完成業務合併或任何收購可能擾亂布里傑當前計劃、運營和基礎設施的風險；布里傑無法確保或保護其知識產權的風險；布里傑在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險；與可能造成價格下行壓力的現有 或新公司競爭的能力，客户訂單減少，利潤率下降，無法利用新的商業機會，以及失去市場份額的能力；冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響；成功選擇、執行或將未來的收購整合到業務中的能力，這可能對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及本招股説明書題為風險因素如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在Bridger目前不知道的或Bridger目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了布里傑S對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。布里傑預計，後續事件和發展將導致布里傑和S的評估發生變化。然而，雖然布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但布里傑明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本招股説明書日期之後的任何日期，這些前瞻性陳述不應被視為代表布里傑·S的評估。因此，不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

四.

常用術語

修訂和重新修訂的附例是指日期為2023年1月24日的修訂和重新修訂的布里傑附例。

·修訂和重新簽署的憲章是指日期為2023年1月24日的修訂和重新簽署的布里傑公司註冊證書。

修訂和重新註冊權利協議是指由Bridger、JCIC保薦人、BTO股東和Legacy Bridger的某些股東之間簽署的修訂和重新註冊權利協議，日期為2023年1月24日。

？可用的保薦人股份是指JCIC保薦人在緊接關閉前將持有的JCIC B類普通股的數量，按照下列計算：(I)如果信託賬户中的餘額小於或等於50,000,000美元，則在扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付金額後，4,275,000股JCIC B類普通股；及(Ii)如果信託賬户中的餘額大於50,000,000美元，則扣除JCIC股東贖回中應支付的所有金額後，JCIC B類普通股的數量等於(A)8,550,000,000股乘以(B)(1)扣除JCIC 股東贖回的所有應付金額後信託賬户中的餘額，除以(2)100,000,000美元；條件是，在任何情況下，可用的保薦人股份不會超過8,550,000股JCIC B類普通股。

·董事會是指布里傑董事會。

？Blackstone？意味着Blackstone Inc.

？BLOCKER？指的是特拉華州的有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)Mate NQ L.P.。

Bridger Management股東指傳統布里傑董事的黛布拉·科爾曼、傳統布里傑董事的迪恩·海勒和傳統布里傑·S的首席運營官達倫·威爾金斯。

BTO股東是指Bridger AerSpace Group Holdings，LLC的某些直接和間接股東，這些股東是Blackstone Inc.的附屬公司。

加州消防局是指加州林業和消防部。

？結束？意味着企業合併的結束。

？DOI？係指內政部。

？DGCL？係指特拉華州一般公司法。

？增發股份是指JCIC保薦人作為合併代價收到的855,000股普通股，可被沒收， 金額應等於可用保薦人股份的20%(20%)，如本招股説明書題為？的部分更全面地描述某些關係和相關人員交易；某些關係和相關人員交易；JCIC；贊助商協議.”

？ESPP？是指布里傑航空航天集團控股公司2023員工股票 購買計劃。

？現有認股權證協議是指JCIC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年1月26日簽署的特定認股權證協議。

v

？方正股東？指Bridger Element LLC的前直接和間接股東。

JCIC？是指Jack Creek Investment Corp.，一家特殊目的收購公司，參與了與Bridger和Legacy Bridger？的業務合併。

JCIC董事會是指JCIC的董事會。

·江蘇中投公司A類普通股是指江蘇中投公司S A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

JCIC IPO是指JCIC S首次公開募股，於2021年1月26日完成。

JCIC股東贖回是指JCIC S修訂和重新簽署並不時修訂的組織章程大綱和章程細則所設想的與徵集委託書以批准業務合併相關的贖回JCIC A類普通股的要約。

JCIC保薦人是指JCIC保薦人LLC，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。

？JCIC保薦人協議是指JCIC、JCIC保薦人、JCIC每位高級管理人員和董事(統稱為保薦人)和布里傑之間於2022年8月3日達成的某些協議。

JCIC單位是指原已發行及與JCIC S首次公開發售相關的已發行單位34,500,000股，每個單位原來包括一股JCIC A類普通股及一股JCIC可贖回認股權證的一半，每份完整的 認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股JCIC A類普通股。

JCIC認股權證是指26,650,000份認股權證，可購買一股JCIC A類普通股，行使價為11.5美元，最初是就JCIC和S的首次公開發行發行的。

O Legacy Bridger A類普通股是Legacy Bridger的A類普通股，在 收盤時轉換為普通股。

Legacy Bridger B類普通股是Legacy Bridger的B類普通股，在收盤時轉換為普通股 。

O Legacy Bridger C類普通股是Legacy Bridger的C類普通股，在收盤時轉換為普通股。

Legacy Bridger D類普通股是Legacy Bridger的D類普通股，在收盤時 轉換為普通股。

Legacy Bridger普通股是Legacy Bridger的A類、B類、C類和D類普通股，在收盤時轉換為普通股。

？舊橋股東是指(A)在緊接截止日期前持有舊橋S股權的 股東，包括創始股東、Bridger管理層股東、BTO股東和C系列股東，但BLocker和(B)Block和S股權持有人統稱為其他股東

O Legacy Bridger獎勵單位為Legacy Bridger D類普通股，在成交時轉換為普通股 。

Legacy Bridger Series A優先股是指Legacy Bridger Series A-1優先股和Legacy Bridger Series A-2優先股。

VI

Legacy Bridger系列A-1優先股是指Legacy Bridger的A-1系列優先股，在交易結束前已全部贖回。

Legacy Bridger系列A-2優先股是指Legacy Bridger的A-2系列優先股，在交易結束前已全部贖回。

Legacy Bridger B系列優先股是指Legacy Bridger的B系列優先股，在交易結束前已全部贖回。

O Legacy Bridger C系列優先股是指Legacy Bridger的C系列優先股，這些優先股已交出並在一對一與業務合併有關的基準。

？納斯達克指的是納斯達克全球市場。

？納斯達克上市規則？是指納斯達克的上市規則和上市標準。

？NCEI？是指國家環境信息中心和國家海洋和大氣管理局。

NIFC？指的是國家機構間消防中心。

？綜合激勵計劃是指布里傑航空航天集團控股公司2023年綜合激勵計劃。

優先股？指布里傑的優先股，每股票面價值0.0001美元。

？私募認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買普通股的9,400,000份認股權證， 進一步描述了本招股説明書題為？的部分證券説明-認股權證-私募認股權證，這些認股權證是與S首次公開招股同時發行，以換取江蘇中投保薦人以每股1.00美元的收購價以私募方式購買的9,400,000股江蘇中投認股權證。

Br}本票是指由JCIC保薦人和JCIC之間簽發的日期為2022年2月16日的特定本票。

？公開認股權證 指以每股11.50美元的行使價購買普通股的17,250,000股認股權證，如本招股説明書題為？證券説明書？認股權證？公開認股權證，這些債券是為了換取JCIC最初作為JCIC在首次公開募股中發行的單位的一部分而發行的17,250,000份認股權證。

·第144條規則是指證券法下的第144條規則。

《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》。

？2021系列債券是指由Legacy Bridger歷史上發行的加拉丁縣市政債券，該債券已隨着2022系列債券的發行而完全結算。

2022年系列債券是指布里傑航空航天集團控股有限公司發行的加拉丁市政債券，總收益為1.6億美元，於2022年7月和8月完成。

A系列優先股是指1,000,000股優先股 ，其權利、權力、名稱、優先權、資格、限制和限制載於經修訂和重新修訂的章程第4.5節。

第七章

？股東協議是指本公司、創始股東和BTO股東之間於2023年1月24日達成的特定協議。

？超級滑板機是指CL-215或CL-415飛機。

？交易協議是指合併協議、JCIC保薦人協議、股東協議以及修訂和重新簽署的註冊權協議，在每一種情況下，包括上述協議的所有附件、證物、附表、附件和附件，以及任何一方根據上述任何條款交付給任何其他方的任何證書或其他文書。

？信託賬户是指S完成首次公開募股時設立的、由大陸股份轉讓信託公司作為受託人管理的信託賬户。

？信託金額是指截至截止日期信託賬户中可用的現金金額，扣除履行對行使贖回權的股東的S義務所需的金額。

美國林業局是指美國林業局。

認股權證協議是指公司根據認股權證假設協議承擔的現有認股權證協議。

？認股權證假設協議是指JCIC、本公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年1月24日簽署的認股權證假設協議。

認股權證是指公開認股權證和私募認股權證。

？認股權證代理人？指大陸股票轉讓和信託公司。

？認股權證持有人？指認股權證持有人。

？荒地-城市界面或WUI？是指人類發展與未開發的荒地和植被燃料相遇或混合的地區，這些燃料既依賴於火，又容易起火。

VIII

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡聲明中討論的風險 和不確定性之外，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的具體風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書的任何修訂中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。除文意另有所指外，本節中提及的所有術語均指企業合併前的Legacy Bridger及其子公司和企業合併後的Bridger AerSpace Group，Inc.及其子公司的業務。

航空和消防風險

我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險，我們可能會因任何事故而蒙受損失和負面宣傳，無論事故是否與我們有關，涉及飛機、直升機或商用無人機，與我們在運營中使用的資產類似。

飛機的運營受到各種風險的影響，未來對消防服務的需求可能會受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題是否涉及布里傑航班、我們的飛機運營商或我們的飛機運營商駕駛的飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件、火災和機械故障，可能會導致人員和乘客傷亡，從而影響客户對特定機型的信心 。航空旅行的安全統計數據由多方報告，包括交通部(DOT)和國家運輸安全委員會，並經常被分成 運輸類別。由於我們的空中消防服務包括各種飛機，我們的客户可能很難確定空中消防服務的安全性，他們對空中消防的信心可能會受到事故分類的影響，其中包括對航空消防服務反映不佳的事故分類或航空消防服務使用的方法。

作為包括CL-415EAF在內的某些飛機的所有者和運營商，我們認為安全和可靠性是客户在選擇空中消防服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令客户滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們任何員工的實際或被指控的行為。

更多的事故記錄可能會阻止我們簽訂某些合同，從而減少對我們服務的需求。此外，如果我們的人員或我們使用的某一飛機型號涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們投保的保險 可能不適用或不足以承保任何此類事故、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的員工或我們使用的某一機型的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成不良的公眾印象，從而損害我們的聲譽，導致現有或潛在客户不願使用我們的服務 並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的一個或多個運營商因安全問題或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們可能會被要求取消或推遲某些空中消防服務，直到獲得替代飛機和人員。

19

我們的運營還可能受到發生在機場和機庫內或附近的事故或其他與安全相關的事件或調查的負面影響。例如，如果某些航班所依賴的機庫或其附近發生事故，我們可能無法 使用該機庫，直到事故已清除、設施損壞已修復以及任何保險、監管或其他調查均已完成。同樣，第三方對Super Scooper或我們機隊中的任何其他飛機的不利安全事件可能會導致我們當前或未來的客户暫時或永久禁止某些型號的飛機。

我們的業務本質上是有風險的，因為它正在抗擊強大且不可預測的野火。

我們服務的表現需要我們與野火互動。野火可能在很大程度上是不可預測的，儘管我們已經實施了安全協議和系統，但這些協議和系統無法消除事故風險。此外，為了有效撲滅火災，飛行操作通常需要低級別飛行，並涉及在山區執行服務，這兩者都增加了我們服務涉及的風險。為了防範這些危險，我們可能需要承擔更多費用和/或實施耗時的安全協議和系統，這可能會導致我們的費用高於預期。我們也可能更有可能經歷不利的安全事件。

由於損失、新飛機交付延遲、維護失敗、缺乏飛行員或機械人員，尤其是其中一架維京航空CL-415EAF而導致飛機無法使用，將導致我們的運營收入在一段無法確定且可能會延長的時間內下降 。

任何原因造成的飛機損失都可能影響我們提供服務的能力。飛機的短期或長期不可用也可能是由於機隊老化或部件過時造成的。更換飛機或更換部件可能無法獲得，或只有在出現重大延誤時才能獲得。

我們的收入不成比例地來自我們的超級Scoopers的服務。如果我們的一個或多個Super Scoopers不可用 ，可能會導致我們的收入大幅減少，並對我們的運營結果產生不利影響。例如，在2022年，我們的第五架和第六架超級斯科珀飛機以及兩架無人駕駛航空系統(UAS)無人機的交付出現了延誤。我們原本預計第五架超級斯科珀、第六架超級斯科珀和兩架UAS無人機將分別在2022年5月、2022年7月和2022年5月交付，但最終交付和後續部署準備工作推遲到2022年9月，兩架UAS無人機在2022年10月交付，第六架超級斯科珀直到2023年2月才交付。由於這些延誤，我們在2022年野火季節的行動 結果受到重大影響。此外，只有飛行時間長的飛行員才能操作Super Scoopers，由於培訓水平高，可用的飛行員數量有限。在全球範圍內運營的Super Scoopers數量有限。某些更換部件可能無法獲得或難以獲得，並且我們可能無法僱傭足夠訓練有素的技工來為Super Scoopers提供服務。

合同要求我們的飛行員和機械師具備最低的操作經驗標準。尋找並聘用具備所需經驗和認證水平的人員需要我們聘用美國和加拿大人員。無法物色和僱用具有適當技能和經驗的人員將阻礙業務運作。

我們S的業務成功有賴於我們持續吸引、留住和激勵具有航空領域經驗的高素質人才，包括飛行員和機械師。然而，對合格人才的競爭是激烈的。我們的業務可能不能成功地吸引到合格的人才來滿足我們目前或未來的需求。如果我們無法 填補關鍵的空缺職位，我們可能需要推遲我們的經營活動和目標，包括我們業務的發展和擴張，並可能難以履行我們作為上市公司的義務。

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此外，競爭對手和其他人可能會試圖招聘我們的員工。失去我們任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住未來高素質的人員，或延遲聘用此類人員，特別是高級管理人員、飛行員和其他技術人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。此外，更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們實現業務目標 。

開發不依賴於我們現有和計劃中的資本資產的卓越替代消防戰術或技術可能會減少對我們服務的需求，並導致我們的收入和運營結果大幅下降。

我們的飛機已經進行了改裝，以部署我們的技術並支持我們現有的滅火戰術來撲滅野火。特別是，超級潛水器是專門為撲滅森林大火而設計的，可以用水撲滅森林大火，並從開放的水體中重新灌水。如果創造或發現了新的技術或消防戰術，提供了更強大、更經濟、更快、更安全、更環保的服務，或者在某些方面優於我們當前的服務，那麼我們可能會看到對我們服務的需求減少，或者需要產生額外的成本來使我們的艦隊適應這些技術或消防戰術。此外，現有和潛在的政府客户可能會爭取從擁有現代化機隊的客户那裏獲得承包服務 。所有這些變化可能會縮小未來合同的範圍，將我們現有的資產排除在外，這可能會減少對我們的服務、我們的收入和收益的需求。

運營風險

我們依靠我們的IT系統來管理我們業務的多個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、銷售額下降，並損害我們的聲譽。

我們依賴IT網絡和系統來運營和管理我們的業務，包括FireTRAC應用程序(FireTRAC)，該應用程序將專有數據和技術相結合，以提供有關火災風險的某些見解。我們的IT網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息，以及我們業務的專有信息。該技術還使我們能夠協調運營基地內的業務，並與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們已採取合理步驟保護這些IT網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但此類網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽的行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息或我們的用户的個人信息。此外，網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權訪問我們的IT網絡和系統可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救此類攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的IT系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失 。

我們的服務、數據和系統可能對運營至關重要，或涉及 敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工的個人信息等。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能 導致對我們或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據被盜，包括個人信息和知識產權 ；無法訪問關鍵數據或系統；服務或系統中斷或拒絕服務。

我們吸引和留住客户、高效運營業務和有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術網絡的成熟度、安全性和可靠性，包括我們的能力

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提供對我們的客户很重要的服務功能，保護我們的機密業務信息和客户提供的信息，並保持客户對我們保護我們的系統和提供符合客户期望的服務的能力的信心。因此，我們面臨數據泄露和運營中斷帶來的風險，包括網絡攻擊或網絡入侵、計算機黑客、外國政府、網絡恐怖分子和活動家、網絡罪犯、惡意員工或公司或第三方服務提供商的其他內部人員以及其他團體和個人。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，以及我們、我們的客户和第三方越來越多地通過互聯的IT系統存儲和傳輸數據，公司和政府的數據泄露事件繼續增加。此外，代碼異常、天災、數據泄露、網絡欺詐和人為錯誤等風險對我們的服務、系統和數據構成直接威脅，並可能導致未經授權或阻止合法訪問有關我們的運營、客户、員工和供應商的敏感或機密數據，包括個人信息。

我們還依賴第三方的技術和系統並與之互動，這些第三方包括我們的客户 和第三方服務提供商，如雲服務提供商。此類第三方可能會託管、處理或訪問我們維護的有關公司、客户、員工和供應商的信息或對我們的業務運營和服務至關重要的操作系統。與我們一樣，這些第三方也面臨數據泄露、網絡攻擊以及其他可能損壞、中斷或關閉其網絡或系統的事件或行動所帶來的風險。我們有適用於此類第三方的安全流程、 協議和標準，包括要求此類安全措施的合同條款，旨在保護他們因與我們合作而持有或有權訪問的信息。儘管如此，網絡攻擊可能會破壞一個或多個此類第三方安全措施，從而使攻擊者能夠獲取有關我們公司、客户、員工和供應商的信息，或中斷我們的運營。這些第三方還可能遇到運營中斷或人為錯誤，從而可能導致未經授權訪問有關我們的運營、客户、員工和供應商的敏感或機密數據，包括個人信息。

如果我們複雜的全球技術基礎設施中斷，包括那些影響我們計算機系統和網站的基礎設施， 可能會導致機密業務或客户信息丟失，需要大量維修或更換，從而導致鉅額成本，並導致客户將其部分或全部業務臨時或永久轉移給我們的競爭對手。上述情況可能損害我們的聲譽，並對我們的運營、客户服務和運營結果產生不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們投入大量管理資源來解決 產生的問題。如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或對我們的客户提起訴訟(包括集體訴訟)、罰款、處罰或其他責任，或者 要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、政府當局、支付公司、消費者報告機構或媒體，並可能被要求在調查和補救此類事件以及遵守適用的隱私和數據安全法律方面花費額外資源。

如果公司和客户 信息的機密性、完整性或可用性因我們或受信任的第三方的數據丟失而受到損害，也可能發生這些類型的不利影響。我們或與我們共享信息的第三方在安全漏洞發生後的很長一段時間內可能不會發現任何安全漏洞和信息丟失 。

我們已經並將繼續投資於技術安全舉措、信息技術風險管理、業務連續性和災難恢復計劃，包括退役和替換投資生命週期結束系統。這些措施的開發和維護成本高昂，並且需要持續進行

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隨着技術的變化和克服安全措施的努力，監控和更新變得越來越頻繁、緊張和複雜。儘管我們做出了努力，但我們並未完全 免受數據泄露、技術中斷、數據丟失和網絡欺詐的影響，這些問題可能會對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。

雖然我們有重要的安全流程和計劃，但我們可能無法在未來檢測或防止入侵或中斷。此外，雖然我們的保險範圍旨在解決網絡風險的某些方面，但這種保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴展這些領域的現行法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區受與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束，這些法律往往很複雜，並受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們在更新、更改或取消某些隱私和數據保護做法上花費資源。

我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理商或業務合作伙伴的不當行為的影響。

我們實施合規控制、培訓、政策和程序，旨在防止和發現我們的員工、代理或業務合作伙伴 實施的魯莽或犯罪行為，這些行為違反了我們運營所在司法管轄區的法律，包括監管向政府官員支付款項的法律，如美國《反海外腐敗法》、保護受出口管制或機密的信息，如《國際軍火貿易條例》(ITAR)、虛假索賠、採購誠信、成本核算和賬單、競爭、信息安全和數據隱私以及我們的合同條款。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，這種不當行為的風險可能會增加。然而，我們不能確保我們的控制、培訓、政策和程序將防止或發現所有此類魯莽或犯罪行為，而且我們過去曾受到此類行為的不利影響，這些行為本質上並不重要。如果不加以阻止，這種魯莽或犯罪行為可能會使我們受到美國政府的民事或刑事調查、金錢和非金錢懲罰以及停職和除名，並可能對我們開展業務的能力、我們的運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外， 涉及數據安全漏洞的不當行為可能會導致個人信息泄露或我們的客户S的敏感或機密信息被不當使用，這可能會導致補救成本、監管機構對我們的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害，並可能對我們繼續與美國政府簽訂合同的能力產生不利影響。

任何未能為客户提供高質量空中消防服務的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力通過我們的服務和員工提供的支持來創造高水平的客户滿意度和品牌信任。我們的 客户依賴我們的團隊高效、準確地解決與我們的服務相關的任何問題，這些問題通常是緊急情況。我們提供有效和及時服務的能力在很大程度上取決於許多因素，包括 我們維護現有機隊的能力，以及我們吸引和留住能夠為客户提供支持並對我們的服務有足夠了解的熟練員工的能力。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們 將面臨大規模提供優質支持的挑戰。任何未能提供高效和及時的服務，或市場認為我們沒有保持高質量或可靠的服務，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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自然災害、異常天氣條件、大流行或流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂我們的業務。

發生一個或多個自然災害，如火災、龍捲風、颶風、 洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或我們飛機機隊所在的機庫發生的破壞性政治事件，可能會損壞我們的機隊或其他財產 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響我們的空中消防服務按計劃進行的能力，導致 重新安排或完全取消的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們飛機部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響 。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法履行我們的其他合同。

我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加，如果天氣模式的變化導致野火風險降低，則可能導致對我們服務的需求降低。

所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它們要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的此類物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的物理影響相關的任何潛在損失或成本的重要性 。我們認為，全球氣温上升一直是，預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。然而，氣候變化和全球氣温受到許多變量的影響，不能肯定地預測。如果全球氣温下降，那麼野火的速度和嚴重程度可能也會下降，導致對我們服務的需求降低。

我們的業務有賴於飛機燃料的供應。飛機燃料供應或成本的持續嚴重中斷可能會對消費者需求、我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。

我們目前能夠獲得充足的飛機燃料供應，但我們無法預測未來的供應情況。自然災害(包括美國東南部和墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件，我們在那裏執行空中消防服務)， 涉及產油國的政治中斷或軍事衝突，對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭准入的變化，能源期貨市場的投機，飛機燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件可能會導致未來的燃料供應短缺或分銷挑戰。任何這些因素或 事件都可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或航站樓通道中斷或需求增加，並可能導致我們業務的飛機燃料供應減少。此類事件的影響 可能會限制我們執行空中消防服務的能力，這可能會導致收入損失，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

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我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件 和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而經歷服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋我們因此類中斷、中斷或降級而可能造成的所有損失。

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，收入減少，和/或為保護我們的權利而引發代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在安排空中消防服務時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和商標來保護我們的專有技術。我們的軟件也受到版權法的一定保護，儘管我們選擇不註冊我們的任何版權。我們經常與我們的員工、顧問、第三方飛機運營商和其他相關人員簽訂保密協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去 市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的保密協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或優於我們產品的技術，也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款，也不能保證我們能夠成功執行此類協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到我們的競爭對手的挑戰或規避。

此外，獲取和維護專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術尋求或維持此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也可能無法在獲得專利保護為時已晚之前確定我們技術的可專利方面，我們將無法將資源用於提交和起訴所有此類技術的專利申請，或者我們將因未能在專利起訴過程中遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護 。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，而且一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他方侵犯我們的專有技術。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。我們也可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權 ，包括進行訴訟，這可能代價高昂、耗時，並分散管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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我們使用與我們的平臺相關的開源軟件，這可能會對我們的知識產權構成風險 。

我們將開源軟件與我們的技術產品結合使用，並計劃未來繼續使用開源軟件 。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有源代碼與開源軟件相結合或鏈接，根據適用的開源許可證的條款，我們可能被要求向第三方提供我們的專有源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件整合到我們的平臺中，或者他們未來不會這樣做。 此外，開源許可證的條款沒有得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們或我們的專有軟件施加意想不到的 條件或限制。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控為自己辯護或補救任何被指控的不遵守開源許可證的行為的鉅額法律費用。任何此類補救工作都可能需要大量額外的 資源，我們可能無法成功完成任何此類補救。此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保，而且開源軟件可能包含安全漏洞。

我們的 保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得或維護。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為某些飛機的所有者和運營者，我們承保一般責任航空房地保險、非擁有飛機責任保險以及董事和高級管理人員保險，我們相信我們的承保水平在行業中是慣例，足以防止索賠。然而，不能 保證它將足以覆蓋潛在的索賠，或者不能保證在未來以合理的成本提供當前水平的保險。此外，更換飛機，特別是新的Super Scoopers，可能無法隨時購買，這可能會導致較長時間內的收入損失。此外，我們預計我們的保險成本將增加，因為我們預計將增加飛機，擴大我們的服務，並進入新的市場。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。我們將需要能夠在未來繼續增加我們的勞動力和高技能工人。如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括財務、營銷、銷售、技術和支持人員。我們相信，我們的高級管理團隊S在多個行業的經驗的廣度和深度將有助於我們的成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們高級管理團隊的任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。特別是，我們的首席執行官、布里傑聯合創始人兼董事首席執行官蒂莫西·希伊先生如果當選為美國參議院議員，將辭去首席執行官一職，這一點在本招股説明書題為風險因素：我們高度依賴我們的首席執行官、布里傑聯合創始人兼董事創始人蒂莫西·希伊先生的服務，他目前正在競選美國參議院席位。”

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我們高度依賴我們的首席執行官、Bridger的聯合創始人兼董事成員Timothy Sheehy先生的服務，他目前正在競選美國參議院的一個席位。

我們高度依賴董事首席執行官兼聯合創始人兼董事首席執行官蒂莫西·希伊先生的服務。2023年6月27日，蒂莫西·希伊宣佈參加2024年美國蒙大拿州參議員競選。在競選期間，Timothy Sheehy先生在布里傑和S現有管理團隊的持續支持下繼續擔任我們的首席執行官，Sheehy先生沒有公開宣佈辭去首席執行官的具體意向。然而，如果蒂莫西·希伊先生當選為美國蒙大拿州參議員，根據參議院官方行為準則中包含的某些利益衝突規則，蒂莫西·希伊先生將被要求辭去公司高級管理人員和董事公司的職務。失去Timothy Sheehy先生作為公司高管和董事可能會對我們的業務產生不利影響，因為這可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的運營、執行我們的增長戰略以及保留現有客户或培養新客户。

儘管蒂莫西·希伊先生在競選期間繼續與布里傑共事，並在我們的管理層中保持高度活躍，但他並沒有將全部時間和注意力投入到布里傑身上。蒂莫西·希伊已經花了時間競選美國參議院席位，預計他還會繼續花時間。

此外，Timothy Sheehy先生和我們可能成為一個或多個與Timothy Sheehy先生和S先生美國參議院競選有關的負面媒體活動的目標。公眾對Timothy Sheehy先生或他的美國參議員競選活動的看法或新聞可能會對我們的品牌、與客户、供應商、員工或其他利益相關者的關係或我們在行業中的地位產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

我們的員工目前都沒有工會代表。然而，在整個航空航天行業，航空航天公司的許多員工屬於一個工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接依賴擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

我們的管理團隊已經成功成長並退出了之前的商業項目，包括我們的創始人Matthew Sheehy先生和Timothy Sheehy先生的Ascent Vision Technologies。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證布里傑取得成功。

我們與加拉丁機場管理局就我們的每個機庫簽訂了為期二十(20)年和十(10)年的地面租賃合同。如果機場管理局拒絕與我們續簽任何土地契約，我們的經營和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的機庫位於加拉丁機場管理局(The Airport Authority)擁有的某些土地上，並出租給我們的子公司，我們計劃在短期內增加額外的機庫。每份土地契約的初始年期為自其各自的生效日期起計的二十(20)年或十(10)年。這些機庫對於我們為飛機提供維護的能力至關重要。如果機場管理局終止我們的租約，或在租約到期時拒絕續約，我們可能會產生大量費用來尋找合適的替代機庫位置，並可能會增加 為我們的業務改裝任何替換機庫的成本，而且這一過程可能需要大量的管理層關注。

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此外，我們目前在蒙大拿州博茲曼與一家總承包商簽訂了合同，擁有兩個機庫。由於各種因素，機庫的建設面臨成本超支和延誤的風險，這些因素包括現場困難、勞資衝突、材料延誤和短缺、天氣條件、火災和傷亡。機庫的任何延遲完工都可能對機庫開始運營的時間產生重大不利影響，從而可能影響未來收入的收入。

我們使用的飛機缺乏多樣化，可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，與其他滅火飛機或替代滅火服務相比， 對我們的航空資產造成不成比例的影響，這可能會對我們營銷和銷售我們的服務的能力和我們的聲譽造成不利影響。

我們的機隊主要由CL-415EAF飛機組成，目前供應有限(請參閲本招股説明書題為風險因素：可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限，無法購買額外的CL-415EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨收入的能力。？)。此外，導致我們在安全或維護事件後停飛機隊的法規或限制，無論是否與我們或我們的服務相關，都有可能顯著影響我們開展業務和創造收入的能力。類似事件也可能損害我們的聲譽或CL-415EAF在撲滅野火方面的安全性或 功效，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們產品和服務的開發、設計和工程方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前經歷過，未來也可能經歷我們的系統、產品、技術、服務和相關技術在設計、生產、交付和服務方面的延遲或其他複雜情況，包括由於全球新冠肺炎健康危機。如果出現或再次出現此類延遲， 如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們遇到了設計和安全方面的問題，我們可能會在進一步提高產量方面遇到問題或延遲。

如果我們在擴展我們的交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發我們的產品和服務併成功地將其商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果此類技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為提供的任務保證不如我們的競爭對手的技術，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

季節性風險

撲滅森林火災的需要因地點不同而有季節性波動。由於北美火災季節，目前我們總收入的很大一部分發生在 第二季度和第三季度，火災季節的強度每年都有所不同。因此，我們的經營業績可能會在不同季度和不同年份之間波動很大。

我們的季度和年度經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績很難預測 ，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：森林火災在夏季和乾旱期間往往發生得更多，但最終是不可預測的；氣候變化和全球氣温變化經常發生；意外的天氣模式、自然災害或其他 事件增加或降低野火的發生率或強度或損害我們提供消防服務的能力；政府法規的變化或我們的監管審批或申請的狀態的變化。上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義，或者是我們的

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當前或未來績效。例如，由於2022年野火季節密集且不那麼激烈，我們對野火監測、救援和撲救以及空中消防服務的需求減少，飛行時數和待命天數比前幾年減少，這對我們2022年野火季節的運營結果產生了負面影響。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望 。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的任何指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。此外，如果我們無法獲得營運資金，或者如果季節性波動比預期的更大，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

極端天氣、乾旱和不斷變化的氣候模式加劇了與公司面臨的許多風險相關的挑戰，特別是野火管理。

極端天氣、乾旱和不斷變化的氣候模式加劇了與我們業務面臨的許多其他風險相關的挑戰，特別是野火管理。我們的服務區域包括美國一些森林最稠密的地區，因此，容易受到與植被有關的點火事件的風險。此外，環境極端情況，如干旱和酷熱，然後是潮濕天氣，可能會推動額外的植被生長(這可能會引發火災)，並影響發生特殊野火事件的可能性和嚴重程度。特別是，由於持續延長的乾旱時期、森林中的樹皮甲蟲肆虐以及乾旱後氣温上升和創紀錄的降雨量以及大風事件等環境因素，美國野火(包括2021年野火季節)構成的風險增加。除環境因素外，其他因素可能包括當地的土地使用政策和歷史上的林業管理做法。極端天氣和氣候變化的綜合影響也影響了這一風險。

此外，我們一直在研究氣候變化(風暴事件的嚴重程度和頻率增加、海平面上升、地面沉降、極端温度變化、降水模式變化、乾旱和野火)對布里傑S的資產、運營和服務的潛在影響， 我們正在制定適應計劃，為我們認為最重要的事件和條件制定戰略。這些氣候驅動事件的後果可能差異很大，可能包括由於新的需求模式而對我們的服務造成的壓力增加、我們的機隊和基礎設施受到物理損害、運營成本上升以及對我們服務的請求數量增加。此外，我們可能會產生大量維修或更換飛機和設施的成本。

氣候變化引起的事件或情況可能會對我們的運營產生比我們的研究所顯示的更大的影響，並可能導致收入和支出的波動。相反，影響可能比我們預期的要小，我們預計這將導致對我們空中消防服務的需求減少。

我們目前的大部分收入集中在美國西部。

目前，我們的大部分收入來自密西西比河以西的美國各州，如果天氣模式導致該地區野火減少，對飛行小時服務的需求將會減少，並可能導致收入或淨收入的大幅下降。

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銷售和客户風險

航空消防行業預計將在不久的將來增長，而且是不穩定的，如果它不發展，如果它發展得比我們 預期的慢，如果它以不需要使用我們服務的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業或政府參與，我們業務的增長將受到損害。

航空消防市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化，以及客户需求和行為的變化。如果我們的服務市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

未來，可能會有其他企業嘗試提供我們提供的服務，或者我們的主要私人競爭對手可能會嘗試增加業務。未來，聯邦、州和地方政府以及外國政府也可能決定直接提供此類服務。

由於對空中消防業務的需求擴大，或者聯邦、州和地方政府以及外國政府進入空中消防領域，我們所在的行業可能會變得越來越有競爭力。我們與許多商業模式不同的私營運營商競爭，新進入者可能會開始提供空中消防服務。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性，以及服務特定地區的意願和能力。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。某些政府可能會決定，從成本或其他角度來看，政府擁有、政府運營的模式 更可取的是直接執行空中消防服務，或者擁有自己的飛機並與獨立運營商簽訂合同。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到不利影響。

持續提升我們可靠、以體驗為導向且具成本效益的空中消防服務的聲譽和品牌實力，對於我們吸引和留住合格飛機運營商的能力至關重要。此外，我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。如果我們未能保護我們的聲譽和品牌認知度 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有政府客户，這使我們面臨包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰在內的風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束，這些法規增加了我們的運營成本，如果我們不遵守，可能會導致我們與政府實體的合同終止。

我們很大一部分收入來自與美國政府的合同(在截至2022年12月31日的一年中，約佔我們總收入的96%)，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同。這要求我們遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括聯邦航空管理局(FAA)。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常在商業合同中找不到，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方可以

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通常只收回其已發生或承諾的成本和和解費用以及在終止之前完成的工作的利潤。此外，作為一家小企業，我們根據小企業協會的適用法規，根據我們的地位獲得了 某些政府合同。如果我們繼續擴張，無法保持這種小企業地位，我們可能不再有資格利用小企業地位來發展我們的業務。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的所有聯邦和州政府合同(在截至2022年12月31日的一年中約佔我們總收入的99.1%)都需要由適用的州或聯邦立法機構每年批准撥款，為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合同通常包含額外要求 ，這可能會增加我們的業務成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

•

政府合同特有的專門披露和會計要求；

•

財務和合規審計，可能導致潛在責任進行價格調整、在政府資金用完後收回此類資金、民事和刑事處罰或行政處罰，如暫停或禁止與美國政府開展業務；

•

公開披露某些合同和公司信息；以及

•

強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動方案以及環境合規要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查 。此外，如果我們不遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且我們可能受到合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法的 財務和/或其他責任的約束。特別是，虛假索賠法案和S告密者條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

美國政府S的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，從而根據持續的決議不得不關閉或運行與上一財年相當的資金水平，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

未來的預算和計劃決策將如何進行，存在很大的不確定性，包括美國政府的空中消防支出優先事項、削減預算將給空中消防業帶來什麼挑戰，以及美國政府2024財年及之後是否將為所有機構制定年度撥款法案，這是由於許多因素，包括但不限於政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何政策或優先事項和資金的不確定性或變化。美國政府預算赤字和國債可能通過多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：

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美國政府可以減少或推遲支出，重新安排支出的優先順序，或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金；

•

美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響，這增加了美國政府支出重點和水平的不確定性和預測難度；以及

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•

由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單減少或延遲、付款或其他因素，我們的收入、盈利能力和現金流可能會下降。

此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對航空消防產業基地以及依賴航空消防產業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面影響。在這種環境下做出的預算和計劃決策將對我們和整個航空消防行業產生長期影響。

我們在很大程度上依賴於美國政府合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

在其整個生命週期內，美國政府計劃可能通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金取決於美國國會的撥款。近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同可能會被授權並與重大采購相關地撥款，但美國國會(國會)通常會在政府財政年度的基礎上撥款。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在國會批准進一步撥款時，才需要額外資金。由於聯邦機構在沒有國會年度撥款的情況下承擔聯邦資金的權力受到限制，我們的大多數合同都是以一個基準年為結構，並可選擇最多四年的額外期限。我們無法預測，作為國會和美國總裁最終批准的年度撥款程序的一部分，或在單獨的補充撥款或 繼續決議中(視情況適用)，將在多大程度上包括、增加或減少對單個項目的總資金和/或資金。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期未來收入的損失，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，計劃終止或未向已啟動的計劃承諾額外資金可能會導致收入損失，並增加我們開展業務的總成本。

一般來説，美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致我們對合同成本進行 調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，並且已經報銷的此類費用必須退還。我們已根據最終審核後預期實現的成本記錄了合同收入。然而，我們不知道未來任何審計和調整的結果，我們可能需要在完成審計和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致 終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或取消一段時間內美國政府的承包或分包資格。

此外，美國政府合同通常包含條款，允許在不事先通知的情況下全部或部分終止S，僅對終止時完成的工作和做出的承諾付款。對於某些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為方便起見 終止主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外，我們不能 保證我們將能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而損失的收入或積壓。由於我們很大一部分收入依賴於我們在美國政府合同下的業績和付款 ，因此失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們的美國政府業務還受到特定的採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以效率、可負擔性和成本增長為重點的計劃，以及對其採購做法進行其他 更改。這些舉措和採購做法的改變可能會改變美國政府合同的徵集、談判和管理方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據國防部S其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分擔成本，可能不遵循或只部分遵循美國政府的標準承包做法和條款，如聯邦 採購條例和成本會計準則。

不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、 罰款、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或禁止在一段時間內參與美國政府的承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、正確記錄成本和外國腐敗有關的法律和法規。由於這些行為中的任何一項而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來美國政府合同的資格產生不利影響。

我們可能在某些司法管轄區被阻止或限制提供或提供我們的服務，因此可能需要修改我們在這些司法管轄區的業務模式。

我們面臨着監管障礙，包括地方政府遊説的那些障礙，這可能會阻止我們運營我們的空中消防服務。我們可能會在捍衞我們在許多司法管轄區按照我們的商業模式運營的權利時產生巨大的成本。如果阻止或限制我們業務的努力成功，或者我們或第三方飛機運營商被要求遵守適用於我們服務的監管和其他要求，我們的收入和增長將受到不利影響。

我們未來可能會與外國政府簽訂消防合同，這可能會導致合規和監督風險增加，以及 費用。

如果我們未來與外國政府簽訂合同，我們可能會受到進一步的法規和複雜的採購流程的約束，需要大量的費用和/或管理關注。此外，與外國政府的合同通常需要更高級別的合規和監督職能，這可能會增加我們的成本， 降低我們的競爭力，並損害我們的運營結果。

我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們 將需要擴大我們的銷售、營銷、運營，以及我們擁有和運營的與我們的空中消防服務相關的飛機數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到 運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的員工方面的困難。這些困難可能會侵蝕我們的品牌形象，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響 財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們的存在，我們預計將產生大量費用和資本支出，因為我們將繼續嘗試擴大覆蓋區域、飛機機隊和員工 基礎。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，即

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包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，這可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的大部分業務依賴於少數幾個大客户，其中任何一個客户的流失、向其中任何一個客户提供的價格、營銷津貼或其他重要條款的重大變化，或者這些客户財務狀況的不利發展，都可能大幅減少我們的淨收入和經營業績。

我們的總收入集中在少數大客户身上。在截至2022年12月31日的一年中，對我們最大的三個客户的銷售額佔我們總收入的99.1%，對我們最大客户的銷售額佔我們總收入的94.8%，對一個客户的銷售額佔到2022年12月31日應收賬款的62%。我們受到來自主要客户的持續壓力，要求我們提供更低的價格、延長付款期限、增加營銷和其他津貼以及對這些客户更有利的其他條款，因為我們對這些客户的銷售集中，而且我們 運營的市場競爭非常激烈。這些客户需求繼續對我們的運營利潤率和盈利能力造成壓力，導致定期談判，公開徵求建議書，為這些客户提供更優惠的價格和條款 並顯著增加了我們的營運資金需求。此外，這種客户集中度使我們很容易受到這些客户財務狀況的任何不利變化的影響。與這些客户的條款、對這些客户的大量津貼和從這些客户收取的款項的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。我們主要客户的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

如果在最終收到合同之前發生支出，我們的現金流和盈利能力可能會減少。

我們根據各種合同安排代表我們的客户提供服務。有時，為了確保我們滿足客户的要求和對時間敏感的需求，我們可能會選擇在獲得政府客户或主承包商的最終授權之前啟動採購。如果我們的政府或主承包商客户的要求發生變化，或者如果政府或主承包商將預期的採購轉給另一個承包商，或者如果預期的合同授予沒有實現，我們的投資可能會面臨風險。這可能會減少 預期收益或導致虧損，從而對我們的現金流和盈利能力產生負面影響。

如果我們不能成功進入新的 市場，提供新的服務並增強我們現有的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並擴大現有服務的能力。對我們現有服務的重大更改 可能需要我們獲得並維護適用的許可、授權或其他監管批准。如果這些新服務不成功或無法吸引足夠數量的客户盈利，或者我們無法將新的或擴展的服務有效地推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，對我們服務的新需求，包括優質服務的可用性 或我們現有服務質量的下降，可能會對我們平臺的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的路線或我們的業務模式進行重大更改和額外投資。開發和推出新服務或對我們現有服務的增強涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接受此類服務相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類服務或增強服務時的意外延遲或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括我們準確預測航班需求和使用我們平臺的客户數量的能力受損)，以及在此類新的或增強的航線被認為不成功時的負面宣傳。我們迅速擴展了我們的業務，過去重大的新計劃導致了影響我們業務的此類運營挑戰。此外，開發和推出新服務以及對現有服務的增強可能涉及大量前期投資，例如購買更多飛機，而此類投資可能不會產生投資回報。

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供應商風險

我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或 供應的組件來滿足我們的維護或運營需求，或無法以優惠條款或根本無法獲得此類材料，這可能會削弱我們及時提供服務的能力，或增加我們的服務和維護成本。

我們生產當前和未來的系統、技術和服務以及其他運營組件的能力取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得的足夠的原材料和供應組件。全球供應鏈最近經歷了中斷，原因是行業產能限制、關税、材料可獲得性和全球物流延誤，這些延誤源於海運集裝箱的運輸能力，以及一個或多個關鍵供應商恢復運營的長期延誤 新冠肺炎。我們依賴供應商來確保原材料和供應的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得足夠的原材料或所提供組件的供應，這可能會導致我們服務的提供延遲、我們修復和服務我們資產的能力或增加成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，我們依賴Viking，我們的Super Scooper飛機制造商和LAS的附屬公司，來採購和獲得維護我們的Super Scoopers所需的部件和材料，而Bridger 尚未為某些此類部件找到現成的替代供應商。如果我們無法(包括由於維京S業務運營或供應線中斷)從維京獲得維護我們的Super Scooper飛機所需的零部件和材料，並且如果我們無法及時找到此類零部件和材料的替代供應商，則我們的業務運營，包括我們Super Scooper飛機的維護和性能以及 運營結果將受到不利影響。

此外，為了遵守我們與USFS協議中的某些合同結構檢查和分析要求，我們於2021年1月5日簽訂了LAS採購協議的修正案8(SSLMP修正案)，為維京S提供補充結構壽命管理計劃。Viking同意為我們提供一項為期5年的Super Scooper壽命管理計劃訂閲服務，該服務基於適用的FAA與疲勞管理相關的諮詢材料和 補充結構檢查計劃，我們支付固定的訂閲價格。對於根據SSLMP修正案提供的服務，Viking沒有為方便而終止的權利。如果此類服務被終止，或者如果Viking停止履行其相關義務，或者如果我們無法續訂此類服務，則我們的業務運營可能會嚴重中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響。

可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限，無法購買更多CL-415EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨收入的能力。

目前，我們的大部分收入來自CL-415EAF提供的服務。在2020至2025年間，LAS僅提供了有限數量的CL-415EAF可供銷售，而且LAS尚未公開承諾在2025年後繼續生產CL-415EAF。如果我們繼續將業務重點放在單一機身上進行滅火，而不將其機隊擴展到其他飛機， 我們的業務可能會受到可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限的影響，這會造成收入上限，直到能夠生產或獲得更多飛機，這可能會對我們的運營結果和獲得規模效益的能力產生不利影響。

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我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲維修和維護我們的飛機所需的部件和部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多超出我們控制範圍的風險和不確定性。與我們的供應商發生糾紛，或我們的供應商無法 履行，或我們的主要供應商無法及時交付我們的組件、部件或服務，都可能導致我們的服務不能及時或不令人滿意地提供。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何供應商或服務合作伙伴在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們開展業務，我們將在 採購和準備飛機維修方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的供應商或服務合作伙伴 可能依賴某些州的税收優惠，這些優惠將來可能會更改或取消，如果必須獲得新的生產地點，這可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能 成功地管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受來自我們的新採購訂單，或 以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時且 相對經濟高效地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高，並且可能需要相當長的準備時間才能更換並獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會 因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或公共衞生問題(如持續的新冠肺炎大流行)而受到損害或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓 ，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們不控制我們的供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞動和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們當前的供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國法律或法規，我們可能會受到額外關税、 鉅額罰款、不良宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家/地區的業務運作不合時宜或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

法律和監管風險

我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。如果不遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律法規，包括就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方的法律法規經常變化，特別是與新興行業相關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或合規的最終成本。我們監控這些事態發展，並投入大量的管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和準則，這種合規性對管理層S的時間和其他 資源造成了巨大的負擔，並可能限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，修改法律、實施新的或額外的法規或制定任何新的或更嚴格的立法

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這可能會影響我們的業務，要求我們改變運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能遵守這些法律，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可 ，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，從而阻止我們的業務運營。例如，空中滅火和在美國運營任何飛機都需要獲得美國聯邦航空局的許可證和許可，並需要美國政府其他機構的審查，包括美國安全服務局和美國能源部。許可證審批可以包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外資所有權的審查。

遵守現有或新的法律可能會推遲我們的運營，並削弱我們充分利用資產的能力。例如，我們購買和運營的每一架飛機在用於商業運營之前都要經過聯邦航空局的符合性和註冊程序。此合規性梳理和註冊過程需要一些時間，並且可能會由於我們無法控制的事件而不時延遲，包括聯邦政府關閉或聯邦航空局運營放緩等事件。2020年，首批兩架維京航空CL-415EAF交付給我們，比預期晚了三個月 ，原因是聯邦政府因新冠肺炎疫情而實施了限制。因此，我們無法執行與美國空軍簽訂的2020年消防合同。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或者導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。將這些法律應用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能進行的合作，進一步規範我們的服務和技術從美國到國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受其約束的任何一項法律或法規採用多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的服務性能或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不會始終完全遵守所有此類要求，即使我們認為我們完全符合要求，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。

我們的運營受到管理健康和環境的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

由於我們的業務性質，我們必須遵守各種管理健康和環境的聯邦、州和地方法律法規。與環境有關的法律和/或法規框架的變化可能會對我們的運營產生重大影響。例如，某些地方土地使用政策和林業管理做法可能會受到限制，以減少高風險火區住宅和商業項目的建設和開發，這可能會導致對我們服務的需求減少。同樣，某些或未來的州和地方水資源使用和獲取政策可能會限制我們使用現有滅火飛機獲取撲滅野火所需的水體的能力。未來，我們可能無法獲得這些政策的豁免，對我們 服務的需求可能會減少。如果這些或任何其他與我們業務運營和服務提供的環境影響相關的法律或法規框架發生變化，我們的成本、收入和運營結果可能會受到不利影響。

財務和資本戰略風險

我們未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然我們在可預見的未來的主要重點將是我們的空中消防服務，但我們可能會在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能不會

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實現這些投資的預期收益，而這些預期的技術未經驗證，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化， 將使我們能夠產生輔助收入流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到來自競爭對手的競爭。

此類研發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的業務戰略和技術，我們的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。 不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金，但當我們需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用，我們進行股權融資的能力可能部分取決於我們的 普通股的市場價格。

我們主要通過私人融資為我們的運營和資本支出提供資金，包括於2022年7月21日和2022年8月10日結束的1.6億美元市政債券融資總額。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎健康危機和相關的金融影響已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大中斷和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能會在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售股權證券或債務證券，用於一般公司目的或特定目的，包括為了實現增長計劃。任何債務融資(如果可用)都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們在隨後的交易中出售任何證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。

此外，我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格 。本招股説明書中提供出售的普通股佔我們截至招股説明書之日已發行普通股總數的相當大比例，即使我們的業務表現良好，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。有關出售我們的證券，包括本招股説明書中提供出售的普通股股票如何降低我們的股票價格的更多信息，請參閲 本招股説明書題為風險因素與我們證券所有權相關的風險？我們或我們的股東在公開市場上出售我們的普通股或對未來出售大量普通股的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌？和？風險因素 與本次發行相關的風險如果您在本次發行中購買了我們普通股的股票，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。.”

38

我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為發展業務的一部分，我們已經並可能進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，包括尚未完成的Bighorn收購和西班牙Super Scooper收購，以及最近完成的Ignis收購，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能 從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營或可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法實施任何此類交易。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

如上所述，在本招股説明書題為招股説明書摘要 — 最近發展動向 —最近的收購，我們目前正在尋求收購Bighorn和西班牙 收購了Super Scooper，最近完成了對Ignis的收購。收購Bighorn 和 西班牙Super Scooper的收購取決於各種成交條件的滿足和豁免，其中 這不在我們的控制範圍之內，因此，我們可能無法在 我們預期的時間框架，或者根本不是。此外，收購Bighorn的整合(如果完成)， 西班牙Super Scooper收購(如果完成)和Ignis收購可能成本更高或更耗時 超過我們的預期，我們可能無法實現此類收購的預期收益。

我們的系統、飛機、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於收購其他資產，包括超級Scoopers、空襲飛機、無人機和機場機庫。許多因素將影響我們的飛機和設施的使用壽命，其中包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在消防和監視行動期間發生任何異常或一系列異常或影響技術的其他風險。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的飛機、設計或我們飛機的任何部件在其壽命結束前過時。如果我們的系統、飛機、設施、技術和相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致更高的成本、更低的資本回報率或客户價格上漲，從而阻礙我們獲得新業務的能力，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

39

我們有大量債務，償還未來利息或本金可能會削弱我們運營業務的能力，或要求我們改變業務戰略以適應債務的償還。我們經營業務的能力受到管理我們債務的某些協議的限制，包括對貸款收益的使用限制、運營和財務契約以及對額外債務的限制。如果我們無法遵守財務契約或債務協議的其他條款，我們可能會受到交叉違約或交叉加速條款的約束，這可能會導致我們的債務被宣佈立即到期和支付。

我們在2022年7月和2022年8月完成了市政債券融資，總共籌集了1.6億美元的總收益。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額為2.14億美元。對於此類債券融資，我們已經簽訂了各種貸款協議，其中包含某些財務契約，其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍運營，以產生足夠的毛收入，以便在所有相關的 倍符合此類契約的條款，包括：(I)從截至2023年12月31日的財政季度開始，我們維持最低償債覆蓋率(通常計算為我們總收入的總和，減去運營費用，加上利息、折舊和攤銷費用，不包括非常損益)，投資和非經常性會計費用在任何期間的未實現和已實現損益，超過(Br)超過1.25倍的最高年度償債要求)，(Ii)從截至2022年9月30日的財政季度開始，不受限制的現金和現金等價物形式的最低流動資金不少於800萬美元，外加任何時候的流動性投資和不受限制的有價證券。

在遵守貸款協議條款的情況下，如果我們無法遵守金融契約的條款，我們可能被要求(以及其他可能的補救措施)聘請獨立顧問對我們的業務進行審查、分析和提出建議，或者在某些情況下，這可能會導致違約和/或貸款協議下我們的債務義務加速。此外，我們債務負擔的加速可能在 某些情況下(如修訂和重新修訂的憲章中所述)導致A系列優先股的股息率每年從A系列優先股的其他有效股息率增加2.00%。

如本招股説明書題為管理層：S財務狀況及經營業績分析流動性與資本資源負債此外，我們還簽訂了各種定期貸款協議和其他長期債務，為購買更多飛機提供資金，併為建造飛機機庫提供資金。根據該等協議的條款，我們須遵守若干財務公約，包括償債比率、流動資產與負債比率及優先槓桿率。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們分別違反了我們與落基山銀行達成的信貸安排協議中的流動資產負債比和高級槓桿率要求。在這兩種情況下，落基山銀行同意放棄違反此類契約，並且不強制執行其在此類信貸安排下因違約事件而產生的權利和補救措施。此外，截至2023年6月30日，我們被認為違反了高級槓桿率要求。這份基於季度財務報告的落基山銀行契約的計算只違反了2023年6月30日的規定。本季度免除了加速履行債務的義務。我們不能保證我們 在未來一段時間內能夠履行這些金融契約，或者我們能夠在不遵守的情況下從我們的貸款人那裏獲得豁免。違反任何這些公約或發生協議或相關債務文件中規定的其他事件可能會導致協議或相關債務文件中規定的違約事件，並導致貸款人有權加快我們在這些公約下的債務義務，並在我們的信貸安排下采取其他補救措施，和/或觸發我們的其他債務協議下的交叉違約，包括我們的2022系列債券。

根據管理我們的未償債務的一些協議中所載的限制，我們未來可能會產生更多的債務。我們 保持較高的負債水平可能會產生不良後果，包括削弱我們未來獲得額外債務和/或股權融資的能力。

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我們的債務水平對我們的現金資源提出了巨大的需求，這可能：

•

使我們更難償還未償債務；

•

要求我們將很大一部分現金用於與債務相關的付款，從而減少了可用於營運資本、資本支出、房地產資產的權利、對符合納税條件的養老金計劃的繳費以及其他一般企業用途的現金流金額。

•

使我們更難滿足我們的貸款或債務協議下的某些財務測試和比率， 要求我們尋求貸款人的豁免，不強制執行其在適用協議下的權利和補救措施；

•

限制我們在規劃或應對競爭行業的變化時的靈活性；

•

與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，其中一些競爭對手的償債義務比我們低，財務資源比我們多；

•

限制我們借入額外資金的能力；

•

限制我們通過收購擴大業務的能力；以及

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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務併為我們的運營成本提供資金，我們的流動性可能會受到不利影響。

不能保證我們將保持足夠的流動資金水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價和利息。除了我們經營的行業的競爭條件外，我們的財務狀況和經營業績也受到當時的經濟狀況和某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們的可變利益實體(或VIE)可能會使我們面臨潛在的利益衝突，就我們與VIE的關係而言，此類安排可能不如 直接所有權有效，這可能會對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。

我們歷史上有四個可變利益實體(或VIE)，其中兩個已整合到布里傑S的財務報表中：北方消防和山空。北方消防公司50%的股份由我們的全資子公司Bag擁有，50%的股份由Bag的一名前僱員持有，此人是加拿大人。我們協助設計和組織Northern Fire，其商業目的是為我們的業務聘請加拿大航空專業人員。我們與我們的全資子公司Northern Fire and Bridger Air Tanker，LLC(Bridger Air Tanker，LLC)簽訂了一項主服務協議，將轉移我們每年發生的所有費用，以換取加拿大員工支持我們的水鏟飛機。山航是2021年的競爭對手，但在2022年11月7日以1.00美元的價格收購後，它一直是一家全資子公司。

就我們與VIE的關係而言，我們與VIE的合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與VIE的合同安排

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除其他事項外，他們未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們 將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據我們與VIE簽訂的協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道VIE的股東與我們之間有任何衝突。但是，VIE的股東在未來可能會與我們發生實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排， 這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行 ，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序來執行此類安排，這可能會導致我們的業務中斷，需要我們產生大量成本和額外資源，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們的運營結果可能會受到與我們的有價證券相關的非臨時性減值費用的不利影響。

我們投資於有價證券 分類為可供出售債務證券，包括商業票據、公司債券和票據以及政府證券。截至2023年6月30日，我們擁有1,260萬美元的債務證券投資，歸類為可供出售短期到期日不到一年且按公允價值列賬。我們 面臨這些債務證券的發行人可能經歷信用質量大幅惡化的風險，這可能會影響此類發行人S證券的市值。我們定期評估我們的債務證券，以確定 市值下跌是否是暫時的。如果確定下降不是暫時的，與信貸相關的減值部分將被確認為對收入的調整。

早期公司風險

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們可能無法實現、維持或提高盈利能力或正現金流。

自成立以來，我們遭受了重大損失。雖然我們目前從空中消防服務中獲得收入，但我們目前並未盈利，我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的虧損可能比預期的要大，在可預見的未來我們可能無法實現盈利。此外，我們未來的增長在很大程度上依賴於我們服務的必要性。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們 管理層對S的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

在交易結束前，我們不受交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的報告要求或納斯達克的上市要求的約束。遵守這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或

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成本高昂，對我們的系統和資源的需求不斷增加，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度報告、季度報告和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，我們已經並可能在未來需要大量的資源和管理監督。因此，S管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本 和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對其不斷變化的解釋)，這一投資可能會導致銷售、一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構計劃的活動 不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們 還不得不為獲得董事和高級管理人員責任保險而招致更多費用，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者在未來保持相同或類似的承保範圍或獲得承保範圍的成本大幅上升 。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、 和合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於我們作為一家上市公司負有披露義務，我們降低了靈活性，並面臨着專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

在交易結束之前，我們是一傢俬人持股公司，我們不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。實施所有必要的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員的工作已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，需要我們的管理層投入大量時間和資源來實施這些工作。如果我們未能制定和保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供財務信息和所需的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)及時可靠的報告。任何此類延遲或不足都可能傷害我們，包括 限制我們在公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這兩種原因都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或 缺陷都可能導致我們無法滿足我們的普通股在納斯達克繼續上市的要求。

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2022系列債券的銷售是基於我們遵守某些綠色和社會紐帶的原則 。我們可能不會繼續滿足這些原則，未來我們可能無法在這些原則下銷售債券。

我們公開宣傳，2022系列債券的銷售是基於我們遵守國際資本市場協會(ICMA)綠色債券原則和社會債券原則的核心組成部分。我們不能保證我們分配此類2022系列債券收益的合格項目將滿足或繼續滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準 和預期，也不保證使用或分配將滿足目前或未來投資者的預期或要求、自願分類或有關 投資者或其投資的任何投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規、其自身的管理規則或投資組合授權、評級標準、 自願分類或標準或其他獨立預期。因此，可能存在無法滿足2022系列債券的債券條件的影響，我們可能無法銷售未來的債券，這可能會導致我們的融資成本增加 。

根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

一家公司的財務報告內部控制是指由該公司的S主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，並受該公司的董事會、管理層和其他人員的影響，對財務報告的可靠性和財務報表的編制按照美國公認會計準則提供合理保證的程序。

在交易結束前，Legacy Bridger不需要 以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節所要求的上市公司標準的方式評估我們對財務報告的內部控制。我們現在被要求遵守這些美國證券交易委員會規則，它將 要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，如果我們是加速申報公司或大型加速申報公司(如交易法規則12b-2所定義)，則我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，或及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，未能及時履行我們的報告義務 ，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們證券的信心和價值產生不利影響。此外，如果一些投資者發現我們的證券由於我們作為新興成長型公司可獲得的豁免而吸引力下降 ，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場(假設市場發展)，我們證券的交易價格可能比 其他可比公司的交易價格更不穩定，該公司沒有利用相同或類似的豁免。

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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在 進行補救，並將重點放在這一點上。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在進行 並重點關注和補救。第一個重大弱點與在我們的財務報表結算和報告過程中對複雜交易進行適當的會計處理有關。第二個重大缺陷源於我們未能設計和維護對關鍵金融交易處理過程中使用的IT系統進行有效的IT總體控制。具體地説，我們沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分 限制適當的公司人員對財務應用、程序和數據的用户和特權訪問。

此外，我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制與期末賬目對賬審查和實體級財務報表審查控制相關，沒有在足夠的精度範圍內運行。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。未來對重大弱點的補救將取決於持續的管理評估，並將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程 ，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的努力可能無法成功補救已確定的重大弱點。此外，即使我們成功地加強了我們的 控制和程序，我們也不能保證未來此類控制和程序足以防止或識別錯誤或違規行為，或有助於公平編制和列報我們的合併財務報表 。未能針對財務報告設計或維持有效的內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或 以其他方式損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。

與此次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，支付的每股價格將大大超過我們有形資產的調整後每股賬面價值。在本次發行中出售15,000,000股我們的普通股後，假設公開發行價為每股4.00美元，這是我們的普通股於2023年10月20日在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，投資者在此次 發行中購買我們的普通股將導致每股2.72美元的普通股有形賬面淨值立即稀釋。此外，如果承銷商行使他們的超額配售選擇權，或者行使未償還的期權或認股權證，您可能會 經歷進一步的稀釋。有關您因投資此次發行而可能遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價。

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我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。例如，如果本次發售的淨收益 不足以完成Bighorn收購和西班牙Scooper收購，則不能保證Bighorn收購或西班牙Scooper全面收購將會發生，或者如果發生任何一項收購， 該等收購的各自條款將不會與本招股説明書中描述的條款有實質性差異。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式 。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股和認股權證的價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制， 包括本章討論的那些因素風險因素？節和許多其他部分，例如：

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括我們季度和年度業績的波動；

•

涉及我們競爭對手的發展；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發表有關本公司或本行業的研究報告，或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股和認股權證；

•

本公司普通股和權證的交易量；

•

重大訴訟，包括股東訴訟；

•

沒有遵守納斯達克的要求；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；

•

一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的； 和

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

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無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們的普通股受到非美國公民所有權的限制，這可能要求非美國公民股東剝離我們的普通股，並可能對我們普通股的可轉讓性、其流動性和市場價值產生負面影響，這種限制可能會阻止潛在的控制權變更交易。

根據修訂和重新修訂的《憲章》和修訂和重新修訂的章程，我們將非美國公民的所有權限制在我公司所有未償還股票總投票數的24.9%或未償還股票總數的49.0%，以符合美國聯邦航空局和交通部的規定。因此，如果我們接近這些限制，非美國公民對我們股權證券的需求可能會減少，我們普通股的價格可能會受到影響。

我們可能會增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股權證券，用於未來收購、償還未償債務或綜合激勵計劃和ESPP項下的贈款，而無需股東批准。我們發行額外的普通股或其他股本證券可能會產生以下一種或多種影響：

•

我們的現有股東在我們的比例所有權權益將會減少；

•

每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•

我們之前發行的普通股每股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年最後一天的新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有遵守財務會計準則的公司

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已根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂的 財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對公共或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年S第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，以及(Ii)我們在上一個完成的財年的年收入大於或等於1億美元，或者截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

修訂和重新修訂的章程、修訂和重新修訂的章程、股東協議和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能導致 管理層的鞏固。

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例載有條款，可在未經董事會同意的情況下將本公司證券的價值大幅降低至潛在收購或延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。此類規定可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的組織文件包括以下內容：

•

具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

董事會的專有權利，除非董事會授予任何系列優先股的持有者這樣的權利，以選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而產生的空缺，因為該空缺阻止了股東填補董事會的空缺；

•

禁止無故罷免董事；

•

董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購方的所有權；

•

董事會在未經股東批准的情況下更改已修訂和重新修訂的章程的能力；

•

要求獲得至少66-2/3%的普通股股份的批准， 有權投票修訂或廢除經修訂和重新修訂的章程，或修訂、更改或廢除經修訂和重新修訂的憲章的某些條款；

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•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

一項專屬法院規定，特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；

•

要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託代理選舉收購方S自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

我們不受《特拉華州公司法》第203節中包含的反收購條款的約束。然而，本公司不得與持有本公司股本15%或以上的任何持有人進行業務合併，除非持有人已持有股份滿三年，或董事會已批准該交易。

此外，股東協議允許Blackstone提名兩名董事進入我們的董事會，而Blackstone持有我們所需數量的普通股，這可能會增加股東與現任公司董事會進行代理競選的難度。單獨和整體而言，這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的 董事，並導致公司採取您想要的以外的公司行動。

不能保證我們將 能夠遵守納斯達克持續的上市標準。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為BAER？和BAERW。我們必須證明遵守了納斯達克和S的持續上市要求，才能繼續維持我們證券在納斯達克的上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的普通股為細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 州監管某些證券的銷售，這些證券稱為擔保證券。由於我們的普通股和布里傑公共認股權證在納斯達克上市，我們的普通股和布里傑公共認股權證符合擔保證券的資格 。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查。如果有發現

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欺詐活動，則州政府可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受證券覆蓋 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

A系列優先股的持有者 擁有我們普通股持有者所不擁有且優先於其權利的權利、優先權和特權。在某些情況下，我們可能被要求以現金回購A系列優先股的流通股，這種義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

關於業務合併，我們就Bridger的若干股權證券發行了315,789.473684股A系列優先股。A系列優先股是可轉換的非參與優先股，轉換價格為每股11.00美元，應計股息年利率為7.0%(以現金或實物形式支付，受特定限制)至2028年4月25日(但不包括)，從2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)的年利率為9.0%，自2029年4月25日(及包括)起的年利率為11.00%。

此外，根據A系列優先股的條款，我們可以在2027年4月25日之後的任何時間，根據我們的選擇，在某些情況下贖回全部或任何部分優先股，我們必須在2032年4月25日或之前贖回該等股份。當我們和我們的所有權結構發生某些根本性變化時，A系列優先股的持有者可能會要求我們贖回他們持有的A系列優先股。贖回價格通常等於A系列優先股的原始購買價格加上所有應計和未支付的股息，在某些情況下， 還包括完整支付。我們對優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。優先股還可能導致A系列優先股的持有者和我們的普通股股東之間的利益分歧。如果我們選擇贖回全部或部分A系列優先股，我們的流動性、財務狀況和可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金數量將受到不利影響。

A系列優先股可以根據持有者的選擇在任何時候轉換為我們的普通股。 A系列優先股的轉換價格受到慣例的反稀釋調整，包括在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下。調整轉換價格可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。A系列優先股的任何轉換都可能大大稀釋我們的普通股股東，並對我們的每股淨收益和我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股持有人對以下事項擁有同意權：發行A系列優先股或與A系列優先股具有同等權益的任何股權證券；對修訂及重訂章程的任何修訂，對A系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響；支付股息；合併、合併或出售我們的幾乎所有資產及清算、解散和清盤，在某些情況下，除非我們滿足某些條件。否則，A系列優先股持有人在董事選舉或提交本公司普通股持有人投票表決的其他事項方面沒有投票權。

我們的少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。

截至2023年9月30日，假設A系列優先股沒有任何股份進行轉換，布里傑的高管和馬修·希伊先生(布里傑的聯合創始人兼董事創始人之一，布里傑首席執行官蒂莫西·希伊先生的兄弟)將合計實益擁有已發行普通股的41.3%。因此，Bridger擁有少數可能對其業務和運營產生重大影響的重要股東。

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此外，截至2023年9月30日，BTO股東共同實益擁有21.5%的已發行普通股(假設沒有轉換A系列優先股)。董事股東亦可透過其於股東協議下的權利對業務施加影響，據此，除其他事項外，股東可提名最多兩(2)名董事參加董事會選舉，並要求至少一名由股東協議股東提名的董事加入董事會任何委員會，在每種情況下均須受股東協議所載條款及條件的規限。

如上所述，Bridger有幾個重要的股東，他們擁有相當大比例的已發行普通股。這些少數幾個重要股東，無論是單獨或共同行動，都能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉 董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售Bridger或其資產。此外，布里傑·S高管和Matthew Sheehy先生共同實益擁有大部分已發行普通股(假設A系列優先股沒有股份被轉換)，並可能能夠控制提交布里傑·S股東表決的大多數事項的結果，包括董事選舉。這種所有權集中可能會使其他股東更難對Bridger進行重大變更，可能會延遲、阻止或加快Bridger控制權的變更(視情況而定)，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些重要股東中的一個或多個可能會在短時間內出售其全部或大部分普通股，這可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。這些重要股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。

有關我們某些受益所有人所持股份的更多 信息，請參閲本招股説明書中標題為？主要股東。”

如果我們對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化 ，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及在此情況下認為合理的各種其他因素進行估計，如本招股説明書題為這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括：(A)超額和老化的飛機支持部件儲備，(B)壞賬準備，(C)財產的使用壽命， 廠房和設備，(D)長期資產、商譽和其他無形資產的減值淨額，(E)金融工具的公允價值披露，(F)可變利益實體，(G)傳統橋樑系列A 優先股、傳統橋樑B系列優先股和傳統橋樑C系列優先股的會計處理，(H)收入確認，如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致其運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們將定期監測其對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與其相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要 更改其會計政策、更改其運營政策，並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述其已發佈的財務報表 。這種對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

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如果證券或行業分析師不發佈關於我們的研究或報告，或者發佈負面的報告，那麼我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，那麼我們證券的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們證券的交易價格或交易量下降。

我們股價的波動可能 使我們面臨證券集體訴訟。

未來我們或我們的股東在公開市場上出售我們的普通股或對未來出售大量普通股的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下降。

如果我們或我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股或認股權證，我們普通股或認股權證的交易價格可能會下降。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券，並通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金變得更加困難。

此外，在禁售協議到期後，承銷鎖定協議除適用證券法外，本公司及本公司董事、行政人員及若干其他重要持有人將不再受該等鎖定協議的限制，不得出售其持有的普通股股份。當前受限制股票的持有者將持有大量我們的普通股，並可以在適用的證券法允許的情況下以大宗交易或其他大型處置方式出售這些股票。出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性或我們的普通股的市場價格可能會下降，如果當前受限股票的持有人出售這些股票或被市場認為打算出售這些股票的話。

此外，除若干例外情況外，經修訂及重訂的註冊權協議就轉讓吾等證券作出若干限制，包括方正股份、私募配售認股權證，以及由JCIC及Bridger董事及高級職員及Bridger的若干股權持有人持有的證券。此類限制從截止日期開始，並將終止 (I)針對創始人股份和Bridger的某些股權持有人(BTO股東除外)持有的股份，最早在(A)截止日期後一年和(B)(X)在截止日期後至少150天或 (Y)JCIC完成清算、合併、換股或交換的任何30個交易日內的任何20個交易日內(X)最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個交易日結束。重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；(br}(Ii)對於由該等認股權證的初始購買者(或經修訂及重訂的登記權協議項下的準許受讓人)持有的私募認股權證，以及(Br)於該等認股權證的行使或轉換後已發行或可予發行的任何普通股的股份，而該等認股權證是由正被轉換的適用認股權證的初始購買者(或根據經修訂及重訂的登記權協議項下的準許受讓人)持有的， 截止日期為交易結束後30天，及(Iii)就BTO股東所持有的股份而言，在(A)截止日期後六個月和(B)(X)我們股票最後報告的銷售價格 的第一個日期

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普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，或(Y)布里傑完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。此外，吾等可能同意豁免及 解除吾等證券持有人在修訂及重訂註冊權協議下對轉讓的適用限制，或修訂該等轉讓限制的期限。

如果我們同意放棄或解除我們的股票持有人受禁售期限制的限制，或者由於任何轉售限制或在適用的禁售期結束後的限制，該等股票持有人將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法律除外。由於對轉售的限制終止、禁售期屆滿或以其他方式放棄上述限制，以及註冊聲明(在截止日期後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們普通股的股價或我們普通股的市場價格的波動性，如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為打算出售該等認股權證，則認股權證可能會下降。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們的普通股可以行使認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買合共26,649,874股本公司普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議的條款行使。這些認股權證自2023年2月23日(業務合併完成後30天)開始可行使。這些認股權證的行使價格為每股11.50美元，可能會受到未來某些潛在調整的影響。在行使該等認股權證的情況下，將會發行額外的普通股，這將導致我們的持有人 稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或行使認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的價格可能保持在11.50美元以下，直到認股權證行權期結束，因此，認股權證到期可能一文不值。請參閲本招股説明書中題為 我們普通股的價格可能會保持在11.50美元以下，直到認股權證行權期結束，如果持有者持有 (I)至少65%的股份，認股權證的到期可能一文不值，權證條款可能會以不利於持有人的方式進行修改當時尚未發行的認股權證及/或(Ii)當時尚未完成的私募配售認股權證，視情況而定，批准這項修訂.”

一般風險因素

新冠肺炎疫情或未來其他全球衞生突發事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果新冠肺炎大流行的影響超出我們假設的時間範圍或出現新的全球衞生緊急情況，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。

儘管其中許多限制已經取消，但新冠肺炎傳播以及政府和私人對傳播的反應仍在迅速演變，包括對新的新冠肺炎毒株或其他潛在的全球衞生突發事件的反應。

新冠肺炎對全球、國家和國家經濟造成了重大破壞。新冠肺炎對S公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，

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高度不確定和無法預測的風險，包括疫情持續時間和為應對疫情而採取的措施。例如，如上所述，由於新冠肺炎疫情的影響，頭兩架交付給公司的維京航空CL-415EAF的梳理和註冊程序推遲了三個月。

此外，維京航空CL-415EAF飛機是由加拿大的一家制造商生產的。加拿大有非常具體的新冠肺炎保障措施和 政府訂單(未來可能會施加更多限制)，這可能會對未來維京航空CL-415EAF飛機的交付時間產生不利影響。

淨收益和淨資產可能會受到商譽減值的重大影響。

我們的綜合資產負債表上記錄了大量的商譽，或者將來可能會有。我們每年至少需要測試商譽的可恢復性。商譽的回收測試以我們確認的報告單位的當前公允價值為基礎。公允價值計量需要對許多關鍵因素進行假設和估計，包括收入和市場增長、運營現金流和貼現率。如果我們部分業務的整體市場狀況惡化，我們可能會經歷報告單位公允價值的大幅下降。這一下降可能導致商譽餘額的全部或很大一部分減值，這可能會對我們的美國公認會計準則淨收益和淨資產產生重大影響。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

該公司在美國和某些外國司法管轄區需納税。由於經濟和政治條件的原因，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。S公司未來的有效税率可能受到不同法定税率國家的收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或其解釋變化的影響。此外，本公司可能或將接受不同税務管轄區的所得税審計。例如，最近頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税，這可能適用於公司未來的股票回購，並對某些大公司徵收15%的最低税率。儘管公司認為其所得税負債已根據適用法律和原則進行了合理的估計和核算，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對其 業務的結果產生重大影響。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會 損害我們的運營結果。

存在這樣的風險：我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱，我們有責任根據分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家所得税目的而主張一種聯繫。如果州税務當局成功地斷言我們的活動產生了關聯，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。此類納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。

修訂和重申的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會 阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

經修訂和重申的憲章規定，除非代表布里傑行事的董事會的多數成員書面同意選擇替代論壇(可在任何地點給予同意

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在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表董事提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事違反受託責任的任何訴訟，公司的高級職員或其他僱員向公司或S股東提出的任何索賠，(Iii)根據公司章程、經修訂和重新修訂的章程或經修訂和重新修訂的附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何規定對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，(Iv)根據特拉華州內部事務原則對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (V)主張公司內部索賠的任何其他訴訟，根據《刑事訴訟法》第115條的規定，在所有案件中，受法院管轄的所有案件中，S對被列為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權。除非 代表本公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴訟的唯一和獨家法院。

我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致 ，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，比其他論壇更快地高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。 或者，如果法院發現修訂和重新發布的憲章中的這些條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、和經營結果，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源分流。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此， 法院是否會執行與《證券法》下的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用 可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條款或根本無法獲得未來的融資。

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收益的使用

我們估計，此次發行為我們帶來的淨收益約為5,560萬美元，如果承銷商按假設的公開發行價每股4美元全額購買額外股份，則淨收益約為6,410萬美元，這是我們的普通股在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，於2023年10月20日在納斯達克全球市場上最後公佈的銷售價。

我們打算將本次發售的淨收益 用於支付西班牙Super Scooper收購和Bighorn收購的現金收購價，其餘部分用於一般企業用途，包括為收購的Super Scoopers的升級成本和其他營運資金需求提供資金。

於2023年7月21日，吾等透過附屬公司Bridger Bighorn LLC與Bighorn賣方訂立Bighorn收購協議，據此，吾等同意收購Bighorn的100%未償還股權。Bighorn收購的總代價為3,925,000美元，其中1,475,000美元以普通股的未登記股份支付，其餘2,450,000美元以現金支付，可根據Bighorn收購協議的條款進行調整，包括Bighorn S於Bighorn收購完成時的現金、債務和營運資金淨額。完成對Bighorn的收購預計將於2023年第四季度上半年完成，前提是滿足或放棄慣常的成交條件，包括向Bighorn賣家支付約2,450萬美元的現金對價。

2023年9月20日，我們宣佈，西班牙政府已接受我們以約4,030萬盧比(截至2023年10月20日約4,270萬美元)現金從西班牙生態轉型和人口挑戰部購買四家Super Scoopers的投標 。我們預計西班牙Super Scooper收購將於2023年第四季度上半年完成，並受制於西班牙公開招標程序的條款和條件。

此次發行不以完成對Bighorn的收購或對西班牙Super Scooper的收購 為條件。如果Bighorn收購或西班牙Super Scooper收購未能完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出和/或 其他潛在未來收購的融資。若本次發售所得款項淨額不足以完成Bighorn收購及西班牙Scooper收購，則不能保證Bighorn收購或西班牙Scooper全面收購將會發生，或即使有收購發生，有關收購的條款亦不會與本招股説明書所述條款有重大差異。此類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的流動性需求以及其他資本的可用性和成本。因此，我們將擁有廣泛的酌處權，在支付Bighorn收購和西班牙Super Scooper收購的現金購買價格 後，我們將使用發售的剩餘淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於現金等價物或短期證券。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息和持有者

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上分別以BAER？和BAERW的代碼上市。

截至2023年9月30日，共有60名普通股持有人和4名認股權證持有人。

股利政策

到目前為止，我們從未宣佈或支付過我們的普通股、A系列優先股或認股權證的任何現金股息。任何派發現金股息或制定股息政策的決定將由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同 限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們目前打算為業務的發展、運營和擴張保留任何未來收益，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何普通股現金股息。

儘管如上所述，我們A系列優先股的持有者有權獲得一年兩次的現金股息 ，或者，在我們的選擇下，通過增加A系列優先股的每股清算優先權(該清算優先權等於A系列優先股的初始發行價加上所有應計和未支付的股息，無論是否宣佈)。 A系列優先股的股息每天累加，並以365天一年為基礎計算，按最初預計的7.00%的年複利率計算。在2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)期間，這一税率將增加到9.00% ，最終將從2029年4月25日起增加到11.00%，並在發生某些 事件時進一步增加。除非A系列優先股持有人已收到相當於A系列優先股總清算優先股的累計分派，否則不得向本公司股本的任何其他持有人支付或支付任何股息。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為證券説明？優先股？A系列優先股？.”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2022年12月31日，Bridger沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。

關於業務合併，S股東於2023年1月23日通過了綜合激勵計劃。布里傑承擔並通過了綜合激勵計劃並通過了員工持股計劃，並於2023年1月24日獲得S股東的批准。2023年1月24日，在JCIC股東特別大會(股東大會)上，JCIC股東審議通過並承擔了綜合激勵計劃，批准了ESPP。截止日期，布里傑假定綜合激勵計劃和ESPP生效。

2023年4月19日，Bridger根據證券法以表格S-8的形式提交了一份註冊聲明， 根據綜合激勵計劃和ESPP註冊了可發行的普通股，該註冊聲明自提交時起自動生效。由於這些股票已登記，它們可以在發行時在公開市場上出售，但須受適用的 限制。

綜合激勵計劃為發行15,099,137股普通股預留了資金。此外，綜合激勵計劃 規定，根據

57

綜合激勵計劃應在綜合激勵計劃生效日期後的每個財政年度的第一天自動增加，增加幅度為(I)上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的2%和(Ii)董事會決定的較少數量。

ESPP儲備發行普通股1,006,609股。ESPP規定，根據ESPP保留和可供出售的股份數量將在ESPP生效日期後每個會計年度的第一天自動增加，增幅為(I)上一財年最後一個營業日已發行普通股的1%和(Ii)董事會決定的較少數量；但在任何情況下，根據ESPP可發行的普通股最高數量應為10,066,091股(須受ESPP第18條對 的任何調整)。

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大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整後的基礎上，以生效吾等在此次發售中出售及發行15,000,000股吾等普通股(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)，假設公開發行價為每股4.00美元，這是扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後，本公司普通股於2023年10月20日在納斯達克全球市場上最後公佈的銷售價。見本序言中題為收益的使用.”

我們在本次發行結束後的資本將取決於實際的公開發行價和此次發行的其他條款 在定價時確定。您應該閲讀下表，同時閲讀標題為收益的使用？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和我們未經審計的合併財務報表，所有這些都包含在本招股説明書的其他部分。

		截至2023年6月30日
		實際				AS 調整後的(1)
		(未經審計)
		(單位：千，共享數據除外)
現金和現金等價物		$	845			$	56,494
債務，包括當期部分：
長期債務總額，淨額		$	207,520			$	207,520
夾層股權
A系列優先股，面值0.0001美元；315,789.473684股授權、發行和實際流通股；315,789.473684股已發行和流通股，調整後			342,739				342,739
股東權益：
普通股，面值0.0001美元；授權1,000,000,000股；已發行和實際發行的44,505,944股；調整後的已發行和已發行的59,505,944股			5				6
額外實收資本			78,977				134,625
累計赤字			(400,054	)			(400,054	)
累計其他綜合收益			1,520				1,520
股東赤字總額			(319,552	)			(263,903	)
總市值		$	230,707			$	286,356

(1)	經調整後，在扣除估計佣金、手續費及吾等應付的其他發售開支後，假設不會根據承銷商購買額外股份的選擇權出售額外股份，本次發售將收取約5,560萬美元的淨收益。

假設公開招股價格每股4.00美元每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本約1,410萬美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們的股票數量每增加(減少)100,000股

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假設假設公開發行價格保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，發售將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約40萬美元。以上討論的經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。

上表中的流通股信息基於截至2023年6月30日的44,505,944股流通股，並假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權，截至該日期，除非另有説明，否則不包括以下內容：

•

9,400,000股可通過私募認股權證行使的普通股，行權價為每股11.50美元；

•

17,249,874股我們的普通股，可通過行使公共認股權證發行，行使價為每股11.50美元。

•

31,152,280股我們的普通股，經A系列優先股持有者選擇，可在A系列優先股的任何股份轉換時發行；

•

根據綜合激勵計劃為未來發行預留的14,362,583股我們的普通股 (包括2023年6月30日之前已授予的8,801,246股)；以及

•

1,006,609股我們根據ESPP為未來發行預留的普通股。

60

稀釋

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷稀釋，稀釋程度為本次發行中的每股公開發行價與我們在此次發行後立即產生的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以 我們普通股的流通股數量。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為2060萬美元，或每股約0.46美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日已發行的44,505,944股普通股。

在本次發行中我們以每股4.00美元的假設公開發行價出售我們的普通股股票後， 這是我們普通股2023年10月20日在納斯達克全球市場上最後報告的出售價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年6月30日我們的調整有形賬面淨值約為7,620萬美元，或每股約1.28美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加0.82美元，新投資者在此次發行中購買我們普通股的股票立即稀釋每股2.72美元。

以下 表説明瞭按每股計算的攤薄(未經審計)：

假設普通股每股公開發行價						$	4.00
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.46
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加		$	0.82
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值							1.28
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	2.72

假設每股4.00美元的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行後我們的有形賬面淨值約每股0.24美元，並在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後，假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)約0.76美元。

若承銷商全面行使超額配股權，本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值約為每股1.37美元，相當於對現有股東的經調整有形賬面淨值每股立即增加0.91美元，對購買本次發售本公司普通股股份的新投資者的經調整有形賬面淨值每股立即攤薄2.63美元。

上表基於截至2023年6月30日的44,505,944股已發行股票，並假設承銷商沒有行使認購增發股票的選擇權，除另有説明外，截至該日不包括以下內容：

•

9,400,000股可通過私募認股權證行使的普通股，行權價為每股11.50美元；

•

17,249,874股我們的普通股，可通過行使公共認股權證發行，行使價為每股11.50美元；

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•

31,152,280股我們的普通股，經A系列優先股持有者選擇，可在A系列優先股的任何股份轉換時發行；

•

根據綜合激勵計劃為未來發行預留的14,362,538股普通股(包括在2023年6月30日之前已授予的8,801,246股普通股)；以及

•

1,006,609股我們根據ESPP為未來發行預留的普通股。

以上討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在此次發行中出售的普通股的實際數量以及本次發行的其他定價條款進行調整。只要我們的任何已發行認股權證或股票期權被行使，A系列優先股的股票被轉換為普通股、限制性股票單位或獎勵背心，我們根據我們的綜合激勵計劃或ESPP授予額外的股票期權或其他獎勵，或者我們在未來發行額外的普通股，投資者將面臨進一步的 稀釋。

62

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、 財務狀況、運營結果、流動性和資金來源。這一討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。

本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測 涉及風險和不確定性。由於其他考慮因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，原因主要是風險因素和有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的事項。除非上下文另有要求，本節中提及的所有橋牌、公司、我們和其他類似術語都是指在業務合併之前的Legacy Bridger及其子公司，以及Bridger航空航天集團控股有限公司及其子公司在業務合併之前的業務。

業務概述

Bridger主要在全美範圍內使用下一代技術以及環保和可持續的滅火方法提供空中野火監視、救援、撲救和空中滅火服務。我們的使命是利用我們的高素質團隊、專業飛機和對技術和數據的創新使用，拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全方位空中消防平臺服務不足且不斷增長的需求。

我們的產品組合由兩個核心產品組成：

•

滅火：包括部署專業飛機快速直接向野火投放大量水 。

•

空中監視：包括在事件發生時對滅火飛機進行空中監視，並與事件指揮官進行戰術協調。空中偵察既使用有人駕駛飛機，也使用無人駕駛飛機。

我們將我們的運營作為一個單獨的部門進行管理，目的是評估業績、做出運營決策和分配資源。

我們已經並將繼續在資本支出方面進行重大投資，以建立和擴大我們的航空森林火災管理技術 。我們預計，由股權和債務融資提供的現有現金和現金等價物將足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求，自本招股説明書發佈之日起至少12個月內。

企業合併

2023年1月24日，我們完成了業務合併。由於業務合併，Legacy Bridger和JCIC各自成為本公司的全資附屬公司，而JCIC股東和Legacy Bridger的股權持有人分別將他們在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為本公司的股權。根據公認會計原則，Legal Bridger已被確定為業務合併的會計收購人，該業務合併將作為反向資本化入賬，不記錄商譽或其他無形資產。

完成業務合併後，橋牌S未來報告的財務狀況及經營業績的最重大變化是現金及現金等價物的總減少(與橋牌S於2022年12月31日的資產負債表相比)，減少約1,700萬美元。直接合計

63

在交易完成時支付的Bridger、JCIC和Legacy Bridger的增量交易成本約為1,660萬美元，並被視為現金收益的減少並從我們的額外實收資本中扣除。

上市公司成本

我們已經成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克全球市場上市的公司的繼任者，這已經並可能在未來要求我們招聘更多員工並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計將因董事及高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源及費用而產生額外的年度費用。

影響我們經營業績的主要因素

我們面臨着空中消防業務固有的某些風險。這些風險在本 招股説明書題為？的章節中有進一步描述風險因素.”

北美火災季節的季節性

我們的經營業績受到季節性因素的影響。氣候條件和其他可能影響我們服務收入的因素可能會因季節和年份而異。從歷史上看，由於北美火災季節的時間和持續時間，每個財年的第二季度和第三季度對我們的服務的需求都更高。因此，我們服務的收入、支出和運營現金流主要在本財年的第二季度和第三季度產生。然而，根據地點和火季強度的不同，撲滅野火的需求存在季節性波動，這可能會繼續導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。

天氣狀況和氣候趨勢

我們的業務高度依賴於政府機構監測和撲滅火災的需求。因此，我們的財務狀況和運營結果受到天氣以及影響氣候變化的環境和其他因素的重大影響，這些因素會影響任何給定時期的火災數量和嚴重程度。北美火災季節的強度和持續時間受到多種因素的影響，據非營利性氣候科學新聞機構《氣候中心文章》報道，其中一些因素是天氣模式，包括更温暖的春季和更長的夏季，山頂較低的積雪導致土壤和植被更加乾燥，以及雷擊的頻率。¹根據環境保護局(EPA)公佈的氣候變化指標，這些因素顯示出與氣候變化的影響和氣温上升的總體趨勢有關的逐年增加。我們認為，全球氣温上升一直是，預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。從歷史上看，我們服務的銷售額在每個財年的夏季都較高，這是因為天氣模式通常與北美較高的野火發生率有關。根據EPA氣候變化指標文章，隨着乾旱頻率和持續時間的增加，更大的野火和更長的季節預計將繼續下去。²

1	氣候中心，氣候變化使天平傾向於更多的野火，2016年6月23日(https://www.climatesignals.org/headlines/climate-change-tipping-scales-toward-more-wildfires)(氣候中心條款)。

2	美國環境保護局，氣候變化指標：野火，最後一次訪問 2023年4月4日(https://www.epa.gov/climate-indicators/climate-change-indicators-wildfires)(環境保護局氣候變化指標文章)。

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專用飛機及更換和維護部件的供應有限

我們的運營結果取決於有限數量的供應商提供的足夠的飛機、原材料和供應部件。我們對有限供應商的依賴使我們面臨這些材料的價格和供應的波動，這可能會導致成本增加和運營延誤。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎引起的一種呼吸道疾病的爆發有關的全球大流行。由於新冠肺炎疫情，在2020年、2021年和2022年，我們經歷了飛機交付的延誤。如果這種情況持續或惡化，或者 我們客户的長期預算或優先事項受到影響，新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。鑑於新冠肺炎疫情的動態性質及其全球后果，目前無法合理估計對我們的運營、現金流和財務狀況的最終影響。新冠肺炎的爆發可能還會加劇本招股説明書題為？？節中描述的許多其他風險。風險因素，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的交易。

經濟和市場因素

我們的業務、供應鏈、合作伙伴和供應商都受到各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續 繼續受到一些特定行業和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際運營結果與我們過去的運營結果或當前的預期不同。我們目前認為對我們的財務狀況和經營結果影響最大的因素和趨勢包括：我們所依賴的第三方的重大運營挑戰對我們的影響；通脹壓力；短期和長期天氣模式；影響我們和我們的合作伙伴的潛在勞動力和供應鏈短缺；燃油價格波動；飛機交付延遲；以及我們開展業務的市場的總體經濟狀況的變化。

從歷史上看，除了新冠肺炎全球大流行之外，我們的運營結果沒有受到其他因素的實質性影響。我們繼續監測這些因素和其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來運營結果的潛在有利或不利影響，這取決於未來的發展。由於上述因素和趨勢的影響，我們未來的經營業績可能會受到波動的影響，我們的增長計劃可能會推遲，特別是在短期內。例如，新冠肺炎疫情的影響直接影響了我們飛機的交付以及與合同期間部署飛機相關的支持。2020年，兩臺Super Scooper的部署被推遲，其原因是： S被美國聯邦航空局推向異地工作環境，其處理梳理和註冊事宜的能力降低；另外兩臺Super Scooper於2021年被推遲，原因是OEM為響應新冠肺炎延長了生產時間而修改了製造流程，我們瞭解到，由於OEM S推遲了某些零部件的接收，導致另兩臺Super Scooper在2022年和2023年初的完工和交付時間比我們之前預期的晚。然而，我們相信我們的長期前景仍然樂觀，因為對我們服務的需求不斷增加，而且我們有能力在不利的市場因素下始終如一地滿足這些需求。我們相信，這種預期的長期需求增長將抵消增加的成本，我們在短期內可能遇到的運營挑戰可以通過一種方式進行管理，使我們能夠支持增加的需求，儘管我們無法提供任何保證。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的主要收入來源是提供服務，這些服務分為滅火、空中偵察和其他服務。我們的滅火和空中監視服務的收入和增長是由氣候趨勢推動的，特別是北美火災季節的強度和時機。其他服務主要包括外部履行訂約承辦事務，如延長可獲得性和調動。其他服務還包括為第三方提供的外部維護服務。

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我們根據提供的消防服務的類型和服務合同收取每天和每小時的費用。我們服務收入的確認主要分為航班收入、待機收入和其他收入。飛行收入主要是根據客户的要求，在飛機發動機循環時按小時費率計算的。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求飛行部署時按日費率賺取的。其他收入包括可向客户收取的額外合同項目，如設施租賃收入以及外部所有飛機的維護和維修。

收入成本

收入成本 包括與飛行運營直接相關的成本，包括與按創收合同運營飛機相關的費用。這些費用包括勞動力、折舊、訂閲費和費用、旅行和燃料。收入成本 還包括我們飛機的維護費用，包括日常維護費用和維修費用。這包括人力、零部件、消耗品、旅行和每個機身獨有的訂閲費。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括與客户合同滿意度沒有直接關係的所有成本。銷售方面，一般和行政費用包括財務、法律、人力資源和IT支持等行政職能的成本，以及合同採購、公共關係和商機提升等業務開發成本。 這些職能包括工資、福利、股票薪酬和其他與人員有關的成本、維護和用品、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、無形資產攤銷和折舊費用等項目的成本。銷售費用、一般費用和行政費用也包括處置固定資產的任何損益。

利息支出

利息支出 包括與我們的貸款協議相關的利息支出、在成交前全部贖回的Legacy Bridger B系列優先股、2022系列債券、因嵌入衍生品和獨立衍生品的公允價值變化而產生的Legacy Bridger C系列優先股，以及利率互換協議。利息支出還包括與我們的貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。請參閲下面關於我們貸款承諾的討論 在本招股説明書的標題部分下— 流動性與資本資源 — 負債累累。”

其他收入

其他收入 包括利息收入和以下方面的實現收益可供出售債務證券。這還包括保險索賠對受損資產的補償 。

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經營成果

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表信息，應與本招股説明書其他部分包含的財務報表和附註一起審查。

(所有金額均以美元計算)		三個月 告一段落 2023年6月30日				三個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
收入		$	11,615,280			$	12,753,671			$	(1,138,391	)			(9	%)
收入成本：
飛行操作			6,299,122				5,849,562				449,560				8	%
維修			4,210,976				3,571,986				638,990				18	%
收入總成本			10,510,098				9,421,548				1,088,550				12	%
毛收入			1,105,182				3,332,123				(2,226,941	)			(67	%)
銷售、一般和行政費用			15,187,808				5,735,627				9,452,181				165	%
營業虧損			(14,082,626	)			(2,403,504	)			(11,679,122	)			486	%
利息支出			(5,540,867	)			(2,293,682	)			(3,247,185	)			142	%
其他收入			601,891				134,311				467,580				348	%
淨虧損			(19,021,602	)			(4,562,875	)			(14,458,727	)			317	%
A系列優先股調整至最大贖回價值			(5,805,582	)			—
傳統Bridger系列C系列優先股調整至最大贖回價值			—				(191,240,782	)
傳統Bridger系列A優先股不適用於贖回、清償、應計利息和公允價值變動的調整			—				(81,323,569	)
普通股股東應佔淨虧損基本虧損和攤薄虧損		$	(24,827,184	)		$	(277,127,226	)
每股普通股淨虧損？基本和攤薄		$	(0.55	)		$	(7.15	)

收入

在截至2023年6月30日的三個月中，收入下降了110萬美元，降幅為9%，從截至2022年6月30日的三個月的1280萬美元 降至1160萬美元。

下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		三個月 告一段落 2023年6月30日				三個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
滅火		$	10,449,427			$	11,682,263			$	(1,232,836	)			(11	)%
空中偵察			1,123,753				1,002,025				121,728				12	%
其他服務			42,100				69,383				(27,283	)			(39	)%
總收入		$	11,615,280			$	12,753,671			$	(1,138,391	)			(9	)%

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截至2023年6月30日的三個月，滅火收入減少了120萬美元，降幅為11%，從截至2022年6月30日的三個月的1170萬美元降至1040萬美元。滅火收入的減少佔截至2023年6月30日的三個月收入減少總額的108% 。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。該公司積極致力於部分抵消春季潮濕天氣和美國野火季節開始較慢的影響，將其空中滅火行動擴展到加拿大，那裏的野火活動較早開始。

截至2023年6月30日的三個月，空中監視收入增加了10萬美元，增幅為12%，從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月運營的飛機數量有所增加。

截至2023年6月30日的三個月，其他服務收入從截至2022年6月30日的6.9萬美元減少了2.7萬美元，降幅為39%。減少的主要原因是維修服務減少。

下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		三個月 告一段落 2023年6月30日				三個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
航班收入		$	5,794,315			$	6,417,520			$	(623,205	)			(10	)%
備用收入			5,135,937				6,210,976				(1,075,039	)			(17	)%
其他收入			685,028				125,175				559,853				447	%
總收入		$	11,615,280			$	12,753,671			$	(1,138,391	)			(9	)%

截至2023年6月30日的三個月，航班收入從截至2022年6月30日的640萬美元下降到580萬美元，降幅為10%。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

截至2023年6月30日的三個月，其他收入增加了60萬美元，增幅為447%，從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增至70萬美元。這一增長主要是由於關聯方擁有的飛機的勞動力、維護和改進。請參閲？附註16：關聯方交易 ？請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳情。

收入成本

收入成本 在截至2023年6月30日的三個月中增加了110萬美元，或12%，從截至2022年6月30日的三個月的940萬美元增加到1050萬美元，原因如下：

飛行操作

截至2023年6月30日的三個月，航班運營費用增加了40萬美元，增幅為8%，從截至2022年6月30日的三個月的580萬美元增至630萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月額外投入使用的兩架Super Scooper飛機增加了飛行時數，導致折舊費用增加。

68

維修

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了950萬美元，增幅為165%，從截至2022年6月30日的三個月的570萬美元增至1520萬美元。這一增長主要是由於向Bridger的員工發放的RSU的非現金股票薪酬支出為790萬美元。請參閲？附註15：基於股票的薪酬？請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，以瞭解更多細節。增加的部分原因是處置虧損和與老化的偵察機相關的110萬美元的資產減值費用。這一增長的部分原因是保險成本增加了60萬美元，運營成本增加了40萬美元，主要與分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機有關。

利息支出

截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了320萬美元，增幅為142%，從截至2022年6月30日的三個月的230萬美元增至550萬美元。這一增長主要是由於2022系列債券的額外利息支出490萬美元，部分被Legacy Bridger的A-1系列和A-2系列優先股利息支出減少170萬美元所抵消。

其他收入

截至2023年6月30日的三個月，其他收入增加了50萬美元，增幅為348%，從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增加到60萬美元。這一增長主要是由於Legacy Bridger系列C系列優先股嵌入衍生品的利息收入為20萬美元。請參閲 附註17-夾層股權？請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，以瞭解更多細節。這一增長部分是由以下項目的實現收益推動的可供出售30萬美元的證券。請參閲？附註3：有價證券的現金等價物和投資？本招股説明書中包括的未經審計簡明合併財務報表的附註，以瞭解更多詳細信息。

69

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合經營報表信息，應與本招股説明書其他部分包含的財務報表和附註一起審查。

(所有金額均以美元計算)		六個月 告一段落 2023年6月30日				六個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
收入		$	11,980,653			$	12,822,963			$	(842,310	)			(7	%)
收入成本：
飛行操作			10,032,383				9,514,914				517,469				5	%
維修			7,726,427				6,433,973				1,292,454				20	%
收入總成本			17,758,810				15,948,887				1,809,923				11	%
毛損			(5,778,157	)			(3,125,924	)			(2,652,233	)			85	%
銷售、一般和行政費用			48,416,299				10,576,886				37,839,413				358	%
營業虧損			(54,194,456	)			(13,702,810	)			(40,491,646	)			295	%
利息支出			(11,205,412	)			(6,008,228	)			(5,197,184	)			87	%
其他收入			1,693,328				275,154				1,418,174				515	%
淨虧損			(63,706,540	)			(19,435,884	)			(44,270,656	)			228	%
A系列優先股成交時視為股息的調整			(48,300,000	)			—
A系列優先股調整以消除50%乘數			156,362,598				—
A系列優先股調整至最大贖回價值			(10,080,022	)			—
傳統Bridger系列A優先股用於贖回、清償和應計利息的調整			—				(85,663,336	)
傳統Bridger系列C系列優先股調整至最大贖回價值			—				(191,240,782	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)基本和攤薄		$	34,276,036			$	(296,340,002	)
每股普通股淨收益(虧損)--基本		$	0.77			$	(7.64	)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)		$	0.44			$	(7.64	)

收入

截至2023年6月30日的6個月，收入減少了80萬美元，降幅為7%，從截至2022年6月30日的6個月的1,280萬美元降至1,200萬美元。

70

下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。

(全部 金額 在……裏面 美元)		六個月 告一段落 2023年6月30日				六個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
滅火		$	10,449,427			$	11,682,263			$	(1,232,836	)			(11	)%
空中偵察			1,123,753				1,002,025				121,728				12	%
其他服務			407,473				138,675				268,798				194	%
總收入		$	11,980,653			$	12,822,963			$	(842,310	)			(7	)%

截至2023年6月30日的6個月，滅火收入減少了120萬美元，降幅為11%，從截至2022年6月30日的6個月的1,170萬美元降至1040萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，滅火收入的減少佔收入減少總額的146%。下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。該公司積極致力於部分抵消春季潮濕天氣和美國野火季節開始較慢的影響，將其空中滅火行動擴展到加拿大，那裏的野火活動較早開始。

截至2023年6月30日的6個月，空中監視收入增加了10萬美元，增幅為12%，從截至2022年6月30日的6個月的100萬美元增加到110萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月運營的飛機數量有所增加。

在截至2023年6月30日的六個月中，其他服務收入增加了30萬美元，增幅為194%，從截至2022年6月30日的六個月的10萬美元增至40萬美元。這一增長主要是由對一架外部擁有的飛機提供的維修服務推動的。

下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。

(全部 金額 在……裏面 美元)		六個月 告一段落 2023年6月30日				六個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
航班收入		$	5,794,315			$	6,417,520			$	(623,205	)			(10	)%
備用收入			5,135,937				6,210,976				(1,075,039	)			(17	)%
其他收入			1,050,401				194,467				855,934				440	%
總收入		$	11,980,653			$	12,822,963			$	(842,310	)			(7	)%

截至2023年6月30日的六個月，航班收入從截至2022年6月30日的640萬美元下降至580萬美元，降幅為10%。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

截至2023年6月30日的六個月，備用收入減少了110萬美元，降幅為17%，從截至2022年6月30日的六個月的620萬美元降至510萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入增加了90萬美元，增幅為440%，從截至2022年6月30日的六個月的20萬美元增至110萬美元。增加的主要原因是對關聯方擁有的飛機進行勞務、維護和改進，以及合同中規定的額外項目。請參閲？附註16：關聯方交易？請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註 以瞭解更多詳細信息。

71

收入成本

由於以下驅動因素，截至2023年6月30日的6個月的收入成本增加了180萬美元，增幅為11%，從截至2022年6月30日的6個月的1590萬美元增至1780萬美元：

飛行操作

截至2023年6月30日的6個月，航班運營費用增加了50萬美元，增幅為5%，從截至2022年6月30日的6個月的950萬美元 增至1,000萬美元。增加的主要原因是，2023年4月發放給所有員工的RSU的支出增加了50萬美元。請參閲？附註15-基於股票的薪酬請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。

維修

截至2023年6月30日的6個月，維護費用增加了130萬美元，增幅為20%，從截至2022年6月30日的6個月的640萬美元增至770萬美元。這一增長主要是由於飛機維修費為70萬美元，以及分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的更高訂閲費、許可證和費用40萬美元。這一增長的部分原因是2023年4月發放給所有員工的RSU的費用增加了20萬美元。請參閲？附註15-基於股票的薪酬請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用增加了3780萬美元，增幅為358%，從截至2022年6月30日的六個月的1060萬美元增至4840萬美元。這一增長主要是由於發放給管理層和布里傑所有員工的RSU的非現金、基於股票的薪酬支出3,190萬美元。請參閲？附註15-基於股票的薪酬？請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，以瞭解更多細節。這一增長的部分原因是與減值有關的資產處置虧損，該平臺減值60萬美元。這一增長的部分原因是運營成本增加了410萬美元，保險成本增加了120萬美元，主要是與分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機有關。

利息支出

截至2023年6月30日的6個月，利息支出增加了520萬美元，增幅為87%，從截至2022年6月30日的6個月的600萬美元增至1,120萬美元。這一增長主要是由於2022系列債券的額外利息支出940萬美元，Legacy Bridger A系列優先股的利息支出減少460萬美元，以及兩項貸款協議的利息支出增加，這兩項貸款協議是由Live Oak Bank撮合並由美國農業部支持的兩項獨立信貸安排，用於完成購買S公司前兩架超級Scooper飛機的40萬美元。請參閲下面本招股説明書標題為？？的章節對我們的貸款承諾的進一步討論。流動資金與資本資源化解負債.”

其他收入

截至2023年6月30日的6個月，其他收入增加了140萬美元，增幅為515%，從截至2022年6月30日的6個月的30萬美元增至170萬美元。這一增長主要是由於 Legacy Bridger Series C系列優先股嵌入衍生品的利息收入為90萬美元。請參閲？附註17：夾層股權？本表所列未經審計簡明合併財務報表附註

72

有關更多詳細信息的招股説明書。這一增長的部分原因是來自可供出售證券的已實現收益60萬美元。請參閲？附註3-現金等價物和有價證券投資？請參閲本招股説明書中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，以瞭解更多細節。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表信息， 應與本招股説明書其他部分包含的財務報表和附註一起審查。

(所有金額均以美元計算)		截至的年度 十二月三十一日， 2022				截至的年度 十二月三十一日， 2021				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 變化 (%)
總收入		$	46,387,963			$	39,384,182			$	7,003,781				18	%
收入成本：
飛行操作			18,762,172				15,823,713				2,938,459				19	%
維修			15,123,806				10,755,471				4,368,335				41	%
收入總成本			33,885,978				26,579,184				7,306,794				27	%
毛利			12,501,985				12,804,998				(303,013	)			(2	)%
銷售、一般和行政費用			35,128,322				11,215,027				23,913,295				213	%
營業(虧損)收入			(22,626,337	)			1,589,971				(24,216,308	)			(1,523	)%
利息支出			(20,019,886	)			(9,293,928	)			(10,725,958	)			115	%
其他收入			521,555				1,163,160				(641,605	)			(55	)%
淨虧損			(42,124,668	)			(6,540,797	)			(35,583,871	)			544	%
傳統Bridger系列C系列優先股調整至最大價值			(202,688,810	)			—
針對贖回、清償和應計利息的傳統Bridger系列A優先股調整			(85,663,336	)			(15,913,184	)
普通股股東應佔淨虧損基本虧損和攤薄虧損		$	(330,476,814	)		$	(22,453,981	)
普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損		$	(8.20	)		$	(0.56	)

收入

在截至2022年12月31日的財年中，收入增長了700萬美元，增幅為18%，從截至2021年12月31日的財年的3940萬美元增至4640萬美元。

73

下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		截至的年度 十二月三十一日， 2022				截至的年度 十二月三十一日， 2021				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
滅火		$	38,845,227			$	30,442,001			$	8,403,226				28	%
空中偵察			7,215,997				8,632,535				(1,416,538	)			(16	)%
其他服務			326,739				309,646				17,093				6	%
總收入		$	46,387,963			$	39,384,182			$	7,003,781				18	%

在截至2022年12月31日的一年中，滅火收入增加了840萬美元，增幅為28%，從截至2021年12月31日的3040萬美元增至3880萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內增加了兩架Super Scooper飛機投入使用 ，但由於與2021年相比，2022年事故級別較高的火災數量減少，現有Super Scooper飛機的收入減少，部分抵消了這一增長。滅火收入的增長佔截至2022年12月31日的年度總收入增長的120%。

截至2022年12月31日的一年，空中監視收入減少了140萬美元，降幅為16%，從截至2021年12月31日的860萬美元降至720萬美元。這一下降主要是由於與2021年相比，2022年事故級別較高的火災數量減少了 。

截至2022年12月31日的一年，其他服務收入下降了6%，從截至2021年12月31日的30萬美元降至30萬美元。略有下降主要是由於維修服務減少所致。

下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		截至的年度 十二月三十一日， 2022				截至的年度 十二月三十一日， 2021				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
航班收入		$	25,105,027			$	20,377,442			$	4,727,585				23	%
備用收入			20,772,018				18,550,067				2,221,951				12	%
其他收入			510,918				456,673				54,245				12	%
總收入		$	46,387,963			$	39,384,182			$	7,003,781				18	%

截至2022年12月31日的一年，航班收入增加了470萬美元，增幅為23%，從截至2021年12月31日的2040萬美元增至2510萬美元。增加的主要原因是部署中飛行的Super Scooper飛機數量增加。

在截至2022年12月31日的財年，備用收入增加了220萬美元，增幅為12%，從截至2021年12月31日的1860萬美元增至2080萬美元。增加的主要原因是可供部署的Super Scooper飛機數量增加。

在截至2022年12月31日的財年，其他收入增加了10萬美元，增幅為12%，從截至2021年12月31日的50萬美元 增至50萬美元。這一增長主要是由於部署的Super Scooper飛機數量增加而向客户收取的額外合同項目所致。

74

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了730萬美元，即27%，從截至2021年12月31日的2660萬美元增加到3390萬美元，原因如下：

飛行操作

截至2022年12月31日的一年，航班運營費用增加了290萬美元，增幅為19%，從截至2021年12月31日的1,580萬美元增至1,880萬美元。增加的部分原因是折舊增加了140萬美元，以及訂閲、許可證和費用支出增加了20萬美元，這主要是由於2022年額外投入使用的兩架Super Scooper飛機所致。增加的部分原因還包括人員和差旅費用增加150萬美元，主要原因是差旅增加以及整個飛行部署季節所需的人員數量增加。由於租賃飛機使用率降低，飛機租賃費用減少，部分抵消了增加的費用。

維修

截至2022年12月31日的一年，維護費用增加了440萬美元，增幅為41%，從截至2021年12月31日的1,080萬美元增至1,510萬美元。這一增長的部分原因是訂閲量、許可證和費用增加了150萬美元，主要是由於2022年額外投入使用的兩架Super Scooper飛機。增加的部分原因還包括因差旅增加而增加的人員和差旅費用170萬美元，以及整個飛行部署季節所需的人員數量。這一增長的部分原因也是2022年飛機維修費增加了70萬美元。

銷售、一般和管理費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了2390萬美元，增幅為213%，從截至2021年12月31日的1,120萬美元增至3510萬美元。增加的部分原因是人事開支增加1,650萬美元，其中包括與發行舊橋C系列優先股、發行2022系列債券、執行交易協議以及初步提交與業務合併有關而編制的委託書/招股説明書的 員工和高管1,010萬美元的交易相關獎金。增長的部分原因是較高的專業服務費用530萬美元，主要與支持業務增長的第三方顧問和審計師費用有關，以及在完成業務合併後準備上市，以及廣告和公共關係服務。這一增長還部分歸因於處置兩架老化的飛機和其他可調換飛機的損失180萬美元。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了1,070萬美元，增幅為115%，從截至2021年12月31日的930萬美元增至2,000萬美元。增加的主要原因是Legacy Bridger A系列優先股的額外利息支出390萬美元，Legacy Bridger B系列優先股的利息支出減少280萬美元，以及2022系列債券的額外利息支出780萬美元。請參閲本招股説明書標題為 的章節下對我們的貸款承諾的進一步討論流動資金與資本資源化解負債.”

其他收入

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入減少了60萬美元，降幅為55%，從截至2021年12月31日的年度的120萬美元降至50萬美元。這一下降是由於截至2022年12月31日的2021年系列債券清償虧損80萬美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的PPP債務豁免收益為80萬美元。

75

非公認會計準則財務指標

雖然我們認為根據公認會計原則確定的淨收益或虧損是最合適的收益衡量標準，但我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為評估業務表現的關鍵盈利指標。我們相信，這些措施有助於説明我們業務的潛在趨勢，並使用這些措施來制定預算和運營目標，並在內部和外部進行溝通，以管理我們的業務並評估其業績。我們還相信，這些措施有助於投資者將我們的經營業績與之前幾個時期的業績進行比較，其方式與管理層評估此類業績的方式一致。

以下所述的每項盈利指標均未在公認會計原則下確認，亦不聲稱可替代根據公認會計原則釐定的淨收益或虧損，作為衡量公司業績的指標。這些措施作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為我們根據公認會計原則報告的結果的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對我們的利潤或虧損產生重大影響的項目，因此，只能與本期的GAAP損益一起使用。我們的管理層彌補了 使用非GAAP財務指標的侷限性，使用它們來補充GAAP結果，以便比單獨使用GAAP結果更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。由於並非所有 公司都使用相同的計算方法，因此這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA是一項非公認會計準則盈利能力指標，代表扣除利息開支、所得税開支(利益)及物業、廠房和設備及無形資產折舊及攤銷影響前一段期間的淨收益或虧損。EBITDA消除了因資本結構(影響融資費用)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可識別程度(影響相對攤銷費用)的變化而導致的潛在業績差異。

經調整EBITDA是一項非公認會計原則盈利能力衡量指標，代表未計及某些項目的EBITDA，而這些項目 被認為有礙我們業務的期間業績比較或與其他業務的業績比較。於本報告所述期間，吾等不包括出售資產的經調整EBITDA損益、法律費用及與融資及其他交易有關的發售成本，該等成本包括須根據公認會計原則列支的成本。此外，我們在調整後的EBITDA中不包括基於非現金股票的薪酬和業務發展費用。我們的管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供有關某些 重大非現金項目以及我們預計未來不會繼續保持在同一水平的不尋常項目的額外信息。

76

下表對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。

		截至三個月 2023年6月30日				三個月 告一段落 2022年6月30日				一段時間內 更改(美元)				一段時間內 更改(%)
淨虧損		$	(19,021,602	)		$	(4,562,875	)		$	(14,458,727	)			317	%
折舊及攤銷			3,235,147				2,827,932				407,215				14	%
利息支出			5,540,867				2,293,682				3,247,185				142	%
EBITDA			(10,245,588	)			558,739				(10,804,327	)			(1934	%)
處置損失和非現金減值費用(一)			1,053,866				—				1,053,866				NM
發售費用(二)			1,184,487				1,213,198				(28,711	)			(2	%)
基於股票的薪酬(三)			8,612,514				2,222				8,610,292				NM
業務發展與整合費用(四)			354,455				236,603				117,852				50	%
調整後的EBITDA		$	959,734			$	2,010,762			$	(1,051,028	)			(52	%)
淨虧損率(V)			(164	)%			(36	)%
調整後的EBITDA利潤率(V)			8	%			16	%

NM--沒有意義

(i)	代表老化飛機的處置損失和退役飛機的非現金減值費用。

(Ii)	代表與準備潛在產品相關的一次性專業服務費，這些服務在此期間已支出 。

(Iii)

代表授予所有員工的RSU確認的基於股票的薪酬支出和與業務合併相關的認股權證的公允價值調整。

(Iv)	表示與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。

(v)	淨虧損率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

下表對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。

		六個月 告一段落 2023年6月30日				六個月 告一段落 2022年6月30日				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
淨虧損		$	(63,706,540	)		$	(19,435,884	)		$	(44,270,656	)			228	%
折舊及攤銷			4,986,192				4,094,854				891,338				22	%
利息支出			11,205,412				6,008,228				5,197,184				87	%
EBITDA			(47,514,936	)			(9,332,802	)			(38,182,134	)			409	%
處置損失和非現金減值費用(一)			1,052,407				781,492				270,915				35	%
發售費用(二)			3,267,607				1,213,198				2,054,409				169	%
基於股票的薪酬(三)			32,610,530				4,780				32,605,750				NM
業務發展與整合費用(四)			873,277				391,976				481,301				123	%
調整後的EBITDA		$	(9,711,115	)		$	(6,941,356	)		$	(2,769,759	)			40	%
淨虧損率(V)			(532	)%			(152	)%
調整後的EBITDA利潤率(V)			(81	)%			(54	)%

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NM--沒有意義

(i)	代表老化飛機的處置損失和退役飛機的非現金減值費用。

(Ii)	表示在此期間已支出的與準備潛在產品相關的一次性專業服務費。

(Iii)

代表授予所有員工的RSU確認的基於股票的薪酬支出和與業務合併相關的認股權證的公允價值調整。

(Iv)	表示與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。

(v)	淨虧損率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

下表對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。

		截至的年度 十二月三十一日， 2022				截至的年度 十二月三十一日， 2021				期限已過 期間 更改(美元)				期限已過 期間 更改(%)
淨虧損		$	(42,124,668	)		$	(6,540,797	)		$	(35,583,871	)			544	%
折舊及攤銷			9,091,219				6,673,685				2,417,534				36	%
利息支出			20,019,886				9,293,928				10,725,958				115	%
EBITDA			(13,013,563	)			9,426,816				(22,440,379	)			(238	)%
處置損失(一)			1,769,732				995,528				774,204				78	%
律師費(二)			—				110,000				(110,000	)			(100	)%
發售費用(三)			2,961,643				—				2,961,643				—
債務清償損失(收益)(四)			844,925				(774,300	)			1,619,225				(209	)%
向僱員和管理人員發放可自由支配的獎金(五)			10,136,530				—				10,136,530				—
股票薪酬(六)			9,224				—				9,224				—
業務發展(七)			953,994				—				953,994				—
調整後的EBITDA		$	3,662,485			$	9,758,044			$	(6,095,559	)			(62	)%
淨虧損率(Viii)			(91	)%			(17	)%
調整後的EBITDA利潤率(Viii)			8	%			25	%

(i)	代表處置或報廢老化飛機的損失。

(Ii)	表示與根據GAAP無法資本化的不常見或 不尋常交易的法律費用相關的一次性成本。

(Iii)

表示在此期間已支出的與準備業務合併相關的一次性專業服務費。

(Iv)	代表與2021系列債券相關的債務清償損失和PPP貸款的免除。

(v)	代表向Bridger的某些員工和高管發放一次性酌情獎金，涉及發行Legacy Bridger C系列優先股、發行2022系列債券、執行交易協議以及初步提交與業務合併有關的委託書/招股説明書。

(Vi)	代表授予選定董事會成員和高管的獎勵單位確認的基於股票的薪酬支出。

(Vii)

表示與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。

(Viii)

淨虧損率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

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