根據2023年10月23日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
VinFast汽車有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
新加坡 | 3711 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
Dinh Vu Mate Cat Hai經濟區
貓海區貓海鎮貓海羣島
越南海防市
+84 225 3969999
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
+1 (212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
莎倫 劉
史黛西·Wong
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
萊佛士廣場9號
#42-02共和廣場
新加坡048619
+65 6536 1161
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ,請勾選以下方框,並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完工,日期為 ,2023年。
初步招股説明書
VinFast汽車 有限公司
100,800,000股普通股
本招股説明書 涉及開曼羣島豁免有限合夥企業(約克維爾)YA II Pn,Ltd.不時提供和出售VinFast Auto Ltd.資本中最多100,800,000股普通股,VinFast Auto Ltd.是根據新加坡法律(公司註冊號:201501874G)註冊成立的上市公司(公司註冊號:201501874G),沒有面值(普通股),包括(I)我們 可在本招股説明書日期後不時選擇向約克維爾發行的最多100,000,000股普通股根據約克維爾與本公司於2023年10月20日訂立的備用股權認購協議(約克維爾認購協議)及(Ii)將向約克維爾發行800,000股普通股(承諾股份),作為其不可撤銷承諾的代價,即自本招股説明書日期後按約克維爾認購協議所載條款及條件不時按吾等指示認購普通股。有關約克維爾認購協議的説明,請參閲承諾的股權融資;有關約克維爾的其他信息,請參閲出售SecurityHolder?
根據約克維爾認購協議,我們有權利但沒有義務向約克維爾發行普通股,認購總額高達10億美元(承諾額)的普通股,從約克維爾認購協議之日起至2026年11月1日止的任何時間,除非根據約克維爾認購協議(承諾期)提前終止,但須受某些條件限制。我們無權要求約克維爾 根據約克維爾認購協議認購任何普通股,直到約克維爾認購協議中規定的約克維爾S認購義務的所有條件得到滿足為止, 包括本招股説明書所包含的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效,以及本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會。自該日期起及之後,我們將有權但無義務在承諾期內不時酌情要求約克維爾通過向約克維爾交付書面通知(每次發行,預付通知)來認購指定數量的普通股(每次此類發行,預付)。
根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)和約克維爾認購協議的適用規則,在任何情況下,我們向約克維爾認購協議發行的普通股不得導致根據約克維爾認購協議發行的我們的普通股數量超過466,212,650股(交易所上限),即截至2023年10月19日我們已發行普通股的19.99%,除非(A)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股,或(B)在緊接約克維爾認購協議簽署前,根據本協議發行的所有適用普通股的平均價格(包括為此目的而發行的800,000股承諾普通股)等於或超過每股5.69美元(根據納斯達克規則的參考價)(代表(I)納斯達克官方收市價(如在納斯達克反映的)較低者);或(Ii)緊接約克維爾認購協議簽署前五個交易日我們普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)。無論如何,如發行普通股違反任何適用的納斯達克上市規則,吾等不得根據約克維爾認購協議發行任何普通股。
如果約克維爾認購協議下的普通股與約克維爾根據約克維爾認購協議收購的所有其他普通股合計,將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(實益所有權上限),則約克維爾認購協議並無義務認購或收購約克維爾認購協議下的任何普通股。
根據約克維爾認購協議將不時向約克維爾發行的每股普通股將按約克維爾認購協議定義的市價的97.5%發行。?市場價格?定義為自預告日期(?定價期?)開始的連續三個交易日內每日成交量加權平均價格(VWAP)中的最低者,但根據約克維爾認購協議條款排除的任何一天的每日VWAP除外。對於每一筆預付款,如果VinFast 通知約克維爾有關該預付款的最低可接受價格,則如果普通股的VWAP低於VinFast指出的最低可接受價格,或者如果沒有VWAP,則預付款金額將自動減少三分之一,並且該日將被排除在定價期之外。在約克維爾認購協議所載限制的規限下,就任何不包括日期的每筆預付款向約克維爾發行的普通股總數將增加相等於約克維爾在該等不包括日期出售的普通股(如有)數目或約克維爾選擇按每股普通股認購價相等於最低可接受價格的97.5%認購的普通股數目(如有)的有關普通股數目。
由於上述原因,我們可能無法根據約克維爾認購協議獲得10億美元的全部承諾額。有關約克維爾認購協議的更多信息,請參閲承諾股權融資。
根據本招股説明書,我們不會出售我們的任何普通股,我們也不會收到約克維爾出售我們的普通股的任何收益。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。約克維爾將承擔出售在此登記的普通股 的所有佣金和折扣(如果有)。根據約克維爾認購協議授予約克維爾的登記權,我們正在登記這些我們的普通股,供約克維爾轉售。有關詳細信息,請參閲銷售SecurityHolder?
截至本招股説明書的日期,我們無法估計我們根據約克維爾認購協議可能獲得的實際收益金額,因為這將取決於許多因素,包括我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格、我們普通股的市場狀況和交易價格、我們滿足約克維爾認購協議中規定的條件的能力,以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。
約克維爾是1933年修訂的證券法(證券法)第2(A)(11)節所指的承銷商,約克維爾出售我們普通股的任何利潤以及約克維爾收到的任何折扣、佣金或優惠被視為根據證券法承銷折扣和佣金。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着約克維爾將提供或出售任何普通股。 約克維爾可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書涵蓋的證券。有關更多信息,請參閲分銷計劃。如果約克維爾 出售很大一部分我們的普通股或被市場認為打算出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。?風險因素與本次發行相關的風險?向約克維爾發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋,而約克維爾收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法,可能會導致我們普通股的價格下跌,以及與此次發行相關的風險因素?在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,他們的名稱和任何適用的購買價格,他們之間或他們之間將規定費用、佣金或折扣安排,或將從任何適用的招股説明書附錄中列出的信息中計算出來。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在未交付本招股説明書和任何描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前,不得出售任何證券。 您在投資我們的證券之前,應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼為VFS和VFSWW。截至2023年10月19日,我們有2,332,229,366股普通股已發行,截至2023年10月19日,已發行認股權證3,321,002股。2023年10月19日,納斯達克上公佈的我們普通股的最新售價為每股5.69美元。2023年10月19日,納斯達克上報道的我們權證的最後銷售價格為每權證0.81美元。
我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充文件來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
我們既是一家新興的成長型公司,也是一家根據美國聯邦證券法 定義的外國私人發行人,因此可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要和招股説明書摘要作為一家新興成長型公司的含義。
投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第33頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為 ,2023年。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
II | |||
市場和行業數據 |
三、 | |||
財務和其他資料的列報 |
v | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
29 | |||
彙總合併財務數據 |
30 | |||
風險因素 |
33 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
76 | |||
承諾股權融資 |
78 | |||
收益的使用 |
83 | |||
股利政策 |
84 | |||
大寫 |
85 | |||
民事責任的可執行性 |
86 | |||
公司歷史和結構 |
88 | |||
選定的合併財務數據 |
91 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
107 | |||
生意場 |
138 | |||
監管 |
178 | |||
管理 |
194 | |||
主要股東 |
202 | |||
出售證券持有人 |
204 | |||
關聯方交易 |
205 | |||
股本説明 |
218 | |||
對某些債項的描述 |
244 | |||
課税 |
250 | |||
配送計劃 |
258 | |||
與此產品相關的費用 |
259 | |||
法律事務 |
260 | |||
專家 |
261 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
262 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 | |||
第II部分招股説明書不需要的資料 |
II-1 |
你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和約克維爾都沒有授權其他人 向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息與除每份文件正面日期以外的任何日期一樣準確。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,我們和約克維爾均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行這些證券,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
關於這份招股説明書
除非上下文另有要求或另有指示,否則術語VinFast、?公司、?集團、?我們的公司、?我們的公司、?我們的業務?指VinFast汽車有限公司及其適當的合併子公司。
提到Vingroup是指Vingroup聯合股份公司,這是一家在越南胡志明證券交易所上市的上市公司。 提到VIG是指越南投資集團股份公司,提到亞洲之星是指亞洲之星貿易投資有限公司。提及出售證券持有人的公司是指 亞洲之星和VIG。提到公司的初始股東是指Vingroup、亞洲之星和VIG。
2023年8月14日,VinFast宣佈與開曼羣島豁免公司Black Spade Acquisition Co(Black Spade Acquisition Co)完成先前宣佈的業務合併(業務合併),這是根據本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited(開曼羣島豁免公司和本公司的全資子公司)之間於2023年5月12日達成的業務合併協議(經不時修訂的業務合併協議)。就業務合併而言,在此之前:(I)2023年7月31日,VinFast從以VinFast Auto Pte. Ltd.的名義經營的新加坡私人有限公司轉變為以VinFast Auto Ltd.的名義經營的新加坡公共有限公司;(Ii)2023年8月1日,VinFast進行了股份合併,使已發行和已發行普通股的數量從2,412,852,458股減少到2,299,999,998股。
根據業務合併協議的條款,其中發生了以下交易:(I)於2023年8月11日,合併子公司與Black Spade合併並併入Black Spade,Black Spade作為VinFast的全資子公司在合併後繼續存在,(Ii)於2023年8月14日,每股發行已發行和已發行的B類流通股,每股面值0.0001美元,以及每股已發行和已發行的A類普通股,每股面值0.0001美元(除BSAQ A類普通股為庫存股外, 有效贖回股份,於二零二三年八月十一日,(Iii)VinFast、Black Spade及大陸股票轉讓信託公司(大陸股份轉讓及信託公司)於二零二三年八月十一日訂立轉讓、假設、 修訂協議(認股權證承擔協議),並於二零二三年八月十四日向公眾及根據開曼羣島法律登記的有限責任公司Black Spade保薦人有限責任公司(Black Spade保薦人有限責任公司)就Black Spade S首次公開發售股份相關的相應認股權證交換可行使的相應認股權證。
根據日期為2023年5月12日的保薦人支持和鎖定協議及契據(經本公司、保薦人和某些初始股東於2023年6月14日修訂的保薦人支持和鎖定協議第一修正案修訂)以及本公司、保薦人和幸運人壽有限公司(後備認購人)於2023年8月14日簽署的後備認購協議(日期為2023年8月10日)的條款,VinFast以每股10.00美元的價格向後備認購人發行了1,636,797股普通股,總購買價為1,640萬美元(後備認購)。
於2023年6月30日,本公司與Gotion Inc.(Gotion)訂立普通股認購協議,根據該協議,Gotion將按每股10美元認購15,000,000股普通股,總認購價為1.5億美元。截至2023年9月20日,向Gotion發行了15,000,000股普通股。
雖然我們的某些股東在轉讓其證券方面受到限制,但這些 股票可能會在適用的鎖定期到期或解除鎖定期後出售。2023年9月20日,我們共發行了46,293,461股普通股,可以發行和
II
出售證券持有人不受VinFast股東支持協議(定義見此)下的鎖定限制的公司不時出售的股份(VinFast各方鎖定解除及與該鎖定解除相關的普通股,即已解除鎖定的股份)。我們的附屬公司Vingroup放棄了根據VinFast股東支持協議獲得同等解鎖限制的權利。截至2023年10月19日,已發行的流通股有43,771,153股。截至2023年10月19日,已發行的43,771,153股普通股佔我們已發行普通股的1.9%,佔公司初始股東持有的普通股總數的1.9%。不包括已發行的43,771,153股已發行股份,公司初始股東共擁有2,253,706,537股普通股,相當於截至2023年10月19日,我們已發行普通股的96.6%尚未登記出售,仍受VinFast股東支持協議的鎖定限制。就VinFast Party禁售期而言,(I)Black Spade初始股東及其獲準受讓人合共持有的4,225,000股普通股已獲解除禁售期限制,(Ii)保薦人及後備認購人放棄分別根據保薦人支持協議及後備認購協議獲解除私人認股權證股份及後備股份禁售權,及(Iii)吾等縮短保薦人支持協議及後備認購協議項下分別適用於私募認股權證股份及後備股份的禁售期。自企業合併結束後12個月至企業合併結束後6個月。此外,在與VinFast Parents Lock-Up發佈相關的 中,Gotion放棄了根據Gotion訂閲協議獲得同等解鎖限制的權利。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2023年10月2日宣佈F-1表格(第333-274475號文件)登記保薦人、黑桃公司某些董事、高級管理人員和顧問委員會成員以及保薦人S關聯公司、出售證券持有人(包括已發佈的股份)和Gotion的某些員工轉售普通股的登記聲明(第一次轉售登記聲明)。
提到越南盾是指越南的法定貨幣越盾。凡指美元、美元和美元,均指美國的法定貨幣美元。除非另有説明,本招股説明書中從越南盾 到美元的所有折算以越南盾23,800至1.00的匯率進行,這代表越南國家銀行運營中心截至2023年6月30日的中心匯率(不包括截至2023年9月30日的任何金融信息 ,本招股説明書中從越南盾到美元的折算以越南盾24,089至1.00的匯率進行,這代表越南國家銀行運營中心截至2023年9月30日的中心匯率)。我們不表示任何越南盾或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或越南盾。本招股説明書中顯示的或源自美國公認會計原則財務報表的某些金額已被VinFast管理層認為適當的四捨五入或截斷。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
市場和行業數據
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計,均基於從各種獨立的公開來源和其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。雖然我們認為招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。此外,對我們未來業績和增長目標的假設和估計以及我們所在行業和市場的未來業績必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,這些因素包括本招股説明書中關於風險因素、關於前瞻性陳述的警示説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
三、
本招股説明書中包含的有關我們的行業、市場和競爭地位的信息來自我們自己的內部估計和研究,以及來自公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。
行業出版物和預測通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的, 但此類信息本質上是不準確的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些 預測和前瞻性信息受到各種因素的不確定性和風險的影響,包括風險因素中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。
四.
財務和其他資料的列報
本招股説明書中截至2021年12月31日和2022年12月31日、截至2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的財務信息來源於VinFast Auto Ltd.的綜合財務報表,這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。VinFast Auto Ltd.的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
2022年1月,我們 宣佈了我們的戰略決定,停止內燃機(ICE?)汽車生產,轉型為純電動汽車(EVS?)製造商。2022年11月初,我們完全淘汰了ICE車輛的生產,並完成了向我們的股東VIG出售ICE資產(定義見本文)。儘管我們已於2022年11月初停止生產ICE汽車,但我們在本招股説明書中展示的經營業績主要反映了我們ICE汽車製造業務的歷史業績,以及我們在2022年期間逐步停止ICE汽車製造。因此,本招股説明書中提供的我們的運營結果和比較財務信息可能 不代表我們對未來任何時期的預期運營結果。
本招股説明書中未經審核的備考綜合財務信息 為本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited(開曼羣島豁免公司和本公司的全資子公司)之間於2023年5月12日達成的業務合併協議(日期為2023年5月12日的業務合併協議第一修正案)(原業務合併協議)提供形式上的效果,該協議經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》(業務合併協議第一修正案)修訂。連同原來的業務合併協議、業務合併協議和政府投資,如未經審計的備考簡明合併財務信息中進一步描述的。本招股説明書中未經審計的備考綜合財務信息通過參考管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、公司歷史和結構、綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明而完整地保留下來,並應與之一併閲讀。未經審計的備考綜合財務信息包括各種估計,這些估計可能會發生重大變化,可能不表明如果此類事件在指定日期發生,我們的運營結果或財務狀況將會是什麼,或者我們對未來任何時期的運營預期結果。本招股説明書中顯示的或源自美國公認會計原則財務報表的某些金額已被我們公司管理層認為適當的四捨五入或截斷。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
本招股説明書中有關行駛里程的信息以全球協調輕型車輛測試程序(WLTP)和環境保護局(EPA)條款提供,這兩個條款是美國和國際排放標準。本招股説明書中提供的有關我們當前和未來車輛的所有WLTP行駛里程數據均基於內部估計或目標。實際範圍或認證範圍可能與我們的估計或目標範圍以及使用其他方法編制的估計和認證範圍大不相同。例如,估計和認證的WLTP 範圍可能與估計和認證的EPA範圍有很大差異。WLTP範圍通常(但並非總是)長於EPA範圍。此外,在所有情況下,由於各種原因,實際行駛里程可能與內部估計和認證里程不同,這些原因包括駕駛模式和條件、電動汽車的維護方式以及其他外部因素。
為了識別對我們的電動汽車有即時需求的客户,並使我們能夠優化我們的生產計劃,我們在2023年4月、5月和6月啟動了計劃,將現有的電動汽車預訂轉換為確定訂單,並將現有的確定訂單轉換為採購。在越南預訂的客户需要在年內但不遲於2023年12月31日登記車輛交付時間,並支付額外的押金。在越南,有確定訂單的客户被要求支付電動汽車的全額購買價格,或者將押金增加到合同價值的20%。在這兩種情況下,客户都可以取消他們的確定訂單/預訂,並退回任何促銷活動
v
他們擁有的代金券可以換取相當於他們所存押金120%的退款。本招股説明書中的電動汽車預訂數據反映了4月、5月和6月轉換計劃的結果,以及在正常業務過程中將預訂轉換為交付的結果。本招股説明書中有關我們電動汽車預訂數量的信息無法與我們在公共 領域中的電動汽車預訂數據進行比較,也可能無法與我們未來可能公佈的電動汽車預訂數據進行比較。
VI
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書,特別是在風險因素一節中討論的投資我們普通股的風險。
我們是誰
我們是VinFast,我們的目標是通過我們智能、周到和包容的電動汽車平臺成為智能移動未來的領導者。我們的目標是培養一種更清潔、更可持續的方法來應對21世紀的移動性,這是一種漸進和革命性的方法。
我們大膽、果斷、渴望推進我們的產品和平臺。
我們的目標是不斷突破我們在技術、服務創新、客户參與度和製造 卓越方面的界限,所有這些都是為了提供卓越的客户體驗。
我們的使命是幫助所有人創造一個更可持續的未來 。我們的目標是通過加快向擁有包容性、高端產品線和獨特服務平臺的電動汽車的轉變,幫助維持我們的地球。我們展望了一個所有人都能享受到頂級電動汽車駕駛體驗的世界。我們今天已經開始通過我們的全電動運動型多功能車(SUV)系列實現這一願景,為我們進入專注於全球擴張和創造可持續未來的VinFast新時代做好準備。
在VinFast,我們的座右銘是無限的 在一起。它代表了我們希望我們的司機每次駕駛時都能體驗到的冒險和鼓舞的感覺,是我們製造方法的一條戒律,是對我們用我們創造的產品達到新高度的無限渴望的肯定,是我們為建設可持續未來所做的努力,以及我們對電動汽車司機體驗的熱情重塑。本着這種精神,我們正在打破界限,專注於未來,作為一個團隊(製造商、車手、合作伙伴)開始新的旅程,並在此過程中分享VinFast的願景。我們不斷從技術和駕駛員體驗的角度進行創新,並準備向可持續發展的未來邁進。話雖如此,我們認識到,我們不能單獨做到這一點,我們敦促那些有同樣願望的人與我們團結在一起,共同邁向更光明、更綠色的未來。
來和我們一起衝鋒吧。
我們的業務
我們是一個創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車(電動滑板車)和電動公交車(電動公交車)。我們最初的電動汽車產品線是一系列全新的全電動A至E級SUV,其中第一款於2021年12月開始生產。我們將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產 ,以實現我們的願景,即在推出新汽車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接建立的電子移動生態系統。我們 計劃通過利用我們的製造專業知識以及在生產內燃機車輛和電動滑板車方面的出色記錄來實現這一戰略。我們從2018年開始生產電動滑板車,2019年開始生產乘用車(ICE車輛),2020年開始生產電動公交車。截至2023年6月底,我們已交付約105,000輛汽車(主要是ICE車輛)和 約182,000輛電動滑板車。創新是我們所做的一切的核心。我們專注於實現運營效率和技術集成,並尋求 不斷改進我們的流程,以提供世界級的產品。
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我們計劃於2023年開始在全球關鍵市場銷售我們的電動SUV。我們最初的目標市場是北美的美國和加拿大,以及歐洲的法國、德國和荷蘭。我們還將繼續瞄準我們現有的越南市場。我們認為這些地區是我們戰略的重要組成部分,具有巨大的勢頭和積極的力量,推動着汽車細分市場向電動汽車的轉變。具體地説,我們相信A至E電動SUV細分市場將引領電動汽車革命,並在短期和長期推動整個汽車市場的盈利增長。雖然我們目前專注於這些細分市場,但我們仍在為未來的產品開發評估各種車型。我們相信,我們的汽車是 差異化的,特別是在新興的電動汽車領域,通過我們提供的優質產品,包括為我們的司機提供的先進技術和新的移動功能,時尚而奢華的設計,以及我們全面的智能服務解決方案。我們希望通過專注於SUV這一最受歡迎的消費汽車細分市場來保持競爭力,並在我們的產品中包含頂級技術和豪華裝備,而這些不是我們價位類似車輛的標準 。我們堅信智能移動的未來,並努力提供VinFast平臺作為通向這一未來的接入點。
我們的VF 8(D段)和VF 9(E段)車型是我們將在北美和歐洲提供的第一批電動SUV。自從我們在2021年11月的洛杉磯車展上推出這些車型以來,它們已經在國際電動汽車研討會、消費電子展、紐約車展、巴黎車展、蒙特利爾車展和加拿大國際車展上展出。我們目前提供兩款VF8和VF9的內飾:ECO和Plus。與具有標準功能的Plus裝飾相比,Eco Trim提供了更長的行駛里程。Plus 內飾提供更高的馬力和豪華的功能,包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後門和第二排的機長S座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。城市版是我們在美國通過相關測試和審批流程的第一個版本的VF 8,因此完成了這些流程,並比VF 8(87.7千瓦時電池)更早交付。我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,也可以保留現有的VF 8(87.7千瓦時電池)預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户可能有資格在租賃12個月後獲得VinFast向前租賃計劃,並受該計劃的條款和 條件的限制,將能夠將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。遠期租賃計劃於2023年9月結束。我們沒有計劃未來在北美或歐洲推出VF 8城市版,但將繼續在越南提供VF 8標準練習場選項。2023年4月,我們發貨了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池 組件提供了比VF 8城市版更長的行駛里程,我們從2023年下半年開始將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們計劃於2023年在北美和2024年在歐洲交付VF 9。截至2023年8月31日,我們在全球約有17,000個VF 8和VF 9的預訂(其中約10,000個預訂在美國)。
我們於2023年4月開始在越南交付VF 5(A段)型號。VF5是我們面向越南市場的電動SUV,提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。我們在2022年12月將VF 5引入越南的前九個小時內收到了大約3,300個預訂。 在2023年CES上,我們推出了即將推出的VF 6(B部分)和VF 7(C部分)型號。VF6是我們面向家庭司機的電動SUV。VF 7是我們以司機為中心的電動SUV,其未來主義風格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付目標分別為2023年和2024年。2023年6月,我們推出了即將推出的VF3,這是一款專門為越南市場設計的迷你汽車。VF3計劃採用雙門設計,最多可容納五人,並集成了基本的智能功能。我們計劃在Eco和Plus Trims中提供VF3。我們的目標是在2024年底開始交付。
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在我們短暫的歷史中,我們取得了很大的成就。自我們公司於2017年成立以來,我們僅用了21個月的時間就實現了我們第一輛內燃機汽車的投產。作為新進入者和首家越南汽車原始設備製造商,我們與包括Steyr FahrzeugTechnik AG&Co KG(Magna?)、Tata Technologies和Pininfarina S.p.A.(?Pininfarina?)在內的 頂級全球公司建立了合作伙伴關係,以加速將行業最佳實踐整合到我們的流程中。我們的第一款全電動SUV VF e34於2021年12月開始在越南交付,VF 8於2022年9月開始在越南交付,VF 5於2023年3月在美國開始交付,VF 9和VF 5分別於2023年3月和4月開始在越南交付。截至2023年6月30日,我們售出了約18,700輛電動汽車(包括約9,000輛VF e34和7,500輛VF 8,其他車型和電動巴士),主要在越南。在2023年第二季度,我們售出了約9,500輛電動汽車,其中包括約4,200輛VF e34、3,400輛VF 8、其他車型和電動巴士。截至2023年8月31日,我們在全球預訂了約18,000輛VF e34、VF 5、VF 8和VF 9電動汽車。大約30%的預訂費用是不可退還的,其餘的是可取消的預訂費用,象徵性地收取可退還的預訂費。VF6的首批交付目標是2023年,VF7和VF3的首批交付目標是2024年。?查看風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們的長期結果取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。
我們迅速在越南建立了重要的品牌認知度,根據管理層S對公開數據的分析,在產品推出後的18個月內,我們在越南的每個產品細分市場都獲得了領先的市場份額。這一份額是從來自亞洲、歐洲和北美的現有全球汽車品牌手中獲得的,這些品牌在我們到來之前一直主導着越南市場。自成立以來,我們在規模化製造方面積累了豐富的經驗,這幫助我們迅速將電動汽車 整合到我們現有的裝配線中。與Vingroup公司家族中的其他實體一樣,通過頂級執行和領導力將早期企業轉變為市場領導者是我們經營方式的一個標誌。
我們是Vingroup的控股子公司,Vingroup是在胡志明證券交易所上市的最大公司之一,截至2023年6月30日,Vingroup及其所有上市子公司的總市值約為210億美元,根據其2022年的綜合收入,這些子公司對越南2022年的國內生產總值貢獻了1.1%。在我們董事長Pham Nhat Vuong(我們的董事長)的領導下,Vingroup是越南最大的企業集團,擁有市場領先的快速增長的業務,業務遍及越南的工業、技術、房地產和社會服務行業。Vingroup擁有近30年的運營歷史和通過應用技術改善消費者日常生活的強勁記錄。截至2023年9月30日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約107億美元為VinFast的運營費用和資本支出提供資金。此外,我們已與我們的主席Pham Nhat Vuong先生和公司初始股東訂立資本融資協議(定義見本文),該協議為我們提供了一個框架,使我們能夠從我們的董事長Pham Nhat Vuong先生直接或通過公司銷售證券持有人獲得高達600,000億越盾(約25億美元)的贈款,以及高達24萬億越盾(9.963億美元)的貸款,以及於2024年4月前從 Vingroup獲得高達12,000億越盾(4.982億美元)的贈款。金額將在吾等要求的時間內,並在吾等主席及本公司初始股東擁有足夠財務資源的情況下,由雙方商定。截至2023年9月30日,Pham Nhat Vuong先生已根據資本融資協議向VinFast支付了總計7萬億越盾(2.906億美元)的無償贈款,Vingroup已向VinFast支付了約23萬億越盾(9.548億美元)的貸款。本公司根據第一份轉售登記聲明出售最多46,293,461股已發行股份所得款項,扣除任何銷售佣金、手續費、經紀佣金、税項及其他相關 開支後,我們將 收取所有收益。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。如果此類收益和Pham Nhat Vuong先生提供的7萬億越盾(2.906億美元)贈款的總和超過24000億越盾(9.963億美元),則任何額外的
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公司向我們出售證券持有人所得的收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。到2024年4月,我們預計將從Vingroup和出售證券持有人的公司獲得高達29萬億越盾(約合12億美元)的贈款。我們相信,我們與Vingroup的持續關係是一項重要的競爭優勢,最顯著的是通過Vingroup生態系統中1,200多名工程師共享專業知識和軟件共同開發,他們共同幫助為VinFast車輛生產差異化技術。
技術是我們平臺的核心,我們在集團技術平臺上投入了大量資金,為我們的司機提供儘可能最安全、最友好的駕駛體驗,我們稱之為終身技術。我們相信車輛技術應該方便並完全整合到我們的司機中日常工作活着。?將智能連接到全球是我們增長計劃的基石:我們的研發(研發)和產品創新使VinFast EV 在世界舞臺上的體驗與眾不同,具有優質功能,包括信息娛樂、駕駛員輔助、ADAS和高端電動汽車所有權體驗中預期的其他增強功能,這些功能在我們所有的 車輛中都可用。截至2023年6月30日,VinFast研發團隊包括930多名內部專業人員(包括大約130名軟件工程師),並利用Vingroup生態系統內相關技術公司的工程師和開發人員的專業知識。我們還鼓勵我們的技術團隊和研發負責人與全球頂尖專家合作開展產品開發項目,因為這樣做比內部研發更省時、更具成本效益。儘管整個價值鏈有多個合作伙伴參與,但每個系統的產品推出和基礎知識產權都是由我們內部的工程師和技術專業人員團隊創建、管理和/或掌握的。我們與尖端技術公司合作,以充分利用我們現有的核心能力,包括與NVIDIA、Mobileye、黑莓、Erae AMS(Erae Ye)、廣達計算機公司(Quanta Computer Inc.)和矢量信息有限公司(VectorInformatik GmbH)在我們的ADAS、Aptiv、AVL List GmbH(A VL Ye)和FEV的某些動力總成和電池組件上的合作, Amazon Alexa用於我們的虛擬助理,以及T-Mobile在我們的智能信息娛樂上的合作。2022年10月,我們還與寧德時代有限公司(CATL)簽署了諒解備忘錄,合作開發和生產CATL集成式智能底盤(CIIC?)底盤產品,該底盤將電池組、電機等核心系統和電動汽車的其他核心系統和部件集成到車輛底部的單層中,目的是降低製造成本,降低車輛重量和能耗,最大化座艙空間。同樣,我們從包括Gotion、Samsung SDI和CATL在內的各種供應商 採購電池組件。我們目前與Vingroup的子公司Vines Energy Solutions聯合股份公司(Vines Energy Solutions Joint Stock Company)建立了戰略合作伙伴關係,旨在一旦Vines全面擴大運營,涵蓋電池研發、製造、測試、性能和成本優化以及電池回收等全方位的領域。2023年10月11日,我們宣佈打算收購99.8%的葡萄藤,使我們能夠控制自己的電池技術,並在我們的生產價值鏈中實現更大的整合。擬議收購VINES的目的是為我們的電池供應提供更高的安全性,改善我們的電池成本優化,並擴大我們與外部合作伙伴獲得最新電池技術的渠道。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。我們相信,我們目前與Vines的合作伙伴關係以及我們擬議的收購Vines減少了與依賴無關第三方相關的不確定性。Vines已經完成了其位於越南河靜的電池組組裝廠的建設,並已開始運營,該廠將擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。Vines還在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。2023年3月,Vines與StoreDot達成合作協議,開發不同外形規格的極速充電(XFC)電池,為批量生產和供應做準備。
Vines尋求與用於生產電池的原材料供應商建立合作伙伴關係,包括與Cavico老撾礦業公司、Red Dirt Metals Limited和Alliance Nickel Limited就供應包括關鍵礦物在內的某些原材料簽訂 諒解備忘錄。
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此外,2023年3月,葡萄藤和Li-Cycle APAC Pte。公司(Li)簽訂了回收越南產電池材料的協議,並評估在越南葡萄園附近建立回收廠的鋰離子電池製造設施。該協議建立在雙方於2022年10月首次宣佈的戰略性長期電池回收合作伙伴關係的基礎上,預計將包括全球葡萄藤回收解決方案,以支持兩家公司的ESG戰略和推進可持續、閉環電池供應鏈的共同願景。
我們打算繼續與Vingroup和Vingroup生態系統中的其他附屬公司密切合作,尋找機會通過我們正在收購的葡萄藤來提高我們的電池開發能力。例如,我們的一家Vingroup附屬公司投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。我們尋求在我們的司機、我們的品牌和我們的服務生態系統之間建立強大的聯繫,在我們創建的技術框架的推動下,創建VinFast的生活方式。作為這種生活方式的一部分,我們希望確保每個司機都能體驗到真正的社區感,併成為應用程序的滑動遠離可靠地與我們的服務網絡連接。我們的技術框架旨在 消除與擁有電動汽車相關的焦慮,這對VinFast的生活方式至關重要。我們的VinFast服務計劃稱為VinFast服務,旨在通過我們的配套應用程序提供無縫且永遠就緒的服務套件 產品和產品,司機可以通過我們的配套應用程序在指尖方便地獲得這些產品和服務。我們獨特的長達10年/125,000英里的保修服務 表明了我們對車輛質量和可靠性的承諾,並鞏固了我們尋求在我們的品牌和社區之間建立的信任。
考慮到VinFast的生活方式,我們的目標是在選擇擁有VinFast電動汽車時為我們的司機提供更大的靈活性。我們提供電池 訂閲計劃,讓客户可以靈活地從VinFast租賃電動汽車中的電池,而不是隨車購買電池。此電池訂購計劃在特定市場(主要是越南)和 型號提供,根據此計劃進行的銷售預計將主要在越南進行。我們目前預計,我們在北美和歐洲的銷售將是包括電池在內的電動汽車。我們的電池訂閲計劃(如果有)旨在 補充我們直接銷售完整底盤和電池的主要模式,並提供替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低、更具包容性的預付價位獲得。我們還為我們的 客户提供通過第三方融資合作伙伴租賃我們車輛的選項。在美國,根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA),客户選擇從我們的美國融資夥伴那裏租賃車輛(如果有),可能會間接受益於我們的融資夥伴可以用來降低合格VinFast車輛的租賃價格的高達7,500美元的清潔汽車信貸。我們計劃持續監控市場需求和同行產品 產品,並調整我們的推向市場動態戰略,目的是確保VinFast電動汽車和VinFast生活方式保持可訪問性。
我們的服務體驗將同時使用遠程診斷和移動面對面的方法,以實現輕鬆的數字訪問和物理服務存在的可靠性。我們預計我們的大多數服務幹預將直接發生在我們的司機所在的地方,無論是通過移動服務還是遠程服務,通過無線電傳輸(OTA?)更新。我們預計我們的移動服務將由我們的電動貨車車隊提供支持,我們的技術人員將在客户所在的地方完成他們的大部分工作。我們相信,我們的客户也將受益於我們直接擁有和運營的中心的技術能力。我們還與Urgent.ly合作,為我們在美國和加拿大的客户提供路邊幫助,作為他們保修範圍的一部分。
我們的配套應用程序是我們服務的中心,利用我們基於雲的數字生態系統為司機創建簡單而全面的界面,支持服務請求、充電站位置以及訪問其車輛的遠程安全或控制功能。配套的應用程序旨在提供端到端數字功能,由六個關鍵功能類別定義,包括車輛控制、充電、
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導航、隱形服務(例如預約服務預約、路邊幫助和用於OTA更新的固件)、智能車輛功能(例如代客模式)和智能所有權功能 (例如管理司機檔案、收費服務付款和付費OTA更新)。我們的配套應用程序和車載導航系統也預計將 與電氣化美國S應用程序編程接口(api?)數據饋送集成。這將使我們在美國的客户能夠找到最近的充電站、驗證充電交易、設置收費級別、 付款、檢查其車輛的充電狀態並獲取交易歷史記錄。我們為這些非獨家API服務向Etrify America支付經常性的年費。請參閲業務和集成服務產品。
同時,我們的VinFast Power Solutions計劃預計將實現無壓力 居家智能充電,並在外出時通過我們的配套應用程序無縫連接到廣泛的充電網絡。我們的美國客户將可以使用電動汽車充電站的Etrify America和eVgo網絡 。我們與電氣化美國公司簽訂的非獨家充電網絡計劃協議還使我們的客户在使用電氣化美國公司S充電站網絡時有權享受折扣和其他促銷優惠,如免費充電 時段。
我們的車輛是在我們位於越南海防的高度自動化的製造工廠生產的,海防是越南第三大城市,距離河內僅60多英里。我們的汽車製造工廠於2019年開業,目前的最大生產能力 (即一年中持續生產的最大車輛數量,全年每天增加班次)高達300,000輛電動汽車,佔地348公頃,是位於欽武貓海經濟區的多項税收 激勵措施的受益者。我們認為這個工廠是東南亞最高度自動化和現代化的製造設施之一,配備了超過1,400個機器人,並具有高度自動化生產線的能力,分別達到90%和95%的自動化水平,用於印刷和油漆車間。該衝壓車間每小時可生產多達38幀膠片。這家工廠的技術也來自自動化生產供應商,如KUKA、ABB、西門子和Durr。我們相信,這種自動化是我們在VinFast的集成能力的一個標誌。該工廠過去用於生產我們傳統的ICE 車輛系列,現在專門生產VinFast電動汽車、電動滑板車和電動公交車。當我們的工廠建成時,我們將製造設施設計為具有高度的運營靈活性,以適應我們全套車型的並行生產。這種遠見使我們能夠無縫地從ICE生產切換到電動汽車生產,並將對我們在同一裝配線上同時生產多款SUV車型的預期運營靈活性至關重要。從物流的角度來看,我們對我們從海防工廠到全球各地的出境運輸能力充滿信心,因為它緊挨着越南的Lach Huyen港口,擁有通往全球的重要通道滾裝/滾裝貨運合作伙伴。Lach Huyen 深海港口於2018年開業,水深14米,通過能力10萬載重噸(DWT),是全國最深、最大的港口之一。
我們在越南的製造業務得到了海豐的現場綜合供應商園區的支持,該園區促進了與我們的合作伙伴供應商的可靠和經濟高效的合作,並提高了我們工廠車間零部件和供應的物流效率。我們在越南的製造業務在採購關鍵供應和零部件方面具有顯著的成本優勢,因為我們從越南供應商那裏採購高達60%的電動汽車零部件(不包括電池),其中大多數是成熟的國際供應商,這是基於在越南生產或包裝的零部件的總價值佔總價值的百分比。船上交貨截至2023年6月30日,我們車輛的成本(不包括電池)。海防現場有許多關鍵供應商,包括FORVIA、李爾公司和安託林集團(安託林)。我們還計劃擴大我們在海防的綜合供應商園區,增加來自韓國和中國的供應商。除了供應商園區,我們的一些供應商直接位於我們的總裝線上,確保整個製造過程的充分整合和協調。除了我們的現場供應商園區,我們還與全球約650家其他供應商建立了關係。Vines是我們的主要電池組供應商,也是我們從董事長手中收購Vines的擬議中的未來子公司,目前正在開發電池
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越南的生產能力。我們打算將葡萄藤生產的電池最終包括在葡萄藤供應給我們的電池組中。Vines已經完成了 的建設,並已開始運營其位於越南河靜的電池組組裝廠,該廠將擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。近幾個月來,供應商園區和戰略供應鏈有助於我們導航和緩解汽車行業的供應鏈問題。我們相信,我們在管理供應鏈方面一直是早期和積極的,並專注於多元化的方法,特別是在我們的電池採購方面。我們還採用雙重設計方法進行芯片集成,使我們能夠在與不同芯片製造商合作的車輛上實現相同的功能。我們在汽車中內置的靈活性允許整個供應鏈實現多樣化,而不需要依賴單一供應商提供關鍵汽車零部件。
我們相信,我們已經奠定了基礎,通過自動化實現未來的盈利增長,獲得越南的低成本勞動力和人才庫,以及通過我們的大眾市場方法和與供應商的批量效率實現規模經濟的能力。隨着我們在未來幾年推出新的車輛平臺,我們現有的全自動化製造設施 有可能成為我們的顯著競爭優勢。與其他地區相比,越南擁有極具競爭力的勞動力成本和技術熟練的勞動力,我們相信我們在汽車生產、供應商管理和優化運營效率方面擁有豐富的經驗,以產生更大的利潤率效益。我們相信,以市場增長最快的細分市場為目標,加上我們有能力大規模生產汽車,從供應和生產的角度來看,將提供明顯的規模經濟。我們對運營和製造能力的投資使我們能夠為增長創造結構性槓桿,並使我們對實現盈利的道路充滿信心。
2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局簽訂了一系列協議 ,在北卡羅來納州查塔姆縣建立了一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。該工廠預計年產能為15萬輛。我們相信,這一設施將有助於使我們在一個關鍵的增長市場上的製造足跡多樣化,我們計劃在這個市場擴張,並使我們能夠利用現有的州和地方激勵措施。此外,一旦我們的北卡羅來納州工廠開始運營和我們車輛的最終組裝,我們在美國(美國)的客户可能能夠享受美國聯邦税收抵免,這取決於他們的收入 資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。我們的目標是複製我們海防工廠的成功,將我們的生產基地擴展到美國。我們希望我們的北卡羅來納州工廠擁有與我們的海防工廠一樣的高水平自動化和靈活性,位於鄰近的供應商-合作伙伴以及集成的供應商園區和供應鏈。
為了在國際市場推出我們的產品,在我們持續發展的第一階段(第一階段),我們專注於三個目標市場,即越南、北美(包括美國和加拿大)和歐洲(包括法國、德國和荷蘭)。對於我們計劃於2024年開始的即將到來的持續發展階段(第二階段),除了最初的目標市場外,我們還根據潛在的市場規模、可獲得性和競爭力確定了全球範圍內的各種潛在市場。為了加快我們在全球潛在市場的觸角,我們採用了多渠道分銷戰略,並採用了兩種商業模式:第一種模式涉及在各自市場建立自己的分銷和潛在的展廳,包括初始目標市場和額外的 七個市場集羣;而第二種模式側重於為各自市場指定第三方分銷商。展望未來,我們將主要專注於與分銷代理、經銷商和服務合作伙伴的合作,以擴大我們在全球市場的市場和客户的觸角。
我們對環境、社會和治理(ESG)倡議的承諾 通過深思熟慮、全面和前瞻性的ESG戰略得以制度化。我們的產品是精心設計的,具有
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從低到零制定排放框架,最大限度地減少對環境的影響。我們採用了行業最佳實踐 來減少我們的碳足跡和目標一流的環境標準。隨着我們引領我們走向更光明、更環保、更安全的未來,我們計劃利用我們的社會和治理政策作為實現我們願景的關鍵催化劑。我們的社會政策反映了我們對客户、員工和社區的承諾,而我們的治理結構反映了我們公平、高效、問責和透明的核心價值觀。我們尋求定期驗證我們在履行ESG承諾方面的進展,並確定需要改進的領域。
我們由高度專注的管理團隊領導,他們積極履行讓電動汽車更智能、更具包容性的使命。 我們的全球首席執行官Le Thi Tsinghua Thuy還擔任Vingroup副董事長一職,是Vingroup推動汽車製造的關鍵高管之一。她負責VinFast的成立,並在2017年從頭開始領導執行了一個創業計劃,我們的第一批車輛僅在21個月後交付。她建立了一支經驗豐富、多元化和來自全球的團隊來執行我們的戰略。該團隊包括來自汽車和技術行業的資深人士,他們平均擁有超過29年的相關行業經驗。我們在組織中自上而下的創業和創新文化是由我們的核心信念驅動的,即我們在一起是無限的。
我們在2021年和2022年的淨虧損分別為322190億越盾和498489億越盾(20.945億美元),截至2022年12月31日的總債務為562045億越盾(23.615億美元)(這是我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款,以及長期有息貸款和借款,不包括關聯方的借款)。截至2022年和2023年6月30日的六個月,我們的淨虧損分別為233122億越盾和266560億越盾(11.2億美元),截至2023年6月30日的淨虧損為559017億越盾(23.488億美元)。
智能移動性和VinFast的獨特優勢
我們的全方位司機和擁有權體驗是VinFast品牌的一個標誌,並圍繞智能移動的概念構建,我們 相信這一概念使我們有別於競爭對手。對我們來説,智能移動包括以下幾個方面:
| 優質產品 |
| 深思熟慮的設計帶來無限的優質體驗我們喚起了司機和汽車之間的情感和激情 |
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一流的車輛 我們提供豪華時尚的產品線,每一個細節都有精湛的工藝 |
| ?面向生活的技術我們擁有全套標準智能信息娛樂功能,包括平視顯示器、虛擬個人助理、車載商務和移動辦公功能,為家庭和辦公室之間的生活方式創造了一個空間,從而擁抱個性化和連接性 |
| 可持續發展-我們的目標是以負責任的方式交付我們的產品,為我們所有人促進一個更綠色的世界 |
| 堅定不移地致力於達到世界級的安全標準我們堅定不移地專注於安全 |
| 包含價格 |
| 可訪問性-相對於最接近的電動汽車同行,我們尋求以更易接近和可訪問的方式提供我們的產品,以幫助增加在全球範圍內更多采用電動汽車的機會 |
| 我們以極具競爭力的價格提供高性能、奢華的功能、優質的品質、先進的增強技術和尖端的工程執行。 |
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| 靈活的購買選項,包括自有、租賃和我們的電池訂閲計劃(如果可用),以滿足任何客户對S的偏好 |
| 高枕無憂所有權 經驗 |
| 我們的目標是提供 同類最佳提供最長10年/125,000英里保修和全天候路邊幫助的售後服務政策 |
| 通過我們的VINFAST服務模式,提供遠程和移動服務,無憂體驗 |
| 交通便利通過VinFast Power Solutions和合作夥伴,如Electrtrify America、eVgo、Bosch、Blink Charging Co.(Blink)、Flo和ChargeHub,向我們的服務陳列室網絡和電動汽車充電解決方案集成套件提供服務。 |
我們的業務優勢
我們相信,通過以下幾個關鍵業務優勢,我們可以 實現我們的戰略目標:
| 全面的移動生態系統,戰略重點放在高增長細分市場:我們擁有廣泛的電動汽車移動平臺,包括面向全球電動汽車市場的電動汽車,以及越南的電動滑板車和電動公交車。我們相信,在歷來交付ICE汽車和目前交付電動汽車的每一個汽車細分市場上,我們在越南都取得了領先的市場份額。在我們的產量提升和全球發佈戰略中,我們瞄準了增長最快的部分,並在制定我們的國際擴張計劃時,利用全球知名汽車行業諮詢公司的數據制定了我們的增長展望。我們不僅預測向電動汽車的長期轉移將越來越多,而且我們還研究了我們的主要增長市場,並初步瞄準了SUV 細分市場,這是乘用車市場中需求預期增長最高的細分市場。我們相信,相對於我們最接近的電動汽車同行,我們正在以具有競爭力的價位到達B、C、D和E汽車細分市場增長最快的市場。我們相信,我們的定價模式以具有競爭力的價位提供豪華級別的功能和優質的品質,通過將更多的ICE驅動程序轉換為新的電動汽車驅動程序的潛力,將我們的電動汽車平臺定位為可實現對我們潛在市場的滲透。到目前為止,我們已經看到這一轉變努力取得了成功。鑑於我們的戰略重點是電動汽車,我們已經針對我們認為將在整個電動汽車領域實現最高增長和盈利的細分市場定製了我們的業務模式。 |
| 設計巧妙、奢華的電動汽車的誘人陣容 SUV:我們全面的電動汽車陣容,由VF 5、VF 8和VF 9以及即將推出的VF 6、VF 7和VF 3突出顯示,旨在通過對生活方式友好的設計來增強和補充我們司機的生活。結合高質量的工藝,以及我們專有的技術進步的信息娛樂系統,我們的目標是提供豪華、先進和可定製的功能,以滿足電動汽車司機的需求。我們在設計車輛時所做的每一個決定都是以司機為中心的,從我們寬敞的座椅到彩色平視顯示器、簡單化的儀表盤和個人助理界面,我們希望VinFast系統能夠完全融入我們的司機生活。在外觀上,我們標誌性的燈光框住了我們的V?標誌,掃到了汽車的角落,有力地散發着我們的品牌。我們車輛的主要特徵提供了舒適和現代的感覺,同時對VinFast的生活方式做出了強有力的聲明。此外,我們計劃在未來兩年為VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面的高端產品,重點是可持續材料,並添加更多高端功能,如高端內飾材料、提升的智能功能和增強的ADAS。 |
| 創新驅動、以技術為中心的平臺:我們提供集成的、最先進的技術跨越我們的汽車細分市場和我們相關的移動應用平臺。我們的平臺是用 |
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科技終生的理念,基於這樣一種信念,即科技應儘可能提供最安全、最友好的駕駛體驗。對我們來説,生活中的技術 涉及對我們的設計功能和研發工作進行深思熟慮,同時保持戰略重點,即最高價值和最實用的功能,以支持我們的客户需求。我們的開發團隊與久負盛名的工程服務提供商和高質量組件供應商合作,研究和開發差異化和個性化的功能,如虛擬助理、車載電子商務、車載娛樂、面部識別、語音生物識別等,以創建真正的個性化駕駛體驗。安全至上 我們的平視顯示器,所有VinFast電動汽車車型的標配,有助於確保司機的眼睛保持在道路上,以避免看下面的遊戲機或面板而分心。此外,我們專注於通過我們的ADAS實施包括最新的實用安全功能。我們目前計劃推出的每一輛車都計劃提供ADAS 2級能力。我們的技術平臺在所有權週期內為VinFast提供了輔助的收入流機會,包括每月支付訂閲費的功能。 |
| 差異化的所有權體驗可提升品牌忠誠度:我們的願景是將傳統的車輛擁有模式轉變為我們司機的定製體驗,從而提高品牌忠誠度,為我們的司機增加更多價值。我們的目標是通過四個關鍵舉措來實現這一目標:我們基於雲的配套應用程序、獨特的保修服務、VinFast服務計劃和VinFast Power Solutions。我們希望我們的應用程序能夠提供完全互聯的體驗,並充當車主到車主 互動、車輛服務、信息娛樂連接等。我們長達10年/125,000英里的全面保修,包括我們的路邊援助服務, 表明了我們對產品質量的承諾。我們的VinFast服務計劃將致力於為一流的通過遠程護理(診斷和虛擬維修)、移動服務(由電動貨車車隊提供)和路邊幫助為我們的客户提供便利,所有這些都可以通過我們的客户應用程序和我們的全天候服務中心訪問。最後,通過VinFast Power Solutions,我們的目標是提供居家智能充電解決方案,並通過我們的電子移動平臺訪問廣泛的充電網絡,從而緩解人們對充電和自主性的擔憂。 |
| 以包容的價格提供靈活的產品:我們相信,以包容的價格提供靈活、高質量的 產品對於我們的無限相聚理念至關重要。這一理念為比目前更廣泛的人羣提供了電動汽車的好處,我們相信這將為我們提供靈活性, 奪取市場份額。我們的包容性定價模式使我們有別於當今市場上大多數追求更高價格的高端細分市場的OEM。我們瞄準更廣闊的市場,在不影響我們的設計或技術套件的情況下,提供更低的總擁有成本(TCO) 主張。我們相信,我們不僅通過相對於同行具有競爭力的定價來實現這一價值,還通過我們靈活的所有權選擇來實現這一價值,包括通過與第三方合作伙伴銀行進行車輛租賃,以及我們針對特定市場(主要是越南)和車型的電池訂閲計劃,以接觸到更廣泛的司機和所有權基礎。我們擁有多種優勢,使我們能夠保持價格競爭力,包括我們的高度自動化製造設施、我們在越南的低成本勞動力基地、我們多樣化的供應商基礎、相對有利的税收環境,以及 越南與美國、歐盟和其他主要全球市場之間建立的貿易協議。這些相對優勢使我們能夠建立一個具有競爭力的成本結構,從而支持我們的包容性定價模式。 |
| 展示了上市速度和執行能力:我們已經證明瞭我們有能力在越南境內實現市場佔領和品牌建設。在我們最初的ICE汽車生產線上,我們在公司成立後的21個月內就開始生產了。根據管理層S對公開數據的分析,在產品發佈後的18個月內,我們在越南的每個產品細分市場都獲得了領先的市場份額,從歷史上一直主導這些細分市場的歐洲、美國和亞洲的全球汽車原始設備製造商手中奪取了市場份額。從產品發佈的角度來看,我們推出VF e34取得了巨大成功,越南S表示,我們是第一款電動汽車 |
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在2021年開創了先河,在越南創造了紀錄,在接受預訂的三個月內收到了超過25,000個預訂,並在宣佈消息後的兩天內在社交媒體上收到了超過417,500個有機討論 。根據越南汽車製造商S協會、TC集團和我們的公開銷售報告,VF e34被OtoFun評為2022年綠色汽車和2022年最受歡迎的C級CUV,並在2022年6月被越南汽車製造商S協會(VAMA)、TC集團和我們的公開銷售報告評為越南最暢銷的十大汽車之一。同樣,2022年9月,我們在海防制造工廠為VF 8舉辦的未來交付活動也得到了700多家新聞媒體的報道,在社交媒體平臺上獲得了超過850萬的瀏覽量。我們相信,我們在越南的成功得益於我們扁平化的組織結構、快速的決策以及與內部和外部各方的強有力合作。我們於2022年1月在CES上亮相,發佈了我們的VF 8和VF 9機型,併發布在各種社交媒體平臺和網站上,在揭幕的前48小時內,社交媒體平臺和網站上的總瀏覽量達到了770萬 。我們已被大約2500家國際和當地媒體報道,全球受眾約為1000萬人 ,印象超過2100萬次。在我們於2022年1月在CES上首次亮相我們計劃的電動汽車陣容後,我們開始在全球接受我們的VF 8和VF 9車型的預訂,在前48小時內收到了大約24,000個預訂。我們於2022年9月開始在越南交付VF 8城市版車輛,並於2023年3月在美國開始交付VF 8城市版車輛,並於2023年3月和4月分別在越南交付VF 9和VF 5車輛。VF6的首批交付目標是2023年,VF7和VF3的首批交付目標是2024年。根據bizhub的數據,2022年12月,我們的VF 8和VF e34電動汽車躋身越南最暢銷汽車前十名。 |
| 高度自動化的製造能力:我們在海防的工廠生產汽車,我們認為海防是東南亞自動化程度最高、最現代化的製造設施之一。我們的製造工廠於2018年開業,已支持生產9款車型(4款ICE車型、1款電動巴士車型和4款電動汽車車型)和9款電動滑板車(16種不同車型)。汽車製造廠的最大生產能力(即,每年可持續生產的最大車輛數量,全年每天增加班次)最高可達300,000輛電動汽車/年,精益生產能力(即,每年可持續生產的車輛數量,無需增加班次)最高可達250,000輛/年。我們相信,我們成熟的製造能力將使我們能夠在全球範圍內交付產品。此外,我們還受益於Hai Phong工廠與我們的主要合作伙伴在現場的集成供應商園區,其中包括FORVIA、李爾公司和其他公司,這有助於我們實現規模經濟,推動製造優化並降低成本。我們提供高達60%的資源我們電動汽車的零部件(不包括電池)來自越南供應商,其中大部分是成熟的國際供應商,基於在越南生產或包裝的零部件總價值佔總價值的百分比船上交貨截至2023年6月30日,我們車輛的成本(不包括電池)。我們位於越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,在我們將車輛運往全球的過程中,這為我們提供了物流方面的競爭優勢。此外,在2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局簽訂了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣建立一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。 |
| 來自Vingroup的基礎支持:我們與母公司Vingroup的關係為我們提供了相對於進入電動汽車市場的其他同行更具競爭力的地位,特別是通過Vingroup的合作渠道。自成立以來,Vingroup與我們的股東一起為VinFast提供了大量的財務和戰略支持。截至2023年9月30日,約107億美元自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人一直在為VinFast的運營費用和資本支出提供資金。 此外,我們還與我們的董事長Pham Nhat Vuong先生和公司初始股東簽訂了資本融資協議,為我們提供了一個框架,使我們能夠獲得高達600,000億越盾(約合 |
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(br}25億越盾),其中包括我們的董事長Pham Nhat Vuong先生直接或通過公司出售證券持有人提供的240000億越盾(9.963億美元)的贈款,以及至多24000億越盾(9.963億美元)的貸款和Vingroup在2024年4月之前提供的高達120000億越盾(4.982億美元)的贈款,金額將根據我們的要求並根據我們的董事長和公司擁有足夠財務資源的初始股東的情況 相互商定。截至2023年9月30日,Pham Nhat Vuong先生已根據資本融資協議向VinFast支付了總計7萬億越盾(2.906億美元)的無償贈款,Vingroup已向VinFast支付了約23萬億越盾(9.548億美元)的貸款。我們將獲得本公司根據《首次轉售登記聲明》出售證券持有人最多46,293,461股已發行股票的所有收益,扣除任何銷售佣金、手續費、經紀、税款和其他相關費用。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。如果該等收益的總額和Pham Nhat Vuong先生授予的7萬億越盾(2.906億美元)超過24,0000億越盾(9.963億美元),本公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。到2024年4月,我們預計將從Vingroup和出售證券持有人的公司獲得總計高達29萬億越盾(約合12億美元)的贈款。 |
我們受益於Vingroup技術生態系統中的全方位知識產權(IP)和研發能力。2023年10月11日,我們宣佈,我們打算收購Vingroup的子公司Vines 99.8%的股份,以及我們的關鍵電池合作伙伴之一。我們收購葡萄藤是一項零對價交易,而不是 假設葡萄藤貸款。為了支持葡萄園的坡道,直到其運營穩定下來,我們的主席Pham Nhat Vuong將向我們提供贈款,用於支付截至2027年的所有與葡萄園有關的現有借款的利息。自從Vines在2022年第二季度開始生產電池組以來,我們已經從葡萄藤中採購了電池組。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力 。2023年3月,Vines與StoreDot達成合作協議,開發不同外形尺寸的XFC電池,為批量生產和供應做準備。我們收購Vines的目的是 使我們能夠控制我們的電池技術,並在我們的生產價值鏈中實現更大的整合。Vines已經完成了其位於越南河靜的電池組組裝廠的建設,並已開始運營,該廠將擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。
我們打算繼續與Vingroup和Vingroup生態系統中的其他附屬公司密切合作,尋找機會通過我們正在收購的葡萄藤來提高我們的電池開發能力。例如,我們的另一家Vingroup附屬公司投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。我們的Vingroup附屬公司對我們的電動汽車也有強勁的需求。例如,我們與我們的董事長創立的電動滑板車、電動汽車租賃和出租車服務公司綠色智能移動聯合股份公司(GSM)簽訂了一項協議,銷售VinFast電動汽車和電動滑板車,這些車輛將組成總部位於越南的GSM和S的車隊。
| 經驗豐富、多元化和創業型管理:我們的領導團隊非常專注於實現Vingroup在VinFast成立時設定的最初目標:在越南建立一家全球公認的高質量電動汽車製造商。我們由全球首席執行官黎清華領導,他也是Vingroup的副董事長。擁有25年經驗的Le女士是Vingroup的主要高管之一,她在推動創建一家科技前沿型汽車製造公司方面發揮了重要作用。她聚集了一大批才華橫溢的 |
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汽車、技術和金融行業,以無限團結的精神統一起來,致力於推動VinFast的電動汽車革命。我們還受益於我們來自不同行業的高級管理團隊的豐富經驗,包括那些曾在領先的汽車和科技公司擔任過不同職務的人,如福特、豐田、阿斯頓馬丁、路虎、斯特蘭蒂斯和克萊斯勒。 |
我們的重點領域和長期增長戰略
我們的長期增長戰略以以下主要支柱為基礎:
| 擴大全球覆蓋範圍以滿足需求:我們的戰略是繼續擴大我們的全球足跡,進入我們預計電動汽車需求增長較快的領域。 |
在第一階段,我們專注於三個市場,即越南、北美(包括美國和加拿大)和歐洲(包括法國、德國和荷蘭)。我們正在採用直接面向客户(D2C)的銷售模式來提升VinFast的品牌知名度,併為VinFast汽車提供個性化和平易近人的體驗。我們已經建立了VinFast自營展廳網絡,有三種不同的展廳模式(1S、2S和3S),每個展廳模式都是為創建特定的客户體驗而量身定做的,而較小的展廳 旨在為人流量高的地區的客户提供培訓,而較大的展廳則提供試駕我們的車輛的機會。我們的展廳是客户體驗VinFast品牌和產品並與VinFast社區成員見面的場所,也是VinFast服務解決方案的中心。
截至2023年6月30日,我們在越南、美國(全部位於加利福尼亞州)、法國、德國、荷蘭和加拿大擁有122個展廳,其中包括VinFast擁有的展廳和經銷商S的展廳。在我們的祖國越南,我們的產品通過VinFast展廳和經銷商展廳的廣泛的全國網絡提供。
在第二階段,從2024年開始,我們計劃採用兩種主要的商業模式:
| 商業模式1:該模式適用於越南、北美(美國和加拿大)和歐洲(法國、德國、荷蘭)的第一階段市場,以及亞洲(包括印度、印度尼西亞和馬來西亞)、中東、歐洲其他地區、非洲和拉丁美洲的另外七個市場集羣,我們計劃在這些地區建立自己的分銷商,並可能在初期開設我們的展廳以推出我們的VinFast品牌,但我們的主要重點將是擴大我們的經銷商網絡,以分銷我們的優質品牌並提供出色的客户體驗。在美國,我們希望擴大我們的經銷商網絡,以擴大我們的業務,並在全國範圍內提高滲透率。我們計劃利用第三方經銷商、展廳、服務中心和充電網絡提供商來擴大我們的覆蓋範圍和接觸點。我們還在評估在可能提供當地税收優惠的選定市場、深入的汽車行業供應鏈本地市場以及降低物流成本以向我們的客户提供更具競爭力的產品的戰略的可行性。 |
| 商業模式2:我們已經在全球確定了40到50個潛在市場,並計劃從2024年開始聘請優質分銷商將VinFast汽車進口和分銷到當地市場。我們已經與亞洲、歐洲和中東的多家汽車進口商和分銷商簽署了諒解備忘錄和分銷協議。從長遠來看,我們可以考慮成立分銷公司,擴大我們在這些市場的業務。 |
我們計劃於2024年開始在印度尼西亞交付我們的電動汽車,右側駕駛車型為VF e34和VF 5,隨後是VF 6和VF 7至 。我們還從我們的七個新的市場集羣中將印度尼西亞確定為可能建立
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我們電動汽車和電池的製造設施,因為成本相對較低,而且國內原材料可用。根據我們對印尼市場機會的評估,我們 設定了對印尼的初步長期投資目標,最高可達12億美元。目標包括我們設想的大約1.5億至2億美元,用於建立一個完全拆除的設施,或稱CKD設施,年產能在30,000至50,000輛之間,目標投產日期不晚於2026年。在該國達到初步投資目標的額外投資將受到市場狀況和其他因素的影響。
我們計劃在全球範圍內推出我們的在線平臺,以執行我們的數字戰略,即補充VinFast展廳和第三方展廳的面對面體驗。我們的網站支持全車輛定製,並提供虛擬現實功能,為客户提供舒適的家中近乎有形的購買體驗。我們計劃繼續發展我們的線上到線下(O2O)銷售渠道,以產生線索並增加我們實體展廳的客流量。我們計劃進一步擴展個性化O2O流程,以涵蓋VinFast所有權體驗的交付、售後服務政策和維護部分。我們的每個客户都有一個唯一的VinFast ID,它可以連接並同步我們所有渠道(包括我們的網站、配套應用程序、實體展廳和服務點)上與他們的品牌接觸相關的數據。
作為我們B2B戰略的一部分,我們計劃 繼續與大公司和知名租賃、移動、短期租賃供應商和出租車服務提供商合作。自我們在全球推出以來,我們評估了B2B客户細分市場的潛在需求,並將其確定為我們戰略願景的重要貢獻者。我們相信,出租車乘車和短期租賃為客户提供了試駕和體驗車輛的機會。通過我們最近與GSM(一家由我們的董事長創建的電動滑板車和電動汽車租賃和出租車服務公司)的合作,客户將有機會體驗VinFast車輛的運行,我們相信這將提振對我們產品的需求。GSM計劃將其業務擴展到我們的關鍵國際市場。這將為我們提供一個重要的機會,為國際客户提供測試、駕駛和體驗我們的車輛的機會。
| 繼續增加我們的生活技術產品:我們打算通過內部研發和外部合作伙伴關係保持汽車技術的領先地位。我們尋求通過創新的以客户為中心的應用程序在車輛內部和外部為司機提供最佳體驗。我們計劃通過OTA系統更新使我們的車輛隨着時間的推移不斷變得更智能,我們打算利用數據的力量通過人工智能(人工智能)更好地理解和服務我們的司機。 通過各個行業的知名合作伙伴網絡,我們的目標是繼續創建一個技術生態系統,使我們能夠無縫地適應不斷變化的技術格局,並開發考慮到司機的功能,例如在我們的語音助手上添加更多語言,更多與移動電話的連接等。我們仍在開發更多的技術和應用程序(例如ADAS增強的自動駕駛功能),並計劃將它們整合到我們的車輛中,以不斷提供最先進的我們相信,駕駛經驗將為我們的品牌吸引新的司機, 與現有司機建立品牌忠誠度,並幫助VinFast在同行中脱穎而出。我們目前計劃推出的每一輛車都計劃提供ADAS 2級能力。 |
| 創新我們的商業方法,以提升市場份額:我們打算在全球範圍內迅速擴展我們的銷售網絡,同時建立售後基礎設施來支持我們的司機。我們打算以重要的社交媒體存在以及傳統的廣告和麪對面展示來接近這個市場。我們增長戰略的一個重要原則將來自我們的O2O客户參與戰略,目標是為我們的司機提供高水平的定製和個性化。客户 將能夠通過我們的網站和配套應用程序在線與我們互動,而我們的展廳網絡將提供線下、有形的面對面 |
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體驗。我們相信,持續的直接接觸很重要,不僅是通過我們的會員計劃,也是通過社交媒體上的多個接觸點。我們相信,通過與我們的司機直接互動而獲得的見解將使我們能夠在未來的車輛功能開發中高效地響應客户需求。此外,通過VINES,我們計劃不斷優化我們的電池成本,以保持我們在電動汽車市場的價位差異化。 |
| 擴展我們的產品範圍:我們計劃在未來繼續評估將我們的產品組合擴展到其他高增長、高需求的電動汽車細分市場的好處。我們計劃在未來兩年為VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面和更高端的產品 ,重點放在可持續材料上,並添加更多高端功能,如高端內飾材料、提升的智能功能和增強的ADAS。我們還打算評估向轎車、皮卡和商用電動汽車等細分市場的擴張。我們有快速推出我們的車輛平臺的記錄,並致力於利用與我們的平臺互補的市場機會。我們內部的新產品開發是基於對司機需求的研究,我們被打造為能夠靈活地應對市場機遇。關於我們目前預期的全電動SUV產品線,除了2021年推出的VF e34(C級),2022年推出的VF 8(D級),以及2023年初推出的VF 5(A級)和VF 9(E級),我們計劃在2023年開始交付VF 6(B級),以及 2024年開始交付VF 7(C級)和VF 3。VF 5、VF 6和VF 7在福布斯車輪排行榜上獲得認可2022年消費電子展十大最酷汽車?我們根據對市場規模和需求機會的評估,為這些汽車選擇了高增長市場,我們將在進行市場研究時使用相同級別的審查,以確定如何以及何時向新產品線和新市場擴張。 |
| 增強和改進我們的服務產品:在我們整個開發和商業流程中以客户為中心的理念基礎上,我們計劃繼續擴大和改進我們的服務。隨着我們繼續在全球其他地區擴張,我們計劃建立我們的服務網絡和移動服務平臺,以確保按需覆蓋所有司機。鑑於我們的車輛啟用了OTA升級,我們打算繼續開發技術,以最大限度地實現遠程或免提維修流程。在擴大我們的服務範圍的同時,我們希望在我們的網絡中增加更多的充電合作伙伴,確保無縫和可訪問的充電。 |
| 追求增強的製造自動化和產能擴展:我們計劃通過對技術、設備和基礎設施的投資來擴大我們在全球的最大產能,以在我們在海防的現有設施內增加製造能力,並在美國開設另一家工廠(假設對我們電動汽車的需求實現預期增長,併為產能擴建項目提供融資並及時和按預算完成)。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣的三角創新點巨型基地建設一個大型製造中心。2023年7月,我們在北卡羅來納州的製造工廠破土動工,這標誌着工廠一期工程的開始。調試計劃在2025年進行。該工廠第一階段的初始產能預計為每年150,000輛,工廠的選址、佈局和基礎設施 設計為在第二階段完成後將產能進一步擴大到每年約250,000輛。我們相信,該工廠將有助於我們在一個關鍵的增長市場中實現生產足跡的多樣化,我們計劃在這個關鍵的增長市場 擴大並利用適用的州和地方激勵措施。我們計劃繼續在越南製造我們的汽車,並將它們出口到美國,以滿足美國的訂單,直到我們的北卡羅來納州工廠開始生產並滿足我們在美國的批量要求。此外,我們計劃通過在整個製造業價值鏈中實施額外的自動化技術來繼續提高我們製造流程的效率,我們認為這已經是 |
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符合互聯、自動化、機器學習和實時數據處理整合的行業4.0標準。 |
| 拓寬我們的輔助收入來源:我們的車輛 內置功能為未來的輔助收入流提供了巨大的機會。除了我們主要關注汽車和售後市場銷售的收入外,我們還預計以下潛在的輔助收入來源:高科技自主功能的許可、先進信息娛樂和數據共享功能的使用許可、VinFast服務計劃、通過我們的信息娛樂平臺提供的車輛融資和訂閲服務。從數據收集的角度來看,我們看到了通過與合作伙伴共享我們的集體智慧來開發更多特性和功能的巨大機會。 |
| 通過有機和非有機機遇推動智能增長:我們計劃尋求與我們的業務戰略相一致的潛在的有機和無機增長機會。我們計劃利用資本在新的有機渠道中實現增長,包括擴大和改進我們目前的產品組合(例如潛在供應商 整合和更多的汽車細分市場)。我們還計劃探索潛在的無機增長途徑,以推進智能移動的使命。到目前為止,我們和我們的附屬公司已經對未來可能對我們的平臺起到補充作用的早期技術公司 進行了投資,其中包括:StoreDot,計劃生產極快充電的鋰離子電池;ProLogium,正在開發固態電池 電池;以及AutoBrains,自動駕駛人工智能的開發商。我們期待着與與我們一樣具有企業家精神和創新精神的其他公司建立關係的可能性,並計劃繼續進行相關投資,通過將戰略合作伙伴和有意義的資本聚集在一起來擴大VinFast生態系統。 |
| 繼續推廣和投資我們的ESG框架: 隨着我們繼續在新的全球市場擴張,我們承認與全球變暖和氣候相關的風險。作為一家公司,我們通過創新和可持續發展來堅韌不拔地追求零排放汽車。 我們作為COP26 ZEV宣言和氣候承諾的簽字國,宣佈了我們對可持續發展的承諾。認識到對綠色和清潔能源的需求,我們於2022年11月初停止了內燃機汽車的生產,並將我們的生產完全轉換為電動汽車,以配合我們減少碳足跡和追求環境管理的旅程。除了我們產品線固有的環境效益外,我們還計劃通過葡萄藤實施電池回收計劃,以追求實現垃圾填埋的零廢物。我們在我們運營的社區開展社會外展計劃,以支持當地企業和社會經濟提升,併為我們的員工和 利益相關者提供支持,作為我們運營的關鍵組成部分。從治理的角度來看,我們繼續通過平衡的董事會服務於我們股東的最佳利益,董事會注重多樣性、公平性和領導層的包容性 ,並遵守最新的指數和監管要求。我們預計,推廣這一ESG框架將為我們的品牌贏得認可,同時還將促進一個全面和包容的環境,我們預計這種環境將吸引 當前和未來的VinFast利益相關者。 |
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響,正如緊隨本招股説明書摘要之後的風險因素中更全面地描述的那樣。除其他外,這些風險包括:
| 我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負; |
| 我們預計需要大量額外資本,我們預計將通過額外的債務和股權融資為我們提供資金,以支持我們的業務增長,而這些資本可能在 |
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商業上合理的條款或根本沒有,這些條款可能會對融資活動和或其他財務或運營事項施加限制,或導致您在VinFast中的股份被稀釋。 |
| 我們是電動汽車行業的新進入者,在國際市場上營銷和銷售我們的電動汽車面臨風險 我們最近才開始交付; |
| 我們有能力成功地推出和銷售網絡產品和服務; |
| 我們有能力在越南以外的市場發展和營銷我們的品牌和電動汽車,並管理任何可能損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者信心的負面宣傳,包括由於我們電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能的任何差異而產生的任何負面宣傳, 取決於我們無法控制的各種因素,包括駕駛習慣和條件; |
| 我們在競爭激烈的汽車行業中成功競爭的能力; |
| 我們控制與運營相關的成本的能力; |
| 我們直接或間接地依賴供應商提供零部件和原材料,如果供應商不能按照我們的計劃,以我們可以接受的價格、質量和數量交付此類物資,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響; |
| 我們與現有關鍵供應商保持關係的能力,以及與新供應商建立關係的能力。 |
| 我們在越南境外建立製造設施和擴大我們在越南境內的產能 可能會受到延誤或成本超支的影響,可能不會產生預期的效益,或者可能導致我們無法實現對未來產能的預期; |
| 預訂我們的車輛可能不會導致完成銷售,我們實際的車輛銷售和收入可能與收到的預訂數量有很大差異; |
| 對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願,這可能受到各種因素的影響,包括電動汽車或替代燃料技術的發展; |
| 電動汽車充電站或相關基礎設施的使用不足; |
| 無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策; |
| 未能在未來維持有效的財務報告內部控制制度,以及未能準確和及時地報告我們的財務狀況、經營業績或現金流,都可能對投資者信心造成不利影響; |
| 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,以及對此類重大弱點的任何無效補救,未來任何額外的重大弱點,或未能發展和維持有效的財務報告內部控制,可能會削弱我們編制及時準確的財務報表和遵守適用法律法規的能力。 |
| 我們公司需要股東批准的行動將基本上由我們的控股股東控制,這可能會阻止您和其他股東影響重大決策,並降低您的投資價值; |
| 我們依賴Vingroup提供財務支持,並依賴Vingroup附屬公司提供我們業務的關鍵方面,以及與我們附屬公司或其聲譽有關的任何潛在利益衝突或任何事件 |
17
Vingroup和Vingroup關聯公司的不利市場狀況或不利的業務運營可能會對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響;以及 |
| 風險因素一節所述的其他事項。 |
最新發展動態
未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2022年和2023年9月30日的三個月和九個月
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 9月30日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
4,271,442 | 3,154,673 | 130,959,068 | |||||||||
短期限制性現金 |
| 35,766 | 1,484,744 | |||||||||
應收貿易賬款 |
652,922 | 1,157,810 | 48,063,847 | |||||||||
對供應商的預付款 |
8,968,752 | 6,360,490 | 264,041,264 | |||||||||
庫存,淨額 |
21,607,277 | 24,408,253 | 1,013,253,062 | |||||||||
短期預付款和其他應收款 |
6,457,169 | 6,875,276 | 285,411,432 | |||||||||
短期衍生資產 |
532,718 | 570,454 | 23,681,099 | |||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
5,448 | 26,930 | 1,117,938 | |||||||||
短期投資 |
3,902 | 4,053 | 168,251 | |||||||||
關聯方應付的短期款項 |
1,978,097 | 3,811,558 | 158,228,154 | |||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
360,893 | 356,104 | 14,782,847 | |||||||||
|
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|||||||
流動資產總額 |
44,838,620 | 46,761,367 | 1,941,191,706 | |||||||||
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非流動資產 |
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長期限制性現金 |
| 631,959 | 26,234,339 | |||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
57,188,667 | 63,934,427 | 2,654,092,200 | |||||||||
無形資產,淨額 |
1,461,071 | 1,535,181 | 63,729,545 | |||||||||
商譽 |
272,203 | 272,203 | 11,299,888 | |||||||||
經營租賃 使用權資產 |
4,558,983 | 6,670,955 | 276,929,511 | |||||||||
長期衍生資產 |
696,332 | 279,675 | 11,610,071 | |||||||||
對供應商的長期預付款 |
29,082 | | | |||||||||
長期提前還款 |
7,611 | 35,296 | 1,465,233 | |||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
82,062 | 310,859 | 12,904,604 | |||||||||
關聯方長期應付款項 |
44,533 | 47,445 | 1,969,571 | |||||||||
其他非流動資產 |
4,426,135 | 4,362,490 | 181,098,842 | |||||||||
|
|
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|||||||
非流動資產總額 |
68,766,679 | 78,080,490 | 3,241,333,804 | |||||||||
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|||||||
總資產 |
113,605,299 | 124,841,857 | 5,182,525,510 | |||||||||
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18
未經審計的中期簡明合併資產負債表(續)
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 9月30日, 2023 |
||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
赤字和負債 |
||||||||||||
流動負債 |
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長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
14,579,553 | 21,154,961 | 878,200,050 | |||||||||
貿易應付款 |
16,636,820 | 10,551,587 | 438,025,114 | |||||||||
客户的押金和首付 |
1,572,537 | 630,069 | 26,155,880 | |||||||||
短期遞延收入 |
107,448 | 129,999 | 5,396,613 | |||||||||
短期應計項目 |
11,056,666 | 10,101,033 | 419,321,392 | |||||||||
其他流動負債 |
4,177,978 | 8,917,624 | 370,194,861 | |||||||||
流動經營租賃負債 |
768,883 | 1,345,977 | 55,875,171 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
17,325,317 | 45,974,308 | 1,908,518,743 | |||||||||
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|
|
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流動負債總額 |
66,225,202 | 98,805,558 | 4,101,687,824 | |||||||||
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非流動負債 |
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長期計息貸款和借款 |
41,624,960 | 45,678,450 | 1,896,236,872 | |||||||||
長期財務負債 |
15,180,723 | 17,245,422 | 715,904,438 | |||||||||
其他非流動負債 |
606,429 | 1,833,625 | 76,118,768 | |||||||||
非流動經營租賃負債 |
3,256,351 | 5,035,167 | 209,023,496 | |||||||||
長期遞延收入 |
499,395 | 920,015 | 38,192,328 | |||||||||
遞延税項負債 |
947,981 | 939,399 | 38,997,011 | |||||||||
長期應計項目 |
16,007 | 134,286 | 5,574,578 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
21,918,710 | 18,782,079 | 779,695,255 | |||||||||
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非流動負債總額 |
84,050,556 | 90,568,443 | 3,759,742,746 | |||||||||
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赤字 |
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普通股和VinFast Auto(截至2022年12月31日和2023年9月30日分別為2,299,999,998股和2,332,229,366股已發行和已發行 ) |
871,021 | 7,621,603 | 316,393,499 | |||||||||
累計損失 |
(127,188,455 | ) | (168,785,639 | ) | (7,006,751,588 | ) | ||||||
額外實收資本 |
12,311,667 | 19,356,607 | 803,545,477 | |||||||||
其他綜合損失 |
(104,065 | ) | (101,400 | ) | (4,209,390 | ) | ||||||
|
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母公司股權持有人應佔虧損 |
(114,109,832 | ) | (141,908,829 | ) | (5,891,022,002 | ) | ||||||
|
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非控制性權益 |
77,439,373 | 77,376,685 | 3,212,116,942 | |||||||||
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|
|
|||||||
總赤字 |
(36,670,459 | ) | (64,532,144 | ) | (2,678,905,060 | ) | ||||||
|
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|
|||||||
赤字和負債總額 |
113,605,299 | 124,841,857 | 5,182,525,510 | |||||||||
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19
未經審計的中期合併業務簡明報表
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
汽車銷售量 |
2,699,158 | 7,697,601 | 319,548,383 | 8,779,656 | 16,722,094 | 694,179,667 | ||||||||||||||||||
商品銷售 |
| 14,656 | 608,410 | 46,414 | 52,925 | 2,197,061 | ||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
428,205 | 215,420 | 8,942,671 | 1,463,614 | 587,758 | 24,399,435 | ||||||||||||||||||
提供服務 |
50,723 | 127,059 | 5,274,565 | 159,782 | 300,046 | 12,455,727 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
4,688 | 199,570 | 8,284,695 | 51,006 | 515,640 | 21,405,621 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
收入 |
3,182,774 | 8,254,306 | 342,658,724 | 10,500,472 | 18,178,463 | 754,637,511 | ||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(6,155,256 | ) | (10,043,980 | ) | (416,952,966 | ) | (17,485,112 | ) | (25,483,143 | ) | (1,057,874,673 | ) | ||||||||||||
商品銷售成本 |
| (14,831 | ) | (615,675 | ) | (46,245 | ) | (53,364 | ) | (2,215,285 | ) | |||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(413,965 | ) | (134,965 | ) | (5,602,765 | ) | (1,310,118 | ) | (365,791 | ) | (15,184,981 | ) | ||||||||||||
提供服務的成本 |
(59,753 | ) | (294,448 | ) | (12,223,338 | ) | (193,456 | ) | (683,044 | ) | (28,355,017 | ) | ||||||||||||
租賃活動成本 |
| (233,743 | ) | (9,703,309 | ) | (42,849 | ) | (584,174 | ) | (24,250,653 | ) | |||||||||||||
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銷售成本 |
(6,627,411 | ) | (10,721,967 | ) | (445,098,053 | ) | (19,077,780 | ) | (27,169,516 | ) | (1,127,880,609 | ) | ||||||||||||
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毛損 |
(3,444,637 | ) | (2,467,661 | ) | (102,439,329 | ) | (8,577,308 | ) | (8,991,053 | ) | (373,243,099 | ) | ||||||||||||
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運營費用 |
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研發成本 |
(3,593,736 | ) | (3,167,066 | ) | (131,473,536 | ) | (14,041,574 | ) | (11,787,830 | ) | (489,344,929 | ) | ||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(1,069,610 | ) | (1,462,236 | ) | (60,701,399 | ) | (3,361,210 | ) | (4,031,377 | ) | (167,353,439 | ) | ||||||||||||
行政費用 |
(857,868 | ) | (1,301,200 | ) | (54,016,356 | ) | (1,981,183 | ) | (3,862,061 | ) | (160,324,671 | ) | ||||||||||||
其他營業費用淨額 |
(859,763 | ) | (524,291 | ) | (21,764,747 | ) | (1,475,251 | ) | (622,829 | ) | (25,855,328 | ) | ||||||||||||
營業虧損 |
(9,825,614 | ) | (8,922,454 | ) | (370,395,367 | ) | (29,436,526 | ) | (29,295,150 | ) | (1,216,121,466 | ) | ||||||||||||
|
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財政收入 |
12,243 | 25,207 | 1,046,412 | 91,861 | 66,470 | 2,759,351 | ||||||||||||||||||
融資成本 |
(2,027,884 | ) | (3,526,722 | ) | (146,403,836 | ) | (5,454,794 | ) | (8,599,269 | ) | (356,979,078 | ) | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
617,010 | (2,561,432 | ) | (106,332,019 | ) | 1,277,296 | (3,840,505 | ) | (159,429,823 | ) | ||||||||||||||
所得税費用前虧損 |
(11,224,245 | ) | (14,985,401 | ) | (622,084,810 | ) | (33,522,163 | ) | (41,668,454 | ) | (1,729,771,016 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
税收收入/(費用) |
983 | (18,444 | ) | (765,661 | ) | (1,013,254 | ) | 8,582 | 356,262 | |||||||||||||||
當期淨虧損 |
(11,223,262 | ) | (15,003,845 | ) | (622,850,471 | ) | (34,535,417 | ) | (41,659,872 | ) | (1,729,414,754 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(14,623 | ) | (17,152 | ) | (712,026 | ) | (37,360 | ) | (66,490 | ) | (2,760,181 | ) | ||||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(11,208,639 | ) | (14,986,693 | ) | (622,138,445 | ) | (34,498,057 | ) | (41,593,382 | ) | (1,726,654,573 | ) |
20
未經審核中期簡明綜合全面虧損報表
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
(11,223,262 | ) | (15,003,845 | ) | (622,850,471 | ) | (34,535,417 | ) | (41,659,872 | ) | (1,729,414,754 | ) | ||||||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
||||||||||||||||||||||||
將在後續期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入 (税後淨額): |
||||||||||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
16,591 | 56 | 2,325 | 7,882 | 2,665 | 110,632 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
將在後續期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入淨額 |
16,591 | 56 | 2,325 | 7,882 | 2,665 | 110,632 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
當期綜合虧損總額,扣除税金 |
(11,206,671 | ) | (15,003,789 | ) | (622,848,146 | ) | (34,527,535 | ) | (41,657,207 | ) | (1,729,304,122 | ) | ||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
(14,623 | ) | (17,152 | ) | (712,026 | ) | (37,360 | ) | (66,490 | ) | (2,760,181 | ) | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
可歸屬於控股權益的綜合虧損 |
(11,192,048 | ) | (14,986,637 | ) | (622,136,120 | ) | (34,490,175 | ) | (41,590,717 | ) | (1,726,543,941 | ) | ||||||||||||
|
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
越南盾 | 越南盾 | 美元 | 越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(4,876 | ) | (6,491 | ) | (0.27 | ) | (15,006 | ) | (18,060 | ) | (0.75 | ) | ||||||||||||
單位:股份 | ||||||||||||||||||||||||
計算每股虧損時使用的加權平均股數 |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
2,298,963,211 | 2,308,837,804 | 2,308,837,804 | 2,298,963,211 | 2,303,020,921 | 2,303,020,921 |
21
未經審計的現金流量中期簡明合併報表
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
當期淨虧損 |
(34,535,417 | ) | (41,659,872 | ) | (1,729,414,754 | ) | ||||||
調整以調節淨虧損與淨現金流量: |
||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
2,930,220 | 4,270,158 | 177,265,889 | |||||||||
無形資產攤銷 |
2,141,071 | 212,631 | 8,826,892 | |||||||||
資產減值和持有待售資產公允價值變動 |
80,787 | 1,112,176 | 46,169,455 | |||||||||
經營租賃變更 使用權資產 |
391,477 | 823,044 | 34,166,798 | |||||||||
與補償費用、擔保類型保修和存貨可變現淨值有關的撥備 |
4,287,318 | 4,599,665 | 190,944,622 | |||||||||
對供應商的應收賬款和預付款的備抵 |
172,571 | | | |||||||||
遞延税項支出/(收入) |
1,013,253 | (8,582 | ) | (356,262 | ) | |||||||
未實現匯兑損失 |
1,453,928 | 679,868 | 28,223,172 | |||||||||
投資損失 |
18,962 | | | |||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨額(收益)/虧損 |
(1,277,296 | ) | 3,840,505 | 159,429,823 | ||||||||
按名義利息以外的攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
1,450,505 | 2,810,683 | 116,679,107 | |||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||
貿易應收賬款和預付款給供應商 |
(3,586,049 | ) | (1,734,495 | ) | (72,003,612 | ) | ||||||
盤存 |
(9,516,719 | ) | (6,441,491 | ) | (267,403,836 | ) | ||||||
貿易應付款、遞延收入和其他應付款 |
9,798,740 | (13,490,318 | ) | (560,019,843 | ) | |||||||
經營租賃負債 |
(378,096 | ) | (590,283 | ) | (24,504,255 | ) | ||||||
預付款、其他應收款和其他資產 |
25,994 | (62,667 | ) | (2,601,477 | ) | |||||||
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用於經營活動的現金流量淨額 |
(25,528,751 | ) | (45,638,978 | ) | (1,894,598,281 | ) | ||||||
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22
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表(續)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
投資活動 |
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購置不動產、廠房和設備以及無形資產 |
(12,674,364 | ) | (20,022,855 | ) | (831,203,246 | ) | ||||||
企業投資合作合同項下的還款 |
(968,773 | ) | | | ||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
1,528,669 | 922,675 | 38,302,752 | |||||||||
貸款的支付 |
(3,736 | ) | | | ||||||||
催收貸款 |
1,017,899 | 545,400 | 22,641,039 | |||||||||
出售股權投資所得收益(被處置實體持有的現金淨額) |
(2,240 | ) | | | ||||||||
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用於投資活動的現金流量淨額 |
(11,102,545 | ) | (18,554,780 | ) | (770,259,455 | ) | ||||||
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融資活動 |
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業主出資 |
6,000,000 | 6,778,711 | 281,402,756 | |||||||||
業主的當作分擔費用 |
646,655 | 7,000,000 | 290,589,066 | |||||||||
借款收益 |
53,244,294 | 74,955,275 | 3,111,597,618 | |||||||||
根據商業合作合同收到的現金 |
| 5,875,000 | 243,887,251 | |||||||||
償還借款 |
(24,438,219 | ) | (30,884,928 | ) | (1,282,117,481 | ) | ||||||
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融資活動的現金流量淨額 |
35,452,730 | 63,724,058 | 2,645,359,210 | |||||||||
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
(1,178,566 | ) | (469,700 | ) | (19,498,526 | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024,916 | 4,271,442 | 177,319,191 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨匯兑差額 |
8,251 | 20,656 | 857,487 | |||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,854,601 | 3,822,398 | 158,678,152 | |||||||||
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補充披露非現金活動 |
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非現金財產、廠房和設備的增加 |
7,699,963 | 9,269,312 | 384,794,387 | |||||||||
成立 使用權生效日期的資產和租賃負債 |
2,200,405 | 2,935,015 | 121,840,467 | |||||||||
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截至2023年9月30日的三個月的財務業績
收入
| 總收入為82.543.06億越盾(3.427億美元),比2022年第三季度增長159.3%,比2023年第二季度增長3.8%。 |
| 汽車銷量為769.76.01億越盾(3.195億美元),比2022年第三季度增長185.2%,比2023年第二季度增長2.8%。2022年第三季度汽車銷量的增長主要是由於2023年第三季度越南電動汽車和電動滑板車銷量的大幅增長 ,包括VF e34、VF 8、VF 5、VF 9以及Feliz和Evo。這一較2022年第三季度的增長被部分抵消 |
23
逐步停止生產內燃機汽車,以推進我們完全轉型為純電動汽車的計劃,這導致2023年第三季度內燃機汽車的銷售收入微乎其微。 |
銷售成本和毛利率
| 銷售成本為107.219.67億越盾(4.451億美元),較2022年第三季度增長61.8%,與2023年第二季度持平。2022年第三季度的增長主要是由於公司在2023年第三季度向客户交付了更多電動汽車和電動滑板車,導致車輛銷售成本上升。這一增長被ICE汽車銷售總成本的下降部分抵消,這是由於我們全面轉型為純電動汽車製造商的計劃推動了ICE汽車銷售量的下降,以及由於ICE生產逐步停止而導致的加速攤銷和折舊費用的減少。 |
| 總虧損為24.676.61億越盾(1.024億美元),較2022年第三季度減少28.4%,較2023年第二季度減少9.1%。 |
| 毛利率為負(29.9%),而2022年第三季度為負(108.2%),2023年第二季度為負 (34.1%)。毛利率較2022年第三季度的改善主要歸因於銷售量的強勁增長和存貨賬面價值減記費用的減少。 毛利率較2023年第二季度的改善是由於對VinFirst客户的銷售量下降,這些客户有權獲得更多激勵措施,以及電動滑板車銷售量的強勁增長帶來的更好的規模經濟。 |
運營費用
| 研發(R&D)成本為31.67億越盾(1.315億美元),較2022年第三季度下降11.9%,較2023年第二季度下降12.3%。與2022年第三季度和2023年第二季度相比,下降的主要原因是支付給外部 供應商的研發成本(包括支付給供應商的費用的税收)以及與我們的電動汽車研發活動相關的其他成本,因為我們在過去四個季度將三款電動汽車車型投入商業生產。 |
| 銷售、一般和行政費用為27.63436億越盾(1.147億美元),比2022年第三季度增長43.4%,與2023年第二季度持平。與2022年第三季度相比,增長主要歸因於勞動力成本和租賃成本的增加,這主要歸因於我們 努力擴大我們在北美和歐洲的銷售和行政業務。 |
運營虧損
| 運營虧損為89.224.54億越盾(3.704億美元),較2022年第三季度減少9.2%,較2023年第二季度減少3.3%。 |
淨虧損和每股收益
| 按公允價值計入損益的金融工具淨虧損為25.61432億越盾(1.063億美元), 較2022年第三季的淨收益減少515.1%,較2023年第二季的淨虧損增加321.6%。2022年第三季度淨收益減少,2023年第二季度淨虧損增加,主要是由於貨幣利率掉期合約的公允價值、與股息優先股有關的財務負債和認股權證的變化。 |
24
| 淨虧損為150038.45億越盾(6.229億美元),較2022年第三季度增長33.7%,較2023年第二季度增長19.7%。 |
| 應佔控股權益的淨虧損為14,986,693百萬越盾(622,100,000美元),較2022年第三季度增長33.7%,較2023年第二季度增長19.8%。 |
| 基本和稀釋後每股普通股淨虧損均為6,491越盾(0.27美元),而2022年第三季度為4,876越盾(0.20美元),2023年第二季度為5,431越盾(0.23美元)。 |
資產負債表
| 截至2023年9月30日,現金和現金等價物為31.546.73億越盾(1.31億美元)。 |
送貨量
3Q2023 | 2Q2023 | 3Q2022 | ||||||||||
電動汽車交付(包括VF e34、VF 5、VF 8、VF 9和e-bus) |
10,027 | 9,535 | 153 | |||||||||
電動滑板車送貨 |
28,220 | 10,182 | 13,253 |
展廳
截至2023年9月30日,我們在全球擁有126個電動汽車展廳和247個電動滑板車展廳和維修車間,其中包括VinFast 展廳和經銷商展廳。
VF 6在越南推出
| 2023年9月29日,我們在越南正式推出了我們的B系電動汽車車型。VF 6由都靈設計公司設計,配備了廣泛的智能功能和ADAS Level 2功能。由於價格合理,VF6的目標客户是年輕家庭。 |
| VF 6有兩種配飾(基礎配飾和Plus配飾),基本配飾的起步價為6.75億越盾(約合28,000美元) ,Plus配飾的起始價為7.65億越盾(約合31,800美元),不包括電池。對於Base和Plus Trims,WLTP的預期行駛里程分別為248英里和237英里。 |
| 我們於2023年10月20日開始在越南接受VF 6的訂單。 |
執行VinFast和S新商業模式的具體步驟
| 正如在截至2023年6月30日的季度中公佈的那樣,我們正在建立廣泛的分銷渠道,利用 本地網絡以及第三方經銷商和分銷商的專業知識來擴大我們不斷擴大的目標市場的覆蓋面。我們的目標是,到2024年底,我們的汽車將進入多達50個全球市場和國家/地區。 |
| 在美國,與直接面向客户的模式相比,這種方法旨在為更多的州提供更多的消費者訪問機會。截至2023年9月30日,我們已收到27家經銷商的申請和/或意向書,這些經銷商在美國12個州擁有100多個開放網點,包括佛羅裏達州、德克薩斯州、北卡羅來納州、弗吉尼亞州、路易斯安那州、新澤西州和阿肯色州等。 |
| 為了支持我們的經銷商合作伙伴在合作的早期階段擴大他們的門店網絡,VinFast 可能會考慮將我們現有的一些展廳轉移給我們的經銷商。 |
25
| 我們繼續在市場上保持和推廣我們一流的售後服務政策。我們在新的分銷市場的當地合作伙伴預計將支持這項政策,並繼續為客户和買家提供高標準的服務。 |
| 在許多關鍵市場利用本地分銷商可以提供輕資本的擴張模式,使我們能夠更有效地利用資本和降低成本。 |
使用可自由支配的資本支出實現最佳市場擴張
| 我們優化了2024年和2025年全球製造業的資本支出計劃,與我們之前的計劃相比,預計將節省約4億美元。據日經亞洲報道,這些節省下來的資金預計將用於在東南亞人口最多的國家印度尼西亞和世界第三大汽車市場印度建設CKD工廠。 |
| 根據Business Standard和Reuters的數據,我們的目標是利用印度和印度尼西亞增加電動汽車普及率的巨大潛力,這兩個國家的電動汽車普及率目前僅為1%。在這些當地市場建立VinFast工廠可以獲得政府對當地製造業的激勵措施,免除某些關税和税收,並以有吸引力的價格獲得原材料。 |
| 位於印度尼西亞和印度的每一家CKD工廠的計劃總產能為每年50,000輛汽車,第一階段的總資本支出估計為1.5億至2億美元。預計將於2026年開始生產。 |
北美充電網絡的擴展
| 截至2023年9月30日,我們在北美的平臺上啟用了超過107,000個充電站,與2023年6月30日相比增加了10,000個。隨着我們與新的充電運營商合作,以及我們現有的合作伙伴投資於他們自己的網絡增長,這一數字預計將會增長。 |
| 我們的客户可以使用90%的公共網絡中的DC快速充電器(不包括特斯拉S), 可以受益於承諾的方便和可靠的廣泛充電網絡。 |
| 我們計劃將加利福尼亞州和華盛頓州的新充電運營商添加到我們的網絡中,並正在討論採用NACS的可能性。 |
匯率
除非另有説明,否則所有從越南盾到美元的轉換都是按照越南國家銀行運營中心截至2023年9月30日的中心匯率24,089至1美元的匯率進行的。本公司不表示所提及的越南盾或美元金額可按任何特定匯率或完全兑換成美元或越南盾(視情況而定)。
企業歷史
我們於2017年6月通過我們的越南子公司VinFast越南公司在越南河內開始運營。2018年5月,我們將總部遷至越南海防。我們電動滑板車製造廠的建設於2018年4月完成,我們於2018年11月開始生產我們的第一款電動滑板車,品牌為克拉拉。我們的汽車製造廠於2017年9月破土動工,並於2019年6月正式投產。
2021年12月,VinFast越南公司被轉換為股份公司,名稱為VinFast貿易和生產聯合股份公司(VinFast越南)。
26
為了促進我們在美國的公開發行,我們通過一系列交易建立了我們的離岸控股結構 ,這些交易導致VinFast越南公司的業務被重組為在新加坡註冊的VinFast Trading&Investment Pte。Ltd.更名為VinFast Auto Pte。有限公司於2022年12月。VinFast從Vingroup和VIG手中收購了VinFast越南公司總計99.9%的投票權,這兩家公司又成為註冊人的多數股東。2023年7月31日,VinFast從一家新加坡私人有限公司 改名為VinFast Auto Pte。合併為新加坡上市有限公司,以VinFast Auto Ltd.的名義運營。有關更多信息,請參閲公司歷史和結構重組。
我們在2022年11月初完全淘汰了ICE汽車的生產,這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。作為向純電動汽車製造商轉型的一部分,我們根據ICE資產處置協議(本文定義)的條款將各種ICE資產(定義見 )轉讓給VIG。我們將這些ICE資產處置交易稱為ICE資產處置。有關重組和ICE資產處置的更多信息,請參閲公司歷史和結構?ICE車輛生產的逐步淘汰。
組織結構
以下 圖表彙總了我們的公司結構,列出了截至本招股説明書發佈之日我們每個主要運營子公司的所有權權益和註冊國家/地區(不包括我們正在收購的葡萄藤)。
備註:
(1) | 基於所持投票權的比例。VinFast擁有該子公司39.09%的總流通股,包括無投票權的優先股。 |
(2) | 前身為黑桃收購公司。 |
(3) | 為了使我們分銷公司的組織結構同質化,我們正在將VinFast德國有限公司的股份轉讓給Vingroup Investment越南JSC(Vingroup Investment越南JSC)。轉讓後,VinFast將通過Vingroup投資公司擁有VinFast德國公司。 |
(4) | 為了使我們美國子公司的組織結構同質化,我們正在將VinFast OEM US Holding,Inc.與Vingroup USA,LLC(Vingroup USA?)合併,並將Vingroup USA作為倖存實體。重組後,VinFast製造美國有限公司將成為Vingroup USA的全資子公司。 |
27
企業信息
我們公司於2015年1月19日在新加坡註冊成立,名為Fiscus Consulting Pte。有限公司,是新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)下的私人有限公司(註冊號:201501874G)。我公司更名為S貿易投資有限公司。2021年4月8日與VinFast Auto Pte. Ltd.和2022年12月22日簽訂合同。2023年7月31日,VinFast從一家新加坡私人有限公司轉型為VinFast Auto Pte。合併為新加坡上市有限公司,以VinFast Auto Ltd.的名義運營。
我們的主要執行辦事處位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai島Dinh Vu-Cat Hai經濟區。我們在這個地址的電話號碼是+84225 3969999。我們在新加坡的註冊辦事處位於新加坡169208,下三角洲路120號,Cendex Center#02-05。
投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主要網站是www.vinfastau.us。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
成為外國私人發行人的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息 廣泛和及時。此外,作為在新加坡註冊成立的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法 。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年總收入不到12.4億美元的公司,根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups(JOBS?)法案或JOBS法案,我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較 。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(Br)(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少達到12.4億美元;(B)我們的財政年度的最後一天,在業務合併結束五週年之後; (C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(D)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們 被視為大型加速申報機構的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的 豁免。
28
供品
約克維爾提供的普通股 |
合共100,800,000股普通股,包括(I)800,000股承諾股;及(Ii)至多100,000,000股普通股,吾等可酌情根據約克維爾認購協議不時選擇向約克維爾發行 。 |
我們普通股最近一次公佈的銷售價格 |
2023年10月19日,納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股5.69美元。 |
在本次發行前發行和發行的普通股 |
2,332,229,366股普通股(截至2023年10月19日) |
在本協議項下登記的普通股發行生效後發行和發行的普通股 |
2,433,029,366股普通股(基於截至2023年10月19日已發行和已發行的2,332,229,366股普通股) |
收益的使用 |
我們將不會從約克維爾轉售包括在本次招股説明書中的普通股中獲得任何收益。然而,根據約克維爾認購協議,吾等可根據約克維爾認購協議不時根據約克維爾認購協議(如有)選擇發行 普通股,從而獲得高達10億美元的總收益。截至本招股説明書的日期,我們無法估計我們根據約克維爾認購協議可能獲得的實際收益金額,因為這將取決於許多因素,包括我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格、我們普通股的市場狀況和交易價格、我們 滿足約克維爾認購協議中規定的條件的能力,以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。 |
我們預期將根據約克維爾認購協議向約克維爾發行普通股所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。請參閲 z收益的使用?和?風險因素-與此次發行相關的風險-我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們將普通股出售給約克維爾的淨收益(如果有), 您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。 |
風險因素 |
?請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
我們普通股的市場 |
我們的普通股在納斯達克上上市,代碼是?VFS? |
29
彙總合併財務數據
本招股説明書中截至2021年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的財務信息來源於VinFast Auto Ltd.的綜合財務報表,這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。VinFast汽車有限公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們在2022年11月初完全淘汰了ICE汽車的生產,這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。因此,我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
您應閲讀本彙總合併財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及題為《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節。
彙總合併資產負債表數據
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,600.7 | 67.3 | |||||||||||||||
庫存,淨額 |
6,683.7 | 21,607.3 | 907.9 | 24,022.1 | 1,009.3 | |||||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
1,997.2 | 1,978.1 | 83.1 | 391.8 | 16.5 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
26,692.5 | 44,838.6 | 1,884.0 | 39,202.3 | 1,647.2 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
51,788.3 | 57,188.7 | 2,402.9 | 63,322.2 | 2,660.6 | |||||||||||||||
總資產 |
85,321.5 | 113,605.3 | 4,773.3 | 116,828.3 | 4,908.8 | |||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
56,035.3 | 17,325.3 | 728.0 | 42,208.0 | 1,773.4 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
87,305.3 | 66,225.2 | 2,782.6 | 91,686.3 | 3,852.4 | |||||||||||||||
長期計息貸款和借款 |
31,343.1 | 41,625.0 | 1,748.9 | 40,731.0 | 1,711.4 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
74,957.4 | 84,050.6 | 3,531.5 | 88,465.9 | 3,717.1 | |||||||||||||||
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股,無面值,截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通股)(1) |
553.9 | 871.0 | 36.6 | 871.0 | 36.6 | |||||||||||||||
累計損失 |
(77,416.9 | ) | (127,188.5 | ) | (5,344.1 | ) | (153,785.0 | ) | (6,461.6 | ) | ||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(76,926.5 | ) | (114,109.8 | ) | (4,794.5 | ) | (140,703.8 | ) | (5,911.9 | ) | ||||||||||
非控制性權益(2) |
(14.7 | ) | 77,439.4 | 3,253.8 | 77,379.9 | 3,251.3 | ||||||||||||||
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總赤字 |
(76,941.2 | ) | (36,670.5 | ) | (1,540.8 | ) | (63,323.9 | ) | (2,660.7 | ) |
備註:
(1) | 2022年1月,本公司實施了一項 買一送百普通股的拆分。於2023年8月1日,本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合併股份),實收股本金額不變。 綜合財務報表中列報的所有股份和每股金額均已追溯修訂,以實施股份拆分和股份合併。 |
(2) | 非控股權益反映了VinFast越南公司於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 ,以換取Vingroup(I)6.0萬億越盾(2.521億美元)(DPS1)的預繳資本,(Ii)2022年12月從VinFast越南向Vingroup借款457.337億越盾(19.216億美元),以及(Iii)作為我們2022年12月重組的一部分,以轉讓之前由 Vingroup持有的股份收購P-Note,金額達25.8萬億越盾(10.833億美元)(DPS3)。有關DPS1、DPS3和DPS4條款的詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註20,還請參閲與Vingroup附屬公司的相關交易以及對VinFast越南的資本金貢獻。 |
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業務彙總合併報表
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
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收入 |
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汽車銷售量 |
13,898.6 | 12,391.5 | 520.7 | 6,080.5 | 9,024.5 | 379.2 | ||||||||||||||||||
商品銷售 |
1,405.4 | 112.2 | 4.7 | 46.4 | 38.3 | 1.6 | ||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538.2 | 2,072.6 | 87.1 | 1,035.4 | 372.3 | 15.6 | ||||||||||||||||||
提供服務 |
96.6 | 222.7 | 9.4 | 109.1 | 173.0 | 7.3 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
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租賃活動收入 |
89.4 | 166.5 | 7.0 | 46.3 | 316.1 | 13.3 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
16,028.2 | 14,965.6 | 628.8 | 7,317.7 | 9,924.2 | 417.0 | ||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,327.0 | ) | (24,660.1 | ) | (1,036.1) | (11,329.9 | ) | (15,439.2 | ) | (648.7 | ) | |||||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398.3 | ) | (151.4 | ) | (6.4) | (46.2 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | |||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (1,869.1 | ) | (78.5) | (896.2 | ) | (230.8 | ) | (9.7 | ) | |||||||||||||
提供服務的成本 |
(65.4 | ) | (389.6 | ) | (16.4) | (133.7 | ) | (388.6 | ) | (16.3 | ) | |||||||||||||
租賃活動成本 |
(56.1 | ) | (162.3 | ) | (6.8) | (44.4 | ) | (350.4 | ) | (14.7 | ) | |||||||||||||
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銷售成本 |
(25,284.0 | ) | (27,232.5 | ) | (1,144.2) | (12,450.4 | ) | (16,447.5 | ) | (691.1 | ) | |||||||||||||
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毛損 |
(9,255.8 | ) | (12,266.9 | ) | (515.4) | (5,132.7 | ) | (6,523.4 | ) | (274.1 | ) | |||||||||||||
運營費用: |
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研發成本 |
(9,255.4 | ) | (19,939.9 | ) | (837.8) | (10,447.8 | ) | (8,620.8 | ) | (362.2 | ) | |||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203.8 | ) | (5,213.7 | ) | (219.1) | (2,291.6 | ) | (2,569.1 | ) | (107.9 | ) | |||||||||||||
行政費用 |
(2,424.6 | ) | (4,010.0 | ) | (168.5) | (1,123.3 | ) | (2,560.9 | ) | (107.6 | ) | |||||||||||||
補償費用 |
(4,340.3 | ) | (109.4 | ) | (4.6) | | | | ||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入淨額 |
412.5 | (716.4 | ) | (30.1) | (615.5 | ) | (98.5 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||
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營業虧損 |
(27,067.4 | ) | (42,256.4 | ) | (1,775.5) | (19,610.9 | ) | (20,372.7 | ) | (856.0 | ) | |||||||||||||
財政收入 |
446.1 | 88.1 | 3.7 | 79.6 | 41.3 | 1.7 | ||||||||||||||||||
融資成本 |
(4,598.2 | ) | (7,959.8 | ) | (334.4) | (3,426.9 | ) | (5,072.5 | ) | (213.1 | ) | |||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710.0 | ) | 1,226.0 | 51.5 | 660.3 | (1,279.1 | ) | (53.7 | ) | |||||||||||||||
投資收益 |
956.6 | | | | | | ||||||||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36.8 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(32,009.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,054.7) | (22,297.9 | ) | (26,683.1 | ) | (1,121.1 | ) | |||||||||||||
税(費)/收入 |
(209.2 | ) | (946.7 | ) | (39.8) | (1,014.2 | ) | 27.0 | 1.1 | |||||||||||||||
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本年度/期間的淨虧損 |
(32,219.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,094.5) | (23,312.2 | ) | (26,656.0 | ) | (1,120.0 | ) |
(*) | 包括2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月對關聯方的銷售額分別為5165億越盾、23789億越盾(1.0億美元)、1.1697億越盾和58.339億越盾(2.451億美元)。 |
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彙總合併現金流數據
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
|||||||||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,497.0 | ) | (15,580.7 | ) | (21,186.3 | ) | (890.2 | ) | ||||||||||||
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (673.9 | ) | (5,319.7 | ) | (14,258.9 | ) | (599.1 | ) | |||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,224.6 | 19,798.5 | 33,417.0 | 1,404.1 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 53.7 | (1,101.9 | ) | (2,028.2 | ) | (85.2 | ) | |||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,926.5 | 2,267.7 | 95.3 |
32
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們普通股的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與此產品相關的風險
無法預測我們將根據Yorkville認購協議向Yorkville發行的普通股的實際數量,或這些發行產生的 實際總收益。此外,我們可能無法獲得根據約克維爾認購協議提供的全部金額。
於2023年10月20日,我們訂立Yorkville認購協議,據此,Yorkville承諾認購最多10億美元的普通股,惟須受Yorkville認購協議所載的若干限制及條件規限。我們有權酌情根據 Yorkville認購協議所載條款不時向Yorkville發行普通股。
我們通常有權控制根據Yorkville認購協議向 Yorkville發行我們普通股的時間和金額。根據Yorkville認購協議向Yorkville發行我們的普通股(如有) 將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們可能 最終決定根據Yorkville認購協議向Yorkville發行我們可向Yorkville發行的全部、部分或不發行普通股。
由於Yorkville為我們可能根據Yorkville認購協議 選擇向Yorkville發行的普通股支付的每股普通股認購價(如有)將根據我們根據Yorkville認購協議(如有)進行的每次預付款之前的普通股市場價格波動,我們無法預測,截至本招股説明書 日期及任何該等發行之前,我們將根據Yorkville認購協議向Yorkville發行的普通股數量、Yorkville將為 我們根據Yorkville認購協議發行的股份支付的每股普通股認購價,或本公司將根據Yorkville認購協議(如有)從向Yorkville發行的該等股份中收取的總收益。
此外,儘管《約克維爾認購協議》 規定我們可以向Yorkville發行總計10億美元的 普通股,但根據包括本招股説明書在內的登記聲明,只有100,000,000股普通股(不包括將向Yorkville發行的800,000股承諾股)正在登記轉售。如果我們選擇 向Yorkville發行根據本招股説明書登記用於轉售的全部100,000,000股普通股(不包括800,000股承諾股)(取決於根據 Yorkville認購協議進行的每次墊款之前我們普通股的市場價格),則出售所有此類股份的實際所得款項總額可能遠低於我們根據Yorkville認購協議可獲得的10億美元。
如果我們有必要根據《約克維爾認購協議》向約克維爾發行 超過100,000,000股普通股(不包括800,000股承諾股)根據本招股説明書登記轉售,以根據Yorkville認購協議獲得相當於10億美元的總收益,我們必須向SEC提交一份或多份額外的登記聲明,以根據證券法登記Yorkville轉售我們希望根據Yorkville認購協議不時發行的任何此類額外普通股,SEC必須宣佈Yorkville認購協議生效。此外,根據適用的納斯達克規則,我們需要獲得股東批准,以根據Yorkville認購協議發行超過交易上限的普通股,除非Yorkville為根據Yorkville認購協議發行的所有普通股支付的平均每股購買價格 等於或超過5.69美元,在這種情況下,根據適用的納斯達克規則,交易上限限制將不適用於根據Yorkville認購協議發行的普通股。
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約克維爾認購協議並無義務約克維爾認購或收購約克維爾認購協議項下的任何普通股,倘若該等普通股與約克維爾根據約克維爾認購協議收購的所有其他普通股合計,將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股逾4.99%。
向約克維爾發行我們的普通股將對我們現有的股東造成稀釋,而約克維爾收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法,可能會導致我們的普通股價格下跌。
根據約克維爾認購協議,我們可能向約克維爾發行的股票的認購價將根據我們普通股的價格而波動。根據包括市場流動性在內的多個因素,出售該等普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
如果我們向約克維爾發行普通股,約克維爾可根據約克維爾認購協議的條款,酌情轉售全部、部分或全部普通股。因此,我們向約克維爾發行普通股將導致我們普通股的其他持有人的利益被稀釋。
在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。
根據約克維爾認購協議,吾等控制向約克維爾發行任何普通股的時間及金額。如果我們根據約克維爾認購協議選擇向約克維爾發行普通股,則約克維爾可根據約克維爾認購協議的條款,酌情以不同的價格轉售全部、部分或全部普通股。因此,在此次發行中從約克維爾購買普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下可能會大幅稀釋,並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從約克維爾購買的普通股價值的下降,這是因為我們未來將以低於此類投資者在此次發行中購買普通股的價格向 約克維爾發行普通股。
我們的管理團隊將擁有廣泛的 自由裁量權來使用我們將普通股出售給約克維爾的淨收益(如果有的話),您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們向約克維爾發行普通股的淨收益(如果有的話), 我們可以將這些收益用於本招股説明書日期所設想的以外的目的。因此,您將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷,您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到有效使用。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金(如果有的話),可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負。
2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的6個月,我們的淨虧損分別為322190億越盾、498489億越盾(20.945億美元)、233122億越盾和266560億越盾(11.20億美元)。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月,我們在經營活動中使用的淨現金流分別為289.691億越盾、356284億越盾(14.97億美元)、15.587億越盾和211.863億越盾(8.902億美元)。我們預計在 年將繼續出現運營虧損和淨虧損
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近期,隨着我們擴大我們的VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)的生產,建立我們的製造業務,並擴大我們在越南以外的目標市場的營銷、銷售和服務網絡。
我們能否實現盈利、經營活動產生的正現金流和淨營運資本盈餘將取決於許多 因素,包括我們實現商業驗收的能力、我們按計劃大量生產電動汽車的產能利用率以及我們電動汽車在越南以外目標市場的銷量 我們的業務一直集中在越南以外的目標市場,包括美國、加拿大、法國、德國、荷蘭,從長遠來看,還包括亞洲和歐洲其他地區的市場,以及本風險因素部分討論的其他因素。
Vingroup已發出支持函,涉及對我們2021年和2022年財務報表的審計以及對截至2023年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表的審查,大意是Vingroup有能力並將繼續提供足夠的財務支持,以滿足我們繼續運營的需求,並遵循促進此類支持的必要程序。我們的財務報表是在持續經營的基礎上發佈的,考慮到了支持函、我們的業務計劃以及我們集團持有的現金和現金等價物。最新的 支持函自本公司截至2023年6月30日的六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表的發佈日期起有效,直至本公司獲得足夠的第三方資金以滿足我們的資本要求或Vingroup停止控制本公司的日期中最早的日期,但在任何情況下,均不早於截至2023年6月30日的 六個月的未經審計的綜合中期簡明財務報表發佈日期後12個月的日期。
我們將需要大量額外資本來支持業務增長。我們希望通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得,並且可能會造成負擔,並導致您在我們公司的股份被稀釋。
汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。截至2023年6月30日和2023年9月30日,我們的總債務(即長期有息貸款和借款的短期和當前部分,以及長期有息貸款和借款,不包括關聯方借款)分別為559017億越盾(23.488億美元)和668.334億越盾(27.744億美元)。截至2023年12月31日的三個月,我們的償債義務總計3.1159億越盾(1.294億美元)。由於業務 合併不構成對我公司的合格流動性事件,持有Vingroup發行的可交換債券本金總額(定義見本文)6.25億美元的持有人有權要求Vingroup在可交換債券發行日期起兩週年左右贖回可交換債券。此後,Vingroup將被合同允許行使其權利,要求我們公司購買因發行可交換債券而向Vingroup發行的VinFast越南股票。Vingroup應根據Vingroup發佈的支持函考慮S有權進行此類回購,以提供足夠的財務支持 以滿足我們持續運營的需要。我們預期主要通過利用我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup的資本融資協議和其他預期的財務支持,以及我們手頭的現金、運營現金流、現有第三方貸款和借款以及來自業務合併的淨收益,來滿足我們目前在營運資本、貸款、借款和已承諾資本支出方面的需求。在接下來的幾年裏,我們預計將需要大量的額外資本,包括營運資金,以擴大我們的VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)汽車的生產規模,我們在越南和美國的產能擴大,展廳推出和其他項目。我們還將需要大量額外營運資金,以支持我們中期的業務擴張。
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我們的資本要求將取決於許多因素,包括但不限於:
| 我們需要開發新功能和增強我們的產品; |
| 我們在製造、銷售和分銷基礎設施和系統方面的投資,以及對我們現有基礎設施和系統的任何資本改進 ; |
| 技術進步; |
| 市場對我們的產品和產品改進的接受度,以及我們產品的整體銷售水平; |
| 我們的研發、銷售和營銷費用; |
| 我們控制成本的能力; |
| 我們維護現有製造設備的能力; |
| 投資、收購和類似行動的機會; |
| 通脹壓力及其對消費者支出的影響,以及我們以商業上可接受的條件獲得融資的能力; |
| 我們生產電動汽車的國家和目標市場的總體經濟狀況; |
| 國際衝突對國際供應鏈和整個全球經濟的影響;以及 |
| 經營狀況的變化或其他意想不到的發展。 |
我們希望在公開和非公開市場獲得股權和/或債務融資,以滿足我們目前和未來的營運資本 和資本支出要求。通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。例如,2023年10月20日,我們簽訂了約克維爾認購協議,根據該協議,我們有權但沒有義務向約克維爾發行普通股,認購總額最高可達10億美元。此外,我們發行的任何新股本證券 可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
我們未來可能獲得的任何債務融資都可能包含與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機,還可能 增加利息支出的負擔。此外,在其他宏觀經濟因素中,利率上升將對我們獲得額外債務融資的能力產生不利影響,並將導致更高的利息支付。 如果利率保持在較高水平或繼續上升,我們可能更難以商業上有利的條款或與我們的預算和預期一致的條款獲得債務融資,我們的利息支付可能會增加。
Vingroup是我們的最大股東,並以債務融資、公司貸款擔保和出資額的形式為我們提供資金。如上所述,Vingroup還發布了與我們2021年和2022年財務報表審計相關的支持信。此外,本公司已與本公司主席範鬥煥先生及本公司初始股東訂立資本融資協議。本公司根據第一份轉售登記聲明出售最多46,293,461股已發行股份所得款項,扣除任何銷售佣金、手續費、經紀佣金、税項及其他相關開支後,我們將收取全部收益。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。出售證券持有人的公司從此類銷售中獲得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。
我們預計未來將在一定程度上繼續依賴我們附屬公司的融資和其他支持,包括滿足我們目前在營運資金、承諾資本支出和
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我們貸款、借款和其他金融負債項下的債務。我們不能保證在未來,由於我們的負債水平、其他財務義務或總體資金狀況,我們將繼續獲得來自我們聯屬公司的足夠金額或根本不存在的融資,也不能保證,作為從我們聯屬公司融資的替代方案,我們將能夠以我們可以接受或完全接受的條款及時獲得第三方債務融資或進入資本市場。例如,我們可能無法訪問約克維爾認購協議下的部分或全部可用金額。?風險因素與本次發行相關的風險 無法預測我們根據約克維爾認購協議將向約克維爾發行的普通股的實際數量,或這些發行產生的實際毛收入。此外,我們可能無法獲得約克維爾認購協議下的全部可用金額。此外,我們的許多融資協議規定,根據我們協議的條款,Vingroup的各種付款延遲或違約將構成交叉違約,因此Vingroup和S財務狀況的不利變化可能會影響我們的債務到期日概況和流動性要求。
我們的未償債務可能會影響我們獲得額外融資的能力,以滿足我們未來的需求。我們的一些融資安排 要求我們和作為擔保人的Vingroup在按季度衡量時,確保抵押品覆蓋率至少為一倍。參見管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析 對某些債務的描述。對於截至2022年9月30日和2022年12月31日的貸款,我們的抵押品覆蓋率分別低於要求的比率296.368億越盾(12.452億美元)和22.906億越盾(9620萬美元),以及截至2023年3月31日未償還餘額達13378.0億越盾(5.621億美元)的某些債券。在每種情況下,隨後都恢復了所需的比率。截至2023年9月30日,我們對總計16,2530億越盾(6.691億美元)貸款的抵押品覆蓋比率低於要求的比率。儘管由於我們抵押品價值的升值,我們對金額為13.8680億越盾(5.712億美元)的貸款的抵押品覆蓋率隨後得到恢復,但對於金額為2.3850億越盾(9,790萬美元)的貸款,我們的抵押品覆蓋率仍低於所需的 比率。截至本招股説明書日期,我們正在根據相關合同協議提供額外資產作為抵押品,以恢復該等貸款的抵押品覆蓋率。如果未來擔保我們借款的抵押品價值下降,我們將被要求提供或安排額外的抵押品,以確保我們遵守這些融資安排的條款。如果我們無法做到這一點,包括由於Vingroup無法提供我們所需的支持,可能會違反我們的融資安排條款。
任何無法按商業上可接受的條款或根本無法籌集資金的情況都可能導致我們無法實施我們的業務計劃和戰略,或導致我們的經營活動中斷,我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景將受到重大不利影響。
作為電動汽車行業的新進入者,以及我們的電動汽車在國際市場的營銷和銷售,我們面臨着相關風險,我們最近才開始在國際市場交付汽車。
我們公司於2017年在越南成立,並於2019年開始交付ICE汽車。我們在2021年前的業務主要集中在內燃機車輛和電動滑板車的製造和銷售上。2021年,我們開始在越南交付第一款電動汽車車型VF e34,2022年,我們開始接受第二到第四款車型VF 8、VF 9和VF 5的預訂,VF 8將於2022年9月在越南交付,VF 8將於2023年3月在美國交付,VF 9和VF 5將分別於2023年3月和4月在越南交付。
我們已經並可能繼續面臨許多風險和挑戰,這些風險和挑戰通常與在相對較新的電動汽車行業開始運營有關。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。城市版是我們在美國通過相關測試和批准流程的第一個版本的VF 8,因此完成了這些流程,並比VF 8(87.7千瓦時電池)更早交付。
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我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,或者維持他們現有的VF 8(87.7千瓦時 電池)的預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户在租賃12個月後可能有資格獲得VinFast向前租賃計劃,並且根據該計劃的條款和條件,將能夠 將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。遠期租賃計劃於2023年9月結束。客户可能更願意等待VF 8(87.7千瓦時電池),而不是購買或租賃城市版,或者完全取消預訂。2023年4月,我們發運了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),並於2023年下半年開始向北美客户交付這批VF 8汽車,這些汽車使用的電池組件可提供比VF 8城市版更長的行駛里程。歐洲的交付預計將於2023年下半年開始。VF 8(87.7千瓦時電池)交付的進一步延誤可能會導致取消訂單、客户不滿或負面宣傳的增加。
從ICE轉向電動汽車製造商的不可預見風險可能會對我們造成不利影響。考慮到我們在電動汽車行業相對有限的運營歷史,可能很難預測我們未來的收入和適當地預算我們的費用。我們未來的成功將取決於我們在向純電動汽車製造商轉型的過程中繼續設計、生產和銷售安全、高質量汽車的能力。
此外,我們增長戰略的一個重要部分是在越南以外的市場營銷和銷售我們的電動汽車。我們的增長戰略將使我們面臨一系列風險,包括但不限於:
| 與其他製造商競爭,這些製造商的品牌在當地目標市場上更知名,可能擁有更多的經驗和財力; |
| 與開發和維護有效的營銷、銷售和服務網絡以及在不同國家/地區分銷業務相關的成本增加; |
| 與在新司法管轄區建立和維持製造業務相關的風險; |
| 當前經濟狀況和監管要求的意外變化,如通貨膨脹上升、美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行的加息、信貸的可獲得性和成本以及經濟衰退或對此的擔憂; |
| 與遵守我們提供或計劃提供我們的產品和服務的新市場的不同商業、法律和法規要求有關的挑戰,包括可能出現意外的時間延遲和額外成本; |
| 我們有能力擴展我們的充電網絡,增加可用充電站和充電點的數量,提供快速充電,並繼續改善我們的充電基礎設施; |
| 我們有能力以誘人的價格提供我們的電動汽車和服務; |
| 我們採用新技術和提高技術能力的能力; |
| 我們能夠有效地管理我們預期的快速增長,包括增加訂單量以及同時發佈和生產多款新電動汽車車型。例如,我們於2021年開始交付VF e34(C級),2022年在越南交付VF 8(D級),2023年在越南交付VF 5(A級)和VF 9(E級),我們計劃在2023年開始交付VF 6(B級),並計劃在2024年開始交付VF 7(C級)和VF 3。在短時間內成功推出多款汽車,特別是作為電動汽車行業的新進入者,可能會使我們面臨額外的風險,可能會影響我們的聲譽。 |
| 我們是否有能力按計劃和目標規格生產和交付我們的電動汽車,這可能取決於 我們無法控制的因素,包括我們目標市場的車輛許可和安全以及其他認證流程; |
| 外幣匯率波動; |
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| 我們目標市場電動汽車補貼政策的變化,對我們獲得補貼或補貼水平和/或我們在這些市場與國內電動汽車製造商競爭的能力產生不利影響。 |
| 將我們的產品運往終端市場的相關運輸和物流成本; |
| 未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構; |
| 不同國家和地區應對事故相關風險所需的不同安全關切和措施;以及 |
| 貿易壁壘,如出口要求、關税、税收和其他限制和費用。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
負面宣傳可能會損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者對我們業務的信心,我們可能無法在越南以外的市場成功發展我們的品牌。
我們的業務和前景受到我們在越南以外市場發展品牌的能力的影響。我們預計,我們發展、維護和增強品牌信譽和信心的能力將取決於我們的汽車在新市場的接受度、我們在宣佈的交付時間表內交付滿足目標規格的汽車的能力、一般客户滿意度以及我們營銷和品牌努力的成功等因素。
我們的聲譽和品牌很容易受到威脅,這些威脅很難或不可能預測、控制,也可能代價高昂或無法補救。作為電動汽車行業的新進入者和越南第一家全球電動汽車製造商S,我們已經並預計我們的公司和我們的電動汽車將繼續受到更高的關注和審查,包括在我們的國際目標市場的媒體和社交媒體上,特別是隨着我們開始在2023年及以後在國際市場大量交付我們的汽車。
任何負面的媒體或社交媒體報道、評論或評論將我們與競爭對手進行不利比較,都可能對我們的品牌、消費者對我們汽車的信心和需求產生不利影響。例如,我們在美國市場推出的VF 8城市版和VF 8城市版與我們即將推出的VF 8(87.7千瓦時電池)相比行駛里程更短 ,我們一直是負面新聞的主題,VF 8在美國的交付延遲,以及我們在美國和加拿大的員工人數減少,因為我們尋求優化我們的北美業務。2022年10月,我們召回了大約700輛我們的VF e34汽車,這些汽車僅在越南銷售,因為我們的安全氣囊供應商通知我們,安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。2023年2月,我們召回了大約2,700輛在越南銷售的VF 8汽車,以維修召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓,並對我們全球庫存中的其他VF 8汽車進行了相同的維修。2023年5月,我們在美國召回了999輛我們的VF 8車輛,以便為車輛的S多媒體顯示屏安裝軟件更新,因為我們的常規性能監測發現,該顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。參見?我們可能 無法充分控制與我們的運營相關的成本。
此類召回,無論是自願的還是非自願的,以及車輛生產、發貨和/或交付的延遲,都可能損害我們的聲譽,特別是作為新進入者,並阻礙額外的預訂和車輛銷售,並以其他方式對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。 有關我們的負面宣傳可能會導致客户取消預訂,影響我們吸引新預訂以及吸引和留住供應商、其他業務合作伙伴、管理層和關鍵員工的能力,這反過來可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響,即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決的。這些指控,即使未經證實或毫無根據,也可能導致監管或政府當局以及私人對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、對我們公司不當商業行為的看法或對我們不當行為的看法
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我們管理團隊中的任何成員都可能嚴重損害我們的聲譽和公信力,並導致我們為自我辯護而招致鉅額成本。市場對我們密切合作的供應商或其他業務合作伙伴的任何負面印象或宣傳,或針對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟,也可能對我們的品牌、公眾信譽和客户對我們產品的信心產生影響,或者使我們受到監管機構的調查、調查或訴訟。我們的管理層可能需要投入大量時間,我們可能會在營銷活動上產生額外的成本,以應對針對我們的負面宣傳,恢復我們的品牌和聲譽。
媒體對電動汽車行業的任何負面宣傳或我們所在行業的其他汽車製造商(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能會對我們的品牌、公信力和消費者信心產生負面影響,並可能影響您的投資價值。
我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使我們 面臨新的和更多的挑戰和風險。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力提供比我們的同行更具競爭力的電動汽車產品 並繼續增強我們的生活技術產品,擴大我們的全球覆蓋範圍以滿足需求,創新我們的商業方法,擴大我們的車輛產品(包括響應客户和行業的反饋),增強和改進我們的服務產品,追求增強的製造自動化和產能擴展,拓寬我們的輔助收入來源,追求有機和無機增長機會,並促進和投資我們的ESG 計劃。特別是,定價和續航里程是電動汽車行業的關鍵競爭因素。
當我們推出新的車輛和服務或改進、改進或升級現有車輛和服務的版本時,我們無法預測這些車輛或服務的市場接受度或市場佔有率(如果有)。我們最初的交付目標出現了延遲,不能向您保證在未來進入新市場以及推出新產品和服務時不會出現重大延遲。我們在美國以一次性、有限的方式提供City Edition VF 8,以開始交付我們的VF 8型號。城市版VF 8的每次充電範圍低於VF 8(87.7千瓦時電池),並且在VF 8(87.7千瓦時電池)的建議零售價基礎上提供3,000美元的折扣,以鼓勵現有預訂VF 8的客户接受VF 8城市版的交付,而不是等待VF 8(87.7千瓦時電池)。我們於2023年初開始在越南交付VF 5和VF 9。我們還計劃在2023年開始交付VF8(87.7千瓦時電池),VF6,並在2024年開始交付VF7和VF3。如果新版本或型號的交付出現任何延遲,或者它們的表現沒有達到預期,或者市場對它們的反應不佳,我們的前景將受到實質性和不利的影響。與我們提供新車和車輛改進的戰略一致,我們預計將繼續使用大量資金 用於產品改進、研發以及銷售和營銷。
如果我們不能成功實施我們的長期增長戰略,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。
汽車市場競爭激烈,我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
汽車行業競爭激烈。我們在許多因素上進行競爭,包括定價、總擁有成本、品牌認知度、產品質量、功能(包括行駛里程)和設計、售後服務政策以及製造規模和效率。
我們與老牌電動汽車製造商和新進入者競爭銷售,包括已經進入或正尋求進入電動汽車細分市場的老牌ICE汽車製造商、較早進入電動汽車行業的公司和新的電動汽車公司。我們的一些競爭對手可能已經確立了市場地位,擁有知名品牌,並與客户和供應商建立了關係。未來電動汽車的競爭可能會加劇,包括
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對替代燃料汽車的需求增加和監管推動、持續的全球化、電動汽車領域的新市場進入者以及全球汽車行業的整合。我們 預計將有更多的競爭對手進入電動汽車市場,這些新進入者將進一步加劇競爭。此外,我們可能會面臨對汽車零部件和其他部件的競爭加劇,這些部件的供應可能有限。
我們還通過一系列因素進行競爭,其中任何因素都可能影響我們電動汽車產品的競爭力,包括定價和總擁有成本、行駛里程、品牌認知度、產品設計、售後服務政策以及製造規模和效率。例如,2023年1月,電動汽車行業在一家主要行業參與者宣佈降價後經歷了一系列降價。我們還決定在美國以VF 8(87.7千瓦時電池)的建議零售價提供VF 8城市版的3,000美元折扣,並以大幅折扣的租賃價格提供VF 8城市版的租賃選項 。我們會持續監控競爭因素,並可能會因行業趨勢和定價壓力等超出我們控制範圍的競爭因素而不時調整價格和提供促銷。 這些因素可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
考慮到需求增加、全球汽車行業持續全球化和整合等因素,汽車行業的競爭在未來可能進一步加劇。競爭加劇可能導致銷量下降或價格進一步下調 VF 8或其他型號面臨壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們在多個市場銷售我們的電動汽車,這些市場使用不同的行駛里程測試標準,而我們的電動汽車處於不同的開發階段。此外,我們電動汽車的續航里程和整體性能將取決於許多我們無法控制的因素,包括駕駛習慣和狀況。因此,我們電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能都可能有所不同。因此,我們可能會受到負面宣傳,即使這些新聞不準確,我們的業務也可能受到不利影響。
電動汽車需要經過各種測試和批准程序,包括根據美國環保局的行駛里程認證。或 WLTP(歐洲)標準,然後才能在特定市場銷售。EPA測試標準通常比WLTP測試標準產生的行駛里程更低。電動汽車的營銷和廣告通常在這些測試和審批流程完成之前開始,因此可能會使用公司內部對行駛里程等功能的估計。我們已經或將推廣我們的電動汽車使用WLTP或EPA行駛範圍(取決於市場和發展階段),而不一定 兩個範圍,在不同的情況下。此外,我們電動汽車的估計行駛里程和認證行駛里程可能會有所不同。最後,我們提供各種裝飾的電動汽車,這些裝飾具有不同的性能(例如,我們的Plus Trim 車輛通常具有與同一車輛的Eco Trim版本相比的豪華功能,但行駛里程較低)。任何一個或多個與續航里程相關的因素都可能吸引媒體的負面報道,從而損害我們的聲譽、品牌和對我們電動汽車的需求,並可能導致客户不滿。
潛在投資者還應注意財務和其他信息的演示文稿 一節,其中解釋了本招股説明書中WLTP和EPA行駛里程數據的演示以及該數據一致性和可比性的內在限制。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們投入了大量資金髮展和壯大我們的業務,包括在越南建立製造工廠, 設計和開發我們的電動汽車車型,VF e34(C部分)、VF 8(D部分)、VF 9(E部分)、VF 5(A部分)、VF 6(B部分)、VF 7(C部分)和VF 3(微型汽車部分),採購和維護設備和模具, 採購所需的零部件和原材料,通過我們的合作伙伴關係建立我們的銷售和服務基礎設施網絡,並在越南發展我們的充電基礎設施。我們預計將產生更多影響我們盈利能力的成本,包括與開發新電動汽車車型、升級現有車型、採購汽車零部件和原材料相關的成本
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材料,提高我們在海防的製造工廠的產量,建立新的製造設施,僱用和留住合格的員工以滿足我們不斷增長的業務需求 進一步擴大我們在越南和國際的充電基礎設施,在現有和新市場營銷我們的電動汽車和我們的品牌,以及其他售後服務政策。這些成本可能會由於許多因素而增加,包括超出我們控制範圍的因素,如運輸成本上升、匯率波動、關税、通貨膨脹以及不利的經濟或政治條件。
2023年6月,我們宣佈了一項額外的商譽售後政策,如果符合條件的客户的 車輛遇到需要維修的技術問題,該政策將向他們提供現金或服務券。該政策從2023年6月15日起適用於我們所有市場的客户,直至另行通知,支持級別因市場和問題類型而異。
零部件和原材料的價格可能會波動,這取決於我們無法控制的因素,包括市場狀況、通貨膨脹、供應鏈短缺和全球對這些材料的需求。2021年和2022年的通脹壓力增加了我們的大宗商品、運費和原材料成本,通脹的影響可能會對我們未來的成本、利潤率和盈利能力產生不利影響。我們為紓緩通脹壓力而採取的措施可能並不成功或不足夠。
此外,我們已經並可能在未來因性能或安全相關問題而被要求召回我們的電動汽車。2022年10月,我們召回了大約700輛我們的VF e34汽車,這些汽車僅在越南銷售,因為我們的安全氣囊供應商通知我們,安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。截至2023年6月30日,我們已經完成了大約90.0%的召回VF e34汽車的維修。2023年2月,我們召回了大約2,700輛銷售給越南零售客户的VF 8汽車,以維修召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓,並對我們庫存中的其他VF 8汽車進行了相同的維修。截至2023年6月30日,我們已完成了在越南召回的約96.0%的VF 8汽車的維修工作。2023年5月,我們在美國召回了999輛VF 8車輛,以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新,因為我們的常規性能監測發現該顯示屏在運行期間間歇性地出現空白。截至2023年6月30日,我們已經完成了在美國召回的大約30.2%的VF 8汽車的維修工作。
未來任何此類召回都將要求我們招致額外的成本,如果是重大的,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們不能保證我們願意或有能力通過提高電動汽車的價格來收回任何增加的成本。未來運輸、零部件或原材料成本的增加可能會增加我們的成本,降低我們的利潤率。如果我們不能以經濟高效的方式設計、開發、製造、營銷、銷售和維修我們的車輛並提供服務,我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的運營業績反映了ICE汽車在越南的銷售,儘管我們在該年停止了ICE汽車的生產並完成了ICE資產的處置。
根據我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定,我們已經完全淘汰了內燃機汽車的生產,並於2022年11月初完成了向VIG出售內燃機資產的工作。有關ICE資產處置的更多信息,請參閲公司歷史和結構以及ICE車輛生產的逐步淘汰。儘管我們在2022年11月初停止了ICE車輛生產,但我們在2022年和截至2023年6月30日的六個月的運營業績包括ICE車輛製造業務的結果,因為雖然我們在2022年11月停止了ICE車輛的生產,但我們在車輛交付給客户時確認了每輛ICE車輛的收入。此外,2023年我們在越南銷售的ICE汽車數量微不足道。
我們保留了與我們生產的ICE車輛相關的所有服務、保修和其他義務和責任,我們 保留了ICE車輛相關供應商合同項下的所有權利、義務和責任,我們無法將這些權利、義務和責任告知VIG或集團以外的其他方。我們已經招致並將會
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產生與分手費相關的額外成本,或與我們在此類合同下的未履行義務相關的結算成本,這些費用將作為補償費用記錄在我們的合併運營報表中。我們還將所有已銷售和將要銷售的ICE車輛(即我們在停止ICE製造業務之前生產並計劃交付的ICE車輛)的保修政策延長至10年前或前200,000公里的 。因此,我們預計未來會產生與傳統ICE車輛保修相關的成本。
此外,某些ICE汽車零部件供應商也是我們電動汽車的預期供應商,任何與ICE汽車供應合同有關的分歧或糾紛都可能對我們的一般業務關係和我們獲得必要的電動汽車零部件的能力產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們過去的運營業績不是,我們過去的增長可能也不是, 表明我們未來的業績或前景。
本招股説明書包括截至2021年12月31日和2022年截至2023年6月30日的年度的財務信息,以及截至2022年6月30日和2022年6月30日的6個月的財務信息,這些信息來自VinFast Auto Ltd.的綜合財務報表。
在2022年前,我們主要以ICE汽車製造商的身份運營。2022年1月,我們宣佈了我們的戰略決定,停止生產ICE Vehicle ,轉型為純電動汽車製造商。2022年11月初,我們全面淘汰了ICE汽車的生產,並完成了對我們的股東VIG的ICE資產處置。2022年,在逐步淘汰傳統的ICE汽車製造業務的同時,我們還投資於新電動汽車車型的研發,並提高了我們電動汽車的產量,導致我們在越南首次交付了VF e34和VF 8。在這一年中,我們 還通過在北美和歐洲預訂VF 8和VF 9,並於2022年12月向美國首次發貨VF 8城市版,擴大了我們在越南以外的足跡。2023年初,我們開始在越南交付VF 5和VF 9,並在美國交付VF 8城市版。2023年4月,我們發運了大約1,900輛VF 8(87.7千瓦時電池),並於2023年下半年開始將這批VF 8交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。出於這些原因,我們認為我們在本招股説明書所述期間的經營業績不具有可比性。 此外,本招股説明書中包含的歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績或前景。作為一家內燃機汽車製造商,我們的業務在過去經歷了快速增長,業務重點放在我們的本土市場越南,在那裏,我們的母公司S Vingroup品牌得到了很好的認可,我們提供了一系列營銷計劃和促銷活動,我們相信國產汽車具有一定的競爭優勢。 不能保證我們將能夠在我們的國際市場實現類似的快速增長,因為我們的業務、監管和消費者環境可能與越南有很大不同。因此,我們過去的增長和運營的歷史財務結果可能不能代表我們未來的業績或前景。
我們直接或間接地依賴供應商提供零部件和原材料。供應商可能無法按照我方的計劃以及我方可接受的價格、質量和數量交付零部件和原材料。
我們的車輛關鍵部件依賴第三方供應商,包括電池組、車橋、底盤、座椅、半導體芯片、內飾部件和轉向柱。我們還採購製造和組裝汽車所需的原材料,如鋼、鋁和樹脂。我們的電池供應商也使用這樣的原材料。原材料可能會因各種我們無法控制的因素而受到價格波動的影響,這些因素包括市場狀況和全球對這些材料的需求,這些因素可能會直接或間接地對我們的運營成本和利潤率產生不利影響。供應鏈使我們面臨交付失敗或組件短缺的多個潛在來源。
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如果供應商無法提供或在提供零部件和原材料方面遇到延誤,我們的業務可能會中斷,包括我們滿足車輛交付目標時間表和推出新功能的能力。如果以不太有利的條款終止或續訂現有供應協議,我們可能會面臨 在尋找能夠提供類似質量的組件或其他供應的替代供應商方面的困難或延誤。任何此類替代供應商可能位於距離我們的製造設施很遠的地方,這可能會導致成本增加或延遲,或者此類新協議的條款可能會以不太有利的條款簽訂。如果我們的製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應,而這方面已經出現了全球短缺,我們將無法及時找到替代來源,我們的業務將受到不利影響。
我們從第三方供應商處採購電動汽車中的電池和電池組。續航里程是電動汽車行業的關鍵競爭因素,我們的成功在一定程度上取決於我們在開發未來電動汽車產品時繼續提供高效電動汽車的能力。反過來,我們的成功取決於我們的電池合作伙伴提供高質量和大容量電池組件的能力,這些組件將使我們能夠在續航里程方面提供具有競爭力的電動汽車產品,並隨着我們的增長 數量滿足我們的要求。
我們的電池供應商包括我們的附屬公司Vines,它是我們的主要電池組供應商,目前正在越南發展電池生產能力。2023年10月11日,我們宣佈有意從我們的主席Pham Nat Vuong先生手中收購葡萄園。雖然我們尚未遇到由於電池供應短缺而導致車輛製造出現實質性中斷的情況 ,但我們不能向您保證,我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的電池、組件或電池組,以支持我們的運營。我們不能向您保證,最近成立的電動汽車電池供應商Vines和其他第三方供應商能夠以我們預期的方式滿足我們的電池和電池組要求。此外,隨着我們尋求在未來提高產能,如果全球供應緊張持續下去,未來可能會放大全球供應限制的影響。
業務或宏觀經濟狀況、政府法規和其他我們無法控制或目前未預料到的因素的變化可能會影響我們從供應商接收組件的能力。此類事件可能會對新設施(例如我們計劃在北卡羅來納州的製造設施)的建設和升級帶來挑戰或延誤,因為它會對用於建設此類設施或生產車輛的原材料和組件的可用性或成本產生不利影響。根據我們的供應協議,我們過去和將來都會因訂單數量不足而受到處罰和價格調整。
對通脹、地緣政治問題、全球金融市場和新冠肺炎疫情的擔憂導致經濟不穩定加劇,並導致對全球經濟增長放緩的預期。例如,俄羅斯在2022年2月採取與烏克蘭有關的軍事行動後,包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁在內的大宗商品價格都出現了上漲。這種對全球經濟的幹擾,加上通脹壓力,有時會擾亂,未來可能會擾亂全球供應鏈,並影響我們獲得零部件、原材料或其他供應商的能力(或獲得)的成本。過去,全球供應鏈中斷反過來對我們車輛的交付計劃產生了不利影響。原材料成本上漲可能需要我們提高產品價格,這可能會對我們的價格競爭力產生不利影響。2022年,隨着疫情引發的經濟不穩定緩解,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)開始縮減量化寬鬆貨幣政策,以應對通脹水平上升(食品和能源價格高企以及更廣泛的壓力)和供需失衡。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月將基準聯邦基金利率從接近於零的水平上調至5%,並於2023年7月將基準利率上調至5.5%,而且美聯儲有可能繼續提高基金利率。銀行機構的財務狀況承受着嚴重的壓力和惡化,例如,幾家銀行在2023年上半年擬議進行重組,原因是銀行擠兑或儲户因各種原因(包括對銀行系統缺乏信心)同時提款。這些事態發展可能會對全球流動性造成不利影響,加劇市場波動,增加美元融資成本,導致全球金融狀況收緊,並引發對經濟衰退的擔憂。長期的極端動盪和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本,並對市場風險緩解戰略產生負面影響。
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供應商可能在運營中遇到中斷,包括設備故障、勞工罷工或短缺、運輸集裝箱短缺、財務困難、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、法律或法規要求更改或其他類似問題。 如果應急供應商計劃未涵蓋任何組件或供應商,可能會導致新電動汽車型號和新功能的生產、交付和推出延遲、製造設施閒置、產品設計更改,以及 無法獲得生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。我們的部分零部件是通過短期和中期訂單獲得的,而不是長期供應協議。這可能 使我們受到零部件、材料和設備價格波動的影響。
半導體芯片是我們電動汽車電子架構的重要輸入組件。自2020年以來,半導體芯片一直出現全球短缺,部分原因是新冠肺炎疫情以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加。 儘管我們已尋求通過主動的庫存管理和與供應商的密切合作來應對短缺的影響,但短缺導致芯片交付週期增加,採購可用的半導體芯片的成本增加,這導致我們的生產延遲。如果半導體芯片短缺持續,我們無法緩解這種短缺的影響,我們可能會產生更高的生產成本,我們按時交付車輛並提供足夠數量以滿足客户預訂並通過向新客户銷售支持我們的增長的能力將受到不利影響。此外,我們可能需要在管理持續的芯片短缺方面產生額外的成本和 費用,包括額外的研發費用、工程設計和開發成本,以應對新供應商必須加快入職的情況。此外,由於半導體芯片持續短缺,車輛生產和發貨的持續延誤可能會損害我們的聲譽,阻礙額外的預訂和車輛銷售,並在其他方面對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 未來可能會出現其他短缺,受影響組件的可用性和成本可能難以預測。
針對供應鏈的網絡攻擊和基於互聯網的惡意活動的頻率和嚴重性有所增加,我們無法 保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害,或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。勒索軟件攻擊,包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的運營嚴重中斷、數據丟失和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然我們進行風險評估和差距分析,併為我們的網絡、設備應用程序、數據、系統進程和用户實施監控和防禦解決方案,並將我們的電動汽車設計為符合相關目標市場的網絡安全標準,並提供 車載解決方案以保護它們免受風險並實時應對風險,但不能保證我們已經採取或將採取的任何緩解措施能夠成功防止或 將網絡攻擊或類似事件的後果降至最低。
我們的成功將取決於我們與現有供應商保持關係的能力,這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要,並與新供應商建立關係。
我們的成功將取決於我們與現有供應商保持關係並簽訂新供應商協議的能力。我們依賴供應商為我們的車輛提供關鍵部件和技術。我們已經和將來可能與主要供應商簽訂的供應商協議可能會有條款,規定此類協議可以在各種情況下終止, 可能包括無故終止。此外,如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷,我們將被要求採取措施確保組件和材料 保持可用。任何供應鏈中斷都可能影響我們交付車輛的能力,可能會增加我們的成本,並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。
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在越南境外建立製造設施和擴大我們在越南境內的產能的過程 可能會受到延誤或成本超支的影響,可能不會產生預期的好處,或者可能導致我們無法實現對未來產能的預測。
我們正計劃在越南以外建立製造設施,並已確定美國和印度尼西亞作為我們製造活動的初始和後續國際擴張地點。此外,我們計劃擴大我們在海防工廠的產能。我們滿足交貨時間表的能力可能會受到影響,這將影響我們的銷售量,並可能影響我們的聲譽。電動汽車製造設施的建設和擴建涉及巨大的風險和資金。不可預見的事件可能會導致我們調整計劃,並影響我們預計的產能。我們可能會遇到施工延誤或其他超出我們控制或預測能力的困難。如果不能在預算範圍內按時完成這些資本密集型項目,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。建設項目須履行監管審批程序,包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、污染和危險廢物排放許可、安全生產審批、消防審批以及有關部門完成檢查、驗收和其他適用程序。在獲得運營這些設施的相關許可證、許可和批准方面也可能會出現延誤和可預見的成本,這反過來可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
我們的預訂可能不會導致我們的車輛完成銷售,我們的實際車輛銷售和銷售收入可能與收到的預訂數量存在實質性差異 。
我們的車輛預訂計劃要求客户支付少量的預訂費。每筆預訂費均可取消,並可全額退還,無需罰款,直到客户就他們選擇的車輛簽訂買賣協議為止。我們過去曾遇到過取消訂單的情況,因此很可能有相當數量的預訂我們車輛的客户,包括企業客户和擁有多輛汽車訂單的第三方經銷商以及預訂了多輛電動汽車的客户,最終可能無法完成購買。 原因包括我們無法控制的原因和因素,例如通貨膨脹上升、我們終端市場的經濟狀況惡化,以及消費信貸的可用性和成本。我們通常不會驗證預訂客户的 身份。已預訂的客户可能已經預訂了多輛車,同時決定最終購買哪輛車,並且可能會繼續評估車輛定價的吸引力 和其他因素,直到他們有機會下單為止。從預訂到車輛交付的等待時間,以及超出預期等待時間的任何延誤,都可能影響 消費者最終是否購買的決策,並導致客户不滿。我們不時會遇到導致客户不滿的車輛交付延遲,不能保證這種情況在未來不會再次發生。由於我們在車輛交付給客户時確認了車輛銷售時的收入,因此我們的預訂號可能不代表我們未來的收入和前景。 此外,我們的部分預訂量代表Vingroup員工所做的預訂,他們作為Vingroup附屬公司的員工在車輛融資方面獲得利息折扣。因此,我們吸引預訂的歷史速度 可能不代表我們未來吸引預訂的速度。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願,這可能會受到各種因素的影響,包括電動汽車或替代燃料技術的發展。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求,以及消費者採用電動汽車的意願。電動汽車的需求可能受到許多因素的影響,例如直接影響電動汽車價格或購買和運營電動汽車的成本的因素,如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油成本和政府法規,包括 關税、進口法規、不斷演變的技術法規和標準,以及其他税收。對全球經濟狀況、股市波動、能源成本、地緣政治問題、通脹和央行加息決定的擔憂作為迴應,
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信貸的可獲得性和成本,以及經濟增長放緩,以及我們目標市場和全球經濟衰退的預測,可能會抑制對電動汽車的需求。電動汽車的需求也可能受到內燃機汽車需求相對於電動汽車需求增加的不利影響,這可能是由許多因素推動的。電動汽車需求的波動可能會導致汽車銷量下降,這可能會導致價格下行壓力,並 對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
電動汽車市場仍在 發展中,其特點是電動汽車和替代燃料技術的不斷變化、具有競爭力的定價環境、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。我們可能跟不上電動汽車技術或替代電池發電作為燃料來源的變化,因此,我們的競爭力可能會受到影響。氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代燃料技術的發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為消費者S首選的汽車替代品。 隨着技術的變化,我們將需要採購最新技術並將其集成到我們的汽車中。在我們的車輛中引入和集成新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出。如果我們未能以經濟高效的方式實施新技術或調整我們的製造業務,可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果沒有足夠的電動汽車充電站或相關的基礎設施,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於我們充電基礎設施的可用性和質量。在越南,我們面臨與擁有和運營我們的電動汽車充電站網絡相關的風險,必須確保我們的網絡覆蓋範圍和基礎設施足以滿足我們的客户需求。在越南以外,我們推廣VinFast Power Solutions計劃和我們為客户提供無壓力充電服務的能力,包括通過戰略合作伙伴關係接入充電站網絡。在美國,我們依靠我們的合作伙伴Electric America和eVgo在他們的電動汽車充電站網絡中為我們的美國客户 提供充電解決方案。
我們的合作伙伴充電基礎設施可能會受到 挑戰的影響,例如:
| 後勤問題,包括在充電站提供充電服務的任何延誤或中斷 ; |
| 與電子支付平臺整合; |
| 我們的電動汽車與第三方充電網絡的成功整合; |
| 某些區域容量不足或容量過剩,存在安全風險或車輛損壞風險,對設備或不動產或個人財產收費 ; |
| 取得所需的許可證、土地使用權和備案; |
| 客户可能不接受我們的合作伙伴充電解決方案;以及 |
| 政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能無法持續的風險。 |
雖然充電站的普及率總體上一直在上升,但在我們所有的目標市場中,充電站的位置目前都沒有加油站那麼普遍。缺乏更廣泛的充電基礎設施可能會導致潛在客户選擇不購買我們的電動汽車。儘管我們打算在我們的目標市場建立影響深遠的充電網絡,但我們和我們的充電解決方案合作伙伴可能無法按照我們的預期或公眾的願望快速擴展我們的充電網絡,或將充電站放置在我們的客户認為最佳的位置。不能保證我們的合作伙伴將繼續
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以我們可以接受的條款與我們合作,或者根本不合作。如果我們或我們的充電解決方案合作伙伴無法滿足客户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難,我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響。
無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
我們目前或預計將獲得的任何政府補貼、優惠貿易政策和自由貿易協定以及經濟激勵措施的減少、取消、更改、不合格、無法獲得或歧視性應用,都可能導致替代燃料和電動汽車行業或我們的汽車競爭力下降。我們尤其受益於越南和美國的優惠税收優惠。例如,在越南,根據越南《S投資法》和《企業所得税法》(及其實施條例),我們有權享受某些經濟區投資項目的企業所得税優惠。作為此類税收優惠的結果,在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月內,VinFast越南有權享受10%的優惠税率和 CIT豁免,導致實際税率為0%。這些所得税優惠措施將在2033年之前的幾年裏逐步取消。企業所得税優惠的逐步取消和到期可能會 對我們的經營業績產生不利影響。相反,適用的法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙,包括額外的成本,並對替代燃料汽車市場的增長和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。還可能制定有利於替代技術的激勵措施,這可能會對電動汽車的需求產生不利影響。
在某些市場,消費者還可能受益於政府以回扣、税收抵免和其他財政激勵的形式購買電動汽車的激勵措施。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施可能會降低客户的購買成本,或者在購買電動汽車或使用電動汽車基礎設施方面提供節省。例如,到2032年,愛爾蘭共和軍為購買某些電動汽車提供税收抵免。然而,為了使購買電動汽車有資格獲得此類積分,電動汽車必須滿足某些要求,其中包括電動汽車中電池組件價值的特定 百分比必須在美國製造或組裝、車輛的最終組裝在美國進行、車輛的零售價不超過指定的門檻,該門檻因車輛類型而異,並且符合條件的納税人的收入必須低於某些門檻。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州佔地約733公頃的土地上建立了一個製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。一旦該工廠開始運營和最終組裝我們的電動汽車,我們在美國的客户就可以享受這項税收抵免,條件包括他們的收入資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。我們正在監測美國國税局(IRS)發佈有關這些要求的詳細指導意見的情況,並將評估指導意見對我們供應鏈生態系統的影響,以滿足這些要求。如果購買我們的電動汽車不能根據IRA獲得税收抵免,對我們電動汽車的需求可能會 下降。由於愛爾蘭共和軍與消費者收入、電池部件和關鍵礦物有關的資格標準,愛爾蘭共和軍的預期收益或影響存在不確定性。此外,根據IRA,符合條件的二手電動汽車也將有資格享受税收抵免,這可能會削減新電動汽車的銷售。此外,如果我們的車輛現在或將來受益於激勵措施,激勵措施可能需要時間才能發放,並且可能不會像預期的那樣影響客户的購買決策 。獎勵也可以在指定的日期到期,在分配的資金不再可用時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。不能保證已經提供的針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的退税、税收抵免或其他財政激勵措施將在未來可用。如果未來不提供當前的税收優惠,對電動汽車的需求可能會停滯不前或 下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。
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如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度, 我們可能無法準確和及時地報告我們的財務狀況、經營業績或現金流,這可能會對投資者信心造成不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。我們於2022年第四季度開始記錄和測試我們的控制程序,以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,在此評估過程中,我們可能會發現我們在財務報告控制方面的某些弱點和不足,以下概述的除外。從我們完成業務合併後的第二份年度報告開始,根據美國證券交易委員會規則,我們將被要求 由管理層就我們財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們公司的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明並報告我們根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行的內部控制的有效性,從我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候開始,或者我們不再是新興成長型公司之日(如JOBS法案所定義)。見?與上市公司相關的風險?我們將因成為上市公司而增加成本,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。當我們不再是EGC時,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告,如果它對我們內部控制的設計、記錄、操作或審查的水平不滿意,則可能會出具不利的報告。補救努力可能不能使我們避免未來出現實質性的弱點。
儘管我們正在努力記錄、測試、評估和補救我們對財務報告的內部控制,但我們有可能無法在規定的時間框架內得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。測試和維護內部控制可能會將我們的管理層S的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。在評估和測試過程中,我們可能會發現財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷,我們可能無法 持續得出結論,證明我們根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行了有效的內部控制,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們無法 確定我們對財務報告進行了有效的內部控制,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法為我們提供無保留意見的報告,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心, 這可能導致我們的普通股價格下跌,並可能使我們受到美國證券交易委員會的調查或制裁。未能彌補財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制未來進入資本市場。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對此類重大缺陷的補救措施不是 有效的,或者如果我們在未來遇到更多的重大缺陷,或者我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制,我們編制及時準確的財務報表並遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
雖然我們尚未遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的認證或認證要求,但關於截至12月31日我們的合併財務報表的審計,
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我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了一些缺陷,表明我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。管理層發現的重大弱點涉及(I)不充分的全面會計政策和程序,無法促進美國公認會計準則合併財務報表的編制, (Ii)在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面缺乏適當知識、技能和經驗的財務報告和會計人員 不足以完整、準確地編制合併財務報表和相關披露 。
我們已經通過了一項補救計劃,以解決上述重大弱點。有關我們的補救計劃的詳細信息,請參閲管理層和S 財務狀況和經營結果的討論和分析-財務報告的內部控制。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為重大缺陷已被完全補救。
我們不能向您保證我們將成功實施我們的補救計劃,或我們的補救努力將足以解決導致財務報告內部控制重大缺陷的 控制缺陷,或它們將防止未來潛在的重大缺陷或控制缺陷。如果我們的補救工作不成功或未來發現其他重大弱點或控制缺陷,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,因此我們可能無法按照證券 法律和證券交易所上市要求及時提交定期報告,這可能會降低投資者對我們財務報告的信心,我們的股價可能會下跌。
此外,我們沒有按照《就業法案》的規定對財務報告的內部控制進行評估;因此,我們不能向您保證,我們已經發現了所有重大弱點,或者我們未來不會有其他重大弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告財務報告的內部控制有效性時,從我們完成業務合併後的第二份年度報告開始,我們可能仍然存在重大弱點。
我們的車輛目前使用鋰離子電池; 已經觀察到鋰離子電池起火或排煙和火焰。
我們電動汽車中的電池組使用鋰離子電池。據報道,在極少數情況下,鋰離子電池排出煙霧和火焰的方式可以點燃附近的材料。如果我們電動汽車的電池組出現故障,我們可能會面臨訴訟、產品召回或重新設計工作,所有這些都將既耗時又昂貴。此外,公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法,或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災),即使不涉及我們的 車輛,也可能嚴重損害我們的業務。此外,我們將鋰離子電池存儲在我們的電動汽車製造設施中,如果存儲和處理不當,可能會被證明是危險的,導致損壞、受傷或負面宣傳。此外,競爭對手S電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能間接對我們整個行業、我們和我們的產品造成負面影響。這種負面宣傳可能會 對我們的品牌造成負面影響,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
我們與包括某些業務合作伙伴在內的一系列第三方就我們業務的關鍵方面進行合作,如果這些合作伙伴未能充分提供他們的服務,將對我們的業務、運營、聲譽、運營結果和前景產生不利影響。
我們與第三方簽訂合同,為我們的客户提供某些產品和服務。我們 電動汽車的電池組由Vines和其他第三方提供。我們在國際市場提供的充電網絡接入由第三方充電網絡基礎設施提供商擁有和管理。在越南,雖然我們提供自己的充電站,但我們依賴第三方基礎設施提供商
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支持我們的充電網絡服務和設備,還可能聘請第三方提供某些售後服務,如車身維修和路邊協助。我們已與金融機構達成協議,為我們的電動汽車提供消費融資。我們計劃在最初向越南以外擴張的過程中與第三方合作提供售後服務,包括路邊和越野援助以及碰撞維修。
儘管我們謹慎地選擇我們的第三方業務合作伙伴和承包商,但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能按照我們的預期運行,如果該故障損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力,我們的運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性問題、申請破產保護、停業或業務中斷。我們可能無法以令我們滿意的條款續訂或與第三方提供商簽訂新的 協議。如果我們的業務按預期成功增長,我們的第三方提供商將被要求滿足我們更高的要求,因為我們尋求滿足更大的客户需求。
我們還直接和間接依賴第三方建築承包商來擴大我們的製造能力。我們計劃 在美國建立製造工廠,並擴大我們在越南海防的製造工廠的產能。部分為了支持我們的電池需求,Vines已經完成了其位於越南河靜的電池組裝廠的建設並開始運營,該工廠將其電池組生產能力擴大到其在越南海防的現有設施之外。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。此類第三方承包商工作的任何延誤或不足,都可能直接或間接地對我們的業務、運營和前景產生重大和不利的影響。
使用第三方供應商對我們來説是一種固有風險,可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到回收鋰離子電池和電池模塊的問題,這可能會損害我們的業務和聲譽。
我們的業務要求我們處理生產電動汽車時使用的電池組件。我們處理鋰離子電池和電池模塊回收的能力將 取決於我們和我們的合作伙伴開發和實施滿足未來回收需求的高效、低成本回收能力和流程的能力。
我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。
技術創新是我們成功的關鍵。我們已經在內部開發了一些技術,我們還與第三方業務合作伙伴合作,包括我們在Vingroup技術生態系統中的附屬公司,以設計和繼續開發我們的電動汽車產品。我們已經在我們的研發工作上進行了投資,並預計未來將繼續這樣做。研發活動本質上是不確定的,不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。我們新電動汽車車型的技術開發或監管審批(如果適用)的延遲可能會推遲我們將新車推向市場或對現有車型進行升級的預期時間,或者通常無法滿足客户需求,這反過來又會損害我們的品牌和聲譽,對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響,並導致流動性約束。
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我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統包含 錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷,或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制,或者如果我們無法及時有效地與供應商和供應商協調,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛依賴高度技術性和複雜性的軟件和硬件,在車輛的使用壽命內可能需要 修改和更新。此外,我們的車輛依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或 設計缺陷,並且我們的系統受到某些技術限制,這些限制可能會危及我們實現目標的能力。例如,2023年5月,我們在美國召回了999輛VF 8汽車,以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新,因為我們的常規性能監測發現,該顯示屏在運行期間間歇性地出現空白。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到 ,並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試快速有效地解決我們在車輛中發現的任何問題,但此類努力可能不及時、可能妨礙生產或 可能不能令客户滿意。
此外,我們希望定期部署軟件更新(無論是為了解決 問題、提供新功能還是進行所需的修改)。如果我們的OTA更新程序無法正確更新軟件或以其他方式對軟件產生意外後果,則我們客户車輛內的軟件將 受到此類OTA更新失敗所導致的漏洞或意外後果的影響,直到正確解決為止。如果這些遠程更新失敗、導致故障、未按預期運行或產生意外後果,我們的客户電動汽車的功能和車輛用户的安全可能會受到影響。此類OTA更新還必須符合適用的法規和標準。
在設計、開發和生產我們的車輛時,我們使用第三方軟件和複雜的技術硬件,其中一些是根據許可協議授權給我們的,另一些是我們通過技術轉讓交易從經驗豐富的業務夥伴那裏獲得的。在我們的電動汽車中開發和實施此類技術本身就很複雜,需要我們與我們的業務合作伙伴、供應商和供應商協調,將這些技術集成到我們的電動汽車中,並確保各個部件的互操作性。如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統,我們的競爭地位可能會受到損害。我們也可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤,我們對第三方服務和系統的性能的控制可能會受到限制。
涉及我們的技術或其他系統的軟件或硬件問題或其他困難的發生可能會對客户體驗造成不利影響,並導致客户對我們的車輛不滿。如果我們,特別是作為電動汽車行業的新進入者,無法防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷, 或者未能正確部署我們的軟件更新或以其他方式獲得客户滿意,我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
我們在銷售時為所有新車提供 製造商和S保修,併為我們的電動汽車電池提供保修。此外,儘管洲際交易所的資產被出售給VIG,但債務仍然由我們承擔。根據與ICE車輛相關的保修 ,我們負責維修ICE車輛並處理保修期間的保修索賠。我們已將所有已銷售和將要銷售的ICE車輛(即我們在停止ICE製造業務之前生產並計劃交付的ICE車輛)的保修政策延長至10年前或前200,000公里。我們還提供10年電池保修,以及我們的電池 訂閲計劃
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電池租賃的持續時間,可能長於我們直接銷售模式下的保修期。我們的電池訂閲計劃將在電池租賃期內電池容量低於70%的情況下提供更換或維修服務。
我們為這些義務保留了保修準備金。保修準備金的金額 代表我們對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計,以及未來索賠的性質和頻率。我們不能向您保證,我們保留的保修準備金將 足以完全覆蓋可能出現的索賠。此外,考慮到我們的汽車製造商S提供的最長10年/125,000英里的保修 和電池訂購計劃下的電池保修,我們可能會遇到不可預見的或更高的成本。在未來,我們可能會受到重大和意外的保修索賠,導致鉅額費用,這反過來又會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大和不利的影響。
如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛,或試圖修改我們的車輛充電系統,車輛可能無法正常運行,這可能會造成負面宣傳,並可能損害我們的品牌和業務。
汽車愛好者可能會試圖更改我們的車輛以修改其性能,這可能會危及車輛安全和安保系統。 此外,客户可能會使用可能危及駕駛員安全的售後服務部件來定製他們的車輛。我們不測試,也不支持這樣的變化或產品。此外,客户可能會嘗試修改我們的車輛充電系統或 使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座,這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性和安全性 此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳,這可能會對我們的品牌造成負面影響,從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的車輛正在設計用於自動硬件套件的連接,並將提供一些自動功能,如變道和遠程停車。自動駕駛技術存在風險,曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動,而司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生,我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。此外, 任何與我們競爭對手的自動駕駛系統相關的事件都可能對我們的車輛和更廣泛地採用自動駕駛技術的感知安全和採用產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性,因為法律正在演變,以跟上技術本身的快速發展性質,所有這些都超出了我們的控制範圍。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性級別,或者無法滿足不斷變化的法規要求,這將要求我們重新設計、修改或更新我們的自動駕駛硬件和相關軟件系統。
我們的業務有賴於我們員工的持續努力和我們招聘新人才的能力,如果我們失去他們的服務,我們的運營可能會中斷。
我們的成功有賴於我們員工的持續努力,包括我們的主要管理層和在各個領域擁有專業知識的員工。我們的一些關鍵管理層和其他人員過去曾發生過更替,包括2021年和2022年的某些高管。此外,我們於2023年2月整合了北美業務,導致國家級管理人員和其他人員的更替。如果我們的人員不能或不願意繼續為我們服務,我們可能無法在
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及時或不會產生額外成本,否則我們可能無法找到具有適當經驗的替代者。汽車行業的特點是高需求和激烈的人才競爭,隨着我們打造自己的品牌並在越南以外變得更加知名,競爭對手或其他公司尋求聘用我們人才的風險可能會增加。此外,我們可能需要花費大量時間和費用 來培訓我們需要聘用的新員工。
我們可能被迫採取產品召回或其他行動,這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
我們可能會 受到負面宣傳、損害我們的品牌以及召回我們車輛的費用的影響。2022年10月,我們召回了大約700輛我們的VF e34汽車,這些汽車僅在越南銷售,因為我們的安全氣囊供應商通知我們,安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。召回程序包括更換安全氣囊S側面碰撞傳感器和重新配置安全氣囊控制模塊。截至2023年6月30日,我們已完成約90.0%的召回VF e 34車輛的維修。與召回相關的成本將由供應商承擔,包括我們在越南的維修店進行的工作的成本。2023年2月,我們召回了大約3,800輛銷售給越南零售客户的VF 8汽車,以修理召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓,並對我們庫存中的其他VF 8汽車進行了同樣的維修。截至2023年6月30日,我們已經完成了在越南召回的大約96.0%的VF 8汽車的維修工作。2023年5月,我們在美國召回了999輛VF 8車輛,以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新 因為我們的常規性能監測發現顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。截至2023年6月30日,我們已經完成了在美國召回的大約30.2%的VF 8汽車的維修 。
雖然我們不認為我們的運營結果直接受到這些召回的實質性影響,但我們不能 保證這些召回不會導致其他不良後果或聲譽損害。今後,如果我們的任何車輛,包括從我們供應商採購的任何系統或部件,被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規,我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回,無論是自願的還是非自願的,都可能涉及鉅額費用,並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他地緣政治風險可能會擾亂我們的生產、交付和運營,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
全球流行病、流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼,以及 颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營,減少或限制我們的材料和服務供應,產生保護我們員工和設施的鉅額成本,或導致地區或全球經濟困境,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至會持續很長一段時間,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
2022年2月,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動,美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國實施的制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和可能的進一步反應,過去和未來可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對我們的業務產生不利影響。
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財務狀況和經營結果。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。雖然我們的業務尚未經歷俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對供應鏈、網絡安全或我們業務的其他方面的實質性和不利影響,但在戰爭和其他重大沖突期間,我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加,包括報復性網絡攻擊,這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果,也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展,超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大,可能會導致大宗商品、貨運、物流和投入成本的增加,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。
2022年8月,美國前眾議院議長南希·佩洛西不顧S政府的反對訪問臺灣。隨後,中國政府在該地區進行了軍事演習,並對臺灣實施了某些進出口禁令。在此背景下,我們不能 向您保證,大陸中國與臺灣未來關係的發展不會對我們的供應鏈、我們的行業和全球經濟以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的服務器和數據位於已實施數據保護和災難恢復措施和協議、備份 系統和宂餘的數據中心。儘管如此,我們服務提供商現場的火災、地震、洪水、颱風、停電、電信故障、闖入、騷亂、恐怖襲擊或其他類似事件仍可能對我們的系統和運營造成損害或中斷。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
我們將面臨與匯率波動和利率變化相關的風險。
我們打算在全球眾多市場開展業務,因此將面臨貨幣和利率波動帶來的風險。我們的貨幣風險敞口主要與我們製造和商業活動的地理分佈差異有關,導致銷售現金流以不同於採購或生產活動的貨幣計價。我們還進口一些用於製造電動汽車的用品和零部件。同時,我們使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求,包括以外幣計價的貸款和借款 ,這進一步使我們面臨不同的利率和匯率波動,這可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們總債務的63.9%和54.8%以美元計價,35.9%和45.2%以越南盾計價,0.2%以歐元計價,零以歐元計價。利率上升將增加我們對現有借款的償債義務。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的債務總額分別為536.174億越盾(22.528億美元)和55288.9越盾(23.231億美元),分別佔我們總債務的95.4%和98.9%。雖然我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣和利率波動相關的風險,但貨幣或利率的波動可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們打算通過第三方融資合作伙伴或 合作伙伴向潛在客户提供我們的車輛融資,並受到利率變化風險的影響,這些風險會影響負擔得起的消費信貸的可用性。例如,在美國,為了應對不斷上升的通貨膨脹率,聯邦儲備委員會在2022年多次上調聯邦基金基準利率,併發出信號
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可能是2023年聯邦基金利率的進一步上調。這種利率上升的環境和發生的速度可能會對我們的客户購買或租賃我們的車輛的意願或獲得融資的能力產生負面影響。
與我們與Vingroup的關係相關的風險
我們需要股東批准的公司行動將基本上由我們的控股股東控制,他們將有能力控制此類事項或對其施加重大影響,這可能會阻止您和其他股東影響重大決策並降低您的投資價值。
Vingroup、VIG和Asia Star分別持有我公司50.8%、33.0%和14.7%的股權。上述各股東均由本公司主席範鬥旺先生持有多數股權。雖然我們的業務將由我們的董事管理,或在他們的指導或監督下管理,但只要這些股東和我們的董事長繼續控制佔我們投票權 多數的股份,他們通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果,並控制或對董事會的組成產生重大影響。如果我們的控股股東不處置他們的普通股,他們可以在很長一段時間內或無限期地保留對我們的控制權。我們的控股股東可能決定將我們的大部分普通股出售給第三方,包括向我們的競爭對手之一出售,從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違揹我們其他股東的利益。可能會出現對我們及我們的控股股東有吸引力的商機,但不能保證我們的控股股東會將這些商機帶給我們。相反,我們的控股股東可能會試圖指示我們與Vingroup附屬公司接觸,而不是與無關的第三方接觸。我們沒有與我們的任何關聯公司簽訂任何競業禁止協議,因此,儘管我們相信Vingroup打算僅通過我們開展其電動汽車業務,但Vingroup或其關聯公司未來可以提供與我們競爭的產品或服務。
我們的全球首席執行官黎清華女士也擔任Vingroup的副董事長。當面臨對我們和我們的Vingroup附屬公司具有潛在不同影響的決策時,這種關係可能會造成或看起來會產生利益衝突。
由於我們的控股股東利益可能與我們其他股東的利益不同,我們的控股股東採取的行動可能比我們或我們的其他股東更有利。這種所有權的集中也可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。因此,我們的 控股股東對我們公司的大量控制可能會降低您的投資價值。
我們一直依賴Vingroup提供財務支持,並且我們業務的關鍵方面也依賴於Vingroup附屬公司。因此,我們與Vingroup進行了各種關聯方交易,Vingroup和Vingroup關聯公司的任何潛在利益衝突或不利的市場狀況或不利的業務運營 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於我們與Vingroup及其附屬公司關係密切,我們也可能受到影響其聲譽的事項的影響,包括訴訟、監管或其他事項。
我們一直依賴母公司Vingroup提供財政支持。Vingroup 及其附屬公司自成立以來一直是我們的主要投資者,並對我們進行了重大投資,包括債務融資、公司貸款擔保和出資。從2017年9月30日至2023年9月30日,Vingroup、其附屬公司和外部貸款機構部署了約107億美元,為我們的運營費用和資本支出提供資金。此外,本公司已與本公司主席範達旺先生及本公司初始股東訂立資本融資協議。有關詳情,請參閲關聯方交易。我們將獲得本公司出售最多46,293,461股已發行股票的全部收益
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證券持有人根據第一份轉售登記聲明,扣除任何銷售佣金、手續費、經紀佣金、税款和其他相關費用。此類收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司 提供給我們。公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。
我們業務的關鍵方面依賴Vingroup附屬公司,包括Vingroup技術生態系統中的 附屬公司提供技術服務和研發。我們還從Vinhome工業區投資聯合股份公司(vhiz JSC?)那裏轉租了我們主要製造設施所在的越南海防的場地。我們從Vingroup獲得業務中使用的某些共享管理輔助服務和許可關鍵知識產權,包括我們的商號、徽標、我們的電動汽車名稱,如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9,以及我們的電動滑板車名稱,如Klara、Theon、Feliz和VinFast Evo 200,以及我們VF 9車型的工業設計。
我們還依賴Vingroup及其附屬公司達成了許多其他商業安排。這些貸款包括來自Vingroup及其附屬公司的貸款、零售和廣告空間的租賃、與信息安全和技術、原材料和備件有關的商品和服務的採購,以及我們作為 員工福利和補償提供的醫療保健和教育等社會和其他服務。我們還希望依靠相關方的建設來增加我們設施的製造能力。我們的部分收入來自向葡萄藤銷售商品和備件(與電池相關)、向Vinbus生態運輸服務有限責任公司(Vinbus Ecology Transport Services Limited)銷售電動巴士以及向GSM銷售電動汽車。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
我們打算收購的附屬公司Vines是我們的主要電池組供應商,預計還將生產電池,並在未來供應給我們的電池組中包括這些電池。Vines面臨着與我們作為電動汽車行業新進入者所面臨的類似的新進入者風險。?與我們的業務和工業相關的風險?我們面臨着與成為電動汽車行業的新進入者以及我們的電動汽車在國際市場的營銷和銷售相關的風險,我們最近才開始在國際市場交付車輛。Vine還將為我們從Vine以及第三方電池供應商購買的電池提供電池相關事務的諮詢和管理服務,包括技術諮詢、資源供應、網絡建設、輸入材料和電池產品的定價、電池測試和開發、合同談判、註冊以及電池認證和回收解決方案的申請。有關詳情,請參閲關聯方交易與Vingroup關聯公司的交易;與Vingroup關聯公司的協議;與電池業務相關的葡萄藤協議。
雖然Vingroup及其關聯公司為這些服務產生的費用在Vingroup和S合併的年營業額中並不重要,但如果此類協議終止,或者我們無法以類似或優惠的條款續簽協議,或者無法獲得替代供應商或服務提供商,我們的業務可能會受到實質性幹擾,我們的運營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
此外,我們還受益於與Vingroup附屬公司的各種聯合營銷計劃和交叉促銷活動。例如,作為向新購房者和現有購房者進行促銷和增值活動的一部分,Vinhome聯合股份公司(Vinhome)為客户提供了禮物,包括但不限於VinFast代金券。Vingroup還購買了VinFast代金券,分發給新購房者和現有購房者,作為其房地產項目促銷活動的一部分。VinFast代金券可用於支付我們在越南購買車輛的費用。到目前為止,我們很大一部分歷史上的汽車銷售主要是ICE汽車,是通過申請Vinhome向客户提供的VinFast代金券 實現的。在2022年和截至2023年6月30日的六個月中,向使用Vinhome提供的VinFast代金券的客户銷售電動汽車的收入分別約佔電動汽車銷售總收入的14%和24%。不能保證這樣的計劃將繼續或將繼續
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重複,如果沒有這樣的聯合營銷計劃,我們汽車的需求和銷售可能會受到不利影響。見關聯方交易 與Vingroup附屬公司的交易與交叉促銷活動。作為Vingroup子公司,我們的聲譽在一定程度上與Vingroup及其附屬公司聯繫在一起。因此,任何對Vingroup或其任何附屬公司的業務或聲譽產生不利影響的事件或宣傳,包括訴訟、監管或其他事項,也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響,即使此類事件或宣傳與我們的產品和服務無關 。我們在處理這些問題時可能會產生額外的費用,無論是非曲直或結果如何。這也可能會轉移我們管理層對S的時間和注意力。此外,我們、Vingroup及其附屬公司可能會受到影響我們或Vingroup及其附屬公司所在行業的事件或報告的不利影響,即使此類事件或報告與我們或我們的附屬公司沒有直接關係。
與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突,因為這些實體及其股東的利益可能與我們的公司和我們的非關聯股東的利益在談判以及與我們的採購和其他交易相關的某些其他事項方面不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時,也可能出現利益衝突,例如違約。
與信息技術、網絡安全和數據隱私有關的風險
我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營,這些第三方服務提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛和支持系統、 技術和基礎設施的可靠性能。例如,我們為我們的車輛配備了車載服務和功能,這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會,以節省成本 預防性維護。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們依賴領先的第三方提供商來託管我們的雲計算和存儲需求 。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。儘管我們已經制定了災難恢復計劃,包括使用分佈在不同地點的多個雲服務提供商,但我們的系統和運營仍容易受到此類提供商站點的火災、洪水、斷電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和其他事件的破壞或中斷。我們信息系統中的勒索軟件可能針對我們的製造和/或業務能力,限制這些系統的可用性和正常運行時間,或向我們收取費用。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全故障,我們的保險可能不涵蓋此類事件 或可能不足以賠償可能發生的損失。
我們的第三方雲服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在客户之間分配容量的系統(包括我們)面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商 可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施,從而導致服務中斷並對我們的系統造成負面影響。我們的第三方提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難,如破產重組,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。
我們未來可能承保的業務中斷保險可能不足以補償我們的潛在重大損失,包括可能因系統故障導致的服務中斷而對我們未來業務增長造成的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
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數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們以及我們的供應商和服務提供商可能在信息安全和隱私方面面臨挑戰,包括在信息收集、存儲、傳輸和共享方面。我們和我們的供應商和服務提供商收集、傳輸和存儲員工和/或客户的機密、個人和敏感信息,包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及與支付或交易相關的信息。我們還受某些法律法規的約束,例如修理權法律,這些法律要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限。此外,我們的電動汽車連接到互聯網,各種人員都可以遠程或親自訪問,包括在汽車維修服務期間由技術人員訪問,我們可能會將我們的服務提供商的軟件或服務集成到我們的系統和應用程序中,所有這些都進一步增加了我們的電動汽車安全系統被攻破以及未經授權訪問存儲在電動汽車系統中的個人數據的風險。
公司的網絡和信息技術基礎設施不斷受到各種攻擊的影響越來越大。 傳統計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者 參與入侵和攻擊,給我們(和我們的供應商)的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。此外,由我們或第三方生產並在我們的電動汽車中使用的硬件、組件和軟件 可能包含設計或製造缺陷,可能會意外地幹擾我們的電動汽車的運行或安全。
儘管我們已經實施了安全措施來防止此類攻擊,但我們的網絡和系統可能會由於外部 方的行為、員工錯誤、瀆職、這些因素的組合或其他原因而被攻破,因此,未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據。如果威脅分子能夠侵入我們的電動汽車系統,電動汽車及其乘客的安全可能會受到威脅。我們和我們的供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。儘管我們不認為我們經歷了任何重大損失或任何敏感或重要信息被泄露,但我們 無法最終確定情況是否如此。我們已採取補救措施,以迴應這類事件。我們不能保證這些措施將防止今後發生所有事件。
我們在業務運營過程中與各種第三方供應商和服務提供商合作,我們依賴這些第三方 採取適當措施來保護其信息和系統的安全性和完整性。我們不能向您保證,我們的第三方供應商和服務提供商採取的措施將是有效的。
我們和我們的第三方供應商和服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅時可能會面臨困難或延遲。我們的數據安全或我們的供應商或服務提供商的數據安全漏洞可能造成系統中斷或速度減慢,並向惡意方提供對我們 網絡上存儲的信息的訪問,導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜,這可能會使我們承擔責任,並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外,我們的 數據安全或我們的第三方供應商和服務提供商的任何安全漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統,如我們的產品線和車輛本身。此類訪問可能會對我們 員工、我們的客户和第三方的安全造成不利影響。
此外,世界各地的網絡安全組織都發布了警告, 企業面臨的網絡安全威脅增加,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性。我們以及我們的供應商和服務提供商可能會受到國家或非國家行為者的報復性網絡攻擊,以迴應我們運營所在的北美或歐洲政府採取的經濟制裁和其他政治行動。
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任何實際、據稱或被認為未能防止安全漏洞或未能遵守我們的網絡安全政策或與網絡安全相關的法律義務、我們的系統或網絡出現故障,或我們或我們的供應商或服務提供商遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件,都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去競爭優勢、補救任何問題和提供任何所需通知和同意的成本增加,包括向監管機構和/或個人提供, 並以其他方式對任何事件、索賠、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟、行政罰款和其他責任。我們還將面臨丟失或訴訟的風險,以及根據保護個人數據隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。我們還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能導致鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關成本和費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外,我們可能會產生鉅額財務和運營成本,用於調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全違規和其他安全事件的其他工具、設備和系統,以及因任何安全事件而產生的遵守任何通知義務的成本。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響,並將對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
我們保留有關客户的某些信息,這可能會使我們受到客户的擔憂或各種隱私和消費者保護法律的約束。
我們使用我們的車輛電子系統來記錄S使用的每輛車的某些信息,如位置、充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為等,以幫助我們進行車輛診斷和維修保養,以及幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的客户可能會反對 使用此數據,這可能會損害我們的聲譽和業務。擁有和使用我們的客户驅動我們開展業務的行為和數據,這可能會使我們在越南和其他司法管轄區面臨立法和監管負擔,可能需要通知數據泄露,限制我們使用此類信息,並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果客户指控我們以不正當方式發佈或披露他們的敏感個人數據,我們可能面臨法律索賠、訴訟和聲譽損害。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的敏感個人數據,我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。
隨着我們在國際上擴展業務,我們將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準,以保護美國、加拿大、歐洲和其他地區的商業和個人信息。請參閲法規。此類法規可能會對個人信息的處理施加額外的法規義務,並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變,可能會導致監管和公共審查不斷加強,執法和制裁級別不斷升級。我們正在關注這些發展,但除了其他影響外,我們可能還會遇到與增加的合規負擔以及對我們業務開展和與客户互動方式的限制相關的額外成本。
不遵守適用的法律和法規可能會導致針對我們的監管執法行動。例如,我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律法規,政府實體或其他人對我們提起訴訟,和/或導致重大責任和損害我們的聲譽和信譽。如果這些可能性成為現實,可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法,我們可能面臨法律索賠、損害賠償和行政罰款,以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。
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對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操作都可能導致對我們和我們的車輛失去信心,並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的技術系統。我們已經設計、實施和測試了安全措施,旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統,並打算在必要時實施額外的安全措施, 以符合我們目標市場的相關標準,如關於聯網車輛安全的ISO 21434:2021年、聯合國歐洲經濟委員會R-155和R-156法規。但是,黑客和其他惡意行為者未來可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限,以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統,以控制或更改我們的車輛軟件,或訪問車輛中存儲或生成的數據 。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞(包括零日漏洞)將由第三方調查,並可能在未來被識別和利用,我們的補救工作可能不會及時或成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制,或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給我們的客户和其他第三方帶來風險、不安全的駕駛條件, 或我們的系統故障,任何這些都可能導致我們的業務中斷、法律索賠或訴訟程序可能對我們有利,也可能不會對我們有利,並可能使我們承擔重大責任。此外,無論真實性如何, 未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告,以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被黑客入侵併缺乏適當安全控制的因素, 可能會對我們的品牌產生負面影響,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
與法規和訴訟相關的風險
我們受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策,任何實際或被認為不遵守的行為都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
法律、法規、標準和政策不斷演變。合規成本可能很高,包括對發現的任何問題進行補救,以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何更改,任何不遵守的行為都可能導致額外的費用、延誤或罰款。隨着我們將業務擴展到目標市場,我們正在審查每個司法管轄區的適用法律和法規,包括所需的批准、許可證和許可。此類法律、法規、標準和政策繼續快速變化,這增加了由複雜或相互衝突的法規拼湊而成的可能性,或者可能會不利地增加我們的合規成本或以其他方式影響我們的業務。
銷售的所有車輛 必須符合我們銷售車輛的每個市場的適用標準,包括強制的安全標準。車輛在交付給消費者之前,必須通過各種測試,並經過認證和流程。我們的製造設施可能會受到政府機構的計劃內和計劃外檢查。如果我們未能滿足機動車標準和相關的認證和審批要求,將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們無法確切預測我們的車輛在目標市場經歷的測試(包括EPA射程測試)、審批、許可和許可過程的持續時間或結果。這些流程中的不利結果或意外延誤在過去和將來都需要我們調整我們的推出或交付時間表,並可能對我們的業務產生不利影響。這樣的發展反過來可能導致負面宣傳或對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
我們的業務計劃包括將汽車直接銷售給零售消費者。管理經銷商執照和機動車輛銷售的法律因管轄區不同而有所不同。例如,在美國,大多數州要求在州內銷售新機動車需要經銷商執照,許多州禁止製造商成為有執照的經銷商並直接向零售消費者銷售新機動車。這些類型的法律在我們的運營中的應用仍然很難預測,但可能會在未來給我們的運營帶來挑戰。我們和我們行業的其他人可能會面臨這種分銷模式的法律挑戰,包括來自汽車經銷商及其遊説組織的挑戰。由於不同司法管轄區的法律有所不同,我們的分銷
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必須仔細建立模型,並且必須持續監控我們的銷售和服務流程是否符合不同的州要求,這些要求會不斷變化。 合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。
我們的業務可能會受到貿易關税、出口管制法律或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務可能會受到徵收關税、出口管制法律和其他貿易壁壘的影響,這可能會使我們向這個強制國出口汽車的成本更高或更難。當我們進入新市場時,我們將受到額外的關税、法律和壁壘的影響。我們可能會因現有或未來的關税而增加成本,並且可能無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户,或以其他方式降低成本。如果我們提高價格以幫助彌補更高的成本,我們可能會面臨對我們出口汽車的需求下降。違反出口管制法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查,以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
我們員工的不當行為可能會使我們面臨法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。
我們的員工在確保我們的產品和服務的安全性和可靠性以及/或我們遵守相關法律和法規方面發揮着至關重要的作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息(包括客户數據)和/或專有技術和訣竅。我們不能向您保證我們的員工將始終遵守他們的勞動合同條款、我們的行為準則、政策和程序,也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動,包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息,我們和這些員工可能會受到法律索賠和責任,我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響。此外,雖然我們尋求在招聘過程中有效地篩選候選人,但我們不能向您保證,我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為,或者我們不會因為現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。
我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。
除了在商業法律程序中披露的情況外,我們目前不參與任何重大的法律或行政程序 。然而,根據我們業務的性質,我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直受到或捲入各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序,未來可能也是如此。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移S對我們管理層的注意力日常工作運營,任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。
如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護或投保,我們可能會 受到產品責任索賠的影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
汽車行業經歷了重大的產品責任索賠,包括與根據我們的電池訂閲計劃租賃的電池缺陷或故障有關的索賠,如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失,我們將面臨固有的索賠風險。
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人身傷亡。如果對我們提出的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外,產品責任索賠即使不成功,也可能 對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳。產品責任索賠還可能減緩或阻止我們未來的候選車輛商業化,這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。
我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。雖然我們目前承保商業一般責任、產品責任、超額責任、工傷賠償、僱傭行為責任和董事及高級職員保單,並計劃承保所有強制性保單,但我們不能 確保我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋未來對我們提出的所有索賠和任何其他與商業相關的風險,包括因產品缺陷、火災、自然災害或天災而導致的任何損失。任何不在我們現有保險覆蓋範圍內或超出我們現有保險覆蓋範圍的責任都可能損害我們的業務運營和結果。
由於我們的客户遭受傷害或其他費用而成功向我們索賠,可能會對我們的車輛產生大量負面宣傳 ,並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外,我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源。
我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本,並導致我們的生產設施擴建延遲。
我們的運營受我們運營所在司法管轄區的環境法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規 很複雜,可能需要大量的時間、管理人員的關注和成本來確保持續合規。這些法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的變化可能需要我們改變我們的運營 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損壞、人身傷害、罰款和處罰。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產、補救行動或停止我們的運營。我們擁有或運營的物業或我們向其運送有害物質的物業的污染可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任。
我們的運營還受工作場所安全法律法規的約束,這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求,包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能導致監管成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外,不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能很高, 不遵守法律可能會對我們的生產或其他運營產生不利影響,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們向新市場擴張,我們將受到額外的環境、健康和安全法律法規的約束。我們可能會產生 確保遵守此類法律法規以及管理當地勞動實踐的額外成本。
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日益嚴格的審查以及投資者、客户和員工對我們ESG實踐的期望發生變化,可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨新的或額外的風險。
投資者、客户、員工、監管機構和其他利益相關者對我們的ESG實踐越來越感興趣。投資者在做出投資決策時可能會考慮這些實踐,如果他們認為我們的ESG實踐不夠充分,他們可能不會投資於我們,或者如果我們的ESG實踐被認為不如競爭對手的穩健,他們可能不會投資於我們的競爭對手。評估公司ESG實踐的標準可能會發生變化。我們可能會受到利益相關者和其他第三方對我們ESG表現的更嚴格審查,我們可能需要採取代價高昂的計劃來保持積極的ESG前景或滿足任何新標準。如果我們無法達到適用的ESG標準或無法保持評級,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。此外,我們的競爭對手未來可能會獲得與我們類似或更高的評級。
我們可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束,不遵守此類法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區,我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規,包括美國反海外腐敗法(FCPA)和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴,包括代理人,以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目,並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的品牌、聲譽和業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分,我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為,我們可能要對此負責。
不遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律,我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查、違反合同以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁, 附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。
我們的公司和我們的子公司受到不同司法管轄區施加的國際貿易限制,包括美國、我們公司和子公司的其他目標市場以及其他適用司法管轄區實施的經濟制裁和出口管制。 如果我們的公司和子公司未能遵守這些限制,可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們的公司和我們的子公司受到世界各國政府實施的貿易限制,因為這些當局 對我們公司和我們的子公司的運營擁有管轄權。這些限制包括由美國財政部S外國資產管制辦公室、美國國務院和歐盟管理和執行的經濟和貿易制裁,由美國商務部管理和執行的出口管制,以及由我公司和我們的政府當局管理和執行的類似貿易限制
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子公司在越南以外的其他目標市場。此類法律和法規禁止或限制某些經營、貿易做法、投資決策和合作活動,包括與某些國家或地區以及某些指定人員的交易。
如果我們的公司和我們的子公司未能遵守適用的貿易限制,我們可能會受到處罰或其他補救措施。此外,本公司及其子公司的員工、經銷商或獨立進出口公司可能會從事可能被追究責任的行為,使他們面臨聲譽損害。此外,內部或政府調查可能代價高昂,而且具有破壞性。我們公司和我們的子公司不能保證他們為促進遵守適用的貿易限制而設計和實施的政策和程序將有效地防止可能的違規行為,包括與未經授權將車輛轉移到經濟制裁或其他國際貿易限制目標的國家、地區或個人有關的違規行為。
我們在多個司法管轄區繳税。這些司法管轄區的税法往往很複雜,要求我們作出主觀決定,這些決定可能會受到税務監管機構的審查。
我們在每個運營國家/地區都要繳納許多不同形式的税收,包括所得税、預扣税、財產税、增值税和其他與工資相關的税收。税法和管理是複雜的,可能會發生變化和不同的解釋,通常需要環球藍聯做出主觀決定。這些司法管轄區的相關税務機關可能不同意我們就税法適用作出的終止或採取的立場。此類分歧可能導致漫長的法律糾紛,提高適用於我們的整體税率,並最終支付大量税款、利息和罰款,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與之前或之後的納税評估期間相關的額外税費可能會累積,這些納税評估期間仍在接受待決税務審計,或尚未接受税務審計。我們與不同司法管轄區的税務機關有從2020年到2022年的開放納税年度。這些國家的税務機關可以修改原來的納税評估,大幅增加相關實體的税收負擔(包括利息和罰款)。他們可能有權審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉(如果在開放納税年度使用)。 這些開放年度包含的事項可能會受到適用税收法律和法規的不同解釋,因為它們涉及收入和費用的金額、性質、時間或包括在內,或特定審計週期的所得税抵免的可持續性 。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與知識產權有關的風險
我們在我們的應用程序中使用 開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈,對我們銷售服務的能力產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。
我們使用開源軟件來開發和部署我們的產品和服務,我們預計未來將繼續使用 開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此,我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源代碼許可條款的各方提起訴訟。某些開源軟件許可證可能要求分發包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼,和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品, 其中可能包括專有源代碼。在這種情況下,開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保 開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制,但此類使用可能會在不經意間發生,部分原因是開源許可條款往往含糊不清,而且通常沒有得到美國或外國法院的解釋。
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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ,這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠擁有、共同擁有和許可的專利、商業祕密(包括我們的專有技術)、版權、服務標記、商標和知識產權法授予的其他權利,以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權。雖然Vingroup已經在全球範圍內註冊了我們的商標、標誌和V線設計,但我們的電動汽車和電動滑板車名稱只在我們的目標市場註冊,而各種電動汽車車型的工業設計只在各個關鍵市場提交和註冊。因此,我們的知識產權可能不能在不同的國際司法管轄區強制執行,並可能被第三方挑戰、爭議、規避或 無效。
發生上述任何事件都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制,或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們擁有、共同擁有和許可的知識產權,但第三方仍可能試圖 複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。 未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品,可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利的 影響。
我們可能需要針對專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠為我們自己和我們的員工、代理商和承包商進行辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。
我們正在參與並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。我們可能會不時 收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有者的通信,指控我們直接或通過我們的員工、代理或承包商侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。此類當事人未來可能會對我們提起訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利,或以其他方式主張他們的權利,並敦促我們獲得其知識產權的許可。 此外,如果我們共同擁有或從中獲得知識產權許可的第三方技術合作夥伴(包括我們的附屬公司)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了其他方的知識產權 ,我們還可能因任何後續訴訟而承擔責任。
與 知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序,無論案情如何,都可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任,即使我們最終在此類訴訟中獲勝。此外, 如果我們或與我們共同擁有或獲得知識產權許可的第三方技術合作夥伴被確定侵犯了第三方S的知識產權,我們可能被要求執行以下一項或多項 :
| 停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務 ; |
| 支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償; |
| 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能無法以合理或排他性條款獲得,或者根本無法獲得; |
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| 重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務,這可能是昂貴、耗時或不可能的;或 |
| 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
雖然我們與第三方簽訂的合同通常包含賠償條款,要求第三方賠償我們因侵犯S的其他知識產權而產生的任何損害,但如果我們或我們的第三方技術合作夥伴被成功索賠侵權,或者如果我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景仍可能受到實質性的不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。我們要求賠償的權利可能不能完全涵蓋可能發生的任何知識產權侵權行為所產生的成本或損害。
與越南有關的風險
投資在越南有業務的公司存在風險,包括與政治、經濟和法律條件有關的風險。
目前,我們幾乎所有的資產都位於越南。因此,越南未來的政治、經濟、法律和社會狀況,以及政府可能或可能不會採取或採取的某些行動和政策,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。影響越南經濟的法律和監管機構 正在不斷完善和提高透明度,但仍然沒有西歐等地區的法律和監管機構完善,美國的法律和法規在越南不同的省份可能會有不同的解釋和執行。政策的改變和對適用法律的解釋可能會產生意想不到的後果。此外,在越南,公司、政府和股東的權利、不確定性和與法律解釋和執行有關的限制仍然存在。越南的主要税收法律法規在過去十年中發生了重大變化,未來可能會繼續修改、補充和澄清 。我們無法預測越南的S法律體系何時將獲得其他法律體系更發達的司法管轄區的確定性和可預測性水平。我們在越南的税務狀況或越南的税務法律、法規或政策的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,有關當局可能會對税法採取與我們不同的解釋,導致我們產生成本 或責任。
我們在越南的業務表現和增長取決於越南整體經濟的健康狀況,尤其是汽車市場和消費者需求以及強勁的信貸增長。越南S表示,越南經濟過去一直受到大幅波動的影響,對越南未來經濟增長的任何估計或預測都受到潛在風險和不確定因素的影響。越南經濟也可能受到外部因素的不利影響,包括美國和歐洲實施的貨幣政策變化。近幾個月來,在美元基準利率上升和美元走強的推動下,越南央行提高了政策利率,而越南盾對美元走弱。由於這些加息,當地經濟的流動性也在收緊,越南政府和S採取行動,加強對公司債券發行和再融資的監管,這導致了一些刑事調查。此外,市場波動加劇,包括房地產行業的疲軟,這可能會對Vingroup及其子公司造成不利影響。
破產程序中的資產變現可能既耗時又昂貴。
儘管改進後的越南破產法已於2015年1月1日生效,但由於缺乏監管指導和政治敏感性,其實施和解釋仍存在重大不確定性。因此,越南的破產程序可能是複雜、不確定和耗時的。宣告破產後,債權人大會在符合法律規定的前提下,可以決定
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對企業實施業務重整或資產清算。但是,如果任何債權人或債權人大會的任何參與人對債權人大會通過的決議有異議,可以請求對該決議進行司法審查。經審查後,法官如認為有合理理由,可再次召開債權人大會。對企業適用復業或資產清算的決定,必須經法官確認後方可由當事人執行。由於這些複雜性,債權人可能需要相當長的時間才能從越南債務人那裏追回債務。
越南外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響我們從越南子公司獲得股息和其他付款的能力。
我們的業務也設在越南,因此面臨外匯管制的風險,限制了我們從越南子公司獲得股息的能力。目前,在越南的外商投資企業在有條件的情況下,一般可以在獲得越南外匯服務許可證的信貸機構將越南盾兑換成外幣,以便將利潤匯回國內,並將外幣匯出用於購買物資和服務等,但該外商投資企業必須申報資金的用途並提供適當的證明文件。此類匯款僅限於通過獲準在越南經營的授權銀行的註冊賬户進行,而且在匯款之前,利潤必須首先兑換成外幣。雖然在越南政府目前的S外匯政策下,外匯管制的風險很低,限制了我們自由利用我們的收入和從我們的越南子公司獲得股息的能力,但不能保證越南政府未來不會擴大其外匯管制,以限制或防止利潤被外國投資實體匯回國內。這種變化將限制我們從越南子公司獲得股息的能力,我們所有的收入都來自越南子公司,並將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
投資者在執行外國法院對我們不利的判決時可能會遇到困難。
我們集團S的大部分資產位於越南。投資者可能很難對我們執行從越南境外法院獲得的關於我們位於越南的資產的任何訴訟的判決。此外,我們的某些董事和高級職員是越南和新加坡的居民,這些人的大部分資產都位於越南。因此,投資者可能難以向在越南居住的董事和高級職員送達法律程序文件,或執行在越南境外法院根據越南以外司法管轄區的法律作出的判決。越南是《紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》和一些雙邊條約的締約國,這些條約涉及承認和執行外國法院的判決,但不適用於這方面的任何其他多國條約。越南《S民事訴訟法》規定,外國法院的民事判決或決定只有在越南與外國之間有這方面的條約或在對等基礎上或在越南法律允許的情況下才可在越南強制執行。越南《S民事訴訟法》還列出了越南法院拒絕承認和執行外國判決、裁決甚至外國仲裁裁決的幾個理由。
根據越南《S民事訴訟法典》,外國法院的判決不會在越南得到承認和執行 其中包括請求承認和執行的越南主管法院認定在越南承認和執行此類判決違反了越南法律的基本原則。此類術語沒有明確定義,應由相關越南法院酌情決定。
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與上市公司有關的風險
作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。
我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和國家交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司S的財務報告進行內部控制時的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更耗時且成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
| 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人 向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們可能是或成為PFIC,或被視為PFIC,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何 個課税年度內,(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或用於產生被動收入的資產組成,或(Ii)75%或更多的總收入 由被動收入構成。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、不產生任何收入的財產銷售淨收益和
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銷售商品的淨收益(除某些例外情況外,例如在貿易或商業活動中獲得的某些收入的例外情況)。現金和現金等價物是 被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言,直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司按比例分配的資產,並直接獲得另一家公司按比例分配的收入。
基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到根據約克維爾認購協議發行我們普通股的預期現金收益,以及我們當前和預期的市值),我們目前預計不會成為本納税年度的PFIC。 然而,在這方面無法做出保證,因為我們是否成為或將成為PFIC的決定是在每個納税年度結束後每年進行的密集事實調查,部分取決於我們收入和資產的 構成。此外,PFIC規則適用於具有我們收入和資產構成的公司受到重大不確定性的影響。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們 成為本課税年度或以後納税年度的PFIC,因為就上述測試的第一部分而言,我們資產的價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和根據約克維爾認購協議發行普通股籌集的任何現金的影響。
如果我們是或被視為在美國持有人S持有我們證券期間的任何應納税年度的PFIC,美國持有人 通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益的税收責任增加和某些超額分配以及額外的報告要求。如下文所述,如果我們在未來任何課税年度被視為(或被視為)PFIC,我們不打算為美國持有人準備或提供必要的信息,以便就我們的普通股進行合格的選舉基金選擇。
美國持有人應就PFIC規則對我們的適用情況以及在可能被視為或可能被視為PFIC的公司擁有股權證券的風險諮詢其税務顧問。見《物質税收考慮事項》一節《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。
如果美國持股人被視為擁有我們至少10%的普通股,該美國持股人可能會受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響。
出於美國聯邦所得税的目的,如果美國持有人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權,則該人可被視為我們公司或我們的任何子公司的美國股東,如果我們或該子公司是受控制的外國 公司。如果我們有一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司,無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告一次,並在其美國聯邦 應納税所得額中包括他們在受控外國公司S F小節中按比例分配的收入,並在計算其全球無形低税收入時,按比例報告受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額,無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則,美國股東可包括的金額基於一系列因素,包括可能但不限於受控外國公司S當期收益和利潤(如果有)、受控外國公司S資產的計税基礎,以及
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{br]受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。未能履行這些報告義務(或相關納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款,並可能延長該美國股東S應提交報告(或納税)的年度美國聯邦所得税申報表的訴訟時效。我們 不能保證我們將幫助美國持有人確定我們或我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司,或者在我們或我們的任何子公司被視為受控制的外國公司在美國聯邦所得税方面被視為 受控外國公司的情況下,是否將任何美國持有人視為 美國股東,或向任何持有人提供遵守申報和納税義務所需的信息。
與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於市場對業務合併和一般市場以及經濟狀況的反應,我們的證券價格可能會出現大幅波動。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。不包括已發行的43,771,153股已發行普通股,截至2023年10月19日,公司初始股東共持有我們已發行普通股的96.6% 。因此,我們證券的流動性可能會受到很大限制。此外,我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價, 我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動,未來證券的出售和大量此類證券的供應可能會壓低證券的價格,這可能會給投資者造成重大損失。
股票市場,包括我們普通股和權證上市的納斯達克,不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股和認股權證保持活躍、流動和有序的交易市場,我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動,並可能大幅下跌。此外,我們普通股和認股權證的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。如果我們普通股和認股權證的市場價格大幅下跌,您可能無法將普通股或認股權證以此類證券被收購之日的市場價或高於該等證券的市價轉售。
由於我們無法控制的因素,我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動很大,包括:
| 我們的收入、收益和現金流的變化; |
| 對我們的收入、運營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異,或分析師對我們的收入、運營結果、債務水平、流動性或財務狀況的估計; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們公司、我們的服務或我們的行業的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
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| 解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券; |
| 適用於本公司的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋; |
| 未來出售我們的普通股或其他證券; |
| 本行業的市場狀況; |
| 潛在的訴訟或監管調查;以及 |
| 實現本招股説明書中提出的任何風險因素。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股和認股權證的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在公開市場出售大量普通股或其他股本證券,或認為該等出售可能會發生,可能會對普通股的市價造成重大不利影響。這些因素也可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。
此外,我們公司和我們子公司的員工、顧問和董事將根據VinFast獎勵計劃(定義如下)獲得股權獎勵。當該等股權獎勵及購買權歸屬、結算或行使(視乎適用而定)我們的普通股時,您將會經歷額外的攤薄。在授予獎勵或已根據我們未來可能實施的任何激勵計劃行使其期權的持有人出售普通股後,也可能導致普通股價格下跌。
在過去,上市公司的股東在其證券市場價格出現不穩定時期後,會對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股價格下跌。
約克維爾根據本登記聲明發行的100,800,000股普通股,連同 名單上的出售證券持有人根據第一份轉售登記聲明發售的72,084,942股普通股(包括出售證券持有人的公司發售的46,293,461股已發行股份), 佔截至2023年10月19日我們已發行普通股的7.4%。
約克維爾正在登記轉售的普通股數量,加上根據第一份轉售登記聲明登記轉售的普通股數量,將構成除第一份轉售登記聲明中點名的出售證券持有人及其關聯公司以外的其他人持有的普通股數量的13倍以上。因此,本招股説明書所載登記供轉售的普通股,連同根據首份轉售登記説明書登記轉售的股份數目,預期將較我們目前的公眾流通股大幅增加。雖然約克維爾和我們的某些其他股東根據第一份轉售登記聲明不時出售普通股
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將增加我們的公眾流通股,我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。約克維爾或我們的某些其他股東根據第一份轉售登記聲明在公開市場上出售普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格下降。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 改變了對我們普通股的建議,那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司,我們吸引研究報道的速度可能很慢,發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得行業或金融分析師的報道,如果報道我們問題的任何 分析師對我們有不準確或不利的看法,我們的股價可能會下跌。此外,在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後,這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調我們的普通股評級,或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們公司的報告,我們在金融市場的可見度可能會下降,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克持續上市的要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,它可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響, 會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。在退市的情況下,我們不能保證我們採取的任何恢復遵守上市要求的行動將允許我們的證券 重新上市,穩定市場價格或提高我們證券的流動性,防止我們的證券跌破相關的最低買入價要求,或防止未來 不符合相關的上市要求。此外,如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )上報價,則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法出售您的證券。
我們將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們有資格被視為新興成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,並經就業法案 修改。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期 採用新的或修訂後的財務會計準則。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們還可以利用適用於其他非上市公司的各種報告要求的某些豁免
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新興成長型公司,包括僅提供有限的選定財務數據,以及不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ,包括如果我們的年總收入超過12.35億美元,如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券,或者如果在此之前,根據美國證券法,我們是一個大型加速申請者。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。 此外,不能保證根據JOBS法案我們可以獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,我們將產生 額外的合規成本,這可能會影響我們的財務狀況。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們 符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的條款,(2)交易所法案中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及 從短期交易中獲利的內部人士的責任的條款,以及(3)交易所法案下的規則,該規則要求向美國證券交易委員會提交包含 未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告,儘管我們在某些這些事項上受新加坡法律法規的約束,並打算在6-K表格中提供可比的季度信息。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
由於我們是外國私人發行人,並打算遵循某些母國的公司治理做法,我們的股東可能無法 獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的治理實踐, 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在納斯達克股東大會法定人數規則和需要股東批准的規則方面依靠這一外國私人發行人豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。
與投資新加坡公司有關的風險
新加坡收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。
新加坡接管守則包含某些條款,這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來對我們的接管或控制權變更。根據《新加坡接管守則》,除非獲得
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根據新加坡證券業委員會(新加坡證券業委員會),任何人士,無論是否通過一段時間內的一系列交易,單獨或與與他一致行動的各方獲得權益,擁有我們30%或更多投票權的股份,都必須對我們資本中根據新加坡收購守則有投票權的所有相關類別的股份提出收購要約。除徵得獨立董事同意外,如任何人士(連同與其一致行動的人士)單獨或與一致行動各方持有吾等30%至50%(包括30%至50%)的投票權,並在任何六個月期間取得相當於吾等投票權1%以上的額外投票權股份,則亦須提出收購要約。如本公司擁有超過一類 股本,則必須根據《新加坡收購守則》就每類股份提出相若的收購要約,在此情況下應事先徵詢新加坡獨立投資委員會的意見。雖然《新加坡收購守則》旨在確保股東在收購或合併情況下享有平等待遇,但其條款可能會嚴重阻礙股東從控制權變更中獲益的能力,並因此可能對普通股的市場價格和從潛在控制權變更中實現任何好處的能力產生不利影響。此外,要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。這種所有權集中可能會加速、 延遲、推遲或阻止其他人根據新加坡收購法規更改對我們的控制權或成功提出要約。
2023年8月2日,除某些例外情況外,SIC放棄了對我公司適用《新加坡收購守則》的規定。根據豁免條款,我們不受《新加坡收購守則》條款的適用,但美國證券法所指的投標要約除外,在此情況下,可獲得交易所法案規則14d-1(C)中規定的第1級豁免,且要約人 依賴此類豁免以避免完全遵守美國有關要約收購的適用規則和法規。我們的董事會已經向SIC提交了一份書面確認,確認適用美國監管制度(沒有新加坡收購法規的同時監管)是適當的,並且我們董事會一致認為,獲得豁免符合我們公司的 利益。如果豁免的例外情況適用,我們仍可能受到新加坡收購守則的約束,我們的股東從控制權變更中受益的能力可能會受到很大阻礙。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本委託書/招股説明書中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述,包括有關我們公司或我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:相信、可能、估計、繼續、預期、意圖、應該、計劃、預期、預測、潛在或這些術語的否定或其他類似表述。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期,以及本招股説明書各節所述有關公司未來可能或假定的經營結果的任何信息。
本招股説明書所載截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表僅涉及本公司的歷史財務資料。它不包括 前瞻性信息,也不應被視為具有前瞻性。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和 假設,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括以下因素:
| 我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負; |
| 我們預計需要大量額外資本,我們預計將通過額外的債務和股權融資來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在,這可能會對融資活動和或其他財務或運營事項施加限制,或導致您在我們公司的股份被稀釋。 |
| 我們是電動汽車行業的新進入者,在國際市場上營銷和銷售我們的電動汽車面臨風險 我們最近才開始交付; |
| 我們有能力成功地推出和銷售網絡產品和服務; |
| 我們有能力在越南以外的市場發展和營銷我們的品牌和電動汽車,並管理任何可能損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者信心的負面宣傳,包括由於我們電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能的任何差異而產生的任何負面宣傳, 取決於我們無法控制的各種因素,包括駕駛習慣和條件; |
| 我們在競爭激烈的汽車行業中成功競爭的能力; |
| 我們控制與運營相關的成本的能力; |
| 我們直接或間接地依賴供應商提供零部件和原材料,如果供應商不能按照我們的計劃,以我們可以接受的價格、質量和數量交付此類物資,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響; |
| 我們與現有關鍵供應商保持關係的能力,以及與新供應商建立關係的能力。 |
| 我們在越南境外建立製造設施和在越南境內擴大產能 可能會受到延誤或成本超支的影響,可能不會產生預期的效益,或者可能導致我們無法實現對未來產能的預期; |
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| 預訂我們的車輛可能不會導致完成銷售,我們實際的車輛銷售和收入可能與收到的預訂數量有很大差異; |
| 對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願,這可能受到各種因素的影響,包括電動汽車或替代燃料技術的發展; |
| 電動汽車充電站或相關基礎設施的使用不足; |
| 無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策; |
| 未能在未來維持有效的財務報告內部控制制度,以及未能準確和及時地報告我們的財務狀況、經營業績或現金流,都可能對投資者信心造成不利影響; |
| 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,以及對此類重大弱點的任何無效補救,未來任何額外的重大弱點,或未能發展和維持有效的財務報告內部控制,可能會削弱我們編制及時準確的財務報表和遵守適用法律法規的能力。 |
| 我們公司需要股東批准的行動將基本上由我們的控股股東控制,這可能會阻止您和其他股東影響重大決策,並降低您的投資價值; |
| 我們依賴Vingroup的財務支持和Vingroup關聯公司的關鍵業務,與其關聯公司的任何潛在利益衝突或任何影響其關聯公司聲譽的事件,或Vingroup和Vingroup關聯公司的不利市場狀況或不利業務運營,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| 風險因素一節所述的其他事項。 |
告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了當前的信念,並基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息 。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論,都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得,建議您參考這些文件。有關更多信息,請參閲標題為?的部分,您可以在其中找到更多信息。
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承諾股權融資
2023年10月20日,我們簽訂了約克維爾認購協議。根據約克維爾認購協議,吾等有權向約克維爾發行普通股,而約克維爾有義務認購普通股,認購總額最高可達10億美元,惟須受約克維爾認購協議所載的若干限制及條件的規限,約克維爾認購協議的有效期內不時作出。根據約克維爾認購協議向約克維爾發行普通股以及任何此類發行的時間由吾等選擇,而我們並無根據約克維爾認購協議向約克維爾發行任何普通股的 義務。
根據吾等根據約克維爾認購協議所承擔的義務,吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書所載登記聲明,以根據證券法登記約克維爾再出售100,800,000股普通股,其中包括 (I)800,000股承諾股及(Ii)吾等可全權酌情根據約克維爾認購協議不時選擇向約克維爾發行的最多100,000,000股普通股。我們無權要求約克維爾根據約克維爾認購協議認購任何普通股,直到約克維爾認購協議中規定的約克維爾S認購義務的所有條件得到滿足 ,包括本招股説明書所包含的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效,以及本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會。自該日期起及之後,我們將有權在承諾期內不時酌情要求約克維爾向約克維爾發出預先通知,要求約克維爾認購指定數額的普通股,而不是 義務。
根據本招股説明書可能發售的每股普通股將不時根據約克維爾認購協議按市價的97.5%(為定價期間每日VWAP的最低水平)認購,但根據約克維爾認購協議條款排除的任何日期的每日VWAP除外。對於每筆預付款,如果VinFast通知約克維爾有關該預付款的最低可接受價格,則如果普通股的VWAP低於VinFast指出的最低可接受價格,或者如果沒有VWAP,則將自動將預付款金額減少三分之一,並且該日將被排除在定價期之外。在約克維爾認購協議所載限制的規限下,就任何除外日期的每筆預付款向約克維爾發行的普通股總數將增加 ,增加的普通股數目相等於約克維爾在該等除外日期出售的普通股(如有)數目或約克維爾在每種情況下選擇認購的普通股數目,每股普通股認購價 相等於最低可接受價格的97.5%。在我們收到約克維爾電匯給我們的相關認購金額後,普通股將立即發行到約克維爾(無論如何,不遲於收到該等電匯後的一個交易日)。
我們將 控制向約克維爾發行普通股的時間和金額。根據約克維爾認購協議向約克維爾實際發行普通股將取決於我們不時決定的各種因素,包括我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格、我們普通股的市場狀況和交易價格、我們滿足約克維爾認購協議中規定的條件的能力,以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。
根據納斯達克和約克維爾認購協議的適用規則,在任何情況下,我們向約克維爾認購協議發行的普通股都不會導致我們根據約克維爾認購協議發行的普通股數量超過466,212,650股,佔我們截至2023年10月19日已發行普通股的19.99%。除非(A)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股,或(B)在緊接約克維爾認購協議簽署前,根據本協議發行的所有適用普通股的平均價格(包括為此目的而發行的800,000股承諾普通股)等於或超過每股5.69美元(根據納斯達克規則的參考價)(代表(I)納斯達克官方收市價(如在納斯達克反映的)較低者);
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或(Ii)我們普通股在緊接約克維爾認購協議簽署前五個交易日的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)。無論如何,如發行普通股違反任何適用的納斯達克上市規則,吾等不得根據約克維爾認購協議發行任何普通股。
如果約克維爾認購協議下的普通股與約克維爾根據約克維爾認購協議收購的所有其他普通股合計,將導致約克維爾實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上,則約克維爾認購協議並無義務認購或收購約克維爾認購協議項下的任何普通股。
約克維爾認購協議向我們提供的淨收益將取決於我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格。我們預計,我們通過向約克維爾發行此類債券而獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。請參見?收益的使用.
關於約克維爾認購協議的簽訂,我們向約克維爾的子公司YA Global II SPV,LLC支付了25,000美元的結構費。此外,作為約克維爾和S認購承諾的對價,我們將在本招股説明書公佈之日起兩個交易日內(但不遲於 2024年4月17日,美國證券交易委員會可能因美國聯邦政府停擺而未滿負荷運營的天數自動延長)向約克維爾發行800,000股承諾股。
交付預先通知的條件
我們根據約克維爾認購協議向約克維爾遞送預先通知的能力取決於滿足或放棄 某些條件,其中包括以下條件:
| 約克維爾認購協議中包含的我們的陳述和保證在所有重要方面的準確性 ; |
| 包括本招股説明書的本註冊聲明(以及提交給美國證券交易委員會的任何一個或多個額外的註冊聲明,包括我們可能根據約克維爾認購協議向約克維爾發行的普通股)的有效性; |
| VinFast已(I)自2023年8月14日起或(Ii)自2024年8月14日起,在緊接預先通知日期之前的12個月內,及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規定的所有報告、通知和其他文件; |
| 任何重大外部事件(如約克維爾認購協議中所定義)不得發生或繼續發生; |
| VinFast已在所有實質性方面履行、滿足和遵守了約克維爾認購協議要求VinFast履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件; |
| 任何法院或有管轄權的政府當局沒有禁止或直接、實質性和不利地影響約克維爾認購協議所考慮的任何交易的任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令; |
| 我們普通股的交易不應被美國證券交易委員會、納斯達克或芬蘭金融監管局暫停; |
| VinFast不應收到任何關於終止納斯達克普通股上市或報價的最終且不可上訴的通知。 |
| 適用預先通知中包含的陳述應在所有重要方面真實和正確; 和 |
| VinFast已發行與所有先前預付款相關的所有普通股。 |
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約克維爾禁止賣空
約克維爾已同意,在約克維爾認購協議有效期內,約克維爾或其任何董事、高級管理人員、 僱員及相關人士,或約克維爾管理或控制的任何實體,不得直接或間接從事任何賣空我們的普通股,惟該等人士可出售約克維爾根據約克維爾認購協議無條件有義務認購的普通股。
終止約克維爾認購協議
除非約克維爾認購協議規定提前終止,否則約克維爾認購協議將在下列情況中最早發生時自動終止:
| 《約克維爾認購協議》簽訂36個月週年後的下一個月的第一天;或 |
| 約克維爾根據約克維爾認購協議支付等同於承諾額的普通股預付款的日期。 |
我們有權在三個交易日後單方面終止約克維爾認購協議,前提是(I)沒有尚未完成的預先通知;以及(Ii)我們已經支付了根據約克維爾認購協議 欠約克維爾的所有金額,包括承諾股份。
VinFast和約克維爾還可以在雙方書面同意的情況下,隨時終止約克維爾的訂閲協議。
約克維爾認購協議下普通股發行對我們股東的影響
我們可能根據約克維爾認購協議向約克維爾發行的所有普通股,如正在根據證券法登記,並由約克維爾根據本招股説明書轉售,預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的普通股可由吾等在承諾期內根據吾等的 酌情決定權不時向約克維爾發行。約克維爾在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據約克維爾認購協議,我們向約克維爾發行普通股(如有)將取決於市場狀況和其他因素。VinFast可能最終決定向約克維爾發行根據約克維爾認購協議可向約克維爾發行的全部、部分或不發行普通股。
如果及當吾等根據約克維爾認購協議選擇 向約克維爾發行普通股時,約克維爾可根據約克維爾認購協議的條款,酌情按不同價格轉售全部、部分或全部普通股。因此,在此次發行中從約克維爾購買普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下, 大幅稀釋和不同的投資結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從約克維爾購買的普通股價值的下降,這是因為我們未來向約克維爾發行的股票價格低於該等投資者在此次發行中為其普通股支付的價格。
由於約克維爾為根據約克維爾認購協議我們可能選擇向約克維爾發行的普通股支付的每股普通股認購價(如果有)將根據我們普通股在適用的定價期內的市場價格而波動, 截至本招股説明書日期,我們無法可靠地預測根據約克維爾認購協議我們將向約克維爾發行的普通股數量、約克維爾為該等普通股支付的實際每股認購價或我們將從該等發行中籌集的實際毛收入(如果有)。
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雖然約克維爾認購協議規定,吾等可酌情在本招股説明書日期後及約克維爾認購協議有效期內,指示約克維爾根據約克維爾認購協議以一項或多項預付款認購我們的普通股,但由於總認購價最高可達10億美元,只有100,000,000股普通股(不包括800,000股承諾股)在登記聲明項下登記轉售,而本招股説明書是其中的一部分。雖然我們普通股的市場價格可能會在本招股説明書的日期後不時波動,因此,約克維爾根據約克維爾認購協議為普通股支付的實際認購價(如果有的話)也可能 波動,為了我們能夠獲得約克維爾認購協議下約克維爾和S承諾的全部金額,我們可能需要發行的普通股數量可能超過根據登記聲明登記轉售的普通股數量(招股説明書是其中的一部分)。
如果我們需要向約克維爾發行比根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股,以便根據約克維爾認購協議獲得相當於10億美元的總收益,我們必須首先(I)在必要的範圍內,在根據適用的納斯達克規則發行交易所上限普通股之前獲得股東 批准,以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,以登記約克維爾根據證券法對任何此類額外普通股的再銷售進行登記,美國證券交易委員會必須在每種情況下宣佈這些額外的普通股有效,在我們可以選擇根據約克維爾認購協議向約克維爾發行任何額外普通股之前。約克維爾最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據約克維爾認購協議最終向約克維爾發行的普通股數量(如果有的話)。
根據約克維爾認購協議向約克維爾發行普通股(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會因約克維爾認購協議下的發行(如有)而減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小百分比。
下表列出了在扣除對約克維爾的任何折扣或我們應支付的費用之前,我們將從約克維爾向約克維爾發行該數量的普通股,根據約克維爾認購協議,我們將以不同的認購價從約克維爾獲得最高總計10億美元的認購金額:
假設每股普通股平均認購價 |
數量 普通 股份須為 已滿時已簽發 訂閲(1) |
百分比 傑出的 之後的股票 給與效果 到發行處 去約克維爾(2) |
總收益 從發行開始 普通股 去紐約的約克維爾 約克維爾 訂閲 協議 |
|||||||||
$5.00 |
200,000,000 | 7.9 | % | $ | 1,000,000,000 | |||||||
$5.38(3) |
185,873,605 | 7.4 | % | $ | 999,999,994.90 | |||||||
$5.69(4) |
175,746,924 | 7.0 | % | $ | 999,999,997.56 | |||||||
$6.00 |
166,666,666 | 6.7 | % | $ | 999,999,997 | |||||||
$7.00 |
142,857,142 | 5.8 | % | $ | 999,999,994 | |||||||
$8.00 |
125,000,000 | 5.1 | % | $ | 1,000,000,000 | |||||||
$9.00 |
111,111,111 | 4.6 | % | $ | 999,999,999 | |||||||
$10.00 |
100,000,000 | 4.1 | % | $ | 1,000,000,000 | |||||||
$20.00 |
50,000,000 | 2.1 | % | $ | 1,000,000,000 | |||||||
$50.00 |
20,000,000 | 0.9 | % | $ | 1,000,000,000 |
(1) | 不包括將向約克維爾發行800,000股承諾股,作為其根據約克維爾認購協議承諾認購普通股的代價。本招股説明書提供的普通股數量可能不包括我們根據約克維爾認購協議最終向約克維爾發行的所有股票,具體取決於每股認購價。我們 |
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已在本欄中納入可能向York kville發行的普通股數量(不包括800,000股承諾股),而不考慮實益所有權上限。假設的 平均認購價格僅用於説明,並不是對未來股票表現的估計或預測。 |
(2) | 分母基於截至2023年10月19日的2,332,229,366股已發行普通股(為免生疑問,不包括根據約克維爾認購協議將向約克維爾發行的800,000股承諾股),經調整以包括第二列中規定的我們將向約克維爾發行的股票數量(假設第一列中的平均認購價)。分子以第二欄所列普通股的數量為基礎。 |
(3) | 代表我們普通股在納斯達克2023年10月20日的收市價。 |
(4) | 代表我們普通股在2023年10月19日,也就是簽署約克維爾認購協議的前一個交易日在納斯達克上的收盤價。 |
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收益的使用
約克維爾根據本招股説明書提供的所有普通股將由約克維爾自己出售。我們不會收到這些銷售的任何直接收益。然而,我們預計將獲得根據約克維爾認購協議(如果有的話)不時根據約克維爾認購協議選擇向約克維爾發行普通股的收益,由我們 酌情決定。截至本招股説明書的日期,我們無法估計我們根據約克維爾認購協議可能獲得的實際收益金額,因為這將取決於許多因素,包括我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格、我們普通股的市場狀況和交易價格、我們滿足約克維爾認購協議中規定的條件的能力,以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的確定。參見承諾股權融資,瞭解我們可能向約克維爾發行普通股的價格是如何根據約克維爾認購協議計算的。
我們計劃將根據約克維爾認購協議發行普通股所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。
根據約克維爾認購協議,我們對淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖 基於我們目前的計劃和業務條件,未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。截至本招股説明書發佈之日,我們無法確切預測約克維爾認購協議項下將收到的淨收益的任何或全部特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額(如果有)。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而異,包括我們獲得額外融資的能力以及我們可能對發展計劃做出的改變。因此,我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,這可能包括上文未列明的用途, 投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。
約克維爾將支付任何經紀費用或佣金,以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或在出售證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出,包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們目前沒有就未來的股息採取任何股息政策,我們目前也沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來就我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以運營和擴大我們的業務。
未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的 現有條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制(包括管理我們的信貸安排或其他債務工具的協議中的限制)、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他 因素。
雖然我們目前並無計劃於本次發行後可預見的未來派發任何普通股股息,但我們日後可在股東大會上以普通決議案宣佈派發股息,但除可供分派的利潤外,不會派發任何股息,而該等利潤來自本公司的獨立經審核財務報表而非經審核的綜合財務報表。任何該等股息的數額不得超過本公司董事會建議的數額。根據我們的章程和新加坡公司法,我們的董事會可以不經我們股東的批准宣佈和支付中期股息,但我們宣佈的任何末期股息必須在我們的股東大會上以普通決議批准。VinFast汽車有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於子公司支付的股息 。在我們使用股息支付的某些市場上,法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。
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大寫
下表列出了我們截至2023年9月30日的市值:
截至2023年9月30日 | ||||||||
實際 | ||||||||
越南盾 (以十億計) |
美元(1) (單位:百萬) |
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現金和現金等價物 |
3,154.7 | 131.0 | ||||||
赤字: |
||||||||
普通股和VinFast汽車有限公司(截至2023年9月30日已發行和已發行股票2,332,229,366股) |
7,621.6 | 316.4 | ||||||
累計損失 |
(168,785.6 | ) | (7,006.8 | ) | ||||
額外實收資本 |
19,356.6 | 803.5 | ||||||
其他綜合損失 |
(101.4 | ) | (4.2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(141,908.8 | ) | (5,891.0 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
非控制性權益(2) |
77,376.7 | 3,212.1 | ||||||
赤字總額(A) |
(64,532.1 | ) | (2,678.9 | ) | ||||
長期債務: |
||||||||
長期計息貸款和借款 |
45,678.5 | 1,896.2 | ||||||
長期財務負債 |
17,245.4 | 715.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務總額(B) |
62,923.9 | 2,612.1 | ||||||
應付關聯方的長期金額: |
||||||||
長期應付關聯方款項 |
18,782.1 | 779.7 | ||||||
總市值(A)+ (B)(2) |
(1,608.2 | ) | (66.8 | ) | ||||
|
|
|
|
備註:
(1) | 本表中從越南盾到美元的所有折算均按越南盾24,089至1美元的匯率計算, 代表越南國家銀行運營中心截至2023年9月30日的中心匯率。本公司不表示所提及的越南盾或美元金額可按任何特定匯率或完全兑換成美元或越南盾(視情況而定)。 |
(2) | 非控股權益反映了VinFast越南於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 ,以換取Vingroup(I)6.0萬億越盾(2.491億美元)(DPS1)的預繳資本,(Ii)2022年12月向Vingroup借款457.337億越盾(18.985億美元) ,以及(Iii)作為我們2022年12月重組的一部分,以換取之前由 Vingroup持有的25.8萬億越盾(10.703億美元)(DPS3)的股份收購P-Note。有關DPS1、DPS3和DPS4條款的詳細信息,請參閲?關聯方交易?與Vingroup關聯公司的交易??對越南VinFast的出資。 越南 |
(3) | 計算方法為赤字總額加上長期有息貸款、借款和長期財務負債。 |
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民事責任的可執行性
新加坡
我們是根據新加坡共和國法律註冊成立的,我們的某些管理人員和董事是美國以外的居民。此外,我們的大部分運營和業務都是在美國以外進行的,我們的大部分資產都位於美國以外的地方。
雖然我們是在美國境外註冊成立的,但我們已同意通過Cogency Global Inc.接受在美國的處理服務,該公司是我們為此目的指定的代理,位於紐約東42街122號,18樓,NY 10168。然而,由於我們擁有的很大一部分資產位於美國以外,在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國境內收回。
投資者可能能夠也可能不能在美國以外的法院對我們或我們的董事、高級管理人員或任何人提起原始訴訟,以執行美國聯邦證券法規定的責任,具體取決於訴訟的性質。
美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商業案件的判決,因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於聯邦證券法,都不會自動在新加坡強制執行。在對外國判決的可執行性作出裁決時,新加坡法院需要確信該外國判決是終局的和決定性的,並根據案件的是非曲直,由具有管轄權的法院作出,並明示為一筆固定金額的判決。一般而言,外國判決可在新加坡執行,除非該判決是以欺詐方式取得的,或取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行,或執行該判決會違反新加坡的公共政策,或該判決會與新加坡先前的判決或新加坡承認的較早的外國判決相沖突,或該判決相當於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公法。
美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不允許執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法的外國判決。新加坡法院是否會認為美國法院判決此類懲罰性賠償符合外國、刑法、税收或其他公法,目前尚不確定。新加坡一家法院尚未在報道的判決中對這一決定做出最終決定。
此外,我們普通股的賬面權益持有人將被要求在我們的股東名冊上登記為股東,以便有資格提起股東訴訟,如果 勝訴,則根據適用的新加坡法律,在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或我們的高管的外國判決。持有我們普通股的登記權益的人可以通過將其在我們普通股中的權益交換為經認證的普通股並在我們的成員登記冊上登記,從而成為我們的登記股東。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤,有損於任何法律程序或執法行動。
越南
越南是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》(《紐約公約》)的締約國,以及與承認和執行外國判決有關的一些雙邊條約,但不是這方面的任何其他多國條約的締約國。外國仲裁裁決經越南法院按照法定程序承認後,可根據《紐約公約》在越南強制執行。但是,越南S民事訴訟法原則上規定,
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外國法院的民事判決或決定只有在越南與外國之間有這方面的條約(包括國際條約)或在互惠的基礎上才能在越南強制執行。越南《S民事訴訟法》還規定了越南法院拒絕承認和執行外國判決和決定或外國仲裁裁決的若干理由。因此,可能很難在越南執行美國法院對我們或我們的董事和官員做出的任何判決或決定,這些董事和官員是越南公民。
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公司歷史和結構
企業歷史
我們於2017年6月通過VinFast越南公司在越南河內開始運營。2018年5月,VinFast越南公司更名為VinFast貿易生產有限責任公司,我們的總部遷至越南海防。我們電動滑板車製造廠的建設 於2018年4月完成,我們於2018年11月開始生產我們的第一款電動滑板車,品牌為Klara。我們的汽車製造廠於2017年9月破土動工, 於2019年6月正式投產。
2021年12月,VinFast越南公司改製為股份公司,名稱為VinFast貿易和生產聯合股份公司。
重組
為了促進我們的公開上市,我們通過一系列交易建立了我們的離岸控股結構,這些交易導致VinFast越南業務被重組為在新加坡註冊的註冊人VinFast Auto Pte。2023年7月31日,我們從一家新加坡私人有限公司轉型為VinFast Auto Pte。合併為一家新加坡上市有限公司,以VinFast Auto Ltd.的名義運營。
Vingroup和VIG以現金形式在VinFast中進行了初始股本 出資。VinFast於2022年1月從其控股股東手中收購了VinFast越南公司總計99.9%的投票權,代價是現金相當於向註冊人的初始股權出資,以及VinFast向VinFast越南公司的控股股東發行的本金總額約為50.0萬億越南盾的無息本票(股份收購P-票據)。作為這些交易的結果,VinFast越南公司的前大股東,即Vingroup和VIG,成為VinFast的大股東,VinFast越南公司成為VinFast的子公司。下文所述的這些交易統稱為重組。
2022年6月,VIG將其持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,金額為24.2萬億越盾(10.172億美元),以根據洲際交易所資產處置協議部分償還其對吾等的付款義務。於2022年11月,當我們完成洲際交易所資產出售時,我們與此類轉讓股份收購P-Note相關的付款義務隨後在合併集團的基礎上被取消。
2022年12月,Vingroup將其持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,金額為25.8萬億越南盾(10.833億美元),以換取VinFast越南公司發行股息優先股(資本重組)。股息優先股使持有者有權獲得其股息優先股發行價的0.01%的年度股息,即VinFast越南公司有正留存收益的年度股息(扣除當年支付的所有股息)。優先股支付年度股息的時間將由VinFast越南公司的股東大會決定。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。
作為上述交易的結果,截至2022年12月31日,股份收購P-票據在綜合基礎上沒有未償還的應付金額。
逐步淘汰內燃機汽車生產
我們公司於2017年在越南成立,並於2019年開始生產內燃機汽車。我們在2021年前的業務主要集中在內燃機車輛和電動滑板車的製造和銷售上。我們的ICE車型有:法迪爾(A級)、Lux A(E級)、Lux SA(E級SUV)和
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總裁(E系越野車)。自2019年開始生產汽車以來,截至2023年6月底,我們已交付的約105,000輛汽車中,大部分是ICE汽車。2020年,我們售出了約24,200輛ICE汽車,2021年約售出35,600輛,2022年約售出16,800輛。
我們於2022年11月初完全淘汰了ICE汽車的生產,這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。作為向純電動汽車製造商轉型的一部分,2022年,我們與VIG 簽訂了一系列協議(修訂後的ICE資產處置協議),將我們專門用於生產ICE汽車的部分資產(ICE資產)轉讓給VIG。我們將這些洲際交易所資產處置交易稱為洲際交易所資產處置。在洲際交易所資產於2022年6月合法轉讓給VIG後,這些資產的一部分被租回至2022年11月初,屆時我們完全停止了洲際交易所車輛的生產,洲際交易所資產 處置被視為已完成。
我們轉讓給VIG的內燃機資產包括某些專門用於我們的內燃機汽車生產的機器、設備、工裝和 生產線,我們確定這些設備不能改裝用於電動汽車生產,以及我們的內燃機汽車生產所使用的其他技術。洲際交易所資產的對價為289.99億越盾(12.184億美元),包括税款,這是雙方參照越南會計準則下的洲際交易所資產估計賬面價值商定的數額。
Vig通過將VIG持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,並於2022年6月向VinFast越南公司支付2.0萬億越盾(8400萬美元),以及通過從VinFast越南公司回租期間未償還的固定租金應收賬款中抵銷1.1萬億越盾(4620萬美元),解決了出售洲際交易所資產的部分代價,金額為24.2萬億越盾(10.172億美元)。當我們於2022年11月初以13.6萬億越盾(5.714億美元)的淨收益完成洲際交易所資產出售時,我們與轉讓股份收購相關的付款義務 P-Note隨後被取消,這被確認為來自洲際交易所資產出售的被視為貢獻 。因此,截至2023年9月30日,ICE資產處置的未償還對價金額約為1.6萬億越盾(6820萬美元)。這筆款項需要在轉賬完成後24個月內 支付。
Vig同意,如果VIG將ICE資產出售給任何 獨立第三方(參照所有權或管理控制權)以換取現金(我們不能控制其條款和時間),VIG將向VinFast越南再投資超過VIG已經支付並將向VinFast越南支付的現金金額的任何和全部淨出售收益部分,如上所述。
儘管於2022年11月初出售內燃機資產及停產內燃機車輛,但我們於2022年及截至2023年6月30日的六個月的經營業績包括內燃機車輛製造業務的業績,因為我們在該等 期間交付內燃機車輛。我們保留了與我們生產的ICE車輛相關的所有維修、保修和其他義務和責任,並保留了ICE車輛相關供應商合同中我們無法 通知VIG、Vingroup或我們集團以外的其他方的所有權利、義務和責任。
我們已經並將產生與此類合同下我們未履行義務相關的 分手費或和解費用相關的額外成本,這些費用將作為補償費用記錄在我們的綜合運營報表中。
我們保留了未轉讓給VIG的ICE資產餘額,這包括我們根據與國際汽車製造商簽訂的與我們的ICE汽車生產許可證相關的各種許可協議而享有的權利、利益和義務。
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2027年到期的Vingroup可交換債券
於2022年4月29日及2022年6月4日,本公司與Vingroup與若干投資者訂立Vingroup EB認購協議(定義見下文) ,據此Vingroup同意向該等投資者發行本金總額為6.25億美元的可交換債券(定義見下文),而該等投資者亦同意認購。可交換債券分別於2022年5月10日和2022年6月10日發行,但構成單一系列,各方面排名平等。截至2023年6月30日,未償還可交換債券本金總額為6.25億美元。有關更多信息, 請參閲Vingroup可交換債券的關聯方交易。
組織結構
下表彙總了我們的公司結構,列出了截至本招股説明書之日,我們每個主要運營子公司的所有權權益和註冊國家/地區。
備註:
(1) | 基於所持投票權的比例。VinFast擁有該子公司39.09%的總流通股,包括無投票權的優先股。 |
(2) | 前身為黑桃收購公司。 |
(3) | 為了使我們分銷公司的組織結構同質化,我們正在將VinFast德國公司的股份轉讓給Vingroup Investment。轉讓後,VinFast將通過Vingroup投資公司擁有VinFast德國公司。 |
(4) | 為了使我們美國子公司的組織結構同質化,我們正在將VinFast OEM US Holding,Inc.與Vingroup USA合併,Vingroup USA是尚存的實體。重組後,VinFast製造美國有限責任公司將成為Vingroup USA的全資子公司。 |
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選定的合併財務數據
本招股説明書中截至2021年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的財務信息來源於VinFast Auto Ltd.的綜合財務報表,這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。VinFast汽車有限公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們在2022年11月初完全淘汰了ICE汽車的生產,這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。因此,我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
您應閲讀本《精選合併財務數據》一節以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表,以及相關説明和題為《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節。
合併資產負債表數據
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元(In) 百萬美元) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
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現金和現金等價物 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,600.7 | 67.3 | |||||||||||||||
庫存,淨額 |
6,683.7 | 21,607.3 | 907.9 | 24,022.1 | 1,009.3 | |||||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
1,997.2 | 1,978.1 | 83.1 | 391.8 | 16.5 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
26,692.5 | 44,838.6 | 1,884.0 | 39,202.3 | 1,647.2 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
51,788.3 | 57,188.7 | 2,402.9 | 63,322.2 | 2,660.6 | |||||||||||||||
總資產 |
85,321.5 | 113,605.3 | 4,773.3 | 116,828.3 | 4,908.8 | |||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
56,035.3 | 17,325.3 | 728.0 | 42,208.0 | 1,773.4 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
87,305.3 | 66,225.2 | 2,782.6 | 91,686.3 | 3,852.4 | |||||||||||||||
長期計息貸款和借款 |
31,343.1 | 41,625.0 | 1,748.9 | 40,731.0 | 1,711.4 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
74,957.4 | 84,050.6 | 3,531.5 | 88,465.9 | 3,717.1 | |||||||||||||||
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股,無面值,截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通股)(1) |
553.9 | 871.0 | 36.6 | 871.0 | 36.6 | |||||||||||||||
累計損失 |
(77,416.9 | ) | (127,188.5 | ) | (5,344.1 | ) | (153,785.0 | ) | (6,461.6 | ) | ||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(76,926.5 | ) | (114,109.8 | ) | (4,794.5 | ) | (140,703.8 | ) | (5,911.9 | ) | ||||||||||
非控制性權益(2) |
(14.7 | ) | 77,439.4 | 3,253.8 | 77,379.9 | 3,251.3 | ||||||||||||||
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總赤字 |
(76,941.2 | ) | (36,670.5 | ) | (1,540.8 | ) | (63,323.9 | ) | (2,660.7 | ) |
備註:
(1) | 2022年1月,本公司實施了一項 買一送百普通股的拆分。於2023年8月1日,本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合併股份),實收股本金額不變。 綜合財務報表中列報的所有股份和每股金額均已追溯修訂,以實施股份拆分和股份合併。 |
(2) | 非控股權益反映了VinFast越南公司於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 ,以換取Vingroup(I)6.0萬億越盾(2.521億美元)(DPS1)的預繳資本,(Ii)2022年12月從VinFast越南向Vingroup借款457.337億越盾(19.216億美元),以及(Iii)作為我們2022年12月重組的一部分,以轉讓之前由 Vingroup持有的股份收購P-Note,金額達25.8萬億越盾(10.833億美元)(DPS3)。有關DPS1、DPS3和DPS4條款的詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註20,還請參閲與Vingroup附屬公司的相關交易以及對VinFast越南的資本金貢獻。 |
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合併業務報表
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
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收入 |
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汽車銷售量 |
13,898.6 | 12,391.5 | 520.7 | 6,080.5 | 9,024.5 | 379.2 | ||||||||||||||||||
商品銷售 |
1,405.4 | 112.2 | 4.7 | 46.4 | 38.3 | 1.6 | ||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538.2 | 2,072.6 | 87.1 | 1,035.4 | 372.3 | 15.6 | ||||||||||||||||||
提供服務 |
96.6 | 222.7 | 9.4 | 109.1 | 173.0 | 7.3 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
89.4 | 166.5 | 7.0 | 46.3 | 316.1 | 13.3 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
16,028.2 | 14,965.6 | 628.8 | 7,317.7 | 9,924.2 | 417.0 | ||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,327.0 | ) | (24,660.1 | ) | (1,036.1 | ) | (11,329.9 | ) | (15,439.2 | ) | (648.7 | ) | ||||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398.3 | ) | (151.4 | ) | (6.4 | ) | (46.2 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (1,869.1 | ) | (78.5 | ) | (896.2 | ) | (230.8 | ) | (9.7 | ) | ||||||||||||
提供服務的成本 |
(65.4 | ) | (389.6 | ) | (16.4 | ) | (133.7 | ) | (388.6 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||||
租賃活動成本 |
(56.1 | ) | (162.3 | ) | (6.8 | ) | (44.4 | ) | (350.4 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||
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銷售成本 |
(25,284.0 | ) | (27,232.5 | ) | (1,144.2 | ) | (12,450.4 | ) | (16,447.5 | ) | (691.1 | ) | ||||||||||||
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毛損 |
(9,255.8 | ) | (12,266.9 | ) | (515.4 | ) | (5,132.7 | ) | (6,523.4 | ) | (274.1 | ) | ||||||||||||
運營費用: |
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研發成本 |
(9,255.4 | ) | (19,939.9 | ) | (837.8 | ) | (10,447.8 | ) | (8,620.8 | ) | (362.2 | ) | ||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203.8 | ) | (5,213.7 | ) | (219.1 | ) | (2,291.6 | ) | (2,569.1 | ) | (107.9 | ) | ||||||||||||
行政費用 |
(2,424.6 | ) | (4,010.0 | ) | (168.5 | ) | (1,123.3 | ) | (2,560.9 | ) | (107.6 | ) | ||||||||||||
補償費用 |
(4,340.3 | ) | (109.4 | ) | (4.6 | ) | | | | |||||||||||||||
其他營業(費用)/收入淨額 |
412.5 | (716.4 | ) | (30.1 | ) | (615.5 | ) | (98.5 | ) | (4.1 | ) | |||||||||||||
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營業虧損 |
(27,067.4 | ) | (42,256.4 | ) | (1,775.5 | ) | (19,610.9 | ) | (20,372.7 | ) | (856.0 | ) | ||||||||||||
財政收入 |
446.1 | 88.1 | 3.7 | 79.6 | 41.3 | 1.7 | ||||||||||||||||||
融資成本 |
(4,598.2 | ) | (7,959.8 | ) | (334.4 | ) | (3,426.9 | ) | (5,072.5 | ) | (213.1 | ) | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710.0 | ) | 1,226.0 | 51.5 | 660.3 | (1,279.1 | ) | (53.7 | ) | |||||||||||||||
投資收益 |
956.6 | | | | | | ||||||||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36.8 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(32,009.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,054.7 | ) | (22,297.9 | ) | (26,683.1 | ) | (1,121.1 | ) | ||||||||||||
税(費)/收入 |
(209.2 | ) | (946.7 | ) | (39.8 | ) | (1,014.2 | ) | 27.0 | 1.1 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
本年度/期間的淨虧損 |
(32,219.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,094.5 | ) | (23,312.2 | ) | (26,656.0 | ) | (1,120.0 | ) |
(*) | 包括2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月對關聯方的銷售額分別為5165億越盾、23789億越盾(1.0億美元)、1.1697億越盾和58.339億越盾(2.451億美元)。 |
92
合併現金流數據
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
|||||||||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,497.0 | ) | (15,580.7 | ) | (21,186.3 | ) | (890.2 | ) | ||||||||||||
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (673.9 | ) | (5,319.7 | ) | (14,258.9 | ) | (599.1 | ) | |||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,224.6 | 19,798.5 | 33,417.0 | 1,404.1 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 53.7 | (1,101.9 | ) | (2,028.2 | ) | (85.2 | ) | |||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,926.5 | 2,267.7 | 95.3 |
93
未經審計的備考簡明合併財務信息
引言
以下未經審計的形式簡明合併財務報表顯示了VinFast和Black Spade的財務信息的組合,對其進行了調整,以實現(I)交易的完成,如下標題下所述的交易描述,(Ii)以下標題下所述的政府投資,和(Iii)ICE車輛生產的逐步淘汰 (ICE生產逐步淘汰),在本招股説明書題為《公司歷史和結構--逐步淘汰洲際交易所車輛生產》一節中對此進行了描述。以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的,並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。這些財務報表中定義的術語與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。
以下是截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表,將VinFast截至2023年6月30日的未經審計的歷史簡明綜合資產負債表與截至2023年6月30日的Black Spade的未經審計的歷史簡明資產負債表合併在一起,就好像交易和政府投資已於2023年6月30日完成一樣。
以下未經審計的備考簡明合併經營報表將VinFast截至2022年12月31日的年度的經審計的歷史綜合經營報表與Black Spade截至2022年12月31日的年度的經審計的歷史經營報表合併在一起,就好像交易、政府投資和ICE生產淘汰已於2022年1月1日完成一樣。
以下是截至2023年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明合併經營報表 將VinFast截至2023年6月30日的6個月的未經審計的歷史簡明綜合經營報表與Black Spade截至2023年6月30日的6個月的未經審計的歷史簡明經營報表 合併在一起,好像交易、政府投資和ICE生產淘汰已於2022年1月1日完成。
Black Spade的歷史財務信息來自其截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表及截至2023年6月30日止六個月的未經審核歷史簡明財務報表。VinFast的歷史財務信息來自其截至2022年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表和截至2023年6月30日的6個月的未經審計的歷史簡明財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明合併財務信息和附註應與VinFast S和黑桃S的財務報表和相關附註一起閲讀,該部分的標題為《管理層對S的財務狀況和經營業績的討論與分析》 。
與交易和政府投資有關的預計調整,我們稱為 交易會計調整,以及與內燃機生產淘汰有關的預計調整,我們統稱為內燃機生產 逐步淘汰會計調整,在未經審計的預計合併財務信息附註中説明。
未經審核的備考簡明綜合經營報表(I)基於目前掌握的信息,(Ii) 僅供參考,(Iii)不一定表明也不代表在交易、政府投資和洲際交易所生產淘汰發生時我們的經營結果會是什麼,或者我們未來的經營業績在這些事件生效後會是什麼,以及(Iv)並不反映我們可能在交易、政府投資和洲際交易所生產淘汰之後可能採取的所有行動。
94
關於內燃機生產淘汰的説明
請參閲本招股説明書中題為《公司歷史和結構與ICE車輛生產的逐步淘汰》的章節。
交易説明
2023年5月12日,Black Spade與VinFast的全資子公司VinFast and Merge Sub簽訂了業務合併協議。 根據業務合併協議,合併子公司於2023年8月11日與Black Spade合併,Black Spade倖存下來併成為VinFast的全資子公司,Black Spade的證券持有人 成為VinFast的證券持有人。2023年8月15日,VinFast的S股票和權證開始在納斯達克交易,股票代碼分別為:VFS和VFSWW。
根據業務合併協議,(A)緊接生效時間前已發行的每股黑鏟A類普通股(Black Spade Public 股)轉換為一股VinFast普通股(所有持有Black Spade A類普通股的人士,Black Spade Public股東),(B)緊接生效時間前已發行的每股B類黑桃普通股轉換為一股VinFast普通股,及(C)緊接生效時間前已發行的每股Black Spade認股權證由VinFast認購併交換VinFast認股權證,連同VinFast認股權證所涉及的VinFast普通股數目及該等VinFast認股權證的行使價,在股票拆分、股份分紅或分派,或Vinfast S股本因任何資本重組、重新分類、換股而發生任何變動時,須根據業務合併協議作出調整。
未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制為反映(I)於業務合併完成前,黑鏟公眾股東實際贖回15,591,100股A類普通股 S;(Ii)根據日期為2023年5月12日的保薦人支持及鎖定協議及契據(日期為2023年6月14日)的保薦人支持及禁售協議條款(統稱保薦人支持協議),後備認購人S認購VinFast 1,636,797股普通股 ,及日期為2023年8月10日的後備認購協議,(Iii)保薦人因行使6,380,000份私募認股權證(定義見本文)而發行予保薦人的4,929,684股普通股 ,及(Iv)其他證券持有人行使4,777,281份公開認股權證(定義見本文定義)而發行的4,777,281股普通股 。
根據美國公認會計原則,業務合併將作為資本重組入賬,不記錄商譽或其他無形資產 。
政府投資
2023年6月30日,VinFast訂立Gotion認購協議,據此Gotion承諾按每股10美元認購15,000,000股普通股,總認購價為1.5億美元。該交易於2023年9月20日完成。
95
考慮事項
以下是交易、政府投資和權證行使的綜合對價,假設截至2023年9月18日的未償還VinFast權證在2023年9月18日之後尚未行使,政府投資已經完成:
購進價格 | 已發行股份 | |||||||
(VND In 百萬美元) |
||||||||
業務合併的股份對價 (1) |
1,706,626 | 7,170,697 | ||||||
政府投資(1) |
3,570,000 | 15,000,000 | ||||||
私募認股權證的無現金操作 (2) |
1,349,255 | 4,929,684 | ||||||
公募認股權證的現金運用(2) |
1,307,542 | 4,777,281 |
備註:
(1) | 普通股的價值反映在每股10美元。 |
(2) | 認股權證相關普通股的價值反映在每股11.50美元。 |
所有權
以下 彙總了根據Black Spade公眾股東的實際贖回和在2023年9月18日之前行使VinFast認股權證而完成的業務合併後未經審計的預計發行的VinFast普通股,假設2023年9月18日之後沒有行使VinFast認股權證,且Gotion Investment已經完成:
股份數量(1) | % | |||||||
黑桃公眾股東: |
||||||||
黑桃公眾股東(2) |
1,308,900 | 0.06 | % | |||||
公認權證的行使(3) | 4,777,281 | 0.20 | % | |||||
6,086,181 | 0.26 | % | ||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東: |
||||||||
創辦人(4) |
4,225,000 | 0.18 | % | |||||
私募認股權證的行使(5) | 4,929,684 | 0.21 | % | |||||
9,154,684 | 0.39 | % | ||||||
後備融資: |
||||||||
後備(6) |
1,636,797 | 0.07 | % | |||||
1,636,797 | 0.07 | % | ||||||
Gotion Investment: |
||||||||
政府投資 |
15,000,000 | 0.64 | % | |||||
15,000,000 | 0.64 | % | ||||||
VinFast的現任股東: |
||||||||
Vingroup |
1,185,010,424 | 50.82 | % | |||||
Vig |
769,989,498 | 33.02 | % | |||||
亞洲之星 |
345,000,076 | 14.79 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
2,299,999,998 | 98.63 | % | ||||||
總計 |
2,331,877,660 | 100 | % |
備註:
(1) | 上述股份金額及持股百分比並不代表投票權百分比。不包括在業務合併結束後發行的任何VinFast認股權證或根據VinFast獎勵計劃可能授予的股權獎勵的任何已發行認股權證或股權獎勵的潛在稀釋效應。如果實際情況與上述 假設不同,則上述股份金額和所有權百分比數字將有所不同。 |
(2) | 代表在行使公共認股權證時向黑鏟公眾股東發行VinFast普通股。 |
(3) | 代表在黑鏟公眾股東行使VinFast認股權證時向他們發行VinFast普通股。 |
(4) | 代表向Black Spade初始股東發行VinFast普通股。 |
(5) | 代表在保薦人行使私募認股權證時向保薦人發行VinFast普通股。 |
(6) | 代表向後備認購人發行VinFast普通股。 |
96
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年6月30日
(單位:百萬越盾)
交易記錄 | ||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑黑桃(歷史) | 會計核算調整 | 形式上組合在一起 | |||||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,600,653 | 51 | 5,591,542 | (a | ) | 7,192,246 | ||||||||||||||
應收貿易賬款 |
355,683 | | | 355,683 | ||||||||||||||||
對供應商的預付款 |
5,334,949 | | | 5,334,949 | ||||||||||||||||
庫存,淨額 |
24,022,069 | | | 24,022,069 | ||||||||||||||||
短期預付款和其他應收款 |
6,678,594 | 1,529 | | 6,680,123 | ||||||||||||||||
短期衍生資產 |
440,425 | | | 440,425 | ||||||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
21,117 | | | 21,117 | ||||||||||||||||
短期投資 |
3,989 | | | 3,989 | ||||||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
391,784 | | | 391,784 | ||||||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
353,049 | | | 353,049 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
流動資產總額 |
39,202,312 | 1,580 | 5,591,542 | 44,795,434 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
|||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 |
| 4,172,800 | (4,172,800 | ) | (b | ) | | |||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
63,322,217 | | | 63,322,217 | ||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
1,515,011 | | | 1,515,011 | ||||||||||||||||
商譽 |
272,203 | | | 272,203 | ||||||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
6,905,579 | | | 6,905,579 | ||||||||||||||||
長期衍生資產 |
309,614 | | | 309,614 | ||||||||||||||||
長期提前還款 |
37,920 | | | 37,920 | ||||||||||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
225,277 | | | 225,277 | ||||||||||||||||
關聯方長期應付款項 |
47,445 | | | 47,445 | ||||||||||||||||
其他非流動資產 |
4,990,736 | | | 4,990,736 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
非流動資產總額 |
77,626,002 | 4,172,800 | (4,172,800 | ) | 77,626,002 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
總資產 |
116,828,314 | 4,174,380 | 1,418,742 | 122,421,436 | ||||||||||||||||
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赤字和負債 |
||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||
長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
15,170,731 | | | 15,170,731 | ||||||||||||||||
貿易應付款和短期應計項目 |
28,260,848 | 82,327 | 287,026 | (d | ) | 28,630,201 | ||||||||||||||
客户的定金和首付 |
487,920 | | | 487,920 | ||||||||||||||||
短期遞延收入 |
127,053 | | | 127,053 | ||||||||||||||||
其他流動負債 |
4,134,982 | | | 4,134,982 | ||||||||||||||||
流動經營租賃負債 |
1,296,743 | | | 1,296,743 | ||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
42,208,018 | 14 | | 42,208,032 | ||||||||||||||||
應付票據-保薦人 |
| 20,211 | (20,211 | ) | (e | ) | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
流動負債總額 |
91,686,295 | 102,552 | 266,815 | 92,055,662 | ||||||||||||||||
|
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97
未經審計的備考壓縮合並資產負債表 (續)
截至2023年6月30日
(單位:百萬越盾)
交易記錄 | ||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑黑桃(歷史) | 會計核算調整 | 形式上組合在一起 | |||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||
長期計息貸款和借款 |
40,730,992 | | | 40,730,992 | ||||||||||||||||
長期財務負債 |
16,083,583 | | | 16,083,583 | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
| 55,131 | (41,478 | ) | (f | ) | 13,653 | |||||||||||||
其他非流動負債 |
6,432,066 | | | 6,432,066 | ||||||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
5,091,287 | | | 5,091,287 | ||||||||||||||||
長期遞延收入 |
721,011 | | | 721,011 | ||||||||||||||||
遞延税項負債 |
920,955 | | | 920,955 | ||||||||||||||||
長期應計項目 |
24,188 | | | 24,188 | ||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
18,461,814 | | 27,370 | (e | ) | 18,489,184 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
非流動負債總額 |
88,465,896 | 55,131 | (14,108 | ) | 88,506,919 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||||||
黑桃S可能贖回的A類普通股;16,900,000股 (按贖回價值計算) |
| 4,172,800 | (4,172,800 | ) | (g | ) | | |||||||||||||
股東虧損: |
|
|||||||||||||||||||
VinFast的S普通股,無面值(2,299,999,998股已發行和已發行; 2,331,877,660股預計(未經審計)) |
871,021 | | 1,706,626 | (h | ) | 8,804,443 | ||||||||||||||
3,570,000 | (l | ) | ||||||||||||||||||
2,656,796 | (f | ) | ||||||||||||||||||
黑桃S B類普通股,面值0.0001美元,授權股份2000萬股,已發行流通股422.5萬股 |
| 10 | (10 | ) | (i | ) | | |||||||||||||
累計損失 |
(153,785,023 | ) | (156,113 | ) | 156,113 | (k | ) | (153,785,023 | ) | |||||||||||
額外實收資本 |
12,311,667 | | (2,750,690 | ) | (j | ) | 9,560,977 | |||||||||||||
其他綜合損失 |
(101,456 | ) | | | (101,456 | ) | ||||||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(140,703,791 | ) | (156,103 | ) | 5,338,835 | (135,521,059 | ) | |||||||||||||
非控制性權益 |
77,379,914 | | | 77,379,914 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||
總赤字 |
(63,323,877 | ) | (156,103 | ) | 5,338,835 | (58,141,145 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
赤字和負債總額 |
116,828,314 | 4,174,380 | 1,418,742 | 122,421,436 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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98
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位:百萬越盾,不包括每股和每股數據)
逐步淘汰制冰生產 | 交易記錄 | |||||||||||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 會計核算 調整 |
形式上VinFast | 黑色 黑桃(歷史) |
會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
汽車銷售量 |
12,391,500 | (6,611,355 | ) | (Aa) | 5,780,145 | | | 5,780,145 | ||||||||||||||||||||
商品銷售 |
112,206 | | 112,206 | | | 112,206 | ||||||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
2,072,628 | (187,198 | ) | (Aa) | 1,885,430 | | | 1,885,430 | ||||||||||||||||||||
提供服務 |
222,732 | | 222,732 | | | 222,732 | ||||||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
166,525 | | 166,525 | | | 166,525 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
收入 |
14,965,591 | (6,798,553 | ) | 8,167,038 | 8,167,038 | |||||||||||||||||||||||
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車輛售出成本 |
(24,660,149 | ) | 10,230,141 | (Aa) | (14,430,008 | ) | | | (14,430,008) | |||||||||||||||||||
商品銷售成本 |
(151,353 | ) | | (151,353 | ) | | | (151,353) | ||||||||||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(1,869,084 | ) | 182,284 | (Aa) | (1,686,800 | ) | | | (1,686,800) | |||||||||||||||||||
提供服務的成本 |
(389,635 | ) | | (389,635 | ) | | | (389,635) | ||||||||||||||||||||
租賃活動成本 |
(162,275 | ) | | (162,275 | ) | | | (162,275) | ||||||||||||||||||||
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銷售成本 |
(27,232,496 | ) | 10,412,425 | (16,820,071 | ) | | | (16,820,071) | ||||||||||||||||||||
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毛損 |
(12,266,905 | ) | 3,613,872 | (8,653,033 | ) | | | (8,653,033) | ||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||
研發成本 |
(19,939,898 | ) | 164,678 | (Bb) | (19,775,220 | ) | | | (19,775,220) | |||||||||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(5,213,739 | ) | 430,905 | (抄送) | (4,782,834 | ) | | | (4,782,834) | |||||||||||||||||||
行政費用 |
(4,010,012 | ) | | (4,010,012 | ) | (77,562 | ) | 58,406 | (GG) | (4,029,168) | ||||||||||||||||||
補償費用 |
(109,431 | ) | (157,349 | ) | (Dd) | (266,780 | ) | | | (266,780) | ||||||||||||||||||
其他營業費用淨額 |
(716,379 | ) | | (716,379 | ) | | | (716,379) | ||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(42,256,364 | ) | 4,052,106 | (38,204,258 | ) | (77,562 | ) | 58,406 | (38,223,414) | |||||||||||||||||||
財政收入 |
88,060 | | 88,060 | | | 88,060 | ||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(7,959,840 | ) | | (7,959,840 | ) | | | (7,959,840) | ||||||||||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨收益 |
1,226,012 | | 1,226,012 | 290,121 | (218,271) | (Ll) | 1,297,862 | |||||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動保薦人 |
| | | 13,313 | (13,313) | (HH) | | |||||||||||||||||||||
信託賬户持有的投資所得收入 |
| | | 57,414 | (57,414) | (Ii) | | |||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(48,902,132 | ) | 4,052,106 | (44,850,026 | ) | 283,286 | (230,592) | (44,797,332) | ||||||||||||||||||||
税費支出 |
(946,738 | ) | | (EE) | (946,738 | ) | | | (946,738) | |||||||||||||||||||
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本年度淨虧損 |
(49,848,870 | ) | 4,052,106 | (45,796,764 | ) | 283,286 | (230,592) | (45,744,070) | ||||||||||||||||||||
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非控股權益應佔淨虧損 |
(65,075 | ) | 4,052 | (FF) | (61,023 | ) | | | (61,023) | |||||||||||||||||||
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可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(49,783,795 | ) | 4,048,054 | (45,735,741 | ) | 283,286 | (230,592) | (45,683,047) | ||||||||||||||||||||
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加權平均VinFast和S普通股流通股、基本股和稀釋股 |
2,299,008,659 | 2,299,008,659 | 2,331,877,660 | |||||||||||||||||||||||||
可歸因於VinFast和S普通股股東的每股淨虧損,基本和稀釋後 (越南盾) |
(21,654 | ) | (19,895 | ) | (19,591) | |||||||||||||||||||||||
加權平均黑桃S可贖回A類普通股,可能贖回 基本和稀釋 |
16,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||
S黑桃可贖回A類普通股基本及稀釋後每股淨收益(可贖回) |
13,435 | |||||||||||||||||||||||||||
加權平均黑桃S不可贖回 已發行、基本和稀釋後的B類普通股 |
4,225,000 | |||||||||||||||||||||||||||
黑桃S基本和稀釋後每股淨收益 不可贖回的B類普通股(越南盾) |
13,435 |
99
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
(單位:百萬越盾,不包括每股和每股數據)
交易記錄 | ||||||||||||||||||
VinFast(歷史) | 黑色 黑桃(歷史) |
會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||
汽車銷售量 |
9,024,493 | | | 9,024,493 | ||||||||||||||
商品銷售 |
38,269 | | | 38,269 | ||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
372,338 | | | 372,338 | ||||||||||||||
提供服務 |
172,987 | | | 172,987 | ||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
316,070 | | | 316,070 | ||||||||||||||
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|||||||||||
收入 |
9,924,157 | | | 9,924,157 | ||||||||||||||
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|||||||||||
車輛售出成本 |
(15,439,163 | ) | | | (15,439,163 | ) | ||||||||||||
商品銷售成本 |
(38,533 | ) | | | (38,533 | ) | ||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(230,826 | ) | | | (230,826 | ) | ||||||||||||
提供服務的成本 |
(388,596 | ) | | | (388,596 | ) | ||||||||||||
租賃活動成本 |
(350,431 | ) | | | (350,431 | ) | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||
銷售成本 |
(16,447,549 | ) | | | (16,447,549 | ) | ||||||||||||
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毛損 |
(6,523,392 | ) | | | (6,523,392 | ) | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||
研發成本 |
(8,620,764 | ) | | | (8,620,764 | ) | ||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,569,141 | ) | | | (2,569,141 | ) | ||||||||||||
行政費用 |
(2,560,861 | ) | (38,366 | ) | 26,802 | (GG) | (2,572,425 | ) | ||||||||||
其他營業費用淨額 |
(98,538 | ) | | (98,538 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
營業虧損 |
(20,372,696 | ) | (38,366 | ) | 26,802 | (20,384,260 | ) | |||||||||||
財政收入 |
41,263 | | | 41,263 | ||||||||||||||
融資成本 |
(5,072,547 | ) | | | (5,072,547 | ) | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨虧損 |
(1,279,073 | ) | (37,051 | ) | 27,875 | (Ll) | (1,288,249 | ) | ||||||||||
應付票據公允價值變動保薦人 |
| (6,212 | ) | 6,212 | (HH) | | ||||||||||||
信託賬户持有的投資所得收入 |
| 91,392 | (91,392 | ) | (Ii) | | ||||||||||||
對延期承銷的寬恕收益 |
| 9,880 | (9,880 | ) | (KK) | | ||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(26,683,053 | ) | 19,643 | (40,383 | ) | (26,703,793 | ) | |||||||||||
税收收入 |
27,026 | | 27,026 | |||||||||||||||
|
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當期淨虧損 |
(26,656,027 | ) | 19,643 | (40,383 | ) | (26,676,767 | ) | |||||||||||
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非控股權益應佔淨虧損 |
(49,338 | ) | | (49,338 | ) | |||||||||||||
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可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(26,606,689 | ) | 19,643 | (40,383 | ) | (26,627,429 | ) | |||||||||||
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加權平均VinFast和S普通股流通股、基本股和稀釋股 |
2,299,999,998 | 2,331,877,660 | ||||||||||||||||
可歸因於VinFast和S普通股股東的每股淨虧損,基本和稀釋後 (越南盾) |
(11,567 | ) | (11,419 | ) | ||||||||||||||
加權平均黑桃S可贖回A類普通股,可能贖回 基本和稀釋 |
16,900,000 | |||||||||||||||||
S黑桃可贖回A類普通股基本及稀釋後每股淨收益(可贖回) |
930 | |||||||||||||||||
加權平均黑桃S不可贖回 已發行、基本和稀釋後的B類普通股 |
4,225,000 | |||||||||||||||||
黑桃S基本和稀釋後每股淨收益 不可贖回的B類普通股(越南盾) |
930 |
100
未經審計備考簡明合併財務資料附註
1.陳述依據
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明交易、政府投資及ICE生產淘汰的影響而編制,僅供參考。
未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同 。
在交易之前,VinFast和Black Spade沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表假設交易和政府投資發生在2023年6月30日。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表列載交易、政府投資及ICE生產淘汰的備考影響,猶如交易已於2022年1月1日完成一樣。
截至2023年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 截至2023年6月30日的S未經審計的簡明資產負債表和S於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中的相關説明;以及 |
| 截至2023年6月30日的未經審計的S簡明綜合資產負債表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註。 |
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明經營報表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
| 黑桃S已審計的截至2022年12月31日的年度經營報表和截至2023年6月30日的6個月的未經審計的 簡明經營報表以及相關附註分別包含在2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的黑桃S年報和2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中;以及 |
| 中興通訊S經審計的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。 |
黑桃的歷史財務報表已從黑桃S報告的美元 美元(美元)換算為越南盾,使用的公佈匯率為:
| 截至2023年6月30日的未經審計資產負債表的期末匯率為1.00美元至23800美元; |
| 截至2022年12月31日的年度經審計的經營報表的平均匯率為1.00美元至23,570美元。 |
| 截至2023年6月30日的6個月的平均匯率為1.00美元至23,525美元(截至2023年6月30日的6個月的未經審計的簡明經營報表)。 |
101
管理層在確定預計調整時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税項節省或可能與交易、政府投資或洲際交易所生產淘汰相關的成本節省。
反映交易完成、政府投資和洲際交易所生產淘汰的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及VinFast認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整, 在附註中描述,可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整可能與形式上的調整不同, 差異可能很大。VinFast認為,這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示交易、政府投資和ICE生產淘汰的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示在交易、政府投資及ICE生產淘汰於指定日期進行的情況下經營及財務狀況的實際結果,亦不能反映業務合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Black Spade和VinFast的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
交易完成後,管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當 符合時,這些差異可能會對業務合併後公司在交易後的財務報表產生重大影響。
3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明交易、政府投資及ICE生產淘汰的影響,僅供參考之用。未經審核備考合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列,以提供完成交易後準確瞭解本公司所需的相關資料。在交易之前,Black Spade和VinFast沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考基本每股收益和稀釋後每股收益在未經審計的備考簡明合併經營報表中列報的金額是基於已發行的VinFast和S股票的數量,假設交易、政府投資和洲際交易所的生產淘汰發生在2022年1月1日。
逐步淘汰冰生產
內燃機生產淘汰活動於2022年完成,因此反映在截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表中。
102
包括在截至2022年12月31日的未經審計的形式簡明綜合經營報表中的ICE生產逐步淘汰會計調整 如下:
(Aa) | 反映在VinFast截至2022年12月31日的年度歷史財務報表中報告的與內燃機車輛及相關備件和零部件的銷售相關的銷售收入和直接成本,假設內燃機生產淘汰事件發生在2022年1月1日,所有內燃機生產活動從該日起停止。 |
(Bb) | 反映在VinFast截至2022年12月31日的年度的歷史財務報表中報告的與內燃機車輛相關的研發費用不包括在內,假設內燃機生產淘汰事件發生在2022年1月1日,與內燃機車輛相關的研發費用將不會在轉讓日期後發生。內燃機生產淘汰會計調整是為了排除:(1)專門與內燃機車輛有關的研發費用和(2)僅與內燃機車輛有關的特定教育和開發部件/合同。不對經常性研發費用進行調整,如實驗室費用(包括工資)和內燃機車輛產生的ED&D部件/合同,這些資源 可在內燃機車輛生產活動停止後重新用於或重新分配到電動汽車生產。 |
(抄送) | 反映了VinFast截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的歷史財務報表中報告的與ICE汽車銷售(例如,與2019年至2021年期間銷售的所有ICE汽車延長ICE保修政策相關的直接物流費用、促銷和廣告費用、與延長ICE保修政策有關的保修費用)直接產生的銷售和分銷成本中不包括4309億越盾,假設ICE生產 淘汰事件發生在1月1日,2022年,與ICE車輛有關的銷售和分銷費用將不會在轉讓日期後產生。不對經常性銷售和分配成本進行調整,如內燃機車輛產生的工資支出和租賃費,這些資源可在內燃機車輛生產活動停止後重新用於/重新分配用於電動汽車生產。 |
(Dd) | 反映了與供應商就停止ICE車輛生產達成的賠償和解被排除在外,這被認為是ICE生產淘汰事件產生的重大非經常性項目。假設洲際交易所生產淘汰事件發生在2022年1月1日,我們預計此類成本不會再次發生。 |
(EE) | 出售洲際交易所資產所產生的所得税乃按越南當地公認會計原則應課税收入計算。 由於VinFast累積的税項虧損可用來抵銷出售洲際交易所資產的應課税收入,故預期吾等不會因出售洲際交易所資產而招致任何所得税負債。因此,不包括與所得税負債有關的預計調整,涉及洲際交易所資產處置項下的資產轉移。此外,截至2022年12月31日止年度,VinFast S經審核的綜合經營報表及VinFast ID S的附屬公司均處於虧損狀態,並無產生任何與洲際交易所生產活動有關的所得税開支。因此,與税務支出排除相關的備考調整被認為沒有必要 。 |
由於業務後合併公司並無提交綜合報税表,而Black Spade及 合併附屬公司均為獲豁免繳税的開曼羣島公司,因此,本公司認為無須作出形式上的調整。
(FF) | 反映了上文提到的不包括與停止洲際交易所活動有關的收入和支出對可歸因於非控股權益的淨虧損的影響。 |
103
交易與政府投資
截至2023年6月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(a) | 對現金和現金等價物進行了預計調整,以反映下列情況: |
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
信託賬户中持有的投資的重新分類 |
4,172,800 | (b) | ||||||
贖回BlackSpade Public股東持有的Black Spade Public股票的費用 |
(3,849,618 | ) | (b) | |||||
後備金額 |
390,818 | (c) | ||||||
政府投資的收益 |
3,570,000 | (l) | ||||||
已行使公共認股權證 |
1,307,542 | (f) | ||||||
5,591,542 | (a) |
(b) | 反映了在交易完成後可用的黑桃信託賬户(黑桃信託賬户)中持有的1.753億美元(41.728億越盾)投資的重新分類,減去贖回黑桃公開股東支付的1.617億美元(38.496.18億越盾)。 |
(c) | 反映了總計3,000萬美元(7.14億越盾)的支持金額,減去未因1360萬美元(3.231.82億越盾)的交易而贖回的黑桃公開股票金額。 |
(d) | 反映VinFast與交易相關的應付交易成本約1,550萬越盾(3.693.53億越盾),減去保薦人向黑桃S支付的未付應付款(823.27億越盾)。 |
(e) | 反映了Black Spade向保薦人發行的無擔保本票轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款,與交易相關的總面值為115萬美元(273.7億越盾)。 |
(f) | 反映了VinFast的S普通股增加1.116億美元(26.567.96億越盾),這是由於以每股11.50美元的價格發行了9,431,316股VinFast的普通股。是次發行源於保薦人以無現金方式行使6,380,000份私募認股權證,以及其他證券持有人行使4,777,281份公開認股權證的現金。對於保薦人持有的私募認股權證,行使的衍生權證負債的公允價值為100萬美元(237.18億越盾),對於其他證券持有人持有的公開認股權證,公允價值為70萬美元(177.60億越盾)。 |
(g) | 反映可能贖回的黑桃上市股票價值1.617億美元(38.496.18億越盾),以及可能贖回的剩餘1360萬美元(3.231.82億越盾)黑桃上市股票轉換為VinFast普通股後可能贖回的永久股權。 |
(h) | 反映了以每股10美元的價格向Black Spade發行7,170,697股VinFast普通股所產生的7170萬美元(17.066.26億越盾)的股票對價。 |
(i) | 反映了黑鏟S B類普通股在轉換為VinFast普通股後,價值4.22億越盾(1000萬越盾)重新分類為永久股權。 |
104
(j) | 代表對 額外實收資本的預計調整,以反映以下內容: |
單位:越盾(百萬越盾) | ||||||||
VinFast普通股的股份對價 |
(1,706,626 | ) | (h) | |||||
產生的交易成本 |
(287,026 | ) | (d) | |||||
無擔保本票的折算 |
(7,159 | ) | (e) | |||||
支持金額和信託賬户中持有的剩餘投資 |
714,000 | (c) | ||||||
黑桃S B類普通股重新分類 |
10 | (i) | ||||||
淘汰黑桃S累積虧損 |
(156,113 | ) | (k) | |||||
行使認股權證 |
(1,307,776 | ) | (f) | |||||
|
|
|||||||
額外實收資本 |
(2,750,690 | ) | (j) | |||||
|
|
(k) | 反映了消除布萊克·斯派德和S的歷史累計虧損轉化為額外的實收資本。 |
(l) | 反映根據Gotion認購協議以私募方式向Gotion發行15,000,000股VinFast普通股(每股10美元)所得的現金代價相當於總認購價1.5億美元。 |
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明合併經營報表中的交易會計調整如下:
(GG) | 反映根據保薦人支持協議第5.5(C)條,假設保薦人於2022年1月1日支付的重大非經常性費用(即業務合併協議不要求的專業費用)不包括在內,此類費用將不會在交易後發生 。沒有對經常性行政費用進行調整,例如董事和高級管理人員的保險費和上市費,預計這些費用將對合並後的業績產生持續影響。 |
(HH) | 反映了保薦人在交易後不會產生的應付票據公允價值變動。 |
(Ii) | 反映不包括在信託賬户中持有的投資所賺取的收入,這些收入將不會在交易後產生。 |
(KK) | 反映了在 交易後不會產生的延期承保寬免收益。 |
(Ll) | 反映按公允價值計入損益的金融工具的淨收益/(虧損)不計入交易後不會產生的已行使認股權證的損益。 |
105
4.每股虧損
每股淨虧損是使用與交易和政府投資有關的歷史加權平均流通股數量和額外發行的股份計算的,假設這些股票自2022年1月1日以來已發行。由於該等交易及政府投資所反映的情況,猶如該等交易及政府投資於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股數目時,假設與該等交易及政府投資有關的可發行股份在整個呈報期間內均已發行 。如果贖回最大數量的股份,這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間的此類股份。
截至的年度十二月三十一日, 2022 |
六個月 告一段落2023年6月30日 |
|||||||
控股權益可歸因於預計淨虧損(單位:百萬越盾) |
(45,683,047 | ) | (26,627,429 | ) | ||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
2,331,877,660 | 2,331,877,660 | ||||||
預計每股淨虧損(以越南盾為單位)-基本和攤薄 |
(19,591 | ) | (11,419 | ) | ||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
2,331,877,660 | 2,331,877,660 | ||||||
公眾股東 |
1,308,900 | 1,308,900 | ||||||
發起人和Black Spade的其他初始股東 |
4,225,000 | 4,225,000 | ||||||
後備訂户 |
1,636,797 | 1,636,797 | ||||||
政府投資 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
行使認股權證 |
9,706,965 | 9,706,965 | ||||||
VinFast的現任股東 |
2,299,999,998 | 2,299,999,998 |
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是一家創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車和電動公交車。我們最初的電動汽車產品線是一系列全新的全電動A至E級SUV,其中第一款於2021年12月開始生產。我們將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產,以實現我們的願景,即在推出新車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接建立的電子移動生態系統。我們的VF 8(D段)和VF 9(E段)車型是我們在北美和歐洲推出的首批電動SUV。自從我們在2021年11月的洛杉磯車展上推出這些車型以來,它們已經在國際電動汽車研討會、消費電子展、紐約車展、巴黎車展、蒙特利爾車展和加拿大國際車展上展出。我們目前提供兩款VF8和VF9的內飾:ECO和Plus。與具有標準功能的Plus裝飾相比,Eco Trim提供了更長的行駛里程。Plus Trim提供了更高的馬力和豪華的 功能,包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後門和第二排的機長S座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,我們最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車包括Eco和Plus Trim。?城市版是我們在美國通過相關測試和審批流程的第一個版本的VF 8,因此完成了這些流程,並可在比VF 8(87.7千瓦時電池)更早的時間交付。我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,或者維持他們現有的VF 8(87.7千瓦時 電池)的預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户在租賃12個月後可能有資格獲得VinFast向前租賃計劃,並且根據該計劃的條款和條件,將能夠 將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。遠期租賃計劃於2023年9月結束。我們沒有計劃未來在北美或歐洲提供VF 8城市版,但將繼續在越南提供此VF 8城市版標準練習場選項。2023年4月,我們發貨了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些電池使用的電池組件提供了比VF 8城市版更長的行駛里程 ,我們從2023年下半年開始將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們計劃於2023年在北美交付VF 9,並於2024年在歐洲交付。截至2023年8月31日,我們在全球約有17,000個VF 8和VF 9的預訂(其中約10,000個預訂在美國)。
我們於2023年初開始在越南交付VF 9和VF 5。VF 9是一款複雜的E級電動SUV,擁有三排座椅,面向越南、北美和歐洲市場。VF 5是我們面向越南市場的A級電動SUV ,提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。2022年12月,VF 5在越南推出的前九個小時內,我們收到了大約3300個預訂。
在2023年CES上,我們推出了即將推出的VF 6和VF 7車型。VF 6是我們面向家庭司機的B級電動SUV。VF 7是我們以司機為中心的C段電動SUV,其未來主義風格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付時間分別為2023年和2024年。2023年6月,我們推出了即將推出的VF3,這是一款專門為越南市場設計的迷你汽車。VF 3計劃採用雙門設計,最多可容納5人 ,集成了基本智能
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功能。我們計劃在Eco和Plus Trims中提供VF3。我們的目標是在2024年底開始交付VF3。?查看與我們的業務和行業相關的風險因素?我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。
影響我們經營業績的主要因素
在我們努力開發包括電動汽車、電動滑板車和電動公交車在內的全面智能移動平臺的過程中,已經影響並預計將繼續影響我們的運營結果的關鍵因素如下。我們業務的增長和未來的成功將取決於以下討論之外的許多因素,包括本招股説明書題為風險因素的部分中的那些因素。
| 有能力開發和推出新產品。我們的增長取決於我們實現車輛交付目標的能力,包括吸引客户訂單的能力,這些客户中的大多數將首次購買VinFast汽車。我們能夠在成立後的21個月內開始生產我們的首批ICE汽車。為了成功地增長我們的電動汽車的生產和銷售,我們必須繼續設計和生產安全、可靠的新的高質量電動汽車車型,並融入新的電動汽車技術和先進的技術能力,如ADAS 和智能信息娛樂。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力通過我們、我們的Vingroup附屬公司和我們的其他合作伙伴的研究和開發,進一步開發和利用我們的技術平臺,以便在我們的車輛和生態系統中提供駕駛員友好型應用程序。對於我們來説,成功地管理生產和質量控制是至關重要的,以便以足夠的數量和質量向客户交付車輛。 |
| 執行有效市場營銷的能力。我們訂單的增長將在很大程度上取決於我們執行有效營銷計劃的能力,而這又取決於潛在客户對我們品牌的看法。我們計劃通過在社交媒體上的顯著存在,以及通過傳統廣告和麪對面展示來提高品牌知名度,以推動客户參與。有效的營銷可以幫助我們以高效的成本擴大我們促進汽車銷售的努力。我們在全球範圍內擴大銷售網絡的能力、具有競爭力的電動汽車價格和有效調整價格的能力對我們吸引客户訂單也至關重要。我們根據各種因素(包括對我們車輛的需求)審查我們的定價策略和客户激勵措施。作為我們 競爭銷售政策的一部分,我們向客户提供通過支付少量預訂費來預訂車輛的能力,同時提供免費取消和全額退款政策,鼓勵客户提交訂單。此外,我們的電池訂閲計劃(如果有)旨在補充我們直接銷售完整底盤和電池的主要模式,並提供替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低、更具包容性的預付價位 獲得。然而,我們目前預計我們在越南以外的市場的銷售將是包括電池在內的電動汽車。 |
| 有能力維持和提高運營效率。我們的運營結果受我們維持和提高運營效率的能力的影響,以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量。通過將我們的製造設施設在越南,我們可能會從某些競爭優勢中受益,越南根據幾個自由貿易協定有 個有利的出口條約,允許我們以最低關税出口電動汽車。我們還在製造工廠對生產成本、上市時間和產品質量進行直接控制。通過擴展我們的業務和增加銷售量,同時控制我們的成本,我們可以隨着業務的成熟提高我們的利潤率並實現盈利。 |
| 有能力控制生產、分銷和建築成本。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制銷售成本的能力,銷售成本主要由銷售車輛成本組成,受原材料價格、勞動力成本、匯率和能源成本波動的影響。隨着我們在越南以外的擴張,我們還將產生鉅額資本支出,為我們銷售和分銷基礎設施的擴張提供資金,包括在主要市場開設新的直營店,在美國建設新的製造設施,以及開展全球營銷活動。 |
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營銷我們的產品,提升我們的品牌聲譽。為了跟上不斷髮展的技術步伐並保持我們產品的競爭力,我們預計近期將產生研發費用,用於研究和繼續開發我們的ADAS技術、智能服務和其他電動汽車技術,以及改進和升級我們的現有車輛和開發新車型,包括 電動公交車、電動摩托車和電動自行車。 |
| 具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造汽車和開發未來解決方案的能力取決於投入材料的持續供應,包括金屬、電池和半導體。材料成本的波動、供應中斷或材料短缺可能會對我們的業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷成本波動或投入材料供應中斷,這可能會影響我們的財務業績。例如,最近的全球半導體供應短缺對整個汽車行業產生了廣泛的影響,並影響了我們的運營和財務業績,以及許多將半導體納入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。 |
| 最近,新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突 給許多公司造成了供應鏈中斷和挑戰。例如,2022年2月俄羅斯在烏克蘭發動軍事行動後,包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁價格在內的大宗商品價格 上漲。我們的運營結果沒有受到這兩個因素的實質性影響與新冠肺炎相關的供應鏈限制或俄羅斯-烏克蘭衝突的原因有很多。在這段時間內,我們更加專注於內部電動汽車的開發活動。此外,在過去,包括在這些挑戰出現之前和期間,我們一直堅持以下供應鏈管理做法:(I)向供應商提供延長的材料計劃預測,通常是未來18至24個月,以幫助確保充足的庫存,(Ii)在與關鍵零部件和大宗商品供應商合作時應用延長的確定訂單期,以確保這些供應商有信心向我們分配庫存並充分管理他們自己的供應鏈需求,(Iii)通過每週發貨保持高頻供應節奏,以保持我們的供應鏈活躍,?(Iv)協助可能面臨原材料限制(例如半導體芯片、鋼鐵及鋁)的供應商補充其採購及供應活動,及(V)就任何建議的緩解措施進行成本效益分析,以評估潛在的淨影響及將對本公司的任何重大風險減至最低。 |
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)汽車銷售、(Ii)商品銷售、(Iii)備件和零部件銷售、(Iv)提供服務和(V)租賃活動。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月裏,我們幾乎所有的收入都來自我們在越南的業務。
汽車銷售量。我們從2021年12月開始通過銷售電動汽車獲得收入,當時我們開始交付我們的第一款電動汽車車型VF e34。我們還在2021年從電動公交車的銷售中獲得了收入。我們2022年和截至2023年6月30日的六個月的電動汽車銷售的大部分是VF e34和VF 8汽車在越南的銷售。
自2018年以來,我們從銷售電動滑板車中獲得了收入,自2019年以來,我們從內燃機汽車的銷售中獲得了收入。儘管我們在2022年停止了內燃機汽車的生產,但我們2022年和截至2023年6月30日的六個月的運營結果包括,我們2023年的運營結果將繼續包括我們的內燃機汽車製造業務的結果,因為雖然我們在2022年11月停止了內燃機汽車的生產,但我們在每輛內燃機汽車交付給客户時確認其收入。欲瞭解更多信息,請參閲公司歷史和結構--ICE汽車生產的逐步淘汰。
作為我們實施的某些聯合營銷計劃的一部分,我們的附屬公司Vinhome會不時向Vinhome的新客户提供代金券,這些代金券可用於支付購買我們的車輛的費用
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僅在越南。VinFast代金券的面值從1000萬越盾到2億越盾不等。當車輛售出並應用代金券時,我們確認銷售收入(包括代金券的價值),並從客户那裏獲得相當於車輛銷售價格減去代金券價值的付款。在憑證使用或過期之前,它被記錄為應付給關聯方的短期 。截至2023年6月30日,我們向關聯方支付了3.5774億越盾(1.503億美元)的短期應付款,涉及未贖回的代金券。如果代金券到期而未使用,某些聯合營銷計劃要求我們將與未使用的代金券相對應的剩餘預付款償還給我們的附屬公司,而在其他聯合營銷計劃下,代金券付款 不可退還,在這種情況下,我們將確認與未使用和過期的代金券有關的其他收入。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月裏,我們分別擁有1978億越盾、480億越盾(200萬美元)和690億越盾(290萬美元)的未使用和過期代金券的其他收入,這些收入是不可退還的,因為大多數代金券是用來支付我們的車輛購買費用的。
商品銷售。我們的汽車交易業務的收入,即我們購買由 第三方生產的新車和二手車作為庫存並作為經銷商轉售,以及智能手機。雖然我們預計將繼續從二手車銷售中獲得收入,但我們在2021年第一季度停止了第三方製造的新汽車的銷售,並在2021年第四季度停止了智能手機的銷售。
零配件的銷售。銷售零部件的收入包括向其他汽車經銷商和終端客户銷售汽車零部件和零部件的收入,銷售我們在越南銷售的電動汽車上安裝的電池組的收入,以及向Vines銷售電池 組件的收入。2022年第一季度,我們將安裝在我們電動汽車上的所有電池組出售給Vines,後者又根據電池訂閲計劃將電池租賃給VF e34購買者,該計劃一直持續到2022年10月31日,通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。我們還在2023年初停止了向葡萄藤銷售電池組件。
提供服務。我們通過向最終客户提供售後服務和其他服務獲得收入,包括為我們製造和銷售的內燃機車輛和電動汽車提供維護服務。
租賃活動。我們的收入來自租賃活動,包括將汽車和電動滑板車租賃給客户的收入以及租賃電動滑板車和電動滑板車電池的費用。 對於我們的汽車和電動滑板車租賃計劃,我們向客户收取固定的按日或按月費用,具體取決於所租車輛的類型。根據我們的電池訂閲計劃,我們可以獲得不限里程的固定 月訂閲費,也可以根據客户駕駛的里程數獲得可變的月訂費。
我們還通過將製造園區的一部分出租給專屬供應商來創造收入,這些供應商為我們現場製造的汽車生產車輛零部件。我們與這些供應商簽訂了運營租賃,要求預付三個月租金以及在整個租期內維持的相當於三個月租金的押金。我們預計在完成向VHIZ JSC的項目轉讓後,我們不會從租賃活動中產生任何收入,如關聯方交易中所述。
銷售成本
我們的銷售成本 包括(I)售出的車輛、(Ii)售出的商品、(Iii)售出的零部件、(Iv)提供服務和(V)租賃活動的成本。
車輛售出成本。車輛銷售成本包括直接採購零部件和材料的成本、與人工成本相關的人工成本、製造間接費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本、預計保修費用準備金和其他與生產相關的費用。車輛銷售成本 還包括材料價格調整、因
110
數量不足是對低於我們商定的承諾量採購的補償,當庫存超過其估計的可實現淨可變現價值(NRV?)時,將計入減記庫存賬面價值的費用,併為陳舊庫存儲備。
商品銷售成本。商品銷售成本包括購買我們隨後轉售的二手汽車和智能手機的成本,包括運輸成本(入站成本)和預留的保修費用。商品銷售成本還包括當庫存超過其估計淨現值時減記其賬面價值的費用和陳舊庫存的儲備。
售出的備件和組件的成本 。備件和部件的成本包括我們隨後轉售給客户的採購備件的成本,以及包括運輸成本(入站成本)在內的相關貨物的成本。它還包括銷售給Vines的電池組件的成本,以及我們在越南銷售的VF e34汽車上安裝的電池組,這些電池組都賣給了Vine。Vines反過來根據電池訂閲計劃將電池租賃給VF e34購買者,該計劃截至2022年10月31日通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。
提供服務的成本。提供服務的成本包括與我們提供的維護和其他服務相關的材料和人力成本、充電站成本和提供這些服務所用資產的折舊費用。
租賃活動的成本。租賃活動的成本包括運營租賃資產的折舊成本,包括車輛、電動滑板車、電池和製造園區等設施,以及與銷售型租賃電池相關的成本。由於我們已完成將轉讓資產(如上文所述)轉移至 vhiz JSC,我們預計未來不會因租賃製造園區而產生重大成本。有關更多信息,請參閲?關聯方交易?與Vingroup關聯公司的交易?資產轉移至VHIZ。
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發成本、(Ii)銷售和分銷成本、(Iii)行政費用、(Iv)薪酬支出和(V)其他運營(支出)/收入淨額。
研究和開發成本。研發成本主要包括由第三方進行的研發和諮詢工作的費用;從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金和福利;與知識產權有關的汽車設計和開發費用;以及分攤成本,包括折舊和攤銷成本和公用事業費用。
銷售和分銷成本。銷售和分銷成本主要包括營銷人員的人力成本、營銷和廣告費用、倉庫和展廳租賃費、運輸費和工資以及與銷售和營銷人員相關的其他費用,以及2019年至2021年12月31日銷售的ICE汽車的延長保修費用 。廣告費用主要包括我們的促銷和產品營銷活動的成本。
管理費用 。行政費用主要包括負責一般公司職能的員工的工資和薪金,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與這些職能相關的成本,如租金、交通費和互聯網、電話費和電費;與技術相關的費用,包括軟件訂閲費和許可費;用於行政目的的固定資產的折舊和攤銷,如我們的辦公室建築和辦公設備;以及外部服務的費用,如諮詢服務。行政開支亦包括與汽車及電動滑板車分部的租賃電池活動有關的減值費用,根據減值測試,若干長期資產的賬面價值可能無法收回。
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補償費用。補償費用主要包括因提前終止與供應商的合同而產生的與ICE業務逐步淘汰相關的補償費用 。我們與我們的大多數供應商敲定了賠償金額,目前正在與其他幾家供應商進行談判。有關更多信息,請參閲公司歷史和結構以及ICE車輛生產的逐步淘汰。我們還因提前 終止與出租人的展廳租賃合同和停止生產某些電動滑板車型號而產生補償費用。
淨其他營業(費用)/收入。其他營業費用淨額主要包括處置資產的損益、支付給供應商和其他第三方的分項費用以及淨匯兑損益。
税費支出
考慮到優惠税率、國外税率差異、不可抵扣的利息支出和其他不可抵扣的支出、估值津貼的變化、與VHIZ JSC的回租交易以及金融工具的損益重估至公允價值和攤銷成本的影響,我們的税費支出主要包括營業收入的當期所得税和遞延部分。
我們受益於某些司法管轄區更優惠的税收優惠和福利。例如,在越南,根據越南《S投資法》和《企業所得税法》(及其實施條例),我們有權為某些經濟區的投資項目享受 企業所得税優惠,根據這一規定,我們在2032年(自2018年我們的製造業務開始產生收入之日起15年)之前,我們將享受10%的税率 ,此外,從運營第四年(2021年至2024年)開始,我們還享有四年的免税期,並在2025年至2033年的隨後九年享受50%的減税。因此,在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月內,VinFast越南享有10%的優惠税率和CIT豁免,因此VinFast越南的實際税率為0%。
財政收入
我們的財務收入主要包括應收貸款利息收入。這些貸款涉及我們的子公司和我們在Vingroup內的附屬公司之間的安排。我們財務收入的一小部分也來自我們在正常業務過程中籤訂的銷售型租賃的利息收入。
融資成本
我們的融資成本 主要包括貸款和借款的合同息票,以及按攤銷成本計量的金融工具攤銷成本的變化。
投資收益
我們的投資收益主要包括按公允價值通過損益計量的權益工具的公允價值收益。這些股權工具主要與我們在Vinhome和Vingroup的投資有關。
股權投資人的虧損份額
我們的股權投資虧損涉及(I)我們之前的一家汽車塑料製造合資企業,我們完全收購了該合資企業的剩餘股權,並於2021年轉換為子公司,該子公司隨後於2021年合併為VinFast越南公司,以及(Ii)我們於2021年剝離的對VinFast鋰電池組有限責任公司(VinFast Lithium Pack Limited Ltd.)的投資。
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宏觀經濟因素與新冠肺炎回暖的影響
全球經濟挑戰,包括新冠肺炎疫情的影響和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突,導致通貨膨脹率上升、燃料成本大幅上升、供應鏈中斷和不利的勞動力市場條件。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對燃料供應和價格產生了全球影響,並加劇了世界各地的通脹。
我們的業務在2020和2021年表現出了韌性和持續增長 ,儘管在新冠肺炎案件短期高峯期出現了暫時中斷。2021年,我們的汽車銷售收入比上年增長了18%。我們過去兩年業務的彈性反映了我們成功採用了優先考慮消費者安全的新銷售方法,例如我們的在線諮詢, 離線到在線在銷售戰略、試駕計劃和送貨上門服務方面的轉變。這些新的銷售方法在2021年節省了運營費用。我們還受益於政府的各種支持舉措,包括延長納税期限(特別消費税導致越南税率較低),以及商業銀行降低利率。
在2020年和2021年,越南全國經歷了五大波新冠肺炎感染:第一次在2020年3月和4月,第二次在2020年7月和8月,第三次從2021年1月到3月,第四次從2021年5月到6月,以及第五次在2021年7月和8月。每一次浪潮都導致遏制、社會距離、封鎖措施、關閉邊境、取消集會和活動以及關閉學校、大學、餐館、商店和其他企業,無論是國家還是地區。反過來,這些措施對我們的業務造成了短期運營中斷。例如,在封鎖的高峯期,我們遇到了招聘外國工人的困難,因為政府實施了更嚴格的與外籍和外籍工人許可相關的法規和政策,以及由此導致的潛在或現有員工不願跨境旅行。此外,由於政府強制封鎖,導致相關部門的工作許可證發放和續簽延遲,我們在越南的一小部分外籍工人 無法及時獲得或續簽他們必要的工作許可證。自那以後,我們已經為這些員工獲得或續簽了所有必要的工作許可證。2021年的第四波感染還導致計劃在2021年第三季度推出展廳和關閉展廳的計劃推遲。儘管如此,2021年第三季度我們最受歡迎的三款ICE車型Fadil、Lux A和Lux SA的銷量大約是我們2020年月平均銷量的四倍。
由於新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,我們的業務受到了中斷和延誤,包括某些零部件的供應短缺和延誤,包括半導體和其他對我們的汽車生產至關重要的材料和設備。作為迴應, 我們調整了各種內部設計和流程,以減輕此類中斷和延遲對生產時間表的影響,這些中斷和延遲導致運營成本上升。例如,我們對芯片集成採用了雙重設計方法, 這使我們能夠在不同芯片製造商的車輛上實現相同的功能。我們已經實施了新冠肺炎預防措施,並確保所有員工都接種了疫苗。 我們還越來越多地在我們的設施中採用自動化技術,以減少對人力的依賴,以及生產停頓和延誤的風險。此外,為了防止供應短缺,我們與我們的 合作伙伴密切合作,在2020、2021和2022年預購了某些關鍵部件,並通過利用我們更廣泛的Vingroup生態系統的購買力,與我們的外部供應商保持了多個戰略合作伙伴關係。最後,儘管由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,我們的供應鏈沒有受到網絡安全攻擊,但我們已經為我們的網絡、設備應用、數據、系統進程和用户實施了額外的監控和防禦解決方案。
隨着越南在2022年擺脱疫情,重新開放經濟,取消了大部分與COVID相關的限制,疫情並未對我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的業務或運營業績產生重大影響。
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結果的可比性
我們截至2021年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的運營業績主要反映了我們 傳統ICE汽車製造業務的結果。根據我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定,我們於2021年底開始逐步淘汰內燃機汽車的生產,並於2022年11月初全面淘汰內燃機汽車的生產。因此,除了反映這種逐步淘汰的影響外,我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的運營業績也反映了我們對新電動汽車車型的研發投資以及我們在越南首次交付的VF e34和VF 8。此外,2022年,我們通過在北美和歐洲開設VF 8和VF 9的預訂,並於2022年12月向美國首次發貨VF 8城市版,擴大了我們在越南以外的足跡。2023年初,我們開始在越南交付VF 5和VF 9,在美國開始交付VF 8城市版。因此,我們認為這兩年以及這兩個三個月期間的運營結果是不可比較的。
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經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營報表,包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(VND In 數十億美元) |
% | (VND In 數十億美元) |
(以美元計算 百萬美元) |
% | (VND In 數十億美元) |
% | (VND In 數十億美元) |
(以美元計算 百萬美元) |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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汽車銷售量 |
13,898.6 | 86.7 | 12,391.5 | 520.7 | 82.8 | 6,080.5 | 83.1 | 9,024.5 | 379.2 | 90.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
商品銷售 |
1,405.4 | 8.8 | 112.2 | 4.7 | 0.7 | 46.4 | 0.6 | 38.3 | 1.6 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538.2 | 3.4 | 2,072.6 | 87.1 | 13.8 | 1,035.4 | 14.1 | 372.3 | 15.6 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務 |
96.6 | 0.6 | 222.7 | 9.4 | 1.5 | 109.1 | 1.5 | 173.0 | 7.3 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
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租賃活動收入 |
89.4 | 0.5 | 166.5 | 7.0 | 1.1 | 46.3 | 0.6 | 316.1 | 13.3 | 3.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
16,028.2 | 100.0 | 14,965.6 | 628.8 | 100.0 | 7,317.7 | 100.0 | 9,924.2 | 417.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,327.0 | ) | (145.5 | ) | (24,660.1 | ) | (1,036.1 | ) | (164.8 | ) | (11,329.9 | ) | (154.8 | ) | (15,439.2 | ) | (648.7 | ) | (155.6 | ) | ||||||||||||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398.3 | ) | (8.7 | ) | (151.4 | ) | (6.4 | ) | (1.0 | ) | (46.2 | ) | (0.6 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (2.7 | ) | (1,869.1 | ) | (78.5 | ) | (12.5 | ) | (896.2 | ) | (12.2 | ) | (230.8 | ) | (9.7 | ) | (2.3 | ) | ||||||||||||||||||||
提供服務的成本 |
(65.4 | ) | (0.4 | ) | (389.6 | ) | (16.4 | ) | (2.6 | ) | (133.7 | ) | (1.8 | ) | (388.6 | ) | (16.3 | ) | (3.9 | ) | ||||||||||||||||||||
租賃活動成本 |
(56.1 | ) | (0.4 | ) | (162.3 | ) | (6.8 | ) | (1.1 | ) | (44.4 | ) | (0.6 | ) | (350.4 | ) | (14.7 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||||||||
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銷售成本 |
(25,284.0 | ) | (157.7 | ) | (27,232.5 | ) | (1,144.2 | ) | (182.0 | ) | (12,450.4 | ) | (170.1 | ) | (16,447.5 | ) | (691.1 | ) | (165.7 | ) | ||||||||||||||||||||
毛損 |
(9,255.8 | ) | (57.7 | ) | (12,266.9 | ) | (515.4 | ) | (82.0 | ) | (5,132.7 | ) | (70.1 | ) | (6,523.4 | ) | (274.1 | ) | (65.7 | ) | ||||||||||||||||||||
運營費用: |
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研發成本 |
(9,255.4 | ) | (57.7 | ) | (19,939.9 | ) | (837.8 | ) | (133.2 | ) | (10,447.8 | ) | (142.8 | ) | (8,620.8 | ) | (362.2 | ) | (86.9 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203.8 | ) | (13.7 | ) | (5,213.7 | ) | (219.1 | ) | (34.8 | ) | (2,291.6 | ) | (31.3 | ) | (2,569.1 | ) | (107.9 | ) | (25.9 | ) | ||||||||||||||||||||
行政費用 |
(2,424.6 | ) | (15.1 | ) | (4,010.0 | ) | (168.5 | ) | (26.8 | ) | (1,123.3 | ) | (15.4 | ) | (2,560.9 | ) | (107.6 | ) | (25.8 | ) | ||||||||||||||||||||
補償費用 |
(4,340.3 | ) | (27.1 | ) | (109.4 | ) | (4.6 | ) | (0.7 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入淨額 |
412.5 | 2.6 | (716.4 | ) | (30.1 | ) | (4.8 | ) | (615.5 | ) | (8.4 | ) | (98.5 | ) | (4.1 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(27,067.4 | ) | (168.9 | ) | (42,256.4 | ) | (1,775.5 | ) | (282.4 | ) | (19,610.9 | ) | (268.0 | ) | (20,372.7 | ) | (856.0 | ) | (205.3 | ) | ||||||||||||||||||||
財政收入 |
446.1 | 2.8 | 88.1 | 3.7 | 0.6 | 79.6 | 1.1 | 41.3 | 1.7 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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融資成本 |
(4,598.2 | ) | (28.7 | ) | (7,959.8 | ) | (334.4 | ) | (53.2 | ) | (3,426.9 | ) | (46.8 | ) | (5,072.5 | ) | (213.1 | ) | (51.1 | ) | ||||||||||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710.0 | ) | (10.7 | ) | 1,226.0 | 51.5 | 8.2 | 660.3 | 9.0 | (1,279.1 | ) | (53.7 | ) | (12.9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
投資收益 |
956.6 | 6.0 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36.8 | ) | (0.2 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(32,009.7 | ) | (199.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,054.7 | ) | (326.8 | ) | (22,297.9 | ) | (304.7 | ) | (26,683.1 | ) | (1,121.1 | ) | (268.9 | ) | ||||||||||||||||||||
税(費)/收入 |
(209.2 | ) | (1.3 | ) | (946.7 | ) | (39.8 | ) | (6.3 | ) | (1,014.2 | ) | (13.9 | ) | 27.0 | 1.1 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||
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本年度/期間的淨虧損 |
(32,219.0 | ) | (201.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,094.5 | ) | (333.1 | ) | (23,312.2 | ) | (318.6 | ) | (26,656.0 | ) | (1,120.0 | ) | (268.6 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
收入
截至2023年6月30日的6個月,我們的收入增加了2,6065億越盾,增幅為35.6%,與截至2022年6月30日的6個月的73.177億越盾相比,我們的收入增加了9.9242億越盾(4.17億美元),這主要是由於汽車銷售和租賃活動的收入增加,但部分被備件和零部件銷售收入的下降所抵消。
| 汽車銷售量。截至2023年6月30日的6個月,我們的汽車銷售收入增加了2,9440億越盾,增幅為48.4%,達到90.245億越盾(3.792億美元),而截至2022年6月30日的6,0805億越盾的增長主要是由於截至2023年6月30日的6個月,VF e34、VF 8、VF 9和VF 5在越南交付的收入增加。這一增長被以下因素部分抵消:在截至2023年6月30日的六個月中,ICE汽車在越南的銷量從截至2022年6月30日的六個月的約12,400輛ICE汽車減少至29輛,這是由於我們為推進全面轉型為純電動汽車玩家的計劃而逐步停止生產ICE汽車,以及電動滑板車銷量的下降,這是由於我們的較舊電動滑板車型號的銷量下降,包括Feliz、Klara-A2、Tempest和Ludo。自我們分別於2022年9月、2023年3月和2023年4月開始在越南交付VF 8、VF 9和VF 5型號以來,比較期間不包括這些型號的銷售收入。 |
| 商品銷售。截至2023年6月30日的6個月,我們來自商品銷售的收入減少了81億越盾,降幅為17.5%,降至383億越盾(160萬美元),而截至2022年6月30日的6個月為464億越盾。減少的主要原因是二手車銷量減少,因為我們將2022年車輛折價計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast二手車,不再購買其他品牌的二手車。 |
| 零配件的銷售。截至2023年6月30日的六個月,我們來自零部件銷售的收入減少了6631億越盾,或64.0%,降至3723億越盾(1560萬美元),而截至2022年6月30日的六個月,我們的銷售收入為10354億越盾,這主要是由於自2022年第二季度以來,我們沒有向Vine銷售任何成品汽車電池,因此我們的備用零部件銷量下降,而同期向Vines銷售汽車電池和電池部件成品的收入為6410億越盾。在2022年第一季度,我們將所有安裝的電池出售給Vines,後者根據電池訂閲計劃將電池租賃給VF e34和VF 8購買者,該計劃截至2022年10月31日通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供租賃。 |
| 提供服務。在截至2023年6月30日的六個月中,我們來自提供服務的收入增加了639億越盾(或58.6%),達到1730億越盾(730萬美元),而截至2022年6月30日的六個月則為1091億越盾,這主要是由於我們的服務中心提供的充電服務和維護服務增加了。 |
| 租賃活動收入。截至2023年6月30日的六個月,我們來自租賃活動的收入增加了2698億越盾,增至3161億越盾(1,330萬美元),與截至2022年6月30日的六個月的463億越盾相比,我們來自租賃活動的收入增加了,這主要是由於租賃的電動汽車和電動滑板車電池的數量增加,但由於我們在2022年2月完成了向Vhiz JSC轉移此類資產,製造園區租賃收入的下降部分抵消了這一增長。請參閲關聯方交易?與Vingroup關聯公司的交易?資產轉移至VHIZ JSC。 |
銷售成本
截至2023年6月30日的6個月,我們的銷售成本增加了3.9972億越盾,增幅為32.1%,達到164475億越盾(6.911億美元),而截至2022年6月30日的6個月,銷售成本為124504億越盾。
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主要是由於售出車輛、提供服務和租賃活動的成本增加,但因售出的備件和部件費用減少而部分抵消。
| 售出車輛的成本。截至2023年6月30日的6個月,我們的車輛銷售成本增加了4.1093億越盾,增幅為36.3%,與截至2022年6月30日的6個月的113299億越盾相比,我們的車輛銷售成本增加了41093億越盾(合6.487億美元),這主要是由於我們在截至6月30日的6個月向客户交付了更多電動汽車,導致電動汽車成本上升。與截至2022年6月30日的六個月相比,由於用於電動汽車生產的預留庫存和針對VinFast S客户的某些 促銷計劃增加,導致我們的庫存賬面價值超過其估計的NRV的減記費用增加。這一增長被以下因素部分抵消:電動滑板車銷售成本的下降與電動滑板車銷量的下降一致,內燃機車輛的總銷售成本下降,這是由於我們全面轉型為純電動汽車的計劃的推進,內燃機車輛銷售量的下降,以及由於內燃機逐步淘汰事件而導致的 加速攤銷和折舊費用的減少。 |
| 銷售商品的成本。截至2023年6月30日的6個月,我們的商品銷售成本減少了77億越盾,降幅為16.7%,降至385億越盾(160萬美元),而截至2022年6月30日的6個月為462億越盾。減少的主要原因是二手車銷售成本下降,這主要是由於我們將2022年車輛以舊換新計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast二手車,導致二手車銷量下降。 |
| 售出的備件和部件的成本。截至2023年6月30日的六個月,我們的零部件銷售成本減少了6653億越盾,降幅為74.2%,降至2308億越盾(970萬美元),而截至2022年6月30日的六個月的售出成本為8962億越盾,這主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比,向Vine銷售的成品電池數量減少。 |
| 提供服務的成本。與截至2022年6月30日的6個月的1,337億越盾相比,截至2023年6月30日的6個月,我們提供服務的成本增加了2,549億越盾,或190.6%,達到3,886億越盾(1,630萬美元),這主要是因為與同期相比,我們服務中心提供的充電服務和維護服務有所增加。 |
| 租賃活動的成本。截至2023年6月30日的六個月,我們的租賃活動成本增加了3060億越盾,增幅為689.0%,與截至2022年6月30日的六個月的444億越盾相比,我們的租賃活動成本增加了3060億越盾(或689.0%),這主要是由於汽車和電動滑板車電池租賃成本的增加,但由於我們在2022年2月完成了將此類資產轉移到VHIZ JSC的工作,製造園區租賃成本的下降部分抵消了這一增長。見關聯方交易 與Vingroup附屬公司的交易交易:資產轉移至VHIZ JSC。 |
毛損
由於上述原因,截至2023年6月30日的6個月,我們的總虧損增加了13,907億越盾,或27.1%,達到6,5234億越盾(2.741億美元),而截至2022年6月30日的6個月,我們的總虧損為5,1327億越盾。
研發成本
截至2023年6月30日的6個月,我們的研發成本減少了1,8271億越盾,降幅為17.5%,降至8,6208億越盾(3.622億美元),而截至2022年6月30日的6個月,研發成本為10,4478億越盾。減少的主要原因是支付給外部供應商的研發成本(包括支付給供應商的費用的税款)和與我們的電動汽車研發活動相關的其他成本 減少,因為我們從VF 8、VF 9和VF 5的研發階段過渡到2022年下半年至2023年上半年開始生產該等車型。
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銷售和分銷成本
截至2023年6月30日的6個月,我們的銷售和分銷成本增加了2775億越盾,增幅為12.1%,達到2.5691億越盾(1.079億美元),而截至2022年6月30日的6個月,銷售和分銷成本為2.2916億越盾。增加的主要原因是勞動力成本和租賃成本的增加,這主要是由於我們努力擴大我們在美國、歐洲和加拿大的銷售 業務,包括開設新的展廳,但在截至2022年6月30日的六個月中,對2019年至2021年12月31日銷售的ICE汽車延長保修費用的確認減少,部分抵消了這一增長。
行政費用
截至2023年6月30日的6個月,我們的管理費用增加了14,375億越盾,增幅為128.0%,達到25,609億越盾(1.076億美元),而截至2022年6月30日的6個月為11,233億越盾。增加的主要原因是與我們汽車部門的電池租賃活動有關的人工成本和減值費用增加,其中某些長期資產的賬面價值可能無法從減值測試中收回,與IPO諮詢費相關的外部服務成本增加,以及截至2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用及其他成本增加。
其他營業淨額 (費用)/收入
截至2023年6月30日的6個月,我們的淨其他運營費用減少了5,170億越盾,降幅為84.0%,降至985億越盾(410萬美元) ,而截至2022年6月30日的6個月為6,155億越盾。這一下降主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的外匯匯率有利變化導致淨匯兑損失減少。
營業虧損
由於上述原因,截至2023年6月30日的六個月,我們的運營虧損增加了7618億越盾,增幅為3.9%,達到20.3727億越盾(8.56億美元) ,而截至2022年6月30日的六個月,我們的運營虧損為196109億越盾。
財政收入
截至2023年6月30日的6個月,我們的財務收入減少了384億越盾,降幅為48.2%,降至413億越盾(170萬美元),而截至2022年6月30日的6個月,財務收入為796億越盾。這一下降主要是由於截至2023年6月30日的六個月,我們的子公司和我們在Vingroup內的 聯屬公司之間的融資活動減少,導致應收貸款利息收入減少。
融資成本
截至2023年6月30日的6個月,我們的財務成本增加了16,456億越盾,增幅為48.0%,達到5.0725億越盾(2.131億美元),而截至2022年6月30日的6個月,財務成本為3.4269億越盾。這一增長主要是由於我們的有息貸款和來自銀行及關聯方的借款增加,以及利率上升。
按公允價值計入損益的金融工具淨收益/(虧損)
在截至2023年6月30日的六個月中,我們按公允價值通過損益計算的金融工具淨虧損為12,791億越盾(5,370萬美元),而公允價值金融工具淨收益為
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截至2022年6月30日的六個月的損益價值為6,603億越盾。這一虧損主要是由於我們的跨貨幣利率互換合約的公允價值發生了變化,以及與VinFast越南公司發行的遞延優先股有關的金融負債的公允價值發生了變化。
税 (費用)/收入
截至2023年6月30日的6個月,我們記錄的税收收入為270億越盾(合110萬美元),而截至2022年6月30日的6個月的税收支出為10.142億越盾。税項收入增加主要是由於本公司回租汽車製造廠而於2022年產生的遞延税項負債、轉移至VHIZ JSC的相關基礎設施及交叉貨幣利息互換合約的公允價值收益,但因某些 公司間交易產生的未實現虧損所產生的遞延税項開支增加而部分抵銷。
當期淨虧損
由於上述原因,截至2023年6月30日的6個月,我們的淨虧損增加了3,3439億越盾,或14.3%,達到26,6560億越盾(11.20億美元),而截至2022年6月30日的6個月,淨虧損為23,3122億越盾。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比較
收入
截至2022年12月31日的年度,我們的收入減少了10,626億越盾,降幅為6.6%,降至14,9656億越盾(6.288億美元),而截至2021年12月31日的年度收入為160282億越盾,這主要是由於商品和車輛銷售收入的減少,部分被備件和零部件銷售收入以及提供服務的收入增加所抵消。
| 汽車銷售量。我們的汽車銷售收入在截至2022年12月31日的年度減少了15,071億越盾,或10.8%,降至12,3915億越盾(5207百萬美元),而截至2021年12月31日的年度為13,8986億越盾,這主要是由於越南的內燃機汽車銷售量從截至2021年12月31日的年度的約35,600輛下降至約16,800輛,這是因為我們逐步停止生產內燃機汽車,以推動我們全面轉型為純電動汽車的計劃。這一下降被越南首次交付的VF e34和VF 8汽車的收入以及與我們推出新車型有關的電動摩托車的強勁銷售所部分抵消。 特別是克拉拉S 2022、費利茲S、Evo200、Evo200 Lite和Vento S。 |
| 商品銷售。在截至2022年12月31日的一年中,我們來自商品銷售的收入減少了12,932億越盾,降幅為92.0%,降至1,122億越盾(470萬美元),而截至2021年12月31日的年度為14,054億越盾。減少的主要原因是二手車銷量減少,因為我們在2022年將車輛折價計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast二手車,不再購買其他品牌的二手車。智能手機從2021年第四季度起停止在美國市場銷售也是導致截至2022年12月31日的年度商品銷售收入下降的原因之一。 |
| 零配件的銷售。截至2022年12月31日的年度,我們來自零部件銷售的收入增加了1,5344億越盾,增幅為285.1%,達到2.0726億越盾(8,710萬美元),而截至2021年12月31日的年度的銷售收入為5,382億越盾,這主要是由於截至2022年12月31日的年度備件和零部件銷量較上年有所增加。這包括截至2022年12月31日與我們在越南銷售的VF e34汽車所安裝的電池有關的成品汽車電池銷售收入5,038億越盾(2,120萬美元),以及截至2022年12月31日向Vine銷售電池零部件的收入8,518億越盾(3,580萬美元)。在 |
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2022年第一季度,我們將所有已安裝的電池出售給Vines,後者根據電池訂閲計劃將電池出租給VF e34購買者,該計劃一直持續到2022年10月31日,通過Vines為我們在越南銷售的電動汽車提供服務。在比較期間,我們沒有記錄任何來自成品汽車電池銷售的收入。 |
| 提供服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們來自提供服務的收入增加了1262億越盾,或130.6%,達到2227億越盾(940萬美元),而截至2021年12月31日的年度為966億越盾,這主要是由於從2022年1-5月向VinSmart研究與製造股份公司提供的工廠管理和運營服務以及我們服務中心提供的維護服務的增加。 |
| 租賃活動收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們來自租賃活動的收入增加了771億越盾(或86.3%),達到1665億越盾(700萬美元),而截至2021年12月31日的年度為894億越盾,主要原因是汽車和電動滑板車電池租賃收入的增加,這主要是由於租賃的電動汽車和電動滑板車的數量增加,但由於我們在2022年2月完成了向Vhiz JSC轉移製造園區的交易,租賃製造園區的收入減少部分抵消了這一增長。請參閲關聯方交易?與Vingroup關聯公司的交易?資產轉移至VHIZ JSC。 |
銷售成本
在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售成本增加了1,9485億越盾,增幅為7.7%,達到272325億越盾(合11.442億美元),而截至2021年12月31日的銷售成本為252840億越盾,這主要是由於銷售的車輛、零部件和零部件的成本增加。
| 售出車輛的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們的車輛銷售成本增加了1.3332億越盾,增幅為5.7%,達到24660.1億越盾(10.361億美元),而截至2021年12月31日的年度為233270億越盾,主要原因是隨着電動滑板車銷售的增加,電動滑板車的銷售成本增加,與我們的ICE許可證相關的折舊費用增加,這些折舊費用沒有轉讓給VIG。 與ICE車輛生產逐步淘汰(ICE生產逐步淘汰)相關的庫存賬面價值減記費用增加,以及由於為電動汽車生產預留的庫存增加和為我們的客户提供的某些促銷計劃而導致的超出其估計NRV的庫存賬面價值減記費用增加。這一增長被ICE汽車銷售總成本的下降部分抵消,這是由於ICE汽車銷量的下降,以推動我們完全轉型為純電動汽車參與者的計劃 。 |
| 銷售商品的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們的商品銷售成本減少了1.2470億越盾,降幅為89.2%,降至1514億越盾(640萬美元),而截至2021年12月31日的年度為1.3983億越盾。下降的主要原因是二手車銷售成本下降,這主要是由於我們在2022年將汽車以舊換新計劃的業務戰略轉變為只購買VinFast汽車,導致二手車銷量下降,以及我們從2021年第四季度停止銷售智能手機時智能手機銷售成本的下降。 |
| 售出的備件和部件的成本。截至2022年12月31日的年度,我們售出的零部件成本增加了1,4319億越盾,增幅為327.5%,與截至2021年12月31日的年度的4,372億越盾相比,增加了1,8691億越盾(7,850萬美元),這主要是由於截至2022年12月31日的年度向VINES銷售的電池組件和成品電池的數量比前一年有所增加。 |
| 提供服務的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們的渲染服務成本增加了3243億越盾,增幅為496.0。與截至2021年12月31日的年度的654億越盾相比,我們的渲染服務成本增加了3896億越盾(1640萬美元),這主要是由於工廠的增加 |
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與同期相比,2022年1月至5月向VinSmart提供的管理和運營服務以及截至2022年12月31日的我們服務中心提供的維護和充電站服務。 |
| 租賃活動的成本。與截至2021年12月31日的561億越盾相比,截至2022年12月31日的年度,我們的租賃活動成本增加了1,062億越盾或189.3%,達到1,623億越盾(680萬美元),這主要是由於汽車和電動滑板車電池租賃成本的增加,但由於我們在2022年2月完成了將此類資產轉移到VHIZ JSC的工作,製造園區租賃成本的下降部分抵消了這一增長。見關聯方交易 與Vingroup附屬公司的交易交易:資產轉移至VHIZ JSC。 |
毛損
由於上述原因,截至2022年12月31日的年度,我們的總虧損增加了3.0111億越盾,或32.5%,達到122669億越盾(5.154億美元) ,而截至2021年12月31日的年度為92558億越盾。
研發成本
在截至2022年12月31日的年度中,我們的研發成本增加了10,6845億越盾,或115.4%,達到19939.9億越盾(8.378億美元),而截至2021年12月31日的年度為9,2554億越盾。這一增長主要是由於支付給外部供應商的研發成本增加(包括支付給供應商的費用的税收)以及與擴大我們的電動汽車研發活動相關的其他成本。
銷售和分銷成本
在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售和分銷成本增加了3,0099億越盾,或136.6%,增至52,137億越盾(2.191億美元),而截至2021年12月31日的年度為22,038億越盾。增長的主要原因是勞動力成本增加,這主要歸因於我們努力擴大我們在美國、歐洲和加拿大的銷售 業務,包括開設新的展廳,以及我們營銷和廣告費用的增加,這主要是因為我們參加了2022年紐約國際車展、2022年消費者電子展、巴黎車展、2022年鐵人美國系列、EVS 35奧斯陸以及美國、加拿大、歐洲和越南的產品展示。截至2022年12月31日的年度的銷售和分銷成本還包括2019年至2021年12月31日期間銷售的ICE汽車的延長保修費用。
行政費用
在截至2022年12月31日的一年中,我們的管理費用增加了1,5855億越盾,即65.4%,增至4,0100億越盾(1.685億美元),而截至2021年12月31日的年度為2,4246億越盾。增加的主要原因是勞動力成本增加、我們在海外子公司內擴大行政業務時的對外服務成本增加,以及與汽車和電動滑板車部門的電池租賃活動相關的減值費用,其中某些長期資產的賬面價值可能無法從減值測試中收回,以及折舊和攤銷費用及其他成本的增加。
薪酬支出
在截至2022年12月31日的一年中,我們的薪酬支出減少了4,2309億越盾,或97.5%,降至1,094億越盾(460萬美元),而截至2021年12月31日的年度為4,3403億越盾。減少的主要原因是我們確認了支付給ICE業務某些供應商的補償成本,因為我們在截至2021年12月31日的年度內提前終止了與我們的ICE業務相關的合同。
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其他營業(費用)/收入淨額
在截至2022年12月31日的年度,我們記錄的其他運營費用淨額為7164億越盾(3010萬美元),而截至2021年12月31日的年度其他淨運營收入為4125億越盾。其他營運開支淨額的增加主要是由於截至2022年12月31日止年度的外匯淨虧損增加所致,這是由於截至2022年12月31日止年度的外匯匯率出現不利的 變動,但因出售長期資產的虧損減少及截至2021年12月31日止年度的罰金而被部分抵銷。
營業虧損
由於上述原因,在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營虧損增加了151890億越盾,或56.1%,達到42.2564億越盾(17.755億美元),而截至2021年12月31日的年度為270674億越盾。
財政收入
截至2022年12月31日的一年,我們的財務收入減少了3581億越盾,降幅為80.3%,降至881億越盾(370萬美元)。 截至2021年12月31日的一年,我們的財務收入為4461億越盾。這一減少主要是由於截至2022年12月31日的年度,我們的子公司和我們在Vingroup內的 聯屬公司之間的融資活動減少,導致應收貸款利息收入減少。
融資成本
在截至2022年12月31日的一年中,我們的財務成本增加了3.3616億越盾,即73.1%,達到7.9598億越盾(3.344億美元),而截至2021年12月31日的年度為45.982億越盾。這一增長主要是由於有息貸款和借款的增加以及利率的提高。
按公允價值計入損益的金融工具淨收益
截至2022年12月31日的年度,我們的公允價值金融工具損益淨收益為12,260億越盾(5,150萬美元),而截至2021年12月31日的年度,公允價值金融工具的損益淨額為17,100億越盾。這一收益主要是由於我們的交叉貨幣利率掉期合約的公允價值的變化以及與VinFast越南公司發行的遞延優先股有關的金融負債的公允價值的變化。
投資收益
我們在截至2022年12月31日的年度沒有投資收益,而截至2021年12月31日的年度為9566億越盾。於截至2021年12月31日止年度,投資收益主要歸因於截至2021年3月我們持有的Vinhome及Vingroup股票價格變動所產生的按公允價值通過損益計量的權益工具的公允價值收益。2021年3月,我們完成了一項分拆交易,此後我們 不再持有這些股份。
股權投資人的虧損份額
在截至2022年12月31日的年度,我們沒有記錄股權投資的虧損份額,而截至2021年12月31日的年度,虧損為368億越盾,這主要是由於我們加快了對子公司的股權投資,該子公司隨後併入我們,以及我們在2021年處置了剩餘的股權投資。
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税費支出
截至2022年12月31日的一年,我們的税費增加了7375億越盾,增幅為352.5,達到9467億越盾(3,980萬美元),而截至2021年12月31日的年度為2092億越盾。這一增長主要是由於我們回租汽車製造廠和轉移給VHIZ JSC的相關基礎設施產生的遞延税項支出增加,以及由交叉貨幣利率掉期合同的公允價值收益產生的2020年遞延税項負債的實現,但被遞延税項支出的減少部分抵消,遞延税項支出的減少主要是由於Vinhome和Vingroup的股票價格變化(如上所述)在截至2021年12月31日的年度錄得的投資收益,以及由於我們的子公司在截至12月31日的年度的應税利潤下降而導致的所得税支出減少。2022年。
本年度淨虧損
由於上述原因,截至2022年12月31日的年度,我們的淨虧損增加了17.6299億越盾,或54.7%,達到498489億越盾(20.945億美元),而截至2021年12月31日的年度,淨虧損為322190億越盾。
流動性 與資本資源
我們來自經營活動的淨現金流為負,預計我們的現金流至少在短期內將保持負 ,因為我們擴大和增加了我們的汽車的生產和銷售,建立了我們的製造業務,並擴大了我們在越南以外的目標市場的營銷、銷售和服務網絡。
2021年和2022年,我們的淨虧損分別為322190億越盾和498489億越盾(20.945億美元)。我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別淨虧損233122億越盾和266560億越盾(11.2億美元)。2021年和2022年,我們在經營活動中使用的淨現金流分別為289.691億越盾和356.284億越盾(14.97億美元)。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,我們在經營活動中使用的淨現金流分別為15580.7億越盾和211863億越盾(8.902億美元) 。VinFast預計,隨着VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)的生產規模擴大,VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)的生產規模將繼續出現運營和淨虧損,並在越南以外的目標市場建立製造業務並擴大營銷、銷售和服務網絡。此外,截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的流動負債總額分別為66,2252億越盾(27.826億美元)和91,686.3越盾(38.524億美元),累計虧損分別為127,1885億越盾(53.441億美元)和153,7850億越盾(64.616億美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為42714億越盾(1.795億美元)和1.607億越盾(6730萬美元)。我們持有和維護現金和現金等價物,考慮到我們當前的業務計劃、預期的每月運營現金流和每月的預期現金支出。
我們對流動性的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。自成立以來,我們主要通過債務和股權融資活動為我們的運營提供資金,包括母公司Vingroup和我們的董事長Pham Nhat Vuong先生以借款、公司貸款擔保和出資的形式提供支持。
截至2023年9月30日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約107億美元為VinFast的運營費用和資本支出提供資金。此外,我們已與我們的主席Pham Nhat Vuong先生和公司的初始股東簽訂了資本 融資協議,該協議為我們提供了一個框架,使我們能夠從我們的主席Pham Nhat先生那裏獲得高達600,000億越盾(約25億美元)的贈款,其中包括24,000,00億越盾 (9.963億美元)
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Vuong直接或通過公司銷售證券持有人,以及至多24萬億越盾(9.963億美元)的貸款和至多12000億越盾(4.982億美元)的Vingroup贈款,金額將根據我們的要求在我們要求的時間內相互商定,並取決於我們的董事長和公司初始股東擁有足夠的財務資源。有關更多信息,請參閲關聯方交易 與Vingroup關聯公司的交易交易和資本融資協議。
截至2023年12月31日的三個月,我們的償債義務總額為3.1159億越盾(1.294億美元)。見對某些債務的描述。此外,由於業務合併並不構成關於VinFast的合格流動性事件,持有Vingroup發行的可交換債券(如本文定義)的本金總額6.25億美元的持有人有權要求Vingroup在可交換債券發行 日起兩週年左右贖回可交換債券。此後,Vingroup將被合同允許行使其權利,要求VinFast購買因發行可交換債券而發行給Vingroup的VinFast越南股票。 Vingroup向S回購此類股票的權利應根據Vingroup發佈的支持函來考慮,以提供足夠的財務支持,以滿足我們繼續運營的需要。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們支付的資本支出(即購買房地產、廠房和設備以及無形資產)分別為60.079億越盾、17.6817億越盾(7.429億美元)和15.727億越盾(6.608億美元)。在2021年,我們的資本支出主要包括為我們的電動汽車項目和我們海防工廠的供應商園區購買機器和設備。2022年,我們的資本支出主要包括為我們的電動汽車項目購買機器和設備,在目標市場建設 展廳和充電站以及在美國建設工廠。在截至2023年6月30日的六個月裏,我們的資本支出主要包括為我們的電動汽車項目購買機器和設備,在目標市場建設展廳和充電站以及在美國建設工廠。截至2023年6月30日,我們承諾的資本支出為90.414億越盾(3.799億美元),這主要涉及購買和安裝機器和設備、信息技術系統以及部署場地清理和建造工廠、展示廳和充電站。除了開設由我們全資擁有的展廳外,我們還計劃與經銷商和合作夥伴合作推出展廳,以減少我們的資本支出。我們預計將通過債務和股權融資相結合的方式為我們的資本支出融資,其中可能包括來自我們的主要股東和附屬公司的此類融資。我們預計我們的營運資金需求在中短期內將繼續增加,以支持我們公司的增長。
2022年,我們與北卡羅來納州當局達成一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣的S三角創新點巨型基地建設一個大型製造中心。截至2023年6月30日,我們用於開發該製造中心的資本支出約為1.32億美元(包括資本化利息)。 到目前為止,我們在該中心的投資都是通過股東貸款籌集的。我們預計未來三年我們的投資約為14億美元。這一估計仍然取決於市場機會、需求和融資的可用性。此後,我們打算繼續投資擴建這個製造中心。我們未來發展S中心所需的資金來源可能包括來自我們主要股東和附屬公司的進一步貸款,以及其他債務和股權融資。
於2023年6月30日,吾等根據 訂立Gotion認購協議,Gotion承諾以每股10.00美元認購15,000,000股普通股,總認購價為1.5億美元(Gotion Investment)。這筆交易於2023年9月完成。
吾等相信,吾等根據資本融資協議收到的資金,包括本公司出售證券持有人已發行股份所得款項、本公司出售證券持有人所得的任何額外收益(將作為贈款提供予吾等)、Pham Nat Vuong先生及Vingroup提供的其他預期財務支持,以及
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行使可用於現金的認股權證,連同我們手頭的現金、運營現金流、現有的第三方貸款和借款、政府投資的收益以及從業務合併中獲得的淨收益將足以滿足我們目前在營運資本、承諾資本支出和我們的貸款、借款和其他財務負債項下的義務方面的要求。
我們將獲得本公司根據第一份轉售登記聲明出售證券持有人最多46,293,461股已發行股票的所有收益,扣除任何銷售佣金、手續費、經紀費用、税款和其他相關費用。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供給我們。本公司向本公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為本公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。我們從出售普通股或公司出售證券持有人的普通股中獲得的收益金額將取決於普通股的出售價格。截至2023年10月19日,已發行的流通股有43,771,153股。根據本公司最近一次公佈的普通股於2023年10月19日的售價,本公司出售證券持有人出售43,771,153股普通股將為吾等帶來2.491億美元的收益,並將根據資本融資協議撥付予吾等, 未計及銷售佣金、手續費、經紀、税項及其他相關開支。我們將不會從任何其他出售證券的證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。
截至2023年10月19日,我們已收到5,128,987份現金認股權證的5,900萬美元,行使價格為11.50美元。 假設所有此類認股權證均以現金行使,我們還將獲得最多3,321,002份現金認股權證的收益,這將為我們帶來3,820萬美元的收益。2023年10月19日,納斯達克上公佈的我們普通股的最新銷售價格為每股5.69美元,低於我們認股權證的行權價每股11.50美元。如果我們的普通股價格跌至每股11.50美元以下,而我們認股權證的持有人選擇不行使認股權證以換取現金,我們將不會獲得現金收益。我們認為,認股權證持有人行使認股權證的可能性部分取決於我們普通股的價格 保持在11.50美元的行權價之上。不能保證認股權證在到期前的任何時間都在現金中,因此,認股權證到期時可能一文不值,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。我們將繼續評估行使認股權證的可能性,以及將行使認股權證所得的潛在現金收益計入我們未來的流動資金需求的好處。如果根據認股權證協議的條款在無現金基礎上行使認股權證,我們將不會從該等行使中獲得任何現金。我們將不會從因行使該等認股權證而發行的普通股回售中獲得任何收益。
我們預計未來將需要大量的外債和/或股權融資,並打算進入公共和私人市場進行此類融資,包括履行我們未來的償債義務,為我們預期的增長計劃提供資金,以及完成我們的製造業基礎設施投資,包括建設我們的北卡羅來納州製造中心。出售 額外股本,包括根據約克維爾認購協議,將導致我們股東的股權被稀釋。?風險因素?與此次發行相關的風險?向約克維爾發行我們的普通股將導致我們現有股東的 稀釋,而約克維爾收購的普通股的出售,或對可能發生此類出售的看法,可能會導致我們的普通股價格下跌,Br}在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格,而風險因素和與我們的證券所有權有關的風險因素可能會導致我們的普通股價格下跌。債務融資將導致額外的償債義務,而管理此類債務的工具可能會為運營和融資契約提供 ,這些契約比我們現有貸款和借款中包含的約束更嚴格。
另請參閲:風險因素?與我們與Vingroup的關係相關的風險?我們一直依賴Vingroup提供財務支持,並依賴Vingroup附屬公司提供我們業務的關鍵方面。因此,我們
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與Vingroup進行了各種關聯方交易,任何潛在的利益衝突都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於我們與Vingroup及其附屬公司關係密切 ,我們還可能受到影響其聲譽的事件的影響,包括訴訟、監管或其他事項以及與我們的業務和行業相關的風險因素。我們 將需要大量額外資本來支持業務增長。我們預計將通過額外的債務和股權融資,包括關聯方融資,為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法按商業上 合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在我們公司的股份被稀釋。此外,我們未來的資本需求和運營結果可能與當前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括推出新產品和服務的時間、市場對我們產品的接受度、製造活動的擴展、研發工作和其他增長計劃的支出程度以及整體經濟狀況。
下表列出了所列年份的現金流量彙總信息:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
越南盾 (以十億計) |
越南盾 (以十億計) |
美元 (單位:百萬) |
|||||||||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,497.0 | ) | (15,580.7 | ) | (21,186.3 | ) | (890.2 | ) | ||||||||||||
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (673.9 | ) | (5,319.7 | ) | (14,258.9 | ) | (599.1 | ) | |||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,224.6 | 19,798.5 | 33,417.0 | 1,404.1 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 53.7 | (1,101.9 | ) | (2,028.2 | ) | (85.2 | ) | |||||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,926.5 | 2,267.7 | 95.3 |
用於經營活動的現金流量淨額
截至2023年6月30日的6個月,用於經營活動的淨現金流為21,1863億越盾(8.902億美元)。截至2023年6月30日的6個月,我們用於經營活動的淨現金流與淨虧損266560億越盾(11.20億美元)之間的差異主要是由於對以下項目進行調整的結果:與補償費用、擔保類型保修和存貨可變現淨值有關的準備金46.365億越盾(1.948億美元),財產、廠房和設備折舊25.113億越盾(1.055億美元),按名義利息以外的攤銷成本計算的金融工具攤銷成本變動1,5820億越盾(6,650萬美元),按公允價值計入損益的金融工具淨虧損12,791億越盾(5,370萬美元),以及物業、廠房和設備減值8,626億越盾(3,620萬美元),部分被遞延税項收入270億越盾(110萬美元)抵銷。截至2023年6月30日的六個月,運營活動中使用的淨現金流還反映出營運資本增加了62.251億越盾(2.616億美元),主要是由於我們保留了2023年電動汽車生產所需的原材料,庫存增加了64.185億越盾(2.697億美元),而貿易應付款、遞延收入和其他應付款減少了36.404億越盾(1.53億美元),這主要是因為我們向某些關聯方結算了應付款。由於我們對電動汽車零部件和原材料供應商的應付款增加而導致對第三方的貿易和其他應付款減少,以及我們對供應商購買材料和研發成本的預付款減少導致貿易應收賬款和對供應商的預付款減少,部分抵消了 。
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金流為356284億越盾(14.97億美元)。我們用於經營活動的淨現金流與截至2022年12月31日的年度淨虧損498489億越盾(20.945億美元)之間的差額主要是由於
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下列項目的調整:與補償費用、擔保和存貨減記有關的準備金5,9885億越盾(2.516億美元),財產、廠房和設備折舊3,9247億越盾(1.649億美元),無形資產攤銷2,3419億越盾(9,840萬美元),按攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動19.999億越盾(8,400萬美元),通過損益12,260億越盾(5,150萬美元)按公允價值計算的金融工具淨收益部分抵消。截至2022年12月31日止年度經營活動中使用的淨現金流量亦反映營運資金增加22,2741億越盾(9,560萬美元),主要原因是庫存增加20,2417億越盾(8.505億美元),這主要是由於我們為2023年電動汽車生產保留了原材料,但由於我們向電動汽車用品和原材料供應商支付的款項增加,貿易和其他應付款項增加部分抵銷了這一增長。
截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金流量為289.691億越盾。截至2021年12月31日的年度,我們用於經營活動的淨現金流量與我們的淨虧損322190億越盾之間的差異主要是由於對下列項目進行調整的結果:與補償費用、擔保和存貨減記有關的撥備 中的65.135億越盾,財產、廠房和設備折舊的3.9814億越盾,無形資產攤銷的8976億越盾,按公允價值計入損益的金融工具淨虧損17.100億越盾,以及按攤銷成本計量的金融工具攤銷成本變動1.1561億越盾。部分被9566億越盾的投資收益所抵消。經營活動中使用的淨現金流也反映了營運資本增加了105616億越盾,這主要是由於貿易和其他應收賬款增加了74061億越盾,這主要是因為我們為購買材料和電動汽車項目的研發成本向供應商預付款增加了,以及庫存增加了38577億越盾,這主要是因為我們為2022年電動汽車生產保留了原材料。這一增長被貿易和其他應付款增加7,601億越盾所部分抵消,這是由於我們對電動汽車用品和原材料供應商的應付款增加。
用於投資活動/來自投資活動的現金流量淨額
截至2023年6月30日的六個月,用於投資活動的淨現金流為142589億越盾(5.991億美元),其中包括購買房地產、廠房和設備,以及無形資產,如電動汽車項目的機器和設備,在目標市場建造展廳和充電站,以及在美國建設工廠 157.270億越盾(6.608億美元),部分被出售財產的收益抵消。9,227億越盾(3,880萬美元)的廠房和設備,主要涉及我們於2022年將電池生產設施出售給Vines,以及從關聯方收取與應收貸款有關的5,454億越盾(2,290萬美元)貸款。
截至2022年12月31日的年度,投資活動中使用的淨現金流為16.0389億越盾(6.739億美元),主要包括購買房地產、廠房和設備,以及無形資產,如電動汽車項目的機器和設備,在目標市場建造展廳和充電站,以及在美國建造工廠176817億越盾(7.429億美元),除了根據業務投資與合作合同向VHIZ JSC支付相當於向VHIZ JSC轉讓各種基礎設施資產的代價淨額9,688億越盾(4,070萬美元)後的償還金額 外,我們還通過出售財產、廠房和設備的收益1,4130億越盾(5,940萬美元)部分抵消了 ,這主要與我們向VINE出售電池生產設施有關,以及從關聯方收取與應收貸款有關的貸款10,346億越盾(4,350萬美元) 。
截至2021年12月31日止年度,來自投資活動的現金流量淨額為2,4201億越盾,主要包括從關聯方收取與應收貸款有關的貸款淨額78355億越盾(相當於收集貸款減去貸款支出),但被購買物業、廠房和設備以及無形資產(如電動汽車項目和我們海防設施的供應商園區的機器和設備)6,0079億越盾部分抵銷。
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融資活動的現金流量淨額
截至2023年6月30日的六個月,融資活動的淨現金流為33,417億越盾(14.041億美元), 包括429.145億越盾(18.031億美元)的借款收益,以及根據業務合作合同收到的現金58.750億越盾(2.468億美元),用於開發和建設我們在海防的汽車製造設施,這部分被我們償還的153724億越盾(6.459億美元)的借款所抵消,這些借款與商業銀行和關聯方的銀團貸款和貸款有關。
截至2022年12月31日的一年,融資活動的現金流量淨額為529.451億越盾(22.246億美元), 由87660.1億越盾(36.832億美元)的借款收益組成,越盾所有者出資6,3171億越盾(2.654億美元),用於為我們的業務運營融資(包括償還借款 併為我們的資本和收入支出提供資金),以及越盾所有者為處置內燃機資產提供的視為出資(2,720萬美元),以及我們董事長就2021年12月31日之前銷售的內燃機汽車延長保修期的額外 成本提供的財務支持,這部分被我們償還借款41,6371億越盾(17.495億美元)所抵消。這些貸款涉及銀團貸款和商業銀行及關聯方的貸款,以及我們支付的416億越盾(合170萬美元)的首次公開募股成本。
截至2021年12月31日的年度,融資活動產生的淨現金流為288,552億越盾,主要包括38,0428億越盾的借款收益和所有者為我們的業務運營融資(包括償還借款以及為我們的資本和收入支出提供資金)的資本貢獻,但與我們償還與銀團貸款和商業銀行及關聯方貸款相關的186772億越盾的借款被部分抵消。
合同義務
我們已經簽署了與購買和安裝機器和設備、信息技術系統和部署場地清理、獲得土地的直接成本、建造工廠、展廳、充電站和產品開發有關的合同。截至2022年12月31日和2023年6月30日,根據這些合同估計承諾的金額分別為184989億越盾(7.773億美元)和12540.6億越盾(5.269億美元)。
2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局簽訂了一系列協議 ,在北卡羅來納州查塔姆縣的三角創新點巨型基地建設一個大型製造中心。截至2023年6月30日,我們用於開發這個製造中心的資本支出約為1.32億美元(包括資本化利息)。到目前為止,我們在該中心的投資一直是通過股東貸款籌集的。我們預計未來三年我們的投資約為14億美元。這一估計仍取決於市場機會、需求和融資情況。此後,我們打算繼續投資擴建這個製造中心。我們未來對S中心發展的資本需求的資金來源可能包括來自我們主要股東和附屬公司的進一步貸款以及其他債務和股權融資。
我們已經與某些供應商簽訂了合同,根據這些合同,我們同意最低訂購量。如果出現採購短缺,供應商有權修改價格配額和部件定價,或要求我方補償短缺。
與南安的商務合作合同
2023年3月9日,我們與南安投資貿易股份有限公司(南安投資貿易股份有限公司)簽訂了一份BCC,由南安提供58750億越盾(2.469億美元)的合作資本,為我們在海防的汽車製造設施的開發和建設提供資金。南安IS提供資金
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除其他事項外,南安還需完成自己的籌資安排。作為合作資本的代價,南安將有權獲得(I)本公司2023年在所有市場銷售電動汽車的總收入的1.5%的季度分配 ,以及(Ii)我們在所有市場銷售電動汽車的總收入的0.5%或2024年我們毛利的5.0%的季度分配(由雙方共同協議確定)。BCC的期限為自2023年3月10日起計18個月,之後南安可以獲得合作資本金額,或將協議再延長18個月,或將合作資本金額轉換為有擔保的 貸款,利率將根據轉換時的市場條件相互商定。
表外承諾和安排
截至2023年6月30日,我們有11.972億越盾(5020萬美元)的銀行擔保,未提取的信用額度為20.700億越盾(8700萬美元)。銀行保函和信用證是用來購買我們日常作業所需的機器設備的。
除上述披露外,截至2023年6月30日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們的管理層利用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時進行調整。這些估計數是基於截至財務報表日期可用的信息;因此,實際結果可能與這些估計數不同。我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下。
收入確認
汽車(汽車、電動滑板車)銷量
我們在我們生產的汽車和電動滑板車銷售合同中將購買車輛的個人和經銷商確定為客户。客户收益在車輛控制權移交給客户時(通常在車輛交付時)在收入中確認。從2022年1月起,除標準制造商S保修外,我們還為銷售時存在的缺陷提供延長保修(或服務型保修), 根據ASC460,保修入賬,當車輛控制權轉移到客户手中時,估計成本將被記錄為負債。見《保修條款》。與客户簽訂的合同可包括租賃和非租賃部分,包括各種履約義務。合同總對價根據ASC 606收入確認的相對估計獨立銷售價格分配給代表不同履約義務的單獨租賃組成部分和非租賃組成部分。 我們通常根據商品和服務的可見價格(即向客户收取的車輛的實際銷售價格)來確定獨立銷售價格。如果不能直接觀察到獨立的銷售價格,則使用反映我們將此類商品或服務轉移給客户的交換條件(即成本加預期利潤)的相應數據來估計價格。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而與該等假設和估計有關的判斷的改變可能會影響收入確認。對於延長保修,我們最初將基於直線方法確認一段時間內的遞延收入 ,並將繼續定期監控成本模式,並在實際成本模式可用時調整收入確認模式以反映實際成本模式。
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確認的對價代表收到的金額,扣除向總代理商提供的估計銷售獎勵和我們合理預期支付的客户銷售獎勵。在汽車銷售時徵收的各種政府實體評估的税款,如特殊消費税和增值税,不包括在淨銷售額和收入中。
二手車互換
直到2022年12月,我們在越南實施了一個項目,根據該項目,我們從某些客户那裏接收二手車,以換取新車。從客户那裏收到的這種非現金對價的公允價值作為對價的一部分,與新車的交易價格相抵,並在我們 獲得二手車控制權時進行衡量。
我們根據非現金對價的市場價格估計其公允價值 。如果無法合理估計公允價值,非現金對價將參考我們銷售的二手車的獨立售價間接計量。
利息支持計劃
我們為使用銀行貸款分期支付產品的客户提供利息支持計劃。我們直接向銀行支付貸款的應付利息,期限最長為24個月。本行根據利息支援計劃支付予本行的款項,將視作應付予客户的代價,並從收入中扣除。
商品銷售(汽車、智能手機)
以前為轉售目的而購買的汽車和智能手機的銷售收益在將商品控制權移交給客户時在收入中確認,相關商品在庫存中的賬面價值在銷售成本中確認。
根據智能手機銷售合同 ,客户有權退回有缺陷的產品以獲得現金退款。我們使用最可能金額法來估計因回報權利而產生的可變對價。於報告日期,管理層評估 客户不太可能行使退貨權,因此綜合財務報表中並無確認退貨權的相應調整。
備件和零部件的銷售
向經銷商和客户銷售備件和零部件的收益在貨物控制權移交給經銷商或客户時(通常在備件和零部件交付時)在收入中確認。
提供 項服務
當可以合理確定所有合同的結果時,提供維護服務的收入將根據工作完成程度隨時間確認。
ASC 606項下的合同餘額
應收貿易賬款
如果客户應支付無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間),則確認應收賬款。
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合同責任
如果在我們轉移 相關商品或服務之前收到客户付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。當我們根據合同履行(即,將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債被確認為收入。
保修條款
在車輛銷售時,我們為所有新車提供 標準制造商和S保修。我們為售出的車輛計提保修準備金,其中包括對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計,其中包括在發現召回時進行召回。這些估計主要基於對未來索賠或與其他汽車製造商進行同行基準的性質、頻率和平均成本的估計。保修成本作為銷售成本的一個組成部分記錄在 合併運營報表中。我們定期重新評估保修應計費用的充分性。
管理層根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修準備金。然而,由於我們在2019年6月才開始批量生產VinFast車輛,S在車輛保修索賠或估計保修準備金方面的管理經驗有限。在未來,我們可能會受到重大和意外的保修索賠,導致鉅額費用,這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
作為出租人的公司
於開始日期 ,租賃付款包括固定付款減去任何已支付或應付予承租人在租賃期內使用相關資產的租賃獎勵。租賃付款不包括 不依賴於指數或費率的可變租賃付款。
租賃在租賃開始之日被分類為銷售型租賃或經營性租賃。出租人應將符合下列條件之一的租賃歸類為銷售型租賃:(A)出租人在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人,(B)出租人授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,(C)租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分,(D)租賃付款總額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值,或(E)標的資產具有專門性,預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。儘管有上述標準,但如果租賃具有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,且如果將租賃歸類為銷售型租賃或直接融資租賃將導致確認銷售虧損,則該租賃被歸類為經營租賃。
對於銷售型租賃,在租賃開始時,租賃投資淨額通過應收租賃和未擔保剩餘資產之和確認。應收租賃是指租賃付款和擔保剩餘資產之和的現值。我們將與銷售型租賃相關的所有收入和成本確認為租賃活動收入和租賃活動成本 在將標的資產交付給客户時。基於租賃中隱含利率的利息收入被記錄為 時間內的融資收入,因為客户是按月開具發票的。
所有其他租賃均按經營租賃入賬,於開始日期,吾等按直線基準將租賃付款確認為租賃期內的損益收入,而可變租賃付款確認為變動租賃付款所依據的期間的損益收入 。
電池租賃
我們有未償還的電池租賃作為經營租賃,未償還的電池租賃作為銷售型租賃。我們的電池運營租賃允許按月收取可變訂閲費,
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取決於里程使用情況。電池的經營性租賃和銷售式租賃均無限期,可由客户S酌情隨時終止。合同終止時,客户需要將電池退還給我們。我們在確定租賃期限時考慮了多個因素,包括電動汽車和電池的技術使用壽命、電動汽車的使用壽命和客户的S終止權等。
在合同開始或修改時,我們在合同中根據租賃組成部分和非租賃組成部分的相對獨立銷售價格將對價分配給單獨的 租賃組成部分和非租賃組成部分。
公允價值計量
我們適用ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值, 建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下:
| 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。 |
| 級別2-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入。 |
| 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、若干其他應收賬款、短期衍生資產、其他投資、長期衍生資產、若干關聯方應付款項、若干其他非流動資產、應付賬款、應計項目、 短期衍生負債、短期借款、長期借款、長期衍生負債、應付關聯方若干數額及若干其他流動負債。由於短期到期日,計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關的 利率接近類似期限的類似債務工具的市場利率。
對於屬於公允價值層次結構第三級的公允價值計量,我們使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量的期間變化。對於按公允價值經常性在財務報表中確認的資產和負債,我們通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對公允價值整體計量重要的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
長期資產減值準備
我們評估我們的長期資產,包括固定資產、有限壽命的無形資產和使用權資產,只要發生 事件或情況變化,如市場狀況發生重大不利變化,將影響資產的未來使用,表明資產的賬面價值可能
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無法完全恢復。當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,我們根據資產的賬面金額超出其公允價值確認減值損失。
財產、廠房和設備折舊
財產、廠房和設備的折舊按資產的估計使用年限按直線計算, 如下:
建築物及構築物(*) |
3-49歲 | |||
機器和設備 |
3年--25年 | |||
租出的電動汽車電池 |
10年 | |||
租出的電動滑板車電池 |
3-8歲 | |||
車輛 |
5年至12年 | |||
辦公設備 |
3-10歲 |
(*) | 包括租賃改進,按其估計使用年限和相關租約期限中較短的時間按直線折舊。 |
永久保有的土地不會貶值。
一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與該資產的賬面金額之間的差額計算)在該資產終止確認時計入綜合經營報表。保養和維修費用按已發生費用計入,而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則計入相關資產的附加費用。在建工程計入物業、廠房及設備內,在相關資產準備就緒可供預期用途前不攤銷。
物業、廠房及設備的使用年限及折舊方法於每個財政年度結束時予以檢討,並於適當時作出前瞻性調整。
無形資產攤銷
具有有限壽命的無形資產將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明該無形資產可能減值的情況下進行減值評估。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在合併經營報表中確認為費用類別,與無形資產的功能一致。
無形資產攤銷按直線計算,每項資產的估計使用年限如下:
許可證 |
3年零2個月,即7年 | |||
軟件 |
3-8歲 | |||
其他 |
3年--15年 |
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庫存淨現值
NRV是在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
補償費用
我們已對由於我們計劃逐步淘汰ICE業務而提前終止與ICE業務供應商的合同而產生的補償費用進行了估計和撥備。這一估計是基於我們與相關供應商之間的協議和談判。我們仍在與其中一些供應商進行討論,以敲定應支付的賠償總額。
財務報告的內部控制
我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的《美國證券交易委員會》規則,因此我們無需為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在對截至2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了缺陷,表明我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。已發現的重大弱點涉及 (I)沒有充分的全面會計政策和程序來促進美國公認會計準則綜合財務報表的編制;以及(Ii)沒有足夠的財務報告和會計人員具備適當的知識、技能和在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面的經驗,以完整、準確地編制綜合財務報表和相關披露。
因此,我們制定了幾項關鍵的補救和改進措施,以加強我們的會計業務和財務報告職能。我們已經實施和正在實施的措施包括:
| 我們聘請了更多具有美國公認會計準則知識、技能和經驗的人員,加強我們的會計團隊和S的能力,並確保我們遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求; |
| 我們繼續實施定期和例行培訓計劃,並根據會計準則和法規的變化改進程序,以持續審查和更新財務報表,包括聘請第三方美國公認會計準則專家提供有關美國公認會計準則報告流程、美國證券交易委員會報告要求和程序以及 行業專業知識的例行更新,以提高我們的財務報告和會計人員的技能; |
| 我們建立並繼續更新整個公司會計和財務報告人員的明確角色和責任,並就總賬的關閉和財務報表的編制設定具體的定性指標,以加強圍繞美國公認會計準則會計分錄和估計的控制層; |
| 我們繼續為S公司的會計和財務報告人員制定我們的美國公認會計準則會計政策手冊,該手冊將管理經常性交易和期末結算流程; |
| 我們正在加強財務報表結算的常規、定期、單獨和獨立的組成部分,包括在我們的海外子公司,納入當地公認會計原則和美國公認會計原則的協調程序,以促進美國公認會計準則合併財務報表的編制; |
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| 我們繼續將其他信息領域整合到我們的SAP系統中,以增強根據美國公認會計原則編制財務報表的流程的自動化; |
| 我們正在改進會計部門與集團內其他相關部門之間的協調,以及時、一致的方式和完善的質量控制協議,彙集必要的信息,以編制完整和準確的財務報表;以及 |
| 我們正在外部諮詢公司的指導下,通過建立流程指南、信息技術一般控制程序、實體級控制、風險和控制矩陣以及評估財務報告內部控制有效性的指南,加強編制財務報表時使用的文檔流程和測試控制程序,以符合《薩班斯-奧克斯利法》第404條的要求。 |
我們預計在2023年底之前完成補救計劃的主要步驟。但是,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為這些重大弱點已完全補救。
雖然我們相信到目前為止已經採取的步驟和計劃實施的步驟將提高我們對財務報告的內部控制的有效性,特別是增強我們編制美國公認會計準則合併財務報表的會計政策和程序,以及我們的財務報告和會計人員在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面的知識、技能和經驗,但我們只是在實施此類補救措施。因此,在受上述重大弱點影響的地區,我們將繼續監測我們對財務報告的內部控制的有效性,並執行管理層規定的額外程序。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確和及時地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流,這可能會對投資者信心產生不利影響。
季節性
在越南,在春節假期之前的兩個月,銷售額通常會更高,通常是在12月和次年的1月。越南對新車的需求通常在7月份下降,這是一個鬼月,在春節假期後的1月底到3月初之間。作為一家國際電動汽車製造商,我們有限的運營歷史使我們很難判斷季節性對我們業務的影響的確切性質或程度。
通貨膨脹率
我們的職能貨幣和報告貨幣為越盾。我們的一些收入和支出是以其他貨幣計價的。因此,我們面臨這樣的風險,即我們交易或開展業務的國家(越南除外)的通貨膨脹率將超過這些國家貨幣相對於美元的貶值速度,或者任何此類貶值的時間將落後於這些國家的通脹。到目前為止,我們一直受到通貨膨脹率或其他國家貨幣相對於越南盾的匯率變化的影響,我們不能向您保證我們未來不會受到不利影響。通貨膨脹會影響我們的運營成本。長期的通貨膨脹可能會導致利率、燃料、工資、大宗商品價格、原材料成本、運輸和運費成本、勞動力成本和其他成本增加。例如,2021年和2022年的通脹壓力增加了我們的大宗商品、運費和原材料成本,通脹的影響可能會對這些和其他成本、利潤率和未來的盈利能力產生不利影響。我們不定期實施緩解通脹壓力的措施,例如靈活的供應安排,包括基於指數的定價機制和雙供應商方法、提前採購安排以及某些汽車零部件的本地化,以利用越南較低的製造和勞動力成本。有關更多 信息,請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
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關於市場風險的定量和定性披露
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值受到利率風險、外匯風險、流動性風險和大宗商品價格風險的影響。
利率風險
由於我們的浮動利率債務義務,我們面臨着利率風險。截至2023年6月30日,552889億越盾(23.231億美元),佔我們總債務的98.9%,實行浮動利率。我們將債務總額定義為我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款以及長期有息貸款和 借款的總和,不包括關聯方的借款。我們通過對某些貸款和借款進行利率互換來對衝一部分風險。最近利率上升導致我們的浮動利率貸款利率上升,導致融資成本上升。為了管理這一風險,我們監測市場走勢,以選擇在進行這些利率掉期交易時要考慮的適當時間和條款。
截至2023年6月30日,我們大多數浮動利率貸款使用的基準是SOFR(3M或6M),外加每年2.6%至3.6%的利潤率。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們大多數浮動利率貸款使用的基準是LIBOR(3M或6M)加上每年0.75%至3.5%的利潤率。在所有其他變量保持不變的情況下,LIBOR增加或減少0.05%,將導致截至2021年12月31日的年度淨虧損約增加或減少273億越盾。在所有其他變量保持不變的情況下,LIBOR增加或減少1.5%,將導致截至2022年12月31日的年度內,交叉貨幣利率互換衍生工具的公允價值分別增加或減少約2540億越盾或2635億越盾。
外匯風險
我們的職能貨幣和報告貨幣為越南盾。我們的經營活動面臨外匯風險,包括進口我們電動汽車製造中使用的一些用品和零部件,包括底盤、動力總成和電氣和電子部件,以及我們以非越盾貨幣計價的貸款和借款,特別是美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們總債務的63.9%和54.8%分別以美元計價,分別為35.9%和45.2%以越南盾計價,0.2%和零歐元分別以歐元計價。我們的外匯風險敞口將增加,因為在北美和歐洲等以外幣計價的其他市場銷售電動汽車和提供相關服務的收入佔我們收入的更大份額。我們通過為某些貸款和借款簽訂外匯匯率掉期和外匯遠期合約來對衝部分風險。
流動性風險
我們面臨流動性風險。我們已通過與銀行安排長期信貸安排、尋求Vingroup的財務支持(包括債務融資、公司貸款擔保和出資,或發行長期公司債券)來管理這種流動性風險,以確保我們的未償還貸款和債券將在業務合併完成和推出我們的電動汽車業務和擴張計劃 後得到償還。
有關更多信息,請參閲?我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,經營活動的現金流為負,營運資本為負,以及?我們將需要大量額外資本來支持業務增長。我們希望通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得,並且可能會造成負擔,並導致您在我們公司的 股權因風險因素而稀釋。風險與我們的業務和行業相關。
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商品價格風險
我們在製造汽車時使用各種商品,包括鋼、鋁和樹脂,而我們的電池供應商,包括葡萄藤,也使用這些商品生產電池。這使我們直接和間接地面臨大宗商品價格風險,因為大宗商品價格受到各種我們無法控制的因素的影響,包括市場狀況、全球對這些材料的需求以及敵對行動的升級,例如俄羅斯於2022年2月24日在烏克蘭發動軍事行動。
近期會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明的列表 包括在我們截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表的附註2(Aa),以及我們截至2022年12月31日和2023年6月30日的中期簡明綜合財務報表的附註2(I),以及本招股説明書中其他部分包括的截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的附註2(I)。
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生意場
我們是誰
我們是VinFast,我們的目標是通過我們智能、周到和包容的電動汽車平臺成為智能移動未來的領導者。我們的目標是促進對21世紀採取更清潔和更可持續的方法ST世紀 進步性和革命性的移動性。
我們大膽、果斷、渴望推進我們的產品和平臺。
我們的目標是不斷突破我們在技術、服務創新、客户參與度和製造 卓越方面的界限,所有這些都是為了提供卓越的客户體驗。
我們的使命是幫助所有人創造一個更可持續的未來 。我們的目標是通過加快向擁有包容性、高端產品線和獨特服務平臺的電動汽車的轉變,幫助維持我們的地球。我們展望了一個所有人都能享受到頂級電動汽車駕駛體驗的世界。我們今天已經開始通過我們的全電動SUV系列實現這一願景,為VinFast的新時代做好準備,一個專注於全球擴張和創造可持續未來的時代。
在VinFast,我們的座右銘是無限團結。它代表了我們希望我們的司機每次駕駛時都能體驗到的冒險和鼓舞的感覺,是我們製造方法的一條戒律,是對我們用我們創造的產品達到新高度的無限渴望的肯定,是我們為構建可持續未來所做的努力,以及我們對電動汽車司機體驗的熱情重塑。本着這種精神,我們正在打破界限,專注於未來,作為一個團隊(製造商、車手、合作伙伴)踏上新的旅程,並在此過程中分享VinFast的願景。我們正在不斷從技術和司機體驗的角度進行創新,並準備向可持續的未來邁進。話雖如此,我們認識到我們不能單獨做到這一點,我們敦促那些有同樣願望的人與我們團結起來,共同邁向更光明、更綠色的未來。
來和我們一起衝鋒吧。
我們的業務
我們是一家創新的全方位移動平臺,主要專注於設計和製造高端電動汽車、電動滑板車和電動公交車。我們最初的電動汽車產品線是一系列全新的全電動A- 至E系SUV,第一款於2021年12月開始生產。我們將戰略重點放在電動汽車上,並在2022年全面淘汰ICE汽車的生產,以執行我們的 願景,即在推出新汽車的同時,創建一個圍繞客户、社區和連接而構建的電子移動生態系統。我們計劃通過利用我們的製造專業知識和在生產內燃機車輛和電動滑板車方面的良好記錄來實現這一戰略。我們從2018年開始生產電動滑板車,2019年開始生產乘用車(ICE 車輛),2020年開始生產電動公交車。截至2023年6月底,我們已經交付了大約105,000輛汽車(主要是ICE汽車)和大約182,000輛電動滑板車。創新是我們所做的一切的核心。我們專注於實現運營效率和技術集成,並尋求不斷改進我們的流程,以提供世界級的產品。
我們計劃於2023年開始在全球關鍵市場銷售我們的電動SUV。我們最初的目標市場是北美的美國和加拿大,以及歐洲的法國、德國和荷蘭。我們還將繼續瞄準我們現有的越南市場。我們認為,這些地區是我們戰略的重要組成部分,具有巨大的勢頭和積極的力量,推動着汽車細分市場向電動汽車的轉變。具體地説,我們相信A至E電動SUV細分市場將引領電動汽車革命,並在短期和長期推動整個汽車市場的盈利增長 。雖然我們目前專注於這些細分市場,但我們仍在為未來的產品開發評估各種車型。我們相信我們的車輛
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通過我們提供的優質產品,包括為司機提供的先進技術和新移動性功能、時尚而奢華的設計以及我們全面的智能服務解決方案,實現差異化,尤其是在新興的電動汽車領域。我們希望通過專注於SUV這一最受歡迎的消費汽車細分市場來保持競爭力,並在我們的產品中包括頂級 技術和豪華裝備,這些在我們的價位上不是類似車輛的標準配置。我們堅信智能移動的未來,並努力提供VinFast平臺作為通向這一未來的接入點。
我們的VF 8(D段)和VF 9(E段)車型是我們將在北美和歐洲提供的第一批電動SUV。自從我們在2021年11月的洛杉磯車展上推出這些車型以來,它們已經在國際電動汽車研討會、消費電子展、紐約車展、巴黎車展、蒙特利爾車展和加拿大國際車展上展出。我們目前提供兩款VF8和VF9的內飾:ECO和Plus。與具有標準功能的Plus裝飾相比,Eco Trim提供了更長的行駛里程。Plus 內飾提供更高的馬力和豪華的功能,包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後門和第二排的機長S座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。城市版是我們在美國通過相關測試和審批流程的第一個版本的VF 8,因此完成了這些流程,並比VF 8(87.7千瓦時電池)更早交付。我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版,也可以保留現有的VF 8(87.7千瓦時電池)預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户可能有資格在租賃12個月後獲得VinFast向前租賃計劃,並受該計劃的條款和 條件的限制,將能夠將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。遠期租賃計劃於2023年9月結束。我們沒有計劃未來在北美或歐洲推出VF 8城市版,但將繼續在越南提供VF 8標準練習場選項。2023年4月,我們發貨了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池 組件提供了比VF 8城市版更長的行駛里程,我們從2023年下半年開始將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們計劃於2023年在北美和2024年在歐洲交付VF 9。截至2023年8月31日,我們在全球約有17,000個VF 8和VF 9的預訂(其中約10,000個預訂在美國)。
我們於2023年4月開始在越南交付VF 5(A段)型號。VF 5是我們面向越南市場的電動SUV,提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。2022年12月,VF 5在越南推出的前九個小時內,我們收到了大約3300個預訂 。在2023年CES上,我們推出了即將推出的VF 6(B級)和VF 7(C級)車型。VF6是我們面向家庭司機的電動SUV。VF 7是我們以司機為中心的電動SUV,其未來主義風格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付目標分別為2023年和2024年。2023年6月,我們推出了即將推出的VF3,這是一款專門為越南市場設計的迷你汽車。VF3計劃採用雙門設計,最多可容納五人,並集成了基本的智能功能。我們計劃在Eco和Plus Trims中提供VF3。我們的目標是在2024年底開始交付VF 3。
在我們短暫的歷史中,我們取得了很大的成就。隨着我們公司於2017年成立,我們僅用了21個月的時間就實現了我們第一輛內燃機汽車的投產。作為一家新進入者和第一家越南汽車OEM,我們與包括麥格納、塔塔技術和Pininfarina在內的頂級全球公司 建立了合作伙伴關係,以加快將行業最佳實踐整合到我們的流程中。我們的第一款全電動SUV VF e34於2021年12月開始在越南交付,VF 8於2022年9月開始在越南交付,VF 5於2023年3月在美國開始交付,VF 9和VF 5分別於2023年3月和4月開始在越南交付。截至2023年6月30日,我們售出了約18,700輛電動汽車(包括約9,000輛VF e34和7,500輛VF 8,其他車型和電動巴士),主要在越南。在第二個
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2023年第四季度,我們售出了約9,500輛電動汽車,包括約4,200輛VF e34、3,400輛VF 8、其他車型和電動公交車。截至2023年6月30日,我們在全球預訂了大約18,000輛VF e34、VF 5、VF 8和VF 9電動汽車。大約30%的預訂是不可退還的預訂費,其餘的是可取消的預訂費,象徵性地收取可退還的預訂費。VF6的首批交付目標是2023年,VF7和VF3的首批交付目標是2024年。?參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力,這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。
我們很快在越南建立了重要的品牌認知度,根據管理層S對公開數據的分析,在產品推出後的18個月內,我們在越南的每個產品細分市場都獲得了領先的市場份額 。這一份額是從來自亞洲、歐洲和北美的現有全球汽車品牌手中獲得的,這些品牌在我們到來之前一直主導着越南市場。自成立以來,我們在規模化製造方面積累了豐富的經驗,這幫助我們迅速將電動汽車融入我們現有的裝配線。與Vingroup 家族中的其他實體一樣,通過頂級執行和領導力將早期企業轉變為市場領導者是我們經營方式的標誌。
我們是Vingroup的控股附屬公司,Vingroup是在胡志明證券交易所上市的最大公司之一,截至2023年6月30日,Vingroup及其所有上市子公司的總市值約為210億美元,根據2022年的綜合收入,這些子公司對越南2022年的國內生產總值貢獻了1.1%。在董事長Pham Nhat Vuong的領導下,Vingroup是越南最大的企業集團,擁有市場領先的快速增長的業務,業務遍及越南的工業、技術、房地產和社會服務行業。Vingroup擁有近30年的運營歷史和通過應用技術改善消費者日常生活的良好記錄。截至2023年9月30日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約107億美元為VinFast的運營費用和資本支出提供資金。此外,我們已與我們的主席Pham Nhat Vuong先生和公司初始 股東簽訂資本融資協議,該協議為我們提供了一個框架,使我們能夠從董事長Pham Nhat Vuong先生直接或通過出售證券持有人的公司獲得高達600,000億越盾(約25億美元)的贈款,以及高達24萬億越盾(9.963億美元)的貸款和高達12,000億越盾(4.982億美元)的贈款,金額有待雙方商定,在吾等要求的時間,並在吾等主席及本公司的初始股東擁有足夠的財務資源的情況下。我們將獲得本公司根據《首次轉售登記聲明》出售證券持有人最多46,293,461股已發行股票的所有收益,扣除任何銷售佣金、手續費、經紀、税款和其他相關費用。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。如果該等收益的總額和Pham Nhat Vuong先生授予的7萬億越盾(2.906億美元)超過24,0000億越盾(9.963億美元),本公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。到2024年4月,我們預計將從Vingroup和出售證券持有人的公司獲得高達29萬億越盾(約合12億美元)的贈款。我們 相信,我們與Vingroup的持續關係是一項重要的競爭優勢,最顯著的是通過Vingroup生態系統中1,200多名工程師的共享專業知識和軟件共同開發,他們共同幫助為VinFast車輛生產差異化技術。
技術是我們平臺的核心,我們 在我們的集團技術平臺上投入了大量資金,為我們的司機提供儘可能最安全、最友好的駕駛體驗,我們稱之為終身技術。我們相信車輛技術應該是方便的 並完全集成到我們的司機中日常工作活着。?全球智能互聯是我們增長計劃的基石:我們的研發和產品創新使VinFast EV體驗在世界舞臺上脱穎而出,具有優質功能,包括信息娛樂、駕駛員輔助、ADAS和高端電動汽車所有權體驗中預期的其他增強功能,
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我們所有的車輛都可以使用。截至2023年6月30日,VinFast研發團隊包括930多名內部專業人員(包括大約130名軟件工程師),並利用Vingroup生態系統內相關技術公司的工程師和開發人員的專業知識。我們還鼓勵我們的技術團隊和研發負責人與領先的全球專家合作進行產品開發項目,因為這樣做比內部研發更具時間和成本效益。儘管有多個合作伙伴參與整個價值鏈,但每個單獨系統的產品推出和基礎知識產權都是由我們內部的工程師和技術專業人員團隊創建、管理和/或掌握的。我們與尖端技術公司合作,利用我們現有的核心能力,包括與NVIDIA、Mobileye、黑莓、Erae、廣達和矢量在我們的ADA上的合作,與Aptiv、AVL和FEV在我們動力總成和電池的某些組件上的合作,與Amazon Alexa在我們的虛擬助理上的合作,以及與T-Mobile在我們的智能信息娛樂上的合作。2022年10月,我們還與CATL簽署了一份諒解備忘錄,合作開發和生產CIIC滑板底盤產品,該產品將電池組、電動馬達和其他電動汽車的核心繫統和組件集成到車輛底部的單一一層中,目標是降低製造成本、降低車輛重量和能耗,並最大化機艙空間。同樣,我們從包括Gotion、Samsung SDI和CATL在內的多家供應商採購電池組件。
我們目前與Vingroup的子公司Vines建立了戰略合作伙伴關係,旨在一旦Vines全面擴大運營,涵蓋電池研發、製造、測試、性能和成本優化以及電池回收的全範圍。2023年10月11日,我們宣佈,我們 打算收購99.8%的葡萄藤,使我們能夠控制自己的電池技術,並在我們的生產價值鏈中實現更大的整合。擬議收購Vines的目的是為我們的電池供應提供更高的安全性, 改善我們的電池成本優化,並擴大我們與外部合作伙伴獲取最新電池技術的渠道。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。我們相信,我們目前與Vines的合作伙伴關係以及我們計劃收購的Vines減少了與依賴無關第三方相關的不確定性。Vines已完成其位於越南河靜的電池組組裝廠的建設,並已開始運營,該廠將擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。Vines還與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。2023年3月,Vines與StoreDot達成合作協議,開發不同外形尺寸的XFC電池,為批量生產和供應做準備。
Vines尋求與用於生產電池的原材料供應商建立合作伙伴關係,包括分別與Cavico老撾礦業公司、Red Dirt Metals Limited和Alliance Nickel Limited簽訂諒解備忘錄,供應某些原材料,包括關鍵礦物。此外,2023年3月,Vines與Li-Cycle簽訂了回收Vines越南來源電池材料的 協議,並評估在越南VINES附近建立回收工廠的鋰離子電池製造設施。該協議建立在雙方於2022年10月首次宣佈的戰略性長期電池回收合作伙伴關係的基礎上,預計將包括全球葡萄藤回收解決方案,以支持公司的ESG戰略和推進可持續、閉環電池供應鏈的共同願景。
我們打算繼續與Vingroup和Vingroup生態系統中的其他 附屬公司密切合作,尋找機會通過我們正在收購的葡萄藤來提高我們的電池開發能力。例如,我們的一家Vingroup附屬公司投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。
我們尋求在我們的司機、我們的品牌和我們的服務生態系統之間建立強大的聯繫,以創建VinFast生活方式, 由我們創建的技術框架促進。作為這種生活方式的一部分,我們希望確保每一位司機都能體驗到真正的社區感,併成為應用程序的滑動遠離可靠地與我們的服務網絡連接。我們的技術框架旨在消除與擁有電動汽車相關的焦慮,這對VinFast的生活方式至關重要。我們的VinFast服務計劃,稱為
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VinFast服務旨在通過我們的 配套應用程序,提供一套無縫且隨時可用的服務產品和服務,司機只需通過我們的配套應用程序,即可在S指尖方便地獲得這些產品和服務。我們獨特的長達10年/125,000英里的保修服務表明了我們對車輛質量和可靠性的承諾,並鞏固了我們尋求在我們的品牌和社區之間建立的信任。
考慮到VinFast的生活方式,我們的目標是在選擇擁有VinFast電動汽車時為我們的司機提供更大的靈活性。我們提供電池訂購計劃,讓客户可以靈活地從VinFast租賃他們電動汽車中的電池,而不是隨車購買電池。此電池訂購計劃僅適用於特定市場(主要是越南)和型號,根據此計劃進行的銷售預計將主要在越南進行。我們目前預計我們在北美和歐洲的銷售將是包含電池的電動汽車。 我們的電池訂閲計劃(如果有)旨在補充我們直接銷售完整底盤和電池的主要模式,並提供一種替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低、更具包容性的預付價位獲得。我們還為我們的客户提供通過第三方融資夥伴租賃我們的車輛的選項。在美國,根據IRA的規定,客户選擇從我們的美國融資合作伙伴那裏租賃車輛(如果有),可能會間接受益於我們的融資合作伙伴可以用來降低合格VinFast車輛的租賃價格的高達7,500美元的清潔汽車信貸。我們計劃持續監控市場需求和同行提供的產品,並調整我們的推向市場動態戰略,旨在確保VinFast電動汽車和VinFast Lifestyle 保持暢通無阻。
我們的服務體驗將同時使用遠程診斷和移動面對面的方法,從而實現輕鬆的數字訪問和物理服務的可靠性。我們預計我們的大多數服務幹預將直接發生在我們的司機所在的地方,無論是通過移動服務還是遠程OTA更新。我們預計我們的移動服務將得到我們的電動貨車車隊的支持,我們的技術人員預計將在客户所在的地方執行他們的大部分工作。我們相信,我們的 客户也將受益於我們直屬和運營中心的技術能力。我們還與Urgent.ly合作,為我們在美國和加拿大的客户提供路邊幫助,作為他們保修範圍的一部分。
我們的配套應用程序是我們服務的核心,利用我們基於雲的數字生態系統為司機創建簡單而全面的界面,支持服務請求、充電站位置以及訪問其車輛的遠程安全或控制功能。配套的應用程序旨在提供端到端數字功能,由六個關鍵功能類別定義,包括車輛控制、充電、導航、隱形服務(例如,預訂服務預約、路邊輔助和用於OTA更新的固件 )、智能車輛功能(例如,代客模式)和智能擁有功能(例如,管理司機檔案、收費服務的付款和付費OTA更新)。我們的配套應用程序和車載導航系統也有望與電氣化美國S API數據饋送集成。這將使我們在美國的客户能夠找到最近的充電站、驗證充電 交易、設置收費級別、付款、檢查車輛的充電狀態並獲取交易歷史。我們為這些非獨家API服務向Electrtrify America支付經常性的年費。 請參閲商業和集成服務產品。
同時,我們的VinFast電源解決方案計劃預計將實現 無壓力的家庭智能充電,並在外出時通過我們的配套應用程序無縫連接到廣泛的充電網絡。我們的美國客户將可以使用Etrify America和電動汽車充電站的eVgo網絡。我們與電氣化美國公司簽訂的非獨家充電網絡計劃協議還使我們的客户在使用電氣化美國公司S充電站網絡時有權享受折扣和其他促銷優惠,例如免費的 充電時段。
我們的車輛是在我們位於越南海防的高度自動化的製造工廠生產的,海防是越南第三大城市,距離河內僅60多英里。我們的汽車製造工廠於2019年開業,目前的最高產能為每年300,000輛電動汽車,佔地348公頃,是多項税收激勵措施的受益者。
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位於Dinh Vu-Cat Hai經濟區。這個 最先進的我們認為該工廠是東南亞自動化程度最高、最現代化的製造工廠之一,配備了1,400多個機器人,具備高度自動化生產線的能力,衝壓和油漆車間的自動化水平分別達到90%和95%。該衝壓車間每小時最多可生產38幀。 該工廠的技術還來自自動化生產供應商,如KUKA、ABB、西門子和Durr。我們相信,這種自動化是我們在VinFast的集成能力的一個標誌。該工廠過去用於生產我們傳統的ICE汽車系列,現在專門生產VinFast電動汽車、電動滑板車和電動公交車。當我們的工廠建成時,我們將我們的製造設施 設計為具有高度的運營靈活性,以適應我們全套車型的並行生產。這種遠見使我們能夠無縫地從ICE生產切換到電動汽車生產,並將對我們在同一裝配線上同時生產多款SUV車型的預期運營靈活性至關重要。從物流的角度來看,我們有信心從我們的海防設施到全球各地的出境運輸能力,因為它緊挨着越南的Lach Huyen港口,可以很好地訪問全球滾裝/滾裝貨運合作伙伴。Lach Huyen深海港口於2018年開業,水深14米,吞吐能力10萬噸,是中國最深、最大的港口之一。
我們在越南的製造業務得到了海豐的現場綜合供應商園區的支持,該園區促進了與我們的合作伙伴供應商的可靠和經濟高效的合作,並提高了我們工廠車間零部件和供應的物流效率。我們在越南的製造業務在採購關鍵供應和零部件方面具有顯著的成本優勢,因為我們從越南供應商那裏採購高達60%的電動汽車零部件(不包括電池),其中大多數是成熟的國際供應商,這是基於在越南生產或包裝的零部件的總價值佔總價值的百分比。船上交貨截至2023年6月30日,我們車輛的成本(不包括電池)。海防現場有多家關鍵供應商,包括FORVIA、李爾公司和安託林。我們還計劃擴大我們在海防的綜合供應商園區,增加來自韓國和中國的供應商。除了供應商園區,我們的一些供應商直接位於我們的總裝線上,確保了整個製造過程的全面整合和協調。除了我們的現場供應商園區外,我們還與全球約650家其他供應商建立了 關係。Vines是我們的主要電池組供應商,也是我們從董事長手中收購Vines的擬議完成後的未來子公司,該公司正在越南開發電池產能。我們打算將葡萄藤生產的電池最終包括在葡萄藤供應給我們的電池組中。Vines已經完成了其位於越南河靜的電池組組裝工廠的建設,並已開始運營,該工廠將其電池組生產能力擴大到其在越南海防的現有設施之外。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。近幾個月來,供應商園區和戰略供應鏈有助於我們導航和緩解汽車行業的供應鏈問題。我們相信,我們很早就開始積極主動地管理我們的供應鏈 ,並專注於多元化的方法,特別是在我們的電池採購方面。我們還有一種芯片集成的雙重設計方法,這使我們能夠在不同芯片製造商的車輛上實現相同的功能。我們在汽車中內置的靈活性允許整個供應鏈實現多樣化,而不需要依賴單一供應商提供關鍵的汽車零部件。
我們相信,我們已經奠定了基礎,通過自動化實現未來的盈利增長,獲得越南的低成本勞動力和人才庫,以及通過我們的大眾市場方法和與供應商的批量效率實現規模經濟的能力。隨着我們在未來幾年推出新的車輛平臺,我們現有的全自動化製造設施 有可能成為我們的顯著競爭優勢。與其他地區相比,越南擁有極具競爭力的勞動力成本和技術熟練的勞動力,我們相信我們在汽車生產、供應商管理和優化運營效率方面擁有豐富的經驗,以產生更大的利潤率效益。我們相信,以市場增長最快的細分市場為目標,加上我們有能力大規模生產汽車,從供應和生產的角度來看,將提供明顯的規模經濟。我們對運營和製造能力的投資使我們能夠為增長創造結構性槓桿,並使我們對實現盈利的道路充滿信心。
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2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局簽訂了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣建立一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。該工廠預計年產能為15萬輛/年。我們相信,這一設施將有助於使我們在一個關鍵的增長市場上的製造足跡多樣化,我們計劃在這個市場擴張,並使我們能夠利用現有的州和地方激勵措施。此外,一旦我們的北卡羅來納州工廠開始運營和車輛的最終組裝,我們在美國的客户可能能夠享受美國聯邦税收抵免,條件包括他們的收入資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。我們的目標是在將生產基地擴展到美國的同時,複製我們海防工廠的成功。我們希望我們的北卡羅來納州工廠擁有與我們的海防工廠一樣的高水平自動化和靈活性,位於鄰近的供應商-合作伙伴以及集成的供應商園區和供應鏈。
為了在國際市場推出我們的產品,在第一階段,我們專注於三個目標市場,即越南、北美(包括美國和加拿大)和歐洲(包括法國、德國和荷蘭)。對於計劃於2024年開始的第二階段,除了最初的目標市場外,我們還根據潛在的市場規模、可獲得性和競爭力確定了全球各種可定位市場。為了加快我們在全球潛在市場的觸角,我們採取了多渠道分銷戰略,並採用了兩種商業模式:第一種模式涉及建立我們自己的分銷 並可能在各自市場建立展廳,包括最初的目標市場和額外的七個市場集羣;而第二種模式側重於為各自市場指定第三方分銷商。展望未來,我們將主要專注於與分銷代理、經銷商和服務合作伙伴的合作,以擴大我們在全球市場的觸角和客户。
我們通過深思熟慮、全面和前瞻性的ESG戰略,將我們對ESG倡議的承諾制度化。我們的產品都是經過精心設計的從低到零制定排放框架,最大限度地減少對環境的影響。我們採用了行業最佳實踐來減少我們的碳足跡和目標一流的環境標準。隨着我們引領我們走向更光明、更環保、更安全的未來,我們計劃利用我們的社會和治理政策作為實現我們願景的關鍵催化劑。我們的社會政策反映了我們對客户、員工和社區的承諾,而我們的治理結構反映了我們公平、高效、問責和透明的核心價值觀。我們尋求定期驗證我們在履行ESG承諾方面的進展,並確定需要改進的領域。
我們 由一支專注的管理團隊領導,他們積極履行讓電動汽車變得更智能、更具包容性的使命。我們的全球首席執行官Le Thi Tsinghua Thuy也是Vingroup的副董事長,也是Vingroup推動汽車製造的關鍵高管之一。她負責VinFast的成立,並在2017年從頭開始領導執行了一個創業計劃,我們的第一批車輛僅在21個月後交付。她已 建立了一支經驗豐富、多元化且來自全球的團隊來執行我們的戰略。這個團隊包括來自汽車和科技行業的資深人士,他們平均擁有超過29年的相關行業經驗。我們在組織中自上而下的創業和創新文化是由我們的核心信念推動的,即我們在一起是無限的。
我們在2021年和2022年的淨虧損分別為322190億越盾和498489億越盾(20.945億美元),截至2022年12月31日的總債務(即我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款以及長期有息貸款和借款,不包括關聯方的借款)為562045億越盾(23.615億美元)。截至2022年和2023年6月30日的6個月,我們的淨虧損分別為233122億越盾和266560億越盾(11.2億美元),截至2023年6月30日的總債務為559017億越盾(23.488億美元)。
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智能移動性和VinFast的獨特優勢
我們的全方位司機和擁有權體驗是VinFast品牌的一個標誌,並圍繞智能移動的概念構建,我們 相信這一概念使我們有別於競爭對手。對我們來説,智能移動包括以下幾個方面:
| 優質產品 |
| 深思熟慮的設計帶來無限的優質體驗我們喚起了司機和汽車之間的情感和激情 |
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一流的車輛 我們提供豪華時尚的產品線,每一個細節都有精湛的工藝 |
| ?面向生活的技術我們擁有全套標準智能信息娛樂功能,包括平視顯示器、虛擬個人助理、車載商務和移動辦公功能,為家庭和辦公室之間的生活方式創造了一個空間,從而擁抱個性化和連接性 |
| 可持續發展-我們的目標是以負責任的方式交付我們的產品,為我們所有人促進一個更綠色的世界 |
| 堅定不移地致力於達到世界級的安全標準我們堅定不移地專注於安全 |
| 包含價格 |
| 可訪問性-相對於最接近的電動汽車同行,我們尋求以更易接近和可訪問的方式提供我們的產品,以幫助增加在全球範圍內更多采用電動汽車的機會 |
| 我們以極具競爭力的價格提供高性能、奢華的功能、優質的品質、先進的增強技術和尖端的工程執行。 |
| 靈活的購買選項,包括自有、租賃和我們的電池訂閲計劃(如果可用),以滿足任何客户對S的偏好 |
| 高枕無憂所有權 經驗 |
| 我們的目標是提供 同類最佳提供最長10年/125,000英里保修和全天候路邊幫助的售後服務政策 |
| 通過我們的VINFAST服務模式,提供遠程和移動服務,無憂體驗 |
| 交通便利通過VinFast Power Solutions和合作夥伴,如Electrtrify America、eVgo、Bosch、Blink、Flo和ChargeHub,向我們的服務陳列室網絡和電動汽車充電解決方案集成套件提供服務。 |
我們的業務優勢
我們相信,通過以下幾個關鍵業務優勢,我們可以 實現我們的戰略目標:
| 全面的移動生態系統,戰略重點放在高增長細分市場:我們擁有廣泛的電動汽車移動平臺,包括面向全球電動汽車市場的電動汽車,以及越南的電動滑板車和電動公交車。我們相信,在歷來交付ICE汽車和目前交付電動汽車的每一個汽車細分市場上,我們在越南都取得了領先的市場份額。在我們的產量提升和全球發佈戰略中,我們瞄準了增長最快的部分,並在制定我們的國際擴張計劃時,利用全球知名汽車行業諮詢公司的數據制定了我們的增長展望。我們不僅預測向電動汽車的長期轉移將越來越多,而且我們還研究了我們的關鍵增長市場,並最初瞄準了SUV 細分市場 |
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需求增長預期最高的乘用車市場。我們相信,與最接近的電動汽車同行相比,我們正在以具有競爭力的價格 到達增長最快的B、C、D和E汽車細分市場。我們相信,我們的定價模式以具有競爭力的價位提供豪華級別的功能和優質的品質,通過將更多的ICE驅動程序轉換為新的電動汽車驅動程序的潛力,將我們的電動汽車平臺定位為可實現對我們潛在市場的滲透。到目前為止,我們已經看到這一轉變努力取得了成功。鑑於我們的戰略重點是電動汽車,我們已經針對我們認為將在整個電動汽車領域實現最高增長和盈利的細分市場定製了我們的業務模式。 |
| 設計巧妙、奢華的電動汽車的誘人陣容 SUV:我們全面的電動汽車陣容,由VF 5、VF 8和VF 9以及即將推出的VF 6、VF 7和VF 3突出顯示,旨在通過對生活方式友好的設計來增強和補充我們司機的生活。結合高質量的工藝,以及我們專有的技術進步的信息娛樂系統,我們的目標是提供豪華、先進和可定製的功能,以滿足電動汽車司機的需求。我們在設計車輛時所做的每一個決定都是以司機為中心的,從我們寬敞的座椅到彩色平視顯示器、簡單化的儀表盤和個人助理界面,我們希望VinFast系統能夠完全融入我們的司機生活。在外觀上,我們標誌性的燈光框住了我們的V?標誌,掃到了汽車的角落,有力地散發着我們的品牌。我們車輛的主要特徵提供了舒適和現代的感覺,同時對VinFast的生活方式做出了強有力的聲明。此外,我們計劃在未來兩年為VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面的高端產品,重點是可持續材料,並添加更多高端功能,如高端內飾材料、提升的智能功能和增強的ADAS。 |
| 創新驅動、以技術為中心的平臺:我們提供集成的、最先進的技術跨越我們的汽車細分市場和我們相關的移動應用平臺。我們的平臺是以技術為生命的理念構建的,其驅動因素是技術應該提供儘可能最安全、最友好的駕駛體驗。對我們來説,生活中的技術需要對我們的設計功能和研發努力深思熟慮,同時保持對最高價值和最實用功能的戰略關注,以支持我們的客户需求。我們的開發團隊與久負盛名的工程服務提供商和高質量組件供應商合作,研究和開發差異化和個性化的功能,如虛擬助手、車載電子商務、 車載娛樂、面部識別、語音生物識別等,以創建真正的個性化駕駛體驗。安全至上,我們的平視顯示器,所有VinFast電動汽車車型的標配,有助於確保司機的眼睛保持在道路上,以避免分心看下面的遊戲機或面板。此外,我們專注於通過我們的ADAS實施 包括最新的實用安全功能。我們目前計劃推出的每一輛車都計劃提供ADAS 2級能力。我們的技術平臺在所有權週期內為VinFast提供輔助收入 流機會,包括每月支付訂閲費的功能。 |
| 差異化的所有權體驗可提升品牌忠誠度:我們的願景是將傳統的車輛擁有模式轉變為我們司機的定製體驗,從而提高品牌忠誠度,為我們的司機增加更多價值。我們的目標是通過四個關鍵舉措來實現這一目標:我們基於雲的配套應用程序、獨特的保修服務、VinFast服務計劃和VinFast Power Solutions。我們希望我們的應用程序能夠提供完全互聯的體驗,並充當車主到車主 互動、車輛服務、信息娛樂連接等。我們長達10年/125,000英里的全面保修,包括我們的路邊援助服務, 表明了我們對產品質量的承諾。我們的VinFast服務計劃將致力於為一流的通過遠程護理(診斷和虛擬維修)、移動服務(由電動貨車車隊提供)和路邊幫助為我們的客户提供便利,所有這些都可以通過我們的客户應用程序和我們的全天候服務中心訪問。最後,通過我們的VinFast電源解決方案,我們的目標是 |
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通過提供居家智能充電解決方案以及通過我們的電子移動平臺訪問廣泛的充電網絡,緩解了對充電和自主性的擔憂。 |
| 以包容的價格提供靈活的產品:我們相信,以包容的價格提供靈活、高質量的 產品對於我們的無限相聚理念至關重要。這一理念為比目前更廣泛的人羣提供了電動汽車的好處,我們相信這將為我們提供靈活性, 奪取市場份額。我們的包容性定價模式使我們有別於當今市場上大多數追求更高價格的高端細分市場的OEM。我們瞄準更廣闊的市場,在不影響我們的設計或技術套件的情況下,提供更低的總擁有成本主張。我們相信,我們不僅通過相對於同行具有競爭力的定價來實現這一價值,還通過我們靈活的所有權選擇來實現這一價值,包括通過與第三方合作伙伴銀行進行車輛租賃,以及我們針對特定市場(主要是越南)和車型的電池訂閲計劃,以接觸到更廣泛的司機和所有權基礎。我們擁有多種優勢,使我們能夠保持價格競爭力,包括我們的高度自動化製造設施、我們在越南的低成本勞動力基地、我們多樣化的供應商基礎、相對有利的税收環境,以及越南與美國、歐盟和其他全球主要市場之間建立的貿易協議。這些相對優勢使我們能夠建立一個具有競爭力的成本結構,從而支持我們的包容性定價模式。 |
| 展示了上市速度和執行能力:我們已經證明瞭我們有能力在越南境內實現市場佔領和品牌建設。在我們最初的ICE汽車生產線上,我們在公司成立後的21個月內就開始生產了。根據管理層S對公開數據的分析,在產品發佈後的18個月內,我們在越南的每個產品細分市場都獲得了領先的市場份額,從歷史上一直主導這些細分市場的歐洲、美國和亞洲的全球汽車原始設備製造商手中奪取了市場份額。從產品發佈的角度來看,我們在2021年率先推出了我們的VF e34,越南S第一款電動汽車,取得了巨大的成功,在接受預訂的三個月內收到了超過25,000個預訂,並在宣佈消息後的兩天內在社交媒體上收到了超過417,500個有機討論,創下了越南的紀錄。根據VAMA、TC Group和我們的公開銷售報告,VF e34被OtoFun評為2022年綠色汽車和2022年最受歡迎的C級CUV,並躋身2022年6月越南最暢銷的十大汽車之列。同樣,2022年9月在我們位於海防的製造工廠舉行的VF 8交付活動也得到了700多家新聞媒體的報道,在社交媒體平臺上獲得了超過850萬的瀏覽量。我們相信,我們在越南的成功得益於我們扁平化的組織結構、快速的決策以及與內外各方強有力的合作。我們於2022年1月在CES上亮相,發佈了我們的VF 8和VF 9機型,併發布在各種社交媒體平臺和網站上,在揭幕的前48小時內,社交媒體平臺和網站上的總瀏覽量達到了770萬次。我們已被大約2500家國際和當地媒體報道,全球受眾約為1000萬,印象超過2100萬次。在我們於2022年1月在CES上首次亮相我們計劃的電動汽車陣容後,我們開始在全球接受我們的VF 8和VF 9車型的預訂,在前48小時內收到了大約24,000個預訂。我們於2022年9月開始在越南交付VF 8城市版汽車,並於2023年3月在美國開始交付VF 8城市版汽車,並於2023年3月和4月分別在越南交付VF 9和VF 5汽車。VF 6的首批交付目標為2023年,VF 7和VF 3的首批交付目標為2024年。根據bizhub的數據,2022年12月,我們的VF 8和VF e34電動汽車躋身越南最暢銷汽車前十名。 |
| 高度自動化的製造能力:我們在海防的工廠生產汽車,我們認為海防是東南亞自動化程度最高、最現代化的製造設施之一。我們的製造工廠於2018年開業,已支持生產9款車型(4款ICE車型、1款電動巴士車型和4款電動汽車車型)和9款電動滑板車(16種不同車型)。汽車製造廠的最高生產能力(即,一年中可持續生產的最大車輛數量,全年每天增加班次)最高可達30萬輛電動汽車/年,並具有精益生產能力(即 |
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一年內可持續生產的車輛數量),每年最高可達250,000輛。我們相信,我們久經考驗的製造能力將使我們能夠在全球範圍內交付產品。此外,我們還受益於海防工廠的綜合供應商園區,我們的主要合作伙伴在現場,包括FORVIA、李爾公司和其他公司,這有助於我們實現規模經濟,推動製造優化和降低成本。我們從越南供應商處採購高達60%的電動汽車零部件(不包括電池),其中大多數是知名的國際供應商,這是基於在越南生產或包裝的零部件的總價值佔總價值的百分比。船上交貨截至2023年6月30日,我們車輛的成本(不包括電池)。我們位於越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,在我們將車輛運往全球的過程中,提供了物流方面的競爭優勢。此外,在2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣建立了一個佔地約733公頃的製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。 |
| 來自Vingroup的基礎支持:我們與母公司Vingroup的關係為我們提供了相對於進入電動汽車市場的其他同行更具競爭力的地位,特別是通過Vingroup的合作渠道。自成立以來,Vingroup與我們的股東一起為VinFast提供了大量的財務和戰略支持。截至2023年9月30日,自2017年以來,Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約107億美元為VinFast的運營費用和資本支出提供資金。此外,我們已與本公司主席Pham Nhat Vuong先生及公司初始股東訂立資本融資協議,為我們提供一個框架,使我們可直接或透過本公司出售證券持有人,直接或透過本公司從本公司主席Pham Nhat Vuong先生獲得高達600,000億越盾(約25億美元)、 由主席Pham Nhat Vuong先生提供的24,000億越盾(9.963億美元)贈款,以及高達24,000億越盾(9.963億美元)的貸款及於2024年4月前從Vingroup獲得高達12,000億越盾(4.982億美元)的贈款,金額待雙方議定在吾等要求的時間,並在吾等的主席及本公司的初始股東擁有足夠的財務資源的情況下。本公司根據第一份轉售登記聲明出售最多46,293,461股已發行股份所得款項,不包括任何銷售佣金、手續費、經紀佣金、税項及其他相關開支,將全數收取。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。如果該等收益與Pham Nhat Vuong先生授予的7萬億越盾(2.906億美元)合計超過24000億越盾(9.963億美元),本公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為本公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。我們預計,到2024年4月, 將從Vingroup和出售證券持有人的公司獲得總計29萬億越盾(約合12億美元)的贈款。 |
我們受益於Vingroup技術生態系統中的全方位知識產權和研發能力。2023年10月11日,我們宣佈,我們打算收購Vingroup的子公司Vines 99.8%的股份,Vingroup是我們的主要電池合作伙伴之一。除了承擔葡萄藤的貸款外,我們收購葡萄藤是一筆零對價交易。為了支持葡萄園的提升,直到其運營穩定下來,我們的董事長Pham Nhat Vuong將向我們提供贈款,用於支付截至2027年的所有與葡萄園有關的現有借款的利息。自從Vines在2022年第二季度開始生產電池組以來,我們一直從葡萄藤中採購電池組。Vines計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。2023年3月,Vines 與StoreDot達成合作協議,開發不同外形尺寸的XFC電池,為批量生產和供應做準備。我們收購Vines的目的是使我們能夠控制我們的電池技術 ,並在我們的生產價值鏈中實現更大的整合。Vines已經完成了其位於越南河靜的電池組組裝廠的建設,並已開始運營,該廠將在其海防現有設施的基礎上擴大其電池組生產能力。
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越南。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。
我們打算繼續與Vingroup和Vingroup生態系統中的其他附屬公司密切合作,尋找機會通過我們正在收購的葡萄藤來提高我們的電池開發能力。例如,我們的另一家Vingroup附屬公司投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。我們的Vingroup附屬公司對我們的電動汽車也有強勁的需求。例如,我們與我們的董事長創立的電動滑板車和電動汽車租賃及出租車服務公司GSM達成了一項協議,銷售VinFast電動汽車和電動滑板車,這些車輛將組成GSM和S在越南的車隊。
| 經驗豐富、多元化和創業型管理:我們的領導團隊非常專注於實現Vingroup在VinFast成立時設定的最初目標:在越南建立一家全球公認的高質量電動汽車製造商。我們由全球首席執行官崔清華領導,他也是Vingroup的副董事長。擁有25年經驗的勒是Vingroup的關鍵高管之一,在推動創建一家科技前沿型汽車製造公司的過程中發揮了重要作用。她匯聚了一大批來自汽車、技術和金融行業的人才,他們以無限團結的精神團結在一起,致力於推動VinFast的電動汽車革命。我們還受益於我們來自不同行業的高級管理團隊的豐富經驗,包括那些曾在領先的汽車和科技公司擔任過不同職務的人,如福特、豐田、阿斯頓馬丁、路虎、Stellantis和克萊斯勒。 |
我們的重點領域和長期增長戰略
我們的長期增長戰略以以下主要支柱為基礎:
| 擴大全球覆蓋範圍以滿足需求:我們的戰略是繼續擴大我們的全球足跡,進入我們預計電動汽車需求增長較快的領域。 |
在第一階段,我們專注於三個市場,即越南、北美(包括美國和加拿大)和歐洲(包括法國、德國和荷蘭)。我們正在採用D2C銷售模式來提升VinFast品牌知名度,併為VinFast汽車提供個性化和平易近人的體驗。我們已在三種不同的展廳模式(1S、2S和3S)下建立了VinFast自營展廳網絡,每個展廳模式都為創建特定的客户體驗而量身定做,較小的展廳旨在為 人流量高的地區的客户提供培訓,而較大的展廳則提供試駕我們的車輛的機會。我們的展廳是客户體驗VinFast品牌和產品並與VinFast社區成員見面的場所,也是VinFast服務解決方案的樞紐。
截至2023年6月30日,我們在越南、美國(全部位於加利福尼亞州)、法國、德國、荷蘭和加拿大擁有122個展廳,其中包括VinFast擁有的展廳和經銷商S的展廳。在我們的祖國越南,我們的產品通過VinFast展廳和經銷商展廳的廣泛的全國網絡提供。
在第二階段,從2024年開始,我們計劃採用兩種主要的商業模式:
| 商業模式1:該模式適用於越南、北美(美國和加拿大)和歐洲(法國、德國、荷蘭)的第一階段市場,以及亞洲(包括印度、印度尼西亞和馬來西亞)、中東、歐洲其他地區、非洲和拉丁美洲的另外七個市場集羣,我們計劃在這些地區建立自己的分銷商,並可能在初期開設我們的展廳以介紹我們的VinFast品牌,但我們的主要重點將是擴大我們的經銷商網絡,以分銷我們的優質品牌並提供出色的客户體驗。 |
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在美國,我們希望擴大我們的經銷商網絡,以擴大我們的業務,並在全國範圍內提高滲透率。我們計劃利用第三方經銷商、展廳、服務中心和充電網絡提供商來擴大我們的覆蓋範圍和接觸點。我們還在評估在可能提供當地税收優惠的特定市場上建成或半拆卸工廠的可行性,深入的汽車行業供應鏈 當地市場,以及降低物流成本以向客户提供更具競爭力的產品的戰略。 |
| 商業模式2:我們已經在全球確定了40到50個潛在市場,並計劃從2024年開始聘請優質分銷商將VinFast汽車進口和分銷到當地市場。我們已經與亞洲、歐洲和中東的多家汽車進口商和分銷商簽署了諒解備忘錄和分銷協議。從長遠來看,我們可以考慮成立分銷公司,擴大我們在這些市場的業務。 |
我們計劃於2024年開始在印度尼西亞交付我們的電動汽車,右側駕駛車型為VF e34和VF 5,隨後是VF 6和VF 7至 。我們還從我們的七個新市場集羣中將印度尼西亞確定為可能為我們的電動汽車和電池建立製造設施的關鍵潛在市場,因為印尼的成本相對較低,而且國內原材料可用。根據我們對印尼市場機會的評估,我們已經制定了一個初步的長期投資目標,最高可達12億美元。目標包括我們設想的大約1.5億至2億美元,用於建立一個完全拆卸的設施,或CKD設施,年產能在30,000至50,000輛之間,目標投產日期不晚於 2026年。在該國達到初步投資目標的額外投資將受到市場狀況和其他因素的影響。
我們計劃在全球範圍內推出我們的在線平臺,以執行我們的數字戰略,即補充VinFast展廳和第三方展廳的面對面體驗。我們的網站支持全車輛定製,並提供虛擬現實功能,為客户提供舒適的家中近乎有形的購買體驗。我們計劃繼續發展我們的O2O銷售渠道,以創造線索並增加我們實體展廳的客流量。我們計劃進一步擴展個性化O2O流程,以涵蓋VinFast所有權體驗的交付、售後服務政策和維護部分。我們的每個客户都有一個唯一的VinFast ID,它可以連接並同步我們所有渠道上與他們的品牌接觸相關的數據,包括我們的網站、配套應用程序、實體展廳和服務點。
作為我們B2B戰略的一部分,我們計劃繼續與大公司以及知名租賃、移動、短期租賃供應商和出租車服務提供商合作。自我們在全球推出以來,我們評估了B2B客户細分市場的潛在需求,並將其確定為我們戰略願景的重要貢獻者。我們相信,出租車乘車和短期租賃為客户提供了試駕和體驗車輛的機會。通過我們最近與GSM建立的合作關係,客户將有機會體驗VinFast車輛的實際運行情況,我們相信這將提振對我們產品的需求。GSM是一家由我們的董事長創建的電動滑板車和電動汽車租賃和出租車服務公司。GSM計劃將其業務擴展到我們的主要國際市場。這將為我們提供一個重要的機會,為國際客户提供試駕和體驗我們的車輛的機會。
| 繼續增加我們的生活技術產品:我們打算通過內部研發和外部合作伙伴關係保持汽車技術的領先地位。我們尋求通過創新的以客户為中心的應用程序在車輛內部和外部為司機提供最佳體驗。我們計劃通過OTA系統更新,隨着時間的推移,不斷使我們的車輛變得更智能,我們打算利用數據的力量,通過人工智能來更好地理解和服務我們的司機。通過各個行業的知名合作伙伴網絡,我們的目標是繼續創建一個技術生態系統,使我們能夠無縫地適應不斷變化的技術格局, |
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並開發考慮到驅動程序的功能,例如在我們的語音助手上添加其他語言、更多與移動電話的連接等。我們還有更多技術和應用 仍在醖釀中(例如ADAS增強的自動駕駛功能),並計劃將它們整合到我們的車輛中,以不斷提供 最先進的我們相信,駕駛經驗將為我們的品牌吸引新的司機,與現有司機建立品牌忠誠度,並幫助VinFast在同行中脱穎而出。我們目前計劃推出的每一輛車都計劃提供ADAS 2級能力。 |
| 創新我們的商業方法,以提升市場份額:我們打算在全球範圍內迅速擴展我們的銷售網絡,同時建立售後基礎設施來支持我們的司機。我們打算以重要的社交媒體存在以及傳統的廣告和麪對面展示來接近這個市場。我們增長戰略的一個重要原則將來自我們的O2O客户參與戰略,目標是為我們的司機提供高水平的定製和個性化。客户 將能夠通過我們的網站和配套應用程序在線與我們互動,而我們的展廳網絡將提供線下、有形的面對面體驗。我們認為,持續的直接接觸非常重要,不僅通過我們的會員計劃,而且通過社交媒體上的多個接觸點。我們相信,通過與我們的司機直接互動獲得的洞察力將使我們能夠在未來的車輛功能開發中高效地響應客户需求。此外,通過VINES,我們計劃持續努力優化我們的電池成本,以保持我們在電動汽車市場的價位差異化。 |
| 擴展我們的產品範圍:我們計劃在未來繼續評估將我們的產品組合擴展到其他高增長、高需求的電動汽車細分市場的好處。我們計劃在未來兩年為VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面和更高端的產品 ,重點放在可持續材料上,並添加更多高端功能,如高端內飾材料、提升的智能功能和增強的ADAS。我們還打算評估向轎車、皮卡和商用電動汽車等細分市場的擴張。我們有快速推出我們的車輛平臺的記錄,並致力於利用與我們的平臺互補的市場機會。我們內部的新產品開發是基於對司機需求的研究,我們被打造為能夠靈活地應對市場機遇。關於我們目前預期的全電動SUV產品線,除了2021年推出的VF e34(C級),2022年推出的VF 8(D級),以及2023年初推出的VF 5(A級)和VF 9(E級),我們計劃在2023年開始交付VF 6(B級),以及 2024年開始交付VF 7(C級)和VF 3。VF 5、VF 6和VF 7在福布斯車輪排行榜上獲得認可2022年消費電子展十大最酷汽車?我們根據對市場規模和需求機會的評估,為這些汽車選擇了高增長市場,我們將在進行市場研究時使用相同級別的審查,以確定如何以及何時向新產品線和新市場擴張。 |
| 增強和改進我們的服務產品:在我們整個開發和商業流程中以客户為中心的理念基礎上,我們計劃繼續擴大和改進我們的服務。隨着我們繼續在全球其他地區擴張,我們計劃建立我們的服務網絡和移動服務平臺,以確保按需覆蓋所有司機。鑑於我們的車輛啟用了OTA升級,我們打算繼續開發技術,以最大限度地實現遠程或免提維修流程。在擴大我們的服務範圍的同時,我們希望在我們的網絡中增加更多的充電合作伙伴,確保無縫和可訪問的充電。 |
| 追求增強的製造自動化和產能擴展:我們計劃通過對技術、設備和基礎設施的投資來擴大我們在全球的最大產能,以在我們在海防的現有設施內增加製造能力,並在美國開設另一家工廠(假設對我們電動汽車的需求實現預期增長,併為產能擴建項目提供融資並及時和按預算完成)。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州查塔姆縣的三角創新點巨型基地建設一個大型製造中心。在……裏面 |
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2023年7月,我們在北卡羅來納州的製造工廠破土動工,標誌着工廠一期工程的開始。該工廠計劃於2025年投產。 該工廠第一階段的初始產能預計為每年150,000輛,工廠的場地、佈局和基礎設施設計為在第二階段完成後將產能進一步擴大到每年約250,000輛。我們相信,該工廠將有助於我們在一個關鍵的成長型市場擴大和利用適用的州和地方激勵措施,使我們的製造足跡多樣化。我們計劃繼續在越南生產我們的汽車,並將它們出口到美國,以滿足美國的訂單,直到我們的北卡羅來納州工廠開始生產並滿足我們在美國的批量要求。此外,我們計劃通過在整個製造業價值鏈中實施額外的自動化技術來繼續提高我們製造流程的效率 ,我們認為這些技術已經符合互聯互通、自動化、機器學習和實時數據處理整合的行業4.0標準。 |
| 拓寬我們的輔助收入來源:我們的車輛 內置功能為未來的輔助收入流提供了巨大的機會。除了我們主要關注汽車和售後市場銷售的收入外,我們還預計以下潛在的輔助收入來源:高科技自主功能的許可、先進信息娛樂和數據共享功能的使用許可、VinFast服務計劃、通過我們的信息娛樂平臺提供的車輛融資和訂閲服務。從數據收集的角度來看,我們看到了通過與合作伙伴共享我們的集體智慧來開發更多特性和功能的巨大機會。 |
| 通過有機和非有機機遇推動智能增長:我們計劃尋求與我們的業務戰略相一致的潛在的有機和無機增長機會。我們計劃利用資本在新的有機渠道中實現增長,包括擴大和改進我們目前的產品組合(例如潛在供應商 整合和更多的汽車細分市場)。我們還計劃探索潛在的無機增長途徑,以推進智能移動的使命。到目前為止,我們和我們的附屬公司已經對未來可能對我們的平臺起到補充作用的早期技術公司 進行了投資,其中包括:StoreDot,計劃生產極快充電的鋰離子電池;ProLogium,正在開發固態電池 電池;以及AutoBrains,自動駕駛人工智能的開發商。我們期待着與與我們一樣具有企業家精神和創新精神的其他公司建立關係的可能性,並計劃繼續進行相關投資,通過將戰略合作伙伴和有意義的資本聚集在一起來擴大VinFast生態系統。 |
| 繼續推廣和投資我們的ESG框架: 隨着我們繼續在新的全球市場擴張,我們承認與全球變暖和氣候相關的風險。作為一家公司,我們通過創新和可持續發展來堅韌不拔地追求零排放汽車。 我們作為COP26 ZEV宣言和氣候承諾的簽字國,宣佈了我們對可持續發展的承諾。認識到對綠色和清潔能源的需求,我們於2022年11月初停止了內燃機汽車的生產,並將我們的生產完全轉換為電動汽車,以配合我們減少碳足跡和追求環境管理的旅程。除了我們產品線固有的環境效益外,我們還計劃通過葡萄藤實施電池回收計劃,以追求實現垃圾填埋的零廢物。我們在我們運營的社區開展社會外展計劃,以支持當地企業和社會經濟提升,併為我們的員工和 利益相關者提供支持,作為我們運營的關鍵組成部分。從治理的角度來看,我們繼續通過平衡的董事會服務於我們股東的最佳利益,董事會注重多樣性、公平性和領導層的包容性 ,並遵守最新的指數和監管要求。我們預計,推廣這一ESG框架將為我們的品牌贏得認可,同時還將促進一個全面和包容的環境,我們預計這種環境將吸引 當前和未來的VinFast利益相關者。 |
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我們的電動汽車
我們的電動汽車是為現代電動汽車採用者的生活方式而設計的:技術前衞、高端、 並且不斷髮展。我們熱衷於提供高質量、清潔、時尚和實用的汽車,專門為我們的目標終端市場量身定做 一輛接一輛基礎。我們與全球公認的設計合作伙伴,主要是Pininfarina合作,確保我們的每一輛車都提供獨特的、獨特的風格。
我們的設計以標誌性的照明為特色,它框住了我們的V?標誌,並掃到了汽車的角落。 這種設計元素日夜傳達着我們的品牌。每個車輛部分都經過了創造性的設計,以滿足該特定部分司機的關鍵特徵和需求;包括各種比例、艙內座椅選項、軸距和其他關鍵功能。我們車輛的總體特徵提供了舒適和現代的感覺,同時有力地代表了VinFast品牌。
在車輛內部,有一種簡化技術和手工工藝的獨特結合。內飾的亮點之一是我們 專有的全綵色平視顯示屏,將信息直接放入司機S的視線中,以保持對道路的關注。大而高質量的觸摸屏可最大限度地減少物理按鈕的數量 並簡化用户界面。每輛VinFast汽車的柔軟內飾都是手工切割和縫製的,創造了客户定製的豪華駕駛體驗。
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車輛概述
我們的電動汽車平臺由以下型號組成:
| VF e34是我們的第一款電動汽車產品,是一款專門面向越南市場的C級電動SUV。我們於2021年12月開始在越南交付VF e34。從產品發佈的角度來看,我們在2021年率先推出了我們的VF e34,越南S第一款電動汽車,取得了巨大的成功,在越南創下了三個月後收到超過25,000個預訂的記錄 ,在宣佈消息後的兩天內,社交媒體上收到了超過417,500個有機討論。根據VAMA、TC Group和我們的公開銷售報告,VF e34被OtoFun評為2022年綠色汽車和2022年最受歡迎的C段CUV,並躋身2022年6月越南十大暢銷汽車之列。 |
| VF 8是我們面向全球消費市場的首款電動汽車產品,是一款D級電動SUV。我們目前提供兩個VF8裝飾:ECO和Plus。生態裝飾提供了更長的行駛里程。Plus內飾提供豪華功能,包括全景玻璃車頂、皮革內飾、電動輔助後擋板和第二排的S船長座椅。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。2023年4月,我們發運了大約1,900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些車輛使用的電池組件可提供比VF 8城市版更長的行駛里程,我們從2023年下半年開始將這批VF 8車輛交付給 北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們沒有計劃在北美或歐洲提供VF 8城市版的未來產品,但將繼續在越南提供此VF 8城市版標準練習場選項。 |
| VF 9是一款複雜的E級電動SUV,擁有三排座椅,面向越南、北美和歐洲市場。我們目前提供兩個VF9的裝飾:ECO和Plus。2023年8月,我們的VF 9獲得了環保局認證的Eco配飾330英里和Plus配飾291英里的續航里程。我們於2023年3月開始在越南交付VF 9。 |
| VF 5是我們面向越南市場的A級電動SUV, 提供充滿活力的年輕造型,目標客户是首次購買、注重預算的買家。我們於2022年12月開始在越南接受VF 5的預訂,在前九個小時內就收到了大約3300個預訂。我們目前提供帶Plus Trim的VF 5,並於2023年4月開始在越南交付。 |
| VF 6為面向越南、北美和歐洲市場的家庭司機 設計了一款B級電動SUV。我們計劃提供Eco和Plus TRIMs,計劃於2023年首次交付。 |
| VF 7是一款以司機為中心的C段電動SUV,其面向越南、北美和歐洲市場的未來主義風格突出了這一點。我們計劃提供Eco和Plus TRIMs,計劃於2024年首次交付。 |
| VF3是一款專為越南市場設計的當代緊湊型微型電動汽車。VF 3計劃 採用雙門設計,最多可容納五人,具有集成的基本智能功能。我們計劃在Eco和Plus Trims中提供VF3。我們的目標是在2024年底開始交付VF3。 |
根據我們目前在北美的VF 9、VF 6和VF 7計劃,我們計劃為每款車型只提供一個行駛里程選項 。在越南,我們可能會為某些車型提供多種行駛里程選擇。
模型 | VF 8可充電ECO(87.7千瓦時電池) | VF-9-Eco | ||
網段 |
D段 | E段 | ||
建議零售價(1) |
$46,000 | $83,000 | ||
長/寬/高 |
187/76/66英寸 | 201/89/67英寸 |
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模型 | VF 8可充電ECO(87.7千瓦時電池) | VF-9-Eco | ||
馬力 |
~354馬力 | ~408馬力 | ||
wltp範圍(2) |
293英里(目標) | 369英里(目標) | ||
電池容量 (可用) |
~87.7千瓦時 | ~123千瓦時 | ||
軸距 |
116.1英寸 | 124英寸 | ||
客運量 |
5 | 6 / 7 | ||
存儲空間(3) |
~48.4立方米。英國“金融時報” | TBC | ||
直流充電器上的 充電時間(4) |
~31分鐘 | ~35分鐘 | ||
的主要功能 |
第2級ADAS VinFast的全方位信息娛樂功能 |
第2級ADAS VinFast的全方位信息娛樂功能 |
標示的規格是我們車輛在美國市場的目標。
1. | 在美國,建議零售價包括電池、税前優惠。 |
2. | WLTP範圍估計通常大於EPA範圍估計。 |
3. | 最大存儲空間與後排座椅摺疊。 |
4. | 從10%到70%的容量使用快速充電。 |
模型 | VF-6-Eco | VF 7 Eco | ||
網段 |
B段 | C段 | ||
長/寬/高 |
167/72/63英寸 | 179/74/64英寸 | ||
馬力 |
174馬力 | 201馬力 | ||
wltp範圍(1) |
248英里(目標) | 280英里(目標) | ||
電池容量 |
~60千瓦時 | ~75千瓦時 | ||
軸距 |
107.5英寸 | 111.8英寸 | ||
客運量 |
5 | 5 | ||
存儲空間(2) |
~45立方米英國“金融時報” | TBC | ||
直流充電器上的 充電時間(3) |
TBC | ~28分鐘 | ||
的主要功能 |
第2級ADAS VinFast的全方位信息娛樂功能 |
第2級ADAS VinFast的全方位信息娛樂功能 |
標示的規格是我們車輛在美國市場的目標。
1. | WLTP範圍估計通常大於EPA範圍估計。 |
2. | 最大存儲空間與後排座椅摺疊。 |
3. | 從10%到70%的容量使用快速充電。 |
在我們的電動汽車平臺之外,我們還將繼續生產電動巴士和電動滑板車。
我們的電動滑板車平臺在越南非常成功 ,從成立到2023年6月30日交付了大約182,000輛電動滑板車,其中2023年上半年交付了超過19,700輛電動滑板車。我們於2022年9月在越南推出了我們的新款電動滑板車Evo200。這些滑板車也是高度科技驅動的,騎車人很方便,電池是由葡萄藤製造的。隨着規模的不斷擴大,我們計劃在越南國內和相關的國際市場推出新的電動滑板車平臺。
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我們的電動巴士平臺是越南製造的第一輛電動巴士。它的電池容量為281千瓦時,一次充電最多可行駛162英里,非常環保,零排放,幾乎沒有噪音污染。 從成立到2023年6月30日,我們已經交付了大約250輛電動公交車。我們計劃一旦我們在美國開設製造工廠並增加電動公交車的銷售,我們將把電動公交車平臺也引入相關的國際市場。
自2019年開始生產乘用車以來,截至2023年6月底,我們已交付約105,000輛汽車(包括ICE汽車、VF E34、VF 8、VF 9、VF5和電動公交車)。
電池技術及解決方案
我們 相信,集成電池解決方案對於我們的前進戰略非常重要,即以包容的價格為全球客户提供高質量的電動汽車。為此,我們與VINES簽訂了一份諮詢服務協議,根據該協議,我們將能夠利用VINES在電池研發、製造、測試、性能和成本優化以及電池回收方面的專業知識和專業知識。Vines為我們的車輛提供電動汽車電池組,而我們仍然是我們銷售和售後服務的客户參與點。2023年10月11日,我們宣佈有意收購Vines,以進一步控制我們自己的電池技術,並在我們的生產價值鏈中實現更大程度的整合。Vines直接投資並擁有與其電池和電池組生產相關的製造設施和知識產權。參見《技術》《電池設計和電池管理系統設計》。
對於特定的市場和車型,特別是在銷售的初始階段,特別是在越南,我們為客户提供使用電池購買我們的汽車的選項,並允許客户靈活地參與我們的電池訂閲計劃。我們的電池訂閲計劃(如果可用)旨在補充我們直接銷售完整底盤和電池的主要模式,並提供靈活的替代方案,使我們的電動汽車能夠以更低的包容性價位獲得。我們認為這是一項短期戰略, 將有助於促進更多司機的早期採用,併為向低成本電動汽車電池的過渡和電動汽車的長期廣泛採用鋪平道路。它還突顯了我們採用創新業務模式的能力和意願,將客户的靈活性放在首位。
根據電池訂閲計劃,如果適用,客户將與我們簽訂電池租賃 合同,併為不限里程支付固定的每月電池訂閲費,但在2022年9月之前在越南預訂的客户除外,根據我們之前的銷售政策,他們可以在固定和可變的每月訂閲費之間進行選擇。我們的電池訂購計劃還將包括在電池租賃期內電池容量低於70%的情況下提供更換或維修。我們計劃持續監控市場需求和我們的同行產品,並調整我們的推向市場動態戰略,旨在確保VinFast電動汽車和VinFast生活方式保持可訪問性。
技術
成立VinFast時,我們董事長S願景的一個核心組成部分是將生命技術的概念整合到我們的車輛中。我們相信技術應該幫助實現最安全、最友好的駕駛體驗,我們 堅持不懈地致力於改善這一點。我們努力讓擁有、駕駛或乘坐VinFast成為家、工作場所以及兩者之間的無縫體驗。我們主要通過圍繞駕駛員構建並通過技術實現的統一駕駛體驗來實現這一點。這一點通過我們的司機友好型中央控制枱屏幕得到了例證,得益於擋風玻璃平視顯示器,將汽車從停車場召喚到路障,自動停車功能,語音激活的命令系統,以及人工智能驅動的駕駛員輔助和ADAS功能。作為VinFast體驗的一部分,我們提供了一套強大的技術支持功能,作為VinFast體驗的一部分,這些功能已成為我們生產的細分市場的標準,並將提供額外的 增強功能,以滿足我們的司機偏好,並支付額外費用。VinFast技術生態系統通過我們的配套應用程序擴展到汽車本身,並通過 提供在線網絡體驗
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VinFast司機社區,反映了VinFast駕駛體驗的各個層面對智能移動性和連接性的重視。
我們的技術設計理念是高度關注標準化以及關鍵設計和部件之間的相互關係,以儘可能經濟高效地部署創新。我們主動設計了儘可能多的生態系統,使其可在不同型號之間進行互換,並具有實用性,因此當我們設計或創新一項技術時,可以將其集成在一起,而幾乎不會產生額外的成本或運營摩擦。這使我們能夠在電動汽車市場迅速推出新產品。這滲透到我們的整體生產計劃中,使我們能夠在不斷髮展和創新的同時保持對產品質量和成本的控制。
綜合夥伴關係模式
我們使用成熟的篩選方法提供頂級技術,以便在經濟可行的情況下在內部集成和擁有特定的技術能力。否則,我們將與在某些技術或組件生產方面具有競爭優勢的領先合作伙伴結盟,這些技術或組件將 提高我們的生產效率。我們使用知識產權專利保護我們的技術創新,無論這些專利是在VinFast內部開發的,還是通過經過嚴格審查的合作伙伴獲得的,以確保VinFast控制為我們的車輛提供動力的關鍵決策技術。這一關係管理框架包括VinFast和Vingroup系列公司多年來發展起來的內部能力。
我們的目標是將電動汽車的某些關鍵部件保留在內部,包括我們的電動馬達、信息娛樂軟件、ADAS軟件和電池管理系統設計。我們尋求保證金利益和規模經濟通過外包生產某些硬件組件來提升競爭力,我們的合作伙伴可以為我們提供競爭優勢。我們還投入大量資源、預算和時間在全球供應商中尋找和尋找最佳的合作伙伴關係,並持續審查這些合同和安排,以確保我們的合作伙伴關係網絡中的最佳條款、信息共享和運營效率。
設計 | 內部生產 | IP | ||||||||||||||
電池 |
專有Via Vines | Via Vines葡萄藤 | 葡萄園擁有 | * 專有電池技術,在Vines電池研究所測試化學 | ||||||||||||
電池 管理 系統(BMS)
|
與AVL合作的葡萄園 | VinFast擁有 | 系統作為白盒轉移到葡萄藤上,葡萄藤可以根據需要進行更改 | |||||||||||||
電池架構 電池組 |
專有Via Vines | Via Vines葡萄藤 | VinFast擁有 | * 經過廣泛測試,達到行業標準水平 | ||||||||||||
電動馬達 |
VinFast與AVL合作 | VinFast擁有 | * 與AVL共同設計 | |||||||||||||
逆變器 |
專有權 | - | * 專有設計 * 通常由電動汽車製造商外包 | |||||||||||||
信息娛樂 硬件 |
專有權 | 外包 | VinFast擁有 | * 與傳統OEM和電動汽車製造商保持一致 | ||||||||||||
信息娛樂 軟件 |
專有權 | VinFast擁有 | Android/LINUX/AUTOSAR子系統 | |||||||||||||
底盤和白色車身 (BIW)
|
專有權 | - | * 與傳統OEM和電動汽車製造商保持一致 | |||||||||||||
Adas 硬件 |
L2+:外包 L3+:與供應商合作 |
外包 | L2+:供應商所有 L3+VinFast共享對象 供應商 |
* 與傳統OEM和電動汽車製造商保持一致 | ||||||||||||
Adas 軟件 |
L2+:外包 L3+:與供應商合作 |
外包 | L2+:供應商所有 L3+VinFast共享對象 供應商 |
* 通常由電動汽車製造商外包 |
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互聯汽車、互聯駕駛員、互聯生活方式
我們創建了一個專有的信息娛樂系統,為我們的司機提供無縫、集成和完全連接的體驗。我們的目標是為我們的司機帶來終身科技,並在便利性、定製化和社區化方面提供無與倫比的體驗。深度學習AI技術有助於我們進一步理解和調整車輛設置 以適應司機S的生活方式簡介。此外,通過單一的大中央屏幕和平視顯示器,司機可以通過統一而直觀的平臺訪問多個應用和服務。軟件更新通過OTA更新機制無縫進行,該機制由與技術合作夥伴協作提供的邊緣網絡計算提供支持。
VinFast車輛及其集成技術產品通過最大限度地提高作為生活和工作中心的靈活性,節省了司機的時間 。這使得司機可以方便地查看電子郵件和消息,而安全仍然是重中之重。移動之家預計將包括多個虛擬助手、智能家居控制、視頻流和卡拉OK。
我們的信息娛樂系統的主要目標功能包括:
| 個人語音助手-司機使用S母語進行自然語言對話,集成了我們的技術合作夥伴Amazon Alexa和Cerence,並能夠説六種語言,從我們主要的全球推廣市場開始 |
| 移動辦公-日曆和 待辦事項清單管理、語音收發電子郵件 |
| 與最流行的智能手機和生態系統無縫連接 |
| 遠程控制-允許遠程啟動車輛、設置温度、鎖定/解鎖車輛以及設置入侵警報技術 |
| 高級人工智能和機器學習-高級語音輔助使用自然語言處理技術來預測和適應司機最常用的命令,方法是部署高級人工智能和機器學習,以不斷建立對司機偏好的知識和理解 |
| 固件空中傳送 (FOTA)-空中更新軟件,在整個車輛生命週期內提供功能增強和性能改進 |
VinFast信息娛樂和互聯駕駛員系統能夠學習和理解駕駛員S的偏好,以優化他們的駕駛體驗。我們非常重視網絡安全,以便安全地保護我們的司機的個人數據。
在我們的 信息娛樂系統中,我們擁有各種標準功能,以及不斷擴展的增值服務和功能組合,這些服務和功能將通過訂閲或按需功能實現輔助收入流 功能,如地理圍欄、實時交通警報、衞星視圖、帶虛擬助理的問答、智能家居控制、 文本到語音, 語音到文本轉換和電子商務。
安全與ADAS
安全是我們在技術投資中最重要的支柱。我們希望VinFast司機能體驗到儘可能安全的移動環境。集成的平視顯示器取代了傳統的駕駛員控制枱,使駕駛員始終保持知情,而不會分散他們的視線。該系統向司機通知信息,從常規車輛警報到允許車輛代表司機S採取行動的特定警告或通知,再到與發生緊急情況時接管行動的車輛S有關的實際觸發器。
我們設計和開發我們的ADAS和自動駕駛軟件,主要關注安全,同時也同樣重視提供自動駕駛方面的最新進步。我們的車輛將與
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二級ADAS技術,包括主動安全和駭維金屬加工輔助+功能。這包括自動緊急制動、變道輔助、遠程停車和召喚能力。我們的司機 面部識別技術有助於司機的警覺、安全功能和自動緊急呼叫。我們的內部團隊專注於提供質量控制並幫助 共同開發獨特的功能。我們還在ADAS開發中利用Vingroup技術生態系統,包括Vinai的圖像處理和VinBigData的自然語言處理。
自動駕駛(3級及以上)有望徹底改變用户在車輛中的體驗,改善智能服務產品,同時確保安全。我們計劃將3級交通擁堵試點作為我們車輛的一項可選功能,在某些情況下,這將允許客户將手、眼睛和注意力從道路上移開。當交通擁堵試點處於活動狀態時,司機可以享受我們的智能服務。我們還在開發HomeZone停車功能,這是邁向4級自動代客停車功能的第一步,預計將使司機在到達目的地後立即下車 。一輛無人駕駛的VinFast車輛將能夠找到停車位,並通過我們的配套應用程序通知客户成功停車。司機也可以在他們準備離開時召喚他們的車輛。
電力驅動系統/動力總成
VinFast電氣驅動系統由三個主要部件組成:變頻器、永磁同步電機和變速箱。我們在內部進行了廣泛的研究和開發活動,從模擬、建模、測功機到台架測試,以開發我們的EDS。高效液冷永磁同步(PMS)電機旨在提供高功率和扭矩,同時保持具有競爭力的重量比功率比例和維護 全球最高安全標準。與競爭對手相比,我們的研發活動使我們縮短了整體開發週期,生產了一系列緊湊、強大和堅固的電機,並具有廣泛的功率輸出 。VinFast專利技術為滿足全球電機的熱和噪音、振動和嚴酷(NVH)要求鋪平了道路。
我們的電機系列通過各種佔空比進行了測試,以模擬真實的駕駛條件,並通過我們複雜的軟件進行控制,以滿足我們的駕駛舒適性和技術進步的目標,同時保持在全球範圍內的競爭力。從電磁角度來看,我們的電機根據不同的緊湊度、散熱要求、成本和NVH屬性等特性配備不同類型的繞組。除了緊湊的設計和較短的開發週期外,在開發週期內,易於製造和優化的安裝點(用於將EDS系統簡單地集成和安裝到車輛上)仍然是優先考慮的問題。我們還在不斷尋找增強和創新我們的動力總成系統的方法,例如優化關鍵的髮夾式電機技術和改進現有組件,包括冷卻系統。
在我們的EDS軟件中,我們集成了用於PMS電機控制的控制算法,例如可以降低電機中銅損耗的每安培最大扭矩 (Mtpa)、提高高壓(HV)電池組電壓利用率能力的最大每電壓扭矩(MTPV?)以及可以優化高壓電池組功率的最大扭矩/瓦 (?MTPW?)。所有這些先進的控制算法都提高了我們動力系統的效率和性能。我們的軟件標配了符合ASIL-C(ISO26262)和集成網絡安全(3級)的安全功能。
E/E架構
我們在傳統E/E架構的基礎上構建了一種現代風格,以支持我們最初的全球車輛推廣,從而實現快速上市時間我們的E/E設計利用全球同行,並集成到我們當前的每一款車型中。此方法允許我們根據需要縮減電子控制單元,以滿足我們在物料清單中所需的成本水平。我們將擁有從B-到E-Segments的標準架構,能夠隨着更多基本型號的生產而移除功能集。我們的下一代E/E架構目前正在開發中,它將能夠支持Level 3+ADA,並通過基於域的架構在全球範圍內設定標準。
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電池設計與電池管理系統設計
我們車輛中的電池是由葡萄藤和其他第三方供應商包裝的。我們從各種第三方供應商採購電池組件,包括Gotion、Samsung SDI和CATL。電池組件的容量是影響我們電動汽車續航里程的關鍵因素之一。
我們為VF 8提供了兩個使用不同電池組件的續航里程選項:City Edition選項和87.7 kWh電池選項。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8,最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車採用Eco和Plus Trim。2023年4月,我們發貨了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池),這些電池使用的電池組件提供了比VF 8城市版更長的行駛里程,我們從2023年下半年開始將這批VF 8車輛交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。我們沒有計劃未來在北美或歐洲提供VF 8城市版,但將繼續在越南提供這一VF 8的標準行駛里程選項。 VF 8 Eco Trim(87.7千瓦時電池)的行駛里程比VF 8 Eco Trim城市版(WLTP里程為261英里;EPA認證里程為207英里)更長(目標WLTP里程為293英里;EPA認證里程為264英里),而VF 8 Plus Trim(87.7千瓦時電池)的行駛里程更長(目標WLTP里程為278英里);EPA認證續航里程為243英里),高於VF 8 Plus Trim城市版(WLTP續航里程為249英里;EPA認證續航里程為191英里)。配備87.7千瓦時電池的VF 8 Eco Trim和Plus Trim採用了容量更高的電池組件,可提供更長的行駛里程,而我們車輛的Plus Trim一般提供比Eco Trim版本更高的馬力,這可能會導致Plus Trim的行駛里程比Eco Trim更低。
自Vines於2022年第二季度開始生產電池組以來,我們一直從葡萄藤中採購電池組。VINES計劃成為一家完全集成的電池和組件製造商,並正在越南開發自己的電池技術和電池生產能力。 我們相信,VINE取得的這些進步可以幫助減少第三方供應商的電池供應鏈不確定性,並有可能提高我們對司機的整體價值主張。我們相信,收購Vines將使我們能夠在生產價值鏈中實現更大程度的整合,並控制我們的電池技術。2023年3月,Vines與StoreDot達成合作協議,開發不同外形尺寸的XFC電池,為批量生產和供應做準備。Vines已經完成了其位於越南河靜的電池組組裝廠的建設,並已開始運營,該廠將擴大其在越南海防現有設施之外的電池組生產能力。此外,Vines正在與Gotion合作,在越南河靜開發第二個鋰電池工廠。我們還將受益於Vingroup和我們的其他附屬公司的投資。例如,我們的Vingroup附屬公司之一投資了下一代固態電池製造商ProLogium,我們相信這將為我們和Vines帶來未來合作機會,將下一代固態電池技術應用於VinFast汽車。
Vines包裝電池、模塊和其他相關電力電子產品,以滿足我們的要求並提供最佳性能。電池系統提供高水平的能量,使VinFast汽車在優化生產和成本的同時實現具有競爭力的性能範圍。例如,與同等型號的ICE相比,電池系統的使用降低了車輛加熱和空調系統的運行成本。該電池利用三星21700 NCA電池的高能量密度和高性能以及側冷卻通道來最大化電池的使用性能和安全性。電池首先被封裝到模塊中,然後通過葡萄藤封裝到電池組中,這些電池組經過廣泛的測試,以達到我們的標準可靠性和耐久性水平。
電池設計利用了車輛之間的通用架構,最初將由鋰離子鎳鈷鋁化學成分組成。未來,電池可能包括其他先進或更具成本效益的電池化學物質,以滿足不同市場的獨特需求和要求。 我們內部開發的電池管理系統(BMS?)硬件和軟件可監控電池組的狀態
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並管理其功能。BMS在設計時考慮到了堅固性,以便於在一系列操作條件下運行。其自適應算法實時監控電池組的健康狀況,並優化其性能。BMS集成了對未來網絡安全和預期的雲智能功能的支持,可以根據我們的電動汽車型號輕鬆定製這些功能,以提供非凡的安全性、準確性 和基於電池狀態、操作條件和駕駛員行為的性能優化。我們的軟件和與車輛控制單元(VCU)的集成旨在允許司機使用 未來開發的更高功率電池來升級車輛中的電池,只需在安裝時進行簡單的軟件更新。
Vines擁有電池測試和驗證中心,以確保產品質量,並確保其產品經過測試,符合國際質量標準。Vines打算進一步開發其技術,以提供更好的性能,包括專有的Cell 設計、先進的無模塊揹包架構和先進的智能功能,這些功能擴展了聯網汽車的功能。Vines還打算儘快在經濟上可行的情況下,針對VinFast產品系列調整其工程設計,以適應最新的電池創新。我們相信,葡萄藤對電池和包裝製造能力的投資使葡萄藤能夠支持我們的增長計劃。
2023年3月,Vines與Li-Cycle達成協議,回收VINES來自越南的電池材料,並評估在越南VINES EI鋰離子電池製造設施附近建立回收工廠的可能性。該協議建立在雙方於2022年10月首次宣佈的戰略性長期電池回收合作伙伴關係的基礎上,預計將包括全球葡萄藤回收解決方案,以支持兩家公司的ESG戰略和推進可持續的閉環式電池供應鏈的共同願景。
此外,在2022年10月,我們與CATL簽署了一份諒解備忘錄,合作開發和生產CIIC滑板底盤產品,將電池組、電機和其他電動汽車的核心繫統和組件集成到車輛底部的單一一層中,以降低製造成本、降低車輛重量和能耗,並最大化機艙空間。
VinFast Companion應用程序和VinFast驅動程序網絡
可訪問性是支持我們的技術生態系統的關鍵。在我們的設計方法中,隨時隨地實現與車輛的交互是我們的首要任務。我們的移動夥伴應用程序從車輛生命週期的第一天起就將我們的客户整合到VinFast生態系統中。這款應用還可以作為VinFast與S生態系統的門户,司機可以在該生態系統中連接VinFast獲取服務、車輛信息和獨家優惠。
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我們為我們的每個目標市場開發了一個配套的應用程序版本。在越南,我們 於2021年12月正式推出了這款配套應用。在美國,我們於2022年12月在蘋果和谷歌應用商店發佈了我們的配套應用。在加拿大,我們於2023年6月在蘋果和谷歌應用商店推出了我們的配套應用。在歐洲,配套應用程序處於最後開發階段,然後將提交給這些市場中的兩個領先的應用程序商店以供批准發佈。
配套應用程序的設計和目標是提供 端到端數字功能,由六個關鍵功能類別定義,包括車輛控制、充電、導航、隱形服務(例如,預訂服務 預約、路邊輔助和OTA更新固件)、智能車輛功能(例如,代客模式)和智能擁有功能(例如,管理司機檔案、收費服務付款和 付費OTA更新)。
我們計劃監控配套應用程序的性能並定期發佈更新,以 提高應用程序質量和性能,實施錯誤修復並提供功能內容更新。
端到端數字功能摘要
* 遠程鎖定/解鎖
遠程氣候控制
* 遠程車輛控制 |
* 監控充電進度
* 管理和支付收費發票 |
* 導航到充電站、展廳、POI
*基於 收費級別的 智能路由 |
* 實時預訂商店服務或移動服務
* 跟蹤您的服務
* 查看和支付發票
* 獲得路邊協助
履帶救援車
* 設置無線固件 更新(FOTA)
|
代客模式
* 控制地理圍欄
入侵警報查找我的車輛
* 智能手機 鏡像
購買 和管理智能功能升級 |
* 管理車輛詳細信息
* 管理保存的驅動程序配置文件
* 查看服務、 支付、計費歷史記錄
車主S手冊 |
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綜合服務產品
我們提供集成服務的方法是創建一個以客户為中心的系統,以確保為我們的 客户提供最佳的關懷和響應。這是通過我們的配套應用程序整合的,該應用程序處理我們的端到端所有權體驗的數字化特徵。我們的目標是提供基於四個關鍵支柱的全方位服務 所有權體驗:
服務:無憂體驗 | 保修:對質量的承諾 | |||
VinFast服務模式提供按需和個性化服務:
通過在線診斷和幫助實現 遠程護理 *由我們的技術人員和電動汽車提供的 移動服務 * VinFast直營服務中心和廣泛授權的服務網絡 |
獨特的產品展示了對質量的信心:
* 最長10年/125,000英里保修 * 全天候提供10年路邊援助服務 * 12年腐蝕保修 * 移動解決方案得到保證 * 完全覆蓋並可轉讓給新所有者 * 10年/不限里程高壓電池保修 * 3年12伏電池保修
| |||
力量:無壓力之旅 | VinFast社區:保持聯繫 | |||
VinFast Power Solutions證明瞭一套集成的充電解決方案,可以消除對自主性和充電的擔憂
常規使用的 家庭智能充電解決方案 *通過VinFast e- 平臺接入電氣化美國、博世、eVgo和其他本地充電網絡 旅行計劃者,沿途提供收費建議 |
定製體驗可提升忠誠度和終身價值:
擁有多種互動方式的 VinFast社區 藉助配套的應用程序或車載功能,一鍵式提供 智能服務 基於雲的 生態系統可確保無縫的端到端旅程 *配備VinFast顧問的 聯繫中心,可滿足所有駕駛員需求 |
我們定製了我們的產品,以滿足客户在汽車擁有體驗中的期望。 我們在2022年委託對預訂VF 8或VF 9的客户進行了一項隨機調查,發現客户選擇我們主要是因為我們有吸引力的設計、包容的價格、卓越的技術和售後服務政策。為客户提供的最重要的VinFast產品是充電解決方案,由VinFast電源解決方案計劃解決。我們長達10年/125,000英里的保修 也被證明是一項與眾不同的優勢,因為這是我們評級最高的售後政策。
為了體現我們對我們產品的信心,我們提供長達10年/125,000英里的獨特保修,其中包括基本動力總成覆蓋範圍和高壓電池。此外,在歐洲,我們計劃在頭兩年為10年/不限里程提供保修。這是一項全面的保修,可以轉讓給下一位車主,我們預計這將支持我們車輛更高的剩餘價值。我們獨特的長期和廣泛的保修不僅是為了保護我們的客户,也是為了表明我們對我們的車輛質量的信心。
我們希望為客户提供儘可能無縫的維護。我們計劃在每個主要市場建立一個由我們直接運營和授權的服務中心組成的網絡,現場技術人員將在這些中心執行保修、維修和維護日常服務。我們預計,通過OTA診斷和幫助進行遠程護理將最大限度地減少對車輛的幹預,同時提供完全個性化的支持。我們的移動服務由我們的貨車車隊提供支持,我們的技術人員預計將直接在我們的車主位置進行大多數幹預,或為某些可能的維修提供路邊協助。我們相信,在不久的將來,我們的客户也將受益於我們直營中心和授權服務網絡的技術能力。我們在每個活躍的市場都有合作伙伴,以便在保修範圍內的事故發生時為客户提供路邊拖車服務。
除了產品質量,我們還致力於提供一流的售後服務政策,使我們的客户受益。為了確認我們對品牌價值的承諾,2023年4月,我們在越南推出了一項剩餘價值保證計劃,根據該計劃的條款和條件,我們可以在使用五年後向客户回購電動汽車(包括過去銷售的電動汽車)。客户被要求在不超過90天的時間內向VinFast發送回購汽車的請求,該請求不超過該五年限制的到期日期。
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該計劃下的購買將以基於電動汽車剩餘價值的預先確定的價格進行,由我們直接進行或通過與第三方的安排進行。剩餘價值 將是基於車輛型號(取決於某些促銷計劃的調整)和使用年限的原始價格的百分比。或者,根據該計劃,如果客户 決定以更低的價格將其VinFast汽車出售給其他第三方,我們還可以補償差額。作為我們為客户保持卓越售後服務政策的持續努力的一部分,2023年6月,我們宣佈了一項額外的商譽售後政策,如果符合條件的客户的車輛遇到需要維修的技術問題, 將向他們提供現金或服務券。從2023年6月15日起,VinFast在所有市場的客户都可以使用該政策,直到另行通知為止,並且支持級別因市場和問題類型而異。在美國,每個事故的賠償金從100美元到300美元不等,外加某些類型的服務的每日額外費用。截至2023年6月30日,根據售後服務政策支付的總金額不到15,000美元。
我們理解客户對里程焦慮和充電解決方案可用性的擔憂 。為了確保我們的車主旅途無壓力,我們預計VinFast Power Solutions將提供一套全面的充電解決方案,可以通過信息娛樂系統和配套應用程序輕鬆訪問。我們已與戰略合作伙伴就家庭充電單元的供應達成了 安排。北美的早期客户有資格參加充值計劃,該計劃為VinFast電動汽車購買者提供了 選項,即免費獲得VinFast品牌的家用充電器和用於安裝充電器費用的信用,或使用電動美國公司的電動汽車充電站網絡,為期三年。我們計劃 為我們的所有客户提供一個品牌電子移動平臺,通過我們的配套應用程序以及車載S車載信息娛樂和導航系統進行訪問。 在越南,我們在建立廣泛的充電基礎設施方面具有明顯的先行者優勢。自2022年10月以來,我們的充電網絡覆蓋越南63個城市和省份,包括所有五種類型的充電站(DC 250kW、DC 150kW、DC 60kW、DC 30kW和AC 11kW)和三種類型的家用和便攜式充電器(AC 7.4kW、AC 3.5kW和AC 2.2 kW)。截至2023年6月30日,我們在越南各地擁有1600多個充電站和近6萬個電動汽車和電動滑板車充電站。我們計劃到2023年底在越南擁有3000個充電站和15萬個充電站,並已與越南的加油站合作,以增加我們充電港口的准入。截至2023年6月30日,我們在越南、美國和加拿大擁有約157,000個充電站,其中包括VinFast擁有的充電站和我們的合作充電網絡運營商S充電站。在北美和歐洲,我們的電子移動平臺將與廣泛可用的充電網絡集成,並利用Plug&Charge(正在測試和開發中)等新興技術,提供輕鬆的充電體驗。我們的美國客户將可以使用Etrify America和eVgo電動汽車充電站網絡。我們與電氣化美國公司達成的非獨家充電網絡計劃 還使我們的客户在使用電氣化美國公司S充電站網絡時有權享受折扣和其他促銷優惠,例如免費充電時段。我們根據當年售出或租賃的電動汽車數量向Etrify America支付年費。此外,Electrtrify America提供其API數據饋送,以支持與我們的配套應用程序和車載導航的集成,使我們的 客户能夠定位最近的充電站、驗證充電交易、設置收費水平、進行支付、檢查充電狀態並獲取交易歷史。我們為這些非獨家API服務向Etrify America支付經常性的年費。該協議將於2025年3月到期,經雙方同意可延期。
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我們希望VinFast的所有權體驗能夠連接起來;我們、我們的車主和VinFast社區之間的連接。車主S社區將通過我們的配套應用程序、車載功能以及我們的 面對面展廳和中心進行訪問和互動。我們的所有智能服務將只需一鍵即可訪問,並將提供無縫的端到端體驗我們基於雲的生態系統。我們的聯繫中心和VinFast顧問將在那裏滿足我們所有者S社區的需求。下圖展示了我們的端到端可在我們的配套應用上訪問的服務平臺:
The VinFast推向市場戰略
將客户放在我們所做的一切工作的中心,我們計劃在全球推廣中採用多渠道模式。我們的目標是 交付一流的跨我們的數字平臺以及戰略位置的數字客户之旅和無縫體驗實體店在越南以外的主要目標市場設立展廳。
我們的方法是 集成數字在線機會來體驗和定製車輛,然後通過在 中直接與車輛交互的選項來支持這種交互實體店展廳,以及通過試駕和其他客户接觸點。我們的車輛很容易找到,將搜索引擎優化整合到我們的目標受眾中。我們提供360度汽車配置,以在線和店內定製車輛,並通過我們的構建和價格功能比較車型。客户將創建在線簡檔 以啟用首選項和個性化銷售方法。
整個無縫和個性化的O2O流程將繼續擴展到VinFast所有權體驗的交付、售後政策和維護。每個客户的唯一VinFast ID將在所有渠道(網站、配套應用程序、實體展廳和服務點)上連接並同步他們與品牌的互動數據。
我們的面對面體驗正在並將由我們的線下分銷網絡 封裝,包括位於戰略位置的展廳。根據我們空間的位置和大小,我們使用了三種不同的展廳。我們認為,對於我們的司機來説,重要的是擁有一個有形的位置,不僅可以購買我們的車輛,而且還可以在我們整個VinFast生態系統的背景下進行收集和互動。
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我們在越南以外的每個展廳型號服務於我們的生態系統的不同目的,並且在未來的市場中將服務於:
3S展廳
* 為客户提供一站式商店
* 銷售、服務、備件
|
2S展廳
* 服務、備件 | |
1S展廳
* 銷量
* 位於交通繁忙地區/購物中心 |
我們還計劃利用第三方經銷商,以擴大我們的分銷模式,以接觸到更多的潛在客户。我們預計,我們最初推出的大部分銷售將通過我們的多渠道直銷模式進行。我們預計未來幾年通過經銷商的間接銷售將會增加。
我們採用體驗式營銷策略,將客户放在所有營銷接觸點的核心位置,為他們提供可信的品牌體驗,與我們建立信任和情感聯繫。我們的體驗式營銷計劃包括在主要的行業活動(例如車展和技術會議)、主辦的活動(例如 工廠參觀、主要城市的展示之旅和VinFast展廳開幕)、通過數字體驗平臺(例如網站汽車配置)和社交媒體上展示我們的汽車。我們通過為開拓者開展促銷活動來獎勵客户的忠誠度。我們 通過品牌傳播者建立對我們品牌的信任,例如媒體影響力人士、關鍵意見領袖和享受VinFast之旅的現有客户。
我們在越南的VF e34、VF 5、VF 8和VF 9以及在國際市場的VF 8和VF 9的預訂計劃要求客户在預訂時支付少量預訂費。每次預定
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在客户簽訂所選車輛的買賣協議之前,費用可取消並可全額退還,且不收取任何罰金,此後預訂將轉換為確定訂單。
截至2023年9月30日,我們在越南以我們的混合銷售模式開設了展廳,我們同時使用D2C方式 和我們自己的展廳以及通過經銷商。
戰略合作伙伴關係
作為我們業務戰略的一部分,我們確定頂級業務合作伙伴並與其建立戰略合作伙伴關係,這些合作伙伴擁有與我們業務互補的領域的專業知識。為了確保我們的資源得到最佳配置,我們選擇能夠提供比我們自己投資此類能力更大好處的合作伙伴。
我們已經與Vines簽訂了一項諮詢服務協議,我們正在收購Vines,以利用其在電池研發、製造、測試、性能、成本優化和回收等全方位領域的專業知識和專業知識。請參閲關聯方交易與Vingroup關聯公司的交易以及與葡萄藤簽訂的與電池業務相關的協議。我們已與包括Magna、塔塔技術和Pininfarina在內的頂級全球公司建立了合作伙伴關係,以加快將最佳實踐整合到我們的流程中。我們 於2017年12月30日與Magna簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,Magna同意在2018年1月1日至2019年12月31日期間以固定服務費支持我們的ICE車輛的概念和技術開發。2019年7月26日,我們修改了與Magna的諮詢服務協議,為我們的LUX SA車型提供與實施V8發動機和車輛延伸相關的額外工程服務,並收取額外的固定費用 。2021年8月26日,我們與麥格納·斯太爾汽車技術(上海)有限公司簽訂了一項工程服務協議,以固定費用換取與我們的電動汽車相關的工程開發服務。 協議於2021年9月24日進行了修改,將工作範圍擴大到包括輕量級競爭級別評估、設計階段的體重跟蹤以及額外收費的支持權重匹配。2022年12月12日,我們 簽署了一份附錄,根據該附錄,工程服務協議的期限已延長至2023年3月31日。此外,我們於2022年4月12日與Pininfarina簽訂了一項協議,由Pininfarina審查我們展廳和門店的標準和設計,並向我們提供建議。該協議沒有固定的終止日期,但可由任何一方在書面通知下終止。Pininfarina也是我們的主要設計合作伙伴,以確保我們的每一輛車都提供獨特的風格。
對我們的環境、社會和治理的共同承諾
我們的ESG戰略
我們通過深思熟慮和前瞻性的ESG戰略將我們對ESG計劃的承諾制度化。我們尋求採用行業領先的做法來減少我們的碳足跡,並將目標定為 一流的環境標準。由於我們相信我們的業務可以成為邁向更光明、更環保和更安全未來的關鍵部分,我們利用ESG政策 作為實現我們願景的關鍵催化劑。我們的環境和社會政策反映了我們對客户、員工和社區的承諾,而我們的治理結構反映了我們公平、高效、問責和透明的核心價值觀。
此外,我們認識到衡量和監控產品整個生命週期所消耗的資源的重要性。作為我們對透明度承諾的一部分,我們將開始在價值報告基金會(前可持續發展會計準則委員會)的汽車框架下報告我們的可持續性信息,並將 仔細考慮不斷變化的監管框架和ESG報告要求的最佳實踐,包括與氣候相關事項有關的任何報告要求,並考慮提供與氣候相關的風險和機會,與氣候相關財務披露工作組保持一致。VinFast致力於為氣候解決方案做出貢獻,並尋求成為綠色商業實踐的領導者。
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我們尋求定期驗證我們在履行ESG承諾方面的進展,並確定需要改進的領域。2023年6月,我們在2023年金融亞洲獎上獲得了越南最佳ESG和越南最佳多樣性、公平性和包容性類別的金牌。
環境
我們相信,環境可持續的商業模式為我們的股東以及我們所有的利益相關者、供應商、政策制定者和客户創造了長期價值。環境可持續性正在幫助我們制定決策,並幫助我們從一家內燃機汽車製造商轉變為一家專注於電動汽車的純電動汽車公司。這一過渡使我們能夠高度專注於努力提供能夠對環境和我們互動的社會產生積極影響的下一代交通工具。
我們非常重視生產過程中的節能和碳減排政策,以此作為在減輕氣候變化影響的全球努力中發揮作用的一種手段。2021年,與2019年相比,我們的範圍1和範圍2温室氣體(GHG?)排放量減少了29%。此外,VinFast工廠還採取了各種措施,例如完全使用LED照明,併為室外和景觀照明安裝定時器,以幫助降低能源消耗。工廠還利用熱慣性在每個班次結束時調整塗料固化烤箱和液體冷卻系統的開關時間。在我們的持續運營中,我們的目標是 提高員工對環境保護措施的認識,應對氣候變化,並管理我們設施的廢物處理系統。這些措施有助於支持我們減少碳足跡的努力,並以尋求最大限度地減少能源消耗和適度用水量的最佳環境標準為目標。
我們瞭解產品整個生命週期內的排放情況,並採取各種措施來幫助我們進行監控。其中一種方式是通過我們與葡萄藤的關係,我們正在收購葡萄藤。Vines不僅是我們車輛的電池供應商,也是可持續能源解決方案的供應商。我們尋求促進電池在使用壽命結束時的合乎道德的處理,Vines計劃幫助回收或重新利用電動汽車電池。
我們瞄準製造過程中的領先行業實踐,希望限制廢物的影響,並對廢物處理過程和系統進行嚴格控制。例如,我們已經安裝了排氣過濾器和熱循環系統,以控制我們運營過程中的污染物排放。此外,我們還在我們的汽車塗裝車間安裝了集中式廢水處理系統,並配備了非水和非化學品油漆分離系統,以最大限度地減少污水排放到環境中。我們致力於我們的每個項目都遵守國際金融公司關於環境和社會可持續性的績效標準,並繼續促進我們有限的自然資源的有效利用。
VinFast仍然致力於通過研究新技術來支持越南的環境管理,這些新技術可以在未來進一步提供越南品牌的電動汽車、踏板車和公交車。隨着我們進一步擴大我們的業務規模,我們相信我們處於有利地位,可以利用現有的環境政策來建立可持續的業務,為世界向低碳未來的過渡做出貢獻。
社交
對社會的承諾
我們的口號是,我們希望與社區合作,共同推動電動汽車革命。我們使命和願景的一個核心支柱是改善我們所在的社區。從我們發展的規劃階段開始,我們 努力使我們的努力與國際最佳實踐社會績效標準保持一致。我們還借鑑了Vingroup和S的企業社會經驗
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推動積極社會影響的責任努力。VinFast通過向當地衞生當局提供醫療支持、優先招募當地居民以及支持保護當地文化遺址來支持當地社區。我們的社會管理制度為我們進一步推動社會和慈善事業的雄心奠定了基礎。
對數據隱私的承諾
鑑於我們的VinFast信息娛樂和聯網駕駛員系統中集成了大量的個人數據和信息,我們非常重視網絡安全,以尋求安全地保護我們的駕駛員的個人數據。所有數據都存儲在我們基於雲的安全倉庫中,所有支付信息都將通過定製的區塊鏈支持的支付來實現,而無需依賴傳統的信用卡支付詳細信息。
產品安全
正如我們的名字所暗示的那樣(越南風格、安全和創造力),駕駛員和行人的安全對VinFast來説是最重要的。我們已經實現了面部識別功能,使我們的系統能夠學習司機S的行為,檢測司機昏昏欲睡,以及自動緊急呼叫功能。我們的VF 8和VF 9型號的設計符合五星級NHTSA和歐洲N-CAP安全評級,充分利用了我們的技術和我們發展的合作伙伴關係。2020年,我們堅定不移地致力於最高級別的安全評級,行業專家為我們頒發了卓越的新制造商安全承諾獎。通過擁抱創新和加速技術進步,我們致力於推動客户體驗的極限,同時幫助激發 更安全的明天。
對員工的承諾
?無限在一起?是一種心態、態度和生活方式。尊重我們的員工是這種心態的關鍵支柱,源於文華集團和S卓越的人力資源政策的歷史記錄。2020年,Vingroup被越南總理表彰為越南S員工優秀企業之一。
致力於多樣性、公平和包容性
我們對更清潔、更智能和更容易獲得的未來的願景,支撐着我們對多樣性、公平和包容的承諾。VinFast促進公平、透明和團隊合作,創造一個擁有無限可能性的工作場所。我們根據員工的表現來管理和提拔員工,為每個人提供平等的機會。VinFast致力於提供一個包容性的工作環境,讓所有人都能成功和成長。我們不容忍基於種族、膚色、宗教、宗教信仰、性別、民族血統、血統、年齡、身體或精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、軍人和退伍軍人身份、婚姻狀況、懷孕、性別、性別認同或表達、性取向或受當地法律、法規或條例保護的任何其他特徵的騷擾或歧視。VinFast非常重視性別平等,女性在VinFast董事會中佔50%。除了有競爭力的薪酬和福利外,我們還為員工提供線上和線下領導力管理和勞動力培訓課程,2022年和2023年上半年分別提供超過1100門和780多門課程。我們在2022年為員工提供了約390,000小時的專業培訓,並在2023年上半年為員工提供了超過150,000小時的專業培訓,其中包括超過25,000小時的經理培訓。
對員工安全的承諾
我們突破現有界限的願望激勵着我們採取全面的安全培訓方法。除了遵守越南法律和我們所在國家/地區適用的法規標準
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運營,我們提供強有力的入職前培訓,定期進行風險評估,定期執行工作場所安全監測、審核(內部和外部)和培訓。我們的健康和安全政策符合國際標準化組織45001標準。我們關於員工安全措施的理念植根於採取積極主動的方法來識別潛在危險並制定糾正和預防措施。
供應鏈
我們的使命是 為所有人創造一個更可持續的未來,影響我們的供應鏈決策。我們如何製造東西,以及我們與誰合作,與最終產品本身一樣重要。我們努力保持與供應商的牢固、尊重和彈性的關係,以便我們的供應鏈能夠在推動創新和減少對環境的影響方面發揮真正的作用。這需要協作、信任、深度理解、透明度,並關注幫助製造我們產品的人員的福祉。VinFast選擇的每一家供應商都必須符合一系列標準,包括合法合規、質量標準、產能、勞資關係、社會影響和環境保護。
我們制定了《供應商行為準則》,為供應商負責任的業務行為提供了框架,並制定了幫助減輕對人權、勞工權利、環境保護和反腐敗做法的任何不利影響的步驟。截至2023年6月30日,我們76%的供應商已採用國際標準作為其環境管理體系的一部分。作為其正在進行的ESG事務處理方法的一部分,VinFast將繼續考慮新出現的相關問題,以便納入其供應商行為準則,這些問題與我們與其供應商的關係特別相關。
治理
我們相信,為公司治理設置較高的標準是一家新上市的新加坡公司為我們的創始人、股東、員工和社區創造長期利益相關者價值的重要方式。VinFast建立的治理結構建立在透明度和問責制原則的基礎上,並提供持續改進。我們的董事會將由六名董事組成,其中兩名符合《交易法》規則10A-3的 要求的獨立董事。
董事會的委員會包括審計委員會、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。根據《交易法》,審計委員會的每一名成員都已被確定為獨立的,符合適用的美國證券交易委員會規則和條例對金融知識的 要求。我們的委員會將制定章程,明確列出責任和作用。
治理模式指導管理系統,使管理計劃繼續服務於我們公司及其股東的利益,並平衡其他利益相關者的利益。我們的公司治理推動了公司強勁增長、高效和可持續發展,同時保持了公司公平、效率、問責和透明的核心價值觀。這些價值觀與我們的使命一致,並受到我們母公司Vingroup成功的啟發。
我們計劃在最高決策層代表ESG問題,並將其報告為每次董事會會議的常設項目 ,因為我們致力於將運營對環境的影響降至最低,提高運營效率,並在開展活動和整個價值鏈中堅持強有力的治理和道德標準。 董事會審計委員會將根據其章程監督ESG事項。我們的首席執行官負責監測、管理和設定與環境和社會倡議相關的目標。公司治理由 董事會監督。我們的董事資格標準和遴選標準反映了建設一支經驗豐富、多元化和麪向全球的團隊的重要性。我們一半的董事認為自己是女性,這反映了我們對性別多樣性和平等的關注。
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我們優先保護我們創始人的能力,通過保留多數股權來繼續推動實現這一願景,以便深思熟慮地將長期目標與短期需求進行校準。我們的董事會由六名董事組成,其中包括兩名獨立董事,他們符合《交易法》規則10A-3的獨立性要求和納斯達克的獨立性要求。
我們 通過了《商業行為和道德準則》,其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如機會均等和 不歧視標準。本《商業行為和道德準則》適用於我們的所有高管、董事會成員和員工。作為我們業務行為準則的一部分,我們有一個單獨的 政策,該政策管理着防止洗錢、賄賂和腐敗、內部交易控制和其他國家/地區法律的制裁,以避免對VinFast運營的影響。該政策適用於所有員工,包括受訓人員,並可能適用於供應商和相關人員。
有關我們的治理政策和程序的更多詳細信息,請參閲董事會的管理委員會。
我們的人民
我們努力在公司內部培養一種多元化、平等和包容的文化。我們已經利用了越南多樣化的S人口,包括多個民族,並尋求建立一支由來自不同背景的個人組成的團隊。我們相信,多樣化的員工隊伍有助於提高創造力、更好的解決問題的技能和改進的決策。我們相信公平和公平地對待所有個人,確保每個人都能獲得相同的機會、資源和利益。為進一步促進這一點,我們進行薪酬公平分析,以確保員工因其工作而獲得公平和公平的薪酬,並實施反歧視和反騷擾政策和程序。為了培養包容的文化,我們認為這種文化可以促進員工敬業度、工作效率和留任率,我們實施了一項導師計劃,將來自代表性不足羣體的員工與組織內的高級領導者配對,併為我們的員工提供培訓和發展機會,使他們能夠在 組織內提升自己的職業生涯。
我們的全球領導團隊由董事董事總經理兼全球首席執行官黎清華女士領導,負責我們公司在目標市場的戰略方向。我們的國家級領導團隊由我們的國家級首席執行官領導,負責在各自的市場實施我們的全球戰略,並 制定市場計劃,以滿足特定的市場條件和客户對其市場的獨特要求。
2023年2月,我們將美國和加拿大的業務和管理整合為一個部門,即VinFast North America,總部位於加利福尼亞州洛杉磯。這一整合旨在優化我們的運營,實現更高的效率和成本管理,從而改善運營和財務業績。
截至2023年6月30日,我們擁有13,700名員工。下表列出了截至2023年6月30日按職能分類的員工細目:
功能 |
數量 員工 |
百分比 | ||||||
研究與開發 |
931 | 6.8 | % | |||||
銷售和市場營銷 |
1,622 | 11.8 | % | |||||
製造業 |
9,310 | 68.0 | % | |||||
一般事務和行政事務 |
743 | 5.4 | % | |||||
運營 |
1,094 | 8.0 | % | |||||
|
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|
|||||
總計 |
13,700 | 100.0 | % | |||||
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截至2023年6月30日,我們約96%的員工在越南工作,4%的員工在我們的國際辦事處工作。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格 員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的薪酬待遇和積極、充滿活力和創造性的工作環境。我們相信,我們與員工保持良好的工作關係,且我們並無經歷任何重大勞資 糾紛或停工。在越南,我們已簽訂集體談判協議,我們認為這些協議的條款在我們的市場上是典型的。
我們與員工簽訂標準勞動合同。我們還與所有員工簽訂標準保密協議。
設施
我們于越南海防的製造設施製造 車輛,自二零二二年二月我們將該設施轉讓予VHIZ JSC後,我們向聯屬公司VHIZ JSC租賃該設施。有關詳細信息,請參閲“關聯方交易”“與Vingroup關聯公司的交易”“向VHIZ JSC轉移資產”。該生產設施位於348公頃的土地上,其中大部分將由VHIZ JSC從海防市自然資源和環境部(經海防市人民委員會授權)租賃,因為項目轉移到VHIZ JSC。海防制造工廠的生產場地面積超過900萬平方英尺。截至二零二三年六月三十日,我們海防生產設施的利用率約為12%。
我們在海防的 製造工廠擁有一條集成的現場生產線,包括金屬裝配、塑料成型、內飾部件生產和電子設備製造。這些 工廠為我們的車輛提供大部分最終零件,併為我們的電池和電動機提供大部分結構、外殼和組件。通過在金屬子裝配和衝壓生產線上使用500多個專用工具 和系統,我們的金屬裝配車間每年可為約130,000輛汽車提供金屬零件。我們的注塑車間提供90%安裝在我們電動汽車上的塑料 組件,這提高了我們的本地化率,並降低了我們的成本和不必要的包裝和運輸浪費。我們的內飾車間使用集成的機器人系統,每年為超過90,000輛汽車製造座椅、儀錶板、車門 裝飾件和控制枱。我們計劃將室內店的產能擴大至現有產能的四倍以上。最後,我們的電子設備車間每年可為約 250,000輛汽車生產電動汽車電子部件。我們相信,這種垂直整合的製造結構可以為我們提供多種成本節約手段,因為它增強了對採購的控制、重新設計的靈活性、改進了 生產計劃和質量控制。
我們打算通過 技術、設備和基礎設施投資,擴大我們在海防的工廠,並在全球開設更多工廠,以增加我們在海防現有工廠的生產能力,並在美國開設更多工廠。(假設我們的電動汽車需求實現預期增長,以及為產能擴張項目提供融資並及時按預算完成)。於二零二二年,我們與北卡羅來納州及地方當局訂立一系列協議, 於北卡羅來納州的Triangle Innovation Point巨型基地興建大型製造中心。該設施預計將在佔地約733公頃的場地上建造。完善與項目相關的最終協議 需經過盡職調查和政府批准。於二零二三年七月,我們位於北卡羅來納州的製造工廠破土動工,標誌着工廠第一期的建設工程開始。 計劃於2025年試運行。第1階段的初始產能預計為每年150,000輛,設施的場地、佈局和基礎設施設計可在第2階段完成後進一步擴大產能至每年250,000輛。 預計將在該工廠生產的車輛包括但不限於VF 8和VF 9。截至2023年6月30日,我們用於開發該製造中心的資本支出約為 1.32億美元(包括資本化利息)。我們預計未來三年的投資將
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約14億美元。有關估計仍視乎市場機會、需求及融資情況而定。此後,我們打算繼續投資擴建該 製造中心。
知識產權
我們保護、使用和捍衞我們的知識產權,以支持我們的業務目標,以增加我們的投資回報,增強我們的競爭地位 並創造股東價值。我們依靠各種國際司法管轄區擁有、共同擁有和許可的專利、商業祕密、版權、服務標記、商標、域名、合同條款和執法機制來建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。
根據與Vingroup簽訂的公司間知識產權許可協議,Vingroup授予我們永久的、獨家的、可分許可的、有版税的許可,以行使我們在業務中使用的各種商標。這些商標包括我們的商品名稱、我們的標識、我們的電動汽車名稱,如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9,以及我們的電動滑板車名稱,如Klara、Theon和 Feliz。參見與Vingroup附屬公司的關聯方交易和IT、IP許可和研發協議。Vingroup已在全球註冊了我們的商標名、標誌和V線設計,而我們的電動汽車和電動滑板車名稱已在我們的目標市場註冊。每項商標註冊的有效期根據其註冊國的規定而有所不同,一般為10年至20年。此類商標註冊可在相關有效期內持續續展。
我們和Vingroup已在包括美國、歐洲和東南亞在內的關鍵市場提交併註冊了各種車型的工業設計。我們的VF5、VF6、VF7和VF8工業品外觀設計是在我們的名下提交和註冊的,而我們的VF9工業品設計是在Vingroup名下提交和註冊的。每份登記證書的有效期根據其註冊國的規定而有所不同,但通常為五年,並可再續展 五年,最長可達15至25年。
我們與第三方技術合作夥伴簽訂各種服務和開發協議,以開發與我們自己的技術研發活動相輔相成的先進技術(已開發技術)。根據該等協議,我們可以單獨或共同擁有由此產生的專利或 其他知識產權。開發的技術包括:
1. | 根據日期為 2021年10月5日的採購訂單開發的軟件、硬件和知識產權,該採購訂單涉及為我們的車型的Eco和Plus變種開發用於車輛項目的ADAS系統,我們獲得了所有必要的、永久的和完整的許可證,以供服務或交付件中的任何 提供商將其知識產權納入到服務或交付件中,僅為獲得此類服務或交付件的好處; |
2. | 根據2021年8月26日的工程服務合同(經修訂)開發的發明、知識產權、版權和源代碼,該合同涉及我們的電動汽車的工程開發服務,我們獲得了此類技術的獨家所有權。此外,我們還獲得了使用 技術中包含的知識產權的許可; |
3. | 根據日期為2020年12月9日(經修訂)和2021年7月16日的服務合同開發的技術訣竅、發明和專利(不包括軟件),涉及開發EDS系統,用於我們在美國市場的A、B和C段電動汽車的平臺,我們已獲得前臺IP的獨家知識產權。我們還獲得了使用通過前臺IP生成的任何軟件的非獨佔、免版税的權利。此外,我們還獲得了使用技術中包含的知識產權的非排他性、免版税權利 ; |
4. | 根據2021年1月26日(經修訂)和2021年4月22日(經修訂)的開發協議開發的與車輛工程設計和 |
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開發和售後工程設計,我們獲得了獨家權利。此外,我們還獲得了技術中包含的知識產權的非獨家使用權和所有權; |
5. | 根據2022年1月27日、2022年3月25日和2022年4月15日的採購訂單開發的軟件,涉及開發網絡安全EDS控制器、與信息娛樂相關的工程諮詢服務和離岸工程活動,我們獲得了這些項目的獨家所有權。此外,我們還獲得了使用此類技術中包含的知識產權的非排他性、不可轉讓、免版税的許可; |
6. | 根據日期為2021年6月29日的汽車主許可和服務協議(經 修訂)開發的軟件,該協議涉及信息娛樂功能的開發以及此類功能與eCockket Android平臺的雲包和應用程序的集成,為此,我們獲得了非獨家、 不可轉讓和不可撤銷的使用權。許可證自協議之日起至2027年6月30日有效,除非任何一方終止協議,否則許可證將自動續期一年; |
7. | 工程、發明、設計、規範、項目文件和根據2021年11月23日的車輛設計和開發工程交鑰匙服務協議開發的任何其他材料,該協議與我們獲得獨家所有權的VF 5車型的設計和開發有關。此外,我們還獲得了包含在此類技術中的知識產權的所有權和權益; |
8. | 根據日期為2021年10月12日的主服務協議開發的作品、版權和知識產權,該主服務協議涉及為我們的電動汽車提供電氣和電子交付以及整車交鑰匙工程的工程開發支持,我們獲得了該協議的獨家所有權。此外,我們還獲得了使用此類技術中包含的知識產權的許可證;以及 |
9. | 根據日期為2021年10月6日、2021年10月7日和2022年3月17日的採購訂單開發的知識產權,涉及我們獲得的獨資擁有的電動汽車和ADAS L3開發支持的電氣和電子測試和驗證。此外,我們還獲得了使用我們的技術合作夥伴S背景或包含在此類技術中的專有知識產權的非獨家、 不可轉讓、免版税的許可。 |
我們還與各種經驗豐富的業務合作伙伴簽訂了多項技術轉讓交易和許可協議,以獲取各種技術、許可、知識產權和專有技術(許可技術),以設計、開發、製造、銷售、分銷和維修我們的車輛(包括電動汽車)。許可技術包括:
1. | 與生產電動汽車使用的某種類型的電動馬達有關的技術、專有技術和知識產權,我們根據2020年5月18日修訂的產品開發和技術轉讓協議獲得了使用該技術的不可撤銷、不可取消、永久和 非獨家許可; |
2. | 與生產電動摩托車用輪轂內無刷直流電機有關的技術、訣竅、商業祕密和知識產權,根據2020年7月2日生效的技術轉讓協議,我們已獲得不可撤銷、不可取消、 使用此類技術的永久和非排他性許可; |
3. | 軟件、設計文件、技術文檔以及與汽車中使用的某種電氣和電子體系結構相關的知識產權,以及生產3合1產品由能量管理單元、車載充電器、DC-DC轉換器和高壓配電單元(不包括冷塊)組成,我們因此獲得了非獨家、不可撤銷、非子許可和不可轉讓的許可使用此類技術並製造三合一產品,根據2022年3月3日生效的技術許可協議。許可證有效期為自協議簽訂之日起10年 ;以及 |
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4. | 與E/E架構部件和系統相關的知識產權,我們根據日期為2022年4月6日的許可協議獲得了不可撤銷的、全球範圍的、永久的、不可轉讓的和不可轉讓的使用許可。 |
此外,我們還可以獲得與許可技術相關的某些技術支持,如直接聯繫許可方S組件和備件供應商。這些安排有助於加快我們技術的開發和商業化。
保險
我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。我們維持商業一般責任、商用汽車責任、產品責任、超額責任、工人補償、僱傭行為責任和 董事和高級管理人員保單,以及涵蓋所有強制性保單的計劃,根據越南法規,我們為駐越南的員工提供社會保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了額外的商業健康保險,以增加我們員工的保險覆蓋範圍。我們不保業務中斷險或關鍵人物險。我們相信,我們的保險範圍符合行業標準,足以覆蓋我們的主要資產、設施和負債。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和精力。
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監管
我們的某些業務、物業和產品必須遵守嚴格和全面的國家、聯邦、州和地方法律和法規,管理向環境釋放或排放材料的事宜,包括空氣排放和廢水排放、環境保護、職業健康和安全以及數據隱私。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估,施加調查和補救義務,併發布命令,禁止我們在受影響地區的部分或全部業務。
根據環境、健康和安全法律 以及適用於我們運營的司法管轄區的法規,我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准,才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同,要求也會有所不同。
加拿大
發牌及許可
在這個階段,在加拿大,我們把重點放在不列顛哥倫比亞省(公元前)、安大略省(安大略省)和魁北克省(QC)。為了在不列顛哥倫比亞省及其他省份將車輛直接銷售給消費者和經銷商,製造商必須在每個這樣的省份註冊為機動車經銷商。如果製造商S的活動將僅限於向卑詩省及以後的其他特許經銷商銷售車輛,則可在卑詩省及以後註冊為批發商。不列顛哥倫比亞省及其他地區批發商的註冊要求和流程與零售經銷商相同,不同之處在於批發商註冊時不需要零售場所。
在不列顛哥倫比亞省,登記為機動車經銷商的申請還必須附有其經營的每個場所的銷售人員許可證申請,因為向消費者銷售機動車必須通過持有執照的銷售人員完成。此外,受僱於機動車經銷商買賣機動車的個人也必須登記為銷售人員。在卑詩省和其他地區,機動車經銷商必須保持營業場所,以展示機動車和機動車維修設施,或在卑詩省的情況下,提供一份服務合同,證明登記人員滿意地使用機動車輛維修設施。此外,安大略省機動車工業委員會要求安大略省所有經銷商提供允許銷售/展示車輛的有效市政許可證、允許銷售/庫存車輛並允許經銷商不受限制地進入場所的場所租約,以及遵守《強制汽車保險法》的證據。
同時,為了將車輛直接銷售給QC的消費者或商業客户,製造商必須在QC註冊為道路車輛經銷商。這種登記也將允許製造商將車輛出售給其他有執照的經銷商。道路車輛經銷商必須在QC設立機構。此外,要擁有道路車輛經銷商許可證,機動車經銷商必須擁有每個地點的市政證書,併為每個地點支付擔保保證金。
數據隱私
公司收集、披露、使用和保留個人信息在加拿大受到監管。在處理加拿大人的個人信息之前,公司必須確保它們保持透明,尊重個人關於其個人信息的權利,獲得適當的同意,並建立安全保障措施。公司必須指定某些個人(S)負責確保遵守適用的加拿大隱私法。具體要求可能適用於 ,具體取決於處理的個人信息的敏感性。例如,在魁北克,生物特徵數據庫必須向監管當局披露,生物特徵數據的使用受到特定要求的約束。聯邦《個人信息保護和電子文件法案》對私營部門中個人信息的處理進行了規範。此外,每個省也可以通過自己的法律,魁北克、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省就是這樣。
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魁北克最近通過了第-64號法案,這是《私營部門個人信息保護法》的修正案。第64號法案的第一套修正案於2022年9月生效,其餘兩個階段將於2023年9月和2024年9月生效。自2022年9月起,公司必須(1)委派組織中負責保護個人信息的人員,並在組織的S網站上公佈他們的聯繫方式;以及(2)建立保密事件的強制性 報告流程,據此,魁北克省S信息委員會和受影響的個人將被 處理並通知此類事件,這些事件涉及具有嚴重傷害風險的個人信息。2023年9月,法案64下的大部分變化將生效。在魁北克開展業務的組織將特別需要制定隱私合規計劃,以滿足該法案的要求。值得注意的是,與個人信息處理有關的透明度義務將得到加強,將個人信息轉移到魁北克省以外的地方將受到各種條件的限制,每個涉及個人信息處理的項目都將接受隱私影響評估。違反本法案可導致高達25,000,000加元的罰款,或上一財年S公司全球營業額的4%。公司的管理人員、董事和代表可對本法案下的任何違法行為負責,並可被處以高達100,000加元的罰款。
根據加拿大法律,一旦發生可能對個人造成傷害的侵犯隱私行為,公司必須向受影響的個人和適用的監管機構、加拿大隱私專員、艾伯塔省隱私專員或魁北克S L信息委員會披露此類事件的詳細信息。
分銷和零售業
製造商及其經銷商不受上述許可證和許可要求的限制。
汽車的銷售受到不同省份的消費者保護。每個省都有消費者保護立法, 詳細説明瞭銷售協議中必須包括的披露內容,以及與汽車維修服務相關的具體消費者保護立法,這些立法要求向消費者提供銷售協議中的書面估計、預付價格和維修和人工的詳細信息。銷售協議具有約束力,沒有規定冷靜期。然而,經銷商被要求提供有關S車輛歷史和主要功能的最準確信息。遺漏某些信息為買方提供了90天的期限來取消銷售協議。
當購買車輛獲得融資時,適用額外的消費者保護措施。加拿大機動車仲裁計劃是由參與制造商提供的免費仲裁計劃,幫助消費者處理有關製造缺陷的糾紛。汽車經銷商必須通知買家購買的車輛是否符合該計劃。
根據加拿大《競爭法》,製造商的單方面定價決定如果上升到該製造商濫用支配地位的程度,則可由競爭局作為民事案件進行調查。
充電站
在不列顛哥倫比亞省,電動汽車充電站的安裝受當地建築、電氣和安全法規的監管。除了《不列顛哥倫比亞省電氣安全條例》和《職業健康與安全條例》外,每個地區還可能有各種適用的法規、規範和標準。
BC充電器回扣計劃為購買和安裝電動汽車充電器提供省級回扣。要申請BC充電器返點計劃,公司必須從對物業有管轄權的當局那裏獲得充電器安裝批准表。在獲得許可證並完成安裝後,將頒發由適當的 當局出具的檢查證書,可以提交以獲得返點。
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在On中,安裝電動汽車充電站需要向電氣安全局提交工作/許可證通知。安裝必須由持有執照的電氣承包商按照《電氣安全規範》進行。安裝完成後,如果安裝符合《電氣安全規範》,並且設備已由國家認可的認證機構認證可在加拿大使用,則歐空局將頒發驗收證書。
在QC中,電動汽車充電站的安裝受多項法律法規的約束,這些法規規定了對專業工程師或電工大師的要求,以及安裝規範和標準。充電站必須根據魁北克建築規範進行認證,並符合魁北克建築規範,包括顯示所需的 標記,以及其他要求。
沒有關於維護和維修要求的省級規定。
環境
與輕型車輛有關的車輛温室氣體受1999年加拿大聯邦環境保護法案(CEPA)的監管。 2018年5月,聯邦政府根據CEPA引入了新的法規,為重型車輛和發動機建立了更嚴格的温室氣體排放標準。進口車輛必須遵守針對空氣污染物和温室氣體排放的法規。製造商需要提供其車輛符合適用排放標準的證據(即合格證書),並提交進口聲明,確認符合所有規定的標準和要求,進口商將擁有受管制車輛和/或發動機的合格證書。進口申報可以基於事務提交,也可以在指定的 持續時間內以批量格式提交。
2017年,聯邦政府機構加拿大環境與氣候變化署(ECCC)發佈了一份監管框架 ,其中概述了擬議的《加拿大清潔燃料標準》的設計,旨在幫助加拿大實現到2030年將温室氣體排放量降低到比2005年水平低30%的目標,這是加拿大S參與《巴黎協定》的一部分。 該標準包括減少交通燃料的碳足跡,並要求增加可再生燃料的含量或購買可通過部署替代化石燃料的能源(如電動汽車)產生的信用。
激勵措施
聯邦政府對電動汽車的激勵措施
所有加拿大買家(包括已正式註冊的個人、企業) 非營利組織各組織和省、區、市政府)有資格獲得政府對購買新的合格車輛的補貼。符合條件的車輛包括電池電動汽車(BEV)、氫燃料電池汽車(FCV)和插電式混合動力汽車(PHEV)。符合條件的乘用車的基本型號的建議零售價必須低於55,000加元,較高價格的車型必須低於65,000加元或更低。建議零售價低於60,000加元的旅行車、皮卡(輕型卡車)、運動型多功能車(SUV)、小型貨車、貨車和特殊用途車,以及建議零售價不超過70,000加元的車輛也有資格享受購買獎勵。購買新的全電動或更遠距離(大於50公里)的PHEV有5,000加元的優惠,新的較短里程(小於50公里)的PHEV的購買價格有2,500加元的優惠。為了獲得政府獎勵的全部金額,消費者必須直接購買汽車或簽訂至少48個月的租約。獎勵將按比例分配,租期不到48個月(例如,如果租期為24個月,將提供該車輛獎勵的一半)。購買獎勵將適用於 銷售點,無論是在經銷商還是在網上。要安排獎勵報銷,經銷商必須向加拿大交通部註冊,並將必要的表格 提交到專用在線門户網站。
該計劃已延長至2025年3月,並以先到先得的方式提供資金 。根據該計劃,個人每個日曆年只能獲得一項獎勵。企業和
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根據該計劃,運營船隊的省市政府每個日曆年最多隻能獲得10項獎勵。
企業的聯邦税收註銷
企業購買零排放輕型、中型和重型汽車,包括電池容量至少為7千瓦時的PHEV或全電動汽車,可能有資格在購買年度獲得100%的税收註銷。這適用於在2019年3月19日或之後以及在2024年1月1日之前購買的符合條件的車輛。如果車輛的價格超過55,000加元,減税上限將為55,000加元外加聯邦和省級銷售税,如果車輛是以55,000加元購買的,則將支付聯邦和省級銷售税。已支付與購買相關的獎勵的車輛不符合抵扣税款的條件。
為電動汽車提供激勵措施
在ON中,PHEV、BEV和FCV有資格獲得綠色車牌,這些車牌允許進入所有高使用率車道,並免費 進入高速公路上所有高使用率收費車道,即使車內只有一個人也是如此。
不列顛哥倫比亞省電動汽車激勵措施
不列顛哥倫比亞省清潔能源汽車(不列顛哥倫比亞CEV)
BC提供了一個銷售點針對新的清潔能源汽車的激勵計劃,包括輕型BEV、FCV、PHEV和增程電動汽車,面向符合條件的購買者,包括個人、企業、非營利組織和公共實體,他們是不列顛哥倫比亞省的居民,總部設在不列顛哥倫比亞省或在不列顛哥倫比亞省有附屬公司。根據該計劃,電池續航里程為85公里或更高的BEV、FCV和PHEV有資格獲得最高4,000加元的激勵,電池續航里程低於85公里的PHEV 有資格獲得最高2,000加元的激勵。乘用車的建議零售價必須低於55,000加元,較大的車輛(旅行車、微型貨車、SUV、小型和標準皮卡以及乘用車)的建議零售價必須低於70,000加元。潛在購買者必須首先向不列顛哥倫比亞省政府申請,以確定他們是否符合收入狀況調查要求,以確定他們有權獲得的激勵金額。 消費者可以通過銷售或租賃合格車輛的經銷商申請CEV激勵計劃。不列顛哥倫比亞省能源和礦業部維護着一份獲得批准的車輛名單。製造商必須向 部提交申請,以考慮其車輛是否符合計劃資格。該部保留根據市場表現在必要時調整獎勵金額的權利。該計劃將一直運行到資金耗盡。
免徵省級增值税税率
在不列顛哥倫比亞省,價值55,000加元或以下的車輛將被徵收7%的省級銷售税(PST),超過55,000加元的車輛將被徵收8%至20%的銷售税。自2022年2月28日起,價值不超過75,000加元的BEV、FCV和PHEV將免徵豪華車提高的PST,並按7%的税率徵税。但是,超過75,000加元的BEV和FCV需繳納8%至20%的PST。
QC對電動汽車的激勵措施
新的電動汽車激勵措施
魁北克政府為個人、企業、組織和魁北克市政當局提供高達7,000加元的回扣,購買或租賃建議零售價低於65,000加元的新的合格BEV、PHEV或FCV。該計劃將至少維持到2027年3月31日。
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充電站返利
電動汽車的車主或承租人有資格獲得600加元的財政援助,用於購買新的符合條件的2級家用充電站。多單元住宅、企業、市政當局和某些公共機構還可以獲得高達5,000加元的財政援助,以資助購買、租賃和安裝新的合格二級充電站的成本。
綠色交通:技術收購流
綠色交通技術採購流計劃為魁北克其他政府措施未涵蓋的綠色技術採購提供各種財政援助。這項財政援助適用於建議零售價超過60,000加元的FCV和低速車輛。
免收豪華車登記費
在QC中,價值超過40,000加元的車輛通常需要繳納額外的豪華車登記費,加收超出價值的1%。然而,價值不超過75,000加元的BEV、FCV和PHEV可以免收豪華車的額外註冊費。價值在75,000加元至125,000加元之間的BEV和FCV只被徵收超過75,000加元額外價值的1%的額外註冊費 。
越南
環境、社會和合規性
2022年1月1日,新的2020年環境保護法開始實施。該法要求排放廢水、粉塵或廢氣或危險廢物的機動車製造商必須獲得自然資源環境部頒發的環境許可證。環境許可證對製造商提出了各種要求,包括允許排放到環境中的廢水、粉塵或排放物或危險廢物的來源和數量;要求建立的危險廢物處理設施和設備系統;允許處理的危險廢物的數量;以及要求實施的各種其他環境保護措施。根據2020年新的《環境保護法》,年產600噸或20萬千瓦時的電池製造商還可能被要求準備一份環境影響評估報告,這取決於某些條件。
越南的機動車製造商還被要求在源頭收集和分離普通固體廢物,並簽訂固體廢物收集、運輸和處置的服務合同。製造企業產生危險廢物的,應當對危險廢物進行源頭收集和分類,並對危險廢物進行再利用、循環利用或處置,或者簽訂危險廢物收集、運輸和處置服務合同。
越南的機動車製造商還必須根據越南交通部發布的關於機動車製造和組裝的技術安全和環境安全檢查的規定,從越南登記冊獲得證明其符合技術安全質量和環境保護要求的證書。
可回收產品(包括車輛、電池、發動機潤滑油、輪胎和電子或電子設備)的製造商或進口商必須根據強制性的回收比率和規格回收這些產品,但出口、臨時進口或生產或進口用於研究、學習或測試目的的產品和包裝除外。
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充電站
由於電動汽車在越南的使用有限,幾乎沒有管理充電站的法規。因此,電動汽車製造商必須始終 諮詢相關政府機構,如建設部和交通部,並遵守其指令。
排放物
2021年,交通運輸部發布了新組裝、製造和進口汽車排放五級氣體污染物的國家技術法規,相當於2014年9月發佈的歐5排放標準。國家技術法規適用於我們目前的內燃機車輛。我們的兩款車型VinFast Lux SA2.0和Lux A2.0已經過測試,並確認符合歐5排放標準。
關於電動汽車的排放法規,越南登記冊正在起草一項法規,以修訂和補充有關汽車質量、技術安全和環境保護的國家技術法規。這些關於電動汽車的規定旨在作為車輛質量檢查、評估和認證的基礎。
此外,越南政府還通過了温室氣體減排和適應措施的法規,以應對氣候變化。 根據2022年1月7日生效的關於温室氣體減排和保護臭氧層的第06/2022/ND-CP號政府法令(第06/2022號法令),達到法定温室氣體排放閾值的温室氣體排放設施,包括我們的製造設施,應對其温室氣體排放進行清查,並向相關主管部門報告。根據第06/2022號法令,在2021年至2025年期間,不強制減少温室氣體排放;從2026年至2030年,温室氣體排放設施必須對其温室氣體排放進行清查,並根據分配的温室氣體排放配額制定和實施温室氣體減排計劃。允許在國內碳市場上交換、買賣排放配額和碳信用額度。作為一家專門生產零排放汽車的電動汽車製造商,我們將受益於這些法規,並將能夠將我們的碳信用出售給國內碳市場的其他製造商。
激勵措施
特別消費税
為了刺激電動汽車生產的需求,國民議會根據2022年1月11日(2022年3月1日生效)的第03/2022/QH15號法律,通過了一系列針對電動汽車的税收優惠政策,包括特殊的消費税減免。根據這些税收政策,九座及以下的電池驅動電動汽車將於2022年3月1日至2027年2月28日底期間徵收3%的特別消費税,並自2027年3月1日起徵收11%的特別消費税。相比之下,九座或以下內燃機汽車的特別消費税從35%到150%不等,具體取決於氣瓶容量。
註冊費
在越南購買車輛的客户必須向税務機關繳納登記費,才能登記車輛所有權和使用 車輛。根據2022年1月15日第10/2022/ND-CP號法令(於2022年3月1日生效),自2022年3月1日起,新的電池驅動電動汽車的首次登記費為0% ,為期3年。在接下來的兩年(2025年3月至2027年3月),適用的註冊費將是相同座位數的汽油車和柴油車的50%。內燃機車輛的首次登記費税率 為10%至15%,由省/市人民委員會S決定。以新車主S的名義第二次登記的二手電動汽車將收取2%的登記費,與內燃機車輛適用的費率相似。
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企業所得税(CIT)和土地租賃
在Dinh Vu-Cat Hai經濟區,我們享受着誘人的税收優惠計劃,旨在鼓勵海防省的長期工業增長,海防省已被越南政府指定為工業製造和進出口中心。越南政府目前允許經濟區的投資項目從公司產生收入的第一年起享受10%的優惠CIT,為期15年(與一般20%的企業所得税税率相比),並從我公司產生應納税所得額的第一年開始的前四年享受CIT豁免,並在接下來的九年享受50%的適用CIT税率減免。
根據2022年1月10日新頒佈的第08/2022/ND-CP號法令,電力或可再生能源汽車、低油耗汽車、低排放或零排放汽車的製造商將受益於10%的CIT。正在等待税務機關就該法令提供進一步澄清的官方指導。
此外,越南政府於2022年10月30日頒佈了第91/2022/ND-CP號法令(第91號法令),修訂和補充了與税務管理法律有關的第126/2020/ND-CP號法令 ,包括對臨時CIT付款率的調整。根據第91號法令,臨時支付的CIT總額從之前的三個季度增加到四個季度,並且不能低於最終結算年度應支付CIT金額的80%,而之前的門檻為75%。逾期支付的CIT將受到從到期日至緊接支付未償還CIT金額的前一天的應計利息的影響 。
越南政府還以免收19年土地租賃費的形式提供獎勵。具體地説,我公司共免交土地租金22年,包括在其製造設施建設期間免交3年。
數據隱私
關於個人數據保護的條例列舉在若干不同的監管框架中,包括《越南憲法》、《2015年越南S民法典》、《電子交易法》第51/2005/QH11號、《信息技術法》第67/2006/QH11號、《消費者權利保護法》第59/2010/QH12號、《網絡安全法》第24/2018/QH14號、《網絡信息安全法》第86/2015/QH13號和《信息獲取法》第104/2016/QH13號及其各自的實施條例。
2023年4月17日,關於個人數據保護的第13/2023/ND-CP號法令(PDPD)正式發佈。《隱私保護法》是越南第一部提供全面隱私法律框架的法規。除其他事項外,它還規定了個人數據的處理、個人數據保護措施、個人數據保護委員會、個人數據泄露的處理以及相關機構、組織和個人的責任。PDPD將於2023年7月1日生效,但中小企業將享受兩年的寬限期。
《個人數據保護條例》在多個方面反映了歐盟《S一般數據保護條例》(歐盟)2016/679(《一般數據保護條例》),對在越南從事或與個人數據處理活動有關的組織和個人提出了一些新的要求。一些值得注意的規定包括:
| 治外法權適用範圍:《個人資料保護法》將適用於在越南直接從事個人數據處理和/或與處理個人數據有關的國內和外國實體。 |
| 個人數據的廣泛定義和數據處理PPD將個人數據分為兩類:基本個人數據和敏感個人數據。敏感個人數據的列表很廣泛,但並不詳盡。 |
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| 對有效同意、敏感個人數據處理和國際數據傳輸的新要求。 沒有實施具體的數據本地化要求。 |
| 有義務實施保護個人數據的各種管理和技術措施,包括評估對個人數據保護的影響。 |
| 嚴格在72小時內迴應數據主體的數據隱私相關請求。 |
美國
發牌
雖然各州的分銷法律各不相同,但要在美國分銷汽車,通常需要分銷實體。分銷實體可以是OEM的子公司或附屬公司。經銷商必須獲得所售車輛所在州的許可,並實際出現在該州。要獲得經銷商許可證,新的汽車經銷商必須與OEM或他們將銷售的汽車的分銷商達成協議。其他常見的經銷商要求包括:擔保保證金、經銷商地點(辦公空間、展示空間、標牌等)的實際要求、經銷商員工完成教育課程、經銷商領導層的指紋和背景調查以及保險要求。 經銷商要求由州機構(通常是州機動車部門(DMV))制定,因此要求因經銷商地點而異。在加利福尼亞州,分銷實體需要從加州車管所獲得加州經銷商S許可證才能分銷新車。
除經銷實體外,一般還需要設立經銷實體 。這個新的經銷商實體必須從加州車管所獲得經銷商S許可證,才能在加州銷售汽車。隨後在加利福尼亞州的每個經銷商地點都需要從加州車管所獲得其自己的分支機構經銷商許可證。要獲得經銷商許可證,該地點必須由加州機動車管理局檢查員進行檢查,並且必須滿足某些要求,併為汽車銷售正確劃分區域。在加州,開設汽車展廳的是經銷商實體。
根據經銷商所在地的不同,可能會適用額外的當地許可要求,包括與處理廢品和輪胎有關的環境許可。不同的地方市政當局對經營銷售和服務場所所需的許可證類型有不同的要求。
儘管如此,經銷商實體通常需要:
| 汽車銷售和服務經營許可證如果地點不在汽車銷售和服務分區內,經銷商需要向當地政府申請特別分區許可; |
| 環境許可證; |
| 銷售商許可證:與徵收和繳納銷售税有關的國家增值税證明; |
| 建築位置許可取決於經銷商的位置和租賃類型; |
| 銷售人員許可證-銷售人員可能被要求通過背景調查並向州政府機構申請許可證,要求因州而異。在加利福尼亞州,經銷商的任何銷售車輛或車輛合同或監督車輛銷售或合同的員工都必須獲得許可證; |
| 美國環保局的射程測試; |
| 駭維金屬加工安全碰撞檢測與車輛安全性能評級保險研究所; |
| 以註冊法人名稱以外的名稱經營的,註冊的虛構企業名稱;以及 |
| 在展廳內公開展示車輛銷售人員和經銷商的執照。 |
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排放物
環保局和CARB對乘用車和輕型卡車有全面的規定,適用於車輛的整個使用壽命。自20世紀70年代以來,美國環保局為逐漸變得更加嚴格的標準污染物(例如,NOx、PM、CO和HC)建立了強制性排放標準。自20世紀80年代以來,美國國家公路交通安全局一直在全車隊範圍內執行燃油經濟性標準。最近,EPA和CARB開始通過逐步嚴格的強制性全車隊標準來監管温室氣體。此外,加州還制定了一項零排放汽車計劃,要求製造商的年銷售額包括一定比例的電動或混合動力汽車。EPA和CARB對與排放相關的部件都有保修要求,並要求報告與排放相關的缺陷,並可能對其進行處罰或召回。
根據《清潔空氣法》,環保局每年為特定車型年銷售的所有車輛頒發排放認證。加利福尼亞州為在加州銷售的新車制定了自己的單獨排放認證和執法計劃,該計劃要求為在加州銷售的車輛提交單獨的申請和 測試結果。近年來,一些州根據《清潔空氣法》第177節(第177節各州)採用了加州認證計劃,該計劃歷來對某些污染物實施了更嚴格的排放標準。新車只能在收到美國環保局頒發的合格證書後才能在美國銷售,或者在加州或第177條州收到CARB批准的行政命令後才能在美國銷售。
雖然電動汽車可以説不需要遵守《清潔空氣法》,因為它們不會產生廢氣排放,但通過將其車輛置於EPA的審查和標準之下,電動汽車製造商可能會產生聯邦温室氣體排放信用,過度遵守聯邦温室氣體排放標準的外國或國內汽車製造商可以獲得這些信用額度。這些信用額度可能會出售給其他製造商。加利福尼亞州和第177條州有額外的計劃,根據這些計劃,製造商可以根據電池容量,為銷售和分銷ZEV、BEV、FCEV和 PHEV獲得積分,包括電動汽車和過度遵守加州排放標準的車輛。生產超過ZEV強制要求的ZEV信用額度的製造商可以將其多餘的信用額度存入銀行或將其出售給其他製造商,以通過私下談判獲利。
根據加利福尼亞州和第177條州的信用計劃,外國和國內汽車製造商如果在加利福尼亞州或第177條州銷售和分銷的車輛符合更嚴格的温室氣體排放標準,也可以獲得温室氣體信用。擁有超過加利福尼亞州和第177條積分的製造商可以通過私下談判將其出售給其他製造商以賺取利潤。國家温室氣體排放信用額度在未來最多五個模式年內保持其價值,並可用於彌補信用額度赤字或最多五年前的不遵守規定。
如果在同一車型年的25輛或更多車輛上發現任何與排放有關的缺陷,製造商必須在15個工作日內通知環保局。製造商可以決定進行自願召回,或者環境保護局可能要求召回,以解決與排放有關的缺陷。加州有自己的排放缺陷報告和召回要求,類似於聯邦規定。CARB要求製造商在一個季度內,當排放相關部件的保修索賠達到發動機家族中25%的車輛或測試組中1%的車輛時,製造商必須提交排放保修信息報告。如果保修索賠率達到更高的目標,則需要額外報告,包括現場信息報告和排放信息報告。
標籤和廣告
一旦車輛被認證為符合所有適用的聯邦機動車安全標準(FMVSS?),就會在車輛上貼上確認符合FMVSS標準的認證標籤。
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除認證標籤外,其他一些標籤要求可能適用於 車輛或更換部件,包括:
| 加州65號提案S 《知情權》化學品警示法要求對已知會導致暴露於某些列出的危險化學品的產品發出某些警告; |
| NHTSA新車評估計劃評級要求要求新車顯示標籤,表明其基於NHTSA測試的安全評級或該評級尚未獲得; |
| 原產國新車必須貼上有關車輛零部件原產國、車輛最終裝配點以及發動機和變速器原產國的信息; |
| 定價標籤顯示定價信息和其他稱為Monroney標籤的信息; |
| 燃油經濟性標籤顯示車輛S的燃油經濟性和温室氣體排放性能; |
| 防盜標籤-某些車輛部件和更換部件,如發動機、擋泥板、車門和保險槓,必須貼上S車輛識別碼,以便於追查和追回被盜部件,但有一定的豁免;以及 |
| 安全氣囊警告:NHTSA碰撞防護標準FMVSS 208包括對遮陽板和儀錶板標籤的要求,這些標籤警告兒童乘員使用安全氣囊的危險。 |
在美國,廣告和促銷活動在州和聯邦兩級都受到監管。在州一級,州總檢察長執行廣告中的真實和其他消費者保護條款等要求。在聯邦一級,聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)執行旨在防止欺詐、欺騙和不公平商業行為的標準。《聯邦貿易委員會法》禁止不公平或欺騙性的廣告,並要求廣告必須是真實的,並要求聲明得到證實。
激勵措施
有旨在鼓勵在美國電動汽車市場投資的激勵措施,包括聯邦政府對生產替代燃料汽車的激勵措施,或支持此類生產的基礎設施投資。例如,根據IRA, 在北美生產電動汽車組件(如電池和模塊)並加工某些關鍵礦物的電動汽車製造商可享受先進製造生產抵免(45倍)。税收抵免金額根據生產和銷售的合格組件而有所不同,並按每個組件計算。此外,根據愛爾蘭共和軍的規定,汽車製造商不再受200,000個税收抵免的限制,但必須遵守幾項額外的資格要求,包括在北美進行車輛的最終組裝,對車輛MSRP設置上限,以及對電池部件原產地的限制。與此同時,根據IRA,45W税收抵免為我們的美國融資合作伙伴提供了高達7,500美元的清潔車輛抵免,我們的合作伙伴可以用來降低向客户提供的VinFast汽車的租賃價格,從而間接使這些客户受益。
愛爾蘭共和軍在2032年前為購買某些電動汽車提供税收抵免。然而,要購買電動汽車以獲得此類抵免,電動汽車必須滿足某些要求,其中包括電動汽車中電池組件價值的特定百分比必須在北美製造或組裝、車輛的最終組裝在北美進行、車輛的零售價不超過指定的門檻(該門檻因車輛類型而異),以及符合資格的納税人的收入必須低於某些門檻。我們目前在越南生產的出口到美國的電動汽車沒有資格享受愛爾蘭共和軍規定的税收抵免。2022年,我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議,在北卡羅來納州約733公頃的土地上建立了一個製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。一旦這家工廠開始運營和最終組裝我們的電動汽車,我們在美國的客户可能能夠享受這項税收抵免,條件包括他們的收入資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。
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在某些情況下,州和地方政府可能會提供額外的激勵措施。
例如,在加利福尼亞州,購買(或在某些情況下租賃)符合零排放條件的汽車(包括電動汽車)的消費者可以在州和縣兩級獲得折扣。根據國營的清潔汽車回扣項目,符合條件的消費者購買或租賃插電式電動汽車最高可獲得2,000美元或更多(取決於他們的家庭收入)。VinFast已成功向CARB申請,將VF 8列為合格車輛,有效期至少到2023年。類似的州計劃也存在於其他州,如紐約州、馬裏蘭州、俄勒岡州和科羅拉多州,儘管在汽車價格方面可能會有一些限制。
環境保護
以下環境許可要求適用於在美國從事製造或其他工業活動的公司 :
| 《清潔空氣法》或州/地方空氣許可條例規定的固定空氣污染物來源的空氣許可; |
| 根據《清潔水法》或州/地方用水許可條例,向工業設施排放廢水的廢水處理許可證;以及 |
| 根據《資源保護和回收法》或州/地方危險廢物處置規定,任何危險廢物的廢物處置許可。 |
數據隱私
美國數據隱私法是國家、州和地方隱私法律法規的混合體,美國沒有全面的國家隱私法。然而,美國有聯邦層面的隱私和數據安全法律,這些法律是特定於部門的,以及州(和地方)層面的隱私法。聯邦隱私法律法規一般適用於金融機構、電信公司、信用報告機構和醫療保健提供者,以及駕駛記錄、兒童S隱私、電子郵件營銷和電話營銷。聯邦貿易委員會可能會對從事收集、使用或其他處理個人數據構成不公平或欺騙性貿易行為或違反公司S隱私政策的公司 提起執法行動。此外,涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於企業。
美國幾個州也有隱私和數據安全法律法規,這些法規比聯邦部門特定的法律更具限制性。一般來説,每個州的S法律都適用於該州居民的個人數據或在該州內發生的活動。例如,加州有許多州隱私和數據安全法律,包括對個人數據的收集、使用和披露施加限制的加州消費者隱私法案,該法案已通過加州消費者隱私權利法案進行了進一步修訂。
歐盟
發牌
歐盟法律下沒有統一的規則規定在歐洲開展業務的任何一般要求,如一般商業或貿易許可證、登記或批准。如果一家公司在德國開展商業活動 這將觸發通過貿易登記向主管地方當局進行一般商業登記的義務(GewerbeanMeldung)根據德國貿易法規規定的要求 (吉沃伯德農)。這一登記要求一般適用於在德國進行的任何類型的商業運營(即,包括但不限於與汽車相關的企業)。德國貿易法規既不是許可證,也不是許可證,而只是一種登記。
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在法國開展業務不需要註冊要求或交易許可證要求。然而,在法國的每一家公司都必須在法國商業貿易登記處註冊。
在荷蘭開展業務沒有一般的貿易登記或交易許可證要求。然而,荷蘭的每一家公司都必須在荷蘭貿易登記處註冊。從技術上講,沒有法律要求,但在實踐中,需要國家車輛和駕駛執照登記管理局(RDW)的確認才能充分銷售車輛。
分佈
管理商業代理關係(以委託人的名義和代表委託人的名義促進銷售的代理)的法律規則在某種程度上根據歐洲商業代理指令(86/653/EEC)(CAD?)進行了協調。CAD 管理商業代理關係的各個方面,包括佣金索賠、最短通知期、代理合同終止時的賠償或賠償索賠以及合同後的競業禁止義務。《民航法》是一項歐盟指令,因此不直接適用於歐盟成員國,但需要轉化為每個歐盟成員國的法律。個別國家法律 可能會對民航局的其他規則和國家解釋作出規定。
新車輛的分配一般通過《歐洲聯盟運作條約》(TFEU)第101條和第102條、各自的整體豁免條例(歐盟2022年5月10日關於TFEU第101(3)條適用於垂直協議和協調一致做法類別的第2022/720號條例和關於售後活動的第461/2010號條例)進行監管。根據《批量豁免條例》,OEM和委託人不得阻止選擇性分銷系統的成員將備件 出售給獨立的維修商,除非所述備件是為了轉售目的而購買的,不得阻止備件供應商將其貨物出售給網絡外部的運營商或最終用户,或阻止零部件供應商將其商標或標誌 印在為汽車初始組裝而供應的部件上。
除《大宗豁免條例》外,管理分銷關係的規則因歐盟成員國而異。例如,在德國,有法律規定了終止經銷關係的最短通知期、終止時的賠償要求以及收回未售出車輛的義務。法國分銷法和判例法也涵蓋了最短通知期和終止時的賠償要求,儘管它們不對未售出的車輛施加收回義務。在荷蘭,由於沒有經銷的法律框架,因此在終止的最短通知期、終止時的賠償要求和收回未售出車輛的義務方面沒有義務。第2000/53/EC號指令規定了收回以下產品的具體監管要求生命週期結束車輛,如材料編碼、處理義務、收集系統義務、信息和 監控要求。指令2006/66/EC規定了對電池和蓄電池的監管要求,以及相應的生命週期結束應遵循的流程。
型式認證和排放
在歐盟,根據框架條例(EU)2018/858,車輛的投放、登記或投入使用,包括系統、部件和技術單位,都需要類型審批。在歐盟型式批准制度下授予的型式批准在整個歐盟都得到承認。只要符合所有相關的類型批准要求,歐盟類型批准就不會失效。
根據法規(EU)2019/631,製造商必須確保其平均二氧化碳排放量不超過其為新登記車隊設定的二氧化碳排放目標。二氧化碳排放值是在型號審批過程中測量的,以驗證製造商為特定車型申報的二氧化碳排放值。基於製造商在給定年份所做的註冊,其中製造商S的平均單位二氧化碳排放量超過其單位單位排放量
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根據排放目標,歐盟委員會對每輛新登記車輛徵收每克二氧化碳每公里超額排放95澳元的超額排放溢價。然而,每年新登記車輛少於1,000輛的製造商通常不會達到特定的排放目標。
車輛只有在附有有效的合格證書的情況下,才能在市場上獲得、登記或投入使用。製造商必須為每輛製造的車輛出具合格證書。此外,製造商必須建立適當的程序,以確保車輛、系統和部件的批量生產符合批准的車輛類型所需的程序。
作為型式批准程序的一部分,製造商還必須獲得關於排放的批准(ETA?)。為了獲得此類批准,製造商必須通過認可的技術服務機構(如WLTP)出具的測試報告,證明符合規定的受管制污染物限制值。
還有其他與汽車行業相關的法規,特別是與環境保護和安全有關的法規,在歐盟一級進行了協調。
激勵措施
幾乎所有歐盟成員國都採取了各種措施來刺激對BEV、PHEV和FCEV的需求。
例如,在德國,消費者購買和租賃在2022年12月31日之前登記的某些新的和二手的BEV、PHEV和FCEV,可能會獲得最高9000歐元的環境獎金,這取決於車輛的購買價格,德國政府提供最高6000歐元,其餘部分由製造商提供。然而,根據目前的政府計劃,政府支持將在2023年至2024年期間逐步取消。從2023年開始,所有標價不超過40,000盧比(不包括特殊設備)的電動汽車(和燃料電池汽車)將從公共資金中獲得4,500盧比。對於價格在40,000至65,000歐元之間的汽車,國家將為購買新電動汽車提供最高3,000盧比的補貼,低於2023年前公共資金支持的5,000盧比。售價超過65,000美元的電動汽車和插電式混合動力車將不再得到補貼。此外,2023年9月1日後,只有私人才能受益於該計劃,公司汽車和其他用於商業目的的車輛將不再符合條件。計劃在2024年1月1日做出進一步的變化,屆時電動汽車的評估上限將被設定為最高淨標價4.5萬歐元,政府將提供至多3000歐元的補貼。
新登記的BEV也將在10年內免徵車輛税,該計劃將於2030年12月31日到期。 如果車輛在這10年內易手,新車主也將享受剩餘期限的免税。與此同時,自2020年7月1日起,標價總額不超過6萬歐元的電動汽車僅按標價總額的0.25%徵税。標價毛價較高的混合動力汽車和電動汽車將被徵收0.5%的税。相比之下,配備內燃機的私人使用公司汽車的税率為汽車標價總價的1.0%。 在僱主S辦公場所向員工提供的BEV和PHEV的收費服務也不徵税,直到2030年底。
在荷蘭,針對私人電動乘用車的補貼計劃為購買電動乘用車提供了一定的激勵措施,即使電池是租賃的。在以下情況下,荷蘭消費者可以獲得這種補貼:(1)購買一輛新電動汽車,(2)購買一輛二手電動汽車,(3)租賃一輛新電動汽車或(4)租賃一輛二手電動汽車,並且如果消費者和賣家之間的合同是在消費者S申請補貼的同一年簽訂的。荷蘭有一項年度補貼計劃預算,2023年,該預算為新購/租賃電動汽車預算6700萬歐元,購買/租賃二手電動汽車預算3240萬歐元。荷蘭消費者在購買或租賃價值在12,000至45,000歐元之間的新電動汽車時,可以獲得2,950歐元的補貼。當消費者購買或租賃上述價值範圍內的二手電動汽車時(考慮的價值為該電動汽車
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新的時候賣,所以原來的新價值)然後消費者可以申請2.000歐元的補貼.這項補貼將逐步取消,直到2025年。同時,根據《私人機動車和摩托車税(BPM)法》,税收優惠是根據二氧化碳排放量確定的。對於全電動汽車,無需繳納BPM税。這樣的税收優惠有效期到2024年。
在法國,電動汽車購買者有資格獲得從1,000歐元到7,000歐元不等的生態獎金,具體取決於車輛的購買價格和消費者類型。這一數額可能每年都會發生變化。除了生態獎勵外,消費者還有資格獲得最高5,000歐元的轉換獎金、最高1,000歐元的額外獎金或報廢車輛的獎勵,條件是滿足某些條件。自2023年起,根據2022年12月30日發佈的第2022-1761號法令,對其中某些條件作了如下修改:
| 低收入家庭適用於私家車和輕型卡車的生態獎金上限提高到7,000歐元(較高收入家庭為5,000歐元); |
| 取消收購價格在4.7萬歐元以上或重量在2.4噸以上的私家車的生態獎金和改裝獎金; |
| 自然人購買一輛新的私家車、麪包車或兩輪或三輪機動車或機動四輪車,每三年最多可獲得一次生態獎金; |
| 取消了對高收入家庭的轉換獎金和改造獎金; |
| 適用於購買或改裝乘用車或輕型卡車的最高改裝獎金和改裝獎金,適用於被認為是重型司機的低收入家庭、住所與工作地點之間的距離超過30公里的人,或者由於職業原因每年駕駛自己的汽車超過12000公里的人,提高到6000英鎊;以及 |
| 對於低排放地區,低收入家庭的轉換獎金增加了1,000盧比,如果給予其他地方非國家補貼,還將增加2,000盧比。 |
此外,歐盟一些成員國還提供國家資助的車輛報廢計劃,為舊車換新車提供財政激勵。
歐盟內還有一些由政府資助的汽車行業研發項目。其中許多項目側重於與電動機動性和自動駕駛相關的項目。
數據保護
GDPR
歐洲數據保護要求主要基於信息自主決定權的原則。歐盟數據主體個人數據的處理受到2018年5月生效的GDPR的嚴格監管。GDPR旨在保護個人的隱私和個人數據,並提供了一套組織在收集、處理和存儲個人數據時必須遵循的規則和原則,包括獲得同意、提供明確而簡潔的隱私通知和實施適當的數據安全措施的要求。聯網汽車收集和處理大量的個人數據,如位置、駕駛行為和偏好。
根據GDPR,將個人數據轉移到歐盟以外的國家必須遵守某些要求,以確保數據 保持與歐盟內部相同的保護水平。這些要求旨在保護個人數據的隱私和安全,即使在將其轉移到
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可能有不同數據保護法律法規的國家/地區。歐盟以外的數據傳輸目前的狀況是,它們受到更高級別的審查和額外的 要求,以確保個人數據得到充分保護。組織必須評估目的地國家/地區的法律和法規,使用SCC或其他適當的保障措施,並確保他們已實施適當的數據保護措施以保護個人數據。
2020年1月28日通過的歐洲數據保護委員會(EDPB) 是在互聯車輛和移動相關應用中處理個人數據的指南。它進一步重申了車主以及與汽車相關的人的權利。
GDPR英國允許英國退歐
在聯合王國S退出歐盟後,GDPR已被轉變為聯合王國的國家法律(聯合王國GDPR)。GDPR/UK GDPR適用於在歐盟和英國的任何業務,以及對歐盟和英國數據主體的個人數據的任何處理,包括客户和潛在客户數據、員工數據或與聯網車輛相關的數據。GDPR包括七項原則:(一)合法、公平和透明,(二)目的限制,(三)數據最小化,(四)準確性,(五)存儲限制,(六)完整性和保密性 (安全)和(七)問責。GDPR/UK GDPR包含嚴格的規則,除其他外,限制將數據從歐洲經濟區和英國轉移到無法確保可比保護水平的國家/地區,除非轉移各方為轉移建立了法律基礎並實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。在歐盟-美國隱私保護框架失效後,歐盟委員會S標準合同條款(以及針對英國國際數據傳輸的歐盟委員會S標準合同條款附錄)和英國國際數據傳輸協議允許將個人數據從歐盟或英國傳輸到其他國家,而無需首先獲得歐盟委員會的確定,即此類非歐盟國家/地區具有足夠的數據保護水平,因此允許傳輸,而不需要額外的數據保護保障措施或措施。電子隱私指令和預期的電子隱私法規。
各種營銷技術和實踐,包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理以銷售產品和服務並吸引新消費者,都受到各種現行和未來的數據保護法律和義務的約束,這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響,例如,通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。
在歐盟和英國,營銷被廣泛定義為包括任何促銷材料,電子隱私指令規定了關於電子營銷的規則。在歐盟,電子隱私指令預計將被新的電子隱私法規取代 ,但該法規的實施時間仍不確定。電子隱私條例的當前草案規定了額外的選擇加入電子營銷規則,以下情況除外企業對企業並將罰款金額大幅提高至違規公司全球年收入的1000萬歐元或2%,兩者以金額較大者為準。英國已通過2003年《英國隱私和電子通信條例》將《電子隱私指令》納入國家法律。歐盟電子隱私法規的頒佈對英國沒有任何影響。因此,在電子隱私條例頒佈後,公司可能需要遵守關於電子隱私的單獨和額外的 法律制度,這可能會導致大量成本,並可能需要改變商業做法。
不遵守規定
受GDPR或英國GDPR約束的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執法,禁止處理歐盟或
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英國數據受個人數據和行政罰款,最高可達2,000萬英鎊、1,750萬GB或違規公司或公司集團全球年收入的4%,以金額較大者為準。公司還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能涉及鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關成本和費用。
《歐盟數據法案》
歐盟數據法案是一項擬議的法規,旨在更新和協調歐盟S關於數據保護和隱私的法律框架。 雖然數據法案仍處於建議階段,尚未通過成為法律,但如果它獲得通過,可能會對歐洲的汽車行業產生重大影響。《數據法案》預計將於2023年年中通過。目前的提案考慮了12個月的執行期。《數據法案》對汽車行業的一個潛在影響是,它可能會增加汽車製造商和服務提供商的監管負擔,這些製造商和服務提供商收集和處理聯網汽車的個人數據。《數據法案》將要求這些組織遵守一系列新的數據保護和隱私要求,包括數據最小化、目的限制和數據主體權利的要求。這可能會增加合規成本,並給已經在努力應對複雜的數據保護和隱私法規的組織帶來新的挑戰。
適用於聯網汽車製造商和服務提供商的其他歐盟法規
網絡和信息安全(NIS)(2016/1148號指令)已經生效,它取代了NIS 2指令(2022/2555號指令),並提出了在整個歐盟範圍內實施高共同網絡安全水平所需的措施。歐盟成員國必須在2024年10月之前將該法規的條款納入本國法律。無線電設備指令(RED)是一項歐盟指令,規定了無線電設備的安全和健康保護、電磁兼容性和無線電頻譜的有效使用的要求。紅色適用於在歐盟製造或進口無線電設備的任何組織。
產品責任指令是一項歐盟指令,規定了產品責任的要求。《產品責任指令》適用於在歐盟製造或進口產品的任何組織。
《網絡安全法》是一項歐盟法規,為在整個歐盟範圍內建立網絡安全認證計劃制定了框架。《網絡安全法》適用於在歐盟製造或提供信息技術和計算機產品及服務的任何組織。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
Pham Nat Wuong |
55 | 董事長兼董事 | ||||
樂太清華翠 |
49 | 董事董事總經理兼全球首席執行官 | ||||
銀灣城温斯頓 |
62 | 獨立董事 | ||||
凌仲義,羅伊 |
46 | 獨立董事 | ||||
範阮安清華 |
42 | 董事 | ||||
阮氏文真 |
49 | 董事 | ||||
David託馬斯·曼斯菲爾德 |
47 | 首席財務官(CFO) | ||||
邁克爾·斯科特·約翰遜 |
61 | 負責全球製造業的副首席執行官 | ||||
Le Mai Tuyer Trin |
48 | 負責資訊科技的副行政總裁 | ||||
斯圖爾特·伊恩·泰勒 |
51 | 負責智能服務的副首席執行官 |
除非另有説明,否則每位董事及其高管的營業地址均為越南海防市貓海區Cat Hai經濟區、Cat Hai島Cat Hai鎮。
Pham Nhat Vuong範先生自2022年3月以來一直擔任我們的董事會主席,之前曾擔任Vingroup的董事會主席。作為一名企業家,他在越南國內外都有着長期的記錄。他建立了S集團的核心業務,分別於2001年和2002年創立了兩個最初的品牌Vinpe和Vincom。他也是烏克蘭Technocom Co.Ltd.的創始人。範先生在俄羅斯國立地質勘探大學獲得了S先生的地質經濟工程學士學位。
樂太清華翠。自2022年3月起,樂女士被任命為 我們董事會的成員,我們董事會的董事總經理董事和我們的全球首席執行官。她還擔任Vingroup的副主席一職。勒女士也是特許金融分析師的持有者。在此之前,樂女士曾在2000年至2008年期間擔任雷曼兄弟日本、泰國和新加坡的總裁副總裁。Le女士在河內外貿大學獲得S經濟學學士學位,並在日本國際大學獲得金融專業工商管理碩士學位。
銀雲星温斯頓。顏先生自2022年3月以來一直擔任本公司董事會成員。自2021年3月以來,他一直是滙豐銀行(新加坡)有限公司的獨立非執行董事,杜鵑花資產管理有限公司的獨立非執行董事。自2022年1月起出任PEC Limited,並自2023年3月起出任大華保險有限公司。他還擔任SNEC健康研究捐贈基金董事會成員和SingHealth Fund-SNEC研究所基金委員會成員。此外,他還是新加坡特許會計師協會和加拿大安大略省特許專業會計師協會的成員。他是澳大利亞的註冊會計師。在此之前,顏先生是殘障人士協會的非執行董事總裁,也是安永會計師事務所新加坡和東盟金融服務部門的合夥人和審計主管。顏先生以優異成績畢業於英國拉夫堡理工大學,並於加拿大約克大學取得工商管理(會計)碩士學位。
凌忠義·羅伊。凌先生自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員, 之前是Vingroup的獨立董事。他是FollowTrade Pte的首席執行官和創始人。自2021年5月以來。他是亞洲多家上市公司董事的獨立董事,如
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Amplefield Ltd.自2019年2月起,聯合食品控股有限公司(United Food Holdings Ltd.)自2015年11月起,利春集團控股有限公司(Ley Choon Group Holdings Ltd.)自2015年9月起。他也是SKEMA商學院的金融學兼職教授和新加坡管理大學學院的董事學術項目。令先生曾擔任多家上市公司的獨立董事,包括Vingroup、德寶地產發展有限公司(2019年2月至2022年10月)、華潤食品工業集團有限公司(2019年12月至2020年10月)、王牌信息通信有限公司(2018年至2020年)、鬆樹資本集團有限公司(2018年1月至2019年3月)、阿里昂娛樂(新加坡)有限公司(2013年2月至2018年7月)、渣打資源控股有限公司(2017年12月至2018年6月)及中國軟包裝控股有限公司(2013年3月至2017年10月)。凌志強是一位經驗豐富的企業融資老手,曾在摩根大通、雷曼兄弟、高盛和所羅門美邦擔任高級職位。他的專長是數字金融、可持續投資和亞洲房地產,他完成了該地區一些最引人注目的諮詢和資本市場交易。令曾是日本CFA協會董事的董事會成員。凌志強先生擁有新加坡國立大學工商管理學士學位,並以優異的成績畢業於新加坡國立大學,並獲得歐洲工商管理學院的全球行政管理碩士學位。
範阮安清華。範女士自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。此前,範女士在Vingroup內部擔任過幾個職位,包括自2017年3月以來的首席投資官。S女士過去的工作經歷包括在巴克萊銀行擔任越南投資銀行業務主管,以及在新加坡華僑銀行和Lion Global Investors擔任固定收益投資分析師。範女士也是特許金融分析師執照的持有者。範女士以一等獎的成績畢業於新加坡國立大學,獲得了S的工程學學士學位。
阮氏文真。阮女士自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。阮氏自2006年3月以來一直擔任《亞洲之星》的董事首席執行官。她也是新加坡幾家公司的董事員工,包括Vingroup Global Pte。自2019年5月以來,Vingroup 投資有限公司。有限公司自2019年4月起和Affinitee Holding Pte。自2018年2月以來。阮氏女士在越南對外貿易大學獲得S國際商業貿易學士學位。
David託馬斯·曼斯菲爾德。曼斯菲爾德先生自2022年2月起被任命為我們的首席財務官。曼斯菲爾德先生也是能源物質轉換公司的董事會成員。在被任命為我們公司之前,他自2021年2月起擔任VinFast越南公司金融與投資部副首席執行官。在此之前, 曼斯菲爾德先生曾在金融機構擔任多個高級職位,包括於2018年11月至2020年3月在BlueFire AI管理董事,於2012年1月至2018年11月在摩根大通擔任董事亞太區企業衍生品交易主管,並於2008年3月至2011年10月在瑞士信貸擔任亞太Delta 1交易主管董事。曼斯菲爾德先生在都柏林大學三一學院獲得了S的數學學士學位,並以一等成績畢業。
邁克爾·斯科特·約翰遜。自2022年10月以來,Johnson先生一直擔任我們負責全球製造的副首席執行官。約翰遜先生於2022年4月加入VinFast越南公司,擔任美國汽車製造廠的負責人,負責北卡羅來納州的工廠,直至2022年8月。2022年8月至2022年10月,他擔任VinFast越南公司負責越南汽車製造廠的副首席執行官,2022年10月擔任VinFast越南公司負責全球製造的副首席執行官。在此之前,他於2019年2月至2022年4月在ICONIQ擔任首席製造官,於2016年4月至2019年1月在法拉第未來擔任全球生產控制和物流部門的董事,並於2015年5月至2016年3月在底特律製造系統公司擔任生產控制和物流部門的董事。1985至2015年間,Johnson先生還在福特汽車公司擔任過多個國際高級職位,包括材料計劃和物流經理、區域經理、總經理和董事。Johnson先生在西北大學獲得工業工程和管理科學學士學位,並在西北大學S凱洛格管理學院獲得工商管理/營銷管理碩士學位。
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Le Mai Tuyer Trin.自2022年10月以來,Le女士一直擔任我們負責信息技術的副首席執行官 官員。自2021年5月以來,她還一直擔任VIN3S股份公司(VIN3S)的首席執行官,並於2015年11月至2021年5月擔任Vingroup的首席信息官。在擔任這些職務之前,Le女士於2011年1月至2015年11月擔任德勤越南諮詢公司的國家負責人,並於2005年1月至2011年1月擔任德勤諮詢公司東南亞的高級經理。S女士在越南胡志明市國立大學獲得英語語言學學士學位。
斯圖爾特·伊恩·泰勒。泰勒先生自2022年10月以來一直擔任我們負責智能服務的副首席執行官。他於2022年8月加入VinFast越南,擔任智能服務主管。此前,Taylor先生在2020年5月至2022年7月期間擔任Autonomic的董事長和董事會成員。2005年至2022年期間,他還在福特汽車公司擔任過多個高級職位,包括2020年5月至2022年7月擔任企業互聯主管董事,2019年12月至2020年5月擔任電氣電子系統工程的董事,2016年10月至2019年12月擔任信息娛樂與互聯工程的董事。2004年至2016年,泰勒先生在澳大利亞、巴西、中國和美國的福特汽車公司擔任高管和董事的職務。泰勒先生擁有S先生在英國西部英格蘭大學的工程學士學位,主修汽車電子。
董事會的組成
我們的董事會由六名董事組成,其中包括兩名獨立董事,他們符合交易法規則10A-3的獨立性要求和納斯達克的獨立性要求。董事人數可透過股東於股東大會上的普通決議案不時更改,但無論如何不得少於兩人。董事不必是我們公司的股東,也不需要以限定的方式持有我們公司的任何股票。
董事任期
我們可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前罷免其職務,儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定。我們也可以通過普通決議,任命另一名 人取代根據前述規定被免職的董事。
我們的章程規定,我們的股東或我們的董事會有權隨時和不時地通過普通決議任命任何人為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事,但董事總數在任何時候都不得超過由我們的章程或根據我們的章程確定的最高人數(如果有)。
董事的職責
根據新加坡法律,新加坡公司的董事會成員對公司負有某些受託責任,包括為公司利益真誠行事的義務、誠實行事的義務以及在履行職責時合理勤勉的義務。董事一般對公司負有受託責任,而不是對公司S個人股東負有受託責任。公司股東S可能沒有對其董事提起訴訟的直接理由。如果董事的義務被違反,公司有權尋求損害賠償。
在適用法律和本公司章程的規限下,董事可酌情行使本公司的所有權力,借入或以其他方式籌集資金,抵押、抵押或質押本公司的所有或任何財產或業務,包括任何未催繳或催繳但未支付的資本,併發行債券和其他證券,無論是直接的或作為抵押品的,以擔保本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務。
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在新加坡公司法的規限下,每名董事若以任何方式直接或間接與公司進行交易或擬進行的交易,必須在獲悉相關事實後,在切實可行範圍內儘快在公司的董事會議上申報其權益性質,或向公司發出書面通知,説明其在與公司的交易或擬進行的交易中的權益性質、性質及程度。根據公司章程,(I)每名董事應遵守《新加坡公司法》中關於披露與公司的交易或擬議交易中的利益,或其擔任的任何職務或財產中可能產生與其作為董事的職責或利益相沖突的責任或 利益的規定;(Ii)儘管進行了此類披露,董事不得就其直接或間接具有個人重大利益的任何交易或安排或任何其他提議投票;及(Iii)董事成員不得計入與其被禁止表決的任何決議案有關的會議的法定人數內。
董事會各委員會
根據美國證券法和納斯達克的公司治理標準,我們 是一家外國私人發行人。根據美國證券法,外國私人發行人與在美國註冊的註冊人遵守不同的披露要求,以及不同的財務報告要求。根據納斯達克的公司治理標準,外國私人發行人的公司治理要求並不那麼嚴格。除某些例外情況外,公司治理標準允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是納斯達克的某些上市要求。因此,在未來,您可能不會獲得 受所有公司治理要求約束的公司證券持有人所享有的相同保護。另請參閲風險因素?與上市公司相關的風險?我們是交易法下規則含義內的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
審計委員會
審計委員會由凌仲義先生和顏雲成先生組成。凌仲義先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合 美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求。董事會認定顏萬成先生為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家,並具備納斯達克的企業管治規則所界定的所需財務經驗。
我們的董事會已經確定我們審計委員會的每個 成員都是獨立的,因為這一術語在《交易法》規則10A-3(B)(1)中定義,這不同於董事會和委員會成員的一般獨立性測試 。
我們的董事會通過了一份審計委員會章程,規定了審計委員會的職責, 與新加坡公司法(如適用)、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則一致。
審計委員會S的職責包括:
| 推薦任命和終止我們的獨立審計師,但須經股東批准; |
| 由獨立審計師提供的預先核準審計和非審計服務及相關費用和條款; |
| 監督公司的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計,監督財務報告內部控制的有效性,並根據適用法律要求審計委員會作出報告; |
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| 在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表; |
| 根據《新加坡公司法》(如適用)向董事會建議保留和終止內部審計師以及內部審計師S的聘用費和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
| 視需要與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項 ; |
| 識別企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
| 審查我公司與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序,或非本公司S業務正常過程中的交易,並根據《新加坡公司法》的要求決定是否批准此類 行為和交易; |
| 建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我公司S業務的管理和對這些員工的保護;以及 |
| 討論有關風險評估和風險管理的政策,包括管理處理此類風險的流程的指導方針和政策,並監督企業風險的管理,包括金融和網絡安全風險以及與供應鏈、供應商和服務提供商相關的風險。 |
審計委員會將視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議,但無論如何,在每個財政季度內至少舉行一次會議。審計委員會將至少每年與我們的獨立會計師開會一次,而我們的執行官員不會出席。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Pham Nhat Vuong先生、Ling Chung Yee Roy先生和Pham Nguyen Anh Tsinghua女士組成。範日旺先生是我們薪酬委員會的主席。
我們的薪酬委員會S的職責包括:
| 建議董事會批准符合《新加坡公司法》(如適用)的要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和以股權為基礎的薪酬計劃,並監督該等政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改,包括《新加坡公司法》(如適用)的要求; |
| 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議; |
| 審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標,包括根據這些目標和 目標評估他們的業績; |
| 管理我們的基於股權的薪酬計劃,包括但不限於,根據計劃向符合條件的人員發放獎勵,確定獎勵的條款,並建議董事會批准:(I)採用此類計劃,以及(Ii)修改和解釋此類計劃以及根據該計劃發佈的獎勵和協議 ; |
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| 決定是否批准有關任職人員的任期和僱用安排 ; |
| 在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不需要我們的股東的批准;以及 |
| 根據《新加坡公司法》(如適用)批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由阮氏文真女士、Pham Nhat Vuong先生和Le Thi Thuy女士組成。黎清華女士是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。我們的董事會已經通過了一項提名和治理委員會章程,闡述了該委員會的職責。
提名和公司治理委員會S的職責包括:
| 監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人選; |
| 評估董事會成員的工作表現; |
| 建立和維護有效的公司治理政策和做法,包括但不限於 制定一套適用於我們業務的公司治理指南並向董事會推薦,包括但不限於我們公司的章程和章程S和其他委員會;以及 |
| 對委員會的業績進行年度評估,審查和重新評估其章程,並將任何建議的變化提交董事會審議。 |
董事會S在風險監管中的作用
我們的董事會主要負責制定我們的風險管理框架,並監督整個集團的風險管理流程。作為一個整體,我們的董事會確定我們的適當風險水平,評估面臨的具體風險,並審查S的管理層戰略,以充分緩解和管理已確定的風險 。我們董事會考慮的風險包括與網絡安全、供應鏈、供應商和服務提供商有關的風險。網絡安全風險是我們董事會對操作風險管理的一個關鍵考慮因素,我們的董事會 負責監督適用的數據保護和數據安全法律、規則和法規的遵守情況,並在整個公司推廣數據保護責任和意識的文化。
除了我們的董事會管理這一風險管理監督職能外,我們董事會的審計委員會還支持我們的董事會履行其監督職責。審計委員會考慮我公司S在風險評估和風險管理方面的政策,包括管理我公司S風險暴露的流程的指導方針和政策,並監督我公司對S的企業風險的管理,包括財務和網絡安全風險以及與供應鏈、供應商和服務提供商相關的風險。
商業行為和道德準則
我們公司已經通過了《商業行為和道德規範》,其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如平等
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機會和非歧視標準。本《商業行為和道德準則》適用於我們公司的所有高管、董事會成員和員工。
僱傭協議和賠償協議
我們或我們的某些子公司已經與我們的每一位高管簽訂了聘用協議,其中規定了每位高管聘用S的條款和條件,包括基本工資、基於績效的浮動薪酬和參與福利計劃。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,如嚴重、反覆或持續違反內部政策或行為準則、任何可能使高管或我公司名譽受損的行為、任何嚴重不當行為、不合理曠工或故意違抗S的合法命令、故意拒絕履行所有或任何職責、違抗命令、違反公司保密、 或違反新加坡法律和法規,我們 和/或我們的子公司可隨時對高管的某些行為不予通知而終止聘用。我們和/或我們的子公司也可以提前書面通知終止聘用S的高管。通知期限的長短根據新加坡的適用法律在每份合同中規定。在不預先發出書面通知的情況下,吾等亦可在相關通知期餘下的時間內,向S主管支付代通知金,以終止該主管人員的聘用。該高管可通過提前向我們發出書面通知隨時辭職。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管已同意不會(I)在與我們的業務相同或類似性質的僱傭協議業務的有效期內向任何與我們做生意的客户徵求意見; (Ii)招攬任何已知我們僱用或聘用的人員的僱用或服務,或僱用或聘用他們;或(Iii)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何 關係或協議。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,並在符合《新加坡公司法》的條款下,我們同意就我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
董事和高級管理人員的薪酬
截至2022年12月31日的年度,我們向董事和高管支付的現金和實物福利的總薪酬為1147億越盾(480萬美元)。我們和我們的子公司沒有為向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累計任何金額。
根據彼等與吾等或吾等任何附屬公司簽訂的服務合約,吾等董事無權於其各自董事職位終止或辭職時獲得任何利益。我們的高管有資格參加我們的健康和福利計劃,包括醫療福利、意外死亡和殘疾保險。
VinFast獎勵計劃
我們採用了VinFast獎勵計劃(VinFast獎勵計劃),根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權獎勵,以吸引、留住和激勵我們競爭的人才。VinFast獎勵計劃的 材料條款摘要如下。
資格和管理。根據VinFast獎勵計劃,我們的員工、顧問和董事以及子公司的員工和顧問都有資格獲得獎勵。VinFast獎勵計劃是
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由我們的董事會管理,並已將其職責委託給我們董事會的薪酬委員會(下稱計劃管理人), 受適用法律和證券交易所規則可能施加的某些限制的限制。計劃管理人有權根據VinFast獎勵計劃做出所有決定和解釋,並設置根據該計劃授予的所有獎勵的條款和條件。
對可用獎勵和股票的限制。最多232,200,068股普通股,相當於我們在業務合併結束時已發行普通股總數的10%,按完全稀釋、轉換和行使的基礎計算,將根據 VinFast獎勵計劃初步批准發行。我們根據VinFast獎勵計劃發行的股票可以是新發行的股票或庫藏股。如果獎勵被沒收、到期或以現金結算,根據VinFast獎勵計劃,任何受該獎勵約束的股票可再次用於新的獎勵 。
獎項。VinFast獎勵計劃規定授予期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。VinFast獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款、終止後的行使限制和到期日。任何獎勵均可根據計劃管理員能夠選擇的特定績效標準的實現情況授予和/或支付。
某些交易。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據VinFast獎勵計劃採取行動,以防止預期利益的稀釋或擴大,為影響我們普通股的某些公司交易或事件提供便利,或實施適用法律或會計原則的變化。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的授予、規定由後續實體承擔或替代獎勵、調整未完成獎勵的股票數量和類型和/或可根據VinFast獎勵計劃授予獎勵的股票數量和類型,以及替換或終止VinFast獎勵計劃下的獎勵。此外,在與我們的 股東進行某些非互惠交易的情況下,計劃管理人將根據VinFast獎勵計劃對其認為適當的未完成獎勵進行公平調整,以反映交易。如果控制權發生變更(根據VinFast獎勵計劃的定義), 如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將完全授予交易並可在交易中行使。個別授標協議可為額外的加速歸屬和支付條款提供 。
圖則修訂及終止。我們的董事會可隨時修改或終止VinFast獎勵計劃;但是,除增加VinFast獎勵計劃下可用股票數量的修正案外,任何其他修訂均不得在未經受影響參與者同意的情況下對VinFast獎勵計劃下未完成的獎勵產生實質性不利影響。此外,計劃管理人可在未經我們股東批准的情況下,修改或交換任何未償還的期權或SAR,以降低其每股價格(重新定價)或取消任何 未償還的期權或SAR,以換取現金或行權價低於原始期權或SAR的行權價的期權或SAR。任何必要的修改都將獲得股東的批准,以符合適用的法律。
我們打算向我們的某些董事、高級管理人員和員工,包括我們的高級管理團隊的某些成員,授予總授予價值高達1,160萬美元的限制性股票單位,這將導致基於緊隨資本重組後的每股普通股的價值,授予120萬個限制性股票單位,即每股普通股10.00美元。將授予的限制性股票單位的實際數量將根據授予日我們普通股的市場價格或管理層確定的參考價格確定。
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主要股東
下表列出了截至2023年10月19日我們普通股的實益所有權的相關信息:
| 據我們所知,實益擁有5%以上已發行普通股的每個人或關聯人集團; |
| 我們每一位董事; |
| 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
| 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,該人有權在60天內獲得的股份 包括在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
本公司實益擁有普通股的百分比是根據2023年10月19日發行和發行的2,332,229,366股普通股計算的。除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址為越南海防市Cat Hai區Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai經濟區Dinh Vu Cat Hai經濟區。
普通股 實益擁有 |
||||||||
數 | % | |||||||
5%的股東: |
||||||||
Vingroup(1) |
1,185,010,424 | 50.8 | ||||||
Vig(2) |
769,584,044 | 33.0 | ||||||
亞洲之星(3) |
342,883,222 | 14.7 | ||||||
董事及行政人員: |
||||||||
Pham Nat Wuong(4) |
2,297,477,690 | 98.5 | ||||||
樂太清華翠 |
| | ||||||
銀灣城温斯頓 |
| | ||||||
凌仲義,羅伊 |
| | ||||||
範阮安清華 |
| | ||||||
阮氏文真 |
| | ||||||
David託馬斯·曼斯菲爾德 |
| | ||||||
邁克爾·斯科特·約翰遜 |
| | ||||||
Le Mai Tuyer Trin |
| | ||||||
斯圖爾特·伊恩·泰勒 |
| | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
2,297,477,690 | 98.5 |
(1) | 由Vingroup持有的1,185,010,424股普通股組成,Vingroup是一家在胡志明證券交易所上市的公眾公司,Pham Nhat Vuong先生直接並通過一家多數股權聯屬公司持有多數股權。Vingroup的地址是越南河內市龍邊區越南洪區邦朗1街7號。 |
(2) | 由VIG持有的769,584,044股普通股組成,VIG是一家在越南成立的股份公司,Pham Nhat Vuong先生擁有多數股權的聯營公司。VIG的地址是越南河內市龍邊區越南洪區邦朗1街7號。 |
(3) | 包括由新加坡私人公司亞洲之星及Pham Nat Vuong先生的全資聯營公司所持有的342,883,222股普通股。亞洲之星的地址是新加坡169208,下三角洲路120號,Cendex Center#02-05。 |
(4) | Pham Nhat Vuong先生透過其對Vingroup的直接及間接持股,可被視為控制Vingroup,並因此可被視為分享Vingroup所登記持有的證券的實益所有權。Pham Nat Vuong先生也是 |
202
亞洲之星及VIG之大股東,因此可能被視為分享該等實體所持有證券之實益所有權。因此,Pham Nhat Vuong先生可能被視為對Vingroup、VIG和Asia Star持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
截至 本招股説明書的日期,我們在美國有三個登記在冊的持有者,他們總共持有不到我們已發行普通股的2%。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
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出售證券持有人
本招股説明書涉及約克維爾不時發售和出售最多100,800,000股我們的普通股。有關根據本招股説明書登記的我們普通股發行的其他信息,請參閲承諾股權融資。
根據約克維爾認購協議,我們正在登記這100,800,000股普通股,供下文所述的約克維爾出售。
約克維爾的實益所有權百分比是基於截至2023年10月19日已發行和已發行的100,800,000股普通股。 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。 除非另有説明,以下列出的約克維爾對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
約克維爾沒有義務出售本招股説明書下提供的任何普通股。由於約克維爾可能會出售本招股説明書中包括的其擁有的部分或全部普通股,而且目前沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或諒解,因此無法估計約克維爾將持有本招股説明書涵蓋的 證券的數量。
此外,在符合適用法律的情況下,約克維爾可以隨時、不時地在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的我們證券的股份。因此,就下表而言,我們假設約克維爾將出售本招股説明書涵蓋的所有由其實益擁有的普通股,但不會出售任何其他普通股。
證券 以前擁有的 供品 |
極大值 數量 證券 被出價 |
證券 之後擁有 供品 |
||||||||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
普通 股票(1) |
%(2) | 普通 股票 |
普通 股票 |
%(2) | |||||||||||||||
YA II PN,Ltd.(3) |
| | 100,800,000 | | |
(1) | 根據約克維爾認購協議可實際向約克維爾發行的普通股數目目前未知,並須滿足約克維爾認購協議所載的若干條件及其他限制,包括實益所有權上限及交易所上限。 |
(2) | 假設Yorkville(I)將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有普通股,且(Ii)不獲得任何額外普通股的實益所有權。約克維爾最終提供轉售的股票數量取決於我們根據約克維爾認購協議向約克維爾發行的股票數量 。 |
(3) | YA II PN,Ltd.是由約克維爾顧問全球公司(York Kville LP)管理的一隻基金。約克維爾顧問 Global II,LLC(約克維爾有限責任公司)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。約克維爾的所有投資決定由約克維爾有限責任公司S、總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生共同做出。約克維爾的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號,郵編:07092。 |
204
關聯方交易
重組
為了促進我們的股票在美國上市,我們通過一系列交易建立了我們的離岸控股結構,這些交易導致VinFast越南公司的業務在新加坡註冊公司VinFast Auto Ltd.的領導下進行了重組。有關重組的更多信息,包括資本重組,請參閲《公司歷史和結構》。
洲際交易所的資產處置
我們在2022年11月初全面淘汰了ICE汽車的生產,這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。作為向純電動汽車製造商轉型的一部分,我們根據ICE資產處置協議的條款將各種ICE資產轉讓給VIG 。我們將這些ICE資產處置交易稱為ICE資產處置。有關重組和ICE資產處置的更多信息,請參閲公司歷史和結構?ICE車輛生產的逐步淘汰。
Vingroup可交換債券
2022年4月29日和2022年6月4日,本公司和Vingroup與某些機構投資者(EB投資者)簽訂了多項認購協議(認購協議),其中包括由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.或其關聯公司管理和/或提供諮詢的基金、工具和/或實體的關聯公司、卡塔爾控股有限責任公司和Seatown Holdings International Pte的關聯公司。據此,Vingroup向該等投資者發行本金總額為6.25億美元的固定利率可交換債券(可交換債券)。可交換債券於2022年5月10日和2022年6月10日分兩次結束髮行,但形成了單一的系列,在所有方面都排名平等。如下文所述,EB投資者擁有契據投票交換權(定義見 ),可按契據投票匯率(定義見下文)將其可交換債券交換為我公司特定數量的普通股,該匯率將在交換時確定,最初是根據2022年4月簽署第一批EB認購協議時我公司300億美元的估值確定的。
可交換債券 的利息為:(I)年息4.0%至2024年5月10日;(Ii)其後年息2.0%。可交換債券定於2027年5月10日到期。利息由Vingroup支付。
Vingroup有權贖回(I)債券持有人持有的所有可交換債券(如果該債券持有人在企業合併完成之前發生控制權變更),以及(Ii)在契據投票交換期(定義如下)第一天之後的任何時間贖回所有未償還的可交換債券(A)如果越南税收法律和法規發生某些變化,或(B)如果最初發行的可交換債券的本金至少90%已經被交換、贖回或購買和註銷。
每個債券持有人有權在發生某些事件時要求Vingroup贖回可交換債券,這些事件包括但不限於:(I)我公司控制權變更,(Ii)2023年9月25日或之前與我公司有關的某些符合資格的流動性事件的發生或沒有發生,或 (Iii)我公司從納斯達克退市。Vingroup在贖回時應支付的金額取決於相關的贖回事件、時間和其他適用條件。本業務並不構成本公司 的合格流動資金活動,因此,各債券持有人將有權要求Vingroup贖回可於可交換債券發行日期起計兩週年左右行使的可交換債券。
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Vingroup在2022年5月12日和2022年6月13日通過認購VinFast越南公司總計105,096,876股股息優先股,向VinFast越南公司貢獻了總計139.954億越盾(5.88億美元)的可交換債券發行淨收益。股息優先股為無投票權、不可贖回及有權按每年不超過6%(按該等股份認購價計算)的累積越盾股息,惟(I)該股息率可予變動,並根據Vingroup與可交換債券有關的應付利息而釐定,並考慮Vingroup因發行可交換債券及支付該等利息而須支付的任何成本、税項及其他開支,及(Ii)支付該等股息不得導致VinFast越南公司違反其任何其他責任。每股股息優先股將按以下比例轉換為VinFast越南公司的繳足股款普通股一對一於Vingroup於S舉行的選舉中,(I)該股息優先股由Vingroup轉讓予本公司及(Ii)該等股息優先股於其發行後五年零三個月的日期(該等股息優先股及可轉換為該等股份的其他股份,即VinFast越南股份)以較早者為準。
於2022年7月1日,吾等與Vingroup訂立認沽期權協議(經修訂及補充),據此,Vingroup將有權要求本公司於Vingroup S收到贖回可交換債券通知或可交換債券到期日(以較早者為準)時購買VinFast越南股份。截至2023年6月30日,與VinFast越南股份有關的財務負債的公允價值為16.0385億越盾(6.758億美元)(見本招股説明書其他部分所載VinFast的中期簡明綜合財務報表附註13.A.(Ii))。
根據日期為2022年4月29日的契據投票(契據投票),我公司已授予可交換債券的每位持有人 (契據投票交換權),以獲得指定數量的本公司普通股,以換取相關持有人選擇轉讓給我公司的每股可交換債券(此類交換的利率,契據 投票匯率)。契據投票交換權可由(幷包括)業務合併完成後六個月後第十個交易日至可交換債券到期前(包括)可交換債券到期日(契據投票交換期)前的第20個交易日(包括)行使。一旦可交換債券轉換為我公司的普通股,這些股票將可以自由轉讓。
初始契據調查兑換率為每100萬美元可交換債券兑換80,392.16股我公司普通股,這反映了我們公司在2022年4月簽署第一批EB認購協議時的估值為300億美元。契約投票兑換率可能會因某些慣常事件的發生而有所調整,也可能在契約投票兑換期的第一天根據(I)本公司當時普通股的交易價格或(Ii)為債券持有人提供商定的最低內部回報率的匯率 增加,但有上限。
在行使契據交換權利時,我公司可選擇向有關債券持有人支付 現金替代金額,而不是交付我公司的普通股。
在契據投票交換權結算時或之後, 我公司作為相關可交換債券的持有人,將有權在條件下將此類可交換債券交換為VinFast越南股票(Vingroup EB交換權)。即使就所有可交換債券行使Vingroup EB交換權 ,我們在VinFast越南的投票權也不會發生重大變化。
與Vingroup附屬公司的交易
向越南VinFast提供的貸款
在2020年、2021年和2022年以及截至2023年6月30日的6個月內,我們的子公司VinFast越南與我們的Vingroup關聯公司Vingroup、Vinhome、
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Vinmec國際總醫院股份有限公司、嘉林城市發展投資有限責任公司、Vincom零售股份公司(Vincom零售)、Vincom零售運營有限公司、泰國SON投資建設股份有限公司(泰國SON)、VinBiotech研究和製造JSC(後來合併為VinBiocare生物技術股份公司)、Suoi Hoa城市發展投資股份公司和Vin珍珠,貸款所得用於投資我們的業務運營。貸款利率均由年息4.4釐至11.0釐不等。貸款的到期日從提款之日起三個月到兩年不等。2020年1月1日至2023年6月30日期間,這些貸款的未償還餘額最高為505562億越盾(21.242億美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日,這些貸款的未償還總額分別為81723億越盾(3.434億美元)和368.127億越盾(15.468億美元)。
2022年12月,我們用欠Vingroup的45,7337億越盾(19.216億美元)關聯方借款換取了VinFast越南公司的4,573,371,392股股息優先股(債務轉換)。見?向越南VinFast公司出資。
來自Vingroup的擔保
《S對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節中所述的我們的貸款安排和債券,或在相關貸款得到償還或贖回之前,均由Vingroup擔保 。
越南VinFast提供的貸款
在2020年和2021年,我們的子公司越南VinFast與我們的Vingroup關聯公司VinTech Technology Development 聯合股份公司(Vintech Word)、VinSmart、SADO貿易商業股份公司(ZADO)、越南大獎賽有限責任公司、西東城市發展投資股份有限公司、河內南城發展貿易有限責任公司(於2020年合併為SADO)和時代貿易投資發展一員有限責任公司簽訂了貸款協議。貸款收益用於資助我們的附屬公司的業務運營。貸款的年利率為9%。貸款的到期日由提款日起計12個月至26個月不等。2020年1月1日至2023年6月30日期間,這些貸款的未償還餘額最高為9.4155億越盾(3.956億美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日,這些貸款下的未償還總額分別為5,454億越盾(2,290萬美元)和零。
來自亞洲之星的貸款
2022年12月,我們與Vingroup附屬公司和主要股東亞洲之星簽訂了550萬美元的貸款合同。貸款所得用於資助我們的業務活動,包括對我們子公司的投資和貸款。這筆貸款的年利率為7.5%。貸款到期日為2023年6月。截至2022年12月31日,該貸款合同下的未償債務總額為400萬美元。這筆貸款已於2023年3月償還。
轉讓投資
於2021年,我們的附屬公司VinFast越南及VinFast商業及服務貿易有限公司(VinFast商業及服務貿易有限公司)與我們的Vingroup聯屬公司VinSmart訂立股權轉讓協議,據此,VinFast越南及VinFast商業及服務貿易以441,0000百萬越盾及VinFast越南S 65%於VinFast Lithium的股權分別以441,0000百萬越盾及VinFast越南盾出售予VinSmart其持有的黃海光益股份有限公司的98%股權。
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資本融資協議
我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup簽訂了一項資本融資協議,日期為2023年4月26日,經 以及Pham Nhat Vuong先生、Vingroup、VIG、Asia Star和VinFast之間的不時修訂(資本融資協議),根據該協議,我們將從我們的董事長Pham Nhat Vuong先生直接或通過本公司銷售證券持有人獲得高達600,000億越盾(約25億美元)的贈款,其中包括24,000,000億越盾(9.963億美元)。以及來自Vingroup的高達24萬億越盾(9.963億美元)的貸款和高達12000億越盾(4.982億美元)的贈款。Pham Nhat Vuong先生和出售證券持有人和Vingroup的公司將在吾等要求的時間以現金或其他資產的形式提供該等資金,金額將由吾等商定,前提是他們有足夠的財務資源 。資金將免費提供。我們將被要求將資金用於營運資金、業務活動、業務擴展投資和市場開發,在這種情況下,我們將沒有償還義務。 Pham Nhat Vuong先生將被要求向我們的公司提供與Vingroup提供的同等或更多金額的資金,資金將被要求在資本融資協議日期後12個月內支付。資本融資協議有效,直至雙方協議終止或所有義務均已履行。
截至2023年9月30日,Pham Nhat Vuong先生已根據資本融資協議向VinFast支付了總計7萬億越盾(2.906億美元)的無償贈款,Vingroup已向VinFast支付了約23萬億越盾(9.548億美元)的貸款。
根據第一份轉售登記聲明,本公司出售證券持有人最多46,293,461股已發行股份所得的全部收益,不包括任何銷售佣金、手續費、經紀佣金、税項及其他相關開支。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供給我們。如果該等收益與Pham Nhat Vuong先生授予的7,000億越盾(2.906億美元)合計超過24,0000億越盾(9.963億美元),公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。
VinFast預計到2024年4月將從Vingroup和出售證券持有人的公司獲得高達29萬億越盾(約合12億美元)的贈款。
向VinFast越南公司出資
於2020年,我們的附屬公司VinFast越南與Pham Nhat Vuong及其親屬Pham Tsinghua Huong、Pham Thuy Hang及Pham Nhat Quan Anh(統稱為個人)、Vingroup及Vingroup關聯公司Cam Ranh Investment股份公司(Jam Ranh Free)訂立了一項清償未償債務及授權付款的協議,根據 該協議:(I)Vingroup通過清償VinFast越南公司與Vingroup的部分債務向VinFast越南公司出資;及(Ii)Cam Ranh代表有關人士向VinFast越南公司出資,方式為 清償Vingroup向S欠下的部分債務,而Vingroup又向Vingroup清償VinFast越南公司與Vingroup的部分債務。這相當於通過清償個人債務3.5645億越盾(1.498億美元)和Vingroup債務29.355億越盾(1.233億美元)進行的資本貢獻。
2022年3月,Vingroup提前出資6.0萬億越盾(2.521億美元),以換取VinFast越南公司600,000,000股股息優先股。股息優先股使持有者有權獲得其股息發行價0.01%的年度股息 越南VinFast有正淨留存收益的年度優先股(扣除當年支付的所有股息後)。股息優先股的年度股息支付時間將在VinFast越南公司的股東大會上確定。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。另請參閲我們綜合財務報表的附註20(I),其中詳細説明瞭這些股息優先股,即DPS1。
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此外,Pham Nhat Vuong先生還向VinFast越南公司作出了多項出資,2020年達到29.310億越盾(1.232億美元),2021年達到2480億越盾(1040萬美元)。每一筆出資都得到了我們董事會的批准。在截至2022年12月31日的年度內,Pham Nhat Vuong先生以預付現金形式支付了3500億越盾(1,470萬美元),以支持2019年至2021年12月31日銷售的ICE車輛的預計延長保修費用。
2022年12月,我們的現有股東Vingroup、VIG和Asia Star總共向我們公司出資1,350萬美元,金額與他們在我們公司的權益成比例。出資所得款項將用作營運資金。
2022年12月,我們用欠Vingroup的45,7337億越盾(19.216億美元)關聯方借款換取了VinFast越南公司的4,573,371,392股股息優先股。股息優先股使持有者有權獲得其股息優先股發行價的9.0%的年度股息,在VinFast越南有正的淨留存收益 (扣除該年度的所有股息支付後)。股息金額可根據Vingroup和VinFast越南公司的協議進行調整,股息將在VinFast越南公司股東大會確定的時間支付。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。另請參閲我們的合併財務報表附註20(Iii),其中詳細説明瞭這些 股息優先股,即DPS4。
2022年12月,Vingroup將其持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司,金額為25.8萬億越盾(10.833億美元),以換取VinFast越南公司發行股息優先股,這導致在集團合併的基礎上消除了與股份收購P-Note相關的剩餘應付款項。股息優先股使持有者有權獲得其股息發行價0.01%的年度股息 越南VinFast有正淨留存收益的年度優先股(扣除當年支付的所有股息後)。股息優先股的年度股息支付時間將在VinFast越南公司的股東大會上確定。股息優先股可轉讓、不可贖回,且無投票權。參見公司歷史和結構重組。另請參閲我們合併財務報表的附註20(Iii),其中詳細説明瞭這些股息優先股,即DPS3。DPS1、DPS3和DPS4在我們的綜合資產負債表中被記錄為 非控股權益。
鑑於Vingroup迄今向VinFast提供的財務支持,我們相信Vingroup將繼續提供財務支持,不會收回Vingroup的任何逾期款項(包括與Vingroup根據DPS1、DPS3和DPS4投資的金額有關的任何索賠)。
租賃協議
我們從Vincom Retail(包括Vincom Retail股份公司、South Vincom零售有限責任公司和Vincom零售運營有限公司)租用購物中心的零售和廣告空間。在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月中,我們與Vincom Retail簽訂的大部分零售租約的長度從四年到七年不等,我們向Vingroup附屬公司支付的總租賃費用分別為1127億越盾、1674億越盾、1872億越盾(790萬美元)和977億越盾(410萬美元)。
Vines向我們租賃了位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai經濟區Dinh Vu Cat Hai經濟區的倉庫,佔地面積 750平方米。經雙方同意,租約已終止。
我們從Vinhome租用辦公空間。租約有效期為2019年至2025年。在2020年、2021年和2022年,我們每年向Vinhome 支付的租賃總費用約為148億越盾(60萬美元)。在截至2023年6月30日的六個月裏,我們對Vinhome的總租賃費用為73億越盾(30萬美元)。
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我們在2020至2022年間與Vinhome簽訂了某些車輛租賃協議,所有這些協議的有效期均為一年,並且可以自動延期。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月,我們來自此類租賃的收入分別為35億越盾、27億越盾、31億越盾(10萬美元)和5億越盾(000萬美元)。
交叉促銷活動
我們和某些附屬公司簽訂了各種採購和合作協議,以在Vingroup生態系統內交叉推廣產品和服務。我們從Vinpe購買了度假套餐的電子代金券,作為節日禮物分發給購買我們車輛的客户。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年6月30日的6個月中,此類購買金額分別為382億越盾、1653億越盾、561億越盾(240萬美元)和620億越盾(260萬美元)。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月內,我們分別預付了1500億越盾(630萬美元)和零的預付款,用於購買Vinpe的電子代金券,這些代金券可用於支付Vinpe酒店的住宿費用,並分發給購買我們車輛的客户。
作為2020年開始的持續促銷計劃的一部分,我們的附屬公司Vinhome在新客户購買Vinhome物業時向他們提供VinFast代金券。此外,作為2022年綠色生活計劃的一部分,Vinhome為之前購買了Vinhome物業的現有客户提供綠色生活代金券。這兩種代金券都可以用來支付我們購買車輛的費用,並且只適用於越南。在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月裏,Vinhome分別支付了1,9380億越盾、39.671億越盾、5.3460億越盾(2.246億美元)和零與促銷代金券相關的費用。此外,在2022年和截至2023年6月30日的六個月裏,Vingroup 購買了VinFast代金券,分發給新購房者和現有購房者,作為其房地產項目促銷活動的一部分,分別支付了總計7002億越盾(2940萬美元)和零。另見《管理層與S對財務狀況和經營成果的討論與分析》《關鍵會計估計》《收入確認》《車輛(汽車、電動滑板車)銷售情況》。
與Vingroup附屬公司簽訂的服務協議
我們與關聯公司簽訂了多項服務協議和框架協議,並提交了採購訂單,根據這些訂單,我們購買了與業務運營相關的各種商品和服務。這包括:(I)從Vincss互聯網安全服務股份有限公司購買與我們的智能車輛生產線的網絡安全有關的信息安全服務;(Ii)從VinSoftware System Development Limited(併入VIN3S)購買某些技術設備、軟件和相關機器和設備以及相關服務,包括諮詢、實施、培訓、指導、協助和安裝服務;(Iii)從Vintech購買與安裝和同步此類商品和設備有關的信息技術產品、機械、設備和服務;(br}(Iv)從VinSmart購買材料、備件和資產;(V)VIN3S和VINITIS股份公司的管理產品和服務,用於管理我們系統上的所有信息技術活動;(Vi)VINMEC國際總醫院股份公司為我們的員工提供的醫療服務和藥品;(Vii)VINSCHARD One Members Company Limited的教育服務,以支付VINSTORY S教育系統下特定員工的子女的學費;(Viii)與VINTIX技術解決方案和服務股份公司的ADAS MCU軟件開發相關的某些服務;(Ix)與開發和實施Vincom建築和諮詢有限責任公司的海防制造設施有關的服務(已合併為Vinhome);(X)來自大數據研究所的二手電子產品和設備; (Xi)與Vinhome在越南的維修車間和展示廳的建設、翻新和維修有關的管理和諮詢服務;(Xii)與在我們的展示廳安裝某些設備有關的電視和服務;來自VinSmart的;(Xiii)Vin珍珠的機票、會議服務、活動服務、餐飲服務和與接待相關的服務;(Xiv)Vingroup提供的IT設備和服務;(Xv)有關以下方面的管理服務
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葡萄藤電池工廠的運營;(Xvi)葡萄藤電池部件和成品電池;以及(Xvii)VinHMS Software Products和貿易股份公司提供的軟件開發服務。協議的期限一般為一年,有些協議可自動續簽,除非一方選擇終止。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年6月30日的6個月中,此類購買分別達到1707億越盾、13.678億越盾、95.633億越盾(4.018億美元)和16.584億越盾(6970萬美元)。
與Vingroup附屬公司的銷售協議
2023年3月22日,我們的子公司與GSM簽署了一項汽車銷售協議(經修訂),自協議簽署之日起兩年內銷售和交付總計30,000輛VinFast VF 8、VF e34和VF 5電動汽車以及200,000輛VinFast電動滑板車(Feliz型號)。電動汽車和電動滑板車的最終銷售數量取決於雙方的協議,如果我們的定價政策發生變化,每輛電動汽車的價格也可能會被修改。本協議可經雙方同意終止,或由我們終止,如果 GSM未能在到期時收到預期付款或未能在交付日期收到車輛。
同樣在2023年3月23日,我們的子公司與GSM簽訂了汽車銷售協議(經修訂),該協議是對日期為2023年3月22日的汽車銷售協議的補充,涉及銷售和交付5,307輛VF 8和VF E34電動汽車,總代價為46.342億越盾(1.947億美元)。 該協議在雙方達成協議終止之前一直有效,如果GSM未能在交貨日收到車輛,我們可能會終止該協議。
截至2023年6月30日,根據與GSM的汽車銷售協議,我們已向GSM交付了約4,000輛VF e34、2,800輛VF 8和300輛VF 5汽車。在截至2023年6月30日的六個月裏,我們從銷售交付給GSM的車輛中獲得了56.156億越盾(2.359億美元)的收入。
我們已經與VinBus就電動公交車的銷售達成了銷售協議,2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月的總收入分別為480.1億越盾、8471億越盾(3560萬美元)和947億越盾(400萬美元)。我們還從VINCONS建築開發和投資股份公司(前身為智能解決方案服務商業有限責任公司)購買了二手車,2021年達到129億越盾。
除了與GSM達成的協議外,我們還於2022年與Vinpe簽訂了汽車銷售協議(I),向Vinpe出售了394億越盾(合170萬美元)的電動汽車;(Ii)於2023年與Vinhome簽訂了向Vinhome出售1.3580億越盾(合5640萬美元)電動汽車的協議;(Iii)於2022年和2023年與Vingroup簽訂了分別向Vingroup出售210億越盾(90萬美元)和77億越盾(30萬美元)的電動汽車並向Vingroup提供電動電池租賃服務的協議。Vingroup還需要向我們支付每輛車每月220萬越盾(合92.4美元)的固定電池租賃費。本協議有效,直至Vinpe、Vinhome或Vingroup終止,經雙方同意終止,或在Vinpe、Vinhome或Vingroup違約的情況下由我們終止。
關於我們從VinSmart收購Smarthome設備業務,我們的子公司於2022年12月10日、2023年2月23日和2023年3月27日與Vinhome簽訂了銷售協議,根據協議,我們承諾以1187億越盾的總代價向Vinhome及其子公司出售Smarthome設備。此外,於2022年12月15日,我們的子公司簽訂了一項三方轉讓協議,據此,VinSmart轉讓了其於2022年6月14日與泰國Son簽訂的向泰國Son供應智能家電設備的銷售協議項下的權利和義務。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6個月中,向Vingroup附屬公司銷售的智能手機分別達到153億越盾(60萬美元)和690億越盾(290萬美元)。
與Vines達成的電池業務協議
在我們的重組中,VinFast越南根據與Vines達成的原則上的資產出售協議,將與電池製造相關的各種資產轉移到Vine,並達成Vine將成為我們的電池供應商之一的諒解。
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我們於2022年3月21日就購買葡萄藤產品訂立原則協議,根據該協議,吾等同意向葡萄藤出售電池組件,其數量和價格將不時釐定並列於採購訂單中。根據原則協議,在我們向葡萄藤和葡萄藤交付電池組件後,我們將不對所交付貨物的質量承擔任何責任。本金協議的有效期至2023年12月31日,除非經雙方同意終止,或由任何一方向S發出一個月書面通知或發生某些事件,包括任何一方的破產、解散、資不抵債或重組。在截至2022年12月31日的一年和截至2023年6月30日的六個月裏,VinFast分別有8518億越盾(3580萬美元)和向Vines銷售電池組件的收入為零。
我們與Vines簽訂了電池買賣框架協議,日期為2022年9月23日,根據該協議,Vines負責向我們供應其開發的電池以及我們已批准在我們的車輛上使用的電池。該協議於2023年1月1日修訂,包括VF 8和VF 9的SDI電池。電池銷售價格、數量和其他條款不時確定,並在相關採購訂單和計劃採購協議中列出。我們需要向Vines提供我們電池需求的 個月預測,以促進Vines的製造計劃,並確保我們的運營有足夠的電池供應。如果我們的需求預計將大幅超過葡萄園的供應能力,我們還必須至少提前18個月通知葡萄園。我們可以在任何時候通過給葡萄藤30天的書面通知來終止協議。本協議自 協議之日起一年內有效,經雙方同意續簽。
此外,2023年1月1日,VinFast與Vine簽訂了日期為2022年9月23日的電池買賣框架協議的修訂協議,根據該協議,Vine將為我們的VF 8和VF 9 SDI電池組提供電池組加工服務。VinFast可以在30天內發出書面通知,隨時終止修改協議。修正協議自簽署之日起一年內有效,經雙方同意續簽。
我們與VINES簽訂了日期為2022年9月23日的諮詢服務協議,根據該協議,VINES同意為我們 從VINE以及第三方電池供應商購買的電池提供電池相關事宜的諮詢和管理服務。這些服務包括技術諮詢、資源供應、網絡建設、 輸入材料和電池產品的定價、電池測試和開發、合同談判、註冊以及電池認證和回收解決方案的申請。我們需要為Vines提供諮詢和管理服務的每個電池型號每月支付1.2億越盾的服務費 ,外加實際產生的成本。本協議有效,直至雙方同意終止或發生某些事件,包括任何一方破產或無力償債、停止經營或吊銷營業執照。
我們的子公司VinFast商業和服務貿易公司於2022年10月29日簽訂了一項購買葡萄藤商品的原則協議,根據該協議,Vine同意向VinFast商業和服務貿易公司銷售電池。將出售的電池的數量、銷售價格和類型以及其他銷售條款將不時確定,並在雙方簽署的採購訂單中列出。原則協議 有效期至2023年12月31日,除非雙方同意終止,或由任何一方向S發出一個月書面通知或發生某些事件,包括任何一方的破產、解散、資不抵債或重組 。在截至2023年6月30日的六個月內,我們向Vines支付了76850億越盾(3.229億美元)(包括增值税),用於購買2022年10月至2023年6月30日期間的電池零部件和成品電池。
我們與葡萄藤簽訂了銷售協議,日期為2021年12月18日。該協議與一項電池訂閲計劃有關,該計劃在2022年10月31日之前向越南的VF e34和VF 8購買者提供。根據這項協議,我們同意將安裝在我們在越南銷售的電動汽車上的電池出售給Vines。Vines隨後將電池出租給電動汽車購買者。 協議於2022年12月18日到期。在截至2022年12月31日的一年中,我們在2022年第一季度通過銷售成品汽車電池獲得了5,038億越盾(2,120萬美元)的收入。
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2022年,我們與Vine簽訂了一系列採購訂單,據此,Vines 同意根據相關採購訂單中的條款,為我們的VF E34、VF 8、VF 9和電動滑板車提供工程設計和開發服務以及用於生產VF E34、VF 8、VF 9和電動滑板車的電池組。在截至2022年12月31日的一年中,我們為此類服務和工具包向Vines支付了2878億越盾(1210萬美元)(包括增值税)。
2023年10月11日,我們宣佈有意從我們的主席Pham Nat Vuong先生手中收購葡萄園。
資產轉移至VHIZ JSC
根據我們與VHIZ JSC之間的一系列項目轉讓協議,我們 向VHIZ JSC轉讓了各種基礎設施資產,包括我們的汽車製造廠(包括租賃給我們的供應商的區域)、附屬工業製造綜合體、工業園區和一個遊樂園,以及與這些資產相關的項目開發權和土地使用權(統稱為轉讓資產)。其中最後一次轉移是在2022年2月完成的。
於項目轉讓協議簽署日期至轉讓完成之間的過渡期內,吾等 於2020年8月31日與VHIZ JSC訂立BCC,其後於2020年12月15日及2020年12月31日修訂,以使VHIZ JSC能夠繼續投資及發展轉讓資產。根據本BCC的條款,VHIZ JSC向我們支付了17.0050億越盾的合作資本,以彌補我們在製造工廠開發過程中發生的成本,我們向VHIZ JSC支付了2020年9月至2022年2月期間的月度分配,總計4608億越盾,不包括增值税。
2022年2月,我們將轉讓資產的一部分(包括一塊佔地約280萬平方米的土地和位於該土地上的所有建築物和基礎設施(包括部分汽車製造廠))轉讓給Vhiz JSC。本次轉讓後,我們與VHIZ JSC簽訂了第二份BCC,日期為2022年3月1日,據此,我們獲準繼續使用此類轉讓資產,並被要求繼續履行我們與汽車製造廠內的 承租人之間的各種現有租賃協議下的義務,包括與葡萄藤和VinFast鋰電池的租賃。本BCC有權向VHIZ JSC每月分配(I)397億越盾用於工廠,並從2022年4月起每月分配382億越盾,(Ii)自2022年3月起租賃給第三方的區域(不包括租賃給Vines的電池生產區域)每月分配68億越盾,以及(Iii)從2022年4月起租賃給Vines的電池生產區域36億越盾。2022年9月1日,我們進一步修改了BCC,將合同期限延長了6個月。根據本密件,我們每月向Vhiz JSC 支付了總計4356億越盾(不包括增值税)的分配。該BCC隨後於2022年10月31日清算。
我們與VHIZ簽訂了一份日期為2023年1月的租賃協議,租賃一家更大的汽車製造廠內的一家金屬組裝廠。該租約在2023年2月進行了修改,以增加總租賃面積。租金為每月149,500越盾/平方米(按固定百分比按年增加3.3%計算),可享受(I)首七年七折及(Ii)後兩年30%的折扣。本協議有效期至2033年1月,除非經雙方同意,由任何一方在給予S三個月書面通知、我方未能及時付款、不可抗力事件、工廠被毀或無法彌補的損害、政府徵地或發生某些事件(包括任何一方破產和解散)時終止。
在2022年2月完成將汽車製造廠從我們轉移到VHIZ JSC之後, 等待VHIZ JSC獲得使用權根據當局的證明,我們於2022年2月24日與VHIZ JSC簽訂了租賃協議,從VHIZ JSC手中租回汽車製造廠。繼VHIZ JSC和S收到使用權證書,我們進行了修改
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日期為2022年11月1日的協議,從2022年11月1日開始生效。根據本租約的條款,租金約為每月每平方米149,500越盾 (按固定百分比按年增加),在45年租賃期的前十年有一定百分比的折扣。
管理服務協議
2019年1月,我們與Vingroup簽訂了管理服務協議。根據該協議,Vingroup承諾為我們提供管理協助服務,以加強我們的內部管理,包括員工培訓和協助、 財務、審計和税務政策諮詢和控制、法律諮詢、業務運營諮詢、公司治理髮展協助、風險管理和內部管理協助、電信、公共關係和 營銷協助。此類協議下的服務費一般按季度計算,並考慮到實際提供的服務和提供此類服務所產生的成本,但有上限。該協議的有效期為五年,除非根據其條款終止,否則可自動續簽。
同時,於2021年12月,我們 簽訂了一項管理服務協議,為VinSmart S的一家生產智能電子設備的工廠提供工廠管理和運營服務。2020年和2021年沒有發生任何服務費。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月,我們產生的服務費分別為456億越盾(190萬美元)和零。
IT、知識產權許可和研發協議
我們已於2020年12月1日與Vingroup簽訂了公司間知識產權許可協議(包括2022年1月5日的修訂),據此,Vingroup同意向我們授予永久、獨家、可分許可、有使用費的許可,以行使某些已許可的知識產權,主要包括商標以及與我們的汽車業務相關的開發、製造、銷售、推廣、分銷、服務和相關活動所必需或有用的一些專有技術、專利和版權以及其他知識產權。我們對授權IP所做的任何改進都將分配給Vingroup。許可費是相當於知識產權註冊成本的2%的年費,包括申請費、持續管理費和此類許可知識產權的任何設計成本。參見商業與知識產權。
我們還於2020年12月1日與Vingroup簽訂了一項框架研發協議,根據該協議,Vingroup 同意提供並採購其子公司為我們提供研發服務,並將此類研發服務產生或發展的任何知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給我們(br}擁有的知識產權)。費用將由Vingroup和我們真誠地協商和確定逐個案例基礎。我們向Vingroup賠償 Vingroup從當地或外國供應商獲得的與此類服務性能相關的材料成本。
知識產權許可證具有永久期限,這兩個協議將一直有效,直到根據其條款和條件終止為止。
在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月中,根據此類協議支付給我們關聯公司的費用分別為30億越盾、49億越盾、零和零。
與Vinfast Lithium達成協議
我們已經與我們的附屬公司VinFast Lithium達成了一系列協議,涉及為我們的電動滑板車製造電池。2019年,我們簽訂了一項買賣協議,涉及將鋰電池裝配線和安裝服務轉讓給VinFast Lithium,總代價為2054億越盾(860萬美元)。轉賬已經完成。
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根據將於2067年7月14日到期的租賃協議,我們將一個工廠和一個停車位出租給VinFast Lithium。2020年和2021年,銷售型租賃的利息收入分別達到196億越盾(80萬美元)。在截至2022年12月31日的年度,我們在完成向Vhiz JSC的資產轉移之前,從銷售型租賃中產生了49億越南盾(20萬美元)的利息收入,這一點在關聯方交易與Vingroup附屬公司的交易中討論。
我們還與VinFast Lithium簽訂了銷售協議,購買用於製造我們的電動滑板車的鋰電池組。銷售協議的初始期限為三年,可連續三年自動續簽,直至任何一方終止。在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月裏,從VinFast Lithium 購買的金額分別為3693億越盾、1894億越盾、3億越盾(000萬美元)和51億越盾(20萬美元)。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
與企業合併協議有關的協議
VinFast股東支持協議
2023年5月12日,我們、Black Spade和我們的所有股東(VinFast股東)簽訂了股東支持和鎖定協議和契約(VinFast股東支持 協議)。根據VinFast股東支持協議,除慣常例外外,每名VinFast股東同意在業務合併結束後180天內,不轉讓(I)緊接業務合併結束後由VinFast股東持有的任何普通股,不包括在業務合併結束後在公開市場交易中收購的任何普通股, (Ii)該VinFast股東在緊接業務合併結束後行使、轉換或結算所持有的期權或認股權證時收到的任何普通股(連同該等期權或認股權證本身),(br}及(Iii)我們就第(I)及(Ii)項所述證券以股份股息或股份分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關的方式發行或可發行的任何股本證券。
我們已經發行了總計46,293,461股普通股,這些普通股可能會由出售證券持有人而不受VinFast股東支持協議下的鎖定限制的公司不時提供和出售。我們的附屬公司Vingroup放棄了根據VinFast股東支持協議 其鎖定限制獲得同等釋放的權利。截至2023年10月19日,已發行的流通股有43,771,153股。不包括已發行的43,771,153股已發行股份,本公司初始股東共擁有2,253,706,537股普通股,佔截至2023年10月19日我們已發行普通股的96.6%,尚未登記轉售,仍受VinFast股東支持協議的鎖定限制 。
贊助商支持協議
在簽署業務合併協議的同時,吾等、BSAQ、保薦人及BSAQ B類普通股的若干其他持有人(各自及連同保薦人、保薦人)簽訂保薦人支持及鎖定協議及契據,並於2023年6月14日,吾等、BSAQ及保薦人簽訂保薦人支持及鎖定協議及契據第一修正案(保薦人支持協議)。根據保薦人支持協議,各保薦人亦同意在業務合併結束後12個月內,除慣常例外外,(I)該保薦人在緊接業務合併結束後持有的任何普通股 ,不包括與保薦人支持投資認購的普通股數目相等的普通股,以及於業務合併結束後收購的任何我們普通股。
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(Br)我們的業務合併結束後的公開市場交易(保薦人無限制證券),(Ii)保薦人在緊接交易結束後 行使、轉換或結算保薦人持有的期權或認股權證時收到的任何普通股(連同該等認股權或認股權證本身),以及(Iii)我們就第(I)和(Ii)款中提到的任何證券發行或可發行的任何股本證券,或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的任何股票。如果保薦人無限證券的數量和/或市值不足以滿足吾等滿足適用的合格證券交易所的任何上市要求,則吾等和保薦人可共同同意將保薦人持有的額外本公司普通股排除在禁售證券之外,以便滿足該等上市要求。
就VinFast Party禁售期而言,(I)Black Spade將合共發售及出售的4,225,000股普通股 初始股東及其獲準受讓人已獲解除禁售限制,(Ii)保薦人放棄根據保薦人支持協議解除私人認股權證股份的禁售權 ,及(Iii)吾等將保薦人支持協議項下適用於私募認股權證股份的禁售期由業務合併結束後12個月縮短至業務合併結束後6個月。
後備訂閲協議
根據日期為2023年5月12日的保薦人支持及禁售協議及契約(經日期為2023年6月14日的保薦人支持及禁售協議第一修正案修訂)的條款,由本公司、保薦人及黑鏟的若干初始股東及後備認購協議於2023年8月14日修訂,VinFast於2023年8月14日向後備認購人發行1,636,797股普通股,總認購價為1,646,797股,總認購價為1,640萬美元。根據後盾認購協議,後盾認購人同意自業務合併完成起及之後鎖定12個月,其條款與保薦人支持協議所載的禁售期大致相同。就VinFast Party鎖定發行而言,(I)後備認購人放棄解除後備認購協議下的後備股份的鎖定限制的權利,及(Ii)吾等與後備認購人達成共同協議,將後備認購協議下適用於後備股份的鎖定期由業務組合結束後12個月縮短至業務組合結束後6個月。
註冊權 協議
於2023年8月11日,吾等與保薦人、Black Spade的若干股權持有人及吾等公司的若干股權持有人 訂立《登記權協議》,根據該協議,吾等同意盡其合理的最大努力在業務合併完成後60天內就其中所界定的須予登記的證券提交擱置登記聲明。根據註冊權協議,本公司的若干股權持有人可要求在包銷發售中出售其全部或部分應登記證券;惟本公司只有責任 在該包銷發售將包括擬出售且合理預期總髮行價合共超過50,000,000美元的可登記證券的情況下,才有責任進行包銷。我們還同意提供慣常的攜帶式註冊權。註冊權協議規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償股東的某些責任。
Gotion訂閲協議
2023年6月30日,VinFast訂立Gotion認購協議,據此,Gotion承諾按每股10美元認購15,000,000股普通股,總認購價為1.5億美元。交易已於2023年9月20日完成。根據Gotion認購
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協議,Gotion同意在Gotion Investment結束後180天內不出售或以其他方式轉讓或處置Gotion Investment普通股, 符合慣例例外。在VinFast Party鎖定釋放方面,政府放棄了根據政府訂閲協議獲得同等釋放的權利,不受其鎖定限制。
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股本説明
以下説明彙總了我們章程的重要條款,這些條款將在本次發行完成後生效。 此類摘要並不聲稱是完整的,並受本章程所有條款的約束,其全部內容受本章程所有條款的限制,其副本已作為註冊説明書的證物存檔, 招股説明書是其中的一部分。我們呼籲潛在投資者閲讀這些展品,以全面瞭解香港的憲法。
一般信息
本次發行完成後,我們的已發行股本將由普通股組成。截至2023年10月19日,共有普通股2,332,229,366股。我們目前只有一類已發行的普通股,它們在所有方面都擁有相同的權利,彼此之間享有平等的地位。除本招股説明書另有披露外,本公司股份的所有持有人均不享有與其他持有人不同的投票權。根據新加坡法律,沒有法定股本的概念。根據新加坡公司法,可以發行的新股數量沒有限制,但只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准後,才能發行新股 。見??新股發行。
在本節中,凡提及股東,指的是其名稱和股份數量已登記在我們的成員名冊中的股東。根據新加坡法律,只有在我們的會員名冊中註冊的人才能被承認為我們的股東。因此,根據新加坡法律,只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們 會員的分支機構登記簿由我們的轉賬代理維護。
本公司的宗旨
根據新加坡公司法和我們的憲法,在新加坡公司法和任何其他成文法的規定以及我們的憲法的約束下,我們有充分的能力經營或承擔任何業務或活動,進行任何行為或進行任何交易,併為上述目的擁有充分的權利、權力和特權。
普通股
我們的普通股沒有面值,因為新加坡法律沒有法定股本的概念。目前已發行的所有股份均已繳足股款。儘管新加坡法律不承認有關新發行股票的不可評税概念,但我們注意到,根據新加坡法律,任何已全額支付與該等普通股有關的到期金額的普通股認購人將不會 承擔任何個人責任,僅以此類普通股持有人的身份以該認購人S的身份向我們的資產或債務出資,除非在非常有限和特殊的情況下,新加坡法院可能認為適合揭開公司面紗。我們認為,這一解釋在大多數情況下(如果不是全部的話)與不可評税的概念基本一致,美國州立公司法。除非在新加坡公司法允許的情況下,否則我們不能為收購或建議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。除《新加坡收購與合併守則》和《投票權》所述外,我國憲法或新加坡法律對非居住在新加坡的股東持有或投票持有我們的普通股的權利沒有任何限制。
投票權
每股普通股享有每股一票的投票權。在任何股東大會上,投票均以舉手方式進行,除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後,至少有一名股東親自出席或由受委、受託代表或其他正式授權的人要求以投票方式表決。
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代表並持有或代表所有有權在大會上投票的股東的總投票權不少於5%。在以投票方式表決時,每名親自或由代表或受託代表出席的普通股持有人,或如屬公司,則由一名代表就其持有或代表的每股普通股投一票。代理人不必是股東。我們的憲法對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的憲法中沒有規定所有權門檻 ,超過這個門檻必須披露股東所有權。
只有那些在我們的股東名冊上登記的股東才有權親自或由代表或由律師或(就公司而言)由代表在任何股東大會上投票。因此,由於我們的普通股預計將通過存託信託公司(DTC)或其代名人持有,DTC或其代名人將通過經紀商、銀行、代名人或作為DTC直接或間接參與者的其他機構,向以簿記形式持有我們普通股的DTC參與者授予綜合代理權。該等股東將有權透過填寫適用經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格,指示持有該等普通股的經紀、銀行、代名人或其他機構如何投票。無論表決方式是舉手錶決還是投票表決,董事總經理S的投票將由大會主席根據董事與會者的投票結果進行表決(該結果將反映通過董事董事以簿記形式以電子方式持有本公司普通股的股東的指示)。
分紅
我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息,但除從我們的利潤中支付股息外,不得支付任何股息,任何此類股息的金額不得超過我們董事會建議的金額。根據我們的章程和新加坡公司法,我們的董事會可以不經我們股東的批准宣佈和支付中期股息,但董事會宣佈的任何末期股息必須在我們的股東大會上以普通決議批准。我們目前並未就未來派息採取任何派息政策,目前亦無任何計劃在業務合併完成後於可預見的將來派發任何普通股現金股息 。有關更多信息,請參閲股利政策。
資本化和其他權利
經股東在股東大會上批准,本公司董事會可將任何儲備或利潤資本化,並根據本公司章程將其作為入賬列為繳足股款的股份按比例分配給本公司股東。
權利的變更
在受新加坡公司法及當時影響我們的其他新加坡法規的規限下,根據我們的章程,只要我們的股本分為不同類別的股份,任何類別附帶的權利可經該類別已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人(但不得以其他方式)在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷,並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時作出更改或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會,(I)必要的法定人數為至少持有或由受託代表或受託代表持有該類別已發行股份至少三分之一的兩人,而任何親自或由受委或受託代表出席的 類別股份持有人均可要求以投票方式表決,如屬任何普通股持有人,則在以投票方式表決時,其所持有的每一類別股份均有一票,但如在該股東大會上未能取得該特別決議案所需的多數,如在該股東大會後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意,其效力及作用與在該股東大會上通過的特別決議相同;及(Ii)凡所有已發出的
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該類別股份由一人持有,必要的法定人數為一人,而該類別股份的持有人親自出席或由受委代表或受託代表出席者可要求以投票方式表決。
發行新股
根據《新加坡公司法》,只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准,才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求股東的普遍批准。此類批准如獲批准,將於下一屆股東周年大會結束或法律規定舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿時(即每一財政年度結束後六個月內)失效。 然而,本公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。
對於擬向公眾發售的新股發行,我們的股東將根據《新加坡公司法》的要求提供發行新普通股的一般授權。
在此及新加坡公司法及本公司章程條文的規限下,本公司董事會可按彼等認為適合施加的條款及條件以及權利及限制,向有關人士配發、發行或授予新普通股的購股權或以其他方式處置新普通股。此類權利受制於此類發行附帶的任何條件和我們普通股上市的任何證券交易所的規定,以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法。
優先股
根據新加坡《公司法》,只有在下列情況下,才能發行上市公司的不同類別的股票:(A)上市公司章程規定發行一類或多類股票,以及(B)上市公司的章程就每類股票規定了該類別股票所附帶的權利。我們的章程規定,我們可以發行具有優先權、遞延或其他特殊權利、特權或董事會可能不時決定的限制的不同類別的股票,只要以普通決議或(如法規要求)在我們的股東大會上通過特別決議批准即可。
根據《新加坡公司法》和股東大會的事先批准,我們可以發行優先股,該優先股可由我們選擇贖回,條件是此類優先股不得從我們公司的資本中贖回,除非:
| 所有董事已就該項贖回作出償付能力聲明;及 |
| 我們已向新加坡會計和公司監管局提交了償付能力説明書的副本。 |
此外,在贖回股份之前,必須將股份全部繳足。
發行優先股可能會降低我們普通股的交易價格,限制我們普通股的股息,稀釋我們普通股的投票權,損害我們普通股的清算權,或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。
對股份的催繳
根據本公司章程,本公司董事可不時按其認為合適的方式,就其股份或任何類別股份的任何未繳款項向股東作出催繳,而不是按規定的發行及配發條件於 固定時間支付;每名股東須(在獲給予指明付款時間或時間及地點的至少14天通知的情況下)於指定的時間或地點向本公司支付就其 股份催繳的款項。催繳股款可以分期支付。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。催繳可以被撤銷或推遲,這取決於董事的決定。
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會員登記冊
根據新加坡法律,只有在我們的會員名冊中登記的人才被承認為我們的股東,根據新加坡法律具有法律地位,可以對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。除適用法律另有規定外,吾等不會承認任何普通股的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益,或任何普通股的其他權利,但該普通股登記持有人對該等權益的絕對權利除外。吾等可隨時關閉本公司的股東名冊,條件是本公司的會員名冊在任何歷年內合計不得關閉超過30天,並須事先向股東發出關閉通知,説明關閉的期間及目的(S)。我們通常會關閉會員登記冊,以確定 股東有權獲得股息和其他分配。
本公司因業務合併而向前黑桃股東發行的大部分普通股均透過DTC持有。因此,DTC或其代名人CEDE&Co.是在本公司股東名冊上登記的該等普通股的登記股東 。通過DTC或其代名人以賬面權益持有的我們普通股的持有人可以通過將他們在我們普通股中的權益交換為有證書的普通股,並就該等普通股在我們的股東名冊上登記,從而成為登記股東。通過DTC或其代名人持有的賬面權益持有人將該等 權益交換為證書普通股的程序由DTC和我們的轉讓代理根據其管理證書普通股賬簿權益提取和交換的內部政策和指導方針確定,在這種交換之後,我們的轉讓代理將履行在登記冊上登記普通股的程序。
根據《新加坡公司法》,如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊中;或(B)在登記成員名冊時出現違約或不必要的延誤,則任何人已不再是成員、感到受屈的人或上市公司的任何成員或公司本身,可 向新加坡法院申請更正成員登記冊。新加坡法院可以拒絕申請,也可以下令更正會員名冊,並由公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員登記冊的申請,該申請涉及在申請日期前30年以上在會員登記冊上登記的條目。
《新加坡收購與合併守則》
《新加坡收購守則》規定,收購S有形資產淨額在500萬美元或以上的新加坡註冊上市公司的有表決權股份。任何人,無論是否通過一段時間內的一系列交易,單獨或與與該人一致行動的各方一起獲得擁有本公司30%或更多投票權的股份,或任何個人單獨或與該人一致行動各方持有本公司30%至{br>50%(包括這兩個數額)之間的投票權,並且如果該人(或與他一致行動的各方)單獨或與該人一致行動的各方獲得,在任何六個月期間,代表我公司超過1%投票權的額外有表決權股份 必須根據新加坡收購守則的規定,對所有剩餘有表決權股份提出強制性收購要約,除非得到SIC的同意。確保遵守《新加坡收購守則》的責任由收購或合併各方(包括公司董事)及其顧問承擔。
根據《新加坡接管守則》,一致行動的各方包括個人或公司,根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的),他們中的任何人通過收購一家公司的股份進行合作,以獲得或鞏固對該公司的有效控制。某些人被推定為相互一致行事(除非推定被推翻)。這些建議如下:
| 公司及其母公司、子公司或同系子公司(統稱關聯公司)、任何公司的關聯公司及其關聯公司、公司 |
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其相聯公司包括上述任何一家公司,以及曾為購買投票權向上述任何一家公司提供財務援助(銀行在正常業務過程中除外)的任何人; |
| 有任何董事的公司(及其近親屬、關聯信託和由任何董事、其近親屬和關聯信託控制的公司); |
| 擁有任何養老基金和員工股票計劃的公司; |
| 擁有任何投資公司、單位信託或其他基金的人,其投資是由該人酌情管理的,但僅限於該人管理的投資賬户; |
| 財務或其他專業顧問,包括股票經紀,與其客户就該顧問的持股情況,以及控制、控制或在與該顧問相同的控制下的人; |
| 接受要約收購的公司董事(連同其近親屬、關聯信託和由該等董事、其近親屬和關聯信託控制的公司),或者董事有理由相信可能即將對該公司進行善意收購的; |
| 合夥人;以及 |
| 個人及(I)S近親、(Ii)S關係信託基金、(br}(Iii)習慣於按照S指示行事的人士、(Iv)由個人控制的公司、S近親、S關係信託基金或習慣按照S指示行事的人士)及(V)曾向上述任何人士提供財政援助(銀行正常運作除外)以購買投票權的任何人士。 |
除某些例外情況外,強制要約必須是現金或附有現金替代方案,其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。
根據新加坡收購守則,如果一家公司的實際控制權是由一人或多名一致行動的人收購或合併的,通常需要向所有其他股東提出全面要約。如本公司擁有多於一類股本,則必須根據《新加坡收購守則》就每類股份提出相若的收購要約,在此情況下應事先徵詢SIC的意見。此外,要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是,接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間,使他們能夠 就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對我們公司的收購。
2023年8月2日,SIC放棄了對我公司適用《新加坡收購守則》的規定,但有某些例外。根據豁免,我們不受《新加坡收購守則》條款的適用,但收購要約(美國證券法所指的收購要約)的情況除外,在這種情況下,可以獲得交易所法案規則14d-1(C)中規定的第一級豁免,而要約人依靠這種豁免來避免完全遵守美國有關要約的適用規則和法規。就豁免申請而言,我們的董事會已經向SIC提交了一份書面確認,大意是適用美國的監管制度(不受新加坡收購法規的同時監管) ,我們董事會的一致意見是,獲得豁免符合我們公司的利益。
選舉 和改選董事
我們可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前罷免該董事,儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定。我們也可以,通過
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通過普通決議,任命另一人接替依照上述規定被免職的董事。
我們的章程規定,我們的股東或我們的董事會有權在任何時間和不時 任命任何人為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事,但董事總數在任何時候都不得超過由或按照我們的章程確定的最高人數(如果有)(視情況而定)。
我們的股東大會
根據《新加坡公司法》,我們必須在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。董事可於其認為適當的時間召開股東特別大會,並須在股東提出要求後召開股東特別大會,股東須於股東大會上有權投票的申請書存放日期,代表不少於繳足股款股份總數的10%的股東提出要求。此外,持有我們已發行股份總數不少於10%的兩名或兩名以上股東 (不包括庫存股)可以召開我們的股東大會。
新加坡公司法規定,股東有權出席任何股東大會,並就提交股東大會的任何決議案發言和表決。除法律或本公司章程另有規定外,於股東大會上提出的決議案以普通決議案表決,並由出席大會的股東或其受委代表以簡單多數通過,並有權就決議案投票。例如,一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律,根據新加坡法律的某些事項,包括自動清盤、修訂本公司章程、更改本公司名稱及減少股本等事宜,必須由出席會議的股東或其代表以不少於四分之三的多數通過並有權就決議案投票的特別決議案。
我們必須為通過一項特別決議而召開的每一次大會至少發出21天的書面通知。 為通過普通決議而召開的大會通常需要至少14天的書面通知。
除非根據《新加坡公司法》,公司年度大會、公司特別大會、公司法定大會、《新加坡公司法》第215C或215D條所述的合併公司的大會、公司某類成員的會議、新加坡法院根據《新加坡公司法》第182條作出的會議命令以及債權人、公司成員、公司股份單位持有人或此類人士的會議除外,新加坡法院根據《新加坡公司法》第210條作出的命令可保存在一個實際地點。(2)在實際地點使用虛擬會議技術;或(3)僅使用虛擬會議技術。根據《新加坡公司法》,虛擬會議技術是指允許一個人參加會議而無需親自出席會議的任何技術 。
少數羣體權利
新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護,該條款賦予新加坡法院一般權力,可應公司任何股東的申請,在其認為合適的情況下作出任何命令,以補救下列任何情況:
| 以壓迫或無視包括申請人在內的一名或多名股東的利益的方式處理公司事務或行使董事會權力;或 |
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| 公司採取行動,或威脅採取行動,或股東通過決議,或提議通過決議,不公平地歧視或以其他方式損害包括申請人在內的一名或多名股東。 |
新加坡法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權,《新加坡公司法》本身列出的補救措施並不是排他性的。如果新加坡法院認為,應根據《新加坡公司法》第216條提出的申請,上述任何一項理由成立,新加坡法院可作出其認為適當的命令,以結束或糾正所投訴的事項,並且在不損害前述一般性的原則下,該命令可:
| 指示或禁止任何行為,或取消或修改任何交易或決議; |
| 規範公司今後的事務行為; |
| 授權一人或多人按法院指示的條款以公司名義或代表公司提起民事法律程序; |
| 規定公司的其他股東或公司本身購買公司的股份,如公司購買股份,則規定相應減少其股本;或 |
| 如果公司被清盤的話。 |
此外,《新加坡公司法》第216A條允許原告(包括少數股東)向新加坡法院申請許可,以便以公司的名義和代表公司在法院訴訟或仲裁中提起訴訟,或介入公司為當事人的法院訴訟或仲裁中的訴訟,以代表公司提起訴訟、為訴訟或仲裁辯護或停止訴訟或仲裁。
清盤或其他資本返還
在清盤或以其他方式返還資本時,在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下,普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
董事及高級職員的法律責任限制
根據《新加坡公司法》第172條,任何旨在在任何程度上免除或賠償公司高管(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任的條款均屬無效。然而,公司並不被禁止:(A)就公司高管(包括董事)因公司方面的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任(在任何程度上)向他們提供彌償,為公司的任何董事和高管購買和維持針對任何此類責任的保險;或(B)賠償個人對公司以外的人所負的法律責任,但以下情況除外:(I)公司的高級人員須在刑事訴訟中繳付罰款,(Ii)公司的高級人員須就不遵守任何規管性質的規定(不論如何產生)向監管當局支付罰款,(Iii)公司的高級人員在就其被定罪的刑事法律程序進行抗辯時所招致的法律責任,(Iv)該公司的高級職員因就該公司或有關公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用,而在該民事訴訟中,判決對該人不利;或 (V)該人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請濟助而招致的費用,而法院拒絕給予該人濟助。
根據《新加坡公司法》和當時生效並影響我們公司的其他新加坡法規,我們的憲法規定,我們的每一位董事和其他高級管理人員都有權
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因執行和履行其職責或與此相關而發生或將發生的一切費用、費用、損失、開支和債務,由我們予以賠償。
在遵守《新加坡公司法》和影響我們公司的所有其他現行新加坡法規的情況下,VinFast可以 賠償我們的董事和高級管理人員在為任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)辯護時可能招致的費用、費用、費用和其他費用,這些訴訟涉及以董事、我們公司高級管理人員或僱員的身份行事的人的任何行為或不作為或被指控的行為或不作為,而判決對他或她有利。或他或她被宣告無罪,或法院已根據新加坡公司法或其他適用法規的規定給予救濟,但此類賠償不得延伸至法律規定他或她因與VinFast有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任,或根據新加坡適用法律將導致該賠償無效的任何責任。
董事或本公司高級職員不對任何其他董事或高級職員的任何行為、不作為、疏忽、過失或其他行為負責,在新加坡法律允許的範圍內,我們將按適當的比例分擔董事或高級職員已支付或應付的款項,以反映該董事或高級職員的相對過錯,同時 考慮任何其他相關的公平考慮,包括其他董事或高級職員與本公司的行為,以及該等各方就此而犯的相對過錯。
此外,根據《新加坡公司法》和影響我公司的所有其他現行新加坡法規, 董事(包括管理董事)或其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收據或其他合規行為負責,也不對我們因董事命令為我們取得的任何財產的所有權不足或不足,或對我們的任何資金投資所用的任何擔保不足或不足,或對 破產引起的任何損失或損害承擔責任。任何被存放金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為,或其在履行職責過程中發生的任何其他損失、損害或不幸,除非這種情況是由於其本人的疏忽、過失、失職或違反信託而發生的。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在新加坡法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因他們可能被賠償的任何訴訟而產生的費用,但如果他或她後來被發現疏忽或以其他方式違反了他或她對我公司的信託或受託責任,或者新加坡法院拒絕給予救濟,我們公司將保留追回全部此類預付款的權利。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、本公司章程條款、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們希望維持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供以下保險:(1)為我們的董事和高級管理人員因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而產生的損失;以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。其地址是紐約州道富銀行1號30層,郵編:10004。
股東權利比較
我們是根據新加坡法律註冊成立的。下面的討論總結了我們普通股持有者的權利與典型普通股持有者的權利之間的實質性差異
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根據特拉華州法律註冊成立的公司,這是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的差異造成的。
本討論並不旨在完整或全面地陳述我們普通股持有人在新加坡適用的法律和我們的章程下的權利,或典型公司的普通股持有人根據特拉華州的適用法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利。
特拉華州 |
新加坡 | |
董事會 | ||
典型的公司註冊證書和章程將規定,董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律,董事會可以分為不同的類別,只有在公司的公司註冊證書中明確授權的情況下,才允許在董事選舉中進行累積投票。 | 公司章程通常會規定最低董事人數,並規定股東可通過股東大會通過的普通決議任命或罷免董事,條件是此類任命或罷免後的董事人數在章程和《新加坡公司法》規定的最低董事人數之內。我們的章程規定,在遵守新加坡公司法的情況下,並且在適用的情況下,納斯達克或我們的股票隨後在其上上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場的規則和法規,最低董事人數將為兩名董事。 | |
董事個人責任的限制 | ||
典型的公司註冊證書規定在特拉華州法律允許的最大限度內免除董事違反董事受託責任的個人金錢責任,但以下責任除外:(I)違反董事S對公司或其股東忠誠的任何行為;(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Iii)根據《特拉華州公司法》第174條(關於董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型的公司註冊證書還規定,如果修改《特拉華州公司法》以進一步取消或限制董事責任,則董事的責任將在經修訂的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內取消或限制。 | 根據《新加坡公司法》第172條,任何條款(無論是在公司章程、與公司的合同或其他方面)旨在免除或提供彌償,以免除或彌償董事 因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而依法應承擔的任何責任,均屬無效。但是,公司不得:(A)按照《新加坡公司法》第172a條的規定,為董事購買和維護保險,以防範其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何此類責任;或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定,賠償董事對公司以外的其他人所承擔的責任,但如果賠償針對的是(I)董事在刑事訴訟中支付罰款的任何責任或因不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而應向監管當局支付的罰款的責任,或(Ii)該官員(A)在其被定罪的刑事訴訟中為其辯護而招致的任何責任;(B)就判決所在的公司或有關連公司提起的民事法律程序進行抗辯 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
(C)根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條提出的救濟申請,新加坡法院拒絕給予該人救濟。
我們的章程規定,在符合《新加坡公司法》和現行有關公司並影響我們公司的所有其他法律的規定和允許的範圍內,我們公司的每名董事或其他高級管理人員都有權就其執行和履行職責或與此相關而產生或產生的所有費用、費用、損失、開支和債務獲得公司的賠償。在不損害前述一般性的原則下,董事或本公司其他高級職員不對 任何其他董事高級職員或高級職員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收據或其他合規行為負責,也不對我公司因董事為或代表我公司取得的財產所有權不足或不足而發生的任何損失或開支承擔責任,也不對我公司任何資金應投資於其上的擔保不足或不足負責,或對因破產而導致的任何損失或損害負責。任何人的破產或侵權行為,任何人被存放或留下任何金錢、證券或財物,或在履行其職責過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸,除非同樣的情況因其本人的疏忽、故意違約、失職或違反信託而發生。
| ||
根據《新加坡公司法》,與公司有關的高級人員包括(A)任何董事或公司祕書或公司以執行身份僱用的人,(B)根據任何文書所載權力委任的公司業務任何部分的接管人及經理,及(C)在自動清盤中委任的公司的任何清盤人,但不包括任何兼任經理的接管人、新加坡法院委任的任何接管人及管理人、新加坡法院或債權人委任的任何清盤人,或根據2018年《新加坡破產、重組和解散法案》第7部分任命的司法經理。 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
感興趣的股東 | ||
特拉華州一般公司法第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除指定的例外情況外,有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股份(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利而收購股份的任何權利,以及該人士僅擁有投票權的股份),或為公司的聯屬公司或聯營公司並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股份的個人或集團。
特拉華州公司可以通過其原始公司證書中的一項條款,或通過多數股東投票通過的對其原始證書或章程的修正案,選擇退出第203條, 並且不受其管轄。除有限的例外情況外,這項修正案將在通過後12個月內生效。 |
對於非在新加坡交易所證券交易有限公司上市的公眾公司,新加坡沒有類似的規定。 | |
董事的免職 | ||
典型的公司註冊證書和章程規定,在任何優先股持有人權利的約束下,董事可隨時通過至少多數,或在某些情況下絕對多數的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的贊成票而被免職,作為一個類別一起投票。公司註冊證書還可以規定,只有在董事因某種原因被移除的情況下,這種權利才可行使(在分類董事會的情況下,僅因某種原因移除董事是默認規則)。 | 根據《新加坡公司法》,上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職,儘管其章程或上市公司與這些董事之間的任何協議中有任何規定,但可通過普通決議(即親自出席並參加投票的股東中的簡單多數或通過委派 )。有關擬動議該決議的通知,須在動議該決議的會議舉行前不少於28天給予公司。然後,公司應在發出會議通知的同時 並以相同的方式向其股東發出該決議的通知,或如果這樣做並不切實可行,則應在會議召開前不少於14天向其股東發出通知。如果以這種方式罷免的任何董事被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益,則罷免該董事的決議在該董事繼任者S被任命之前不會生效。
我們的憲法同樣規定,在符合其規定和新加坡公司法的任何要求的情況下,我公司可以通過普通決議發出特別通知, |
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特拉華州 |
新加坡 | |
在上述董事任期屆滿前撤換任何董事,並任命一名繼任者。 | ||
填補董事會空缺 | ||
典型的公司註冊證書及章程規定,在任何優先股持有人權利的規限下,任何空缺,不論是因身故、辭職、退休、取消資格、免職、董事人數增加或任何其他原因而產生,均可由其餘董事以多數票票填補,即使該等董事留任不足法定人數,或由唯一剩餘的董事填補。任何新當選的董事 的任期通常在新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿。 | 我們的章程規定,我們的股東或我們的董事會有權在任何時間和不時通過股東大會的普通決議任命任何人為董事,以填補臨時空缺或作為現有董事的新增成員,但董事總數在任何時候都不得超過由或按照我們的章程確定的最高人數(如果有) 視情況而定。
就上市公司而言,一般而言,《新加坡公司法》規定,董事必須在股東大會上單獨任命。在新加坡公司法任何相反條文的規限下,不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議,除非大會已事先同意作出動議而沒有任何人投反對票,而違反該要求而通過的決議案將無效,不論董事提出任何反對。 | |
管治文件的修訂 | ||
根據《特拉華州公司法》,對S公司公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准,該股東有權對修訂進行投票。
如果《特拉華州公司法》要求對修正案進行全票表決,則除非公司註冊證書或《特拉華州公司法》的其他條款規定了更大的比例,否則必須獲得該類別已發行股票的多數。根據特拉華州公司法,董事會可在公司註冊證書授權的情況下修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。 |
我們的章程可通過特別決議(即,由至少四分之三有權投票的股東 親自或委派代表出席不少於21天的書面通知的會議)通過的決議。
根據《新加坡公司法》,一項根深蒂固的條款可納入公司成立的章程,而且只有在公司股東一致同意的情況下,才可隨時將其列入章程。根深蒂固的條款防止憲法的某些特定條款以《新加坡公司法》或 規定的方式進行更改,但下列情況除外:(A)以超過75%(《新加坡公司法》規定的特別決議所需的最低多數)的指定多數通過決議,或(B)滿足某些特定條件。新加坡公司法 規定,只有在公司股東一致同意的情況下,才能刪除或更改此類根深蒂固的條款。 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
股東大會 | ||
年會和特別會議
典型的章程規定,股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。
根據《特拉華州公司法》,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開。 |
股東周年大會
在新加坡公司法的規限下,吾等須於本財政年度結束後六個月內召開股東周年大會 (除非新加坡會計及公司監管局授權延長召開股東大會的時間或新加坡公司法另有準許)。
特別股東大會
除年度股東大會外的任何股東大會稱為特別股東大會。持有不少於已發行股份總數10%(不包括庫存股)的兩名或以上股東可召開特別股東大會。此外,憲法通常還規定,董事可以根據《新加坡公司法》召開股東大會。
儘管章程有任何規定,如有要求(即向董事發出書面通知,要求股東召開會議,並由請求人簽署並存放於公司的註冊辦事處),則董事須召開股東大會,該股東於存放附有在公司股東大會上表決的權利的請求書之日持有不少於已繳足股份總數的10%。該公司的特別股東大會須在切實可行範圍內儘快舉行,但無論如何不得遲於公司收到申請後2個月 舉行。此外,我們的憲法規定,董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。 | |
法定人數要求
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書或章程可規定在會議上進行業務所需的法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 |
我們的章程規定,任何股東大會的法定人數應為兩名成員親自出席或委派代表出席。如在股東大會指定舉行時間起計半小時內(或會議主席認為合適而容許的較長時間內)未有法定人數出席,則應股東要求召開的股東大會應解散。在任何其他情況下,股東大會將延期至下週的同一日(或如該日為公眾假期,則為該公眾假期的下一個營業日),並於同一時間及地點舉行,或於董事決定的其他日期、時間或地點舉行。如果在 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
休會自指定舉行會議的時間起計半小時內未達到法定人數,會議應解散。
除非根據《新加坡公司法》,公司的年度股東大會、公司的特別大會、公司的法定大會、《新加坡公司法》第215C或215D條所述的合併公司的股東大會、公司某類成員的會議、新加坡法院根據《新加坡公司法》第182條發佈的會議命令以及債權人、公司成員、公司股份單位持有人或此類人士的會議除外,新加坡法院根據《新加坡公司法》第210條作出的命令可以(I)在實際地點進行;(2)在實際地點使用虛擬會議技術;或(3)僅使用虛擬會議技術。根據《新加坡公司法》,虛擬會議技術是指允許一個人在沒有親自出席會議的情況下參加會議的任何技術。 | ||
高級人員、董事及僱員的彌償 | ||
根據特拉華州一般公司法,在公司股東以其名義提起衍生品訴訟的情況下,除特定限制外,公司可賠償任何因身為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應公司要求以此種身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務)而成為任何第三方訴訟、訴訟或法律程序當事人的費用,包括律師費、判決書、罰款以及本人或 她因與該訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地產生的和解金額,除其他事項外,由不是訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票,如果此人:
本着善意行事,並以他或她合理地認為符合或不反對公司的最佳利益的方式行事,或者在某些情況下,至少不反對公司的最佳利益;以及
在刑事訴訟中,沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
特拉華州公司法允許公司在類似情況下對費用進行賠償 |
根據《新加坡公司法》第172條,任何條款(無論是在章程、與公司的合同或其他方面)旨在免除或提供彌償,以免除或彌償 公司(包括董事)的高級管理人員對公司的疏忽、過失、失職或違反信託的任何責任,均屬無效。但是,公司不得:(A)按照《新加坡公司法》第172a條的規定,為任何董事和高級職員購買和維護保險,以承擔法律規定該高級職員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何此類責任 ;或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定,賠償董事對公司以外的人所承擔的責任,但如果賠償針對的是 董事在刑事訴訟中支付罰款的責任,(Ii)董事就不遵守監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款的責任,(Iii)董事因就其被定罪的刑事訴訟進行抗辯而招致的賠償責任,(Iv)董事因對其提起的民事訴訟進行抗辯而招致的責任 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
(包括律師費)由該等人士實際及合理地就衍生訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的賠償,但不得就該人士被判決對公司負有法律責任的任何索償、問題或事宜作出賠償,除非特拉華州衡平法院或提出該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人士有權公平及合理地獲得賠償,以支付該法院認為適當的開支。
如果董事、高級管理人員、員工或代理人在此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴,公司必須根據特拉華州公司法要求賠償該人因此而產生的合理費用。這些人在為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用(包括律師費)可在收到該人或其代表承諾償還款項(如果最終確定該人無權獲得賠償)後,在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。 |
(V)董事因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而被法院拒絕給予救濟的公司或關聯公司。
在高管被公司起訴的情況下,《新加坡公司法》賦予法院權力,免除高管因疏忽、失職、失職或違反信託而產生的全部或部分後果。為了獲得救濟,必須證明(I)該人員的行為是合理和誠實的;以及(Ii)考慮到案件的所有情況,包括與任命S有關的情況,免除該人員的責任是公平的。
然而,新加坡判例法表明,因違反信託而受益的人員不會獲得此類救濟。
我們的章程規定,在新加坡公司法及當時與本公司有關並影響本公司的所有其他現行法例的條文及可能允許的範圍內,本公司的每名董事或其他高級管理人員均有權就其執行及履行其職責或與此相關而招致或將招致的一切費用、收費、損失、開支及債務獲得本公司的賠償。特別是,在不損害前述一般性的原則下,董事或本公司其他高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對參與任何收據或其他合規行為負責,也不對因董事下令為或代表我公司取得的任何財產的所有權不足或缺乏所有權而給我公司造成的任何損失或開支,或對我公司任何資金應投資於其上的擔保不足或不足承擔責任,或對因破產而引起的任何損失或損害承擔責任。任何存放或保留任何金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為,或在其履行職責過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸,除非這是由於其本人的疏忽、故意違約、失職或違反信託而發生的。 |
232
特拉華州 |
新加坡 | |
股東批准發行股份 | ||
根據特拉華州法律,董事會有權不時全權決定發行股本,只要 將發行的股份數量,連同已發行和已發行的股份,以及保留將發行的股份,不超過股東先前批准的公司法定股本,並在公司的S公司註冊證書中載明。在上述情況下,發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州法律,(I)修訂S公司註冊證書以增加法定資本,以及(Ii)在直接合並交易中發行股票時,如股份數目超過公司在交易前已發行的S股份的20%,無論是否有足夠的授權資本,均須獲得股東批准。
此外,公司可發行一個或多個股票類別或任何類別內的一個或多個系列股票,如公司註冊證書或其任何修正案所述和明示,或董事會根據公司註冊證書條款明確授予其的權力通過的一項或多項關於發行此類股票的決議中所述和明示的。
任何類別的任何股票或其任何系列的任何股票可由持有人或公司選擇或在特定事件發生時轉換為或交換為公司的任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票 ,按公司註冊證書或董事會通過的發行該等股票的決議或決議所述的價格或匯率及作出調整。 |
新加坡公司法第161條規定,儘管公司章程中有任何規定,但未經股東在股東大會上事先批准,董事不得行使任何發行股份的權力。此類授權可通過普通決議案(即要求親自出席並參加表決或由受委代表出席並有權就決議案投票的股東的簡單多數票的決議案)獲得。一旦獲得股東批准,除非之前被公司在股東大會上撤銷或更改,否則該批准將繼續有效,直至下一次股東周年大會結束或法律要求在該日期之後舉行下一次年度股東大會的期限 屆滿為止,兩者以較早者為準;但任何批准可由公司在股東大會上撤銷或更改。 | |
股東對企業合併的批准 | ||
一般來説,根據特拉華州一般公司法,完成合並、合併或出售、租賃或交換一家公司的全部資產或解散,需要得到董事會和有權投票的公司的大多數流通股(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
特拉華州普通公司法還要求股東在與利益相關股東的企業合併方面進行特別投票,如《特拉華州普通公司法》第203條所定義 |
《新加坡公司法》規定,具體的公司行為需要股東在股東大會上批准,特別是:
* 儘管公司章程中有任何規定,但董事不得實施處置整個或基本上整個公司S業務或財產的任何建議,除非該等建議已在股東大會上獲得批准 ; |
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特拉華州 |
新加坡 | |
公司法。見上文中對此感興趣的股東。 |
公司可通過特別決議決議自願清盤;
* 在符合每家合併公司章程的情況下,根據《新加坡公司法》下的全面合併程序提出的合併建議,不需要法院命令,必須由每家合併公司的股東在股東大會上通過特別決議批准;
* 公司與其股東或任何類別的股東之間提出的妥協或安排,除其他事項外,必須得到出席並親自或由代表在法院下令的會議上投票的股東或類別股東價值四分之三的多數批准;以及
* 儘管公司章程有任何規定,但未經股東事先批准,董事不得發行股份,包括與公司行為相關的發行股份。 | |
未召開會議的股東訴訟 | ||
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則在股東會議上可以採取的任何行動都可以在不開會、不事先通知和沒有投票的情況下采取 已發行股票, 擁有不少於授權此類行動所需的最低票數的書面同意。S的公司證書禁止這種行為的情況並不少見。 |
在新加坡公司法及影響本公司當時有效的所有其他新加坡法規的規限下,根據本公司章程,每當本公司S的股本分為不同類別的股份時,經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意,或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准(但不得以其他方式),任何類別的特別權利可予更改或撤銷,而在本公司仍在經營期間,或在本公司處於清盤期間或考慮清盤時,均可如此更改或撤銷。就每一次該等獨立的股東大會而言,(A) 所需的法定人數為兩人(除非該類別的所有股份均由一人持有,而當時並無法定人數適用)至少持有或由受委代表或受託代表人持有該類別已發行股份的至少三分之一,以及 任何親自出席或由受委或受託代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決(而在投票表決時,該持有人持有的該類別股份每持有一股股份即有權在該會議上表決),但如該特別決議未能在該股東大會上獲得所需的多數票,則在下列情況下須以書面同意 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
(B)如該類別的已發行股份全部由一名人士持有,則所需的法定人數為一人,而該類別股份的持有人親身出席或由受委代表或受託代表或受託代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。除上述規定外,我們的章程並未 規定股東以書面方式批准決議。 | ||
股東訴訟 | ||
根據特拉華州公司法,股東可以代表公司提起派生訴訟,以強制執行公司的權利。個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟,只要滿足了特拉華州公司法關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易或其股份因法律的實施而轉移給他或她時,才可提起和維持此類訴訟。此外,根據特拉華州判例法,原告通常不僅必須是作為訴訟標的的交易時間的股東,而且必須是衍生訴訟期間的股東。特拉華州一般公司法還要求衍生原告要求公司董事在被衍生原告提起訴訟之前主張公司債權,除非這種要求是徒勞的。 | 站着
根據新加坡法律,只有在我們的成員登記冊中反映的我們公司的登記股東才被承認為我們公司的股東。因此,只有註冊股東才有法律地位對我們公司提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。賬面權益的持有者將被要求將他們的賬面權益交換為經認證的股票,並在我公司的S成員登記冊上登記為股東,以便對我公司、我們的董事或高管提起或執行任何與股東權利有關的法律程序或索賠 。
在受壓迫或不公正的情況下的個人補救
股東可根據《新加坡公司法》第216條向法院申請頒令,以補救下列情形:(A)正在處理S的公司事務或行使S董事的權力時,壓迫或無視公司股東或債券持有人中的一人的利益,包括申請人;或(B)公司已作出或威脅作出某一行為,或公司的股東或債權證持有人已通過決議,該決議不公平地歧視或以其他方式損害公司的一名或多名S股東或債權證持有人,包括申請人。
新加坡法院對根據此類申請可給予的救濟具有廣泛的酌處權,除其他外,包括指示或禁止任何行為,或取消或更改任何交易或決議,條件是公司清盤或授權在新加坡提起民事訴訟 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
由新加坡法院指示的一人或多人按新加坡法院指示的條款註冊公司名稱或代表公司。
派生訴訟和仲裁
新加坡公司法有一項規定,規定了一種機制,使 股東能夠向法院申請許可,代表公司提起派生訴訟或開始仲裁。
申請一般由公司股東提出,但法院被賦予酌情決定權,允許其認為適當的人(例如,股份的實益所有人)在適當情況下申請。
應注意的是,《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁,或幹預公司作為當事方的訴訟或仲裁,以代表公司起訴、辯護或終止訴訟。在提起派生訴訟或仲裁之前,法院必須信納(I)已向S一方的公司董事發出14天通知,如果公司董事不提起、努力起訴、抗辯或停止訴訟或仲裁,則擬啟動該派生訴訟或仲裁,(Ii)當事一方真誠行事,以及(Iii)表面上看來,應提起、起訴、抗辯或中止訴訟,以維護公司的利益。
集體訴訟
在美國,集體訴訟的概念允許個人股東提起訴訟,尋求代表一類或幾類股東, 在新加坡不存在。然而,作為程序問題,一些股東可以代表他們自己和其他參與或成為訴訟當事人的股東提起訴訟並確立責任。 這些股東通常被稱為代表原告。 | ||
分配和分紅;回購和贖回 | ||
特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息,如果沒有盈餘,則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息,只要資本額 | 新加坡公司法規定,除公司利潤外,不得向股東支付股息(新加坡公司法明確授權除外)。 |
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特拉華州 |
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公司在宣佈和支付股息後的資本總額不少於 優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。
根據特拉華州一般公司法,任何公司都可以購買或贖回自己的股份,但如果公司當時的資本受損或將因贖回而受損,則一般不得購買或贖回這些 股票。然而,如果股份要註銷和資本減少,公司可以從股本中購買或贖回在其資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的股份。 |
當時生效的與公司有關並影響我們公司的其他法律)。
新加坡《公司法》並未就利潤何時被視為可用於支付股息作出定義,因此受判例法管轄。
我們的憲法規定,除利潤外,任何股息都不能支付。
收購A公司S擁有的股份
新加坡公司法一般禁止公司以任何方式直接或間接收購或聲稱收購自己的股份、控股公司的股份或最終控股公司的股份,但某些例外情況除外。公司收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的一股或多股股份時,違反上述禁令的任何合同或交易均屬無效,但以下例外情況除外。但是,如果公司的章程明確允許這樣做,並且在符合《新加坡公司法》所載的每項獲準收購的特殊條件的情況下,公司可以:
* 按其章程規定的條款和方式贖回可贖回優先股。優先股可以從資本中贖回,如果所有董事根據新加坡公司法就優先股贖回作出償付能力聲明,並且公司向新加坡會計和公司監管局提交了該聲明的副本;
* ,無論是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市,都應根據股東大會上事先授權的平等准入計劃,在場外購買自己的股票;
* 根據股東大會通過特別決議事先授權的協議,有選擇地在場外購買自己的股票,其中擬收購股份的人及其關聯人已放棄投票 ;
,無論其是否在新加坡批准的交易所或任何證券上市 |
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新加坡以外的交易所根據或有購買合同收購自己的股票,該合同已在股東大會上以特別決議事先授權;以及
在證券交易所上市的 ,根據股東大會通過特別決議事先批准的條款和限制,在證券交易所收購其自己的股份。
公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。
一間公司於有關期間內可收購的普通股總數,不得超過截至批准收購該等股份的決議案通過之日的普通股、任何類別股票或不可贖回優先股(視屬何情況而定)總數的20%(或有關其他訂明百分比)。然而,如公司已藉股東大會特別決議案削減股本 或新加坡法院已作出有關命令,則普通股、任何類別股份或不可贖回優先股(視屬何情況而定)的總數須視為經特別決議案或新加坡法院命令更改的普通股、任何類別股份或不可贖回優先股(視屬何情況而定)總數。支付,包括公司收購自己的股份直接產生的任何費用(包括經紀或佣金) ,可以從公司S的可分配利潤或資本中支付,前提是公司具有償付能力。
本公司的章程規定,在遵守新加坡公司法、納斯達克或吾等股份上市、報價或交易所在的主要證券交易所或證券市場的規則及法規,以及任何適用的法律或法規的情況下,吾等可按吾等認為合適的條款及方式及以新加坡公司法規定的方式購買或以其他方式收購吾等的已發行股份。這些股份可作為庫存股持有,或按《新加坡公司法》的規定註銷,或按《新加坡公司法》允許的方式處理。註銷股份時,公司已發行股份的數量應減去註銷的股份數量,如果有 這樣的股份 |
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特拉華州 |
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從公司股本中購買或收購註銷股份的,公司股本金額應相應減少。
為收購股份提供財政援助
公眾公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得直接或間接為下列目的或與以下事項相關的目的向任何人提供經濟援助:
* 收購或建議收購該公司的股份或此類 股份的單位;或
收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份,或該等股份的單位。
財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他方式。
然而,應注意的是,如果一家公司符合新加坡公司法規定的要求(包括以特別決議批准),它可以為收購其控股公司或最終控股公司的股份提供財務 援助。 | ||
與高級人員或董事的交易 | ||
根據特拉華州一般公司法,一名或多名S董事擁有權益的一些合同或交易不會因該等權益而無效或可予廢止,但須符合獲得所需批准及符合誠信及全面披露要求等條件。根據特拉華州一般公司法,(A)股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠批准任何此類合同或交易,或(B)合同或交易在獲得批准時必須對公司公平。如果尋求董事會批准,合同或交易 必須在充分披露重大事實後得到大多數公正董事的真誠批准,即使不到法定人數的多數。 | 根據《新加坡公司法》,除以下所述的某些限制性交易外,董事和首席執行官不被禁止與公司進行交易,但如果他們在與公司的交易中有利害關係,則必須向董事會披露這種利益。特別是,每名董事或首席執行官如以任何方式直接或間接與公司進行交易或擬進行交易,必須在有關事實獲悉後在切實可行範圍內儘快向S或首席執行官S(視屬何情況而定)在董事會會議上聲明該權益的性質,或向公司發出書面通知,詳細説明該事實以及與公司進行的交易或擬進行的交易中的權益的性質、性質和程度。
此外,董事或首席執行官擔任任何職務或擁有任何財產,而該職位或財產可能直接或間接造成與該董事或首席執行官S或(視情況而定)的利益衝突 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
首席執行官S作為董事或首席執行官的職責需要在董事會會議上聲明衝突的事實和性質、性質和程度,或向公司發出書面通知,詳細説明衝突的性質、性質和程度。
新加坡公司法擴大了董事及首席執行官披露任何利益的法定義務的範圍,聲明董事成員S或首席執行官S家族(視情況而定)的 權益(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女及繼女)將被視為董事或 首席執行官(視情況而定)的權益。
然而,如果董事或首席執行官(視屬何情況而定)的權益只包括在與該公司的交易或擬進行的交易中有利害關係的公司的成員或債權人,而該 權益可恰當地視為非重大權益,則並無規定 披露該權益。如果交易或擬進行的交易涉及對公司的任何貸款,董事或首席執行官不應被視為在交易或擬進行的交易中擁有權益或在任何時間曾在該交易或擬進行的交易中擁有權益,而董事或首席執行官(視情況而定)只擔保或參與擔保此類貸款的償還,除非章程另有規定 。
此外,如果交易或擬議交易已經或將與關聯公司(即控股公司、共同控股公司的子公司或附屬公司)進行或將為其利益進行,除非章程另有規定,否則董事或首席執行官不得被視為在交易或擬議交易中擁有或在任何時間 曾經擁有權益。
除具體規定的例外情況外,《新加坡公司法》禁止公司(獲豁免的私人公司除外)(I)向其董事或相關公司(相關的董事)董事發放貸款或準貸款,(Ii)就貸款或準貸款訂立擔保或提供任何擔保 |
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特拉華州 |
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向有關董事作出;(Iii)為有關董事的利益作為債權人訂立信貸交易; (Iv)就任何人為有關董事的利益而訂立的信貸交易訂立任何擔保或提供任何擔保;(V)參與一項安排,而根據該安排,另一人訂立的交易若由該公司訂立,即會是上文第(I)至(Iv)或(Vi)項下的限制交易,而該人據此從該公司或其關連法團獲得利益;或 (Vi)安排向該公司轉讓或由該公司承擔一項交易下的任何權利、義務或債務,而如果該交易是由該公司訂立的,則根據上述(I) 至(V)項,該交易本會是一項受限交易。
公司還被禁止向其董事、配偶或子女(無論是領養的、親生的還是繼子女)提供貸款或準貸款,或就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保。
除規定的例外情況外,《新加坡公司法》還禁止公司(獲豁免的私人公司除外)向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供貸款或準貸款,或與非第一類公司的個人向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供的貸款或準貸款訂立任何擔保或提供任何擔保,或作為債權人為另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司的利益進行信用交易。或就任何人為另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司(視情況而定)的利益而進行的信貸交易而訂立任何擔保或提供任何擔保,而首述的 公司的一名或多名董事在另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司(視屬何情況而定)的總投票權的20%或以上中擁有或合共擁有20%或以上的投票權,則除非該公司事先獲得該公司股東大會的批准 就貸款、準貸款、信用交易或訂立該貸款、準貸款、信用交易、董事有利害關係的一名或多名董事及其家人棄權的擔保或擔保(視情況而定)。 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
該禁令適用於由一家公司進行的貸款、準貸款、信貸交易,適用於由一家公司(獲豁免的私人公司除外)為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而進行的信貸交易,以及由一家公司(獲豁免的私人公司除外)提供的擔保或擔保,該擔保或擔保是由除第一家公司以外的人向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司(視屬何情況而定)提供的貸款或準貸款有關的,而該另一家公司或有限責任合夥企業或可變資本公司是在新加坡境外註冊成立或組成的。如果首述公司的一名或多名董事(A)擁有或共同擁有另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司總投票權的20%或以上,或(B)如果另一家公司沒有股本,則無論是否由於 有權任命董事,或共同對另一家公司行使控制權。
新加坡公司法還規定,董事家族成員S的權益(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)將被視為董事的權益。 | ||
不同政見者權利 | ||
根據《特拉華州一般公司法》,參與某些類型重大公司交易的公司股東在不同情況下有權獲得評估權,根據該權利,股東可獲得其股票公平市價的現金,以代替他或她在交易中獲得的代價。 | 根據《新加坡公司法》,新加坡沒有類似的規定。 | |
累計投票 | ||
根據特拉華州公司法,公司可以在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累積投票選出時,股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權,也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。 | 對於在新加坡註冊成立的公司,《新加坡公司法》沒有相應的規定。 |
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特拉華州 |
新加坡 | |
反收購措施 | ||
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書可能賦予董事會發行新的 類優先股的權利,這些權利由董事會在發行時確定,這可能會阻止收購企圖,從而阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價。
此外,特拉華州法律 並未禁止公司採用股東權利計劃或毒丸,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 |
我們的章程規定,在符合新加坡公司法、當時與公司有關並影響本公司的所有其他法例及本章程的規限下,董事可按董事認為合適的條款及條件及代價(如有),按董事認為合適的條款及條件,向有關人士配發及發行股份或授出購股權,或以其他方式處理或處置該等股份,並可於董事認為合適的時間以現金支付或不支付任何部分的現金(如有)。任何該等股份可按董事認為適當的優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件發行。本公司可能會發行可贖回或可由本公司選擇贖回的優先股,贖回條款及方式由本公司董事決定。
根據新加坡收購守則,如在要約過程中, 或甚至在要約公佈日期前,要約公司董事會有理由相信真誠要約迫在眉睫,董事會不得在未經股東在股東大會上批准的情況下,就要約公司的事務採取任何行動,以有效地導致任何真誠要約受挫或剝奪股東決定其是非曲直的機會,除非根據較早前訂立的合約。
2023年8月2日,新加坡證券業議會放棄了對本公司適用《新加坡收購守則》,但某些例外情況除外。根據該豁免,本公司不受《新加坡收購守則》條款的適用,但要約收購(美國證券法所指的要約)的情況除外,即可獲得交易所法案規則14d-1(C)中規定的一級豁免,且要約人依賴此類豁免以避免完全遵守美國有關要約收購的適用規則和法規。在申請豁免時,我們的董事會已經向SIC提交了一份書面確認,大意是適用美國監管制度(沒有新加坡收購法規的同時監管)是適當的,並且我們董事會的一致意見是,獲得豁免符合我們公司的利益。 |
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對某些債項的描述
以下是我們某些債務的具體條款摘要。
Vingroup附屬公司的債務
請參閲關聯方交易和與Vingroup附屬公司的交易以及對VinFast的貸款和公司歷史和結構重組。
3.1億美元定期貸款安排
2019年11月8日,我們與貸款方和德意志銀行新加坡分行簽訂了一項高達3.1億美元的貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。該設施於首次使用日期後60個月到期。貸款的年利率為3.35%加三個月倫敦銀行同業拆息的總和,直至2023年4月20日,之後的年利率為3.45%加三個月的SOFR。該設施規定按計劃分期攤銷七筆不相等的款項。
與融資有關的債務由Vingroup擔保,並以償債準備金賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作為擔保,借款人S可酌情將其置換為其他Vingroup子公司的股份。
該設施要求我們以及作為我們擔保人的Vingroup遵守一些契約和財務測試。我們被要求 提供我們的財務報表和財務契約遵守證書。公約包括確保在按季度衡量時,抵押品覆蓋率至少為一倍。截至2022年9月30日,我們在該貸款、400,000,000美元定期貸款、200,000,000美元定期貸款和9.50,000,000美元Hermes擔保定期貸款下的貸款的抵押品覆蓋率低於要求的比率,但Vingroup隨後恢復了比率,以滿足要求的比率。參見風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們將需要大量額外資本來支持業務增長。我們希望通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在我公司的股權被稀釋。此外,根據這一安排,Vingroup必須保持(I)綜合淨借款總額低於其股本的2.25倍,這是在截至Vingroup和S財政年度每一半的最後一天或測算期結束的每個 12個月期末計算的;和(Ii)每個測算期的償債覆蓋率大於1.15倍。 該安排還包括(其中包括)對業務和住所的變更、重組、資產處置、給予金融債務或擔保、修改章程文件、S長度交易、股息支付、償債賬户、在岸股息賬户、貸款收益的使用、安全完善和估值等方面的限制。此外,我們不得在我們的任何資產上設立任何擔保權益,除非這樣做在商業上是合理的,或者對於我們和Vingroup來説,是為了投資、發展、擴大或增長某些允許的業務。該貸款包含慣常的自願預付款條款,並要求我們在控制權變更時預付提出請求的貸款人S部分貸款的未償還金額,即Vingroup不再實益擁有VinFast越南公司至少30%的有表決權股份,或Vingroup在VinFast越南公司董事會中不再有至少一名 代表。該貸款還包含某些慣例陳述、擔保和違約事件,包括但不限於付款違約、違反與財務契約或擔保有關的義務、違反陳述和擔保、契約違約、控制權變更、某些債務的交叉違約、某些破產、破產和訴訟事件、停業以及未能 任何支持該融資的財務文件或擔保文件完全生效,但協議中規定的某些例外情況除外。如果發生這種違約事件且未予補救,貸款機構將有權採取各種行動,包括加快該貸款項下的到期金額,以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
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4億美元定期貸款安排
2018年4月12日,我們與貸款方以及瑞士信貸股份公司新加坡分行簽訂了一項4億美元的定期貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。該設施在第一個使用日期後60個月到期。貸款的年利率相當於3.5%加三個月LIBOR的總和。與融資有關的債務由Vingroup擔保,並以償債準備金賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作為抵押,借款人S可酌情將其置換為其他Vingroup子公司的股份。我們在貸款到期日償還了這筆貸款。
2億美元定期貸款 貸款
2021年12月10日,我們與貸款方 和瑞士信貸股份公司新加坡分行簽訂了一項最高為200,000,000美元的定期貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。該設施於首次使用日期後60個月到期。該貸款的年利率為3.35%加三個月倫敦銀行同業拆息的總和,直至2023年3月8日,此後的年利率等於3.45%加三個月SOFR的總和。該設施規定按計劃分期攤銷七筆不相等的款項。
與融資有關的債務由Vingroup擔保,並以償債準備金賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作為擔保,借款人S可酌情將其置換為其他Vingroup子公司的股份。該設施要求我們以及Vingroup作為我們的擔保人, 遵守一些公約和財務測試。公約包括確保在按季度衡量時,抵押品覆蓋率至少為一倍。截至2022年12月31日,我們對該貸款項下總計22,906億越盾(9620萬美元)貸款的抵押品覆蓋率低於要求的比率。Vingroup後來恢復了抵押品覆蓋率,以滿足要求的比率。截至2023年9月30日,我們對該貸款項下2.3850億越盾(9790萬美元)貸款的抵押品覆蓋率 低於要求的比率。截至本招股説明書發佈之日,我們正在根據相關合同協議提供額外資產作為抵押品,以恢復抵押品覆蓋率。參見風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們將需要大量額外資本來支持業務增長。我們希望通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在我們公司的股份被稀釋。此外,根據該融資機制,該融資機制還包含其他契諾、慣常的預付款條款、限制、陳述和擔保、違約事件和終止條款,這些條款在每種情況下都類似於上述3.10億美元定期貸款融資機制。
9.5億美元愛馬仕擔保定期貸款安排
2018年9月25日,我們與貸款人和瑞士信貸股份公司簽訂了愛馬仕擔保定期貸款安排,金額最高可達9.50,000,000美元,作為貸款代理和擔保代理。該設施的到期日為120個月,以較早者為準:(I)自協議日期起計24個月,以及(Ii)根據我們與製造設施建設零部件供應商的供應合同,為提供 交貨和服務頒發最後一份最終驗收證書。該融資機制下的借款在2023年3月13日之前按0.75%的保證金加六個月期倫敦銀行同業拆借利率計息,之後的年利率相當於1.18%加六個月SOFR的總和。
與該設施有關的債務由Vingroup擔保。貸款項下的債務以債務服務儲備賬户的抵押、在岸股息賬户的抵押和Vingroup子公司的某些股票作為擔保,借款人S可酌情將其替換為其他Vingroup子公司的股票。
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該設施要求我們以及作為我們擔保人的Vingroup遵守一系列 契約和財務測試。我們被要求提供我們的財務報表和財務契約遵守證書,並確保按季度計算的抵押品覆蓋率至少為一倍。見$3.10,000,000定期貸款工具和風險因素:與我們的商業和工業相關的風險?我們將需要大量的額外資本來支持業務增長。我們預計將通過額外的債務和股權融資(包括關聯方融資)為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得,而且可能會造成負擔,並導致您在我公司的股份被稀釋。此外,根據這一安排,Vingroup還必須保持(I)綜合淨借款總額低於其股本的2.25倍,這是在Vingroup和S財政年度每半個財年的最後一天或測算期結束的每個12個月期間結束時衡量的;以及(Ii)償債覆蓋率,對於自融資日期起計72個月或之前結束的每個測算期而言,大於1.15倍 ;對於自融資日期起計72個月後結束的每個測算期而言,大於1.20倍。
本融資包含慣常的預付款條款,並要求我們在下列情況下預付融資中的未償還金額:(I)Hermes擔保項下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行,或Hermes擔保不再完全有效;或(Ii)Hermes迴避、撤銷、否認、暫停、取消或終止全部或部分Hermes擔保或書面證據。
該貸款包含慣常的提前還款條款、限制、陳述和擔保、違約事件和終止條款,類似於上述3.1億美元定期貸款貸款。
截至2023年9月30日,我們對該貸款的抵押品覆蓋率為13.8680億越盾(5.712億美元),低於要求的比率。由於我們抵押品的價值升值,隨後恢復了所需的比率。
3億美元定期貸款安排
2022年11月3日,我們與貸款方和德意志銀行新加坡分行簽訂了一項高達300,000,000美元的貸款安排,作為貸款代理和擔保代理。根據該貸款獲得的每筆貸款在(I)自貸款發放之日起36個月的日期(如果貸款金額為所借貸款總額的50%)或(Ii)貸款發放之日起48個月到期。該貸款的年利率相當於年利率2.6%和CME Group Benchmark Administration Limited管理的期限擔保隔夜融資利率的總和 ,期限與貸款期限相等,或根據協議另行確定。
與該貸款有關的債務由越南技術和商業股份制銀行(TCB)擔保,並由償債準備金賬户擔保。
該設施要求我們遵守許多公約,包括提供我們的財務 報表。該貸款包含慣常的預付款條款,並要求我們在控制權變更時預付提出請求的貸款人S的未償還金額。在這種情況下,Vingroup和Pham Nhat Vuong先生共同停止擁有我們超過50%的有表決權股份的實益所有權,或者我們不再有權指導我們的管理和政策,或者我們不再控制VinFast Manufacturing US,LLC或擁有我們在美國的任何製造設施的任何子公司或VinFast Auto LLC的任何子公司。
該貸款還包含慣例限制、陳述和擔保和違約事件,其中包括付款違約、違反與契約或擔保有關的義務、違反陳述和擔保、契約違約、對我們公司TCB的某些債務的交叉違約、
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我們的子公司或TCB的任何一家重要子公司因破產、破產和訴訟、業務終止、未能達到利息準備金要求、以及任何支持貸款的財務文件或證券文件未能充分生效等原因,但協議中規定的某些例外情況除外。如果此類違約事件發生且未得到補救,該貸款下的貸款代理將有權採取各種行動,包括加速該貸款項下的到期金額以及商定的財務文件允許採取的所有行動。
1.32億美元的綠色融資方案
2022年10月21日,我們與貸款方和亞洲開發銀行(作為牽頭安排方)簽訂了一項共同條款協議,提供總額達1.32億美元的定期貸款安排。
亞行的每一項設施都在其首次使用日期後七年內到期。每項貸款項下的借款的年利率相當於貸款代理在貸款期限內的銀行日確定的3.6%的年利率和複合擔保隔夜融資利率的總和。該等融資由Vingroup提供擔保,並以Vingroup和/或Vingroup S子公司持有的償債準備金賬户、在岸股息賬户以及Vinhome和Vincom零售股份公司股票的抵押作為擔保。
該貸款要求我們以及作為我們擔保人的Vingroup遵守多項契約和財務測試,幷包含慣常的預付款條款、限制、陳述和擔保、違約事件和終止條款,每種情況下都類似於上述3.10,000,000美元的定期貸款安排。
2019年TCBS債券
我們在2019年通過Techcom證券股份有限公司(TCBS)承銷的私募發行了本金為1萬億越盾的債券 。債券的利率為:(I)首四個利息期間(即由發行日期至到期日或提前贖回日期的三個月期間)的年利率為10%,及(Ii)越南投資發展銀行、越南外貿股份制商業銀行、越南工業貿易股份制商業銀行及越南外貿銀行的平均儲蓄存款利率合共為4%及其後各利息期間的平均儲蓄存款利率為4%。與債券有關的債務由Vingroup提供擔保。這些債券於2022年11月和12月到期,並於2022年使用關聯方貸款和可用現金全額償還。
2021年TCBS債券
我們在2021年通過TCBS私募發行了本金總額為11.5萬億越盾的債券 。這些債券的到期日從發行日起最長為36個月。債券的票面利率為(I)前四個票息期(即從發行日至到期日或提前贖回日的三個月期間)的年利率為9%至9.25%,以及(Ii)3.9%至3.8%的總和以及其後每個利息期間BIDV、VCB、VietinBank和TCB的平均12個月儲蓄存款利率。
與債券有關的債務由Vingroup擔保,並以Vingroup擁有的Vingroup子公司的股份、Vinpe聯合股份公司(Vinpe)擁有的開發項目的所有不動產、動產和財產權以及其他資產作為擔保。
債券要求我們遵守關於支付和遵守我們的義務、披露義務、維持批准和許可證、債券收益的使用、提供關於我們和Vingroup的信息(其中包括財務報表、訴訟、
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(Br)重組、轉換公司形式、變更主要股東)。限制性契約涉及對我們章程的修訂、資產處置以及對債券持有人的權利和利益產生不利影響的控制權變更和重組。我們還被要求保持未償債務總額和未償債券價值與所有者權益總額之比不超過20倍。如果該比率超過20倍,我們不允許支付任何現金股利,直到該比率降至20倍或更低。
在債券持有人S同意提前贖回的情況下,我們可以在發債日起12個月後的任何時間贖回債券。債券還規定了某些常規違約事件,如果發生違約事件,任何債券持有人都可以要求加快債券到期的所有金額,並要求我們贖回此類金額。
截至2023年3月31日,我們的抵押品覆蓋率低於指定的要求比率。我們隨後恢復了抵押品覆蓋率,根據相關合同協議提供了額外的資產作為抵押品,並已向相關監管機構完成了登記額外抵押品的行政程序。
2022年TCBS債券
2022年,我們通過TCBS發行了本金總額為2萬億越盾和1.2萬億越盾的債券。債券的到期日從發行日起最長為36個月。債券的票面利率為(I)前四個息票期間的年利率為9.26%至10.42%,(Ii)總額為3.9%至5%,以及適用於BIDV、VCB、VietinBank和TCB的個人客户此後每個利息期間的平均 12個月儲蓄存款利率。
與債券有關的債務由Vingroup擔保,並由VIG擁有的Vingroup股票和Vingroup擁有的一家子公司的股票擔保。
債券要求我們遵守與支付和遵守我們的 義務、披露義務、維持批准和許可證、債券收益的使用、提供關於我們、Vingroup和VIG的信息(其中包括財務報表、訴訟、重組、公司形式轉換和大股東變更等)有關的多項公約。限制性公約涉及對我們章程的修改、資產處置以及對債券持有人的權利和利益產生不利影響的控制權變更和重組。
在債券持有人S同意提前贖回的情況下,我們可以提前通知隨時贖回債券。債券還規定了某些慣常的違約事件,如果發生這種情況,債券持有人可以要求加快債券到期的所有金額,並要求我們贖回這些金額。
截至2023年3月31日,我們的抵押品覆蓋率低於規定的要求比率。我們隨後根據相關合同協議提供額外資產作為抵押品,恢復抵押品覆蓋率 ,並已向相關監管機構完成登記額外抵押品的行政程序。
2023年TCBS債券
2023年,我們 通過TCBS發行了本金總額為5萬億越盾(2.076億美元)的債券。債券的到期日從發行日起計18個月至20個月不等。債券的票面利率為每年14.4%至14.5%,直至到期日或贖回日(以較早者為準)。
有關債券的債務由Vingroup擔保,並由Vingroup的 股票擔保。
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債券要求我們遵守與支付和遵守我們的義務、披露義務、維持批准和許可證、債券收益的使用、提供信息(其中包括財務報表、主要子公司名單、訴訟、重組、公司形式轉換和大股東變更)有關的多項公約。限制性公約涉及對我們章程的修改、資產處置以及對債券持有人的權利和利益產生不利影響的控制權變更和重組。
我們可以在事先通知的情況下隨時贖回債券,前提是債券持有人同意提前贖回債券。 債券還規定了某些慣常的違約事件,一旦發生,債券持有人可以要求加快債券到期的所有金額,並要求我們贖回這些金額。
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課税
以下關於普通股投資的新加坡和美國聯邦所得税考慮因素的摘要是基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州和地方税法或新加坡和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮。就討論涉及新加坡税法的事項而言,本摘要僅代表Rajah&Tann新加坡有限責任公司的意見, 我們的新加坡律師。
新加坡税收的某些考慮因素
股利分配
所有在新加坡納税的公司目前都實行一級公司税制度,即一級制度。
在一級制下,納税公司繳納的所得税是終結税,其可分配利潤可以作為免税(一級)股息分配給股東。這種股息在股東手中是免税的,無論股東的納税居住地身份、持股水平或法律形式如何。
因此,新加坡居民或非新加坡居民就普通股收取的股息,均無須繳納新加坡所得税(不論以預扣或其他方式),這是基於我們是新加坡税務居民及根據 單級制。
建議外國股東諮詢他們自己的税務顧問,以考慮其各自居住國的税法以及其居住國可能與新加坡簽訂的任何避免雙重徵税的協議的存在。
出售股份的收益
出售股份所產生的收益 可被解釋為收入性質並須繳納新加坡所得税,特別是如果該等收益來自可被視為在新加坡經營貿易或業務的活動。此類收益 也可以被視為收入,即使它們不是來自正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件,如果購買股票的意圖或目的是 通過出售獲利,而不是為了長期投資目的而持有。相反,在新加坡出售股份的收益,如果被新加坡税務局(IRAS)視為資本利得而不是收入,則不應在新加坡納税。
沒有專門的法律或條例來界定收益是收入還是資本。出售我們股票所產生的收益的表徵將主要取決於每個股東的事實和情況(通常稱為交易徽章)。
除特定的例外情況外,《1947年新加坡所得税法》第13W條規定,公司納税人在2012年6月1日至2027年12月31日(首尾兩日包括在內)期間出售普通股所得收益的免税確定性:
(i) | 剝離公司已合法和實益地持有被出售股份公司普通股的最低20%的股份;以及 |
(Ii) | 在緊接出售前,出售公司已連續至少24個月維持最低20%的持股比例 。 |
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在下列情況下,上述根據SITA第13W條規定的安全港規則將不適用於剝離公司:
(a) | 剝離公司,其出售股份的收益或利潤根據SITA第26條的規定作為其收入的一部分計入; |
(b) | 合夥、有限合夥和有限責任合夥中的一個或多個合夥人是公司或公司的,出售股份;或 |
(c) | 在2022年6月1日或之後出售未在新加坡或其他地方的證券交易所上市的股份, 新加坡所得税審計長滿意的公司股份。 |
(i) | 從事交易位於新加坡或其他地方的不動產的業務; |
(Ii) | 主要從事持有位於新加坡或其他地方的不動產的活動,由此獲得被動收入或沒有收入;或 |
(Iii) | 已進行房地產開發(無論是在新加坡還是在其他地方),但有以下情況除外 |
(A) | 開發的不動產用於公司經營其行業或業務(包括出租不動產的業務),不屬於第(I)節所述的業務;以及 |
(B) | 在出售股份之前,該公司至少連續60個月沒有在新加坡或其他地方進行任何房地產開發。 |
適用或被要求適用新加坡財務報告準則第39號的股東:金融工具:確認和計量,或FRS 39;新加坡財務報告準則109,或FRS 109;或新加坡財務報告準則(國際)9,就新加坡所得税而言,可能要求金融工具或SFRS(I)9根據FRS 39、FRS 109或SFRS(I)9(視情況而定)確認與金融工具(非資本性質的損益)有關的收益或損失(視情況而定)(視情況而定)(經新加坡所得税法適用條款修訂),即使沒有出售或處置股份。
SITA第34A條為為財務報告目的而要求遵守FRS 39的納税人提供了根據FRS 39(受某些例外情況和選擇退出條款的約束)的金融工具的税務處理。美國國税局還發布了一份題為《採納財務報告第39號對所得税的影響》的通知:《金融工具:確認和計量》。
FRS 109或SFRS(I)9(視情況而定)在2018年1月1日或之後的年度期間強制生效,取代FRS 39。SITA第34AA條規定,為財務報告目的而遵守或須遵守FRS 109或SFRS(I)9(視屬何情況而定)的納税人,須按照FRS 109或SFRS(I)9(視屬何情況而定)就金融工具計算其就新加坡所得税而言的利潤、虧損或開支,但若干例外情況除外。美國國税局還發布了一份題為《所得税:因採用第109號財務工具而產生的所得税待遇》的通知。
可能受到上述税務處理的股東,包括根據SITA第34A或34AA條的規定,應就其收購、持有和出售股份所產生的新加坡所得税後果諮詢其會計和税務顧問。
印花税
認購和發行股份無需繳納印花税 。
就普通股轉讓而言,如無籤立轉讓文書,或轉讓文書於新加坡境外籤立且未於新加坡收到,則無須繳付印花税。
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因此,印花税不適用於在新加坡境外僅以賬面登記方式進行的股票電子轉讓。因此,我們預計,如果美國持有人通過我們在新加坡境外設立的轉讓代理和登記處在新加坡境外設立的設施以賬面登記的形式購買股票,新加坡將不需要繳納新加坡印花税,前提是新加坡境內未收到轉讓文書(包括電子票據),且新加坡境內的人未以電子方式接收所有電子記錄和與此類轉讓有關的任何信息,也未將其存儲在新加坡的任何服務器或設備上,或新加坡境內的任何 個人可以獲取。
如果有在新加坡籤立或在新加坡以外籤立並在新加坡收到的轉讓我們的 股票的文書(包括電子文書),則需要繳納印花税。
如果轉讓文書是在新加坡籤立的,印花税必須在轉讓文書籤立後14天內繳納。如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到,則必須在新加坡收到轉讓文書後30天內繳納印花税。在新加坡境外籤立的電子文書,在下列任何情況下被視為在新加坡收到:(A)在新加坡的人檢索或使用該電子文書;(B)該電子文書的電子副本儲存在設備(包括計算機)上並帶進新加坡;或(C)該電子文書的電子副本存儲在新加坡的計算機上。
股份轉讓文書的印花税税率為 股份代價或公開市場價值的0.2%,以較高者為準。
除非有相反的協議,否則印花税由買方承擔。
遺產税
對於2008年2月15日或之後發生的所有死亡,新加坡遺產税 被取消。
關於預提税款的税收條約
美國和新加坡之間沒有關於避免雙重徵税的全面協議,該協議適用於股息或資本利得的預扣税(如果有)。
商品和服務税(GST)
屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者為商品及服務税的目的,向另一名屬於新加坡的 人出售股票,屬於不受商品及服務税限制的豁免供應。商品及服務税註冊投資者因提供豁免供應而產生的任何商品及服務税(例如,經紀的商品及服務税),一般不能向新加坡商品及服務税監理署追討,並將成為投資者的額外成本,除非投資者符合1993年新加坡商品及服務税法所規定的某些條件或滿足某些商品及服務税項優惠。
如果股票由商品及服務税註冊投資者在該投資者以合約形式向新加坡境外人士出售或為其直接利益而繼續經營的業務而出售,則在滿足某些條件下,一般應被視為應課税供應 須按0%的商品及服務税徵税。商品及服務税註冊投資者在業務過程或發展過程中提供商品及服務税(例如,經紀的商品及服務税)所產生的任何投入,均可向新加坡商品及服務税監理署全額追討。投資者應就與股份買賣有關的開支所招致的商品及服務税是否可收回徵詢其本身的税務意見。
服務包括安排、經紀、承銷或就商品及服務税註冊人向新加坡投資者提供的股份的發行、配發或過户提供意見。
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與投資者S購買、出售或持有股份有關的目的將按標準税率徵收商品及服務税,目前為8.0%。自2024年1月1日起,這一税率將從8.0%上調至 9.0%。由商品及服務税註冊人以合約方式向屬於新加坡境外的投資者提供的類似服務,以及為該投資者或屬於新加坡的商品及服務税註冊人的直接利益而提供的類似服務,在符合某些條件的情況下,一般應按0%徵收商品及服務税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論描述了投資普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於在發行中以現金換取普通股、持有普通股作為《守則》第1221節(定義如下)所指的資本資產並以美元為其職能貨幣的美國持有者。
本討論的依據是本招股説明書發佈之日起生效的美國税法,包括修訂後的1986年《國税法》、生效或在某些情況下建議於本招股説明書發佈之日生效的《美國國税法》、《國税法》和《美國財政部條例》,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述當局都可能發生變化,任何此類變化都可能追溯適用,並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局就本次討論中的事項作出任何裁決。本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院沒有約束力,因此我們不能保證以下討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑,或者如果受到美國國税局的質疑,法院將予以支持。此外,本摘要不涉及任何遺產、贈與、聯邦醫療保險或其他最低税收後果、任何州、地方或非美國税收後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何其他税收後果。
以下討論沒有描述可能與任何特定投資者或處於特殊税務情況下的個人相關的所有税務後果,例如:
| 銀行和某些其他金融機構; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 保險公司; |
| 經紀自營商; |
| 選擇按市價計價的交易員; |
| 免税組織; |
| 個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
| 對淨投資收入繳納替代性最低税或聯邦醫療保險繳費税的責任人; |
| 美國僑民; |
| 作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或綜合交易的一部分而持有普通股的人; |
| 實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人; |
| 在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得普通股的人;或 |
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| 合夥企業或其他傳遞實體或安排以及通過此類合夥企業持有普通股的個人。 |
建議潛在購買者諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況,以及普通股所有權和處置對其產生的州、地方和非美國税收後果。
如本文所用,術語美國持有者是指普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股是或 視為:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的監督,並受一個或多個美國人的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉效力,被視為美國人。 |
就美國聯邦所得税而言,在被視為合夥企業的實體或安排中,持有普通股的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人S的身份和合夥企業的活動。作為此類合夥企業的合夥人的美國持有者應諮詢其税務顧問。
普通股的股息和其他分配
如分紅政策一節所述,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而,如果我們在普通股上進行現金或財產的分配,並受下文討論的被動外國投資公司考慮因素的限制,我們 就普通股所作的分配總額(包括從中預扣的任何非美國税額,如果有)一般將作為股息收入計入美國股東S收到的年度的毛收入中,只要此類分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國 聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此美國持有者應該預期所有此類分配都將報告為股息,用於美國聯邦所得税目的。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息的股息扣減。非公司美國持有者收到的股息可能是合格的股息收入,按較低的適用資本利得税税率徵税,前提是(1)(I)我們的普通股在美國成熟的證券市場上市並被認為隨時可以交易,或(Ii)我們有資格根據包括信息交換計劃的綜合美國所得税條約享受福利,美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述) 股息支付年度或上一納税年度的美國持股人,以及(3)滿足某些其他要求。在這方面,如果我們的普通股繼續在納斯達克上市,通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。截至本文日期, 美國和新加坡之間沒有生效的所得税條約。
普通股的股息通常將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。受某些複雜條件和限制的限制,因普通股的任何分配而預扣的外國税款可能有資格從美國股東S的聯邦所得税義務中獲得抵免。如果根據外國管轄區的法律或根據税收條約可以退還扣繳的税款,
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可退還的預扣税額將沒有資格從美國持有人S的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵扣(也沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除)。如果股息構成如上所述的合格股利收入,則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常限於股息總額,乘以適用於合格股息收入的減税税率,再除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息通常將構成被動類別收入。??美國持有者如果沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免,則可以為美國聯邦所得税申請扣減,但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。美國財政部法規根據外國司法管轄區徵收的預扣税的性質,限制任何此類抵免(或替代抵扣)的可獲得性。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免,以及是否有可能就已支付或扣繳的任何外國 税申請扣除(代替外國税收抵免)。
普通股的出售或其他應税處置
根據下文討論的被動外國投資公司考慮因素,在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時,美國持有人將確認相當於該等普通股的變現金額與美國持有人S經調整計税基準之間的差額的資本收益或虧損。如果美國股東S持有普通股的期限超過一年,任何此類損益通常將被視為長期資本損益。美國非公司持有人(包括個人)一般將按優惠税率繳納美國聯邦所得税,以獲得長期資本收益。資本損失的扣除額受到很大限制。美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或損失,通常將被視為 美國外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外商投資公司應注意的問題
一般來説,非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC,條件是: (A)就PFIC規則而言,其總收入的至少75%是被動收入,或(B)其資產價值的至少50%(通常根據季度平均值確定)可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此,被動收入一般包括利息、股息、特許權使用費和其他投資收入,但某些例外情況除外。為了確定我們是否為PFIC,我們 將被視為直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的資產份額和收入份額。
根據PFIC規則,如果我們在美國持有人持有普通股的任何時間被視為PFIC,我們將繼續被視為美國持有人S在這些普通股中的投資,除非(I)我們不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售選擇。
基於我們目前和預期的收入和資產(考慮到根據約克維爾認購協議發行我們普通股的預期現金收益以及我們當前和預期的市值),我們目前預計本課税年度不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是在每個納税年度結束後每年進行的密集事實調查,這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。此外,對於我們收入和資產構成相同的公司, PFIC規則的適用存在重大不確定性。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為為了上述第二部分測試的目的,我們的資產價值可能是通過參考
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我們普通股的市場價格。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和根據約克維爾認購協議發行我們的普通股所籌集的現金的影響。美國國税局或法院可能不同意我們的決定,包括我們確定資產價值的方式,以及根據PFIC規則 被動的收入和資產的百分比。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們不會成為私人投資公司。
如果我們在美國持有人持有普通股的任何時間是PFIC,則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益,以及美國持有人收到的任何超額分派(定義如下)的金額,將在美國持有人S普通股持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下,分配到應税收款年度)以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額 將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將徵收利息費用。就本規則而言,超額分配是指美國持有人收到的普通股分配超過前三年或美國持有人S持有期間收到的普通股年度分配平均值的125%的金額。 可能有某些選擇會導致替代處理(例如按市值計價如果我們被認為是PFIC,普通股的待遇)。我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(且通常比其更少)的税收待遇 。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的普通股,並且我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也被歸類為PFIC(每個都是較低級別的PFIC),則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有每個此類較低級別的PFIC按比例 金額(按價值)的股份。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC諮詢他們的税務顧問。
如果我們被視為PFIC,美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持股人應就可能適用於普通股投資的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份 扣繳
普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息和美國的後備扣繳。如果美國持有人提供了正確的納税人識別碼,並提供了任何其他所需的證明,或以其他方式免除了備用扣繳,則該美國持有人可能有資格獲得備用扣繳豁免。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者 應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有人S的美國聯邦所得税債務中,該美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
其他信息 報告要求
持有指定外國金融資產(可能包括普通股)權益的個人(和某些特定實體)的某些美國持有者被要求報告與此類資產有關的信息(從8938起在美國國税局),但某些例外情況除外(包括所持普通股的例外情況)
256
(br}在某些金融機構開設的賬户中)。如果美國持有者未能滿足此類申報要求,可能會受到處罰,在這種情況下,納税評估的訴訟時效可能會被全部或部分暫停。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些要求對他們收購和擁有普通股的適用性。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每一潛在購買者應就在投資者S本人的情況下投資普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
257
配送計劃
本招股説明書提供的普通股由約克維爾提供。普通股可不時由約克維爾直接出售或分配給一名或多名購買者,或通過經紀商、交易商或承銷商單獨作為代理,按銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、協商價格或固定價格(可能會改變)進行銷售或分配。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行:
| 普通經紀商的交易; |
| 涉及交叉或大宗交易的交易; |
| 通過經紀人、交易商或承銷商,他們可以單獨充當代理人; |
| ?在市場上為我們的普通股進入現有市場; |
| 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售; |
| 在私下協商的交易中;或 |
| 上述各項的任何組合。 |
為了遵守某些州的證券法,如果適用,普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外,在某些州,普通股不得出售,除非普通股已在該州登記或具有出售資格,或者已獲得並符合國家S登記或資格要求的豁免。
約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。
約克維爾已通知我們,它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成其已認購的普通股的所有銷售,並可能在未來根據約克維爾認購協議向我們認購。此類出售將以當時的價格和條款進行,或以當時的市場價格相關的價格進行。在某些情況下(或如果該註冊經紀-交易商參與的情況不限於收取不超過通常和慣例的分銷商或賣方佣金的佣金),該註冊經紀-交易商可被視為 證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。約克維爾通知我們,每一家這樣的經紀交易商都將從約克維爾獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
參與本招股説明書提供的普通股分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀交易商可作為其代理)通過本招股説明書出售的約克維爾普通股獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。約克維爾出售的普通股的任何購買者向任何該等經紀交易商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和約克維爾目前都無法估計任何代理商將從約克維爾出售的普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額。
258
與此產品相關的費用
我們估計,約克維爾要約和出售我們的普通股的相關費用如下。除美國證券交易委員會註冊費以外,所有金額均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 |
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FINRA費用 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜項費用 |
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總計 |
$ | |||
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關於約克維爾認購協議的簽訂,我們向約克維爾的子公司YA Global II SPV,LLC支付了25,000美元的結構費。此外,作為約克維爾和S認購承諾的對價,我們將在本招股説明書發佈之日起兩個交易日內向約克維爾發行800,000股承諾股。由於與發售相關的額外開支將取決於我們根據約克維爾認購協議向約克維爾發行的普通股數量以及該等發行前的市價,我們無法可靠地估計 約克維爾根據本協議要約及出售我們的普通股將產生的所有費用。
我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的費用、費用和支出,包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出 。
259
法律事務
與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為我們提供。本次發行的普通股的有效性以及與新加坡法律有關的某些法律事宜將由Rajah&Tann新加坡有限責任公司為我們傳遞。
260
專家
VinFast Auto Ltd.於2022年、2022年和2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所越南安永會計師事務所審計,該等財務報表是本招股説明書及註冊説明書的一部分。該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所越南安永會計師事務所審核,並根據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。安永越南有限公司的地址是胡志明市海翠街2號Bitexo金融大廈28樓,郵編:1 700000。
261
在那裏您可以找到更多信息
我們受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束,我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov上向公眾提供。
我們還維護着一個網站,網址是www.vinfastau.us。通過我們的網站,我們將在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件:我們的20-F表格年度報告;我們的6-K表格報告; 對這些文件的修訂;以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
262
合併財務報表索引
頁面 | ||||
VinFast汽車有限公司未經審計的中期簡明綜合財務報表 |
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截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計中期合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的中期簡明綜合經營報表 |
F-5 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的其他全面虧損中期簡明合併報表 |
F-6 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明綜合股東變動表 |
F-7 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的中期簡明現金流量表 |
F-10 | |||
未經審計的中期簡併財務報表附註 |
F-12 |
頁面 | ||||
VinFast汽車有限公司的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 3080) |
F-51 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-52 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表 |
F-54 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的其他全面虧損合併報表 |
F-55 | |||
截至2021年和2022年12月31日止年度的股東權益綜合報表 |
F-56 | |||
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-58 | |||
合併財務報表附註 |
F-60 |
F-1
VinFast汽車有限公司
[前身為VinFast Auto Pte。LTD.]
未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2022年和2023年6月30日止的三個月和六個月
F-2
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期合併資產負債表
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
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備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
4,271,442 | 1,600,653 | 67,254,328 | |||||||||||||
應收貿易賬款 |
652,922 | 355,683 | 14,944,664 | |||||||||||||
對供應商的預付款 |
8,968,752 | 5,334,949 | 224,157,521 | |||||||||||||
庫存,淨額 |
5 | 21,607,277 | 24,022,069 | 1,009,330,630 | ||||||||||||
短期預付款和其他應收款 |
6,457,169 | 6,678,594 | 280,613,193 | |||||||||||||
短期衍生資產 |
13 | 532,718 | 440,425 | 18,505,252 | ||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
14 | 5,448 | 21,117 | 887,269 | ||||||||||||
短期投資 |
3,902 | 3,989 | 167,605 | |||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
11 | 1,978,097 | 391,784 | 16,461,513 | ||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
15 | 360,893 | 353,049 | 14,833,992 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
44,838,620 | 39,202,312 | 1,647,155,966 | |||||||||||||
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
57,188,667 | 63,322,217 | 2,660,597,353 | |||||||||||||
無形資產,淨額 |
7 | 1,461,071 | 1,515,011 | 63,655,924 | ||||||||||||
商譽 |
7 | 272,203 | 272,203 | 11,437,101 | ||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
4,558,983 | 6,905,579 | 290,150,378 | |||||||||||||
長期衍生資產 |
13 | 696,332 | 309,614 | 13,008,992 | ||||||||||||
對供應商的長期預付款 |
29,082 | | | |||||||||||||
長期提前還款 |
7,611 | 37,920 | 1,593,277 | |||||||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
14 | 82,062 | 225,277 | 9,465,420 | ||||||||||||
關聯方長期應付款項 |
11 | 44,533 | 47,445 | 1,993,487 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
4,426,135 | 4,990,736 | 209,694,790 | |||||||||||||
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非流動資產總額 |
68,766,679 | 77,626,002 | 3,261,596,723 | |||||||||||||
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總資產 |
113,605,299 | 116,828,314 | 4,908,752,689 | |||||||||||||
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F-3
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明綜合資產負債表 (續)
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
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備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
赤字和負債 |
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流動負債 |
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長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
8 | 14,579,553 | 15,170,731 | 637,425,672 | ||||||||||||
貿易應付款 |
16,636,820 | 15,953,666 | 670,322,101 | |||||||||||||
客户的押金和首付 |
9 | 1,572,537 | 487,920 | 20,500,840 | ||||||||||||
短期遞延收入 |
107,448 | 127,053 | 5,338,361 | |||||||||||||
短期應計項目 |
11,056,666 | 12,307,182 | 517,108,487 | |||||||||||||
其他流動負債 |
4,177,978 | 4,134,982 | 173,738,739 | |||||||||||||
流動經營租賃負債 |
768,883 | 1,296,743 | 54,485,000 | |||||||||||||
應付關聯方的款項 |
11 | 17,325,317 | 42,208,018 | 1,773,446,134 | ||||||||||||
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流動負債總額 |
66,225,202 | 91,686,295 | 3,852,365,336 | |||||||||||||
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非流動負債 |
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長期計息貸款和借款 |
8 | 41,624,960 | 40,730,992 | 1,711,386,218 | ||||||||||||
長期財務負債 |
13 | 15,180,723 | 16,083,583 | 675,780,798 | ||||||||||||
其他非流動負債 |
606,429 | 6,432,066 | 270,254,874 | |||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
3,256,351 | 5,091,287 | 213,919,622 | |||||||||||||
長期遞延收入 |
499,395 | 721,011 | 30,294,580 | |||||||||||||
遞延税項負債 |
947,981 | 920,955 | 38,695,588 | |||||||||||||
長期應計項目 |
16,007 | 24,188 | 1,016,303 | |||||||||||||
應付關聯方的款項 |
11 | 21,918,710 | 18,461,814 | 775,706,471 | ||||||||||||
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非流動負債總額 |
84,050,556 | 88,465,896 | 3,717,054,454 | |||||||||||||
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承付款和或有事項 |
16 | |||||||||||||||
赤字 |
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普通股,無面值VinFast Auto(截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和已發行股票2,299,999,998股) |
871,021 | 871,021 | 36,597,521 | |||||||||||||
累計損失 |
(127,188,455 | ) | (153,785,023 | ) | (6,461,555,588 | ) | ||||||||||
額外實收資本 |
12,311,667 | 12,311,667 | 517,296,933 | |||||||||||||
其他綜合損失 |
(104,065 | ) | (101,456 | ) | (4,262,857 | ) | ||||||||||
|
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母公司股權持有人應佔虧損 |
(114,109,832 | ) | (140,703,791 | ) | (5,911,923,992 | ) | ||||||||||
|
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非控制性權益 |
77,439,373 | 77,379,914 | 3,251,256,891 | |||||||||||||
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總赤字 |
(36,670,459 | ) | (63,323,877 | ) | (2,660,667,101 | ) | ||||||||||
|
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赤字和負債總額 |
113,605,299 | 116,828,314 | 4,908,752,689 | |||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期合併業務簡明報表
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
收入 |
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汽車銷售量 |
3,031,170 | 7,487,874 | 314,616,555 | 6,080,498 | 9,024,493 | 379,180,378 | ||||||||||||||||||
商品銷售 |
| | | 46,414 | 38,269 | 1,607,941 | ||||||||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
328,841 | 180,793 | 7,596,345 | 1,035,409 | 372,338 | 15,644,454 | ||||||||||||||||||
提供服務 |
59,431 | 98,266 | 4,128,824 | 109,059 | 172,987 | 7,268,361 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||
租賃活動收入 |
19,860 | 185,598 | 7,798,235 | 46,318 | 316,070 | 13,280,253 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,924,157 | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
車輛售出成本 |
(5,638,988 | ) | (10,199,944 | ) | (428,569,076 | ) | (11,329,856 | ) | (15,439,163 | ) | (648,704,328 | ) | ||||||||||||
商品銷售成本 |
| | | (46,245 | ) | (38,533 | ) | (1,619,034 | ) | |||||||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(216,277 | ) | (49,953 | ) | (2,098,866 | ) | (896,153 | ) | (230,826 | ) | (9,698,571 | ) | ||||||||||||
提供服務的成本 |
(74,858 | ) | (215,130 | ) | (9,039,076 | ) | (133,703 | ) | (388,596 | ) | (16,327,563 | ) | ||||||||||||
租賃活動成本 |
(33,716 | ) | (202,126 | ) | (8,492,689 | ) | (44,412 | ) | (350,431 | ) | (14,723,991 | ) | ||||||||||||
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銷售成本 |
(5,963,839 | ) | (10,667,153 | ) | (448,199,706 | ) | (12,450,369 | ) | (16,447,549 | ) | (691,073,487 | ) | ||||||||||||
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毛損 |
(2,524,537 | ) | (2,714,622 | ) | (114,059,748 | ) | (5,132,671 | ) | (6,523,392 | ) | (274,092,101 | ) | ||||||||||||
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運營費用 |
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研發成本 |
(6,871,280 | ) | (3,613,061 | ) | (151,809,286 | ) | (10,447,838 | ) | (8,620,764 | ) | (362,216,975 | ) | ||||||||||||
銷售和分銷成本 |
(969,914 | ) | (1,291,284 | ) | (54,255,630 | ) | (2,291,600 | ) | (2,569,141 | ) | (107,947,101 | ) | ||||||||||||
行政費用 |
(586,689 | ) | (1,457,018 | ) | (61,219,244 | ) | (1,123,315 | ) | (2,560,861 | ) | (107,599,202 | ) | ||||||||||||
其他營業費用淨額 |
(588,003 | ) | (154,438 | ) | (6,488,992 | ) | (615,488 | ) | (98,538 | ) | (4,140,252 | ) | ||||||||||||
營業虧損 |
(11,540,423 | ) | (9,230,423 | ) | (387,832,899 | ) | (19,610,912 | ) | (20,372,696 | ) | (855,995,630 | ) | ||||||||||||
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財政收入 |
36,015 | 26,050 | 1,094,538 | 79,618 | 41,263 | 1,733,739 | ||||||||||||||||||
融資成本 |
(1,880,423 | ) | (2,749,685 | ) | (115,532,983 | ) | (3,426,910 | ) | (5,072,547 | ) | (213,132,227 | ) | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(273,370 | ) | (607,610 | ) | (25,529,832 | ) | 660,286 | (1,279,073 | ) | (53,742,563 | ) | |||||||||||||
所得税費用前虧損 |
(13,658,201 | ) | (12,561,668 | ) | (527,801,176 | ) | (22,297,918 | ) | (26,683,053 | ) | (1,121,136,681 | ) | ||||||||||||
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税收收入/(費用) |
6,383 | 26,466 | 1,112,017 | (1,014,237 | ) | 27,026 | 1,135,546 | |||||||||||||||||
當期淨虧損 |
(13,651,818 | ) | (12,535,202 | ) | (526,689,160 | ) | (23,312,155 | ) | (26,656,027 | ) | (1,120,001,134 | ) | ||||||||||||
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非控股權益應佔淨虧損 |
(10,932 | ) | (21,717 | ) | (912,479 | ) | (22,737 | ) | (49,338 | ) | (2,073,025 | ) | ||||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(13,640,886 | ) | (12,513,485 | ) | (525,776,681 | ) | (23,289,418 | ) | (26,606,689 | ) | (1,117,928,109 | ) |
(*)包括截至2022年和2023年6月30日的三個月以及截至 2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的對關聯方的銷售額,分別為3351.07億越盾、558.441.12億越盾(2.346億美元)、11.696.81億越盾和58.338.58億越盾(2.451億美元)。
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期其他全面虧損簡明合併報表
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
(13,651,818 | ) | (12,535,202 | ) | (526,689,160 | ) | (23,312,155 | ) | (26,656,027 | ) | (1,120,001,134 | ) | ||||||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
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將在隨後的 期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入(税後淨額): |
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涉外業務翻譯的交流差異 |
(38,509 | ) | 21,433 | 900,546 | (8,709 | ) | 2,609 | 109,622 | ||||||||||||||||
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將在後續期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入淨額 |
(38,509 | ) | 21,433 | 900,546 | (8,709 | ) | 2,609 | 109,622 | ||||||||||||||||
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當期綜合虧損總額,扣除税金 |
(13,690,327 | ) | (12,513,769 | ) | (525,788,613 | ) | (23,320,864 | ) | (26,653,418 | ) | (1,119,891,513 | ) | ||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
(10,932 | ) | (21,717 | ) | (912,479 | ) | (22,737 | ) | (49,338 | ) | (2,073,025 | ) | ||||||||||||
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可歸屬於控股權益的綜合虧損 |
(13,679,395 | ) | (12,492,052 | ) | (524,876,134 | ) | (23,298,127 | ) | (26,604,080 | ) | (1,117,818,487 | ) | ||||||||||||
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
越南盾 | 越南盾 | 美元 | 越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(5,933 | ) | (5,431 | ) | (0.23 | ) | (10,130 | ) | (11,567 | ) | (0.49 | ) | ||||||||||||
單位:股份 | ||||||||||||||||||||||||
計算每股虧損時使用的加權平均股數 |
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基本的和稀釋的 |
2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,299,999,998 | 2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,299,999,998 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-6
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期股東簡明合併報表虧損
數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通股- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (87,065,450 | ) | (33,694 | ) | 5,973,517 | (80,571,735 | ) | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (13,640,886 | ) | | (10,932 | ) | (13,651,818 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (38,509 | ) | | (38,509 | ) | |||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (94,262,062 | ) | ||||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增資 |
| | 646,655 | | | | 646,655 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (93,615,407 | ) | ||||||||||||||||||
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數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通股- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 全面 收入/(虧損) 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日的餘額 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (141,271,538 | ) | (122,889 | ) | 77,401,631 | (50,810,108 | ) | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (12,513,485 | ) | | (21,717 | ) | (12,535,202 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 21,433 | | 21,433 | ||||||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的餘額(未經審計) |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (153,785,023 | ) | (101,456 | ) | 77,379,914 | (63,323,877 | ) | ||||||||||||||||||
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美元(未經審計) |
36,597,521 | 517,296,933 | (6,461,555,588 | ) | (4,262,857 | ) | 3,251,256,891 | (2,660,667,101 | ) | |||||||||||||||||||
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F-7
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期股東簡明合併報表赤字 (續)
數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通股- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的6個月: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (77,416,918 | ) | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (23,289,418 | ) | | (22,737 | ) | (23,312,155 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (8,709 | ) | | (8,709 | ) | |||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | (37,415 | ) | (100,262,062 | ) | |||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增資 |
| | 646,655 | | | 6,000,000 | 6,646,655 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (93,615,407 | ) | ||||||||||||||||||
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數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通股- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
2022年7月1日至2022年12月31日: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年7月1日的餘額(未經審計) |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (93,615,407 | ) | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (26,494,377 | ) | | (42,338 | ) | (26,536,715 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (31,862 | ) | | (31,862 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
綜合收益/(虧損)總額 |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (127,200,713 | ) | (104,065 | ) | 5,920,247 | (120,183,984 | ) | ||||||||||||||||||
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對VinFast Auto的額外出資 |
1,036,787 | 317,129 | | | | | 317,129 | |||||||||||||||||||||
向VinFast越南公司增資 |
| | | | | 71,515,874 | 71,515,874 | |||||||||||||||||||||
部分出售一家子公司 |
| | | 12,258 | | 3,252 | 15,510 | |||||||||||||||||||||
業主的當作分擔費用 |
| | 11,665,012 | | | | 11,665,012 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
|
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F-8
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期股東簡明合併報表赤字 (續)
數量 的股份 VinFast 自動共享 |
普通股- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 百萬越盾 |
累計 百萬越盾 |
其他 全面 收入/(虧損) 百萬越盾 |
非控制性 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的6個月: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (26,606,689 | ) | | (49,338 | ) | (26,656,027 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 2,609 | | 2,609 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
綜合收益/(虧損)總額 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (153,795,144 | ) | (101,456 | ) | 77,390,035 | (63,323,877 | ) | ||||||||||||||||||
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在不失去控制權的情況下減少現有子公司的所有權 |
| | | 10,121 | | (10,121 | ) | | ||||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的餘額(未經審計) |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (153,785,023 | ) | (101,456 | ) | 77,379,914 | (63,323,877 | ) | ||||||||||||||||||
|
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美元(未經審計) |
36,597,521 | 517,296,933 | (6,461,555,588 | ) | (4,262,857 | ) | 3,251,256,891 | (2,660,667,101 | ) | |||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-9
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
當期淨虧損 |
(23,312,155 | ) | (26,656,027 | ) | (1,120,001,134 | ) | ||||||
調整以調節淨虧損與淨現金流量: |
||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
1,806,904 | 2,511,264 | 105,515,294 | |||||||||
無形資產攤銷 |
1,479,172 | 113,261 | 4,758,866 | |||||||||
資產減值和持有待售資產公允價值變動 |
39,259 | 862,561 | 36,242,059 | |||||||||
經營租賃變更 使用權資產 |
187,207 | 570,103 | 23,953,908 | |||||||||
與補償費用、擔保類型保修和存貨可變現淨值有關的撥備 |
2,779,274 | 4,636,460 | 194,809,244 | |||||||||
遞延税項支出/(收入) |
1,014,237 | (27,026 | ) | (1,135,546 | ) | |||||||
未實現匯兑損失 |
592,844 | 167,064 | 7,019,496 | |||||||||
投資損失 |
18,962 | | | |||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨額(收益)/虧損 |
(660,286 | ) | 1,279,073 | 53,742,563 | ||||||||
按名義利息以外的攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
917,271 | 1,582,016 | 66,471,261 | |||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||
貿易應收賬款和預付款給供應商 |
1,086,977 | 4,053,598 | 170,319,244 | |||||||||
盤存 |
(3,956,198 | ) | (6,418,463 | ) | (269,683,319 | ) | ||||||
貿易應付款、遞延收入和其他應付款 |
2,654,005 | (3,640,389 | ) | (152,957,521 | ) | |||||||
經營租賃負債 |
(160,284 | ) | (565,412 | ) | (23,756,807 | ) | ||||||
預付款、其他應收款和其他資產 |
(67,887 | ) | 345,613 | 14,521,555 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(15,580,698 | ) | (21,186,304 | ) | (890,180,840 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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F-10
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表 (續)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
投資活動 |
||||||||||||
購置不動產、廠房和設備以及無形資產 |
(5,530,036 | ) | (15,727,008 | ) | (660,798,655 | ) | ||||||
企業投資合作合同項下的還款 |
(968,773 | ) | | | ||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
170,017 | 922,675 | 38,767,857 | |||||||||
銀行存款的支出 |
(5,654 | ) | | | ||||||||
催收貸款 |
1,017,000 | 545,400 | 22,915,966 | |||||||||
出售股權投資所得收益(被處置實體持有的現金淨額) |
(2,240 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(5,319,686 | ) | (14,258,933 | ) | (599,114,832 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動 |
||||||||||||
業主出資 |
6,000,000 | | | |||||||||
業主的當作分擔費用 |
646,655 | | | |||||||||
借款收益 |
31,634,689 | 42,914,466 | 1,803,128,824 | |||||||||
根據商業合作合同收到的現金 |
| 5,875,000 | 246,848,739 | |||||||||
償還借款 |
(18,482,853 | ) | (15,372,426 | ) | (645,900,252 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動的現金流量淨額 |
19,798,491 | 33,417,040 | 1,404,077,311 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
(1,101,893 | ) | (2,028,197 | ) | (85,218,361 | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨匯兑差額 |
3,473 | 24,422 | 1,026,134 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,926,496 | 2,267,667 | 95,280,126 | |||||||||
|
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|||||||
補充披露非現金活動 |
||||||||||||
非現金財產、廠房和設備的增加 |
2,591,952 | 5,512,701 | 231,626,092 | |||||||||
成立 使用權生效日期的資產和租賃負債 |
1,232,320 | 2,968,837 | 124,741,050 | |||||||||
|
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-11
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
1. | 業務性質和列報依據 |
(a) | 企業信息 |
VinFast Auto Ltd.(前身為VinFast Auto Pte.(VinFast Auto?或VinFast?或The Company?)是一家在新加坡註冊的公司。本公司及其附屬公司(以下統稱集團)的主要業務為製造汽車、機動車輛、提供租賃活動及相關業務。
S公司總部位於新加坡羅賓遜路61號06-01(608室),郵編068893。本公司的子公司VinFast越南公司總部位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai島Dinh Vu-Cat Hai經濟區。
(b) | 《企業合併協議》 |
於2023年5月12日,本公司與Black Spade Acquisition Co(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)及Nuevo Tech Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及 VinFast Auto的直接全資附屬公司)訂立業務合併協議,據此,除其他交易外,根據條款及受制於其中所載條件,合併子公司將於合併後與Black Spade合併及併入Black Spade(合併附屬公司),Black Spade為尚存的實體及VinFast的全資附屬公司。
關於業務合併協議及之前的業務合併協議, (I)2023年7月31日,VinFast從一家以VinFast Auto Pte名義經營的新加坡私人有限公司轉型。(Ii)VinFast進行股份合併,使VinFast股本中已發行及已發行普通股的數目由2,412,852,458股減至2,299,999,998股普通股。
根據業務合併協議的條款,其中包括以下交易:(I)於2023年8月11日,合併子公司與Black Spade合併並併入Black Spade,Black Spade作為本公司的全資子公司繼續存在;(Ii)於2023年8月14日,Black Spade每股已發行和已發行的B類普通股(BSAQ B類普通股),面值每股0.0001美元,以及每股已發行和已發行的Black Spade A類普通股,每股面值0.0001美元(不包括BSAQ A類普通股,為 庫存股,有效贖回的股份,或BSAQ異議股份)被轉換為一股VinFast普通股;及(Iii)VinFast、Black Spade及Continental Stock Transfer&Trust Company(大陸證券)於二零二三年八月十一日訂立一份轉讓、假設、修訂協議(認股權證假設協議),並於二零二三年八月十四日向公眾及根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Black Spade保薦人有限責任公司(保薦人)出售各自已發行及尚未發行的Black Spade認股權證 保薦人就Black Spade S首次公開發售的私募股份交換可行使的相應認股權證 。
2023年8月14日,VinFast汽車有限公司宣佈,根據本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited(開曼羣島豁免公司和本公司的全資子公司)之間於2023年5月12日達成的業務合併協議,完成了之前宣佈的與開曼羣島豁免公司Black Spade Acquisition Co(Black Spade Acquisition Co)的業務合併(Black Spade Acquisition Co)(原業務合併協議),該協議經2023年6月14日的《業務合併第一修正案》(第一修正案) 修訂。
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(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
1. | 業務性質和列報 的基礎(續) |
(b) | 《企業合併協議》 (續) |
《企業合併協議修正案》和《企業合併協議》(與原《企業合併協議》一起)。
根據由本公司、保薦人及若干初始股東於2023年6月14日訂立並經本公司、保薦人及若干初始股東於2023年6月14日修訂的保薦人支持及鎖定協議及契據(日期為2023年5月12日)的條款,以及本公司、保薦人及幸運人壽有限公司於2023年8月14日訂立的後備認購協議(日期為2023年8月10日),VinFast向後盾 認購人發行了1,636,797股普通股,每股10.00美元,總購買價為1,640萬美元(後盾認購)。
作為上述交易的結果,截至2023年8月14日,共有2,307,170,695股普通股和14,829,989股認股權證 。
2023年8月15日,VinFast和S的普通股和權證分別在納斯達克股票市場 (納斯達克)開始交易,交易代碼分別為?VFS?和??VFSWW。
(c) | 陳述的基礎 |
VinFast汽車有限公司管理層已編制本集團未經審計的中期簡明綜合財務報表。
該等隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制,包括採用與S集團編制截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策一致的會計政策,以提供有關中期財務信息的指引。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。
本公司管理層認為,隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表載有為公平列報本集團各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。未經審核中期簡明綜合財務報表及相關披露乃根據未經審核中期簡明綜合財務報表使用者已閲讀或已查閲上一會計年度經審核綜合財務報表的假設而編制。這些未經審核的中期簡明綜合財務報表應與S集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
(d) | 持續經營會計基礎 |
本集團已按持續經營基準編制未經審核中期簡明綜合財務報表,假設本集團將在可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
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未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
1. | 業務性質和列報 的基礎(續) |
(d) | 持續經營會計基礎 (續) |
本集團自成立以來一直在經營上出現虧損。截至2023年6月30日止六個月,集團淨虧損26,6560億越盾(11.2億美元)。截至2023年6月30日,累計損失達153,7850億越盾(64.616億美元)。截至2023年6月30日,該集團的流動負債淨額為52,4840億越盾(合22.052億美元)。
截至2023年6月30日,S集團的現金及現金等價物綜合餘額為16,007億越盾(6,720萬美元)(截至2022年12月31日:42,714億越盾)。本集團已編制涵蓋自未經審核中期簡明綜合財務報表印發日期起計未來12個月的業務計劃,該計劃考慮收入的增加及營運效率的優化,以改善營運現金流、完成外部融資項目。本集團亦依賴Vingroup JSC提供的財務支持,而Vingroup JSC將採取必要程序以促進該等支持,而該等支持將一直有效,直至本集團獲得足夠的第三方資金以滿足S集團的資本要求之日起,或直至Vingroup JSC停止控制本集團為止,但在任何情況下,不得早於未經審核的中期簡明綜合財務報表發佈日期後12個月的日期。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 合併原則 |
未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司和其他法定合併實體的財務報表。本集團內的所有公司間交易及結餘於合併時註銷。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審核中期簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響未經審核中期簡明綜合財務報表及附註中資產及負債額、資產負債表日相關披露及報告期內已報告收入及支出的估計及假設。本集團S未經審核中期簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於: 衍生工具的估值;物業、廠房及設備及無形資產的折舊年期;長期資產的減值評估及商譽、產品保修、租賃條款及 收入確認中各項不同履約責任的獨立銷售價格。實際結果可能與這些估計不同。
c) | 收入確認 |
汽車(汽車、電動滑板車)銷量
專家組在集團生產的汽車和電動滑板車銷售合同中確定購買車輛的個人和經銷商為客户。從客户獲得的收益在車輛控制權移交給客户時在收入中確認。來自
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
c) | 收入確認 (續) |
自2022年1月起,除標準制造商S保修(保修類型)外,本集團還為銷售時存在的缺陷的一般修復提供延長保修(服務型保修),並根據ASC460保修入賬,當車輛控制權移交給客户時,估計成本記為負債。請參閲《d)保修條款》中關於保修條款的會計政策。
與客户簽訂的合同可包括租賃和非租賃部分,包括多項履約義務。合同總對價按ASC 606收入確認(附註2(E))的相對估計獨立售價分配給單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分, 代表不同的履約義務。本集團一般根據商品和服務的可見價格確定獨立銷售價格,即向客户收取的車輛實際銷售價格為向客户收取的價格。如未能直接觀察到獨立售價,則使用適當數據估計, 反映本集團預期有權獲得的代價金額,以換取向客户轉讓承諾的貨品或服務,即成本加預期利潤。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。對於延長保修,本集團最初將基於直線方法確認一段時間內的遞延收入 ,並將繼續定期監控成本模式,並在實際成本模式可用時調整收入確認模式,以反映實際成本模式。
確認的代價為已收到的金額,扣除向分銷商提供的估計銷售獎勵及本集團合理預期支付的客户銷售獎勵 。在車輛銷售時徵收的各種政府實體評估的税款,如特別消費税和增值税,不包括在淨銷售額和收入中。
遞延收入主要與服務型保證、電池租賃活動和維護服務有關,相當於截至資產負債表日期分配給未履行或部分未履行的履約義務的總交易價格。從截至2022年12月31日的遞延收入餘額來看,截至2023年6月30日的六個月確認的收入為483億越盾(200萬美元)。在截至2023年6月30日的遞延收入總額中,集團預計將在2023年剩餘時間確認488億越盾(210萬美元)的收入。餘額 將在履約期內確認。
有剩餘價值保證的汽車銷售(RVG?)
越南市場
2023年4月,集團在越南推出了一項剩餘價值擔保計劃,集團可以選擇在使用五年後向客户回購VinFast 電動汽車。該計劃下的採購將以預定價格進行,該價格將是5年後至第5年底起90天內基於車輛型號的原始價格的一個百分比。這是。此外,本集團亦可選擇彌補差額,即客户出售予其他第三方時收回的金額與預定價格之間的差額。如果客户選擇向第三方銷售
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
c) | 收入確認 (續) |
在萬富斯特拒絕S之前的甲方,他們無權獲得RVG,即萬富斯特沒有義務支付上述差額。
本集團根據ASC 460,擔保和ASC 606,與客户的合同收入對這一計劃進行會計處理。因此,本集團於交付時於控制權轉移時確認收入,並按公允價值分拆RVG,並將其作為擔保負債入賬。交易價格的剩餘金額在履約義務之間按 與履約義務的獨立銷售價格成比例分配。
擔保負債為本集團預期於五年後支付的估計金額。本集團於RVG期滿或結算時解除剩餘風險。本集團在估計估計剩餘價值擔保負債時,納入第三方剩餘價值公佈及因市況變化而導致未來價格惡化的風險等資料。截至2023年6月30日,RVG的負債微不足道。
美國市場
該集團為其商業銀行合作伙伴提供與其車輛租賃計劃相關的RVG。根據汽車租賃計劃,本集團一般於交付時或交付後不久收到車輛銷售價格的全額付款,在租賃期內不承擔傷亡和信用風險,並有合同義務(或有權)承擔商業銀行合作伙伴實現的轉售價值與預定轉售價值之間的差額(或超額)。
在2023年的前六個月,加州居民可以選擇租賃VF8城市版24個月或36個月,選擇接收VF 8城市版的客户在12個月的租賃期後有資格享受VinFast向前租賃計劃。該計劃允許符合條件的客户將他們的VF8城市版更換為具有相同內飾(Eco或Plus)的VF8(87.7千瓦時電池),從而提供更長的行駛里程,而不會增加任何租賃費用。通過與商業銀行合作伙伴的租賃計劃向參與遠期租賃計劃的消費者銷售車輛,將計入經營性租賃。估計租賃收入按銷售收入淨額與保證回購金額之間的差額按租賃估計年期按比例入賬 因為本集團相信客户有重大經濟誘因行使向彼等提供的汽車的換購選擇權。遠期租賃計劃已於2023年9月停止。
二手車互換
該集團從某些客户那裏收到二手車,以換取新車。從客户收到的該等非現金代價的公允價值將作為代價的一部分,並將與新車的交易價格相抵銷,並在本集團獲得舊車控制權時進行計量。
本集團參考非現金對價的市場價格估計其公允價值。如無法合理估計公允價值,非現金對價將參考本集團出售的二手車的獨立售價間接計量。
該計劃已於2022年12月起停止實施。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
c) | 收入確認 (續) |
商品(汽車)銷售
銷售營運汽車所得收益在將商品控制權轉讓給客户時在收入中確認,相關商品在庫存中的賬面價值在銷售成本中確認。
備件和零部件的銷售
向經銷商和客户銷售備件和零部件的收益在貨物控制權移交給經銷商或客户時(通常在備件和零部件交付時)在收入中確認。
提供 項服務
提供服務的收入根據工作完成程度隨時間確認,因為所有 合同的結果都可以合理確定。
ASC 606項下的合同餘額
應收貿易賬款
如果客户應支付無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間),則確認應收賬款。
合同責任
如果在本集團轉讓相關商品或服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。當本集團根據合同履行(即將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債確認為收入。
d) | 保修條款 |
本集團在車輛銷售時為所有新車提供標準制造商S保修。本集團為售出的車輛計提保修準備金,其中包括保修或更換保修項目(包括在發現召回時)的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對索賠或與其他汽車製造商進行同行基準的性質、頻率和平均成本的估計。與保修有關的費用估計數在每個報告日期進行修訂。保修成本在綜合經營報表中作為銷售成本的一部分入賬。 集團定期重新評估保修應計費用的充分性。
管理記錄和 根據估計成本和實際保修成本的變化調整保修準備金。
由於本集團於2019年6月才開始批量生產VinFast汽車,S管理層在車輛保修索賠或估計保修準備金方面的經驗有限。該集團可以在
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
d) | 保修條款 (續) |
未來,將面臨重大和意外的保修索賠,導致鉅額費用,這反過來將對其財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入其他流動負債,剩餘餘額計入未經審計的中期簡明綜合資產負債表 上的其他非流動負債。
應計保修活動包括以下內容:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
期初累計保修 |
335,469 | 861,221 | 36,185,756 | |||||||||
與已有保修有關的應計負債的變化(包括與估計變化有關的調整) |
(5,101 | ) | (37,920 | ) | (1,593,277 | ) | ||||||
關於保證的規定(一) |
490,419 | 521,522 | 21,912,689 | |||||||||
已利用 |
(33,351 | ) | (156,398 | ) | (6,571,345 | ) | ||||||
|
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期滿時應計的保修 |
787,436 | 1,188,425 | 49,933,824 | |||||||||
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|||||||
包括:應計保修,現行 |
251,961 | 338,152 | 14,208,067 | |||||||||
應計保修,非現行 |
535,475 | 850,273 | 35,725,756 |
(i) | 2022年1月,越南VinFast決定對2019年以來銷售的所有內燃機(ICE)汽車及其以後銷售的所有內燃機(ICE)汽車延長保修政策至10年前或前200,000公里。2021年12月31日之前銷售的汽車延長保修期的影響估計為3570億越盾(1510萬美元), 記錄在截至2022年6月30日的六個月的銷售和分銷成本中。 |
e) | 租賃 |
本集團於2019年1月1日利用經修改的追溯申請及早採納ASC 842租約。
本集團於合約開始時評估一份合約是否為租約或是否包含租約,前提是該合約轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價。租賃期限與每份合同的不可撤銷期限相對應。
作為承租人的集團
租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人,如果滿足下列任何條件,租賃即為融資租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命的75%,d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃資產在租賃開始日公允價值的90%或更多,或e)租賃資產具有專用性,預計將沒有其他用途 。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
e) | 租賃 (續) |
融資租賃資產在合併資產負債表中作為融資租賃單獨列示。使用權資產和融資租賃負債計入應計費用和其他應付款、流動和非流動。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬,其中租金支付按直線法在各自租賃期內支出。經營租賃(初始期限超過12個月)包括在經營租賃中 使用權合併資產負債表中的(ROU?)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。ROU資產指本集團S在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指本集團S因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU 資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本集團採用以市場為基礎的方法,根據在釐定租賃付款現值時 開始日期所得的資料,估計遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃預付款。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬。此外,初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表;本集團按直線法在租賃期內確認該等租約的租賃費用。某些租賃協議包含租金節假日,在確定要在租賃期內記錄的直線租金費用時,租金上升是被考慮的。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計,以確認租賃獎勵。
作為出租人的集團
於開始日期,租賃付款包括固定付款減去在租賃期內就標的資產的使用向承租人支付或應付的任何租賃獎勵。租賃付款不包括不依賴於指數或費率的可變租賃付款。
租賃於租賃開始日被分類為銷售型租賃或經營性租賃。出租人應將符合下列條件之一的租賃歸類為銷售型租賃:a)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人,b)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,c)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分,d)租賃支付金額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。或e)標的資產具有專門性,預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。儘管有上述標準,但如果租賃具有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,且如果將租賃歸類為銷售型租賃或直接融資租賃將導致確認銷售損失,則將其歸類為經營性租賃。
對於銷售型租賃,在租賃開始時,租賃的淨投資以應收租賃和 未擔保剩餘資產之和確認。應收租賃是指租賃付款和擔保剩餘資產之和的現值。本集團確認所有相關收入和成本
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e) | 租賃 (續) |
以銷售型租賃作為租賃活動的收入和租賃活動的成本 在將標的資產交付給客户時。基於租賃中隱含利率的利息收入被記錄下來,作為客户按月開具發票的一段時間內的收入。
所有其他租賃均按經營租賃入賬,其中本集團於開始日期按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的損益收入,而本集團則在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間,將變動租賃付款確認為 損益收入。
電池租賃
本集團將電池租賃作為經營性租賃和銷售型租賃入賬。本集團的S電池營運租約 可根據里程使用量按月收取不同的訂閲費。這兩種類型的電池租賃都有不確定的期限,可以由客户S酌情隨時終止。合同終止時,客户需 將電池返還給本集團。本集團在釐定租賃期時考慮多項因素,包括車輛及電池的技術使用壽命、車輛的使用壽命、客户S終止租賃權等。
於合約開始或修訂時,本集團會根據獨立銷售價格(附註2c),將合約中的對價分配至獨立租賃組成部分及非租賃組成部分(附註2c)。
f) | 長期資產減值準備 |
本集團評估其長期資產,包括固定資產、有限壽命無形資產和使用權資產減值:只要發生事件或環境變化,例如將影響資產未來使用的市場狀況發生重大不利變化,表明資產的賬面金額可能無法完全收回,資產減值。當該等事件發生時,本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。
g) | 公允價值計量 |
本集團適用ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下:
- | 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
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未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
g) | 公允價值計量 (續) |
- | 級別2-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入。 |
- | 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、若干其他應收賬款、短期衍生資產、其他投資、長期衍生資產、關聯方應付款項、若干其他非流動資產、應付賬款、應計項目、短期衍生負債、短期貸款、長期借款、長期衍生負債、應付關聯方款項及若干其他流動負債。計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率與類似期限的類似債務工具的市場利率接近。
對於屬公允價值體系第三級的公允價值計量,本集團使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量的期間變動。對於按公允價值按經常性原則在財務報表中確認的資產和負債,本集團通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
h) | 方便翻譯 |
截至2023年6月30日止三個月及六個月的未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合業務報表、未經審核其他全面虧損中期簡明綜合損益表、未經審核中期股東權益簡明綜合權益表、未經審核中期簡明綜合現金流量表及來自越南盾的相關票據中的餘額,僅為方便讀者而計算,並按1.00=越南盾23,800的匯率計算,代表越南國家銀行營運中心於2023年6月30日所報的中央匯率 。未説明越盾金額代表或已經或可能在2023年6月30日按該匯率或以任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。
未經審核的中期簡明綜合財務報表所顯示的金額已按管理層認為適當的 四捨五入或截斷。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
i) | 最近的會計聲明 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並選擇了延長的會計準則更新過渡期,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
ASU 2023-02,投資法--股權法和合資企業(主題323):使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資(新興問題工作隊的共識)
2023年3月29日,FASB發佈了ASU 2023-02,使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資。修正案擴大了比例攤銷會計方法的使用範圍,目前只允許對低收入住房税收抵免結構進行投資,對符合某些標準的其他税收抵免結構進行股權投資。按比例攤銷法的結果是,按照每個期間的税收抵免和其他税收優惠的分配比例攤銷抵税投資,並在所得税項目內進行淨列報。
該等修訂對本公司於2023年12月15日後開始的財政年度生效,包括該等財政年度內的過渡期。所有其他實體都有額外一年的時間採用新的指導方針。允許及早領養。如果在過渡期通過,指導意見必須追溯到包括過渡期的財政年度開始時。
預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
ASU 2023-01,租賃(主題842):共同控制安排
3月27日,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01,租賃(第842主題):共同控制安排。 修正案要求所有公司將與共同控制租賃相關的租賃改進攤銷至共同控制組,而不考慮租賃期限,並允許私人和某些非營利組織實體使用協議的書面條款和條件來説明共同管制租約,而不進一步評估這些條款的法律可執行性。
修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度,包括該財政年度內的過渡期。對於尚未印發的中期和年度財務報表,允許及早採用。
預計該等修訂不會對本集團造成重大影響。
ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,業務 組合(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本更新中的修訂涉及在確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債方面的多樣性和不一致性。本更新中的修訂要求收購方根據主題606,與客户的合同收入 確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
i) | 最近的會計聲明 (續) |
修正案適用於2022年12月15日之後的財政年度 ,包括該財政年度內的過渡期。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案,包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期的財政年度(br})開始或之後的所有企業合併,以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。
我們於2023年1月1日前瞻性地採用了這一ASU。此ASU沒有也不會對 集團產生實質性影響。
ASU編號2021-10,政府援助(主題832)
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10號,政府援助(主題832)。本ASU 要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息,如果交易是通過類似贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括 交易的性質和所使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。披露要求可追溯或預期適用於在首次申請之日的財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及在首次申請之日後訂立的新交易。我們於2022年1月1日前瞻性地採用了ASU。
採用這項ASU對本集團並無重大影響。
ASU 2020-10,編撰改進
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰改進。本次更新中的修訂 是為了澄清編撰、糾正指南的意外應用或對編撰進行微小改進而做出的修改,這些修改預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。
這些修訂適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的臨時 期間。對於尚未發佈財務報表的任何年度或中期,允許公共業務實體提前應用本更新中的修訂。 對於所有其他實體,允許在可發佈財務報表的任何年度或中期提前應用修訂。本更新中的修訂應追溯適用。實體應 在包括通過日期的期間開始時應用修訂。
該等修訂對本集團並無重大影響。
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3. | 風險集中 |
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場價格變化而波動的風險。管理的重點是兩類市場風險,即利率風險和貨幣風險。受市場風險影響的金融工具包括按公允價值計入損益的貸款和借款、公司債券、金融資產和金融負債。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本集團對市場利率變動風險的承擔主要與本集團S的浮息債務有關。為此,本集團訂立貸款利率掉期合約,同意按指定時間間隔交換固定利率與浮動利率之間的差額,以參考商定的名義本金金額計算。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因外匯匯率變化而波動的風險。S集團對外幣匯率變動風險的風險主要與S集團的經營活動(收入或支出以與S集團的本位幣不同的貨幣計價)及S集團的外幣借款有關。為此,本集團訂立外匯掉期及遠期外匯以換取貸款合約。
流動性風險
S集團的目標是通過使用銀行貸款和公司債券在資金連續性和靈活性之間保持平衡。本集團已透過與銀行安排長期信貸安排,或發行長期公司債券,以確保貸款及債券於本集團完成其項目並投入商業運作後償還。本集團根據合約條款釐定流動性風險。至於應計項目及其他負債,本集團根據其判斷釐定該等 負債的適當流動資金風險水平。
4. | 現金及現金等價物和限制性現金 |
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、運輸中現金及短期高流動性投資,該等投資於提款及使用方面不受限制,最初到期日不超過三個月,可隨時轉換為已知金額的現金,且價值變動風險微乎其微。
受限現金主要用於作為向業主發出的信用證抵押品的現金,用於支付本集團S租賃的部分設施和自動汽車製造擔保債券。受限現金在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中作為短期預付款和其他應收賬款及其他非流動資產入賬。公司根據限制的預期持續時間確定當前或非當前分類。
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4. | 現金和現金等價物以及限制性現金 (續) |
現金及現金等價物和限制性現金的詳細情況列於中期現金流量表 簡明合併現金流量表如下:
截至2022年6月30日 | 截至12月31日, 2022 |
截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,926,496 | 4,271,442 | 1,600,653 | 67,254,328 | ||||||||||||
短期預付款和其他應收款中的短期限制性現金 |
| | 35,055 | 1,472,899 | ||||||||||||
其他非流動資產中的長期限制性現金 |
| | 631,959 | 26,552,899 | ||||||||||||
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中期簡明現金流量表中列報的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
1,926,496 | 4,271,442 | 2,267,667 | 95,280,126 | ||||||||||||
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5. | 庫存,淨額 |
截至每個財務報告日期的庫存餘額分類如下:
以較低的成本和可變現淨值 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | 截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
原料 |
12,096,176 | 13,444,783 | 564,906,849 | |||||||||
運輸中的貨物 |
2,479,342 | 679,542 | 28,552,185 | |||||||||
成品,包括服務部件 |
3,733,281 | 7,202,626 | 302,631,345 | |||||||||
Oracle Work in Process |
2,976,984 | 2,395,457 | 100,649,454 | |||||||||
商品 |
124,375 | 83,953 | 3,527,437 | |||||||||
工具和備件 |
197,119 | 215,708 | 9,063,361 | |||||||||
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共計 |
21,607,277 | 24,022,069 | 1,009,330,630 | |||||||||
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存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。
6. | 長期資產減值準備 |
截至2023年6月30日,由於先鋒客户有競爭力的租賃認購費,本集團確定了與租賃電池個別資產相關的具體減值指標。本集團根據與客户商定的合同租賃付款減值了這些已確認的資產。截至2023年6月30日止六個月,與汽車及電動滑板車分部租賃電池相關的減值費用確認為862,561,000越盾(36,200,000美元)。
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7. | 無形資產、淨額和商譽 |
截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累計攤銷 | 淨載運 價值 |
成本 | 累計 攤銷 |
淨載運 價值 |
淨載運 價值 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產: |
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許可證 |
3,903,095 | (3,698,305 | ) | 204,790 | 3,903,095 | (3,713,474 | ) | 189,621 | 7,967,269 | |||||||||||||||||||
軟件 |
1,442,065 | (608,416 | ) | 833,649 | 1,442,065 | (706,186 | ) | 735,879 | 30,919,286 | |||||||||||||||||||
在開發階段購買的軟件 |
410,506 | | 410,506 | 577,707 | | 577,707 | 24,273,403 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17,176 | (5,050 | ) | 12,126 | 17,176 | (5,372 | ) | 11,804 | 495,966 | |||||||||||||||||||
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總計 |
5,772,842 | (4,311,771 | ) | 1,461,071 | 5,940,043 | (4,425,032 | ) | 1,515,011 | 63,655,924 | |||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,集團分別錄得攤銷開支1132.61億越盾(480萬美元)及14.791.72億越盾。
集團商譽減值測試
商譽分配
商譽已分配給本集團S報告單位,預期將受惠於合併的協同效應。根據主要產品線確定 報告單位如下:
報告單位 | 已分配商譽 | |||||||||||
截至2022年12月31日 | 截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
汽車 |
262,252 | 262,252 | 11,018,992 | |||||||||
電動滑板車 |
9,951 | 9,951 | 418,109 | |||||||||
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總計 |
272,203 | 272,203 | 11,437,101 | |||||||||
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,並無累計減值損失。
汽車的報告單位比汽車運營部門低一個級別,而電動滑板車報告單元和電動滑板車運營部門處於同一級別。本集團並無彙總任何報告單位以測試商譽以計提減值。
汽車報告單元的減值測試
本集團須每年測試其商譽以計提減值,如有減值指標,則須更頻密測試商譽。截至2023年6月30日,本集團已確定汽車報告單位存在減值指標。因此,對汽車報告部門進行了商譽減值量化測試。
就公允價值計量而言,資產的當前用途被視為最高和最佳用途。因此,公允價值是使用經批准的財務預算中的現金流量預測來計算的
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7. | 無形資產、淨額和商譽 (續) |
從報告日期到下一個五個財政年度結束的管理;並使用3%的穩定增長率(終端增長率)進行外推(2022年:3%)。適用於現金流預測的税後貼現率為15%(2022年:15%)。這項分析的結果是,汽車報告單位的估計公允價值大大超過其賬面價值。因此,管理層沒有確定分配給該報告單位的商譽減值。
管理層已對未來現金流做出了關鍵的 假設和估計。S集團的業務存在一定的風險和不確定因素,可能導致S集團的業務計劃無法實施,包括管理不在我們控制範圍內的市況變化,實現未來的銷售價格和銷量。因此,預計現金流的大幅減少可能會導致商譽減值。
8. | 計息貸款和借款 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||||||
注意事項 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
短期 |
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銀行貸款 |
8.1 | 6,268,276 | 11,204,438 | 470,774,706 | ||||||||||||
長期貸款的當期部分 |
8.2 | 8,311,277 | 3,966,293 | 166,650,966 | ||||||||||||
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共計 |
14,579,553 | 15,170,731 | 637,425,672 | |||||||||||||
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長期的 |
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銀行貸款 |
8.2 | 27,652,234 | 26,723,086 | 1,122,818,739 | ||||||||||||
國內債券 |
8.3 | 13,972,726 | 14,007,906 | 588,567,479 | ||||||||||||
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共計 |
41,624,960 | 40,730,992 | 1,711,386,218 | |||||||||||||
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8. | 有息貸款和借款 (續) |
8.1 | 銀行短期貸款 |
截至2023年6月30日,集團銀行的短期貸款詳情如下:
銀行 | 自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
成熟性 | 抵押品 | ||||
百萬越盾 | 美元 (方便翻譯) |
|||||||
越南興盛股份制商業銀行 |
4,199,795 | 176,461,975 | 2023年7月至2024年4月 | 與由最終母公司持有的集團聯屬公司的若干股份及集團的聯屬公司持有的物業作擔保的公司集團分享抵押品 | ||||
越南科技商業股份制銀行 |
2,684,244 | 112,783,361 | 2023年7月至2024年2月 | 由本集團關聯方持有的最終母公司的若干股份;最終母公司的付款擔保 | ||||
西貢河內商業股份制銀行 |
1,738,901 | 73,063,067 | 2023年11月至2024年2月 | 與由集團股東持有的最終母公司的某些股份擔保的公司集團分享抵押品 | ||||
越南投資開發股份制商業銀行-河南分行 |
1,226,000 | 51,512,605 | 2023年7月至2024年3月 | 由最終母公司持有的本集團聯屬公司的若干股份;與由本集團聯屬公司持有的物業擔保的本集團另一筆貸款分享抵押品;由本集團另一家聯營公司持有的銀行債券;來自最終母公司的付款擔保 |
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8. | 有息貸款和借款 (續) |
8.1 | 銀行短期貸款 (續) |
銀行 | 自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
成熟性 | 抵押品 | ||||
百萬越盾 | 美元 (方便翻譯) |
|||||||
越南投資開發股份制商業銀行廣中支行 |
1,111,471 | 46,700,462 | 2023年7月至2024年3月 | 最終母公司持有的本集團關聯公司的某些股份;與由本集團關聯公司持有的物業擔保的本集團另一筆貸款分享抵押品;最終母公司的付款擔保 | ||||
胡志明市發展股份制商業銀行 |
244,027 | 10,253,235 | 2023年12月 | 由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||
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共計 |
11,204,438 | 470,774,706 | ||||||
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截至2023年6月30日的短期借款期內利率詳情如下:
貸款土地借款 | 貨幣 | 適用於六個月的年利率 截至2023年6月30日 | ||
短期貸款 | 越南盾 | 從8.8%到15% | ||
UPAS信用證 | 越南盾 | 從8.5%降至9% |
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8. | 有息貸款和借款 (續) |
8.2 | 銀行的長期貸款 |
截至2023年6月30日的長期借款詳情如下:
出借人 | 截至2023年6月30日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元(方便 翻譯) |
百萬越盾 | |||||||||||||
外國銀團貸款1號 |
607,392,647 | 14,455,945 | 2023年9月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
89,181,597 | 2,122,522 | ||||||||||||
境外銀團貸款2號 |
212,353,445 | 5,054,012 | 2023年11月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
61,434,706 | 1,462,146 | ||||||||||||
外國銀團貸款4號 |
96,873,655 | 2,305,593 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
14,858,193 | 353,625 | ||||||||||||
外國銀團貸款5號 |
127,296,723 | 3,029,662 | 2024年11月至2029年11月 | (i | ) | |||||||||
外國銀團貸款6號 |
243,626,849 | 5,798,319 | 2025年11月至2026年11月 | (i | ) | |||||||||
國內貸款 |
1,926,387 | 45,848 | 2023年9月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
1,176,471 | 28,000 | ||||||||||||
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|||||||||||
共計 |
1,289,469,706 | 30,689,379 | ||||||||||||
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|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流動部分 |
1,122,818,739 | 26,723,086 | ||||||||||||
當前部分 |
166,650,966 | 3,966,293 |
(i) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日,這些長期貸款的擔保方式為: |
| 財產、廠房和設備,在商業銀行的收入賬户,該賬户有未清餘額和因該賬户產生的其他相關利益積累。 |
| 最終母公司持有的本集團聯屬公司的若干股份; |
| 最終母公司和一家商業銀行的付款擔保。 |
截至2023年6月30日的六個月借款利率詳情如下:
貸款和借款 | 貨幣 | 適用於六個月的年利率 截至2023年6月30日 | ||||
擔保貸款 |
越南盾 | 浮動利率,年息11.8% | ||||
無互換合同的擔保貸款 |
美元 | 浮動利率,年息由4.93%至8.77% | ||||
根據掉期合同,將浮動利率的有擔保貸款交換為固定利率(也稱為固定交易利率)(注13) | 美元 | 掉期合約固定利率由年息4.1%升至6.37% |
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8. | 有息貸款和借款 (續) |
8.3 | 國內債券 |
截至2023年6月30日的餘額包括由第三方安排的債券:
| 這些債券將於2024年12月到期,總髮行額為11.5萬億越盾。截至2023年6月30日,債券的剩餘本金餘額為114.145億越盾(4.796億美元)(扣除發行成本)。這些債券以最終母公司持有的本集團聯屬公司的股份為抵押,第一年的利息為9%至9.25%。在接下來的幾年裏,利率由個人3.8%至3.9%的邊際利率和12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工業貿易股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。本公司及其子公司已從最終母公司獲得與本債券相關的所有付款義務的擔保(不可撤銷和無條件); |
| 債券將於2025年5月到期,總髮行額為2萬億越盾。截至2023年6月30日,債券本金餘額為198806億越盾(8320萬美元)(扣除發行成本)。債券以最終母公司持有的關聯公司的股份為抵押,由最終母公司擔保(不可撤銷和無條件) 與債券相關的全部償還義務,並按9.26%的利率計息第一年。在接下來的幾年裏,利率由3.9%的邊際利率和12個月的個人儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行、越南科技商業股份制銀行; |
| 債券將於2025年9月到期,預計總髮行額為1.2萬億越盾,其中 集團收到6200億越盾(2630萬美元)的付款。截至2023年6月30日,債券的剩餘本金餘額為6,128億越盾(2,570萬美元)(扣除發行成本)。債券由VIG持有的最終母公司 的股份擔保,並由最終母公司擔保。債券第一年的利息為10.42%。在接下來的幾年裏,利率由5%的邊際利率和個人12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。 |
9. | 客户的押金和首付 |
截至2023年6月30日的餘額是指從客户那裏收到的汽車、電動滑板車和服務部件銷售的預付定金和首付款,其中包括2141億越盾(900萬美元)的可退還定金債務和2739億越盾(1150萬美元)的不可退還的合同債務。在截至2023年6月30日的六個月內,從年初的合同負債中確認的收入約為2,1422億越盾(9,000萬美元)。
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(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
10. | 每股虧損 |
每股基本虧損及稀釋每股虧損乃根據美國會計準則第260條計算截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的每股盈利。詳情如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(13,640,886 | ) | (12,513,485 | ) | (525,776,681 | ) | (23,289,418 | ) | (26,606,689 | ) | (1,117,928,109 | ) | ||||||||||||
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經稀釋影響調整後的可歸因於控股權益的淨虧損 |
(13,640,886 | ) | (12,513,485 | ) | (525,776,681 | ) | (23,289,418 | ) | (26,606,689 | ) | (1,117,928,109 | ) | ||||||||||||
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單位:股份 | ||||||||||||||||
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,298,963,211 | 2,299,999,998 | ||||||||||||
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經攤薄影響調整的普通股加權平均數 |
2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,298,963,211 | 2,299,999,998 | ||||||||||||
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截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
越南盾 | 越南盾 | 美元 | 越南盾 | 越南盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
每股基本虧損 |
(5,933 | ) | (5,431 | ) | (0.23 | ) | (10,130 | ) | (11,567 | ) | (0.49 | ) | ||||||||||||
稀釋每股虧損 |
(5,933 | ) | (5,431 | ) | (0.23 | ) | (10,130 | ) | (11,567 | ) | (0.49 | ) |
2022年1月,本公司實施了一項 買一送百普通股的拆分。2023年8月1日,本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合併股份),實收股本金額不變。綜合財務報表內列報的所有股份及每股金額均已追溯修訂,以落實股份分拆及股份合併。
F-32
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11. | 關聯方交易 |
本集團於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內與其有重大交易的主要關聯方如下:
關聯方 | 與公司的關係 | |
Pham Nat Wuong |
董事會成員 | |
Vingroup JSC |
終極父輩 | |
越南投資集團股份有限公司(VIG?) |
股東 | |
亞洲之星貿易投資有限公司。有限公司(亞洲之星) |
股東 | |
Vines Energy Solutions JSC(Vines JSC?) |
共同控制下的實體 | |
Vinbus生態運輸服務有限責任公司(Vinbus生態運輸服務有限責任公司) |
共同控制下的實體 | |
Vincom Retail JSC(Vincom Retail JSC) |
共同控制下的實體 | |
Vincom零售運營有限公司(Vincom零售運營有限責任公司) |
共同控制下的實體 | |
VIN3S JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinhome工業區投資JSC(Vhiz JSC) |
共同控制下的實體 | |
Vinhome JSC |
共同控制下的實體 | |
VinSmart研發和製造JSC(VinSmart JSC?) |
共同控制下的實體 | |
綠色和智能移動股份公司(GSM JSC?) |
共同控制下的實體 | |
Vincss互聯網安全服務有限公司(Vincss) |
共同控制下的實體 | |
Vinpel JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinfast鋰電池組有限責任公司(Vinfast鋰電池組有限責任公司) |
終極父母聯營公司 |
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11. | 關聯方交易 (續) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,與關聯方的重大交易如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
Vingroup JSC |
借款 | 12,982,300 | 40,409,133 | 1,697,862,731 | ||||||||||
現金出資 | 6,000,000 | | | |||||||||||
發出首年薪級表第2期(注12) | 13,995,359 | | | |||||||||||
應付利息 | 1,096,442 | 1,196,994 | 50,293,866 | |||||||||||
Vig |
預收現金用於處置內燃機(內燃機)資產(包括應收增值税) | 2,000,000 | | | ||||||||||
出售部分洲際交易所資產 | 291,607 | | | |||||||||||
Pham Nat Wuong |
贊助出資計入視同出資 | 350,000 | | | ||||||||||
Vinhome JSC |
銷售額 | | 66,588 | 2,797,815 | ||||||||||
代金券兑換 | | 637,908 | 26,802,857 | |||||||||||
利息支出 | 38,801 | | | |||||||||||
銷售汽車代金券收到的現金 | 1,700,000 | | | |||||||||||
VinSmart JSC |
購買機器設備、工具、材料和貨物 | 2,574,438 | 23,597 | 991,471 | ||||||||||
VHIZ JSC |
企業投資合作合同下的契約性利潤分享 | 56,000 | | | ||||||||||
應付利息 | 473,191 | 756,183 | 31,772,395 | |||||||||||
Vincom Retail JSC |
借款 | 1,380,000 | 2,075,000 | 87,184,874 | ||||||||||
GSM JSC |
汽車銷售量 | | 5,615,606 | 235,949,832 | ||||||||||
VIN3S JSC |
購買信息技術服務 | 175,441 | 8,219 | 345,336 | ||||||||||
Vincom零售運營JSC |
借債 | 1,420,000 | 2,740,000 | 115,126,050 | ||||||||||
利息支出 | 16,142 | 49,834 | 2,093,866 | |||||||||||
Vinpel JSC |
酒店服務及機票費用 | 72,503 | 77,965 | 3,275,840 | ||||||||||
預購代金券 | 350,000 | | | |||||||||||
應收利息 | 47,608 | 9,862 | 414,370 |
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11. | 關聯方交易 (續) |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,與關聯方的重大交易如下: (續):
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
葡萄藤JSC |
銷售電池零部件和成品電池 | 640,954 | | | ||||||||||
轉移電池生產設施 | 1,445,692 | 41,095 | 1,726,681 | |||||||||||
加工費 | | 837,060 | 35,170,588 | |||||||||||
購買電池零部件和成品電池 | | 518,471 | 21,842,227 | |||||||||||
Vincss |
購買信息技術服務 | 32,848 | 46,879 | 1,969,706 | ||||||||||
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
電動巴士的銷售 | 468,331 | 94,688 | 3,978,487 | ||||||||||
Vantix JSC |
因合同解除而應收的預付款 | 234,807 | | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付和應付關聯方金額:
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方應付款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期貸款、墊款和應收款 |
1,978,097 | 391,784 | 16,461,513 | |||||||||
短期貸款(附註11a) |
545,400 | | | |||||||||
短期預付款和應收款(附註11c) |
1,432,697 | 391,784 | 16,461,513 | |||||||||
長期貸款和應收賬款 |
44,533 | 47,445 | 1,993,487 | |||||||||
長期應收賬款(附註11c) |
44,533 | 47,445 | 1,993,487 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
總計 |
2,022,630 | 439,229 | 18,455,000 | |||||||||
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|||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期應付款項和借款 |
17,325,317 | 42,208,018 | 1,773,446,134 | |||||||||
短期應付款(附註11c) |
16,605,397 | 8,816,854 | 370,456,050 | |||||||||
短期借款(附註11b) |
719,920 | 33,391,164 | 1,402,990,084 | |||||||||
對關聯方的長期應付款 |
21,918,710 | 18,461,814 | 775,706,471 | |||||||||
長期應付款(附註11c) |
14,371,365 | 15,040,314 | 631,945,966 | |||||||||
長期借款(附註11b) |
7,547,345 | 3,421,500 | 143,760,504 | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
39,244,027 | 60,669,832 | 2,549,152,605 | |||||||||
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11. | 關聯方交易 (續) |
a) | 向關聯方提供的貸款詳情: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
對關聯方的短期貸款 |
||||||||||||
Vinpel JSC |
545,400 | | | |||||||||
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|||||||
總計 |
545,400 | | | |||||||||
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b) | 關聯方借款明細: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方短期借款 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
325,000 | 33,091,164 | 1,390,385,042 | |||||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 300,000 | 12,605,042 | |||||||||
亞洲之星 |
94,920 | | | |||||||||
|
|
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|||||||
總計 |
719,920 | 33,391,164 | 1,402,990,084 | |||||||||
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|||||||
關聯方長期借款 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
7,547,345 | 3,421,500 | 143,760,504 | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
7,547,345 | 3,421,500 | 143,760,504 | |||||||||
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截至2023年6月30日,本集團關聯方的短期和長期借款詳情如下:
交易對手 | 截至2023年6月30日 |
成熟性 | 抵押品 | 適用於 六人組 截至的月份 2023年6月30日 |
||||||||
百萬越盾 | 美元 (方便 |
|||||||||||
短期 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
33,091,164 | 1,390,385,042 | 2023年8月至2024年6月 | 不安全 | 8-11 | % | ||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 12,605,042 | 2023年8月 | 不安全 | 11 | % | ||||||
|
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|||||||||||
共計 |
33,391,164 | 1,402,990,084 | ||||||||||
|
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|||||||||||
長期的 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
3,421,500 | 143,760,504 | 2024年7月至2026年12月 | 不安全 | 11 | % | ||||||
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|||||||||||
共計 |
3,421,500 | 143,760,504 | ||||||||||
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(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
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11. | 關聯方交易 (續) |
c) | 其他應付和應付關聯方餘額的詳細情況: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 |
||||||||||||
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
46,270 | 49,691 | 2,087,857 | |||||||||
Vinpel JSC |
250,204 | 23,003 | 966,513 | |||||||||
葡萄藤JSC |
1,000,000 | 33,690 | 1,415,546 | |||||||||
Vingroup JSC |
45,676 | 51,014 | 2,143,445 | |||||||||
VHIZ JSC |
38,413 | 34,453 | 1,447,605 | |||||||||
Vinhome JSC |
3,654 | 70,687 | 2,970,042 | |||||||||
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
15,750 | 67,185 | 2,822,899 | |||||||||
其他 |
77,263 | 109,506 | 4,601,092 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
總計 |
1,477,230 | 439,229 | 18,455,000 | |||||||||
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截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
910,276 | 1,906,074 | 80,087,143 | |||||||||
VHIZ JSC(*) |
15,193,854 | 15,730,146 | 660,930,504 | |||||||||
Vinhome JSC |
3,604,933 | 2,970,206 | 124,798,571 | |||||||||
VinSmart JSC |
2,038,084 | 407,944 | 17,140,504 | |||||||||
葡萄藤JSC |
8,816,483 | 492,534 | 20,694,706 | |||||||||
Vin3S JSC |
104,792 | 98,570 | 4,141,597 | |||||||||
GSM JSC |
| 1,978,369 | 83,124,748 | |||||||||
其他 |
308,340 | 273,325 | 11,484,244 | |||||||||
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|||||||
總計 |
30,976,762 | 23,857,168 | 1,002,402,017 | |||||||||
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(*) | 這是與VHIZ JSC的回租交易有關的應付款項。每季度支付一次,直到2067年2月。 |
12. | 細分市場報告 |
該公司有三個可報告的部門,即汽車、電動滑板車、備件和售後服務。汽車部門包括汽車和電動公交車的設計、開發、製造和銷售。電動滑板車細分市場包括電動滑板車的設計、開發、製造和銷售。汽車和電動滑板車的零配件銷售和售後服務包括在零配件和售後服務部分。
多個業務活動的組合不符合可報告的數量門檻 被歸類為所有其他細分市場。?所有其他類別主要包括租賃活動。
F-37
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未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
12. | 細分市場報告 (續) |
有關提供的細分市場的信息如下:
截至2023年6月30日的6個月:
貨幣:百萬越盾
汽車 | 電動滑板車 | 備件和售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
8,658,849 | 403,913 | 451,479 | 409,916 | | 9,924,157 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(14,784,991 | ) | (692,705 | ) | (274,409 | ) | (695,444 | ) | | (16,447,549 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(6,126,142 | ) | (288,792 | ) | 177,070 | (285,528 | ) | | (6,523,392 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(10,982,756 | ) | (150,496 | ) | | (862,561 | ) | (1,853,491 | ) | (13,849,304 | ) | |||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(17,108,898 | ) | (439,288 | ) | 177,070 | (1,148,089 | ) | (1,853,491 | ) | (20,372,696 | ) |
截至2022年6月30日的6個月:
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
5,417,775 | 709,138 | 1,093,769 | 97,016 | | 7,317,698 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(10,147,822 | ) | (1,228,279 | ) | (929,026 | ) | (145,242 | ) | | (12,450,369 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(4,730,047 | ) | (519,141 | ) | 164,743 | (48,226 | ) | | (5,132,671 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(12,432,127 | ) | (385,458 | ) | | | (1,660,656 | ) | (14,478,241 | ) | ||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(17,162,174 | ) | (904,599 | ) | 164,743 | (48,226 | ) | (1,660,656 | ) | (19,610,912 | ) |
截至2023年6月30日的三個月:
貨幣:百萬越盾
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
7,289,097 | 198,777 | 221,293 | 243,364 | | 7,952,531 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(9,838,553 | ) | (361,391 | ) | (71,473 | ) | (395,736 | ) | | (10,667,153 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(2,549,456 | ) | (162,614 | ) | 149,820 | (152,372 | ) | | (2,714,622 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(4,750,196 | ) | (89,816 | ) | | (381,918 | ) | (1,293,871 | ) | (6,515,801 | ) | |||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(7,299,652 | ) | (252,430 | ) | 149,820 | (534,290 | ) | (1,293,871 | ) | (9,230,423 | ) |
截至2022年6月30日的三個月:
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
2,666,552 | 364,619 | 369,178 | 38,953 | | 3,439,302 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(4,915,060 | ) | (723,928 | ) | (238,997 | ) | (85,854 | ) | | (5,963,839 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(2,248,508 | ) | (359,309 | ) | 130,181 | (46,901 | ) | | (2,524,537 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(7,690,331 | ) | (269,281 | ) | | | (1,056,274 | ) | (9,015,886 | ) | ||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(9,938,839 | ) | (628,590 | ) | 130,181 | (46,901 | ) | (1,056,274 | ) | (11,540,423 | ) |
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12. | 細分市場報告 (續) |
截至2023年6月30日的6個月:
貨幣:美元
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
363,817,185 | 16,971,134 | 18,969,706 | 17,223,361 | | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(621,218,109 | ) | (29,105,252 | ) | (11,529,790 | ) | (29,220,336 | ) | | (691,073,487 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(257,400,924 | ) | (12,134,118 | ) | 7,439,916 | (11,996,975 | ) | | (274,092,101 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(461,460,336 | ) | (6,323,361 | ) | | (36,242,059 | ) | (77,877,773 | ) | (581,903,529 | ) | |||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(718,861,261 | ) | (18,457,479 | ) | 7,439,916 | (48,239,034 | ) | (77,877,773 | ) | (855,995,630 | ) |
截至2023年6月30日的三個月:
汽車 | 電動滑板車 | 備件和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
306,264,580 | 8,351,975 | 9,298,025 | 10,225,378 | | 334,139,958 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(413,384,580 | ) | (15,184,496 | ) | (3,003,067 | ) | (16,627,563 | ) | | (448,199,706 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(107,120,000 | ) | (6,832,521 | ) | 6,294,958 | (6,402,185 | ) | | (114,059,748 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(199,588,067 | ) | (3,773,782 | ) | | (16,046,975 | ) | (54,364,328 | ) | (273,773,151 | ) | |||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(306,708,067 | ) | (10,606,303 | ) | 6,294,958 | (22,449,160 | ) | (54,364,328 | ) | (387,832,899 | ) |
(*) | 未分配費用主要涉及一般和公司行政成本,如負責一般公司職能的員工的工資和工資,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與技術有關的費用;用於行政目的的固定資產的折舊和攤銷;專業費用和其他未分配到分部的雜項項目。由於首席運營決策者沒有將這些費用作為部門業績的一部分進行審查,因此這些費用不包括在部門業績中。 |
下表顯示了基於產品銷售地點按地理區域劃分的收入:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
越南 |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,914,632 | 416,581,176 | ||||||||||||||||||
美國 |
| | | | 9,525 | 400,210 | ||||||||||||||||||
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總計 |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,924,157 | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
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F-39
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
12. | 細分市場報告 (續) |
下表列出了每組 類似產品和服務從外部客户那裏獲得的收入:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
內燃機汽車的銷量 |
1,984,275 | 1,450 | 60,924 | 4,341,948 | 61,532 | 2,585,378 | ||||||||||||||||||
電動汽車的銷量 |
510,097 | 7,118,597 | 299,100,714 | 607,496 | 8,299,789 | 348,730,630 | ||||||||||||||||||
電動公交車的銷售 |
172,180 | 169,050 | 7,102,941 | 468,331 | 297,528 | 12,501,176 | ||||||||||||||||||
電動滑板車的銷量 |
364,619 | 198,777 | 8,351,975 | 709,138 | 403,913 | 16,971,134 | ||||||||||||||||||
零配件的銷售 |
328,841 | 180,793 | 7,596,345 | 1,035,409 | 372,338 | 15,644,454 | ||||||||||||||||||
提供售後服務 |
40,337 | 40,500 | 1,701,681 | 58,360 | 79,141 | 3,325,252 | ||||||||||||||||||
租賃活動和其他活動的收入 |
38,953 | 243,364 | 10,225,378 | 97,016 | 409,916 | 17,223,361 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,924,157 | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
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13. | 公允價值層次結構 |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值 |
按公允價值列賬的各類金融資產和負債的公允價值如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
在活動市場上報價的相同 儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
重大不可察覺 輸入 |
總計 | |||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
-衍生資產和跨貨幣利率互換合約(一) |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 696,332 | 696,332 | ||||||||||||
當前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | ||||||||||||
|
|
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截至2022年12月31日 |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | ||||||||||||
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財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
||||||||||||||||
-DPS2的長期財務負債(二) |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | ||||||||||||
|
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截至2022年12月31日 |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | ||||||||||||
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F-40
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
13. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
按公允價值列賬的各類金融資產和負債的公允價值如下(續):
截至6月 30, 2023 | ||||||||||||||||||||
報價在 活躍的市場 相同的儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
意義重大而不可觀察 輸入 |
總計 | 總計 | ||||||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||||||
-衍生資產跨貨幣利率互換合約(一) |
| | 750,039 | 750,039 | 31,514,244 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 309,614 | 309,614 | 13,008,992 | |||||||||||||||
當前部分 |
| | 440,425 | 440,425 | 18,505,252 | |||||||||||||||
|
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截至2023年6月30日 |
| | 750,039 | 750,039 | 31,514,244 | |||||||||||||||
|
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財務負債: |
||||||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的長期財務負債(二) |
| | 16,083,583 | 16,083,583 | 675,780,798 | |||||||||||||||
|
|
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截至2023年6月30日 |
| | 16,083,583 | 16,083,583 | 675,780,798 | |||||||||||||||
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F-41
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
13. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
在公允價值層次結構下歸類於第3級的重大負債的對賬如下:
截至2022年1月1日 | 初始識別 年內 |
未實現公允價值淨變動 合併後確認的價值 營運説明書 |
截至6月30日, 2022 |
|||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
--衍生資產跨幣種利率互換合約(一) |
5,291 | | 3,778 | 9,069 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
5,291 | | 3,778 | 9,069 | ||||||||||||
當前部分 |
| | | | ||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||
-DPS2的財務負債 |
| 13,995,359 | 775,704 | 14,771,063 | ||||||||||||
--衍生負債跨貨幣利率互換合約(一) |
2,003,184 | | (1,782,345 | ) | 220,839 | |||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
891,711 | 13,995,359 | (116,007 | ) | 14,771,063 | |||||||||||
當前部分 |
1,111,473 | | (890,634 | ) | 220,839 |
F-42
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
13. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
在公允價值層次結構下歸類於第3級的重大負債的對賬如下(續):
截至2023年1月1日 | 未實現淨變動 確認的公允價值 合併報表 運營部 |
截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
|||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
--衍生資產跨幣種利率互換合約(一) |
1,229,050 | (479,011 | ) | 750,039 | 31,514,244 | |||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
696,332 | (386,718 | ) | 309,614 | 13,008,992 | |||||||||||
當前部分 |
532,718 | (92,293 | ) | 440,425 | 18,505,252 | |||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||
-與DPS2有關的財務負債(II) |
15,180,723 | 902,860 | 16,083,583 | 675,780,798 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
15,180,723 | 902,860 | 16,083,583 | 675,780,798 | ||||||||||||
當前部分 |
| | | |
(i) | 本集團與金融機構就1號、2號及3號銀團貸款訂立不可轉讓的交叉貨幣利率互換(CCIRS)合約。根據CCIRS合同的條款,本集團將在每個利息支付日獲得基於未償還美元名義金額的浮動利息,並將根據未償還越南盾名義金額支付該等貸款的固定利息。此外,在每個還本日期,本集團將根據CCIRS成立時該等貸款的美元兑越南盾匯率,以越南盾支付固定金額,以收取金融機構名義上的美元金額。這筆3號貸款的CCIRS合同於2023年4月到期。如附註8所披露者,本集團S衍生工具的未償還面值最高相等於銀團貸款1號及2號的賬面價值。 |
截至2023年6月30日,CCIRS衍生負債和衍生資產的公允價值淨額合計為7500億越盾(3150萬美元)(截至2022年12月31日:12.29億越盾)。本集團選擇不在對衝會計下指定CCIR,因此,整個公允價值變動計入 經營的綜合報表。截至2023年6月30日止六個月的CCIRS衍生工具的公允價值淨變動在綜合經營報表中按公允價值損益計入金融工具淨虧損。
在本季度,對CCIRS的某些合同進行了修改,以定期擔保隔夜融資利率 (術語SOFR)取代LIBOR利率。公司選擇對CCIRS合同的修改適用任選權宜之計(在滿足所需標準的情況下),因此,在修改日期沒有重新計量。
F-43
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
13. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
(Ii) | 於2022年4月29日及2022年6月4日,本公司及Vingroup JSC分別於2022年4月29日及2022年6月4日與若干投資者訂立認購協議,據此,Vingroup JSC向該等投資者發行,以及該等投資者分別認購2027年到期的本金總額5.25億美元的定息可交換債券(第一期收市債券)及2027年到期的本金總額1億美元的定息可交換債券(第二期收盤債券)。第一個成交債券和第二個成交債券都被稱為EB。EB的投資者有權要求Vingroup JSC在發生與本公司有關的某些事件時贖回EB,這些事件包括(其中包括)公司控制權的變更、在2023年9月25日或之前發生或未能發生的某些符合資格的流動性事件。贖回時的應付金額取決於相關的贖回事件、時間和其他適用條件;在某些情況下,應付金額是為投資者提供商定的最低內部回報率的金額。 |
在訂立電子商務的同時,本公司訂立了一項契約投票,據此,EB的投資者有權於本公司完成首次公開招股後,按兑換時所釐定的匯率,將其持有的EB換取指定數目的本公司普通股。根據EB的條款,Vingroup JSC將使用發行EB的收益(扣除與發行EB相關的費用和支出)通過發行股息 優先股(?DPS2?)向VinFast越南注資。
2022年5月和6月,VinFast越南分別向Vingroup JSC發放了價值117.457.2億越盾和2.2496.4億越盾的DPS2。DPS2沒有投票權,不可贖回,並有權按指定利率獲得股息。DPS2應於該DPS2由Vingroup JSC轉讓至本公司及發行DPS2後五年零三個月的日期(以1:1為準)自動轉換為VinFast越南的普通股,而轉換比率可根據調整事件的發生而調整,該事件根據相關文件界定,並視乎VinFast越南的適當內部批准是否到位而定。於2022年7月,本公司與Vingroup JSC訂立認沽期權協議,據此,Vingroup JSC將有權要求本公司於Vingroup JSC S收到贖回債券通知或債券到期日(以較早者為準)時購買DPS2。上述一系列金融工具及合約,連同所有權利、義務及特徵,於本公司未經審核的中期簡明綜合報表中被整體視為與DPS2有關的主要財務負債,並於損益中按公允價值計量。
截至2023年6月30日,與DPS2有關的金融負債的公允價值為16.0836億越盾(6.758億美元)。有關DPS2的財務負債的公允價值變動在未經審核的中期簡明綜合經營報表中按公允價值透過損益計入金融工具虧損 。
F-44
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
13. | 公允價值層次結構 (續) |
B. | 估值過程 |
估值方法和假設
下列方法和假設用於估計公允價值層次結構第三級內的經常性公允價值計量:
| 截至2023年6月30日和截至2022年12月31日,公允價值計量中使用的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下: |
項目 | 評估技術 | 估值日期 | 無法觀察到的重要輸入 | 利率(%/年) | ||||
CCIRS一號貸款合同 | 貼現現金流(DCF) | 2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.41 - 4.96 | ||||
2023年6月30日 | 隨後幾年的內插SOFR | 4.54 - 5.74 | ||||||
CCIRS第二號貸款合同 | 折扣現金流 | 2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.54 - 4.97 | ||||
2023年6月30日 | 隨後幾年的內插SOFR | 5.29 - 5.54 | ||||||
CCIRS第三號貸款合同 | 折扣現金流 | 2022年12月31日 | 隨後幾年的內插LIBOR | 4.86 - 4.89 | ||||
2023年6月30日 | 隨後幾年的內插SOFR | 過期時間 2023年4月 | ||||||
與DPS2有關的財務負債 | 二項式期權定價模型與貼現現金流 | 2022年12月31日 | 公司信用利差(二) | 12.46 | ||||
預期事件的概率和預期行權日期 | ||||||||
普通股公允價值(美元)(I) | 3.31 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波動性(二) | 85% - 88% | |||||||
2023年6月30日 | 公司信用利差(二) | 12.46 | ||||||
預期事件的概率和預期行權日期 | ||||||||
普通股公允價值(美元)(I) | 3.46 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波動性(二) | 61% - 76% |
(i) | 普通股的公允價值是基於貼現現金法進行估計的。由於於報告日期尚未公開發售普通股,本公司在獨立第三方估值師的協助下,已考慮多項客觀及主觀因素以釐定普通股的公允價值,包括(其中包括)經營及財務表現及 |
F-45
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
13. | 公允價值層次結構 (續) |
B. | 估值流程 (續) |
行業。這些估計存在固有的不確定性。普通股估計公允價值增加/減少1美元將導致與DPS2有關的財務負債公允價值分別增加/減少117億越盾/54億越盾(50萬美元/20萬美元)。 |
(Ii) | 無風險利率是根據截至估值日期的美元SOFR利率、掉期利率和未來利率的曲線進行估計的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史波動率估計的,該歷史波動率反映了EB各自轉換或到期日的剩餘時間。 |
應用格子模型反算出公司首個結算日的隱含信用利差。公司信貸息差增加/減少1%將導致與DPS2有關的金融負債的公允價值分別減少/增加1,218億越盾/1,233億越盾(510萬美元/520萬美元)。
14. | 租契 |
作為出租人的集團
銷售型租賃
截至2023年6月30日的6個月,我們確認了1792億越盾(750萬美元)的銷售類型租賃收入和2128億越盾(890萬美元)的銷售類型租賃收入成本(截至2022年6月30日的6個月:零)
租賃 與銷售型租賃有關的應收賬款在綜合資產負債表中列示如下:
自.起2022年12月31日 | 自.起2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
應收租賃應收款毛額 |
149,417 | 451,884 | 18,986,723 | |||||||||
收到的現金 |
(2,649 | ) | (17,495 | ) | (735,084 | ) | ||||||
未賺取利息收入 |
(59,258 | ) | (187,995 | ) | (7,898,950 | ) | ||||||
銷售型租賃淨投資 |
87,510 | 246,394 | 10,352,689 | |||||||||
報告為: |
||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
5,448 | 21,117 | 887,269 | |||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
82,062 | 225,277 | 9,465,420 | |||||||||
銷售型租賃淨投資 |
87,510 | 246,394 | 10,352,689 |
F-46
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(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
14. | 租賃 (續) |
經營租賃中的租賃收入
這三個月 截至6月30日, |
截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
與租賃付款有關的租賃收入 |
21,214 | 58,270 | 43,825 | 103,437 | 4,346,107 | |||||||||||||||
未計入應收租賃計量的與可變租賃付款相關的租賃收入 |
2,727 | 11,233 | 5,997 | 27,301 | 1,147,114 |
15. | 分類為持有以待出售的資產 |
本集團於2023年6月30日將若干長期資產歸類於車輛分部,因計劃處置該等資產而於2023年6月30日持有待售。
自.起2022年12月31日 | 自.起2023年6月30日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
持有待售資產的賬面價值 |
||||||||||||
郎朗試驗場的資產 |
360,893 | 353,049 | 14,833,992 | |||||||||
|
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|
|
|
|||||||
總計 |
360,893 | 353,049 | 14,833,992 | |||||||||
|
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|
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根據VinFast Australia Pty Ltd.於二零二一年九月六日通過的董事S決議案,本集團制定了出售澳洲朗朗試驗場固定資產的計劃。本集團已確定一名潛在客户,並於2023年5月簽署有條件銷售協議。截至2023年6月30日,潛在客户正在進行盡職調查,預計2023年完成銷售交易。因此,資產的標準持有待售截至2023年6月30日 。
16. | 承付款和或有事項 |
與項目和產品開發有關的承諾
本集團已簽署有關購買及安裝機器及設備、資訊科技系統及部署場地清理、取得土地的直接成本、建造工廠、陳列室、充電站及產品開發的合約。截至2023年6月30日,這些合同的估計承諾額為12540.6億越盾(5.269億美元)(2022年12月31日:184989億越盾)。
與合同終止處罰相關的或有負債
本集團估計了因S集團ICE淘汰計劃而提前終止與供應商的合同所產生的補償費用。該集團正在與供應商談判,以最後確定賠償費用。這一問題的最終解決可能導致比應計金額高出高達4030億越盾(1,690萬美元)的損失。
F-47
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
16. | 承付款和或有事項 (續) |
該集團還估計了因提前終止與美國和歐洲房東的土地租賃合同而產生的補償費用。該集團正在與供應商談判,以最後確定賠償費用。
與採購量相關的承諾
本集團不時與受承諾最低採購量限制的供應商訂立合約。當未能達到規定的最低採購量時,本集團將接受短缺補償。
目前,本集團認為賠償金額無法可靠估計,因此,本公司並無在S中期綜合經營報表中記錄賠償撥備。
其他承諾
根據VinFast越南公司和世界鐵人三項公司簽署的協議,VinFast越南公司是鐵人世界錦標賽系列賽的賽事冠軍合作伙伴。該集團承諾支付年費,剩餘總額為2482億越盾(1050萬美元),直至2025年底。
該集團與一家供應商簽訂了購買發動機的合同。根據本協議的條款,集團預計在履行合同的剩餘義務時產生700億越盾(相當於296萬美元)的損失。
17. | 後續事件 |
股權整合
2023年8月1日,本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為本公司股本中的2,299,999,998股普通股(合併股份),繳足股本金額不變。綜合財務報表內列報的所有股份及每股金額均已追溯修訂,以落實股份合併。
企業合併
如附註2(B)所披露,本公司於2023年5月12日與Black Spade Acquisition Co及Nuevo Tech Limited訂立業務合併協議。
VinFast汽車有限公司與黑鏟收購有限公司的業務合併於2023年8月10日在黑鏟S股東特別大會上獲得批准。隨後,業務合併於2023年8月14日結束,完成後,VinFast仍是合併後的公司,其普通股和認股權證分別於2023年8月15日開始在納斯達克股票市場(納斯達克)交易,新的股票代碼為VFS,認股權證為VFSWW。
截至2023年9月20日,本公司已向保薦人發行4,929,684股普通股,並在收到行使通知後向公開認股權證持有人無現金行使6,380,000份私募認股權證及5,083,385股普通股。
F-48
VinFast汽車有限公司
(前身為VinFast Auto Pte。有限公司)
未經審計的中期簡明合併財務報表 附註(續)
17. | 後續活動 (續) |
政府投資
於2023年6月30日,本公司與Gotion Inc.(Gotion)訂立普通股認購協議,根據該協議,Gotion將按每股10美元認購15,000,000股普通股,總認購價為1.5億美元。截至2023年9月20日,向Gotion發行了15,000,000股普通股。
激勵獎勵計劃
於2023年8月14日,本公司股東批准了獎勵計劃,根據獎勵計劃,本公司可向符合資格的員工、顧問及董事授予獎勵,但須經有關公司批准。 據此,本公司可根據獎勵計劃發行最多232,200,068股普通股。
F-49
VinFast Auto Pte.LTD.
[原名VinFast Trading&Investment Pte。LTD.]
合併財務報表
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
F-50
獨立註冊會計師事務所報告
致VinFast Auto Pte的股東和董事會。LTD.[原名VinFast Trading&Investment Pte。有限責任公司]
對合並財務報表的幾點看法
我們已對VinFast Auto Pte的合併資產負債表進行了審計。前身為VinFast Trading&Investment Pte.截至2022年12月31日及2021年12月31日止,截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、經營成果以及截至2022年12月31日的兩個年度的現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
安永越南有限公司
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
越南胡志明市
2023年3月9日,注25除外,日期為2023年8月18日。
F-51
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
4 | 3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | ||||||||||||
應收貿易賬款 |
5 | 428,592 | 652,922 | 27,433,697 | ||||||||||||
對供應商的預付款 |
6 | 6,871,869 | 8,968,752 | 376,838,319 | ||||||||||||
庫存,淨額 |
7 | 6,683,685 | 21,607,277 | 907,868,782 | ||||||||||||
短期預付款和其他應收款 |
8 | 4,826,879 | 6,457,169 | 271,309,622 | ||||||||||||
短期衍生資產 |
19 | | 532,718 | 22,383,109 | ||||||||||||
銷售型租賃的當期淨投資 |
16 | 169 | 5,448 | 228,908 | ||||||||||||
短期投資 |
| 3,902 | 163,950 | |||||||||||||
關聯方應付的短期款項 |
21 | 1,997,181 | 1,978,097 | 83,113,319 | ||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
22 | 2,859,211 | 360,893 | 15,163,571 | ||||||||||||
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|
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|||||||||||
流動資產總額 |
26,692,502 | 44,838,620 | 1,883,975,630 | |||||||||||||
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|
|
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|||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
9 | 51,788,345 | 57,188,667 | 2,402,885,168 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
10 | 3,163,588 | 1,461,071 | 61,389,538 | ||||||||||||
商譽 |
10 | 272,203 | 272,203 | 11,437,101 | ||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
16 | 2,235,169 | 4,558,983 | 191,553,908 | ||||||||||||
融資租賃 使用權資產 |
16 | 96,582 | | | ||||||||||||
長期衍生資產 |
19 | 5,291 | 696,332 | 29,257,647 | ||||||||||||
對供應商的長期預付款 |
6 | 656,464 | 29,082 | 1,221,933 | ||||||||||||
長期提前還款 |
4,982 | 7,611 | 319,790 | |||||||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
16 | 182,304 | 82,062 | 3,447,983 | ||||||||||||
關聯方長期應付款項 |
21 | 45,950 | 44,533 | 1,871,134 | ||||||||||||
遞延税項資產 |
17 | 50,219 | | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
127,857 | 4,426,135 | 185,972,059 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流動資產總額 |
58,628,954 | 68,766,679 | 2,889,356,261 | |||||||||||||
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|
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|||||||||||
總資產 |
85,321,456 | 113,605,299 | 4,773,331,891 | |||||||||||||
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F-52
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
綜合資產負債表 (續)
截至2022年和2021年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
權益和負債 |
||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||
長期計息貸款和借款的短期和活期部分 |
11 | 15,826,651 | 14,579,553 | 612,586,261 | ||||||||||||
短期衍生負債 |
19 | 1,111,473 | | | ||||||||||||
貿易應付款 |
3,188,756 | 16,636,820 | 699,026,050 | |||||||||||||
客户的定金和首付 |
12 | 1,317,471 | 1,572,537 | 66,072,983 | ||||||||||||
短期遞延收入 |
13 | 17,338 | 107,448 | 4,514,622 | ||||||||||||
短期應計項目 |
14 | 4,119,068 | 11,056,666 | 464,565,798 | ||||||||||||
其他流動負債 |
15 | 5,313,963 | 4,177,978 | 175,545,294 | ||||||||||||
流動經營租賃負債 |
16 | 375,293 | 768,883 | 32,306,008 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
21 | 56,035,252 | 17,325,317 | 727,954,496 | ||||||||||||
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|||||||||||
流動負債總額 |
87,305,265 | 66,225,202 | 2,782,571,513 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||
長期計息貸款和借款 |
11 | 31,343,149 | 41,624,960 | 1,748,947,899 | ||||||||||||
長期衍生負債 |
19 | 891,711 | 15,180,723 | 637,845,504 | ||||||||||||
其他非流動負債 |
15 | 171,290 | 606,429 | 25,480,210 | ||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
16 | 1,298,354 | 3,256,351 | 136,821,471 | ||||||||||||
長期遞延收入 |
13 | 25,945 | 499,395 | 20,982,983 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
17 | 51,462 | 947,981 | 39,831,134 | ||||||||||||
長期應計項目 |
32,714 | 16,007 | 672,563 | |||||||||||||
應付關聯方的款項 |
21 | 41,142,764 | 21,918,710 | 920,954,202 | ||||||||||||
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|||||||||||
非流動負債總額 |
74,957,389 | 84,050,556 | 3,531,535,966 | |||||||||||||
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|||||||||||
承付款和或有事項 |
24 | |||||||||||||||
股權 |
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普通股(截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別發行和發行普通股2,298,963,211股和2,299,999,998股) |
553,892 | 871,021 | 36,597,521 | |||||||||||||
累計損失 |
(77,416,918 | ) | (127,188,455 | ) | (5,344,052,731 | ) | ||||||||||
額外實收資本 |
| 12,311,667 | 517,296,933 | |||||||||||||
其他綜合損失 |
(63,494 | ) | (104,065 | ) | (4,372,479 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
母公司股權持有人應佔虧損 |
(76,926,520 | ) | (114,109,832 | ) | (4,794,530,756 | ) | ||||||||||
非控股權益(*) |
(14,678 | ) | 77,439,373 | 3,253,755,168 | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||
總赤字 |
(76,941,198 | ) | (36,670,459 | ) | (1,540,775,588 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||
赤字和負債總額 |
85,321,456 | 113,605,299 | 4,773,331,891 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(*)於2022年12月31日的結餘主要包括股息優先股,包括由VinFast越南向Vingroup JSC發行的DPS 1、DPS 3及DPS 4,如附註20(I)及附註20(Iii)所述。
F-53
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併業務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
汽車銷售量 |
13,898,621 | 12,391,500 | 520,651,261 | |||||||||||||
商品銷售 |
1,405,368 | 112,206 | 4,714,538 | |||||||||||||
備件和零部件的銷售 |
538,216 | 2,072,628 | 87,085,210 | |||||||||||||
提供服務 |
96,577 | 222,732 | 9,358,487 | |||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||
租賃活動收入 |
89,400 | 166,525 | 6,996,849 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
收入(*) |
16,028,182 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||||||
車輛售出成本 |
(23,326,953 | ) | (24,660,149 | ) | (1,036,140,714 | ) | ||||||||||
商品銷售成本 |
(1,398,339 | ) | (151,353 | ) | (6,359,370 | ) | ||||||||||
售出備件和部件的成本 |
(437,195 | ) | (1,869,084 | ) | (78,532,941 | ) | ||||||||||
提供服務的成本 |
(65,376 | ) | (389,635 | ) | (16,371,218 | ) | ||||||||||
租賃活動成本 |
(56,095 | ) | (162,275 | ) | (6,818,277 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
銷售成本 |
(25,283,958 | ) | (27,232,496 | ) | (1,144,222,521 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
毛損 |
(9,255,776 | ) | (12,266,905 | ) | (515,416,176 | ) | ||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研發成本 |
(9,255,376 | ) | (19,939,898 | ) | (837,810,840 | ) | ||||||||||
銷售和分銷成本 |
(2,203,839 | ) | (5,213,739 | ) | (219,064,664 | ) | ||||||||||
行政費用 |
(2,424,560 | ) | (4,010,012 | ) | (168,487,899 | ) | ||||||||||
補償費用 |
(4,340,322 | ) | (109,431 | ) | (4,597,941 | ) | ||||||||||
淨其他營業收入/(費用) |
18 | 412,472 | (716,379 | ) | (30,099,958 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
營業虧損 |
(27,067,401 | ) | (42,256,364 | ) | (1,775,477,479 | ) | ||||||||||
財政收入 |
18 | 446,139 | 88,060 | 3,700,000 | ||||||||||||
融資成本 |
18 | (4,598,235 | ) | (7,959,840 | ) | (334,447,059 | ) | |||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益 |
(1,710,029 | ) | 1,226,012 | 51,513,109 | ||||||||||||
投資收益 |
18 | 956,588 | | | ||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
(36,786 | ) | | | ||||||||||||
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|||||||||||
所得税費用前虧損 |
(32,009,724 | ) | (48,902,132 | ) | (2,054,711,429 | ) | ||||||||||
税費支出 |
17 | (209,237 | ) | (946,738 | ) | (39,778,908 | ) | |||||||||
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|||||||||||
本年度淨虧損 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,094,490,336 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(35,234 | ) | (65,075 | ) | (2,734,244 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,091,756,092 | ) | ||||||||||
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(*)包括2021年和2022年對關聯方的銷售額分別為5.165.46億越盾和23.788.58億越盾(99,952,017美元)。
F-54
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併其他全面損失表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
本年度淨虧損 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,094,490,336 | ) | ||||||||||
其他綜合損失 |
||||||||||||||||
將在後續期間重新分類為損益的其他全面虧損(扣税淨額 ): |
||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
(102,084 | ) | (40,571 | ) | (1,704,664 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
將在隨後的 期間重新分類為損益的淨其他綜合虧損 |
(102,084 | ) | (40,571 | ) | (1,704,664 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
本年度扣除税項後的全面虧損總額 |
(32,321,045 | ) | (49,889,441 | ) | (2,096,195,000 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(35,234 | ) | (65,075 | ) | (2,734,244 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
可歸屬於控股權益的綜合虧損 |
(32,285,811 | ) | (49,824,366 | ) | (2,093,460,756 | ) | ||||||||||
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越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
18 | (20,386 | ) | (21,654 | ) | (0.91 | ) | |||||||||
單位:股份 | ||||||||||||||||
計算每股虧損時使用的加權平均股數 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
1,578,726,324 | 2,299,008,659 | 2,299,008,659 |
F-55
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
股東權益合併報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
股份數目 VinFast汽車 股票 |
普通 股份- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 已繳費 資本- VinFast汽車 百萬越盾 |
投稿 憲章 資本- VinFast 越南 百萬越盾 |
累計 損失 百萬越盾 |
資本 儲備- VinFast 越南 百萬越盾 |
其他 全面 收入/(虧損) 百萬越盾 |
非控制性 利益 百萬越盾 |
總股本/ (赤字) 百萬越盾 |
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截至2021年1月1日 |
| | | 38,707,336 | (44,356,242 | ) | 11,753,160 | 45,870 | 29,968 | 6,180,092 | ||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (32,183,727 | ) | | | (35,234 | ) | (32,218,961 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | (102,084 | ) | | (102,084 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
| | | 38,707,336 | (76,539,969 | ) | 11,753,160 | (56,214 | ) | (5,266 | ) | (26,140,953 | ) | |||||||||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增資 |
| | | 4,881,392 | | | | | 4,881,392 | |||||||||||||||||||||||||||
VinFast越南分拆 |
| | | (1,091,730 | ) | (871,041 | ) | (7,754,407 | ) | | | (9,717,178 | ) | |||||||||||||||||||||||
加入VinFast Auto作為集團的控股公司,並向VinFast越南公司額外出資(注1) |
2,298,963,211 | 553,892 | 39,373 | (42,496,998 | ) | 234 | | (7,280 | ) | 5,168 | (41,905,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||
對子公司的額外出資和對共同控制實體的收購 |
| | (35,801 | ) | | | (4,022,812 | ) | | 4,432 | (4,054,181 | ) | ||||||||||||||||||||||||
將子公司出售給受共同控制的實體 |
| | (3,572 | ) | | | 17,917 | | (3,502 | ) | 10,843 | |||||||||||||||||||||||||
額外收購 子公司的非控股權益 |
| | | | | | | (15,510 | ) | (15,510 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | (6,142 | ) | 6,142 | | | | ||||||||||||||||||||||||||
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年終結餘 |
2,298,963,211 | 553,892 | | | (77,416,918 | ) | | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||||||||
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F-56
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
股東權益綜合報表 (續)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
股份數目 VinFast汽車 股票 |
普通 股份- VinFast汽車 百萬越盾 |
其他內容 VinFast 自動 |
累計 損失 百萬越盾 |
其他 全面 損失 百萬越盾 |
非控制性 利益 百萬越盾 |
總計 股東認知度 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (77,416,918 | ) | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | (49,783,795 | ) | | (65,075 | ) | (49,848,870 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (40,571 | ) | | (40,571 | ) | |||||||||||||||||||
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綜合收益/(虧損)總額 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (127,200,713 | ) | (104,065 | ) | (79,753 | ) | (126,830,639 | ) | |||||||||||||||||
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對VinFast Auto的額外出資 |
1,036,787 | 317,129 | | | | | 317,129 | |||||||||||||||||||||
對VinFast越南公司的額外出資(附註20(I)和(Iii)) |
| | | | | 77,515,874 | 77,515,874 | |||||||||||||||||||||
部分出售一家子公司 |
| | | 12,258 | | 3,252 | 15,510 | |||||||||||||||||||||
當作來自業主的分擔(*) |
| | 12,311,667 | | | | 12,311,667 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
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美元 |
36,597,521 | 517,296,933 | (5,344,052,731 | ) | (4,372,479 | ) | 3,253,755,168 | (1,540,775,588 | ) | |||||||||||||||||||
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(*) | 包括: |
| 2022年1月,越南VinFast決定對2019年以來銷售的所有內燃機(ICE)汽車及其以後銷售的所有內燃機(ICE)汽車延長保修政策至10年前或前200,000公里。預計的保修成本得到了公司董事長的大力支持,預付款為3500億越盾(1470萬美元),VinFast越南公司於2022年6月以現金形式收到了這筆款項。這一金額在合併股東權益表中確認為額外實收資本。 |
| 關於逐步淘汰洲際交易所(注1),洲際交易所資產於2022年完全轉讓給越南投資集團股份有限公司(VIG),收益119.617億越盾(5.026億美元)在綜合股東權益報表中確認。請參閲注21, 第3節與VIG JSC進行的有關洲際交易所資產處置的交易有關詳細信息,請參見? |
F-57
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
經營活動 |
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本年度淨虧損 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,094,490,336 | ) | ||||||||||
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調整以調節淨虧損與淨現金流量: |
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財產、廠房和設備折舊 |
9 | 3,981,389 | 3,924,658 | 164,901,597 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
10 | 897,562 | 2,341,850 | 98,397,059 | ||||||||||||
資產減值和持有待售資產公允價值變動 |
164,978 | 1,133,743 | 47,636,261 | |||||||||||||
融資租賃攤銷 使用權資產 |
16 | 12,421 | | | ||||||||||||
經營租賃變更 使用權資產 |
273,270 | 448,651 | 18,850,882 | |||||||||||||
與採購承諾、補償費用、擔保類保修和庫存減記有關的撥備 |
6,513,514 | 5,988,521 | 251,618,529 | |||||||||||||
應收賬款備抵 |
206,325 | 172,571 | 7,250,882 | |||||||||||||
遞延所得税費用 |
17 | 150,536 | 946,738 | 39,778,908 | ||||||||||||
未實現外匯(收益)/損失 |
(448,262 | ) | 744,989 | 31,302,059 | ||||||||||||
投資(收益)/虧損 |
(956,588 | ) | 18,962 | 796,723 | ||||||||||||
按公允價值計入損益的金融工具淨虧損/(收益) |
1,710,029 | (1,226,012 | ) | (51,513,109 | ) | |||||||||||
按攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
18 | 1,156,118 | 1,999,914 | 84,030,000 | ||||||||||||
固定資產處置損失 |
113,395 | | | |||||||||||||
股權投資人的虧損份額 |
36,786 | | | |||||||||||||
營運資金調整: |
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(增加)/減少貿易和其他應收款 |
(7,406,143 | ) | 622,707 | 26,164,160 | ||||||||||||
庫存增加 |
(3,857,721 | ) | (20,241,698 | ) | (850,491,513 | ) | ||||||||||
貿易和其他應付款項的增加 |
760,098 | 17,792,820 | 747,597,479 | |||||||||||||
經營租賃負債變動 |
(224,085 | ) | (420,877 | ) | (17,683,908 | ) | ||||||||||
提前還款減少/(增加) |
166,251 | (27,080 | ) | (1,137,815 | ) | |||||||||||
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用於經營活動的現金流量淨額 |
(28,969,088 | ) | (35,628,413 | ) | (1,496,992,143 | ) | ||||||||||
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F-58
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併現金流量表 (續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
備註 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
投資活動 |
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購置不動產、廠房和設備以及無形資產 |
(6,007,925 | ) | (17,681,672 | ) | (742,927,395 | ) | ||||||||||
企業投資合作合同項下的還款 |
| (968,773 | ) | (40,704,748 | ) | |||||||||||
根據商業投資與合作合同收到的定金 |
| 170,017 | 7,143,571 | |||||||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
48,798 | 1,412,976 | 59,368,739 | |||||||||||||
貸款的支付 |
(3,219,449 | ) | (3,902 | ) | (163,950 | ) | ||||||||||
催收貸款 |
11,054,900 | 1,034,648 | 43,472,605 | |||||||||||||
企業收購付款 |
(77,099 | ) | | | ||||||||||||
出售股權投資所得收益 |
196,407 | (2,240 | ) | (94,118 | ) | |||||||||||
從處置共同控制下的淨資產開始 |
424,418 | | | |||||||||||||
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來自/(用於)投資活動的淨現金流量 |
2,420,050 | (16,038,946 | ) | (673,905,294 | ) | |||||||||||
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融資活動 |
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業主出資 |
9,988,508 | 6,317,129 | 265,425,588 | |||||||||||||
業主的當作分擔費用 |
| 646,655 | 27,170,378 | |||||||||||||
為共同控制下的交易而被視為分發給業主 |
(498,959 | ) | | | ||||||||||||
支付首次公開募股成本 |
| (41,649 | ) | (1,749,958 | ) | |||||||||||
借款收益 |
38,042,837 | 87,660,103 | 3,683,197,605 | |||||||||||||
償還借款 |
(18,677,191 | ) | (41,637,135 | ) | (1,749,459,454 | ) | ||||||||||
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融資活動的現金流量淨額 |
28,855,195 | 52,945,103 | 2,224,584,160 | |||||||||||||
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現金及現金等價物淨增加情況 |
2,306,157 | 1,277,744 | 53,686,723 | |||||||||||||
1月1日的現金和現金等價物 |
827,742 | 3,024,916 | 127,097,311 | |||||||||||||
淨匯差 |
(108,983 | ) | (31,218 | ) | (1,311,681 | ) | ||||||||||
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12月31日的現金和現金等價物 |
4 | 3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | ||||||||||||
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補充披露非現金活動 |
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債轉股 |
4,121,775 | 71,515,874 | 3,004,868,655 | |||||||||||||
非現金財產和設備增加 |
2,274,048 | 13,349,412 | 560,899,664 | |||||||||||||
集團轉換借款S收購Vingroup投資越南JSC應付對價 |
4,693,380 | | | |||||||||||||
成立 使用權生效日期的資產和租賃負債和租約修改 |
1,318,222 | 2,772,465 | 116,490,126 | |||||||||||||
購買中包含的非現金對價 企業合併對價 |
280,912 | | | |||||||||||||
應付利息轉換為債務 |
| 2,625,845 | 110,329,622 | |||||||||||||
補充披露 |
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支付利息,扣除資本化利息後的淨額 |
2,873,846 | 4,378,839 | 183,984,832 | |||||||||||||
已繳納所得税 |
51,409 | 22,618 | 950,336 |
F-59
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日
1. | 業務的組織和性質 |
(a) | 重組 |
2021年初,由VinFast Auto Pte的母公司Pham Nhat Vuong先生(創始人)創立的Vingroup聯合股份公司(Vingroup JSC?或終極母公司?)。前身為VinFast Trading&Investment Pte.在新加坡註冊成立的公司(VinFast汽車或公司)和VinFast貿易和生產股份公司(前身為VinFast貿易和生產有限責任公司)(VinFast越南)執行重組交易(重組),將經營汽車製造和相關業務的子公司合併為一個集團。重組後,VinFast汽車公司成為VinFast越南公司的直接控股公司。
為準備其計劃中的首次公開募股(IPO),根據2021年簽署的一系列重組協議,公司從Vingroup JSC和VIG(創始人共同控制的實體)手中收購了VinFast越南公司99.9%的出資,總對價為504465億越盾。截至2021年12月31日,大部分對價尚未支付,並確認為應付給關聯方,即Vingroup JSC和VIG的金額。於2022年1月,本公司向Vingroup JSC及 VIG發行本票(P-票據),以取代上述應付予關聯方的款項,其後分別用於增加VinFast越南的資本金(附註20(Iii))及抵銷轉讓洲際交易所資產的應收賬款(附註(1c))。由於VinFast汽車和VinFast越南在重組前後均由Vingroup JSC共同控制,該交易被視為對共同控制下的實體進行的合法重組,因此本公司按歷史成本成為VinFast越南及其子公司的控股公司。因此,所附合並財務報表的列報方式如同目前的公司結構自Vingroup JSC首次由Vingroup JSC共同控制之日起存在。本次交易完成後,截至2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表代表越南VinFast 對本公司權益成分的變動。
(b) | 主要活動 |
本公司及其附屬公司(以下統稱集團)的主要業務為製造汽車、機動車輛、提供租賃活動、交易智能手機及相關業務。
S公司總部位於新加坡Cendex Center,02-05,Low Delta Road#02-05。本公司的子公司VinFast越南公司總部位於越南海防市Cat Hai區Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai島Dinh Vu-Cat Hai經濟區。
(c) | 宣佈逐步淘汰內燃機 |
2021年12月,越南VinFast的成員S理事會批准了關於在2022年停止內燃機汽車的所有生產和貿易活動的第18/2021/NQ-HDTV-VINFAST決議,並承諾成為唯一的電動汽車製造商。
2022年2月,越南VinFast的股東大會批准了第02/2022/NQ-DHDCD-VINFAST號決議,轉讓資產,專門用於ICE車輛生產,其中包括
F-60
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(c) | 宣佈逐步淘汰內燃機 (續) |
發動機製造設施、工裝、副車架和其他相關資產(稱為內燃機資產),轉讓給VIG。因此,VinFast越南公司與VIG就ICE資產的轉讓訂立了轉讓協議和擔保協議。隨後,期內VinFast越南與VIG簽署附錄調整轉讓資產清單,並完成轉讓資產價格確定。 VinFast越南於2022年11月初完成ICE資產處置。
(d) | 合併財務報表 |
截至報告日期,該小組由下列實體組成:
不是的。 |
名字 |
簡稱 |
截止日期的結構十二月 31, 2021 | 截止日期的結構十二月 31, 2022 | 已註冊 辦公室地址 |
注意事項 | ||||||||||||||||||
Votingright(%)(1) | 權益 利息(%)(1) |
投票 右側(%)(1) |
權益 利息(%)(1) |
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1 |
VinFast Auto Pte.LTD. | VinFast汽車 | | | | | 下三角洲路#02-05,Cendex中心,新加坡169208 | (i) | ||||||||||||||||
2 |
VinFast貿易和生產JSC | 越南VinFast | 99.9 | 99.9 | 99.9 | 99.9 | 越南海防市Cat Hai區Cat Hai鎮Cat Hai經濟區Cat Hai經濟區 | (Ii) | ||||||||||||||||
3 |
VinFast商業和服務貿易有限責任公司 | VinFast Trading | 99.5 | 99.4 | 99.5 | 99.4 | 越南河內市龍邊區越南洪區文豪斯河濱生態城區邦朗1街7號 | (Iii) | ||||||||||||||||
4 |
VinFast德國有限公司 | VinFast德國 | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.9 | 德國美因河畔法蘭克福60311號,貝斯曼大街8號/柏林大街51號 | (Iv) | ||||||||||||||||
5 |
VinFast Engineering Australia Pty Ltd | VinFast澳大利亞 | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.9 | 澳大利亞VIC 3161考爾菲爾德北區Balaclava路234號 | (Iv) | ||||||||||||||||
6 |
Vingroup投資越南JSC | Vingroup投資 | 99.7 | 99.6 | 99.3 | 99.2 | 越南河內市龍邊區越南洪區文豪斯河濱生態城區邦朗1街7號 | (v) |
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表 (續) |
不是的。 |
名字 |
簡稱 |
截止日期的結構十二月 31, 2021 | 截止日期的結構十二月 31, 2022 | 已註冊 辦公室地址 |
注意事項 | ||||||||||||||||||
Votingright(%)(1) | 權益 利息(%)(1) |
投票 右側(%)(1) |
權益 利息(%)(1) |
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7 |
Vingroup USA,LLC | Vingroup美國 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美國加利福尼亞州聖何塞,聖卡洛斯大街,600室,郵編:95110 | (v) | ||||||||||||||||
8 |
VinFast美國分銷有限責任公司 | VinFast美國分銷中心 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美國加利福尼亞州洛杉磯市西傑斐遜大道12777號A-101套房,郵編:90066 | (Vi) | ||||||||||||||||
9 |
VinFast Auto,LLC | VinFast Auto,LLC | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美國加利福尼亞州聖馬特奧市聖馬特奧大道790號,郵編:94401 | (Vi) | ||||||||||||||||
10 |
VinFast汽車加拿大公司 | VinFast汽車加拿大公司 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 加拿大温哥華BC V7X 1L3,郵政信箱49314號,伯拉德大街595號,三本託爾中心2600號套房,加拿大 | (Vii) | ||||||||||||||||
11 |
VinFast法國 | VinFast法國 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 巴黎聖奧諾雷大街72號,75008法國 | (Vii) | ||||||||||||||||
12 |
VinFast荷蘭公司 | VinFast荷蘭 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 荷蘭阿姆斯特丹,Vijzelstraat 68,1017HL | (Vii) | ||||||||||||||||
13 |
Vingroup Ru,LLC | Vingroup Ru | 100.0 | 99.6 | | | 俄羅斯莫斯科卡薩奇街1號7號樓 | (Viii) | ||||||||||||||||
14 |
VinFast OEM美國控股公司 | VinFast OEM | | | 100.0 | 100.0 | 美國肯特縣多佛市新伯頓路850號,201室,郵編:19904 | (Ix) | ||||||||||||||||
15 |
VinFast製造美國有限責任公司 | VinFast製造 | | | 100.0 | 100.0 | 美國北卡羅來納州羅利市Ste200礦湖法院,郵編27615 | (Ix) |
(1) | 這些分別代表本公司於2022年12月31日及2021年12月31日於各實體的投票權及股權。 |
(i) | 2021年3月,Vingroup JSC和越南投資集團JSC從第三方手中收購了VinFast Auto。 公司處於休眠狀態,沒有自行開展任何實質性業務。 |
2021年12月,根據重組中所述的一系列重組協議,本公司完成了對越南VinFast的收購。
F-62
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表 (續) |
(Ii) | 根據2020年12月28日第21/2020/NQ-HDTV-VINFAST號決議以及VinFast越南公司與P&S有限責任公司於2020年12月28日簽訂的合併合同,VinFast越南公司將其特許資本增加10,920億越盾,以換取P&S有限責任公司的特許資本,換股比率為1:1。P&S有限責任公司與P&S有限責任公司的合併被評估為收購共同控制下的資產。支付的對價是越南VinFast發行的股權工具的賬面價值。因此,P&S有限責任公司淨資產的賬面價值與VinFast越南公司發行的股權工具面值之間的差額7,7540億越盾已在綜合股東權益表的資本公積中確認。 |
2021年3月,VinFast越南完成了分拆交易,將VinFast越南分拆為三個實體,即VinFast越南、NGOC越南業務發展投資JSC和P&S投資JSC。NGOC越南商業發展投資JSC和P&S投資JSC的股本分別為8119.4億越盾和2797.9億越盾。作為分拆的一部分,另外兩家實體分別繼承了Vinhome JSC(Vingroup JSC的子公司)和Vingroup JSC的股份。作為分拆的結果,VinFast越南公司的股本減少了10.92億越盾。
2021年3月和11月,VinFast越南公司將其貢獻的特許資本分別增加到424970億越盾和504970億越盾。
2021年6月,VinFast越南公司完成了以880億越盾的總代價從一家公司交易對手手中收購VinFast Passan Phat塑料汽車零部件有限公司(VinFast Passan Phat Yo)50%的出資額。在收購日期之前,VinFast Pharan Phat以前是作為合資企業的投資入賬的。本次增持收購後,VinFast越南公司擁有S在VinFast An Phat的100%股權,VinFast Pat成為本集團的子公司。這筆交易產生的收益和商譽分別為296億越盾和423億越盾。該公司的主要業務是生產汽車和電動滑板車的塑料部件。2021年7月,VinFast Asan Phat併入VinFast越南。
在截至2022年12月31日的年度內,VinFast越南公司在一定時間內增加了其繳納的特許資本,具體情況如下:
日期 | 已繳特許權資本 (10億越盾) |
已繳特許權資本 (百萬美元) |
||||||
2022年3月15日 |
56,497 | 2,374 | ||||||
2022年5月12日 |
57,380 | 2,411 | ||||||
2022年6月13日 |
57,548 | 2,418 | ||||||
2022年12月29日 |
129,064 | 5,423 |
(Iii) | 2020年3月,VinFast租賃JSC被併入VinFast Trading,VinFast Trading是尚存的實體。 因此,VinFast Trading從成立之日起就被納入合併財務報表。VinFast Trading的主要業務是機動車零售和分銷。 |
F-63
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表 (續) |
(Iv) | 2018年7月和2019年11月,VinFast越南分別成立了VinFast德國和VinFast澳大利亞,擁有100%的直接投票權 。因此,VinFast德國公司和VinFast澳大利亞公司從成立之日起就被包括在合併財務報表中。 |
VinFast德國公司的主要活動是汽車、電動滑板車和相關商品的貿易、進出口設備、零部件和零部件。VinFast Australia目前處於休眠狀態,但其主要活動是汽車設計、技術研究合作、進口和分銷商品。
(v) | 2019年1月和2019年3月,Vingroup JSC的另一家子公司VinTech Technology Development JSC 成立了Vingroup USA(前身為VinTech USA,LLC)和Vingroup Investment(前身為VinTech Ventures Development LLC),擁有100%的股權。 |
2020年7月,Vingroup JSC完全從VinTech Technology Development JSC手中收購了Vingroup Investment,總對價為5000億越盾。2020年9月,Vingroup Investment從VinTech Technology Development JSC手中完全收購了Vingroup USA,總對價為970億越盾。在這些實體一直處於共同控制之下的基礎上,Vingroup Investment和Vingroup USA自Vingroup JSC獲得對這些實體的控制權之日起合併為本集團的子公司。
2021年1月,Vingroup JSC向Vingroup Investment出資6750億越盾。
2021年3月,VinFast Trading從Vingroup JSC的一家子公司收購了Vingroup Investment 0.33%的股份,因此,本集團擁有Vingroup Investment及其子公司99.57%的股權。
2022年12月,VinFast Trading將Vingroup Investment的所有股份出售給Vingroup JSC的一家子公司,導致本公司在Vingroup Investment的投票權減少了0.33%。
Vingroup Investment目前的主要業務是諮詢和投資活動。Vinggroup USA目前的主要活動是進口和分銷電子和電信設備。
(Vi) | 2020年3月,Vingroup USA成立了VinFast USA分銷和VinFast Auto,LLC(前身為VinFast Dealer San Francisco#1),擁有100%的股權。因此,自Vingroup USA獲得對這些實體的控制權之日起,VinFast USA分銷公司和VinFast Auto,LLC都被包括在合併財務報表中。 |
2021年3月,VinFast越南從Vingroup JSC收購了Vingroup Investment 99.34%的股份,Vingroup Investment、Vingroup USA(Vingroup Investment的子公司)、VinFast USA分銷和VinFast Auto,LLC(Vingroup USA的子公司)成為VinFast越南的子公司。
這些公司的主要活動是經銷汽車。
F-64
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(d) | 合併財務報表 (續) |
(Vii) | 2021年3月,Vingroup Investment獲得了投資登記證,證明Vingroup投資是VinFast汽車加拿大公司、VinFast法國公司和VinFast荷蘭公司的投資者。 |
(Viii) | 2021年4月,Vingroup Investment完成從 Vintech Technology Development JSC(Vingroup JSC的子公司)手中收購Vingroup Ru 100%的出資額,總對價為476億越盾。於收購日期,Vingroup Ru擁有Vinpel Travel Ru 99.9%的出資額,因此,VinFast越南間接獲得了Vinpe Travel Ru的控制權。2021年11月,Vingroup Ru完成了將Vinpe旅遊Ru 99.9%的出資額出售給外部方。2022年3月,Vingroup Investment董事會批准了處置或解散Vingroup Ru的計劃 。2022年6月,在RUB1的全面考慮下,集團完成了將Vingroup Ru出售給第三方的交易。因此,Vingroup Ru不再是本公司的子公司。 |
(Ix) | 2022年5月,公司成立了VinFast OEM,擁有100%的直接投票權。 |
2022年3月,Vingroup USA成立了Project Blue NC,LLC,擁有100%的直接投票權。隨後,2022年5月,Project Blue NC,LLC 更名為VinFast Manufacturing US,LLC和Vingroup USA完成了將VinFast製造的所有股權轉讓給VinFast OEM。
VinFast OEM和VinFast製造從它們成立之日起就被包括在合併財務報表中。
VinFast OEM的主要活動是研究和開發市場。VinFast製造的主要活動是製造汽車。
(e) | 電動汽車的銷售 |
自2021年12月起,本集團僅在與Vines 能源解決方案聯合股份公司(Vines)合作提供創新電池租賃模式的同時才開始銷售電動汽車,Vines是由同一終極母公司控制的關聯公司(附註1(F))。
自2022年11月起,集團改變了其推向市場 戰略,並向客户提供購買電動汽車和電池認購計劃下的租賃電池的選擇,在該計劃中,本集團將擔任電池銷售和認購計劃的委託人。
(f) | VIE結構 |
Vines是一家經營電池業務的公司,包括將其電池租賃給VinFast S電動汽車客户(注1(E))。從2022年1月至2022年10月,根據VinFast越南與Vines簽署的總銷售推廣協議,VinFast越南在整個電池租賃期內向其電動汽車客户提供電池租賃補貼,方法是直接向Vines支付部分電池租賃費用。總促銷協議的初始期限為五年,至2027年。使VinFast越南面臨葡萄藤損失風險的電池租賃補貼由 集團持有可變權益。S集團因大師級促銷而面臨的最大虧損風險
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
1. | 行動的組織和性質(續) |
(f) | VIE結構 (續) |
協議因將從Vine租賃電池並有權從VinFast越南獲得補貼的電動汽車客户數量而變化 未來將根據總銷售促進協議和其他因素與Vines就補貼的條款和條件進行談判。本集團缺乏透過投票權或類似權利指導該實體的活動,而該等活動對其經濟表現有重大影響,因此本集團並非葡萄藤的主要受益人,亦不會合並葡萄藤。
截至2022年10月底,因集團變更S推向市場根據戰略,本集團與VINES簽署了以下協議:
(i) | 一份主銷售推廣協議的終止協議。自2022年11月起,本集團的電池租賃補貼不再 支付給葡萄藤。因此,本集團不再擁有葡萄藤的可變權益。 |
(Ii) | 收購Vines擁有的、目前租賃給電動汽車客户的所有電池的協議。因此,本集團將繼承VINES與電動汽車客户先前簽署的電池租賃協議的所有權利和義務。葡萄藤將不再是電池租賃協議中的主體。 |
(g) | 持續經營會計基礎 |
本集團已按持續經營原則編制綜合財務報表,假設本集團將於可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
本集團自成立以來一直在經營上出現虧損。截至2022年12月31日止年度,集團淨虧損49,849億越盾(20.945億美元)。截至2022年12月31日,累計損失達127.188億越盾(53.44億美元)。截至2022年12月31日,該集團的淨流動負債頭寸為21.387萬億越盾(8.986億美元)。
截至2022年12月31日,S集團現金及現金等價物綜合餘額為42.71億越盾(1.795億美元)(截至2021年12月31日:3.0250億越盾)。本集團已編制涵蓋自綜合財務報表刊發之日起計未來十二個月的業務計劃,該計劃考慮收入增加及營運效率優化,以改善營運現金流、外部融資項目的使用及完成。本集團亦得到Vingroup JSC的財務支持,但須遵守促進該等支持的必要程序,而該等支持將一直有效,直至本集團獲得足夠的第三方資金以滿足本集團的S資本要求之日起,或直至Vingroup JSC停止控制本集團為止 ,但在任何情況下,不得早於有關綜合財務報表的審計報告發布日期後12個月。
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 |
a) | 準備和陳述的依據和鞏固的原則 |
準備和陳述的基礎
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
在重組之前,集團的幾乎所有業務都是通過越南VinFast進行的。VinFast越南被指定為前身,原因是本公司因重組而繼承VinFast越南的業務,而本公司在繼承前的業務與承擔的業務相比並不重要。
2021年,在共同控制下的實體之間也進行了某些重組交易,因此,收購的資產和負債按其歷史金額確認,並對合並財務報表進行了追溯調整。代價與收購淨資產賬面淨值之間的差額已在綜合股東權益表中作為對所有者的視為貢獻或視為分配入賬 。
合併原則
本集團內所有重大公司間交易及結餘及公司間交易的未變現損益於合併時予以撇除。
運營細分市場
ASC 280,細分報告,建立了在合併財務報表中報告有關運營細分、產品、服務、地理區域和主要客户信息的標準。
首席運營決策者監督每個部門的業績,以便做出資源分配和績效評估決策。根據ASC 280制定的標準,集團有三個經營部門,即汽車、電動滑板車和零部件及售後服務,這三個部門也是須報告的部門。
b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。本集團S合併財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於衍生工具的估值;物業、廠房及 設備及無形資產的折舊年限;長期資產減值評估及在收入確認中各項不同履約責任的商譽、產品保修、租賃條款及獨立銷售價格。實際結果可能與這些估計值不同。
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
c) | 資產收購 |
如果資產是通過公司收購或其他方式收購的,管理層在確定收購是否代表收購業務時,會考慮被收購實體的資產和活動的實質。
如果此類收購不被判定為對企業的收購,則不會被視為業務合併。相反,收購公司實體的成本根據實體在收購日期的相對公允價值在實體的可識別資產和負債之間分配。因此,不承認任何善意。否則,這些收購將被計入業務合併。
d) | 企業合併 |
本集團根據ASC主題805,業務 組合,採用購買法核算其業務組合。購買法會計規定,轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產,包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及截至 收購日期的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度如何。(I)轉讓代價的公允價值、 非控制權益(如有)及以前持有的股權(如有)的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的差額計入商譽。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據S目前的業務模式和行業比較,根據相關活動的固有風險確定所使用的貼現率。
e) | 將子公司出售給受共同控制的實體 |
本集團不再確認按賬面值轉讓的淨資產,一般不確認任何損益。收到的任何收益與轉移淨資產的賬面金額之間的差額在合併財務報表中在權益中確認。
f) | 投資 |
對股權被投資人的投資
對股權被投資人的投資是指對本集團可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資 按照美國會計準則323-10、投資和權益法及合資企業:整體採用權益會計方法入賬。根據權益法,本集團初步按成本記錄其投資,並預期確認其
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
f) | 投資 (續) |
對股權被投資人的投資 (續)
S按比例將各股權被投資人的淨利潤或虧損計入其綜合經營報表。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽,計入綜合資產負債表上的權益法投資。本集團根據ASC 323-10對其權益法投資進行減值評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。
其他投資
其他投資包括對其他實體的投資。根據美國會計準則第321條投資權益證券,對於本集團並無重大影響力的被投資人的投資,本集團按公允價值計入投資,未實現收益及虧損計入收益。本集團已選擇在計量其股權證券投資時,不按成本減去減值(如有)的可隨時釐定的公允價值,加上或減去因同一投資對象的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。本公司管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他估計市值的證據,定期評估其股權證券投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、近期融資情況、預計和歷史財務表現、現金流預測以及當前和未來的融資需求。減值虧損在綜合經營報表中確認,相當於S投資成本在報告期資產負債表日超出其公允價值的部分。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
短期投資包括短期存款,即存放在銀行的定期存款,原始到期日在三個月至一年之間。所賺取的利息在所列年度的綜合全面損失表中記為利息收入。
g) | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、運輸中現金及短期高流動性投資,該等投資於提款及使用方面不受限制,最初到期日不超過三個月,可隨時轉換為已知金額的現金,且價值變動風險微乎其微。
h) | 盤存 |
庫存按將每種產品運至其當前位置和條件所產生的成本和可變現淨值中的較低者列報。
可變現淨值(NRV)是在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
h) | 盤存 (續) |
永續法用於記錄存貨,其價值如下:
原材料、運輸貨物、工具和商品 | -加權平均基礎上的 採購成本。 | |
產成品和在製品 | -直接材料和勞動力的 成本加上基於加權平均正常運營能力的可歸屬製造間接費用 。 |
陳舊庫存儲備
本集團擁有的原材料、在製品、製成品及其他庫存均經審核,以確定庫存數量是否超過預測使用量,或根據綜合資產負債表日期可獲得的適當證據確定庫存數量是否已過時。
i) | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。
物業、廠房和設備的成本包括其購買價格和使物業、廠房和設備達到預期用途的工作狀態的任何直接應佔成本。
財產、廠房和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的,具體如下:
建築物及構築物(*) | 3-49歲 | |||
機器和設備 | 3年--25年 | |||
租出的電動汽車電池 | 10年 | |||
租出的電動車電池 | 3-8歲 | |||
車輛 | 5年至12年 | |||
辦公設備 | 3-10歲 |
(*)包括租賃改善,按直線折舊,以較短的時間計提其估計使用年限及相關租賃條款。
永久保有的土地不會貶值。
財產、廠房和設備在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。出售的任何收益或損失(按出售所得淨額與資產的賬面金額之間的差額計算)在資產取消確認時計入綜合經營報表。維護和維修成本在發生時計入費用,而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進成本則計入相關資產的附加費用。 在建工程包括在物業、廠房和設備內,在相關資產準備就緒可供預期使用之前不攤銷。
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
i) | 財產、廠房和設備 (續) |
物業、廠房和設備的使用年限和折舊方法在每個財政年度結束時進行審查。
如附註1所述,VinFast越南訂立轉讓協議,將洲際交易所資產轉讓予VIG JSC。 因此,洲際交易所資產的使用年限已縮短至2022年11月初,殘值為轉讓協議及後續修訂所指明的轉讓價格。
j) | 分類為持有以待出售的資產 |
本集團將長期資產及出售集團歸類為持有以待出售,倘其賬面值將主要透過出售而非繼續使用而收回。此類長期資產和處置組按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。銷售成本是指直接歸因於銷售的增量成本,不包括財務成本和所得税支出。
持有待售分類的標準僅在以下情況下才被視為符合: 出售的可能性很高,且資產或處置集團在其當前狀況下可立即出售。完成銷售所需的操作應表明不太可能對銷售進行重大更改,或者 銷售決定將被撤回。
不動產、廠房和設備以及無形資產一旦被歸類為持有待售,就不會折舊或攤銷。
歸類為持有待售的資產和負債在綜合資產負債表中作為流動項目單獨列示。
本集團將截至2022年12月31日及2021年12月31日的若干長期資產歸類為待售資產(注: 22)。
k) | 無形資產 |
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本為其在收購之日的公允價值。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。
許可證
集團支付了預付款以獲得:
| 獲得許可證,用於進口完全拆卸(CKD)成套工具,並在本集團的組裝廠和營銷部門將法迪爾汽車 模型與CKD零部件一起組裝,通過S集團經銷銷售汽車和服務零部件。由於ICE逐步淘汰事件,本許可證的有效壽命縮短至ICE逐步淘汰完成之日。 |
| 許可將知識產權用於製造Lux車型、從第三方採購零部件以生產這些汽車、在許可區域內銷售汽車以及其他權利。由於ICE逐步淘汰事件,本許可證的使用壽命縮短至ICE逐步淘汰之日。 |
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
k) | 無形資產 (續) |
| 發佈嵌入本集團生產的電動汽車中的某些許可軟件的許可證。 |
無形資產攤銷按每項資產的估計使用年限按直線計算 如下:
許可證 | 3年2個月至7年 | |||
軟件 | 3-8歲 | |||
其他 | 3年--15年 |
具有有限壽命的無形資產將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。使用年限有限的無形資產的攤銷期間和攤銷方法至少在每個報告期結束時進行審查。 資產中體現的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在合併經營表中確認為與無形資產的功能一致的費用類別。
從外部供應商購買的用於內部使用的、截至資產負債表日期仍在開發中的軟件計入無形資產,並在準備好投入預期使用之前不攤銷。
無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(按出售淨收益與該資產的賬面金額之間的差額計算)計入綜合經營報表。
l) | 商譽 |
本集團根據ASC 350-20、無形資產-商譽及其他:商譽(ASC 350-20)評估商譽減值,該等準則要求商譽至少每年在報告單位層面接受減值測試,並在某些事件發生時更頻密地進行測試。集團很早就採用了ASU 2017-04,從2019年1月1日起簡化了商譽減值測試(ASU 2017-04),從2020年1月1日起取消了商譽減值測試中的第二步,從而簡化了商譽減值的會計處理。
如附註10所披露,本集團已確定兩個報告單位,本集團可選擇先評估定性因素,以決定是否有需要根據ASC 350-20進行量化測試。
對於截至2022年和2021年12月31日的年度,專家組選擇進行量化評估。本集團根據損益法估計報告單位的公允價值,該方法涉及重大管理層判斷、估計及假設,例如折現率、銷售價、銷售量、生產成本及其他營運開支、終端增長率。 報告單位的公允價值超過其賬面值,因此商譽並無減損。
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
m) | 長期資產減值準備 |
本集團評估其長期資產,包括固定資產、有限壽命無形資產和使用權資產減值:只要發生事件或環境變化,例如將影響資產未來使用的市場狀況發生重大不利變化,表明資產的賬面金額可能無法完全收回,資產減值。當該等事件發生時,本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。
n) | 借款成本 |
如果利息成本是在購買、建造或生產符合條件的資產期間發生的,則將其資本化,如果沒有為資產支出,則可以避免此類成本 。利息成本資本化始於準備資產的活動正在進行以及支出和借款成本正在發生時。利息成本將 資本化,直到資產準備好可供其預期使用。
o) | 保修條款 |
本集團在車輛銷售時為所有新車提供標準制造商S保修。本集團為售出的車輛計提保修準備金,其中包括保修或更換保修項目(包括在發現召回時)的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對索賠或與其他汽車製造商進行同行基準的性質、頻率和平均成本的估計。與保修有關的費用估計數在每個報告日期進行修訂。保修成本在綜合經營報表中作為銷售成本的一部分入賬。 集團定期重新評估保修應計費用的充分性。
管理記錄和 根據估計成本和實際保修成本的變化調整保修準備金。
由於本集團於2019年6月才開始批量生產VinFast汽車,S管理層在車輛保修索賠或估計保修準備金方面的經驗有限。本集團未來可能面臨重大及意外的保修索賠,導致重大開支,進而對其財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入 其他流動負債,剩餘餘額計入綜合資產負債表上的其他非流動負債。
p) | 租契 |
本集團於2019年1月1日利用經修改的追溯申請及早採納ASC 842租約。
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
p) | 租契 (續) |
本集團於合約開始時評估一份合約是否為租約或是否包含租約,前提是該合約在一段時間內轉讓一項經確認資產的使用權以換取對價。租賃期限與每份合同的不可撤銷期限相對應。
作為承租人的集團
租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人,如果滿足下列任何條件,租賃即為融資租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命的75%,d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃資產在租賃開始日公允價值的90%或更多,或e)租賃資產具有專用性,預計將沒有其他用途 。
融資租賃資產在合併資產負債表中作為融資租賃單獨列示。使用權資產和融資租賃負債計入應計費用和其他應付款,包括流動和非流動。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬,其中租金支付按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)包括在經營租賃中使用權合併資產負債表中的(ROU?)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。ROU資產代表本集團S在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表本集團S因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本集團採用以市場為基礎的方法,根據開工日期的資料估計遞增借款利率,以釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃 預付款。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬 。此外,初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表;本集團按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。某些租賃協議 包含租金節假日,在確定要在租賃期內記錄的直線租金費用時會考慮不斷上漲的租金。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計,以確認租賃優惠。
作為出租人的集團
於開始日期,租賃付款包括固定付款減去就租賃期內標的資產的使用向承租人支付或應付的任何租賃獎勵。租賃付款不包括不依賴於指數或費率的可變租賃付款。
租賃於租賃開始日被分類為銷售型租賃或經營性租賃。出租人應將符合下列條件之一的租約歸類為銷售型租約:a)
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
p) | 租契 (續) |
作為出租人 的集團(續)
租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人,b)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,c)租賃期是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分,d)租賃付款總額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值,或e)標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時沒有出租人的替代用途。儘管有上述標準,但如果租賃具有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,且如果將租賃分類為銷售型租賃或直接融資租賃將導致確認銷售虧損,則該租賃被歸類為經營租賃。
對於銷售型租賃,在租賃開始時,租賃的淨投資以應收租賃和 未擔保剩餘資產之和確認。應收租賃是指租賃付款和擔保剩餘資產之和的現值。本集團將與銷售型租賃相關的所有收入和成本確認為租賃活動收入和租賃活動成本 在將標的資產交付給客户時。基於租賃中隱含利率的利息收入被記錄為隨着時間的推移而產生的收入,因為客户是按月開發票的。
所有其他租賃均按經營租賃入賬,其中,本集團於開始日期按直線基準將租賃付款確認為租賃期內的損益收入,而變動租賃付款則確認為變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間的損益收入 。
電池租賃
本集團將電池租賃作為經營性租賃和銷售型租賃入賬。本集團的S電池營運租約 可根據里程使用量按月收取不同的訂閲費。這兩種類型的電池租賃都有不確定的期限,可以由客户S酌情隨時終止。合同終止時,客户需 將電池返還給本集團。本集團在釐定租賃期時考慮多項因素,包括車輛及電池的技術使用壽命、車輛的使用壽命、客户S終止租賃權等。
於訂立或修改合約時,本集團會根據獨立銷售價格(附註2Q),將合約中的代價分配予獨立租賃組成部分及非租賃組成部分(附註2Q)。
q) | 收入確認 |
汽車(汽車、電動滑板車)銷量
專家組在集團生產的汽車和電動滑板車銷售合同中確定購買車輛的個人和經銷商為客户。客户的收益在車輛控制權移交給客户時(通常是在車輛交付時)在收入中確認。自2022年1月起,集團提供延長的
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
q) | 收入確認 (續) |
汽車(汽車、電動滑板車)銷量 (續)
保修(服務型保修)除了標準制造商S保修(保修類型保修)外,一般修理銷售時存在的缺陷的保修(保修類型保修)根據ASC 460、保修入賬,當車輛控制權轉移到客户手中時,估算成本記為負債(附註2(O))。
與客户簽訂的合同可能包括租賃和非租賃部分,包括多個履行義務 。合同總對價根據ASC 606收入確認(附註2(P)),根據相對估計的獨立售價分配給單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分,代表不同的履約義務。本集團一般根據商品及服務的可見價格釐定獨立售價,即向客户收取的車輛實際售價 為向客户收取的價格。如無法直接看到獨立售價,則使用反映本集團預期有權獲得的對價金額的適當數據進行估計,以換取將承諾貨品或服務轉讓予客户的 即成本加預期毛利。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。對於延長保修,本集團最初將基於直線方法確認一段時間內的遞延收入,並將繼續定期監測成本模式 ,並在實際成本模式可用時調整收入確認模式以反映實際成本模式。
確認的代價為已收到的金額,扣除向分銷商提供的估計銷售獎勵及本集團合理預期支付的客户銷售獎勵。在汽車銷售時徵收的各種政府實體評估的税款,如特殊消費税和增值税,不包括在淨銷售額和收入中。
二手車互換
該集團從某些客户那裏收到二手車,以換取新車。從客户收到的該等非現金代價的公允價值將作為代價的一部分,並將與新車的交易價格相抵銷,並在本集團獲得舊車控制權時進行計量。
本集團參考非現金對價的市場價格估計其公允價值。如無法合理估計公允價值,非現金對價將參考本集團出售的二手車的獨立售價間接計量。
該計劃已於2022年12月起停止實施。
銷售商品(汽車、智能手機)
銷售貿易汽車和智能手機的收益在將商品控制權轉移給客户時在收入中確認,相關商品在庫存中的賬面價值在銷售成本中確認。
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
q) | 收入確認 (續) |
銷售商品(汽車、智能手機) (續)
根據智能手機銷售合同,客户有權退回有缺陷的產品 以獲得現金退款。本集團採用最可能金額法估計因回報權利而產生的變動代價。於報告日期,管理層評估客户不太可能行使退貨權 ,因此綜合財務報表中並無確認有關退貨權的相應調整。
備件銷售 零部件
向經銷商和客户銷售備件和零部件的收益在貨物控制權移交給經銷商或客户時(通常是在備件和零部件交付時)在收入中確認。
提供服務
提供服務的收入根據工作完成程度隨時間確認,因為所有合同的結果都是可以合理確定的。
ASC 606項下的合同餘額
應收貿易賬款
如果客户應支付無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間),則確認應收賬款。
合同責任
如果在本集團轉讓相關商品或服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。當本集團根據合同履行(即將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債確認為收入。
r) | 銷售成本 |
車輛
車輛銷售成本 包括直接零部件、材料、加工費、人工成本、製造間接費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本、供應商在短缺情況下徵收的罰金以及預計保修費用準備金。車輛收入成本還包括對保修費用和費用的調整,以在庫存超過其估計可變現淨值時減記其賬面價值,併為過時或超出預測需求的現有庫存做準備。
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
r) | 銷售成本 (續) |
其他貨物(商品、零部件和部件)
其他商品的銷售成本一般包括購買商品、零配件和其他商品的成本,包括運輸成本。
服務
服務成本和其他收入主要包括用於提供服務的相關資產的人工成本和折舊成本。
s) | 研發費用 |
與研發(R&D)相關的所有成本都在發生時計入費用。研發費用主要包括由第三方進行的研發和諮詢工作的費用;從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金和福利;與設計和開發汽車的知識產權有關的許可費用;以及包括折舊和攤銷等在內的分攤成本。
t) | 銷售和分銷成本 |
銷售和分銷成本主要包括營銷和廣告費用、工資以及與銷售和營銷人員有關的其他費用。廣告費用主要包括宣傳S公司形象和產品營銷的費用。本集團將所有廣告成本列為已發生費用,並將該等成本歸類為銷售和分銷成本 。在截至2021年和2022年12月31日的一年中,廣告成本總計6.148.05億越盾和18.390.69億越盾(77,271,807美元)。
u) | 税費 |
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率及税法乃於報告日期在本集團經營及產生應課税收入的國家頒佈或實質頒佈的税率及税法。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不是在綜合經營報表中確認。 管理層定期評估納税申報單中的頭寸,就適用税務法規可能受到解釋的情況進行評估,並在適當情況下制定規定。
遞延税金
集團遵循根據ASC 740所得税(ASC 740)對所得税進行會計處理的負債法。在該方法下,遞延税項資產和負債是根據 確定的
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
u) | 税費 (續) |
遞延税金 (續)
採用已制定税率的資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異,該差異將在預期差異發生逆轉的期間生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對 遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期在內的期間的税項支出中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。因少繳所得税而產生的利息和罰款,按照有關税法計算。利息支出的金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預計將在納税申報表中取得的金額之間的差額來計算的。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合經營報表中分類為所得税費用。
本集團在其綜合財務報表中確認,如果報税狀況或未來税務狀況基於納税申報狀況或未來納税狀況的事實和技術價值,更有可能佔上風,則該納税狀況的影響。更有可能達到確認閾值的税務頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的,該税收優惠在結算時實現的可能性 大於50%。最終實現的實際收益可能與S估計的本集團不同。隨着每次審計的結束,調整(如有)記錄在S集團的合併財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
在對複雜的税收法規的解釋、税法的變化以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。鑑於廣泛的業務關係以及現有合同協議的長期性和複雜性, 實際結果與所作假設之間的差異,或此類假設未來的變化,可能需要對已記錄的税收收入和費用進行未來調整。本集團根據合理的估計,為税務機關審計可能產生的後果制定撥備。此類撥備的數額是基於各種因素,例如以前的税務審計經驗以及應納税主體和主管税務機關對税收法規的不同解釋。在各種各樣的問題上可能會出現這種不同的解釋,這取決於各自税務管轄區的普遍情況。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大撥備(附註18)。
v) | 外幣 |
合併財務報表以越南盾列報。對於每個實體,本集團確定包括在 中的本位幣和項目。每個實體的財務報表都使用該本位幣進行計量。
外幣交易最初由本集團S實體於交易首次符合確認資格之日按其各自的本位幣即期匯率入賬。貨幣資產和負債
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合併財務報表附註 (續)
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2. | 重要會計政策摘要 (續) |
v) | 外幣 (續) |
以外幣計價的匯率按報告日的本位幣即期匯率折算。貨幣項目結算或折算產生的差額在損益中確認。
以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目使用初始交易日期的匯率進行折算。
在釐定終止確認與預付代價有關的非貨幣性資產或非貨幣性負債的相關資產、開支或收入(或其部分)時使用的現滙匯率 時,交易日期為本集團初步確認因預付代價而產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債的日期。如有多筆預付款項或預收款項,本集團將為每筆預付對價款項或預付對價收款釐定交易日期。
外國業務的資產和負債按報告日的匯率換算成越南盾,其合併業務報表按月平均職能匯率換算。換算為合併而產生的匯兑差額在股東權益綜合報表的其他權益組成部分中確認。
方便翻譯
將截至2022年12月31日的綜合資產負債表、綜合業務表、綜合其他損益表和合並現金流量表中的餘額折算為美元,僅為方便讀者,按1.00=越南盾23,800的匯率計算,代表越南國家銀行運營中心截至2023年6月30日的中心匯率 。未説明越盾金額代表或已經或可能在2022年12月31日按該匯率轉換、變現或結算為美元,或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
w) | 公允價值計量 |
本集團適用ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下:
| 級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
| 級別2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他投入 。 |
| 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用價格和其他相關的
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
w) | 公允價值計量 (續) |
涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、若干其他應收賬款、短期衍生資產、其他投資、長期衍生資產、關聯方應付款項、若干其他非流動資產、應付賬款、應計項目、短期衍生負債、短期貸款、長期借款、長期衍生負債、應付關聯方款項及若干其他流動負債。由於短期到期日的關係,流動資產和負債所包含的金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,這是由於類似債務的相關利率接近市場利率 類似期限的工具。
對於屬公允價值層次第三級的公允價值計量,本集團 使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量的期間變化。對於在財務報表中按公允價值按 經常性基礎確認的資產和負債,本集團通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對公允價值整體計量具有重要意義的最低水平的投入)來確定層級之間是否發生了轉移。
x) | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,該集團會受到或有事項的影響,這些事項涉及廣泛的事項。或有負債在很可能發生負債且評估金額可以合理估計時,記入或有負債。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生虧損,並且可以估計負債的金額,則估計負債在集團S合併財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有損失不可能發生,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及估計的可能損失範圍,如果可以確定的話。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
y) | 當前預期信貸損失 |
2016年,FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號,《金融工具與信貸損失》(主題 326):金融工具信用損失的計量(ASC主題326),修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見,創建了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。該小組很早就採納了ASC主題326和幾個相關ASU。
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
y) | 當前預期信貸損失 (續) |
本集團S的現金及現金等價物、應收賬款、若干其他應收賬款、 及其他流動資產均屬應收賬款會計準則第326題。S集團向關聯方(受共同控制的實體)的應收貸款被排除在美國會計準則第326號專題的範圍之外。
本集團已確認其客户的相關風險特徵及相關現金及現金等價物、應收賬款、若干其他應收賬款、其他關聯方應付金額、其他流動資產及其他非流動資產,包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或 這些特徵的組合。應收賬款和具有相似風險特徵的關聯方的應收賬款已歸入集合。對於每個池,本集團在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條款 ,以及可能影響本集團S應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據S集團的具體事實和情況在每個報告日期進行評估 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,金融資產的信用損失準備微不足道。
金融資產的註銷和追回
當本集團認為某項金融資產全部或部分無法收回時,本集團將減計提當期預期信貸損失撥備 ,減幅與正被撇銷的部分相同。
當儀器不再滿足任何默認標準時,即被視為可回收。是否納入對預期回收的估計取決於可支持的因素,例如滿足其先前部分或全部沖銷金額的對價(例如現金)以及歷史數據中的歷史回收。
z) | 每股虧損 |
每股基本虧損按應佔普通股持有人的淨虧損 除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損的計算方法為:經攤薄普通股等值股份(如有)調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股及攤薄普通股等值股加權平均數。普通股等值股份不包括在計算稀釋後每股收益的分母中 如果納入該等股份將是反攤薄的。
AA) | 最近的會計聲明 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並選擇了延長的會計準則更新過渡期,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
AA) | 最近的會計聲明 (續) |
ASU 2021-08,企業合併(主題805): 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本更新中的修訂涉及在企業合併中收購的合同資產和合同負債的確認和計量方面的多樣性和不一致性。本更新中的修訂要求收購方根據主題606,與客户的合同收入確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。
修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度 ,包括該財政年度內的過渡期。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。允許提前 通過修正案,包括在過渡期間通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)對收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併進行追溯;(2)對首次申請之日或之後發生的所有企業合併進行前瞻性修訂。
該等修訂目前預期不會對本集團S合併財務報表產生重大影響。
ASU編號2022-06,推遲參考匯率改革的日落日期(主題848)
2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號,推遲了參考利率改革的日落日期(主題848)。主題848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於受參考匯率(例如,LIBOR)改革影響的交易,如果在有限的時間內滿足某些標準,以減輕 核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們繼續評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並決定是否持續應用可選指導。我們在2022年採用了ASU 2022-06。
亞利桑那州分部並沒有亦目前預期不會對S集團的合併財務報表產生重大影響。
ASU編號2021-10,政府援助 (主題832)
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-10,政府援助 (主題832)。這一ASU要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息,如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求 包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。披露要求可以適用於
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
AA) | 最近的會計聲明 (續) |
ASU編號2021-10,政府援助(第832主題) (續)
追溯或前瞻性地對在首次申請之日財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及在首次申請之日之後進行的新交易 。我們於2022年1月1日前瞻性地採用了ASU。
採用這項 空分股對本集團S合併財務報表並無重大影響。
ASU 2020-10,編碼改進
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰改進。本更新中的修訂是為了澄清編撰、糾正指南的意外應用或對編撰進行微小改進而做出的修改,這些修改 預計不會對當前會計實踐產生重大影響或對大多數實體造成重大行政成本。
修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許公共企業在尚未發佈財務報表的任何年度或中期內提前應用本更新中的修訂。 對於所有其他實體,允許在可發佈財務報表的任何年度或中期提前應用修訂 。本更新中的修訂應追溯適用。一個實體應在包括通過日期在內的期間開始時適用這些修正。
該等修訂對本集團S合併財務報表並無重大影響。
3. | 風險集中 |
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場價格變化而波動的風險。管理的重點是兩類市場風險,即利率風險和貨幣風險。受市場風險影響的金融工具包括按公允價值計入損益的貸款和借款、公司債券、金融資產和金融負債。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本集團對市場利率變動風險的承擔主要與本集團S的浮息債務有關。為此,本集團訂立貸款利率掉期合約,同意按指定時間間隔交換固定利率與浮動利率之間的差額,以參考商定的名義本金金額計算。
F-84
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
3. | 風險集中度 (續) |
外幣風險
外幣風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因外匯匯率變化而波動的風險。S集團對外幣匯率變動風險的風險主要與S集團的經營活動(收入或支出以與S集團的本位幣不同的貨幣計價)及S集團的外幣借款有關。為此,本集團訂立外匯掉期及遠期外匯以換取貸款合約。
流動性風險
S集團的目標是通過使用銀行貸款和公司債券在資金連續性和靈活性之間保持平衡。本集團已透過與銀行安排長期信貸安排,或發行長期公司債券,以確保貸款及債券於本集團完成其項目並投入商業運作後償還。本集團根據合約條款釐定流動性風險。至於應計項目及其他負債,本集團根據其判斷釐定該等 負債的適當流動資金風險水平。
供應風險
該集團依賴其供應商。若該等供應商未能按本集團可接受的價格、質量水平及數量,及時交付所需的產品組件,或未能有效管理來自該等供應商的該等組件,可能會對其業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
4. | 現金和現金等價物 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
手頭現金 |
99 | 382 | 16,050 | |||||||||
銀行裏的現金 |
2,574,817 | 4,271,060 | 179,456,303 | |||||||||
現金等價物 |
450,000 | | | |||||||||
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共計 |
3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | |||||||||
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銀行的現金以浮動利率賺取利息。截至2021年12月31日的現金等價物是指銀行在越南盾的存款,期限為7-10天,年利率為0.2%。
F-85
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
5. | 應收貿易賬款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
銷售產成品和商品的應收賬款(一) |
325,326 | 538,697 | 22,634,328 | |||||||||
處置資產和原材料應收賬款 |
90,664 | 76,341 | 3,207,605 | |||||||||
其他 |
12,602 | 37,884 | 1,591,765 | |||||||||
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共計 |
428,592 | 652,922 | 27,433,697 | |||||||||
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(i) | 這是合同資產,其中包括銷售汽車、電動滑板車和零部件的貿易應收賬款,這些都是無條件的(即,在支付對價之前只需要經過一段時間)。期初餘額還包括銷售智能手機的貿易應收賬款。 |
6. | 對供應商的預付款 |
對供應商的墊款主要涉及向本集團採購機器、設備和零部件的供應商、採購代理提供的預付款。它還包括向從事S集團製造項目的建築承包商預付的預付款以及用於購買其他商品和服務的預付款。
7. | 庫存,淨額 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存餘額分類如下:
以較低的成本和可變現淨值 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
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原料 |
3,680,579 | 12,096,176 | 508,242,689 | |||||||||
成品,包括服務部件 |
1,347,383 | 3,733,281 | 156,860,546 | |||||||||
運輸中的貨物 |
698,765 | 2,479,342 | 104,174,034 | |||||||||
Oracle Work in Process |
730,311 | 2,976,984 | 125,083,361 | |||||||||
商品 |
71,570 | 124,375 | 5,225,840 | |||||||||
工具和備件 |
155,077 | 197,119 | 8,282,311 | |||||||||
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共計 |
6,683,685 | 21,607,277 | 907,868,782 | |||||||||
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截至2022年12月31日,賬面價值為5,000億越盾(2,100萬美元)(2021:5,000億越盾)的存貨用作本集團借款的抵押品,如附註11.1所示。
成品包括車輛、電動滑板車和服務部件。
作為營運租賃入賬的電池租賃(附註 2(P))在租賃開始後(與車輛銷售同時)轉移至物業、廠房和設備。
在截至2022年12月31日確認的庫存總額中,按成本計算的庫存為278542.05億越盾(1,170,344,748美元)(2021年:9,2087.96億越盾)。在截至2022年的銷售成本中確認的庫存減記為5,143,8.94億越盾(216,130,000美元)(2021:2,385,3.34億越盾)。
F-86
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
8. | 短期預付款和其他應收款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
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金融資產: |
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用於支持備用信用證發行和其他金融資產的現金抵押品 (I) |
348,644 | 808,518 | 33,971,345 | |||||||||
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小計 |
348,644 | 808,518 | 33,971,345 | |||||||||
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非金融資產: |
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增值税可抵扣 |
3,421,578 | 4,697,711 | 197,382,815 | |||||||||
應退還的進口税 |
689,828 | 604,755 | 25,409,874 | |||||||||
其他應收賬款 |
171,226 | 12,697 | 533,487 | |||||||||
其他預付費用 |
195,603 | 333,488 | 14,012,101 | |||||||||
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小計 |
4,478,235 | 5,648,651 | 237,338,277 | |||||||||
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共計 |
4,826,879 | 6,457,169 | 271,309,622 | |||||||||
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(i) | 這主要包括: |
| 存放在指定銀行賬户的擔保存款,用於質押自動駕駛汽車製造 交易對手發行的擔保債券。發行債券是為了支付Vingroup USA,LLC在運行自動原型車測試時發生的任何成本和費用;以及 |
| 租賃合同押金,在租賃期結束時退還。 |
9. | 財產、廠房和設備、淨值 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
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永久保有土地 |
| 1,854,095 | 77,903,151 | |||||||||
建築物和構築物 |
14,435,845 | 18,212,817 | 765,244,412 | |||||||||
機器和設備 |
44,206,289 | 42,641,762 | 1,791,670,672 | |||||||||
租出的電池 |
147,164 | 2,383,095 | 100,130,042 | |||||||||
車輛 |
743,459 | 1,135,902 | 47,726,975 | |||||||||
辦公設備 |
973,660 | 861,099 | 36,180,630 | |||||||||
其他 |
113,195 | 92,280 | 3,877,311 | |||||||||
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小計 |
60,619,612 | 67,181,050 | 2,822,733,193 | |||||||||
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減去:累計折舊 |
(8,831,267 | ) | (8,938,736 | ) | (375,577,143 | ) | ||||||
減去:減值費用 |
| (1,053,647 | ) | (44,270,882 | ) | |||||||
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財產、廠房和設備合計,淨額 |
51,788,345 | 57,188,667 | 2,402,885,168 | |||||||||
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,集團分別錄得折舊開支3,924,6.58億越盾(164,901,597美元)及3,981,3.89億越盾。
由於洲際交易所逐步淘汰事件,自2022年12月31日起,洲際交易所資產已被取消確認。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
9. | 財產、廠房和設備,淨 (續) |
2022年,由於先鋒客户的競爭性租賃訂閲費,本集團確定了與租賃電池的個別資產 相關的具體減值指標。本集團根據與客户商定的合同租賃付款減值了這些已確認的資產。減值 於年內確認與汽車及電動滑板車分部租賃電池相關的費用1,053,647,000越盾(44,270,882美元)。
於二零二二年十二月三十一日,部分賬面金額為1,650億越盾(690萬美元)的物業、廠房及設備已向銀行抵押,以擔保S集團的貸款及債務(附註11.2)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於計劃處置這些資產(附註22),某些財產、廠房和設備被歸類為持有供出售的非流動資產。
年內,已資本化的利息成本金額為3570億越盾(1520萬美元)(2021年:323億越盾)。
10. | 無形資產、淨額和商譽 |
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累計 攤銷 |
淨載運 價值 |
成本 | 累計 攤銷 |
淨載運 價值 |
網絡 承接價值 |
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百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產: |
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許可證(I)(Ii) |
3,690,720 | (1,572,093 | ) | 2,118,627 | 3,903,095 | (3,698,305 | ) | 204,790 | 8,604,622 | |||||||||||||||||||
軟件(三) |
1,266,009 | (393,593 | ) | 872,416 | 1,442,065 | (608,416 | ) | 833,649 | 35,027,269 | |||||||||||||||||||
在開發階段購買的軟件 |
159,604 | | 159,604 | 410,506 | | 410,506 | 17,248,151 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17,176 | (4,235 | ) | 12,941 | 17,176 | (5,050 | ) | 12,126 | 509,496 | |||||||||||||||||||
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總計 |
5,133,509 | (1,969,921 | ) | 3,163,588 | 5,772,842 | (4,311,771 | ) | 1,461,071 | 61,389,538 | |||||||||||||||||||
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(i) | 由於ICE逐步淘汰事件,與ICE相關的 許可證的使用期限已縮短至2022年11月初。 |
(Ii) | 加權-截至2022年12月31日的平均剩餘使用壽命為81個月(2021年:7個月)。 |
(Iii) | 加權-截至2022年12月31日的平均剩餘使用壽命為43個月(2021年:48個月)。 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,集團分別錄得攤銷開支2,341,850百萬越盾(98,397,059美元)及89,562,000越盾。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
10. | 無形資產、淨額和商譽 (續) |
下表列出了S集團截至2022年12月31日無形資產在未來五年中每年的預計攤銷費用(單位:百萬越盾):
2023 |
296,414 | |||
2024 |
328,662 | |||
2025 |
282,205 | |||
2026 |
173,997 | |||
2027年及其後 |
379,793 |
本集團商譽減值測試
商譽分配
商譽已分配給本集團S報告單位,預期將受惠於合併的協同效應。根據主要產品線確定 報告單位如下:
報告單位 | 已分配商譽 | |||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
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汽車 |
262,252 | 262,252 | 11,018,992 | |||||||||
電動滑板車 |
9,951 | 9,951 | 418,109 | |||||||||
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總計 |
272,203 | 272,203 | 11,437,101 | |||||||||
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有累計減值損失。
汽車的報告單位比汽車運營部門低一個級別,而電動滑板車報告單元和電動滑板車運營部門處於同一級別。本集團並無彙總任何報告單位以測試商譽以計提減值。
汽車報告單元的減值測試
本集團須每年測試其商譽以計提減值,如有減值指標,則須更頻密測試商譽。截至2022年12月31日,本集團選擇繞過定性評估,直接對汽車報告部門進行商譽減值量化測試。
就公允價值計量而言,資產的當前用途被視為最高和最佳用途。因此,公允價值是根據管理層批准的財務預算中涵蓋報告日期至下一個五個財政年度結束期間的現金流量預測來計算的;並使用3%的穩定增長率(最終增長率)(2021年:3%)進行外推。適用於現金流預測的税後貼現率為15%(2021年:16%)。這項分析的結果是,汽車報告單位的估計公允價值大大超出其賬面價值。因此,管理層沒有記錄分配給本報告單位的任何商譽減值。
管理層對未來的現金流做出了關鍵的假設和估計。集團S業務存在一定的風險和不確定性,可能導致集團S業務計劃無法實施;
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
10. | 無形資產、淨額和商譽 (續) |
本集團商譽減值測試 (續)
汽車報告單元的減值測試 (續)
包括管理我們無法控制的市場狀況的變化,以及實現未來的銷售價格和銷量。因此,預計現金流大幅減少將導致商譽減值。
11. | 計息貸款和借款 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
注意事項 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||
短期 |
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銀行貸款 |
11.1 | 974,542 | 6,268,276 | 263,372,941 | ||||||||||||
長期貸款的當期部分 |
11.2 | 4,963,207 | 8,311,277 | 349,213,319 | ||||||||||||
國內債券的流動部分 |
11.3 | 9,888,902 | | | ||||||||||||
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共計 |
15,826,651 | 14,579,553 | 612,586,261 | |||||||||||||
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長期的 |
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銀行貸款 |
11.2 | 26,412,665 | 27,652,234 | 1,161,858,571 | ||||||||||||
國內債券 |
11.3 | 4,930,484 | 13,972,726 | 587,089,328 | ||||||||||||
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共計 |
31,343,149 | 41,624,960 | 1,748,947,899 | |||||||||||||
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截至2022年12月31日,短期融資的未提取信貸額度餘額 為2.4067億越盾(1.011億美元)。利率和到期日將在貸款支付日期確定。
F-90
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合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 有息貸款和借款 (續) |
11.1 | 銀行短期貸款 |
截至2022年12月31日,集團銀行的短期貸款詳情如下:
銀行 | 截至2022年12月31日 | 成熟性 | 抵押品 | |||||||||
百萬越盾 | 美元 (方便 翻譯) |
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越南繁榮股份制商業銀行 | 1,916,352 | 80,518,992 | 2023年1月至 2023年6月 |
與多家公司共享抵押品保證了最終的母公司 | ||||||||
越南科技商業股份制銀行 | 1,545,277 | 64,927,605 | 從1月到 2023年8月 |
來自最終母公司的付款擔保 | ||||||||
西貢 河內商業股份制銀行 | 798,055 | 33,531,723 | 從11月開始 2023年至 2023年12月 |
與由最終母公司的某些股份擔保的公司集團分享抵押品 | ||||||||
越南投資開發股份制商業銀行河南分行 | 818,953 | 34,409,790 | 從一月份開始 2023年至7月 2023 |
由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||||||
越南廣重分行投資開發股份制商業銀行 | 873,244 | 36,690,924 | 從一月份開始 2023年至7月 2023 |
由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||||||
越南外貿股份制商業銀行 | 169,381 | 7,116,849 | 2023年1月 | 本集團的若干存貨 | ||||||||
胡志明市發展股份制商業銀行 | 147,014 | 6,177,059 | 2023年3月 | 由最終母公司持有的本集團聯營公司的若干股份 | ||||||||
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共計 |
6,268,276 | 263,372,941 | ||||||||||
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截至2022年12月31日的短期借款年度利率詳情如下:
貸款和借款 | 貨幣 | 2022年適用的利率 | ||
短期貸款 |
越南盾 | 由4.8%升至13.9% | ||
UPAS信用證 |
歐元 | 3.1% |
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 有息貸款和借款 (續) |
11.2 | 銀行的長期貸款 |
截至2022年12月31日的長期借款詳情如下:
出借人 | 截至2022年12月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元 (方便 翻譯) |
百萬越盾 | |||||||||||||
外國銀團貸款1號 |
642,351,218 | 15,287,959 | 2023年3月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
89,049,790 | 2,119,385 | ||||||||||||
境外銀團貸款2號 |
233,743,655 | 5,563,099 | 2023年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
53,657,353 | 1,277,045 | ||||||||||||
境外銀團貸款3號 |
198,070,252 | 4,714,072 | 2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
198,070,252 | 4,714,072 | ||||||||||||
外國銀團貸款4號 |
96,243,950 | 2,290,606 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
7,427,521 | 176,775 | ||||||||||||
外國銀團貸款5號 |
122,380,000 | 2,912,644 | 2024年11月至2029年11月 | (i | ) | |||||||||
外國銀團貸款6號 |
215,852,227 | 5,137,283 | 2025年11月至2026年11月 | (i | ) | |||||||||
國內貸款 |
2,430,588 | 57,848 | 2023年3月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
1,008,403 | 24,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
1,511,071,891 | 35,963,511 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流動部分 |
1,161,858,571 | 27,652,234 | ||||||||||||
當前部分 |
349,213,319 | 8,311,277 |
F-92
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 有息貸款和借款 (續) |
11.2 | 銀行的長期貸款 (續) |
截至2021年12月31日的長期借款詳情如下:
出借人 | 截至2021年12月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元 (方便 翻譯) |
百萬越盾 | |||||||||||||
外國銀團貸款1號 |
688,063,025 | 16,375,900 | 2022年3月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
86,360,462 | 2,055,379 | ||||||||||||
境外銀團貸款2號 |
267,915,756 | 6,376,395 | 2022年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
44,530,588 | 1,059,828 | ||||||||||||
境外銀團貸款3號 |
266,897,395 | 6,352,158 | 2022年4月至2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
76,806,723 | 1,828,000 | ||||||||||||
外國銀團貸款4號 |
92,166,849 | 2,193,571 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
國內貸款 |
3,270,924 | 77,848 | 2022年3月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:當前部分 |
840,336 | 20,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
1,318,313,950 | 31,375,872 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流動部分 |
1,109,775,840 | 26,412,665 | ||||||||||||
當前部分 |
208,538,109 | 4,963,207 |
(i) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些長期貸款的擔保方式為: |
| 財產、廠房和設備(附註9)、離岸賬户管理銀行的償債準備金賬户、商業銀行的未結清餘額的收入賬户以及由此賬户產生的其他相關利益; |
| 一家關聯公司的某些股份由集團的另一家關聯公司持有,另一家子公司的某些股份由最終母公司持有 ; |
| 最終母公司和一家商業銀行的付款擔保。 |
截至2022年12月31日,S集團的抵押品覆蓋率低於某些借款協議中規定的比率,未償還餘額達22.906.06億越盾(96,243,950美元)。
本集團其後根據合約協議在抵押品中加入額外資產,以恢復抵押品 覆蓋率。截至綜合財務報表日期,本集團已向有關監管機構完成登記額外抵押品的行政程序。因此,截至2022年12月31日,本借款協議下的21.138.31億越盾(88,816,429美元)繼續被歸類為非流動負債。
未償還餘額為4,714,072億越盾(198,070,252美元)的借款協議將於2023年4月到期,因此被歸類為流動負債,須接受抵押品覆蓋率契約測試
F-93
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 有息貸款和借款 (續) |
11.2 | 銀行的長期貸款 (續) |
將於2023年4月底到期。本集團現正計算抵押品覆蓋率,並預期抵押品覆蓋率可能低於借款協議所規定的比率。然而,S集團的財務狀況將不會受到不利影響,因為本集團有能力及有意於該債務到期日清償該等債務。
截至2022年12月31日的借款年度利率詳情如下:
貸款和借款 | 貨幣 | 2022年適用的利率 | ||
擔保貸款 |
越南盾 | 浮動利率,由銀行每六個月確定一次,全年10% | ||
無互換合同的擔保貸款 |
美元 | 浮動利率,年息由0.91%至8.07% | ||
根據掉期合同將浮動利率的有擔保貸款轉換為固定利率(也稱為固定交易利率)(附註19A) |
美元 | 掉期合約固定利率由年息4.1%至9.15% |
11.3 | 國內債券 |
截至2022年12月31日的餘額包括第三方安排的債券:
| 這些債券將於2024年12月到期,總髮行額為11.5萬億越盾。截至2022年12月31日,債券的剩餘本金餘額為113.86萬億越盾(4.784億美元)(扣除發行成本)。這些債券以最終母公司持有的本集團聯屬公司的股份為抵押,並在第一年按9%至9.25%的利率計息。在接下來的幾年裏,利率由個人3.8%至3.9%的邊際利率和12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。本公司及其子公司已從最終母公司獲得與該債券相關的所有付款義務的擔保(不可撤銷和無條件)。 |
| 債券將於2025年5月到期,總髮行額為2萬億越盾。截至2022年12月31日,債券的剩餘本金餘額為19,760億越盾(8,300萬美元)(扣除發行成本)。債券以最終母公司持有的聯屬公司的股份為抵押,由最終母公司擔保(不可撤銷和無條件)與債券有關的全部償還義務,並在第一年按9.26%的利率計息。在接下來的幾年裏,利率由3.9%的邊際利率 和個人12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行、越南科技商業股份制銀行; |
| 債券將於2025年9月到期,預計總髮行額為12,000億越盾,其中本集團獲得6,200億越盾(2,610萬美元)的支付。截至2022年12月31日,債券的剩餘本金餘額為6110億越盾(2570萬美元)(扣除 |
F-94
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
11. | 有息貸款和借款 (續) |
11.3 | 國內債券 (續) |
發行成本)。這些債券由VIG持有的最終母公司的股票擔保,並由最終母公司擔保。債券第一年的利息為10.42%。在接下來的幾年裏,利率由5%的邊際利率和個人12個月的儲蓄利率決定(欠款已繳)越南外貿股份制商業銀行、越南投資開發銀行、越南工貿股份制商業銀行和越南科技商業股份制銀行。 |
12. | 客户的押金和首付 |
這是從客户那裏收到的銷售汽車、摩托車和服務部件的預付定金和首付款,其中包括6000億越盾(2520萬美元)的可退還定金債務和9730億越盾(4090萬美元)的不可退還的合同債務首付款。2022年從這些合同負債中確認的收入在年初達到約10,009億越盾(4,240萬美元)(2021年:1,069億越盾)。
13. | 遞延收入 |
遞延收入主要與服務型保修、電池租賃活動和維護服務有關,包括以下 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
期初餘額 |
9,087 | 43,283 | 1,818,613 | |||||||||
加法 |
122,035 | 615,265 | 25,851,471 | |||||||||
已確認收入 |
(87,839 | ) | (51,705 | ) | (2,172,479 | ) | ||||||
|
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|||||||
期末餘額 |
43,283 | 606,843 | 25,497,605 | |||||||||
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遞延收入相當於分配給截至資產負債表日未清償或部分未清償的履約債務的總交易價格。從截至2021年12月31日的遞延收入餘額來看,在截至2022年12月31日的年度內確認的收入為210億越盾(90萬美元)。 截至2022年12月31日的遞延收入總額中,集團預計將在未來12個月確認1070億越盾(450萬美元)的收入。剩餘餘額將在執行期內確認。
F-95
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
14. | 短期應計項目 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
財務負債: |
||||||||||||
採購原材料、機器設備、信息技術系統和開發費用的應計費用 |
2,871,354 | 7,885,194 | 331,310,672 | |||||||||
工廠和基礎設施的應計建築成本 |
548,739 | 1,561,480 | 65,608,403 | |||||||||
應計銷售費用 |
148,142 | 827,978 | 34,788,992 | |||||||||
應計貸款和債券利息 |
273,875 | 500,259 | 21,019,286 | |||||||||
其他 |
276,958 | 281,755 | 11,838,445 | |||||||||
|
|
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|
|
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|||||||
共計 |
4,119,068 | 11,056,666 | 464,565,798 | |||||||||
|
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15. | 其他負債 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
流動非金融負債: |
||||||||||||
合同違約金、賠償金和購買承諾準備金 |
4,115,956 | 1,321,147 | 55,510,378 | |||||||||
應繳税款 |
626,370 | 1,756,860 | 73,817,647 | |||||||||
保證型保修 |
164,180 | 254,792 | 10,705,546 | |||||||||
應支付給員工的款項 |
313,099 | 631,064 | 26,515,294 | |||||||||
其他 |
94,358 | 214,115 | 8,996,429 | |||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
共計 |
5,313,963 | 4,177,978 | 175,545,294 | |||||||||
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非流動 非金融負債: |
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|||||||||||
保證型保修 |
171,290 | 606,429 | 25,480,210 | |||||||||
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|||||||
共計 |
171,290 | 606,429 | 25,480,210 | |||||||||
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F-96
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
15. | 其他負債 (續) |
年內若干條文的運作詳情如下:
貨幣:百萬越盾 | ||||||||||||||||||||||||
為以下事項撥備 合同罰金 和 對冰雪的補償 |
規定 購買 承諾 |
規定 一定的 模型 |
規定 為 取消 租賃期 合同 |
保證型 保修(一) |
共計 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日: |
| 1,444,833 | | | 428,046 | 1,872,879 | ||||||||||||||||||
年內撥備 |
4,340,322 | 65,981 | | | 178,377 | 4,584,680 | ||||||||||||||||||
更改已有保修的會計估計 |
| | | | (211,399 | ) | (211,399 | ) | ||||||||||||||||
撥備的撤銷 |
| (245,101 | ) | | | | (245,101 | ) | ||||||||||||||||
抵銷預付款 |
(402,777 | ) | | | | | (402,777 | ) | ||||||||||||||||
已利用 |
| (1,087,302 | ) | | | (59,554 | ) | (1,146,856 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
2021年12月31日 |
3,937,545 | 178,411 | | | 335,470 | 4,451,426 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
2022年1月1日: |
||||||||||||||||||||||||
年內撥備 |
| | 142,264 | 130,515 | 740,710 | 1,013,489 | ||||||||||||||||||
更改已有撥備的會計估計數 |
(157,349 | ) | (7,728 | ) | | | (25,024 | ) | (190,101 | ) | ||||||||||||||
已利用 |
(2,727,358 | ) | (170,683 | ) | (4,470 | ) | | (189,935 | ) | (3,092,446 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
2022年12月31日 |
1,052,838 | | 137,794 | 130,515 | 861,221 | 2,182,368 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
美元 |
44,236,891 | | 5,789,664 | 5,483,824 | 36,185,756 | 91,696,134 | ||||||||||||||||||
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(I)在綜合股東權益報表中披露的對2021年12月31日之前銷售的汽車延長保修期的估計影響為3570億越盾(1,500萬美元),並計入截至2022年12月31日的年度的銷售和分銷成本。
因洲際交易所逐步淘汰事件而計提的賠償撥備
本集團於截至2021年12月31日止年度估計及撥備達4,340,322,000越盾,以支付因S集團逐步淘汰計劃(附註1)而與供應商提前終止合約所產生的補償開支。截至2022年12月31日,VinFast越南公司正在與某些供應商進行談判,以最終確定賠償費用(注24)。
與採購承諾相關的撥備
根據相應的協議和交易對手之間的談判,確認供應商對與採購部件有關的採購承諾的預期索賠。定價是基於估計的採購量。如果出現採購不足的情況,供應商將保留修改報價和組件定價的權利,或者有權從VinFast越南獲得賠償。這些締約方收取的費用將在每個期間單獨談判。
F-97
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租契 |
作為承租人的集團
集團確定一項安排在開始時是否為租賃。本集團已就其 業務所使用的土地、陳列室、辦公室及工具訂立多項不可撤銷的營運及融資租賃協議。本集團將短期租約確認豁免適用於其短期租約(即租期為12個月或以下的租約)。
由於大部份租約並無提供隱含利率,本集團採用基於 開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
集團為承租人的經營租賃和融資租賃餘額如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
經營租賃 |
||||||||||||
使用權 資產管理經營租賃 |
2,235,169 | 4,558,983 | 191,553,908 | |||||||||
經營租賃負債總額 |
1,673,647 | 4,025,234 | 169,127,479 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 |
375,293 | 768,883 | 32,306,008 | |||||||||
非流動經營租賃負債 |
1,298,354 | 3,256,351 | 136,821,471 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
關聯方的租賃責任(*) |
663,812 | 689,846 | 28,985,126 | |||||||||
第三方的租賃負債 |
1,009,835 | 3,335,388 | 140,142,353 | |||||||||
融資租賃 |
||||||||||||
使用權 資產融資租賃 |
96,582 | | |
(*)關聯方的租賃負債餘額詳情如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
Vinhome JSC |
49,965 | 41,517 | 1,744,412 | |||||||||
Vincom Retail JSC |
234,462 | 237,939 | 9,997,437 | |||||||||
Vincom零售運營有限責任公司 |
379,385 | 410,390 | 17,243,277 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
663,812 | 689,846 | 28,985,126 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
租賃費用的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
經營租賃費用 |
336,644 | 757,710 | 31,836,555 | |||||||||
融資租賃費用 |
12,421 | | |
F-98
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租賃 (續) |
作為承租人的集團 (續)
與本集團為承租人的經營租賃有關的其他信息如下:
截至12月31日, | ||||||||
加權平均剩餘租期:(月) |
2021 | 2022 | ||||||
經營租約--土地租約 |
555 | 545 | ||||||
經營租賃,包括展廳和辦公室 |
51 | 53 | ||||||
融資租賃--工具 |
89 | | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
8.88 | % | 9.2 | % |
與本集團為承租人的經營租賃有關的補充現金流量信息如下 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||||||
經營性租賃的經營性現金流出 |
289,642 | 638,235 | 26,816,597 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,經營租賃負債的到期日(不包括 個短期租賃)如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
不到1年 |
395,413 | 811,630 | 34,102,101 | |||||||||
從1歲到2歲 |
388,990 | 905,685 | 38,053,992 | |||||||||
從兩年到三年 |
387,991 | 904,013 | 37,983,739 | |||||||||
從3年到4年 |
366,273 | 822,308 | 34,550,756 | |||||||||
從4年到5年 |
275,803 | 647,396 | 27,201,513 | |||||||||
此後 |
740,294 | 2,086,969 | 87,687,773 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
2,554,764 | 6,178,001 | 259,579,874 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
減去:推定利息 |
881,117 | 2,152,767 | 90,452,395 | |||||||||
租賃債務的現值 |
1,673,647 | 4,025,234 | 169,127,479 | |||||||||
減:當前部分 |
375,293 | 768,883 | 32,306,008 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃債務的非流動部分 |
1,298,354 | 3,256,351 | 136,821,471 | |||||||||
|
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F-99
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租賃 (續) |
作為出租人的集團
經營性租賃和銷售型應收租賃款
於2021年12月31日,本集團作為出租人根據一份為期48年的融資租賃協議租賃了廠房的一部分。 其後,如附註21所披露,本集團於2022年2月根據業務合作合同(BCC)協議將屬於非回租組件的廠房轉讓予Vinhome工業區投資JSC(JSC),由於本次轉讓,本集團從綜合財務報表中終止確認銷售類租賃應收賬款。
本集團亦為電動汽車及電動滑板車的電池出租人(附註2(P))。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的經營性租賃和銷售型租賃應收客户在未來五年及以後每年的到期日如下:
銷售型租賃 | 經營租賃 | |||||||||||||||||||||||
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
不到1年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 65,283 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
從1歲到2歲 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 57,747 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
從兩年到三年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 57,747 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
從3年到4年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 48,893 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
從4年到5年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 31,040 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
此後 |
796,135 | 56,031 | 2,354,244 | 68,595 | 367,748 | 15,451,597 | ||||||||||||||||||
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共計 |
894,865 | 149,416 | 6,277,983 | 329,305 | 830,908 | 34,912,101 | ||||||||||||||||||
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銷售型租賃淨投資
銷售型租賃的淨投資,即未來合同租賃付款的現值之和,在綜合資產負債表中列示為當前部分的預付費用和其他流動資產的組成部分,以及非流動部分的其他資產。與銷售型租賃有關的應收租賃 在綜合資產負債表中列示如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
應收租賃應收款毛額 |
944,227 | 149,417 | 6,278,025 | |||||||||
收到的現金 |
(49,364 | ) | (2,649 | ) | (111,303 | ) | ||||||
未賺取利息收入 |
(712,390 | ) | (59,258 | ) | (2,489,832 | ) | ||||||
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銷售型租賃淨投資 |
182,473 | 87,510 | 3,676,891 | |||||||||
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報告為: |
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銷售型租賃的當期淨投資 |
169 | 5,448 | 228,908 | |||||||||
銷售型租賃的非當期淨投資 |
182,304 | 82,062 | 3,447,983 | |||||||||
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銷售型租賃淨投資 |
182,473 | 87,510 | 3,676,891 | |||||||||
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F-100
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
16. | 租賃 (續) |
作為出租方 的集團(續)
經營租賃中的租賃收入
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
與租賃付款有關的租賃收入 |
11,466 | 26,387 | 1,108,697 | |||||||||
未計入應收租賃計量的與可變租賃付款相關的租賃收入 |
7,770 | 14,065 | 590,966 |
17. | 企業所得税 |
本集團所屬實體提交的税務報告須經税務機關審核。由於税法和法規的適用容易受到不同解釋的影響,合併財務報表中報告的金額更有可能發生變化,並可能根據相關法律當局對税法的解釋而發生變化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税收支出的主要組成部分是:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
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所得税 |
||||||||||||
當期所得税支出 |
58,701 | | | |||||||||
遞延所得税費用 |
150,536 | 946,738 | 39,778,908 | |||||||||
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|||||||
在合併經營報表中報告的所得税費用 |
209,237 | 946,738 | 39,778,908 | |||||||||
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對S集團本年度所得税支出適用越南S法定税率20%計算的税額對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百萬越盾 |
2022 百萬越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
税前虧損費用 |
(32,009,724 | ) | (48,902,132 | ) | (2,054,711,429 | ) | ||||||
按越南法定税率20%計算的所得税優惠 |
(6,401,985 | ) | (9,780,426 | ) | (410,942,269 | ) | ||||||
優惠税率的效果 |
3,086,200 | 4,397,659 | 184,775,588 | |||||||||
外國税率差異 |
(128,853 | ) | (232,379 | ) | (9,763,824 | ) | ||||||
不可扣除的費用 |
181,983 | 684,104 | 28,743,866 | |||||||||
更改估值免税額 |
3,471,892 | 5,877,780 | 246,965,546 | |||||||||
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預估所得税費用 |
209,237 | 946,738 | 39,778,908 | |||||||||
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之所以採用越南法定所得税率,是因為S集團的大部分業務都設在越南。
F-101
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税 (續) |
17.1 | 現行企業所得税 |
新加坡
截至2022年12月31日止年度,在新加坡註冊成立的公司須按新加坡公司税率17%繳税。
越南
越南子公司適用的法定企業所得税税率為應納税所得額的20%。對於VinFast越南,實體 自產生投資項目收入的第一年(2018年)起連續15年獲得10%税率的投資項目產生的激勵。VinFast越南有權從獲得投資項目應納税所得額的第一年(2021年)起4年內免除投資項目的CIT,並在隨後的9年內減免50%的CIT。因此,在2022財年,VinFast越南享有10%的優惠税率和CIT豁免,導致實際税率為0%。
其他
適用於在新加坡和越南以外國家設立的子公司的CIT税率因當地税務機關的規定而異。
F-102
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税 (續) |
17.2 | 遞延税金 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||
未確認税項虧損結轉 |
1,745,182 | 3,238,531 | 136,072,731 | |||||||||
固定資產使用年限差異 |
98,666 | 45,719 | 1,920,966 | |||||||||
已核銷的研發費用 |
118,549 | 877,778 | 36,881,429 | |||||||||
金融工具按公允價值重估的損失及攤餘成本的影響 |
390,745 | | | |||||||||
超額扣除上限利息費用結轉 |
430,351 | 728,237 | 30,598,193 | |||||||||
回租交易產生的遞延税項資產 |
| 2,806,243 | 117,909,370 | |||||||||
租賃負債 |
384,044 | 904,451 | 38,002,143 | |||||||||
美國的啟動成本 |
| 704,720 | 29,610,084 | |||||||||
其他 |
56,817 | 443,249 | 18,623,908 | |||||||||
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|||||||
遞延税項資產總額 |
3,224,354 | 9,748,928 | 409,618,824 | |||||||||
減去估值免税額 |
(2,840,310 | ) | (7,570,934 | ) | (318,106,471 | ) | ||||||
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|||||||
遞延税項資產總額,淨額 |
384,044 | 2,177,994 | 91,512,353 | |||||||||
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|||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||
回租交易的遞延税項負債 |
| (2,115,120 | ) | (88,870,588 | ) | |||||||
使用權 資產 |
(384,044 | ) | (904,451 | ) | (38,002,143 | ) | ||||||
電池租賃資產 |
| (93,110 | ) | (3,912,185 | ) | |||||||
非企業合併的資產收購的税收效應 |
(1,243 | ) | (7,372 | ) | (309,748 | ) | ||||||
金融工具按公允價值重估的收益及攤銷成本的影響 |
| (5,922 | ) | (248,824 | ) | |||||||
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遞延税項負債總額 |
(385,287 | ) | (3,125,975 | ) | (131,343,487 | ) | ||||||
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遞延税項淨負債 |
(1,243 | ) | (947,981 | ) | (39,831,134 | ) | ||||||
在綜合資產負債表中反映如下: |
||||||||||||
遞延税項資產 |
50,219 | | | |||||||||
遞延税項負債 |
(51,462 | ) | (947,981 | ) | (39,831,134 | ) | ||||||
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|||||||
遞延税項負債,淨額 |
(1,243 | ) | (947,981 | ) | (39,831,134 | ) | ||||||
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F-103
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税 (續) |
17.3 | 遞延税項資產的估值準備 |
當管理層根據所有可得證據確定遞延税項資產在未來税務年度更有可能無法變現時,已提供全額估值免税額。估價免税額的變動情況如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 |
1,721,902 | 2,840,310 | 119,340,756 | |||||||||
加法 |
1,118,408 | 4,730,624 | 198,765,714 | |||||||||
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年終結餘 |
2,840,310 | 7,570,934 | 318,106,471 | |||||||||
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税損結轉
合併實體有權結轉税項虧損,以抵銷虧損發生年度後五年內產生的應納税所得額。截至2022年12月31日,集團已累計税損587.38億越盾(24.68億美元),可用於抵銷未來的應税利潤。這些是根據合併實體的CIT申報估計的累計税項損失,截至這些合併財務報表的日期,當地税務機關尚未最終敲定。
由於本階段未能確定未來應課税溢利,因此並無就該等累計税項虧損確認遞延税項資產。
該集團的税務虧損主要發生在越南,這些虧損將在幾年後到期,以扣除未來的應税利潤
始發年份 | 最高可利用到 | 税收損失金額百萬越盾 | ||||||
2018 |
2023 | 38,141 | ||||||
2019 |
2024 | 3,159,750 | ||||||
2020 |
2025 | 10,146,449 | ||||||
2021 |
2026 | 16,833,932 | ||||||
2022 |
2027 | 26,597,720 | ||||||
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共計 |
56,775,992 | |||||||
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截至2022年12月31日,本集團在越南以外的子公司產生的税項虧損為19,620億越盾(8,240萬美元),將根據當地税務法規計入未來應納税利潤中扣除。
F-104
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
17. | 企業所得税 (續) |
17.3 | 遞延税項資產估值準備 (續) |
税損結轉 (續)
不確定的税收狀況
管理層考慮到ASC 740關於所得税處理的所有不確定性的要求。在決定對 不確定税務狀況的處理時,管理層會考慮相關税務機關是否接受税法規定的税務處理的可能性,或準備其所得税申報文件和支持税務處理的可能性。根據管理層的合理估計及審慎判斷,税務機關很可能會接納本集團所有不確定的税務處理。因此,截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無記錄任何不確定的税務狀況。
所得税申報單在多個司法管轄區提交,並由世界各地的税務當局進行審查。我們有從2020年到2022年的開放納税年度,擁有各種重要的税收管轄區。税務機關可能有能力審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉,如果在開放納税年度使用的話。這些開放年包含的事項可能會受到適用税收法律和法規的不同解釋,因為它們涉及收入和費用的金額、性質、時間或包括在給定審計週期內的所得税抵免的可持續性。
18. | 每股其他收入和費用及虧損 |
18.1 | 其他營業收入/支出 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
其他營業收入 |
||||||||||||
外匯收益 |
450,380 | 33,774 | 1,419,076 | |||||||||
其他 |
238,198 | 159,318 | 6,694,034 | |||||||||
|
|
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|||||||
總計 |
688,578 | 193,092 | 8,113,109 | |||||||||
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|||||||
其他運營費用 |
||||||||||||
匯兑損失 |
1,611 | 861,935 | 36,215,756 | |||||||||
罰則 |
112,704 | | | |||||||||
處置長期資產的損失 |
113,395 | | | |||||||||
其他 |
48,396 | 47,536 | 1,997,311 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
總計 |
276,106 | 909,471 | 38,213,067 | |||||||||
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|
|||||||
淨其他營業收入/(費用) |
412,472 | (716,379 | ) | (30,099,958 | ) | |||||||
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F-105
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
18. | 其他收入和支出及每股虧損 (續) |
18.2 | 財政收入 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
應收貸款利息收入 |
415,230 | 81,836 | 3,438,487 | |||||||||
銷售型租賃的利息收入 |
25,054 | 1,749 | 73,487 | |||||||||
其他 |
5,855 | 4,475 | 188,025 | |||||||||
|
|
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|||||||
總計 |
446,139 | 88,060 | 3,700,000 | |||||||||
|
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18.3 | 融資成本 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
貸款和借款的合同券 |
3,442,117 | 5,883,067 | 247,187,689 | |||||||||
按攤餘成本計量的金融工具攤銷成本變動 |
1,156,118 | 1,999,914 | 84,030,000 | |||||||||
其他 |
| 76,859 | 3,229,370 | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
4,598,235 | 7,959,840 | 334,447,059 | |||||||||
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18.4 | 投資收益 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
通過損益按公允價值計量的權益工具的公允價值收益 |
879,792 | | | |||||||||
出售投資的收益 |
47,092 | | | |||||||||
其他 |
29,704 | | | |||||||||
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|||||||
總計 |
956,588 | | | |||||||||
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F-106
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
18. | 其他收入和支出及每股虧損 (續) |
18.5 | 每股虧損 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股基本虧損及每股攤薄虧損乃根據ASC 260計算每股盈利而計算。詳情如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,091,756,092 | ) | ||||||
|
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|||||||
經稀釋影響調整後的可歸因於控股權益的淨虧損 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,091,756,092 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
單位:股份 | ||||||||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
1,578,726,324 | 2,299,008,659 | 2,299,008,659 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
經攤薄影響調整的普通股加權平均數 |
1,578,726,324 | 2,299,008,659 | 2,299,008,659 | |||||||||
|
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|||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||
每股基本虧損 |
(20,386 | ) | (21,654 | ) | (0.91 | ) | ||||||
稀釋每股虧損 |
(20,386 | ) | (21,654 | ) | (0.91 | ) |
2022年1月,公司實現了普通股100比1的拆分。
2023年8月1日,本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為本公司股本中的2,299,999,998股普通股(合併股份),繳足股本金額不變。綜合財務報表內列報的所有股份及每股金額均已追溯修訂,以落實股份合併。
F-107
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公允價值層次結構 |
A. | 按公允價值列賬的金融工具的公允價值 |
按公允價值列賬的各類金融資產和負債的公允價值如下:
截至12月 31, 2021 | ||||||||||||||||
非活躍市場的報價 相同的儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
意義重大 看不見 輸入 |
總計 | |||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級)(*) | ||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | |||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
--長期衍生品資產交叉貨幣利率互換合約(一) |
| | 5,291 | 5,291 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日 |
| | 5,291 | 5,291 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||
--衍生品負債--交叉貨幣利率互換合約(一) |
| | 2,003,184 | 2,003,184 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 891,711 | 891,711 | ||||||||||||
當前部分 |
| | 1,111,473 | 1,111,473 | ||||||||||||
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2021年12月31日 |
| | 2,003,184 | 2,003,184 | ||||||||||||
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(*) | 截至2021年12月31日止年度內,並無任何資金轉進或轉出公允價值體系第三級。 |
F-108
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
按公允價值列賬的各類金融資產和負債的公允價值如下(續):
截至12月 31, 2022 | ||||||||||||||||||||
非活躍市場的報價 相同的儀器 |
重要的其他人 可觀測輸入 |
意義重大 看不見 輸入 |
總計 | 總計 | ||||||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級)(*) | ||||||||||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||||||
--衍生資產--交叉貨幣利率互換合約(一) |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | 51,640,756 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
| | 696,332 | 696,332 | 29,257,647 | |||||||||||||||
當前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | 22,383,109 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
2022年12月31日 |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | 51,640,756 | |||||||||||||||
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財務負債: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的長期財務負債(附註20(II)) |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
2022年12月31日 |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
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(*) | 截至2022年12月31日止年度內,並無任何資金轉進或轉出公允價值體系的第三級。 |
F-109
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
在公允價值層次結構下歸入第三級的重要資產和負債的對賬情況如下:
截至2021年1月1日 | 確認的未實現公允價值淨變動 合併報表 運營部 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | ||||||||||
金融資產: |
||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||
--長期衍生品資產--交叉貨幣利率互換合約(一) |
309,524 | (304,233 | ) | 5,291 | ||||||||
財務負債: |
||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||
--衍生品負債--交叉貨幣利率互換合約(一) |
1,643,510 | 359,674 | 2,003,184 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
非流動部分 |
803,691 | 88,020 | 891,711 | |||||||||
當前部分 |
839,819 | 271,654 | 1,111,473 |
F-110
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公允價值層次結構 (續) |
A. | 按公允價值 列賬的金融工具的公允價值(續) |
在公允價值層次結構下歸入第三級的重要資產和負債的對賬情況如下: (續):
截至1月1日, 2022 |
首字母 認可 年內 |
未實現淨變動 確認的公允價值 合併報表 運營部 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
||||||||||||||||
越南盾 百萬 |
百萬越盾 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||||||
--衍生資產--交叉貨幣利率互換合約(一) |
5,291 | | 1,223,759 | 1,229,050 | 51,640,756 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
5,291 | | 691,041 | 696,332 | 29,257,647 | |||||||||||||||
當前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | 22,383,109 | |||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||||||
按公允價值通過損益計算的財務負債 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的財務負債(附註20(II)) |
| 13,995,359 | 1,185,364 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
--衍生負債跨貨幣利率互換合約(一) |
2,003,184 | | (2,003,184 | ) | | | ||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流動部分 |
891,711 | 13,995,359 | 293,653 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
當前部分 |
1,111,473 | | (1,111,473 | ) | | |
(i) | 本集團與金融機構就1號、2號及3號銀團貸款訂立不可轉讓的交叉貨幣利率互換(CCIRS)合約。根據CCIRS合同的條款,本集團將在每個利息支付日獲得基於未償還美元名義金額的浮動利息,並將根據未償還越南盾名義金額支付該等貸款的固定利息。此外,在每個還本日期,本集團將根據CCIRS成立時該等貸款的美元兑越南盾匯率,以越南盾支付固定金額,以收取金融機構名義上的美元金額。如附註11.2所披露者,本集團S衍生工具的未償還面值最高相等於第1、2及3號銀團貸款的賬面價值。 |
截至2022年12月31日,CCIRS衍生負債和衍生資產的公允價值淨額合計為12.29億越盾(5160萬美元)(2021年:1.998億越盾)。本集團選擇不將CCIRS指定為對衝會計,因此,整個公允價值變動計入綜合經營報表。2022年CCIRS衍生工具的公允價值淨變動在綜合經營報表中計入按公允價值計入損益的金融工具淨收益。
F-111
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公允價值層次結構 (續) |
B | 估值過程 |
估值方法和假設
下列方法和假設用於估計屬於公允價值等級第1級和第3級的經常性公允價值計量:
| 截至2022年12月31日,公允價值計量中使用的重大不可觀察投入在公允價值層次結構的第三級分類中如下所示: |
項目 | 估值 技術 |
估值日期 | 重大不可察覺 輸入 |
費率 (%/年) | ||||
CCIRS一號貸款合同 | 貼現現金流(DCF) | 2021年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR | 0.18-1.19 | ||||
2022年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR | 4.41-4.96 | ||||||
CCIRS第二號貸款合同 | 折扣現金流 |
2021年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR |
0.11-1.13 | ||||
2022年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR | 4.54-4.97 | ||||||
CCIRS第三號貸款合同 | 折扣現金流 |
2021年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR |
0.03-0.68 | ||||
2022年12月31日 |
隨後幾年的內插LIBOR | 4.86-4.89 | ||||||
與DPS2有關的財務負債 | 二項式期權定價模型與貼現現金流 | 2022年12月31日 |
公司信用利差(二) | 12.46 | ||||
預期事件概率及預期行權日期普通股公允價值(元)(一) | 3.31 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波動性(二) | 85%-88% |
(i) | 普通股的公允價值是根據貼現現金法估計的。由於普通股尚未公開上市,本公司在獨立第三方估值師的協助下,已考慮多項客觀及主觀因素,包括營運及財務表現及行業趨勢等,以釐定普通股的公允價值。這些估計存在固有的不確定性。普通股估計公允價值每增加/減少1美元,將導致DPS2財務負債的公允價值分別增加/減少1,552億越盾/901億越盾(650萬美元/380萬美元)。 |
F-112
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
19. | 公允價值層次結構 (續) |
B | 估值流程 (續) |
估值方法和假設 (續)
(Ii) | 無風險利率是根據截至估值日期的美元LIBOR利率、掉期利率和未來利率的曲線進行估計的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史波動率估計的,該歷史波動率反映了EB各自轉換或到期日的剩餘時間。 |
應用格子模型反算出公司首個結算日的隱含信用利差。公司信貸息差增加/減少1%將導致與DPS2有關的金融負債的公允價值分別減少/增加1462億越盾/1484億越盾(620萬美元/630萬美元)。
20. | 分紅優先股 |
(i) | 2022年3月,VinFast越南公司的普通股東批准向Vingroup JSC發行600,000,000股股息 優先股(DPS1),每股面值10,000越盾。2022年12月,越南VinFast的普通股東批准了對這些DPS1的股東權利的修正案。這些優先股 沒有投票權,不可贖回,在VinFast越南公司有正留存收益(扣除所有 股息後)的情況下,有權獲得每年發行價值的0.01%。股息將在VinFast越南公司股東大會決定的時間支付。股東擁有可選的轉換選擇權,可在2023年12月31日之後以1:1的固定比率將DPS1轉換為VinFast越南公司的普通股,如果IPO事件沒有在該日期之前發生的話。 |
(Ii) | 於2022年4月29日及2022年6月4日,本公司及Vingroup JSC分別於2022年4月29日及2022年6月4日與若干投資者訂立認購協議,據此,Vingroup JSC向該等投資者發行,以及該等投資者分別認購2027年到期的本金總額5.25億美元的定息可交換債券(第一期收市債券)及2027年到期的本金總額1億美元的定息可交換債券(第二期收盤債券)。第一個成交債券和第二個成交債券都被稱為EB。EB的投資者有權要求Vingroup JSC在發生某些事件時贖回EB,這些事件包括(其中包括)本公司控制權的變更、與本公司有關的某些符合資格的流動性事件在2023年9月25日或之前發生或未能發生。贖回時的應付金額取決於相關的贖回事件、時間和其他適用條件;在某些情況下,應付金額是為投資者提供商定的最低內部回報率的金額。 |
在訂立電子商務的同時,本公司訂立了一項契約投票,據此,EB的投資者有權於本公司完成首次公開招股後,按兑換時所釐定的匯率,將其持有的EB換取指定數目的本公司普通股。
根據EB條款,Vingroup JSC將使用發行EB的收益(扣除與發行EB相關的費用和支出),通過發行股息優先股(DPS2)向VinFast越南公司注資。
F-113
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
20. | 股息優先股 (續) |
2022年5月和6月,VinFast越南分別向Vingroup JSC發放了價值11.7457.2億越盾(4.935億美元)和2.2496.4億越盾(9450萬美元)的DPS2。DPS2無投票權、不可贖回,並有權按指定利率獲得股息。DPS2將於該等DPS2由Vingroup JSC轉讓予本公司及DPS2發行日期後五年零三個月的日期(以較早者為準)自動轉換為VinFast越南的普通股。
於2022年7月,本公司與Vingroup JSC訂立認沽期權協議,該協議於2022年12月修訂,據此,Vingroup JSC將有權要求本公司於Vingroup JSC收到贖回債券通知或債券到期日(以較早者為準)購買DPS2。
上述一系列金融工具及合約連同所有權利、義務及特徵被視為一個捆綁項目,統稱為有關DPS2的財務負債,並於本集團的綜合報表中以損益按公允價值計量。
截至2022年12月31日,與DPS2有關的財務負債的公允價值為15.181萬億越盾(6.379億美元)。與DPS2有關的財務負債的公允價值變動在綜合經營報表中按公允價值通過損益計入金融工具虧損。
(Iii) | 2022年12月,VinFast越南公司的普通股東批准以每股10,000越盾的面值向Vingroup JSC發行2,578,216,022股股息 優先股(DPS3)。Vingroup以P-Notes為對價認購DPS3(注1(A))。這些優先股沒有投票權,不可贖回,如果VinFast越南公司有正的留存收益(在扣除所有股息後),這些優先股有權獲得每年面值0.01%的股息。股息將在VinFast越南公司股東大會決定的時間支付。股東擁有轉換選擇權,可在2023年12月31日之後按1:1的固定比率將DPS3轉換為VinFast越南公司的普通股,前提是在該日期之前沒有發生IPO事件。 |
2022年12月,越南VinFast的普通股東還批准以每股10,000越盾的面值向Vingroup發行4,573,371,392股股息優先股(DPS4)。Vingroup利用其向越南VinFast提供的貸款作為認購DPS4的對價。這些 優先股沒有投票權,不可贖回,如果VinFast越南公司有正的留存收益 (扣除所有股息後),這些優先股有權獲得面值的9%的年息。股息數額可以根據Vingroup和VinFast越南公司的協議進行調整。股息將在VinFast越南公司股東大會決定的時間支付。股東擁有轉換選擇權,可在2023年12月31日之後以1:1的固定比率將DPS4轉換為VinFast越南公司的普通股,如果IPO事件在該日期之前沒有發生的話。
F-114
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 |
本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度與其有重大交易的主要關聯方如下:
關聯方 | 與公司的關係 | |
Pham Nat Wuong |
董事會成員 | |
Vingroup JSC |
終極父輩 | |
Vig |
股東 | |
亞洲之星貿易投資有限公司。有限公司(亞洲之星) |
股東 | |
葡萄藤JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
共同控制下的實體 | |
Vincom Retail JSC |
共同控制下的實體 | |
Vincom零售運營有限責任公司 |
共同控制下的實體 | |
VIN3S JSC |
共同控制下的實體 | |
VHIZ JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinhome JSC |
共同控制下的實體 | |
Vinpel JSC |
共同控制下的實體 | |
VinSmart研究和製造JSC |
共同控制下的實體 | |
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
合資企業(至2021年12月3日) 母公司聯營公司 | |
佐渡JSC |
共同控制下的實體 | |
時代貿易投資發展一家會員有限責任公司 |
共同控制下的實體 | |
Vinbiocare生物技術JSC |
共同控制下的實體 | |
泰國Son建築投資JSC |
共同控制下的實體 |
F-115
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,與關聯方的重大交易如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
Vingroup JSC |
借款 |
31,938,007 | 51,879,878 | 2,179,826,807 | ||||||||||
借款(由S集團為收購Vingroup Investment而向Vingroup JSC支付的對價) |
4,693,380 | | | |||||||||||
借款(由應付利息折算) |
| 2,625,845 | 110,329,622 | |||||||||||
利息支出 |
1,229,683 | 2,349,133 | 98,703,067 | |||||||||||
借入抵銷出資(附註20(Iii)) |
4,121,775 | 45,733,714 | 1,921,584,622 | |||||||||||
現金出資收據(附註20(I)) |
2,515,000 | 6,000,000 | 252,100,840 | |||||||||||
抵銷P-票據的出資額 (附註20(Iii)) |
| 25,782,160 | 1,083,284,034 | |||||||||||
現金出資收據 |
| 163,392 | 6,865,210 | |||||||||||
發出許可證2(附註20(Ii)) |
| 13,995,359 | 588,040,294 | |||||||||||
因Vinfast Auto收購VinFast越南而支付的款項 |
25,782,160 | | | |||||||||||
Vingroup JSC |
收購越南VinFast股份的預付款 |
235,000 | | | ||||||||||
銷售汽車代金券收到的現金 |
| 700,150 | 29,418,067 | |||||||||||
亞洲之星 |
借款 |
| 94,920 | 3,988,235 | ||||||||||
現金出資收據 |
| 47,569 | 1,998,697 |
F-116
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,與關聯方的重大交易如下: (續):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
Vig |
因Vinfast Auto收購VinFast越南而支付的款項 |
24,208,340 | | | ||||||||||
出售洲際交易所資產的應收對價,用於抵銷P票據 |
| 24,208,340 | 1,017,157,143 | |||||||||||
出售洲際交易所資產的應收對價,用於抵銷與回租洲際交易所資產有關的債務 |
| 1,148,215 | 48,244,328 | |||||||||||
處置洲際交易所資產收到的現金(包括應收增值税) |
| 2,000,000 | 84,033,613 | |||||||||||
現金出資收據 |
5,870,619 | 106,168 | 4,460,840 | |||||||||||
收購越南VinFast股份的預付款 |
226,917 | | | |||||||||||
Pham Nat Wuong |
現金出資 |
247,963 | | | ||||||||||
贊助捐款--計入視為捐款 |
| 350,000 | 14,705,882 | |||||||||||
Vinhome JSC |
銷售汽車和電動滑板車收到的現金 代金券 |
3,967,140 | 5,345,953 | 224,619,874 | ||||||||||
借款 |
4,270,000 | | | |||||||||||
通過抵銷債務減少借款 |
1,921,337 | | | |||||||||||
Vinpel JSC |
應收貸款 |
4,353,000 | | | ||||||||||
借債 |
| 500,000 | 21,008,403 | |||||||||||
應收利息 |
244,557 | 72,353 | 3,040,042 | |||||||||||
購買招待代金券 |
165,303 | 56,095 | 2,356,933 | |||||||||||
預購代金券 |
| 150,000 | 6,302,521 | |||||||||||
酒店服務費 |
121,122 | 99,794 | 4,193,025 |
F-117
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,與關聯方的重大交易如下: (續):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
葡萄藤JSC |
銷售電池零部件和成品電池 |
| 1,355,548 | 56,955,798 | ||||||||||
轉讓電池生產設施 |
| 5,061,503 | 212,668,193 | |||||||||||
購買成品電池組、工具和服務 |
| 5,413,397 | 227,453,655 | |||||||||||
代為支付與購買電池有關的費用 |
| 7,448,574 | 312,965,294 | |||||||||||
VinSmart研究和製造JSC |
應收貸款 |
1,227,000 | | | ||||||||||
轉讓投資 |
634,406 | | | |||||||||||
購買智能手機 |
930,065 | | | |||||||||||
固定資產、工具、材料和商品的購置 |
595,827 | 3,178,988 | 133,570,924 | |||||||||||
VHIZ JSC |
企業投資合作合同下的契約性利潤分享 |
336,000 | 56,000 | 2,352,941 | ||||||||||
利息支出 |
| 1,202,202 | 50,512,689 | |||||||||||
Vincom Retail JSC |
借款 |
295,000 | 3,250,000 | 136,554,622 | ||||||||||
Vincom零售運營有限責任公司 |
出租展廳和充電站 |
76,666 | 110,077 | 4,625,084 | ||||||||||
借款 |
| 4,570,000 | 192,016,807 | |||||||||||
佐渡JSC |
應收貸款 |
107,200 | | | ||||||||||
時代貿易投資發展一家會員有限責任公司 |
應收貸款 |
108,000 | | | ||||||||||
Vinbiocare生物技術JSC |
借債 |
137,500 | | | ||||||||||
VIN3S JSC |
購買信息技術服務和軟件 |
148,586 | 350,577 | 14,730,126 | ||||||||||
泰國Son建築投資JSC |
借債 |
1,900,000 | | | ||||||||||
VinFast鋰電池組有限責任公司(合資企業至2021年12月3日) |
購買資產、材料和工具 |
189,407 | 319 | 13,403 | ||||||||||
Vinbus生態運輸服務有限責任公司 |
電動公交車銷售收入 |
480,102 | 847,128 | 35,593,613 |
F-118
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
與VHIZ JSC的與資產轉移相關的交易
根據越南VINFAST與VHIZ JSC簽署的業務合作合同及相關附錄,VHIZ JSC向VINFAST越南公司出資17.005億越南盾,用於將某些組成部分項目的資產(主要是在海防的VINFAST汽車製造綜合項目土地上相關的土地和構築物、工廠和基礎設施)轉讓給VHIZ JSC,並將獲得VINFAST越南公司和S的總收入。2020年8月至2020年12月期間的適用收益率為越南石油公司S總收入的2%,但不低於每月220億越盾;2021年1月至2022年2月期間,在等待完成項目移交的法律程序期間,適用收益率為越南石油公司S總收入的1.5%,但不低於280億越盾。2022年2月,越南VinFast完成了向VHIZ JSC轉讓組件項目,總代價為16.036億越盾(6.792億美元)。同時,VinFast越南公司還簽署了一份長期租賃合同 (45年),從Vhiz JSC(回租資產)租回大部分轉讓資產(供應商園區內的資產除外),以繼續VinFast越南公司的生產活動。已轉讓資產的 未回租部分已轉讓給VHIZ JSC。
在等待VHIZ JSC的合法業權在土地證上登記的同時,VinFast越南公司和VHIZ JSC簽署了一份短期業務合作合同(BCC 2022),繼續使用租回的資產進行生產和經營,直到項目轉讓部分的法定所有權在土地證上登記在VHIZ JSC項下。法定產權登記程序於2022年10月完成。租回的資產繼續確認為本集團的物業、廠房及設備。
與VIG JSC進行的有關洲際交易所資產處置的交易
如附註1所披露,於2022年,VinFast越南向VIG出售洲際交易所資產12,8177億越盾(5.386億美元),合同對價總額為289.99億越盾(12.184億美元),包括增值税。在2022年6月ICE資產被合法轉讓後,這些資產的一部分被租回,直到2022年11月初,ICE 車輛停止生產,導致到那時ICE資產的處置完成,淨收益為136042億越盾(5.716億美元)。於2022年期間,VIG結算(I)20,000億越盾(8,400萬美元)現金、(Ii)24,2083億越盾(10.172億美元)(通過將VIG於2022年持有的股份收購P-Note轉讓予VinFast越南)及(Iii)11,1482億越盾(4,820萬美元) 抵銷來自VinFast越南的回租期未償還固定租金應收賬款。為便於列報,淨收益為13,6042億越盾(5.716億美元),扣除應收VIG的應收賬款16,425億越盾(6,900萬美元)。因此,淨影響11,9617億越盾(502.6百萬美元)在綜合股東權益報表中確認為因出售洲際交易所資產而產生的視作貢獻 。
年內與關聯方的交易條款及條件
於截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團按協定價格向關聯方出售/購買貨品及提供/購買服務 。
對關聯方的銷售和向關聯方的採購是按照各方商定的條件進行的。年終未償還餘額 為無抵押和免息(相關貸款和借款除外
F-119
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
年內與關聯方的交易條款及條件
支付年利率7.5%或10%的當事人),並以現金或債務抵銷的方式進行結算。沒有為任何相關的 方應收或應付款項提供或收到任何擔保。
於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團並無就關連人士應付款項計提呆賬準備 。這項評估是在每個財政期間通過審查關聯方的財務狀況和關聯方經營的市場進行的。
截至2022年和2021年12月31日欠關聯方和應收關聯方的金額:
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
關聯方應付款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期貸款、墊款和應收款 |
1,997,181 | 1,978,097 | 83,113,319 | |||||||||
短期貸款(附註21a) |
1,563,299 | 545,400 | 22,915,966 | |||||||||
短期預付款和應收款(附註21b) |
433,882 | 1,432,697 | 60,197,353 | |||||||||
長期貸款和應收賬款 |
45,950 | 44,533 | 1,871,134 | |||||||||
長期貸款(附註21a) |
16,750 | | | |||||||||
長期應收賬款 |
29,200 | 44,533 | 1,871,134 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
2,043,131 | 2,022,630 | 84,984,454 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||||||
對關聯方的短期應付款項和借款 |
56,035,252 | 17,325,317 | 727,954,496 | |||||||||
短期應付款(附註21b) |
55,740,252 | 16,605,397 | 697,705,756 | |||||||||
短期借款(附註21a) |
295,000 | 719,920 | 30,248,739 | |||||||||
對關聯方的長期應付款 |
41,142,764 | 21,918,710 | 920,954,202 | |||||||||
長期應付款(附註21b) |
14,531,172 | 14,371,365 | 603,838,866 | |||||||||
長期借款(附註21a) |
26,611,592 | 7,547,345 | 317,115,336 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
97,178,016 | 39,244,027 | 1,648,908,697 | |||||||||
|
|
|
|
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F-120
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
a) | 向關聯方貸款和向關聯方借款的詳情: |
| 截至12月 31, 2022: |
關聯方 | 百萬越盾 | 息率年利率 | 到期日 | |||||||||
對關聯方的短期貸款 |
| |||||||||||
Vinpel JSC |
545,400 | 9 | % | 2023年9月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
總計 |
545,400 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
關聯方短期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
325,000 | 9 | % | 2023年8月至 2023年10月 |
| |||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 9 | % | 2023年8月 | ||||||||
亞洲之星 |
94,920 | 7.5 | % | 2023年6月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
總計 |
719,920 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
關聯方的長期借款 |
| |||||||||||
. |
7,547,345 | 9 | % | 2024年2月及 2026年12月 |
| |||||||
|
|
|||||||||||
總計 |
7,547,345 | |||||||||||
|
|
| 截至12月 31, 2021: |
關聯方 | 百萬越盾 | 息率年利率 | 到期日 | |||||||||
對關聯方的短期貸款 |
| |||||||||||
Vinpel JSC |
1,500,400 | 9 | % | 2022年6月至 2022年7月 |
| |||||||
VinSmart研究和製造JSC |
62,899 | 9 | % | 2022年9月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
總計 |
1,563,299 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
關聯方的短期借款 |
| |||||||||||
Vincom Retail JSC |
295,000 | 10 | % | 2022年10月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
總計 |
295,000 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
關聯方的長期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
24,262,930 | 9 | % | 2023年2月至 2023年9月 |
| |||||||
Vinhome JSC(*) |
2,348,662 | 9 | % | 2023年2月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
總計 |
26,611,592 | |||||||||||
|
|
(*) | 從Vinhome JSC借款的抵押品是由Vingroup JSC持有的一家附屬公司的部分股權,以及與股權相關的全部權利和利益。 |
F-121
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(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
b) | 其他應付和應付關聯方餘額的詳細情況: |
| 截至12月 31, 2022: |
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | ||||
對關聯方的短期預付款和應收賬款 |
||||||
葡萄藤JSC |
處置資產應收賬款 | 1,000,000 | ||||
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
處置資產和銷售材料應收賬款 |
46,270 | ||||
Vinpel JSC |
應收利息 |
133,626 | ||||
代金券預付款 |
91,944 | |||||
其他應收賬款 |
24,634 | |||||
Vingroup JSC |
提供服務和處置資產的應收賬款 |
45,676 | ||||
VHIZ JSC |
代表及其他人付款 |
38,413 | ||||
其他 |
其他預付款和短期應收款 |
52,134 | ||||
|
|
|||||
總計 |
1,432,697 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的短期應付款項 |
||||||
VHIZ JSC |
與回租交易及其他有關的應付款項 |
919,493 | ||||
Vingroup JSC |
未兑換的汽車代金券 |
699,390 | ||||
應付利息及其他 |
113,883 | |||||
VinSmart研究和製造JSC |
購買原材料和資產的應付款項 |
2,038,084 | ||||
Vinhome JSC |
未兑換的汽車代金券 |
3,520,132 | ||||
其他應付款 |
84,801 | |||||
葡萄藤JSC |
與購買商品和服務有關的應付款項 |
8,816,483 | ||||
Vin3S JSC |
與購買資產和服務有關的應付 |
104,792 | ||||
其他 |
其他應付款 |
308,339 | ||||
|
|
|||||
總計 |
16,605,397 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的長期應付款 |
||||||
VHIZ JSC |
與回租交易及其他相關的應付款項 |
14,274,362 | ||||
Vingroup JSC |
應付利息 |
97,003 | ||||
|
|
|||||
總計 |
14,371,365 | |||||
|
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F-122
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
21. | 與關聯方的交易 (續) |
b) | 其他應付和應付關聯方餘額詳情 (續): |
| 截至12月 31, 2021: |
關聯方 | 交易記錄 | 百萬越盾 | ||||
對關聯方的短期預付款和應收賬款 |
||||||
VinFast鋰電池組有限責任公司 |
處置資產和銷售材料應收賬款 | 45,061 | ||||
VinSmart研究和製造JSC |
應收利息 | 95,989 | ||||
Vinpel JSC |
應收利息 | 264,660 | ||||
其他 |
其他預付款和短期應收款 | 28,172 | ||||
|
|
|||||
總計 |
433,882 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的短期應付款項 |
| |||||
VHIZ JSC |
與商業投資和合作合同有關的義務和保證金 | 3,449,253 | ||||
利息應計費用 | 24,861 | |||||
Vingroup JSC |
與VinFast Auto收購VinFast越南有關的應付款項 | 25,782,160 | ||||
VinSmart研究和製造JSC |
購買商品和服務的應付款項 | 534,867 | ||||
Vinhome JSC |
未兑換的汽車代金券 | 1,502,503 | ||||
Vig |
與VinFast Auto收購VinFast越南有關的應付款項 | 24,208,340 | ||||
其他 |
其他應付款 | 238,268 | ||||
|
|
|||||
總計 |
55,740,252 | |||||
|
|
|||||
對關聯方的長期應付款 |
||||||
VHIZ JSC |
商務投資合作合同項下保證金 | 13,593,227 | ||||
Vinhome JSC |
應付利息 | 2,791 | ||||
Vingroup JSC |
應付利息 | 935,154 | ||||
|
|
|||||
總計 |
14,531,172 | |||||
|
|
F-123
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
22. | 分類為持有以待出售的資產 |
由於計劃處置該等資產,本集團於2022年12月31日將若干長期資產歸類於汽車業務,以待出售。
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
持有待售資產的賬面價值 |
||||||||||||
與國商有關的若干資產(一) |
1,720,604 | | | |||||||||
電池生產設施(二) |
723,354 | | | |||||||||
郎朗試驗場資產(三) |
415,253 | 360,893 | 15,163,571 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
2,859,211 | 360,893 | 15,163,571 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 根據附註21所披露的BCC交易,VinFast越南曾計劃將其部分項目出售給Vhiz JSC。出售事項其後於2022年2月完成,因此非租回資產已從本集團的綜合財務報表中終止確認。 |
(Ii) | 根據VinFast越南和VINES JSC的框架合同,VinFast越南將把所有電池生產設施,包括電池車間和電池包裝車間的設施,轉讓給VINES。於截至2022年12月31日止年度內,轉移電池生產設施,本集團確認因該等資產公允價值變動而產生的銷售成本虧損390億越盾(160萬美元)。 |
(Iii) | 根據VinFast Australia Pty Ltd.於2021年9月6日通過的董事S決議,集團制定了處置澳大利亞朗朗試驗場固定資產的計劃。截至2022年12月31日,本集團已確定一名潛在客户,並正在進行談判,以敲定銷售協議。交易預計將於2023年完成,因此,資產的標準持有待售截至2022年12月31日,均已滿足。截至2022年12月31日止年度,本集團確認因匯率變動而減少140億越盾(0.6萬美元)的其他全面權益虧損,以及因郎朗試驗場固定資產公允價值變動而產生的行政開支虧損400億越盾(1.7萬美元)。 |
23. | 細分市場報告 |
該公司有三個可報告的部門,即汽車、電動滑板車、備件和售後服務。汽車部門包括汽車和電動公交車的設計、開發、製造和銷售。電動滑板車細分市場包括電動滑板車的設計、開發、製造和銷售。汽車和電動滑板車的零配件銷售和售後服務包括在零配件和售後服務部分。
多個業務活動的組合不符合可報告的數量門檻 被歸類為所有其他細分市場。所有其他類別主要包括交易智能手機和租賃活動的銷售。
F-124
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
23. | 細分市場報告 (續) |
提供的細分市場的相關信息如下:
截至2022年12月31日的年度:
貨幣:百萬越盾 | ||||||||||||||||||||||||
汽車 | 電動滑板車 | 備件 和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
11,118,227 | 1,385,479 | 2,213,317 | 248,568 | | 14,965,591 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(22,615,533 | ) | (2,195,969 | ) | (1,962,906) | (458,088 | ) | | (27,232,496 | ) | ||||||||||||||
毛損 |
(11,497,306 | ) | (810,490 | ) | 250,411 | (209,520 | ) | | (12,266,905 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(24,574,527 | ) | (688,540 | ) | | (1,053,647 | ) | (3,672,745 | ) | (29,989,459 | ) | |||||||||||||
營業虧損 |
(36,071,833) | (1,499,030) | 250,411 | (1,263,167) | (3,672,745) | (42,256,364) |
截至2021年12月31日的年度:
貨幣:百萬越盾 | ||||||||||||||||||||||||
汽車 | 電動滑板車 | 備件 和 售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
13,593,482 | 678,936 | 634,793 | 1,120,971 | | 16,028,182 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(22,720,417 | ) | (1,040,905 | ) | (453,213 | ) | (1,069,423 | ) | | (25,283,958 | ) | |||||||||||||
毛利/(虧損) |
(9,126,935 | ) | (361,969 | ) | 181,580 | 51,548 | | (9,255,776 | ) | |||||||||||||||
運營費用 |
(15,525,771 | ) | (499,865 | ) | | | (1,785,989 | ) | (17,811,625 | ) | ||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(24,652,706 | ) | (861,834 | ) | 181,580 | 51,548 | (1,785,989 | ) | (27,067,401 | ) |
截至2022年12月31日的年度(方便翻譯):
貨幣:美元 |
||||||||||||||||||||||||
汽車 | 電動滑板車 | 備件 和售後市場 服務 |
所有其他 | 未分配(*) | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 |
467,152,395 | 58,213,403 | 92,996,513 | 10,444,034 | | 628,806,345 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(950,232,479 | ) | (92,267,605 | ) | (82,475,042 | ) | (19,247,395 | ) | | (1,144,222,521 | ) | |||||||||||||
毛損 |
(483,080,084 | ) | (34,054,202 | ) | 10,521,471 | (8,803,361 | ) | | (515,416,176 | ) | ||||||||||||||
運營費用 |
(1,032,543,151 | ) | (28,930,252 | ) | | (44,270,882 | ) | (154,317,017 | ) | (1,260,061,303 | ) | |||||||||||||
營業虧損 |
(1,515,623,235 | ) | (62,984,454 | ) | 10,521,471 | (53,074,244 | ) | (154,317,017 | ) | (1,775,477,479 | ) |
F-125
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
23. | 細分市場報告 (續) |
(*) | 未分配費用主要涉及一般和公司行政成本,如負責一般公司職能的員工的工資和工資,包括會計、財務、税務、法律和人際關係;與技術有關的費用;用於行政目的的固定資產的折舊和攤銷;專業費用和其他未分配到分部的雜項項目。由於首席運營決策者沒有將這些費用作為部門業績的一部分進行審查,因此這些費用不包括在部門業績中。 |
下表顯示了基於產品銷售地點按地理區域劃分的收入:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
越南 |
14,996,611 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||
美國 |
1,031,571 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
16,028,182 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||
|
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|
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|
|
下表列出了每組類似產品和服務從外部客户獲得的收入 :
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
百萬越盾 | 百萬越盾 | 美元 | ||||||||||
內燃機汽車的銷量 |
13,107,978 | 6,688,467 | 281,028,025 | |||||||||
電動汽車的銷量 |
5,402 | 3,582,632 | 150,530,756 | |||||||||
電動公交車的銷售 |
480,102 | 847,128 | 35,593,613 | |||||||||
電動滑板車的銷量 |
678,936 | 1,385,479 | 58,213,403 | |||||||||
零配件的銷售 |
538,216 | 2,072,628 | 87,085,210 | |||||||||
智能手機的銷售 |
1,031,571 | | | |||||||||
提供售後服務 |
96,577 | 140,689 | 5,911,303 | |||||||||
租賃活動收入 |
89,400 | 248,568 | 10,444,034 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
16,028,182 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||
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24. | 承付款和或有事項 |
與項目和產品開發有關的承諾
該集團簽署了關於購買和安裝機器和設備、信息技術系統以及現場清理、工廠建設和產品開發的合同。截至2022年12月31日,這些合同的估計承諾額為184989億越盾(7.773億美元)(2021年12月31日:14.588億越盾)。
與最低購買承諾有關的承諾
本集團與若干供應商簽訂合同,約定本集團承諾的最低採購量,並承諾該等供應商的年採購量不低於雙方在已簽署的合同及/或其他隨附文件中商定的數量。
如果出現短缺採購,供應商將保留修改報價和組件定價的權利,或有權從Vinfast越南獲得 賠償。
F-126
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身為VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合併財務報表附註 (續)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此結束的年度
24. | 承付款和或有事項 (續) |
與合同終止處罰相關的或有負債
本集團估計了因S集團ICE淘汰計劃而提前終止與供應商的合同所產生的補償費用。該集團正在與供應商談判,以最後確定賠償費用。這一問題的最終解決可能導致高達3870億越盾 (1630萬美元)的損失,超出應計金額。
本集團還估計了因提前終止與美國一家業主的土地租賃合同而產生的補償費用。本集團正在與供應商進行談判,以敲定補償費用。
其他承諾
根據VinFast越南公司和世界鐵人三項公司簽署的協議,VinFast越南公司是鐵人世界錦標賽系列賽的賽事冠軍合作伙伴。該集團承諾支付年費,剩餘總額為2,881億越盾(1,210萬美元),直至2025年底。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情正在導致經濟放緩,並對大多數企業和行業造成不利影響。這種情況可能會帶來不確定因素,並對本集團的經營環境產生影響。S公司管理層持續關注資產、準備金和或有負債估值方面的持續發展和評估財務影響,並使用截至本合併財務報表日期所獲得的最佳信息對各種問題的估計和判斷。
新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於許多因素,包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎疫苗和其他醫療的發展和 分發進度、用户S行為的潛在變化、政府當局採取的行動,特別是為了遏制疫情、 刺激經濟以改善經營狀況,尤其是中小企業,幾乎所有這些都不在S公司的控制範圍之內。因此,某些估計和假設需要作出重大判斷,並帶有較高程度的變異性和波動性,可能會導致本公司對S的估計在未來期間發生重大變化。
25. | 後續事件 |
2023年8月1日,本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為本公司股本中的2,299,999,998股普通股(合併股份),繳足股本金額不變。綜合財務報表內列報的所有股份及每股金額均已追溯修訂,以落實股份合併。
自綜合資產負債表日起並無其他事項或情況需要於本集團的綜合財務報表中披露。
F-127
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 6。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
第5759-1999年《公司法》規定,公司不得免除或賠償董事或高管(每位高管)因下列任何原因而產生的任何責任,或訂立保險合同,為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險:(1)主管人員違反其忠實義務,除非在保險承保或賠償方面,由於其出於善意並有合理理由相信此類行為不會損害公司利益而違反其對公司的忠誠義務;(Ii)高級職員故意或罔顧後果地違反其對公司的注意義務;。(Iii)任何意圖非法謀取私利的作為或不作為;或。(Iv)對高級職員施加的罰款、金錢制裁、沒收或懲罰。此外,《公司法》規定,對於因違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任,高級職員只能預先免除責任(但不適用於上述故意或魯莽的違規行為,或與分銷有關的責任(如《公司法》所界定))。
永豐S憲法規定,在符合《新加坡公司法》和與公司有關並影響我們公司的所有其他現行法律的規定和允許的範圍內,我們公司的每一位董事或其他高級職員都有權得到我們的
因執行及履行其職責或與此有關而招致或將招致的所有費用、收費、損失、開支及債務。
我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ,根據該協議,我們同意對每個此類人員進行賠償,並使其免受所有合理費用的損害,包括律師S和專家的費用、法庭費用、文字記錄費用、差旅費用、複製、印刷和裝訂費用、電話費以及與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或替代糾紛解決機制有關的所有其他成本和支出,或可能導致提起任何此類訴訟、訴訟或替代糾紛解決機制的任何查詢、聽證或 調查,他已經成為當事人或因為他是或曾經是我們的董事或 官員而參與其中。除非在受補償人在訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下,我們在賠償協議下的義務將受到某些習慣限制和例外情況的限制,否則我們將報銷費用。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此迄今為止不可執行。
II-1
項目 7。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去的三年裏,我們發行了以下沒有根據證券法註冊的證券。
證券/買方/訂閲者 |
日期 發行 |
數量 證券 |
考慮事項 |
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普通股 |
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Gotion Inc. |
2023年9月20日 | 7,000,000 | $ | 70,000,000 | ||||||||
Gotion Inc. |
2023年9月14日 | 8,000,000 | $ | 80,000,000 | ||||||||
瑞幸人壽有限公司 |
2023年8月14日 | 1,636,797 | $ | 16,367,970 | ||||||||
Vingroup股份公司 |
2022年12月16日 | 560,385 | $ | 6,970,650 | ||||||||
越南投資集團股份有限公司 |
2022年12月16日 | 364,124 | $ | 4,529,350 | ||||||||
亞洲之星貿易投資有限公司。LTD. |
2022年12月16日 | 163,149 | $ | 2,029,413 | ||||||||
亞洲之星貿易投資有限公司。LTD. |
2021年12月6日 | 3,617,648 | $ | 3,617,648 | ||||||||
Vingroup股份公司 |
2021年3月12日 | 11,418,432 | $ | 11,418,432 | ||||||||
越南投資集團股份有限公司 |
2021年3月12日 | 9,081,568 | $ | 9,081,568 |
項目 8。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品 |
參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。
(b) | 財務報表明細表 |
所有補充附表均被省略,因為不存在需要補充附表的條件,或因為資料已列於財務報表或附註中。
項目 9. | 承諾。 |
以下籤署的登記人特此承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件;以及 |
三、 | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。 |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為最初的善意的提供。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲的發售開始時或在整個連續上市期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表 |
II-2
產品。不需要提供證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,提供註冊人在招股説明書中包括第(4)款規定的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。 |
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法規定的公共政策的問題,並受該問題的 最終裁決管轄。
II-3
展品索引
展品 |
描述 | |
2.1 | 商業合併協議,日期為2023年5月12日,由VinFast、Black Spade和Merge Sub簽署(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件2.1併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.2 | 企業合併協議第一修正案,日期為2023年6月14日,由VinFast、Black Spade和合並子公司組成(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件2.2併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.1 | VinFast的章程(通過引用殼牌公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告的附件1.1而合併)。 | |
4.1 | VinFast普通股證書樣本(參照2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表報告附件2.2)。 | |
4.2 | VinFast的樣本認股權證(通過參考最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的附件4.5併入,經修訂(文件編號333-272663))。 | |
5.1# | Rajah&Tann新加坡有限責任公司對VinFast普通股有效性的意見。 | |
10.1 | 股東支持和鎖定協議和契約,由VinFast和Black Spade於2023年5月12日簽訂(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件10.1併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2 | VinFast、Black Spade和保薦人之間的保薦人支持和鎖定協議和契約,日期為2023年5月12日(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件10.2併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 | 保薦人支持協議第一修正案,日期為2023年6月14日,由VinFast、Black Spade和保薦人簽署(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件10.3併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 | 註冊權協議,日期為2023年8月11日,由VinFast及其持有人之間簽訂(通過引用2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格報告的附件4.6而併入)。 | |
10.5 | 轉讓、假設和修訂協議(包括其中所附的認股權證協議),日期為2023年8月11日,由VinFast、Black Spade和大陸股票轉讓信託公司(通過引用2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F報表的附件4.7合併)。 | |
10.6 | BlackSpade和某些證券持有人之間於2021年7月15日簽訂的信函協議(通過引用經修訂的F-4表格登記聲明附件10.7併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7+ | VinFast獎勵計劃(結合於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表中殼牌公司報告的附件4.9)。 | |
10.8+ | VinFast與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考最初於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-272663)的附件10.11而併入)。 | |
10.9 | Vines Energy Solution股份公司和VinFast越南公司於2021年12月30日簽訂的主要資產出售協議(通過參考最初於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的附件10.12(文件編號333-272663)而納入)。 |
II-4
展品 |
描述 | |
10.10 | 修正和補充Vines和VinFast越南公司於2022年3月25日簽訂的主要資產出售協議(通過參考經修訂的F-4表格註冊説明書附件10.13併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11 | Vines和VinFast越南公司於2022年5月15日簽訂的主要資產出售協議的第2號修正案和補編(通過引用經修訂的F-4表格登記聲明的附件10.14併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | Vines和VinFast越南公司於2022年9月23日簽訂的電池銷售和採購框架協議(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件10.15併入(文件編號(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13 | Vines和VinFast越南公司於2022年9月23日簽訂的諮詢服務協議(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件10.16併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14 | Vines和VinFast越南公司於2022年10月29日簽訂的原則性貨物採購協議(通過引用經修訂的F-4表格登記聲明的附件10.17併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15 | Vinhome工業區投資股份有限公司和VinFast貿易生產股份有限公司於2022年2月24日簽訂的工廠租賃協議(通過參考2023年6月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的第10.18號附件納入,經 修訂(第333-272663號文件))。 | |
10.16 | 對VHIZ JSC和VinFast越南公司於2022年2月28日簽訂的工廠租賃協議的修正案(通過引用經修訂的F-4表格登記聲明的附件10.19併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17 | Vinhome和VinFast越南公司於2022年3月29日簽訂的工廠租賃協議的第2號修正案(通過引用經修訂的F-4表格登記聲明的附件10.20併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18 | Vingroup和VinFast之間的財務支持函,日期為2023年9月8日(通過引用最初於2023年9月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-274475)的附件10.18納入)。 | |
10.19 | 契約調查,日期為2022年4月29日,涉及Vingroup S 2027年到期的固定利率可交換債券(通過參考2023年6月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(第333-272663號文件)的附件10.22併入)。 | |
10.20 | 由Vingroup與香港上海滙豐銀行有限公司訂立,日期為2022年4月29日的信託契約,涉及2027年到期的525,000,000美元定息可交換債券(透過參考最初於2023年6月15日提交予美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(第333-272663號文件)附件10.23而併入)。 | |
10.21 | 由Vingroup與香港上海滙豐銀行有限公司簽訂、日期為2022年6月4日的補充信託文件,涉及2027年到期的100,000,000美元固定利率可交換債券(將合併並與2027年到期的5.25,000,000美元固定利率可交換債券組成一個系列)(通過參考最初於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的附件10.24(文件第333-272663號)併入)。 |
II-5
展品 |
描述 | |
10.22 | 北卡羅來納州商務部、VinFast Manufacturing US、LLC和Vingroup之間於2022年7月1日簽署的場地開發協議(通過參考2023年6月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的附件10.25合併(文件第333-272663號))。 | |
10.23 | 購買房地產的選擇權,日期為2022年11月8日,由北卡羅來納州商務部和VinFast製造美國有限責任公司(通過參考2023年6月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的第10.26號附件合併(文件編號333-272663))。 | |
10.24 | 社區經濟發展協議,日期為2022年3月29日,由北卡羅來納州經濟投資委員會、VinFast製造美國有限責任公司、VinFast越南公司、VinFast Trading和投資私人公司簽署。株式會社和葡萄藤(通過引用經修訂的表格F-4的登記聲明的附件10.27併入(文件編號:(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.25 | 普通股認購協議,日期為2023年6月30日,由VinFast和Gotion Inc.簽署(通過引用經修訂的F-4表格註冊聲明的附件10.28併入(文件編號(br}333-272663)最初於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.26 | 後盾認購協議,日期為2023年8月10日,由VinFast、Black Spade和Lucky Life Limited簽署(通過參考2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F報表的附件4.28合併)。 | |
10.27 | 備用股權認購協議,日期為2023年10月20日,由VinFast和YA II PN,Ltd.(通過參考2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.1(文件編號001-41782)合併)。 | |
15.1 | VinFast未經審計的備考簡明合併財務報表(通過引用附件 15.1併入殼牌公司於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告)。 | |
15.2# | 經獨立註冊會計師事務所安永越南有限公司同意。 | |
21.1 | VinFast子公司列表(通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件21.1併入(文件編號333-274475) 最初於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的文件)。 | |
23.1# | Rajah&Tann新加坡有限責任公司同意(見附件5.1) | |
24.1# | 授權書(包括在招股説明書的簽名頁上) | |
107# | 備案費表 |
# | 隨函存檔 |
| 根據S-K條例第601(A)(5)項省略的本展品的附件、附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。 |
| 根據S-K條例第601(B)(2)條的規定,某些保密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
II-6
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年10月23日在新加坡由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
VINFAST汽車有限公司 | ||
發信人: | /S/樂太清華翠 | |
姓名: | 樂太清華翠 | |
標題: | 董事董事總經理兼全球首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命黎清華翠(有全權單獨行事)為事實受權人 ,具有完全替代她的任何和所有身份,以進行任何和所有行為和所有事情,以及籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,使註冊人能夠遵守經修訂的1933年證券法(證券法),以及證券交易委員會在其下與註冊人的普通股根據證券法登記有關的任何規則、法規和要求。包括但不限於,在將提交給美國證券交易委員會的關於該等股份的表格F-1的註冊聲明(註冊聲明)中,對該註冊聲明的任何和所有修訂或補充,無論該等修訂或補充是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的,以及在根據證券法規則462(B)提交的任何相關注冊聲明中,以下列身份簽署每個簽名者的姓名的權力和權限,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關而提交的任何和所有文書或文件或對該註冊聲明的任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;以下籤署人在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應做或安排做的所有事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明 已於2023年10月23日由下列人員以指定身份簽署。
簽名 |
標題 | |
文/S/Pham Nat Vuong | 董事長兼董事 | |
姓名:Pham Nhat Vuong | ||
/S/樂太清華翠 | 董事董事總經理兼全球首席執行官(首席執行官) | |
姓名:樂氏清華翠 | ||
撰稿S/David·曼斯菲爾德 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | |
姓名:David·曼斯菲爾德 | ||
/發稿S/顏婉星温斯頓 | 董事 | |
姓名:銀雲星温斯頓 | ||
/S/凌仲義,羅伊 | 董事 | |
姓名:凌忠義,羅伊 | ||
/S/阮芬芳清華 | 董事 | |
姓名:阮芳英清華 | ||
/S/阮氏文珍 | 董事 | |
姓名:阮氏文真 |
II-7
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求,簽署人,即VinFast汽車有限公司在美國的正式授權代表,已於2023年10月23日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 | ||
科林環球公司。 | ||
發信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
標題: | 高級副總裁代表科林環球公司。 |
II-9