美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月22日

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

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（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

+44 207400-3347

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第17 CFR§230.405）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☒

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2023年10月22日，Roivant Sciences Ltd.（“公司”）、該公司的子公司 Telavant Holdings, Inc.（“Telavant”）、輝瑞公司（“輝瑞”）和羅氏控股公司（“買方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，買方同意收購所有已發行和 {} br 流通的資本份額 股票根據購買協議（“交易”）中規定的條款和條件獲得 Telavant。Telavant 擁有 RVT-3101 的權利，這是一種正在開發的用於潰瘍性結腸炎（“UC”）和克羅恩病的抗 TL1a 抗體。該公司擁有Telavant已發行和流通的普通股和優先股的75％，輝瑞擁有剩餘的25％ , 在每種情況下，均按折算後的基礎計算.

買方應支付的總對價包括 (i) 交易結束時的71億美元現金，但須按購買協議的規定進行某些慣例 調整；(ii) 加州大學第三階段試驗啟動時支付的1.5億美元現金里程碑式付款，如購買協議中所述，在每種情況下都將支付給 Telavant的所有股權持有人，包括限制性股票單位的持有人，按比例計算其在收盤前對Telavant的所有權交易。該交易已獲得公司 和Telavant董事會的批准。

購買協議中包含的各方陳述和保證 僅為購買協議雙方的利益而作出。此外，還作出了此類陳述和保證 (i) 只有就購買協議的 而言，(ii) 已通過向買方提供的與購買協議有關的機密披露來限定，(iii) 受購買協議中包含的重要性限制的約束，這些限制可能與投資者可能認為重要的內容不同，(iv) 僅在購買協議簽訂之日或購買協議中規定的其他日期作出，(v) 已包含在購買協議，目的是在公司、輝瑞和買方之間分配風險 而不是將事情確定為事實, (六) 交易完成後將無法繼續存在.上述對購買協議的描述並不完整，參照購買協議的全文進行了全面限定 ，該協議的副本將作為公司下一份10-Q表季度報告的附錄提交已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並將公開發布 。此外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 www.sec.gov.

2023年10月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次交易。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此， 以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本通訊包含前瞻性陳述。本來文中的陳述可能包括不是歷史事實的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，這些陳述通常通過使用 詞來識別，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以””、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 及其變體單詞或類似的表達。這些詞 可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。公司希望這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中關於前瞻性 陳述的安全港條款的保護。公司的前瞻性陳述包括但不限於關於公司或其管理團隊對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及非歷史事實的陳述，包括關於公司產品和候選產品的臨牀和治療潛力、公司正在進行的臨牀試驗的頭條結果的可用性和成功、公司產品和候選產品的任何商業潛力的陳述，擬議的交易、擬議交易的預期收益、 完成擬議交易的預期時間以及預期的未來財務和經營業績及業績。此外，任何提及未來事件、結果或情況的預測、預測或其他描述的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。由於各種風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與這些報表中設想的結果存在重大差異，包括 (i) 可能無法滿足擬議交易的 條件的風險，(ii) 擬議交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤，(iii) 由於圍繞擬議交易的不確定性 ，公司業務可能遭受的風險，(iv)) 擬議交易中斷可能造成損害的風險與員工、客户和供應商以及其他業務合作伙伴的關係，或 (v) 實現購買協議中描述的特定里程碑可能需要比預期更長的時間或可能永遠無法實現的風險，以及由此產生的或有里程碑付款可能永遠無法實現的風險，以及 公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的因素，包括公司當前的8-K表報告、10-Q表的季度報告及其最新的年度報告 2023 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格（包括下表標題 “前瞻性 陳述” 和 “風險因素”）。此外，公司在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，在這個環境中，不時出現新的風險。這些前瞻性陳述基於截至本溝通之日公司管理層當前的預期和信念 ，並且存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。除非 適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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