000147772001/312022Q1假的.020800014777202021-02-012021-04-30xbrli: 股票0001477720US-GAAP：普通階級成員2021-06-010001477720US-GAAP：B類普通會員2021-06-01iso421:USD00014777202021-04-3000014777202021-01-3100014777202020-02-012020-04-30iso421:USDxbrli: 股票0001477720美國通用會計準則：普通股成員2021-01-310001477720US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-310001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-310001477720US-GAAP：留存收益會員2021-01-310001477720美國通用會計準則：普通股成員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2021-02-012021-04-300001477720美國通用會計準則：普通股成員2021-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2021-04-3000014777202020-01-310001477720美國通用會計準則：普通股成員2020-01-310001477720US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-310001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-01-310001477720US-GAAP：留存收益會員2020-01-310001477720美國通用會計準則：普通股成員2020-02-012020-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-012020-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-012020-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2020-02-012020-04-3000014777202020-04-300001477720美國通用會計準則：普通股成員2020-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2020-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2020-04-3000014777202020-09-302020-09-30xbrli: pure0001477720US-GAAP：客户集中度風險成員asan：客户 OneMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：客户集中度風險成員asan：客户 OneMemberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2020-02-012021-01-3100014777202021-05-012021-04-300001477720美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-04-300001477720美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-04-300001477720美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-300001477720美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2021-04-300001477720US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-04-300001477720US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-04-300001477720US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-300001477720US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-04-300001477720US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-04-300001477720US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-300001477720US-GAAP：美國財政部和政府成員2021-04-300001477720US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-04-300001477720US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-04-300001477720US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-04-300001477720US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2021-04-300001477720US-GAAP：公允價值輸入 1 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ConvertibleNoteMember2020-06-260001477720US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住ASAN：2020 年 1 月可轉換票據會員2021-04-300001477720US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住asan：2020 年 6 月 ConvertibleNoteMember2021-04-300001477720US-GAAP：計算機設備成員2021-04-300001477720US-GAAP：計算機設備成員2021-01-310001477720US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-04-300001477720US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-01-310001477720US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-04-300001477720US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-01-310001477720US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2021-04-300001477720US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2021-01-310001477720US-GAAP：在建會員2021-04-300001477720US-GAAP：在建會員2021-01-31asan: 債務工具0001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-06-300001477720asan：2020 年 6 月 ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-06-300001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員ASAN：2020 年 1 月可轉換票據會員2021-01-310001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-04-300001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-310001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員ASAN：2020 年 1 月可轉換票據會員2021-04-300001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員ASAN：2020 年 1 月可轉換票據會員SRT: 最低成員2021-04-300001477720SRT: 最大成員美國公認會計準則：可轉換債務成員ASAN：2020 年 1 月可轉換票據會員2021-04-300001477720asan：2020 年 6 月 ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-04-300001477720asan：2020 年 6 月 ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT: 最低成員2021-04-300001477720asan：2020 年 6 月 ConvertibleNoteMemberSRT: 最大成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-04-300001477720美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT: 最低成員2021-04-300001477720SRT: 最大成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-04-300001477720US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2020-02-012020-04-3000014777202021-01-012021-01-310001477720ASAN：舊金山會員2021-01-310001477720ASAN：舊金山會員2021-04-300001477720US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2020-02-012020-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員2020-02-012020-04-300001477720US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-02-012021-04-300001477720US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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附屬機構身份會員2020-02-012020-04-300001477720SRT: 附屬機構身份會員asan: 廣告費用會員2021-02-012021-04-300001477720SRT: 附屬機構身份會員asan: 廣告費用會員2020-02-012020-04-300001477720SRT: 附屬機構身份會員2021-02-012021-04-300001477720SRT: 附屬機構身份會員2020-02-012020-04-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________________________________________________

表單 10-Q

___________________________________________________________________

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年4月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-39495

___________________________________________________________________

Asana, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

___________________________________________________________________

特拉華			26-3912448
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

布萊恩特街 1550 號，200 號套房

舊金山, 加利福尼亞94103

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(415) 525-3888

（註冊人的電話號碼，包括區號）

___________________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.00001美元

亞山

紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2021年6月1日，註冊人流通的A類普通股數量為 91,846,231註冊人已發行B類普通股的數量為 71,785,101.

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目錄

			頁面
第一部分-財務信息			1
第 1 項。財務報表（未經審計）			1
簡明合併資產負債表			1
簡明合併運營報表			2
綜合虧損簡明合併報表			3
可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表			4
簡明合併現金流量表			6
簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			33
第 4 項。控制和程序			34
第二部分-其他信息			35
第 1 項。法律訴訟			35
第 1A 項。風險因素			35
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			64
第 3 項。優先證券違約			64
第 4 項。礦山安全披露			64
第 5 項。其他信息			64
第 6 項。展品			64
簽名			66

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 (“交易法”), 這些陳述涉及重大風險和不確定性.在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “會” 之類的詞語或這些詞語或其他類似術語中的否定詞或表達式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們提高或維持以美元為基礎的淨留存率、擴大組織內部平臺的使用以及銷售平臺訂閲的能力；我們能夠將使用免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户；我們或我們的競爭對手對其產品進行新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或中的任何其他更改我們市場的競爭格局；我們獲得廣泛接受和使用我們平臺的能力；工作管理市場的增長；我們為維持和擴大業務和運營並保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時間以及簽訂運營租約；我們專注於增長以推動長期價值；支出的時間以及我們對收入成本、毛利率和運營支出的預期；的影響與全球 COVID-19 相關的不確定性疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；擴大我們的銷售和營銷活動；我們針對安全漏洞、技術困難或平臺中斷的防範措施；我們成功為針對我們的訴訟、潛在的爭議相關和解付款或其他訴訟相關成本進行辯護的能力；我們對額外招聘的預期；競爭或其他原因造成的潛在定價壓力；預期的外幣匯率波動；潛在的成本和與收購企業、人才、技術或知識產權相關的預計支出時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；以及國內或國際市場的總體經濟狀況，包括 COVID-19 疫情的社會和經濟影響，包括對全球 IT 支出率的影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告其他部分所述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些報表基於截至本10-Q表季度報告發布之日向我們提供的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中提及並已向美國證券交易委員會提交的文件 （“美國證券交易委員會”）就是這方面的證據

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10-Q表季度報告，但有一項諒解，即我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

附加信息

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “Asana” 均指Asana, Inc.及其合併子公司。本10-Q表季度報告中出現的Asana設計徽標 “Asana” 以及我們在10-Q表季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Asana, Inc.的財產。本10-Q表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。

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選擇影響我們業務的風險因素

投資我們的普通股涉及許多風險，包括 “第二部分——其他信息” 第 1A 項中描述的風險。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。以下是其中一些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

•近期我們經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。

•在目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

•我們有虧損的歷史，可能無法實現盈利，或者如果實現盈利，則無法維持盈利。

•我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期和中期內對我們的盈利能力產生負面影響。

•我們的季度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。

•COVID-19 疫情影響了我們和客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將對我們的業務、未來的經營業績和財務狀況產生多大影響的時間和程度尚不確定。

•如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，無法在組織內部擴大使用範圍或開發獲得市場認可的新功能、集成、功能和增強功能，我們的收入增長將受到損害。

•如果工作管理解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢或下滑，我們的業務將受到不利影響，對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的。

•我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

•如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，就會損害我們在客户羣中擴大平臺使用率和使我們的平臺得到更廣泛的市場接受的能力。

•失去一名或多名關鍵人員，尤其是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茲，將損害我們的業務。

•我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人才，以便繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。

•我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或者未能以其他方式保護我們的機密信息或用户、客户或其他第三方的機密信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在平臺部署時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營業績可能會受到損害。

•如果我們無法確保我們的平臺與包括集成合作夥伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。

•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的高員工參與度，這可能會損害我們的業務。

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•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到損害。

•我們依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。

•我們接收、處理、存儲和使用商業和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，而我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務並使我們面臨責任。

•向美國以外的客户銷售以及我們的國際業務使我們面臨國際銷售和運營固有的風險。

•無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動，並且可能下跌。

•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市之前持有我們A類普通股的股東，包括我們的創始人、董事、執行官及其各自的關聯公司，從而限制或排除您影響公司事務的能力。

•在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能出現銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

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第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

ASANA, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計）

（未經審計）

			2021年4月30日						2021年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	263,933					$	259,878
有價證券			122,374						126,396
應收賬款，淨額			37,344						32,194
預付費用和其他流動資產			25,904						27,295
流動資產總額			449,555						445,763
財產和設備，淨額			94,138						74,436
經營租賃使用權資產			181,093						182,924
投資，非流動			12,099						19,125
其他資產			10,708						8,871
總資產			$	747,593					$	731,119
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款			$	8,947					$	9,599
應計費用和其他流動負債			46,535						41,616
遞延收入，當前			122,884						103,875
經營租賃負債，當前			6,742						8,386
流動負債總額			185,108						163,476
定期貸款，淨額			37,599						29,508
可轉換票據，淨關聯方			361,337						351,161
經營租賃負債，非流動			207,511						196,802
其他負債			3,737						2,961
負債總額			795,292						743,908
承付款和或有開支（注8）
股東赤字
普通股			2						2
額外的實收資本			554,340						528,616
累計其他綜合收益			63						39
累計赤字			(602,104)						(541,446)
股東赤字總額			(47,699)						(12,789)
負債總額和股東赤字			$	747,593					$	731,119

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

1

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ASANA, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
收入			$	76,673					$	47,706
收入成本			7,914						6,206
毛利			68,759						41,500
運營費用：
研究和開發			39,967						22,383
銷售和營銷			56,784						36,091
一般和行政			21,990						12,111
運營費用總額			118,741						70,585
運營損失			(49,982)						(29,085)
利息收入和其他收入（支出），淨額			8						354
利息支出			(10,374)						(6,991)
所得税準備金前的虧損			(60,348)						(35,722)
所得税準備金			310						123
淨虧損			$	(60,658)					$	(35,845)
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版			$	(0.37)					$	(0.47)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數：
基礎版和稀釋版			162,079						75,641

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

2

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ASANA, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
淨虧損			$	(60,658)					$	(35,845)
其他綜合收益（虧損）：
有價證券的未實現淨收益（虧損）			(11)						17
外幣折算調整的變化			35						(58)
綜合損失			$	(60,634)					$	(35,886)

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

3

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ASANA, INC.

可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			可贖回可轉換優先股															普通股												額外 付費						累積的 其他 綜合收益（虧損）						累計赤字						總計 股東赤字
			股份						金額									股份						金額
截至2021年1月31日的餘額			—						$	—								161,480						$	2					$	528,616					$	39					$	(541,446)					$	(12,789)
行使期權時發行普通股			—						—									1,380						—						2,850						—						—						2,850
歸屬早期行使的股票期權			—						—									—						—						642						—						—						642
回購普通股			—						—									(6)						—						—						—						—						—
在限制性股票單位歸屬和結算後發行普通股，扣除預扣税款的股份			—						—									367						—						—						—						—						—
為員工購股計劃發行普通股			—						—									250						—						6,127						—						—						6,127
股票薪酬支出			—						—									—						—						16,105						—						—						16,105
有價證券的未實現淨虧損			—						—									—						—						—						(11)						—						(11)
外幣折算調整			—						—									—						—						—						35						—						35
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(60,658)						(60,658)
截至2021年4月30日的餘額			—						$	—								163,471						$	2					$	554,340					$	63					$	(602,104)					$	(47,699)

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

4

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ASANA, INC.

可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表——續

（以千計）

（未經審計）

			可贖回可轉換優先股															普通股												額外 付費						累積的 其他 綜合收益（虧損）						累計赤字						總計 股東赤字
			股份						金額									股份						金額
截至 2020 年 1 月 31 日的餘額			73,577						$	250,581								76,688						$	1					$	184,522					$	(102)					$	(329,736)					$	(145,315)
行使期權時發行普通股			—						—									465						—						746						—						—						746
歸屬早期行使的股票期權			—						—									—						—						837						—						—						837
在限制性股票單位歸屬和結算後發行普通股，扣除預扣税款的股份			—						—									6						—						(66)						—						—						(66)
股票薪酬支出			—						—									—						—						4,073						—						—						4,073
有價證券的未實現淨收益			—						—									—						—						—						17						—						17
外幣折算調整			—						—									—						—						—						(58)						—						(58)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(35,845)						(35,845)
截至2020年4月30日的餘額			73,577						$	250,581								77,159						$	1					$	190,112					$	(143)					$	(365,581)					$	(175,611)

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

5

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ASANA, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(60,658)					$	(35,845)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
可疑賬款備抵金			196						383
折舊和攤銷			973						743
延期合同購置成本的攤銷			1,629						711
股票薪酬支出			16,031						3,982
有價證券折扣淨增量			336						(48)
非現金租賃費用			4,526						2,962
可轉換票據折扣和定期貸款發行成本的攤銷			6,251						4,402
非現金利息支出			3,930						2,589
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(3,182)						(2,877)
預付費用和其他流動資產			(2,383)						(1,081)
其他資產			(1,858)						(528)
應付賬款			(2,451)						3,135
應計費用和其他流動負債			2,827						296
遞延收入			20,025						6,036
經營租賃負債			6,364						(3,014)
用於經營活動的淨現金			(7,444)						(18,154)
來自投資活動的現金流
購買有價證券			(34,002)						—
有價證券的銷售			351						—
有價證券的到期日			44,352						29,399
購買財產和設備			(16,969)						(2,081)
資本化的內部使用軟件			(183)						(461)
由（用於）投資活動提供的淨現金			(6,451)						26,857
來自融資活動的現金流
定期貸款收益，扣除發行成本			9,000						—
償還定期貸款			(167)						—
回購普通股			(13)						(66)
行使股票期權的收益			2,974						969
員工股票購買計劃的收益			6,127						—
融資活動提供的淨現金			17,921						903
外匯匯率對現金和現金等價物以及限制性現金的影響			29						(31)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長			4,055						9,575
現金、現金等價物和限制性現金
期初			259,878						310,677
期末			$	263,933					$	320,252

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

6

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ASANA, INC.

簡明合併現金流量表——續

（以千計）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物			$	263,933					$	315,609
限制性現金			—						4,643
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	263,933					$	320,252
補充現金流數據
為所得税支付的現金			$	480					$	92
支付利息的現金			$	160					$	—
補充非現金投資和融資信息
購買應付賬款和應計費用中的財產和設備			$	13,544					$	3,262
歸屬早期行使的股票期權			$	642					$	837

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

7

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織

業務的組織和描述

Asana, Inc.（“Asana” 或 “公司”）於2008年12月16日在特拉華州註冊成立。Asana是一個工作管理平臺，可幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能戰略計劃。公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

注意事項 2。重要會計政策的列報基礎和摘要

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司全資子公司的賬目。合併後，所有公司間往來業務和餘額均已清除。

此處包含的截至2021年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告中的某些附註。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允陳述資產負債表、綜合虧損表、可贖回可轉換優先股和股東赤字表以及中期現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定能説明整個財年或任何未來時期的預期經營業績。

這些簡明的合併財務報表應與公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

直接上市

2020年9月30日，公司完成了其A類普通股在紐約證券交易所的直接上市（“直接上市”）。公司承擔了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，記錄的一般和管理費用為美元1.2截至2020年4月30日的三個月，為百萬美元。該公司記錄了 不截至2021年4月30日的三個月，與直接上市有關的一般和管理費用。在直接上市之前，所有 73.6百萬股已發行的可贖回可轉換優先股轉換為等值數量的B類普通股。

估算值的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額的估計和假設。合併財務報表中反映的估計和假設包括但不限於收入確認、長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值（定義見附註4）、直接上市前期間普通股的公允價值、股票薪酬支出、遞延合同收購成本的收益期和所得税。實際結果可能與這些估計值不同。

風險和不確定性

由於 COVID-19 疫情，該公司暫時關閉了總部和其他實體辦公室，要求其員工和承包商進行遠程辦公，並實施了旅行限制，所有這些都嚴重幹擾了公司的業務運營方式。其合作伙伴和客户的運營同樣受到幹擾。儘管 COVID-19 疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展，例如遏制和緩解行動的範圍和有效性以及有效疫苗的供應和廣泛使用，但它已經對全球經濟產生了不利影響，COVID-19 疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，這種疫情造成的狀況可能會影響全球IT支出率，並可能對公司平臺的需求產生不利影響，延長公司的銷售週期，縮短

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

訂閲的價值或期限，對應收賬款的收款產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致公司的一些付費客户倒閉，限制公司直銷人員接觸客户和潛在客户的能力，並影響公司客户的收縮率或流失率，所有這些都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。截至財務報表發佈之日，公司尚無任何與 COVID-19 相關的具體事件或情況需要其更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。 

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。公司幾乎所有的現金和現金等價物均由管理層認為信用質量高的四家金融機構持有。此類存款有時可能超過聯邦保險限額。現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。

公司很大一部分客户授權公司通過公司的第三方付款處理合作夥伴向其信用卡賬户開具賬單，這帶來了額外的信用風險。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，沒有個人客户佔公司收入的10％或以上。該公司有一個客户賬户，大約有 29% 和 13截至2021年4月30日和2021年1月31日，分別佔應收賬款的百分比。

金融工具的公允價值

由於這些工具的到期日短，現金等價物、應收賬款和應付賬款的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額接近其各自的公允價值。可供出售的有價證券按公允價值記錄在簡明的合併資產負債表上。

公司將其某些金融資產按公允價值入賬。在確定和披露公允價值時，公司使用美國公認會計原則確立的公允價值等級制度。該指南將公允價值定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產時將獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，公司採用三級公允價值層次結構，該層次結構對衡量公允價值時使用的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級-可觀察的輸入，例如活躍市場中的報價。

Level 2-除活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察的輸入。

第 3 級-不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，並且對資產或負債的公允價值至關重要。

在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。

最近發佈的會計公告尚未通過

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06，實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計，它簡化了某些可轉換工具的會計，修訂了關於實體自有權益合約衍生範圍例外情況的指導方針，並修改了由於這些變化而導致的攤薄後每股收益計算指南。該指導方針在公司2022年2月1日之後的財政年度內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估2020-06年採用亞利桑那州立大學的影響。

9

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最近通過的會計公告

2021年2月1日，該公司通過了亞利桑那州立大學第2016-13號，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失, 它要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產 (包括應收賬款) 的預期信貸損失.它還取消了非臨時減值的概念，要求通過信用損失備抵而不是減少證券攤銷成本基礎來記錄與可供出售債務證券相關的信貸損失。這些變化將導致更及時地確認信貸損失。 該指導意見的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2021年2月1日，該公司通過了亞利桑那州立大學第2018-15號，Intangibles-Goodwill和其他內部使用軟件（副主題350-40），客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理。亞利桑那州立大學第2018-15號修正案修改了託管安排的定義，要求託管安排（即服務合同）中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。截至2021年2月1日，該公司採用了預期的過渡方法，採用了亞利桑那州立大學第2018-15號。

注意事項 3。收入

遞延收入和剩餘履約義務

遞延收入總額為 $125.9截至2021年4月30日，百萬美元，其中美元3.0在簡明的合併資產負債表中，百萬美元作為非流動負債列為其他負債。

公司認可了 $45.1百萬和美元27.6在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，收入分別為百萬美元，這些收入分別包含在截至2021年1月31日和2020年1月31日的遞延收入餘額中。

截至2021年4月30日，公司在訂閲合同中剩餘的履約義務為 $145.8百萬，公司預計將承認其中的大約 90% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。

遞延合同收購成本

遞延合同收購成本在一段受益期內攤銷 三年。受益期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及軟件即服務行業競爭的影響等因素來估算的。

下表彙總了遞延合同購置成本的活動（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
期初餘額			$	12,093					$	6,107
合同收購成本的資本化			4,122						1,251
延期合同購置成本的攤銷			(1,629)						(711)
期末餘額			$	14,586					$	6,647
遞延合同購置成本，當前			$	6,896					$	3,073
遞延合同購置成本，非當期			7,690						3,574
遞延合同購置成本總額			$	14,586					$	6,647

注意事項 4。公允價值測量

下表彙總了以公允價值計量的資產和負債在公允價值層次結構中相應的公允價值和按投入水平分類（以千計）：

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

			2021年4月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金			$	221,599					$	—					$	—					$	221,599
現金等價物總額			$	221,599					$	—					$	—					$	221,599
有價證券
美國國債			$	30,138					$	—					$	—					$	30,138
商業票據			—						48,266						—						48,266
公司債券			—						41,265						—						41,265
存款證			—						2,705						—						2,705
有價證券總額			$	30,138					$	92,236					$	—					$	122,374
非流動資產
公司債券			—						12,099						—						12,099
總資產			$	251,737					$	104,335					$	—					$	356,072

			2021年1月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金			$	207,187					$	—					$	—					$	207,187
商業票據			—						2,230						—						2,230
存款證			—						1,050						—						1,050
現金等價物總額			$	207,187					$	3,280					$	—					$	210,467
有價證券
美國國債			$	40,245					$	—					$	—					$	40,245
商業票據			—						43,159						—						43,159
公司債券			—						40,286						—						40,286
存款證			—						2,706						—						2,706
有價證券總額			$	40,245					$	86,151					$	—					$	126,396
非流動資產
公司債券			—						19,125						—						19,125
總資產			$	247,432					$	108,556					$	—					$	355,988

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了公司在簡明合併資產負債表上對有價證券的投資（以千計）：

			2021年4月30日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						未實現虧損總額						估計的 公允價值
流動資產
美國國債			$	30,131					$	7					$	—					$	30,138
商業票據			48,266						1						(1)						48,266
公司債券			41,266						4						(5)						41,265
存款證			2,704						1						—						2,705
有價證券總額			$	122,367					$	13					$	(6)					$	122,374
非流動資產
公司債券			12,094						7						(2)						12,099
總資產			$	134,461					$	20					$	(8)					$	134,473

			2021年1月31日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						未實現虧損總額						估計的 公允價值
流動資產
美國國債			$	40,236					$	9					$	—					$	40,245
商業票據			43,158						2						(1)						43,159
公司債券			40,278						9						(1)						40,286
存款證			2,705						1						—						2,706
有價證券總額			$	126,377					$	21					$	(2)					$	126,396
非流動資產
公司債券			19,120						8						(3)						19,125
總資產			$	145,497					$	29					$	(5)					$	145,521

公司定期評估其投資是否存在非暫時的公允價值下跌。可供出售證券的未實現虧損主要是由於首次購買這些證券後利率的不利變化所致。截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司連續十二個月或更長時間處於未實現虧損狀況的可供出售證券的未實現虧損總額並不重要。該公司預計將收回處於未實現虧損狀況的可供出售證券的全部賬面價值，因為在收回相關的未實現虧損之前，該公司不打算或預計需要出售這些證券。該公司還預計，根據每種可供出售證券的高等級信用評級，任何信用損失都將是無關緊要的。因此，公司認為截至2021年4月30日或2021年1月31日的未實現虧損的任何部分均不代表臨時減值或信用損失。

2020 年 4 月，公司簽訂了 五年 $40.0與硅谷銀行簽訂的百萬美元定期貸款協議。截至2021年4月30日， $40.0百萬被抽出並且 $39.8本定期貸款項下未償還數百萬美元。由於利率在市場上，定期貸款的公允價值接近其賬面價值。

2020年1月和2020年6月，公司向一家隸屬於公司首席執行官的信託基金髮行了可轉換票據。2020年1月30日和2020年6月26日發行時可轉換票據的公允價值為美元203.0百萬

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

和 $112.0分別為百萬。在2020年1月30日至2020年1月31日期間，公允價值沒有顯著變化。截至2021年4月30日，2020年1月和2020年6月發行的可轉換票據的公允價值為美元375.9百萬和美元190.9分別為百萬。公司認為可轉換票據的公允價值是三級衡量標準，因為公允價值是使用大量不可觀察的投入來估算的。可轉換票據的公允價值是使用二項式格子模型來衡量的。用於確定可轉換票據估計公允價值的輸入包括同類公司的股票波動率、無風險利率和公司普通股的估計公允價值。

注意事項 5。 資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
臺式機和其他計算機設備			$	2,281					$	2,229
傢俱和固定裝置			1,937						2,012
租賃權改進			13,760						13,686
大寫的內部使用軟件			10,755						10,498
在建工程1			88,699						68,409
財產和設備總額			117,432						96,834
減去：累計折舊和攤銷			(23,294)						(22,398)
財產和設備總額，淨額			$	94,138					$	74,436

__________________

1 在建工程主要與公司新總部的擴建有關。請參閲注意事項 9。租約以獲取更多信息。

折舊和攤銷費用為 $1.0百萬和 $0.7百萬 分別為截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
預付費用			$	15,826					$	16,696
遞延合同購置成本，當前			6,896						5,742
其他流動資產			3,182						4,857
預付費用和其他流動資產總額			$	25,904					$	27,295

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
應計工資負債			$	7,834					$	10,607
附帶福利的應計税款			2,266						2,963
應計廣告費用			7,155						7,020
應計財產和設備			6,367						4,715
應計諮詢費用			3,833						2,393
應計銷售税和增值税			6,050						3,704
其他負債			13,030						10,214
應計費用和其他流動負債總額			$	46,535					$	41,616

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 6。可轉換票據——關聯方

該公司發佈了 二3.52020年1月（“2020年1月可轉換票據”）和2020年6月（“2020年6月可轉換票據”）（統稱 “可轉換票據”）的無抵押優先強制性可轉換本票百分比，本金為美元300.0百萬和美元150.0分別為百萬。除關聯公司外，可轉換票據不可轉讓，不包含財務或限制性契約，並且在受付權上明確從屬於我們任何現有或未來的有擔保債務。根據可轉換票據的條款，達斯汀·莫斯科維茨信託基金於2020年4月和6月與硅谷銀行簽訂了從屬協議，以確認雙方同意可轉換票據從屬於硅谷銀行 五年 $40.0百萬有擔保的定期貸款額度。

可轉換票據的淨賬面金額如下（以千計）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
校長			$	450,000					$	450,000
未攤銷的折扣			(106,303)						(112,548)
應計利息支出			17,640						13,709
淨賬面金額			$	361,337					$	351,161

2020年每張票據的本金、到期日、可能在到期時發行的股票範圍、初始轉換價格和到期時可發行的股票如下所示（以千計，股價除外）：

			本金總額						到期日						到期時可能發行的股票範圍(1)						初始轉換價格(1)
2020 年 1 月可轉換票據			$	300,000					1/30/2025						11,282 - 18,052						$	31.58
2020 年 6 月可轉換票據			150,000						6/26/2025						5,731 - 9,169						31.09
總計			$	450,000											17,013 - 27,221

__________________

1 視慣例反稀釋和其他調整而定。

與可轉換票據相關的利息支出如下（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
債務折扣的攤銷			$	6,246					$	4,402
合同利息支出			3,930						2,589
利息支出總額			$	10,176					$	6,991

注意事項 7。 債務

2020 年 4 月，公司簽訂了 五年 $40.0與硅谷銀行簽訂的百萬美元定期貸款協議。截至 2021 年 4 月 30 日，$40.0抽取了百萬美元而且 $39.8本定期貸款項下未償還數百萬美元。截至2021年4月30日，該公司遵守了與定期貸款有關的所有財務契約。

定期貸款的賬面淨額如下（以千計）：

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

			2021年4月30日
校長			$	39,833
應計利息			75
未攤銷的貸款發放成本			(67)
淨賬面金額			$	39,841

定期貸款，當前			$	2,242
定期貸款，非流動貸款			$	37,599

注意事項 8。 承付款和或有開支

備用信用證

截至2021年4月30日，該公司有幾張與其運營租賃相關的未償信用證，總額為美元21.7百萬。信用證在2021年至2034年之間的不同日期到期。

購買承諾

2021 年 1 月，公司簽訂了 60 個月與亞馬遜網絡服務簽訂託管相關服務合同。根據合同條款，公司必須花費至少 $103.5超過協議期限。該承諾最多可抵消 $7.3如果公司滿足協議的某些條件，則需要額外獲得百萬美元的信貸，公司已確定這些條件有可能得到滿足。截至2021年4月30日，該公司已經d 付款 $94.4百萬未兑現承諾，其中 $1.2公司簡明的合併資產負債表上已記錄在應付賬款或應計費用和其他負債中，計入百萬美元。

資本承諾

在截至2021年1月31日的年度中，公司與一家建築公司簽訂了多份與公司新總部擴建相關的協議（見附註9）。 租約）。累計合約價值為 $71.1百萬，截至2021年4月30日，美元18.2根據這些協議，仍有100萬美元未支付，其中$12.7公司簡明的合併資產負債表上已記錄在應付賬款或應計費用和其他負債中，計入百萬美元。

賠償協議

公司已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議可能要求公司賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的任何責任，但因個人故意不當行為而產生的責任除外。

此外，在正常業務過程中，公司簽訂範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，沒有人要求公司根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱公司知道這可能會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

突發事件

在正常業務過程中，公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律事項的影響。截至2021年4月30日，公司認為其目前的法律訴訟均不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 9。 租賃

公司根據不可取消的運營租賃租賃房地產設施，到期日各不相同，截止日期為2034財年。公司沒有被歸類為融資租賃的租賃協議。

運營租賃的租賃成本、租賃期限和貼現率的組成部分如下：

			三個月已結束
			2021年4月30日						2020年4月30日
運營租賃成本（以千計）			$	9,132					$	3,056
短期租賃成本（以千計）			728						460
可變租賃成本（以千計）			189						262
總租賃成本（以千計）			$	10,049					$	3,778

			2021年4月30日						2020年4月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）			12.0						1.9
加權平均折扣率			9.5		%				3.4		%

與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

			三個月已結束
			2021年4月30日						2020年4月30日
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金			$	2,532					$	2,959
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	2,710					$	—

截至目前，初始租賃期超過一年的不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款（扣除租户改善應收賬款）包含在公司的租賃負債中 2021年4月30日如下（以千計）：

截至1月31日的財政年度			經營租賃付款（淨額）
2022（還剩 9 個月）			$	12,435
2023			29,586
2024			27,974
2025			28,032
2026 年及以後			284,042
未貼現的經營租賃付款總額			$	382,069
減去：估算利息			(167,816)
經營租賃負債總額			$	214,253

該公司有舊金山辦公空間的經營租賃安排，該安排於2020年5月開始，並於2033年10月到期。作為協議的一部分，該公司被要求發行一美元17.0在截至2021年1月31日的年度中，進入辦公空間時發放了百萬張信用證。該公司參與了辦公空間的建造，並承擔了準備辦公空間以備使用的建築費用，這筆費用將由房東償還部分費用。 在 截至2021年1月31日的年度，該租賃的所有三個階段都已開始，因此，公司確認的投資回報率總資產為美元175.5百萬，相應的經營租賃負債為美元173.4百萬，截至這三個階段各自的開始日期，在合併資產負債表上。該公司預計將產生總額約為 $392.4截至2021年4月30日，扣除租户改善應收賬款後的百萬美元未來最低還款額和資本承諾，包括美元372.1上面的未來最低租賃付款表中包含百萬筆淨租賃付款，以及附註8中提及的與擴建公司新公司總部相關的剩餘資本承諾。 承付款和或有開支。租賃安排還包括使用額外共享空間的費用，未來的付款總額為$3.9百萬。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 10。 每股淨虧損

下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算（以千計，每股數據除外）：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
分子：
淨虧損			$	(60,658)					$	(35,845)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數			162,079						75,641
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.37)					$	(0.47)

在本報告所述期間，由於納入攤薄後本來會產生反攤薄作用而被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
可贖回可轉換優先股			—						73,577
股票期權			20,691						33,796
限制性庫存單位			8,185						1,984
提前行使的股票期權			548						1,149
根據2020年員工股票購買計劃可發行的股票			81						—
總計			29,505						110,506

此外， 17,012,822和 18,051,810在計算攤薄後每股淨虧損時，不考慮可轉換票據中與轉換期權相關的公司B類普通股，因為在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，其影響將分別具有反稀釋性。如註釋6所述。可轉換票據——關聯方， 可轉換票據到期時可能發行的股票範圍介於 17,012,822和 27,220,504股份。

注意 11。 股東赤字

普通股

總共有兩類普通股 1,500,000,000授權股份： 1,000,000,000A 類普通股的授權股以及 500,000,000B類普通股的授權股。有 91,685,723A 類普通股的股票以及 71,785,101截至2021年4月30日已發行和流通的B類普通股。

股票計劃

公司有2009年股票計劃（“2009年計劃”）、2012年修訂和重述的股票計劃（“2012年計劃”）和2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。每項計劃最初的制定都是為了向公司的員工和顧問發放股權獎勵，以幫助吸引、留住和激勵員工和顧問，並提供激勵措施以促進公司業務的成功。

根據每項計劃授予的期權可以是激勵性股票期權（“ISO”），也可以是不合格的股票期權（“NSO”）。ISO 只能授予公司員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事）。國家統計局可以授予公司員工和顧問。根據2012年計劃和2020年計劃，也可以授予限制性股票單位。2012年和2020年計劃下的期權最多可授予 10年份。ISO 和 NSO 的行使價不得低於 100公司董事會（“董事會”）確定的在授予之日股票估計公允價值的百分比。選項

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

授予的通常是背心過去 四年然後按以下比率進行背心 25% 在歸屬生效日一週年之日起算，之後每月 1/48。

該公司還根據2012年計劃和2020年計劃發行了限制性股票單位。授予的限制性股票通常按預先定義的利率歸屬，期限為 四年取決於持續的服務。

根據2012年計劃和2020年計劃計劃購買的普通股受某些限制和回購權的約束，包括公司優先拒絕向外部出售或轉讓股份的權利。

股票期權

公司合併股票計劃下的期權活動如下所示（以千計，年份和每股數據除外）：

			的數量 股份						加權- 平均值 運動 價格						加權- 平均值 剩餘的 合同的 （以年為單位）						聚合 內在價值
截至2021年1月31日的餘額			22,340						$	2.85					6.9						$	726,455
授予的期權			—						—
行使的期權			(1,380)						2.16
選項已取消			(269)						4.51
截至2021年4月30日的餘額			20,691						$	2.88					6.7						$	629,865
2021年4月30日既得且可行使			12,124						$	2.15					6.0						$	377,915
已歸屬，預計將於2021年4月30日歸屬			21,239						$	2.92					6.8						$	645,758

在本報告所述期間，授予期權的加權平均授予日公允價值和行使期權的總內在價值如下：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
每股加權平均授予日公允價值			不適用						$	6.77
已行使期權的總內在價值（以千計）			$	42,175					$	5,089

儘早行使員工期權

2009年計劃和2012年計劃允許儘早行使股票期權。提前行使期權所獲得的對價被視為行使價的存款，相關的美元金額記為負債，反映在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他負債中。該負債被重新歸類為獎勵歸屬的額外實收資本。如果提前行使股票期權，則在解僱的情況下，公司可以按購買者為此類股票支付的價格回購未歸屬的股份。有待回購的股票總額 548,299和 1,148,628分別在2021年4月30日和2020年4月30日。

18

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公允價值的確定

Black-Scholes定價模型中使用的對以下時期授予的期權的股票補償的假設如下：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
無風險利率			不適用						1.2		%
預期期限			不適用						8年份
股息收益率			不適用						—		%
預期波動率			不適用						44.6%

限制性股票單位

該公司的RSU活動如下所示（以千計，每股數據除外）：

			的數量 股份						加權- 平均值 授予日期公允價值						聚合 內在價值
截至2021年1月31日的未歸屬限制性股票單位			8,199						$	19.01					$	289,987
已授予限制性單位			631						35.13
RSU 已歸屬			(408)						15.93
RSU 已取消/沒收			(237)						18.51
截至2021年4月30日的未歸屬限制性股票單位			8,185						20.41						$	272,731
限制性股票已歸屬，但截至2021年4月30日尚未發佈			198						$	13.40

股票薪酬支出

公司以下期間的簡明合併運營報表中向員工和非僱員發放的股票獎勵的股票薪酬如下（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
收入成本			$	120					$	46
研究和開發			9,140						2,081
銷售和營銷			4,153						1,099
一般和行政			2,618						756
股票薪酬支出總額			$	16,031					$	3,982

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，與授予非員工的期權相關的股票薪酬支出並不重要。

與所有股權薪酬計劃中尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額如下：

			2021年4月30日
			無法識別的費用 （以千計）						加權平均預期確認週期 （以年為單位）
股票期權			$	21,267					2.0
RSU			151,825						3.3
未確認的股票薪酬支出總額（未經審計）			$	173,092					3.1

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2020 年員工股票購買計劃

2020年9月，董事會通過並批准了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自公司向美國證券交易委員會提交的與直接上市相關的S-1表格註冊聲明生效之日生效。ESPP 最初保留並授權最多發行 2,000,000向參與的員工發放 A 類普通股。

首次發行期從2020年9月30日開始，並將於2022年9月15日結束，收購日期為2021年3月15日、2021年9月15日、2022年3月15日和2022年9月15日。ESPP規定了24個月的發行期，從每年的9月16日和3月16日開始，每個發行期包括四個六個月的購買期，但從2020年9月30日開始並將於2022年9月15日結束的首次發行期除外。發行的A類普通股的購買價格將是以下兩者中較低的：(i) 85發行日此類A類普通股公允市場價值的百分比，以及（ii） 85適用購買日此類A類普通股公允市場價值的百分比。

根據ESPP購買股票的現有員工不得在該購買日期一週年之前出售此類股票，並且此類股票將被指定為有適用的轉售限制。截至2021年4月30日， 250,270股票已在ESPP下購買。

在截至2021年4月30日的三個月中，公司確認了$2.4與 ESPP 相關的數百萬美元股票薪酬支出和預扣款 $2.0員工繳納的數百萬美元。截至2021年4月30日，與2020年ESPP相關的未確認薪酬成本總額為美元6.6百萬，將在加權平均歸屬期內攤銷 1.0年。

注意 12。利息收入和其他收入（支出），淨額

淨利息收入和其他收入（支出）包括以下內容（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
利息收入			$	94					$	694
外幣交易的未實現收益（虧損）			111						(158)
其他非運營費用			(197)						(182)
			$	8					$	354

注意 13。所得税

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，該公司的所得税支出為美元0.3百萬和美元0.1分別為百萬。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，公司的所得税支出主要歸因於外國司法管轄區的所得税。

注意 14。地理信息

下表按地理區域列出了下述期間的收入和長期資產，包括經營租賃ROU資產（以千計）：

收入

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
美國			$	44,107					$	28,973
國際			32,566						18,733
總收入			$	76,673					$	47,706

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ASANA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

按地域劃分的收入基於客户的賬單地址。

長期資產

			2021年4月30日						2021年1月31日
美國			$	271,033					$	252,521
國際			4,198						4,839
長期資產總額			$	275,231					$	257,360

注意 15。關聯方交易

2020年1月和6月，公司向一家隸屬於公司首席執行官的信託基金髮行了可轉換票據。更多細節見附註6 “可轉換票據——關聯方”。

在截至2020年1月31日的財年中，公司開始向一家與公司董事會成員有關聯的公司租賃某些辦公設施。租金支付 ma這些租約下的 de 總計 $0.5百萬和美元0.5在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。

公司已與一家隸屬於公司董事會成員的公司簽訂了廣告協議。根據該協議支付的款項總額為 $0.2在截至2021年4月30日的三個月中，有百萬美元。曾經有 不在截至2020年4月30日的三個月內根據本協議付款。

公司已與一家隸屬於公司董事會成員的公司簽訂了各種定期訂閲協議。公司確認的收入為 $0.1百萬且少於 $0.1在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，這些認購協議分別為百萬美元。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的章節中討論的因素。

概述

Asana是一個工作管理平臺，可幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能戰略計劃。結束了 100,000付費客户使用Asana來管理從產品發佈到營銷活動再到全組織目標設定的所有內容。我們的平臺為非結構化工作增添了結構，為組織中的每個人（個人、團隊領導和高管）提供了清晰度、透明度和問責制，因此他們可以準確地瞭解誰在何時做什麼。

Asana 非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織中的任何用例。我們設計的平臺易於使用，直觀易用，適合所有用户，無論其角色或技術熟練程度如何。用户可以在幾分鐘內啟動項目，無需外部支持即可無縫加入團隊成員。我們允許用户使用適合自己的界面，使用任務、列表、日曆、看板、時間表和工作負載，按照他們想要的方式工作。

關鍵業務指標

我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述關鍵因素。

付費客户

我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有巨大的綠地機會，我們將繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷組織，以抓住這一機會。

截至2021年4月30日，我們擁有超過10萬名付費客户，而截至2020年4月30日，這一數字已超過7.7萬人。 我們將客户定義為不同的帳户，其中可能包括使用付費訂閲計劃、免費版本或免費試用我們付費訂閲計劃的團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門。一個組織可能有多個客户。 我們將付費客户定義為付費訂閲計劃的客户。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，我們的前100名客户分別約佔我們收入的13％和10％。

消費超過 5,000 美元和 5 萬美元的客户

我們專注於增加按年計算支出超過5,000美元和50,000美元的客户數量，以此來衡量我們在組織內部的擴展能力。我們將支出超過 5,000 美元和 50,000 美元的客户定義為付費訂閲計劃在給定季度內年化 GAAP 收入分別為 5,000 美元或以上（含折扣）或 50,000 美元或以上的組織。當客户意識到我們提供的生產力優勢時，我們的平臺通常對管理他們的工作和實現目標至關重要，這會推動進一步的採用和擴張機會，並帶來更高的年化合同價值。我們認為，我們增加這些客户數量的能力是衡量我們業務組成部分的重要指標，包括：持續獲取新客户，在現有客户中留住和擴大我們的用户羣，我們對大型組織所需的產品開發和功能的持續投資，以及我們的直銷隊伍的增長。

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截至2021年4月30日，我們有11,272名客户的支出超過5,000美元，在截至該日結束的三個月中，他們貢獻了約64％的收入。截至2020年4月30日，我們有7,345名客户的支出超過5,000美元，在截至該日結束的三個月中，他們貢獻了約56％的收入。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，我們分別有485名和252名客户的支出超過5萬美元。

基於美元的淨留存率

我們預計收入增長的很大一部分將來自客户羣的擴張，在客户羣中，我們有機會在團隊、部門和組織中擴大對Asana的採用。我們認為，我們以美元為基礎的淨留存率表明了我們在客户羣中進一步擴張的機會，尤其是那些年收入更高的客户。

我們報告的基於美元的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度中基於美元的季度淨留存率的簡單算術平均值。我們通過比較給定季度來自相同客户羣的收入與去年同期相比來計算基於美元的淨留存率。為了計算給定季度的美元淨留存率，我們從該季度來自去年同期產生收入的客户的收入開始。然後，我們將該金額除以上一季度歸屬於同一客户羣的收入。本期收入包括任何追加銷售，扣除過去12個月的收縮或流失，但不包括本期來自新客户的收入。我們預計，由於多種因素，包括收入基礎的預期增長、客户羣的滲透水平以及我們留住客户的能力，我們基於美元的淨留存率將在未來一段時間內波動。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，我們以美元為基礎的淨留存率分別超過115％和超過120％。由於 COVID-19 疫情以及對受疫情影響特別嚴重的小型企業造成了不成比例的影響，我們以美元為基礎的淨留存率同比下降。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，對於在我們這裏消費超過5,000美元的客户，按美元計算的淨留存率分別為123％和125％以上。對於同期在我們這裏消費超過50,000美元的客户，我們按美元計算的淨留存率超過140％。

COVID-19 的影響

由於 COVID-19 疫情，我們暫時關閉了總部和其他實體辦公室，要求我們的員工和承包商進行遠程辦公，並實施了旅行限制，所有這些都嚴重幹擾了我們的業務運營方式。我們的合作伙伴和客户的運營同樣受到幹擾，對特別受疫情影響的小型企業造成了不成比例的影響。這種影響最明顯的是，截至2021年4月30日的季度，我們以美元為基礎的總體淨留存率按年計算有所下降，而對於支出超過5,000美元和超過5萬美元的客户，我們基於美元的淨留存率保持相對穩定。儘管 COVID-19 疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展，例如遏制和緩解行動的範圍和有效性以及有效疫苗的供應和廣泛使用，但它已經對全球經濟產生了不利影響，COVID-19 疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，這種疫情導致的情況可能會影響全球IT支出率，並可能對我們平臺的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，降低訂閲的價值或期限，對應收賬款的收款產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，限制我們的直銷人員前往客户和潛在客户的能力，並影響客户的收縮率或流失率，所有這些都可能產生不利影響我們在2022財年以及可能的未來時期的業務、經營業績和財務狀況。

非公認會計準則財務指標

下表列出了每個時期的某些非公認會計準則財務指標，如下所示。除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為這些非公認會計準則財務指標在以下方面很有用

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評估我們的經營業績。有關非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性的描述，請參閲下文。

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
運營產生的非公認會計準則虧損			$	(33,303)					$	(23,917)
非公認會計準則淨虧損			$	(33,803)					$	(23,686)
自由現金流			$	(7,664)					$	(17,063)

非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損

我們將非公認會計準則運營虧損定義為運營虧損加上股票薪酬支出和與限制性股票單位相關的相關僱主工資税以及非經常性成本，例如直接上市費用。員工股票交易中與僱主工資税相關的項目金額取決於我們的股票價格和其他我們無法控制且與業務運營無關的因素。在評估業務業績和制定運營計劃時，我們不考慮這些項目（例如，在考慮股權獎勵補助的影響時，我們更重視股東的總體攤薄，而不是與此類補助相關的會計費用）。我們認為，排除這些費用是有用的，這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司在多個時期的業績進行比較。

我們將非公認會計準則淨虧損定義為淨虧損加上股票薪酬支出和與限制性股票單位相關的僱主工資税、與優先強制性可轉換本票相關的折扣和非現金合同利息支出的攤銷，以及直接上市費用等非經常性成本。

我們將非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損與傳統的公認會計準則指標結合使用來評估我們的財務業績。我們認為，非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對運營進行逐期比較。

自由現金流

我們將自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買財產和設備的現金以及資本化的內部使用軟件成本，再加上非經常性支出，例如與擴建舊金山公司總部相關的財產和設備所產生的資本支出，以及直接上市費用。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它可以向管理層和投資者提供有關我們運營中使用的現金金額的信息，但用於不動產和設備投資的現金以及經非經常性支出調整的資本化內部使用軟件成本除外。

非公認會計準則財務指標的侷限性與對賬

非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績。此外，自由現金流並不反映我們未來的合同承諾以及給定時期內現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

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下表將最直接可比的GAAP財務指標與每項非公認會計準則財務指標進行了核對。

非公認會計準則運營虧損

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
運營損失			$	(49,982)					$	(29,085)
添加：
與限制性股票單位相關的股票薪酬和相關的僱主工資税			16,679						3,982
直接上市費用			—						1,186
運營產生的非公認會計準則虧損			$	(33,303)					$	(23,917)

非公認會計準則淨虧損

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
淨虧損			$	(60,658)					$	(35,845)
添加：
與限制性股票單位相關的股票薪酬和相關的僱主工資税			16,679						3,982
可轉換票據折扣的攤銷			6,246						4,402
非現金利息支出			3,930						2,589
直接上市費用			—						1,186
非公認會計準則淨虧損			$	(33,803)					$	(23,686)

自由現金流

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
由（用於）投資活動提供的淨現金			$	(6,451)					$	26,857
融資活動提供的淨現金			$	17,921					$	903
用於經營活動的淨現金			$	(7,444)					$	(18,154)
減去：
購買財產和設備			(16,969)						(2,081)
資本化的內部使用軟件			(183)						(461)
添加：
為擴建公司總部購買不動產和設備			16,662						1,658
已支付的直接上市費用			270						1,975
自由現金流			$	(7,664)					$	(17,063)

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運營結果的組成部分

收入

我們通過付費客户訪問我們基於雲的平臺來獲得訂閲收入。訂閲收入主要由付費客户數量、客户羣中付費用户數量和訂閲計劃水平驅動。從向客户提供平臺之日起，我們在相關合同期限內按比例確認收入。

由於我們的平臺易於實施，迄今為止，來自專業服務的收入並不重要。

收入成本

收入成本主要包括向免費用户和付費客户提供我們平臺的成本，包括第三方託管費、運營和支持人員的人事相關費用、信用卡手續費以及我們資本化的內部使用軟件成本的攤銷。

隨着我們獲得新客户和現有客户增加對我們基於雲的平臺的使用，我們預計我們的收入成本將繼續增加（以美元計）。

毛利和毛利率

毛利潤，即收入減去收入成本，毛利率或毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們收購新客户的時機、對現有客户的續訂和後續銷售、與運營基於雲的平臺相關的成本，以及我們擴大運營和客户支持組織的程度。我們預計，從長遠來看，我們的毛利將增加，訂閲毛利率將保持相對穩定。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、股票薪酬支出，以及銷售和營銷費用（如果是銷售和營銷費用），則包括銷售佣金。運營費用還包括設施管理成本的分配和共享的IT相關費用，包括折舊費用。

研究和開發

研發費用主要包括與人事相關的費用。這些費用還包括產品設計成本、第三方服務和諮詢費用、軟件訂閲和研發活動中使用的費用計算機設備以及分配的間接費用。我們的研發工作中有很大一部分集中在增強我們的軟件架構以及為我們的平臺添加新的特性和功能上。我們預計將繼續投資於創新和技術開發，因此，我們預計研發費用將繼續增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用以及績效營銷和潛在客户挖掘、品牌營銷和贊助活動的費用。這些費用還包括分配的間接費用和與差旅相關的費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被視為向客户訂閲的增量成本和可收回成本，將在預期的三年福利期內按直線方式延期攤銷。

我們繼續對銷售和營銷組織進行投資，我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營支出（美元）。我們預計，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管該百分比可能會因我們營銷計劃的範圍和時間而在每個季度之間波動。

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一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人事費用，例如外部法律、會計和其他專業費用、軟件訂閲和支出計算機設備、某些税收、許可和保險相關費用以及分配的管理費用。

作為我們向上市公司過渡的一部分，我們已經確認並將繼續確認某些費用，包括專業費用和其他費用。在A類普通股在紐約證券交易所上市前的幾個季度中，我們產生了專業費用和開支，在上市的季度，除了與此類上市相關的其他專業費用和開支外，我們還向財務顧問支付了費用。我們預計，作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於美國證券交易所上市公司的規章制度的成本，以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務有關的成本。此外，作為一家上市公司，我們會承擔與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外費用。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將繼續增加，但從長遠來看，佔收入的百分比將普遍下降，儘管該百分比可能會因一般和管理費用的時間和金額而異。

利息收入和其他收入（支出）、淨額和利息支出

利息收入和其他收入（支出）淨額包括從我們的有價證券中獲得的收入和外幣交易損益。

利息支出包括合同利息支出和我們在2020年1月和6月向隸屬於首席執行官的信託基金髮行的優先強制性可轉換本票的債務折扣攤銷，以及定期貸款的利息支出。

所得税準備金

所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。迄今為止，我們還沒有記錄任何美國聯邦所得税支出，我們的州和國外所得税支出也不是很大。我們記錄了遞延所得税資產，並提供了全額估值補貼，其中主要包括淨營業虧損結轉額和研發税收抵免結轉額。我們預計將在可預見的將來維持這一全額估值補貼，因為根據我們的虧損記錄，遞延所得税資產很可能無法變現。

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運營結果

下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定表明未來各期將要實現的財務業績。

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
收入			$	76,673					$	47,706
收入成本 (1)			7,914						6,206
毛利			68,759						41,500
運營費用：
研究和開發 (1)			39,967						22,383
銷售和營銷 (1)			56,784						36,091
一般和行政 (1)			21,990						12,111
運營費用總額			118,741						70,585
運營損失			(49,982)						(29,085)
利息收入和其他收入（支出），淨額			8						354
利息支出			(10,374)						(6,991)
所得税準備金前的虧損			(60,348)						(35,722)
所得税準備金			$	310					$	123
淨虧損			$	(60,658)					$	(35,845)

__________________

(1)金額包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
收入成本			$	120					$	46
研究和開發			9,140						2,081
銷售和營銷			4,153						1,099
一般和行政			2,618						756
股票薪酬支出總額			$	16,031					$	3,982

28

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下表列出了我們每個報告期的運營報表數據的組成部分，佔收入的百分比。

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（佔收入的百分比）
收入			100		%				100		%
收入成本			10						13
毛利率			90						87
運營費用：
研究和開發			52						47
銷售和營銷			74						76
一般和行政			29						25
運營費用總額			155						148
運營損失			(65)						(61)
利息收入和其他收入（支出），淨額			*						*
利息支出			(14)						(15)
所得税準備金前的虧損			(79)						(75)
所得税準備金			*						*
淨虧損			(79)		%				(75)		%

________________

* 小於 1%

注意：某些數字可能不是 du 的總和e to rounding。

截至2021年4月30日的三個月與截至2020年4月30日的三個月的比較

收入

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020						$ Change						% 變化
			（千美元）
收入			$	76,673					$	47,706					$	28,967					61		%

與截至2020年4月30日的三個月相比，截至2021年4月30日的三個月中，收入增加了2,900萬美元，增長了61％。收入的增長主要是由於增加了新的付費客户，我們的銷售結構持續轉向更大的客户合同，以及我們現有的付費客户產生的收入，截至2021年4月30日，我們基於美元的淨留存率超過115％，反映了這一點。

收入成本和毛利率

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020						$ Change						% 變化
			（千美元）
收入成本			$	7,914					$	6,206					$	1,708					28		%
毛利率			90		%				87		%

與截至2020年4月30日的三個月相比，截至2021年4月30日的三個月中，收入成本增加了170萬美元，增長了28％。增長主要是由於i人事相關成本增加了60萬美元，原因是員工人數增加，信用卡手續費增加60萬美元，第三方託管成本增加20萬美元，因為我們增加了支持客户使用和客户羣增長的容量，增加了20萬美元的第三方託管成本，以及由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加而導致分配的管理費用增加了10萬美元。

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在截至2021年4月30日的三個月中，我們的毛利率與截至2020年4月30日的三個月相比有所提高，這是因為我們增加了收入，更有效地管理了第三方託管成本，並由於技術和基礎設施效率的提高而實現了規模經濟，從而實現了收益。

運營費用

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020						$ Change						% 變化
			（千美元）
研究和開發			$	39,967					$	22,383					$	17,584					79		%
銷售和營銷			56,784						36,091						20,693						57		%
一般和行政			21,990						12,111						9,879						82		%
運營費用總額			$	118,741					$	70,585					$	48,156					68		%

研究和開發

與截至2020年4月30日的三個月相比，在截至2021年4月30日的三個月中，研發費用增加了1,760萬美元，增長了79％。 增長主要是由於員工人數增加導致人事相關成本增加1,520萬美元，以及由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的管理費用增加了220萬美元。

銷售和營銷

與截至2020年4月30日的三個月相比，在截至2021年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了2,070萬美元，增長了57％。 增長的主要原因是員工人數增加推動的人事相關支出增加了1,090萬美元，績效營銷、品牌支出和潛在客户挖掘增加了410萬美元，由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的管理費用增加了220萬美元，以及 增加了 $2.1向營銷供應商支付數百萬美元的費用.

一般和行政

屬類l 與截至2020年4月30日的三個月相比，在截至2021年4月30日的三個月中，管理費用增加了990萬美元，增長了82％。增長的主要原因是員工人數增加導致人事相關支出增加了560萬美元，其他運營費用增加了150萬美元，由於支持我們業務增長的總成本增加和相關的基礎設施支出，分配的管理費用增加了140萬美元，增加了140萬美元與成為上市公司後產生的保險增加有關，部分被減少70萬美元所抵消與我們的直接上市相關的費用。

利息收入， 利息支出和其他收入（支出），淨額

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020						$ Change						% 變化
			（千美元）
利息收入和其他收入（支出），淨額			$	8					$	354					$	(346)					(98)		%
利息支出			(10,374)						(6,991)						(3,383)						48		%

截至2021年4月30日的三個月中，利息收入和其他收入（支出）淨額與截至2020年4月30日的三個月相比減少了30萬美元，這主要是由於外幣交易虧損的增加以及 我們對有價證券的投資收益減少。利息支出增加了340萬美元 d在截至2021年4月30日的三個月中，與截至2020年4月30日的三個月相比，這主要是由於2020年1月和2020年6月向一家隸屬於我們首席執行官的信託基金髮行了優先強制性可轉換本票。

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流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股以及發行優先股所獲得的淨收益，為運營提供資金 2020年1月和6月向隸屬於我們首席執行官的信託基金髮行的強制性可轉換本票，以及出售我們平臺訂閲所產生的現金。我們的運營虧損反映在截至2021年4月30日的累計赤字為6.021億美元，以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，經營活動產生的現金流為負。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和為支持客户使用和客户羣增長而產生的成本，為支持我們的業務和相關基礎設施的增長而增加的研發費用，以及為支持成為上市公司而增加的一般和管理費用。

截至2021年4月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，包括3.984億美元的非流動投資。

2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了為期五年的4,000萬美元定期貸款協議。該協議規定了一項本金總額不超過4,000萬美元的優先擔保定期貸款額度，用於建造我們新的公司總部。任何未償餘額將按年浮動利率計息，浮動利率等於最優惠利率（如《華爾街日報》不時公開宣佈的那樣），再加上適用的保證金，等於 (a) 如果我們在貸款機構的不受限制的現金等於或小於8,000萬美元，則為 (b) (0.5) ％，如果我們在貸款機構的非限制性現金在8,000萬至1億美元之間，或者 (c) (1.0)%，如果我們在貸款人的不受限制的現金餘額等於或大於1億美元。利息應按月支付。截至2021年4月30日，該定期貸款已提取4,000萬美元，未償還3,980萬美元。

經營活動提供的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，該收入作為負債包含在我們簡明的合併資產負債表中。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，該部分記錄為訂閲協議期限內的收入。截至2021年4月30日，我們有1.259億美元的遞延收入，其中1.229億美元記錄為流動負債。當符合所有收入確認標準時，該遞延收入將被確認為收入。

我們主要通過手頭現金以及根據與付費客户簽訂的合同開具賬單的預計時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們認為，我們目前的現金、現金等價物、有價證券以及優先擔保定期貸款機制下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。

現金流

下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：

			截至4月30日的三個月，
			2021						2020
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(7,444)					$	(18,154)
由（用於）投資活動提供的淨現金			(6,451)						26,857
融資活動提供的淨現金			17,921						903

經營活動

我們最大的運營現金來源是向付費客户銷售訂閲所得的現金。我們運營活動現金的主要用途是用於人事相關費用、營銷費用以及與第三方託管和軟件相關的費用。在過去的幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股票和股票掛鈎證券的淨收益補充了營運資本需求。

截至2021年4月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為740萬美元，反映了我們6,070萬美元的淨虧損，經非現金項目調整，例如1,600萬美元的股票薪酬支出、630萬美元的可轉換票據折扣攤銷、450萬美元的非現金租賃支出、450萬美元的非現金租賃支出、非現金

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利息支出390萬美元，遞延合同收購成本攤銷160萬美元，折舊和攤銷100萬美元，可疑賬目準備金20萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流入1,930萬美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要包括訂閲賬單增加導致的遞延收入增加2,000萬美元、經營租賃負債增加640萬美元以及應計費用和其他負債增加280萬美元，主要來自應計銷售税和增值税的增加。由於客户賬單增加而導致的應收賬款增加320萬美元、應付賬款減少250萬美元、與遞延合同收購成本增加相關的預付費用和其他流動資產增加240萬美元以及其他資產增加190萬美元，部分抵消了這些金額。

截至2020年4月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,820萬美元，反映了我們經非現金項目調整後的淨虧損3580萬美元，經非現金項目調整後，例如 攤銷可轉換票據的折現額為440萬美元， 股票薪酬支出為400萬美元，非現金租賃支出為300萬美元， 非現金利息支出為260萬美元， 折舊和攤銷70萬美元， 攤還70萬美元的延期合同收購成本， 以及我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流入200萬美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要包括訂閲賬單增加導致的遞延收入增加600萬美元以及應付賬款增加310萬美元。這些金額被經營租賃負債減少300萬美元、預付費用和其他主要與遞延合同收購成本增加有關的流動資產增加110萬美元以及由於客户賬單增加而導致的應收賬款增加290萬美元部分抵消。

投資活動

截至2021年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為650萬美元，包括購買有價證券的3,400萬美元，因在建工程增加而購買的1700萬美元不動產和設備，以及20萬美元的資本化內部使用軟件成本。這被4,440萬美元的有價證券到期日和40萬美元的有價證券銷售額部分抵消。

截至2020年4月30日的三個月，投資活動提供的淨現金為2690萬美元，其中包括到期的有價證券的2940萬美元。由於在建工程增加而購買的210萬美元不動產和設備以及50萬美元的資本化內部使用軟件費用，部分抵消了這一數額。

融資活動

截至2021年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,790萬美元，包括定期貸款的淨收益900萬美元、員工股票購買計劃的610萬美元收益以及行使股票期權的300萬美元收益，部分被20萬美元用於償還定期貸款的20萬美元所抵消。

截至2020年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為90萬美元，主要包括行使股票期權的100萬美元收益，部分被10萬美元的普通股回購所抵消。

合同義務和承諾

正如我們在2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，在截至2021年4月30日的三個月中，除了公司總部的經營租約修正案外，我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化arters 在舊金山，於 2020 年 5 月開始，並於 2033 年 10 月到期。我們預計未來總共將產生約3.924億美元的資金截至2021年4月30日，與本租約相關的最低付款額和資本承諾。

有關我們的承諾和意外開支的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註8。

2020年1月和6月，我們向一家隸屬於我們首席執行官的信託基金髮行了兩張本金總額為4.5億美元的無抵押優先強制性可轉換本票，即2020年票據，分別於2025年1月30日和2025年6月26日到期。2020年票據是公司的優先無抵押債務。2020年票據的固定利率為每年3.5％，將每年複利，

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以實物支付，因此結算時到期總額為5.345億美元。除非提前轉換為我們的B類普通股或因我們的破產、破產或其他類似事件而贖回，否則2020年票據將在適用的到期日到期，並將轉換為我們的B類普通股。2020年票據的持有人無權在任何時候轉換2020年票據。只有在某些情況下，2020年票據才能選擇轉換為我們的B類普通股，包括在截至前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日中，公司A類普通股至少20個交易日的收盤價等於或超過轉換價格（2020年1月可轉換票據和2020年6月可轉換票據最初分別為31.58美元和31.09美元），或者在發生特定情況時企業活動。

2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了4,000萬美元的定期貸款協議，如中所述 流動性和資本資源以上。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂的協議範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，關於我們在紐約證券交易所的A類普通股上市，我們已經與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們向他們賠償因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

資產負債表外安排

在本10-Q表季度報告中列報的所有時期中，我們與未合併的組織或財務夥伴關係（例如結構性融資或特殊目的實體）沒有任何關係，這些關係本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

在截至2021年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有變化，而我們在2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中披露的政策和估算沒有變化。

最近的會計公告

有關最近會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中面臨某些市場風險。

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利率風險

我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金以及對貨幣市場基金和美國政府證券的高流動性投資。截至2021年4月30日，我們的現金及現金等價物為2.639億美元，包括非流動投資在內的有價證券為1.345億美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為立即提高或降低10％的利率不會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。

2020年1月和6月，我們向一家隸屬於我們首席執行官的信託基金髮行了兩張本金總額為4.5億美元的無抵押優先強制性可轉換本票，即2020年票據。2020年票據的固定利率為每年3.5％，每年複利並以實物形式支付。由於2020年票據採用固定的年利率，因此我們沒有與利率變化相關的財務風險。但是，2020年票據的公允價值受利率風險、市場風險和其他因素的影響，因為當我們的普通股利率或價格發生變化時，2020年票據的公允價值將波動。利息和普通股價值的變化會影響2020年票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。

外幣風險

我們的絕大多數訂閲協議以美元計價，少數訂閲協議以外幣計價。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，並且會因外幣匯率的變化而波動，尤其是歐元、英鎊、加元、澳元、日元、冰島克朗和新加坡元的變化。此外，外幣匯率的波動可能導致我們在簡明的合併運營報表中確認交易損益。由於外幣匯率的影響對我們的歷史經營業績並不重要，因此我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但是如果我們的外幣敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何未決法律訴訟材料的當事方。我們可能會不時受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠。

第 1A 項。風險因素

下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景.

與我們的業務相關的風險

近期我們經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。在未來，我們預計我們的收入增長率將下降。此外，由於我們使用的是一種新的、快速變化的工作管理軟件類別，因此我們平臺的廣泛接受和使用對於我們未來的成長和成功至關重要。我們認為，我們的收入增長取決於多種因素，包括但不限於我們的以下能力：

•吸引新的個人、團隊和組織作為客户；

•提高或維持我們以美元為基礎的淨留存率，擴大組織內部的使用率並出售訂閲；

•有效為我們的訂閲計劃定價；

•將我們的免費版和試用版中的個人、團隊和組織轉化為付費客户；

•獲得我們平臺的廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；

•繼續成功擴大我們的銷售隊伍；

•擴展我們平臺的特性和功能；

•提供卓越的客户體驗和客户支持；

•維護我們平臺的安全性和可靠性；

•成功地與老牌公司和新市場進入者以及現有軟件工具競爭；

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度；以及

•遵守現行和新的適用法律法規。

如果我們無法完成這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計，我們的運營支出將在未來一段時間內增加，如果我們的收入增長不能抵消運營支出的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或維持盈利。

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在目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

最近一段時間，我們發展迅速，因此，以目前的規模運營業務的歷史相對較短。此外，我們在一個以快速的技術創新、激烈的競爭、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品、技術和服務為特徵的行業中開展業務。我們已經遇到並將繼續遇到不斷變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。此外，我們的未來增長率受許多不確定性的影響，例如總體經濟和市場狀況，包括持續的 COVID-19 疫情造成的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性（我們用來規劃業務）的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，那麼我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者如果實現盈利，也無法維持盈利。

自成立以來，我們在每個財政年度都出現了淨虧損。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，我們分別產生了6,070萬美元和3,580萬美元的淨虧損。截至2021年4月30日，我們的累計赤字為6.021億美元。我們預計在不久的將來不會盈利，也無法向您保證，我們將來會實現盈利，或者如果我們實現盈利，我們將保持盈利。除其他外，這些虧損反映了我們在平臺開發和商業化、為現有客户提供服務以及擴大客户羣方面所做的大量投資。

我們預計未來將繼續進行與業務增長有關的大量投資和支出，包括：

•擴大我們的銷售和營銷活動；

•繼續投資研發，為我們的平臺引入新功能和增強功能；

•僱用更多員工；

•基礎設施投資;

•將我們的業務擴展到多個地區；以及

•與我們的總務和行政組織相關的成本增加。

由於這些投資和支出，我們可能會在未來遭受損失，損失可能會大幅增加。因此，我們在未來一段時期的虧損可能大大超過我們放慢業務發展速度所蒙受的損失。此外，我們可能會發現這些工作比我們目前預期的要昂貴，或者它們可能不會增加我們的收入。我們無法確定我們能否在季度或年度基礎上實現、維持或增加盈利能力。我們未能實現和維持盈利能力的任何失敗都將導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期和中期內對我們的盈利能力產生負面影響。

我們業務戰略和文化的重要組成部分是將重點放在長期增長和客户成功上，而不是短期財務業績。例如，在截至2021年4月30日的三個月中，我們將運營費用增加到1.187億美元，而截至2020年4月30日的三個月中為7,060萬美元。在截至2021年4月30日的三個月中，我們的淨虧損從截至2020年4月30日的三個月的3,580萬美元增至6,070萬美元。因此，在短期和中期內，我們可能會繼續虧損，或者我們的短期和中期盈利能力可能低於我們的策略是最大限度地提高短期和中期盈利能力時的盈利能力。我們預計將繼續在銷售和營銷工作上投入大量資金，以及用於發展我們的平臺和開發平臺的新功能、集成、功能和增強功能的支出。從長遠來看，此類支出可能不會改善業務業績或盈利能力。如果我們是

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最終無法在證券或行業分析師和股東預期的水平或時間範圍內實現或提高盈利能力，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。

我們的季度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度經營業績，包括收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，未來可能會有很大差異，因此對經營業績的逐期比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：

•對我們平臺的需求水平；

•我們提高或維持以美元為基礎的淨留存率、擴大組織內部使用率和出售訂閲的能力；

•我們能夠將使用我們的免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户；

•我們平臺的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或者我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；

•我們獲得廣泛接受和使用我們平臺的能力；

•我們在預測平臺需求時出現錯誤，這將導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；

•我們為維持和擴大業務和運營以及保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出以及簽訂經營租賃的金額和時間；

•開支的時間和收入的確認；

•安全漏洞、技術問題或我們平臺的中斷；

•競爭或其他原因造成的定價壓力；

•不利的訴訟判決、其他與爭議相關的和解款項或其他與訴訟相關的費用；

•僱用的新員工人數；

•向員工、董事或顧問授予或授予股權獎勵的時間；

•軟件支出的季節性購買模式；

•外幣相對於美元的價值下降；

•立法或監管環境的變化和持續的不確定性；

•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；

•與潛在收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和開支時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及

•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

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我們的季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期的收入或其他指標方面未能達到我們或投資者或分析師的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的交易價格將下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能無法有效管理我們的增長。

我們經歷了快速增長，對我們平臺的需求也在增加。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或第三方關係的數量進一步增長，我們的計算機系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

COVID-19 疫情影響了我們、我們的合作伙伴和客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，而這將在多大程度上影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況仍不確定。

2019 年 12 月，COVID-19 首次向世界衞生組織（世衞組織）報告。2020 年 1 月，世衞組織宣佈該疫情為突發公共衞生事件；2020 年 3 月，世衞組織將 COVID-19 描述為疫情大流行。從那時起，COVID-19 疫情以及控制其傳播和嚴重程度的努力極大地限制了人員、商品和服務的全球流動。因此，我們關閉了總部和大多數其他辦事處，要求我們的員工和承包商進行遠程辦公，實施了旅行限制，並將公司活動和會議改為僅限虛擬的體驗，所有這些都持續到2020年和2021年。這些措施嚴重幹擾了我們的業務運營方式，而且我們目前尚不清楚何時可以恢復正常運營。我們的合作伙伴、供應商和客户的運營同樣受到幹擾。

儘管 COVID-19 疫情的持續時間取決於目前無法準確預測的未來發展，例如遏制和緩解行動的範圍和有效性，以及有效疫苗的供應和廣泛使用，但它已經對全球經濟產生了不利影響，而 COVID-19 疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，這種疫情造成的情況可能會影響全球IT支出率，這可能會對我們平臺的需求產生不利影響。此外，在某些情況下，COVID-19 疫情使我們經歷了更長的銷售週期，某些尋求更低價格或其他更優惠的合同條款的潛在和現有客户也有所增加，這限制了我們的直銷隊伍接觸客户和潛在客户的能力。此外，COVID-19 疫情可能會降低訂閲的價值或期限，對應收賬款的收款產生負面影響，減少付費客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，並影響付費客户的收縮率或流失率，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，對 COVID-19 持續經濟影響的擔憂導致了金融和其他資本市場的波動，這可能會對我們的股價和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

儘管我們已經制定並繼續制定計劃，以幫助減輕 COVID-19 對我們業務和運營的負面影響，但這些努力可能無效，任何曠日持久的經濟衰退都可能限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況的持續時間和程度。

如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，無法在組織內部擴大使用範圍或開發獲得市場認可的新功能、集成、功能和增強功能，我們的收入增長將受到損害。

為了增加收入和實現盈利，我們必須通過各種方法擴大客户羣，包括但不限於增加新客户，將使用我們的免費版和試用版的個人、團隊和組織轉換為付費客户，以及擴大組織內部的使用量。我們鼓勵使用免費版和試用版的客户升級到付費訂閲計劃，並鼓勵高級套餐的客户升級到我們的商業版或企業版套餐。此外，我們尋求通過增加新的企業來擴大企業內部的規模

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客户，讓組織升級到我們的商業或企業計劃，或者將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門。儘管我們的客户數量顯著增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的客户增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户、將使用我們的免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户、擴大組織內部的使用以及銷售平臺訂閲的能力，包括但不限於我們未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員、未能留住和激勵我們現有的銷售和營銷人員、未能與合作伙伴建立或擴大關係、未能與替代產品或服務進行有效競爭、未能與替代產品或服務進行有效競爭、未能有效競爭成功部署新功能和集成，未能提供優質的客户體驗和客户支持，或者未能確保我們的營銷計劃的有效性。此外，當我們專注於增加對大型組織的銷售時，我們將需要部署複雜而昂貴的銷售工作，這可能會導致更長的銷售週期。針對大型客户的銷售工作通常涉及更高的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭以及完成部分銷售的可預測性降低。在大型企業市場中，客户決定使用我們的平臺有時可能是整個企業的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺的使用和好處，以及培訓和支持。此外，大型企業可能需要更多的定製、集成和支持服務及功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而導致成本增加，銷售週期延長，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到較少的大型客户身上。此外，持續的 COVID-19 疫情以及我們和其他公司正在採取的相關預防措施正在影響我們的銷售活動。例如，與許多其他公司（包括我們的客户和潛在客户）一樣，我們的員工都在遠程辦公，並且我們限制了所有不必要的商務旅行。對旅行和麪對面會議的限制已經中斷並可能繼續中斷我們的銷售活動，我們無法預測 COVID-19 疫情和相關預防措施是否會產生影響、持續多長時間或影響程度。如果我們向各種規模的組織進行銷售的努力不成功或沒有產生額外的收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

此外，我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保現有客户對我們的平臺保持忠誠度，才能繼續收到這些推薦。我們吸引新客户和增加現有付費客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、集成和功能，以及推出反映我們市場不斷變化的引人注目的新功能、集成和功能，以保持和提高我們平臺的質量和價值。因此，我們必須繼續投資於研究和開發，並繼續努力改善和增強我們的平臺。我們平臺的任何增強能否成功取決於多個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的價格、充足的質量測試、與現有技術的集成以及市場的整體接受度。我們開發的任何新功能、集成和功能可能無法及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得創造可觀收入所必需的市場認可。此外，COVID-19 疫情可能會影響我們及時提供某些新功能、集成和功能的計劃，特別是如果我們的員工或其家庭成員遇到健康問題，如果我們的員工繼續長時間遠程工作，或者新員工的招聘和入職延遲越來越多，我們的工作效率受到影響。

此外，我們的業務以訂閲為基礎，客户在現有訂閲到期後沒有義務也不得續訂訂閲，而且我們無法確保客户會續訂合同期相似、用户數量相同或更多的訂閲、相同級別的訂閲計劃或升級到商業和企業計劃。由於多種因素，客户可能續訂訂閲計劃，也可能不續訂訂閲計劃，包括他們對我們平臺的滿意或不滿、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、總體經濟狀況的影響或客户的預算限制。如果客户不續訂訂閲，不按不太優惠的條件續訂，或者未能增加更多的個人、團隊和組織，或者如果我們未能將個人、團隊和組織升級到我們的付費訂閲計劃，或者在組織中擴大對我們平臺的採用，則我們的收入下降或增長速度可能低於預期，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，我們將繼續監測 COVID-19 可能如何影響我們平臺的總體採用以及我們在吸引新客户和擴大與現有客户關係方面的成功

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客户。我們還可能會繼續遇到續訂費率下降的情況，尤其是在我們的中小型客户中，以及客户支出減少和延遲付款，這可能會對我們的業務、經營業績和未來財務狀況產生重大影響。儘管我們認為，由於我們基於訂閲的商業模式，我們的收入在短期內相對可預測，但 COVID-19 疫情的影響可能要等到未來時期才能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。如果我們未能預測客户需求，未能充分考慮 COVID-19 對我們銷售預測的影響，或者未能吸引新客户並維持和擴大新的和現有的客户關係，那麼我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本無法增長，或者可能下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的營銷策略之一是提供免費和試用訂閲計劃，我們可能無法繼續實現這種策略的好處。

我們提供免費和試用訂閲計劃，以提高品牌知名度和我們平臺的自然採用。從歷史上看，在使用我們的免費和試用訂閲計劃的個人、團隊和組織中，只有一小部分已轉換為我們的付費訂閲計劃。我們的營銷策略在一定程度上取決於使用我們平臺的免費和試用版説服組織內的其他人使用Asana併成為付費客户的個人、團隊和組織。如果越來越多的個人、團隊和組織沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法意識到這種營銷策略的預期好處，我們將繼續支付與託管此類免費和試用版相關的費用，我們的業務發展能力將受到損害，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到影響。

我們幾乎所有的收入都來自單一的解決方案，並有望繼續從中獲利。

我們幾乎所有的收入都來自單一解決方案，而且預計將繼續從單一解決方案中獲得。因此，對我們平臺的市場需求和市場接受度的持續增長，包括國際市場的接受度，對於我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如工作管理解決方案的市場採用率；競爭性新產品的開發和發佈時間；我們平臺新功能、集成和功能的開發和接受程度；我們或我們的競爭對手的價格、產品和服務變化；我們所服務市場的技術變革和發展；市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢.如果我們無法繼續滿足個人、團隊和組織的需求或工作管理解決方案的偏好趨勢，或者無法讓市場更廣泛地接受我們的平臺，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。與我們提供多種產品相比，當前或潛在客户的偏好變化對我們的影響可能大得多。此外，一些現有和潛在的客户，尤其是大型組織，可能會開發或購買自己的工具，或者繼續依賴傳統的工具和軟件來提供工作管理解決方案，這將減少或消除他們對我們平臺的需求。如果對我們平臺的需求因上述任何原因或其他原因而下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

如果工作管理解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢或下滑，我們的業務將受到不利影響。

鑑於該市場的發展還處於相對較早的階段，目前尚不確定工作管理解決方案能否實現和維持高水平的客户需求和市場接受度。我們的成功將在很大程度上取決於工作管理解決方案的普遍採用。個人和組織可能不願或不願從電子表格、電子郵件、消息和傳統項目管理工具遷移到工作管理解決方案。很難預測我們平臺的採用率和需求、工作管理解決方案的未來增長率和市場規模，或者競爭產品的進入情況。工作管理解決方案市場的擴張取決於許多因素，包括與工作管理解決方案相關的成本、績效和感知價值。如果工作管理解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户缺乏接受度、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對工作管理解決方案的需求減少，則可能導致收入減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

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我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

工作管理解決方案市場競爭日益激烈，分散化，並且受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們與規模不等的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到小型公司。我們的競賽涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於與電子郵件、消息和電子表格相關的解決方案。我們的競爭對手通常分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司、提供生產力套件的公司以及專門針對我們部分市場的垂直解決方案的公司。

我們認為，我們的競爭能力取決於我們所能控制和無法控制的許多因素，包括以下因素：

•我們的平臺對各種用例的適應性；

•市場對我們平臺的持續認可，以及我們平臺或競爭對手產品的新功能和增強功能的時機和市場接受度；

•我們或我們的競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格、安全性和可靠性；

•我們的品牌實力；

•銷售和營銷工作，包括我們在國內和國際上增加市場份額的能力；

•我們客户羣的規模和多樣性；

•客户支持工作；以及

•我們有能力繼續為其他大型企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與其他大型企業軟件解決方案和工具建立牢固、有效的合作伙伴關係。

與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更牢固和更廣泛的合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源、更低的人力和開發成本以及更大的客户羣。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，使他們能夠建立比我們更大的客户羣。此外，我們的一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部應用程序以滿足其工作管理需求。我們的競爭對手也可能以較低的價格提供產品和服務，或者，尤其是在持續的 COVID-19 疫情期間，可能會提供價格優惠、延遲付款條款、融資條款或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。

工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，將來，其他競爭對手可能會提供越來越多的類似解決方案。我們目前不認為是競爭對手的大公司可以通過收購或通過創新和擴展其現有解決方案進入市場，直接或間接地與我們競爭。此外，由於更大的客户羣、優質的產品供應、更有效的銷售和營銷運營或更多的財務、技術和其他資源，我們的潛在和現有競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係並迅速獲得可觀的市場份額。

我們市場中的任何一個競爭壓力，或者我們未能有效競爭，都可能導致價格降低；客户減少；收入、毛利和毛利率下降；淨虧損增加；以及虧損

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市場份額。任何未能滿足和解決這些因素都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，就會損害我們在客户羣中擴大平臺使用率和使我們的平臺得到更廣泛的市場接受的能力。

我們能否在客户羣中擴大對我們平臺的使用並在企業中獲得更廣泛的市場認可，這將在很大程度上取決於我們成功擴展銷售業務的能力，尤其是我們旨在擴大平臺在各部門和整個組織中的使用範圍的直銷工作。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍，以擴大我們平臺在客户羣中的使用範圍，並覆蓋更大的團隊和組織。這種擴張將要求我們繼續投入大量財務和其他資源來培訓和壯大我們的直銷隊伍，以補充我們的自助式上市方法。如果我們的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。如果我們無法僱用和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們認為，對於具備我們所需技能和技術知識的銷售人員，存在激烈的競爭。我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠的銷售人員來支持我們的增長。

失去一名或多名關鍵人員，尤其是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茲，將損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和績效。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理層和關鍵員工是隨心所欲地僱用的。我們目前沒有為任何員工提供 “關鍵人物” 保險。關鍵人員的流失，包括我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨和其他關鍵管理人員，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，將擾亂我們的運營，並對我們發展業務的能力產生不利影響。我們高級管理團隊的變動也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成中斷和損害。

我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人才，以便繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的商業模式，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們所在行業、總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦公室的其他地方，對執行官、軟件工程師、銷售人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。隨着我們成為一家更加成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們的股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不如過去那麼有效。我們與之競爭的許多有經驗的人才的公司擁有比我們更多的資源。我們的招聘工作也可能受到法律和法規的限制，例如限制性的移民法以及對旅行或簽證可用性的限制（包括在持續的 COVID-19 疫情期間）。如果我們不能成功吸引優秀的人才、留住或激勵現有員工，我們可能無法足夠快地進行創新，無法支持我們的業務模式或有效增長。

我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或者未能以其他方式保護我們的機密信息或用户、客户或其他第三方的機密信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

損害這些信息或我們系統的機密性、完整性和可用性的安全漏洞可能是由於網絡攻擊、軟件錯誤和漏洞、惡意代碼、惡意軟件、病毒、社交工程（包括網絡釣魚）、勒索軟件、供應鏈攻擊和第三方合作伙伴的漏洞、證書泄露、個人或羣體的黑客和複雜組織（包括國家贊助的組織）的努力、我們人員的錯誤或瀆職、配置錯誤以及安全漏洞在我們所依賴的軟件或系統中。 違反我們的安全措施或我們第三方服務的安全措施

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提供商或網絡安全事件將導致未經授權訪問我們的網站、網絡、系統和賬户；未經授權訪問和盜用個人的個人信息或我們自己、我們的客户或其他第三方的其他機密或專有信息；我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；中斷、中斷、中斷、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們平臺上顯示未經授權的內容；中斷、中斷、中斷、間諜軟件或其他惡意軟件或操作失靈;與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道、聘請第三方專家和顧問、訴訟、監管行動和其他潛在責任有關的成本。如果發生任何此類安全漏洞，我們無法保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何此類違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到損失，我們可能需要花費大量資金和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動以及其他潛在責任的風險。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們承擔越來越多的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險也越來越大，例如報告的針對SolarWinds及其大量客户的網絡安全攻擊，以及其他安全挑戰，這是因為在持續的 COVID-19 疫情期間及以後，我們的大多數員工和服務提供商都從非公司管理的網絡遠程工作。

對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違規都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，將來我們可能需要投入大量資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂閲者並回應由此產生的任何訴訟，這反過來又會轉移我們業務增長和擴張的資源。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在平臺部署時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營業績可能會受到損害。

我們可能會不時遇到系統減速和中斷。此外，我們的客户羣的持續增長可能會對我們的平臺提出額外要求，並可能導致或加劇速度放緩或中斷我們平臺的可用性。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將需要進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。無法保證在使用我們的平臺時，我們能夠準確預測增長的速度或時間（如果有），也無法保證我們能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

此外，Amazon Web Services（AWS）提供雲計算基礎設施，用於託管我們的平臺、移動應用程序以及我們用於運營業務的許多內部工具。我們對 AWS 有長期的承諾，我們的平臺、移動應用程序和內部工具使用 AWS 提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務。對我們使用 AWS 的任何重大幹擾、限制或以其他方式幹擾我們使用 AWS 都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，AWS目前提供的雲服務向其他雲服務提供商的任何過渡都需要大量的時間和費用，並且可能會中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們平臺對用户和客户的可用性，如果用户或客户無法訪問我們的平臺或在訪問過程中遇到困難，我們可能會失去他們。AWS 提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果 AWS 增加定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

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此外，我們依靠從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果任何第三方硬件、軟件和基礎設施在商業上合理的條件下不可用，或者根本不可用，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一種第三方產品過渡到另一種產品的延遲或複雜性，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營業績。

我們平臺中的真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

作為我們平臺基礎並與之集成的軟件技術本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。錯誤、故障、漏洞或錯誤過去或將來可能發生在我們的平臺和移動應用程序中，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能要等到新功能、集成或功能發佈後才會被發現。此外，我們還需要確保我們的平臺能夠擴展以滿足客户不斷變化的需求，尤其是在我們越來越關注更大的團隊和組織的情況下。我們的平臺和移動應用程序中真實或感知到的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織的個人數據和數據的丟失或泄露、我們平臺的市場接受度喪失或延遲、競爭地位喪失、監管罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們無法確保我們的平臺與包括集成合作夥伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。

我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口（API）的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商以及我們的合作伙伴的應用程序。通常，我們依靠此類軟件系統的提供商來允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受此類提供商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件約束此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果此類軟件系統的任何提供商出現以下情況，我們的業務將受到損害：

•終止或限制我們訪問其軟件或 API；

•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發者收取的費用或其他限制；

•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•開發或以其他方式偏愛自己的競爭產品，而不是我們的平臺。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。此外，我們的一些競爭對手可能能夠破壞我們平臺的運營或與其產品或服務的兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條件施加強大的業務影響。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準，從而降低我們平臺的功能或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強其競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性都可能降低，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。如果我們將來不允許或無法與這些應用程序和其他第三方應用程序集成，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

此外，我們的平臺還包括一個移動應用程序，允許個人、團隊和組織通過其移動設備訪問我們的平臺。如果我們的移動應用程序表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過以下方式與服務器、移動設備和軟件應用程序互操作

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協議的使用，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴我們的平臺與第三方服務、移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或優先考慮競爭性服務的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地發展或維持與移動行業主要參與者的關係，也無法確保Asana在各種操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者客户難以訪問和使用我們的平臺，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的高員工參與度，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們成功的關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量時間和資源來組建我們的團隊，強調共同的價值觀以及對多元化和包容性的承諾。隨着我們繼續發展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中維護我們的文化。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效專注於和追求通過讓世界團隊毫不費力地合作來幫助人類的使命的能力。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們相信，我們開發的品牌標識為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，維護和增強 “Asana” 品牌對於擴大我們的客户羣以及與合作伙伴建立和維持關係至關重要。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們確保我們的平臺以具有競爭力的價格保持高質量、可靠和有用的能力，也取決於我們的免費和試用版。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護 “Asana” 品牌，或者在這項工作中承擔過多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們預計，隨着市場競爭的日益激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

雖然我們設計的平臺易於採用和使用，但一旦個人、團隊和組織開始使用Asana，他們就會依靠我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户和客户教育以及客户體驗一直是採用我們平臺的關鍵，也是將使用我們的免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和追求新客户，高質量客户體驗的重要性將越來越高。例如，如果我們不幫助平臺上的組織快速解決問題並在個人、團隊和組織層面提供有效的持續用户體驗，那麼我們將免費版和試用版的組織轉化為付費客户的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽以及我們平臺上現有個人、團隊和組織的積極推薦。任何未能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售平臺的能力，以及我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，隨着我們繼續發展業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和用户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以大規模滿足我們平臺上全球組織的需求。我們平臺上的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們將需要僱用額外的支持人員，以便在全球範圍內大規模提供有效的產品支持，如果我們無法提供此類支持，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。

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我們依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴第三方來維持開放的市場，包括蘋果應用商店和谷歌Play，它們使我們的移動應用程序可供下載。我們無法向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其當前結構，也無法向您保證，此類市場不會向我們收取發佈我們應用程序供下載的費用。我們還依賴這些第三方市場，使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的功能、集成和功能。我們受蘋果和谷歌等市場提出的要求的約束，這些市場可能會更改其技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會無法進入移動應用程序市場和用户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

此外，蘋果公司和谷歌等公司出於競爭或其他原因，可能會停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本進行訪問，或者可能更改訪問條款以降低我們的移動應用程序的受歡迎程度或更難訪問我們的移動應用程序。

我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導到我們的網站。如果我們的網站未能在未付費搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上歸因於我們的網站在未付費搜索結果中的排名和排名。這些排名可能受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制範圍內，並且可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會更改其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以吸引我們網站的流量，而且我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。訪問我們網站的用户數量的任何減少都可能減少我們的收入或要求我們增加銷售和營銷支出。

我們可能會遭受知識產權索賠和其他訴訟的支持，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大不利影響。

我們的行業中有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和公眾知名度的提高，對我們提出知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方不時聲稱並在將來可能聲稱我們在侵犯、盜用或侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些第三方可能聲稱的知識產權涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術。無論案情如何，支持此類訴訟的成本都很高，此類訴訟可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力和資源，從而嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能需要以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，而這些行為可能無法以合理的條件獲得，並且可能會大大增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續這種做法的許可。因此，我們可能還需要開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這些做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的精力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能和解而我們進入審判，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時可能無法撤銷。例如，判決條款可能要求我們停止部分或全部業務，或者要求向另一方支付大筆款項。這些事件中的任何一個都將導致我們的業務和經營業績因此受到重大不利影響。

如果針對我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠，我們也經常被要求對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，而此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些説法

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可能要求我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴提起曠日持久且代價高昂的訴訟或為之辯護，無論這些索賠的案情如何。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償，可能被要求修改我們涉嫌侵權的平臺以使其不侵權，或者可能被要求為所使用的產品獲得許可。如果我們無法以商業上合理的條件獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能被迫停止銷售我們的平臺。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。此外，我們維持一項政策，要求我們的員工、顧問、獨立承包商和參與為我們開發任何物質知識產權的第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制我們專有信息的訪問和使用，並確保將此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權轉讓給我們。但是，我們無法保證我們簽訂的保密和所有權協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議足以保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們無法保證這些協議不會被違反，我們對任何違約行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用交易對手不會主張對我們的知識產權或其他由這些關係產生的專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的措施可能無法防止我們的專有解決方案或技術被盜用，特別是針對不再受僱於我們的官員和員工。

此外，第三方可能有意或無意地侵犯或規避我們的知識產權，如果不承擔大量費用，我們可能無法防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將代價高昂、耗時，並且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的平臺和運營方式。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未能獲得或維持使用我們某些知識產權的權利將對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護平臺中使用的某些知識產權的能力。儘管我們在美國已獲得知識產權某些方面的專利，還有其他專利申請在美國待審，但我們尚未在外國司法管轄區申請專利保護，也可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們無法確保任何專利申請都會獲得批准，也無法確保允許對任何已頒發的專利提出的主張足夠廣泛，足以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的質疑、無效或規避。

美國的許多專利申請在提交後可能在一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發表往往落後於實際發現幾個月，因此我們無法確定我們將成為我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一位創造者，也無法確定我們將是第一個就此類發明提交專利申請的人。由於某些專利申請可能在一段時間內不會公開，因此也存在一種風險，即我們可能在不知道待處理的專利申請的情況下采用一項技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。

我們還依賴未獲得專利的專有技術。其他人有可能獨立開發相同或相似的技術，或者以其他方式獲得我們未獲得專利的技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂

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保密協議。我們無法向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專業知識或其他專有信息提供有意義的保護，以防此類商業祕密、專有技術或其他專有信息遭到未經授權的使用、盜用或披露。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到重大不利影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的解決方案與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊了其中許多商標。但是，有時第三方可能已經為同樣適用於軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或相似的商標。由於我們部分依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，因此第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家設置品牌名稱和商標註冊的壁壘可能會限制我們在關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也無法保證待審或未來的美國或外國商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊會有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的平臺品牌，這將導致品牌知名度喪失，並需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。

未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。

我們過去和將來都可能受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束。我們可能會因誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯知識產權、侵犯隱私、人身傷害、產品責任、監管合規或其他與通過我們的平臺發佈或提供的信息有關的法律索賠而被起訴或面臨監管訴訟。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多起此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條件提供。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用 “開源” 和第三方軟件可能會對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能會 使我們面臨可能的訴訟。

我們在平臺和移動應用程序中使用的部分技術包含了 “開源” 軟件，將來我們可能會將開源軟件整合到我們的平臺和移動應用程序中。使用第三方開源軟件的公司不時面臨指控，他們質疑此類開源軟件的使用及其是否遵守適用的開源許可證的條款。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件在內的軟件和服務的最終用户免費提供此類軟件的全部或部分，在某些情況下，這些軟件可能包括有價值的專有代碼，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵守情況並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨違反此類許可適用條款的指控，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件整合到我們從該提供商處許可的軟件中，我們可能需要披露包含此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開源軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上進行過測試，因此缺乏有關此類許可證類型的適當法律解釋的指導。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求為此類指控進行辯護而承擔鉅額法律費用，並可能因出售包含開源軟件的平臺而遭受重大損失，並被要求遵守規定上述條件，包括公共條件發佈我們專有源代碼的某些部分。

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此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。

我們依靠第三方許可的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來許可，才能使用與我們平臺開發相關的知識產權，而這些知識產權可能無法按可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何喪失使用開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的任何第三方軟件的權利，都可能導致我們平臺或移動應用程序的功能或可用性喪失，直到我們開發出同等技術，或者如果可用，則被識別、獲取和集成。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。上述任何一種情況都將擾亂我們平臺訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們接收、處理、存儲和使用商業和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，而我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務並使我們面臨責任。

我們接收、處理、存儲和使用屬於我們的用户和客户的業務和個人信息。關於數據保護以及商業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護有許多聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律的範圍繼續演變，有不同的解釋，可能存在不一致之處或與其他法律要求相沖突。我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務和行業標準，並制定了隱私政策、數據處理附錄和內部隱私程序來反映這種合規性。但是，這些義務的解釋和適用方式可能在不同司法管轄區之間不一致，並且可能與其他規則或我們的慣例相沖突。如果我們未能遵守或認為我們未能遵守我們的隱私政策、對用户、客户或其他第三方的隱私相關義務或我們的隱私相關法律義務，或者任何數據泄露導致未經授權發佈、濫用或轉移業務或個人信息或其他用户或客户數據，都可能導致我們的用户、客户、消費者、監管機構對我們採取國內或國外政府執法行動、罰款、訴訟或公開聲明，消費者權益倡導者羣組或其他羣組，其中會有對我們的聲譽和業務造成不利影響。調查和辯護此類索賠也可能產生鉅額費用，如果我們被認定負有責任，則可能產生鉅額損失。

數據保護法規是一個關注度越來越高、要求不斷變化的領域。在使用或披露我們的用户或客户數據方面，或者在獲得用户或客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，適用的法律、法規或行業慣例發生任何重大變化，都可能要求我們對平臺進行重大修改，並可能限制我們開發利用用户和客户自願共享的數據的新服務和功能的能力。例如，《通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月在歐盟（EU）生效，取代了先前的歐盟數據保護立法，規定了更嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的處罰。GDPR 增強了個人信息處理者和控制者的數據保護義務，例如，包括擴大要求披露範圍、限制保留個人信息、強制性數據泄露通知要求以及其他義務。不遵守GDPR可能會被處以最高2000萬歐元的罰款，佔我們全球收入的4％，並限制或禁止數據處理。儘管我們制定了GDPR合規戰略和計劃，隨着平臺的變化和擴展，我們將繼續對其進行評估和改進，但我們仍然不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，有些監管機構可能會以不一致的方式這樣做。

此外，英國（“英國”）退出歐盟（通常被稱為英國退歐）要求我們遵守英國的一套單獨的數據保護法，這使我們面臨着採取不同執法行動的可能性。

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根據英國脱歐後英國和歐盟之間的貿易協議，從2021年1月1日起的六個月內，根據GDPR，從歐洲經濟區（“EEA”）向英國傳輸個人信息不被視為受限制傳輸。但是，除非歐盟委員會在該期限結束之前對英國做出充分的裁決，否則根據GDPR，英國將被視為 “第三國”，向英國傳輸歐洲個人信息需要適當的機制才能根據GDPR使此類傳輸合法化。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了旨在與GDPR保持一致的《數據保護法》，但儘管英國退歐，如何監管進出英國的數據傳輸仍存在不確定性。英國脱歐的影響已經而且預計將繼續是深遠的。英國脱歐及其影響的看法可能會對全球商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能繼續助長全球金融市場的不穩定。英國脱歐還可能破壞英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動。此外，在英國決定取代或複製哪些歐盟法律時，英國脱歐可能導致法律的不確定性，並可能導致國家法律和法規的分歧。英國脱歐的全部影響尚不確定，在英國和歐盟就懸而未決的貿易和法律問題達成最終解決方案之前，這種影響將一直如此。鑑於這些可能性以及我們可能無法預料到的其他可能性，以及缺乏可比的先例，英國退歐可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的全部程度尚不確定。

此外，歐洲法院在 “Schrems II” 案中發表了意見，宣佈根據歐盟-美國隱私盾從歐盟向美國傳輸個人數據無效，並質疑是否可以在沒有額外保障的情況下繼續使用其他數據傳輸機制進行傳輸。

同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈，瑞士-美國隱私盾框架不足以將個人信息從瑞士傳輸到美國，還引發了人們對標準合同條款（“SCC”）可行性的質疑。目前，除了歐盟-美國之外，幾乎沒有其他可行的替代方案。隱私盾，瑞士-美國Privacy Shield 和 SCC，所有這些都是我們從歐洲向美國和其他國家傳輸個人信息所依賴的機制。同樣，英國當局也可能宣佈歐盟-美國的使用無效Privacy Shield，並對SCC作為向美國和其他國家合法傳輸個人信息的機制的可行性提出了質疑。2020年11月，歐盟監管機構提出了一套新的SCC。新的SCC在將歐盟個人數據傳輸到其他司法管轄區方面規定了額外的義務和要求，這可能會增加GDPR和歐盟當地法律規定的與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。如果我們無法為來自歐洲的個人信息傳輸實施有效的解決方案，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止從歐洲處理或傳輸個人信息的禁令，並且我們可能需要花費鉅額費用來提高我們在歐洲的數據處理能力。無法將個人信息從歐洲導入美國或其他國家可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到歐洲以外的替代方案。我們無法將個人信息導入美國和其他國家，可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷工作、計劃和活動產生不利影響。我們預計歐盟監管機構將積極執行歐盟法律，禁止在沒有法律上健全的傳輸機制的情況下向美國和其他國家傳輸數據，歐盟監管機構有可能阻止我們將任何個人信息從歐盟轉移到某些國家，例如美國。

此外，歐盟關於使用在線 Cookie 和類似在線跟蹤器的規定變得越來越嚴格，因為公司必須事先徵得數據主體的同意，然後才能在瀏覽器上放置此類跟蹤器。這些發展可能會影響我們的分析和廣告活動以及我們分析用户如何與我們的服務互動的能力。

除歐盟外，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們平臺交付的成本和複雜性，尤其是在我們在國際上擴展業務之際。其中一些法律，例如巴西的《通用數據保護法》或日本的《個人信息保護法》，規定了與GDPR下類似的義務。其他國家，例如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據本地化要求。如果我們無法開發和提供符合法律要求的產品，也無法幫助我們的用户和客户履行與隱私、數據保護相關的法律或法規規定的義務，或者

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信息安全，或者如果我們違反或被認為違反了與隱私、數據保護或信息安全相關的任何法律、法規或其他義務，我們對我們平臺的需求可能會減少，聲譽受到損害，並受到調查、索賠和其他補救措施，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損失，所有這些都將損害我們的業務。此外，鑑於全球數據保護義務變化的廣度和深度，合規性導致我們花費了大量資源，隨着我們繼續開展合規工作並應對新的解釋和執法行動，此類支出可能會持續到未來。

在美國，聯邦和州兩級的數據保護立法也變得越來越普遍。例如，2018年《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效，最終的CCPA法規於2020年8月發佈。CCPA要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向消費者披露有關其數據收集、使用和共享做法的新信息，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據並行使有關其個人信息的某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定對每次違規行為處以最高7,500美元的罰款。儘管我們已經實施了CCPA合規計劃，我們將繼續對其進行評估和改進，但我們仍然不知道加利福尼亞州總檢察長將如何解釋或執行CCPA的許多方面。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）於2020年11月獲得加利福尼亞州選民的批准，從2023年1月開始，該法案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序和選擇不對敏感數據的某些用途。它還將成立一個新的加州數據保護機構來執法，這可能會導致在數據保護和安全領域加強對加州企業的監管審查。《加拿大消費者保護法》和《CPRA》的各個方面及其解釋和執行仍不確定。CCPA和CRPA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併為遵守規定承擔大量成本和費用。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有相互矛盾的要求，從而使合規變得具有挑戰性。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》，這是一項全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處.

此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長繼續對看似不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全行為的公司執行聯邦和州的消費者保護法。美國聯邦和州一級、歐盟乃至全球都有許多立法提案，可能在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。我們還無法確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，我們不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《美國法典》第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《2010年英國反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極執行，解釋得很寬泛，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不當款項或其他福利給政府官員和私營部門的其他人員。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不良媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們受到各種出口、進口、貿易和經濟制裁法律和法規的管制，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔違規責任。

我們的業務活動受各種出口、進口以及貿易和經濟制裁法律和法規的約束，包括由商務部工業和安全局（BIS）管理的《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）維護的經濟和貿易制裁法規，我們統稱為

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作為貿易管制。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術，以及服務，包括受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區。我們將加密技術整合到我們的平臺中，這可能會要求其向美國以外的出口遵守各種出口授權要求，包括許可、遵守許可證例外情況或其他適當的政府授權，包括向美國商務部提交加密分類請求或自我分類報告。此外，其他多個國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制組織在這些國家使用我們平臺的能力的法律。

儘管我們實施了旨在促進和遵守適用的貿易管制的控制措施，但過去，在提交所需文件並獲得國際清算銀行軟件出口的授權之前，我們可能無意中向某些客户提供了某些服務，這顯然違反了美國的制裁法並出口了軟件和源代碼。因此，我們向OFAC和國際清算銀行提交了有關這些活動的自願自我披露。2020 年 6 月 29 日，BIS 決定不對我們處以民事罰款，併發布了一封警告信，以解決我們對過去明顯無意中違反《美國出口管理條例》的行為自願進行自我披露的問題。2021 年 2 月 25 日，OFAC 決定不對我們處以民事罰款或採取其他執法行動，併發布了一封警示信，以解決我們對過去明顯無意中違反《伊朗交易和制裁條例》、《敍利亞制裁條例》、《古巴資產控制條例》和《蘇丹制裁條例》的行為自願進行自我披露的問題。儘管BIS和OFAC的信函代表了每起案件的最終執法對策，但它們並不妨礙BIS或OFAC在各自的授權下采取未來執法行動。

儘管我們力求在完全遵守貿易管制的情況下開展業務，但我們無法保證這些控制措施將完全有效。違反貿易管制可能會使我們的公司（包括責任人員）遭受各種不利後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和出口特權的喪失。此外，為特定交易或使用我們的平臺獲得必要的授權（包括任何所需的許可證）可能很耗時，無法保證，並且可能導致銷售機會的延遲或損失。此外，如果我們的經銷商合作伙伴未能獲得任何所需的進口、出口或再出口許可證或許可證，這可能導致我們違法，我們還可能遭受聲譽損害和其他負面後果，包括政府調查和處罰。

最後，我們平臺的變化或貿易管制的未來變化可能導致我們無法向某些客户提供我們的平臺，或者減少從事國際業務的現有或潛在客户對我們平臺的使用。減少使用我們的平臺或移動應用程序，或者增加對我們出口或銷售平臺和移動應用程序的能力的限制，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

向美國以外的客户銷售以及我們的國際業務使我們面臨國際銷售和運營固有的風險。

在截至2021年4月30日的三個月中，我們42％的收入來自美國以外的客户。除紐約和舊金山外，我們還在都柏林、倫敦、慕尼黑、巴黎、雷克雅未克、新加坡、悉尼、東京和温哥華開展業務。在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，這使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在開展國際業務時將面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括：

•需要針對特定國家對我們的平臺進行本地化和調整，包括翻譯成外語和相關費用；

•數據隱私法，這些法律對個人數據的處理方式規定了不同且可能相互衝突的義務，或者要求將客户數據存儲在指定區域；

•人員配備和管理外國業務方面的困難;

•在設立外國業務方面的監管和其他延誤和困難;

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•不同的定價環境、更長的銷售週期、更長的應收賬款支付週期和收款問題；

•新的和不同的競爭來源;

•與美國相比, 對知識產權和其他合法權利的保護較弱, 在美國境外執行知識產權和其他權利的實際困難;

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例;

•與多個、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規（包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規）的複雜性相關的合規挑戰；

•財務會計和報告負擔和複雜性增加;

•外幣相對於美元的價值下降；

•對資金轉移的限制;

•潛在的不利税收後果；

•任何索賠或訴訟的成本和潛在結果；

•未來的會計聲明和會計政策的變更；

•税法或税收法規的變化；

•健康或類似問題，例如大流行病或流行病；以及

•區域和地方的經濟和政治狀況.

隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，從而對我們的業務和經營業績產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多國際市場將需要大量的管理關注和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務和相關風險，可能會限制我們業務的未來增長。

如果我們遇到過多的欺詐活動，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。

我們的很大一部分客户授權我們通過我們的第三方付款處理合作夥伴向他們的信用卡賬户開具付費訂閲計劃的賬單。如果客户使用被盜的信用卡支付訂閲計劃的費用，我們可能會產生大量的第三方供應商成本，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，我們不審查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們遭受欺詐活動的風險。我們還會向信用卡公司收取費用，我們稱之為信用卡拒付，因為他們聲稱客户未授權訂閲計劃的信用卡交易，這是我們過去所經歷的。如果未經授權的信用卡交易的索賠數量過多，我們可能會因超額退款而被處以鉅額罰款，並且我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方付款處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的鉅額損失將導致我們的客户羣大幅減少並損害我們的業務。

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我們可能會從事合併和收購活動，這將需要管理層的廣泛關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們擴展平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們將來可能會投資或收購其他公司、產品或技術。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購（如果有的話）。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。由於擔心收購可能會降低我們平臺（包括任何新收購的產品）的有效性，現有和潛在客户也可能會延遲或減少對我們平臺的使用。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們的持續運營，使管理層偏離其主要職責，使我們承擔額外負債，增加開支，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能必須為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們負債為任何此類收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購有關的大量股權證券，則現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的資本，我們無法確定是否會有額外的融資。

從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為資本存量的資本存量和債務證券來為我們的運營和資本支出提供資金。將來，我們可能會通過額外的債務或股權融資籌集額外資金，以支持我們的業務增長，應對商機、挑戰或不可預見的情況，或者出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證，在需要時或根本可以以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先權或特權，而現有股東可能會被稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資金，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。

由於與我們的貸款和擔保協議下的債務有關的契約，我們的經營活動可能會受到限制，如果出現違約，我們可能需要償還未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。

2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了為期五年的貸款和擔保協議。該協議規定了一項本金總額不超過4,000萬美元的優先擔保定期貸款額度，用於建造我們新的公司總部。貸款和擔保協議要求我們遵守各種慣例契約，包括財務報告和保險要求，以及限制我們處置業務或財產、改變業務範圍、清算或解散、進行任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併、收購另一實體的全部或基本全部股本或財產、承擔額外債務、承擔留置權的能力我們的財產，用於支付任何股息或其他分配除僅以股本形式支付的股息以外的資本存量、贖回股本、與關聯公司進行交易以及抵押我們的知識產權。此外，

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貸款和擔保協議包含慣常的肯定和負面契約，包括維持一定的流動性門檻，以及對我們承擔額外債務、處置資產、參與某些合併或收購交易、支付股息或進行分配的能力的限制和限制，以及對我們活動的某些其他限制。這些限制我們的業務運營能力可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果根據貸款和擔保協議發生違約事件，我們可能需要償還貸款機制下的未償債務。根據貸款和擔保協議，除其他外，如果我們未能根據貸款和擔保協議還款；我們違反了貸款和擔保協議下的某些契約，但某些違規行為須遵守規定的補救期；我們或我們的資產受到某些法律程序的約束，例如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們違約了與第三方簽訂的允許的合同，則會發生違約硅谷銀行將加快此類到期負債或可能對我們造成重大不利影響的東西。在任何此類違約事件發生時，我們可能沒有足夠的可用現金，也無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。硅谷銀行還可以行使其作為抵押代理人的權利，佔有和處置定期貸款擔保的抵押品，定期貸款的抵押品幾乎包括我們的所有財產（不包括受負質押約束的知識產權）。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會（FASB）、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會（SEC）以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

未能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，可能會對我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》在報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善對關鍵會計流程和季度結算流程的控制，並聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制措施。為了維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統，並預計我們將繼續花費大量資源。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個不能按預期運行，我們的控制可能會遇到重大缺陷。除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為某些非公認會計準則指標可能有助於評估我們的經營業績。我們在10-Q表季度報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中繼續公佈某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和列報我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告的內部控制存在弱點。未能制定或維持有效的控制措施或遇到任何困難

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在實施或改進中遇到的情況可能會損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。披露控制和程序以及財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，因此無需為此目的對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。從下一份10-K表年度報告開始，我們將被要求提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。

在我們不再是《就業法》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的記錄、設計或運營水平不滿意，則可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

可能會頒佈税法或法規的變更，或者現有的税法或法規可能會以可能增加我們平臺成本並損害我們業務的方式適用於我們或我們的客户。

收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或法令可以隨時頒佈或修訂（可能具有追溯效力），並且可以僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會減少我們的銷售活動，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終損害我們的經營業績和現金流。

美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不明確，而且還在不斷髮展。現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋或適用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功向客户收取應繳的此類税款，我們將承擔此類費用，從而對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的業務。

在全球多個税法日益複雜的司法管轄區，我們可能會被納税，這些司法管轄區的適用可能尚不確定。儘管我們沒有被要求繳納所得税，但迄今為止在某些外國司法管轄區繳納的非物質金額除外，但由於適用的税收原則的變化，包括提高税率、新的税法或對現有税法和先例的修訂解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，其中任何一項都會損害我們和我們的經營業績。

如果我們被要求在我們歷史上沒有為訂閲我們的平臺徵收銷售税、增值税或其他相關税，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税。一個或多個州或國家可能試圖對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他徵税義務。州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們本應或應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，除其他外，可能會導致大量納税，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售税、增值税或其他相關税的增量成本，阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們預計在不久的將來不會盈利，可能永遠無法實現盈利，並且在我們的歷史上出現了可觀的淨營業虧損（NOL）。總的來説，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條，經歷 “所有權變更” 的公司利用變更前的NOL或税收抵免來抵消未來的應納税所得額或税收的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或一組股東在三年內股票所有權的總變化超過50個百分點的情況下。自成立以來，我們經歷了所有權變更，我們對淨營業虧損結轉的使用將受到年度限制。但是，預計年度限制不會導致税收屬性結轉額在使用前到期。隨着股票所有權的後續轉移，我們可能會遇到其他所有權變動（其中一些轉移是我們無法控制的）。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL的很大一部分和其他税收屬性。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險。

儘管我們歷來以美元與大多數客户和供應商進行交易，但我們與這些方進行了一些外幣交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區進行薪資交易，預計將來還會繼續以更多的外幣進行交易。因此，由於交易和轉化調整反映在我們的收益中，外幣兑美元的貶值可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，外幣兑美元價值的波動可能會使我們更難發現業務和經營業績的潛在趨勢。

如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分所述。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不容易看到的收入和支出金額的基礎。在編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值、普通股的公允價值、股票薪酬支出、遞延合同收購成本的受益期和所得税相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致A類普通股的交易價格下跌。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，持續的 COVID-19 疫情，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利後果，其中許多後果是我們無法控制的。我們在加利福尼亞州的舊金山設有總部和大量員工，而美國西海岸則有活躍的地震區。如果發生大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。恐怖主義行為還將對互聯網或整個經濟造成幹擾。此外，我們持有的保險可能不足以彌補災難或其他業務中斷造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有方面或任何意想不到的後果或事件，而且我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

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根據JOBS法案，我們是一家新興成長型公司，允許我們依賴某些披露要求的豁免。我們無法確定適用於新興成長型公司的較低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是《就業法》所定義的 “新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司（可能在紐約證券交易所完成上市後長達五年），我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守第404條的審計師認證要求、減少PCAOB報告要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求，以及延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的A類普通股的交易價格可能會更加波動。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的交易價格可能波動不定，並可能大幅快速下跌。

除了上述風險因素中描述的因素外，我們的A類普通股的交易價格可能會因許多因素而出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的經營業績的實際或預期波動；

•股票市場和整個經濟的總體表現;

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們平臺訂閲計劃定價的變化；

•我們的增長率相對於競爭對手的實際或預期變化；

•我們潛在市場的未來預期規模或增長率的變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告；

•董事會成員、管理層或主要人員的增補或離職；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

•威脅或對我們提起的訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素；

•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及

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•我們或我們的證券持有人出售A類普通股的銷售或預期，特別是我們的創始人、董事、執行官和主要股東的出售，他們都不受任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制的約束。

此外，新上市公司的股票市場，尤其是科技行業的公司，經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價波動通常與這些公司的經營業績無關。過去，股票交易價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的最大股東將有能力影響董事選舉和其他需要股東批准的事項的結果。

截至2021年4月30日，我們的聯合創始人、總裁、首席執行官、董事長兼最大股東達斯汀·莫斯科維茨實益擁有我們已發行A類普通股和B類普通股的很大一部分，佔我們資本存量的大部分投票權。莫斯科維茨先生可以對需要股東批准的事項施加重大影響。這種所有權的集中可能會限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的組織文件修正以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東的最大利益的不請自來的收購提案或要約。此外，如果我們兩張2025年到期的3.5％優先強制性可轉換本票在到期日當天或之前轉換為B類普通股，則莫斯科維茨先生持有的投票權將進一步增加。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的創始人、董事、執行官及其各自的關聯公司手中。這種所有權將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10張選票，而我們的A類普通股，即在紐約證券交易所上市的股票，每股只有一票。我們的創始人、董事、執行官及其關聯公司擁有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類和A類普通股之間的投票率為10比1，因此我們的B類普通股的持有人可以共同繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換之日，屆時B類普通股和A類普通股的所有已發行股都將自動轉換為單一類別普通股的股份。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的組織文件修正以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東的最大利益的不請自來的收購提案或要約。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如某些出於遺產規劃目的進行的轉讓。此外，每股B類普通股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股，即 (i) 當時已發行B類普通股三分之二的持有人投贊成票確定的日期，(ii) 莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後，或 (iii) 2030年9月21日中較晚的日期，或者 (iii) 較晚的日期，即 (x) 2030年9月21日，以及 (y) 莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官或董事會成員的日期。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期持有股票的B類普通股持有者的相對投票權。因此，除了莫斯科維茨先生之外，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體也有可能獲利

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當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，擁有重要的投票控制權。

我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股交易價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們在紐約證券交易所的A類普通股的交易價格降低或波動性更大，導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股將公司5％以上的投票權掌握在公眾股東手中，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股票結構的公司進入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對不投票和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止其某些指數的新多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際公司宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券納入其指數，並推出一項在資格標準中特別包括投票權的新指數。在這種宣佈的政策下，我們普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們會對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與所包括的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重類別結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的股東都不是任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制的當事方。在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的創始人、董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們的證券持有人在轉讓或出售其股票時均不受任何合同封鎖或其他限制的約束。

此外，在某些條件下，我們的某些證券持有人有權要求我們提交公開轉售A類普通股的註冊聲明，或者將此類股票包含在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌或波動。

我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為資本存量的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的嚴重稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時通過公開披露來提供有關我們預計業務或財務業績的指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中一些或全部不可預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常發表有關我們的聲明

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歷史或預計的業務或財務業績，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息是直接或間接歸因於我們。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究，或者他們發佈不利的研究，我們的交易價格和交易量可能會下降。

我們無法向您保證，任何股票研究分析師都會充分提供有關我們公司和A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。如果股票研究分析師確實提供了我們公司和A類普通股的研究報道，那麼我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表不準確或不利的評論或研究，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈我們的報告，那麼對我們的A類普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們要遵守《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規章制度。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾位成員沒有經營上市公司的經驗。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能導致合規事項持續存在不確定性，並因持續修訂披露和治理做法而導致成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力因其適用和實踐模稜兩可而與監管機構或管理機構預期的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高管責任保險的成本已經並將繼續增加，我們可能需要接受較低的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是能夠在審計委員會和薪酬委員會任職的成員以及合格的執行官。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方提起的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們的管理資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付股本股息的任何決定都將由董事會自行決定。此外，我們的優先擔保定期貸款機制限制了我們支付股息的能力。

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因此，投資者必須依靠出售A類普通股作為實現未來投資收益（如果有的話）的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東大幅稀釋。

我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為資本存量的證券。我們股票的額外發行將導致稀釋我們股票的現有持有者。此外，行使股票期權購買我們的股票以及限制性股票單位的結算將導致進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行使的規模。此外，我們在2020年1月和6月向莫斯科維茨先生的關聯信託基金達斯汀·莫斯科維茨信託基金髮行並出售了兩張2025年到期的3.5％的優先強制性可轉換本票，本金總額為4.5億美元，如果在到期前轉換，將轉換為總額為17,012,822股至27,220,220,00萬美元的B類普通股 504 股。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或收購我們的控股權，因此我們的A類普通股的交易價格可能會降低。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

•機密董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；

•我們的董事會確定董事人數和填補任何空缺和新設立的董事職位的能力；

•要求只有出於正當理由才能將我們的董事免職；

•禁止董事進行累積投票；

•修改我們重訂的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款需要絕大多數票；

•批准發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權益計劃；

•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股（每股10票）的持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的B類和A類普通股已發行股的比例大大低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•我們的股東無法召集股東特別會議；以及

•禁止股東在獲得書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的個人在收購我們超過15％的已發行有表決權股票的交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們重述的公司註冊證書、重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

62

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我們重訂的公司註冊證書將特拉華州大法官法院指定為處理我們與股東之間某些爭議的專屬論壇，這將限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭：任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的股東提出索賠的訴訟、任何訴訟解釋、適用、強制執行或確定我們的有效性公司註冊證書或章程、《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類《證券法》訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決等考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。

這些訴訟地選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定這種訴訟地選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的地點對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提起根據《證券法》提出的此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書中專屬法院條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款會由其他司法管轄區的法院執行。

63

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表包含與我們在截至2021年4月30日的三個月中回購普通股有關的信息。

時期						購買的股票總數1						每股支付的平均價格
2021 年 2 月 1 日至 2 月 28 日						—						—
2021 年 3 月 1 日至 3 月 31 日						6,043						$	2.10
2021 年 4 月 1 日至 4 月 30 日						—						—
總計						6,043						$	2.10

__________________

1 代表未歸屬股份根據員工股票期權協議的條款，我們在離職後從前僱員手中回購的B類普通股。我們以各自的原始行使價從前僱員手中購買了股票。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

64

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以引用方式納入

展品編號

展覽標題

表單

文件號

展覽

申報日期

3.1

註冊人重述的公司註冊證書

8-K

001-39495

3.1

2020年9月21日

3.2

重訂的註冊人章程

8-K

001-39495

3.2

2020年9月21日

4.1

融資協議綜合修正案

S-1/A

333-248303

4.3

2020年9月9日

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS*

XBRL 實例文檔

101.SCH*

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104

註冊人截至2021年4月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式

________________

* 隨函提交。

† 附錄32.1和32.2中附於本10-Q表季度報告的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該申報中包含任何一般的公司語言，無論該文件中包含任何一般的公司註冊措辭.

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			ASANA, INC.
日期：2021 年 6 月 4 日			來自：			//達斯汀·莫斯科維茨
						達斯汀·莫斯科維茨
						總裁、首席執行官兼主席
						（首席執行官）
日期：2021 年 6 月 4 日			來自：			//Tim Wan
						蒂姆·萬
						首席財務官
						（首席財務官）

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