美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 10 月 18 日
NUZEE, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
公司或組織 |
001-39338 (委員會 文件編號) |
38-3849791 (國税局 僱主 身份證號碼) |
1350 E Arapaho Rd Ste 230,德克薩斯州理查森 75081
(主要行政辦公室的地址 )
(760) 295-2408
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信 | |
根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)下的第 14a-12 條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條 啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司, 用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 | ☐ |
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年10月18日,Nuzee, Inc.(以下簡稱 “公司”)與作為唯一賬簿管理人和承銷商的Maxim Group LLC(“承銷商”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”) ,涉及42.5萬股普通股的承銷公開發行(“發行”),面值為每股0.00001美元(“普通股”), ,向公眾提供的價格為每股普通股3.00美元(“發行價”)。根據承銷協議, 公司授予承銷商45天的選擇權,允許其以發行價格再購買多達63,750股普通股, 減去承銷折扣和佣金。
在扣除承銷折扣和 佣金以及公司應付的其他估計發行費用後, 公司預計將從本次發行中獲得約10.11萬美元的淨收益,前提是承銷商沒有行使額外購買 普通股的選擇權,如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權,則約為11.89萬美元。普通股預計將於2023年10月20日左右交付給承銷商,前提是 必須滿足慣例成交條件。
發行是根據向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交併宣佈生效的上架註冊聲明(註冊號333-274818)、2023年10月5日作為註冊聲明一部分的基本招股説明書以及2023年10月17日的招股説明書補充文件進行的。
承保協議包含本公司的陳述、擔保和契約,這些陳述、擔保和契約是這種 類交易的慣例以及成交的慣例條件。此外,公司已同意根據承保協議向承銷商提供 慣常的賠償權。除某些例外情況外,公司、其執行官和董事 還同意,未經承銷商批准,在最終招股説明書 補充文件發佈之日後的60天內,不出售或轉讓其 普通股、認股權證或可轉換為普通股的任何證券。
上述 承保協議條款摘要受 承保協議副本的約束,並以此作為本8-K表格當前報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。承保協議中包含的 陳述、擔保和契約僅為該協議的目的而作出, 截至具體日期,僅為承保協議各方的利益,可能受合同雙方商定的限制 的約束。因此,此處納入承保協議僅供參考,僅為投資者提供有關承保協議條款的信息,而不是向投資者提供有關 公司或其業務的任何其他事實信息,應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的披露一起閲讀。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 | 描述 | |
1.1 | 作為承銷商的Nuzee, Inc.和Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年10月18日的承保協議。 | |
104 | 封面頁 Interactive 數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
NUZEE, INC. | ||
日期:2023 年 10 月 20 日 | 來自: | /s/ Randell Weaver |
姓名: | 蘭德爾·韋弗 | |
標題: | 首席財務官 |