附錄 2.1

嚴格保密 執行版本

股份購買協議

一而再而三地間

CADENCE 設計系統有限公司

特拉華州的一家公司，

INTRINSIX CORP.

馬薩諸塞州的一家公司，

和

CEVA, INC.

特拉華州的一家公司，

日期截至 2023 年 9 月 14 日

股份購買協議

本股票購買協議（此”協議”) 自 2023 年 9 月 14 日起製作並生效（”協議日期”），由特拉華州的一家公司 Cadence Design Systems, Inc. 創作（”收購者”），Intrinsix Corp.，馬薩諸塞州的一家公司（”公司”）和特拉華州的一家公司 CEVA, Inc.（”股東”)。此處使用的某些其他大寫術語在附錄 A 中定義。

演奏會

答：股東是100％股本的持有人和合法所有者。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，收購方希望從股東那裏購買股東，股東應根據本協議規定的條款和條件，向收購方出售股東擁有的所有股本，以換取本協議中規定和描述的付款（股票購買”).

C. 在執行本協議的同時，主要員工簽署了 (i) 收購方慣常形式的僱傭通知書，以及一份員工專有信息和分配協議（一起是”報價信”），以及（ii）僅針對詹姆斯·戈布斯、馬克·比爾和約翰·喬治的非競業和非招標協議（a”限制性契約協議” 連同錄取通知書，還有”僱傭協議”），每份此類僱傭協議均自交易結束之日起生效。

D. 在本協議執行的同時，收購方、公司和股東均簽署了過渡服務協議（”過渡服務協議”），其表格如附錄B，自閉幕之日起生效。

E. 公司董事會（”公司董事會”）和股東董事會（”家長委員會”）仔細考慮了本協議的條款，並一致確定了本協議所設想的交易的條款和條件以及本協議中提及的公司和/或股東為一方的文件（統稱為”交易”），符合公司和股東的最大利益。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、擔保、契約、協議和義務，以及出於其他善意和有價值的報酬，特此確認收到這些陳述、擔保、契約、協議和義務，特此確認其收到和充分性，本協議雙方同意如下：

第 1 條 股票購買

1.1 股票購買。

(a) 股本。

(i) 根據本協議的條款和條件，股東應在收盤時出售、轉讓和交付給收購方，收購方同意從股東那裏購買所有股份，不附帶所有抵押權，以及現在或以後附屬於股份的所有權利，包括收盤後宣佈、進行或支付的任何股息或其他分配的所有權利。

(ii) 收盤時，公司應註銷收盤前夕公司擁有的所有股本，並在不進行任何轉換的情況下注銷。

(b) 對賠償託管基金和購買價格調整託管基金的繳款。收盤時，在公司或股東不採取任何行動的情況下，應從原本應支付給股東的股票對價中扣留一筆等於賠償託管金額和收購價調整託管金額的金額，收購方應被視為代表股東向賠償託管基金和購買價格調整託管基金繳納了等於賠償託管金額的金額，購買價格調整託管金額。股東有權分別根據第8條和第1.8條以及託管協議的條款，從賠償託管基金和購買價格調整託管基金中獲得所需的任何支付。除非同時完成所有股份的出售和轉讓，否則收購方沒有義務完成對任何股份的購買。

1.2 關閉。除非本協議根據其條款提前終止，或者收購方和股東雙方商定了其他日期、時間或地點，否則如果第6條規定的所有條件，除本質上應在收盤時滿足的條件外（但須在收盤時滿足或放棄這些條件）均得到滿足或放棄，則本協議所設想的交易即告完成（”關閉”），將在太平洋時間2023年10月2日上午7點通過電子交換文件和簽名（或其電子對應物）進行遠程交換，以代替面對面的結算；前提是，如果這些條件在2023年10月2日之前未得到滿足或免除，則收盤應在滿足或放棄第 6 條規定的最後一個條件後的第五（5）個工作日舉行；但是，也就是説，如果這樣的工作日將在財政季度末的最後十五（15）天內的任何時候出現對於收購方，則收購方可以自行決定將收盤推遲到收購方該財季最後日期之後的第三（3）個工作日，在這種情況下，只要第6條規定的所有條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或免除這些條件）繼續下去，收盤應在第三（3）個工作日之前舉行根據本協議，在第三（3）個工作日兑現或免除）。在本協議中，實際結算日期稱為”截止日期。”

1.3 結算財務證書和電子表格。

(a) 公司應在收盤前至少五 (5) 個工作日向收購方交付證書（”期末財務證明”），由公司首席執行官或首席財務官（在每種情況下都代表公司而不是以個人身份執行），日期為截止日期，以微軟Excel格式和其他收購方可以接受的形式以微軟Excel格式和其他形式列出的截至截止日期的真誠估計金額，如果是根據會計原則編制的第 (i)-(iii) 條，則為：

(i) 期末營運資金（”預計期末營運資金”）（為了支持估計的期末營運資金的計算，包括（A）在與最新資產負債表一致的基礎上編制的截至收盤前夕的公司估計資產負債表，（B）公司流動資產中每個要素的逐項清單，以及（C）公司總負債中每個要素的逐項清單），以及由此產生的營運資金調整金額，每份清單案例，根據《會計原則》編寫；

(ii) 期末現金金額（”預計收盤現金”);

(iii) 期末負債金額（”預計期末負債”），包括每項期末債務的逐項清單，並描述該期末債務的性質以及該期末債務的欠款人；

(iv) 任何未付交易費用的金額（”預計未付交易費用”），包括每筆未付交易費用的明細清單，並説明此類交易費用的性質以及應向誰支付此類交易費用；

(v) 任何未付的公司間餘額金額（”估計的未付公司間餘額”)；以及

(vi) 根據上述從期末財務證書中得出的估計金額確定的總對價（”估計的總對價”).

(b) 公司應在收盤前至少五 (5) 個工作日向收購方提供資金流電子表格（”電子表格”）顯示：（i）收購方向股東交付的總金額，（ii）收購方根據本協議向託管代理人交付的總金額，（iii）支付給每位債務債權人以清償該債權人在期末債務中的部分的金額，（iv）向有權獲得估計未付交易費用任何部分的人支付的金額，（v) 為結算任何估計的未付公司間餘額而向股東支付的金額，以及 (vi) 電匯本第 1.3 (b) 節中提及的每筆付款的説明（如適用）。

1.4 關閉交貨。

(a) 收購方交付。收購方應在收盤時或之前向公司交付：

(i) 過渡服務協議，自收盤之日起生效，並由收購方正式簽署；

(ii) 截至截止日期並由收購方和託管代理人正式簽署的託管協議（”託管協議”);

(iii) 僱傭協議，自交易結束之日起生效，並由收購方正式簽署；以及

(iv) 收購方EDA協議的修正協議，該協議自收盤時起生效，並由收購方正式簽署。

(b) 公司交貨。公司應在收盤時或之前向收購方交付：

(i) 根據第1.3 (a) 節提交的期末財務證明，該證書應附有收購方為核實和確定其中規定的金額所必需和合理要求的支持文件、信息和計算結果；

(ii) 符合第 1.3 (b) 節的電子表格；

(iii) 過渡服務協議，自收盤時起生效，並由股東和公司正式簽署；

(iv) 截至截止日期並由股東正式簽署的託管協議；

(v) 附表1.4 (b) (v) 所列每份合同的同意、豁免、批准、通知、終止、修改或修訂（如適用），令收購方合理滿意的證據（任何此類同意、通知、修正和終止都必須以收購方合理滿意的形式提出）；

(vi) 收購方滿意的證據，證明公司每位董事和每位高級管理人員在收盤前不久辭去公司董事和/或高級管理人員（以其身份而不是僱員身份）的職務，自收盤之日起生效；

(vii) 以收購方合理滿意的形式解僱被解僱的員工和辭職的員工的證據；

(viii) 僱傭協議，由每位關鍵員工正式簽署，自交易結束之日起生效；

(ix) 至少百分之八十 (80%) 的受聘員工（不包括關鍵員工）在收盤前已被接受但未被撤銷的錄取通知書；

(x) 就附表1.4 (b) (x) 中規定的每項期末債務簽發的回報信，其形式和實質內容均為收購方可以合理接受，其中規定：(A) 在截止日全額還清所需的金額、欠該債權人的期末債務（包括未償本金、應計和未付利息以及預付款和其他罰款）以及此類付款的電匯信息，以及 (B) 解除債權人在此之前可能持有的公司任何資產的所有抵押權（如果有）截止日期（每個，a”還款信”);

(xi) 由股東正式簽署的美國國税局W-9表格；

(xii) 一份註明截止日期並由公司首席執行官代表公司簽發的高級管理人員證書，證明：(A) 公司的組織文件，(B) 批准股票購買和通過本協議的董事會一致決議，以及 (C) 公司已通過其標準薪資慣例支付或促使支付所有應計獎金、佣金、休假或帶薪休假作為流動負債，截至截止日期，欠其僱員或其他服務提供商的款項；

(xiii) 馬薩諸塞州聯邦國務卿在截止日期前三 (3) 個工作日內出具的證明公司信譽良好的證書；

(xiv) 以收購方合理接受的形式執行附表1.4 (b) (xiv) 所列人員的知識產權確認性轉讓，其中應包括所有代表公司開發知識產權但此前未向公司執行知識產權轉讓的人；

(xv) 為 (A) D&O受償人提供尾部保險的證據，該保險應為D&O受償人提供截止日期後至少六 (6) 年的保險，以及 (B) 公司的每份 “索賠” 保單（A）和（B）合計，尾部保險範圍”);

(xvi) 代表股份的證書，以空白形式正式簽發或附有股份轉讓表格，其形式和實質內容令收購方合理滿意，由股東正式簽署，有利於收購方（或以其他方式以書面形式指示）；以及

(xvii) 收購方EDA協議的修正協議，自收盤時起生效，並由股東正式簽署。

(c) 收購方收到根據本第1.4節交付的任何協議、工具、證書或文件不應被視為收購方同意其中包含的信息或陳述是真實、正確或完整的，如果上述任何協議、工具、證書或文件不真實、不正確或不完整，也不得削弱收購方在本協議下的補救措施。

1.5 預扣税。每位收購方、託管代理人、公司、其關聯公司以及任何代表其行事的人（每人，a”付款人”) 有權從根據本協議、交易文件或其他與交易有關的任何應付或可交付的款項中扣除和預扣付款人合理認為可能要求從中扣除或預扣的金額，或者根據守則或適用法律的任何規定與之相關的款項；前提是，該付款人應立即通知股東（盡合理努力不遲於五 (5) 通知股東）) 任何付款日期之前的工作日適用於任何扣除或預扣的義務），並應與股東真誠合作（費用由股東承擔），以減少或取消此類預扣税。在扣除或扣留此類金額的範圍內，根據本協議和交易文件，出於所有目的，此類金額均應視為已支付給本應向其支付此類款項的人。

1.6 支付對價。

(a) 在收盤時，收購方應就以下付款啟動或安排啟動即時可用的資金的電匯（並應立即向股東提供此類電匯的書面確認（如果有此類電匯，則應立即向股東提供書面確認）：

(i) 向股東支付一筆等於總對價的現金金額，減去 (A) 賠償託管金額和 (B) 收購價調整託管金額；

(ii) 向託管代理人提供一筆等於賠償託管金額加上購買價格調整託管金額（後一筆存款應單獨入賬並構成託管基金，無論是否與賠償託管基金分開）的現金（收購價格調整託管基金”));

(iii) 向每位債務債權人（税款除外）提供相當於該債權人在期末債務中所佔份額的金額；

(iv) 向每位有權獲得估計未付交易費用任何部分的人發放的金額，金額等於該人在估計未付交易費用中所佔的部分；以及

(v) 向股東發放的金額等於估計的公司間未付餘額。

(b) 貨幣。本協議下的所有款項均應通過美元電匯支付。

1.7 採取必要行動；進一步行動。收購方、公司和股東（如適用）應簽署和交付任何文件和文書，並採取任何必要或可取的進一步行動，以實現收盤和實現本協議的目的，並賦予收購方對股份的全部權利、所有權和權益。如果在收盤後的任何時候，為了實現本協議的目的，並賦予收購方對公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益以及所有權、所有權和權益，則公司和收購方的高級管理人員和董事被完全授權以公司或收購方的名義或代表公司或其他方式採取所有合法行動實現此類目的或行為所必需或可取的，前提是此類行動不違背本協議。

1.8 購買價格調整。

(a) 在截止日期後的九十 (90) 天內，收購方應準備並向股東提交一份報表（”購買價格調整聲明”) 合理詳細地列出了收購方截至收盤時對 (i) 期末營運資金 (the”) 的真誠計算最後期末營運資金”）以及由此產生的營運資金調整，（ii）期末現金總額（”最終收盤現金”），（iii）期末負債金額（”最終期末負債”），（iv）未付的交易費用金額（”最終未付交易費用”)，(v) 未付的公司間餘額金額（”最終未付的公司間餘額”），以及（vi）收購方對總對價和第1.8（c）節要求的任何付款金額的計算，均基於上述從收購價格調整表中得出的計算。

(b) 在股東收到收購價格調整聲明後的三十 (30) 天內，經合理通知收購方，應允許股東在合理必要的範圍內審查公司與收購價格調整聲明有關的工作文件，以完成對收購價格調整報表及其計算的審查；前提是，不得要求收購方提供任何信息的訪問權限或獲取任何其他信息將構成放棄律師-委託人特權。購買價格調整聲明將於第三十 (30) 日成為最終的，並對本聲明雙方具有約束力。^第四) 交付後的第二天（除非股東和收購方雙方同意延長該日期），除非股東發出書面通知，表示其真誠地不同意收購價格調整聲明 (a”分歧通知”) 在此日期之前向收購方提供。任何分歧通知均應合理詳細地説明有爭議的具體項目和事項（”爭議事項”），包括股東認為與任何爭議事項有關的正確金額。如果收購方及時收到分歧通知，則收購價格調整聲明（根據本段修訂）應在 (i) 股東和收購方以書面形式解決爭議事項之日，或 (ii) 獨立國際會計師事務所根據本第 1.8 (b) 節最終以書面形式解決任何爭議事項之日，以雙方同意為準，對股東和收購方具有約束力由股東和收購方提供；前提是，如果股東和收購方無法共同選擇這樣的獨立會計師事務所，一方面，股東和收購方應各自選擇一傢俱有公認的國家地位的獨立會計師事務所，每家入選的會計師事務所都應選擇第三傢俱有公認的國家地位的獨立會計師事務所，該事務所不是收購方或公司（根據本第1.8 (b) 節聘請的會計師事務所，”獨立會計師”)。在分歧通知送達後的二十（20）天內，股東和收購方應本着誠意尋求以書面形式解決爭議事項。在這二十（20）天期限到期後的十（10）天內，股東和收購方應以書面形式向獨立會計師提交任何剩餘的爭議事項以供審查。股東和收購方應共同要求獨立會計師在向獨立會計師提交此類爭議事項後的三十（30）天內就剩餘的爭議事項作出合理的書面決定。獨立會計師對任何爭議事項的決定對收購方最有利，莫過於收購方在收購價調整聲明中確定該項目或金額，也不得比在分歧通知中確定該項目或金額更有利於股東。與獨立會計師的此類決定有關的成本和費用，包括與獨立會計師就該獨立會計師聘用的條款和條件進行任何談判的相關費用，應由股東和收購方根據已提交給獨立會計師進行解決的爭議事項的相對部分，按成反比例支付，這些爭議事項最終判給股東和收購方（視情況而定）積極的僅舉例來説，如果有十萬美元（100,000美元）存在爭議，獨立會計師在該金額中向收購方判給七萬五千美元（合7.5萬美元），向股東支付2.5萬美元（合25,000美元），則收購方應承擔獨立會計師成本和費用的百分之二十五（25％，股東承擔百分之七十五（75％））。

(c) 在確定了根據上文第1.8 (b) 節最終確定的總對價之後（”最終彙總對價”），總對價應調整如下：

(i) 如果最終總對價低於估計的總對價（此類缺口的金額），則”向下調整金額”），則收購方和股東應立即（但在最終決定後的五（5）個工作日內）促使託管代理人通過付款向收購方交付向下調整金額：（1）如果向下調整金額等於或小於收購價格調整託管基金，則從收購價格調整託管基金中提取並促使託管代理向股東支付或促成向股東支付購買價格調整託管基金的剩餘餘額（如果有），以及（2）如果向下調整金額超過收購價調整託管金額，首先是從購買價格調整託管基金中提取的金額，然後是通過將立即可用的資金電匯到收購方指定的一個或多個賬户；但是，前提是，根據本第1.8 (c) 節從賠償託管基金中支付的任何金額均不得減少賠償方可能因根據以下規定提出的索賠而收回的金額並根據第8條。

(ii) 如果最終總對價等於或大於估計的總對價（超額金額），則”向上調整金額”），則收購方應立即（但在最終決定後的五（5）個工作日內）通過將立即可用的資金電匯給股東支付向上調整金額，並促使託管代理人向股東支付或安排向股東支付收購價格調整託管金額。

第二條 與公司有關的陳述和擔保

根據在執行本協議的同時向收購方提交的披露信中規定的披露（”披露信”）（每項披露均應適用於本節以及與之相關的本第 2 條小節（如果適用），並對其進行限定（除非且僅限於披露的實際文本中與其他陳述和保證的相關性顯而易見，而無需提及外部文件或讀者對所披露事項的任何獨立知識），而且每項披露也應被視為陳述和公司根據本條向收購方提供的擔保（2），截至協議日期和截止日期，股東向收購方陳述並保證如下：

2.1 組織。

(a) 公司是一家根據馬薩諸塞州法律正式組建並有效存在的公司。該公司沒有任何子公司。公司擁有擁有、經營、使用、分配和租賃其財產、權利和資產以及開展業務的公司權力和權力。公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類許可、資格或信譽良好的情況下不會產生重大不利影響。公司已經提供了迄今為止修訂的公司章程的真實、正確和完整的副本（”組織章程”），自本協議發佈之日起完全生效，以及迄今為止修訂的章程或其他組織文件（統稱，”組織文件”），自本協議發佈之日起完全有效。公司沒有違反其組織文件的任何規定。

(b) 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業協會或實體的任何股權，也不承諾或義務投資、購買任何證券或債務、為任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業協會或實體提供資金、擔保、出資或維持資本或以其他方式提供財務支持。

(c) 除本協議中規定的公司名稱或其組織章程中規定的商品名稱外，公司未出於任何目的或在任何司法管轄區以任何方式開展任何業務或以其他方式使用任何虛構名稱、假名、企業名稱或其他名稱。

(d) 披露信附表2.1 (d) 列出了截至協議日期的真實、正確和完整的清單：(i) 公司董事會成員的姓名，以及 (ii) 公司高管的姓名和頭銜。

2.2 資本化。

(a) 公司的法定股本僅包括100股股票，面值每股0.01美元（股份”），其中100份已發行，截至協議之日尚未到期。公司國庫中沒有公司擁有或持有的股份。股東是所有已發行和流通股票的註冊所有者。截至協議日期，沒有任何股份未根據與公司簽訂的任何合同（包括任何股票期權或認股權證行使協議或限制性股票購買協議）的條款歸屬。所有已發行和流通的股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，並且不存在任何抵押權、未償認購、優先購買權、優先購買權或由法規或公司作為一方或公司或其任何資產受其約束的任何合同設定的 “看跌” 或 “看漲” 權。

(b) 除股份外，公司或股東沒有經授權、已發行或未償還的股權或公司或股東為一方或受公司資產約束的任何性質的合同，(A) 規定公司或股東有義務發行、交付、出售、回購或贖回公司的任何股權，或促成發行、交付、出售、回購或贖回公司的任何股權，或 (B)) 規定公司有義務授予、延期、加速其歸屬和/或回購權、更改價格或以其他方式進行修改或訂立公司的任何股權。除非披露信附表2.2 (b) 另有規定，否則公司從未通過、贊助或維持任何股票期權計劃或任何其他計劃或合同，規定向任何人提供股權相關補償（無論是以股票、現金還是其他方式支付）。截至協議日，沒有任何持有要約信或其他合同的人考慮授予公司股權，也沒有其他人以其他方式獲得公司股權，但尚未發行股權。

(c) 公司曾經回購或贖回的所有股票均按照：(i) 所有適用法律以及 (ii) 所有適用的組織文件和合同中規定的所有要求進行回購或贖回。沒有與任何股份的投票、購買、出售或轉讓有關的合同。

(d) 公司與股東之間沒有未償還的貸款。

2.3 權威；非違規；同意。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為（或將是）一方的交易文件，履行其在本協議和協議下的義務並完成交易。公司執行和交付本協議及其成為（或將是）一方的交易文件，履行本協議及其規定的義務以及交易的完成，均已獲得公司董事會所有必要的公司批准的正式授權。本協議及其作為（或應成為）一方的交易文件已經（或應該）由公司正式簽署和交付，假設其他各方已適當執行和交付本協議，則構成（或應構成）公司有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，僅受 (i) 適用的破產、破產和其他類似適用法律的效力（如果有）的約束普遍影響債權人的權利，以及 (ii) 規則管轄具體履約、禁令救濟和其他衡平補救措施（i）和（ii）的法律，”強制執行性例外情況”)。公司董事會通過正式通過的一致決議（此後未修改或撤銷），已經（A）批准了本協議以及公司是（或將是）一方的交易文件（如適用），並批准了股票購買和其他交易，並確定本協議、此類交易文件和交易，包括股票購買，根據本協議規定的條款和條件，是可取的、公平的公司的最大利益，(B) 批准了本協議等等交易文件符合適用法律和組織章程的規定，以及 (C) 指示通過本協議並批准股票購買。

(b) 公司執行和交付本協議及其是（或將成為當事方）的交易文件不是（也不應該），履行其在本協議和協議下的義務以及交易的完成不會（i）導致對公司或任何財產的任何財產、權利或資產產生任何抵押權，但允許的抵押權除外股本，(ii) 違反、衝突或導致任何違反或違約（無論是否通知或失效）的條款時間，或兩者兼而有之），或賦予任何政府實體撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改的權利，或要求任何人根據任何同意、批准或豁免或通知任何人，或者產生終止、修改、取消或加快任何義務或加快任何福利損失的權利，(A) 組織章程的任何規定或公司董事會通過的任何決議，(B) 任何重大合同，(B) 任何重大合同，(C) 任何適用法律，或 (D) 任何政府授權或 (iii) 給予任何政府實體或其他個人有權對任何交易提出質疑，或根據任何適用法律或公司擁有或使用的任何資產、權利或財產所遵守的任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟。

(c) 除披露信附表2.3 (c) 中披露的內容外，公司不要求任何政府實體或任何其他人同意、批准、命令或授權、向任何政府實體或任何其他人登記、申報、備案或通知，也不要求公司執行和交付本協議或其作為一方（或將是）的任何交易文件，或履行其在本協議下的義務據此或交易的完成。

2.4 財務報表。

(a) 披露信附表2.4 (a) 列出了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日公司未經審計和未合併的資產負債表（其中最新的，”最新資產負債表” 以及該資產負債表的日期，”資產負債表日期”）以及截至該日止的每個財政年度的相關未經審計和未合併的收益表，包括每種附註（統稱為”財務報表”).

(b) 除非披露信附表2.4 (b) 另有規定，否則財務報表 (i) 來自並符合公司的賬簿和記錄，(ii) 公平準確地反映了公司在其中所述日期的財務狀況，公司在其中規定的時期內的經營業績和現金流不得嚴重高估資產價值或嚴重低估公司的負債，不要大幅度誇大利潤，也不要嚴重低估損失；公司在相關時期的費用，(iii) 是真實、正確和完整的，(iv) 是根據會計原則編制的，在整個所涉時期內始終如一地適用，以及 (v) 據公司所知，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有遺漏陳述其中必須陳述或必要的重大事實，因為這些事實是它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。根據會計原則，公司的收入確認政策和方法一直適用於財務報表所述期間的財務報表（但根據會計原則，未經審計和未合併的財務報表可能需要進行正常的年終調整，這些調整無論是單獨調整還是總體調整都不是重大的，除非《會計原則》要求將財務報表與財務報表的財務業績合併股東及其其他子公司）。

(c) 股東代表公司維護內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 必要時記錄交易以允許根據會計原則編制財務報表並保持對資產的問責，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的問責制因為按合理的時間間隔將資產與實際水平進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和股東均未發現或意識到 (A) 公司使用或為公司利益使用的內部會計控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，(B) 任何涉及管理層或任何其他現任或前任員工、個人或獨資經營者、獨立承包商或公司董事的任何欺詐行為，無論是否重大欺詐，這些欺詐行為都涉及公司管理層或其利益所使用的財務報表或內部會計控制措施公司，或 (C) 任何索賠或指控關於上述任何一項。

(d) 披露信附表2.4 (d) 列出了截至協議日的每項債務的真實、完整和正確的清單，確定了欠該債務的債權人、該債權人的地址、所欠此類債務的票據的所有權以及截至協議日營業結束時的此類債務金額。任何債務均不包含對任何此類債務的預償的任何限制。對於每項負債，公司均未違約，也沒有逾期付款。公司對任何其他人的任何債務既沒有擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

2.5 沒有未披露的負債。除最新資產負債表中應計或預留的負債外，公司沒有任何負債（無論是否需要根據公認會計原則反映在財務報表中），但以下負債除外：(i) 反映在最新資產負債表中或在最新資產負債表中保留或顯示，(ii) 在正常業務過程中資產負債表日期之後產生或產生的負債（均不產生於、產生或與之有關）, 屬於任何違反合同, 違反保證, 侵權行為的性質或由此引起,侵犯權利或違法）並反映在估計的期末營運資金的計算中，或（iii）包含在估計的期末負債、估計的未付交易費用或估計的未付公司間餘額中。公司沒有與業務不完全相關的負債。

2.6 沒有變化。自資產負債表日以來，除了根據本協議明確要求在本協議生效之日之後採取的行動外，(a) 公司僅在正常業務過程中開展業務，(b) 沒有對公司產生重大不利影響，(c) 公司沒有在影響其任何重大財產或資產的任何重大方面遭受任何損失、損害、毀壞或其他傷亡，無論是不在保險範圍內。

2.7 訴訟。據公司所知，沒有針對公司或公司的任何財產、資產或權利，或公司任何董事或高級管理人員的行為提起任何訴訟，也沒有懸而未決或受到威脅的訴訟，任何此類訴訟都沒有依據。據公司所知，任何旨在阻止、阻礙、修改、延遲或質疑交易的訴訟均未發生、待審或受到威脅，也沒有任何此類訴訟的依據。任何政府實體均未執行與公司、其任何財產、資產或權利（包括任何知識產權）、其任何高級職員或董事或交易有關的命令或程序。公司沒有對任何其他人提起的訴訟待決，也沒有公司已開始準備對任何其他人提起的訴訟，任何此類訴訟都沒有依據。

2.8 遵守法律；許可證。

(a) 公司每位員工、其各自的高管、董事以及據公司所知，任何代表或代表公司行事的任何其他人，自2019年1月1日起一直遵守所有適用法律，包括但不限於環境法、反腐敗法和貿易限制。股東、公司及其任何董事、高級管理人員或員工（以其身份行事）或通過服務協議與公司有聯繫的人都不知道 (i) 任何涉及公司的與潛在或實際不遵守任何適用法律有關的指控、舉報人投訴或內部調查，(ii) 因違反任何適用法律（包括罰款）而被指控或被定罪，或 (iii) 受到任何調查或訴訟可能違反任何行為的政府實體適用法律。沒有收到任何書面通知，據公司所知，也沒有對公司提起任何指控或與違反任何此類適用法律有關的訴訟。公司設計並實施了反腐敗合規計劃和內部控制系統，旨在發現和防止公司或代表公司可能或實際違反任何適用法律的行為。

(b) 公司已獲得每項政府授權，(i) 根據該授權，公司目前運營或持有其任何資產或財產的任何權益，或 (ii) 開展業務所需的授權，並且所有政府授權均具有完全效力。披露信附表2.8 (b) 列出了每項政府授權（如果有）的真實、正確和完整的清單。公司持有或獲得的政府授權均未違反《反腐敗法》。公司尚未收到任何關於 (i) 任何實際或可能違反任何政府授權，或 (ii) 任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何政府授權的通知或其他通信，據公司所知，沒有收到此類通知或其他通信。該公司遵守並遵守了政府授權的所有條款。

(c) 在過去五 (5) 年中，公司產品和服務的所有出口、再出口、進口、銷售和轉讓始終遵循所有適用法律的所有重要方面，包括但不限於美國以及任何其他相關司法管轄區的出口管制和貿易和金融制裁條例，包括 (i)《美國出口管理條例》、《出口管制改革法》、《國際緊急經濟權力法》、《國際武器販運》法規與對外貿易適用的法規，以及（ii）由美國財政部外國資產控制辦公室管理的貿易和經濟制裁法規及相關行政命令（”OFAC”）（合計，”貿易限制”)。在不限制上述規定的前提下，在過去的五 (5) 年中：(i) 公司已獲得所有材料許可證、其他同意、通知、豁免、批准、命令和授權，並已向貿易限制規定的任何政府實體提交了所有材料登記、申報和報告，涉及 (A) 產品、服務、軟件和技術的出口、進口和/或再出口，(B) 向位於的外國人發佈技術和軟件美國和國外，以及 (C) 其其他交易（統稱，”出口許可”），（ii）公司過去和現在都嚴格遵守了所有適用的出口批准和許可證例外條款，（iii）與公司交易有關的任何行動、條件或情況均不構成或導致違反任何貿易限制，以及（iv）向收購方或公司轉讓出口許可證無需出口批准。

(d) 在協議日期之前的五 (5) 年中，公司沒有直接或間接向或從古巴、伊朗、緬甸（緬甸）、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉或烏克蘭克里米亞地區進行任何交易或其他業務，包括直接或間接向或從古巴、伊朗、緬甸（緬甸）、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉或烏克蘭克里米亞地區銷售、購買、進口、出口、再出口或轉讓產品或服務，或所謂的白俄羅斯、俄羅斯或所謂的自2022年2月21日起的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區（統稱”受制裁的司法管轄區”) 或 (ii) 任何受貿易限制措施制裁的人，包括但不限於 (a) 受制裁司法管轄區政府擁有或控制，(b) 被列入聯合國綜合制裁名單、外國資產管制局特別指定國民和被封鎖人員名單、外國資產管制處維護的任何其他制裁相關名單、美國國務院維護的任何制裁相關名單、美國商務部的實體名單、被拒絕人員名單、被拒絕人員名單、軍事最終用户名單，或未經驗證的名單，歐盟綜合金融制裁名單，或相關監管機構根據適用的貿易限制保留的任何其他類似的限制方名單，或 (c) 由上述任何機構擁有或控制（統稱，”受限制方”)。在過去的五（5）年中，公司沒有與受制裁司法管轄區內的任何公共或私人個人，或與任何受限制方簽訂的任何特許經營、許可、管理或其他合同的當事方、受益人或與任何受限制方的任何特許經營、許可、管理或其他合同，也沒有參與任何投資、存款、貸款、借款或信貸安排的當事方，也沒有直接或間接地參與任何其他金融交易，無論是公共還是私人的受制裁司法管轄區或誰是受限制方。無論是公司還是上述任一方的現任董事、高級管理人員或僱員都不是受限制方。

(e) 在過去五 (5) 年中，公司未就涉嫌違反 (i) 適用刑法（包括反腐敗法和反洗錢法或類似適用法律）或（ii）貿易限制進行或啟動內部調查、向政府實體進行自願或其他披露，也沒有成為任何法律訴訟、政府調查、審查者或詢問的對象，也沒有收到任何政府實體的通知或引文。

(f) 在過去的五 (5) 年中，公司和任何代表公司行事的個人均未通過第三方中介直接或間接簽訂一份仍然有效的合同，其中包含反映參與外國抵制行動或與之合作的條款，但未得到美國批准，包括但不限於阿拉伯聯盟對以色列的抵制。

2.9 有形資產。公司擁有其所有用於或持有的用於業務的有形財產和資產，並對其擁有良好和有效的所有權，或者對於租賃物業和資產，則擁有有效的租賃權益，包括自資產負債表日以來以公允價值出售或以其他方式處置的所有資產，包括自資產負債表日以來以公允價值出售或以其他方式處置的所有資產（自資產負債表日以來以公允價值出售或以其他方式處置的資產除外）在每種情況下，均為符合過去慣例的正常業務流程）不存在任何抵押權，但最新資產負債表上反映的情況除外，以及不對標的財產現值造成重大幹擾的所有權缺陷（如果有的話）除外。公司擁有或租賃的資產構成公司開展業務所需的所有資產。公司擁有或租賃的所有有形資產均按照普遍接受的行業慣例進行維護，在所有重大方面均處於良好的運營狀態和維修狀態，普通磨損除外，並且足以用於其用途。本第2.9節與不動產或不動產權益無關，此類物品是第2.10節的主題，也不涉及知識產權，此類項目是第2.11節的主題。

2.10 不動產。

(a) 本公司不擁有任何不動產。

(b) 披露信附表2.10列出了出租、轉租或許可給公司或公司以其他方式有權或選擇使用或佔用的所有不動產（適用的租約、轉租、許可和其他協議）的真實、完整和正確的清單，”不動產租賃”，以及適用的不動產，”租賃的不動產”)。除非披露信附表2.10另有規定，否則自回顧日以來，公司沒有對任何在適用協議期限終止時可能需要拆除的租賃不動產進行任何重大改動、增補或改進。公司已向收購方提供了所有不動產租賃的真實、準確和完整的副本（包括與之相關的所有修訂、延期、續約、擔保和其他協議）。公司在不動產租賃下與其作為一方的每塊租賃不動產中都擁有良好而有效的租賃權、轉租權、許可證或其他不動產權益，並且該權益不含除允許的抵押權以外的所有抵押權。沒有未決案件，據公司所知，公司尚未收到有關任何租賃不動產的任何擬議譴責程序的通知。自回顧日以來，公司沒有行使或發出任何行使任何房地產租賃中包含的任何期權、首次要約權或優先選擇權的行使或通知，也沒有任何出租人或房東行使或通知該方行使任何期權、首次要約權或優先選擇權。根據任何不動產租約，該公司均未違約。每份不動產租賃中規定的租金是實際支付的租金，對此沒有單獨的協議或諒解。在符合過去慣例的正常業務過程中，公司不使用或佔用除租賃不動產以外的任何不動產。公司對租賃不動產的擁有和安靜享受並未受到幹擾，而且，據公司所知，沒有任何合同或法律限制排除或限制公司在任何重大方面將租賃不動產用於其當前使用目的的能力。據公司所知，沒有任何未完成的出售、交換、租賃、許可或轉讓任何租賃不動產的合同。

(c) 租賃不動產中包含的所有建築物、結構、固定裝置和其他改善設施（統稱為”改進”）在所有實質性方面都符合所有適用法律，包括與健康和安全、分區、建築和施工要求以及殘疾人有關的法律。據公司所知，任何改善項目均不侵犯租賃不動產中未包含的任何不動產的財產權或以其他方式與之衝突，也沒有主要位於毗鄰財產上的建築物、結構、固定裝置或其他改善措施侵佔租賃不動產的任何部分或以其他方式與公司的財產權和施工要求相沖突。據公司所知，所有改進都處於良好狀態和維修狀態，足以維持業務的運營。

2.11 知識產權。

(a) 狀態。公司獨家擁有的所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，不存在任何抵押權（許可的抵押權除外）。除披露信附表2.11 (a) 中披露外，公司未向任何第三方轉讓屬於公司擁有的任何知識產權的全部或部分所有權、同意轉讓所有權、向其授予任何排他性許可，也未同意向任何第三方授予任何獨家許可。

(b) 公司註冊的知識產權。披露信附表2.11 (b) (i) 列出了真實、完整和正確的清單，列出了所有公司註冊的知識產權、公司擁有或聲稱擁有的所有重大未註冊商標，以及公司在九十 (90) 天內向其註冊或申報此類公司註冊知識產權的適用機構需要採取的所有行動。公司註冊的知識產權的每一項都存在，並且已授予的每一項此類項目都是有效且可執行的。除附表2.11 (b) (ii) 中披露的行動外，公司不得在截止日期後的九十 (90) 天內就公司註冊知識產權的任何項目採取任何行動，包括支付任何註冊、維護或續訂費，或提交任何文件，或者為維護、完善、保留或續訂任何此類公司註冊知識產權而提出的申請。

(c) 公司產品。披露信附表2.11（c）列出了公司目前在市場上銷售或向其客户提供的所有公司產品的真實正確清單。

(d) 發明轉讓和保密協議。公司已向每位 (i) 現任或前任員工、個人或獨資經營者、獨立承包商和公司創始人，以及 (ii) 獨立或共同參與為公司或代表公司創造、發明或開發任何公司擁有的知識產權或公司產品的任何其他人提供擔保（每位此類人員，一個”作者”），作者對任何知識產權的所有權利、所有權和權益的所有所有權、所有權和權益的所有權，這些作者為公司或代表公司提供服務（無論是通過轉讓還是其他方式），並且在適用法律允許的最大範圍內，已獲得包括精神權利在內的所有不可轉讓權利的豁免，或者，在法律不允許普遍放棄的情況下，已獲得作者不行使此類權利的具體承諾在法律允許的最大範圍內。公司現任員工或承包商均不受：(i) 受與第三方簽訂的任何合同的約束或以其他方式受其約束，該合同限制該員工或承包商為公司履行職責，或 (ii) 因其作為公司僱員、個人或承包商的活動而違反與任何前僱主或其他個人簽訂的有關知識產權或保密的任何合同。公司已向收購方提供了其發明轉讓形式和保密協議的副本，每位作者都簽署了形式上基本相似的協議。

(e) 機密信息。公司已採取商業上合理的措施來保護和維護公司所有機密或非公開信息（包括所有商業祕密）的機密或非公開信息（包括所有商業祕密）的機密或非公開信息，以及任何第三方根據書面保密義務向公司提供的機密或非公開信息（”機密信息”)。所有有權訪問機密信息的現有員工以及個人或獨資經營者獨立承包商均已簽署並向公司交付了有關保護此類機密信息的具有法律約束力的書面協議，或者以其他方式受有關此類保護的具有約束力的義務或義務的約束。

(f) 知識產權資產的充足性。披露信附表2.11 (b) 中確定的知識產權、根據過渡服務協議提供的知識產權、公司擁有的知識產權以及包括入境許可證在內的第三方授予公司的權利，構成了所有重要的知識產權：(i) 公司在業務運營中使用或以其他方式行使或利用，以及 (ii) 使收購方能夠在收盤後立即開展業務所必需的用同樣的方式由公司在收盤前夕進行。

(g) 不侵權。以往和目前由公司開展的業務運營沒有也不會侵犯、盜用或侵犯第三方的任何知識產權。自回顧日以來，公司沒有在任何訴訟中被起訴，也沒有收到任何書面通知（包括停止和終止信），指控公司侵犯、盜用或侵犯了任何其他人的知識產權。

(h) 第三方侵權。據公司所知，沒有也沒有發生任何未經授權的使用、未經授權的披露、侵權、稀釋（僅涉及商標）或盜用任何公司擁有的知識產權，公司也不知道其依據或威脅。公司未因侵犯或盜用任何公司擁有的知識產權而對第三方提起任何訴訟。

(i) 許可；協議。

(i) 披露信附表2.11 (i) (i) 列出了向公司許可、契約或以其他方式轉讓或提供第三方知識產權所依據的所有合同的真實、完整和正確的清單 (”入站許可證”）（不包括（A）在非排他性基礎上向公司許可的普通市售軟件，年費低於七萬五千美元（合75,000美元），（B）開源材料和（C）根據公司的標準作者格式、主服務或許可協議向公司轉讓或許可的知識產權）。

(ii) 披露信附表2.11 (i) (ii) 列出了每份合同的真實、完整和正確的清單，根據這些合同，任何人根據這些合同獲得了任何公司擁有的知識產權的任何許可，或者以其他方式獲得或獲得了任何權利（無論目前是否可行使）或權益（”出站許可證”），不包括（i）在正常業務過程中籤訂的保密協議，以及（ii）公司在正常業務過程中根據公司標準的、未經修改的客户協議形式授予的軟件的非排他性目標代碼許可，該協議的副本已提供給收購方。公司不受任何合同的約束，也不受任何公司擁有的知識產權的約束，該合同包含以任何方式限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主張或強制執行任何公司擁有的知識產權的能力。

(j) 公司源代碼。公司未向任何人披露、交付或許可，也未同意或有義務向任何人披露、交付或許可任何公司源代碼，也未允許向任何託管代理人或其他人披露或交付任何公司源代碼，但根據標準保密義務向員工和承包商披露或維護或運營公司產品除外。除了向參與公司產品開發、維護或運營的員工和承包商披露外，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會或合理預期會導致公司披露、交付或許可任何公司源代碼。在不限制上述規定的前提下，本協議的執行或履行以及任何交易的完成均不得導致任何公司源代碼從託管中釋放或以其他方式交付給第三方。

(k) 開源軟件。

(i) 披露信附表2.11 (k) (i) 完整準確：(i) 列出了公司在任何公司產品中納入或組合、捆綁銷售、鏈接、分發或以其他方式使用的所有開源材料，(ii) 描述了公司分發此類開源材料的方式，(iii) 確定了公司使用此類開源材料的許可證。

(ii) 公司沒有 (A) 將開源材料合併到公司擁有的知識產權或公司產品中，或將其與公司擁有的知識產權或公司產品合併，(B) 與任何公司擁有的知識產權或公司產品一起分發的開源材料，或 (C) 使用任何開源材料，就第 (A) 或 (B) 條而言，對公司擁有的任何知識產權產生或聲稱產生義務（與開源材料本身相關的通知和歸屬要求除外）、授予或聲稱向任何第三方授予公司擁有的任何知識產權項下的任何權利或豁免。公司一直遵守開源材料的所有許可，包括所有通知和署名要求。

(l) 公司軟件。公司擁有或聲稱擁有的任何計算機系統、程序或軟件（統稱 “”公司軟件”），據公司所知：(A) 包含任何錯誤、缺陷或錯誤，這些錯誤、缺陷或錯誤會對此類公司軟件或任何包含此類公司軟件或與之配合使用的產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響，或 (B) 包含或已經包含任何 “後門”、“失效設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒” 或 “蠕蟲”（此類術語通常是在軟件行業中可以理解）或任何其他旨在或能夠幹擾、禁用、傷害或以其他方式阻礙的類似代碼以任何方式操作或未經授權訪問存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備，或者在未經用户同意的情況下損壞或銷燬任何數據或文件。

(m) 信息技術。據公司所知，自回顧日期以來，公司擁有的用於業務的任何信息技術系統和設備（包括支持這些系統的軟件、硬件、固件、網絡和網站）均未發生任何重大故障。據公司所知，此類信息技術系統和設備是：(A) 按照普遍接受的行業慣例進行維護和支持，以及 (B) 受到充分的安全性、業務連續性以及災難恢復計劃和安排的保護。

(n) 政府福利。除非披露信附表2.11 (n) 中另有規定，否則公司從未申請或收到任何由任何政府實體或代表其授權提供、申請或提供的與開發任何公司擁有的知識產權有關的補助、資金、貸款、激勵、補貼或其他經濟利益。全部或部分由政府實體提供的資金或資源開發或衍生的公司擁有的知識產權項目均不受任何政府實體或監管機構施加的任何限制、約束、控制、監督或限制。在開發公司擁有的知識產權時未使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施。

2.12 隱私和數據安全。

(a) 公司的數據隱私和安全慣例以及公司對個人數據的處理在很大程度上符合隱私法、公司數據協議和隱私政策，並且自回顧日以來一直符合隱私法、公司數據協議和隱私政策。本協議或任何交易文件的執行或交付、本協議或其項下義務的履行以及收購方對公司數據的接管，均不得導致、構成或導致違反或違反任何隱私法、公司數據協議或隱私政策。

(b) 自2019年1月1日起，公司根據隱私法和隱私政策中的數據安全要求，制定並維護了商業上合理的技術、物理和組織措施以及安全系統和技術，旨在保護公司數據和其他機密信息，包括由公司或代表公司維護的個人數據，免受意外或非法處理。自2019年1月1日以來，公司以及據公司所知，任何代表公司處理個人數據的人都已採取商業上合理的措施，就隱私法的所有適用方面對員工、個人或獨資獨立承包商進行培訓，並規定所有在職員工以及有權訪問此類數據的個人或獨資獨立承包商必須遵守適當的書面保密義務。

(c) 據公司所知，自2019年1月1日以來，沒有發生任何涉及公司數據、公司產品或為公司維護的個人數據的違規行為或數據安全事件（包括任何個人數據泄露），或違反任何隱私法或隱私政策的行為，也沒有受到威脅，並且沒有對任何此類公司或個人數據進行未經授權或非法的處理。除披露信附表2.12 (c) 中披露的情況外，沒有出現公司被要求將實際或可疑的個人數據泄露通知任何政府實體或任何其他個人的情況，也沒有出現任何人就任何此類個人數據泄露提出任何重大投訴、索賠或警告的情況，也沒有向公司送達任何與此相關的執法通知或索賠。對於披露信附表2.12 (c) 中披露的每一項事項，公司已經 (i) 發佈了適用法律所要求的所有通知，(ii) 向所有相關政府實體通報了該通知，遵守了政府實體提出的與之相關的所有要求或行動，並就此與所有政府實體合作，(iii) 採取了所有適當的安全措施來糾正導致此類問題的情況，(iv) 安裝了所有適當的機制保護公司的系統免受未來的影響與此類問題有關的事件，(v) 聘請了獨立的第三方來審計其系統，以確認任何已發現的漏洞已得到全面修復，以及 (vi) 採取了適用法律和隱私政策要求的所有其他行動，或者根據情況採取了其他合理的行動，並且沒有待處理的索賠，據公司所知，也沒有與之相關的威脅索賠。

2.13 税收。

(a) 公司已按時提交了適用法律要求提交的所有重要納税申報表（考慮到提交期限的任何延長），並且此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(b) 除了對適用的評估時效法規已到期的應納税期限的豁免或延期外，公司沒有放棄任何税收時效法規，也沒有同意延長税收評估或缺陷方面的任何期限。

(c) 公司 (i) 已按時繳納了到期應付的重大税（無論是否顯示或要求在任何納税申報表上顯示），以及 (ii) 在財務報表（不考慮任何腳註）中充分説明瞭截至該財務報表之日應計但尚未到期應付的所有税款。

(d) 公司在所有重大方面都遵守了與税款的支付、申報、預扣和徵收有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間和方式內 (i) 預扣了所有需要預扣的重大税，包括向員工、高級職員、董事、股東和任何其他人支付的所有款項的預扣税款，(ii) 收取了所有重要的銷售、使用、增值、商品和服務，以及需要徵收類似的税款，以及（iii）及時匯出所有重要税扣繳並向相應的税務機關徵收。

(e) 公司無需在應納税所得額中包括任何重要的收入或收益，不包括截止日期之後結束的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額中的任何扣除或損失項目，原因是 (i) 在截止日當天或之前進行的任何分期出售或未平倉交易處置，(ii) 在截止日期當天或之前收到的任何預付金額，(iii) 任何 “成交協議” 如《守則》第 7121 條（或適用法律的任何相應或類似條款）中所述截止日期，(iv) 在截至截止日或之前的應納税期內不當使用或更改會計方法，或 (v)《財政條例》根據該守則第1502條（或適用法律的任何相應或類似條款）所述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(f) 公司 (i) 不是出於税收目的的關聯合並、合併、單一或類似集團的成員，但出於美國聯邦所得税目的的合併集團除外，其共同母公司是股東；(ii) 作為受讓人或繼承人，沒有也不可能為任何人的税收承擔責任、通過合同或其他方式，除非是美國聯邦所得税合併集團的成員其共同母公司為股東的目的。

(g) 任何税務機關均未以書面形式向公司評估任何已提交納税申報表的應納税期的額外税款，但已全額兑現或撤回或本着誠意提出異議且已根據會計原則在財務報表中為之設立足夠儲備金的任何此類評估除外。據公司所知，沒有針對公司的評估或徵税申請待決，也沒有涉及任何税務機關的訴訟正在進行中、待審或威脅對公司。公司尚未收到任何 (i) 任何税務機關關於任何審計或其他程序懸而未決、威脅或正在考慮的通知，(ii) 要求提供與税務事項有關的信息，或 (iii) 任何税務機關向公司提出、申報或評估的任何税額存在缺陷或擬議調整的通知，但以下情況除外：在每種情況下，都適用於此後已完全解決的任何此類項目。

(h) 除允許的抵押權外，公司的任何資產均不存在税款抵押權。

(i) 以書面形式向公司索賠、提議或主張的所有税務缺陷均已全額支付或最終解決，但本着誠意提出異議並已根據會計原則在財務報表中為此設立了充足的儲備金的缺陷除外。

(j) 公司不受《守則》第481 (a) 條（或適用法律的任何相應或類似條款）的約束，沒有同意，也無需進行任何調整。本公司未根據本守則第965 (h) 條作出任何選擇，也未就公司作出與之相關的選擇。

(k) 在公司未提交特定類型的納税申報表的司法管轄區，税務機關沒有以書面形式提出公司必須提交此類納税申報表或可能被該司法管轄區納税的索賠。自回顧日以來，該公司在美國以外的任何國家均沒有任何常設機構或應納税機構。

(l) 公司作為一方的合同不可能單獨或集體導致（或已導致）支付任何由於《守則》第162條（第162 (a) 條除外）或第404條而不可扣除的金額。出於所有適用的税收目的和所有相關時期，公司已正確地將需要被視為公司員工的每個人視為員工。

(m) 在過去的兩 (2) 年內，公司在股票分銷中既未成立 “分銷公司”，也未成立 “受控公司”，也未成立 “受控公司”，以符合《守則》第355條規定的資格。

(n) 在任何部分構成 “不合格遞延薪酬計劃”（根據《守則》第409A (d) (1) 條的含義）的每份員工計劃的運營和維護均符合其條款和《守則》第409A條以及根據該條款頒佈的所有適用的美國國税局指導方針，以避免根據該計劃頒佈的任何税款、利息或罰款。根據《守則》第409A條，任何員工計劃都沒有規定就任何税款向任何人支付任何總額、賠償金或類似款項，公司也沒有任何義務作出規定。

(o) 就任何出於税務目的被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排或合同而言，公司不是税務方面的合作伙伴。

(p) 公司未參與《財政條例》第1.6011-4 (b) 條（或適用法律的任何相應或類似條款）所指的 “上市交易”。

(q) 本協議的執行、交付或履行以及本協議所設想的交易的完成（單獨或與任何其他事件相結合）均不得產生《守則》第280G條所定義的任何 “超額降落傘付款”。根據《守則》第 4999 條，任何員工計劃都沒有規定就任何税款向任何人支付任何總額、賠償金或類似款項，公司也沒有任何義務作出規定。

(r) 公司沒有 (i) 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第 2302 條推遲繳納任何税款（”CARES法案”) 或非美國境內的任何類似條款根據美國國税局2020-65號通知或任何後續指導方針的適用法律，(ii) 根據CARES法案第1102條所述的薪資保護計劃獲得貸款，或 (iii) 根據CARES法案第2301條申請員工留用抵免，或者在每種情況下，根據州、地方或非美國的任何類似條款申請員工留用抵免。適用法律，在每種情況下 (x) 自回顧日期起，或 (y) 公司知情，在回顧日期當天或之前。

(s) 公司 (i) 在所有重大方面都遵守了所有逃避和無人認領財產法，(ii) 已向相應的税務機關提交了根據該法要求支付的所有重要金額，(iii) 已提交所有重要報表、申報表和根據該法提交的報告。

(t) 公司不是任何税收分享協議下任何義務的當事方或受其約束。

除第 2.13 (e) 節、第 2.13 (j) 節、第 2.13 (n) 節和第 2.13 (q) 節外，本第 2.13 節中的陳述和保證無意作為截止日期之後開始的任何納税期（或其部分）的税款的陳述，也不能依賴這些陳述和擔保。本第 2.13 節或本協議其他地方的任何內容均不得解釋為對公司在任何應納税期內任何淨營業虧損、資本虧損、税收抵免結轉或其他税收資產或屬性的金額或可用性的陳述或擔保。

2.14 員工福利。

(a) 員工計劃清單。披露信附表2.14 (a) 列出了每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節，無論該計劃是否受ERISA約束）以及所有獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、幻影股權或其他基於股票的激勵性補償、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、死亡撫卹金、健康或福利、殘疾的真實、完整和正確的清單, 養老金, 休假或帶薪休假福利, 退休, 補充退休, 就業, 個人, 諮詢,遣散費、解僱、控制權變更、留任、附帶福利或其他福利或薪酬計劃、計劃、政策、協議或安排，在每種情況下，均由公司或其關聯公司簽訂、贊助、維持、捐款或要求為公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人或獨資經營者獨立承包商（或其各自的任何受撫養人或受益人）的利益而簽訂、贊助、維持、捐款或要求繳款，或公司或其關聯公司已經或將要與之相關的內容有理由預計會承擔任何責任（統稱為”員工計劃”).

(b) 提供員工計劃。關於每份員工計劃，公司已向收購方提供了以下內容的完整而正確的副本，視情況而定：(i) 該員工計劃的當前計劃文件及其所有修正案，或者，如果該員工計劃不是書面形式，則提供其重要條款的書面摘要，(ii) 每份信託、保險合同或其他融資安排，包括其所有修正案，(iii) 最新的計劃摘要説明和任何摘要對其進行了重大修改，(iv) 最近的三 (3) 份年度報告（包括5500系列表格）以及必須向任何政府實體提交的附表，（v）美國國税局最近收到的針對每份此類員工計劃根據《守則》第401（a）條符合資格的決定、意見或諮詢信，（vi）最近準備的三（3）份與每個此類員工計劃相關的精算報告或其他估值報告和財務報表，（vii）最近三個計劃年度的非歧視測試結果，(viii) 與之相關的任何重要員工通信員工計劃，以及 (ix) 在過去三 (3) 年內與任何政府實體之間與該員工計劃有關的所有重要或非常規信件。除非遵守適用法律的要求，否則公司及其任何關聯公司均沒有任何明示或暗示的承諾，即創建、任何額外的員工計劃、修改或變更或任何現有的員工計劃。

(c) 多僱主計劃、多僱主計劃、第四章計劃和某些資助計劃。所有員工計劃都不是，在過去的六（6）年中一直如此，公司和任何ERISA關聯公司都沒有或在過去六（6）年中沒有與以下方面承擔任何責任：(i) ERISA第3 (37) 或4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃，(ii) 第 4001 (a) 條所指的單一僱主養老金計劃 15) 公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4063或4064條承擔責任的ERISA，(iii) “多僱主福利安排”（根據ERISA第3（40）條的含義），（iv）a受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條約束的計劃，或 (v)《守則》第 419 條所指的 “資助福利計劃”。

(d) 遣散費計劃、控制計劃變更和退休人員健康計劃。沒有員工計劃規定向任何人支付離職、遣散費、解僱費或類似類型的福利。本協議的執行、交付或履行以及交易的完成（單獨或與任何其他事件相結合）均不得：(i) 導致向公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者支付任何補償性付款或福利，(ii) 免除該人的債務，(iii) 增加任何薪酬的金額或價值或應付或要求向任何此類人員提供的福利，或 (iv) 導致時間加快根據任何員工計劃或其他方式支付、歸屬或資助任何薪酬或福利。除了《守則》第4980B條或類似適用法律的要求外，任何員工計劃都沒有規定或承諾，公司或任何ERISA關聯公司對向公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者提供的任何離職後醫療、傷殘或人壽保險或其他福利福利不承擔任何責任。

(e) 遵守法律。現在，每份員工計劃都根據其條款和所有適用法律（包括ERISA和守則）的要求在所有重要方面制定、維護和運作。公司及其每家關聯公司（如適用）已履行其要求履行的所有義務，在任何方面均未違約或違反任何員工計劃，據公司所知，任何其他員工計劃均未發生此類違約或違規行為。對於每項員工計劃（如適用），(i) 沒有發生任何非豁免的 “違禁交易”（根據《守則》第4975條和ERISA第406條的含義），或者據公司所知，可以合理地預計會發生，(ii) 沒有發生與公司或任何ERISA關聯公司或第三方計劃有關的違反信託義務的情況，或者據公司所知，第三方計劃沒有發生違反信託義務的情況 duciary，可以合理地預期會承擔任何責任，並且 (iii) 沒有發生任何事件，據公司所知，不存在任何條件可以合理地預計，這將導致根據該守則第43章對公司或任何ERISA關聯公司徵收消費税。每份員工計劃都可以在交易結束後根據其條款或適用法律進行修改或終止，而不對收購方或公司承擔任何責任（普通管理費用或須經適用法律要求的批准和付款除外）。公司和任何ERISA關聯公司均不對根據《守則》第4980B、4980H或9815條或《患者保護和平價醫療法案》徵收的任何税款、費用或罰款承擔任何責任。

(f) 裁決書。根據該守則第401（a）條打算獲得資格的每份員工計劃都已及時收到美國國税局關於其資格的贊成決定、諮詢和/或意見書。根據該守則第501（a）條，為任何旨在免徵聯邦所得税的員工計劃而設立的每項信託均免徵聯邦所得税。自美國國税局作出此類決定、諮詢和/或意見信或信函之日起，未發生任何可能對任何此類員工計劃的合格身份或任何此類信託的豁免地位產生不利影響的事實或事件。

(g) 捐款。任何員工計劃所需的所有繳款、保費或付款都是在到期日當天或之前繳納的，如果尚未到期，則反映在公司最新的財務報表中。

(h) 無訴訟程序。沒有就任何員工計劃、其資產或其下任何相關信託或其他融資媒介、公司作為其發起人或受託人或其任何其他信託機構提起任何訴訟（正常業務過程中符合公司過去做法的例行福利索賠除外）或據公司所知，也沒有受到威脅、預計或預計將提起任何訴訟（符合公司過去慣例的福利索賠）。

2.15 勞動與就業。

(a) 僱員普查。披露信附表2.15 (a) (i) 包含公司現任員工（包括每位休假的員工）名單（在隱私法禁止披露此類信息的範圍內匿名），以及每位此類員工的：（i）僱主實體，（ii）工作地點（包括國家、州和城市），（iii）職稱，（iv）年薪或工資，（v）) 豁免或非豁免身份（如果適用），（vi）當前財年的佣金、獎金或激勵性薪酬，（vii）僱用日期，如果不同，連續就業日期，（viii）全職或兼職身份，（ix）請假狀態和休假類型，以及（x）簽證或工作許可狀態（包括簽證或工作許可證的類型和到期日期）。

(b) 獨立承包商普查。披露信附表2.15 (b) 包含作為個人或獨資經營者聘請的向公司提供服務的每位現任個人或獨資獨立承包商名單（在隱私法禁止披露此類信息的範圍內匿名），以及每位此類承包商的：(i) 僱傭實體，(ii) 提供服務的地點（包括國家、州和城市），(iii) 費用或補償，(iv) 開始日期，以及 (v) 服務説明。

(c) 不終止。除非披露信附表2.15 (c) 另有規定，否則公司僱用的任何現任僱員或公司僱用的個人或獨資獨立承包商均未解僱或已以書面形式通知公司他或她打算出於任何原因終止該現任員工、個人或獨資經營者的獨立承包商與公司的關係或合同，包括因為交易的完成，據公司所知，也沒有計劃或截至本協議生效之日終止的意圖任何此類僱員或承包商。

(d) 對終止沒有限制。公司的所有現有員工都是按意願僱用的。除了隨意僱用的合同（包括錄用信或僱傭協議）外，公司與在美國僱用的任何員工之間沒有與員工的僱傭條款和條件直接相關的合同。公司尚未向公司的任何現任員工或該員工的任何受撫養人支付或同意支付任何款項，也未同意向該員工的任何受撫養人支付或同意提供任何遣散費或離職金，因為該員工的實際或擬議解僱或暫停僱用。除非適用法律要求，否則公司沒有向被解僱的員工支付遣散費或提供離職補助金的政策。公司目前的所有個人或獨資獨立承包商均可在不超過三十 (30) 天通知的情況下終止其職務。

(e) 分類。公司已根據適用法律正確地將所有現任和前任個人或獨資經營者獨立承包商進行了分類，所有現在或曾經被歸類為公司 “員工” 的個人在所有適用法律下都被正確歸類為或曾經被歸類為公司 “員工” 的個人，包括根據任何適用法律正確歸類為有資格或沒有資格加班，或者根據《公平勞動標準法》或類似的適用法律將其歸類為豁免或非豁免（視情況而定）。

(f) 遵守法律。對於公司現任和前任僱員以及個人或獨資獨立承包商，公司一直嚴格遵守所有勞動和就業法。根據任何勞動和就業法，公司均不承擔任何重大責任，這些責任歸因於本協議發佈日期之前發生的事件或存在的事實狀況。

(g) 索賠。在過去四（4）年中，公司與其任何員工、個人或獨資經營者獨立承包商之間沒有發生任何訴訟，也沒有根據勞動和就業法提起或與之相關的訴訟，也沒有懸而未決或據公司所知受到威脅。據公司所知，在過去的四（4）年中，沒有發生針對公司的訴訟，包括根據任何員工補償政策或長期殘疾政策提起的訴訟，也沒有懸而未決或受到書面威脅。公司沒有或在過去四（4）年中未與現任或前任員工、董事或高級管理人員簽訂主要涉及性歧視、騷擾或性行為不端指控的和解協議。據公司所知，在過去的四（4）年中，沒有針對公司任何董事、高級管理人員或僱員以公司董事、高級管理人員或僱員的身份提出性別歧視、騷擾或性行為不端的指控。在過去的四（4）年中，公司沒有收到任何與其現任或前任員工、董事、高級管理人員或個人或獨資獨立承包商提出的索賠有關的要求信、民權指控、訴訟、訴訟草稿、投訴或其他通信，無論是在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業安全與健康管理局、工人補償上訴委員會提出的索賠，或除外的任何類似機構美國或任何其他政府實體。目前沒有針對任何現任員工的績效改善或重大紀律處分，也沒有考慮對公司知識採取任何重大紀律處分。

(h) 集體協議和僱員代表。據公司所知，公司不是也從未與任何工會、僱員代表或其他勞工組織或機構簽訂的任何集體談判協議、勞資委員會協議或任何其他合同的當事方或以其他方式受其約束。公司既沒有承認也沒有收到任何集體談判代表對其任何員工的認可要求。公司現有員工均未由任何勞工組織代理，而且，據公司所知，任何勞工組織或公司的任何僱員或員工團體都沒有組織或試圖組織任何此類員工的活動或程序。沒有工會、勞資委員會、僱員代表或其他勞工組織，需要就交易進行通知、諮詢或與之進行談判。

(i) 勞資糾紛。(i) 在過去四 (4) 年中，沒有發生任何涉及公司的罷工、勞資糾紛、勞資糾紛或其他爭議、減速、停工、罷工或封鎖，或者，據公司所知，(ii) 公司沒有參與與任何工會或其他代表公司現任或前任僱員的機構就索賠進行任何談判，也沒有參與任何涵蓋任何集體談判協議的任何談判員工，以及 (iii) 據公司所知，公司沒有承諾或參與任何不公平的勞動行為。

(j) 解僱。在過去的四（4）年中，公司沒有實施任何可能涉及1988年《工人調整和再培訓通知法》的工廠關閉或裁員（”警告法案”）（《美國法典》第29篇第2101節），或任何關於集體解僱的類似外國、州或地方法律。

(k) 移民。在過去的四（4）年中，公司在很大程度上遵守了經修訂的1986年《移民改革控制法》以及所有其他與移民有關的適用法律的要求。公司的檔案中有確認每位員工根據適用法律的要求獲得此類授權的文件，包括但不限於I-9表格或其他適用的移民文件。

2.16 利害關係方交易。除非披露信附表2.16另有規定，否則公司的所有高管（包括任何關鍵管理人員）和董事，以及任何關鍵員工，據公司所知，其他員工和上述任何人員的直系親屬，(a) 均不擁有任何直接或間接的所有權、參與權、特許權使用費或其他權益，或者是高級管理人員、董事、僱員或承包商或任何與之競爭、與之有業務往來或有任何合同的公司、合夥企業、實體或公司與公司的安排（股票上市的任何公司中少於1％的股份的任何權益除外），(b) 是公司為一方或公司或其任何資產受其約束的任何合同的當事方或以其他方式直接或間接權益，但作為高管、董事或僱員的服務以及與向這些人發行股票有關的合同的正常報酬除外，(c) 已與公司進行任何交易，但正常交易除外；遵守適用法律，或 (d) 在業務中使用或與業務相關的任何財產（不動產或個人財產、有形或無形財產（包括任何知識產權）擁有任何權益。

2.17 保險。公司持有的所有保險單均列在披露信附表2.17（i）中。每份此類保單均具有完全效力，並且有效、未償還和可執行，並且所有到期的保費均已全額支付。此類保單均不得因交易而終止或失效（或受到任何其他不利影響）。該公司尚未根據正式的自保計劃設立或運營。對於承保人拒絕承保範圍的任何此類保單，公司均無待處理的索賠。自回顧日期以來，該公司沒有收到可能導致企業保險費率大幅上漲的索賠。披露信附表2.17（ii）中列出了自回顧日期以來根據此類保單提出的所有重大保險索賠。

2.18 書籍和記錄。公司已向收購方提供了收購方在對公司進行法律和會計審查時要求的每份文件的真實、正確和完整的副本。向收購方提供的公司會議記錄包含自公司成立之日起至協議日止公司董事會所有會議和股東的所有會議或經書面同意採取的行動的真實、正確和完整的摘要。公司沒有采取任何在任何重大方面與股東、母公司董事會或公司董事會通過的任何決議不一致的行動。公司的賬簿、記錄和賬目 (a) 在所有重大方面都是真實、正確和完整的，(b) 在與往年一致的基礎上按照合理的商業慣例進行維護，以及 (c) 以合理的詳細説明並在所有重大方面準確、公平地反映了公司資產和財產的所有交易和處置。披露信附表2.18 (i) 列出了公司所有活躍的銀行賬户、保險箱和其他定期存款或活期存款的清單，以及持有此類賬户的適用金融機構或其他存款機構的名稱和地址、相關賬號以及所有獲準提取或訪問這些賬户的人的身份。披露信附表2.18（ii）列出了每位持有授權委託書的人，授權該人以公司的名義或代表公司行事。公司已向收購方的指定第三方提供了此類代碼（包括源代碼）、客户和內部文檔、相關設計文檔、設計規範、錯誤數據庫、財務信息和文檔，以及收購方要求的所有其他文件和信息。

2.19 重大合同。

(a) 此處所用的 “”材料合同” 是指公司作為當事方或其任何資產受其約束的以下任何合同：

(i) 與公司借款或延期購買房產（無論是產生、承擔、擔保還是由任何資產擔保）有關的超過五萬美元（50,000美元）的債務有關的任何合同和證據；

(ii) 任何購買材料、用品、設備或服務的合同，其中涉及公司在合同期限內支付超過五萬美元（50,000美元）的款項；

(iii) 個人超過五萬美元（50,000美元）或總額超過二十萬美元（20萬美元）的任何資本支出的合同；

(iv) 任何合同，根據該合同，公司有義務在提供此類服務（但不包括保修和維護合同）之前，在合同期限內以超過十萬美元（100,000美元）的固定價格提供服務；

(v) 任何保修或維護合同，根據該合同，公司有義務在提供此類服務之前，在合同期限內以超過五萬美元（50,000美元）的價格提供服務，而公司完全履行這些服務的全部負擔成本目前超過或公司有理由預計將超過該價格；

(vi) 任何在協議日期超過一年後到期（或公司以外的任何人可以選擇續訂以免到期）的合同，不包括任何期限為一年、自動續訂一年的合同，除非終止；

(vii) 任何合同，根據該合同，公司向任何人提供資金或向其提供任何貸款、出資或其他投資，或假設、擔保或同意就任何人的任何責任充當擔保人；

(viii) 發行任何債務、股權證券或其他所有權權益，或將任何債務、工具或證券轉換為公司的債務、股權證券或其他所有權權益，或購買任何人的任何債務、股權證券或其他所有權權益的任何合同；

(ix) 任何旨在限制、限制或限制公司 (A) 在任何地理區域或業務領域競爭、(B) 承諾公司與任何人訂立排他性安排或關係、(C) 使用或強制執行公司擁有或專門許可給公司的任何知識產權、(D) 以任何方式僱用或招攬任何人或 (E) 授予另一方或任何第三人的能力的任何合同 “最惠國” 或類似地位，或任何優先拒絕權、首次通知權或首次談判權；

(x) 任何需要徵得同意或以其他方式包含與 “控制權變更” 有關的條款的合同，或者禁止或推遲交易完成的合同，或者會產生或觸發任何第三方的任何權利或公司在交易完成後生效的任何義務的合同；

(xi) 公司作為承租人或出租人，或持有、使用或提供給任何人（公司除外）（A）任何不動產；或（B）任何涉及未來或潛在負債或應收賬款總額超過十萬美元（100,000美元）的任何有形個人財產（視情況而定）的任何合同；

(xii) 任何公司數據協議；

(xiii) 任何個人超過五萬美元（50,000美元）或總額超過二十萬美元（20萬美元）的合同，根據該合同，向公司許可、授予或以其他方式提供第三方知識產權，不包括 (A) 在非排他性基礎上向公司許可的普通市售軟件，(B) 在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的保密協議，(C) 非排他性許可附帶許可對於該許可證中設想的交易，其商業目的主要是出於此類許可以外的其他目的，(D) 開源材料，以及 (E) 根據協議轉讓或許可給公司的知識產權，包括與在職員工以及個人或獨資獨立承包商在正常業務過程中籤訂的與過去標準協議格式慣例相一致的協議；

(xiv) 任何個人超過五萬美元（50,000美元）或總額超過二十萬美元（20萬美元）的合同，根據該合同，任何人根據該合同，根據該合同，已獲得或獲得任何公司擁有的知識產權的任何權利（無論目前是否可行使）或權益，不包括 (A) 在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的保密協議，(B) 附帶的非排他性許可此類許可證中設想的交易，其商業目的是主要用於此類許可證以外的內容，以及 (C) 與在職員工以及個人或獨資經營者獨立承包商在正常業務過程中籤訂的協議，該協議符合過去關於標準協議形式的慣例；

(xv) 與收購或處置資產（包括知識產權）或公司正常業務過程之外的任何商業企業的任何權益有關的合同，這些合同與過去的慣例不一致，金額超過五萬美元（50,000美元）；

(xvi) 任何規定年薪至少為十六萬美元（合16萬美元）的就業、諮詢或專業服務合同；

(xvii) 任何與獎金、股權、幻影股權、遣散費、留任、交易或控制權變更獎金、養老金、利潤分享、退休或其他形式的遞延薪酬計劃或安排有關的合同；

(xviii) 在合同期限內超過五萬美元（50,000 美元）的任何轉售、銷售、銷售代表、營銷、代理、銷售、原始設備製造或分銷合同，在每種情況下均超過五萬美元（50,000 美元）；

(xix) 任何與公司有關的合資企業或合夥企業、聯合開發、聯合營銷、合作、戰略聯盟、合併、資產或股份購買、剝離或類似合同，在每種情況下均超過五萬美元（50,000美元）；

(xx) 與任何工會、勞資委員會或任何僱員代表或其他勞工組織或機構簽訂的任何合同；

(xxi) 任何規定公司有義務賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人或使其免受傷害的合同；

(xxii) 與已達成的任何未決或威脅訴訟或規定公司持續義務有關的任何釋放、解決或和解協議或其他合同；

(xxiii) 任何現行政府合同；

(xxiv) 與重要客户簽訂的任何合同；

(xxv) 任何規定公司持續承擔賠償義務的合同，但符合過去慣例的正常業務過程除外；以及

(xxvi) 與股東或其關聯公司簽訂的任何合同。

(b) 披露信附表2.19 (a) (i) 至附表2.19 (a) (xxvi) 列出了在協議日期有效的每份重大合同的真實、正確和完整清單。所有重要合同的真實、正確和完整副本已提供給收購方。披露信附表2.19 (b) 列出了所有有效的合同，即未終止，也就是説，沒有有效的工作説明書，但根據這些合同沒有提供交付物或服務 (”不活躍合約”），前提是此類無效合同（x）包括任何未償還的賠償、擔保、擔保或其他類似義務，或（y）向交易對手提供單方面簽發對公司具有約束力的工作説明書或採購訂單的權利。

(c) 據公司所知，公司及其其他各方已履行了所有必須履行的重大義務，公司有權獲得任何重大合同（包括合同下的任何人身安全要求）下的所有福利，據公司所知，公司不被指控違約。每份重大合同均具有完全的效力和效力，構成公司有效且具有法律約束力的義務（如適用），而據公司所知，也構成其他各方的有效和具有法律約束力的義務，僅受適用的可執行性例外情況的影響（如果有）的約束。不存在任何重大違約、重大違約或違約事件，或公司所知的任何其他當事方的事件、事件、事件、事件、條件或行為，在發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生後，有理由預計 (i) 成為任何重大合同下的重大違約、重大違約或重大違約事件，或 (ii) 給出任何第三方 (A) 根據任何重大合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利，(B)加快公司根據任何重大合同承擔的任何義務的到期或履行的權利，或（C）取消或終止任何重大合同的權利。公司尚未收到任何書面通知或其他通信，內容涉及任何實際或可能的違反或違約、違約或打算取消或修改任何重大合同。截止日期過後，公司應立即維護其在每份重大合同下的權利，無需支付任何對價（持續費用、特許權使用費或在未進行交易的情況下公司必須根據此類重大合同的條款支付的款項除外）。

2.20 政府合同。

(a) 披露信附表2.20 (a) (i) 準確列出了每份履約期未到期或尚未收到最後付款的政府合同（每份合同，a”當前的政府合同”)：(i) 合同編號，(ii) 授標日期，(iii) 合同結束日期。披露信附表2.20 (a) (ii) 準確列出了所有未完成的政府投標，並就每份懸而未決的政府投標準確列出了 (A) 提案的描述，(B) 預期的授標日期（如果已知），以及 (C) 基於提案的估計合同價值。

(b) 公司已向收購方提供了所有現行政府合同的正確和完整副本，包括所有修正和修改，並已向收購方提供了重要信函的真實和正確副本，包括任何明確提及FARS或DFARS要求的變更或採購訂單。現行政府合同是依法授予的，對適用各方具有約束力，並且完全有效。目前，所有現行政府合同都不是投標或裁決抗議程序的對象，據公司所知，任何政府投標都不太可能成為投標或裁決抗議程序的對象。

(c) 對於每份政府合同或政府投標：(i) 公司遵守了此類政府合同或政府招標的所有重要條款和條件，包括以提及方式或通過適用法律明確納入的條款、規定和要求，(ii) 公司遵守了與此類政府合同或政府招標有關的所有適用法律，包括但不限於 FAR、任何適用的特定機構的 FAR 補充或收購法規以及相關法規成本原則，以及任何適用的成本會計準則，(iii) 公司執行或認可，或在該政府合同或政府投標中規定的或與之相關的所有重大陳述、認證和保證自生效之日起均為最新、準確和完整，公司已遵守所有此類陳述、認證和保證，(iv) 沒有政府實體、主承包商、分包商或任何其他人以書面形式將涉嫌違規或違規行為通知公司任何政府合同的條款或政府投標，也不符合與此類政府合同或政府競標有關的適用法律，(v) 公司沒有收到過為方便而終止、因違約而終止、補救通知或出示原因的通知，也未得到解決或糾正，(vi) 公司沒有收到任何可以合理預期會對可能授予公司的政府合同產生不利影響的重大不利或負面業績評估或評級，(vii) 沒有發佈任何負面責任裁定致公司對於任何政府合同或政府投標的任何報價、投標或提案，(viii) 除了已解決的費用或費用外，沒有質疑或不允許公司產生的任何費用或費用，(ix) 沒有扣留或抵消與該政府合同有關的應付給公司的款項，也沒有向公司提出任何扣留或抵消款項的索賠。

(d) 自2017年1月1日以來，公司及其任何董事、高級職員、員工、代表、代理人均未以其身份受到任何刑事起訴、訴訟、傳票、民事調查要求、發現請求、行政程序、自願披露、索賠、爭議、調解或仲裁，包括與之相關的任何適用法律的重大違反。

(e) 自2017年1月1日以來，除了在正常業務過程中對與政府合同或政府投標有關的記錄進行任何審計、審查、檢查、調查、調查或審查符合過去慣例的審計、審查、檢查、調查、調查或審查外，公司沒有：(i) 接受或正在接受任何審計、審查、檢查、檢查、調查、調查、調查、調查、或審查與任何政府合同有關的記錄, (ii)收到任何政府合同的書面通知或接受了與任何政府合同有關的調查或審查，(iii) 受到審計、審查、檢查、調查、調查或審查記錄的威脅，(iv) 收到任何官方通知，表明政府問責辦公室、美國政府國防合同審計局或任何其他州或聯邦機構、實體或代表正在或正在對政府合同或政府投標進行專門審計或調查，或 (v)) 收到了任何通知審計、審查、檢查、調查、調查或審查記錄已發現任何可以合理預期會對公司產生不利影響的事實、事件或做法。

(f) 除披露信附表2.20 (f) 另有規定外：(i) 任何政府實體或任何主承包商、分包商、供應商或其他個人都沒有對公司提出與任何政府合同（不包括對任何此類政府合同正常履行過程中應付的款項的索賠）有關的現有或威脅提出的書面索賠，（ii）據公司所知，公司之間不存在懸而未決的爭議根據《合同糾紛法》或任何其他適用法律的任何政府實體，或公司與任何主承包商、分包商或供應商之間就任何政府合同提起任何索賠或提起任何爭議程序，以及 (iii) 公司未就任何政府合同直接或間接地對任何政府實體、主承包商、分包商或供應商提出任何索賠或提起任何爭議程序。

(g) 據公司所知，公司及其董事、高級職員、代表、代理人、顧問或員工均未被停職或禁止與任何政府實體開展業務（或自2017年1月1日以來的任何時候）被停職或禁止與任何政府實體開展業務，也沒有被提議暫停或禁止其資格，或者被宣佈為不負責任或沒有資格獲得政府合同。沒有對公司或據公司所知的任何董事、高級職員、代表、代理人、顧問或員工提起任何禁令、停職或排除程序。據公司所知，不存在可能導致對公司提起停職或禁止程序的情況，也不存在可能導致公司任何董事、高級職員、代表、代理人或員工知情的情況。自2017年1月1日以來，該公司從未因任何政府合同的違約而被終止。

(h) 公司擁有履行任何現行政府合同規定的義務所需的所有必要的國家安全許可。公司遵守了適用的國家安全法律和要求，並制定了適當的程序、做法和記錄，可以訪問不超過其當前許可級別的機密信息，並保持履行其當前政府合同所需的安全許可。

(i) 除披露信附表2.20 (i) 另有規定外，所有政府合同或政府投標均不是根據僅限於具有小型企業身份、小型弱勢企業身份、導師或門生身份或其他優惠地位的承包商的採購授予或提交的。

(j) 除披露信附表2.20 (j) 另有規定外，目前的政府合同或政府招標中沒有任何條款或條款限制公司根據FAR第9.5小節所定義的 “組織利益衝突” 競標或執行未來政府合同工作的能力。如果公司根據政府合同開展可能導致組織利益衝突的活動，則公司及其董事、高級管理人員、代表、代理人和員工遵守了公司制定的所有利益衝突政策。

(k) 目前的政府合同沒有蒙受損失或目前預計會蒙受損失，任何政府投標（如果被接受或簽訂）也不得要求公司加工、製造或交付可以合理預期會造成或目前預計會蒙受損失的產品或服務。公司或代表公司行事的個人沒有向任何人（向公司的任何善意僱員或代理人除外，定義見FAR第3.4小節）支付任何款項，這取決於或曾經是以授予任何政府合同為條件。公司不受任何 “遠期定價” 法規的約束。

(l) 除非披露信附表2.20 (l) 另有規定，否則公司未將任何政府合同或與之相關的任何應收賬款轉讓或以其他方式轉讓或轉讓，或同意轉讓或以其他方式轉讓或轉讓給任何人，無論是作為擔保權益還是其他方式。

(m) 除非披露信附表2.20 (m) 另有規定，否則任何政府實體或代表任何政府實體向公司出借、保釋或以其他方式提供任何個人財產、設備或固定裝置。

(n) 公司已採取所有政府合同和適用法律規定的所有措施，主張、保護和支持其對公司業務具有重要意義的公司擁有的知識產權（包括此類技術數據、計算機軟件文檔、發明和其他公司擁有的知識產權）的權利，因此向接收方或政府實體提供的權利或許可不得超過適用法律和政府合同條款所要求的最低權利或許可。在不限制上述內容的前提下，對於對公司業務具有重要意義的公司擁有的知識產權，公司及時披露並選擇了所有主題發明的所有權，在任何必需的斷言表中及時列出了所有技術數據和計算機軟件，這些數據和計算機軟件應具有少於無限的權利，並在根據任何政府合同交付的任何技術數據、計算機軟件、計算機軟件文檔和其他知識產權的所有副本上包含適當和必要的限制性圖例。根據政府合同，所有這些標記和權利都是正確主張和合理的，沒有任何政府實體、主承包商或更高級別的分包商對公司主張的標記和權利提出質疑，據公司所知，也沒有任何理由質疑公司主張的標記和權利。在未獲得相關政府實體或其他授權方法律要求的任何許可的情況下，公司未以該政府合同禁止的方式使用或披露根據任何政府合同開發的任何知識產權。

(o) 公司已遵守其政府合同和所有適用法律所要求的所有數據安全、網絡安全和人身安全條款、條件和程序。據公司所知，自2017年1月1日以來，除非披露信附表2.20（o）中另有規定，否則公司沒有發生或經歷過任何數據安全或網絡安全漏洞，無論是物理還是電子違規行為。根據政府合同條款的要求，在允許的時間內，向必要的政府實體或更高級別的承包商報告了與任何政府合同相關的任何數據安全、網絡安全或人身安全漏洞。

2.21 資產和合同的所有權和充足性。

(a) 除非按照過去的慣例在正常業務過程中出售或以其他方式轉讓，否則自資產負債表日起，公司對所有資產擁有不含所有抵押權（最新資產負債表上反映的抵押權除外，這些抵押權應在收盤當天或之前解除，以及允許的抵押權除外），以及 (i) 反映在最新資產負債表上或此後收購、使用或為開展業務所必需的財產，或 (ii) 用於或開展業務所必需的，但公司根據有效租約租賃的租賃物業和租賃資產除外。

(b) 公司在收盤時的資產和財產構成與業務運營有關、用於或持有的用於業務運營的所有資產和財產，足以在收盤後立即開展業務，其方式與公司在收盤前夕運營的方式相同。

(c) 不存在向公司提供任何產品、權利或服務的合同，這些合同是公司開展業務所必需的，而公司不是其中的一方。

2.22 交易費用。任何經紀人、發現者、代理人、財務顧問、投資銀行家或類似人員均無權獲得與本協議的起源、談判或執行或與交易有關的任何經紀費、發現人或其他費用或佣金。

2.23 客户和供應商。

(a) 披露信附表2.23 (a) 列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二 (12) 個月期間（根據年初至今業績按年計算）中公司十個（10）個最大客户（根據淨收入的美元總額確定）的準確而完整的名單（每個，a”重要客户”)。公司與任何重要客户沒有任何未決的重大糾紛。公司尚未收到任何重要客户的任何書面通知或其他通信，説明該客户已更改、修改、修改或減少其作為公司客户的關係，或打算以對公司不利或合理可能對公司不利的方式進行更改、修改、修改或減少其作為公司客户的關係，或者該重要客户已更改、修改、修改或終止，或打算更改、修改、修改或終止，或打算更改、修改、修改或終止，或打算更改、修改、修改或終止，以現在或現在的方式與公司簽訂的現有合同合理可能對公司不利。

(b) 披露信附表2.23 (b) 列出了公司（或其關聯公司代表公司）在截至2023年6月30日的過去十二個月期間向其消費的供應商、供應商和服務提供商的準確而完整的名單，這些供應商、供應商和服務提供商在截至2023年6月30日的過去十二個月中花費了五萬美元（50,000美元）或更多（每個，a”重要供應商”)。公司與任何重要供應商均未發生任何未決的重大糾紛。公司未收到任何重要供應商的任何書面通知或其他通信，説明該供應商、供應商或服務提供商已更改、修改、修改或減少其作為公司供應商、供應商或服務提供商的關係，無論是在收盤後還是以其他方式對公司不利或合理可能對公司不利的方式進行更改、修改、修改或終止，或者該重要供應商已更改、修改、修改或終止，或者打算更改、修改、修改或終止現有的以對公司不利或合理可能對公司不利的方式簽訂合同。公司沒有任何低於五萬美元（50,000美元）的供應商、供應商或服務提供商合同，這些合同對業務具有重要意義。

2.24 反收購法。任何 “公平價格”、“暫停”、“控股收購”、“業務合併”、“利害關係股東” 或其他類似的反收購法規或法規的限制性條款，以及《組織章程》中的任何反收購條款均不適用於公司執行或交付本協議或其是（或將是）當事方的任何交易文件，或者交易的完成。

2.25 陳述已完成。公司在本協議中或本協議的任何附錄或附表，包括披露信或公司根據本協議在收盤時向收購方交付的任何證書，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述根據所作情況作出此處或其中包含的陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性。除本第2條中包含的陳述和保證外，股東不作任何明示或暗示的陳述或擔保，包括對收盤後公司的財務預測和盈利能力的陳述或擔保，除非如前所述，否則股東特此對本協議和交易文件的執行和交付以及交易的完成不作任何此類陳述和保證。

第三條 對股東的陳述和擔保

截至協議日，股東向收購方陳述並保證如下：

3.1 功率和容量。股東擁有執行股東必須進行的交易所需的所有必要能力。

3.2 可執行性；非違規。

(a) 股東擁有執行和交付本協議及其作為（或將成為）一方的交易文件的所有必要權力和權限，以履行其在本協議及其下的義務並完成交易。股東執行和交付本協議及其成為（或將是）一方的交易文件，股東履行本協議及其規定的義務以及交易的完成，均已獲得股東採取的所有必要行動的正式授權。本協議及其作為（或應是）一方的交易文件已經（或應該）由股東正式簽署和交付，假設其他各方已適當執行和交付本協議，則構成（或應構成）股東的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對股東強制執行，但僅受適用的可執行性例外情況（如果有的話）的效力約束。

(b) 股東執行和交付本協議以及股東是（或將是當事方）的交易文件不是（也不應如此），股東履行本協議和本協議項下的義務以及交易的完成不會（i）導致對股東的任何重大財產或資產產生除允許的抵押權以外的任何抵押權，包括股東持有的股份，(ii) 違反、衝突或導致任何違規或違約根據以下條款（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或賦予任何政府實體撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改的權利，或要求任何人根據其同意、批准或豁免或通知任何人，或產生終止、取消或加速履行任何義務或加快任何利益損失的權利，(A) 股東作為當事方的任何重要合同或任何實質內容的任何利益的損失適用於股東各自任何重要財產或資產的合同，或 (B) 任何適用法律，或 (iii) 賦予任何政府實體或其他個人對本協議所設想的任何交易提出質疑的權利，或者根據任何適用法律或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利，在每種情況下，股東或公司擁有或使用的任何資產都必須遵守這些命令，除非此類衝突、違約、違約、終止、取消或加速對股東完成的能力無關緊要購買股票或履行其在本協議下的義務協議或交易文件。

(c) 股東執行和交付本協議或股東是（或將是）當事方的任何交易文件，股東履行本協議或本協議規定的任何交易文件，或完成交易，無需股東同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人登記、申報、備案或通知。

3.3 股份所有權。股東擁有記錄在案並從中受益的股份，並對股份擁有良好和有效的所有權，不含所有抵押權，並在收盤時向收購方交付對股份的良好和有效的所有權，不含所有抵押權。股東不擁有，也無權直接或間接收購任何其他股本。股東不是任何期權、認股權證、購買權或其他可能要求股東出售、轉讓或以其他方式處置任何股本（本協議和組織章程除外）的合同或承諾的當事方。股東不是任何有表決權的信託、代理人或其他與公司任何股本投票有關的協議或諒解的當事方。

3.4 訴訟。沒有針對股東的訴訟、訴訟、仲裁、調解、訴訟或索賠，或據股東所知，沒有受到威脅的旨在限制或禁止股東執行、交付或執行交易或完成交易的權力或權力的訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或索賠，因此沒有任何依據。

3.5 償付能力。股東沒有破產或破產，也沒有提出自願安排，也沒有與股東的債權人或任何類別的此類債權人提出或提議任何安排或組合，也沒有就任何此類安排或組合提出任何申請，在每種情況下，這都會對股東執行、交付或執行交易的權力或權力產生不利影響。根據適用的破產法和其他與股東破產和破產有關的類似法律，股票購買和其他交易的完成不應構成股東的欺詐性轉讓。

第四條 收購方的陳述和擔保

截至協議日期和截止日期，收購方向公司陳述並保證如下：

4.1 組織和地位。收購方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

4.2 權威；非違規。

(a) 收購方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其是（或將成為一方）的交易文件，履行其在本協議和協議下的義務並完成交易。收購方執行和交付本協議及其成為（或將是）一方的交易文件、履行本協議及其規定的義務以及交易的完成，均已獲得收購方所有必要的公司行動的正式授權。本協議及其作為（或應成為）一方的交易文件已由收購方正式簽署和交付，構成（或應構成）收購方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對收購方強制執行，僅受適用的可執行性例外情況的影響（如果有）的約束。

(b) 收購方執行和交付本協議及其是（或將成為當事方）的交易文件，其履行本協議和本協議項下的義務以及交易的完成均不得違反、衝突或導致任何違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）的條款，也不得賦予任何政府實體權利撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改，或要求任何人給予同意、批准或豁免或通知根據收購方為一方的重大合同，或 (ii) 任何適用法律，或 (iii) 任何適用法律，或 (iii) 要求任何人依據 (A) 章程或公司註冊證書（如適用）的任何規定，或收購方章程或其他同等組織或管理文件中的任何規定，或收購方章程或其他同等的組織或管理文件中的任何規定，或產生終止、取消或加速履行任何義務或利益損失的權利或者，在每種情況下均經迄今為止的修訂，或 (B) 適用法律，除非此類衝突、違反、違約、違約、終止、取消或加速，無論是單獨還是總體而言，都不會影響收購方完成股票購買或履行本協議或交易文件規定的義務的能力。

(c) 收購方執行和交付本協議或其是（或應是）參與的任何交易文件，履行其在本協議或本協議項下的義務（包括或完成有理由預計會對交易產生不利影響的交易），無需收購方同意、批准、下令或授權，也無需向收購方登記、申報或備案收購方完成股票購買或任何一項的能力其他交易。

4.3 交易費用。任何經紀人、發現者、代理人、財務顧問、投資銀行家或類似人員均無權獲得與本協議的起源、談判或執行或與交易有關的任何經紀費、發現人或其他費用或佣金。

第五條 契約

5.1 訪問和調查。在收盤之前，根據適用法律，在收購方合理的事先通知下，公司應允許收購方及其代表在正常工作時間內完全進入房產，包括為了進行收購方合理酌情認為適當的調查，並向收購方及其代表提供與所有資產有關的所有文件、記錄、工作文件和信息，, 人事, 書籍, 合同,收購方可能合理要求的與公司有關的政府授權、報告和記錄。此外，在收盤之前，公司應促使公司的會計師與收購方及其代表合作，根據合理要求提供公司的財務信息。為避免疑問，本第5.1節中的任何內容均不禁止收購方或其關聯公司在收購方或其關聯公司的正常業務過程中聯繫公司的任何客户、供應商或許可人，以銷售收購方或其關聯公司業務的產品或用於與公司業務和本協議所設想的交易無關的任何其他目的。

5.2 公司業務的運營。

(a) 平權盟約。在收盤之前，除非本協議或任何交易文件明確規定或適用法律要求或收購方書面同意（不得不合理地扣留、延遲或附帶條件），否則公司應且股東應促使公司：

(i) 僅在正常過程中開展業務；前提是，未經收購方事先書面同意，公司不得簽訂、假設或受任何工作説明書或採購訂單（包括與正常業務過程中的新合同或現有合同有關的，基於時間和材料業務模式並按公司的標準或持續小時計費率定價）的約束（不得不合理地扣留、延遲或附帶條件）；但是，前提是，收購方應視為同意公司，前提是公司已向芭芭拉·克萊默、大衞·豪斯勒和泰特斯·賈恩格各提供了書面通知，並且收購方在公司發出此類通知後的二十四小時（24 小時）內未給予此類同意；

(ii) 盡其商業上合理的努力維護和保護其業務組織、僱傭關係以及與客户、戰略合作伙伴、供應商、分銷商、房東、債權人、代理人和其他與其有交易往來的人的關係；

(iii) 按照過去的慣例，在正常業務過程中到期應付賬款和其他債務時付清；

(iv) 根據過去的慣例和慣例以及《會計原則》（包括但不限於使用商業上合理的努力收取應收賬款），在收取貿易應收賬款、為無法收賬款設立儲備金、應收賬款應計、應收賬款應計、收入延期以及接受客户存款方面，維持其現金管理做法以及政策、做法和程序（包括但不限於使用商業上合理的努力收取應收賬款）來自活躍和不活躍的客户）；

(v) 履行其作為當事方、其任何財產或資產受其約束或影響或其作為債務人或受益人所依據的所有合同下的所有義務，並遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律、命令和政府授權；

(vi) 將租賃的不動產及其所有其他財產和資產保持在符合適用法律且符合其業務要求和正常經營的維修狀態和狀態；以及

(vii) 按照過去的習慣和慣例保存賬簿和記錄。

(b) 負面契約。在交易結束之前，除非本協議或任何交易文件明確規定或適用法律要求，經收購方書面同意（不得不合理地扣留、延遲或附帶條件），或根據披露信附表5.2 (b) 的規定，公司不得，股東應促使公司不要：

(i) 申報、預留或支付與其股本存量有關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）；

(ii) 將其任何股本進行拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份或任何其他證券；

(iii) 購買、贖回或以其他方式收購其任何股本或任何其他證券，或任何期權、認股權證或其他權利，以收購任何此類股份或證券；

(iv) 簽訂、假設或受任何合同的約束，這些合同如果在協議日期之前簽訂，則必須列在披露信附表2.19 (a) 中，但不包括 (A) 正常業務過程中符合過去慣例且可在不超過三十 (30) 天前通知的情況下由公司終止且不對公司承擔責任的任何合同，以及 (B) 任何購買未加工產品的合同，以及 (B) 任何購買未加工產品的合同正常業務過程中的材料和用品，符合過去的慣例，具有總的未來負債向公司支付不超過五萬美元（5萬美元）的款項；

(v) 簽訂、假設或受任何合同的約束，根據該合同，公司有義務在提供此類服務之前，在合同期限內以超過十萬美元（合100,000美元）的價格提供服務；

(vi) 修改、妥協、結算或放棄任何價值超過五萬美元（50,000美元）的合同項下的任何權利，該合同的價值超過五萬美元（50,000美元），其本人或其任何財產或資產受其約束或影響，或根據該合同作為債務人或受益人或適用於其業務、財產或資產的政府授權；

(vii) 開始或解決對公司提出的或針對公司的業務、財產或資產提出的超過五萬美元（50,000美元）的任何索賠或威脅；

(viii) 採取任何導致在正常業務過程之外向任何客户預付款或收取現金的行動，這與過去的做法不一致；

(ix) 除非披露信附表2.14 (a) 中披露的任何員工計劃的條款要求，(A) 授予或大幅增加，或承諾授予或實質性增加任何形式的應付薪酬或福利，或支付給公司任何現任或前任僱員或其他個人或獨資經營者獨立承包商，(B) 採取任何行動加快任何薪酬的歸屬、限制失效或付款任何員工計劃或其他方面的薪酬或福利，(C) 授予任何遣散費、留用權、更改公司任何現任或前任僱員或其他個人服務提供商的控制權或解僱工資或福利，(D) 制定、採用、簽訂或修改或終止任何員工計劃或任何計劃、計劃、政策、協議或安排，如果這些計劃在協議之日生效，則將成為員工計劃，(E) 採取任何行動為任何員工計劃下的任何薪酬或福利的支付提供資金或擔保，(F) 機構，通過或實質性地修改（或承諾制定、通過或實質性修改）任何集體談判協議適用於任何現任員工、高級管理人員、董事或個人或獨資經營者獨立承包商，或 (G) 更改用於計算任何員工計劃融資義務的任何精算假設；

(x) 解僱任何現任僱員或個人或獨資經營者獨立承包商（因故除外），或簽訂任何新的僱傭安排或個人或獨資經營者獨立承包商協議；

(xi) 以符合過去慣例的正常業務過程以外的方式行事或不作為會損害或以其他方式對其業務、財產、資產或負債產生不利影響；

(xii) (A) 作出、更改或撤銷任何重要的税收選擇，(B) 出於税收目的採用或更改任何會計期或會計方法，(C) 提交任何經修訂的納税申報表，(D) 以與過去做法不一致的方式提交任何納税申報表，(E) 解決或妥協任何税收申請或評估，(F) 同意延長或豁免適用於任何税收申請或評估的時效期，(G) 簽訂，取消或修改與税務機關簽訂的任何協議，（H）放棄任何申請退還物質税的權利，（I）未能及時申報任何協議重要納税申報表，或 (J) 未能在到期時繳納任何重大税；

(xiii) 對任何會計方法、會計實務或政策進行任何更改，除非適用法律或公認會計原則或其他適用的會計原則另有要求；

(xiv) 轉讓或批准公司任何股權的轉讓，或設立或批准對公司任何股權設定任何抵押權；

(xv) 採取任何行動或不採取任何行動，其作為或不作為將導致嚴重違反第2.6節規定的任何陳述和保證；或

(xvi) 以書面或其他方式同意，或承諾採取或不採取任何與本第 5.2 節不一致的行動。

5.3 同意書和申報；合理的努力。

(a) 公司應盡其商業上合理的努力 (i) 迅速採取或促使採取所有行動（包括收盤後的行動），並立即或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完成本協議所設想的交易並使其生效；(ii) 在協議日期之後儘快獲得所有政府授權，向其發出所有通知併發出向所有政府實體提交的所有文件，並獲得所有其他機構的同意，並給予所有其他實體的同意向所有其他人發出與授權、執行和交付本協議以及完成交易（包括披露信第 2.3 (b) 節和第 6.1 (c) 節中列出的交易）有關的必要或可取的通知。

(b) 在不違反與信息共享有關的適用法律的前提下，收購方、公司和股東均應 (i) 根據反壟斷律師的建議，互相提供所有重要文件的副本（收購方的文件、已要求或給予保密處理的文件或其中的部分除外）以及由該方或代表該方為任何政府實體準備的重大信件 (A)，並提供另一方有機會發表評論並參與迴應，其中適當的，或 (B) 在每種情況下，由該方或代表該方從任何政府實體收到的與本第 5.3 節所設想的政府授權有關，以及 (ii) 盡最大努力與另一方磋商並隨時向其通報此類事項的狀況。此外，除非該政府實體提出要求，否則任何一方都不得也不得允許其任何代表與任何政府實體或該政府實體的代表會面或進行實質性對話，以獲得任何此類政府授權，除非在合理可行的範圍內，在該會議或對話之前與另一方進行磋商，並向該另一方提供參與此類會議或對話的機會。

(c) 儘管有上述規定，但收購方應 (i) 確定時間和策略，並對與任何適用的政府實體進行的任何實質性口頭或書面溝通的最終內容承擔全部責任，但此類政府實體對直接向公司或股東提出的詢問的答覆除外，以及 (ii) 領導所有訴訟並協調與尋求任何政府授權有關的所有活動；前提是，收購方應真誠地考慮所有觀點和已提供輸入由公司提供。

5.4 通知。在收盤之前，公司和股東應立即通知收購方：(a) 任何事件的發生或未發生，有理由預計該事件的發生或不發生會導致本協議中包含的對公司或股東的任何陳述或保證在收盤時或之前在任何重要方面都不真實或不準確；(b) 任何未能遵守或履行任何重大契約或協議的情況公司或股東根據本協議遵守或滿意協議，(c) 收購方在本協議下的義務未滿足任何先決條件，(d) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱交易的完成需要或可能需要徵得該人的同意，(e) 任何政府實體就完成交易發出的任何通知或其他通信，以及 (f) 發生或未發生任何事件，無論是個人還是個人總量，會產生重大不利影響。根據本第 5.4 節發出的任何通知均不得被視為 (i) 修改、修改或補充披露信，(ii) 修改、防止或糾正任何虛假陳述、違反保證或違反契約，或 (iii) 限制或以其他方式影響任何受賠償方在本協議下獲得賠償的權利。

5.5 不進行談判。在收盤之前，公司和股東不得並應促使其及其各自的關聯公司、股東和代表不直接或間接：(a) 徵求、發起、鼓勵、故意促進或接受任何詢問或提議或要約的提出，(b) 進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，(c) 向任何人提供任何非公開信息或允許任何人訪問其非公開信息財產、資產、賬簿、合同、人事或記錄，(d) 批准或推薦，或提議批准或推薦、執行或簽訂任何意向書、本金協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他合同，或 (e) 公開或向任何董事或股東提出，或同意採取上述任何行動，以鼓勵或促進任何提議、要約、討論或談判，每種情況都與涉及公司的任何業務合併交易或任何其他收購全部或任何其他交易有關公司業務、財產或資產的任何部分，或公司的任何數額的股本（無論是否未償還），無論是通過合併、購買資產、購買股票、要約、租賃、許可還是其他方式，但與收購方或根據本協議的其他規定除外。公司和股東應立即停止並終止與上述內容有關的任何此類談判、討論或其他溝通或合同（與收購方除外），並應立即停止提供和確保返回任何非公開信息，並終止本第 5.5 (c) 節中提及的任何類型的訪問。如果公司、股東或其各自的任何關聯公司、股東或代表在收盤前直接或間接收到本第 5.5 節提及的任何要約、提議、請求、詢問或其他接觸，則公司或股東（如適用）應立即暫停或暫停與該要約人或個人就此類要約、提案或要求進行的任何討論，並通知收購方，包括以下信息到要約人或提出任何此類要約的人的身份要約或提議，以及該要約或提案的重要條款（視情況而定），以及收購方可能合理要求的與之相關的其他信息。為避免疑問，公司的任何關聯公司或代表或股東採取本第5.5節禁止的任何行動均應被視為公司和股東違反了本第5.5條。

5.6 保密；公開披露。

(a) 公司、收購方和股東承認，收購方和股東此前已簽署了日期為2023年4月17日的保密協議（”保密協議”）應根據其條款繼續具有全部效力和效力。公司和每位股東應嚴格保密本協議的條款、交易文件以及本協議的事實和交易文件的存在，並應促使各自的關聯公司和代表嚴格保密。未經非公開信息所涉及的另一方事先書面同意，公司和每位股東不得（也應要求其各自的關聯公司及其代表不這樣做）向任何其他人披露本協議的任何條款或交易文件（包括經濟條款）或本協議中任何其他方的任何非公開信息。儘管上述條款或保密協議中有任何相反的規定，但仍應允許公司和股東披露本協議的所有條款、交易文件或本協議的事實以及交易文件的存在 (i) 向公司的代表和關聯公司（他們每個人都對收購方承擔類似的保密義務），(ii) 向股東代表和關聯公司（他們各自承擔類似的義務）披露應向收購方保密）在適用法律要求的範圍內，或為了使公司履行其在本協議或任何交易文件下的義務，(iii) 在遵守適用法律所必需的範圍內，或根據該政府實體或行政機構的合理要求，以及 (iv) 適用法律另有要求（包括但不限於股東證券所在的任何國家證券交易所或市場的任何規則、法規或政策聲明）列出或美國證券交易委員會）。一方的上述保密承諾不適用於通過收購方公開披露而公開的信息。儘管本協議或保密協議中有任何相反的規定，但交易結束後，應允許股東按照適用法律的要求或向股東的員工、顧問或顧問披露信息，在每種情況下，他們都需要知道這些信息；前提是，這些員工、顧問或顧問 (i) 同意遵守本第 5.6 節的條款，或 (ii) 對股東的保密義務至少高達 a 與對股東施加的標準相同根據本第 5.6 節。

(b) 本協議各方及其任何關聯公司均不得在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中直接或間接提及另一方與本協議、交易文件或交易有關的另一方，也不得使用另一方的名稱或直接或間接提及另一方，或者在任何印刷媒體上，除非適用法律（包括但不限於股東證券上市的任何國家證券交易所或市場或美國證券交易委員會的任何規則、法規或政策聲明）或本協議的條款（a”）要求或本協議的條款（a”必要披露”）；前提是，本協議各方或其關聯公司可以發佈與本協議、交易文件或交易條款有關的新聞稿或其他公共通訊，或者使用另一方的名稱或直接或間接提及另一方，前提是此類新聞稿或其他公共通信包含或提及必要披露中披露的信息；此外，股東為收購方提供提前發表評論的機會任何此類新聞稿或公眾通信，並納入了收購方的任何合理評論。

5.7 員工事務。

(a) 在職員工。公司應盡商業上合理的努力與收購方合作和合作，幫助收購方確定收購方在與公司交易結束後可以選擇向其提供繼續工作的員工（”提供的員工”）、收購方或收購方的任何子公司（該僱用實體被稱為”收購方僱主”)。公司應將已向公司發出辭職或解僱通知的任何員工通知收購方 (”辭職員工”），並與收購方合作併合作，確保辭職的員工不會收到收購方僱主的繼續就業機會。收購方應向受要約員工提供書面錄取通知書，其條件總體上不亞於公司在收盤前夕向每位在職員工提供的條件；但是，前提是收購方僱主向受要約員工提供的報價可能是在收盤後的短期過渡期。對於任何受聘員工，公司應採取商業上合理的努力，協助收購方僱主努力讓被收購方僱主在收購方僱主提供此類要約後儘快接受收購方僱主的僱傭邀請，無論如何，在截止日期之前，這些僱傭安排應在截止日期之前儘快接受收購方僱主的僱傭邀請，這些僱傭安排應在截止日期之前生效。儘管有上述規定，但收購方、公司或其各自的任何關聯公司均無義務向任何員工提出繼續就業的提議。公司應不遲於收購方僱主截止日期前夕終止僱用每位在收購方僱主之前未收到或收到但未接受繼續受僱於收購方僱主的提議的員工，並讓這些員工在截止日期之前以收購方合理接受的形式簽署豁免書和解僱協議（此類員工，”已離職員工”)。由此產生的離職員工和辭職員工的遣散費、最終工資費用和相關税款均應視為公司的交易費用。公司應確保辭職員工的通知期已完成，並確保辭職員工在截止日期之前被解僱。如果員工接受上述僱傭安排，其條件總體上不低於收購方僱主在收購方僱主關閉前向該僱員提供的僱傭安排，並開始在收購方僱主工作，則有權獲得各自僱傭安排中描述的薪酬和福利。

(b) 應計就業人數。公司應在截止日期之前或此後儘快向被調動的員工全額支付（需繳納適用法律規定的任何預扣税）(i) 截至截止日期的所有應計和未使用的休假或帶薪休假，(ii) 截至截止日期的2023年所有未賺取的獎金，(iii) 截至截止日期的2023年所有未賺取的獎金，(iii) 截至截止日計算的2023年所有未賺取的佣金根據截至該日的實際業績, 以及 (iv) 所有其他應計和未付的報酬和福利,包括基本工資、工資、賺取的獎金、賺取的佣金和未付的費用報銷（合計，”應計僱傭金”).

(c) 公告。就股票購買或其他交易（為避免疑問，不包括任何新聞稿或其他公開聲明、任何僱傭安排或獨立承包商協議，或收購方或收購方僱主向在職員工發出的相關通信），向現任員工以及個人或獨資經營者獨立承包商獨立承包商發出的任何公告或通知的時間和內容均須經收購方或收購方僱主的批准，不得不合理地扣留、延遲或附加條件的收購方、公司和股東。除前一句所涵蓋的任何公告或通知外，公司在向員工、個人或獨資獨立承包商發送任何通知或其他通信材料之前，應與收購方協商（並應真誠地考慮收購方的建議）。

(d) 沒有繼續服務的權利或第三方受益人的權利。收購方、公司和股東均承認並同意，本第5.7節中包含的與員工（包括連續僱員）有關的所有條款僅為雙方的利益而包含在內。此處的任何內容，無論是明示還是暗示，(i) 均無意授予任何在職員工（或任何其他員工）在任何時期內繼續受僱或服務的權利，在公司、收購方或收購方的任何子公司任職或服務的任何特定條款或條件，或繼續獲得任何特定的員工福利，或阻止收購方隨時以任何理由終止對任何連續僱員的僱用或服務，(ii) 應構成對《公約》的修正或終止、採納或任何其他修改收購方的任何員工計劃或任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，或應改變或限制公司、收購方或任何收購方子公司修改、修改或終止任何員工計劃或收購方的任何員工福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或 (iii) 旨在授予任何其他人（包括員工、連續僱員及其任何受撫養人或受益人）作為第三方的任何權利本協議的受益人。

5.8 税務事宜。

(a) 收盤後行動。未經股東事先書面同意（不得不合理地扣留、附加條件或延遲同意），收購方及其關聯公司（包括公司）不得對公司採取以下任何行動：（i）修改、重新提交或以其他方式修改公司在收盤前納税期的任何納税申報表，（ii）在公司以前未提交的任何收盤前納税期的任何司法管轄區提交任何納税申報表該納税申報表，(iii) 根據《守則》第 336 或 338 條作出任何選擇（或任何州、地方或非美國的類似條款法律) 關於根據本協議收購股本，(iv) 對公司作出、更改或撤銷任何對收盤前納税期具有追溯效力的税收選擇，(v) 將任何損失結轉至收盤前的納税期，(vi) 在收盤後的截止日期進行正常業務過程之外的任何交易，或 (vii) 啟動審查或任何自願披露程序或程序任何與收盤前納税期間的税務有關的税務機關，除非每種情況都需要這樣做根據適用法律，由收購方和股東本着誠意共同確定（為避免疑問，在任何情況下均不包括第 (iii) 條所述的任何選擇）。

(b) 轉讓税。50％（50％）的轉讓税應由收購方承擔，其餘的百分之五十（50％）的轉讓税由股東承擔。根據適用法律承擔責任的一方應自費提交與所有轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件，並應向另一方提供該納税申報表的副本。收購方和股東應合作執行和交付所有合理必要的文書和證書，以最大限度地減少任何轉讓税的金額，並能夠遵守與轉讓税有關的任何申報要求。收購方和股東應立即相互報銷，以便按照本第 5.8 (b) 節要求的方式承擔轉讓税。

(c) 税收分享協議。公司應促使公司作為當事方或以其他方式必須遵守的任何税收分享協議的條款在截止日期當天或之前終止，因此公司在收盤後不承擔任何此類税收分擔協議下的責任。

(d) 税務合作。股東同意應收購方的要求儘快向收購方提供或安排提供股東擁有或控制的與公司有關的信息和協助（包括查閲賬簿和記錄），這些信息和協助是提交所有納税申報表（受本協議對此類納税申報表的任何限制的約束）、做出與税收有關的任何選擇（受本協議對此類選擇的任何限制）所合理必需的信息和協助（包括查閲賬簿和記錄），為任何税務機關的任何審計做準備，以及對與任何税收有關的任何訴訟進行起訴或辯護。在任何適用的時效到期之前，股東應保留股東擁有或控制的與公司有關的所有税收賬簿和記錄，並在該税務機關要求的所有期限內遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。在收購方合理要求的範圍內，股東應與收購方合作，進行與涉及公司的税收有關的任何審計或其他程序。

(e) 納税申報表。

(i) 股東應準備或安排準備並提交或安排提交公司要求在截止日期當天或之前提交的所有納税申報表（考慮到適用的延期）。除非適用法律另有規定，否則此類納税申報表的編制方式應符合公司過去的慣例。股東應支付或安排支付任何顯示為到期的税款。

(ii) 股東應準備或安排準備並提交或安排提交公司要求在截止日期之後提交的所有收盤前納税申報表（考慮到適用的延期）。除非適用法律另有要求，否則任何不是股東合併納税申報表的收盤前納税申報表均應以符合公司過去慣例的方式編制。股東應在提交收盤前納税申報表（股東合併納税申報表（考慮到任何適用的延期）的截止日期前至少三十（30）天向收購方提交該收盤前納税申報表的草稿副本，以及收購方可能合理要求的任何其他信息，供其審查和評論。收購方應有權在提交該收盤前納税申報表之前審查該收盤前納税申報表（股東合併納税申報表除外）以及任何此類其他信息，股東應真誠地考慮收購方在收盤前納税申報表到期日前至少十（10）天提交的任何合理書面意見（考慮到任何適用的延期）。股東和收購方應合作及時提交此類收盤前納税申報表（考慮到任何適用的延期），或安排及時提交此類收盤前納税申報表。

(iii) 收購方應準備或安排準備和提交公司要求提交的所有未在第5.8 (e) (i) 和5.8 (e) (ii) 節中描述的納税申報表，為避免疑問，不包括任何股東合併納税申報表。

(iv) 除非適用法律要求，否則雙方同意，收購方及其關聯公司和公司不得對任何交易費用、期末負債、公司間餘額或流動負債適用財政監管第1.1502-76 (b) (1) (ii) (B) 條的 “次日” 規則，以確定期末營運資金或公司在交易中產生的任何其他費用或扣除項目由公司在收盤前以現金支付，或者以其他方式在經濟上由公司承擔股東。雙方同意，根據《財政條例》第 1.1502-76 (b) (1) (ii) (B) 條（以及州、地方或非美國的任何相應條款）法律），出於適用的税收目的，公司在正常業務過程中或由收購方（或其任何關聯公司）進行或按照收購方（或其任何關聯公司）的指示進行的任何交易或行動，均應視為在截止日期之後的第二天開始的公司應納税期內完成。除非適用法律另有要求，否則雙方應以符合本第 5.8 (e) (iv) 條的方式提交所有美國聯邦所得税申報表，並應促使其每位關聯公司和公司提交所有美國聯邦所得税申報表。

(f) 税務審計。在收購方、公司或其各自的關聯公司收到任何政府機構或第三方關於審計或其他程序或任何其他可以合理預期會引起補償税申請的税收索賠的通知後，收購方應立即就此類審計、程序或索賠向股東發出書面通知；前提是，延遲提供此類通知不得影響受賠償方在本協議下的權利，除非且僅限於股東的實際身份並因此產生了實質上的偏見。股東有權控制任何税務審計或其他税務程序，但僅限於與任何補償税有關，與任何其他税收無關，也與股東合併納税申報表無關，並有權參與（但不能控制）任何與補償税和其他税收相關的税務審計或其他税務訴訟的起訴或辯護 (a”收盤前税收競賽”）；前提是，除股東合併納税申報表外，(A) 控制此類收盤前税收競賽的一方應將任何此類收盤前税務競賽的狀態告知另一方，應向另一方提供該方可能合理要求的任何訴狀、信函和其他文件的副本，應就任何此類收盤前税收競賽的持續進行與另一方協商，並應獲得事先的書面文件在結算任何此類收盤前税款之前徵得另一方的同意競賽，不得不合理地限制同意、拒絕或延遲同意，(B) 另一方應有權參加（但不能控制）此類收盤前税務競賽的起訴或辯護。

(g) 税收分配。對於與公司有關的任何税款，該税款是在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的應納税期內進行評估的（”跨税期”），在截至截止日期的跨税期中，基於收入、銷售、使用、收入或類似項目（財產税和從價税除外）或以收入、銷售、使用、收入或類似項目（財產税和從價税除外）計算的此類税款金額應根據截至截止日期結束時的臨時賬目結算以及任何其他金額來確定為整個 Straddle 納税期確定的税款和任何免税、免税額或扣除額，在每種情況下都與跨界税的部分有關截至幷包括截止日期在內的期限應等於整個跨界納税期的此類税款、免税、免税額或扣除額乘以一個分數，其分子是跨界納税期中截至截止日期幷包括截止日期的部分的天數，其分母是該跨界納税期的總天數。為避免疑問，由收購方（或其任何關聯公司）採取或按照收購方（或其任何關聯公司）的指示採取的任何交易或行動所產生的、與之相關或產生的任何税款，均應分配給截止日期之後開始的應納税期（或其部分）。

(h)《財政條例》第 1.1502-36 (d) (6) 條選舉。股東及其關聯公司應根據財政條例第1.1502-36 (d) (6) 條作出或促成做出選擇，以避免公司根據《財政條例》第1.1502-36 (d) 條進行任何屬性削減，但公司的任何資本虧損結轉或淨營業虧損結轉除除外。股東應在美國聯邦所得税申報表到期日前四十五（45）天，向收購方提交本第5.8（h）節所述選擇的副本，供收購方批准，該申報表包括做出該選擇當年的股東。不得不合理地拒絕、限制或拖延收購方對此類選擇的批准。

5.9 董事和高級管理人員賠償。直到第六個 (6)^第四) 截止日期週年紀念日，公司應在所有方面履行並履行公司在收盤前夕確定的對現任和前任董事和高級管理人員的義務（”D&O 受償人”）根據截止日期與公司簽訂的賠償協議，並載於披露信附表2.19 (a) (xxi)，並根據截止日期有效的公司章程（”D&O 賠償條款”），關於因收盤時或之前發生的作為或不作為而在收盤後提出的索賠；前提是，公司根據本第5.9節承擔的義務不適用於 (a) 與違反公司或代表公司就本協議、交易文件或交易提出的陳述、保證、契約、協議或義務有關的任何索賠或事項，(b) 任何基於索賠的索賠受賠償方根據第8條提出的賠償申請。儘管D&O賠償條款中有任何相反的規定，但任何D&O受償人均無權獲得任何收購方董事兼高級管理人員保險單或錯誤和遺漏保單的保險，除非根據收購方的保單和程序以及此類保險單的條款，該D&O受償人單獨有資格獲得該保單的保險，或 (c) 根據第5.11節提出的任何索賠。

5.10 限制轉讓；放棄通知和股東權利。股東特此放棄 (a) 任何和所有通知或同意要求，以及可能適用於股票購買、本協議和/或交易或由股票購買、本協議和/或交易觸發的任何優先選擇權、共同出售權、不出售權、任何其他參與權、優先購買權和其他類似權利，以及 (b) 任何認購、購買或以其他方式收購任何股票購買協議或任何類似協議或其他協議中包含的任何股份的任何和所有權利。

5.11 索賠的豁免和解除。

(a) 自收盤之日起，股東通過執行本協議或受其條款的約束，代表自己及其每位繼承人、管理人、遺產、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人（統稱為”發佈者”），特此不可撤銷地釋放並永久解散收購方、公司、股東和收購方的子公司及其各自的關聯公司、前任、高級職員、董事、股東、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人（個人，a”Releasee” 而且，總的來説，”發行人”) 來自法律或衡平法中任何性質的訴訟、訴訟理由、索賠、要求、債務、損失、罰款、律師費、債務、判決、費用、賠償、權利和責任，無論是已知還是未知、或有還是其他（”索賠”），由於從公司開始到公司或由公司引起的收盤（包括因公司或由公司引起的收盤而發生或存在的任何行為、不行為、交易、事件、行為、情況、狀況、傷害、事情、原因或事情），過去可能曾經或將來可能對任何相應的發行人採取過或將來可能對任何相應的發行人採取行動，包括但不限於發行人或任何其他方對任何股份或其他股份的所有權或聲稱的所有權或表決權公司的證券或與本協議所設想或與之相關的任何訴訟有關的任何通知權，以及發行人可能就此向任何發行人提出的任何和所有索賠，無論是根據任何合同或協議、違反或涉嫌違反信託義務還是其他方式；但是，前提是發行人不放棄、解除或解除任何付款或履行任何權利本協議或交易文件規定的義務，或本協議所設想的交易或因此（包括根據本協議條款從賠償託管基金和購買價格調整託管基金中支付的款項）或 (ii) 根據 (A) 組織文件、(B) Releasor和公司簽訂的任何賠償協議，或 (C) 公司持有的任何適用的董事和高級管理人員保險單獲得持續賠償的權利。

5.12 託管代理人信息。公司和股東應盡商業上合理的努力，向託管代理人交付或促使適用人員向託管代理人交付他們履行各自與交易有關的職責所需的所有文件，包括所有 “瞭解你的客户” 要求以及所有必需的美國國税局W-9表格、美國國税局W-8表格和/或其他納税表格（如適用）。

5.13 留存獎金池付款。在收盤時，收購方應通過留存獎金計劃，規定向公司的某些持續僱員提供現金獎勵和限制性股票單位補助的組合，收購方應根據收購方可接受的條件與股東協商後確定此類接受者和分配金額。每位連續僱員的僱傭協議或錄取通知書中應規定連續僱員參與現金留存獎金計劃的條款和條件，以及根據該計劃支付的任何現金留存獎金的歸屬時間表。

5.14 進一步的保證。在不違反本協議其他明確規定的前提下，雙方應就本協議規定的各自義務所要求採取的任何步驟彼此以及與各自的代表進行合理的合作，雙方同意 (a) 根據彼此的要求提供或安排提供此類進一步的信息，(b) 相互執行和交付或安排執行和交付此類文件，以及 (c) 去做或促使人們做其他行為和事情，比如請求方可以合理地提出要求，以實現本協議的意圖和本協議所設想的交易。

5.15 限制性契約。

(a) 為了進一步考慮收購方簽訂本協議，併為了向收購方保證收購方充分受益於業務、公司的商譽以及股東的商譽和專業知識，股東特此代表自己及其每位關聯公司與收購方訂立契約並向其承諾（為了收購方的利益和作為受託人的利益，為了公司及其繼任者的利益）在企業所有權中），它及其每家關聯公司不得直接或間接

(i) 從閉幕之日起至閉幕第三（3）週年到期的期間：

(1) 在限制區內經營、參與、協助、從事、關心或對任何與限制性業務任何部分競爭的任何業務感興趣（出於投資目的的持有人或受益所有人除外，其投資目的不超過任何上市人士任何類別的未償還有表決權證券的百分之五（5％））；或

(2) 與任何與受限制業務任何部分競爭的業務有關或與之有關，招攬或誘導或企圖招攬或誘導任何在職員工；前提是，這並不禁止股東為迴應一般廣告而招聘，而非專門針對相關在職員工；

但是，前提是，本第 5.15 (a) (i) (1) 節中的限制並不禁止股東 (x) 根據過渡服務協議開展某些允許的項目，(y) 開展、參與、協助或從事限制性業務，或者僅為整合股東的任何知識產權而提供設計服務，或 (z) 與在航空和國防領域或任何領域開展業務的客户合作與 A&D 領域有關，包括可能與受限公司競爭的客户業務，前提是股東向此類客户提供的實際工作和服務不與受限業務競爭。

(b) 為避免疑問，第5.15 (a) 節或本協議中的任何內容均不得阻止股東或其任何關聯公司從事與公司或收購方競爭的任何業務；前提是此類業務不是限制性業務。

(c) 可分割性和更正性。股東特此承認並同意收購方的觀點，即本第5.15節中包含的每項承諾構成對股東的完全獨立、可分割、獨立和可單獨執行的限制，其中相應限制的期限、範圍和適用範圍不超過保護收購方和公司合法利益的合理和必要範圍，但如果有任何此類限制，則應由任何法院或監管機構或具有管轄權的機構作出裁決如果刪除部分措辭和/或縮短其期限和/或縮短其所涉及的地理區域，則該限制無效或不可執行，則該限制應在該法院或監管機構或機構的管轄範圍內適用，並進行必要的修改，使其有效、有效和可執行。

5.16 錯誤的口袋。

(a) 如果收購方、股東或其任何關聯公司在截止日期之後不時發現股東或其關聯公司擁有的與業務有關的任何資產或負債，則股東應或應促使適用實體採取商業上合理的努力來找到此類物品，並採取必要的行動，讓收購方實際佔有這些物品。在此之前，股東或股東的適用關聯公司應為收購方的利益和賬目持有適用的資產和/或負債（如適用），並管理和運營此類資產和/或負債（如適用），以收購方的利益和賬户為收購方的利益和賬户，產生的所有收益、收入、虧損或其他項目均歸收購方賬户。

(b) 如果收購方、股東或其任何關聯公司在截止日期之後不時發現收購方或收購方任何關聯公司擁有的與業務無關或以其他方式用於股東業務（前提是不是限制性業務）的任何資產或負債，則收購方應或應促使適用實體採取商業上合理的努力來尋找此類物品並採取必要的行動，讓股東實際佔有其中。在此之前，收購方或收購方的適用關聯公司應為股東的利益和賬户持有適用的資產或負債（包括由此產生的任何收益、收入、虧損或其他項目），並應採取商業上合理的措施來保護和保存此類資產或負債（關係）中包含的任何機密信息。

(c) 如果根據本第 5.16 節進行任何轉讓，則不得就此類轉讓向任何人提供任何對價。雙方應盡最大努力以公平的方式為雙方安排此類轉讓，包括從法律和税務角度來看，以確保從經濟角度來看，相關的轉讓對雙方是中立的。

5.17 書籍和記錄。在適用法律允許的範圍內，為了遵守證券、環境、就業和其他適用法律，或出於財務會計、税務、審計或其他合理目的，在收盤之七（7）週年或適用時效的相關期限（包括任何延期）到期之前，收購方應：並應促使公司，(a)以合理符合公司先前慣例的方式保留收盤前與業務相關的賬簿、記錄以及財務和運營數據，以及 (b) 在股東合理提前通知的情況下，允許股東及其代表在正常工作時間內合理查閲此類賬簿、記錄和數據，以及任何瞭解任何財務或運營情況的人員（包括由股東出資製作複印件的權利）與業務相關的數據收盤前的時期；但是，前提是：(i) 不得要求收購方提供收購方或其任何關聯公司的任何合併、合併、關聯或單一所得税申報表的訪問權限，以及 (ii) 公司根據本第 5.17 節授予的訪問權限進行的任何允許的調查均應以不合理地幹擾收購方及其任何其他業務運營的方式進行收盤後和收盤後的關聯公司。儘管有上述規定，但如果這種訪問或披露將 (A) 根據律師的建議，危及收購方或其任何關聯公司的律師-委託人特權、其他特權或工作成果保護，或 (2) 違反收購方或其任何關聯公司簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議，則不得要求收購方或其任何關聯公司提供訪問或披露信息的權限；前提是，，收購方應採取合理的商業努力來允許披露在不導致此類特權喪失或違反此類適用法律或具有約束力的協議的情況下獲取此類信息。

5.18 清盤。在截止日期後的至少三十 (30) 天內，收購方不得清算、清盤、解散或以其他方式終止公司的存在。

5.19 公司間賬户的結算。在收盤之前，公司應且股東應促使公司採取一切必要行動，結算和終止公司與其任何關聯公司之間的所有公司間和關聯公司餘額，並應向收購方提供收購方合理滿意的此類和解和終止的證據（”公司間賬户結算”），但公司與股東之間的任何公司間餘額除外（”公司間餘額”），這筆款項應構成總對價計算的一部分（並根據第1.8節進行調整），應在收盤時通過向股東電匯立即可用的資金直接支付，此類付款應被視為終止所有公司間餘額。

5.20 設施安全許可通知。關於公司的任何設施安全許可，公司應在收盤後儘快準備並經收購方審查並同意後，向美國國防部國防反情報和安全局提交書面通知，並在適用範圍內，向任何其他知名的安全機構提交有關交易的書面通知（”設施安全通關通知”)。股東同意應要求儘快向公司和收購方提供或安排提供股東擁有或控制的與設施安全許可通知有關的信息和協助。

第六條 關閉義務的先決條件

6.1 收購方義務的條件。收購方完成本協議所設想的交易的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每項條件（收購方可以全部或部分書面形式免除其中任何一項條件）：

(a) 陳述和保證的準確性。本協議中包含的公司和股東的陳述和保證自協議日期和收盤之日起在所有重大方面均為真實和正確，就好像在協議之日和收盤之時作出的一樣（或者，對於在特定日期或時期明確作出的陳述和保證，則為該日期或時期），並對任何違規行為或不準確之處單獨和彙總地衡量重要性；提供的重要性；，即，基本陳述、特定陳述和本協議中包含的對公司或股東的任何陳述或保證，如果是實質性、“重大不利影響” 或類似的限定，則自協議之日和收盤之日起，在所有方面均應是真實和正確的，就如同在該時刻作出的一樣（或者，對於在特定日期或時期明確作出的陳述和保證，則截至該日期或期間）；

(b) 盟約的履行。根據本協議，公司或股東在截止日期當天或之前必須履行或遵守的所有契約和義務均應在所有重大方面得到充分履行和遵守（對於所有違反契約和義務的行為，重要性要單獨和彙總地衡量）；

(c) 同意。披露信附表6.1 (c) 中列出的每項政府授權和同意均應已獲得並具有完全效力，通過時間協議或其他方式與政府實體簽訂的任何合同時間承諾均應已到期、已兑現或以其他方式終止；

(d) 不採取行動。任何法律或命令都不得生效、公佈、出臺或以其他方式正式提出，也不得啟動或威脅任何程序，這些法律或命令在任何情況下都可以 (i) 阻止、定為非法或限制本協議所設想的任何交易的完成或以其他方式進行實質性更改，或 (ii) 導致本協議所設想的任何交易在完成後被撤銷；

(e) 無重大不利影響。自協議之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、情況、發展、事實狀況、發生、變化或影響；

(f) 交易文件。公司必須已交付或安排交付第1.4 (b) 條要求其交付的每份文件（但未能交付美國國税局W-9表格不得導致未能在收盤前滿足這一條件，但據瞭解，收購方必須向收購方交付此類美國國税局W-9表格才能根據第1.6條支付相關款項）；以及

(g) 先前收購。股東應將其在股東、公司、Northstar Merger Sub, Inc. 和股東代表服務有限責任公司於2021年5月9日簽訂的協議和合並計劃下的所有權利和利益轉讓給公司（”先前的收購協議”);

(h) 員工。

(i) 每份關鍵員工僱傭協議應繼續完全生效（自截止日期起生效），任何關鍵員工均不得采取任何行動撤銷該關鍵員工僱傭協議，且此類關鍵員工均不得表示打算離開收購方或公司（如適用）的工作。

(ii) 不少於百分之八十（80％）的受聘員工應已正式簽署了與收購方僱主簽訂的規定此類僱傭的協議，並且不得采取任何行動撤銷該協議，也不得表示打算離開收購方或公司（如適用）的工作；前提是此類就業機會與收購方在第5.7（a）節中的義務一致。

6.2 公司和股東義務的條件。公司和股東完成本協議所設想的交易的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每項條件（公司和股東可以全部或部分免除其中任何一項條件）：

(a) 陳述和保證的準確性。本協議中包含的收購方的陳述和保證自協議之日和收盤之日起在所有重大方面均為真實和正確（或者，對於在特定日期或時期明確作出的陳述和保證，則為該日期或時期），並對任何違規行為或不準確之處單獨和彙總地衡量重要性；前提是，基本表述、特定陳述和任何陳述或本協議中包含的收購方對重要性、“重大不利影響” 或類似限定的擔保，自協議之日起和收盤之日起，在所有方面均為真實和正確，就好像在該時刻作出的一樣（或者對於在特定日期或期限內明確作出的陳述和保證，則截至該日期或期限）；

(b) 盟約的履行。根據本協議，收購方在截止日期當天或之前必須履行或遵守的所有契約和義務均應在所有重大方面得到適當履行和遵守（對於所有違反契約和義務的行為，重要性要單獨和彙總地衡量）；

(c) 不採取行動。任何法律或命令都不得生效、公佈、出臺或以其他方式正式提出，也不得啟動或威脅任何程序，這些法律或命令在任何情況下都可以 (i) 阻止、定為非法或限制本協議所設想的任何交易的完成或以其他方式進行實質性更改，或 (ii) 導致本協議所設想的任何交易在完成後被撤銷；以及

(d) 交易文件。收購方必須已交付或安排交付第1.4 (a) 節要求其交付的每份文件。

第七條

終止

7.1 終止事件。本協議可在交易結束前的任何時候通過書面通知終止：

(a) 經收購方和股東雙方同意；

(b) 收購方（前提是收購方沒有嚴重違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議），前提是收購方違反了本協議中包含的任何公司或股東的陳述、擔保、契約或協議，從而導致第 6.1 (a) 節或第 6.1 (b) 節中規定的條件失效，但事實並非如此在 (i) 收購方發出違規通知後的三十 (30) 天之日之前治癒或無法治癒，以及 (ii) 結束日期;

(c) 股東（前提是公司和股東均未嚴重違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議），前提是違反了本協議中包含的任何收購方的陳述、擔保、契約或協議，從而導致 第 6.2 (a) 節或第 6.2 (b) 節中規定的條件失效，並且違反了在 (i) 發出違規通知後的三十 (30) 日之前尚未得到治癒或無法治癒股東，以及 (ii) 結束日期；

(d) 如果存在重大不利影響，則由收購方提供；

(e) (i) 如果已經或將要頒佈任何法律，或者任何政府實體已發佈不可上訴的最終命令或採取任何其他不可上訴的最終行動，則由收購方或股東提出，在每種情況下，其效果都是 (A) 阻止、將本協議所設想的任何交易定為非法、限制完成或以其他方式進行重大修改，或 (B) 可能導致任何交易本協議設想在交易完成後撤銷的交易，或 (ii) 如果已經或將要頒佈任何法律，則由收購方撤銷，或任何政府實體已發佈不可上訴的最終命令或採取了任何其他不可上訴的最終行動，每種情況都產生了 (Y) 對收購方擁有公司股本的權利產生不利影響，或 (Z) 對收購方、公司或其各自關聯公司擁有各自資產或經營各自業務的權利產生不利影響；或

(f) 如果未在2023年12月4日當天或之前收盤，則由收購方或股東提供（”結束日期”）除非收購方和股東另有書面同意；前提是，如果任何一方未能在任何重要方面履行本協議中包含的任何契約或協議，則不得有權根據本第7.1 (f) 節終止本協議。

7.2 終止的影響。收購方、公司和股東根據第7.1節享有的終止權是其在本協議或其他情況下可能擁有的任何其他權利的補充，行使此類終止權不是補救措施的選擇。如果本協議根據第 7.1 節終止，則本協議以及雙方在本協議下的所有權利和義務將自動終止，且不對任何一方或其關聯公司承擔任何責任，除非 (a) 第 5.6 條（保密；公開披露）、第 9 條（一般條款）（第 9.10 節（累積補救措施；具體履行）除外）和本 7.2 節將保持完全有效並在本協議終止後繼續有效，以及 (b) 本協議終止不會免除任何一方的實際責任欺詐、故意虛假陳述和故意違反本協議，或者故意嚴重未能履行本協議或交易文件規定的義務。

第八條 賠償

8.1 賠償託管基金。

(a) 賠償託管金額應存入作為託管代理人的美國銀行全國協會（”託管代理”），此類存款構成託管基金（”賠償託管基金”）並受此處和託管協議中規定的條款管轄。在不違反本第8條其他規定的前提下，賠償託管基金應作為部分擔保，用於根據本第8條規定的股東的賠償義務向收購方（代表自己或任何其他受償方）補償損失。託管代理人應將賠償託管基金保留至太平洋時間晚上 11:59，也就是截止日期後十八 (18) 個月 (”賠償託管發佈日期”)。在根據第8.1 (b) 條向股東支付賠償託管基金之前，股東不得質押、出售、轉讓或轉讓賠償託管基金的任何部分（或全部）或其中的任何實益權益，也不得通過任何法律或衡平程序來償還股東的任何債務或其他責任。

(b) 收購方和股東應在可行的情況下儘快且無論如何不得遲於賠償託管發放之日後的五 (5) 個工作日，指示託管代理人向股東支付當時在賠償託管基金中剩餘的金額減去根據收購方的善意判斷確定為滿足所有未償還或有爭議的賠償索賠所必需的部分提交給託管代理人的任何索賠通知（根據第8.5節的要求）中規定的信息以及根據本第 8 條規定的賠償託管釋放日期之前的股東（如果有）（”儲備金額”)。儲備金應保留在賠償託管基金中，直到此類賠償申請得到解決或滿足。收購方和股東應儘快在解決此類索賠後的五 (5) 個工作日內指示託管代理人將此類索賠解決後未授予收購方的儲備金的任何部分支付給股東。

8.2 賠償。

(a) 在不違反本第8條規定的限制和例外情況的前提下，自收盤之日起和收盤之後，股東應向收購方、公司及其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人、顧問、會計師、律師和其他代表以及上述任何人員的繼承人和受讓人提供賠償、辯護並使其免受損害（上述每一項都單獨稱為”受賠償方” 並統稱為”受賠償方”) 來自和針對任何被賠償方直接或間接支付、發生、蒙受或蒙受的任何和所有損失，無論是否由於第三方索賠，均應向每個受償方進行補償和補償，無論這些損失是否已事先向股東披露，無論此類損失的可能性是否已事先向股東披露，無論此類損失是否已事先向股東披露他們本來可以合理預見的：

(i) 公司或股東在本協議或任何交易文件或代表公司或股東根據本協議或本協議交付的任何證書或其他文書（包括披露信及其任何附錄或附表）中做出的任何陳述或保證（包括披露信及其任何附錄或附表）中的任何不準確或違反（如果屬實）的指控（此類索賠，”陳述索賠”);

(ii) 任何違反公司或股東在本協議或任何其他交易文件中達成的任何契約、協議或義務的行為；

(iii) 無論披露信中規定的任何事項是否披露，任何補償税；

(iv) 無論披露信中規定的任何事項是否披露，公司現任或前任證券持有人或公司前子公司（在每種情況下，包括其任何前身）或任何其他人提出或聲稱代表其提出的任何索賠或威脅索賠 (A)，主張、指控或尋求主張與公司或公司前子公司的證券有關的權利或補救措施（在每種情況下，包括其任何前身），包括基於所有權或與 (x) 所有權有關的任何索賠或對公司或公司前子公司任何證券的所有權（在每種情況下，包括其任何前身），或 (y) 公司或其任何前子公司（在每種情況下，包括其前任子公司）的股東以公司或其任何前子公司（在每種情況下均包括其前身）的股東的身份享有的任何權利，包括任何證券權、優先權或通知權、投票權或收購證券的權利，或 (B) 由或聲稱代表任何人行事與本協議或交易有關的公司或公司前子公司（在每種情況下，包括其任何前身）的現任或前任證券持有人；

(v) 附表 (v) 中列出的任何事項；以及

(vi) 股東、公司、其關聯公司或其關聯公司及其各自代表（無論該關聯公司或代表是否代表公司行事）在以下方面或與之相關的任何實際欺詐、故意虛假陳述或故意違規行為：(A) 本協議的談判、執行、交付或履行，(B) 任何交易，(C) 收購方及其關聯公司進行的盡職調查以及他們各自與公司有關的代表或 (D) 任何與公司的任何代表或股東進行討論或提供有關公司的信息。

(b) 在確定與此類陳述、保證、契約、協議或義務有關的違約或違約（或任何陳述或保證不真實和正確）時，均不應考慮任何陳述、保證、契約、協議或義務中提及 “重大不利影響” 一詞的實質性或限定性、資格或要求，以及提及 “重大不利影響” 一詞的限定存在，也不會被考慮在內確定因此類違約、違約或未能真實和正確而造成的任何損失金額。

(c) 受賠償方無權重複追回本協議規定的同一損失項目。根據第8條，對損失不承擔賠償義務，前提是此類損失已經或已經反映在最終總對價的最終裁決中或已經反映或考慮在內，並已支付。

(d) 在不違反第8.2 (i) 節的前提下，股東不得擁有或有權行使或主張任何與本協議下或與本協議相關的任何賠償義務或任何其他責任有關的任何繳款權、預支費用權或其他類似的權利或補救措施。股東放棄、承認並同意，對於任何受賠償方根據第8.2節提出的任何損失，它不得對任何受賠償方行使或主張（或試圖行使或主張）任何繳款權、預付費用權或其他類似的權利或補救措施。不得因受賠償方的任何作為或不作為而減少、抵消、取消股東在本第8.2節下的義務或不作為導致此類義務的任何不準確或違規行為而減少、抵消、取消或繳款，但有一項諒解，股東，而不是任何受賠償方，應承擔本第8.2節規定的賠償義務的唯一義務。自收盤之日起，股東明確放棄並解除股東可能向受賠償方提出的任何供款權和任何其他類似索賠。

(e) 受賠償方根據本協議獲得賠償、補償或報銷、支付損失或任何其他補救措施的權利不受任何時候就公司或股東所作的任何陳述、保證、契約、協議或義務的準確性、不準確性或遵守情況進行的任何調查或所獲得的任何知識或任何其他事項的影響。基於任何此類陳述或保證的準確性，或基於任何此類契約、協議或義務的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據任何此類陳述、保證、契約或協議獲得賠償、補償或賠償、損失支付或任何其他補救措施的權利。不得要求任何受賠償方證明對任何陳述、擔保、證書或其他協議的依賴，該受賠償方才有權根據本協議獲得賠償、補償或賠償。

(f) 如果受賠償方根據第8.2節提出的索賠可以根據第8.2節的不同小節提出，則該受賠償方應有權根據其根據第8.2節選擇的任何適用小節提出索賠；但是，在任何情況下，任何受賠償方都無權就造成損失的任何特定事件、事實或事件獲得相同金額和類型的損失的雙重賠償無論是否存在多項違規行為，均可根據第 8.2 條予以賠償陳述、擔保、契約、協議、義務或其他方面；此外，任何受賠償方均無權就根據第8.2節提出的索賠追回任何損失，前提是這種追償會導致在根據第1.8節進行的調整中考慮了此類損失而導致與任何特定事件、事實或事件有關的相同金額和類型的損失的雙重賠償。

(g) 自收盤之日起及之後，本第8條中包含的補救措施應是任何受賠償方對與本協議有關的金錢損失的唯一和排他性的補救措施；但是，本協議中的任何內容均不限制收購方或任何其他受賠償方追求 (i) 具體履約、禁令救濟或其他非金錢公平補救措施的權利，(ii) 根據任何交易文件對協議各方的補救措施其條款，或 (iii) 針對任何故意的實際欺詐行為的補救措施虛假陳述或故意違規。

(h) 收購方、公司和股東均承認並同意，如果公司因本協議中規定的任何陳述、保證、契約或義務或與第8.2節提及的任何事項有關的任何不準確或違反而遭受或以其他方式蒙受損失，那麼（在不限制公司在收盤後作為賠償方的任何權利的情況下）) 由於收購方對公司股本的所有權，也應被視為因此類不準確或違規行為或與之相關或與此類事項有關而蒙受損失。

(i) 在股東將其在先前收購協議下的權利和利益（此類權利和利益）轉讓給公司後，”分配的權限”），對於受賠償方根據第8.2條提出的僅向股東尋求追回的任何索賠，股東應有權對轉讓的權利行使代位權。如果受賠償方根據第8.2節和先前收購協議尋求索賠的賠償，則股東的代位權應被視為僅適用於超過受賠償方根據先前收購協議原本尋求的追償額的轉讓權利；前提是，在任何情況下，任何受賠償方都無權就任何特定事件獲得相同金額和類型的損失的雙重賠償，導致損失的事實或事件，這些損失可根據以下規定予以賠償包括第8.2節和先前的收購協議。

8.3 侷限性。

(a) 受賠償方根據本第8條有權收回的最大總金額等於基本購買價格，但以下情況除外：

(i) 受賠償方有權根據總代表索賠（實際欺詐、故意虛假陳述或故意違規行為除外）獲得的最大總金額應等於賠償託管金額；

(ii) 受賠償方有權根據特定陳述索賠（實際欺詐、故意虛假陳述或故意違規行為除外）獲得的最高總金額應等於一千四百萬美元（合14,000,000美元）；以及

(iii) 如果股東或公司或其各自的任何代表（無論是否以其身份行事）發生實際欺詐、故意虛假陳述或故意違約，則受賠償方有權追回的金額不受限制。

(b) 根據第8.2節提出的任何索賠，受賠償方的第一個追償來源應是向賠償託管基金追索，但是如果賠償託管基金中剩餘的金額（如果有的話）不足以償還根據第8.2條提出索賠的損失的任何部分，則受賠償方有權直接追回賠償託管基金中未涵蓋的與此類索賠有關的部分損失來自股東。

(c) 儘管本文中有任何相反的規定，但受賠償方因非一般代表索賠（即基本陳述索賠、特定陳述索賠或根據第8.2 (a) 節第 (ii) 至 (vi) 條提出的索賠）向賠償託管基金追回的任何金額均不得減少受賠償方就一般代表索賠可能獲得的賠償金額。僅舉一個説明性的例子，假設沒有其他賠償索賠，如果基本代表索賠造成的損失首先由賠償託管基金支付，而這種追回完全耗盡了賠償託管基金，則無論賠償託管基金如何，受賠償方根據隨後的普遍代表索賠索賠可追回的最大金額應繼續是賠償託管基金被用來滿足此類基本陳述索賠，例如無論這兩項索賠按時間順序排列, 其可收回的金額都是一樣的.此外，收購方有權將受償方根據第8.5節索賠的任何金額與收購方或代表收購方（包括託管代理人）向股東支付的金額進行抵消。收購方真誠地代表受賠償方行使任何抵銷權，無論索賠最終是否合理，均不構成對本協議的違反。

(d) 在不違反本協議中描述的其他限制的前提下，股東沒有任何義務賠償受償方因陳述索賠（基本陳述或特定陳述索賠除外）而蒙受的總損失超過門檻之前，受償方在代理索賠（基本陳述或特定陳述索賠除外）蒙受的總損失超過門檻之前股東有義務向受賠償方賠償超過門檻的所有此類損失，但前提是，門檻不適用於實際欺詐、故意虛假陳述或故意違規造成的損失。

8.4 生存；索賠期限。收購方、公司和股東均同意，無論收購方進行任何調查，本協議、其他交易文件或由公司或代表股東根據本協議或本協議交付的任何證書或其他文書（包括披露信及其任何附錄或附表）中包含的公司和股東的陳述和擔保、契約和賠償，應在本協議的執行和交付後繼續有效，並且仍然有效全力以赴直到本第 8.4 節中規定的適用生存期的到期。可以提出損失索賠的期限（如適用於某一特定索賠，其”生存期”）根據本第 8 條，源於、由於、與之有關或與之相關的：(a) 基本陳述或特定陳述索賠以外的代理索賠（統稱，”一般代表索賠”) 應從收盤時開始，並於太平洋時間晚上 11:59 終止，也就是收盤後十八 (18) 個月，(b) 關於基本陳述的代理索賠（統稱，”基本陳述索賠”) 應在收盤時開始，並在適用的訴訟時效到期後六十 (60) 天太平洋時間晚上 11:59 終止，(c) 針對特定陳述的代理索賠（統稱，”特定陳述索賠”) 應從收盤時開始，並在收盤後三 (3) 年後的太平洋時間晚上 11:59 結束，(d) 第 8.2 (a) 節第 (ii) 至 (vi) 條中列出的任何事項均應在收盤時開始，並在適用的時效法規到期時終止（或者，就第 (iii) 條而言，在適用的評估時效到期後六十 (60) 天適用的補償税，使其任何延期或豁免生效），以及 (e) 任何故意的實際欺詐行為虛假陳述或故意違規行為不應終止。受賠償人聲稱由於被賠償人在訴訟中指控的實際欺詐、故意虛假陳述或故意違規行為而被違反的公司或代表股東在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證，均應在本第8.4節規定的適用生存期到期後繼續有效，並在訴訟最終解決之前保持完全有效和有效。收購方在本協議中做出的陳述和保證或收購方根據本協議由收購方或代表收購方交付的任何證書或其他文書將到期，自交易結束之日起不再具有進一步的效力或效力。儘管本協議中有任何相反的規定，(x) 在適用的存活期到期之前向股東交付的索賠通知中規定的任何索賠均不得因此類陳述和保證的到期而受到影響，而且 (y) 在法律允許的最大範圍內，與任何可賠償事項有關的所有適用時效或其他索賠期限均不得延長至本協議中規定的適用生存期。

8.5 索賠程序。

(a) 在任何適用的存續期到期後的十 (10) 個工作日內，收購方可以向股東發出書面通知 (a”索賠通知”) (i) 説明受賠償方已經支付、承受、承受、持續、保留或累計，或者真誠地認為自己可能支付、招致、承受、維持、儲備或累積損失，(ii) 説明此類損失的金額（對於尚未支付、發生、承受、持續、保留或應計的損失，可能是收購方真誠地認為的最大金額由第三方承擔、支付、保留、應計或索取），以及 (iii) 合理詳細地具體説明該金額中包含的此類損失的個別項目如果是第 (ii) 和 (iii) 條，則在索賠通知發出時已知的範圍內，説明與此類損失相關的索賠的性質。在適用的存活期內延遲提供此類索賠通知不得影響受賠償方在本協議下的權利，除非且僅限於股東因此受到實際和實質上的偏見。只要原始索賠通知是在適用的生存期內交付的，則收購方可以不時更新和修改任何索賠通知。

(b) 如果股東沒有在收到索賠通知後的二十 (20) 天內向收購方和託管代理人發出書面異議通知，其中應合理詳細地描述支持對索賠通知提出異議的事實和情況 (a”索賠異議通知”），股東不可撤銷地承認受賠償方有權獲得該索賠通知中規定的全部損失索賠金額。在這種情況下，收購方和股東應向託管代理人發出聯合解除指示，託管代理人應立即從賠償託管基金中向適用的賠償方發放相當於該索賠通知中規定的損失的現金。

(c) 如果股東應在該索賠通知送達後的二十 (20) 天內根據第8.5 (b) 條向收購方和託管代理人提交索賠異議通知，則股東和收購方應在收購方收到該索賠異議通知後的六十 (60) 天內真誠地嘗試就各自對每項索賠的權利達成協議。如果股東和收購方同意，則雙方應起草並簽署一份載有此類協議的備忘錄，如果索賠需要從賠償託管基金中追回，則收購方和股東應向託管代理人發出聯合解除指示，指示發放該索賠金額。

(d) 如果在六十（60）天的真誠談判期限內無法達成此類協議，但無論如何，在這六十（60）天期限到期後，股東或收購方均可根據第9.11節的條款提起訴訟以解決此事。該訴訟中關於該索賠通知中任何索賠的有效性和金額的判決不可上訴，對本協議的各方具有約束力和決定性，託管代理人有權根據該決定行事。在該訴訟中，非勝訴方應自行支付費用和開支，以及勝訴方的費用和開支，包括與該訴訟有關的合理產生的律師費和開支。

(e) 託管代理人有權依賴本第8.5節中提及的任何此類指示或命令，並根據其條款從賠償託管基金中進行分配。在這種情況下，託管代理人應立即從賠償託管基金中發放相當於本第8.5節提及的該指令或命令中規定的損失的現金。如果賠償託管基金中持有的金額（如果有）不足以支付股東根據該指示或命令向受賠償方支付的全部金額，則股東應在本第8.5節提及的此類指示或命令發佈之日後的十（10）個工作日內向受賠償方支付該缺口。

8.6 第三方索賠。如果收購方得知第三方的索賠 (a”第三方索賠”）收購方真誠地認為可能導致根據第8.2條提出的索賠，則收購方在得知此類索賠後應儘快通知股東；前提是，除非且僅限於股東因此受到實際和重大偏見，否則延遲提供此類通知不得影響受賠償方在本協議下的權利。收購方應有權自行決定對任何第三方索賠以及此類第三方索賠的和解、調整或折衷進行辯護；前提是，股東應有權通過股東選擇的律師參與但不得決定或進行此類和解或辯護，對於任何爭議金額超過二十五萬美元的第三方索賠，其費用和費用由股東自行承擔（25萬美元），並且僅限於收購方認定，根據收購方、公司或任何受賠償方的工作成果原則，這種參與不會導致任何律師-委託人的特權或權利喪失。股東有權收到與此類第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，前提是收到此類文件不影響與任何受賠償方有關的任何特權，但須由收購方股東（必要時還包括該第三方）的標準保密協議執行，前提是此類材料包含機密或專有信息。受賠償方因任何第三方索賠而產生或蒙受的任何調查或辯護費用和開支，包括法庭費用和合理的律師費，這些索賠指控的事項可能構成陳述不真實和正確，或者構成對第8.2節規定的任何其他事項的索賠的依據，無論最終是否確定存在這種不真實和正確或理由不真實的事項索賠，應構成根據第 8 節應予賠償的損失.2。本第 8.6 節不適用於任何涉及税務機關的第三方索賠。

8.7 賠償金的處理。股東和收購方同意，在適用法律允許的範圍內，將受賠償方根據本第8條收到的任何款項視為對所有税收目的的總對價的調整（並促使其關聯公司處理）。

第九條 一般規定

9.1 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，如果親自或通過商業配送服務交付，或者通過掛號信或掛號信郵寄給本協議各方（要求退貨收據），或通過傳真或電子郵件（自動確認收到）發送給本協議各方，則應視為已送達，地址如下（或類似通知中規定的其他地址）：

(a) 如果是收購方，則給：

Cadence Design Systems, Inc. 2655 Seely Avenue，5 號樓
加利福尼亞州聖何塞 95134
傳真：(408) 428-5455
注意：總法律顧問辦公室；Brent Nesbitt
電子郵件：generalcounsel@cadence.com

brentn@cadence.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Baker & McKenzie LLP
600 Hansen Way
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
傳真：(650) 856-9299
注意：Leif B. King；Aarthi Belani；Justin Bryant

電子郵件：leif.king@bakermckenzie.com

aarthi.belani@bakermckenzie.com

justin.bryant@bakermckenzie.com

(b) 如果是給公司，則給：

Intrinsix 公司

校園大道 100 號，2^和地板，

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

注意：James A. Gobes

電子郵件：jgobes@intrinsix.com

(c) 如果給股東，則給：

CEVA, Inc.

c/o CEVA DSP Ltd.

馬斯基特街 2 號

郵政信箱 4047

Herzliya，4612001

以色列

注意：Yaniv Arieli

電子郵件：yaniv.arieli@ceva-dsp.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Morrison Foerster LLP

市場街 425 號

加利福尼亞州舊金山 94105

注意：阿爾弗雷多·席爾瓦

電子郵件：asilva@mofo.com

本第 9.1 節中規定的任何通知，如果是親自送達，或者通過傳真或電子郵件發送，如果在工作日發送或送達，或者如果不是在工作日發送或交付，則在下一個工作日發送或送達，則應最終被視為在確認發送時發出或送達；(ii) 如果通過商業快遞服務發送或通過掛號信或掛號信郵寄出（要求退回收據），則最終被視為已發出或送達在同一帖子發佈後的第三（3）個工作日收到。

9.2 口譯。本協議中提及條款、章節、小節或附錄時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節或分節或附錄。此處包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞在每種情況下均應視為後面有 “但不限於” 一詞。此處使用的 “正常業務過程” 一詞在每種情況下均應被視為後面加上 “符合過去的慣例” 一詞。“或” 一詞不必是分離的。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “提供給”、“交付給”、“提供給” 等短語以及具有類似含義的短語應表示已向其提供或交付此類信息或材料的一方提供了所提及的信息或材料的完整紙質或電子副本。在協議日期前至少三 (3) 個工作日上傳到虛擬數據室供收購方及其代表訪問的任何此類信息或材料均應被視為已提供給收購方、交付給收購方和 “提供” 給收購方；前提是，對於任何合同，除非還上傳了所有修正案以及擬議或計劃中的修正案，否則此類合同不應被視為 “可用”。除非本協議的上下文另有要求：(a) 任何性別的詞語都包括對方的性別，(b) 使用單數或複數形式的單詞也分別包括複數形式或單數形式，以及 (c) 術語 “本協議”、“此處”、“此處”、“下文” 以及派生詞或類似詞語均指整個協議。符號 “$” 是指美元。“範圍” 一詞中的 “程度” 一詞是指主題或其他事物的延伸程度，該短語不應僅僅意味着 “如果”。提及個人也是指其允許的繼承人和受讓人。除非另行註明為 “工作日”，否則所有提及的 “日” 均應指加利福尼亞的日曆日。任何提及一天中的時間均應指加利福尼亞州舊金山的時間。對於任何時間段的任何確定，除非本文另有規定，否則 “從” 一詞的意思是 “從和包括”，“到” 一詞的意思是 “到但不包括”。如果發生任何股份分割、反向股份分割、股票分紅（包括任何股息或可轉換為資本股的證券分配）、重組、重新分類、合併、資本重組或其他未考慮的類似變更，本協議中提及的任何類別或系列的特定數量的股份，以及根據任何類別或系列的股票數量（或交易價格）進行的所有計算，均應進行公平調整協議，在每種情況下都根據需要提供雙方的經濟效果與本協議所設想的相同。

9.3 修正案。收購方和股東可以通過執行代表收購方和股東簽署的書面文書，隨時修改本協議。

9.4 延期；豁免。在收盤前或閉幕前的任何時候，本協議的任何一方都可在法律允許的範圍內：(a) 延長履行本協議其他各方對該方所承擔的任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中向該方作出的陳述和保證中存在的任何不準確之處，以及 (c) 放棄遵守任何契約、協議，此處包含的為該方利益承擔的義務或條件。在收盤後的任何時候，收購方和股東可在法律允許的範圍內，(i) 延長另一方履行對該方所欠任何義務的期限，(ii) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，或 (iii) 為了此類利益而放棄遵守任何契約、協議、義務或條件此處包含的一方。任何此類延期或豁免只有在書面文件中規定時才有效，該文件是：(A) 公司在收盤之前，由公司簽署，(B) 股東在收盤後由股東簽署，以及 (C) 收購方簽署的關於收購方的書面文書。在不限制前一句的一般性或效力的前提下，未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，對任何違反或違約的放棄均不應被視為對本協議中同一條款或任何其他條款的任何其他違反或違約行為的放棄。

9.5 對應物。本協議可以在兩（2）個或多個對應方中籤署，所有這些對應方均應被視為同一份文書，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時生效；有一項諒解，即本協議所有各方不必簽署相同的對應文件。通過傳真或以PDF格式電子交付本協議，並附上所有簽名頁（以對應頁或其他形式），應足以使本協議各方遵守本協議中規定的條款和條件。所有對應方共同構成同一份文書，每個對應方應構成本協議的原件。

9.6 完整協議；不可轉讓；利益方。本協議以及本協議中特別提及或根據本協議具體交付的文件和文書以及其他協議，包括本協議所附的所有附錄和附表，包括披露信，(a) 構成本協議各方之間就本協議標的物達成的完整協議，取代本協議各方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，但保密協議除外，將繼續全力以赴並且在不違反第5.1節的前提下，(b) 無意授予且不得解釋為授予除本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施（但第8條旨在使受賠償方受益，第5.9條旨在使D&O受償人受益），除非本協議另有具體規定，否則不得通過法律或其他方式轉讓（c）。

9.7 費用。除非本協議（包括第8條和交易費用的定義）中另有明確規定，否則與本協議和交易有關的所有成本和費用（包括交易費用）均應由承擔此類費用的一方支付。

9.8 賦值。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議下的任何權利、利益或義務均不得全部或部分轉讓或委託，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效，但收購方可以將其在本協議下的權利和義務委託給收購方的任何直接或間接全資子公司，而無效，但收購方可以將其在本協議下的權利和義務委託給收購方的任何直接或間接全資子公司事先徵得本協議任何其他方的同意；前提是， 儘管有任何此類轉讓，收購方仍應為其在本協議下的所有義務承擔責任。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應受其利益和強制執行。

9.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續具有完全效力，並應解釋為實現本協議各方意圖的合理必要性。收購方、公司和股東均應盡最大努力，用有效且可執行的條款取代本協議中此類無效或不可執行的條款，該條款應最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

9.10 累積補救措施；具體表現。除非本協議另有規定，否則本協議中明確賦予一方的任何和所有補救措施均應視為與本協議或法律或衡平賦予該方的任何其他補救措施一起累積且不排除在外，本協議一方行使任何一種補救措施均不妨礙行使任何其他補救措施，本協議中的任何內容均不得視為本協議任何一方放棄任何具體履行或禁令救濟的權利。因此，雙方同意，本協議各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。儘管有上述規定，但在收盤後，除非本協議明確規定，否則第8條將完全控制根據本協議對股東採取的補救措施。

9.11 地點；服從司法管轄權；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。收購方、公司和股東特此不可撤銷地接受特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議、交易文件以及本協議和交易文件中提及的文件以及交易的解釋和執行而言，接受特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，特此放棄並同意不在任何訴訟中主張作為辯護用於對此的解釋或執行協議、交易文件或任何其他此類文件不受其約束，或者此類訴訟不得在上述法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適，或者本協議、任何交易文件或任何其他此類文件不得在這些法院執行或由此類法院執行。收購方、公司和股東特此同意並授予任何此類法院對此類當事方個人和此類爭議標的的的的管轄權，並同意，在適用法律允許的情況下，按照第9.1節規定的方式郵寄與任何此類訴訟有關的訴訟程序或其他文件是有效且充分的。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利。在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄由陪審團審理任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的權利，(I) 在本協議或交易文件下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或 (II) 以任何方式與雙方就本協議、交易文件或本協議所設想的任何交易進行交易相關或附帶的交易，無論是現在存在還是本協議在產生之後，無論是在合同、侵權行為、股權還是其他方面。各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審團的情況下通過法庭審判作出裁決，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原始副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

9.12 施工規則。在本協議的談判、準備和執行過程中，收購方、公司和股東均由律師代理，因此，就本協議及其所附的每份附錄而言，特此放棄適用任何適用法律或解釋規則，規定協議或其他文件中的模稜兩可之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

9.13 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用何種法律。

[簽名頁面關注]

因此，收購方、公司和股東已促使本股票購買協議由其各自的高級管理人員簽署和交付，並經正式授權，所有協議均自上述首次寫入之日起生效。

[股份購買協議的簽名頁面]

因此，收購方、公司和股東已促使本股票購買協議由其各自的高級管理人員簽署和交付，並經正式授權，所有協議均自上述首次寫入之日起生效。

[股份購買協議的簽名頁面]

因此，收購方、公司和股東已促使本股票購買協議由其各自的高級管理人員簽署和交付，並經正式授權，所有協議均自上述首次寫入之日起生效。

[股份購買協議的簽名頁面]

附錄 A

定義

在本協議中，以下術語的含義應如下所示。

“會計原則” 指根據附表A中規定的會計原則、方法和慣例，在與GAAP不一致的範圍內，指GAAP所要求的會計原則、方法和實踐

“收盤前應計税款” 是指截至收盤時應計但未繳納的收盤前税款，無論是否尚未到期應付。應計的收盤前税款應 (a) 根據會計原則計算，(b) 自截止日起計算，就好像公司的應納税期在截止日結束一樣，(c) 排除所有遞延所得税負債和遞延所得税資產，(d) 分別計算每個司法管轄區徵收的税款，並分別計算每個司法管轄區單獨評估的每種税款，(e) 處理收盤前的應計税額任何司法管轄區內任何單獨評估的税款的税款在任何情況下均不得低於零，以及(f) 將公司在收盤前預繳的任何收盤前税款作為扣減額考慮在內，但前提是此類預付款可用於減少（不低於零）預繳的單獨評估税款的正負債（不低於零）。

“收購者 EDA 協議” 指 (a) 作為客户的Cadence Design Systems（以色列）有限公司和CEVA DSP Ltd之間的某些訂單系統卡——報價編號為 Q-00013538 的固定池，以及（b）作為客户的Cadence Design Systems（以色列）有限公司和CEVA DSP Ltd之間的某些訂單 edaCard——報價編號為 Q-00013552 的2022年12月13日訂單。

“附屬公司” 就任何人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事或現在或以後存在的任何風險投資基金，該基金由一個或多個普通合夥人或管理成員控制，或與該人共享同一管理公司，在每種情況下均為作出裁定的日期或期間內的任何時候正在建立隸屬關係。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指直接或間接擁有指導或促使該人管理政策指導的權力，無論是通過擁有50％以上的有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“綜合考慮因素” 指 (a) 基本購買價格，加上 (b) 營運資金調整金額（可能為負數），加上 (c) 預計期末現金總額，減去 (d) 預計期末負債金額，減去 (e) 估計的未付交易費用金額，減去 (f) 估計的未付公司間餘額。

“反腐敗 法” 指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）相關的任何適用法律，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》、《美國旅行法》、《美國法典》第18章第201條，以及任何其他禁止直接或間接向任何人（包括任何政府官員）支付或轉移任何有價值的東西（包括禮物、旅行或娛樂）的適用法律，以及記錄和記錄任何與賄賂直接或間接有關的犯罪公司註冊或開展業務的司法管轄區。

“適用法律” 對任何人而言，指任何適用的聯邦、州、國家、省、地區、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、判例法、決議、法令、法令、法令、法令、法令、規則、指令、執照、許可證、條例、證券交易所要求、裁決、通知、通告、指導方針或要求由或以其他方式生效在任何政府實體的授權下，適用於該個人和任何命令適用於該人或該人的關聯公司或其各自的任何資產、財產或業務。”法律” 應據此解釋。

“基本購買價格” 指三千五百萬美元（3500萬美元）。

“商業” 指公司截至截止日開展的公司業務。

“工作日” 是指 (a) 星期六或星期日，以及 (b) 商業銀行在加利福尼亞州舊金山開業的日子。

“控制付款的變化” 指 (a) 根據任何員工計劃、其他合同或適用法律，公司因本協議所設想的交易或在收盤時、之前或之後終止僱傭或服務而支付的任何和所有補償性款項或與之相關的補償性付款或付款義務，包括因任何控制權變更、留任、交易或其他獎金、離職、遣散費、裁員、解僱或類似類型而支付的任何款項本協議設想向任何現任或前任僱員提供的福利或個人或獨資經營者的獨立承包商或受益人或該其他人（或該人的受撫養人），但為避免疑問，不包括 (i) 留存獎金池付款，(ii) 任何累積工資扣除額，這些扣除額可退還給參與經修訂的CEVA, Inc. 經修訂的2002年員工股票購買計劃，該計劃截至收盤時有效的發行期，根據該計劃的條款並由於交易的完成，以及 (iii) 因在交易結束後非自願終止僱用而應支付的任何遣散費，以及 (b) 任何僱傭税、工資税或類似税款中歸因於上述條款 (a) 中描述的任何款項的僱主部分，無論是收購方還是公司或其各自的任何關聯公司支付。

“結算現金” 是指截至收盤前公司的所有現金和現金等價物（根據最新資產負債表中適用的會計原則定義和確定）；前提是，“期末現金” 不包括根據任何已簽發但未結算的支票、電匯或匯票或任何限制性現金支付的金額。

“結清債務” 指 (a) 截至收盤前公司所有未償債務（包括本金以及應計和未付利息）的總金額，以及與收盤時全額償還和清償此類債務相關的任何利息、費用、罰款、控制權變更付款、預付保費和其他費用，以及 (b) 收盤前應計税款。

“關閉營運資金” 指（a）公司截至收盤前夕的流動資產總額（不包括期末現金）（由會計原則定義和確定），但不得重複 減去 (b) 公司截至收盤前夕的流動負債總額（不包括期末負債、未付交易費用和未付的公司間餘額）（由會計原則定義和確定），不包括所有税收資產和負債。為避免疑問，(i) 公司為代表公司任何客户賬户購買但尚未開具發票的任何收購方電子設計自動化工具所支付的任何預付款，在計算收盤週轉資金時，均應被視為流動資產；(ii) 就收盤之後的期間而言，與任何收購方電子設計自動化工具有關的任何負債均不應被視為流動負債計算期末營運資金。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司數據” 指本公司或為本公司收集、生成、接收或以其他方式使用的與任何公司產品的開發、營銷、交付、提供、運營或使用有關的所有數據。

“公司數據協議” 指公司作為當事方或受其約束的任何涉及公司數據的合同，不包括公司產品（其副本已提供給收單方）的用户或客户簽訂的標準服務條款。

“公司擁有的知識產權” 指公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“公司產品” 指所有產品（包括軟件、應用程序、平臺和網站）和服務（包括軟件即服務），由公司或代表公司或代表公司開發、供應、執行、製造、交付、部署、公開發售、分銷、提供、託管、支持、出售、供出售、轉售或許可（單獨或與第三方合作）。

“公司註冊知識產權” 是指已向全球任何政府實體或準公共法律機構（包括域名註冊商）註冊、發行、備案、認證或以其他方式完善或記錄的所有公司擁有的知識產權，以及上述任何一項的任何申請。

“公司源代碼” 統指任何公司擁有的知識產權中包含的任何軟件源代碼或數據庫規格或設計，包括公司產品的任何此類軟件源代碼或數據庫規格或設計。

“在職員工” 是指每位收到並接受Acquior的工作機會的員工，該聘用通知自收盤日起生效，該錄取在收盤前不會被撤銷。

“合同” 指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、安排、承諾或任何性質的承諾（包括租賃、轉租、許可證、抵押貸款、票據、擔保、分許可、分包合同、意向書和採購訂單），包括其所有修訂、補充、附錄和附表。

“成本會計準則” 是指成本會計準則委員會頒佈的與美國聯邦政府合同有關的一套標準和規則，這些標準和規則要求政府合同的成本核算活動保持一致性和統一性。

“DFARS” 指《國防聯邦採購條例補編》。

“直接成本” 與 48 C.F.R. (FAR) 第 2.101 節中該術語的含義相同。

“拖欠款” 就任何資產、權利或財產而言，指任何抵押貸款、地役權、侵佔、衡平權益、通行權、信託契約、留置權（法定或其他）、質押、抵押權、擔保權益、所有權保留手段、有條件出售或其他擔保安排、抵押品轉讓、債權、共同財產權益、所有權或使用權的不利主張、優先選擇權或其他與此相關的類似抵押權資產（包括對 (a) 任何證券的表決或任何證券或其他證券的轉讓的任何限制資產，(b) 從任何資產中獲得的任何收入，(c) 任何資產的使用，以及 (d) 佔有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性）。

“環境法” 是指與 (a) 危險物質或含有危險物質的材料的釋放或威脅釋放，(b) 危險物質或含有危險物質的材料的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置，或 (c) 污染或保護環境、健康、安全或自然資源有關的任何適用法律。

“股權權益” 就任何人而言，是指 (a) 該人的任何股本或其他所有權、成員資格、合夥企業、合資企業或股權；(b) 該人或其任何關聯公司的任何債務、證券、期權、認購權證、認購或其他權利或由該人授予的任何債務、證券、期權、認購或其他權利，這些權利可轉換為、可行使或可兑換，或賦予任何人收購任何此類股本的權利，或其他所有權、合夥企業、合資企業或股權，無論是既得還是非歸屬，(c) 任何股票升值權利、幻影股票、該人所有權或收益的權益或其他等值權益或基於股權的獎勵或權利，或 (d) 任何有權就任何股東可能投票的事項進行表決（或可轉換為或可兑換為有投票權的證券）的債務。

“艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 附屬機構” 是指《守則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001（b）條所指的任何行業或企業，無論是否註冊成立，在任何相關時間與公司一起被視為或曾經被視為單一僱主。

“遠” 指《聯邦採購條例》，48 C.F.R. 第 1-53 部分。

“基本陳述” 統指第2.1節（組織）、第2.2節（資本化）、第2.3節（a）（權限）、第2.3（b）（ii）A）節（非違規行為）、第2.13節（税收）、第2.16節（利害關係方交易）、第2.21節（資產和合同的充足性）、第2.22節（交易費用）中規定的公司和股東的陳述和擔保，第 2.24 節（反收購法）、第 3.1 節（權力和容量）、第 3.2 (a) 節（可執行性）、第 3.2 (b) (ii) (A) 條（非違規）和第 3.3 節（標題）轉至 “股份”）。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“政府競標” 指任何報價、報價、出價或提議，如果被接受或授予，將導致簽訂政府合同。

“政府合同” 是指任何政府實體或政府實體的主承包商或更高級別的分包商授予公司的任何合同、主合同、分包合同、合作協議、次級獎勵、基本訂購協議、一攬子購買協議、其他交易協議、採購訂單、任務訂單或交貨單，包括所有修改、修改和交貨單，包括所有修改、修改和期權。除非另有説明，否則就本定義而言，政府合同下的任務、購買、變更或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應被視為簽發該合同所依據的政府合同的一部分。

“政府官員” 指任何政府實體的任何官員、僱員、代理人或代表。

“政府授權” 是指任何政府實體簽發、授予、給予或授權的任何同意、執照、特許經營、許可、許可、豁免、許可或註冊。

“政府實體” 指任何性質的超國家、國家、州、市、地方、部落或外國政府機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、部門、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或個人以及任何法院或其他法庭），或政府實體向其分配或下放任何權力或監督責任的人，或其任何部門、機構或部門、任何法院、法庭、仲裁員、調解員、行政機構、委員會或其他政府官員、當局或機構，無論是國內還是國外，任何證券交易所或類似的自律組織，或任何準政府或私人機構，行使任何行政、立法、司法、監管、税收或其他職能或與政府權力有關的其他職能（包括任何政府或政治部門、部門、機構、委員會、部門、部門、部門、部門、部門、機構、部門、機構、部門、機構、部門、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構、機構或實體以及任何法院或其他法庭），或任何政黨。

“有害物質” 指 (a)《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境應對、賠償和責任法》中定義或監管的物質 (”CERCLA”）、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》以及各州的相應法規（可能不時修訂）以及與之相關的所有法規，(b) 石油和石油產品，包括原油及其任何部分，(c) 天然氣、合成氣及其任何混合物，(d) 多氯聯苯、石棉和氡氣，(e) 任何其他污染物或污染物，以及 (f) 受任何政府監管的任何物質、材料或廢物根據任何環境法設立的實體。

“債務任何人的” 是指，但不得重複：(a) 該人對借款的所有負債，無論是流動資金還是注資，有擔保的還是無抵押的，以債券、債券、票據或類似工具、債務證券和認股權證或其他收購任何此類工具或證券的權利為證明的所有債務，以及與強制性可贖回或可購買的股本或可轉換為股本股份的證券有關的所有負債，(b) 所有負債該人用於支付財產或服務的延期購買價格，或在確定之日前六十 (60) 天以上到期應付的過期應付賬款，(c) 該人與不動產或個人財產的任何租賃（或其他轉讓使用權的安排）或兩者組合有關的所有負債，包括根據會計原則已經或應該記錄為資本租賃或融資租賃的債務，(d) 該人償還任何債務的所有負債或以任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易作為擔保上文 (a)、(b) 或 (c) 條所述類型的債務，前提是所擔保的債務，(e) 該人對任何性質類似於上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條所述負債類型的第三方負債的所有直接或間接擔保或其他或有負債，以擔保的債務為限，以及 (f) 所有利息，費用、控制權變更付款、預付款保費和與上文 (a) 至 (e) 條所述債務有關的其他應付費用。儘管有上述規定，但公司的債務不應包括任何未付的交易費用或任何未付的公司間餘額。

“補償税” 指在確定最終總對價（基本收購價格除外）中包含的任何税款，但不得重複，任何和所有 (a) 收盤前税款，(b) 公司對任何人（公司除外）的任何税收負債，這些責任是由於美國財政部監管第1.1502-6條或其他由於公司是關聯公司、合併、合併的成員而產生的，或在收盤前包括該個人的單一團體，(c) 繼承人或受讓人責任公司或公司對任何人（公司除外）的税收承擔的其他次要或非主要責任，這些責任是由於交易或事件發生的，或者在收盤前簽訂的合同或協議而產生的，以及 (d) 對公司、收購方或任何收購方關聯公司徵收的歸因於公司間餘額結算的税款。

“賠償託管金額” 是指等於三百萬五十萬美元（合350萬美元）的現金。

“知識產權” 是指在世界任何地方、由此產生或與之相關的任何及所有以下權利和所有權利（包括數據庫權利）：專利、實用新型及其申請以及其中的所有重新發行、分割、重新審查、續展、延期、臨時條款、延續和延續，以及世界任何地方的發明和發現中的同等或類似權利，包括髮明披露、普通法和與貿易相關的法定權利機密、機密和專有信息及專有技術，工業品外觀設計及其任何註冊和申請、商品名稱、徽標、商業外觀、商標和服務標誌、與上述項目相關並由其象徵的任何和所有商譽、互聯網域名、網址或互聯網協議地址、數據、版權、版權和可受版權保護的作品（包括軟件權利）、作者和發明者的精神和經濟權利以及鄰接權（不論名稱為何），以及上述任何內容的任何申請或註冊以及與上述任何一項類似或同等的權利。

“間接成本” 與 48 C.F.R. (FAR) 第 2.101 節中該術語的含義相同。

“國税局” 指美國國税局。

“關鍵員工” 指詹姆斯·戈布斯、馬克·比爾、約翰·喬治、彼得·米利特洛、芬巴爾·麥格拉思和克里斯托弗·布拉。

“知識” 就任何事實、情況、事件或其他有關事項而言，是指在對 (a) 個人（如果用於指個人）、(b) 與公司或股東、阿米爾·帕努什、亞尼夫·阿里利、詹姆斯·戈布斯和馬克·比爾進行合理詢問後知道此類事實、情況、事件或其他事項，以及 (c) 對任何其他不是個人，該人的執行官；前提是， 那個， 如果 (i) 根據其職責和責任，合理預計該人會知道該事實、情況、事件或其他事項，或者 (ii) 通過對公司、股東或其他負責公司行政或運營責任的人的合理調查可以獲得此類信息，則該人應被視為 “經過合理調查” 知道特定事實、情況、事件或其他事項、股東或其他人。

“勞動和就業法” 指與勞動和就業有關的所有適用法律，無論是美國還是任何其他司法管轄區，包括但不限於與僱傭慣例、勞資關係、受保護的勞工權利、公平就業慣例、與僱員或個人或獨資獨立承包商簽訂的任何合同下的義務、騷擾、歧視、機會均等、報復、合理便利、殘疾人權利或福利、病假、休假、假期和所有其他形式的加班假、社會補償、保障、失業保險、養老金、法定基金繳款、遣散費、僱傭條款和條件、工資、工時、用餐和休息時間、員工分類（包括適當將員工歸類為豁免或非豁免或有資格或沒有資格加班）、獨立承包商或臨時工的分類 COVID-19 措施，包括與 COVID-19 相關的帶薪病假或其他福利、數據隱私、集體談判、職業健康與安全、工人補償、移民、個人和集體協商、解僱（實際或推定）和裁員（包括WARN法案以及任何類似的州或地方 “大規模裁員” 或 “工廠關閉” 法）、解僱和裁員通知、工資透明度、失業保險以及社會保障和其他税款的支付。

“負債” 是指所有債務、負債、承諾和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已確定或可確定的、已清算的還是未清算的、已申報的還是未申報的、已知的還是未知的，無論何時或以何種方式產生。

“回顧日期” 是指 2021 年 6 月 1 日。

“損失” 是指任何和所有索賠、損失（包括價值減少或利潤損失）、負債、損害（無論是直接、間接、後果、特殊、附帶、懲罰性還是其他）、傷害、特許權使用費、裁決、和解、要求、罰款、缺陷、罰款、税收、利息、費用、成本和開支，包括合理的調查和辯護費用以及律師、專家和其他專業人員的合理費用和開支。

“重大不利影響“對任何人而言，是指任何變化、事件、情況或影響（每一個都是”效果”）單獨或與所有其他影響一起來看，(a) 對該實體及其子公司的狀況（財務或其他方面）、資產（包括無形資產）、負債、業務、運營或經營業績（作為一個整體）造成重大不利影響，或 (b) 對該人的能力產生重大不利影響，或合理地可能對該人的能力產生重大和不利影響履行交易文件規定的義務或完成交易根據本協議和適用法律；前提是，在根據上文 (a) 條確定是否已經發生或合理預計會發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(i) 任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯、泥石流、野火或其他自然或人為災害、天氣狀況或其他不可抗力事件造成的任何影響或任何世界上其他國家或地區，(ii) 公司未能滿足任何內部要求或行業分析師的預測、預測、收益或收入估計或商業計劃（人們理解並同意，在根據上文 (a) 條確定是否發生重大不利影響時，可以考慮導致此類失敗的事實和情況），（iii）在本文發佈之日之後對適用法律、GAAP或會計準則法的任何修訂，（iv）影響公司所參與行業的變化所產生的任何影響，（v) 任何一般經濟狀況（或變化）此類全球或本地情況），或政治、金融或證券市場狀況，包括現行利率、大宗商品價格和其他成本，(vi) 在美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化），(vii) COVID-19 或其他流行病或疫情或突發公共衞生事件，或 (viii) 任何需要採取的行動或本協議或任何交易文件或已採取的任何行動所允許（或省略）經收購方書面同意或應收購方的書面要求；就上述第 (i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條而言，前提是此類條件或變更不會對公司所參與行業的其他參與者產生不成比例的影響。

“國家安全法” 指NISPOM、DOD 5220.22-M及其任何補充、修正案或修訂版，以及與履行機密政府合同有關的所有其他法律。

“開源材料” 是指：(a) 作為 “開源軟件”、“自由軟件”、“copyleft” 或類似的許可或分發模式許可、分發或傳送的軟件（包括根據 GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬通用公共許可證 (LGPL)、Mozilla 公共許可證 (MPL)、BSD 許可證、微軟共享源許可證、通用公共許可證、藝術許可證、Netscape Public 許可證許可證、Sun 社區來源許可證 (SCSL)、Sun 行業標準許可證 (SISL)、Apache 許可證以及 www.opensource.org 上列出的任何許可證）或 (b) 以其他方式向公眾公開，無需支付費用或特許權使用費，或者作為其使用、修改或分發的條件，其使用、修改或分發的條件是，該軟件或其他源自此類軟件、鏈接或與此類軟件合併、集成、組合或分發的軟件，以源代碼形式披露或分發，免費向公眾公開或許可、分發或傳輸。

“訂購” 指任何政府實體或仲裁員下達的任何命令（包括延期令）、判決、令狀、法令、規定、裁決、裁決、規則、初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令。

“允許的保留款” 是指：(a) 尚未到期應付的税款的法定留置權或任何適當程序本着誠意提出異議並已建立足夠儲備金的税款留置權；(b) 用於擔保租賃或租賃協議下對房東、出租人或租房者的債務的法定留置權；(c) 與適用法律規定的工人補償、失業保險或類似計劃有關的存款或質押，或確保支付工傷補償、失業保險或類似計劃, (d) 有利於承運人, 倉庫工人, 機械師和材料工人的法定留置權,為勞工、材料或用品以及其他類似留置權提出索賠，在每種情況下，均為尚未到期和應付的金額提供擔保，或者任何適當程序正在本着誠意質疑並已建立足夠儲備金的款項，(e) 根據適用法律產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保與貨物進口有關的關税的支付，以及 (f) 與客户簽訂的非排他性許可。

“人” 指任何自然人、公司、公司（包括任何非營利性公司）、有限責任公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、信託、財產、所有權、合資企業、企業、協會、商業組織或政府實體。

“個人數據” 指 (a) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號、生物識別標識符（包括但不限於與個人相關的視頻或照片圖像、指紋和語音生物識別數據）、健康相關信息或任何其他允許單獨或與之結合的信息其他信息，所在地，識別自然人或與自然人接觸，(b) 任何其他信息，前提是此類信息被定義為 “個人數據”、“個人身份信息”、“可識別個人身份的健康信息”、“受保護的健康信息”、“個人信息” 或 “敏感的個人數據或信息”，以及 (c) 與上述任何內容直接或間接（例如通過唯一密鑰鏈接的記錄）相關的任何信息。

“個人數據泄露” 是指安全漏洞，導致意外或非法銷燬、丟失、更改或未經授權披露或訪問個人數據。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨界納税期中截至截止日期的部分。

“收盤前税” 是指公司在收盤前納税期內的税款，包括根據第5.8 (g) 節確定的截止日期結束的任何跨界納税期的部分。

“截止前納税申報表” 是指公司要求在截止日期或之前的應納税期內提交的納税申報表，為避免疑問，不包括任何股東合併納税申報表。

“隱私法” 指公司必須遵守的所有適用法律和自我監管原則，這些法律和自我監管原則適用於個人數據的保護或處理或任何其他跨境數據傳輸，適用於數據庫註冊或直接營銷、電子郵件、短信或電話營銷。“隱私法” 應包括支付卡行業數據安全標準。

“隱私政策” 統指所有公司政策（內部或外部）、公司作出的公開書面陳述，以及與處理和保護公司處理的公司數據或個人數據有關的與第三方簽訂的合同。

“正在進行中” 是指任何私人或政府行動、調查、索賠、程序、訴訟、投訴、聽證、訴訟、審理、訴訟、審計或調查，無論是民事、刑事、行政、司法還是調查，或由此產生的任何上訴，均由任何政府實體或仲裁員提出。

“進程” 或”正在處理” 就個人數據而言，是指對個人數據的使用、收集、存儲、記錄、組織、改編、更改、傳輸（包括跨境傳輸）、檢索、諮詢、披露、傳播或組合，或對個人數據進行的任何其他操作或一系列操作。

“購買價格調整託管金額” 是指等於三十萬美元（30萬美元）的現金金額。

“代表” 就個人而言，是指該人的高管、董事、成員、股東或員工，或他們中任何人聘請的任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或代表。

“受限業務” 是指美國航空航天和國防應用領域設計服務的設計、開發和營銷（”A&D Field”）由公司在截止日期前夕進行。

“限制性現金” 指 (a) 與收購有關的所有託管、扣押或其他資金或現金儲備，(b) 公司保險公司要求的所有限制性現金或現金儲備或擔保，以及 (c) 歸類為預付費用和/或普通課程營業存款的存款。

“受限制的領土” 指美國。

“留存獎金池付款” 是指根據收購方和公司共同商定並載於附表B的規定分配給某些在職員工的款項，但須遵守第5.13節中規定的條款和條件。

“股東合併納税申報表” 是指任何關聯公司、合併、合併、單一或類似的集團納税申報表，其中 (a) 一方面包括股東或其任何關聯公司（公司除外），另一方面包括公司，以及 (b) 股東或其任何關聯公司（公司除外）是關聯公司、合併、合併、統一或類似集團的母公司或以其他方式對相關集團的税收負有主要責任應納税期。

“股本” 指公司已發行和流通的股本。

“特定表示法” 統指第2.11節（知識產權）和第2.12節（隱私和數據安全）中規定的公司陳述和保證。

“子公司” 就個人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人，該人單獨或與一家或多家子公司一起或一家或多家其他子公司 (a) 直接或間接擁有或聲稱擁有或聲稱擁有佔該人已發行股權、投票權或財務權益50％以上的記錄證券或其他權益，或 (b) 通過合同或其他方式有權選擇，任命或指定佔該人成員多數的董事董事會或其他管理機構。

“目標營運資金” 指一百萬二十六萬美元（合126萬美元）。

“税”（而且，具有相關含義，”税收” 和”應税”) 指 (a) 任何聯邦、州、國家、省、地區、地方或外國收入、總收入、淨收益、特許經營、估計、替代最低限額、附加最低限額、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、避險、無人認領的財產、遣散費、印章、職業、意外利潤、不動產、個人財產、資本存量、社會保障、失業、殘疾、工資、執照、估計收益、財富、福利、僱員或其他預扣税，或其他任何形式的税款，包括任何利息，對上述內容的罰款、罰款或增税，(b) 任何支付第 (a) 條所述金額的責任，無論是由於受讓人責任、連帶責任、連帶責任，還是由於在任何時期內是關聯公司、合併、合併、單一或其他集團的成員，或者由於合同的承擔、法律的實施或其他原因而應支付的，以及 (c) 支付所述金額的任何責任，以及 (c) 支付所述金額的任何責任在第 (a) 或 (b) 條中，由於任何税收分享協議、税收補償協議或任何其他明文規定或默示同意通過合同或其他方式向任何其他人支付或賠償。

“税務機關” 是指對任何税收的評估、確定、申報、徵收或管理擁有管轄權的任何政府實體，以及負責為該政府實體徵收此類税款的機構（如果有）。

“納税申報表” 是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、報告、表格、聲明、指定、選擇、退款申請、信息申報表或其他類似文件，包括任何附表、聲明或附件或其修正案，或者與延長提交任何此類報告、申報表、表格、表格、文件、聲明、指定、選擇、退款申請、信息申報表或類似文件有關的或隨附的延長提交任何此類報告、申報表、表格、文件、聲明、指定、選擇、退款申請、信息申報表或類似文件的請求。

“税收共享協議” 是指公司作為當事方或以其他方式對公司具有約束力的任何協議或安排，規定任何納税義務或福利的分配、分配、分享或分配，但包含在正常業務過程中籤訂的商業合同中的任何此類協議除外，其主要主體與税收無關。

“閾值” 指一百七萬五千美元（合17.5萬美元）。

“轉讓税” 是指任何税務機關因本協議或交易而徵收的、應付或可收取的或與本協議或交易有關的、應付或可收取的銷售、使用、增值、商品和服務、單據、轉讓、印章、股票轉讓、不動產轉讓、國家控制權益轉讓或類似税款、費用或收費（以及與此相關的任何利息、罰款或附加費）。為避免疑問，轉讓税不應包括任何所得税、收益税、特許經營税或類似税。

“交易文件” 指過渡服務協議、保密協議、託管協議和僱傭協議，以及公司或任何股東簽訂或交付的與交易有關的所有其他協議和證書。

“交易費用” 指公司在交易中產生或要求支付的所有第三方費用、成本、開支、付款和支出，無論是否在收盤前開具賬單或應計，包括 (a) 法律顧問、會計師、財務顧問和其他服務提供商（託管代理人除外）的任何費用、成本、支出、付款和支出，(b) 最高費用、成本、支出、付款和應付給經紀人、發明人、財務顧問、投資銀行家或類似機構的支出無論有任何託管或其他意外情況，(c) 由於提前終止合同，或者由於股票購買而導致的公司的任何終止、預付款、增值或類似的費用或付款（包括罰款）（不得重複此類利息、費用、控制權變更付款、預付保費和 (f) 小節定義中包含的其他費用），(d) 全部根據公司任何協議獲得同意、豁免、終止或修改所需的付款雙方共同商定，由於交易或與交易有關而需要支付的費用，包括與解僱被解僱的員工和辭職員工相關的所有費用（包括與離職相關的費用、税收相關費用或其他費用）、(e) 所有應計僱傭金、(f) 為獲得尾部保險而應支付的所有保費和其他金額、(g) 所有控制權變更付款、(h) 任何清算費、退保費或其他與之相關的費用終止任何員工計劃或參與其中，(i) 所有向託管代理人支付的與收購價格調整託管基金和賠償託管基金相關的費用、成本和開支，以及 (j) 公司與上文 (a)-(i) 條款中規定的費用、成本、支出、付款和支出有關或與之相關的任何税款。

“營運資金調整” 指現金金額（可能為負數）等於 (a) 期末營運資金減去 (b) 目標營運資金。

定義術語索引