正如2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-[________]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

貴格化學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

賓夕法尼亞州

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

23-0993790

（美國國税局僱主識別號）

東赫克託街 901 號

賓夕法尼亞州 Conshohocken 19428-2380

電話號碼：(610) 832-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

羅伯特·T·特勞布

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

貴格化學公司

東赫克託街 901 號

賓夕法尼亞州 Conshohocken 19428-2380

電話號碼：(610) 832-4000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

F. 道格拉斯·雷蒙德

伊麗莎白 A. 迪夫利

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

洛根廣場一號，2000 號套房

賓夕法尼亞州費城 19103-6996

(215) 988-2700

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

奎克化學公司

3,899 股普通股

本招股説明書第9頁上確定的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）最多可以出售3,899股普通股（“證券”），其中151股目前由花旗銀行作為託管代理人託管。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售我們的任何普通股。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關賣出證券持有人可能使用的可能出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第17頁 “分配計劃” 標題下的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KWR”。2023年8月2日，我們在紐約證券交易所公佈的最後一次普通股出售價格為每股189.66美元。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州康肖霍肯市東赫克託街 901 號 19428-2380。我們主要行政辦公室的電話號碼是 (610) 832-4000。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”，以及此處包含的風險因素，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及我們在做出投資決定之前向美國證券交易委員會提交的後續文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月3日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時通過一次或多筆發行或轉售出售證券。

在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關一名或多名賣出證券持有人的特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以增加本招股説明書中的信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的聲明。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書中。以引用方式納入的這些信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息，在以引用方式納入的範圍內，將自動更新和取代這些信息。參見本招股説明書第19頁的 “以引用方式納入某些文件”。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書第19頁的 “哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的有關我們公司的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何相關授權自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和賣出證券持有人的任何代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的授權自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招標購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的授權自由寫作招股説明書也不構成向任何不合法的人出售證券的要約或招攬購買證券的要約在該司法管轄區提出這樣的要約或招標。

儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的授權自由寫作招股説明書已交付，或者證券已出售，但您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的授權自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，以後再説。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證據，您可以按照本招股説明書第19頁 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

2019年8月1日，貴格會化學公司完成了與霍頓國際公司（“霍頓”）的合併（以下簡稱 “合併”）。合併後，我們開始將貴格會化學公司稱為 “貴格會霍頓”。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司”、“貴格會”、“貴格會霍頓” 或 “註冊人” 等術語指的是貴格會化學公司，包括其子公司和前身。

風險因素

證券投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的以下風險因素，參照我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）和本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中更新，以及任何適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息補充。我們目前不知道或我們目前不認為重要的其他風險或不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到我們討論的任何風險的重大不利影響，這可能會導致您損失對證券的全部或部分投資。除上述內容外，在投資證券之前，您還應考慮以下幾點。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能會對我們和普通股持有人產生負面影響。

由於多種因素，我們普通股的交易價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，那麼普通股的市場價格可能會下跌。可能影響我們普通股市場價格的其他因素包括：

•我們季度經營業績的實際或預期波動；

•我們的流動性；

•股東出售普通股；

•我們主要原材料的價格變化；

•我們來自運營或收益估計的現金流變化；

•發佈有關我們或整個化學特種生產行業的研究報告；

•除其他外，爭奪熟練人員；

•市場利率上升可能會增加我們的資本成本；

•適用法律或法規、法院裁決以及執法和法律訴訟的變更；

•類似公司的市場估值變化；

•市場對我們未來可能產生的任何債務的不良反應；

•主要管理人員的增加或離職；

•我們股東的行動；

•開始或參與訴訟；

•有關行業趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化以及其他相關問題的新聞報道；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•我們的信息技術系統發生的網絡安全事件、攻擊或其他漏洞；

•總體市場和經濟狀況；以及

•與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素。

此外，美國證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這些波動通常與這些市場中公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，市場波動和廣泛的市場、經濟和行業因素都可能對我們的普通股價格產生負面影響。普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對我們使用普通股進行收購的能力產生負面影響。此外，如果由於普通股價格的波動或其他原因，我們成為證券集體訴訟的對象，則可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的財務業績產生負面影響。

有關前瞻性陳述的披露

可能影響我們未來業績的因素

本招股説明書中包含的某些陳述、任何招股説明書補充文件、任何其他發行材料和我們以引用方式納入的任何文件、我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他材料，以及我們發表或將要發表的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息，包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第21E條所指的前瞻性陳述《法案》和《1995年私人證券訴訟改革法》。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述規定了某些 “安全港” 條款。本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何其他發行材料以及我們以引用方式納入的任何文件中作出的所有前瞻性陳述均根據《私人證券訴訟改革法》作出。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關原材料成本和定價舉措增加的影響的陳述、有關我們當前和未來業務活動、運營事項、現金需求、現金儲備、流動性、運營和資本支出、融資選擇（包括資本市場狀況和我們進入資本市場的能力）、支出削減、公司未來前景和未決訴訟的陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或預期，實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中可能預期的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、意圖、財務狀況、經營業績、未來業績和業務的陳述，包括：

•COVID-19 疫情對我們業務的影響；

•烏克蘭和俄羅斯衝突對我們業務的預計影響的時間和程度，以及各政府和政府組織為此採取的行動；

•通貨膨脹壓力、成本上漲以及全球供應鏈限制和中斷的影響；

•收購的潛在收益；

•我們期望為我們的運營保持足夠的流動性；

•各種宏觀經濟事件，包括全球或區域衰退的可能性、普遍的通貨膨脹、石油等原材料價格持續或加速的成本上漲以及利率上升，有可能影響我們的資產價值或導致資產減值或以其他方式對我們的業務產生不利影響；以及

•我們當前和未來的業績和計劃，包括我們的可持續發展目標。

此類報表包括與當前和未來業務活動、運營事項、資本支出和融資來源有關的信息。前瞻性陳述還不時包含在公司關於10-K、10-Q和8-K表的其他定期報告、新聞稿以及向公眾發佈或向公眾發表的聲明的其他材料中。

本招股説明書、公司2022年10-K表、隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及我們發表的任何其他公開聲明中的任何或全部前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。這可能是由於假設不準確或已知或未知的風險和不確定性所致。公司2022年10-K表格中討論的許多因素以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件將對決定我們的未來業績非常重要。因此，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中可能預期的結果存在重大差異。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，應查閲公司隨後在10-K、10-Q、8-K表和其他相關文件中就相關主題所作的任何進一步披露。一個主要風險是，對公司產品和服務的需求主要來自對客户產品的需求，這使公司面臨與客户業務下滑以及意想不到的客户生產放緩和停產相關的不確定性，包括許多汽車行業公司目前因供應鏈中斷而經歷的情況。

此外，公司的業務週期與鋼鐵、汽車、飛機、工業設備和耐用品行業的客户所經歷的週期相同。其他因素也可能對我們產生不利影響，包括與收購和收購業務整合相關的因素。

因此，我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些其他風險的更多信息，請參閲風險因素部分，該部分出現在我們2022年10-K表的第1A項以及我們不時向美國證券交易委員會提交的季度和其他報告中。

所得款項的使用

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

2019年8月1日，公司完成了對根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Global Houghton Ltd.（“Global Houghton”）（“Global Houghton”）的已發行股本（“霍頓股份”）的收購，以及2017年4月4日股票購買協議（“收購協議”）中設想的其他交易，包括公司、Global Houghton、Gulf Houghton Ltd.、Gulf Houghton Ltd. Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（“Gulf Houghton”），以及Global Houghton管理層的某些成員（“管理賣方”，與Gulf Houghton合稱 “賣方”）。根據購買協議，Gulf Houghton被任命為賣方代表。霍頓股份的總對價為 (a) 172,500,000美元現金（根據收購協議的條款向下調整為170,828,827美元，涉及某些資產的處置）和 (b) 公司4,329,176股普通股（“代價股”），每股面值1.00美元，佔截至收盤時已發行普通股的24.5％ 公司向管理賣方和海灣霍頓的子公司、海灣匈牙利控股公司Korlátolt發行的合併（“收盤”）FelelösségTársaság，一家匈牙利公司。收盤時，部分現金對價和代價股份存入托管賬户，以確保賣方在購買協議中的陳述、擔保和契約。

公司已同意根據慣例註冊權向美國證券交易委員會註冊發行給賣出證券持有人以供轉售的代價股份。

根據本招股説明書，出售證券持有人共登記轉售3,899股普通股，其中151股目前處於託管狀態。

在法律允許的範圍內，下面列出的賣出證券持有人可以根據本招股説明書轉售其證券。我們已經註冊了證券，允許在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏獲得證券的賣出證券持有人及其各自允許的受讓人或其他利益繼承人轉售其證券。

下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了截至本招股説明書發佈之日賣出證券持有人實益擁有的普通股數量以及賣出證券持有人發行的普通股數量。賣出證券持有人並未就本招股説明書所涵蓋的任何證券將被出售作任何陳述。出售證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何證券出售建議的權利。下表假設根據本招股説明書註冊的所有證券（視情況而定）都將被出售。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對普通股的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提到的所有人對其實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。將任何證券列入這些表格並不構成對下述人員的受益所有權的承認。除了根據購買協議解除託管協議並如以下腳註所指出的那樣，在過去三年中，銷售證券持有人均未與公司有任何實質性關係。

__________________

(1) 實益所有權已根據《交易法》第13d-3條確定。

(2) 代表目前在託管中持有並根據購買協議將要發行的普通股數量。

(3) 假設出售根據本招股説明書註冊的所有普通股，儘管據我們所知，賣出證券持有人目前沒有任何義務出售任何普通股。

(4) Shannon先生目前是本公司董事會成員。

(5) 在這些股票中，有303股作為合併對價的一部分授予香農先生，根據公司的2016年長期激勵計劃和2023年董事持股計劃，向他授予了2620股股份。

(6) 斯林克曼先生目前是公司的高級副總裁兼首席技術官。

(7) 在這些股票中，有1,378股作為合併對價的一部分授予了斯林克曼先生，62股股票在他的401（k）計劃中持有，1,648股作為按比例分配的時間限制性股票獎勵授予他，1,644股是根據公司的2016年長期激勵計劃授予他的，以及目前可行使的購買748股股票的期權。

(8) Bijlani先生目前是公司的首席戰略官。

(9) 在這些股票中，有2,067股股票作為合併對價的一部分授予了Bijlani先生，59股在他的401（k）計劃中持有，3,832股作為按比例分配的時間限制性股票獎勵授予了他，2,082股是根據公司的2016年長期激勵計劃授予他的，以及目前可行使的購買9,341股股票的選擇權。

普通股的描述

當我們在招股説明書的本節中提及 “貴格會”、“貴格會霍頓”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 時，或者當我們在招股説明書的本節中以其他方式提及自己時，我們指的是貴格會化學公司，而不是我們的任何子公司或關聯公司。

我們的授權普通股由3000萬股普通股組成，面值為每股1.00美元。截至2023年8月2日，約有614名股東發行和流通了17,998,002股普通股，記錄在案。以下對我們普通股的描述以及經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的規定僅為摘要，我們鼓勵您查看我們之前向美國證券交易委員會提交的章程和章程的完整副本。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KWR”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

投票

除非法律另有要求或我們的董事會（“董事會”）就任何系列優先股通過的任何決議另有規定，否則普通股的持有人完全擁有所有投票權。每位普通股持有人有權就所有需要股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們沒有累積投票權。有權在股東大會上對待表決的事項投出所有股東都有權投票的多數票的股東親自出席或通過代理人出席構成法定人數，而在正式組織的股東大會上，這種法定人數的行為構成所有股東的行為。

在非有爭議的董事選舉中，每位董事將由對該董事的多數票選出。大多數選票意味着，“支持” 被提名人的票數必須超過 “反對” 該被提名人的票數。在有爭議的董事選舉中，將選出獲得最高票數（不超過該選舉中要選出的董事人數）的候選人。在有爭議的董事選舉中，股東無權投票反對被提名人。

分紅

在不違反董事會不時指定的任何已發行優先股系列的任何優先權的前提下，普通股持有人有權在法律允許的範圍內獲得股息，在自願或非自願清算、解散、公司清盤時分配資產後，有權按比例獲得我們所有可供分配給這些持有人的資產，然後將分配給優先股持有人的任何優惠金額全部分配給優先股持有人。目前沒有任何限制公司支付股息能力的限制。

權利和偏好

普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。有關我們的章程和章程中可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更影響的條款的描述，請參閲本招股説明書中 “我們的公司章程、章程和章程的某些條款” 標題下的描述。

一般而言，我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。該公司目前沒有已發行優先股。

已全額支付且不可徵税

普通股的所有流通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。

我們的公司章程、章程和章程的某些條款

某些法定、章程和附則條款可能產生的反收購效力

賓夕法尼亞州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權，包括可能導致普通股和其他證券高於市場價格的收購企圖。

賓夕法尼亞州商業公司法

經修訂的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》（PBCL）第25F分章通常禁止註冊公司與該公司的利益股東（即擁有20％或更多有表決權股份的受益所有人）進行某些業務合併。“註冊公司” 通常是賓夕法尼亞州的公司，它和我們的公司一樣，擁有根據《交易法》註冊的一類股份。“企業合併” 一詞的定義很廣泛，包括大多數合併、合併和類似交易以及大量資產的轉移。第25F分章規定，註冊公司與利益相關股東或其關聯公司和聯營公司之間的大多數業務合併暫停五年。五年期從感興趣的股東超過20％的門檻之日開始，即 “股份收購日期”。由於我們沒有選擇通過修訂我們的章程或章程來 “選擇退出” 第25F分章的適用，因此第25F分章的規定將適用於涉及我們公司和利益股東的任何業務合併。

暫停與感興趣的股東進行業務合併的五年期限也有有限的例外。首先，如果企業合併本身或適用的利害關係股東超過20％的門檻，在適用的利益相關股東的股份收購日之前獲得公司董事會的批准，則此類業務合併或與該利益股東的其他業務合併將不受第25F分章的適用。此外，如果除其他測試外，其他股東在企業合併中獲得的每股對價總額至少等於利害關係股東在過去五年中支付的最高每股價格，再加上特定金額，則在利益股東收購公司至少80％的已發行有表決權股票後至少三個月舉行的會議上，以除利益股東以外的所有股東的多數票批准的企業合併也將獲得豁免的利息。

即使在五年暫停期到期之後，與利害關係股東的業務合併仍必須得到非感興趣股東持有的大多數股份的批准，或者向其他股東提供符合上述最高每股價格測試的每股薪酬。

PBCL還規定了有關注冊公司的額外反收購條款，涉及以下方面：

• “控制權交易”，根據該交易，股東可以要求感興趣的股東以PBCL中定義的 “公允價值” 購買其股票；

• “控制股收購”，在這種收購中，感興趣的股東將失去投票權，直到通過PBCL中定義的多數 “無利益股份” 的贊成票恢復投票權之前；以及

• “撤銷”，根據該協議，可以要求感興趣的股東（或宣佈打算成為利害關係股東的人）從註冊公司股票交易中提取某些利潤。

由於根據PBCL相關章程的規定修正案，我們特別選擇退出PBCL的這些其他條款，因此這些條款目前都不適用於我們或未經談判的收購我們公司控制權的企圖，儘管這種嘗試仍將受到下文所述條款中的各種要求的約束。此外，我們可以在未經股東批准的情況下通過董事會通過的章程修正案撤銷其中一項或多項條款的 “選擇退出”，此後，PBCL條款或我們撤銷 “選擇退出” 的條款將適用於企圖收購我們公司控制權的企圖。

根據PBCL第1715條，我們的董事在考慮我們的最大利益時無需將股東的利益視為佔主導地位或控制權。董事們可以在他們認為合適的範圍內考慮以下因素：

•任何行動對受此類行為影響的任何羣體的影響，包括我們的股東、員工、供應商、客户和債權人，以及我們設有辦事處或其他機構的社區，

•我們的短期和長期利益，包括我們的長期計劃可能給我們帶來的好處，以及我們的持續獨立可能最符合這些利益的可能性，

•任何尋求獲得我們控制權的人的資源、意圖和行為（過去、陳述和潛在的），以及

•所有其他相關因素。

公司章程

“空白支票” 優先股。”我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下指定和發行優先股，其條款由董事會決定。這種發行通常所謂的 “空白支票” 優先股或收購優先股的權利的能力可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或主動提出收購提案。

與關聯人的業務合併。我們的條款第10條（“第10條”）禁止我們與 “關聯人” 進行 “業務合併”，除非：

•我們的 “持續董事” 以三分之二的票數明確批准了業務合併，無論是在收購我們有表決權的已發行股份，導致關聯人成為關聯人之前或之後；或

•滿足以下每個條件：

•持有人在業務合併中每股股本中將獲得的財產、證券或其他對價（包括但不限於公司股東除關聯人或該業務合併的當事方以外的公司普通股或公司其他股本）的現金和公允市場價值的總額，由三分之二的常任董事確定資本存量，除了參與業務合併的關聯人不低於關聯人為收購其持有的我們的任何股本而支付的 “最高每股價格” 或 “最高等值價格”；以及

•符合《交易法》及其規章制度（或隨後取代該法、規章或條例的任何後續條款）以及第10條規定的委託書或信息聲明已在企業合併完成前至少30天郵寄給公司所有股東（無論是否需要根據該法或後續條款郵寄委託書或信息聲明）。委託書或信息陳述書的正面以顯著位置載有持續董事對業務合併的可取性（或不可取性）的立場，如果大多數持續董事認為可取，則包含由持續董事選出的投資銀行公司從公司已發行股本持有人（除任何關聯公司以外）的角度對業務合併條款的公平性的看法人。

就第10條而言，以下術語的各自含義如下：

“業務合併” 是指 (i) 公司或公司子公司與關聯人或與關聯人的任何合併或合併，無論哪個公司或公司是倖存實體；(ii) 向關聯人或與關聯人進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（通過單筆交易或一系列關聯交易）將公司全部或大部分資產（包括但不限於任何）子公司的證券）或公司子公司的證券；（iii）任何出售、租賃，將關聯人的全部或大部分資產交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給本公司、或與公司子公司或與公司子公司或子公司（通過單筆交易或一系列關聯交易）；(iv)

向關聯人發行公司或公司子公司的任何證券（按比例向公司所有股東發行證券除外）；(v) 對公司證券進行任何資本重組或重新分類（包括任何反向股票拆分），這將直接或間接地增加關聯公司擁有的已發行有表決權股票的比例份額個人；(vi) 通過任何關於清算或解散的計劃或提案由關聯人或代表關聯人提議的公司；以及 (vii) 公司或本公司的子公司收購關聯人的任何證券。

“關聯人” 是指任何個人、公司、合夥企業或其他個人或實體（公司的任何子公司除外，以及公司或公司子公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃除外），截至確定股東的記錄之日，有權獲得任何業務合併的通知和投票權，或者在該交易完成之前，以及其 “關聯公司” 和 “關聯公司”（定義見《通則》第12b-2條和在公司股東通過第10條之日生效的1934年《證券交易法》（統稱為 “1934年法案”）的規定是 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），合計佔公司有表決權股票的已發行股份的百分之十（10％），以及任何此類個人的任何關聯公司或關聯公司，公司、合夥企業或其他個人或實體。但不限於，任何關聯人根據任何協議、行使轉換權、認股權證或期權或其他方式有權隨時收購的任何公司有表決權的股份（儘管1934年法案第13d-3條認為此類股份只有在60天內可以行使該權利的情況下才為實益擁有），將被視為關聯人實益擁有並未償還 “關聯人” 一詞。

“實質性部分” 是指截至在作出決定之前結束的最近一個財年結束時，其公允市場價值（由三分之二的持續董事確定）超過公司及其子公司合併資產總額的百分之二十（20％）的資產。

“有表決權的股票” 是指公司在董事選舉中有權普遍投票的所有已發行股份，每提及一定比例的有表決權股票均指該等股份有權投票的選票比例。

“常任董事” 是指在公司股東通過第10條之日擔任董事會成員的董事，以及 (i) 在參與企業合併的關聯人成為公司百分之十 (10%) 有表決權股份的受益所有人之前擔任董事會成員的每位董事，或 (ii) 被指定（在他或她最初之前）由當時的過半數持續董事當選為董事）為持續董事。

根據第10條，關聯人被視為在關聯人成為公司有表決權股份的受益所有人時已收購該公司的有表決權股份。對於關聯公司、聯營公司或其他人擁有的股份，根據上述關聯人的定義，其所有權歸屬於關聯人，如果持續董事無法確定該關聯人為此類股份支付的價格，則如此支付的價格將被視為以下兩者中較高者：(i) 關聯公司、聯營公司或其他人收購該股份時支付的價格或 (ii) 當時有關股票的市場價格當關聯人成為其受益所有人時。

第10條中使用的 “最高每股價格” 和 “最高等值價格” 的含義如下：如果公司只有一類已發行和流通的股本，則最高每股價格是指關聯人可以隨時確定為該類別的任何股份或股份支付的最高價格。如果公司發行和流通的股本不止一類，則最高等值價格是指就公司的每個類別和系列的股本而言，由三分之二的持續董事根據他們認為合適的依據確定的金額，即相當於關聯人隨時可以確定為任何類別或系列股本的任何股份或股份支付的最高每股價格的最高價格該公司。在確定最高每股價格和最高等值價格時，將對資本重組、股票分割、股票分紅以及類似的分配或交易進行適當的調整，無論股票是在關聯人成為關聯人之前還是之後購買的，都將考慮關聯人的所有購買。此外，最高每股價格和最高等值價格將包括關聯人為關聯人收購的公司股本而支付的任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用。第10條規定，對於與關聯人進行任何業務合併，持續董事應確定公司每類和系列股本的最高等值價格。

機密董事會。根據我們章程的規定，我們的董事會分為三個類別，每個階層的任期為三年，各階層的任期錯開，因此每年只選出一類董事。每年只選出一類董事會董事，這一事實可能會使第三方更難收購或阻礙第三方試圖收購我們公司的控制權。

罷免董事。我們的條款規定，只有在公司已發行股本中至少百分之八十（80％）的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，才能有理由或無理由罷免董事。

修改公司章程的某些條款需要絕大多數票。賓夕法尼亞州公司法普遍規定，除非公司的公司章程要求更高的百分比，否則修改公司章程需要獲得所有有權投票的股東的多數票的贊成票。我們的條款規定，對第8條（與董事會有關，包括將董事會分為三類）、第9條（與股東特別大會有關）或第10條（與關聯方的某些交易，包括合併、合併或出售或以其他方式處置我們全部或大部分資產）條款的任何修正都需要有權就此事投票的80％的贊成票。80％的股東投票將是將來根據向股東提交任何章程修正案時可能尚未發行的任何一系列優先股的條款而需要進行的任何單獨集體投票的補充。

章程條款

填補董事會空缺的權限。根據我們的章程，董事會的任何空缺，無論如何出現，包括董事會擴大導致的空缺，都可以由當時在職的大多數董事投票填補，即使少於法定人數。董事會其餘成員填補空缺的權力可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或者阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。

召集特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、總裁或董事會召開，或者由有權投出不少於所有股東在會議上有權投票的五分之四的股東召開。我們的股東召開股東特別會議的能力有限，這可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或者阻礙第三方試圖收購我們公司的控制權。

事先通知程序。我們的章程規定了提前通知程序，以便在年度股東大會上提交股東提案，包括擬議的董事會成員候選人提名。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會主席、總裁或董事會或按其指示向會議提出的提案或提名，或者由在發出通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票、並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展該業務的股東。如果不遵守適當的程序，這些條款可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

章程的修訂。我們的章程規定，我們的章程可以通過大多數有權投票的股東或當時在任的大多數董事的贊成票進行修改、修改或廢除，而無需事先通知股東或股東批准。因此，我們的董事會可以採取行動修改我們的章程，其效果可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。

我們的章程和章程中包含的這些條款和其他條款可能會延遲或阻止涉及我們或我們管理層控制權的實際或潛在變化的交易，包括股東可能獲得高於當前價格的溢價的交易。此類條款還可能限制股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

董事和高級職員的責任限制和賠償

經股東批准的我們的章程限制了我們的董事對我們和股東的責任。具體而言，除了董事根據任何刑事法規承擔的責任或責任或董事根據聯邦、州或地方法律的納税責任外，董事不對所採取的任何行動或未能採取任何行動承擔金錢損失的個人責任，除非他或她同時具備以下兩者：

•違反或未能履行 PBCL 第 17 章第 B 分節規定的職責；以及

•違規或不履行行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽。

我們的章程通常規定，我們將在賓夕法尼亞州法律授權或允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並使他們免受損害，因為該法律存在或以後可能進行修訂（但是，就修正案而言，僅限於修正案允許我們提供比修正前允許的更廣泛的賠償權利），免受所有合理產生或蒙受的費用、責任和損失與任何訴訟、訴訟或訴訟有關，無論是民事訴訟，刑事、行政或調查，包括但不限於公司因其現在或曾經是公司的董事或高級職員而採取或有權採取的任何行動或訴訟，無論訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份或以任何其他身份採取的行動。我們認為，這些規定有助於我們吸引和留住合格的人才擔任董事和高級管理人員。

分配計劃

此處使用的賣出證券持有人，包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人和繼承人，可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

任何或所有賣出證券持有人可以不時以增量或單筆交易形式發行證券。賣出證券持有人也可以決定不出售根據本招股説明書允許他們出售的所有證券。賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出決定。

賣出證券持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所（包括紐約證券交易所）或證券交易或報價的其他市場或交易設施、場外市場或私人交易中出售其任何或全部證券。這些銷售可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、固定價格或議定的價格進行。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•用於彌補在本註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

•與經紀交易商簽訂的協議，作為賣出證券持有人的代理人，按規定的每股價格或其他按現行市場價格出售特定數量的此類股票；

•通過看跌期權或看漲期權，包括交易所交易的看漲期權或其他與普通股相關的套期保值交易；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

某些賣出證券持有人可能會不時進行套期保值交易，賣出證券持有人可以：

•與經紀交易商或任何其他人進行交易，該經紀交易商或其他人將進行證券賣空，在這種情況下，該經紀交易商或其他人可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來平倉其空頭頭寸；

•賣空證券並重新交割本招股説明書提供的證券，以平倉空頭頭寸或平倉與其空頭頭寸相關的股票貸款；

•進行期權或其他類型的交易，要求賣出證券持有人向經紀交易商或任何其他人交付證券，然後經紀交易商或任何其他人將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

•將證券借給經紀交易商或任何其他人，經紀交易商或任何其他人可以出售所借證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券。

賣出證券持有人還可以根據《證券法》註冊要求的任何現有豁免出售證券，包括但不限於《證券法》第144條和S條例，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售證券持有人可以直接向投資者進行轉售，也可以通過充當承銷商、經紀人或交易商的證券公司進行轉售。賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。當通過證券公司進行轉售時，證券公司可能被聘為賣出證券持有人的代理人，由賣出證券持有人轉售證券，或者證券公司可以作為本金從賣出證券持有人那裏購買證券，然後不時轉售這些證券。在允許的範圍內，證券公司可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金、優惠或折扣），金額有待商定。

根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

無法保證賣出證券持有人會出售根據本註冊聲明註冊的任何或全部證券。

某些賣出證券持有人可能會不時質押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書、本招股説明書修正案或招股説明書補充文件不時發行和出售證券，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出證券持有人根據本招股説明書。

賣出證券持有人以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。可歸因於出售本協議所售證券的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用（如果有）將由賣出證券持有人和/或買方支付。

如果賣出證券持有人使用本招股説明書出售證券，則他們將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。賣出證券持有人將負責遵守《交易法》的適用條款以及根據該法頒佈的規章制度，包括但不限於適用於根據本招股説明書轉售各自證券的賣出證券持有人的M條例。條例M可以限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何證券的時間。M條例還可能限制任何參與證券分銷的人蔘與與證券有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們將支付證券註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費以及遵守聯邦證券或州 “藍天” 或證券法的費用；但是，前提是賣出證券持有人將向承銷商、賣出經紀人、交易商經理和類似人員支付所有折扣和佣金（如果有）。公司已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害、成本、開支、負債或訴訟，包括《證券法》規定的責任。根據購買協議下的註冊權，賣出證券持有人向我們提供的用於本招股説明書的任何信息可能產生的損失、索賠、損害、成本、費用、費用、費用、費用、負債或訴訟，包括《證券法》下的負債，向我們提供單獨賠償。如果無法向受賠償方提供此類賠償，則受賠償方將有權獲得分攤額。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律事務

本招股説明書所涉及的證券的合法性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。

專家們

根據普華永道的報告，納入本招股説明書的財務報表參考了貴格會化學公司2023年8月3日發佈的8-K表最新報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照貴格會化學公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書 HouseCoopers LLP，獨立註冊會計師事務所，由該事務所授予審計和會計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 http://www.sec.gov。

我們在www.quakerhoughton.com上維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息。我們的美國證券交易委員會報告可以在投資者選項卡下找到，網址為 https://investors.quakerhoughton.com/sec-filings。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。上面提及的我們的網站地址僅用於非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍超鏈接。您也可以在位於紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息 10005。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新，並在適用的情況下取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

(a) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 公司截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(c) 公司於2023年8月3日、2023年7月26日和2023年5月11日提交的8-K表最新報告；以及

(d) 貴格會霍頓普通股的描述，該普通股參照註冊人於2023年2月23日提交的截至2019年年度的10-K表格附錄4.2納入。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項或美國證券交易委員會規則允許的其他規定提供的信息和證物除外），在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日之後以及本招股説明書發佈之日之間以及在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與證券有關的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的附錄和附表中包含的所有信息。我們已經提交或以引用方式納入了某些法律文件，這些文件控制了本招股説明書中提供的證券的條款，作為註冊聲明的證據。我們可能會提交某些其他控制本招股説明書所提供證券條款的法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告中的證據。您可以參閲註冊聲明以及附錄和附表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上找到。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費獲得這些申報的副本：

貴格化學公司

收件人：投資者關係

E. Hector 街 901 號

賓夕法尼亞州 Conshohocken 19428-2380

(610) 832-4000

但是，除非這些證物已特別以引用方式納入，否則不會發送申報中的證物。

您應僅依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是準確的。

奎克化學公司

3,899 股普通股

招股説明書

2023年8月3日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和發行費用

以下是公司因發行和分銷根據本註冊聲明註冊的證券而產生的估計費用（承保折扣和佣金除外，將由賣出證券持有人承擔）的報表。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有列出的金額均為估計值。

項目15。董事和高級管理人員的賠償

經修訂的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》（“PBCL”）第17章D小節包含與賓夕法尼亞州商業公司對人員（包括該公司的董事和高級管理人員）進行賠償有關的條款。

PBCL第1741和1742條規定，商業公司可以賠償董事和高級管理人員可能承擔的責任和費用，前提是該個人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。一般而言，如果原本有權獲得賠償的人被裁定為對公司負有責任，則商業公司不存在根據這些條文對董事或高級職員提起的訴訟，除非且僅限於司法裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平合理的有權獲得特定費用的賠償。PBCL第1743條規定，商業公司必須賠償董事和高級管理人員在以此類身份為針對他們的訴訟進行辯護時可能實際和合理產生的費用，前提是他們在案情上或以其他方式為此類訴訟辯護。

PBCL第1744條規定，除非法院下令，否則商業公司只能在特定案件中授權的情況下根據第1741或1742條作出任何賠償，前提是董事或高級管理人員符合適用的行為標準，因此該決定必須由董事會以多數票作出：(i) 由董事會以多數票作出不是訴訟或訴訟當事方的董事的法定人數；(ii) 如果無法獲得或可以獲得法定人數，以及大多數不感興趣的董事都這樣做，由獨立法律顧問在書面意見中指示；或（iii）股東的指示。

PBCL第1745條規定，如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則董事或高級管理人員為PBCL第17章D小節提及的任何訴訟或訴訟辯護所產生的費用可以在該訴訟的最終處置之前由商業公司支付，或者在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員償還該款項的承諾後提出。。

PBCL第1746條賦予商業公司廣泛的權力，可以賠償其董事和高級管理人員以這種身份產生的負債和費用，除非法院裁定引起賠償申請的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為。

PBCL第1747條允許商業公司代表任何現任或曾經是該公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司或其他企業的代表的任何人購買和維持保險，以抵禦針對該人提出的並以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權這樣做根據第17章D小節，賠償該人免於承擔此類責任PBCL和公司章程第7.1F條允許其自費購買保險，以保護其董事和高級管理人員等免受任何費用、責任或損失，無論它是否有權根據賓夕法尼亞聯邦的法律向這些人賠償此類費用、責任或損失。公司目前代表其董事和高級管理人員購買董事和高級職員責任保險。

PBCL第1748條將PBCL第17章D小節中包含的賠償和費用預付款條款適用於因合併、合併或分裂而產生的繼任公司。

PBCL第1750條規定，除非授權或批准時另有規定，否則根據PBCL第17章D小節提供的賠償和費用預付款將繼續適用於已不再擔任公司董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人和個人代表提供保險。

《公司章程》第7.1節包含的條款要求其在賓夕法尼亞聯邦法律授權或允許的最大範圍內和方式對董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害。

關於我們在《證券法》規定的責任賠償方面的承諾，請參閲第17項。

第 16 項。展品

__________________

*隨函提交。

**某些證物和附表已被省略，公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物和附表的副本。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中，則上述第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段不適用參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應為：自首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準，視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中作出的任何聲明此類文件緊隨其後生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署人註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入註冊聲明，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為首次善意發行其中。

(7) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月3日在賓夕法尼亞州康肖霍肯自治市鎮代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命羅伯特·特勞布和安德魯·託梅蒂奇以及他們每個人作為他們的真實合法律師和代理人，他們每個人都有完全的替換和重新替換權力，他們以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明根據根據1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其所有生效後的修正案提交後生效，並向證券交易委員會提交所有證物和與之相關的所有文件，向證券交易委員會提交，授予上述實際律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，在場所內外採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，因為完全出於他們可能或可能親自做到的意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們的替代者，可以依據本協議合法行事或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。