正如 於 2023 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會申報的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

CLEAN 能源技術有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

雷德希爾大道 2990 號，

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

電話： (949) 273-4990

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

Kambiz Mahdi

主管 執行官

Clean 能源技術有限公司

雷德希爾大道 2990 號，

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

電話： (949) 273-4990
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼， 包括區號）

使用 副本到：

Fang Liu，Esq.

VCL Law LLP

舊加洛斯路 1945 號，630 套房

維也納， VA 22182

電話： (703) 919-7285

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下 方框

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 下面的方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指示 ID. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效 ，請選中以下複選框：☐

如果 本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外 證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框：☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性 註釋

此 註冊語句包含：

基本招股説明書緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書補充文件緊隨其後的是 基本招股説明書。註冊人根據銷售協議招股説明書補充文件 可能發行、發行和出售的普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的7500萬美元證券中。 銷售協議終止後，根據基本招股説明書，銷售協議招股説明書補充文件中包含的 未根據銷售協議出售 的任何部分，都可以在其他發行中出售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 10 月 20 日

招股説明書

$75,000,000

普通股票
認股權證

單位

我們可能不時在一個或多個 發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合中的7500萬美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券 時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETY”。2023年10月19日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.49美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場、任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們 將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者通過承銷商或交易商或交易商 連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或期權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年10月20日。

目錄

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 採用 “貨架” 註冊程序。根據這種上架註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券 的任意組合在一個或多個發行中出售，總髮行價格不超過7500萬美元。本招股説明書為 您提供了我們可能發行的證券的一般描述。

每次 當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行 條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重大信息 。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給 的任何相關免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下所述。

本 招股説明書不得用於完成證券出售，除非是
附有招股説明書補充文件。

我們、任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含或以提及方式納入的 由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書 除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或要約購買除與之相關的 註冊證券以外的任何證券，本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書均不構成向任何司法管轄區出售證券的要約或邀約購買任何司法管轄區的證券向在該司法管轄區提出此類要約或招攬是非法的 的人。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作稍後交付招股説明書或出售證券。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 標題下的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本 招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬註冊報表的附錄。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指清潔能源技術公司與其全資子公司合併。

公司 概述

我們 開發可再生能源產品和解決方案，並在具有環境和經濟意義的可再生能源領域建立合作伙伴關係。 我們的使命是通過為北美、歐洲和亞洲的中小型項目提供可回收能源解決方案、清潔能源燃料 和替代電力，成為 “零排放革命” 的領導者。我們的目標是可持續能源解決方案 ，這些解決方案對我們有利可圖，為我們的客户帶來利潤，代表着全球能源生產的未來。

Waste 熱回收解決方案 — 我們使用我們獲得專利的 Clean Cycle 將製造業、廢物轉化為能源和發電設施 產生的餘熱回收利用^TM發電機用於產生可以回收或出售給電網的電力。

廢物 轉化為能源解決方案——我們將製造業、農業、污水處理廠和其他行業產生的廢物 轉化為電力、可再生天然氣（“RNG”）、氫氣和生物炭，由我們的客户出售或使用。

工程、 諮詢和項目管理解決方案——我們已經擴展了我們傳統的電子和製造業務，並計劃 為我們的廢熱回收和廢物轉化能源業務製造零部件，併為市政 和工業客户以及工程、採購和施工（EPC）公司提供諮詢服務，以便他們能夠識別、設計清潔 能源解決方案並將其納入其項目中。

CETY HK

清潔 能源科技（香港）Limited（“CETY HK”）由兩家位於中國大陸的商業企業組成。首先是我們的天然 天然氣（“NG”）貿易、運營和採購，以及向各行業和市政當局供應天然氣。NG 主要用於重型卡車加油站和城市或工業用户。我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫 購買大量天然氣，並以折扣價提前預付。在合同有效期內，我們按現行每日現貨價格 向客户出售天然氣。第二家企業是我們計劃與中國 一家名為深圳燃氣（香港）國際有限公司的大型國有燃氣企業合資企業。Ltd.（“深圳燃氣”），收購天然氣管道運營商設施， 主要位於中國西南部。我們計劃與深圳燃氣的合資企業計劃在 深圳燃氣的融資下，收購天然氣管道運營商的設施，目標是在未來 將這些設施彙總並出售給深圳燃氣。根據我們與深圳燃氣的框架協議，我們將需要向該合資企業出資800萬美元， 計劃籌集未來幾輪融資。合資企業的條款以最終協議的執行為準。

企業 信息

我們 於 1995 年 7 月在加利福尼亞成立，名為 Probe Manufacturing Industries, Inc.。2005 年 4 月，我們以 Probe Manufacturing, Inc. 的名義重新註冊到內華達州。我們生產電子產品，併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商 (OEM) 提供服務。2015 年 9 月 11 日，我們的全資子公司 Clean Energy HRS 或 “CE HRS” 從通用電氣 國際手中收購了熱回收解決方案的資產。2015 年 11 月，我們更名為清潔能源技術有限公司。

我們可能提供的 證券

我們 可以不時發行普通股、各種認股權證以購買任何此類證券和由兩隻或更多此類證券組成的 、本招股説明書下的一次或多次發行的總髮行價格不超過7500萬美元 ，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，價格和條款將由市場狀況決定 相關發行的時間。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券 。每當我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券， 是本招股説明書的一部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們 可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留 接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

普通股票 。我們可能會不時發行普通股。在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上，我們的普通股持有人有權獲得每股一票 。如果我們進行清算、解散 或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的資產。我們的普通股 股票不具有任何優先權，使持有人能夠認購或獲得我們的普通股或任何其他可轉換為普通股的證券 的股份，或任何贖回權。

認股證. 我們可能會發行購買普通股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中， 我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何 免費寫作招股説明書），以及 作為包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的 形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的證物提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向 SEC 提交的報告中的註冊聲明的證據。

我們 將通過我們將簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證 協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

單位。 我們可以以任何組合形式提供由上述兩種或多種證券組成的單位，包括一個或多個系列的普通股和/或 權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對 這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位形式和 單位協議。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告可能會對這些因素進行修訂或補充，這些報告全部以引用方式納入本招股説明書中，以及任何其他報告修正案 或後續向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素更新，包括任何此處的招股説明書補充文件。這些風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的 ，也可能損害我們的業務。過去的財務業績可能不是未來 業績的可靠指標，也不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何 風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，則我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 的部分。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但這些陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受到 風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似的 詞 (包括以負面形式使用它們），或者通過討論未來事宜，例如我們的業務、業務戰略、產品和 服務，訴訟的結果和影響，未來監管申報的時間和結果，我們的收集能力 來自主要客户、我們的銷售和營銷策略以及資本前景、我們對資本需求的估計、 未來支出和額外融資需求、我們對任何發行淨收益的使用以及其他非歷史報表。 這些報表包括但不限於標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表，以及其他章節中以引用方式納入的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到，本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害 我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的 警示聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的任何文件中。我們敦促您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則 即使將來有新的信息，我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務。

使用 的收益

我們 將對出售特此發行的證券所得淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除了 中描述的任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書外，我們目前打算 將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、 營運資金以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 ，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資於與我們自己的企業和產品相輔相成的企業 和產品。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中説明我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益 。 在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存款證以及公司債券在內的貨幣市場工具。

普通股的描述

以下 摘要描述了我們普通股的重要條款。對普通股的描述參照了我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們經修訂和重述的章程，這些章程以引用 作為附錄納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

普通股票

我們的 公司章程授權我們發行200億股普通股，面值每股0.001美元。截至本 招股説明書發佈之日，我們已發行和流通37,211,738股普通股。所有已發行普通股均已全額支付，且將要發行的普通股 股將已全額支付，不可評估。我們的每股普通股在每個 方面都有相同的權利和特權。我們的普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行表決，並且每持有的普通股 有權獲得一票表決權。沒有累積投票權。

在滿足任何已發行優先股的任何先前權利和優先權後 ，我們普通股的持有人有權平等分享我們的董事會可能不時宣佈 用於此目的的合法資金（如果有）的股息和其他分配。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在我們向未償還優先股持有人的所有負債和 的義務得到償還後，在分配我們剩餘的所有資產中按比例分配 。

首選 股票

我們的 公司章程授權我們發行2000萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的額外優先股，並確定每個系列中要包含的股票名稱和 數量。我們的董事會還有權設定每個此類系列股份的權力、特權、偏好、 和相對參與權、可選權利或其他權利（如果有），以及每個此類系列股份的資格、限制或 限制。

除非 我們的董事會另有規定，否則在支付 股息和清算時資產分配方面，所有系列優先股的股票將處於平價地位。我們發行的任何優先股都可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或未經請求的收購提案的效果 。優先股的發行 還可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對 普通股持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響。

自 2013 年 8 月 7 日起，我們的董事會將一系列優先股指定為 D 系列優先股，批准了 15,000 股。 我們的D系列優先股發行條款授權我們在六個月內通過多次收盤超額配股50萬美元籌集高達100萬美元的資金 。我們共獲得了75萬美元的D系列優先股認購融資，合7,500股。截至招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和流通的D系列優先股。

以下 是 D 系列優先股的主要條款。D系列優先股持有人最初有權按年17.5％的利率獲得每月特別的 報酬。最初，如果沒有按計劃支付現金分紅，D系列優先股也有權獲得特別股息 。如果公司在自應支付該股息的日曆月底 起五（5）個工作日內未支付股息，則公司將向投資者額外支付3.5％的特別股息 。任何未支付或應計的特別股息將在清算或贖回時支付。對於任何其他股息或 分配，D系列優先股在轉換後的基礎上與普通股一起參與。D系列優先股持有人可通過向公司發送轉換通知 ，在持有期一年 (1) 年的任何時候自行決定轉換D系列優先股。轉換率等於3.20美元中的較大值，或者與轉換前十（10）個交易日普通股的三（3）個 最低收盤價的平均值折扣20％。D 系列優先股 可從合法可供分配的資金中贖回，D系列優先股的個人持有人可以選擇在發行後的一 (1) 年期之後的任何時間開始，價格等於初始收購價格加上所有應計但未付的股息，前提是如果公司通知投資者它沒有財務能力贖回該系列 } D Preferred、公司和 D 系列優先股持有人有義務本着誠意進行談判兑換 期限的延長。公司及時通知投資者，其財務狀況不佳，無法贖回D系列優先股，公司 ，投資者正在進行談判，以確定適當的延期期。公司可以隨時選擇以等於初始收購價格加上所有應計但未付的股息的價格贖回 D系列優先股，但需提供有關其贖回意向的書面通知，但須遵守 投資者的轉換權。每位投資者都有權在公司贖回之前至少十（10）天將 D 系列優先股轉換為普通股。

認股證

公司向Mast Hill L.P. 發行了五年期認股權證（“MH認股權證”），用於購買234,375股普通股。MH 認股權證 可以在 (i) 2023年3月16日當天或之後或 (ii) 公司 完成向上上市發行之日及之後全部或部分行使。認股權證的行使價為每股1.60美元；但是，如果公司在2023年3月15日當天或之前完成上市 發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或單位）的發行價格的120％ 。如果 (i) 行使通知的日期為2023年3月16日或之後，並且 (ii) 普通股 股票的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則認股權證可以在無現金行使的基礎上行使 。

公司向太平洋碼頭資本有限責任公司發行了五年期認股權證（“太平洋認股權證”），用於購買43,403股普通股。 太平洋認股權證可以在 (i) 2023年3月1日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行的 日當天及之後全部或部分行使。太平洋認股權證的行使價為每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月28日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格 的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年3月1日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊 聲明，否則太平洋認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。

公司向FirstFire全球機會基金有限責任公司發行了為期五年的認股權證（“FirstFire認股權證”），用於購買46,875股普通股 。FirstFire認股權證可以在2023年2月14日 14日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日（i）中較早者及之後全部或部分行使。認股權證的行使價為每股1.60美元；但是， 如果公司在2023年2月13日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年2月14日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊 註冊聲明，否則FirstFire認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2023年3月1日，FirstFire在無現金基礎上全額行使了2022年8月17日發行的這份 認股權證，購買了33,114股普通股。

公司向傑斐遜街資本有限責任公司發行了五年期認股權證（“傑斐遜認股權證”），用於購買43,403股普通股 股。傑斐遜認股權證可以在 (i) 2023年2月2日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行的日期 中以較早者為準，全部或部分行使。傑斐遜認股權證的行使價為每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月1日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股 股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年2月2日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊 聲明，否則認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。

公司向Mast Hill發行了為期五年的認股權證（“Mast Hill II認股權證”），用於購買234,375股普通股。 Mast Hill II 認股權證可以在 (i) 2022 年 11 月 2 日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日中較早者全部或部分行使。但是，Mast Hill II認股權證的行使價為每股1.60美元，但是，如果 公司在2022年11月2日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於向上上市發行中設定的每股 股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2022年11月2日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊 聲明，否則Mast Hill II認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2022年12月28日，Mast Hill在無現金基礎上全額行使了2022年5月6日發行的這份認股權證 ，購買了100,446股普通股。

公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證III”），用於購買29,688股普通股。Mast Hill Warrand III 可以在 (i) 2023 年 5 月 10 日當天或之後或 (ii) 公司 完成向上上市發行的日期，以較早者為準。但是，Mast Hill認股權證III的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月9日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或 單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年5月9日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證 III可以在無現金行使的基礎上行使。

2022年11月22日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證IV”），購買與上述交易相關的29,688股 普通股。Mast Hill IV認股權證可以在2023年5月19日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日 中較早者中的較早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands IV的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月19日當天或之前完成向上上市發行， 則行使價等於向上上市發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年5月19日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價 ，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill IV認股權證可以在無現金行使的基礎上行使 。

2022年12月26日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證V”），購買與上述交易相關的38,438股 普通股。Mast Hill V認股權證可以在2023年6月24日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日 中較早者中的較早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands V的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年6月24日當天或之前完成向上上市發行， 則行使價等於向上上市中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年6月24日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價 ，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證V可以在無現金行使的基礎上行使 。

2023年1月19日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證VI”），購買與上述交易相關的58,438股 普通股。Mast Hill認股權證VI可以在2023年7月19日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日 中較早者中的較早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands VI的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年7月19日當天或之前完成向上上市發行， 則行使價等於向上上市發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年7月19日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價 ，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證VI可以在無現金行使的基礎上行使 。

2023年3月8日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證VI”），購買與上述交易相關的36.7萬股普通股 股。Mast Hill認股權證VI可以在2023年9月8日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日（i）中較早的 部分行使。但是，Mast Hill Warrands VI的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年9月8日當天或之前完成向上上市發行，則 行使價等於向上上市中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期 在2023年9月8日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價， 那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證VI可以在無現金行使的基礎上行使 。

2023 年 3 月，該公司發行了 Craft Capital Management, LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc. 根據S-1表格（註冊號333-266078）上的註冊聲明，購買與公開發行（“承銷發行”）相關的29,250股普通股的五年期權證（“承銷商 認股權證”） 。承銷商的認股權證可全部或部分行使，從開始銷售承銷 發行之日起一百八十（180）天，直到開始以5.00美元（股票公開發行價格的125.0％）出售承銷發行之日起五週年。

反收購 條款

下文總結的內華達州法律和我們的章程的某些 條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制權。

這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們的股票溢價高於市場 價格的交易。

這些 條款預計將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護 ，即我們有可能與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判，以收購或重組我們，其好處大於阻止這些提案的缺點，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

內華達 法

商業 組合

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.411 至 78.444 條 的 “企業合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為感興趣的股東的交易之日起兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易 ，除非該交易獲得了 股東的批准在感興趣的股東獲得這種 身份或合併獲得批准之日之前的董事會董事會，然後在股東大會上獲得股東的贊成票 票批准，這些股東至少佔無私股東持有的未決投票權的60％。該禁令將在兩年期滿後延長 ，除非：(a) 合併是在該人 成為權益股東之前獲得董事會的批准，或者該人首次成為權益股東的交易在該人成為利益股東之前獲得董事會的批准，或者合併後來獲得無私持有多數表決權 的批准股東；或 (b) 如果感興趣的股東要支付的對價至少等於 中最高的：(i) 利害關係股東在 宣佈合併之日前兩年內或在成為感興趣股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準；(ii) 宣佈合併之日和感興趣的股東收購 股票之日每股普通股的市值 ，以兩者為準更高，或者 (iii) 優先股持有者優先股的最高清算價值，如果 更高。

“組合” 通常被定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、質押、轉讓、 或其他處置，在一筆或一系列交易中，“利益股東” 具有：(a) 合計 市值等於或超過公司資產總市值的5％，（b）總市值等於 至 5% 或公司所有已發行股票總市值的更多，(c) 公司盈利能力或淨 收入的10％或以上，以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣的 股東的關聯公司或聯營公司的某些其他交易。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。如果適用，該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購 或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制 股票收購

NRS第78.378至78.3793條（含）的 “控制股” 條款適用於 “發行公司” ，這些公司是擁有至少200名股東的內華達州公司，包括至少100名登記在冊的內華達州居民， ，並且在內華達州直接或間接開展業務。控制股法規禁止收購方在某些情況下 在超過某些所有權門檻百分比後對其目標公司股票的股份進行投票，除非收購方 獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：(a) 五分之一 或以上但少於三分之一，(b) 三分之一但小於多數，以及 (c) 多數或更多，未決投票權。

通常， 一旦收購方超過上述門檻之一，則在90天內收購的股票和股份變成 “控制股” ，在無私的股東恢復投票權之前，此類控制股將被剝奪投票權。這些條款還規定 ，如果控制股被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多， 所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股票的公允價值 。

公司可以通過在其公司章程 或章程中做出選擇，選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購方 收購控股權之日後的第10天進行，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股票法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股法規的 效力是，收購人以及與收購人聯合行事的人 只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議授予的控制股的表決權。內華達州的控制權股票法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

股東特別會議

我們的 章程規定，董事會、 董事會主席、總裁或總持有股份的一位或多位有權在任何此類會議上投出不少於 10% 的 票的股東可以隨時召集股東特別大會。

否 累積投票

我們的 章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，位於猶他州鹽湖城交易廣場66號，一樓，84111，（801）355-5704。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETY”。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括 份購買普通股的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通 股票一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。

我們 已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的形式，其中包含作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 發行的認股權證的條款。我們將提交本 招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議的形式（如果有）， ，包括一份描述我們所發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證 的所有條款的約束和認股權證的所有條款的約束，並全部限定 。我們敦促您閲讀與我們 可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使 投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證 證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中規定的立即可用資金向認股權證 代理人支付所需金額。我們將在 認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出與行使認股權證有關的認股權證持有人必須向認股權證代理人交付 的信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

管理法律

認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議，將受適用的招股説明書補充文件中規定的州法律管轄並根據 進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證 的持有人均可通過適當的法律行動 強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

我們 可以以任何組合方式發行由上述兩種或多種證券組成的單位，包括一個或多個系列的普通股和/或 權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對 這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位形式和 單位協議。

證券 的合法所有權

我們 可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文 更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。 我們將那些通過他人間接擁有未以自己 名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何此類受託人或 存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人 但沒有這樣做，我們也不對付款或通知承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改契約，以免除我們因違約或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的而承擔的後果 。在這種情況下，我們 只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫 間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每個 證券都將由我們發行給我們選擇的金融機構或其被提名人 的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義或以其名義登記 。我們在下面的 “——全球 證券終止時的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者 和法定持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以 全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對 的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時， 全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是 還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可以通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、協商 交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分配 也可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會向或通過 承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆 或多筆交易中分配證券：

我們 還可能在《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以 以固定價格以外的交易市場進行，以下任一方式是：

這種 的市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商或沒有 集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何折扣 或允許或重新允許或支付給交易商的優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有重要關係 的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括 《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市 的計劃；任何特定系列的認股權證 的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

根據《交易法》M條第 103條，任何 承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 只要穩定出價不超過指定的最高價，穩定交易就允許出價購買標的證券。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭 頭寸。當 最初由 交易商出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓金。這些活動可能會導致 證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。 這些交易可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的 代理人和承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內，在證券開始要約或出售之前，根據M法規第103條，在納斯達克資本市場對證券進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的交易量 和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始， 可以隨時停產。

法律 事項

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中的發行和 證券的有效性有關的某些法律事項將由Sherman & Howard L.L.C. 移交。

專家

以提及方式納入本招股説明書和本招股説明書 所屬註冊報表中其他地方的 財務報表是根據獨立註冊 公共會計師Fruci & Associates II、PLLC的報告，在上述公司作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的附錄。有關我們和本招股説明書提供的證券 的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。 我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權交付 或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的 不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書 中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以 引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作也是如此稍後交付招股説明書或出售證券。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上公開 。您可以通過以下地址寫信給我們，免費獲得這些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號，92626，注意：公司祕書。我們還維護一個 網站，網址為 www.heatrecoverysolutions.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向他們提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券法》第412條，就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何陳述 均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含或以提及方式納入此處的任何陳述 中包含或取代了先前的聲明 。除非經過修改 或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據）本招股説明書（包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前提交的 文件 的註冊聲明）。

您 可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費索取這些申報的副本：

Clean 能源技術公司 Redhill Ave 2990
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
注意：公司祕書
(949) 273-4990

本招股説明書補充文件中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受 購買這些證券的要約。本招股説明書 補充文件不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 10 月 20 日

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 10 月 20 日的 招股説明書）

$25,000,000

普通股票

我們 已與Roth Capital Partners, LLC （“銷售代理”）簽訂了截至2023年10月6日的銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 可以發行和出售每股面值0.001美元的普通股，從 到銷售代理的總髮行價不超過2500萬美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETY”。2023年10月19日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股 銷售價格為每股1.49美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條，可以根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以通過任何被視為 “市面發行” 的方法進行 。銷售代理 無需出售任何特定數量的證券，但將充當我們的銷售代理，按照銷售協議中規定的雙方商定的條款，盡商業上合理的努力 代表我們出售要求出售的所有普通股，這符合他們的正常交易和銷售慣例。沒有任何通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向銷售代理支付的 補償等於每股銷售價格總收益的3.0％ 。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。 我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）向銷售代理提供賠償和分攤。

投資 投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 標題 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他 文件中類似標題下包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

Roth 資本合夥人

本招股説明書補充文件的 日期為2023年10月20日。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息，以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費寫作 招股説明書中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本 招股説明書補充文件描述了我們發行的普通股的具體條款，還添加和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息 。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何 司法管轄區，如果要約或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 ，或者向任何非法向其提出要約或招攬向其提出要約或招攬購買我們普通股的要約，銷售代理也沒有。您應該假設，本 招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書 。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面列出的具體風險因素，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，這些風險因素可能會由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或 8-K表最新報告進行修訂或補充，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中完整， 已更新或被類似項下描述的風險和不確定性所取代在本文發佈日期 之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的標題，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、 以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，也不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果確實出現了我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何 風險或不確定性或任何其他風險和不確定性，則我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 的部分。

與本次發行相關的其他 風險

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於 我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的 以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況 或市場價值。

您 可能會立即出現大幅度稀釋。

在公開發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們普通股的發行 價格可能會大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股價格可能會大大超過我們的每股有形淨賬面價值 。在行使期權、 限制性股票單位（包括目前未償還的期權和限制性股票單位以及將來 授予的期權和限制性股票單位）、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股票獎勵，或者轉換未來可能發行的任何可轉換 證券時，您還可能會遇到額外的稀釋。此外，過去，我們曾發行過以遠低於發行價 的價格收購普通股的期權，並授予了限制性股票單位。如果這些未償還的期權最終被行使或 這些限制性股票單位歸屬，您將受到額外的稀釋。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可兑換為普通股的證券。 我們可能以低於本次發行中任何投資者 支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比您更高的權利。在未來 交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股 股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們 不打算在可預見的將來支付股息。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些 銷售產生的總收益。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在發出配售通知後通過銷售代理 出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額，以及 銷售期內對普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動，因此 目前無法預測將要出售的股票數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

此處提供的 普通股將在以下市場出售 “在市場發售中，” 而在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的稀釋程度可能會不同 ，投資業績的結果也不同。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的時間、 價格和股票數量。此外，本次發行 中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售 ，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息包含1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的 真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的 業績和結果存在重大差異。

前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似的 詞 (包括以負面形式使用它們），或者通過討論未來事宜，例如我們的業務、業務戰略、產品和 服務，訴訟的結果和影響，未來監管申報的時間和結果，我們的收集能力 來自主要客户、我們的銷售和營銷策略以及資本前景、我們對資本需求的估計、 未來支出和額外融資需求、我們對任何發行淨收益的使用以及其他非歷史報表。 這些報表包括但不限於標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表，以及其他章節中以引用方式納入的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到，本 招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值 產生不利影響。

本招股説明書補充文件中的 警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件中、任何後續的招股説明書補充文件或以提及方式納入此處 或其中的任何文件中 中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。 除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務 。

使用 的收益

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出以及一般和管理費用。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間（如果有）將取決於多種因素，例如 合作的時機和進展、我們可能參與的任何戰略交易以及我們產品的競爭環境。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們 的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前 ，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

如果 您投資本次發行，則您的所有權權益將被稀釋到本次發行生效後每股公開發行價格 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股已發行的 股數量來計算每股有形賬面淨值 。稀釋是指本次發行股票購買者支付的每股價格 與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為305萬美元，合每股0.08美元。

在銷售協議的剩餘期限內以每股1.67美元的假設發行價出售總額為2500萬美元的普通股 之後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為2023年10月 6日，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，截至2023年6月 30日，我們的有形賬面淨值將為 30 2727萬美元，合每股普通股0.51美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股0.43美元，並立即向新投資者稀釋了每股1.16美元的有形賬面淨值。下表説明瞭每股攤薄情況：

上述 的討論和表格基於截至2023年6月30日已發行和流通的38,755,767股普通股，不包括截至2023年6月30日的以下股票 ：

如果截至2023年6月30日的未償還期權已經或正在行使，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買 股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況 或戰略考慮，包括潛在的收購或許可機會，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們 已與Roth Capital Partners, LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向銷售代理髮行和出售普通股，總銷售價格不超過2500萬美元。銷售協議作為S-3表格註冊聲明的附錄1.2提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分，並以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “上市發行” 的方法進行 。

每次 當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理將要發行 股的數量或美元價值、預計進行此類出售的日期以及不得低於該價格的任何最低價格。 一旦我們指示此類銷售代理，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則 同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額 。銷售協議規定的銷售代理出售我們普通股的義務受 我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與銷售代理之間的 結算將在 銷售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過 存款信託公司的設施或我們和銷售代理商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們 將向銷售代理支付佣金，最高相當於我們出售普通股所得總收益的3.0％。此外， 我們已同意向銷售代理償還合理且有據可查的自付費用，包括其律師的費用和支出 ，最初金額不超過35,000美元，此後每季度最多5,000美元的額外款項。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金 和向我們收取的收益（如果有）。在代表我們出售普通股方面，銷售 代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）向銷售代理 提供賠償和分擔。我們估計， 產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應向銷售代理支付的報酬）約為36,070美元。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股 或 (ii) 中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在 《交易法》M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，銷售代理不得參與任何涉及 我們普通股的做市活動。

銷售代理及其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務 。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

法律 事項

位於內華達州拉斯維加斯的Sherman 和Howard L.C. 將就本招股説明書補充文件提供的 普通股有效性的某些法律問題發表意見。弗吉尼亞州維也納的VCL Law LLP代表我們處理與美國聯邦 證券法有關的某些法律事務。位於紐約的Pryor Cashman LLP代表銷售代理參與本次發行。

專家

在本招股説明書補充文件和本 招股説明書補充文件所屬的註冊報表其他地方以提及方式納入的 財務報表，是根據Fruci & Associates II、PLLC、 獨立註冊會計師的報告，在上述公司作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書補充文件是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊 聲明一部分的證物。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明 聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書 補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州，我們都不會對 這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書 補充文件、任何適用的後續招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件、任何適用的後續招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，或有價證券已出售，稍後再出售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上公開 。您可以通過以下地址寫信給我們，免費獲得這些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號，92626，注意：公司祕書。我們還維護一個 網站，網址為 www.heatrecoverysolutions.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本 招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向他們提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券 法》第412條，就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的任何陳述均應被視為已被修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入此處的任何聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據）本招股説明書（包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前提交的 文件 的註冊聲明）。

您 可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費索取這些申報的副本：

Clean 能源技術有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

注意： 公司祕書

(949) 273-4990

$25,000,000

普通股票

招股説明書 補充文件

Roth 資本合夥人

2023 年 10 月 20

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了我們為發行註冊證券而應支付的與 相關的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

我們 是內華達州的一家公司，通常受《內華達州私營公司法》、《內華達州修訂法規》第 78 章或 NRS 的管轄。

NRS第 78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則 董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非證明 (i) 董事或高級管理人員的行為或不行為構成了對其信託義務的違反 ，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法。

如果 高級管理人員或董事 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任，或者 (ii) 本着誠意行事，NRS 第 條第 78.7502 條允許公司賠償其董事和高級管理人員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用、判決、罰款以及在 和解中支付的金額高級管理人員或董事合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的 理由認為該高級管理人員或董事的行為是非法的。NRS第78.7502條還規定，如果具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該高管或董事對公司負有責任或支付向公司支付的款項，則 公司不予賠償，除非且僅限於法院裁定 鑑於所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償對此類開支的賠償，並要求公司 向其高級管理人員和董事提供賠償，前提是他們成功完成了該項工作為因擔任董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項 進行辯護。

NRS第 78.751條允許內華達州公司向其高管和董事賠償他們在為民事 或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，並在最終處置之前，由股東、 無私的董事會成員或獨立法律顧問決定。NRS第78.751條規定，如果具有管轄權的法院最終裁定 ，如果公司的公司章程、章程或其他協議中有規定，該高管或董事無權獲得公司的賠償，則公司必須預付在收到高級管理人員或董事或董事或代表其本人或董事的承諾時產生的費用，以償還這筆款項。NRS第78.751條還允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予 其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS 第 78.752 節規定，內華達州的公司可以代表 任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排， 向他提出的任何責任，以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或由於 引起的責任和費用他的身份，無論公司是否有權向他賠償此類責任和開支。

公司 《公司章程》規定，在 NRS（包括但不限於 NRS 78.7502 和 78.751 允許的最大範圍內）和其他適用法律允許的最大範圍內，公司應向公司董事和高級管理人員 提供賠償 ，他們中的任何人應要求擔任的任何和所有其他職務 該公司。公司章程進一步規定，應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制其董事和高級管理人員的責任，如果對 NRS 進行修訂，進一步取消或限制或授權 公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制 公司董事和高級管理人員的責任，因為不時如此修改；除了 的任何其他權利外內華達州法律允許或公司章程 或協議中可能規定的賠償，董事和高級管理人員為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用必須由 公司支付，這些訴訟或訴訟涉及該董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員的身份涉嫌的作為或不作為的行為，必須由 公司或通過以下方式支付由公司或通過公司做出的其他財務安排購買和維護的保險， 是預先發生的如果具有管轄權的法院最終裁定他 無權獲得公司賠償，則在收到董事或高級管理人員或 代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置情況。

此外， 公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償安排，其範圍可能比 NRS中包含的具體賠償條款更為廣泛。此類安排可能要求公司在法律允許的最大範圍內，預付 費用，並以其他方式賠償其執行官和董事因其身份 或擔任執行官或董事而可能產生的某些責任。公司打算將來與任何新任董事和執行官達成賠償 安排。

商品 16。展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是 提供了，如果註冊 聲明在 S-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的 報告中，則本節第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用在本註冊聲明中以提及方式成立 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本 註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券 是向該買方提供或出售的通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；(ii) 由下方簽署的註冊人或代表下方註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的任何與 相關的免費書面招股説明書；(iii) 與本次發行有關的任何其他自由寫作招股説明書的部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或其證券的重要信息由下列簽署的註冊人提供或代表其提供；以及 (iv) 下方簽署的註冊人向買方發出的任何其他作為要約 中的要約的通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條 提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度 報告），均應被視為以提及方式納入註冊聲明 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度 《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種 賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控制人就註冊證券提出索賠 ，要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用），則註冊人將提出索賠，除非其律師認為這是 問題已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由 於2023年10月20日在加利福尼亞州科斯塔梅薩市由經正式授權的下列簽署人在加利福尼亞州科斯塔梅薩市代表其簽署 。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命坎比茲·馬赫迪和他的實際律師 以及他們每個人作為他或她的真實合法律師和代理人，每個人都單獨行事，擁有替換和重新替換的全部權力， 代表他或她，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份行事，簽署本註冊聲明及任何後續修正案（包括生效後的 修正案、其附錄以及與之相關的其他文件）註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的聲明，該聲明與本註冊 聲明有關，並向證券交易委員會 委員會提交該聲明，包括所有證物以及與之相關的所有文件，授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權力 而且有必要在房舍內外完成，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做或可能做的那樣，特此 批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或導致 通過本協議進行的所有行為。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。