Smart Global控股公司

獨立的董事薪酬政策

SMART Global Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已批准下文所述的獨立董事薪酬政策，除非及直至董事會(或董事會授權的委員會)另有修訂。補償的股權部分應根據公司修訂和重新修訂的2017年股票激勵計劃(以下可能修訂為“計劃”)發行，並受計劃第4(C)節規定的公司股東批准的限制：

1、取消現金補償。除非獲董事豁免，否則本公司各獨立董事將收取下述現金付款(受對本公司具約束力的任何融資安排不時施加的任何限制所規限)。出席會議將不會單獨收取費用。

每個財政季度將向每年的聘用者支付25%的欠款，並在每個財政季度結束後10個工作日內支付。任何其他委員會的薪酬將由董事會不時決定。

2.設立兩個股權獎。公司的獨立董事將獲得以下股權獎勵：

A)自董事會服務的第一天起，自動初始授予限制性股票單位(“初始RSU”)，其數量應確定如下(向下舍入到下一個全額份額)：

(每月10,000美元，由董事會委任的日曆月的第一天起至委任發生後第二個1月31日止(包括該日))除以(本公司普通股於緊接授出日期前最後一個交易日收市時在適當交易所所報的收市價)

舉例來説，倘若獨立的董事於2020年9月的任何一天獲委任為董事會成員，則初始股份單位的股份數目將為(10,000美元乘以2020年9月至2022年1月(包括該17個月)的17個月)除以(本公司普通股於緊接授出日期前最後一個交易日收市時的收市價)。

就第2節而言，如果獨立的董事在1月份被任命為董事會成員，那麼任命的月份將被視為兩個1月份中的第一個。

B)在年度基礎上增加限制性股票單位(“年度限制性股票單位”)，其數量應確定如下：

$150,000除以本公司普通股於緊接授出日期前最後一個交易日收市時在適當交易所公佈的收市價

年度董事將於本公司股東周年大會後的第一個星期五自動授予於授出日期在董事會任職至少十二個月的獨立董事(就釐定獨立董事是否任職十二個月而言，不足一個月計為整整一個月)。如果年度股東大會在星期五舉行，則年度RSU將從年度股東大會日期起發放。

C)授予獨立董事的初始RSU和年度RSU將具有以下條款：

1)初始RSU將歸屬如下：(I)於授出日期首個週年紀念日，將歸屬的股份數目將等於初始RSU涵蓋的股份總數乘以分數，分數的分子為12，分母為初始RSU期間的月數；及(Ii)初始RSU的股份餘額將於首次獲委任為董事會成員後的第二個一月三十一日歸屬。

2)年度RSU將於授出日期的一週年日或股東周年大會日期(因股東大會而導致董事任期屆滿的股東周年大會日期)當日全數歸屬。

3)初始RSU和年度RSU將完全歸屬於計劃中定義的“控制變更”。

4)所有轉歸均以自轉歸日期起持續、不間斷地在管理局服務為條件。初始RSU和年度RSU的未歸屬部分將在董事會服務終止的生效日期自動終止。

費用報銷。各獨立董事將根據本公司不時生效的計劃或政策，獲發還出席董事會及委員會會議及履行董事職責所產生的合理旅費、住宿及膳食開支。在任何此類補償被視為對董事的補償的範圍內，補償應總計用於支付任何應繳税款。一年內構成補償的費用報銷金額不影響下一年有資格報銷的構成補償的費用報銷金額，董事獲得此類費用報銷的權利不受清算或交換任何其他利益的影響。