《過渡和分離協定》

本過渡和離職協議(“協議”)是由SMART模塊化技術公司的Thierry Pellegrino(“員工”)以及SMART Global Holdings，Inc.(“SGH”)(連同SMART模塊化技術公司，“公司”)簽訂的，僅為第1.A、1.c、2、3.e、4、8和9節的目的而簽訂，自員工簽署本協議之日(“生效日期”)後的第八天(“生效日期”)起生效，如果沒有根據第5(B)節被撤銷的話。請參閲該僱員與本公司於二零二零年十二月七日發出的有關聘書(“聘書”)。考慮到雙方在本協議中規定的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議各方擬受法律約束，同意本協議中規定的條款。為了接受本協議，員工必須將本協議的簽名副本返回給Anne Kuykendall，地址為[*****]不早於過渡期(定義如下)且不遲於2023年7月18日，如果在該日期之前未歸還本協議的已簽署副本，或員工根據第5(B)條在簽署後七天內撤銷本協議，則本協議的全部內容無效。

1.終止聘用及顧問期。

(一)自2023年6月27日起，該員工作為智能平臺解決方案的高級副總裁和總裁的角色和高級管理人員的身份終止。自2023年7月18日(“過渡期”)起生效，該僱員在公司的僱傭關係將終止。

(B)自過渡日期起至(I)2024年1月31日止的期間(“諮詢期”)，(Ii)僱員採取任何構成因由的行動之日(見聘書定義)，(Iii)僱員停止提供或繼續提供過渡服務之日(定義見下文)，(Iv)任何由任何一方指定的終止日期，但該方須提前至少30天向另一方發出終止日期的書面通知，而該終止日期不得早於2023年7月31日，或(V)在員工去世之日，員工將作為公司的獨立承包商，提供以下過渡服務(“過渡服務”)：向SGH首席執行官(“首席執行官”)提供建議，或根據首席執行官的要求，在員工的專業知識、工作經驗和責任領域按要求和按需要向該等個人提供建議。如果員工在諮詢期內接受或開始在任何其他公司或實體擔任任何僱傭、諮詢、諮詢或其他類似角色，員工應不遲於該角色開始之日以書面形式通知公司該角色。

(C)在諮詢期內，在員工遵守本協議的情況下，員工應根據其條款繼續授予其未完成的SGH股權激勵獎勵，這些獎勵僅限於基於服務的歸屬(“繼續歸屬”)，但在諮詢期內，他無權獲得任何其他補償或福利。在過渡日期，員工的SGH業績單位獎勵將被沒收。在諮詢期結束時，員工當時尚未獲得的和未授予的所有SGH股權激勵獎勵將根據其條款被沒收。

2.遣散費。根據聘書第8(B)節，並考慮到僱員接受和同意本協議中規定的契諾，僱員

應獲得(I)總計356,250美元(相當於員工截至本協議日期基本工資的0.75倍)，(Ii)根據公司年度獎金計劃，就員工作為員工提供服務的2023財年部分(即從2022年8月27日開始至過渡日期結束的2023財年部分)按比例計算的獎金金額，實際金額將根據本公司薪酬委員會就截至過渡日期的公司表現釐定及(Iii)支付或發還自過渡日期起至(X)過渡日期後首個完整月之後的九個月或(Y)僱員有資格獲得另一僱主的健康福利(統稱為“若干福利”)期間(“眼鏡蛇”期間)的健康福利持續保障費用。根據上文第(I)款須支付的離職金，須於過渡期後12個月內根據本公司的正常薪酬慣例以大致相等的分期付款方式支付，而第一期將不遲於生效日期後本公司的第二個正常薪資日支付，包括假若生效日期為過渡日則應支付的任何分期付款。根據上文第(Ii)款應支付的福利應在向公司其他高管支付公司2023財年年度獎金的同時支付。根據上述第(Iii)款支付的福利應不遲於此類眼鏡蛇持續承保保費的到期日支付，前提是如果公司無法根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)繼續承保其團體健康計劃下的員工，則應在相關保費到期之日或之後在行政上可行的情況下儘快向員工支付相當於眼鏡蛇期間每一筆剩餘公司補貼分期付款的金額。所有遣散費的支付以員工遵守本協議為前提。

(三)與終止有關的其他事項。

(A)僱員同意其已收到截至過渡日為本公司及其聯屬實體(統稱“本公司實體”)完成的所有工作的所有應計金額(定義見要約書)，而該等工作於過渡日或之前到期及應付。員工確認並同意，本條款3中提及的離職福利和付款已完全清償任何公司實體在過渡日期前為向任何公司實體提供的服務而應支付給員工的任何和所有補償或福利，包括根據聘書，並且不再欠員工或將支付給員工的進一步補償或福利。

(B)除了員工在過渡日期發生的月份的最後一天可能享有醫療保險的任何權利，以及根據COBRA繼續參加公司的醫療、牙科和視力計劃的權利，員工參加公司所有員工福利計劃的權利將於過渡日期結束。員工承認，在過渡日期之後，他將不會獲得帶薪假期或其他類似的福利。員工將在單獨的保險下收到關於他的眼鏡蛇延續權利的信息。

(C)在過渡日期後30天內，僱員必須提交其最終費用報銷説明書，反映僱員通過

員工要求報銷的過渡日期(如果有)，並根據公司政策提供合理的證明和文件。公司將根據其常規商業慣例，在收到此類聲明後30天內向員工補償其授權和記錄的費用。

(D)僱員同意於過渡日期或之前向本公司交還(I)與本公司實體業務有關的任何文件及其他材料(不論是硬拷貝、電子媒體或其他形式)(在每種情況下，該等文件及其他材料均包含本公司實體的機密資料)及(Ii)僱員所擁有或控制的任何本公司實體的任何鑰匙、出入卡、信用卡、電腦硬件及軟件、電話及電話相關設備及任何其他類似財產。員工同意，在過渡日期後，他不會試圖訪問或使用任何公司實體的任何計算機或計算機網絡或系統。員工同意在過渡日期或之前向公司提供必要或適宜的密碼，以訪問或幫助訪問員工在任何公司實體的任何計算機設備、網絡或系統上受密碼保護的所有信息。

(E)該僱員將被視為已辭去其於2023年6月27日在本公司實體所擔任的任何及所有職位及職位(但該僱員將繼續為本公司僱員直至過渡日期)，而無須為此採取任何進一步行動(統稱為“辭職”)。本公司謹代表其本人及本公司各實體接受截至2023年6月27日的辭呈，僱員同意簽署並交回本公司實體可能合理要求的確認辭呈的文件。

(F)公司根據本協議支付的所有款項，包括繼續歸屬，應扣除公司要求扣繳的任何税款或其他金額，並根據適用法律和員工授權的所有其他合法扣除，在W-2上報告(視情況而定)。

4.某些契諾及協議。僱員與本公司於2021年3月8日訂立的《僱傭保密資料及發明轉讓協議》(“保密協議”)所載的契諾及協議(“限制性契諾”)將於過渡期後及諮詢期內及之後繼續有效，猶如僱員於諮詢期內為本公司僱員一樣，惟保密協議第4節自諮詢期首日起不再適用於該僱員。員工在此重申並同意遵守員工與公司之間的保密協議以及仲裁和集體訴訟豁免協議。此外，員工同意，他不得就任何被解約方(定義如下)作出任何負面或貶低、暗示或明示的書面或口頭聲明，或旨在損害公司商業聲譽或商譽的書面或口頭聲明。本公司同意不會，並將指示其董事和管理團隊(包括其第16條高級管理人員)不得對員工做出任何負面或貶低、暗示或明示的或旨在損害員工商業聲譽或商譽的書面或口頭聲明。儘管有上述規定，本協議或其他條款並不妨礙雙方(A)在法律要求的範圍內向任何聯邦、州、省或

(B)對其他當事方的不正確、貶損或貶損的公開聲明作出合理必要的迴應，以糾正或駁斥此類公開聲明；或(C)真誠地披露被認為是非法的行為。員工同意在涉及員工受僱於任何公司實體期間發生的任何事項的任何法律問題上與公司合作，並就與任何公司實體有關的任何調查、訴訟或行政訴訟事宜與所有政府當局合作；前提是公司將報銷員工在提供此類合作時產生的任何合理旅費和自付費用。

5.放行。作為獲得福利和繼續歸屬的條件，僱員在此同意下列條款。

(A)考慮到協議中概述的員工無權享有的福利，員工代表員工本人並代表員工的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人免除公司如下(以下簡稱“免除”)：“員工一般地和完全地免除公司實體及其董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、附屬公司和受讓人(以及公司實體、”被解約方“)的任何和所有索賠、要求、損害、損失、任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的成本或費用(下稱“索賠”)，僱員從一開始到本合同之日，由於任何事情、原因或事情，現在對或可能對被解約方或他們中的任何一方提出的索賠，包括(在不限制前述一般性的原則下)因被解約方的僱用、僱用、離職或薪酬或其中任何一項而引起、基於或與之相關的任何索賠，包括根據聯邦、州或當地有關僱傭的法律提出的索賠。可向任何法院或行政機構提出的任何類型的索賠，根據《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的任何索賠；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章；《同工同酬法》；1866年《民權法案》；1993年《家庭和醫療休假法》；1990年《美國殘疾人法》；《虛假申報法》；《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞動標準法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》；《德克薩斯州勞動法》，包括《德克薩斯州聯邦工資法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州聯邦勞動法》第21章和《德克薩斯州聯邦告密者法》；以及所有其他聯邦、州和地方法律、法規、行政命令、法規、市政條例、普通法和全球任何其他司法管轄區；違反合同的索賠；侵權行為中的索賠，包括但不限於不當解僱或解聘、歧視、騷擾、報復、欺詐、失實陳述、誹謗、誹謗、精神痛苦、違反公共政策和/或違反誠信和公平交易的默示契約的索賠；以及對任何類型的損害或其他補救措施的索賠，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。本新聞稿不適用於(X)根據法律規定不能解除的任何索賠，(Y)本協議項下的任何權利，或(Z)僱員作為任何公司實體的現任或前任高級職員或董事根據普通法或根據本公司的賠償和董事及高級職員保險範圍有權獲得彌償而可能產生的任何索賠。

(B)僱員承認，僱員在知情的情況下自願放棄和放棄僱員根據美國反興奮劑機構及其頒佈的適用規則和條例所享有的任何權利，並且為放棄和放棄所給予的代價是對僱員已經有權享有的任何有價值的東西的補充。員工進一步承認，按照ADEA的要求，員工已通過本書面通知：(I)員工在本協議項下的放棄和免除不適用於員工簽署本協議之日之後產生的任何權利或索賠；(Ii)員工有權在簽署本協議之前諮詢律師；(Iii)員工在首次向員工提交本協議之日起最多有21天的時間來考慮本協議(儘管員工可以選擇提前自願簽署本協議)，如果本協議發生任何更改，無論是否重大，員工將放棄重新開始21天的期限；(Iv)員工在簽署本協議後有7天的時間來撤銷協議；以及(V)本協議直到撤銷期限屆滿之日才生效，也就是員工簽署本協議後的第8天，假設員工已在該日期之前將其退還給公司。此外，員工承認，在簽署補充豁免(定義如下)後，他有七個日曆日的時間來撤銷補充豁免；但任何補充豁免的撤銷只應撤銷他在初次簽署和未撤銷本協議時未以其他方式釋放的索賠。為了撤銷本協議或補充免責聲明，員工必須在適用的七天期限內向Anne Kuykendall提供書面通知，通知Anne Kuykendall[*****].

(C)在授予本協議的一般免責條款時，員工確認員工已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

僱員明確放棄該條款和任何具有類似效力的司法管轄區法律所規定的所有權利和福利。

(D)在此，員工同意在諮詢期結束後但不早於諮詢期結束後的五個工作日內，通過在本文件簽名頁上的第二行簽名(“補充聲明”)上簽字，重新執行本新聞稿並確認本第5條所述的陳述。

6.停止付款。如果員工(I)實質性違反本協議，(Ii)根據任何聯邦、州、當地或外國法律提起關於員工僱傭、補償或終止僱傭的任何指控、索賠、要求、訴訟或仲裁，或根據任何行業監管實體提起仲裁，除非因違反本協議或未能履行本協議規定的義務或(Iii)嚴重違反任何限制性契約而提出索賠，否則員工將立即喪失獲得未支付的遣散費和繼續授予的任何權利，並且在適用法律允許的範圍內，員工將被要求償還以前支付給員工的任何離職金的淨額(考慮到任何扣繳的税款)，以及員工在

諮詢期應立即被沒收，無需支付任何代價，如果任何此類獎勵以前已以SGH的普通股結算，員工應被要求將該等股票或其等值現金價值返還給SGH。儘管如上所述，如果涉嫌違反本協議或違反限制性公約(A)發生在諮詢期結束後12個月以上，並且(B)與員工的任何非貶損或保密義務無關，則員工將不需要償還本節6中規定的離職金。

7.獨立承包人地位。在諮詢期內，員工應僅作為本公司的獨立承包商行事，因此，未經本公司事先書面同意，不得尋求或試圖以本公司的名義向第三方約束、代表或代表本公司發言。就諮詢期內支付給員工的任何金額而言，員工應獨自負責支付對其徵收的任何聯邦、州或地方所得税或自營職業税。在諮詢期內，僱員沒有資格參加本公司的福利計劃，包括但不限於本公司已經或可能為其員工的利益而制定的任何退休、養老金、利潤分享、團體保險、健康保險或類似計劃(如有)；但僱員可在適用的情況下以本公司前僱員的身份參與本公司的福利計劃。

8.某些例外情況。

(A)本協議或以其他方式限制僱員的能力：(I)與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(每個機構均為“政府機構”)直接溝通、合作或提供信息，包括文件，而這些信息或文件未受任何適用法律或特權的保護，不得披露，這些機構或委員會包括但不限於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會，在沒有通知或尋求公司許可的情況下，(Ii)行使美國《國家勞動關係法》第7條規定的員工可能擁有的任何權利，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或員工有理由相信是非法的任何其他行為。公司不得因上述任何行為對員工進行報復，本協議中的任何規定均不要求員工放棄美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織可能給予員工的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議或其他任何條款均不禁止員工通知公司該員工將向執法部門報告或披露信息。

(B)此外，本協議沒有阻止員工向美國平等就業機會委員會提出歧視或不公平勞動行為的指控，或向州或地方公平就業或勞工政府機構提出類似指控或投訴。然而，員工不得因其代表員工提起的任何此類指控或投訴而從公司獲得金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。

(C)根據2016年《保護商業祕密法》，員工和公司承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工將不會因以下商業祕密的泄露而承擔刑事或民事責任：(I)在保密情況下向

聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或向律師報告或調查涉嫌違法行為，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果這些文件是蓋上印章的，則可以直接或間接地向律師報告或調查。此外，在不限制前述判決的情況下，如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

9.第409A條。本協議和根據本協議支付的款項旨在遵守或豁免修訂後的1986年《國內收入法》第409a條，以及根據其頒佈的條例和指導方針(以下簡稱第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和解釋為符合或豁免其規定。根據第409A條的規定(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，員工根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。公司和僱員承認，根據第409a條的規定，終止僱員在公司的僱用是為了構成非自願離職。

10.雜項。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前的口頭和書面協議和諒解，包括但不限於要約書。本協議的條款和義務在本協議終止後繼續有效。本協議及本協議項下的權利和義務應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。任何對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄，以及任何一方對本協議任何偏離的同意，在任何情況下都無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

11.作業。未經公司事先書面同意，員工、其受益人或法定代表人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益。公司可將本協議轉讓給任何繼承人，或(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司及其允許的繼承人和受讓人的利益。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

僅就第1.A、1.C、2、3.E、4、8及9條而言：

員工特此確認，員工已閲讀本協議，員工完全瞭解、理解和欣賞其中的內容，並且員工在此自願並自願簽訂本協議。

接受並同意：

補充版本

上述第5節中包含的新聞稿和陳述已就諮詢期結束前或截至諮詢期結束時的任何索賠、行為或遺漏予以批准和確認。