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您和SMART Global Holdings，Inc.(“SGH”及其子公司和附屬公司，“公司”)是一份日期為2022年6月23日的聘書(“前期聘書”)的當事人，該邀請函列出了您在SGH的僱傭條款。本修訂及重述聘書(下稱“聘書”)列明您自2023年6月27日(“生效日期”)起繼續受僱於SGH的條款，並全面修訂、重述及取代先前的聘書。

2.術語。如果您接受這封聘書，您在本聘書下的僱傭將從生效之日開始，直至根據下文第11節(下稱“條款”)終止為止。你將有與你的職位一致的職責和責任。在任期內，您將把您的全部業務時間和注意力用於履行您在公司的職責，並且您不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲得補償或以其他方式直接或間接地與該等職責相沖突或幹擾；前提是您可以參與專業、公民或慈善活動，只要這些活動不幹擾您履行本協議項下的職責。

3.基本工資。在此期間，您將獲得每年566,500美元的年化基本工資(“基本工資”)，根據公司的正常薪資政策支付，並受通常扣繳和扣除的限制。如果公司提出要求，您同意在沒有額外報酬的情況下，擔任公司集團任何其他成員的高級管理人員和/或董事(如附件A所界定)。

4.層狀結構留存獎金。關於本公司對Stratus的收購(定義見附件A)，本公司假定貴公司於2021年4月13日與Stratus簽訂了留任獎金協議(“Stratus留任協議”)。一旦您接受這封邀請函，Stratus保留協議將終止，不再具有任何效力或效果。作為終止Stratus保留協議的交換，您將有資格獲得275,000美元的一次性保留獎金，減去適用的預扣税(“Stratus保留獎金”)。如果你在公司一直受僱到2024年4月1日，Stratus留任獎金將獲得，一旦獲得，Stratus留任獎金將不晚於2024年4月1日之後公司的第二個正常發薪日期支付給你。

5.Stratus賺取獎金。關於本公司對Stratus的收購，本公司還假設您與Stratus簽訂了賺取紅利協議(“Stratus賺取紅利協議”)。在您接受這封邀請函的情況下，即使Stratus賺取協議中有任何相反的規定，您根據Stratus賺取協議賺取的任何金額將不遲於2024年5月31日支付給您，但減去適用的預扣税，受Stratus賺取協議的條款和條件的限制。

6.SGH留任獎金。除了Stratus留任獎金外，為了激勵您接受總裁智能平臺解決方案的新角色並繼續擔任這一職位，您將有資格獲得本節第6節規定的留任獎金。如果您在公司受僱至2024年5月31日，公司將向您支付1,133,000美元的現金獎金，減去適用的預扣税(“SGH留任獎金”)，不遲於2024年5月31日之後公司的第二個正常工資發放日。

(B)自2023年9月起，根據新加坡華威董事會(“董事會”)自行決定的適用績效目標和方法的實現情況，您將有權參加公司的年度獎金計劃，根據該計劃，您將有資格獲得相當於基本工資100%的目標金額的年度獎金(“年度獎金”)。實際應支付的獎金取決於公司預定目標的實現情況，並有待董事會和管理層的批准。年度獎金(如果有的話)將在與年度獎金有關的財政年度結束後不晚於兩個半月內支付。您的年度獎金預計將按年確定。本公司及/或董事會將有權但無義務自行決定更改(I)年度獎金的業績期間、(Ii)業績目標及計算獎金業績的方法、及/或(Iii)本公司的財政年度。一旦獎金池資金建立，你的個人支出就會根據管理層對你個人表現的評級進行調整。在獎金支付之前，獎金不被認為是賺來的，只有當你在獎金支付之日持續受僱時，你才能獲得獎金。您的實際賺取獎金(如果有)將根據您在績效期間的受僱天數和工作天數(不是任何形式的休假)按比例計算(前提是，就2023年9月開始的SGH會計年度而言，在2024年3月之前在SGH工作的天數不應計算在按比例計算中)。在任何績效期間，您必須受僱並工作(非任何形式的休假)不少於50%的工作日，才有資格獲得該績效期間的獎金。

(A)如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而被終止(如附件A所定義)，則您將只有權獲得：(I)截至終止之日的基本工資(“應計工資”)，將在終止之日後15天內或法律要求的較早日期內支付；(Ii)根據公司的員工福利計劃和根據公司的政策必須支付給您的任何其他應計和既得員工福利，為免生疑問，任何遣散費計劃、保單或計劃(“應計福利”)除外，和(3)在離職日期發生的財政年度之前的任何財政年度內賺取的任何已賺取但未支付的年度花紅(“應計紅利”，與應計薪金和應計福利合計為“應計數額”)，通常將與向其他高級管理人員發放紅利同時支付。

(B)如果您的僱傭被公司無故終止(您的死亡或殘疾除外)，或如果您因正當理由(如附件A所定義)辭去在公司的工作，則您將有權獲得應計金額以及下列額外付款和福利：(I)總額等於(X)您當時的年度基本工資和(Y)您當時的假設100%業績的年度獎金(“現金遣散費”)的總和，按照下文第13節所述的時間表支付；(Ii)在您和/或您的家庭成員在公司提供的健康計劃的範圍內，支付或報銷從終止日期起至終止日期後24個月或(Y)您與另一僱主有資格獲得健康福利的日期(不晚於支付此類保險的到期日)的COBRA下或其他項下的健康福利持續保險的付款或報銷；但如果您不再有資格享受COBRA繼續保險，公司可提供一筆一次性付款，根據緊接COBRA保險到期前生效的每月保費計算；和(Iii)(A)如果您的僱傭終止發生在控制權變更保護期(如附件A所定義)之外，則除非在管理任何特定股權獎勵的獎勵協議中另有明確規定，否則每項未償還股權獎勵(不包括任何績效獎勵(如下所述))應歸屬於在緊接您的僱傭終止日期之後的12個月期間內，如果您在該期間內繼續受僱於本公司，本應獲得的股票數量，以及(B)如果您的僱傭終止發生在控制權變更保護期內，則除獎勵協議另有明確規定管理任何特定股權獎勵外，所有已發行股權獎勵將100%歸屬於相關股份(包括但不限於向下文第(12)節提出申請後的任何業績獎勵)。

(C)如果您的僱傭被公司無故終止(您的死亡或殘疾除外)，或如果您因正當理由(如附件A所述)辭去在公司的工作，則除了上文(B)款所述的福利外，在符合以下第13條的規定的情況下，您將有權獲得Stratus保留獎金和SGH保留獎金，但金額為尚未支付者，按照下文第13節規定的時間表支付。

12.控制權變更對績效股權的處理除非在管理任何特定股權獎勵的獎勵協議中另有明確規定，在控制權變更時(如附件A所定義)，在您持有的任何基於業績的發行或歸屬的股權獎勵(“業績獎勵”)尚未歸屬的範圍內，績效獎勵的按比例分配部分(基於董事會對通過控制權變更衡量的業績的確定)將在控制權變更之日按比例發放和/或歸屬，其餘的業績獎勵(“剩餘業績獎勵”)將在原業績期間的剩餘時間內按月等額分期付款發放和/或授予(除非根據上文第11條規定加速)；如果SGH的繼任者沒有承擔剩餘獎勵或以實質上同等的獎勵取代剩餘獎勵，則剩餘獎勵的全額將在控制權發生變化時發放和/或歸屬。

13.解僱付款事宜。除應計工資和應計福利外，根據上述第11條支付的任何款項或福利，將受制於您在您的僱傭終止之日起60天內，以公司提供的形式執行、交付和不撤銷針對公司的所有索賠的有效解除(“免除”)。現金分紅及根據上文第11條應付的Stratus留存獎金及SGH留存獎金(如適用)將於解除授權書生效及不可撤銷之日起15天內一次性支付。在您因任何原因終止僱傭時，您同意自終止之日起及在適用的範圍內辭去董事會(及其任何委員會)及所有其他董事會(及其任何委員會)、高級職員及本公司集團每名成員的其他受信職位或與其有關的其他職位。在此期間及之後的任何時間，您同意與公司合作：(I)與公司就涉及您在受僱於公司集團任何成員期間發生的任何事項的任何法律問題進行辯護，以及(Ii)與

與公司集團任何成員有關的任何調查、訴訟或行政訴訟事宜的所有政府當局；前提是公司將報銷您因提供此類合作而產生的任何合理差旅和自付費用。如果您有資格獲得另一僱主的健康福利，同時仍在領取本合同項下的付款或福利，您應立即通知本公司。

14.某些義務。您在此確認您與公司之間的僱傭、保密信息和發明轉讓協議以及您與公司之間的仲裁和集體訴訟豁免協議下的持續義務。在任何時候，您都將受制於並遵守所有適用的公司政策和要求，包括但不限於與費用報銷、內幕交易、腐敗行為、技術、宣傳、安全、歧視和騷擾有關的政策和要求。

15.申述。簽署並接受本聘書，即表示您代表並向公司保證：(I)您與任何個人、公司或商業企業之間不存在任何禁止或限制您作為其僱員受僱於本公司或向其提供服務的先前存在的合同或其他法律義務；及(Ii)您在受僱於本公司的過程中，不會為了本公司的利益，使用您目前向其提供或以前向其提供服務的另一人、公司或商業企業(Stratus除外)的任何機密或專有信息。

17.其他。除非您與SGH的另一位正式授權的簽字人簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本聘書的任何條款。本邀請函不能由您轉讓，它將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律解釋，不涉及法律衝突原則。任何涉及此邀請函的法律程序都必須在馬薩諸塞州聯邦提起。雙方同意並同意在馬薩諸塞州的管轄權和地點。本公司有義務支付或提供本協議項下的任何金額或利益，但須抵銷、反申索或退還您欠本公司集團任何成員的任何金額(除非任何此類行動將違反或導致根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409A節徵税)。本聘書(連同其展品和時間表，以及本文所述範圍內的其他文件和協議)構成了截至本聘書之日雙方之間關於您的僱傭條款的完整協議，並取代了之前關於本聘書主題的所有協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，包括先前的聘書和您與公司之間的任何其他安排；但(I)您與Stratus之間或您與公司之間的任何保密或專有信息和發明轉讓協議，以及(Ii)您與Stratus之間於2022年6月27日達成的賺取獎金協議，在任何情況下均應保持完全效力。本公司集團任何成員向閣下支付的任何賠償，如根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討，將須按有關規定(或本公司集團任何成員所採取的任何政策)作出扣減及追回。本公司有權扣留適用法律或法規要求扣繳的任何應付給您的款項。

18.409A很重要。本聘書旨在遵守《守則》第409a節或一項或多項豁免。在不限制前述規定的情況下，如果在僱傭終止日，您是“指定僱員”(符合守則第409A節的定義)，則在為遵守守則第409A節所需的範圍內，構成“非限制性遞延補償”(如守則第409A節的定義)且未獲豁免受守則第409A節規限的款項，將於(I)終止日期後六個月內的第一個營業日或(Ii)您去世後的第一個營業日(以較早者為準)支付(不包括利息)。凡提及“終止日期”或“終止僱用”，均指根據守則第409A節所指的僱員“離職”。就《守則》第409a節而言，本協議項下的每一期付款均構成單獨的“付款”。在本協議任何條款含糊不清的範圍內

為符合守則第409A節的規定，本條款將被解釋為使本條款下的所有付款符合守則第409A節的規定或一項或多項豁免。在任何開支報銷或實物福利受守則第409A節規限的範圍內，(1)任何符合報銷資格的開支或任何實物福利的提供，不會影響任何其他課税年度有資格報銷的開支，(2)在任何情況下，任何開支在發生該等開支的日曆年度後的最後一天將不獲報銷，及(3)在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利均不會受到清盤或以其他福利交換的限制。本公司不作任何陳述或保證，如任何付款或利益被確定為構成遞延補償，但不符合本守則第(409A)節的條件或豁免，則本公司將不會對您或任何其他人士承擔任何責任。

19.280G很重要。如果本公司欠您的款項或福利根據守則第280G節被視為“降落傘付款”，則該等付款將限於根據本守則第280G節可支付給您的最高金額，而不會導致根據該條款對公司的任何扣減損失，但前提是，由於此類扣減，您獲得的税後收益淨額超過了沒有進行此類扣減的税後收益淨額(在每種情況下，都要考慮所有適用的所得税、就業税和消費税)。這些決定將由公司指定併為您合理接受的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出，費用由公司承擔。如果會計師事務所根據第19節確定的任何錯誤少付或多付款項，其金額將支付給您或退還給本公司(視情況而定)，但僅在任何此類退款將導致(I)該等付款的任何部分不受守則第(4999)節徵收的消費税和(Ii)就所有適用的所得税和就業税而言，您的應納税所得額和工資按適用的聯邦税率計算的利息減少的範圍內。本第19節要求的任何付款減少將在可能的情況下以不違反守則第409A節的規定的方式進行，並將按以下順序發生：(1)任何現金減免，(2)任何其他現金金額，(3)任何價值為“降落傘付款”的福利，以及(4)加速任何基於股權的獎勵的歸屬。

“原因”是指以下一種或多種情況的發生，由董事會真誠地確定：(A)董事會合理地認為您對公司集團任何成員的欺詐或重大不誠實行為已經或將對公司集團任何成員的聲譽或業務產生重大有害影響，但須予以補救；(B)您被判重罪或對(I)重罪(不包括輕微的交通違法行為)或(Ii)董事會合理確定已經或將對公司集團任何成員的聲譽或業務產生重大有害影響的任何其他罪行，(C)您故意或嚴重的不當行為，須予補救；(D)您故意不當披露機密資料，須予補救；(E)您的行為或行為對本公司集團的任何成員造成實質傷害(包括但不限於本公司集團任何成員的聲譽)，或以其他方式令您或本公司集團的任何成員蒙受公眾聲譽受損，須予補救；(F)您實質上違反本公司集團任何成員的任何書面政策(包括但不限於任何與歧視、性騷擾或不當行為有關的政策)，並已獲通知，或本要約書(或您與公司集團任何成員之間的任何其他重要書面協議)，在公司發出書面通知後，並有不少於30天的合理機會糾正(在可治癒的範圍內)此類違規行為，(G)您未能在任何調查或正式程序中與公司集團任何成員合理合作，但須予以補救，或(H)您繼續實質性違反您的職責，或反覆發生重大故障或重大不能履行任何合理分配的職責(由於您的殘疾除外)，在董事會發出書面通知並給予不少於30天的合理機會(在可治癒的範圍內)糾正此類違規、失敗或無行為能力後(在此期間，您將獲得合理機會與董事會解決任何問題)。

“殘疾”是指您由於身體或精神上的殘疾，在連續90天或連續6個月的期間內，不能以與緊接喪失工作能力之前相同的質量水平履行本聘書規定的職責。在為本聘書的目的確定殘疾的同時，您特此(I)同意進行與確定您是否有精神和/或身體殘疾有關的任何此類檢查，並(Ii)同意提供合理要求的醫療信息。

“充分理由”係指在未經您書面同意的情況下，發生下列任何事件：(A)公司向您分配的職責與總裁的職責、職責或權限在生效日期生效時實質上不一致；(B)您作為總裁、智能平臺解決方案在生效日期生效的職責、職責或權限的性質或範圍大幅減少(僅作為示例，解除您對智能平臺解決方案銷售的監督將構成本款(B)項下的重大削減)；(C)大幅削減您當時的基本工資(但由於適用於向SGH首席執行官報告的所有高級管理人員的一般減薪計劃)，(D)您停止向SGH首席執行官Mark Adams報告，並且不直接向董事會報告，或(E)由於公司將您的主要辦公地點遷移到公司目前位於馬薩諸塞州梅納德的辦公室半徑50英里之外，您需要永久搬遷您的主要住所；惟上文(A)至(E)項所述的任何事件均不構成好的理由，除非(I)閣下在首次獲悉有充分理由的情況存在後九個月內，以好的理由向董事會遞交終止通知，(Ii)在有充分理由的情況下，本公司在遞交終止通知後30天內，未能糾正導致有好的理由的情況，及(Iii)在未能補救的情況下，於其後一年內(但不早於2024年5月31日)辭職。