SGH-2023082500016165332023財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP4YP4YP5YP2YP5YP2Y近期發佈的會計準則3.255.004.500.505.005.003.00P2YP10YP3YP7yP10Y0.250.337900016165332022-08-272023-08-2500016165332023-02-24ISO 4217：美元00016165332023-10-09Xbrli：共享00016165332023-08-2500016165332022-08-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001616533美國-公認會計準則：產品成員2022-08-272023-08-250001616533美國-公認會計準則：產品成員2021-08-282022-08-260001616533美國-公認會計準則：產品成員2020-08-292021-08-270001616533美國-GAAP：服務成員2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：服務成員2021-08-282022-08-260001616533美國-GAAP：服務成員2020-08-292021-08-2700016165332021-08-282022-08-2600016165332020-08-292021-08-270001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-08-280001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-280001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-08-280001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-08-280001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-280001616533美國-GAAP：母公司成員2020-08-280001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-08-2800016165332020-08-280001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-08-292021-08-270001616533美國-GAAP：母公司成員2020-08-292021-08-270001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-08-292021-08-270001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-292021-08-270001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-08-292021-08-270001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-292021-08-270001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-08-292021-08-270001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-270001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-270001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-270001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-08-270001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-270001616533美國-GAAP：母公司成員2021-08-270001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-08-2700016165332021-08-270001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-282022-08-260001616533美國-GAAP：母公司成員2021-08-282022-08-260001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-08-282022-08-260001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-282022-08-260001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-282022-08-260001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-282022-08-260001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-08-282022-08-260001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-260001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-260001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-08-260001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-08-260001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-08-260001616533美國-GAAP：母公司成員2022-08-260001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-08-260001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：母公司成員2022-08-272023-08-250001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-08-272023-08-250001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-272023-08-250001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-272023-08-250001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-08-272023-08-2500016165332022-08-262022-08-260001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-08-260001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-08-260001616533美國-GAAP：母公司成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-08-260001616533Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-08-260001616533美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-08-250001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-08-250001616533美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-08-250001616533美國-GAAP：母公司成員2023-08-250001616533美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-08-250001616533美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-08-250001616533美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-08-260001616533美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-08-270001616533US-GAAP：部門停業運營成員2023-08-250001616533US-GAAP：部門停業運營成員2022-08-260001616533US-GAAP：部門停業運營成員2021-08-270001616533SGH：LexarEurope BVMembersSGH：SMART模塊化技術成員SGH：股票購買協議成員2023-08-25Xbrli：純0001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT：最小成員數2022-08-272023-08-250001616533SRT：最大成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-08-272023-08-250001616533US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2022-08-272023-08-250001616533US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數2022-08-272023-08-250001616533SRT：最小成員數美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-08-272023-08-250001616533SRT：最大成員數美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2023-08-250001616533SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2023-08-250001616533SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2023-08-250001616533SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2023-08-250001616533SRT：最小成員數SGH：傢俱固定和軟件成員2023-08-250001616533SRT：最大成員數SGH：傢俱固定和軟件成員2023-08-250001616533SGH：LexarEurope BVMembersSGH：SMART模塊化技術成員SGH：股票購買協議成員2023-06-130001616533SGH：SMART模塊化技術成員SGH：SMART模塊化技術成員SGH：股票購買協議成員2023-06-130001616533SGH：股票購買協議成員SGH：SMART模塊化技術成員2023-06-130001616533SGH：LexarEurope BVMembersSGH：股票購買協議成員SGH：SMART模塊化技術成員2023-06-132023-06-130001616533SGH：LexarEurope BVMembersSGH：股票購買協議成員SGH：SMART模塊化技術成員2023-06-130001616533SGH：LexarEurope BVMembersSGH：股票購買協議成員SGH：SMART模塊化技術成員2023-08-250001616533SGH：股票購買協議成員SGH：SMART模塊化技術成員2023-08-250001616533SGH：股票購買協議成員SGH：SMART模塊化技術成員SRT：情景預測成員2023-12-102023-12-100001616533SGH：LexarEurope BVMembersSGH：股票購買協議成員SRT：情景預測成員2023-12-102023-12-100001616533Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2023-08-250001616533Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2022-08-260001616533SGH：SMART模塊化技術成員2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSGH：SMART模塊化技術成員2023-08-250001616533Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-08-282022-08-260001616533Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2020-08-292021-08-270001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2020-02-280001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2021-08-282022-08-260001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2020-08-292021-08-270001616533Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-08-2700016165332022-08-270001616533SGH：Stratus Technologies成員2022-08-292022-08-290001616533SGH：Stratus Technologies成員2022-08-290001616533SGH：Stratus Technologies成員2023-08-250001616533SGH：Stratus Technologies成員2023-05-260001616533美國公認會計原則：衡量投入價格成員Sgh:ValuationTechniqueMonteCarloSimulationMember2022-08-290001616533美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Sgh:ValuationTechniqueMonteCarloSimulationMember2022-08-290001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員SGH：Stratus Technologies成員2022-08-290001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員SGH：Stratus Technologies成員2022-08-292022-08-290001616533US-GAAP：客户關係成員SGH：Stratus Technologies成員2022-08-290001616533US-GAAP：客户關係成員SGH：Stratus Technologies成員2022-08-292022-08-290001616533SGH：商標名稱會員SGH：Stratus Technologies成員2022-08-290001616533SGH：商標名稱會員SGH：Stratus Technologies成員2022-08-292022-08-290001616533美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembersSGH：Stratus Technologies成員2022-08-290001616533SGH：Stratus Technologies成員2021-08-282022-08-260001616533Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberSGH：Stratus Technologies成員2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberSGH：Stratus Technologies成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：Stratus Technologies成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：CreeLEDIncMember2021-03-010001616533SGH：CreeLEDIncMember2021-03-012021-03-010001616533SGH：CreeLEDIncMember2022-08-260001616533SGH：CreeLEDIncMemberSGH：EarnoutNoteMembers2021-08-282022-08-260001616533SGH：CreeLEDIncMemberSGH：EarnoutNoteMembers2020-08-292021-08-270001616533SGH：CreeLEDIncMember2023-08-250001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員SGH：CreeLEDIncMember2021-03-010001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員SGH：CreeLEDIncMemberSRT：最小成員數2021-03-012021-03-010001616533SRT：最大成員數US-GAAP：基於技術的無形資產成員SGH：CreeLEDIncMember2021-03-012021-03-010001616533SGH：商標名稱會員SGH：CreeLEDIncMember2021-03-010001616533SGH：商標名稱會員SGH：CreeLEDIncMember2021-03-012021-03-010001616533US-GAAP：客户關係成員SGH：CreeLEDIncMember2021-03-010001616533US-GAAP：客户關係成員SGH：CreeLEDIncMemberSRT：最小成員數2021-03-012021-03-010001616533US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數SGH：CreeLEDIncMember2021-03-012021-03-010001616533SGH：CreeLEDIncMember美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-03-010001616533SRT：最大成員數SGH：CreeLEDIncMember美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-03-012021-03-010001616533美國公認會計準則：現金會員2023-08-250001616533美國公認會計準則：現金會員2022-08-260001616533美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-08-250001616533美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-08-260001616533美國-公認會計準則：美國證券成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：美國證券成員2022-08-260001616533美國-GAAP：設備成員2023-08-250001616533美國-GAAP：設備成員2022-08-260001616533US-GAAP：構建和構建改進成員2023-08-250001616533US-GAAP：構建和構建改進成員2022-08-260001616533SGH：傢俱固定和軟件成員2023-08-250001616533SGH：傢俱固定和軟件成員2022-08-260001616533美國-公認會計準則：本土成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：本土成員2022-08-260001616533美國公認會計準則：服務終生成員2022-08-260001616533美國公認會計準則：服務終生成員2022-11-250001616533美國公認會計準則：服務終生成員2022-08-272023-08-250001616533美國公認會計準則：服務終生成員2023-05-272023-08-250001616533美國公認會計準則：服務終生成員2023-08-250001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-08-250001616533US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-08-260001616533US-GAAP：客户關係成員2023-08-250001616533US-GAAP：客户關係成員2022-08-260001616533美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2023-08-250001616533美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-08-260001616533SGH：智能平臺解決方案成員2023-08-250001616533SGH：智能平臺解決方案成員2022-08-260001616533SGH：內存解決方案成員2023-08-250001616533SGH：內存解決方案成員2022-08-260001616533SGH：企鵝邊緣成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：企鵝邊緣成員2023-02-2400016165332022-11-262023-02-2400016165332023-05-272023-08-250001616533SGH：企鵝邊緣成員2023-08-250001616533SGH：信用便利條款貸款成員2023-08-250001616533SGH：信用便利條款貸款成員2022-08-260001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember2023-08-250001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember2022-08-260001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-08-250001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-08-260001616533SGH：EarnoutNoteMembers2023-08-250001616533SGH：EarnoutNoteMembers2022-08-260001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SGH：信用便利條款貸款成員2022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SGH：信用便利條款貸款成員2022-08-290001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員2022-02-072022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員2022-08-292022-08-290001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員2022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員2022-08-290001616533SGH：EarnoutNoteMembers2022-08-272022-11-250001616533SGH：LED採購價格注意事項成員2022-11-262023-02-240001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-072022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SRT：最大成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-072022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2022-02-072022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2022-02-072022-02-070001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SGH：信用便利條款貸款成員2023-08-250001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-08-250001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-01-180001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember2023-01-1800016165332023-01-182023-01-1800016165332023-02-252023-05-260001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-01-182023-01-180001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember2023-01-182023-01-180001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMemberSRT：最小成員數2023-01-182023-01-18SGH：交易日SGH：營業日0001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMemberSRT：最大成員數2023-01-182023-01-180001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2020-02-012020-02-280001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-08-262022-08-260001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMemberSRT：最小成員數2020-02-012020-02-280001616533SRT：最大成員數Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2020-02-012020-02-280001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberSRT：最小成員數2020-02-012020-02-280001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-02-012020-02-280001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-08-272023-08-250001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-08-250001616533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-08-260001616533美國-公認會計準則：會計標準更新202006年成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-08-260001616533SGH：CreeLEDIncMember2021-03-310001616533SGH：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR1成員SGH：CreeLEDIncMember2021-03-310001616533SGH：CreeLEDIncMember2021-03-012021-03-310001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員2022-08-272022-08-270001616533SGH：TheCreditFacilityAgreement成員SRT：最大成員數2022-08-272022-08-270001616533SRT：最小成員數2023-08-250001616533SRT：最大成員數2023-08-2500016165332022-01-032022-01-0300016165332022-01-030001616533SGH：共享回購授權成員2022-04-040001616533SGH：共享回購授權成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：共享回購授權成員2021-08-282022-08-260001616533Sgh:SilverLakePartnersIIICaymanSilverLakeTechnologyInvestorsIIICaymanSilverLakeSumeruFundCaymanAndSilverLakeTechnologyInvestorsSumeruCaymaLimitedLiabilityPartnerMemberSGH：銀湖合作伙伴回購1成員2022-08-272023-08-250001616533Sgh:SilverLakePartnersIIICaymanSilverLakeTechnologyInvestorsIIICaymanSilverLakeSumeruFundCaymanAndSilverLakeTechnologyInvestorsSumeruCaymaLimitedLiabilityPartnerMemberSGH：銀湖合作伙伴回購1成員2021-08-282022-08-260001616533Sgh:SilverLakePartnersIIICaymanSilverLakeTechnologyInvestorsIIICaymanSilverLakeSumeruFundCaymanAndSilverLakeTechnologyInvestorsSumeruCaymaLimitedLiabilityPartnerMemberSGH：銀湖合作伙伴回購1成員2020-08-292021-08-270001616533Sgh:SilverLakePartnersIIICaymanSilverLakeTechnologyInvestorsIIICaymanSilverLakeSumeruFundCaymanAndSilverLakeTechnologyInvestorsSumeruCaymaLimitedLiabilityPartnerMember新加坡交易所：交易所交易成員2022-11-262023-02-240001616533Sgh:SilverLakePartnersIIICaymanSilverLakeTechnologyInvestorsIIICaymanSilverLakeSumeruFundCaymanAndSilverLakeTechnologyInvestorsSumeruCaymaLimitedLiabilityPartnerMember2021-01-012021-01-3100016165332023-01-18ISO 4217：美元SGH：單位0001616533SGH：CappdCallOption成員2023-08-250001616533SGH：CappdCallOption成員2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-08-260001616533Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-08-260001616533Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-08-260001616533Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-08-260001616533Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-08-250001616533Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-08-250001616533Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-08-250001616533美國-GAAP：母公司成員新加坡政府：LEDBusiness成員新加坡政府：CreeJointVentureMembers2023-08-250001616533新加坡政府：CreeJointVentureMembers2023-08-250001616533新加坡政府：LEDBusiness成員2022-08-272023-08-25新加坡政府：董事0001616533新加坡政府：LEDBusiness成員SGH：SmartGlobalHoldingsIncMember2022-08-272023-08-250001616533新加坡政府：LEDBusiness成員新加坡國立衞生研究院：薩南會員2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：信用便利條款貸款成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：信用便利條款貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-08-250001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：信用便利條款貸款成員2022-08-260001616533美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：信用便利條款貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-08-260001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-08-250001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-08-250001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-08-260001616533Sgh:TwoPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyNineMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-08-260001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-08-250001616533美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-08-250001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-08-260001616533美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-08-260001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：EarnoutNoteMembers2023-08-250001616533美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：EarnoutNoteMembersUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-08-250001616533Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：EarnoutNoteMembers2022-08-260001616533美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員SGH：EarnoutNoteMembersUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-08-260001616533SGH：兩千名和十七名計劃成員2023-08-250001616533Sgh:TwoThousandAndTwentyOneInducementPlanMember2023-08-250001616533美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-08-272023-08-250001616533美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：員工股票期權成員Sgh:TwoThousandSeventeenShareIncentivePlanSGHPlanMember2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Sgh:TwoThousandSeventeenShareIncentivePlanSGHPlanMember2022-08-272023-08-250001616533Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-08-272023-08-250001616533Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-08-260001616533Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2023-08-250001616533Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2021-08-282022-08-260001616533Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2020-08-292021-08-270001616533Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成員數2022-08-272023-08-250001616533SRT：最大成員數Sgh:RestrictedStockAwardsAndRestrictedStockUnitsMember2022-08-272023-08-250001616533SGH：市場基礎受限共享感知成員SRT：最小成員數2022-08-272023-08-250001616533SGH：市場基礎受限共享感知成員SRT：最大成員數2022-08-272023-08-250001616533Sgh:PerformanceBasedRestrictedShareAwardMember2022-08-272022-11-250001616533SRT：最小成員數2022-08-272023-08-250001616533SRT：最大成員數2022-08-272023-08-250001616533美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-08-282022-08-260001616533美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-08-292021-08-270001616533美國-GAAP：銷售成本成員2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：銷售成本成員2021-08-282022-08-260001616533美國-GAAP：銷售成本成員2020-08-292021-08-270001616533美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-08-272023-08-250001616533美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-08-282022-08-260001616533美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-08-292021-08-270001616533Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-08-272023-08-250001616533Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-282022-08-260001616533Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-08-292021-08-270001616533美國-公認會計準則：關聯方成員2020-08-292021-08-2700016165332023-08-262023-08-250001616533SGH：客户高級成員2022-08-272023-08-250001616533Sgh:TwoPointTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-05-272023-08-250001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：國內/地區成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-08-250001616533美國-GAAP：國內/地區成員2023-08-250001616533美國-公認會計準則：外國成員2023-08-250001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-08-280001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-08-292021-08-270001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-08-270001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-08-282022-08-260001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-08-260001616533Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-08-250001616533國家/地區：我的2022-08-272023-08-250001616533SGH：股權計劃成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：股權計劃成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：股權計劃成員2020-08-292021-08-27SGH：業務單元0001616533SGH：內存解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：內存解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：內存解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-08-292021-08-270001616533SGH：智能平臺解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：智能平臺解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：智能平臺解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-08-292021-08-270001616533SGH：LEDS解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：LEDS解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：LEDS解決方案成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-08-292021-08-270001616533美國公認會計準則：運營部門成員2022-08-272023-08-250001616533美國公認會計準則：運營部門成員2021-08-282022-08-260001616533美國公認會計準則：運營部門成員2020-08-292021-08-270001616533美國-公認會計準則：公司和其他成員2022-08-272023-08-250001616533美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-08-282022-08-260001616533美國-公認會計準則：公司和其他成員2020-08-292021-08-270001616533SGH：大客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：大客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：大客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-08-292021-08-270001616533SGH：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSGH：智能平臺解決方案成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-08-272023-08-250001616533SGH：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSGH：智能平臺解決方案成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-08-282022-08-260001616533SGH：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSGH：智能平臺解決方案成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-08-292021-08-270001616533SGH：客户客户管理成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSGH：智能平臺解決方案成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-08-282022-08-260001616533美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員SGH：內存解決方案成員SGH：客户會員2021-08-282022-08-260001616533美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-08-272023-08-250001616533美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-08-282022-08-260001616533美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-08-292021-08-270001616533美國-GAAP：供應商集中度風險成員2023-08-250001616533美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-08-260001616533國家：美國2022-08-272023-08-250001616533國家：美國2021-08-282022-08-260001616533國家：美國2020-08-292021-08-270001616533國家：CN2022-08-272023-08-250001616533國家：CN2021-08-282022-08-260001616533國家：CN2020-08-292021-08-270001616533SRT：歐洲成員2022-08-272023-08-250001616533SRT：歐洲成員2021-08-282022-08-260001616533SRT：歐洲成員2020-08-292021-08-270001616533新加坡政府：其他國家/地區成員2022-08-272023-08-250001616533新加坡政府：其他國家/地區成員2021-08-282022-08-260001616533新加坡政府：其他國家/地區成員2020-08-292021-08-270001616533國家：美國2023-08-250001616533國家：美國2022-08-260001616533國家：CN2023-08-250001616533國家：CN2022-08-260001616533國家/地區：我的2023-08-250001616533國家/地區：我的2022-08-260001616533新加坡政府：其他國家/地區成員2023-08-250001616533新加坡政府：其他國家/地區成員2022-08-2600016165332022-08-272022-11-2500016165332022-05-282022-08-2600016165332022-02-262022-05-2700016165332021-11-272022-02-2500016165332021-08-282021-11-260001616533SGH：董事會成員2023-05-272023-08-250001616533SGH：董事會成員2023-08-25 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止8月25日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
委託檔案號貝爾001-38102
Smart Global控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 開曼羣島 | 98-1013909 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | |
| 華嘉實業有限公司 | |
| 埃爾金大道190號 | |
| 喬治城，大開曼羣島 | |
| 開曼羣島 | KY1-9008 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 623-1231
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.03美元 | SGH | 納斯達克全球精選市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
| ☒ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒
根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2023年2月24日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$0.831000億美元。各主管人員及董事及其關連持有人持有的普通股已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年10月9日，註冊人擁有51,918,790已發行普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東周年大會的最終委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2023年8月25日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 | |
| | |
項目1 | 業務 | 4 |
第1A項 | 風險因素 | 15 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 46 |
項目2 | 屬性 | 46 |
第3項 | 法律訴訟 | 47 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
| | | |
第II部 | |
| | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 48 |
項目6 | [已保留] | 49 |
第7項 | 管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 | 50 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 61 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 102 |
第9A項 | 控制和程序 | 102 |
項目9B | 其他信息 | 104 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 104 |
| | | |
第三部分 | |
| | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 105 |
項目11 | 高管薪酬 | 105 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 105 |
第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 105 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 105 |
| | | |
第四部分 | |
| | |
項目15 | 展品和財務報表附表 | 106 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 108 |
| | |
簽名 | 109 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)和通過引用併入本文的文件包含非歷史性、預測性或取決於或提及未來事件或條件的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於有關我們未來的財務或經營業績、未來收入和支出的範圍和時間以及客户需求的陳述、有關我們產品和服務部署的陳述、有關我們對第三方的依賴的陳述，以及使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“應該”等詞語的陳述，以及類似的詞語及其否定構成前瞻性陳述。這些前瞻性表述是基於我們目前對未來事件、情況、結果或願望的預期或預測，受許多重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於全球商業和經濟狀況以及技術行業、我們的客户市場和不同地理區域的增長趨勢；地緣政治環境的不確定性；我們管理成本結構的能力；新冠肺炎大流行或其他事件導致我們的運營或供應鏈中斷；貿易法規的變化或國際貿易關係和協議的不利發展；貨幣匯率的變化；信息技術總體支出；政府支出的撥款；我們戰略計劃的成功，包括對新產品和更多產能的額外投資；對公司或技術的收購，未能成功整合和運營它們，或客户對它們的負面反應；完成出售我們的智能巴西業務產生的意想不到的成本；在整合Stratus Technologies業務的過程中出現的問題、延遲或複雜情況；Stratus Technologies在出售我們的智能巴西業務後產生預期收入和利潤的能力；材料和組件供應的限制或變化；材料成本的波動；內存或其他地方的定價趨勢的臨時性或波動性；客户關係的惡化；這些問題包括：我們對選定客户數量以及客户訂單時間和數量的依賴；生產或製造困難；競爭因素；技術變化；新產品推出過程中的困難或延遲；LED市場增長放緩或收縮；適用税制或税率的變化；客户最終產品的價格；罷工或勞資糾紛；與任何數量有限的關鍵供應商的關係惡化或失去；無法維持或擴大政府業務；以及定期貸款和循環信用額度下的借款持續可用，以及我們通過債務或股權融資籌集資金的能力。這些和其他風險、不確定因素和因素在本年度報告中題為“風險因素”、“關鍵會計估計”、“經營業績”、“關於市場風險的定量和定性披露”、“流動性和資本資源”以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險部分有更詳細的描述。 上述和此類文件中概述的風險、不確定因素和因素並不構成可能導致我們公司的實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的所有風險、不確定因素和因素。因此，告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。
本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。我們不打算也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後可能發生的事件或情況，除非法律另有要求。
關於本年度報告
如本文所用，“SGH”、“公司”、“註冊人”、“我們”或類似術語指SMART Global Holdings，Inc.和我們的合併子公司，除非上下文另有説明。我們的財政年度是在8月的最後一個星期五結束的52周或53週期間。2023財年、2022財年和2021財年各為52周。除非另有説明，否則所有期間都是指我們的會計期間。
SGH、SMART Global Holdings、SMART模塊化技術、SMART、SMART徽標、智能平臺解決方案、企鵝計算、企鵝邊緣、企鵝解決方案、企鵝計算徽標、CreeLED、J系列、XLamp、Stratus、Stratus Technologies、Stratus徽標和我們在本年度報告中出現的其他商標或服務標記是我們的商標或註冊商標。本年度報告中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
第一部分
項目1.業務
概述
在SGH，我們設計、構建和管理高性能、高可用性的企業解決方案，幫助我們的客户解決未來的問題。在我們的計算、內存和LED業務線上，我們專注於通過提供深厚的技術知識和專業知識、定製設計工程、按訂單生產的靈活性以及對一流質量的承諾來為客户服務。
我們的業務範圍
在過去的五年裏，SGH已經從一家內存模塊公司發展成為一家多元化的企業，專注於向計算、內存和LED終端市場等市場的企業客户提供高性能、高可用性的解決方案。通過我們以客户為中心的方法，我們致力於提供最高質量的產品和服務，確保高效的上市時間和按訂單生產的靈活性，提供先進的技術專業知識和優質的客户服務。
作為這一轉型的一部分，SGH自2018年以來已經完成了五筆收購。在2021年收購Cree LED後，我們將公司重組為三條業務線：智能平臺解決方案(IPS)、內存解決方案和LED解決方案。最近，在2022年8月，我們收購了高可用性、容錯計算平臺、軟件和服務的領先提供商Stratus Technologies，Inc.(“Stratus”)，以擴展我們在邊緣和核心的IPS產品。2023年6月，我們宣佈了一項協議，將剝離我們巴西業務的多數股權，該業務為在巴西銷售的消費電子產品製造基於標準的內存產品。這筆交易的完成將進一步完善我們對面向企業客户的高級解決方案的關注。
SGH由我們的操作系統統一，支持和推動運營效率和性能。SGH的操作系統結合了最佳實踐，以確保我們的業務線能夠一致而高效地為客户提供服務。
在SGH，員工是我們最大的資產。我們理解，多樣化、包容性和公平的工作場所需要持續和有目的的行動才能取得成功。截至2023年財年末，SGH在全球擁有約3,000名員工，其中大部分員工在中國、馬來西亞和美國。
收購Stratus Technologies
2022年8月29日，我們完成了對開曼羣島豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.(“Stratus Holding Company”及其附屬公司“Stratus Technologies”)的收購。在收盤時，我們支付了2.25億美元的現金收購價格，但有一定的調整。此外，賣方有權獲得最高5,000萬美元的或有對價(“Stratus盈利”)，這是基於Stratus業務在Stratus關閉後的前12個財政月的毛利表現而定的，我們也有義務支付。
Stratus在數據中心和Edge的簡化、保護和自主計算平臺和服務方面處於全球領先地位。40多年來，Stratus一直為財富500強公司和中小型企業提供高可用性、容錯計算，使他們能夠以最短的停機時間安全地遠程運行關鍵應用程序。
見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--業務收購--Stratus技術”。
剝離聰明的巴西
2023年6月13日，我們達成協議，出售SMART模塊化技術公司巴西Indústria e Comercio de Componentes Ltd.81%的權益。Lexar Europe B.V.(“Lexar Europe”)，後者是深圳朗訊電子有限公司的附屬公司，出價約2.05億美元。這筆交易預計將在2023年年底或2024年年初完成，這取決於所需的監管批准和對慣例成交條件的滿足。
Smart巴西是一家獨立的企業，為向巴西消費者銷售設備的電子產品製造商組裝和測試模塊。根據我們的戰略重點，剝離我們在巴西的基於標準的商品模塊業務的大部分資產將使我們能夠專注於向我們的企業客户提供高性能、高可用性解決方案的戰略。這筆交易還加強了我們的財務狀況，使我們能夠增加對國內研發和美國先進技術生產的戰略投資。
將SMART巴西作為非連續運營的演示: 根據美國公認會計原則的權威指導，我們得出結論，截至2023財年末，我們的SMART巴西業務符合持有待售和非持續運營的會計標準。因此，我們已將SMART巴西公司的資產負債表、經營業績和現金流在本年度報告10-K表中列報，包括在隨附的合併財務報表和附註中，作為列報的所有期間的非持續業務。此前有報道稱，智能巴西是我們的內存解決方案部門的一部分。除非另有説明，本年度報告中關於Form 10-K的討論與我們的持續運營有關。
見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--剝離SMART巴西”。
新冠肺炎
雖然新冠肺炎疫情的持續影響已經穩定下來，但新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)已經導致大量生命損失、經濟中斷和世界各地的政府幹預。因此，自2020年初以來，我們經歷了某些產品系列的銷售量波動。它還擾亂了我們的產品開發、營銷和企業發展活動。我們無法準確預測新冠肺炎將繼續產生的全部影響。例如，除其他問題外，我們可能會遇到任何或所有產品線、產品開發延遲、支持客户的能力下降、銷售和製造活動中斷以及整體生產率下降等問題，這些問題中的每一個都可能對我們履行客户承諾的能力以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。雖然最初我們沒有經歷新冠肺炎對我們供應鏈的重大中斷，但我們不能保證這種下游影響在未來不會影響我們。由於各種不確定性和未來發展，包括疾病的演變和嚴重程度、其他流行病的發生、相關公共衞生措施的實施以及旅行和商業限制或政府當局為控制或治療病毒而可能採取的其他行動，我們無法準確預測新冠肺炎在未來一段時間內將產生的影響。所有這些，加上上述中斷和其他因素，可能會對我們的客户關係、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的股價產生負面影響。
我們的產品和服務
內存解決方案
我們的Memory Solutions業務線通過設計、開發和高級包裝專用內存和存儲解決方案，實現高性能、高可用性的計算解決方案。產品包括動態隨機存取存儲器(“DRAM”)模塊、固態/閃存以及對網絡和電信、數據分析、人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”)至關重要的其他高級存儲解決方案。我們的Memory Solutions集團還提供智能供應鏈服務，提供定製、集成的供應鏈服務，使我們的客户能夠更好地管理供應鏈規劃和執行，降低成本，提高生產率。我們的內存解決方案部門在2023年、2022年和2021年的淨銷售額分別為4.433億美元、5.517億美元和4.862億美元。
智能模塊化技術
30多年來，通過其品牌SMART模塊化技術，Memory Solutions一直通過設計、開發和高級封裝專業內存解決方案來幫助客户實現高性能計算。我們強大的產品組合範圍從當今的尖端技術到標準和傳統的DRAM和閃存存儲產品。我們提供標準的、堅固耐用的定製內存和存儲解決方案，以滿足高增長市場中不同應用的需求。
我們在全球原始設備製造商(“OEM”)客户的設計過程中和多個項目中與他們密切合作，為具有不同要求的苛刻應用創建解決方案，例如特定的外形尺寸、更高的密度、更低的功率、特定的固件或與標準解決方案相比更高的耐用性和可靠性。我們瞄準了我們認為可以成為OEM客户更長生命週期解決方案的主要供應商的機會，為工業、政府、網絡和通信、企業存儲和計算市場以及其他垂直市場中的不同和不斷增長的終端市場提供解決方案。在這一行業中，我們提供約2,000種產品的廣泛產品組合，有標準和堅固耐用的格式可供選擇。
我們的產品包括廣泛的DRAM模塊陣容，利用了各種DRAM技術，從傳統的同步DRAM到雙倍數據速率(“DDR”)、DDR2、DDR3以及領先的高性能DDR4和DDR5 DRAM設備。這些技術以標準和堅固的格式整合到標準內存、企業內存和混合內存解決方案中。這些模塊包含廣泛的外形規格和功能，包括用於工業、政府、網絡和通信、企業存儲和計算以及其他垂直市場的雙列直插式存儲器模塊(“DIMM”)、非易失性DIMM、差分DIMM(“DDIMM”)、低負載DIMM、寄存式DIMM、無緩衝DIMM、小外形雙列直插式存儲器模塊和微型DIMM。這些內存模塊的配置最高可達288針，密度最高可達128 GB。我們支持前沿和新興的互連標準，如Compute Express LinkTM(“CXLTM“)。我們利用先進的印刷電路板和器件封裝和堆疊技術來實現經濟高效、高密度的解決方案。我們的產品旨在滿足企業級系統的質量要求，符合各種高速應用所需的嚴格規格。
我們還設計和製造各種外形規格和容量的嵌入式和可拆卸閃存產品，並以標準和堅固的格式整合到存儲和混合存儲解決方案中。我們的閃存產品範圍廣泛，包括固態硬盤(“固態硬盤”)、串行高級技術附件(“SATA”)和外圍組件互連快速(“PCIe”)NVMe產品(2.5英寸盤櫃、M.2和其他模塊外形規格)。我們還提供嵌入式多媒體卡(EMMC)等閃存組件產品，以及USB、CompactFlash和SD和microSD卡配置的嵌入式和可拆卸產品。我們的閃存功能包括特定應用和定製固件開發。
我們的內存解決方案細分市場還提供零故障率(ZefrTM“)內存模塊，支持處理海量數據的強大高性能計算(HPC)平臺。Zefr是對OEM原始內存模塊或智能模塊化構建的內存模塊執行的篩選過程，可為要求苛刻的工作負載提供超高可靠性。
智能供應鏈服務
我們提供供應鏈服務，包括採購、物流、庫存管理、臨時倉儲、編程、套件和包裝服務。我們定製我們的供應鏈服務產品，以滿足客户的特定需求，使我們的客户能夠管理供應鏈規劃和執行，從而降低成本並提高生產率。我們的供應鏈服務基於我們開發的專有軟件平臺，然後
與客户各自的採購管理系統以及供應商的分銷管理系統集成在一起。我們的全球足跡使我們能夠向世界許多地區的客户及其製造合作伙伴提供這些服務，我們的全球庫存管理能力使我們能夠管理全球製造和物流中心的大量客户和供應商零件號，幫助我們的客户將庫存水平降至最低，同時保持可靠的交付和供應。
智能平臺解決方案
我們的智能平臺解決方案業務線為人工智能、加速計算、ML和物聯網提供高性能、高可用性/容錯的集成計算平臺和服務，涵蓋邊緣、核心和雲的連續統一體。在我們的IPS業務線中有兩個運營品牌-企鵝解決方案™，企鵝計算™和企鵝邊緣™產品的傘形品牌，以及Stratus®。企鵝計算通過業界領先的HPC和AI解決方案，專注於核心和雲環境的技術計算。企鵝邊緣公司為嵌入式和無線應用提供邊緣計算解決方案，專門為政府、醫療保健、工業和電信應用領域的客户提供高性能產品。Stratus通過硬件、軟件和服務產品，在數據中心和邊緣提供簡化、受保護和自主的容錯計算解決方案。我們為教育、能源、金融服務、政府、超大規模和製造業市場的客户提供這些領先的解決方案。2023年、2022年和2021年，IPS的淨銷售額分別為7.497億美元、4.41億美元和3.448億美元。
企鵝計算
通過企鵝計算，我們提供強大的硬件(包括基於開放計算項目(OCP)的解決方案)、軟件產品和服務產品組合。我們的解決方案包括服務器、軟件、集成交鑰匙集羣、企業級存儲和網絡(提供硬件和軟件)以及通過企鵝按需(POD)提供的基於雲的解決方案。我們的產品包括受OCP啟發的Tundra Extreme Scale產品，以解決技術上的計算和密度挑戰。我們的機架式服務器和圖形處理單元(“GPU”)加速計算平臺為客户提供了專注於AI、ML高級建模和HPC應用程序開發和實施的強大工具。與我們的計算、存儲和網絡硬件解決方案相輔相成的是我們的Scyd ClusterWare®雲和羣集管理軟件系列。這些產品為管理從部門級系統到超級計算機的HPC集羣提供了高級功能。此外，我們的產品和服務使客户能夠通過我們專有的基於瀏覽器的虛擬桌面基礎架構(“VDI”)解決方案，為他們自己的HPC雲提供遠程訪問。我們的產品組合包括解決方案設計、構建、部署和管理、軟件自動化和託管服務。
企鵝邊緣
企鵝邊緣產品組合是智能嵌入式計算(“SMART EC”)和智能無線計算(“SMART Wireless”)的組合，在統一的企鵝邊緣產品品牌下運行。企鵝邊緣公司的產品包括系統級模塊(SOMS)、單板計算機(SBCS)、PCIe加速器和刀片式邊緣服務器等應用就緒平臺。這些解決方案將洞察、智能和分析功能擴展到更接近數據生成的位置，從而優化了跨行業和惡劣環境的一系列用例。
企鵝邊緣解決方案的目標市場包括網絡邊緣計算、政府、電信基礎設施和製造應用，以及物聯網終端應用，如智能城市、數字健康、數字標牌和智能建築。
在2023年第二季度，我們啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在2024年底左右結束生產，並停止銷售通過企鵝邊緣提供的傳統產品。見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--無形資產和商譽--企鵝邊緣商譽減值”。
層狀結構
通過Stratus，我們提供易於部署和維護、免受中斷和威脅以及自主的零接觸計算平臺，從而提供業務關鍵型應用程序的持續可用性。40年來，Stratus一直提供可靠和宂餘的計算，使全球財富500強公司和中小型企業能夠在Edge、數據中心和雲中安全、遠程地將數據轉化為可操作的情報，從而推動正常運行時間和效率。因此，金融服務、電信、
石油和天然氣、交通運輸、醫療保健、零售和工業自動化依賴於Stratus的平臺和服務，以實現更高的生產率、效率、安全性、安全性、可持續性和安心。
我們的高可用性和容錯平臺包括Stratus ztC®Edge，這是一個為資源受限、偏遠地點和惡劣環境提供的安全、專門設計的、高度自動化的計算平臺；Stratus ftServer®，一個針對複雜軟件工作負載的完全集成的容錯計算平臺；Stratus ftServer®V系列，它利用Stratus的VOS(“虛擬操作系統”)為高容量、高敏感的交易提供持續可用的處理；以及Stratus everRun®，它是一個靈活的軟件選項，可以確保第三方硬件的容錯。這些平臺有專門的、專業的客户服務、專業服務和託管服務作為後盾。
LED解決方案
我們的LED解決方案團隊提供廣泛的應用優化LED產品組合，專注於提高流明密度、強度、效率、光學控制和/或可靠性。憑藉專業的設計協助和卓越的銷售支持，我們的LED產品使我們的客户能夠為照明、視頻屏幕和特殊照明應用開發和營銷基於LED的產品。我們的LED解決方案部門是在我們於2021年3月完成對Cree LED的收購後成立的，提供CreeLED®品牌的產品。我們的LED解決方案部門在2023年、2022年和2021年的淨銷售額分別為2.483億美元、4.032億美元和2.246億美元。
Cree LED
30多年來，Cree LED一直是LED照明技術的領導者，為多個細分市場的廣泛客户羣提供創新和差異化的LED解決方案。Cree LED產品包括芯片和封裝的LED組件。
我們的Cree LED芯片產品包括基於氮化鎵(GaN)的藍色和綠色LED芯片以及相關材料。LED芯片應用廣泛，目前有多種亮度級別、波長(顏色)和大小可供選擇。使用我們的藍色和綠色LED芯片的產品可用於各種應用，包括汽車、視頻屏幕、遊戲顯示器、心率監測器和功能指示燈。客户還將我們的藍色LED芯片與熒光粉相結合，創造出白色LED，用於室內和室外照明、各種醫療和工業應用、汽車室內照明和指示器、大燈和日間行駛燈的各種應用。
我們的Cree LED Xlamp®、J系列®和高亮度產品線採用封裝的LED元件。我們的XLamp和J系列LED元件專為滿足照明應用的廣泛市場需求而設計，包括一般照明(室內和室外應用)、便攜式、建築、信號和交通照明。我們的高亮度LED組件包括表面貼裝器件(“SMD”)和通孔封裝LED產品。我們的SMD LED元件產品有各種顏色可供選擇，旨在滿足廣泛的市場需求，包括視頻、標牌、普通照明、交通、遊戲和特殊照明。我們的通孔封裝LED元件產品有各種顏色可供選擇，主要是為標牌市場設計的。
製造和測試
我們在加利福尼亞州紐瓦克和弗裏蒙特以及馬來西亞檳城設有製造工廠，所有這些工廠都通過了以下一項或多項認證：ISO9001：2015年、ISO 14001：2015年和ISO 45001：2018年。我們在惠州也有一家生產工廠，中國，通過了ISO9001：2015，ISO14001：2015和IATF16949：2016認證。此外，在亞利桑那州坦佩有一個測試和集成設施，用於我們的企鵝邊緣產品組合。此外，我們是負責任商業聯盟(“澳洲央行”)的成員，我們在馬來西亞和加利福尼亞州的製造設施符合澳大利亞央行行為準則，這越來越成為我們客户的一項業務要求。
我們相信，我們的Memory Solutions製造業務得益於我們多年的設計經驗和我們現有的成熟設計庫，這些設計強調高可製造性和高質量。30多年的製造經驗使我們能夠迅速從製造階段進入新產品的全面投產階段，這對幫助我們的客户快速將其新產品推向市場至關重要。由於我們的設計效率、高水平的自動化和利用先進製造工藝的專業知識，我們實現了高製造產量和降低了直接勞動力成本，併為我們的客户提供了快速週轉的大小生產訂單，這是我們實現按訂單生產模式的關鍵因素。
雖然我們不擁有或運營晶片製造設施，但我們有能力完成產品製造週期的後續階段。在我們惠州的製造工廠，中國，我們從第三方晶圓接收LED芯片
製造工廠，準備芯片並將其封裝成LED組件，測試組件，在某些情況下，在基板或印刷電路板上組裝組件，以製造LED產品。通過我們的投資和經驗，我們開發了LED技術方面的專業知識，使LED產品能夠為各種照明應用提供更明亮、更高效和更低成本的LED芯片和組件。
在IPS內部，我們使用了三種主要方法來滿足產品需求：使用第三方合同製造商、按訂單製造產品和按訂單配置產品，每種情況下都使用我們從廣泛的供應商那裏獲得的組件和組件。對於Stratus，我們主要使用第三方製造商生產大多數產品，並在我們的愛爾蘭工廠為某些產品線進行一些較小的組裝。對於企鵝計算產品，我們已經開發了設計和開發大規模系統以及高密度高性能計算和人工智能集羣的能力，這些集羣具有顯著的電力和冷卻要求，我們的高性能計算產品的製造和測試工作在加利福尼亞州弗裏蒙特完成。對於我們的企鵝邊緣產品品牌，我們開發了一系列嵌入式和無線計算產品的設計和開發能力，我們在加利福尼亞州紐瓦克、馬來西亞檳城和亞利桑那州坦佩的製造工廠製造、組裝和/或測試這些產品。
產品測試是我們製造業務的一個重要方面，我們相信我們在高端應用的產品測試方面已經建立了豐富的技術專長。我們廣泛的測試能力不僅有助於確保較低的缺陷率，而且在某些情況下，還使我們能夠將專業測試作為一項附加服務進行銷售。我們設計客户特定的測試流程，不同於標準供應商的核心重點。我們在廣泛的系統應用和客户特定設計上實現了嚴格的質量目標。我們的員工包括經驗豐富的測試工程師，他們開發了專有的測試程序和參數，與我們先進的測試設備相結合，使我們能夠診斷部件和系統設計中的問題，並使我們能夠表徵新產品的性能，並提供高質量的批量產品。
對於我們的某些客户，我們採用了廣泛的基於軟件的電氣和熱模擬，並利用廣泛的測試套件在高端功能測試儀上測試我們的設計。這些測試旨在滿足企業級系統的質量要求，符合各種高速和高計算應用所需的嚴格規格。我們還進行硬件和固件的設計驗證測試以及系統集成和可靠性測試。我們致力於不斷改進我們的測試例程和相關軟件，併為我們的專用存儲產品開發了大大超出標準行業實踐的大容量、全自動可靠性測試和篩選能力。這些做法使我們能夠減少早期生命週期故障和薄弱模塊影響的發生，從而使我們的客户不必支付與更換現場部署後出現故障的產品相關的鉅額費用。
顧客
我們相信，我們的客户依賴我們作為戰略供應商，因為我們的高性能、高可用性、特定於應用的產品、質量、技術支持以及我們的全球足跡。我們還為某些客户提供定製的綜合供應鏈服務，以幫助他們管理和執行其採購和分銷流程。我們相信，我們與客户的密切合作、針對客户的設計、長生命週期的解決方案和專有的供應鏈服務為客户創造了巨大的價值。我們的產品一般是按訂單生產的。我們的銷售主要是根據客户的採購訂單進行的，而不是基於長期供應協議。
我們直接或通過第三方渠道向多元化的本地和全球OEM、企業和政府客户銷售我們的產品和解決方案。在我們的Memory Solutions部門，我們向工業、政府、網絡和通信、企業存儲以及其他垂直市場的OEM客户銷售產品。在IPS，我們通過直銷和第三方渠道銷售Stratus產品和服務，包括世界各地的分銷商、增值經銷商、獨立軟件供應商和系統集成商。我們向金融服務、能源、超大規模和教育市場的政府和企業客户銷售企鵝計算產品。我們向OEM客户、系統集成商銷售企鵝邊緣產品，並通過分銷銷售給政府、電信基礎設施、工業、網絡邊緣計算和交通市場以及物聯網終端應用，如智能城市、數字健康、數字標牌和智能建築市場。Stratus最終用户客户代表金融服務、電信、石油和天然氣、運輸、醫療保健、零售和工業自動化等行業。我們的LED解決方案部門向製造商和電子元器件分銷商銷售LED芯片和元器件。我們的LED產品和解決方案以渠道和直接的方式銷售給當地和全球的各種OEM和代工製造商，為廣泛的客户提供支持。
我們還利用通常不維護產品庫存的第三方銷售代表。我們LED解決方案的很大一部分產品出售給分銷商，分銷商儲存庫存並將我們的產品銷售給他們的客户羣，其中包括增值經銷商、將我們的產品融入自己的製成品的製造商以及我們產品的最終最終用户。與其他全球半導體元件供應商類似，我們的LED解決方案業務歷來經歷了，未來可能會經歷的季節性較低的銷售在日曆年度的早期。
在2023年、2022年和2021年，對我們的十大最終客户的銷售額(包括對該等最終客户的合同製造商或原始設計製造商(ODM)的銷售額)分別佔總淨銷售額的60%、62%和59%。見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--集中”。
供應商
為了滿足客户的需求，我們與亞洲、歐洲和美洲的領先供應商和合同製造商建立並保持了關係。我們的半導體供應商包括許多世界上最大的存儲器製造商，包括三星半導體公司、美光科技公司、SK hynix公司和Kioxia控股公司(前身為東芝存儲器公司)。它們還包括一些世界上最大的計算、通信和圖形處理器供應商，包括英特爾公司、美國超微公司公司、NVIDIA公司和高通公司；以及包括英特爾和千兆字節技術有限公司在內的子系統供應商；包括阿里斯塔網絡公司在內的網絡產品和軟件產品供應商。我們的合同製造商包括NEC公司、研華有限公司和Celestica公司。我們經常與我們的供應商合作，競標客户的設計機會。我們還與供應商密切合作，以更好地確保材料可供使用並按時交付。我們建立的全球材料採購網絡有助於確保我們的價格保持競爭力，並能夠為我們的客户提供穩定的供應來源。
我們相信，我們與領先供應商的長期關係使我們處於有利地位，能夠採購足夠數量的材料，包括在行業短缺期間。我們靈活且反應迅速的全球製造能力、庫存管理系統和全球IT系統使我們能夠經濟高效地將材料從一個地點轉移到另一個地點，並經常在其他產品和客户之間部署可能會產生過剩庫存的產品和客户。在我們的Memory Solutions和IPS業務中，我們以採購訂單的方式從供應商那裏購買很大一部分材料，通常不會從供應商那裏獲得長期承諾。我們的LED解決方案業務與第三方供應商簽訂了多項晶圓或分立形式的LED芯片供應協議。
總體經濟狀況，以及新冠肺炎，已導致整體供應鏈出現嚴重供應短缺。這些短缺已經影響並可能在未來影響我們為客户製造產品的能力，並可能導致我們製造產品所需材料的價格上漲。其中許多問題與我們供應商減少產能投資有關，也與影響我們供應商員工工作能力的地方政府政策有關。此外，過去一年對航空公司貨運能力的影響影響了一些交付的及時性，並增加了我們的貨運成本。
銷售、支持和營銷
我們直接或通過第三方渠道向全球OEM以及北美、亞洲和歐洲各地的企業、政府和其他終端客户銷售我們的產品。我們的銷售和營銷工作是通過整合我們的直銷隊伍、電子商務、客户服務代表和現場應用工程師(“FAE”)以及由獨立銷售代表、分銷商、集成商和經銷商組成的網絡來進行的。我們的銷售和營銷努力還包括我們的高級管理人員的高度參與。規模較大的客户通常還會得到專門的銷售和支持團隊的支持。
我們的現場FAE與我們的銷售團隊密切合作，為我們的客户提供產品設計支持。我們的FAE與我們的客户合作，為我們提供對他們的商業模式和產品路線圖的洞察，並使我們能夠在早期階段發現機會，以幫助我們的業務增長。我們的綜合銷售網絡與我們的FAE相結合，使我們能夠更迅速、更成功地通過每個客户獨特且往往復雜的設計資格或投標提案流程。
我們的營銷活動包括在技術期刊上刊登廣告，在領先的行業期刊上發表文章，超大規模，定期網絡研討會，發佈白皮書，電子通訊，博客和利用直接電子郵件徵集。
此外，我們還參加了全球多個行業貿易展會，並積極成為各種行業組織的成員，包括聯合電子設備工程理事會(JEDEC)、SD卡協會：存儲網絡行業協會、Gen-Z聯盟、OpenCAPI聯盟、CXL聯盟、可信計算組織、OCP；傳感器開放系統架構、外圍組件互連特殊興趣小組和照明工程學會(“IES”)。
研究與開發
及時開發新產品和服務對保持我們的競爭地位至關重要。我們的主要研發活動在美國(北卡羅來納州達勒姆、加利福尼亞州弗裏蒙特、加利福尼亞州歐文、馬薩諸塞州梅納德、加利福尼亞州紐瓦克、亞利桑那州坦佩和馬薩諸塞州圖克斯伯裏)以及惠州、中國、印度班加羅爾、臺灣新北市和馬來西亞檳城的研發中心進行。我們的研發活動專注於推動我們的產品和服務的創新，以及我們採購、測試和製造的持續流程改進。
我們在內存解決方案方面的產品開發包括針對下一代DRAM產品的創新，包括DDR5、移動DRAM、混合存儲器(如混合易失性和非易失性DRAM(“NVDIMM”))、新興互連標準(如CXL)、企業內存和基於閃存的產品，以及相關的固件開發。我們針對IPS的研究和產品開發包括高可用性服務器架構和設計、高可用性軟件開發(包括虛擬化、操作系統和系統管理)、服務器選擇和臨時設計、支持機架和集羣集成的設計、存儲系統設計和評估、高性能網絡設計、交換機組件測試、電纜和接口設備、軟件定義存儲系統的開發以及嵌入式計算機主板和系統。我們LED解決方案部門的研發包括下一代LED產品的創新，包括芯片、用於高功率通用照明的封裝、用於下一代直視視頻顯示器的封裝，以及用於園藝照明、建築、手電筒、應急車輛和其他應用等特殊應用的封裝。我們計劃繼續致力於這些和其他新產品的創新和設計，以滿足客户的需求，重點放在增長更快的市場上。
我們繼續開發廣泛的基於閃存的產品，面向工業、政府、通信以及企業存儲和計算市場。我們的工程團隊專注於固件開發、系統工程和集成、系統和平臺驗證以及應用程序以及新產品的產品和可靠性工程。
我們先進的設計和設計能力使我們能夠滿足客户日益複雜的需求。我們設計的產品與現有的行業標準兼容，並在適當的情況下開發和推廣新標準或提供定製解決方案來滿足客户的要求。我們研發工作的一個重要方面是瞭解客户需求帶來的挑戰，並利用我們的行業知識、專有技術和技術專長來應對這些挑戰。通過與我們的客户和供應商密切合作，我們能夠提供技術先進的產品，以滿足客户的特定需求，並提供具有競爭力的解決方案，以滿足客户的內存、存儲和計算需求，縮短他們的上市時間，並提高客户終端產品和應用程序的性能。
2023年、2022年和2021年的研發支出分別為9060萬美元、7750萬美元和5990萬美元。截至2023年8月25日，我們在全球擁有約370名研發人員。
競爭
我們多元化的業務與眾多的全球和本地公司競爭。我們市場的主要競爭因素包括滿足客户特定要求並提供高產品質量的能力、強大的技術支持、技術先進的產品和服務、先進的測試能力、靈活的全球交付選擇、可靠的供應和合理的定價。
在Memory Solutions內部，我們與存儲模塊供應商競爭，在較小程度上也與利用部分產能製造存儲模塊的大型存儲半導體制造商競爭。
在我們的IPS Stratus業務中，我們主要與企業服務器和工業計算機制造商競爭。對於我們的企鵝計算業務，我們主要與高性能計算和人工智能產品和服務的全球製造商競爭。對於企鵝邊緣產品，我們主要與加固計算機主板和系統的製造商以及邊緣計算設備、SOMS和SBCS的製造商競爭。
在我們的LED解決方案業務中，我們與製造和/或銷售氮化物LED芯片的公司以及主要專注於室內和室外照明、特殊照明(包括手電筒)、園藝、變色建築照明、標誌和信號以及交通運輸的LED組件製造商展開競爭。
我們的主要競爭對手包括：
•專業存儲產品供應商；
•還生產DRAM模塊和閃存產品的存儲半導體制造商；
•廣泛的供應鏈服務公司，包括分銷商和第三方物流提供商；
•計算和存儲系統供應商；
•半導體和子系統製造商；
•嵌入式計算平臺和系統的供應商；
•國有資產管理公司和小型企業的供應商；
•LED產品製造商；
•企業IT服務器供應商；以及
•工業計算機制造商。
我們的一些全球競爭對手是大型國際公司，它們擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，以及更大的知名度和與客户和供應商的長期關係。這些競爭對手通常專注於按照行業標準規格製造的容量更大的內存、存儲或計算產品，而且他們的定製和服務能力有限。我們相信，我們與客户的密切合作、針對客户的設計、長生命週期的解決方案、卓越的產品和專有的供應鏈服務創造了巨大的客户依戀，這可能會在與大型國際公司競爭時提供優勢。
此外，我們的一些競爭對手也是我們的供應商或客户。見“第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-我們很大一部分收入依賴於選定數量的客户“和”-我們依賴於少數獨家或有限的來源供應商。
知識產權
知識產權是我們業務的一個重要方面，我們積極尋求保護和利用我們的知識產權來促進我們的商業利益。例如，截至2023年8月25日，我們擁有或獨家許可了大約1,874項專利，這些專利將於2023年至2042年到期，有269項專利申請正在審理中。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性，我們積極尋求適當的保護。我們相信，我們最相關的專利的期限和範圍足以支持我們的業務，我們的業務作為一個整體並不顯著地依賴於任何特定的專利或其他知識產權。
為了保護我們的知識產權，我們依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法、保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制以及政策和程序。我們致力於在不同的司法管轄區註冊我們的域名和商標，並根據需要在美國和其他國家註冊商標。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。此外，我們積極監控計算機網絡上的數據，以確保遵守數據使用政策。這些法律、程序和政策只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。
雖然我們的許多產品包含專有方面並受到專利保護，但我們的一些產品是圍繞成熟的行業標準構建的，專利保護較少。對於這些產品，我們依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們的專有利益。然而，缺乏專利保護意味着我們無法阻止我們的競爭對手對這些產品進行反向工程和複製。此外，我們的一些產品解決方案還包含開放源碼軟件，這些軟件在GNU通用公共許可證等公共許可證下可用。我們堅持對我們產品中使用的開源軟件進行評估的政策和程序，並尋求最大限度地降低我們的專有知識產權在此類許可下被無意中撤回的風險。
人力資本
在SGH，我們以人為本，培育支持創造力和增長的文化。我們珍視我們的員工，我們理解他們的貢獻和個人發展的重要性。我們相信，在最好的工作場所，員工會感到鼓舞、投入、重視和融入。作為“以人為本”理念的一部分，我們致力於推動我們的人才戰略，包括髮展我們的人才，保持一支敬業的勞動力隊伍，並提供吸引和留住最優秀人才的計劃和獎勵。我們人力戰略的核心是致力於確保我們的勞動力代表我們社區的多樣性，並保持安全和包容的文化。
員工
截至2023年8月25日，我們在全球各地擁有約3,000名全職員工(不包括承包商)，其中包括美國、中國和馬來西亞。我們在世界各地的任何地點都從未經歷過停工，我們認為我們的員工關係良好。
員工敬業度和發展
持續增長需要在人員、創新和新機會方面持續投資。我們一直在改進員工和管理團隊之間的溝通，以推動我們的公司目標並增強員工體驗。我們的目標是培養有能力的領導層，以應對業務增長的挑戰，同時灌輸支持性和包容性的公司文化。在所有地點，我們都會為員工提供績效評估和評估。我們將重點放在確定整個組織的關鍵人才上，並通過我們新採用的年度人才校準和繼任規劃流程為他們提供發展和培訓機會。我們還為員工提供技術和領導力培訓，以及關於工作場所文化和充實的培訓，涵蓋的主題包括騷擾、創造健康的工作環境、包容性以及全球道德和合規。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於多樣性、公平和包容性，我們相信這是從最高層開始的，我們的高管團隊包括來自不同背景的領導人。我們重視多樣性和包容性，併為我們的員工代表不同的種族、宗教信仰、性別、年齡、民族血統和觀點而感到自豪。我們知道，我們多樣化的團隊為公司帶來了有價值的視角和背景，幫助我們不斷提高標準，推動創新向前發展。這一理念適用於我們組織的所有級別，包括我們的執行領導團隊和董事會。
我們致力於為員工提供包容和非歧視性的工作環境，這在我們的非歧視政策中有所概述。通過這一政策，我們在所有員工的招聘、晉升、績效評估、薪酬、培訓和退休方面闡明瞭以人為本和公平對待的原則。
我們成立了全球多元化理事會(GDC)，專注於創造平等就業機會的工作環境，使工人得到公平和尊重。全球發展中心使我們能夠擴大我們的戰略，通過專注於員工資源小組和招聘更多樣化的領導層等舉措，培育一個多樣化和包容性的環境。
健康、健康和安全
我們致力於提供和維護一個安全的工作環境，並促進員工的整體健康。我們在整個運營過程中以及通過健康計劃將員工福祉放在首位。我們的健康計劃得到了一個委員會的支持，該委員會專注於提供全年關於健康、財務和精神健康的信息和活動。我們還通過我們的員工援助計劃支持心理健康和健康，該計劃為我們的員工及其家庭成員提供免費和保密的諮詢和支持。
薪酬和福利
我們提供薪酬和福利計劃，旨在通過我們的績效工資理念來激勵和獎勵我們的員工。我們致力於支付具有市場競爭力的工資，以吸引關鍵人才，並確保我們多樣化的勞動力的薪酬平等。我們的獎金計劃將員工薪酬與SGH的業務表現掛鈎。我們還提供員工股票購買計劃、股權補償、退休福利，在美國還提供401(K)Match計劃。
環境法規
我們的業務和物業受各種聯邦、州、地方、外國和國際環境法律和法規的約束，其中包括環境許可和登記、動植物保護、空氣和噪音排放、水資源使用、廢水排放、危險和非危險材料和廢物的管理和處置、逆向物流(回收政策)和危險材料排放的補救。在我們在巴西租賃的一棟多租户建築的地下發現了數量不是很大的鉛。雖然污染不是我們造成的，但如果需要補救，我們可能會承擔責任，儘管我們可能有權根據巴西法律向責任方尋求賠償，並根據我們的租約向出租人尋求賠償。此外，作為收購Cree LED業務的一部分，我們收購了中國的設施，這可能會出現類似的問題。我們不能肯定，確認目前未確定的環境狀況、監管機構更嚴格的執法、頒佈更嚴格的法律和法規或其他意想不到的事件不會在未來發生併產生重大環境責任和相關成本，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
可用信息
我們在開曼羣島的地址是開曼羣島大開曼喬治城埃爾金大道190號C/o Walkers Corporation Limited，郵編：KY1-9008。我們在美國的主要執行辦事處位於加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1390號，郵編：95035。我們這個地址的電話號碼是(866)977-4446。我們的主要網站是http://www.sghcorp.com.本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。
我們透過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交(經修訂)的報告，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快提供這些報告。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
第1A項。風險因素
閣下應審慎考慮下列風險及不確定因素，以及本年度報告中有關10-K表格的其他資料，包括“第II部分--第7項：管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。如上文“項目1.業務”所述，SMART巴西公司的財務結果和業務已作為非連續性業務列報。儘管我們的SMART巴西業務繼續帶來下面描述的某些風險和不確定性，但除非另有説明，否則以下風險中包含的財務結果僅涉及我們的持續運營，不包括SMART巴西的運營。
本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，這些因素包括我們公司面臨的風險，如下所述以及本年度報告中的其他內容。
風險因素摘要
以下是本年度報告中描述的主要風險的摘要。以下摘要不應被認為是我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本年度報告中包含的其他信息一起閲讀。
與我們的業務相關的風險
•不斷變化的全球經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的經營業績每個季度都在波動，這使得它們很難預測。
•我們過去經歷過虧損，未來可能也會遭遇虧損。
•我們在歷史週期性的市場中競爭。
•平均售價的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•關税或其他貿易限制或税收過去曾對我們的業務產生不利影響，未來也可能產生不利影響。
•我們收入的很大一部分依賴於特定數量的客户。
•我們服務的市場競爭激烈。
•我們可能無法將採購和生產與客户需求進行最佳匹配，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
•我們未來的成功取決於我們開發新產品和服務的能力。
•我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的評估和鑑定過程，而沒有任何淨銷售額的保證。
•如果我們的OEM客户決定使用標準化解決方案而不是我們的專業產品，我們的淨銷售額和市場份額可能會下降。
•我們依賴於少數獨家或有限的供應商。
•我們可能無法適應技術變化，也無法保持或提高我們的製造效率。
•我們任何一家制造設施的運營中斷都會對我們的業務造成嚴重損害。
•我們受到許多采購法律和法規的約束。
•與美國政府的合同可以終止、取消或修改。
•不符合規格、有缺陷或與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大的成本。
•我們的安全系統，或者我們的客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統的實際或感知的漏洞，可能會使我們遭受損失。
•我們的一些產品使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而損害我們的業務或使競爭對手更容易進入我們的市場並與我們競爭。
•如果我們的許可證不可強制執行或被修改，從而與其他開放源碼許可證不兼容，我們可能會被阻止銷售或開發我們的軟件。
•我們對客户和供應商的賠償義務可能要求我們支付鉅額損害賠償金。
•我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。
•我們可能會進行未來的收購和/或聯盟，這涉及許多風險。
•我們可能無法實現最近收購或出售我們的智能巴西業務的預期好處。
•我們已經並可能在未來產生與我們的商譽相關的減值費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•剝離智能巴西業務的計劃受到許多我們無法控制的條件的制約。若未能在預期時間內完成建議的資產剝離，或根本不能完成，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及我們普通股的價格造成重大不利影響。
•與計劃中的資產剝離相關的智能巴西業務的分離和過渡可能不會在預期的時間框架內發生，或者可能涉及意想不到的成本或後果，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們普通股的價格產生重大影響。
•我們可能會因出售我們的巴西業務而產生與額外的巴西預扣税相關的債務。
•出售巴西業務的完成可能會削弱我們保護商標和品牌的能力。
•我們依賴第三方銷售我們的部分產品和服務。
•我們可能無法保護我們的知識產權。
•法律程序和索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們可能需要支付版税或獲得許可才能銷售某些產品。
•税法的變化或税務機關可能做出的調整可能會大幅增加我們的税費。
•我們使用税收屬性的能力是有限的。
•我們最近取消了很大一部分遞延税項資產的估值撥備，我們未來可能無法變現這些資產。我們的遞延税項資產也可能受到額外估值免税額的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們可能會因違反環境法而招致巨大的成本或責任。
•我們可能無法全部或部分完成環境、社會和治理(“ESG”)計劃，這可能導致我們獲得ESG投資者和合作夥伴的機會減少，並可能對我們的聲譽或資本收購選擇產生負面影響。
•我們的全球業務，以及我們的供應商、業務夥伴和客户的業務，可能會受到我們無法控制的事件的幹擾，包括氣候變化、自然災害或人為災難或其他事件的影響，以及社會和政府對此類事件的反應，包括烏克蘭和以色列的衝突。
•雖然新冠肺炎的持續影響已經穩定下來，但它仍然不可預測，我們的適應努力可能會失敗，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
•我們的業務受到通常與國際業務運營相關的風險的影響，包括各種法律、法規或行業標準。
•我們很大一部分銷售額依賴於巴西市場。
•我們的成功在一定程度上取決於巴西法律對當地電子產品製造的激勵措施，取消或減少這些激勵措施可能會顯著降低我們在巴西產品的盈利能力。
•我們受制於我們經營所在司法管轄區的税務要求，如果我們沒有資格享受某些税收優惠或遵守當地的税收法規，我們可能會遭受經濟損失。
•外幣匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
•我們是一家控股公司。如果實施，外匯管制可能會限制我們從外國子公司獲得股息和其他分配的能力。
•未來的高通貨膨脹率將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
•政治、經濟和市場狀況，以及對巴西和新興市場風險的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
•根據中國的法律，如果根據我們的協議發生糾紛，我們的法律追索權可能是有限的。
與我們的債務相關的風險
•我們的負債可能會損害我們的財務狀況，損害我們經營業務的能力，包括我們的信貸協議的限制，可轉換票據及其各自的契約的條款，以及我們的上限看漲期權交易。
與投資開曼羣島公司有關的風險
•我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，股東可能難以保護他們的股東權利或在開曼羣島執行美國法院對我們不利的判決。
與我們普通股相關的風險
•我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，我們普通股的實際或預期未來出售可能會導致我們的股價下跌。
•如果我們對關鍵會計估計的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
•我們組織文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制股東以溢價出售普通股的機會。
•我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
一般風險因素
•世界範圍內的經濟和政治條件，包括恐怖襲擊以及其他因素，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致對我們產品的需求波動。
•我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力。
與我們的業務相關的風險
不斷變化的全球經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國和全球經濟正面臨通脹水平上升、利率上升和潛在的經濟衰退。經濟狀況的不利變化可能會以各種方式損害我們的經營業績和財務狀況。例如，地區或全球經濟衰退可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的收入產生不利影響，並可能導致註銷過剩或過時的庫存。通貨膨脹還可能導致我們的收入和運營成本增加，我們可能無法成功地將這些成本轉嫁給我們的客户。更高的利率可能導致使用更多的現金來償還我們的浮動利率債務，並增加我們為債務再融資的成本。
我們的經營業績每個季度都在波動，這使得它們很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。因此，我們過去的季度經營業績並不一定預示着未來的業績。此外，我們可能無法保持最近幾個時期取得的利潤率。我們在任何給定季度的經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：
•對一個或多個主要客户的銷售或需求的損失或大幅減少；
•收購其他公司或技術，未能成功整合和運營它們，或客户或供應商對它們的負面反應；
•中斷或終止我們與一個或多個主要供應商的供應關係；
•供應短缺，可能會影響我們為客户生產產品的能力，並可能導致我們生產產品所需材料的價格上漲；
•未能開發新的或增強的產品，並及時推出；
•我們簽訂新合同的時間；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
由於上述各種因素和其他因素，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。在未來的一個或多個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格都可能波動或下降。
我們過去經歷過虧損，未來可能也會遭遇虧損。
我們的業務經歷了季度和年度運營虧損。例如，2023年，我們淨虧損1.88億美元。我們實現或保持盈利的能力在一定程度上取決於收入增長，其中包括，我們當前市場(包括巴西)對我們的內存解決方案、產品和相關服務的需求增加，我們IPS和LED業務的增長，我們收購的公司的表現，以及我們向新市場擴張的能力。我們可能無法成功實現維持盈利所需的收入和收入增長。此外，由於我們繼續投入大量資金用於研發項目、加強銷售和營銷工作、整合收購以及以其他方式運營我們的業務，我們不能向您保證，即使我們的收入確實增長，我們也會實現或保持年度或季度的盈利能力。
我們在歷史週期性的市場中競爭。
從歷史上看，我們競爭的市場一直是高度週期性的，經歷了重大的低迷，往往與零部件供應商和電子設備製造商的產品生命週期成熟和/或總體經濟狀況下降有關，或由於預期會成熟。這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平居高不下以及銷售價格和庫存價值加速下降。我們的業務依賴於技術利用率的持續增長、電子行業以及最終用户對我們客户產品的需求。經濟衰退往往對電子產品的製造商和最終用户產生不利影響。新產品開發的時機、現有電子產品的生命週期以及新產品的接受度和增長水平也會影響對我們產品的需求。我們服務的市場的低迷可能會對我們的產品需求產生重大負面影響。此外，由於不斷變化的情況，我們的客户已經並可能在未來經歷庫存過剩的時期，這可能會對我們的銷售產生重大不利影響。在我們所服務的任何市場低迷期間，我們的一些貿易應收賬款違約甚至無法收回的風險也更高，我們的庫存價值將會下降。我們無法預測我們行業內部週期的時機或嚴重程度。特別是，很難預測任何行業的好轉或低迷，或總體經濟強弱，將持續多長時間和發展到什麼水平。對我們產品的需求減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
平均售價的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的Memory Solutions產品的市場歷來以平均售價下降為特徵。由於幾個因素，我們的平均售價可能會下降，包括對我們產品的需求普遍下降，以及由於產能過剩導致DRAM和閃存組件供應過剩。在過去，向更小設計幾何形狀的轉變以及其他導致存儲器市場產能過剩的因素導致了全球存儲器組件供應的顯著增加。如果沒有需求的增加，供應的增加通常會導致零部件價格的大幅下降，進而導致我們產品的平均售價和利潤率下降。在產能過剩期間，如果我們不能增加現有產品的銷售量或不能推出和銷售足夠數量的新產品來抵消銷售價格的下降，我們的淨銷售額可能會下降。我們增加銷售或推出新產品以抵消平均售價下降的影響的努力可能不會成功。此外，我們的競爭對手和客户也給我們帶來了巨大的定價壓力。平均售價的下降在過去曾對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，未來也可能再次如此。平均售價的下降也可能使OEM能夠以現有的價位將更高密度的內存模塊預裝到新系統中，從而減少對未來內存升級的需求。此外，在平均銷售價格下降期間，我們的淨銷售額和毛利潤可能會受到產品組合變化的負面影響。
關税或其他貿易限制或税收過去曾對我們的業務產生不利影響，未來也可能產生不利影響。
我們從包括巴西和中國在內的外國採購材料，並在那裏銷售和製造產品，這使得我們商品的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。例如，降低巴西現有的類似於我們在當地生產的產品的進口税率可能會降低此類產品的價格，並增加我們在該地區業務的競爭壓力。此外，美國對中國等潛在國家的商品徵收關税帶來的任何經濟和政治不確定性，以及中國或其他國家作為迴應的任何相應關税或貨幣貶值，已經並可能在未來對我們的某些產品產生負面影響，需求和/或增加成本，特別是在我們的LED業務中。此外，我們的許多客户嚴重依賴國際貿易。關税、關税、邊境的徵收
美國的調整税或其他貿易限制也可能導致其他國家採取新的或增加的關税或其他貿易限制。關税可能會在未來增加我們的材料成本，並可能導致我們提高對客户的價格，我們認為這可能會減少對我們產品的需求。我們的提價可能不足以完全抵消關税的影響，並可能導致我們銷售產品的利潤率下降。如果美國政府增加或實施額外關税，或其他國家實施額外關税或貿易限制，由此產生的貿易壁壘可能會對我們的供應商、我們的客户和我們的業務產生重大不利影響。我們無法預測美國或我們經營或購買商品的任何外國未來的貿易政策，也無法預測任何重新談判的貿易協定的條款或它們對我們業務的影響。貿易限制和關税、配額和禁運的採用和擴大，貿易戰或其他與關税或貿易協議或政策有關的政府行動的發生，可能會對對我們的產品、我們的成本、我們的客户、我們的供應商以及世界和美國經濟的需求產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於特定數量的客户。
我們的主要客户包括在計算、網絡、通信、存儲、航空航天、政府、移動、工業自動化、物聯網、工業物聯網、政府、軍事和照明市場競爭的全球分銷商、企業用户、政府機構和OEM。在2023年、2022年和2021年，對我們的十大最終客户的銷售額(包括對這些最終客户的合同製造商或ODM的銷售額)分別佔淨銷售額的60%、62%和59%。在2023年、2022年和2021年，我們分別擁有一個、三個和一個客户賬户，佔我們淨銷售額的10%以上。在某些情況下，我們的客户也與我們競爭，和/或是我們的主要供應商。我們預計，在可預見的未來，面向相對較少的客户(包括我們LED業務的分銷商)的銷售額將繼續佔我們淨銷售額的很大比例。然而，我們不能保證任何這些客户或我們的任何其他客户將繼續使用我們的產品或服務在目前的水平，或者根本不能，因為我們產品的銷售主要是根據採購訂單進行的，而不是基於長期供應協議。儘管我們與一些客户簽訂了主協議，但這些協議管理着關係的條款和條件，通常不包含對他們購買最低數量的要求。由於來自我們客户的訂單的時間和數量的不確定性，對我們客户的銷售額在不同時期有所不同，未來可能會有很大變化，我們預測我們的銷售額的能力一直很困難，未來可能也是如此。我們的客户集中度也可能使我們受到關鍵客户可能擁有的感知或實際討價還價的影響，因為他們對我們的相對規模和重要性。由於我們很大比例的銷售是面向少數主要是大型企業或原始設備製造商的客户，這些客户能夠、已經並預計將繼續施加壓力，要求我們在價格和條款和條件上做出讓步，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的主要客户尋求以對我們不太有利的條款談判他們的協議，而我們接受這些不利條款，這些不利條款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的服務還包括設計和實施等時間點服務，以及通常在初始期限為一年或更長時間後需要續訂的長期託管服務。因此，除非我們多樣化並擴大我們的客户基礎，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們最大客户的業務時機和業務量，以及這些客户的財務和運營成功。此外，我們的許多客户和供應商市場的特點是大公司數量有限。行業整合和公司倒閉可能會減少我們產品和服務的潛在重要客户數量。潛在重要客户數量的減少將增加我們對關鍵客户的依賴，由於這些公司規模的擴大，可能會對我們的討價還價地位產生負面影響，從而影響我們的利潤率。如果我們失去了一個關鍵客户，或者有一個關鍵客户取消了一個關鍵計劃，或者以其他方式大幅減少了與我們的業務量，或者無法全額支付從我們那裏購買的商品或服務，我們的銷售額和盈利能力將大幅下降，我們的業務和財務狀況將受到嚴重損害。
我們服務的市場競爭激烈。
我們所服務的市場的特點是競爭激烈。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，它們比我們擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更廣泛的產品線，更低的成本結構，以及與客户和供應商更長期的關係。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於更有利的地位，可以影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受。我們的競爭對手也可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並可能以比我們更低的價格提供有競爭力的產品。除了與其他公司競爭之外
我們產品的某些部分，我們的某些競爭對手也是我們的重要客户、供應商或兩者兼而有之。最後，中國宣佈的國策是到2030年成為半導體行業所有領域的全球領導者，這一政策已經並可能繼續提高中國的競爭力。
在我們所有的市場中，我們還預計將面臨新的公司，這些公司可能會以類似或替代的產品進入我們現有或未來的市場，這些產品可能成本更低或提供更多功能。我們還面臨來自現有和潛在客户的競爭，這些客户根據內部製造產品的優點來評估我們的能力。競爭也可能是因為我們當前和潛在的競爭對手和/或供應商或第三方之間發展了合作關係，以提高他們的產品滿足我們潛在客户需求的能力。因此，可能會出現新的競爭對手或競爭對手和/或供應商之間的聯盟，並獲得相當大的市場份額。
競爭壓力過去曾導致，並可能繼續導致價格競爭加劇，導致淨銷售額和利潤率下降，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們努力保持和改善我們的競爭地位，或我們未能做到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法將採購和生產與客户需求進行最佳匹配，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在大多數情況下，我們不會從客户那裏獲得長期採購訂單或承諾，而是與客户合作，制定對未來需求的非約束性估計或預測。利用這些非約束性估計或預測，我們根據對客户需求的估計做出重要決策，包括確定我們將尋求和接受的業務水平、生產計劃、零部件採購和採購承諾、庫存水平、產品開發或定製、人員和生產設施需求以及其他資源要求。客户可能會取消、減少或推遲之前做出的或預期的訂單，通常很少或根本不通知我們，而且通常不會受到懲罰，這可能會導致我們的資源未得到充分利用或材料過剩。相反，客户可能要求快速增加產量，這可能會對我們的資源構成挑戰，並可能降低利潤率。我們可能在任何給定的時間都沒有足夠的產能來滿足客户的需求。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，客户需求的減少在過去和未來都會對我們的運營收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們過去有過，預計未來可能會再次出現由於陳舊、過剩數量(包括需求減少)和市值低於我們成本的庫存沖銷和/或沖銷。特別是，如果產品陳舊導致產品需求減少或我們無法準確預測需求，我們可能需要註銷庫存或記錄未充分利用費用，這將對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。任何一個或多個此類事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們未來的成功取決於我們開發新產品和服務的能力。
我們服務的市場受到快速技術變化、產品過時、頻繁推出新產品和功能增強、最終用户要求的變化、不斷髮展的行業標準以及我們競爭產品和服務的市場中頻繁的創新和破壞的影響。我們成功競爭並繼續發展業務的能力，在很大程度上取決於我們能否及時、經濟地開發、推出和銷售新的、增強的產品和服務，以及預測和應對不斷變化的客户要求和競爭。我們已經並預計將繼續在新產品和創新產品的研究和開發方面投入巨資。此外，我們已經並預計將繼續投入大量的時間和資金來開發基礎設施、員工培訓和營銷工作，以擴大我們的服務產品。然而，不能保證我們的努力會成功，不能保證我們的新產品或服務會獲得市場接受，不能保證價格具有競爭力，也不能保證我們的淨銷售額會有任何顯著的增長。如果這些投資不能提供預期的回報，那麼這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，在開發和推出新產品和服務方面，我們已經並可能在未來經歷延遲和意想不到的費用。未能開發具有所需功能集或性能標準的產品，或延遲開發、推出和鑑定新產品或服務，可能會顯著降低我們的投資回報和淨銷售額，為競爭對手提供率先進入市場的優勢，並
允許競爭對手獲得更大的市場份額，或導致我們的客户取消訂單(通常不會受到懲罰)，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的評估和鑑定過程，而沒有任何淨銷售額的保證。
我們的產品通常在設計階段就被整合到客户系統中。我們依靠OEM和其他客户來選擇我們的產品設計，我們稱之為設計制勝，然後為我們的產品獲得生產購買的資格。對於OEM和其他客户，我們經常在新產品開發上產生鉅額支出，而不能保證客户會選擇我們的產品購買。此外，即使客户將我們的產品設計到其系統中，我們也不能保證他們會在生產中符合或使用我們的產品，客户的產品會在商業上成功，或者我們會因為該設計勝利或資格而收到大量訂單。一般來説，即使我們贏得了設計，我們的客户也沒有義務購買我們的產品。如果我們不能實現設計上的勝利，或者如果我們客户的系統包含我們的產品在商業上不成功，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，由於認證過程既是特定於產品的，也是特定於平臺的，我們的現有客户有時會要求我們重新認證我們的產品，或認證我們的新產品，以便在新的平臺或應用程序中使用，這可能很耗時，並導致我們在設計和認證期間的淨銷售額減少。同樣，當我們的供應商停止生產零部件時，我們可能有必要為客户設計和鑑定新產品。這些客户可能要求我們，或者我們可能決定購買估計數量的停產組件，以確保現有產品的穩定供應，直到具有新組件的產品合格為止。這種性質的購買可能無法獲得，或者它們可能會影響我們的流動性。此外，我們對過渡期間所需數量的估計可能不正確，這可能會因失去收入機會或與過剩和過時庫存相關的費用而對我們的運營結果產生不利影響。
我們必須投入大量的資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以使我們的產品符合現有和潛在客户的要求，以期實現銷售。資格認證過程中的重大延誤可能導致無法跟上快速的技術變化或新的、有競爭力的技術。如果我們推遲或未能成功地向現有或潛在客户認證產品，我們將無法向該客户銷售該產品，這可能導致我們損失潛在收入，並持有過剩或過時的庫存，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的OEM客户決定使用標準化解決方案而不是我們的專業產品，我們的淨銷售額和市場份額可能會下降。
我們的許多特色產品都是專門為我們的OEM客户的系統或產品設計的。為了降低成本，我們的許多OEM客户在其產品中設計標準化或商用組件、模塊或子系統。雖然我們也生產標準組件、模塊和子系統，但客户增加此類努力可能會減少對我們價格更高的專業或定製解決方案的需求，這反過來將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，當使用定製解決方案的客户選擇採用標準而不是定製或專用組件、模塊或子系統時，生產標準組件、模塊或子系統的新競爭對手可能會從我們以前購買的客户業務中分得一杯羹。
我們依賴於少數獨家或有限的供應商。
我們依賴於少數獨家或有限來源的供應商提供某些材料，包括我們在生產產品時使用的某些關鍵部件或子系統。2023年、2022年和2021年，我們三大供應商的採購額分別為6億美元、12億美元和7億美元。截至2023年8月25日，應付賬款和應計費用包括欠這些供應商的款項2950萬美元。我們的某些供應商還在我們的一個或多個市場上與我們競爭。我們幾乎所有的材料都是在採購訂單的基礎上從供應商那裏購買的，通常不會從供應商那裏獲得長期承諾。我們的供應商不需要向我們提供任何最低數量，也不能保證我們的供應商會提供我們可能需要的數量的零部件，以實現我們的生產目標。
我們經營的市場過去、現在和將來都經歷了我們在生產產品時使用的某些材料(包括某些關鍵部件)的短缺。這些短缺導致一些供應商將他們的客户，包括我們，放在供應分配上。因此，我們可能不會
能夠獲得我們滿足客户訂單所需的材料。如果我們的任何供應商遇到質量控制或知識產權侵權問題，這可能會進一步影響我們滿足客户訂單的能力。此外，我們使用該供應商材料的產品可能會被我們的一個或多個客户取消資格，我們可能無法滿足他們的訂單。
如果我們與任何重要供應商的供應關係中斷或終止，或我們無法在必要時與新供應商發展關係，將導致產品製造和發貨的延遲、中斷或減少，或需要重新設計產品，這可能會損害與客户的關係，增加我們的成本，降低我們的利潤率或提高我們需要對產品收取的價格，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
此外，在不同的司法管轄區，越來越多的人期望公司監控其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工做法，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的生命週期結束考慮。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目以進行盡職調查或監控我們的供應商，或者設計供應鏈以完全避開某些地區。不遵守這些規定可能會導致罰款、聲譽損害或我們的產品或產品組件進口不合格，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法適應技術變革。
我們從事業務的行業的特點是不斷和快速的技術變化和產品過時。例如，使用更小特徵尺寸和提供更好性能特徵的新制造工藝技術通常每一到兩年推出一次。新制造工藝技術的引入使我們能夠增加產品的功能性，同時優化性能參數、降低功耗和/或增加存儲容量。為了保持競爭力，我們必須確保開發和鑑定新的製造工藝技術的能力。如果我們延遲過渡到新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果產品的生命週期因引入新技術而縮短，我們可能會被迫以比最初計劃更快的速度將我們的製造能力轉換到新的配置。這可能會導致資本和其他支出增加，對舊技術產品的需求減少。因此，我們可能需要對我們的長期資產(包括設施和設備)以及無形資產記錄額外的陳舊費用或減值，這將增加我們的支出。當引進新技術時，製造新產品的能力往往不能滿足需求，可能會出現產品短缺。如果我們或我們的供應商不能支持這樣的需求，我們可能無法滿足客户訂單或在新市場出現時參與其中。
我們可能無法維持或提高我們的製造效率。
我們的製造效率會顯著影響我們的運營結果，我們不能確定我們是否能夠保持或提高我們的製造效率，與我們的競爭對手一樣。在我們實施新工藝技術期間，製造設施可能不能完全生產，並且可能會遇到高於可接受的缺陷率的情況。我們可能無法達到可接受的產量，或可能由於產能限制、新工藝技術開發的延遲、不良率增加、工藝技術的變化、現有設施的升級或擴建、製造過程中的雜質或其他困難等原因而導致產品交付延遲。這些事件中的任何一種都可能對我們與客户的關係造成不利影響，損害我們在市場上的聲譽，導致客户將未來的業務轉移到我們的競爭對手，或導致我們向客户做出財務讓步。在未來一段時間內提高我們的製造效率取決於我們的能力：
•開發利用這些技術的先進工藝技術和先進產品；
•成功過渡到更先進的工藝技術；
•繼續減少測試時間；
•將產品和工藝技術快速有效地提升到整個工廠的商業規模；
•達到可接受的製造業產量和產量水平，隨着我們採用更先進的技術，這些產量和產量可能會下降；以及
•保持我們的質量控制，並依靠我們供應商的質量和過程控制。
我們任何一家制造設施的運營中斷都會對我們的業務造成嚴重損害。
我們的每一條生產線都依賴於有限數量的生產設施。我們其中一個製造設施的中斷可能會對我們的製造運營產生不利影響，從而影響我們的客户關係和我們的業務。此類中斷可能與惡劣或慢性的天氣狀況有關，包括但不限於氣候變化、本地新冠肺炎疫情或其他傳染病的爆發、持續的流程異常、政府幹預、廢物處理問題、停電或其他情況，或與提升產能相關的挑戰，例如獲取充足的原材料、聘請合格的工廠人員、安裝和高效運行新設備、以及管理和協調我們全球業務的物流網絡。我們的保險是針對與業務中斷相關的某些索賠，但是，我們的保險可能不包括特定損失的全部或任何部分。由於我們很大比例的生產是在少數設施中完成的，運營中斷或超出或排除在我們保險覆蓋範圍之外的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多采購法律和法規的約束。
對於我們的一部分業務，我們必須遵守美國和其他國家與授予、管理和履行政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律法規影響我們與客户開展業務的方式，並給我們的業務帶來一定的風險和成本。我們、我們的員工、代表我們工作的其他人、供應商或合資夥伴違反特定法律和法規，可能會損害我們的聲譽，並導致施加罰款和處罰、終止我們的合同、暫停或取消競標或獲得合同的資格、喪失我們出口產品或服務的能力以及民事或刑事調查或訴訟。由於我們的違約而導致的終止可能使我們承擔責任，並可能對我們競爭未來合同和訂單的能力產生實質性的不利影響。此外，如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政處罰，包括減少合同價值、合同修改或終止、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停或禁止與政府做生意。如果有人指控我們存在不當行為，我們還可能遭受嚴重的聲譽損害。在我們開展業務的大多數其他國家，也存在類似的政府監管。
與美國政府的合同可以終止、取消或修改。
我們作為承包商或分包商參與的某些美國政府計劃可能會持續數年，包括一個或多個基準年和一個或多個選項年。根據一些合同，政府一般有權不行使延長或擴大合同的選擇權，否則可以在方便的時候終止、取消、修改或縮短我們的合同。任何政府機構不行使合同選擇權或終止、取消、修改或削減任何主要計劃或合同的決定都將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。根據我們的某些合同，我們可能會遇到週期性的性能問題。根據合同的性質和價值，業績問題或違約終止可能會導致我們的實際結果與預期的結果不同，並可能損害我們的聲譽、我們的經營業績和財務狀況。
不符合規格、有缺陷或與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大的成本。
如果我們的產品製造有缺陷，包含有缺陷的部件，或在有缺陷或故障的系統中使用，我們可能會受到保修和產品責任索賠以及產品召回、安全警報或諮詢通知的約束。例如，我們的某些產品用於鐵路行業的運輸安全設備。這些產品由獨立審核員認證，達到安全完整性等級(“SIL4”)標準。如果我們的產品沒有達到預期的性能，可能會發生事故和重大損失。雖然我們銷售這些產品的合同通常包含免責聲明，但不能保證我們在發生事故時不承擔責任。雖然我們有產品責任保險，但它可能不足以滿足針對我們的索賠。我們也可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額獲得保險。調查、保修和產品責任索賠以及產品召回，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。此外，我們可能會認定，在與客户保持良好關係的情況下，我們沒有合同義務接受產品退貨，這符合我們的最佳利益。接受產品退貨可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，客户安裝中的質量問題在過去發生過，將來也可能發生，這
過去曾影響，未來也可能影響客户關係、產品需求和我們的聲譽。質量問題和對我們聲譽的潛在影響可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的安全系統，或者我們的客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統的實際或感知的漏洞，可能會使我們遭受損失。
我們管理、存儲、傳輸和以其他方式處理各種專有信息和敏感的個人或機密數據。此外，我們的雲計算業務定期為我們的客户處理、存儲和傳輸數據，包括敏感和個人數據。我們已經並可能在未來經歷數據安全事件、網絡安全事件、數據泄露、勒索軟件攻擊或我們的供應商用來代表我們提供服務或處理數據的信息技術系統的其他危害，因為犯罪分子或其他行為者已經能夠，而且未來可能能夠滲透我們或我們服務提供商的網絡安全，盜用或危害我們或第三方的信息，造成系統中斷或導致關閉。網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全性，並欺詐性地誘使員工、客户和其他第三方披露信息或無意中提供對系統或數據的訪問。此類攻擊的風險不僅包括對我們自己的產品、服務和系統的企圖入侵，也包括對客户、承包商、業務合作伙伴、供應商和其他第三方的入侵。我們的產品、服務和系統可能用於關鍵公司、客户、政府或其他第三方運營，或涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、機密信息、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工、客户和其他人的個人信息。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或銷燬公司、客户、政府或其他第三方數據或系統；敏感、受監管、機密或機密數據，包括個人信息和知識產權被盜；無法通過DDOS攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、破壞性攻擊或其他手段訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。此外，我們生產或從第三方採購的硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾此類系統運行的“錯誤”和其他問題。
隨着威脅參與者在使用規避控制、逃避檢測甚至移除法醫證據的技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜，預計網絡攻擊將在全球範圍內從頻率和規模上加速。因此，不能保證我們設計的防禦網絡攻擊的系統將足以識別、檢測或防止未來此類攻擊造成的重大後果。
在網絡事件之前或之後，解決產品缺陷或任何前述安全問題和安全漏洞的成本可能會很高。補救工作可能不會成功，並可能導致服務中斷、延遲或停止，以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。我們可能會失去與我們產品中任何實際或感知的安全漏洞相關的外包服務或其他信息技術解決方案的現有或潛在客户。此外，違反我們的安全措施以及未經批准傳播有關我們或我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能會使我們、我們的客户或其他受影響的第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致監管執法、訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。此外，我們在某些有限的能力中依賴第三方數據管理提供商和其他供應商，他們可能存在的安全問題和安全漏洞可能對我們產生類似的有害影響。
實際或被認為不遵守適用的數據隱私和安全法律，或我們的客户、供應商或業務合作伙伴的法律，可能會使我們遭受損失。
我們受美國和其他國家/地區有關收集、使用、傳輸、處理和保護用户和其他數據的法律、規則和法規的約束。我們在開展業務時進行交易以及擁有、處理、傳輸和使用個人信息和數據的能力使我們承擔了立法和監管義務，其中可能需要我們花費時間、財力和其他資源來監控和解釋不斷演變和複雜的數據隱私和安全法律。
特別是，某些州通過了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律法規，例如，加州消費者隱私法(CCPA)對處理加州居民個人信息的企業施加了義務。除其他事項外，CCPA：要求向這些居民披露所涵蓋企業的數據收集、使用和披露做法；賦予這些個人更大的權利，以獲取、刪除和更正他們的個人信息，並選擇不轉移某些個人信息；以及為這些個人提供私人訴訟權利和因數據泄露而獲得的法定賠償。CCPA的頒佈促使美國通過了一波類似的法律。此外，美國更多的州和聯邦政府也在考慮隱私和網絡安全立法，其他司法管轄區已經頒佈了隱私和網絡安全法律，例如2018年5月生效的歐盟和歐洲經濟區，以及2021年8月生效的巴西數據隱私法LGPD，這可能會造成重疊但不同的法律拼湊在一起。
我們已經並將繼續承擔大量費用，以遵守適用法律、法規、行業標準和合同義務下的強制性隱私和安全標準和協議。儘管有這樣的支出，如果我們認為或實際沒有遵守這些適用的義務，我們可能面臨監管和其他法律行動。其中許多法律還要求我們通知監管機構和客户、員工或其他個人如上所述的任何數據安全違規行為。各種數據隱私法規定了重大義務，遵守這些要求在一定程度上取決於特定監管機構如何適用和解釋這些要求。儘管我們認為我們總體上遵守了與隱私和數據安全相關的適用法律、規則和法規，但在某些情況下，這些法律是相對較新的，這些法律的解釋和適用是不確定的。如果我們未能或被認為未能遵守數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳和信任的侵蝕。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。
我們的一些產品使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們的許多IPS產品，包括基於Linux的產品和我們的Scyld產品套件，都包含了在各種開源許可下獲得許可的軟件組件。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈，這可能會牽涉到我們專有代碼的某些方面。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們向公眾免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免不受歡迎的開源許可證或侵權，這可能是昂貴和耗時的。
除了與開源許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險。風險增加的部分原因是，開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的更新、保證、支持、賠償或其他合同保護，包括在開源軟件可能更容易受到影響的安全漏洞方面。這些第三方開源提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露、網絡攻擊、勒索軟件和其他與他們提供的應用程序和服務相關的事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，從而可能損害我們的業務。在IPS產品依賴於其使用的開源軟件的成功操作、持續更新和支持的程度上，此開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止IPS產品的部署或損害其功能，推遲新產品解決方案的發佈，導致我們的產品失敗並損害我們的聲譽。如果開源程序員不能充分地進一步開發和增強開源技術，我們將不得不依賴其他方來開發和增強我們的產品，或者我們將需要利用我們自己的資源來開發和增強我們的產品。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。此外，如果第三方軟件程序員不能充分地進一步開發和增強開放源碼技術，這些技術的開發和採用可能會受到抑制，我們的產品可能會變得缺乏競爭力。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
開源軟件可能會讓競爭對手更容易進入我們的市場並與我們競爭，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。
開源軟件的一個特點是，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並利用它與我們競爭。這樣的競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所需的管理費用和準備時間的情況下發展。擁有比我們更多資源的競爭對手有可能開發自己的開源解決方案，或者收購一家規模較小的企業，後者開發了與我們的產品競爭的開源產品，這可能會減少對我們產品的需求，並給我們的產品帶來價格壓力。此外，一些競爭對手將其開放源碼軟件免費下載並臨時使用，或者可能將其開放源碼軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開放源碼軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額的喪失。此外，我們未能提供高質量的技術支持，或認為我們沒有提供高質量的技術支持，都可能損害我們的聲譽，並對我們向現有和潛在客户銷售我們的開源產品的訂閲的能力產生負面影響。如果我們無法將我們的開源產品與我們的競爭對手區分開來，或者無法有效地與其他開源產品競爭，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。
在我們的IPS業務中，我們定期在開放源碼許可下提供軟件源代碼，並在其他開放許可下提供我們開發的其他技術，我們的產品中包含開放源碼軟件。例如，我們向OCP基金會貢獻了與我們的產品相關的某些技術，OCP基金會是一個非營利性實體，根據Open Web Foundation許可證與技術社區共享和開發此類信息。由於我們的開源貢獻和在我們的產品中使用開源，我們可能會許可或被要求許可或披露代碼和/或創新，這些代碼和/或創新最終被證明是對我們的業務至關重要的，也可能面臨更大的訴訟風險。由於將我們的某些技術提供給第三方，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品、服務和運營方法，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。同樣，如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品、服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果我們的許可證不可強制執行或被修改，從而與其他開放源碼許可證不兼容，我們可能會被阻止銷售或開發我們的軟件。
我們的許多IPS產品都是在GNU通用公共許可證和類似的開源許可證下開發和許可的。這些許可證規定，在這些許可證下授權的任何程序都可以自由複製、修改和分發。法院可能會裁定這些許可證不可執行，或者有人可以主張對在這些許可證下開發和分發的程序的專有權的要求。此外，如果我們產品的任何開源組件不能被自由複製、修改或分發，那麼我們分發或開發全部或部分產品的能力可能會受到不利影響。此外，我們產品中使用的開源軟件的許可人可能會不時修改其許可協議的條款，使得這些許可條款可能與我們產品中的其他開放源代碼許可證或我們的最終用户許可協議不兼容，從而可能會造成其他後果，其中包括阻止我們分發受修改後的許可證約束的軟件代碼。
我們對客户和供應商的賠償義務可能要求我們支付鉅額損害賠償金。
我們的許多產品銷售和產品採購協議規定，我們將為我們的客户和供應商辯護、賠償並使其不受損害，使其免受各種問題的損害和費用，包括但不限於產品保修索賠或因我們的產品或供應商的產品的缺陷或使用缺陷而導致的傷害或損害索賠。此外，我們目前實際上有許多協議，其中我們同意為我們的客户和供應商辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯或被指控侵犯第三方專利、商標或其他知識產權而可能產生的損害和費用。我們必須定期對索賠做出迴應，並可能在未來不得不對賠償義務提起訴訟。
賠償義務可能要求我們花費大量資金為索賠辯護和/或支付損害賠償或和解金額。我們維持保險，以保護與使用我們的
產品；但是，我們的保險可能不包括針對我們的索賠的全部或任何部分。在大多數情況下，我們的保險不包括知識產權侵權。對我們提出的超過或被排除在保險範圍之外的索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。
我們可能需要籌集更多資金，我們可能會尋求通過公共或私人股本發行和債務融資等途徑獲得這些資金。額外的資金可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。如果我們發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，新的股權或債務證券可能擁有優先於我們當時現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於我們的收益或股權資本的槓桿率，以及強加可能限制我們業務運營的財務和運營契約。在利率上升的環境中，債務融資將變得更加昂貴，可能會有更高的交易和服務成本。此外，我們現有的債務可能會限制我們在未來獲得額外融資的能力，如下文“與我們的債務有關的風險--我們的債務可能損害我們的財務狀況並損害我們的業務運營能力”中更詳細地討論的那樣。
2023年、2022年和2021年，我們分別在資本支出上花費了3940萬美元、2040萬美元和1670萬美元，這些支出主要用於擴大製造和測試能力以及研發。2021年第三季度，我們完成了對Cree LED業務的收購。本次收購的對價包括約200,000,000美元的現金和一張無擔保本票，外加最多125,000,000美元的收益，這是基於Cree完成交易後LED業務在四個會計季度的收入和毛利表現計算的。就在我們的2022財年結束後，我們完成了對Stratus Technologies，Inc.的收購。此次收購的對價包括大約2.25億美元的現金，外加高達5000萬美元的收益，這是基於收購完成後Stratus業務在前12個財月的毛利表現。我們計劃在未來繼續探索更多的收購機會。
如果在需要時沒有足夠的資本可用，我們可能需要修改我們的商業模式和運營以減少支出。這可能導致我們無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的機會，也無法對競爭壓力或客户要求做出迴應。它還可能導致我們推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，或者減少或停止運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會進行未來的收購和/或聯盟，這涉及許多風險。
作為我們業務和增長戰略的一部分，我們過去和未來可能會收購或對業務、產品或技術進行重大投資，例如我們對Stratus Technologies、Cree的LED業務、SMART EC、SMART無線和企鵝計算的收購。任何收購或投資都會使我們面臨收購業務或技術時經常遇到的風險。這些風險包括：
•整合外購業務、技術、產品或人員的問題；
•與收購或投資有關的意外成本或支出，包括有形資產以及商譽或其他無形資產的註銷；
•收購或投資對盈利能力產生的負面影響；
•對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響；
•供應商(如Wolfspeed公司)或被收購企業的客户在收購後不能或不願意與我們做生意；
•與進入我們之前幾乎沒有經驗的市場相關的風險，例如我們在收購Cree的LED業務後進入的LED產品市場，以及具有複雜政府法規的市場；
•失去被收購企業的關鍵員工；以及
•因被收購公司的經營而引起的訴訟。
與收購有關的問題可能會分散管理層的注意力，利用稀缺的公司資源，並以其他方式損害我們的業務。如果我們未來進行任何收購，我們可能會發行普通股，這將稀釋我們現有股東的百分比所有權，產生大量額外債務(如我們就收購Cree的LED業務而發行的收購價格票據)，花費現金並減少我們的現金儲備或承擔額外債務。此外，收購可能需要材料費用，並可能導致不利的税務後果、大量折舊、遞延補償費用、溢價條款下的負債，包括LED下的負債
我們就收購Cree的LED業務、與遞延補償和可識別購買的無形資產或商譽減值或其他無形資產相關的攤銷金額發出的溢價票據，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。我們無法預測是否或何時會有任何潛在的收購候選者，也無法預測任何收購將完成的可能性。我們可能會花費大量的資源和管理時間來追求我們無法完成的收購。即使我們確實找到了合適的收購機會，我們也可能無法按商業上可接受的條款完成收購，或者根本無法實現我們進行的任何收購的預期好處，包括我們對Cree的LED業務的收購。我們對私營公司的投資存在投資資本損失的風險。這些投資本質上是有風險的，因為它們可能正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段，可能永遠不會實現。我們可能會失去對這些公司的全部投資。
我們可能無法實現最近收購的預期好處。
我們於2021年3月完成了對Cree LED業務的收購，並於2022年8月完成了對Stratus Technologies的收購。隨着我們繼續將這些業務整合到我們的業務和投資組合中，我們實現收購的部分或全部預期收益的能力可能會受到以下影響：
•業務、銷售職能、技術、產品、人員和開發能力難以吸收和成功整合；
•未能維持和擴大我們所收購業務的客户基礎；
•難以利用LED和/或Stratus的研發和產品開發能力來擴展我們的產品組合；
•我們未能保護和擴大他們的知識產權和專利組合；
•意外成本，包括有形資產以及商譽或其他無形資產的註銷、訴訟或與收購有關的其他或有負債；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響；
•與進入我們幾乎沒有或沒有經驗的市場以及具有複雜政府法規的市場相關的風險；以及
•被收購企業的關鍵員工流失。
將Stratus或Cree的LED業務整合到我們的業務中產生的任何這些風險或其他風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致其中一項或兩項收購對我們公司的影響稀釋。
我們已經並可能在未來產生與我們的商譽相關的減值費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們有相當多的善意。截至2023年8月25日，我們的商譽為1.62億美元，佔截至該日期我們總資產的11%。如果我們確定商譽受損，商譽的賬面價值可能會減少。我們於每年第四季度測試商譽減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地測試商譽，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。商譽減值測試要求我們對未來業績和現金流以及其他假設做出重大估計。這些估計可能會受到眾多因素的影響，包括經濟、行業或市場狀況的潛在變化；業務運營的變化；競爭的變化或我們普通股價格和市值的變化，以及其他影響報告單位公允價值的相關事件和因素。這些因素的變化，或實際業績與我們對未來業績的估計相比的變化，可能會影響商譽的公允價值，並可能導致減值費用。
計劃中的巴西業務剝離受到一些我們無法控制的條件的制約。未能在預期時間內完成或根本不完成計劃中的資產剝離，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價格產生重大不利影響。
利華歐洲對我們巴西業務81%的收購仍受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)向中國(上海)自由貿易試驗區發展和改革司完成對外直接投資備案。林-Gang特別行政區管理局和上海自由貿易試驗區管理局。
中國(上海)自由貿易試驗區林-Gang特別行政區管理局金融貿易發展處，並在上海市外匯管理局授權的合格銀行完成外匯登記，以及(Ii)批准深圳朗訊電子有限公司股東擬進行的購股協議項下的交易。
我們無法預測這些剩餘條件是否以及何時會得到滿足。如果其中一個或多個條件未得到滿足，導致我們沒有完成計劃中的資產剝離，我們將繼續承擔重大交易成本，我們管理層的重點將被轉移到尋找其他潛在的戰略機會上，在每種情況下，我們都沒有意識到計劃中的資產剝離的任何好處。與計劃中的資產剝離相關的某些成本已經發生，或者即使計劃中的資產剝離沒有完成，也可能需要支付。最後，如果我們未能完成計劃中的資產剝離，由於資產剝離計劃的懸而未決而導致的業務中斷，包括我們與客户、合作伙伴、供應商和員工關係的不利變化，可能會繼續或加速。
我們普通股的價格也可能根據Lexar Europe和其他第三方或我們關於資產剝離的公告或基於市場對我們滿足與資產剝離相關的成交條件的可能性的看法而大幅波動。這樣的公告可能會導致市場認為剝離可能無法完成，這可能會導致我們的股價波動或下跌。如果我們不完成剝離，我們普通股的價格可能會從當前的市場價格大幅下降。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
與計劃中的資產剝離相關的智能巴西業務的分離和過渡可能不會在預期的時間框架內發生，或者可能涉及意想不到的成本或後果，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們已經並可能繼續經歷與剝離巴西業務相關的業務變化。這些變化可能不會在預期的時間範圍內發生，或者可能涉及意想不到的成本或後果，例如管理層更替對員工士氣的影響。這種類型的變化可能是顛覆性的，可能會導致失去重點，進而可能會使我們的業務戰略更難執行。此外，我們已向Lexar Europe承諾提供某些過渡服務，這些服務也可能涉及意想不到的成本或後果。如果我們的這些努力沒有成功，或者如果這些努力的成本或時間比預期的更高，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，這可能會限制我們投資和發展業務的能力。
我們可能會因出售我們的巴西業務而產生與額外的巴西預扣税相關的債務。
在將我們在SMART巴西的大部分權益出售給Lexar Europe時，Lexar Europe將被要求預扣(否則應支付給我們的收購價格)巴西資本利得税(Iposto de Renda na Fonte Sobre Ganho de Capital)，對我們出售的智能巴西股權中超出我們納税基礎的購買價格徵收此類税。税基的計算是基於我們對巴西現行法律的解釋。我們相信我們的解釋和計算是正確的，但如果巴西税務當局成功挑戰我們對應繳預扣税額的確定，我們將被要求就任何額外的預扣税(連同施加的任何利息和罰款)賠償Lexar Europe。這類額外預扣税的金額以及我們對這些税的責任可能是相當大的。
我們可能無法實現出售巴西業務的預期好處。
我們可能無法實現出售巴西業務的部分或全部預期收益。由於我們專注於完成交易而產生的資源限制，包括員工的流失，可能會對我們業務戰略的執行和我們的整體經營業績產生持續的影響。此外，我們的剩餘員工可能會對我們剩餘業務的未來感到擔憂，從而失去重點或尋找其他工作。
出售巴西業務的完成可能會削弱我們保護商標和品牌的能力。
在出售我們的SMART巴西業務時，我們將允許Lexar Europe和剝離的業務將“SMART”一詞與預先批准的單詞和徽標組合在一起，僅在巴西的商標、域名、徽標和其他來源標識中使用(“新商標”)。 為了防止潛在的消費者困惑和保護我們的品牌，並作為出售我們的SMART巴西業務的結束條件，我們將與利華歐洲公司和剝離的子公司達成一項協議，其中包括對利華歐洲公司和剝離的業務使用新商標的一些限制，其中包括：(I)新商標不得在巴西境外使用，或與將在巴西境外消費或出口的產品有關；(Ii)新商標僅可用於某些業務和產品，(Iii)不得單獨使用“SMART”一詞作為品牌名稱或來源標識，以及(Iv)“新商標”必須符合某些字體、風格、格式和顏色限制，以避免與我們的徽標相似。
雖然我們將獲得上述合同保護，但不能保證(I)利華歐洲公司和被剝離的業務將遵守合同，或(Ii)我們產品和利華歐洲公司及其附屬公司產品的客户或潛在客户不會因為聯合使用“SMART”而混淆來源，這可能會導致我們在“SMART”商標上的權利被稀釋和/或聲譽損害。如果日後在合約限制方面出現糾紛，我們可能不能圓滿解決這類衝突。 “智能”品牌對我們的業務至關重要，消費者對“智能”品牌的任何困惑、玷污或稀釋，都可能對我們的業務產生實質性影響。
我們依賴第三方銷售我們的部分產品和服務。
我們向一些OEM客户銷售我們的產品，部分是通過第三方銷售代表的努力，特別是在我們的LED業務中，第三方分銷商的努力。我們無法預測這些第三方銷售代表和分銷商在營銷和銷售我們的產品方面將在多大程度上取得成功。此外，這些第三方銷售代表和分銷商中的許多人也營銷和銷售競爭對手的產品，並可能更積極地銷售我們競爭對手的產品。我們的第三方銷售代表和分銷商可以在短時間內或在沒有通知的情況下隨時終止與我們的關係。我們未來的業績還可能在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住更多的第三方銷售代表和分銷商，他們將能夠有效地營銷和支持我們的產品，特別是在我們以前沒有銷售過產品的市場。如果我們不能留住我們現有的第三方銷售代表和分銷商，或者招聘更多或替換的第三方銷售代表和分銷商，或者如果這些銷售代表或分銷商效率低下，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。我們依靠商業祕密、商標、版權、專利和其他形式的知識產權、合同限制和保密程序來建立和保護我們的專有權利。我們的Memory Solutions和IPS團隊創造的大部分知識產權都是以專有技術和商業祕密的形式存在的。因此，在這些業務領域創造的產品很少申請或獲得專利。這些產品缺乏專利保護意味着我們無法阻止我們的競爭對手進行反向工程、自主開發或複製它們，這可能會損害我們的競爭地位、銷售和運營結果。
我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密和保密協議以及發明轉讓協議來保護我們的機密專有信息。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息可能被竊取、以未經授權的方式使用，或通過私人或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或受國家行為者控制的行為)的直接入侵、通過對我們的計算機系統的網絡入侵、通過商業間諜或其他方式或通過更間接的途徑進行物理盜竊，包括我們的合作者、不遵守許可證條款的被許可人、最終未獲得許可的潛在被許可人或其他方對我們的解決方案進行反向工程。另見“我們的安全系統，或我們的客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統的實際或感知的漏洞，可能會使我們遭受損失。”如果我們的任何機密專有信息由合法獲取或獨立開發
如果我們是競爭對手，我們將無權阻止此類競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
我們還通過專利保護來保護我們的知識產權，特別是在我們的LED解決方案部門，但我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、方法和系統，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。如果我們頒發的任何專利被發現無效或如果我們的任何專利申請被拒絕，我們排除競爭對手製造、使用、進口或銷售與我們相同或類似產品的能力可能會受到損害。此外，當我們為特定技術尋求專利保護時，不能保證我們提交的申請將導致獲得專利，或者如果專利真的發佈，我們無法保證它們將允許我們有效地阻止競爭對手創造與之競爭的技術。
我們還依賴商標註冊，並且已經註冊或已經申請註冊那些我們認為對我們與美國專利商標局和許多外國司法管轄區的業務至關重要的商標。我們不能保證我們的申請會得到批准，也不能保證這些註冊將防止他人模仿、假冒或以其他方式侵犯我們的名字或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請和註冊，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。模仿、未經授權使用或濫用我們的名稱或商標，從而降低我們的質量或對我們的品牌形象或服務產生負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了維護對我們商標使用的控制，我們依賴與客户的合同保護，我們實施質量控制措施和監控技術，以保護我們的商標免受未經授權的使用或其他誤用。然而，不能保證這些合同不會被違反，我們也不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止或檢測到其他人的侵權使用。如果將來出現爭端，我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。
此外，由於我們開展了相當大一部分業務，並將很大比例的產品銷往美國以外，我們保護知識產權的能力可能會受到限制。我們經營業務或銷售產品的某些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。因此，由於適用的知識產權法律和程序，我們可能無法在外國和市場有效地利用或捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的商業利益。我們的某些供應商或其他合作伙伴也可能不保護或不尊重我們的知識產權，我們在維護與這些合作伙伴的業務關係的同時，可能難以執行我們的知識產權。 此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們無法保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
法律程序和索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前正在參與，將來也可能參與法律程序、索賠或政府調查，包括“第3項.法律程序”中確定的任何事項。第三方可能會不時對我們提出索賠，指控他們侵犯了對我們業務重要的技術的知識產權。此外，為了保護我們的知識產權，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對第三方的侵權和/或無效索賠進行抗辯，可能需要訴訟或其他行動。我們為防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的步驟可能不會成功。訴訟和其他法律和行政程序，無論是作為原告、被告還是其他，都可能導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，無論此類訴訟或其他程序最終是否對我們有利。如果訴訟出現不利結果或達成和解，我們可能被要求支付大量損害賠償或和解金額；停止製造、使用、進口和銷售某些產品或組件；花費大量資源開發或獲得使用非侵權技術的權利；和/或停止使用某些工藝或獲得許可，並支付一次性費用和/或持續的使用費來使用侵權或涉嫌侵權的技術。發生上述任何情況都可能導致意外支出或要求我們確認資產減值，這將降低我們的資產價值並增加我們的費用。
我們可能需要支付版税或獲得許可才能銷售某些產品。
我們經營的市場不斷經歷着快速的技術變革和不斷演變的行業標準。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們擁有專有權利的技術，並且我們需要許可證才能製造和/或銷售我們的某些產品。如果由於我們被要求支付的特許權使用費或因為我們無法獲得所需的許可證而無法以具有競爭力的價格供應某些產品，我們的客户可能會向我們提出索賠、取消訂單或尋求其他供應商來取代我們，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
税法的變化或税務機關可能做出的調整可能會大幅增加我們的税費。
我們是一家在多個税收管轄區納税的跨國公司。我們未來的有效税率可能會受到各種來源問題的不利影響，這些來源包括：對美國和海外各税務機關進行的税務審計；在完成各種納税申報單後對所得税的調整；不能用於税務目的的費用的增加，包括已獲得的正在進行的研究和開發的註銷以及與收購有關的商譽減值；可用税收抵免的變化；税收法律法規或税率的變化；税法解釋或適用的變化；法定税率特別高或低的國家的淨銷售額或收益的增減；在某些司法管轄區或與某些交易有關的免税額的變動；或我們遞延税項資產及負債估值的變動。
任何司法管轄區的應課税收入在一定程度上取決於當地税務機關是否接受我們的運營做法和公司間轉移定價，以此作為獨立的基礎。由於税務機關在適用公平標準方面的不一致，以及缺乏充分的基於條約的保護，税務機關對轉讓定價的挑戰如果成功，可能會大幅增加我們的所得税支出。雖然我們在某些外國司法管轄區享有有利税務待遇，尤其是巴西和馬來西亞，但我們須符合特定條件才能獲得優惠待遇，而該等優惠待遇可能會有所改變。由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)開展的税基侵蝕和利潤轉移項目，税法可能會出現進一步的變化。例如，經合組織第二支柱倡議設想對每個單獨國家的收入徵收15%的全球最低税率。歐盟成員國被要求在2023年採用OECD第二支柱規則，一些國家已經採用，其他非美國國家預計也將效仿。根據這些規定，只要我們在任何國家的有效税率低於15%，我們就可能被要求支付“充值”税。預計美國短期內不會通過第二支柱立法，但充值税可以由其他國家徵收。我們正在評估事態的發展，以確定第二支柱是否會對我們未來的財務狀況產生重大影響。由於BEPS、BEPS 2.0或其他立法建議或調查而導致的税收法律或政策或其解釋的任何重大變化，可能會抵消某些外國司法管轄區的有利税收待遇，增加税收不確定性，並可能對我們的所得税撥備、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們定期評估美國和國外税務檢查結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否充足，併為當前檢查可能導致的潛在調整預留資金。我們相信這些估計是合理的，但不能保證任何考試的最終決定都會是我們估計的金額。
與我們的估計相比，檢查結果的任何重大差異、我們在任何海外地點未能繼續獲得任何有利的税收待遇，或由於上述任何因素或其他原因導致我們未來有效税率的任何增加，都可能導致淨收入減少，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用税收屬性的能力是有限的。
截至2023年8月25日，我們在美國聯邦和州的淨運營虧損分別為3210萬美元和4190萬美元。如果不加以利用，聯邦結轉淨營業虧損將於2025年開始到期，州淨營業虧損結轉將於2028年開始到期。此外，我們還結轉了1,750萬美元和540萬美元的美國聯邦和州研發信貸，以及210萬美元的外國税收抵免結轉。如果不利用，聯邦研究和外國税收抵免將於2032年開始到期。如果不使用，200萬美元的州信用將於2029年開始到期，而340萬美元的州信用不會到期。此外，我們還根據第163(J)條從收購Stratus結轉了1.01億美元的利息支出，這些款項不會到期。最後，我們在香港結轉的淨營業虧損為1,860萬美元，這些虧損不會到期。
根據修訂後的1986年《國內收入法》(下稱《税法》)第382節的規定，2018財年之前的聯邦和州結轉受到年度限制。此外，根據《守則》第382和383條， 如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後應納税所得額的能力可能是有限的。一般來説，如果某些“5%的股東”(包括股東團體)在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。本公司的淨營業虧損、税項抵免及第163(J)條利息開支結轉均受守則第382及383節的限制。我們過去經歷了所有權變化，未來我們可能會因為我們普通股的未來交易而經歷所有權變化，其中一些變化可能不是我們所能控制的。因此，我們使用變動前淨營業虧損、税收抵免和第163(J)條利息支出結轉來抵消變動後美國聯邦和州應納税收入的能力可能會受到額外的限制。
2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法，於2020年經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法案》)修訂，改變了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉，税法將納税人使用此類結轉的能力限制在2020年12月31日之後開始的納税年度中應納税所得額的80%。此外，在截至2017年12月31日的納税年度中產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但通常禁止結轉，由CARE法案恢復的結轉除外。在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉不受税法的應税收入限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產可能在使用前到期，並可能受到限制。
我們最近取消了很大一部分遞延税項資產的估值撥備，我們未來可能無法變現這些資產。我們的遞延税項資產也可能受到額外估值免税額的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
確定遞延税項資產的估值準備是否適當，需要對所有積極和消極的證據進行判斷和評估。在每個報告期內，我們都會評估是否需要或是否需要對遞延税項資產計提估值準備。在2023年第四季度，根據所有正面和負面證據的權重，我們得出結論，根據截至2023年8月25日的年度內發生的三個重要的積極證據，我們更有可能實現某些聯邦和州的遞延税項淨資產：(1)實現三年累計收益，(2)最近使用的遞延税項資產，包括可用税屬性結轉，以及(3)預測的增長和盈利能力。因此，我們在2023年逆轉了對這些遞延税項資產的估值免税額。
我們的結論是，我們更有可能實現某些聯邦和州淨遞延税資產，這一結論考慮了我們對未來應納税所得額的估計。我們對未來應税收入的估計是基於主要考慮歷史業績的內部預測，但也包括各種內部估計和假設以及某些外部數據。我們認為所有這些投入都是合理的，儘管內在地受到評判。如果實際結果與這些對未來應税收入的估計有很大不同，我們可能需要為部分或全部遞延税項資產重新建立估值備抵。對我們的遞延税項淨資產進行撥備可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會因違反環境法而招致巨大的成本或責任。
我們的業務和物業受各種聯邦、州、地方、外國和國際環境法律和法規的約束，其中包括環境許可和登記、動植物保護、空氣和噪音排放、水資源使用、廢水排放、危險和非危險材料和廢物的管理和處置、逆向物流(回收政策)和危險材料排放的補救。如果我們不遵守當前和未來的要求，或對已知或未知新污染或未知污染的管理，可能會導致我們產生大量成本，包括清理費用、賠償義務、損害、賠償、罰款、暫停活動和其他處罰、投資升級我們的設施或更改我們的流程或削減運營。例如，在我們在巴西租賃的一棟多租户建築的地下發現了數量不是很大的鉛。雖然污染不是我們造成的，但如果需要補救，我們可能會承擔責任，儘管我們可能有權根據巴西法律向責任方尋求賠償，並根據我們的租約向出租人尋求賠償。此外，作為收購的一部分，
對於科鋭的LED業務，我們收購了中國的設施，這可能會出現類似的問題。確認目前無法確定的環境狀況、監管機構更有力地執行、頒佈更嚴格的法律和法規或其他意想不到的事件可能會在未來出現，併產生重大環境責任和相關成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法全部或部分完成環境、社會和治理(“ESG”)計劃，這可能導致我們獲得ESG投資者和合作夥伴的機會減少，並可能對我們的聲譽或資本收購選擇產生負面影響。
我們面臨着越來越嚴格的ESG標準、政策和期望，並預計作為一家業務不斷增長的上市公司，我們將繼續這樣做。雖然我們有時可能參與自願倡議和披露，以改善我們的ESG形象或迴應利益相關者的期望，但此類倡議和披露可能代價高昂，可能不會產生預期的效果。我們對ESG事務的管理繼續快速發展，在許多情況下是由於我們無法控制的因素。例如，由於技術、成本或其他可能在我們控制之內或之外的限制，我們最終可能無法完成某些計劃或達到某些目標或目標，無論是在最初宣佈的時間表上，還是根本無法完成。此外，我們的ESG行動或聲明可能基於我們目前認為合理，但隨後可能被確定為錯誤或受到誤解的預期、假設或第三方信息。如果我們未能或被視為未能遵守某些ESG計劃或達到我們的ESG目標或目標，我們可能會受到各種不利影響，包括聲譽損害和潛在的利益相關者參與和/或訴訟，即使此類計劃目前是自願的。某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
我們還注意到，關於ESG原則的不同觀點正在美國出現，特別是在美國州一級的監管和執法努力中。未來，各種美國監管機構、州政府行為者和其他利益相關者可能會對ESG問題持有對我們的業務或運營不太有利的觀點，或者這些利益相關者可能會尋求對我們或我們的業務施加額外的監管和限制。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們還預計，在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。加強監管和提高利益相關者的期望可能會導致成本和審查的增加，這可能會增加我們面臨的與環境、社會和監管事項相關的所有風險。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
我們的全球業務以及我們的供應商、業務合作伙伴和客户的業務可能會受到我們無法控制的事件的幹擾，包括氣候變化、自然災害、人為災難或其他事件的影響，以及社會和政府對此類事件的反應。
我們在世界不同地區的業務可能會受到自然災害或惡劣天氣條件的影響，包括與氣候變化有關的地震，或損壞或以其他方式對我們的任何業務、資產或基礎設施、或我們的一個或多個供應商、業務合作伙伴或客户的業務、資產或基礎設施造成不利影響的事故。地震、季風、龍捲風、乾旱、極端風力條件、嚴重風暴、熱浪、野火和洪水可能會損壞我們的財產和資產，要求我們關閉業務，或對我們依賴的第三方產生上述任何一種影響。例如，我們位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的美國總部、位於加利福尼亞州紐瓦克的製造和研發設施以及位於加利福尼亞州弗裏蒙特的企鵝計算業務都位於主要地震斷裂帶附近。我們在馬來西亞檳城的製造工廠位於一個同樣容易發生自然災害的地區，例如龍捲風、季風和洪水。如果發生大地震、龍捲風、季風或其他自然或人為災難，我們可能會經歷業務中斷、設施被毀和/或生命損失，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，在我們開展業務的任何地點爆發戰爭、政治動盪或恐怖活動、疾病、流行病或流行病可能會嚴重擾亂我們的業務或我們客户和供應商的業務，這反過來又可能對我們的業務造成實質性的不利影響。由於我們很大比例的生產是在少數設施中完成的，運營中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
氣候變化還可能導致物理環境的各種長期變化，如海平面上升或環境温度或降水模式的變化，這也可能對我們或我們的第三方產生不利影響。
行動。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化和其他自然和災難性事件相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，而且可能不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。例如，如果災難性事件變得更加頻繁，可能會對保險的可獲得性或成本產生不利影響。
此外，我們可能會面臨與減輕或以其他方式應對氣候變化的社會努力相關的風險，包括但不限於加強監管和不斷變化的利益攸關方期望。不斷變化的市場動態、全球和國內政策發展，以及氣象現象日益頻繁和影響，有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
世界各地的武裝衝突，如烏克蘭和以色列的武裝衝突，可能會加劇我們面臨的某些風險。
世界各地的武裝衝突，如烏克蘭和以色列的武裝衝突，以及全球對這種衝突的反應，包括美國和其他國家實施制裁，都可能造成或加劇我們企業面臨的風險。我們已經評估了我們的業務、供應商合同和客户安排，目前我們預計敵對行動不會直接對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，如果敵對行動持續、升級或擴大，我們在本報告中確定的風險可能會加劇。例如，如果我們的供應或客户安排因制裁或擴大制裁、我們有業務或關係的國家的參與或能源價格上漲而中斷，我們的業務可能會受到實質性幹擾。此外，國家支持的網絡攻擊的使用可能會擴大，作為衝突的一部分，這可能會對我們維持或加強網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。
雖然新冠肺炎疫情的持續影響已經穩定下來，但它仍然不可預測，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
雖然新冠肺炎疫情的持續影響已經穩定下來，但新冠肺炎已經導致大量生命損失、經濟中斷和世界各地的政府幹預。因此，自2020年初以來，我們經歷了某些產品系列的銷售量波動。它還擾亂了我們的產品開發、營銷和企業發展活動。我們無法準確預測新冠肺炎將繼續產生的全部影響。例如，銷售量的下降可能會持續或惡化，我們可能會遇到任何或所有產品線的問題、產品開發的延遲、支持我們客户的能力下降、銷售和製造活動中斷以及整體生產率下降，每一種情況都可能對我們履行客户承諾的能力以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。雖然最初我們沒有經歷新冠肺炎對我們供應鏈的重大中斷，但我們不能保證這種下游影響在未來不會影響我們。不能保證新冠肺炎的廣泛影響所產生的負面影響會被後續時期的銷售增長所抵消。
此外，新冠肺炎在短期內，與其他疾病爆發一起，可能會對許多國家和地區的經濟和金融市場造成不利影響，如美國、巴西和中國，以及我們開展業務的主要地理區域，包括亞洲和歐洲，導致這些國家和地區的經濟嚴重下滑。
由於各種不確定性和未來發展，包括疾病的演變和嚴重程度、其他流行病的發生、相關公共衞生措施的實施以及旅行和商業限制或政府當局為控制或治療病毒而可能採取的其他行動，我們無法準確預測新冠肺炎在未來一段時間內將產生的影響。所有這些，加上上述中斷和其他因素，可能會對我們的客户關係、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的股價產生負面影響。
我們調整工作環境以適應新冠肺炎疫情的努力可能不會成功。
在新冠肺炎疫情持續之際，我們已經開始為我們的員工採用並推出重返辦公室的計劃。我們認為，在疫情期間，遠程工作在生產力、創新和社區方面產生了成本，對我們的業務產生了不利影響。與此同時，我們也相信，我們的某些員工已經從遠程工作的能力中受益，可能會抵制返回工作崗位的電話。如果我們採用的計劃比業內其他人的計劃更具限制性，我們吸引和留住人才的能力可能會對我們造成實質性的不利影響。
受影響。此外，如果我們不以員工認為及時的方式鞏固我們的計劃，由此產生的不確定性也可能對留任產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們的業務通常受到與國際業務運營相關的風險的影響。
2023年、2022年和2021年，美國以外的銷售額分別佔我們淨銷售額的39%、49%和43%。此外，我們的大部分產品設計和製造都是在我們在巴西、馬來西亞和中國的工廠進行的，我們的大量產品設計活動都是在臺灣和印度進行的。因此，我們的業務正在並將繼續受到與巴西、馬來西亞、中國、臺灣、印度和其他國家的國際業務運營普遍相關的風險的影響，包括：
•遵守税收、反腐敗、進出口管制和配額、當地製造要求、貿易限制、關税、税收、制裁、移民、內部和披露控制義務、證券監管、反競爭、數據隱私、就業法規和勞資關係、以及勞工和人權法和期望等事項上的許多不斷變化的、有時相互衝突的法律制度；
•社會、政治和經濟條件的變化；
•運輸延誤；
•電力和其他公用事業停運或短缺；
•對外資的限制；
•中斷或缺乏適當的基礎設施；
•保護知識產權和商業祕密的挑戰；
•外匯或貨幣管制和波動、對貨幣可兑換的限制和外匯市場的波動；
•貿易戰加劇；
•腐敗或不利的政治局勢；
•政府幹預當地經濟、行業或特定公司的運營，包括我們或我們的競爭對手；
•當地勞動條件的變化或不穩定，包括罷工、停工、抗議和改變就業條例、增加工資和集體談判協議的條件；
•遵守與新冠肺炎疫情有關的旅行限制、呆在家裏或工作地點的條件或其他政府或自願限制；
•難以招募、僱用和留住合格的人員來管理和監督我們在當地的運營、銷售和其他活動；
•在遠離高級管理層的地點管理和監督僱員和業務的困難，這可能導致合規、控制或其他問題；
•在獲得政府批准和延長現有激勵措施方面遇到困難；
•應收賬款收款困難；
•在特定司法管轄區內沒收我們的資產並將其國有化；以及
•限制或提高現有税率，限制現金、股息或利潤匯回國內。
在我們開展業務或有業務的一些外國國家，過去一直受到社會和政治不穩定的影響，未來可能會發生業務中斷。我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況可能會受到上述任何因素的不利影響。
我們很大一部分銷售額依賴於巴西市場。
我們很大一部分銷售和運營都集中在巴西。2023年、2022年和2021年，面向巴西客户的銷售額分別佔我們合併淨銷售額(包括停產業務)的12%、23%和30%。巴西對我們產品的需求取決於我們的客户所服務的市場的需求，包括巴西的計算和移動市場。我們的巴西客户所服務的市場不時會經歷重大的低迷，通常與政治動盪有關，或與總體經濟狀況的下降有關，或由於預期的下降。我們服務的任何一個市場的需求下降或嚴重不足，都可能對我們產品的需求產生重大負面影響。此外，巴西經濟持續低迷，即使沒有全球經濟衰退，也可能導致利率上升或貨幣匯率、巴西通貨膨脹率或我們的巴西客户和供應商無法以可接受的價格獲得資金。
條款。我們在巴西的客户和供應商可能會遇到現金流問題、信用違約或其他財務困難。
這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於巴西法律對當地電子產品製造的激勵措施。取消或減少對當地製造的激勵措施，或者我們無法確保這些法規的好處，可能會顯著降低我們在巴西產品的盈利能力。
巴西政府已採取經濟政策，旨在促進對當地生產的創新和投資，刺激就業增長，刺激出口，並激勵不同行業的製造商。通過我們在巴西的子公司，我們參與了三個激勵計劃(“巴西激勵計劃”)。兩個這樣的計劃鼓勵在巴西境內製造和銷售某些信息技術和消費電子產品：(1)Lei da Informática-Processo Produtivo Básico(又名信息學法律-基本生產工藝計劃)(“PPB/IT計劃”)和(2)Programa de Apoio ao Desenvolvimento Tecnológico da Indústria de Semicdutores(又名半導體產業發展支持計劃)(“Padis”)。
PPB/IT計劃是通過一項法律制定的，目前立法將一直有效到2029年底。它旨在促進整個IT供應鏈的本地製造(即從零部件到設備/設備層面)，允許符合條件的公司在銷售特定IT產品時獲得激勵，包括臺式機、筆記本電腦、服務器、智能電視和移動產品，這些產品包含在巴西製造的零部件，條件是根據激勵銷售收入的百分比，每年對研發活動進行投資。
PADIS是一項與半導體相關的政策，旨在促進巴西的半導體生產，包括設計以及前端和後端活動。根據相當於國內總銷售額5%的年度研發投資(即不包括出口和對位於馬瑙斯自由貿易區的客户的銷售)，PADIS向受益人提供激勵措施，範圍從原材料、機械和設備採購的所有聯邦税率降至零，最高可降低100%的企業所得税税率。從2020年4月起，合格PADIS產品的銷售聯邦税率降至零，取而代之的是財政抵免，財政抵免基於每年對研發的投資限制在可用於繳納聯邦税的總激勵收入的13.1%。雖然所得税税率的降低在產品基礎上批准PADIS資格之日起12年內有效(對SGH有效至2033年)，但PADIS剩餘的福利預計將於2026年12月到期。
我們還參與了第三項更具一般性的多部門政策--“多部門投資”，旨在刺激創新投資。它允許為所得税目的的研究、開發和創新活動的費用扣除高達200%，此外還允許對用於這些舉措的設備和機械進行全額折舊。
取消或減少巴西激勵計劃，或我們未能滿足任何法規的要求，可能會顯著降低我們產品在巴西的需求、利潤率和競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於我們經營所在司法管轄區的税務要求，如果我們沒有資格享受某些税收優惠或遵守當地的税收法規，我們可能會遭受經濟損失。
在開曼羣島、美國、巴西、馬來西亞、愛爾蘭以及我們或我們的任何附屬公司運營或居住的其他司法管轄區，税法、條約和法規或其解釋或執行可能會發生變化。我們的業務結構旨在最大限度地受益於巴西和馬來西亞製造商的各種政府激勵措施和/或免税期，以鼓勵投資和就業，並在法律允許的範圍內最大限度地減少我們在其他司法管轄區(如美國)的納税義務。我們對這些税收優惠的解釋和結論對任何税務機關都不具有約束力。此外，我們過去及未來可能會接受我們所在司法管轄區有關當局的税務評估，我們過去一直如此，未來可能會與監管或政府當局就該等評估發生法律糾紛。如果我們對税收和其他法律的假設、解釋或實施是不正確的；如果税收法律或法規被大幅修改或廢除；如果我們在我們運營的司法管轄區受益的税收激勵措施，包括巴西的PPB/IT計劃、Padis和Lei do Bem
如果我們被大幅修改或撤銷；如果我們未能滿足任何税收優惠的條件；或者如果我們在與税務機關的糾紛中不佔上風，我們可能會遭受重大的不利税收和其他財務後果，包括拖欠大量税款和罰款，這將增加我們的支出，降低我們的盈利能力，並對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
外幣匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們的國際銷售和在國外的業務使我們面臨與貨幣價值和匯率波動相關的某些風險。由於我們的一些銷售額是以美元計價的，美元價值的增加可能會提高我們產品的價格，使其對特定國家的客户來説變得相對更昂貴，可能導致該國家的銷售額和盈利能力下降。我們開展業務的國家/地區貨幣的波動性，尤其是美元、人民幣、巴西雷亞爾、馬來西亞林吉特、日元、歐元、英鎊、韓元、新臺幣、港元、印度盧比和南非蘭特已經並可能在未來對我們的流動性和經營業績產生影響。相關貨幣資產和負債轉換為美元的收益和損失，以及在某些國家發生的利潤和虧損，可能會導致我們的資產價值和我們的運營結果出現波動。我們也有以外幣計價的成本和費用，美元貶值可能會導致此類成本的增加，這可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。此外，美元與其他貨幣之間的價值波動可能導致貨幣收益，這些收益被用於計算外國税收，並可能增加外國應税收入。
2019年，我們開始在巴西使用外匯遠期合約，以緩解與外幣計價負債相關的外幣匯率風險，主要是第三方應付款。然而，這些措施可能無法有效解決貨幣兑換風險。
我們是一家控股公司。如果實施，外匯管制可能會限制我們從外國子公司獲得股息和其他分配的能力。
我們通過子公司開展所有業務，並依賴子公司的股息或其他公司間資金轉移來履行我們的義務。如果通過，某些司法管轄區對公司間股息或其他分配的限制可能會對我們從某些子公司轉移資金的能力產生重大不利影響。某些外國司法管轄區，如巴西，允許在某些情況下對貨幣兑換成外幣以及向外國投資者匯款其投資收益實行臨時限制。對兑換和匯款施加任何限制，都可能阻礙或阻止我們將外幣兑換成美元，並匯出股息、分配或經營收益。此外，提高適用於股息匯款或任何其他公司間資金轉移的現行税率，以及制定與此類轉移相關的任何新税，可能會影響我們從子公司轉移資金的能力，或顯著減少轉移金額。
未來的高通貨膨脹率將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率，未來，我們可能會在巴西或其他地方經歷嚴重的通脹或通貨緊縮。通貨膨脹和各國政府為應對通貨膨脹而採取的一些措施通常會對經濟產生重大的負面影響。如果巴西或其他我們開展業務的國家未來經歷大幅通脹或通貨緊縮，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通脹對我們費用的影響，導致我們的費用增加，淨營業利潤率減少。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政治、經濟和市場狀況，以及對巴西和新興市場風險的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在巴西和其他司法管轄區有大量業務的公司的證券市值受到其他國家，包括其他拉丁美洲和新興市場國家的政治、經濟和市場狀況的不同程度影響。其他新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時會嚴重影響巴西經濟的信貸可獲得性，並導致大量資金從
巴西的外國投資額有所下降。儘管這些國家的經濟狀況可能與巴西的經濟狀況有很大不同，但投資者對這些其他國家的事態發展的反應，如2008-2009年全球金融市場的發展，可能會對巴西公司或在巴西有大量業務的公司的市值產生不利影響。由於我們總資產的很大一部分位於巴西，在巴西擁有大量業務的公司的預期價值下降可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據中國的法律，如果根據我們與第三方的協議發生糾紛，我們的法律追索權可能是有限的。
中國政府在公司組織和治理、外商投資、貨幣管制、商業、税收和貿易等方面制定了一些法律法規。然而，這些法律法規的實施、解釋和執行仍在發展中，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力是不可預測的。如果在我們與在中國有業務往來的其他方的協議項下發生糾紛，我們將面臨這樣的風險，即該方可能違反任何此類協議，或以其他方式從事與我們的關係相關的行為，否則可能會根據美國法律承擔責任。這些問題的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權。在上述任何一種情況下，我們可能擁有的任何具體履行或根據中國法律尋求禁制令的權利都可能是有限的，如果沒有中國法律制度的追索手段，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的債務相關的風險
我們的負債可能會損害我們的財務狀況，損害我們經營業務的能力。
截至2023年8月25日，我們有大量未償債務，包括“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--債務”中所述的債務。我們的負債可能會產生重要後果，包括但不限於以下幾點：
•增加我們在普遍經濟低迷和不利行業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這將減少我們可用於營運資本、資本支出或其他一般公司需求的資金；
•增加我們因浮動利率負債而導致的利率上升風險；
•稀釋我們現有股東的利益，稀釋到我們轉換可轉換票據時發行的普通股；
•限制了我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少或流動資金較多的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制了我們在未來獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、收購、一般公司目的或其他目的。
我們定期付款、再融資或在到期時償還債務的能力取決於我們業務的財務狀況和經營業績。這在一定程度上受制於當前的經濟和競爭狀況，包括金融市場和全球經濟中的普遍狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、監管和其他因素，包括本文所述的風險。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，根據我們的債務安排，包括我們修訂的信貸協議(定義如下)，我們可能無法獲得未來借款，金額足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動資金需求。此外，我們的某些債務受到在某些情況下可能需要在未來使用大量現金的條款的約束。例如，持有2026年到期的2.25%可轉換優先票據(“2026年票據”)和2029年到期的2.00%可轉換優先票據(“2029年票據”，以及2026年到期的“可轉換票據”)的持有者，除有限的例外情況外，可能要求我們在“根本變化”之後回購他們的可轉換票據，這在“第二部分-第8項.財務報表和補充數據-綜合財務報表-債務-可轉換優先票據”中有更詳細的描述。此外，所有可轉換票據的兑換將部分或全部以現金結算。當我們被要求回購可轉換票據或支付到期現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資
在轉換時。適用法律、監管機構和管理我們其他債務的協議，包括我們修訂的信貸協議，可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換時到期現金金額的能力。如有需要，吾等未能回購可換股票據或未能支付轉換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。根據契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。
如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，或者在債務到期或之前出售我們的某些資產。我們可能無法以商業上合理的條款重組或再融資我們的任何債務，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性，這反過來又可能導致我們某些債務協議下其他債務的加速，這可能會加劇我們的流動性問題。在目前的環境下，對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們無法在債務到期時償還債務，或者如果我們無法在債務到期之前對債務進行再融資或重組，這可能會導致我們的債務違約，並損害我們的流動性。
此外，如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產或尋求額外資本。這些替代措施可能不適用於我們，可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務，這可能會導致嚴重的流動性問題。我們修訂的信貸協議限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的信貸協議可能會限制我們經營業務的靈活性。
我們和我們的某些子公司是信貸協議的一方，這在“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--債務”中有更詳細的描述。這些或未來的信貸協議可能包含限制性契約，限制我們從事特定交易的能力，並禁止我們自願提前償還某些其他債務。例如，我們修訂的信貸協議中的契約限制了適用貸款子公司的能力，除其他外：
•招致額外的債務；
•設立資產留置權；
•從事合併或合併；
•出售資產；
•支付股利、分配或回購股本；
•進行投資、貸款或墊款；
•償還或回購某些次級債務(如期或到期日除外)；
•限制我們的受限制子公司向我們支付股息或其他金額；
•進行某些收購；
•與關聯公司進行某些交易；以及
•修改管理我們次級債務的實質性協議，從根本上改變我們的業務。
根據經修訂的信貸協議，在某些情況下，如果我們在左輪手槍下有未償債務，我們也必須滿足並維持特定的財務比率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且我們不能保證我們會達到這些比率。
如果不遵守這些公約中的任何一項，將導致相關信貸協議下的違約。違約如不獲豁免，可能導致經修訂信貸協議及2026年票據項下的未償還債務加速，在此情況下，該等債務將即時到期及應付。如果發生任何違約，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金為其再融資。即使有新的融資，也可能不會以我們可以接受的條款提供。遵守這些公約可能會導致我們採取我們本來不會採取的行動，或者不採取我們本來會採取的行動。
可轉換票據及其各自的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可轉換票據及其各自的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成了“根本性的變化”，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的可轉換票據。此外，如果接管構成了“徹底的根本改變”(如契約所定義)，那麼我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據及其各自的契約下的義務可能會增加收購我們的成本或以其他方式阻止第三方收購我們，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
我們的看漲期權交易上限可能會影響我們公開交易的債務和普通股的價值。
關於可換股票據的定價，我們與若干金融機構訂立了私下協商的封頂贖回交易(“封頂贖回”)。預計有上限的催繳一般可減少於任何可換股票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2029年票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。
在建立其對上限催繳的初始對衝時，上限催繳對手方或其各自的關聯公司很可能在可換股票據定價的同時購買了我們的普通股。此外，受上限催繳對手方及/或其各自聯營公司可於可換股票據到期前，透過訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買賣吾等普通股或其他證券來調整其對衝頭寸(並可能在與轉換可換股票據有關的任何觀察期(定義見契約)內這樣做)。這項活動可能導致或避免我們的普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股或2026年債券的交易價格的潛在影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股或可轉換票據的交易價格產生不利影響。
與投資開曼羣島公司有關的風險
我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，股東可能難以保護自己的股東權利。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼詳盡，一些州，如特拉華州，擁有更繁瑣和司法解釋的公司法機構。
可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們在開曼羣島承擔民事責任的判決。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。開曼羣島法院不太可能：
•承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；或
•在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對我們施加責任。
儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或者不得以某種方式獲得，並且/或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格一直在波動，可能還會繼續波動。
科技公司證券的市場價格可能會特別不穩定。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的市場價格一直是過去的，未來可能會因本節列出的風險因素和其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括這裏描述的風險以及：
•財務分析師未能報道我們公司的情況；
•金融分析師的負面報道或不準確報道；
•財務分析師財務估計的變化，我們未能達到或超過任何這些估計，或選擇跟蹤我們公司或我們的競爭對手的任何財務分析師的建議變化；
•在本行業經營的其他公司的市場估值變化；
•宣佈或預期作出額外的融資努力；
•未來出售我們的普通股；
•由於普通股交易量水平不一致而導致的股價和成交量波動；以及
•一般的經濟和市場狀況。
此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市場價格出現波動後，這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果我們對關鍵會計估計的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所附綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如“第二部分-第7項.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”所述，其結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與業務收購、所得税、存貨估值、長期資產減值、商譽和已確認的無形資產以及收入確認有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
未來我們普通股在公開市場上的出售，或者人們對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股，包括我們的董事或高級管理人員出售我們的普通股，或我們或我們的聯屬公司根據一份或多份有效的登記聲明出售或以其他方式出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們被授權發行最多2億股普通股，其中截至2023年8月25日已發行的普通股為5190萬股。
此外，我們的某些現有股東及認購權、限制性股份單位獎勵或業績獎勵的持有人，在其成為可行使的情況下，有權要求吾等提交一份登記聲明，涵蓋其普通股及根據證券法該等期權及獎勵可發行的股份的發售及出售事宜，並有權要求吾等將其證券包括在吾等提交的登記聲明內。如果我們將來為了出售額外的普通股來籌集資本而提交註冊聲明，並要求包括這些股東根據他們行使註冊權持有的普通股，我們的籌集資本的能力可能會受到損害。此外，如果我們根據擱置登記聲明進行發行，我們通過此類發行籌集資金的能力可能會受到損害。
我們無法預測未來我們普通股的任何出售或發行的規模，或此類未來出售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。
我們組織文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制股東以溢價出售普通股的機會。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制其他人獲得對我們的控制權、修改我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力。除其他事項外，這些規定包括：
•三年任期交錯的分類董事會；
•限制我們的股東召開會議或提出股東提案的能力；
•本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，須經代表至少75%已發行普通股的股東投票或一致書面同意方可修訂；及
•董事會在沒有股東採取行動的情況下發行30,000,000股優先股和增發普通股的能力，這可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式實現控制權的變更。
這些條款可能會阻止、推遲或阻止第三方在收購要約或類似交易中獲得對我們的控制權，即使此類交易將使我們的股東受益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向普通股持有者支付任何股息。此外，我們修訂後的信貸協議包含對我們支付股息能力的限制。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
一般風險因素
世界範圍內的經濟和政治條件以及其他因素可能會對我們的運營產生不利影響，並導致對我們產品的需求出現波動。
全球經濟和政治狀況的不確定性對整體經濟構成風險，因為消費者和企業使客户、供應商和我們難以準確預測和規劃未來的商業活動。年內下滑
全球半導體市場、經濟狀況或消費者信心可能會降低對我們產品的總體需求。可能導致對我們產品的需求波動的其他因素包括：
•計算、網絡、通信、存儲、航空航天、政府、移動或工業市場的低迷；
•市場狀況變化引起的消費者信心變化，包括信貸市場的變化、對就業和通脹的預期以及能源價格；
•客户零部件庫存水平的變化；
•競爭壓力，包括價格壓力，來自擁有競爭產品、架構、製造技術和營銷計劃的公司；
•技術或客户產品需求的變化；
•我們的競爭對手採取的戰略行動；
•我們的產品被市場接受；
•國內資本和借貸市場的現行利率或可用利率或流動性的變化；
•匯率和貨幣管制以及對資本外流的限制；
•最近和潛在的銀行倒閉；
•通貨膨脹；以及
•税收和監管政策的變化。
如果對我們產品的需求減少，我們的製造或組裝和測試能力可能沒有得到充分利用，我們可能需要對包括設施和設備在內的長期資產以及無形資產進行減值，這將增加我們的費用。此外，如果產品需求減少或我們未能準確預測需求，我們可能會被要求註銷庫存或記錄未充分利用的費用，這將對我們的盈利能力產生負面影響。如果產品需求增長超過或快於預期，我們可能無法以足夠快的速度增加製造或組裝和測試能力，以滿足市場需求。對我們產品需求的這些變化，以及我們客户產品需求的變化，可能會對我們的競爭地位和財務業績產生各種負面影響，在某些情況下，可能會減少我們的淨銷售額，增加我們的成本，降低我們的利潤率，或要求我們確認資產減值。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們和其他公司受到各種法律、法規或行業標準的約束，這些法律、法規或行業標準可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務受到各種美國聯邦和州政府機構的監管。此類監管包括但不限於：聯邦通信委員會的無線電頻率發射監管活動、聯邦貿易委員會和司法部的反壟斷監管活動、聯邦貿易委員會的消費者保護法、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動、職業安全和健康管理局的監管活動、環境保護局的環境監管活動、平等就業機會委員會的勞工監管活動、美國國務院的出口管制監管活動以及各監管機構在我們開展業務的各個領域制定的税收和其他法規。在我們開展業務的其他國家，我們也受到類似的監管，在某些情況下還受到額外的監管，包括進出口法律和外匯管制。在某些司法管轄區，此類監管要求可能比美國更為嚴格和複雜。我們還受制於美國聯邦和州的各種就業和勞工法律法規，包括但不限於《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和重組通知法》以及其他有關工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭的規定。
像其他在國際上經營或銷售的公司一樣，我們面臨着不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的風險，這些法律一般禁止為了獲得不公平的商業優勢而直接或間接向外國政府官員和政黨支付不當款項。此外，由於我們在中國和鄰近司法管轄區有業務和供應商，我們面臨與《維吾爾強迫勞動保護法》和其他全球禁止強迫勞動的法律相關的風險和風險。UFLPA禁止進口全部或部分在中國人民Republic of China新疆維吾爾自治區開採、生產或製造的物品、商品、服裝和商品，或由美國政府在UFLPA實體名單上確定的實體進口。對強迫勞動的擔憂已迅速成為一個全球關注的領域，這一話題可能會受到我們所在市場的新法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，公司可能會受到拘留、扣押和排除進口，以及懲罰、成本和進出口特權的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還受到與我們有業務往來的其他國家政府實施的類似甚至更嚴格的反腐敗法律的約束，例如禁止商業賄賂的法律，包括英國《反賄賂法》、馬來西亞《反腐敗法》和《巴西清潔公司法》。我們從事銷售，受政府監管，並在公共腐敗風險較高的國家開展業務。儘管我們已經實施了政策和控制措施來降低違規風險，但我們的業務活動造成了我們的一名或多名員工、顧問、海關經紀人、貨運代理、第三方代表或分銷商的未經授權行為的風險，這些行為可能違反了包括《反海外腐敗法》或類似的當地法規在內的各種法律。此外，即使這些當事人本身不受《反海外腐敗法》或類似法律的約束，我們也可能要對這些當事人採取的行動負責。對此類不當行為指控的調查可能代價高昂，任何確定我們違反了《反海外腐敗法》或類似法律的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的責任。
我們在巴西的業務受到勞工官員和政府機構的定期和定期調查，其中包括巴西勞工部和巴西勞工檢察官辦公室，調查我們遵守勞工法規的情況。儘管我們相信我們遵守了適用於我們在巴西的業務和活動的所有法律和法規，但這些調查可能會導致罰款和訴訟，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的中國業務受到國家、地區和地方的監管。中國的監管環境在繼續演變，中國政府官員在決定如何解釋和適用法規方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府目前或未來對現有或新法規的解釋和應用可能會對我們的中國業務產生負面影響，導致監管機構調查，或導致罰款或處罰。
不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、取消政府項目的律師資格、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令以及可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的聲譽損害。此外，我們不時會收到，將來也可能會收到前僱員和與我們有業務往來的各方的來信，威脅要向我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項與海關、勞工和就業、外匯管制或其他法律或法規有關的規定。在與此類事項相關的任何訴訟或訴訟中，如果出現不利結果，我們可能需要支付損害賠償金、律師費和/或其他費用。
如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何民事訴訟或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何訴訟或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，專業費用也會大幅增加。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力。
我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們的主要高級管理人員和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。我們未來的經營業績還在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格管理人員的能力，包括製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員的能力。我們在世界各地不斷招募這樣的人員。特別是在巴西，具備我們運營所需技術技能的勞動力有限。因此，我們在很大程度上依賴於我們培訓人員或將人員從國外重新安置的能力。然而，我們所有市場對這類人員的競爭都可能很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這類人員。此外，特別是在高科技行業，股票期權、限制性股票單位獎勵或其他基於股票的薪酬的價值是留住員工的重要因素。我們普通股價值的下降可能會對我們留住員工的能力產生不利影響，我們可能不得不採取額外措施，使我們薪酬方案中的股權部分更具吸引力，以吸引和留住員工。這些措施可能會導致股東的股權被稀釋。
任何關鍵員工的流失，任何關鍵員工未能在其當前職位上充分表現，我們無法根據需要吸引、培訓和留住熟練員工，或者我們的關鍵員工無法根據需要擴大、培訓和管理我們的員工基礎，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
世界範圍內的政治條件和恐怖襲擊威脅可能會對我們的業務和對我們產品的需求產生不利影響。
世界各地的武裝衝突，包括烏克蘭和以色列的武裝衝突，可能會對我們的銷售、我們的供應鏈以及我們向客户交付產品的能力產生影響。世界一些地區的政治和經濟不穩定也可能對我們的業務產生負面影響。更廣泛地説，各種事件可能會導致消費者信心和支出下降，或者可能導致經濟或金融波動加劇，其中任何一項都可能導致對我們產品的需求減少。
此外，恐怖襲擊的發生或威脅可能會在未來對我們的產品的需求產生不利影響。此外，此類攻擊可能直接或間接對我們的運營產生負面影響，此類攻擊或其他武裝衝突可能直接影響我們的設施或我們供應商或客户的設施。此類攻擊可能會使我們的產品的旅行和運輸變得更加困難和昂貴，最終對我們的業務產生負面影響。
任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的美國總部位於加利福尼亞州米爾皮塔斯。我們擁有或租賃以下所述的各種設施，用於我們的設計、製造、研發以及銷售和營銷活動。我們相信，我們現有的設施對我們目前的用途來説是合適和足夠的。以下是截至2023年8月25日我們的主要設施摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | 大小(1) | 租賃 或擁有 | 租賃 期滿 | 物流 服務 | 製造業 | 採購 | 研發 | 銷售額 | 供應鏈 服務 |
| 巴西阿提巴亞 | 72 | 租賃 | 2032年6月 | | X | X | | | |
| | 31 | 租賃 | 2027年10月 | | X | | X | X | |
| 北卡羅來納州達勒姆 | 102 | 租賃 | 2038年5月 | | | X | X | X | |
| 加利福尼亞州弗裏蒙特 | 44 | 租賃 | 2030年7月 | | X | X | | X | |
| | 42 | 租賃 | 2030年12月 | | X | | X | X | |
中國惠州(2) | 824 | 擁有 | 不適用 | | X | X | X | | |
| 加利福尼亞州亨廷頓海灘 | 58 | 租賃 | 2025年1月 | X | | | | | |
| 馬瑙斯，巴西 | 40 | 租賃 | 2030年12月 | | X | | X | X | |
| 馬薩諸塞州梅納德 | 102 | 租賃 | 2026年8月 | | | X | X | X | |
| 加利福尼亞州米爾皮塔斯 | 21 | 租賃 | 2031年9月 | | | | | | |
| 加利福尼亞州紐瓦克 | 79 | 租賃 | 2031年10月 | | X | X | X | X | X |
| | 30 | 租賃 | 2024年2月 | | | | | | X |
馬來西亞檳城(3) | 87 | 擁有 | 不適用 | | X | X | X | X | X |
| | 26 | 租賃 | 2026年3月 | | | X | | | X |
| | 26 | 租賃 | 2024年9月 | | | X | | | |
| 亞利桑那州坦佩 | 50 | 租賃 | 2024年12月 | | | | X | X | |
(1)以數千平方英尺為單位。
(2)我們位於中國惠州的設施位於租賃土地上，租期將於2082年到期，包括33.3萬平方英尺的宿舍面積。
(3)我們位於馬來西亞檳城的工廠位於租賃土地上，租期將於2070年到期。
除了上表中的主要設施外，我們還在美國、中國、香港、印度、愛爾蘭、日本、蘇格蘭、新加坡、韓國和臺灣租賃了額外的設施。在精明的巴西資產剝離結束後，我們將不再在巴西擁有工廠。
項目3.法律訴訟
關於法律程序的討論，見“項目1A”。風險因素“和”第二部分--第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--承付款和或有事項“。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SGH”。
紀錄持有人
截至2023年10月9日，我們普通股的登記持有人有45人(不包括經紀商和其他機構代表股東以街頭名義持有我們普通股的實益持有人)。
分紅
2022年1月3日，我們的董事會宣佈，截至2022年1月25日登記在冊的股東持有的每股流通股普通股派息一股普通股，每股面值0.03美元。股息於2022年2月1日支付。
我們沒有就普通股支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。
發行人購買股票證券
普通股回購授權
2022年4月5日，我們宣佈董事會批准了7500萬美元的股票回購授權，根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們已發行的普通股。股份回購授權沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。截至2023年8月25日，根據這一授權可能回購的股票剩餘美元價值為1660萬美元。2023年第四季度沒有回購任何股票。
共享性能圖表
就1934年證券交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
下圖顯示了我們的普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和納斯達克電子元件指數從2018年8月31日到2023年8月31日的累計總回報的比較。我們的財年是52周或53周，在8月份的最後一個星期五結束。因此，我們財政年度的最後一天各不相同。為了與這裏顯示的行業指數進行一致的陳述和比較，我們計算了截至8月31日的每一年的股票表現圖。
注：管理層提醒，上圖中顯示的股價表現信息可能不代表當前股價水平或未來股價表現。
股票表現圖表假設在2018年8月31日，100美元投資於我們的普通股和其他指數。在列報期間支付的任何股息均被假定為再投資。使用以下數據繪製了性能曲線：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月31日， 2018 | | 8月31日， 2019 | | 8月31日， 2020 | | 8月31日， 2021 | | 8月31日， 2022 | | 8月31日， 2023 |
| Smart Global控股公司 | $ | 100 | | | $ | 86 | | | $ | 76 | | | $ | 147 | | | $ | 111 | | | $ | 157 | |
| 納斯達克綜合指數 | $ | 100 | | | $ | 99 | | | $ | 148 | | | $ | 193 | | | $ | 151 | | | $ | 181 | |
| 羅素2000指數 | $ | 100 | | | $ | 87 | | | $ | 92 | | | $ | 136 | | | $ | 112 | | | $ | 117 | |
| 納斯達克電子元器件指數 | $ | 100 | | | $ | 95 | | | $ | 107 | | | $ | 154 | | | $ | 136 | | | $ | 155 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的截至2023年8月25日的年度的綜合財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括下文和本報告其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
我們的財政年度是在8月的最後一個星期五結束的52周或53週期間。2023財年、2022財年和2021財年各為52周。除非另有説明，否則所有期間都是指我們的會計期間。我們在巴西的子公司的所有財務信息都包括在我們的合併財務報表中，但有一個月的滯後，因為它們的財政年度將在每年的7月31日結束。所有表格中的金額都以千為單位。
概述
有關我們業務的概述，請參閲“第一部分--項目1.業務”。
收購Stratus Technologies
2022年8月29日，我們完成了對開曼羣島豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.(“Stratus Holding Company”及其附屬公司“Stratus Technologies”)的收購。收盤時，SGH支付了2.25億美元的現金收購價格，但可能會進行某些調整。此外，賣方有權收取最多5,000萬美元的或有代價(“Stratus溢價”)，而SGH有義務支付，這是基於Stratus業務在收購完成後的前12個財政月的毛利表現。Stratus溢價在SGH的選舉中以現金、SGH的普通股或現金和SGH股票的混合形式支付。2023年6月28日，我們向Stratus賣家發出了我們選擇以現金結算Stratus溢價的通知。截至2023年8月25日，流動負債包括Stratus溢價應付金額5,000萬美元。
Stratus在數據中心和Edge的簡化、保護和自主計算平臺和服務方面處於全球領先地位。40多年來，Stratus一直為財富500強公司和中小型企業提供高可用性、容錯計算，使他們能夠以最短的停機時間安全地遠程運行關鍵應用程序。Stratus是SGH IPS部門的一部分。
見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--業務收購--Stratus技術”。
剝離聰明的巴西
2023年6月13日，我們達成協議，出售SMART模塊化技術公司巴西Indústria e Comercio de Componentes Ltd.81%的權益。(“智能巴西”)以約2.05億美元的價格收購深圳朗訊電子有限公司的關聯公司Lexar Europe B.V.。這筆交易預計將在2023年年底或2024年年初完成，這取決於所需的監管批准和對慣例成交條件的滿足。
Smart巴西是一家獨立的企業，為向巴西消費者銷售設備的電子產品製造商組裝和測試模塊。根據我們的戰略重點，剝離我們在巴西的基於標準的商品模塊業務的大部分資產將使我們能夠專注於向我們的企業客户提供高性能、高可用性解決方案的戰略。這筆交易還加強了我們的財務狀況，使我們能夠增加對國內研發和美國先進技術生產的戰略投資。
將SMART巴西作為非連續運營的演示: 根據美國公認會計原則的權威指導，我們得出結論，截至2023財年末，我們的SMART巴西業務符合持有待售和非持續運營的會計標準。因此，我們已將SMART巴西業務的資產負債表、運營結果和現金流在本年度報告的Form 10-K中列報，包括在隨附的合併財務報表和附註中，作為列報的所有期間的非持續業務。我們的智能巴西業務之前曾被報道為我們內存解決方案部門的一部分。除非另有説明，本年度報告中關於Form 10-K的討論僅涉及我們的持續運營，不包括我們的SMART巴西業務。
見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--剝離SMART巴西”。
影響我們經營業績的因素
宏觀經濟需求因素。我們的每個業務部門都有自己獨特的一套需求因素。我們Memory Solutions部門的需求來自OEM對垂直市場客户特定解決方案的終端市場需求，如工業、政府、網絡、高性能計算和企業存儲，以及OEM對巴西臺式機和筆記本電腦、智能手機、物聯網和固態硬盤產品中使用的內存模塊的需求。此外，考慮到我們在巴西市場的銷售和運營，巴西經濟特有的宏觀經濟因素會影響這一細分市場。我們的IPS業務是由對人工智能和機器學習計劃以及傳統工作負載優化和效率應用程序的高計算解決方案的需求推動的。最後，對我們LED產品的需求來自有針對性的終端市場應用，如普通高功率和中等功率照明以及特殊照明，如視頻和園藝應用。我們相信，我們多元化的業務部門可能會為任何特定行業的低迷提供天然對衝，儘管更廣泛的宏觀經濟趨勢，如新冠肺炎疫情，可能會同時對這三個部門產生不利影響。
我們的收入組合發生了變化。我們運營部門收入組合的變化可能會在不同時期發生重大變化，可能會影響我們的業務和運營業績，包括毛利率和運營利潤率。例如，我們的Memory Solutions部門雖然不是長期固定採購承諾的一部分，但從歷史上看，需求和利潤率相對穩定。相比之下，我們的IPS部門表現出穩健的增長，但其銷售額和利潤率在不同時期的變化更大，因為收入的確認與客户關於完成交付和系統上線活動的決策有關，利潤率由利潤率較高的軟件和託管服務在IPS銷售中所佔的程度推動。此外，雖然到目前為止，與LED解決方案集團的其他業務相比，我們經歷了有利的需求和整體利潤率上升，但這一集團是我們業務的最新部分，我們可能會受到其業務和經營業績的意外變化的影響。我們對每個部門的資源承諾和規劃在短期內是相對固定的，因此，預期收入組合的變化將對我們的運營收入和利潤率產生直接影響。
我們識別、完成和成功整合收購的能力。在過去的幾年裏，我們的增長很大一部分是由收購推動的，我們打算繼續利用企業發展作為增長的引擎。在我們現有的細分市場中，我們計劃進行收購，以擴展特性和功能，擴展到鄰近的業務，並擴大我們的客户基礎和地理足跡。我們可能會不時地尋求通過進入新的業務部門來擴大我們的潛在市場，就像我們對我們的LED業務和最近收購的Stratus Technologies業務所做的那樣，我們發現了一個大規模的商業機會，並有途徑在短期內增加我們的整體業務。如果我們無法發現並完成有吸引力的收購，我們可能無法成功地增加收入和/或擴大利潤率。我們完成的任何收購都可能需要我們籌集債務或股權融資，或者可能使我們面臨不可預見的負債或運營挑戰，這反過來又會阻礙我們實現預期投資回報的能力。
我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。我們產品的關鍵部件依賴第三方供應商，例如我們在專用存儲產品中使用的離岸鑄造廠的商用DRAM部件，以及我們在存儲和LED業務中使用的第三方晶圓。我們採用了這種“輕裝上陣”的業務模式，以減少我們的資本支出和運營費用，同時在適應需求變化和其他市場趨勢方面提供更大的靈活性。我們的Fab-Light業務模式對我們整體業務的利潤率擴張做出了重大貢獻。然而，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨供應鏈中斷和業務流失的風險。例如，目前全球半導體短缺對我們的經營業績產生了不利影響。此外，最近全球對人工智能組件的高需求和有限的供應正在影響我們對這些組件的採購。如果此類中斷惡化或延長，或者如果我們與任何第三方供應商的供應安排發生重大中斷，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
經營成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 淨額的百分比 銷售額(1) | | 8月26日，
2022 | | 淨額的百分比 銷售額(1) | | 8月27日，
2021 | | 淨額的百分比 銷售額(1) |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 443,264 | | | 30.8 | % | | $ | 551,705 | | | 39.5 | % | | $ | 486,205 | | | 46.1 | % |
| 智能平臺解決方案 | 749,708 | | | 52.0 | % | | 440,986 | | | 31.6 | % | | 344,757 | | | 32.7 | % |
| LED解決方案 | 248,278 | | | 17.2 | % | | 403,185 | | | 28.9 | % | | 224,567 | | | 21.3 | % |
| 總淨銷售額 | 1,441,250 | | | 100.0 | % | | 1,395,876 | | | 100.0 | % | | 1,055,529 | | | 100.0 | % |
| 銷售成本 | 1,026,079 | | | 71.2 | % | | 1,004,831 | | | 72.0 | % | | 817,556 | | | 77.5 | % |
| 毛利 | 415,171 | | | 28.8 | % | | 391,045 | | | 28.0 | % | | 237,973 | | | 22.5 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 90,565 | | | 6.3 | % | | 77,472 | | | 5.6 | % | | 59,933 | | | 5.7 | % |
| 銷售、一般和行政 | 260,722 | | | 18.1 | % | | 204,839 | | | 14.7 | % | | 158,174 | | | 15.0 | % |
| 商譽減值 | 19,092 | | | 1.3 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 或有對價的公允價值變動 | 29,000 | | | 2.0 | % | | 41,324 | | | 3.0 | % | | 32,400 | | | 3.1 | % |
| 其他營業(收入)費用 | 7,047 | | | 0.5 | % | | 234 | | | — | % | | 3,172 | | | 0.3 | % |
| 總運營費用 | 406,426 | | | 28.2 | % | | 323,869 | | | 23.2 | % | | 253,679 | | | 24.0 | % |
| 營業收入(虧損) | 8,745 | | | 0.6 | % | | 67,176 | | | 4.8 | % | | (15,706) | | | 3.7 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 營業外(收入)費用： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 36,421 | | | 2.5 | % | | 24,345 | | | 1.7 | % | | 17,141 | | | 1.6 | % |
| 其他營業外(收入)費用 | 11,837 | | | 0.8 | % | | 350 | | | — | % | | (582) | | | (0.1) | % |
| 營業外(收入)費用總額 | 48,258 | | | 3.3 | % | | 24,695 | | | 1.8 | % | | 16,559 | | | 1.6 | % |
| 税前收益(虧損) | (39,513) | | | (2.7) | % | | 42,481 | | | 3.0 | % | | (32,265) | | | (3.1) | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 所得税撥備(福利) | (49,203) | | | (3.4) | % | | 18,074 | | | 1.3 | % | | 9,689 | | | 0.9 | % |
| 持續經營的淨收益(虧損) | 9,690 | | | 0.7 | % | | 24,407 | | | 1.7 | % | | (41,954) | | | (4.0) | % |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (195,384) | | | (13.6) | % | | 44,185 | | | 3.2 | % | | 64,460 | | | 6.1 | % |
| 淨收益(虧損) | (185,694) | | | (12.9) | % | | 68,592 | | | 4.9 | % | | 22,506 | | | 2.1 | % |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,832 | | | 0.1 | % | | 2,035 | | | 0.1 | % | | 1,196 | | | 0.1 | % |
| 可歸因於SGH的淨收益(虧損) | $ | (187,526) | | | (13.0) | % | | $ | 66,557 | | | 4.8 | % | | $ | 21,310 | | | 2.0 | % |
(1)由於四捨五入的原因，百分比的總和可能無法準確計算。
淨銷售額、銷售成本和毛利潤
2023年淨銷售額較上年增加4,540萬美元，增幅3.3%，這是由於我們的IPS業務表現強勁，但部分被我們的內存和LED解決方案業務的疲軟所抵消。IPS淨銷售額增加了3.087億美元，增幅為70.0%，這主要是由於我們在2022年8月收購Stratus獲得了1.727億美元的收入，以及我們的企鵝計算業務的銷售額增加。LED解決方案的淨銷售額下降了1.549億美元，降幅為38.4%，這主要是由於中國面臨持續的需求挑戰。Memory Solutions的銷售額下降了1.084億美元，降幅為19.7%，主要是由於DRAM產品的銷售量和定價下降。
2022年淨銷售額較前一年增加3.403億美元，增幅為32.2%，這是由於我們在2021年3月收購LED業務帶來的收入增加了1.786億美元，以及我們的IPS和內存解決方案業務表現強勁。IPS淨銷售額增加了9620萬美元，增幅為27.9%，這主要是因為我們的企鵝計算業務的銷售量增加了。Memory Solutions的銷售額增加了6,550萬美元，增幅為13.5%，這主要是由於DRAM產品的銷售量增加。
與前幾年相比，2023年和2022年的銷售成本分別增加了2,120萬美元或2.1%和1.873億美元，或22.9%，這主要是由於我們收購了Stratus業務，以及由於我們IPS部門的銷售額增加而導致材料成本和生產成本上升。
毛利率從2022年的28.0%上升至2023年的28.8%，主要是由於納入了利潤率更高的Stratus產品，以及內存解決方案和IPS部門的流程和效率較前一年有所改善。毛利率從2021年的22.5%上升至2022年的28.0%，這主要是由於納入了利潤率更高的LED解決方案產品。
分部營業收入的非公認會計原則計量
以下是我們在非GAAP基礎上計算的營業收入表，SGH管理層利用它來補充SGH在GAAP下的財務業績，以分析其運營並就未來的運營計劃做出決定，並相信這些補充的非GAAP信息對投資者分析和評估公司過去和未來的經營業績是有用的。該等非公認會計原則計量不包括若干項目，例如以股份為基礎的薪酬開支、與收購相關的無形資產攤銷(包括已開發技術的攤銷、客户關係、商標/商號及與業務合併有關而取得的積壓)、與收購相關的存貨調整、與收購相關的開支、重組費用及整合開支、或有代價的公允價值變動及其他不常見或不尋常的項目。雖然與收購相關的無形資產的攤銷不包括在內，但被收購公司的收入反映在我們的非GAAP衡量標準中，這些無形資產有助於創造收入。見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--分部和其他資料”。
非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的財務業績指標，因為如上所述，它們排除了有關我們財務業績的重要信息。這些調整後的金額的列報與根據公認會計原則列報的金額不同，因此可能無法與其他公司報告的金額相比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 公認會計準則營業收入(虧損) | $ | 8,745 | | | $ | 67,176 | | | $ | (15,706) | |
| 基於股份的薪酬費用 | 39,228 | | | 37,284 | | | 30,961 | |
| 與收購相關的無形資產的攤銷 | 44,601 | | | 23,729 | | | 20,255 | |
| 庫存週轉加快 | 2,599 | | | — | | | 7,090 | |
| 與銷售相關的成本重組 | 6,813 | | | — | | | — | |
| 收購和整合費用 | 20,869 | | | 7,090 | | | 5,314 | |
| 商譽減值 | 19,092 | | | — | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | 29,000 | | | 41,324 | | | 32,400 | |
| 重組裝藥 | 7,047 | | | 234 | | | 3,172 | |
| 其他 | 1,800 | | | 624 | | | (2) | |
| 非公認會計準則營業收入 | $ | 179,794 | | | $ | 177,461 | | | $ | 83,484 | |
| | | | | |
| 按部門劃分的非GAAP營業收入： | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 73,639 | | | $ | 78,869 | | | $ | 19,530 | |
| 智能平臺解決方案 | 110,975 | | | 49,450 | | | 29,658 | |
| LED解決方案 | (4,820) | | | 49,142 | | | 34,296 | |
| 按部門分列的非GAAP營業收入合計 | $ | 179,794 | | | $ | 177,461 | | | $ | 83,484 | |
2023年，Memory Solutions的營業收入較上年減少520萬美元，降幅為6.6%，這主要是由於銷售額下降，部分被有利的產品組合和部分由成本控制措施推動的與人員相關的成本下降所抵消。Memory Solutions於2022年的營業收入較上年增加5,930萬美元，增幅達303.8%，主要由於收入強勁增長及有利的產品組合所帶動的毛利率改善，以及與人事有關的成本下降。
IPS於2023年的營業收入較上年增加6,150,000美元，增幅為124.4%，主要是由於收購Stratus及擴大毛利而導致銷售額上升，但因收購Stratus而增加營運開支，以及部分由於增加人手以支持收入增長而產生的人事相關開支，部分抵銷了上述增幅。2022年IPS營業收入較上年增加1,980萬美元，增幅為66.7%，主要是由於企鵝計算業務收入強勁增長及毛利率改善所致，但因增加員工人數以支持收入增長，營運開支增加，部分抵銷了營運開支的增加。
2023年，LED Solutions的營業收入較上一年減少5,400萬美元，降幅為109.8%，主要是由於中國的需求挑戰導致銷售額下降，部分被部分由成本削減行動推動的與人員相關的成本下降所抵消。與前一年相比，2022年LED Solutions的營業收入增加了1480萬美元，增幅為43.3%，因為與2021年的半年相比，2022年包括了全年的運營。
營業和營業外(收入)費用
研究與開發
與前一年相比，2023年的研發費用增加了1,310萬美元，增幅為16.9%，這主要是由於收購Stratus的額外成本，但被主要由獎金和裁員推動的與人員相關的支出減少所抵消。
與前一年相比，2022年的研發費用增加了1,750萬美元，增幅為29.3%，這主要是由於收購LED業務的額外成本，與2021年的半年相比，LED業務的全年運營，以及與人員相關的費用和折舊增加。
銷售、一般和行政
與上一年相比，2023年的銷售、一般和行政費用增加了5590萬美元，或27.3%，這主要是由於收購Stratus的額外成本以及收購和整合費用的增加，但由於獎金和員工人數減少導致與人員相關的費用減少，部分抵消了這一增長。
銷售、一般及行政開支於2022年較上年增加4,670萬美元，或29.5%，主要由於收購LED業務所產生的額外成本(與2021年的半年相比)，以及與人事有關的開支、專業服務及收購開支增加。
商譽減值
在2023年第二季度，我們啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在2024年底左右結束生產，並停止銷售通過我們的企鵝邊緣業務提供的某些傳統產品。我們在2023年第二季度和第四季度分別記錄了1760萬美元和150萬美元的減值費用，以損害企鵝邊緣商譽的賬面價值。我們目前預計，截至2023年8月25日，企鵝邊緣報告部門剩餘的1,610萬美元商譽可能在未來一段時間內進一步受損。見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--無形資產和商譽--企鵝邊緣商譽減值”。
或有對價的公允價值變動
我們在2023年第一季度對Stratus Technologies的收購和在2021年第三季度對LED業務的收購都包括或有對價。我們估計或有對價截至收購日的公允價值，並隨後確認經營業績中公允價值的變化。在2023年期間，我們記錄了2900萬美元的費用，用於調整我們收購Stratus的或有對價的公允價值。在2022年和2021年下半年，我們分別記錄了4130萬美元和3240萬美元的費用，以調整我們收購LED的或有對價的價值。見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--業務收購”。
其他營業(收入)費用
2023年的其他運營費用包括700萬美元的重組費用，主要用於員工遣散費和裁員導致的其他福利，取消我們業務中的某些項目，以及與我們的企鵝邊緣業務清盤相關的其他成本。我們預計此類活動將持續到未來幾個季度，並預計將記錄額外的重組費用。
其他營業外(收入)費用
2023年的其他營業外(收入)支出包括債務清償損失1590萬美元，但資產處置淨收益300萬美元部分抵消了這一損失。
所得税撥備(福利)
我們於2023年的所得税撥備較上一年減少6,730萬美元，或372.2%，主要是由於2023年發放美國聯邦及州估值免税額所帶來的税務優惠，部分被2023年不可扣除商譽減值的税務回扣及2023年錄得的額外不確定税務狀況所抵銷。我們的所得税撥備在2022年比前一年增加了840萬美元，或86.5%，主要是由於非
美國司法管轄區需繳納税款和不可扣除的費用，但由於美國司法管轄區的收入增加，2022年計入的估值津貼支出減少，部分抵消了這一影響。
2023年，我們的税收優惠為4,920萬美元，有效税率為124.5%，與美國法定税率不同，這主要是由於美國聯邦和州估值免税額的釋放。來自估值準備釋放的實際税率收益被與税率低於美國法定税率的司法管轄區產生的虧損相關的損害、不確定税收撥備準備金的增加、用於無納税基礎的財務報告目的的外國預扣税和商譽減值所抵消。
2022年，我們的税費為1,810萬美元，有效税率為42.5%，與美國法定税率不同，主要是由於税率低於美國法定税率的司法管轄區產生的虧損、不可扣除的費用以及針對美國聯邦和州遞延税項資產記錄的額外估值津貼。
2021年，我們的税費為970萬美元，有效税率為(30.0%)，與美國法定税率不同，主要是由於税率低於美國法定税率的司法管轄區產生的虧損，以及針對美國聯邦和州遞延税項資產記錄的額外估值免税額。
我們在馬來西亞有業務，我們在馬來西亞為我們的先鋒地位活動和我們的全球供應鏈業務提供税收優惠安排。馬來西亞的法定税率為24%。這些馬來西亞安排定於2028年8月到期，並受到某些條件的制約，我們已在2023年、2022年和2021年遵守了這些條件。一般來説，這些未來的免税期的税率將高於我們之前批准的免税期，因此我們預計我們未來的有效所得税税率可能會更高，這取決於我們的整體和司法盈利能力。見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--所得税”。
非持續經營的淨收益(虧損)
如上所述，我們已將我們在巴西的SMART活動的結果作為非持續業務在我們所有時期的綜合經營報表中列報。
截至2023年8月25日，我們的SMART巴西業務被歸類為持有待售。因此，我們評估了我們的SMART巴西業務的淨資產的賬面價值(包括與我們的SMART巴西業務的累計轉換調整相關的在股東權益中確認的206.3美元)，估計了出售成本和預期收益，並得出淨資產減值的結論。因此，我們在2023年確認了1.53億美元的減值費用，以減記我們智能巴西業務的淨資產的賬面價值。見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--剝離SMART巴西”。
流動性與資本資源
截至2023年8月25日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資3.908億美元，其中8250萬美元在美國境外持有。我們對現金和資本資源的主要用途是收購、下文所述的償債要求、資本支出、研發支出和營運資本要求。我們預計，未來的資本支出將集中在擴大我們業務的能力、擴大我們的研發活動、製造設備升級、收購以及IT基礎設施和軟件升級。現金和現金等價物包括活期存款賬户和貨幣市場基金中持有的資金。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物、短期投資、我們信貸安排下的借款以及經營活動產生的現金將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們可能會不時尋求額外的股本或債務融資。任何未來的股權融資可能會稀釋我們現有的投資者，任何未來的債務融資可能包括償債要求以及可能約束我們的運營和增長戰略的財務和其他限制性契約。如果我們尋求額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，並投資於持續的產品創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
出售Smart巴西81%股權的交易預計將在2023年底或2024年初完成。交易完成後，買方將向吾等支付：(I)在無現金、無債務的基礎上預付現金137.7,000,000美元，並受購買協議中規定的某些慣例調整的限制；(Ii)延期支付
交易完成18個月後，現金收購價格為2840萬美元。我們預計出售所得款項將用於一般企業用途。
信貸安排
2022年8月29日，我們修改了信貸安排，額外借入3億美元，這筆錢是添加到我們現有的定期貸款中的。增量定期貸款的條款與根據原始信貸協議產生的定期貸款相同。此外，我們還修改了修改後的信貸協議下的某些契約。於2023年第一季度，吾等將遞增定期貸款所得款項的一部分用於(I)支付收購Stratus Technologies的部分收購價格及(Ii)全數支付LED收益票據項下尚未償還的1.018億美元。見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--債務--信貸安排”。
合同義務
有關我們的債務的信息，請參閲“第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--債務”。關於我們的經營租賃義務，請參閲“第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--租賃”。關於我們的採購義務，見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--承付款和或有事項”。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | $ | 63,677 | | | $ | 38,862 | | | $ | 122,840 | |
| 用於持續經營的投資活動的現金淨額 | (281,184) | | | (21,234) | | | (53,467) | |
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | 237,221 | | | 60,645 | | | (14,728) | |
| 來自非連續性業務的現金和現金等價物淨增長 | 22,520 | | | 61,567 | | | 17,376 | |
| 貨幣匯率變動的影響 | 4,765 | | | 239 | | | 154 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 46,999 | | | $ | 140,079 | | | $ | 72,175 | |
經營活動:來自經營活動的現金流量反映經某些非現金項目調整的淨收益，包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬、對或有對價公允價值變化的調整、投資或融資活動的收益和虧損以及經營資產和負債變化的影響。
2023年持續業務的業務活動提供的現金淨額為6370萬美元，主要包括970萬美元的淨收入，經非現金項目調整後為1.193億美元。營運現金流受到營運資產及負債淨變動6,540萬美元的不利影響，主要來自應付賬款及應計開支及其他負債減少2.561億美元，以及支付與我們於2021年收購LED業務有關的7,370萬美元或有代價，但因應收賬款減少1.625億美元及存貨減少9,520萬美元而部分抵銷。應付賬款、應計費用和庫存的減少主要是由於我們的內存解決方案和IPS業務的庫存減少。應收賬款減少的主要原因是我們的Memory Solutions業務的總銷售額下降。
2022年持續經營業務活動提供的現金淨額為3890萬美元，主要是淨收入2440萬美元，經非現金項目調整後為1.368億美元。營業現金流受到營業資產和負債淨變化1.223億美元的不利影響，這主要是由於應收賬款增加9780萬美元和應收賬款和應計費用及其他負債減少4490萬美元的影響，但被庫存減少3070萬美元部分抵消。應收賬款的增加主要是由於總銷售額增加，主要是在我們的內存解決方案和IPS部門。應付賬款和應計費用以及庫存的減少主要是由於我們的內存解決方案和IPS業務的庫存減少。
2021年持續經營業務活動提供的現金淨額為1.228億美元，其中包括淨虧損4200萬美元，經非現金項目調整後為1.045億美元。營業現金流還受益於我們營業資產和負債的淨變化6030萬美元，主要是由於應付賬款和應計費用及其他負債增加1.925億美元，以及其他資產減少1540萬美元，但被庫存增加9990萬美元和應收賬款4780萬美元部分抵消。應付賬款和應計賬款的增加
支出和庫存增加的主要原因是所有業務領域的庫存增加。應收賬款的增加主要是由於我們的內存解決方案和IPS部門的總銷售額增加。
投資活動:2023年持續經營活動中用於投資活動的現金淨額為2.812億美元，主要包括用於收購Stratus的2.131億美元現金淨額、用於資本支出和設備押金的3940萬美元現金淨額以及用於購買投資證券的2500萬美元現金淨額。
2022年持續業務中用於投資活動的現金淨額主要包括用於資本支出和設備押金的2040萬美元。
2021年持續運營的投資活動中使用的現金淨額主要包括用於收購LED業務的3570萬美元現金淨額和用於資本支出和設備押金的1670萬美元現金淨額。
融資活動:2023年持續經營的融資活動提供的現金淨額為2.372億美元，主要包括髮行定期貸款的淨收益2.953億美元和從我們的股權計劃發行普通股的收益4300萬美元，部分被與我們2021年收購LED業務有關的或有對價支付2810萬美元、收購普通股的支付2470萬美元(包括我們的股票回購計劃和可轉換票據交換項下的1380萬美元)、債務本金償還和與我們的可轉換票據交換相關的1410萬美元溢價所抵消。
2022年持續經營業務的融資活動提供的現金淨額為6,060,000美元，主要包括髮行定期貸款所得款項淨額27,080,000美元和從我們的股權計劃發行普通股所得款項1,2100,000美元，部分被債務本金償還(主要是LED收購價格票據)、收購普通股所支付的5,720萬美元(包括我們的股份回購計劃下的5,000,000美元)和我們信貸額度下的借款淨償還2,500萬美元所抵銷。
2021年用於持續經營融資活動的現金淨額為1,470萬美元，主要包括用於回購我們普通股的4,850萬美元，部分被我們信貸額度下借款淨收益2,500萬美元和發行普通股所得1,490萬美元所抵消。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制這些財務報表和相關披露，要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設；然而，實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，以下會計政策對描述我們的財務狀況和經營結果至關重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
我們對關鍵會計估計的討論旨在補充我們對重要會計政策的總結，以便讀者更深入地瞭解應用我們的關鍵會計政策和估計所涉及的不確定性。有關我們的重要會計政策的摘要，請參閲“第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--重要會計政策”。
商業收購:對收購的會計處理要求我們估計支付的對價以及收購的個別資產和負債的公允價值，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能對隨後期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。我們通常獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定公允價值，包括幫助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括：
•支付或轉移的對價的公允價值(包括或有對價)；
•庫存，包括估計的未來銷售價格、產品銷售時間和在製品完工成本；
•不動產、廠房和設備，包括確定繼續使用模式的價值；
•債務和其他負債，包括貼現率和付款時間；
•無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計、可歸因於所獲得技術的利潤分配率和貼現率；以及
•遞延税款，包括對未來應納税所得額和税率的預測。
由於依賴於未來事件的發生和複雜的付款規定，與收購有關的或有對價的估值可能具有內在的挑戰性。估計收購日期及其後期間或有代價的公允價值涉及重大判斷，包括預測未來平均售價、未來銷售量、製造成本及毛利率。為了預測平均售價和銷售量，我們回顧了最近的銷售量、現有客户訂單、當前價格和其他因素，如行業供需分析、季節性因素、總體經濟趨勢和其他信息。為了預測製造成本，我們必須估計未來的生產水平和生產成本，包括人工、材料和其他間接成本。實際銷售價格和銷售量，以及生產水平和成本，往往與預計數量有很大差異。
所得税:我們被要求估計我們的所得税撥備，以及最終在世界各地的許多税收管轄區應支付或可追回的金額。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的。個別司法管轄區所得税處理辦法的解決辦法可能在適用年度結束後的許多年內不得而知。我們還被要求根據美國公認會計原則持續評估我們的遞延税項資產的變現能力，這需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現取決於我們未來產生應税收入的能力。我們的所得税規定或福利在一定程度上取決於我們預測各個司法管轄區未來應納税所得額的能力。此類預測本身就很困難，涉及重大判斷，其中包括對未來平均售價和銷售量的預測、製造和管理費用以及對我們分析更有可能實現的遞延税項淨額有重大影響的其他因素。
盤存:存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。在我們的LED細分市場中，成本是按照先進先出法或平均成本法來確定的。對於所有其他部門，庫存值是根據特定的材料識別基礎以及勞動力和製造費用的分配來確定的。在每個資產負債表日期，我們評估期末庫存的過剩數量和過時情況，包括按產品系列分析銷售水平、歷史需求和預測需求與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期的關係。我們的客户可能會不時地要求我們購買和維護特定項目的大量原材料庫存。對這類庫存採購進行評估，以確定是否存在數量過多和可能過時的情況，並可能在購買時或購買後產生撥備。庫存水平可能會根據根據服務安排持有的庫存而波動。我們對過剩和過時庫存的撥備也受到我們與客户和/或供應商的安排的影響，包括我們是否有能力將此類庫存轉售給他們。
商譽與無形資產:我們於每年第四季度測試商譽減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地測試商譽，以確定有商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於我們得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行商譽減值測試。本次評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件以及影響報告單位公允價值的因素。對於本評估得出結論認為公允價值很可能低於賬面價值的報告單位，通過確定報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入高達賬面價值和隱含公允價值之間的差額的減值損失。
確定何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要作出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、預測的製造成本、預算和作為我們長期規劃過程的一部分而制定的其他費用。我們通過計算每股隱含價值，並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試我們長期規劃過程的產出的合理性。這些估計和假設被用來計算報告單位的預計未來現金流量，這些現金流量使用風險調整比率進行貼現，以估計公允價值。我們以公允價值估計為基礎，我們認為這些假設是合理的，但這些假設是不可預測和固有的不確定性。未來的實際結果可能與這些估計不同。
當事件及情況顯示賬面值可能無法收回時，我們會將賬面值與資產預期產生的未貼現現金流量總和作比較，以測試其他已確認具有確定使用年限的無形資產。估計公允價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。
收入確認:我們根據貨物和服務控制權的轉移確認收入，並採用以下五步方法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)將收入確認為履行義務。
應用五步法來確定是在某一時間點還是在一段時間內確認收入，需要作出重大判斷。我們收入的一部分來自定製產品的銷售，在某些情況下，這些產品是不可取消和/或不可退款的。需要作出重大判斷，以確定控制權何時移交給客户，以及我們的履約義務是否及何時得到履行。這一決定會對確認收入的時間產生重大影響。
產品收入：產品收入一般在承諾貨物的控制權轉移到客户手中時確認。與客户的合同通常是短期的，固定的、協商的價格，通常在交貨後不久支付。我們使用基於歷史收益率的期望值方法來估計回報負債。此外，我們通常向經銷商提供價格保護，這是一種降低交易價格的可變對價形式。我們使用期望值方法，基於歷史價格調整和當前定價趨勢，估計從向經銷商銷售中確認的收入金額。估計金額和實際金額之間的差額確認為收入調整。
不可取消、不可退款的定製產品銷售將在發生的成本基礎上隨時間推移進行確認。與這些安排相關的是，客户在產品完成時獲得控制權並從中受益。這些安排的條款為我們提供了法律上可強制執行的權利，以獲得付款，包括客户取消時的合理利潤率，以滿足迄今完成的業績。因此，隨着我們完成這些產品的製造，我們將隨着時間的推移確認收入。
我們收入的一部分來自定製產品的銷售。在某些情況下，當客户能夠直接使用資產並從資產中獲得幾乎所有剩餘收益時，當基礎資產的控制權轉移到客户手中時，我們確認收入；客户具有與資產所有權相關的重大風險和回報；以及我們有當前付款的權利。根據這些安排的條款，我們不能在未經客户同意的情況下改變產品用途，因此，我們在產品完成並提供給客户時確認收入。
服務收入：我們的服務收入來自專業服務和供應鏈服務。專業服務包括與HPC和存儲系統相關的解決方案設計、系統安裝、軟件自動化和託管支持服務。供應鏈服務包括採購、物流、庫存管理、臨時倉儲、套件和包裝。我們產品銷售的一部分包括延長保修和現場服務、訂閲我們的HPC環境、專業服務、軟件和相關支持。
代理服務：我們以代理的方式提供某些供應鏈服務，我們代表客户採購材料和服務，然後將這些材料或服務轉售給我們的客户。向客户開出的與這些代理服務有關的發票總額包括與我們提供的服務有關的金額，以及採購的材料和服務的成本。然而，在我們的運營結果中，只有與代理組件相關的金額才被確認為收入。我們一般在這些服務完成後確認這些採購、物流和庫存管理服務的收入，這些服務通常發生在向客户發貨時。我們向客户開出的材料和服務成本發票，在報告期結束時仍未支付，計入應收賬款。此外，在這些代理服務項下為客户採購的材料的成本，在報告所述期間結束時仍在手頭，計入庫存。應收賬款和存貨的數額影響業務提供(用於)現金淨額的確定。
要確定我們是這些交易的委託人還是代理人，需要做出重大判斷。這一決定影響我們確認的收入數額；委託人確認收入為收到的貨物和服務的總金額，而代理商確認收入為淨金額。這一決定的影響極大地影響了我們確認的收入和銷售成本。
成交價：交易價格是根據我們向客户轉讓商品或服務所有權獲得的對價來確定的。我們根據每個不同的產品和服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。產品的獨立銷售價格主要包括生產可交付產品的成本加上預期利潤率，而服務的價格是根據我們批准的標價估算的。
我們服務收入的一部分來自專業服務，包括安裝和其他服務以及與硬件和軟件相關的支持。每份合同可以包含多個履約義務，這就要求將交易價格分配給每個履約義務。我們根據相對銷售價格將對價分配給每一項履約義務，該相對銷售價格被確定為我們在定期獨立出售可交付產品的情況下交易價格的最佳估計。
合同費用：作為實際的權宜之計，我們確認獲得合同的增量成本，特別是攤銷期限不到12個月的佣金費用，在發生時視為費用。此外，我們還會將控制權作為履行活動移交給客户後發生的運輸和搬運成本(如果有的話)計算在內。我們將與收入交易有關的運輸和處理成本記錄在銷售成本內，作為期間成本。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們受制於在全球經濟中運營所固有的風險。我們的國際銷售和在國外的業務使我們面臨與貨幣價值和匯率波動相關的風險。由於我們很大一部分銷售額是以美元計價的，美元價值的增加可能會提高我們產品的價格，使其對特定國家的客户來説變得相對更昂貴，可能導致該國家的銷售額和盈利能力下降。此外，我們有一些以外幣計價的成本，美元價值的下降可能會導致此類成本的增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們的國際業務，我們產生了一部分淨銷售額，我們的一部分費用是以美元以外的貨幣計算的，如日元、馬來西亞林吉特和人民幣。我們以美元報告我們的合併財務報表，並按適用的匯率將我們相當一部分海外業務的資產、負債、淨銷售額和費用轉換為美元。因此，美元價值的增加或減少可能會影響這些項目在我們合併財務報表中相對於非美元業務的價值，即使它們的價值以當地貨幣計算沒有變化。我們的客户定價和銷售材料成本通常是以美元為基礎的。因此，匯率波動對我們的綜合營業報表的影響主要是對我們的其他銷售成本(即非物質組件)和我們的運營費用的影響，因為這些項目通常以當地貨幣計價。我們的綜合經營報表還受到以各自子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣損益的影響。這些換算可能會顯著影響我們財務期間業績的可比性，或導致我們的資產、負債和權益的賬面價值發生重大變化。因此，外幣匯率的變化會影響我們公佈的業績。
根據我們截至2023年8月25日和2022年8月26日以外幣計價的貨幣資產和負債，我們估計，匯率對美元匯率的10%不利變化將導致記錄的非營業費用損失分別為160萬美元和120萬美元，以重新評估這些資產和負債。
利率風險
我們面臨與可變利率債務相關的利率風險。截至2023年8月25日，根據2027年TLA，我們有5.516億美元的未償還款項。此外，我們修訂後的信貸協議規定，根據2027年的Revolver，借款最高可達2.5億美元。假設我們將滿足借款所需的財務契約，並且2027年革命法案下的可用金額已全部提取，利率每上升1.0%，我們的年度利息支出將增加，我們的現金流每年將減少800萬美元。
截至2023年8月25日，我們擁有現金、現金等價物和投資3.908億美元。我們在各種金融機構的存款賬户、貨幣市場基金和短期固定收益證券中保持我們的現金和現金等價物。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對這些投資的公允價值變動有任何重大風險敞口。利率的上升或下降預計會增加或減少未來的利息收入，但幅度微乎其微。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| | | | | |
| | 頁面 |
| | |
合併資產負債表 | 62 |
合併業務報表 | 63 |
綜合全面收益表(損益表) | 64 |
合併股東權益報表 | 65 |
合併現金流量表 | 66 |
合併財務報表附註 | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 99 |
Smart Global控股公司
合併資產負債表
(以千為單位，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 365,563 | | | $ | 313,328 | |
| 短期投資 | 25,251 | | | — | |
應收賬款淨額 | 219,247 | | | 355,002 | |
| 盤存 | 174,977 | | | 263,768 | |
| 其他流動資產 | 51,790 | | | 33,486 | |
| 非連續性業務的流動資產 | 70,574 | | | 186,281 | |
| 流動資產總額 | 907,402 | | | 1,151,865 | |
| 財產和設備，淨額 | 118,734 | | | 96,708 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 68,444 | | | 71,823 | |
| 無形資產，淨額 | 160,185 | | | 77,812 | |
| 商譽 | 161,958 | | | 55,121 | |
| 遞延税項資產 | 74,085 | | | 4,576 | |
| 其他非流動資產 | 15,150 | | | 15,014 | |
| 停產業務非流動資產 | — | | | 99,145 | |
| 總資產 | $ | 1,505,958 | | | $ | 1,572,064 | |
| | | |
| 負債與權益 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 182,035 | | | $ | 354,098 | |
| 流動債務 | 35,618 | | | 8,469 | |
| 遞延收入 | 48,096 | | | 30,780 | |
| 與收購相關的或有對價 | 50,000 | | | — | |
| 其他流動負債 | 32,731 | | | 57,880 | |
| 停產業務的流動負債 | 77,770 | | | 64,313 | |
| 流動負債總額 | 426,250 | | | 515,540 | |
| 長期債務 | 754,820 | | | 575,682 | |
| 非流動經營租賃負債 | 66,407 | | | 66,990 | |
| 其他非流動負債 | 29,248 | | | 14,835 | |
| 停產業務的非流動負債 | — | | | 20,471 | |
| 總負債 | 1,276,725 | | | 1,193,518 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| | | |
| Smart Global Holdings股東權益： | | | |
普通股，$0.03面值；授權200,000股份；57,542已發行及已發行股份51,901截至2023年8月25日的流通股；52,880已發行及已發行股份48,604截至2022年8月26日的已發行股票 | 1,726 | | | 1,586 | |
| 額外實收資本 | 476,703 | | | 448,112 | |
| 留存收益 | 82,457 | | | 251,344 | |
國庫股，5,641股票和4,276分別截至2023年8月25日和2022年8月26日持有的股票 | (132,447) | | | (107,776) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (205,964) | | | (221,655) | |
| SGH股東權益總額 | 222,475 | | | 371,611 | |
| 附屬公司的非控股權益 | 6,758 | | | 6,935 | |
| 總股本 | 229,233 | | | 378,546 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,505,958 | | | $ | 1,572,064 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Smart Global控股公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 產品 | $ | 1,192,890 | | | $ | 1,247,470 | | | $ | 959,289 | |
| 服務 | 248,360 | | | 148,406 | | | 96,240 | |
| 總淨銷售額 | 1,441,250 | | | 1,395,876 | | | 1,055,529 | |
| 銷售成本： | | | | | |
| 產品 | 916,005 | | | 940,516 | | | 772,232 | |
| 服務 | 110,074 | | | 64,315 | | | 45,324 | |
| 銷售總成本 | 1,026,079 | | | 1,004,831 | | | 817,556 | |
| 毛利 | 415,171 | | | 391,045 | | | 237,973 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 90,565 | | | 77,472 | | | 59,933 | |
| 銷售、一般和行政 | 260,722 | | | 204,839 | | | 158,174 | |
| 商譽減值 | 19,092 | | | — | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | 29,000 | | | 41,324 | | | 32,400 | |
| 其他營業(收入)費用 | 7,047 | | | 234 | | | 3,172 | |
| 總運營費用 | 406,426 | | | 323,869 | | | 253,679 | |
| 營業收入(虧損) | 8,745 | | | 67,176 | | | (15,706) | |
| | | | | | |
| 營業外(收入)費用： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 36,421 | | | 24,345 | | | 17,141 | |
| 其他營業外(收入)費用 | 11,837 | | | 350 | | | (582) | |
| 營業外(收入)費用總額 | 48,258 | | | 24,695 | | | 16,559 | |
| 税前收益(虧損) | (39,513) | | | 42,481 | | | (32,265) | |
| | | | | | |
| 所得税撥備(福利) | (49,203) | | | 18,074 | | | 9,689 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | 9,690 | | | 24,407 | | | (41,954) | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (195,384) | | | 44,185 | | | 64,460 | |
| 淨收益(虧損) | (185,694) | | | 68,592 | | | 22,506 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,832 | | | 2,035 | | | 1,196 | |
| 可歸因於SGH的淨收益(虧損) | $ | (187,526) | | | $ | 66,557 | | | $ | 21,310 | |
| | | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.16 | | | $ | 0.45 | | | $ | (0.89) | |
| 停產經營 | (3.94) | | | 0.90 | | | 1.33 | |
| $ | (3.78) | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.44 | |
| 每股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.15 | | | $ | 0.41 | | | $ | (0.89) | |
| 停產經營 | (3.80) | | | 0.81 | | | 1.33 | |
| $ | (3.65) | | | $ | 1.22 | | | $ | 0.44 | |
| 每股計算中使用的股份： | | | | | |
| 基本信息 | 49,566 | | | 49,467 | | | 48,558 | |
| 稀釋 | 51,322 | | | 54,443 | | | 48,558 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Smart Global控股公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | (185,694) | | | $ | 68,592 | | | $ | 22,506 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 累計平移調整 | 15,686 | | | (40) | | | 6,626 | |
| 投資收益(虧損) | 5 | | | — | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | (170,003) | | | 68,552 | | | 29,132 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | 1,832 | | | 2,035 | | | 1,196 | |
| 可歸因於SGH的全面收益(虧損) | $ | (171,835) | | | $ | 66,517 | | | $ | 27,936 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Smart Global控股公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 已發佈 | | 金額 | | 其他內容 實收資本 | | 保留 收益 | | 財務處 股票 | | 累計 其他 全面 收入(虧損) | | 總SGH 股東的 權益 | | 非- 控管 對以下項目感興趣 子公司 | | 總計 權益 |
| 截至2020年8月28日 | 48,988 | | | $ | 1,469 | | | $ | 347,431 | | | $ | 163,477 | | | $ | (2,032) | | | $ | (228,241) | | | $ | 282,104 | | | $ | — | | | $ | 282,104 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 21,310 | | | — | | | — | | | 21,310 | | | 1,196 | | | 22,506 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,626 | | | 6,626 | | | — | | | 6,626 | |
| 根據股權計劃發行的股份 | 2,403 | | | 72 | | | 14,851 | | | — | | | — | | | — | | | 14,923 | | | — | | | 14,923 | |
| 普通股回購 | (1,253) | | | (37) | | | 37 | | | — | | | (48,513) | | | — | | | (48,513) | | | — | | | (48,513) | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 33,801 | | | — | | | — | | | — | | | 33,801 | | | — | | | 33,801 | |
| 收購非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,477 | | | 7,477 | |
| 截至2021年8月27日 | 50,138 | | | 1,504 | | | 396,120 | | | 184,787 | | | (50,545) | | | (221,615) | | | 310,251 | | | 8,673 | | | 318,924 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 66,557 | | | — | | | — | | | 66,557 | | | 2,035 | | | 68,592 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | (40) | | | — | | | (40) | |
| 根據股權計劃發行的股份 | 2,797 | | | 84 | | | 12,056 | | | — | | | — | | | — | | | 12,140 | | | — | | | 12,140 | |
| 普通股回購 | (55) | | | (2) | | | 2 | | | — | | | (57,231) | | | — | | | (57,231) | | | — | | | (57,231) | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 39,934 | | | — | | | — | | | — | | | 39,934 | | | — | | | 39,934 | |
| 分配給非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,773) | | | (3,773) | |
| 截至2022年8月26日 | 52,880 | | | 1,586 | | | 448,112 | | | 251,344 | | | (107,776) | | | (221,655) | | | 371,611 | | | 6,935 | | | 378,546 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (187,526) | | | — | | | — | | | (187,526) | | | 1,832 | | | (185,694) | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,691 | | | 15,691 | | | — | | | 15,691 | |
| 根據股權計劃發行的股份 | 4,662 | | | 140 | | | 42,904 | | | — | | | — | | | — | | | 43,044 | | | — | | | 43,044 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,671) | | | — | | | (24,671) | | | — | | | (24,671) | |
| 購買有上限的呼叫 | — | | | — | | | (15,090) | | | — | | | — | | | — | | | (15,090) | | | — | | | (15,090) | |
| 結算已設置上限的呼叫 | — | | | — | | | 10,786 | | | — | | | — | | | — | | | 10,786 | | | — | | | 10,786 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 40,813 | | | — | | | — | | | — | | | 40,813 | | | — | | | 40,813 | |
| 分配給非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,009) | | | (2,009) | |
| 採用ASU 2020-06 | — | | | — | | | (50,822) | | | 18,639 | | | — | | | — | | | (32,183) | | | — | | | (32,183) | |
| 截至2023年8月25日 | 57,542 | | | $ | 1,726 | | | $ | 476,703 | | | $ | 82,457 | | | $ | (132,447) | | | $ | (205,964) | | | $ | 222,475 | | | $ | 6,758 | | | $ | 229,233 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Smart Global控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (185,694) | | | $ | 68,592 | | | $ | 22,506 | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (195,384) | | | 44,185 | | | 64,460 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | 9,690 | | | 24,407 | | | (41,954) | |
| 對持續業務的淨收益(虧損)與業務活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 無形資產的折舊費用和攤銷 | 71,632 | | | 46,665 | | | 34,937 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 4,064 | | | 10,263 | | | 8,798 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 39,228 | | | 37,284 | | | 30,961 | |
| 商譽減值 | 19,092 | | | — | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | 29,000 | | | 41,324 | | | 32,400 | |
| 債務清償損失 | 15,924 | | | 653 | | | — | |
| 遞延所得税，淨額 | (63,603) | | | (20) | | | (1,982) | |
| 其他 | 4,008 | | | 582 | | | (598) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 162,515 | | | (97,801) | | | (47,773) | |
| 盤存 | 95,217 | | | 30,733 | | | (99,906) | |
| 其他資產 | 6,767 | | | (10,321) | | | 15,415 | |
| 應付帳款和應計費用及其他負債 | (256,133) | | | (44,907) | | | 192,542 | |
| 支付與收購有關的或有對價 | (73,724) | | | — | | | — | |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | 63,677 | | | 38,862 | | | 122,840 | |
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 40,710 | | | 66,069 | | | 30,510 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 104,387 | | | 104,931 | | | 153,350 | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 資本支出和設備保證金 | (39,421) | | | (20,359) | | | (16,669) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (213,073) | | | — | | | (35,677) | |
購買持有至到期的投資證券 | (25,015) | | | — | | | — | |
| 其他 | (3,675) | | | (875) | | | (1,121) | |
| 用於持續經營的投資活動的現金淨額 | (281,184) | | | (21,234) | | | (53,467) | |
| 用於非持續經營的投資活動的現金淨額 | (17,385) | | | (17,736) | | | (30,711) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (298,569) | | | (38,970) | | | (84,178) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 債務收益 | 295,287 | | | 270,775 | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | 43,045 | | | 12,140 | | | 14,923 | |
| 信貸額度下的借款收益 | — | | | 84,000 | | | 172,500 | |
| 支付與收購有關的或有對價 | (28,100) | | | — | | | — | |
| 收購普通股的付款 | (24,671) | | | (57,231) | | | (48,513) | |
| 償還債務 | (21,634) | | | (126,719) | | | — | |
| 與可轉換票據交換相關的保費的繳付 | (14,141) | | | — | | | — | |
| 為結算和購買封頂電話支付的現金淨額 | (4,304) | | | — | | | — | |
| 分配給非控股權益 | (2,009) | | | (3,773) | | | — | |
| 償還信貸額度下的借款 | — | | | (109,000) | | | (147,500) | |
| 其他 | (6,252) | | | (9,547) | | | (6,138) | |
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | 237,221 | | | 60,645 | | | (14,728) | |
| 非持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | (805) | | | 13,234 | | | 17,577 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 236,416 | | | 73,879 | | | 2,849 | |
| | | | | | |
| 貨幣匯率變動的影響 | 4,765 | | | 239 | | | 154 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 46,999 | | | 140,079 | | | 72,175 | |
| 期初現金及現金等價物 | 363,065 | | | 222,986 | | | 150,811 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 410,064 | | | $ | 363,065 | | | $ | 222,986 | |
| | | | | | |
| 期末現金和現金等價物： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 365,563 | | | $ | 313,328 | | | $ | 182,842 | |
| 停產經營 | 44,501 | | | 49,737 | | | 40,144 | |
| $ | 410,064 | | | $ | 363,065 | | | $ | 222,986 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Smart Global控股公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股金額除外)
重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括SGH及其合併子公司，並已根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
將SMART巴西作為非連續運營的演示:2023年6月13日，我們達成了一項協議，81我們對SMART模塊化技術公司的興趣有%來自巴西Indústria e Comercio de Componentes Ltd.(“智慧巴西”)。因此，我們將SMART巴西公司的資產負債表、經營業績和現金流作為所有期間的非持續業務列報。智能巴西之前包括在我們的內存解決方案部門。參見《剝離聰明的巴西》。
除非另有説明，這些合併財務報表附註中的金額和討論與我們的持續經營有關。上期比較信息已與本期列報的持續業務保持一致。
重新分類:對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。
財政年度:我們的財政年度是在8月的最後一個星期五結束的52周或53週期間。2023財年、2022財年和2021財年各為52周。除非另有説明，否則所有期間都是指我們的會計期間。我們巴西子公司的財務信息包含在我們的合併財務報表中，但有一個月的滯後，因為它們的財政年度在每年的7月31日結束。
現金、現金等價物和投資
現金等價物包括流動性高的投資，可隨時轉換為已知金額的現金，原始到期日為3個月或更短。原始期限超過三個月而剩餘期限不到一年的投資被歸類為短期投資。
2023年、2022年和2021年為利息支付的現金，扣除資本化金額後為#美元41.8百萬，$12.8百萬美元和美元8.0分別為100萬美元。2023年、2022年和2021年繳納的所得税(扣除退款)為#美元35.5百萬，$13.8百萬美元和美元6.7分別為100萬美元。
衍生工具
我們使用衍生品工具來管理某些以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債在貨幣匯率變化中的風險敞口。衍生工具按其公允價值計量，並確認為資產或負債。衍生工具公允價值變動的會計處理是基於衍生工具的預期用途和由此產生的指定。對於未指定用於對衝會計的衍生工具，公允價值變動的收益或損失在其他營業外(收益)費用中確認。我們不將外幣合約用於投機或交易目的。
公允價值計量
我們按公允價值計量和報告某些金融資產和負債，公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。美國公認會計準則為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的輸入是那些可以從獨立來源獲得並可由第三方驗證的輸入，而不可觀察到的輸入反映了關於第三方可能在為資產或負債定價時使用的假設。根據投入的可靠性，公允價值等級分為三個等級，具體如下：
•第1級--以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎的估值；
•第2級--根據第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行估值；以及
•第3級-基於資產或負債的不可觀察的投入進行估值。
功能貨幣
我們的主要功能貨幣是美元。重新計量非功能貨幣結餘的收益和損失記入其他營業外(收入)支出。我們聰明的巴西子公司的本位幣是巴西雷亞爾。我們巴西SMART子公司的資產和負債在每個時期都按當前匯率換算成美元，而收入和支出則按期間的平均匯率換算。累計折算損益計入累計其他綜合收益(虧損)。
商譽
我們於每年第四季度測試商譽減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地測試商譽，以確定有商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。本次評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件以及影響報告單位公允價值的因素。於2023年，我們錄得總商譽減值費用為$19.1百萬美元。除了這項2023年的減值費用外，我們目前的任何報告單位都沒有商譽減值。見“商譽和無形資產--企鵝邊緣商譽的減值”。
政府激勵措施
我們從政府實體獲得與某些費用和其他活動有關的獎勵。這些政府激勵措施可能要求我們達到或維持特定的支出水平和其他運營指標，並根據其目的記錄在財務報表中。與特定經營活動有關的獎勵計入發生費用期間的相關費用。在獲得之前獲得的政府獎勵包括在其他流動負債中，而在獲得之前獲得的政府獎勵包括在其他流動或非流動資產中。從與業務費用有關的政府獎勵措施收到的現金作為業務活動列入合併現金流量表。
所得税
我們根據所得税前報告的收入確認當期所得税和遞延所得税。遞延所得税反映了為財務報告和所得税目的確認的暫時性差異和結轉的影響。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額予以確認，並採用預期適用於預期收回或結算暫時性差額的年度的應課税收入的税率。我們確認將遞延税項資產減少到我們根據現有證據和管理層判斷估計更有可能實現的金額的估值準備金。我們在確定全部或部分遞延税項淨資產不會變現的期間計入估值備抵。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄在税費支出中。
無形資產
無形資產按成本列報，並在其估計使用年限內按直線攤銷。四至十年對於技術而言，四至八年對於客户關係和五至八年用於商標/商品名稱。無形資產在完全攤銷期間報廢。
當事件和情況顯示已確認無形資產的賬面價值可能無法從其使用和/或處置所產生的估計未來現金流量中收回時，我們會審核已確認的無形資產的減值賬面價值。如果未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過可識別無形資產的估計公允價值的金額。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。在我們的LED細分市場中，成本是按照先進先出法或平均成本法來確定的。對於所有其他部門，庫存值是根據特定的材料識別基礎以及勞動力和製造費用的分配來確定的。在每個資產負債表日期，我們評估期末庫存的過剩數量和過時情況，包括按產品系列分析銷售水平、歷史需求和預測需求與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期的關係。
租契
我們有經營租賃，通過這些租賃，我們在製造業務、研發活動以及銷售、一般和行政職能中購買或使用設施、辦公室和設備。在確定租賃期時，吾等評估是否合理地確定吾等將行使選擇權以續訂或終止租約，以及吾等何時或是否行使選擇權購買使用權資產。衡量初始租賃負債的現值需要作出判斷以確定貼現率，該貼現率是基於信用評級與我們相似的實體發行的類似借款的利率。
我們確認初始期限超過12個月的租賃的使用權資產和相應的租賃負債，並不分開租賃和非租賃組成部分。已確認的租賃計入經營租賃使用權資產，相應的租賃負債計入其他流動負債或非流動經營租賃負債。對於建築物的經營性租賃，我們將公共區域維護等非租賃組成部分作為租賃的組成部分，並將這些組成部分包括在我們的使用權資產和相應負債的初始計量中。經營性租賃資產在租賃期內按直線攤銷。
財產和設備
財產和設備按成本列報，折舊採用直線法，估計使用年限一般為二至八年對於設備，五至四十年用於建築和建築改善，以及二至五年用於傢俱、固定裝置和軟件。土地租約在2057年至2082年到期的租期內使用直線法攤銷。
當事件及情況顯示一項資產或一組資產的賬面價值可能無法從預期因其使用及/或處置而產生的估計未來現金流量中收回時，我們會審核物業及設備的減值賬面值。如果未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過資產估計公允價值的金額。
研究與開發
研究和開發支出在發生的期間內支出。
收入確認
我們根據貨物和服務控制權的轉移確認收入，並採用以下五步方法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)將收入確認為履行義務。
產品收入:產品收入一般在承諾貨物的控制權轉移到客户手中時確認。與客户的合同通常是短期的，固定的、協商的價格，通常在交貨後不久支付。我們使用基於歷史收益率的期望值方法來估計回報負債。此外，我們通常向經銷商提供價格保護，這是一種降低交易價格的可變對價形式。我們使用期望值方法，基於歷史價格調整和當前定價趨勢，估計從向經銷商銷售中確認的收入金額。估計金額和實際金額之間的差額確認為收入調整。
不可取消、不可退款的定製產品銷售將在發生的成本基礎上隨時間推移進行確認。與這些安排相關的是，客户在產品完成時獲得控制權並從中受益。這些項目的條款
安排為我們提供了法律上可強制執行的權利，以獲得付款，包括客户取消時的合理利潤率，以完成迄今的業績。因此，隨着我們完成這些產品的製造，我們將隨着時間的推移確認收入。
我們收入的一部分來自定製產品的銷售。在某些情況下，當客户能夠直接使用資產並從資產中獲得幾乎所有剩餘收益時，當基礎資產的控制權轉移到客户手中時，我們確認收入；客户具有與資產所有權相關的重大風險和回報；以及我們有當前付款的權利。根據這些安排的條款，我們不能在未經客户同意的情況下改變產品用途，因此，我們在產品完成並提供給客户時確認收入。
服務收入:我們的服務收入來自專業服務和供應鏈服務。專業服務包括與高性能計算(HPC)和存儲系統相關的解決方案設計、系統安裝、軟件自動化和託管支持服務。供應鏈服務包括採購、物流、庫存管理、臨時倉儲、套件和包裝。我們產品銷售的一部分包括延長保修和現場服務、訂閲我們的HPC環境、專業服務、軟件和相關支持。
代理服務：我們以代理的方式提供某些供應鏈服務，我們代表客户採購材料和服務，然後將這些材料或服務轉售給我們的客户。向客户開出的與這些代理服務有關的發票總額包括與我們提供的服務有關的金額，以及採購的材料和服務的成本。然而，在我們的運營結果中，只有與代理組件相關的金額才被確認為收入。我們一般在這些服務完成後確認這些採購、物流和庫存管理服務的收入，這些服務通常發生在向客户發貨時。我們向客户開具的材料和服務成本發票金額，在報告期末仍未支付，計入應收賬款。此外，在這些代理服務項下為客户採購的材料的成本，在報告所述期間結束時仍在手頭，計入庫存。應收賬款和存貨的數額影響業務提供(用於)現金淨額的確定。
成交價：交易價格是根據我們向客户轉讓商品或服務所有權獲得的對價來確定的。我們根據每個不同的產品和服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。產品的獨立銷售價格主要包括生產可交付產品的成本加上預期利潤率，而服務的價格是根據我們批准的標價估算的。
我們服務收入的一部分來自專業諮詢服務，包括安裝和其他服務以及與硬件和軟件相關的支持。每份合同可以包含多個履約義務，這就要求將交易價格分配給每個履約義務。我們根據相對銷售價格將對價分配給每一項履約義務，該相對銷售價格被確定為我們在定期獨立出售可交付產品的情況下交易價格的最佳估計。
合同費用: 作為一種實際的權宜之計，我們認識到獲得合同的增量成本，特別是攤銷期限小於12個月，在發生時作為一種費用。此外，我們還會將控制權作為履行活動移交給客户後發生的運輸和搬運成本(如果有的話)計算在內。我們將與收入交易有關的運輸和處理成本記錄在銷售成本內，作為期間成本。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內按直線分配法確認為費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
國庫股
國庫股按成本價計價。當庫存股註銷時，任何超出面值的回購價格將在額外資本和留存收益之間分配。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。估計和判斷是基於歷史經驗、預測事件和各種其他假設。受此類估計和假設制約的重要項目包括
業務收購和剝離、所得税、庫存、商譽和無形資產、財產和設備、收入確認和基於股份的薪酬。實際結果可能與管理層的估計不同。
剝離聰明的巴西
交易概覽
於2023年6月13日，吾等訂立購股協議(“巴西購股協議”)，由受盧森堡大公國法律管轄的SmotétéàResponsitiéLimitée Smar Modular Technologies(LX)S.à.r.l.與我們的全資附屬公司(“巴西賣方”)Lexar Europe B.V.(根據荷蘭法律成立的公司(“巴西買方”))、深圳市龍思電子有限公司(一家受中華人民共和國Republic of China法律管轄的股份有限公司(“朗訊”))訂立股份購買協議(“巴西購買協議”)。上海智能存儲半導體有限公司，一家受中華人民共和國法律管轄的有限責任公司Republic of China(“母公司出資實體”)，僅就其中的某些條款與SGH達成協議，意在出售我們在巴西的基於標準的模塊組裝和測試業務。這筆交易已得到我們的董事會和巴西賣家董事會的批准，預計將於2023年底或2024年初完成。
除其他事項外，根據《巴西採購協議》，在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，巴西賣方將向巴西買方出售產品，巴西買方將從巴西賣方購買產品。81巴西賣方對受巴西法律管轄的社會有限責任公司SMART模塊化技術有限公司(“SMART巴西”)的權利、所有權和權益的%，巴西賣方保留19在SMART巴西的%權益(“留存權益”)。
根據《巴西採購協議》的條款以及《巴西採購協議》中規定的條件，交易完成後，巴西買方將向巴西賣方支付(基於企業總價值#美元)。205.0百萬美元)對價包括：(I)預付現金購買價#137.7在無現金、無債務的基礎上，並受《巴西採購協定》規定的某些慣例調整的限制，(2)遞延現金收購價#美元28.4成交後18個月，以及(Iii)受制於並在行使看跌/看漲期權(定義如下)時，額外支付相當於19成交時SMART巴西的現金金額(根據巴西購買協議計算)減去SMART巴西在成交時的債務金額(根據巴西購買協議計算)的百分比。
根據巴西購買協議，於成交時，SMART巴西、巴西賣方、巴西買方及Longsys將訂立報價持有人協議，該協議將向巴西賣方提供認沽期權，以在SMART巴西於2026、2027或2028財政年度後的三個行權窗口(“行權窗口”)出售其保留權益(“認沽期權”)。巴西買方還被授予看漲期權，要求巴西賣方在行權窗口期間出售保留的權益(“看漲期權”以及看跌期權、“看跌期權”)。賣出/看漲期權的價格是基於100的企業價值百分比7.5X在行使時，SMART巴西上一財年的淨收入。除其他事項外，《報價持有人協議》還規定了協議各方之間的某些治理和批准權利。
交易的完成取決於慣例條件的完成，其中包括：(I)向中國(上海)自由貿易試驗區發展和改革司林-Gang特別行政區管理局和中國(上海)自由貿易試驗區金融與貿易發展司林-Gang特別行政區管理局完成對外直接投資備案，並在上海市外匯管理局授權的合格銀行完成外匯登記(“中國對外批准”)；及(Ii)Longsys股東根據巴西購買協議擬進行的交易獲得批准(“Longsys股東批准”)。
巴西採購協議包含慣常的終止權，包括巴西賣方或巴西買方有權在2024年1月31日之前未完成交易時終止巴西採購協議。巴西買家應支付$8.0向巴西賣方支付100萬美元終止費如果交易因未能獲得中國出境批准或Longsys股東批准等特定情況而終止，終止費可能增加到$12.0隨着時間的推移，這一數字將達到700萬美元。
介紹SMART巴西業務
與擬議的出售一家81根據對SMART巴西的淨資產%權益的評估，我們得出結論，SMART巴西的淨資產符合持有待售的分類標準。此外，擬議中的出售代表着一種戰略轉變，將具有
對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，我們在隨附的所有期間的綜合財務報表和附註中將SMART巴西公司的運營結果、現金流和財務狀況作為非持續業務列報。
截至2023年8月25日，我們預計擬議中的出售81因此，我們已將與我們的智能巴西業務相關的總資產和總負債歸類為截至2023年8月25日的合併資產負債表中的流動資產。下表列出了我們智能巴西業務的資產和負債：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 44,501 | | | $ | 49,737 | |
| 應收賬款淨額 | 17,055 | | | 55,321 | |
| 盤存 | 25,877 | | | 59,316 | |
| 其他流動資產 | 17,732 | | | 21,907 | |
| 流動資產總額 | 105,165 | | | 186,281 | |
| 財產和設備，淨額 | 58,321 | | | 57,227 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,213 | | | 5,576 | |
| 商譽 | 20,668 | | | 18,888 | |
| 其他非流動資產 | 34,243 | | | 17,454 | |
| 總資產 | 223,610 | | | 285,426 | |
| 與擬議剝離SMART巴西相關的減值費用 | (153,036) | | | — | |
| 總資產，減值淨額 | 70,574 | | | 285,426 | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用 | 25,867 | | | 59,256 | |
| 流動債務 | 4,006 | | | 3,556 | |
| 其他流動負債 | 1,030 | | | 1,501 | |
| 流動負債總額 | 30,903 | | | 64,313 | |
| 長期債務 | 13,689 | | | 15,707 | |
| 非流動經營租賃負債 | 4,614 | | | 4,764 | |
| 遞延税項負債 | 28,564 | | | — | |
| 總負債 | 77,770 | | | 84,784 | |
| 非持續經營業務淨資產 | $ | (7,196) | | | $ | 200,642 | |
| | | |
| 報告為： | | | |
| 非連續性業務的流動資產 | $ | 70,574 | | | $ | 186,281 | |
| 停產業務非流動資產 | — | | | 99,145 | |
| 停產業務總資產 | 70,574 | | | 285,426 | |
| | | |
| 停產業務的流動負債 | 77,770 | | | 64,313 | |
| 停產業務的非流動負債 | — | | | 20,471 | |
| 停產業務負債總額 | 77,770 | | | 84,784 | |
| 非持續經營業務淨資產 | $ | (7,196) | | | $ | 200,642 | |
被歸類為持有待售的處置集團，應以其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。因此，我們評估了我們智能巴西業務的淨資產的賬面價值(包括美元206.3(在股東權益中確認的與我們智能巴西業務的累計換算調整相關的百萬美元)，估計出售成本和預期收益，並得出淨資產減值的結論。因此，我們確認了減值費用為153.02023年減記我們智能巴西業務淨資產的賬面價值。截至2023年8月25日，我們的結論是，我們巴西業務的外部基礎，包括任何預扣税，應在分類時確認為持有待售。因此，我們確認了預期資本利得的預扣税和遞延税項負債#美元。28.62023年將達到100萬。
下表列出了我們SMART巴西業務的結果，包括2023年確認的與擬議剝離SMART巴西相關的減值費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 淨銷售額 | $ | 185,377 | | | $ | 423,476 | | | $ | 445,613 | |
| 銷售成本 | 184,016 | | | 361,301 | | | 375,206 | |
| 毛利 | 1,361 | | | 62,175 | | | 70,407 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 5,887 | | | (116) | | | (10,659) | |
| 銷售、一般和行政 | 12,509 | | | 14,958 | | | 11,017 | |
| 其他營業(收入)費用 | 657 | | | — | | | (854) | |
| 總運營費用 | 19,053 | | | 14,842 | | | (496) | |
| 營業收入(虧損) | (17,692) | | | 47,333 | | | 70,903 | |
| | | | | | |
| 營業外(收入)費用： | | | | | |
| 與擬議剝離SMART巴西相關的減值費用 | 153,036 | | | — | | | — | |
| 利息(收入)費用淨額 | (4,174) | | | (3,176) | | | 459 | |
| 其他營業外(收入)費用 | 996 | | | 4,487 | | | 207 | |
| 營業外(收入)費用總額 | 149,858 | | | 1,311 | | | 666 | |
| 税前收益(虧損) | (167,550) | | | 46,022 | | | 70,237 | |
| 所得税撥備(福利) | 27,834 | | | 1,837 | | | 5,777 | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | $ | (195,384) | | | $ | 44,185 | | | $ | 64,460 | |
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06-債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計通過減少會計模式的數量和可與主要合同分開確認的嵌入轉換特徵的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。本ASU要求可轉換債務工具作為單一負債入賬，以其攤銷成本計量，只要沒有其他特徵需要將其分開並確認為衍生品，並要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF-轉換方法。這一ASU在2023年第一季度對我們有效，並允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。
我們在2023年第一季度採用了ASU 2020-06，採用了改進的回溯法。採用後，之前分離的股權部分和相關的發行成本2.252026年到期的可轉換優先票據的百分比從額外資本重新分類為長期債務，從而消除了債務折扣作為利息支出的未來攤銷。債務折價攤銷利息支出為#美元。8.1百萬美元和美元7.52022年和2021年分別為100萬。下表總結了採用ASU 2020-06的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收尾 截至8月26日的餘額，
2022 | | 採用ASU 2020-06 | | 截至8月27日的期初餘額，
2022 |
| 長期債務 | $ | 575,682 | | | $ | 32,183 | | | $ | 607,865 | |
| 追加實收資本 | 448,112 | | | (50,822) | | | 397,290 | |
| 留存收益 | 251,344 | | | 18,639 | | | 269,983 | |
2022年8月26日，我們根據契約做出了一項不可撤銷的選擇，自2022年8月27日起，要求我們2026年債券的本金部分以現金結算，以及在轉換時我們選擇現金和/或普通股以外的任何轉換對價。在不可撤銷的選擇之後，在根據IF-轉換法計算每股收益時，只有預期結算的本金部分以上的金額才被視為攤薄。見“債務可轉換優先票據--2026年票據”。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08-企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，要求收購人根據美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，與客户簽訂合同的收入。我們在2022年第三季度採用了ASU 2021-08，該採用對我們的財務報表沒有影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税：簡化所得税的會計核算它通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對740專題其他領域的一致適用，並簡化了公認會計準則。我們在2022年第一季度前瞻性地採用了ASU 2019-12。採用這一ASU並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
商業收購
Stratus技術公司
於二零二二年八月二十九日(“Stratus收購日期”)，吾等完成收購開曼羣島獲豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.(“Stratus Holding Company”及其附屬公司“Stratus Technologies”)，收購事項乃由SGH、Stratus Holding Company及開曼羣島獲豁免有限合夥企業Storm Private Investments LP(“Stratus賣方”)於2022年6月28日訂立的若干購股協議(“Stratus購買協議”)的條款下完成。根據Stratus購買協議(其中包括)，Stratus賣方向SGH出售Stratus賣方於Stratus Holding Company及Stratus Holding Company的已發行股本證券的所有權利、所有權及權益，而SGH則向Stratus賣方購買。
Stratus Technologies在數據中心和邊緣的簡化、保護和自主計算平臺和服務方面處於全球領先地位。40多年來，Stratus Technologies一直為財富500強公司和中小型企業提供高可用性、容錯計算，使他們能夠以最短的停機時間安全地遠程運行關鍵應用程序。Stratus是SGH智能平臺解決方案(“IPS”)部門的一部分。對Stratus Technologies的收購進一步增強了SGH的增長和多元化戰略，並補充和擴大了SGH在數據中心和邊緣環境中的IPS業務。
購進價格:在交易完成時，我們向Stratus賣方支付了#美元的現金購買價。225百萬美元，但需要進行某些調整。此外，Stratus賣方有權獲得最高$的或有對價，而我們有義務支付50按Stratus Technologies於收購完成後首個完整12個財政月的毛利表現計算的百萬元(“Stratus盈利”)。根據Stratus收購協議的條款，吾等可選擇以現金、SGH普通股或現金與SGH普通股的混合方式清償欠Stratus賣方的Stratus溢價金額。2023年6月28日，我們向Stratus賣家發出了我們選擇以現金結算Stratus溢價的通知。
根據Stratus Technologies在收購完成後12個會計月內實現的毛利，截至2023年8月25日，所附餘額中的流動負債包括#美元。50.0為Stratus溢價支付的預期金額為100萬美元。
支付的現金部分用於清償Stratus Technologies截至交易結束時的未償債務，並被確認為轉讓對價的組成部分。因此，收購的資產和承擔的債務不包括對Stratus技術公司未償債務的已承擔債務。Stratus Technologies的收購價格如下：
| | | | | |
| 現金 | $ | 225,000 | |
淨營運資本調整的額外付款(1) | 17,246 | |
| 地層溢價的公允價值 | 20,800 | |
| $ | 263,046 | |
(1)包括$14.4成交時支付的百萬美元和$2.82023年第二季度在完成對購置的週轉資金資產和承擔的負債的審查後支付了100萬歐元。
或有對價:Stratus收益作為或有對價入賬。截至Stratus收購日期，Stratus溢價的公允價值估計為#美元20.8在假設波動性、風險調整的市場價格、無風險利率和債務成本的情況下，在風險中性框架下使用蒙特卡洛模擬分析對該公司進行了估值。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，包括預測。
毛利、可比公司波動率、貼現率和債務成本。Stratus溢價的公允價值是根據本公司根據Stratus Technologies的預期毛利對Stratus溢價的可能性和金額的評估而估計的，估計毛利波動率為33.4%，貼現率為7.3截至Stratus收購日期的百分比。
估值:我們估計了截至Stratus收購日期Stratus Technologies的資產和負債的公允價值。購買價格按下列方式分配給購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 29,174 | |
| 應收賬款 | 26,685 | |
| 盤存 | 10,890 | |
| 其他流動資產 | 6,536 | |
| 財產和設備 | 7,292 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 9,216 | |
| 無形資產 | 123,700 | |
| 商譽 | 125,929 | |
| 其他非流動資產 | 11,661 | |
| 應付賬款和應計費用 | (32,656) | |
| 其他流動負債 | (36,723) | |
| 非流動經營租賃負債 | (7,067) | |
| 其他非流動負債 | (11,591) | |
| 收購的總淨資產 | $ | 263,046 | |
收購Stratus Technologies所產生的商譽被分配給我們的IPS部門。所有確認的商譽均不能在所得税中扣除。
可確認無形資產的公允價值和使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 估計數 使用壽命 (單位：年) |
| 技術 | $ | 82,000 | | | 5 |
| 客户關係 | 27,800 | | | 8 |
| 商標/商號 | 10,000 | | | 9 |
| 正在進行的研究和開發 | 3,900 | | | 不適用 |
| $ | 123,700 | | | |
•技術無形資產採用基於貼現現金流和技術陳舊率的多期超額收益法進行估值。貼現現金流需要使用重大不可觀察的投入，包括預計收入、支出、資本支出和其他成本，以及根據根據各種風險(包括被收購方的規模、行業風險和其他風險因素)調整後的股權成本計算的貼現率。
•客户關係無形資產按多期超額收益法進行估值，即現有無形資產減去產生客户關係收入所需繳款資產的估計公允回報率後預計產生的現金流量的現值。主要假設包括貼現現金流、估計的生命週期和客户流失率。
•商標/商號無形資產使用特許權使用費減免方法進行估值，這是由於所有者不需要從第三方獲得商標/商號許可的事實，為所有者節省的貼現現金流。主要假設包括來自商標/商號的預期可歸屬收入、特許權使用費費率和假設資產壽命。
•正在進行的研究和開發(“IPR&D”)涉及下一代容錯架構。知識產權研發是無限期的，將至少每年審查一次減損情況。攤銷將在研究和開發工作完成後開始。知識產權研發是根據貼現現金流進行估值的，這需要使用重大的不可觀察的投入，包括預計的收入、費用、資本支出和其他成本。
未經審計的備考財務信息：以下未經審計的備考財務信息顯示了SGH的綜合運營結果，就好像收購Stratus Technologies發生在2021年8月28日一樣。未經審計的備考財務信息基於各種調整和假設，並不一定表明如果收購在2021年8月28日完成，SGH的實際運營結果將是什麼，也不一定表明未來任何時期的結果。此外，備考財務信息不包括調整，以反映任何潛在的收入、協同效應或非協同效應，或可能實現的與收購有關的成本節約，或實現此類收入、協同效應或成本節約可能需要的相關成本。
以下是截至2022年8月26日的年度的未經審計的備考財務信息，綜合了SGH在截至2022年8月26日的年度的持續經營的歷史業績和Stratus Technologies截至2022年5月29日的年度的經營的歷史業績：
| | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 |
淨銷售額 | $ | 1,563,252 | |
可歸因於SGH的淨收入 | 8,677 | |
| 每股收益： | |
基本信息 | $ | 0.18 | |
稀釋 | $ | 0.16 | |
與收購相關的交易費用包括在銷售、一般和行政費用中，併為#美元。4.8百萬美元和美元4.62023年和2022年分別為100萬人。2023年，Stratus Technologies的淨銷售額為美元172.7百萬美元，淨虧損為$1.2百萬美元，不包括為將Stratus收益調整為截至2023年8月25日的賬面金額而確認的任何費用。
LED業務
於2021年3月1日，根據經日期為2020年10月18日經修訂的資產購買協議(經修訂，“CreeLED購買協議”)修訂的資產購買協議，(I)吾等收購Cree，Inc.(現為Wolfspeed股份有限公司(“Cree”))的LED業務，包括(A)組成Cree的LED產品部門的若干設備、庫存、知識產權、合同及房地產，(B)Cree惠州固態照明有限公司的所有已發行及未償還股權，根據人民Republic of China法律成立的有限責任公司，是Cree和(C)Cree的間接全資子公司51.0(Ii)吾等承擔與LED業務有關的若干責任(統稱為(I)及(Ii)“LED業務”)。就交易而言，Cree保留了用於其LED產品部門的某些資產以及與其LED產品部門相關的結算前負債。
收購全球行業領先者LED業務進一步加強了我們的增長和多元化戰略，並與我們在計算和存儲領域的其他專業業務非常契合。LED業務包括行業內高效LED芯片和高性能LED組件的廣泛產品組合，包括普通照明、特殊照明、大屏幕視頻屏幕以及室外和建築照明。LED業務作為我們的LED解決方案部門運營。
購進價格:LED業務的收購價格包括：(I)支付#美元50.0(2)公司向Cree發行的無擔保本票，金額為#美元125.0百萬元(“LED收購價格票據”)，。(Iii)最高可達$。125.0百萬美元，基於Cree在完成交易後的前四個完整會計季度的收入和毛利表現(“LED溢價期”)，最低支付金額為$2.5本公司將發行無擔保本票(“LED溢價票據”)及(Iv)承擔若干負債。
購入總價如下：
| | | | | |
| 現金 | $ | 50,000 | |
淨營運資本調整的額外付款(1) | 22,398 | |
| LED收購價單的公允價值 | 125,000 | |
| LED溢價的公允價值 | 28,100 | |
| $ | 225,498 | |
(1)包括$15.3成交時支付的百萬美元和$7.12022年第四季度在完成對購置的營運資本淨資產和承擔的負債的審查後支付了100萬歐元。
或有對價:LED收益票據被計入或有對價。LED溢價票據於收購日期的公允價值估計為$28.1在假設波動性、風險調整的市場價格、無風險利率和債務成本的情況下，在風險中性框架下使用蒙特卡洛模擬分析對該公司進行了估值。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。
LED收益票據每個季度都會重新估值，估值的變化反映在運營業績中。在2022年和2021年，我們記錄的費用為41.3百萬美元和美元32.4百萬美元，將LED收益票據的價值調整為其公允價值。公允價值的變動反映了有關達到LED業務收入和毛利目標條件的可能性和時間的新信息。根據完成交易後Cree前四個完整財政季度的LED業務的收入和毛利表現，或有對價的最終計算價值為$101.82022年第四季度，我們向Cree發出了LED溢價票據，支付了這筆金額。於2023年第一季度，我們全額償還了LED盈利票據項下的未償還金額。
估值:LED業務的收購價格基於這些估值分析，並分配給所收購的有形和無形資產、承擔的負債和非控股權益如下：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 36,721 | |
| 應收賬款 | 45,608 | |
| 盤存 | 60,423 | |
| 其他流動資產 | 5,204 | |
| 財產和設備 | 70,116 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7,494 | |
| 無形資產 | 64,500 | |
| 其他非流動資產 | 26 | |
| 應付賬款和應計費用 | (23,673) | |
| 其他流動負債 | (27,509) | |
| 非流動經營租賃負債 | (4,019) | |
| 其他非流動負債 | (1,916) | |
| 收購的總淨資產 | 232,975 | |
| 附屬公司的非控股權益 | (7,477) | |
| 收購的總淨資產 | $ | 225,498 | |
取得的無形資產的公允價值和使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 金額 | | 估計數 使用壽命 (單位：年) |
| 技術 | $ | 49,800 | | | 7-8 |
| 商標/商號 | 6,100 | | | 5 |
| 客户關係 | 5,200 | | | 7-8 |
| 訂單積壓 | 3,400 | | | 少於1 |
| $ | 64,500 | | | |
•技術無形資產採用基於貼現現金流和技術陳舊率的多期超額收益法進行估值。貼現現金流需要使用重大假設，包括預計收入、費用、資本支出和其他成本以及根據以下計算的貼現率
對股權成本進行了調整，考慮了各種風險，包括被收購方的規模、行業風險等風險因素。
•商標/商號無形資產使用特許權使用費減免方法進行估值，這是由於所有者不需要從第三方獲得商標名稱/商標許可的事實，為所有者節省的貼現現金流。主要假設包括來自商號/商標的預期可歸屬收入、特許權使用費費率和假設資產壽命。
•客户關係無形資產按多期超額收益法進行估值，即現有無形資產減去產生客户關係收入所需繳款資產的估計公允回報率後預期產生的現金流量的現值。主要假設包括貼現現金流、估計的生命週期和客户流失率。
•訂單積壓無形資產代表收購時已有的公司採購訂單的價值，並使用貼現現金流量法進行估值，該方法計入了與採購訂單相關的預期利潤。
現金與投資
截至2023年8月25日，我們所有公允價值接近賬面價值的債務證券均被歸類為持有至到期。現金、現金等價物和投資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2023年8月25日 | | 自.起
2022年8月26日 |
| | 現金和現金等價物 | | 短期投資 | | 現金和現金等價物 |
| 現金和現金等價物 | $ | 321,937 | | | $ | — | | | $ | 299,509 | |
| 1級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 43,626 | | | — | | | 13,819 | |
| 美國國債 | — | | | 25,251 | | | — | |
| | $ | 365,563 | | | $ | 25,251 | | | $ | 313,328 | |
盤存
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 原料 | $ | 90,085 | | | $ | 128,802 | |
| Oracle Work in Process | 24,485 | | | 31,534 | |
| 成品 | 60,407 | | | 103,432 | |
| | $ | 174,977 | | | $ | 263,768 | |
截至2023年8月25日和2022年8月26日，8總庫存的%是我們物流服務下擁有和持有的庫存。
財產和設備
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 裝備 | $ | 86,429 | | | $ | 83,694 | |
| 建築和建築改進 | 69,325 | | | 41,232 | |
| 傢俱、固定裝置和軟件 | 44,121 | | | 30,190 | |
| 土地 | 16,126 | | | 16,126 | |
| 216,001 | | | 171,242 | |
| 累計折舊 | (97,267) | | | (74,534) | |
| | $ | 118,734 | | | $ | 96,708 | |
財產和設備的折舊費用為#美元。26.5百萬，$22.9百萬美元和美元14.72023年、2022年和2021年分別為100萬。
會計估計的變更:在2023年第一季度，我們完成了對我們製造設備的估計使用壽命的評估。基於這一評估，我們將估計的可用壽命從五年至八年截至2023年第一季度初。這一變化使我們2023年的非現金折舊費用減少了$3.7100萬美元，這導致總計減少了$3.5銷售成本和研發費用減少了100萬美元，減少了0.2截至2023年底，我們的庫存成本為100萬美元。這些減少使2023年的淨收入增加了1美元。2.8百萬美元，或美元0.05每股。
無形資產與商譽
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年8月25日 | | 截至2022年8月26日 |
| | 毛收入 金額 | | 累計 攤銷 | | 毛收入 金額 | | 累計 攤銷 |
| 無形資產： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 141,201 | | | $ | (34,569) | | | $ | 61,594 | | | $ | (18,473) | |
| 客户關係 | 72,500 | | | (33,990) | | | 57,500 | | | (32,238) | |
| 商標/商號 | 28,300 | | | (13,257) | | | 19,200 | | | (9,771) | |
| | $ | 242,001 | | | $ | (81,816) | | | $ | 138,294 | | | $ | (60,482) | |
| | | | | | | | |
| 按部門劃分的商譽： | | | | | | | |
| 智能平臺解決方案 | $ | 147,238 | | | | | $ | 40,401 | | | |
| 內存解決方案 | 14,720 | | | | | 14,720 | | | |
| | $ | 161,958 | | | | | $ | 55,121 | | | |
在2023年和2022年，我們將127.5百萬美元和美元1.4無形資產分別為100萬美元，加權平均使用壽命為6.1年和17.8分別是幾年。無形資產攤銷費用為#美元。45.1百萬，$23.8百萬美元和美元20.32023年、2022年和2021年分別為100萬。攤銷費用預計為#美元40.12024年，百萬美元35.62025年為100萬美元，30.22026年，百萬美元29.52027年為1000萬美元，13.92028年為1000萬美元，10.9之後的百萬美元。
2023年，我們智能平臺解決方案部門的商譽增加，主要是由於增加了125.9與我們收購Stratus Technologies有關的100萬美元。請參閲“業務收購-Stratus Technologies”。在2023年期間，我們評估了與我們的IPS部門內的企鵝邊緣業務相關的商譽，並得出結論，它已部分受損。因此，我們確認的減值費用總額為$19.12023年將達到100萬歐元，以損害商譽的賬面價值。見“企鵝邊緣商譽的損害”。
企鵝邊緣商譽的減損
在2023年第二季度，我們在我們的IPS部門內啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在2024年底左右結束生產，並停止銷售通過我們的企鵝邊緣業務提供的傳統產品。為此，我們採用收入法對商譽的公允價值進行了量化評估，其假設被視為3級計量，並得出結論，企鵝邊緣報告單位商譽的賬面價值超過了其公允價值。企鵝邊緣報告部門的公允價值主要是根據未來兩年的收入和支出假設，按加權平均資本成本折現估計的未來現金流。14.5%。因此，我們記錄的費用為$17.6百萬美元和美元1.52023年第二季度和第四季度分別為100萬美元，以損害企鵝邊緣商譽的賬面價值。我們的結論是，商譽以外的長期資產，主要由客户關係無形資產組成，其公允價值超過其賬面價值，因此，沒有記錄此類資產的減值。這些資產將繼續在其剩餘使用年限內攤銷，直至我們預期完成清盤活動之日為止。
在截至結算期結束的每個報告日期，我們將重新評估企鵝邊緣業務的估計剩餘現金流。我們目前預計企鵝邊緣報告單位的剩餘商譽為$16.1截至2023年8月25日，100萬美元可能在未來一段時間內進一步減值。
應付賬款和應計費用
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
應付帳款(1) | $ | 134,980 | | | $ | 293,165 | |
| 薪金、工資和福利 | 27,665 | | | 42,773 | |
| 所得税和其他税 | 13,370 | | | 14,979 | |
| 其他 | 6,020 | | | 3,181 | |
| | $ | 182,035 | | | $ | 354,098 | |
(1)包括應付財產和設備賬款#美元5.2百萬美元和美元2.3分別截至2023年8月25日和2022年8月26日。
債務
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 修訂2027年TLA | $ | 544,943 | | | $ | 269,304 | |
| 2029年筆記 | 146,886 | | | — | |
| 2026年筆記 | 98,609 | | | 213,023 | |
| LED溢價票據 | — | | | 101,824 | |
| | 790,438 | | | 584,151 | |
| 減少流動債務 | (35,618) | | | (8,469) | |
| 長期債務 | $ | 754,820 | | | $ | 575,682 | |
信貸安排
於2022年2月7日，SGH及SMART MODULE Technologies，Inc.(統稱“借款人”)與銀行銀團及作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州公民銀行訂立信貸協議(“原信貸協議”)，提供(I)本金總額為$#的定期貸款信貸安排。275.0(2)本金總額為#億美元的循環信貸安排。250.0在每一種情況下，都將於2027年2月7日到期(受制於原信貸協議中規定的某些較早的“春季到期日”)。最初的信貸協議規定，最高可達$35.02027年Revolver中的1.2億可用於信用證的簽發。
遞增修正案:2022年8月29日，借款人與貸款方和行政代理簽訂了第一修正案(“增量修正案”；經增量修正案修訂的原始信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。增量修正案修訂了原有的信貸協議，並(I)規定了經修訂的信貸協議下的增量定期貸款，總額為#美元。300.01,000,000元(“增量定期貸款”及連同2027 TLA，“經修訂的2027 TLA”)按與根據原有信貸協議產生的定期貸款相同的條款發放)，(Ii)提高第一留置權槓桿率(定義見經修訂信貸協議)財務契約3.00：1.00至3.25：1.00和(3)根據經修訂的信貸協議，從綜合第一留置權債務和綜合淨債務的定義中淨得的不受限制的現金和允許投資總額從#美元增加1002000萬美元至2000萬美元1251000萬美元。
基本上在訂立遞增修正案的同時，借款人將遞增定期貸款的部分收益用於(I)為收購Stratus Technologies的部分購買價格提供資金，以及(Ii)全額預付$101.8在LED盈利票據項下未償還的百萬美元。關於我們預付的LED收益票據，我們確認了一項收益$0.82023年第一季度為100萬美元，列入所附合並業務報表中的其他營業外(收入)支出。
利息和費用:經修訂信貸協議項下的貸款按年利率計息，按吾等選擇的期限SOFR或基本利率計算，在每種情況下均加適用保證金。
我們2027 Revolver的適用保證金根據我們的總槓桿率(如修訂的信貸協議中所定義)而變化，範圍為1.25%至3.00關於定期SOFR借款和從0.25%至2.00%
與基本利率借款有關的年利率。此外，我們還需要按季度支付未使用的承諾費，初始費率為0.25%，這可能會增加到0.35%基於經修訂信貸協議規定的若干總槓桿率水平。
安防:經修訂的信貸協議由SGH在美國及開曼羣島組織的若干附屬公司以優先方式提供共同及個別擔保。此外，經修訂信貸協議以SGH於美國及開曼羣島組織的若干附屬公司的股本或股權質押，以及以SGH於美國及開曼羣島組織的若干附屬公司的實質全部資產作抵押。
聖約:經修訂信貸協議載有多項契諾，除其他事項外，限制吾等及附屬公司產生額外債務；設立資產留置權；進行合併或合併；出售資產；派發股息；作出分派或回購股本；進行投資、貸款或墊款；償還或回購若干次級債務(按預定時間或到期日除外)；限制受限制附屬公司向吾等支付股息或其他款項；進行若干收購；與聯屬公司進行某些交易；修訂管轄吾等次級債務的重大協議；以及從根本上改變吾等的業務。
經修訂的信貸協議還包括在每個財政季度的最後一天進行測試的以下財務維護契約：
| | | | | | | | |
| i. | 第一留置權槓桿率(在修訂的信貸協議中定義)為3.25至1.00； |
| | | | | | | | |
| 二、 | 總槓桿率為5.00至1.00；條件是，自生效日期後第八個完整會計季度之後開始，總槓桿率水平將改為4.50至1.00；此外，自生效日期後的第八個完整會計季度開始，在借款人的選擇下，對於任何重大收購(定義見修訂的信貸協議)，此類重大收購完成後接下來四個測試期的最高總槓桿率將自動比適用會計季度的其他允許總槓桿率高出0.50至1.00(在任何情況下不得超過5.00至1.00)；此外，(X)在經修訂信貸協議的期限內不得作出超過兩次此等選擇，及(Y)在第一次此等選擇後，除非總槓桿率在第一次增加後至少連續兩個測試期(定義見經修訂信貸協議)的最後一天的總槓桿率小於或等於5.00至1.00，否則不得作出後續選擇；及 |
| | | | | | | | |
| 三、 | 利息覆蓋比率(定義見經修訂的信貸協議)為3.00至1.00。 |
為計算第一留置權槓桿率及總槓桿率，本公司及其受限制附屬公司的綜合債務(定義見經修訂信貸協議)最多減少$125.0本公司及其受限制附屬公司的無限制現金及準許投資總額(定義見經修訂信貸協議)。
其他:截至2023年8月25日，有1美元551.6根據經修訂的2027年TLA，未攤銷發行成本為6.7百萬美元，實際利率為8.22%。截至2023年8月25日，有不是2027年翻轉和未攤銷發行成本項下的未償還金額為#美元3.2百萬美元。
可轉換優先票據
可轉換高級票據交易所
2023年1月18日，SGH與其有限數量的持有者簽訂了單獨的、私下談判的交換協議2.252026年到期的可轉換優先票據百分比(“2026年票據”)以交換$150.02026年發行的債券本金金額為(I)元150.01,000,000美元的新貸款本金總額2.002029年到期的可轉換優先債券百分比(“2029年債券”)及(Ii)總額為$15.62000萬美元現金，其中現金支付金額為#美元14.1為2026年發行的債券支付的溢價超過面值和$1.52026年債券的應計及未付利息(統稱為“交易所交易”)。2029年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司作為受託人於2023年1月23日簽署的契約(“2029年契約”)發行的，並受該契約管轄。
如果債務工具的條款有很大不同，涉及同一債務人和債權人就發行新的債務債務和清償現有債務債務進行的同時交換的交易應計入債務清償。在下列情況下，交易所被視為具有實質不同的條款：
•舊票據的剩餘現金流量的現值與新票據的現金流量現值相差10%以上，或
•緊接交換前後轉換期權的公允價值變動大於緊接交換前債務工具賬面價值的10%。
我們的結論是，交換的2026年債券和2029年債券的條款有很大不同，因此，我們將2026年債券的終止和2029年債券的發行計入交易所交易。因此，我們確認了2023年第二季度的滅火虧損，包括在其他非運營費用中，為#美元16.7百萬美元，包括$14.1為清償2026年債券而支付的保費及$2.5300萬美元用於註銷未攤銷的發行成本。
2029年筆記
2029年債券為本公司的優先無抵押債務，與我們現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，優先於我們現有及未來的債務，明確地從屬於2029年的票據，並在擔保該債務的抵押品價值的範圍內實際上從屬於我們現有及未來的優先有擔保債務。我們的2026年票據和2029年票據在結構上從屬於所有其他現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款和(如果本公司不是其持有人)我們子公司的優先股(如果有)。
2029年發行的債券的息率為2.00本金的年利率為%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，於2023年8月1日起，分別在緊接前一年1月15日和7月15日交易結束時支付給2029年票據的記錄持有人。除非提前兑換、贖回或購回，否則2029年債券將於2029年2月1日(“2029年到期日”)到期。2029年的票據可轉換為現金或現金和公司普通股的組合，$0.03每股面值，在我們的選擇中。
2029年期債券的初步兑換率為47.1059每股$普通股1,0002029年發行的債券的本金金額，初步兑換價格約為$21.23每股普通股。換算率可根據2029年契約中規定的某些特定事件的發生而進行調整。關於2029年票據的任何轉換，吾等須以現金支付本金金額，並可選擇以現金及/或普通股結算本金部分以外的任何金額。
轉換權:2029年債券持有人可在下列情況下轉換債券：
i.在2023年5月26日結束的財政季度結束後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果最後報告的每股普通股售價超過130至少為轉換價格的%20交易日中的30在上一會計季度的最後一個交易日結束的連續交易日；
二、在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(該連續10個交易日期間，稱為2029年票據計量期)，其中2029年票據計量期內每個交易日的每1,000元票據本金交易價低於98該交易日最後報出的每股普通股售價的乘積的百分比及換算率；
三、根據《2029年企業契約》的規定，在我們的普通股發生某些公司事件或分配時；
四、如果我們將2029年的債券稱為贖回債券；以及
v.在2028年8月1日或之後，直至緊接2029年到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。
一旦發生“徹底的根本性改變”(如2029年契約所定義)，我們將在特定的情況下在特定的時間段內提高轉換率。此外，一旦發生“根本改變”(定義見“2029年契約”)，2029年債券持有人可要求吾等以現金回購價格回購其2029年債券，回購價格相等於將回購的2029年債券的本金額，另加至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變革的定義
包括涉及本公司的某些業務合併交易以及與我們的普通股有關的某些退市事件。
我們可以選擇現金贖回:本公司有權於任何時間及不時於2026年2月6日或之後以及緊接2029年到期日前第40個預定交易日或之前，以現金贖回價格贖回全部或部分2029年債券，現金贖回價格相等於將贖回的2029年債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)，但前提是我們的普通股的最後報告每股售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20期間的交易日30於緊接贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日及(Ii)緊接吾等發出該等通知日期前一個交易日。此外，如果税法發生某些變化，我們有權贖回所有但不少於2029年的票據。贖回任何2029年票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被贖回後被轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。
2026年筆記
2020年2月，我們發行了美元250.0本金總額為2026年發行的債券。2026年發行的債券為一般無抵押債券，年息率為2.25年利率，每半年支付一次，於2月15日和8月15日支付，並於2026年2月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。2026年的票據由我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2026年契約”)管理。於2022年第二季派發的股份股息生效後，2026年票據的換算率為49.2504每股$普通股1,000票據本金金額，換算價格約為#美元20.30每股普通股。換算率可根據2026年契約中規定的某些特定事件的發生而進行調整。2023年1月18日，我們兑換了美元150.02026年發行的債券本金金額為300萬美元150.0本金為2029年發行的新債券。因此，截至2023年8月25日，美元100.0本金總額為2026年的債券仍未償還。見“可轉換高級票據交換”。
管理2026年債券的第一個印記補充印記:2022年8月26日，SGH簽訂了管理2026年債券的2026年第一個補充印記(“2026年第一個補充印記”)。2026年第一補充義齒於2022年8月27日生效。根據2026年第一補充契約，SGH不可撤銷地選擇(I)取消SGH在2026年第一補充契約日期或之後對2026年票據的任何轉換選擇實物結算(定義見2026年契約)的選擇權，以及(Ii)就2026年債券轉換的任何組合結算(定義見2026年契約)，將以現金結算的指定美元金額(定義見2026年契約)1,0002026年發行的債券本金金額不得低於$1,000.
作為我們選擇的結果，在2026年票據的任何轉換時，我們將被要求支付至少相當於本金部分的現金，同時繼續有權以現金和/或普通股結算本金部分以外的任何金額。在不可撤銷的選擇後，在根據IF-轉換法計算稀釋每股收益時，只考慮預期結算的本金部分以外的金額。
轉換權:2026年債券持有人可在下列情況下轉換債券：
i.在2020年5月28日結束的財季結束後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果最後報告的每股普通股售價超過130至少為轉換價格的%20交易日中的30在上一會計季度的最後一個交易日結束的連續交易日；
二、在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(該連續10個交易日期間，稱為2026年票據計量期)，其中2026年票據計量期內每個交易日的每1,000元票據本金成交價低於98該交易日最後報出的每股普通股售價的乘積的百分比及換算率；
三、在2025年8月15日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止；
四、在本公司普通股發生某些公司事件或分派時，如本公司契約所規定；或
v.2026年發行的鈔票需要贖回。
我們可以選擇現金贖回:我們有權在2023年2月21日至緊接前一天的第40個預定交易日期間，隨時及不時按我們的選擇贖回全部或部分2026年債券
到期日，現金贖回價格相當於將贖回的2026年期債券的本金，另加應計及未付利息。然而，回購權僅適用於上次報告的普通股每股銷售價超過130轉換價格的百分比，每個至少二十期間的交易日三十於緊接贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)結束的連續交易日。
可轉換優先票據利息
未攤銷債務貼現和發行成本在我們的2026年債券和2029年債券的條款中使用實際利率法進行攤銷。截至2023年8月25日和2022年8月26日，我們2026年票據的有效利率為2.83%和7.06%。截至2023年8月25日，我們2029年票據的有效利率為2.40%. 我們的可轉換票據的總利息支出包括合同規定的利息以及折價和發行成本的攤銷，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 合同規定的利益 | $ | 5,397 | | | $ | 5,609 | | | $ | 5,609 | |
| 折價和發行成本攤銷 | 1,160 | | | 9,031 | | | 8,419 | |
| $ | 6,557 | | | $ | 14,640 | | | $ | 14,028 | |
截至2022年8月26日，計入額外實收資本的2026年票據的權益部分的賬面金額為$50.81000萬美元。截至2023年初，我們採用了ASU 2020-06。在這方面，我們將$重新分類。32.2從額外的實收資本到長期債務和美元18.6從額外的實收資本到留存收益。見“最近採用的會計準則”。
LED溢價票據
我們在2021年3月收購LED業務的部分考慮是有可能獲得高達$125基於Cree完成交易後前四個完整財季的LED業務收入和毛利表現，最低支付金額為$2.51000萬美元。在2022年第三季度，我們向Cree發行了一張無擔保本票，金額為#101.8百萬美元。LED收益票據在LIBOR Plus上計入利息3.0%，按季度支付，計劃於2025年3月27日到期。在2023年第一季度，基本上與簽訂遞增修正案同時，我們全額償還了101.8在LED盈利票據項下未償還的百萬美元。關於我們預付的LED收益票據，我們確認了一項收益$0.82023年第一季度為100萬美元，列入所附合並業務報表中的其他營業外收入。
LED採購價格單
關於2021年3月收購LED業務，我們向Cree發行了一張金額為#美元的無擔保本票。1251000萬美元。LED收購價票據以LIBOR加碼計息3.0%，按季度支付，2023年8月15日到期。在2022年第二季度，我們全額償還了LED收購價格票據。
債務的到期日
截至2023年8月25日，債務到期日如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 36,056 | |
| 2025 | 28,845 | |
| 2026 | 128,845 | |
| 2027 | 457,904 | |
| 2028 | — | |
| 2029年及其後 | 150,000 | |
| 減少未攤銷折價和發行成本 | (11,212) | |
| | $ | 790,438 | |
租契
截至2023年8月25日和2022年8月26日，我們擁有運營租賃，通過這些租賃，我們在製造運營、研發活動以及銷售、一般和行政職能中使用設施、辦公室和設備。 於呈列任何期間內，轉租收入並不顯著。經營租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 固定租賃成本 | $ | 16,574 | | | $ | 12,116 | | | $ | 8,313 | |
| 可變租賃成本 | 1,386 | | | 1,508 | | | 1,445 | |
| 短期租賃成本 | 2,266 | | | 466 | | | 288 | |
| | $ | 20,226 | | | $ | 14,090 | | | $ | 10,046 | |
2023年、2022年和2021年用於經營活動的現金流包括支付經營租金#美元。7.7百萬，$9.0百萬美元和美元6.5分別為100萬美元。收購使用權資產為#美元。10.8百萬，$47.6百萬美元和美元22.32023年、2022年和2021年分別為100萬。
截至2023年8月25日和2022年8月26日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為10.5年和11.3年，加權平均貼現率為6.0%和5.9%。我們的某些經營租賃包括一個或多個選項，可將租期延長至二至五年。在確定我們的經營租賃負債的現值時，我們假設我們不會延長任何租賃條款。
截至2023年8月25日，租賃負債的最低償付金額如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 13,537 | |
| 2025 | 11,459 | |
| 2026 | 9,878 | |
| 2027 | 7,678 | |
| 2028 | 7,901 | |
| 2029年及其後 | 54,395 | |
| | 104,848 | |
| 扣除計入的利息 | (28,329) | |
| 租賃負債總額的現值 | $ | 76,519 | |
承付款和或有事項
承付款
截至2023年8月25日，我們承諾的金額為54.1購買債務，其中大部分將在年內到期一年。購買義務包括購買固定數量或最低數量的庫存、財產和設備以及其他貨物或服務的付款。
產品保修和賠償
我們通常提供有限保修，保證我們的產品符合交貨時存在的適用規格。根據我們的標準銷售條款和條件，在規定的保修期內產品的某些故障的責任通常僅限於維修或更換有缺陷的物品或退還為此類物品支付的金額。我們的保修義務不是實質性的。
我們是多項協議的一方，在這些協議中，我們同意為我們的客户和供應商辯護、賠償並使其免受損害，避免因產品缺陷以及我們的產品涉嫌侵犯第三方專利、商標或其他專有權而產生的損害和費用。我們相信，我們的內部發展進程以及其他政策和做法限制了我們在此類賠償方面的風險敞口。無法估計未來的最大潛在付款，因為其中許多協議沒有規定的最高負債。然而，到目前為止，我們還沒有向我們的任何客户或供應商償還與這些賠償有關的任何損失。我們沒有記錄任何此類賠償的責任。
或有事件
有時，我們可能會涉及正常業務過程中出現的法律問題。一般來説，訴訟，特別是知識產權、僱傭和股東訴訟，可能代價高昂，並對正常商業運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。我們定期審查或有事項，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。
權益
SGH股東權益
股份分紅
2022年1月3日，我們的董事會宣佈分紅一普通股，$0.03每股面值，截至2022年1月25日登記在冊的股東持有的每股已發行普通股。股息於2022年2月1日支付。
股份回購授權
2022年4月4日，我們的董事會批准了一項75.0百萬股回購授權，根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們的已發行普通股。股份回購授權沒有到期日，但董事會可以隨時暫停或終止。在2023年和2022年，我們回購了0.5百萬美元和2.6百萬股，分別為美元8.4百萬美元和美元50.0億元，分別在回購授權下。
其他股份回購
因歸屬或行使股權獎勵而扣繳的預扣税款和行使價格的普通股，視為普通股回購。我們回購了506上千個，240千和153千股普通股作為預繳税款$10.9百萬，$7.2百萬美元和美元4.22023年、2022年和2021年分別為100萬。
關於2023年第二季度的交易所交易，我們回購了3261000股普通股，價格為$5.4百萬美元。
2021年1月，我們回購了總計1.1百萬股普通股，價格為$44.3Silver Lake Partners III Cayman(AIV III)，L.P.、Silver Lake Technology Investors III Cayman，L.P.、Silver Lake Sumeru Fund Cayman，L.P.和Silver Lake Technology Investors Sumeru Cayman，L.P.這筆交易於2021年1月15日完成。
2029個有上限的呼叫
2023年1月18日，關於發行2029年債券，我們達成了私下協商的封頂看漲交易(“2029年封頂看漲期權”)。受適用於2029年票據的反攤薄調整的限制，2029年認購令涵蓋最初作為2029年票據基礎的普通股總數，一般預期於2029年票據的任何轉換時將減少對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過經轉換2029年票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須受上限規限，以上限價格為基準。2029年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元。29.1375每股，這相當於溢價75比我們普通股上一次報告的銷售價格高出2023年1月18日。被認為是資本交易的2029年封頂催繳的成本為美元。15.1並確認為2023年第二季度額外實收資本的減少。
2029年上限催繳是本公司與2029年上限催繳的交易對手之間的獨立交易，不是2029年債券條款的一部分，不影響2029年債券或2029年契約項下的任何持有人權利。2029年債券的持有者對2029年封頂看漲期權沒有任何權利。
2026個有上限的呼叫
2020年2月，在發行Our 2026債券時，我們簽訂了封頂看漲期權交易(“2026封頂看漲期權”)，初始執行價約為1美元。20.30每股，經若干調整後，相當於2026年債券的初始換股價及初始上限價格$27.07每股，可能會有一定的調整。2026有上限的看漲電話覆蓋範圍，受反稀釋調整的影響，大約12.3本公司持有本公司1,000,000股普通股，一般旨在減少任何2026年票據轉換時潛在的經濟攤薄及/或抵銷吾等可能須支付的超過已轉換2026年票據本金金額的任何潛在現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷以上限價格為限。2026年有上限的贖回到期日期為2026年2月15日(即2026年債券的到期日)，以較早行使為限。在發生影響本公司的特定非常事件(包括涉及本公司的合併、要約收購和退市)時，2026年有上限的催繳可能會進行調整或終止。此外，2026年有上限的通話可能會受到某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致2026年有上限的通話的終止，包括破產申請和對衝中斷。
作為交易所交易的一部分，吾等與多家交易對手訂立協議，以名義金額結算2026年上限催繳的一部分，金額與交換的2026年票據金額相對應。與結算2026年部分有上限的催繳有關而收到的價值為#美元。10.8並被確認為2023年第二季度額外實收資本的增加。
累計其他綜合收益(虧損)
2023年按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計 翻譯 調整，調整 | | 得(損)利 淺談導數 儀器 | | 得(損)利 在……上面 投資 | | 總計 |
| 截至2022年8月26日 | $ | (221,655) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (221,655) | |
| | | | | | | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 15,686 | | | 112 | | | 5 | | | 15,803 | |
| 從累積的其他綜合收入中重新分類 | — | | | (112) | | | — | | | (112) | |
| 其他全面收益(虧損) | 15,686 | | | — | | | 5 | | | 15,691 | |
| 截至2023年8月25日 | $ | (205,969) | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | (205,964) | |
附屬公司的非控股權益
關於我們對LED業務的收購，我們有51在Cree合資企業中的%所有權權益。剩下的49三安持有%的股權。克里合資企業擁有一家五-董事會成員，三其中由我們指定的，二其中由三安指定的。由於我們的多數表決權權益，我們整合了Cree合資企業的業務，並在我們的LED解決方案部門內報告了其運營結果。
Cree合資公司有一項製造協議，根據該協議，三安向其供應中等功率LED產品，而我們和Cree合資公司有銷售代理協議，根據該協議，我們是Cree合資公司的獨立銷售代表。Cree合資公司以獨家方式生產和向市場交付高性能、中等功率照明級別的LED，服務於北美、南美、歐洲和日本市場，並以非獨家方式服務於中國市場和世界其他地區。這個49三安持有的%所有權權益被歸類為非控股權益。Cree合資企業的現金和其他資產通常不能用於我們的其他業務。
公允價值計量
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年8月25日 | | 截至2022年8月26日 |
| | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 |
| 負債： | | | | | | | |
| 修訂2027年TLA | $ | 551,648 | | | $ | 544,943 | | | $ | 273,281 | | | $ | 269,304 | |
| 2029年筆記 | 195,426 | | | 146,886 | | | — | | | — | |
| 2026年筆記 | 131,864 | | | 98,609 | | | 290,223 | | | 213,023 | |
| LED溢價票據 | — | | | — | | | 96,412 | | | 101,824 | |
經修訂的2027年TLA和LED盈利票據的公允價值，按非經常性基礎計量，基於第2級計量，包括基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務的貼現現金流和利率。2029年債券及2026年債券的公允價值按非經常性基礎計量，按第2級計量釐定，包括2029年債券及2026年債券的交易價格。
截至2023年8月25日，Stratus的賬面價值為$50.02000萬歐元接近其公允價值。
股權計劃
我們修訂和重新修訂的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)規定向我們的員工、董事和顧問發放股權獎勵。該等獎勵包括激勵性及非限制性期權、股份增值權、限制性股份獎勵(“RSA”)、限制性股份單位(“RSU”)及基於業績的獎勵，例如基於業績的限制性股票獎勵(“PRSA”)及基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。截至2023年8月25日，3.9根據2017年計劃，我們有100萬股普通股可供發行。
我們的2021年股票激勵計劃(“激勵計劃”以及2017年計劃，我們的“納斯達克”計劃“)規定發行股權獎勵，以提供激勵，讓某些個人在”納斯達克“市場規則第5635(C)(4)條的含義下進入我們的工作，並激勵這些人為我們可能經歷的任何長期增長和財務成功做出貢獻，並使他們能夠分享。此類獎勵包括期權、股票增值權、RSA、RSU以及基於業績的獎勵，如PRSA和PSU。截至2023年8月25日，1.8根據激勵計劃，我們有100萬股普通股可供發行。
我們的員工購股計劃(“ESPP”)自2018年4月開始向幾乎所有員工提供，通常允許符合條件的員工通過最高可達15%的合格補償，但受某些限制。截至2023年8月25日，1.9根據ESPP，我們有100萬股普通股可供發行。
期權和RSU通常在一段時間內授予四年，並且選項通常具有十-一年任期。
與我們的限制性獎勵、股票期權和員工購股計劃相關的披露包括我們的持續業務和非持續業務。
限制性股票獎及限制性股票單位獎(“限制性獎”)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 每股 | | 集料 固有的 價值 |
| 截至2022年8月26日的未償還債務 | 4,878 | | | $ | 20.47 | | | $ | 94,052 | |
| 授與 | 2,579 | | | $ | 17.77 | | | |
| 既得 | (1,854) | | | $ | 18.55 | | | |
| 被沒收並被取消 | (698) | | | $ | 22.21 | | | |
| 截至2023年8月25日的未償還債務 | 4,905 | | | $ | 19.53 | | | $ | 117,327 | |
受限制的頒獎活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 授予的獎項 | 2,579 | | | 1,642 | | 4,651 |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | 17.77 | | | $ | 25.73 | | | $ | 19.59 | |
| 總歸屬日期已歸屬股份的公允價值 | $ | 31,686 | | | $ | 49,821 | | | $ | 21,381 | |
受限獎勵包括具有服務、業績和/或市場條件的贈款，其限制通常在三-至四年制服務期限。有市況的獎勵是基於公司的股價或公司相對於市場指數所包括的公司的總股東回報(“TSR”)。對於有市場條件的獎勵，將授予的股票數量將在0%和200目標金額的百分比，取決於公司在指定業績期間的業績水平。具有市場條件的獎勵的公允價值是在授予日採用蒙特卡洛模擬分析確定的，並基於市場上看不到的重大投入。
2020年5月，我們批准了同時具備服務和性能條件的PSRA。截至2020年8月28日，我們認為很可能滿足服務條件，很可能達到該獎項的表現條件。2020年10月20日，我們修改了此獎勵以及另一個基於時間的獎勵，每個獎勵都針對我們的前CEO，以加快剩餘的基於服務的歸屬要求，使它們在加速日期成為完全歸屬。這些修改導致2021年第一季度基於股票的薪酬支出增加了美元。5.8百萬美元。
截至2023年8月25日，未獲授權的受限獎的未確認補償成本總額為$83.3100萬美元，預計將在加權平均期間確認2.5好幾年了。
股票期權
截至2023年8月25日，有1.01,000,000,000股未行使購股權，一般可自授出日期起計一年起，每年行使四分之一或三分之一的增量。股票期權通常到期七至十自授予之日起數年。行使期權的總內在價值為$。19.9百萬，$6.3百萬美元和美元8.62023年、2022年和2021年分別為100萬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權的- 平均值 行權價格 每股 | | 加權的- 平均值 剩餘合同 期限(年) | | 集料 固有的 價值 |
| 截至2022年8月26日的未償還債務 | 3,274 | | | $ | 15.32 | | | 5.22 | | $ | 14,429 | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (2,215) | | | $ | 16.43 | | | | | |
| 被沒收並被取消 | (85) | | | $ | 18.23 | | | | | |
| 截至2023年8月25日的未償還債務 | 974 | | | $ | 12.55 | | | 5.27 | | $ | 11,077 | |
| | | | | | | |
| 自2023年8月25日起可行使 | 773 | | $ | 12.61 | | | 4.83 | | $ | 8,741 | |
股票期權活動如下(2023年或2022年沒有授予股票期權)：
| | | | | |
| 截至的年度 | 8月27日，
2021 |
| 已授出購股權 | 500 | |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | 6.65 | |
| 平均預期期限(年) | 6.25 |
| 加權平均預期波動率 | 52.07 | % |
| 加權平均無風險利率 | 0.49 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。預期波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的加權平均時間段。我們採用了簡化的方法，即預期期限是歸屬日期和到期日之間的中間點。無風險利率是基於授予該期權的季度末的平均美國公債收益率曲線。
截至2023年8月25日，未歸屬期權的未確認補償成本總額為$1.2100萬美元，預計將在加權平均期間確認0.9好幾年了。
員工購股計劃
SMART Global Holdings，Inc.員工股票購買計劃自2018年4月開始向幾乎所有員工提供，通常允許符合條件的員工通過最高可達15%的合格補償，但受某些限制。根據ESPP，股票的收購價等於85於每個發售期間的第一天或最後一天(一般為六個月)，本公司普通股的公平市價以較低者為準。薪酬支出在要約期開始時按僱員購買權的公允價值計算，採用Black-Scholes期權估值模型，並在要約期內確認。根據ESPP，員工購買了6021000股普通股，價格為$6.6在2023年達到100萬，307千股換成$6.52022年達到100萬，並且353千股換成$3.62021年將達到100萬。
基於股份的薪酬費用
我們持續運營的基於股份的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 按標題列出的基於份額的薪酬費用： | | | | | |
| 銷售成本 | $ | 6,334 | | | $ | 6,296 | | | $ | 3,871 | |
| 研發 | 6,016 | | | 5,868 | | | 3,860 | |
| 銷售、一般和行政 | 26,878 | | | 25,120 | | | 23,230 | |
| | $ | 39,228 | | | $ | 37,284 | | | $ | 30,961 | |
基於股票的獎勵的所得税優惠為$6.72023年為100萬，2022年和2021年為最低水平。2023年確認的税收優惠的增加是由於美國聯邦和州政府對基於股票的薪酬遞延税收資產的估值免税額的釋放。
員工儲蓄和退休計劃
我們有一項401(K)退休計劃，根據該計劃，美國員工可以在美國國税局年度繳費限額的限制下，向各種儲蓄方案繳費，其中任何一項都不包括對公司普通股的直接投資。我們可以根據自己的判斷做出相應的貢獻，這些貢獻立即授予我們。我們的401(K)計劃的繳費費用是$4.6百萬，$4.41000萬美元和300萬美元3.42023年、2022年和2021年分別為100萬。
收入和客户合同餘額
我們按部門和地理位置以及產品和服務收入細分收入。請參閲“段和其他信息”。
淨銷售額和總賬單
我們在代理的基礎上提供某些物流服務，我們代表客户採購材料和服務，然後將這些材料和服務轉售給客户。我們的材料物流業務包括採購、物流、庫存管理、臨時倉儲、套件和/或包裝服務。雖然我們在這種安排下擁有庫存的所有權，但這種庫存的控制權並不轉移給我們，因為我們在任何時候都沒有能力指導庫存的使用，從而獲得庫存的好處。
向客户開出的與這些代理服務有關的發票總額包括與我們提供的服務有關的金額，以及採購的材料和服務的成本。然而，在我們的運營結果中，只有與代理組件相關的金額才被確認為收入。我們一般在這些服務完成後確認這些採購、物流和庫存管理服務的收入，這些服務通常發生在向客户發貨時。根據這些安排向我們的客户開具發票的材料和服務成本，但在我們的經營業績中未確認為收入或銷售成本，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 與物流服務有關的開具發票的材料和服務成本 | $ | 765,796 | | | $ | 1,601,289 | | | $ | 751,985 | |
對關聯方的銷售額在2023年和2022年達到最低水平，為76.52021年達到100萬.
客户合同餘額
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
合同資產(1) | $ | — | | | $ | 1,322 | |
| | | |
合同責任：(2) | | | |
遞延收入(3) | $ | 69,326 | | | $ | 39,676 | |
| 客户預付款 | 5,565 | | 24,125 |
| | $ | 74,891 | | | $ | 63,801 | |
(1)合同資產包括在其他流動資產中。
(2)合同負債包括在其他流動和非流動負債中，這取決於我們的客户預期控制資產或獲得服務利益的時間。
(3)遞延收入包括$10.9百萬美元和美元23.3截至2023年8月25日和2022年8月26日，分別有100萬份與包含終止權的合同相關。
合同資產是指確認為收入的金額，我們沒有無條件對價的權利。截至2023年8月25日，2022年8月26日沒有剩餘待開票的合同資產。
遞延收入是指在履行業績義務之前從客户那裏收到的金額。截至2023年8月25日，我們預計確認的收入為48.1美元餘額中的百萬美元69.3下一個百萬美元12三個月後的剩餘金額。2023年，我們確認的收入為30.0截至2022年8月26日，因履行與遞延收入中包括的金額相關的業績義務而獲得100萬美元。
客户預付款是指為確保產品安全而從客户那裏收到的預付款金額。2023年，我們確認的收入為24.0截至2022年8月26日，來自履行與客户預付款中包括的金額相關的業績義務的百萬美元。
截至2023年8月25日和2022年8月26日，其他流動負債包括美元12.5百萬美元和美元15.4分別用於支付給客户的對價估計數，包括定價調整和退貨估計數。
其他營業(收入)費用
2023年，我們啟動了包括裁員和取消整個業務的某些項目的計劃。在這方面，我們記錄了#美元的重組費用。7.02023年，主要用於員工遣散費和其他福利以及租賃減值費用。我們預計這些活動將持續到未來幾個季度，並預計將記錄額外的重組費用。截至2023年8月25日，美元1.4仍有100萬人未支付，預計將在2024年支付。
其他營業外(收入)費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 清償債務的損失(收益) | $ | 15,924 | | | $ | 653 | | | $ | — | |
| 處置資產損失(收益) | (2,986) | | | 213 | | | 17 | |
| 其他 | (1,101) | | | (516) | | | (599) | |
| | $ | 11,837 | | | $ | 350 | | | $ | (582) | |
在2023年第二季度，我們確認了與取消#美元有關的損失。150.0我們2026年發行的票據中有400萬張。見“債務-可轉換優先票據-可轉換優先票據交換”。
所得税
未計提所得税準備金的收入(虧損)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 所得税前收入(虧損)： | | | | | |
| 美國 | $ | 20,118 | | | $ | 12,405 | | | $ | (28,326) | |
| 非美國 | (59,631) | | | 30,076 | | | (3,939) | |
| $ | (39,513) | | | $ | 42,481 | | | $ | (32,265) | |
所得税撥備(福利)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 所得税撥備(福利)： | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 3,253 | | | $ | 1,100 | | | $ | — | |
| 狀態 | 2,417 | | | 1,772 | | | 623 | |
| 外國 | 8,418 | | | 15,213 | | | 11,020 | |
| 14,088 | | | 18,085 | | | 11,643 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (51,540) | | | 259 | | | (13) | |
| 狀態 | (6,998) | | | 43 | | | 3 | |
| 外國 | (4,753) | | | (313) | | | (1,944) | |
| | (63,291) | | | (11) | | | (1,954) | |
| 所得税撥備(福利) | $ | (49,203) | | | $ | 18,074 | | | $ | 9,689 | |
在有效所得税税率調節中應用法定税率時，我們使用的是美國法定税率，而不是開曼羣島的零税率。下表使我們基於美國聯邦法定税率的税收撥備(優惠)與我們的有效税率保持一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 2023年8月25日 | 2022年8月26日 | 2021年8月27日 |
| 法定税率 | $ | (8,298) | | 21.0 | % | | $ | 8,921 | | 21.0 | % | | $ | (6,776) | | 21.0 | % |
| 不同税率的外國所得税 | 16,992 | | (43.0) | % | | 3,887 | | 9.1 | % | | 8,016 | | (24.8) | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 2,793 | | (7.1) | % | | 1,693 | | 4.0 | % | | (353) | | 1.1 | % |
| 商譽減值 | 2,876 | | (7.3) | % | | — | | — | % | | — | | — | % |
| 對不確定的税收頭寸徵税 | 5,679 | | (14.4) | % | | 95 | | 0.2 | % | | 55 | | (0.2) | % |
| 基於股份的薪酬 | (538) | | 1.4 | % | | (2,681) | | (6.3) | % | | (1,422) | | 4.4 | % |
| 更改估值免税額 | (69,789) | | 176.6 | % | | 3,113 | | 7.3 | % | | 10,233 | | (31.7) | % |
| 不可扣除的費用(非應納税所得額) | 2,151 | | (5.4) | % | | 3,422 | | 8.1 | % | | (50) | | 0.2 | % |
| 外國預提税金 | 3,371 | | (8.5) | % | | 2,368 | | 5.6 | % | | 1,493 | | (4.6) | % |
| 税收抵免 | (4,339) | | 11.0 | % | | (2,908) | | (6.8) | % | | (2,068) | | 6.4 | % |
| 其他 | (101) | | 0.2 | % | | 164 | | 0.3 | % | | 561 | | (1.8) | % |
| 實際税率 | $ | (49,203) | | 124.5 | % | | $ | 18,074 | | 42.5 | % | | $ | 9,689 | | (30.0) | % |
2023年，法定税率和有效税率之間的主要差異是由於美國聯邦和州估值免税額的釋放。來自估值準備釋放的實際税率收益被與税率低於美國法定税率的司法管轄區產生的虧損相關的損害、不確定税收準備金的增加、外國預扣税和無計税基礎的賬面商譽減值所抵消。
遞延所得税反映財務報告和所得税以及結轉的資產和負債基礎之間的暫時性差異所產生的淨税收影響。遞延税項淨資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計項目和津貼 | $ | 15,063 | | | $ | 18,442 | |
| 遞延收入 | 1,913 | | | 2,179 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,159 | | | 6,073 | |
| 研究和其他税收抵免結轉 | 5,759 | | | 9,686 | |
資本化研究與開發(1) | 12,588 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 17,671 | | | 13,405 | |
| 應税攤銷商譽 | 16,040 | | | 17,561 | |
| 利息結轉 | 22,355 | | | — | |
| 虧損結轉 | 10,474 | | | 22,422 | |
| 遞延税項總資產 | 105,022 | | | 89,768 | |
| 估值免税額 | (2,663) | | | (52,267) | |
| 遞延税項淨資產 | 102,359 | | | 37,501 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 經營性使用權資產 | 15,650 | | | 12,693 | |
| 財產和設備 | 11,846 | | | 15,357 | |
| 無形資產 | 417 | | | 8,348 | |
| 其他負債 | 1,152 | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | 29,065 | | | 36,398 | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 73,294 | | | $ | 1,103 | |
| | | |
| 報告為： | | | |
| 遞延税項資產 | $ | 74,085 | | | $ | 4,576 | |
| 遞延税項負債(包括在其他非流動負債中) | 791 | | | 3,473 | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 73,294 | | | $ | 1,103 | |
(1)根據截至2023年8月25日生效的2017年減税和就業法案的要求，我們的研發支出被資本化和攤銷，這導致2023年的現金税大幅增加，並獲得同等數額的遞延税收優惠。
我們定期評估ASC主題740項下的遞延税項資產的可回收性。我們評估現有的正面和負面證據，以估計我們是否會產生足夠的未來應税收入來使用我們現有的遞延税項資產。我們沒有結轉能力，因此我們必須依賴未來的應税收入，包括税收籌劃策略和未來應税暫時性差異的逆轉，以支持其變現能力。在我們對截至2023年8月25日的期間的評估中，我們得出的結論是，除某些已獲得的州税屬性外，與美國聯邦普通收入和州相關的所有遞延税項資產都很有可能實現。
在得出與美國聯邦和各州相關的遞延税項資產將可以變現的結論時，我們考慮了截至2023年8月25日的一年中發生的三個重要的積極證據：(1)實現了三年累計收益，(2)最近使用了包括可用税屬性結轉在內的遞延税項資產，以及(3)預測的增長和盈利能力。因此，在截至2023年8月25日的一年中，我們發佈了69.8百萬美元的估值津貼。由於預期的年度使用限制，我們繼續對某些州税屬性維持估值津貼，這導致這些遞延税項資產的變現能力存在不確定性。我們將繼續監測是否需要為我們剩餘的遞延税項資產計提估值撥備。
截至2023年8月25日，我們有美國聯邦和州的淨運營虧損結轉$32.1百萬美元和美元41.9分別為100萬美元。如果不加以利用，聯邦結轉淨營業虧損將於2025年開始到期，州淨營業虧損結轉將於2028年開始到期。此外，我們有美國聯邦和州研發信貸結轉$17.5百萬美元和美元5.4分別為百萬美元和美元2.1數以百萬計的外國税收抵免結轉。如果不利用，聯邦研究和外國税收抵免將於2032年開始到期。如果未使用，則為$2.02029年，100萬州信用額度將開始到期，而美元3.4數以百萬計的州信用額度不會到期。此外，我們有163(J)條的利息費用結轉$101.0從收購Stratus中獲得100萬美元，這些資金不會到期。最後，我們在香港結轉的淨營業虧損為$。18.6一百萬美元，不會過期。
根據修訂後的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第382和383條的規定，美國某些聯邦和州的結轉受到年度限制。此外，根據該守則第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後應納税收入的能力可能是有限的。一般來説，如果某些“5%的股東”(包括股東團體)在三年滾動期間的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。本公司的淨營業虧損、税項抵免及第163(J)條利息開支結轉均受守則第382及383節的限制。我們過去經歷了所有權的變化，未來我們可能會經歷所有權的變化，這是我們普通股未來交易的結果，其中一些變化可能不是我們所能控制的。因此，我們使用變動前淨營業虧損、税收抵免和第163(J)條利息支出結轉來抵消變動後美國聯邦和州應納税收入的能力可能會受到額外的限制。
2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法，於2020年經《冠狀病毒援助、救濟》和《經濟安全法》(《關注法》)修訂，改變了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉，税法將納税人使用此類結轉的能力限制在2020年12月31日之後開始的應納税所得額的80%。此外，在截至2017年12月31日的納税年度中產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但通常禁止結轉，由CARE法案恢復的結轉除外。在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉將不受税法的應税收入限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產可能在使用前到期，並可能受到限制。
與我們的遞延税額估值撥備相關的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初餘額 | | 已收費(貸記)
到運營部門 | | 荷電 給其他人 帳目(1) | | 商業收購 | | 餘額為
結束
期間 |
| 截至2021年8月27日的年度 | $ | 38,921 | | | $ | 10,233 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,154 | |
| 截至2022年8月26日的年度 | 49,154 | | | 3,113 | | | — | | | — | | | 52,267 | |
| 截至2023年8月25日的年度 | 52,267 | | | (69,789) | | | (4,073) | | | 24,258 | | | 2,663 | |
(1)在截至2023年8月25日的期間內，智能嵌入式計算公司進入清算程序，導致現有的荷蘭NOL結轉被認為有很小的可能性被使用。因此，遞延税項資產為#美元。4.1100萬美元被註銷，相關的全額估值免税額也已發放。
我們選擇保持靈活性，在需要管理債務餘額的地方從所有司法管轄區提取多餘現金，但美國集團除外。已就境外附屬公司未分配盈利的遞延所得税作出撥備，惟該等境外附屬公司的股息支付預期會導致額外的税項負擔，而該等額外税項主要與並非個別或累積重大的海外預扣税有關。
我們在馬來西亞有業務，我們在馬來西亞為我們的先鋒地位活動和我們的全球供應鏈業務提供税收優惠安排。馬來西亞的法定税率為24%。這些安排定於2028年8月到期，並受某些條件的制約，我們已在2023年、2022年和2021年遵守了這些條件。由於上述税務優惠安排的效果，我們的所得税撥備減少了$10.4百萬美元(使我們的稀釋後每股收益增加$0.20)2023年，$10.0百萬(美元)0.18稀釋後每股)2022年和$4.6百萬(美元)0.10稀釋後每股)。
以下是我們未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 開始未確認的税收優惠 | $ | 18,920 | | | $ | 17,454 | | | $ | 16,514 | |
| 已獲得餘額 | 871 | | | — | | | — | |
| 與上一年度税收撥備有關的增加 | 6,271 | | | — | | | — | |
| 與本年度税收撥備有關的增加 | 4,248 | | | 1,678 | | | 1,337 | |
| 與上一年度税收撥備有關的減少額 | (3,468) | | | (212) | | | (397) | |
| 訴訟時效失效 | (1,239) | | | — | | | — | |
| 終止未確認的税收優惠 | $ | 25,603 | | | $ | 18,920 | | | $ | 17,454 | |
截至2023年8月25日和2022年8月26日，如果確認，將影響我們有效税率的未確認税收優惠總額為$23.0百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。在列報的任何期間，與不確定的税務狀況有關的利息和罰款的應計金額都不是實質性的。税務審計的解決方案或訴訟時效到期也可能減少我們未確認的税收優惠。雖然最終決議的時間還不確定，但估計未來12個月我們未確認的税收優惠可能會減少的幅度不會很大。
我們和我們的子公司向美國聯邦政府、美國各州和世界各地的外國司法管轄區提交所得税申報單。我們定期與税務機關就税務事宜進行討論和談判，包括轉讓定價，並繼續為提出的任何和所有此類索賠進行辯護。2006年至2022年，我們的美國聯邦和州納税申報單仍可供審查。此外，馬來西亞、巴西、盧森堡、愛爾蘭、日本、香港和中國等非美國子公司仍可供審查的納税申報單因國家而異。吾等相信已提供足夠數額的税項及相關利息及罰款，並預期因審查而作出的任何調整不會對吾等的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | 7,858 | | | $ | 22,372 | | | $ | (43,150) | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (195,384) | | | 44,185 | | | 64,460 | |
| 可歸因於SGH的淨收益(虧損)--基本和稀釋 | (187,526) | | | 66,557 | | | 21,310 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 49,566 | | 49,467 | | 48,558 |
| 股權計劃和可轉換票據的攤薄效應 | 1,756 | | 4,976 | | — |
| 加權平均流通股-稀釋 | 51,322 | | 54,443 | | 48,558 |
| | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.16 | | | $ | 0.45 | | | $ | (0.89) | |
| 停產經營 | (3.94) | | | 0.90 | | | 1.33 | |
| $ | (3.78) | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.44 | |
| | | | | |
| 每股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.15 | | | $ | 0.41 | | | $ | (0.89) | |
| 停產經營 | (3.80) | | | 0.81 | | | 1.33 | |
| $ | (3.65) | | | $ | 1.22 | | | $ | 0.44 | |
以下是未加權的潛在稀釋股票，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 股權計劃 | 2,238 | | 329 | | 5,380 |
在我們的2026年票據或2029年票據的任何轉換時，我們將被要求支付至少相當於本金部分的現金，並有權選擇以現金和/或普通股結算本金部分以外的任何金額。因此，在計算稀釋後每股收益時，只考慮本金部分以外的結算金額。
細分市場和其他信息
以下提供的分部信息與我們的首席運營決策者評估運營結果以做出有關資源分配和評估業績的決策的方式一致。我們有以下幾個方面三業務部門，這是我們的可報告細分市場：
•內存解決方案:我們的Memory Solutions集團在我們的SMART模塊化品牌下，通過設計、開發和高級包裝尖端到延長生命週期的產品，提供高性能和可靠的內存解決方案。這些專業產品專為滿足客户在網絡和通信、企業存儲和計算(包括服務器應用程序和其他垂直市場)方面的特定需求而量身定做。這些產品面向原始設備製造商以及商業和政府客户進行銷售。Memory Solutions集團還提供智能供應鏈服務，提供定製、集成的供應鏈服務，使我們的客户能夠更好地管理供應鏈規劃和執行，降低成本和提高生產率。
•智能平臺解決方案:我們的IPS集團在企鵝解決方案和新收購的Stratus Technologies品牌下，為高性能計算、人工智能、機器學習、高級建模和物聯網提供專業的平臺解決方案和服務，涵蓋邊緣、核心和雲的連續統一體。我們的解決方案專門為多個市場的客户設計，包括政府、超大規模、能源、金融服務、醫療保健、教育等。
•LED解決方案:我們的LED解決方案部門在我們的CreeLED品牌下，提供廣泛的應用優化LED產品組合，專注於提高流明密度、強度、效率、光學控制和/或可靠性。後盾為
憑藉專業的設計協助和卓越的銷售支持，我們的LED產品使我們的客户能夠為普通照明、視頻屏幕和特殊照明應用開發和營銷基於LED的產品。
細分市場是根據收入來源、客户類型和經營業績確定的。我們分部報告的會計政策與我們的綜合經營結果之間沒有差異。與特定分部的活動直接相關的運營費用計入該分部。某些其他間接營業收入和支出一般根據各自佔淨銷售額的百分比分配給各分部。我們不確認(除商譽外)或在內部報告我們的資產，也不將某些費用和攤銷、利息、其他非營業(收入)費用或税項分配給各部門。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 443,264 | | | $ | 551,705 | | | $ | 486,205 | |
| 智能平臺解決方案 | 749,708 | | | 440,986 | | | 344,757 | |
| LED解決方案 | 248,278 | | | 403,185 | | | 224,567 | |
| 總淨銷售額 | $ | 1,441,250 | | | $ | 1,395,876 | | | $ | 1,055,529 | |
| | | | | |
| 部門營業收入： | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 73,639 | | | $ | 78,869 | | | $ | 19,530 | |
| 智能平臺解決方案 | 110,975 | | | 49,450 | | | 29,658 | |
| LED解決方案 | (4,820) | | | 49,142 | | | 34,296 | |
| 部門總營業收入 | 179,794 | | | 177,461 | | | 83,484 | |
| | | | | | |
| 未分配： | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | (39,228) | | | (37,284) | | | (30,961) | |
| 與收購相關的無形資產的攤銷 | (44,601) | | | (23,729) | | | (20,255) | |
| 庫存流動量增加 | (2,599) | | | — | | | (7,090) | |
| 與銷售相關的成本重組 | (6,813) | | | — | | | — | |
| 收購和整合費用 | (20,869) | | | (7,090) | | | (5,314) | |
| 商譽減值 | (19,092) | | | — | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | (29,000) | | | (41,324) | | | (32,400) | |
| 重組裝藥 | (7,047) | | | (234) | | | (3,172) | |
| 其他 | (1,800) | | | (624) | | | 2 | |
| 未分配合計 | (171,049) | | | (110,285) | | | (99,190) | |
| 合併營業收入(虧損) | $ | 8,745 | | | $ | 67,176 | | | $ | (15,706) | |
包括在分部營業收入中的折舊如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 內存解決方案 | $ | 3,891 | | | $ | 5,468 | | | $ | 5,373 | |
| 智能平臺解決方案 | 9,196 | | | 4,664 | | | 3,275 | |
| LED解決方案 | 13,411 | | | 12,736 | | | 6,034 | |
| $ | 26,498 | | | $ | 22,868 | | | $ | 14,682 | |
濃度
我們集中的信用風險主要包括現金和現金等價物、投資和應收賬款。我們的收入和相關應收賬款反映了與某些客户的活動集中。我們通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。我們定期對客户進行信用評估，將應收賬款的催收風險降至最低，併為潛在的無法收回的賬款預留準備金。
我們很大一部分淨銷售額集中在特定數量的客户身上。2023年、2022年和2021年面向我們十大客户的銷售額為60%, 62%和59分別佔總淨銷售額的%。截至2023年8月25日，沒有一家客户的應收賬款佔比超過10%。
在過去的三年中，面向多個客户的淨銷售額分別超過了我們總淨銷售額的10%。對IPS客户的淨銷售額為23%, 20%和15分別佔2023年、2022年和2021年總淨銷售額的百分比。此外，對另一個IPS客户的淨銷售額為11佔2022年總淨銷售額的百分比。面向Memory Solutions客户的淨銷售額為11佔2022年總淨銷售額的百分比。在2023年、2022年和2021年，沒有其他客户的淨銷售額超過我們總銷售額的10%。
我們的很大一部分原材料依賴於數量有限的供應商。2023年、2022年和2021年，我們從三個最大供應商的採購量為0.6億，美元1.210億美元0.7分別為10億美元。截至2023年8月25日和2022年8月26日，應付賬款和應計費用包括美元29.5百萬美元和美元131.72023年和2022年分別欠我們最大的三家供應商的金額分別為100萬美元。
地理信息
根據客户收貨地點，按地理區域劃分的淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 美國 | $ | 877,416 | | | $ | 705,404 | | | $ | 601,728 | |
| 中國 | 192,104 | | | 309,175 | | | 213,989 | |
| 歐洲 | 114,118 | | | 116,278 | | | 84,216 | |
| 其他 | 257,612 | | | 265,019 | | | 155,596 | |
| $ | 1,441,250 | | | $ | 1,395,876 | | | $ | 1,055,529 | |
按地理區域分列的長期資產，包括財產和設備以及使用權資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 美國 | $ | 127,535 | | | $ | 102,907 | |
| 中國 | 42,331 | | | 52,201 | |
| 馬來西亞 | 10,324 | | | 10,778 | |
| 其他 | 6,988 | | | 2,645 | |
| $ | 187,178 | | | $ | 168,531 | |
季度財務數據(未經審計)
下表列出了我們2023年和2022年持續運營的精選季度綜合財務數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23財年第四季度 | 23財年第三季度 | 23財年第二季度 | 23財年第一季度 | | 22財年第四季度 | 22財年第三季度 | 22財年第二季度 | 22財年第一季度 |
| 淨銷售額 | $ | 316,658 | | $ | 344,418 | | $ | 388,377 | | $ | 391,797 | | | $ | 362,459 | | $ | 349,298 | | $ | 327,827 | | $ | 356,292 | |
| 毛利 | 91,585 | | 100,480 | | 111,008 | | 112,098 | | | 94,420 | | 100,645 | | 94,296 | | 101,684 | |
| 營業收入(虧損) | (1,639) | | (2,386) | | (2,077) | | 14,847 | | | 23,060 | | 26,204 | | 1,553 | | 16,359 | |
| 可歸因於SGH的淨收益(虧損) | 64,841 | | (19,648) | | (33,396) | | (3,939) | | | 8,862 | | 13,924 | | (6,602) | | 6,188 | |
| | | | | | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.28 | | $ | (0.40) | | $ | (0.68) | | $ | (0.08) | | | $ | 0.18 | | $ | 0.28 | | $ | (0.13) | | $ | 0.13 | |
| 稀釋 | $ | 1.17 | | $ | (0.40) | | $ | (0.68) | | $ | (0.08) | | | $ | 0.18 | | $ | 0.25 | | $ | (0.13) | | $ | 0.11 | |
| 每股計算中使用的股份： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 50,807 | | 49,380 | | 49,116 | | 48,962 | | | 49,238 | | 50,095 | | 49,522 | | 49,011 | |
| 稀釋 | 55,523 | | 49,380 | | 49,116 | | 48,962 | | | 50,504 | | 54,998 | | 49,522 | | 54,635 | |
獨立註冊會計師事務所報告
致SMART Global Holdings，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了SMART Global Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年8月25日和2022年8月26日的合併資產負債表，截至2023年8月25日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年8月25日和2022年8月26日的財務狀況，以及截至2023年8月25日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年8月25日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年10月20日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-參考重要會計政策以及財務報表中的收入和客户合同餘額附註
關鍵審計事項説明
在截至2023年8月25日的一年中，該公司的收入為14.4億美元，其中7.5億美元與智能平臺解決方案部門(IPS)有關。
該公司收入的一部分來自定製產品的銷售。在某些情況下，當客户能夠直接使用資產並從資產中獲得幾乎所有剩餘收益時，當基礎資產的控制權轉移到客户手中時，公司確認收入；客户具有與資產所有權相關的重大風險和回報；以及公司有當前的支付權。根據這些安排的條款，公司不能在未經客户同意的情況下改變產品用途，因此，公司在產品完成並提供給客户時確認收入。
該公司服務收入的一部分來自專業諮詢服務，包括安裝和其他服務以及與硬件和軟件相關的支持。每份合同可以包含多個履約義務，這就要求將交易價格分配給每個履約義務。本公司根據相對銷售價格將對價分配給每項履約義務，該相對銷售價格被確定為對本公司在定期獨立出售可交付產品的情況下交易價格的最佳估計。
我們認為，履行義務的評估和確認時間的確定都是一項重要的審計事項，因為履行義務在IPS部門的某些合同中得到了履行。這需要審計師高度的判斷和更大程度的審計努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與公司確定績效義務並將收入確認為績效義務有關，其中包括以下內容：
–我們測試了與IPS部門收入有關的內部控制的有效性，包括與確定業績義務和將收入確認為業績義務相關的控制。
–我們評估了管理層與收入確認相關的重要會計政策是否符合公認的會計原則。
–我們為IPS細分市場的客户選擇了一份合同文檔樣本，並執行了以下步驟：
•獲得並閲讀與客户的每個選擇的安排，包括合同、修改、採購訂單和其他文件(統稱為“合同文件”)，這些文件都是安排的一部分，每個文件都適用。
•根據需要與會計以外的管理層進行詢問，以確定合同中的履約義務，並協助評估何時履行履約義務。
•評估合同文件中的條款和條件，並評價管理層在評估履約義務和將收入確認為履約義務方面適用其會計政策是否適當。
剝離SMART巴西-資產和負債分類為待售資產和減值損失計量-參考SMART巴西剝離財務報表附註
關鍵審計事項説明
於2023年6月13日，本公司與深圳市朗訊電子有限公司(“朗訊”)就出售SMART巴西公司(“出售集團”)81%權益訂立協議。截至2023年8月25日，交易的完成仍有待各種監管部門的批准和成交條件的滿足。
關於擬議的出售，處置集團的淨資產被歸類為持有待售資產。已記錄減值費用1.53億美元，以將出售集團的賬面金額減至其估計公允價值減去出售成本。
我們確認評估出售集團是否符合持有待售資產的標準以及確定相關減值費用金額是一項重要的審計事項，因為這些領域需要核數師高度的判斷和更大程度的審計努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外，我們對巴西出售集團歸類為待售資產和確定減值費用的審計程序如下：
–我們測試了公司內部控制的有效性，以應用適當的技術會計指導來記錄擬議出售的財務報表影響。
–關於本公司認為出售集團符合被視為持有出售的標準的結論：
•我們已閲讀本公司與Longsys於2023年6月13日就出售出售集團81%權益訂立的協議。
•我們審查了管理層對截至2023年8月25日是否滿足將處置組歸類為持有出售的標準的分析。
•為了評估管理層關於出售很可能在一年內完成的説法，我們詢問了公司財務、法律和行政職能的相關人員，瞭解交易的狀況以及需要滿足的監管和其他條件。
–關於減值費用的確定：
•在我們公司擁有資產剝離會計專業知識的專業人士的協助下，我們評估了公司用來記錄擬議出售的財務報表影響的技術會計指導的適當性。
•吾等審閲了管理層對減值費用的釐定，並(I)同意出售集團的賬面價值，包括與累計換算調整有關的金額，用於該等分析的相關會計記錄，及(Ii)評估管理層對出售集團估計公平值的釐定是否與本公司與Longsys於2023年6月13日達成的協議的條款一致。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年10月20日
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為我們的披露控制和程序於2023年8月25日生效，以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》中有定義。
2022年8月29日，我們完成了對Status Technologies的收購。有關此次收購的進一步討論，請參閲“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--業務收購--Stratus技術”。美國證券交易委員會允許公司在收購的第一年內將收購排除在財務報告內部控制評估之外，我們的管理層已選擇從2023年8月25日的評估中排除Stratus Technologies。Stratus Technologies(不包括收購的無形資產和商譽)在截至2023年8月25日的年度內分別佔我們合併總資產和合並淨銷售額的12%和11%。
管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年8月25日生效，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。我們截至2023年8月25日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告包含在本Form 10-K年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致SMART Global Holdings，Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已根據以下準則對SMART Global Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年8月25日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年8月25日，本公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年8月25日及截至2023年8月25日的綜合財務報表和我們2023年10月20日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層的《財務報告內部控制報告》所述，管理層在評估中剔除了Stratus Technologies於2022年8月29日收購的財務報告內部控制，其財務報表約佔截至2023年8月25日及截至2023年8月25日的年度合併總資產(不包括收購的無形資產和商譽)的12%，佔綜合財務報表淨銷售額的11%。因此，我們的審計不包括Stratus Technologies的財務報告內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年10月20日
項目9B。其他信息
(A)沒有。
(B)在截至2023年8月25日的財政季度內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(每種情況，定義見S-K條例第408項)。
2022年4月5日，我們宣佈我們的董事會批准了一項7500萬美元的股份回購授權，根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們已發行的普通股。股份回購授權沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。截至2023年8月25日，根據這一授權可能回購的股票剩餘美元價值為1660萬美元。根據股份回購授權，於2023年10月18日，我們通過了規則10b5-1回購不超過$的交易安排16在2024年1月5日之前，我們將持有100萬股普通股，但受某些價格限制和其他條款的限制。不能保證會根據規則10b5-1的交易安排進行任何回購。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息通過參考我們2023年向美國證券交易委員會提交的下一屆年度股東大會的委託書而併入本文，該委託書將於2023年8月25日後120天內提交。
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站(http://www.sghcorp.com))的“治理”下獲得。《商業行為和道德守則》旨在符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K條例第406條的含義。此外，我們打算在我們的網站(http://www.sghcorp.com))上及時披露：(1)適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的對我們的商業行為與道德準則的任何修訂的性質，以及(2)對董事或這些指定人員獲得的我們的商業行為與道德準則的某一條款所作的任何豁免的性質，包括默示放棄、獲得豁免的人的姓名以及放棄的日期。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息通過參考我們2023年向美國證券交易委員會提交的下一屆年度股東大會的委託書而被併入本文中，該委託書將於2023年8月25日後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息通過參考我們2023年向美國證券交易委員會提交的下一屆年度股東大會的委託書而被併入本文中，該委託書將於2023年8月25日後120天內提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息通過參考我們2023年向美國證券交易委員會提交的下一屆年度股東大會的委託書而併入本文，該委託書將於2023年8月25日後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息通過參考我們2023年向美國證券交易委員會提交的下一屆年度股東大會的委託書而併入本文，該委託書將於2023年8月25日後120天內提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表。見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據”。
2.財務報表明細表。某些財務報表附表被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。
3.展品。請參閲下面的“展品索引”。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 |
描述 | 已歸檔
特此聲明 |
表格 |
文件編號 |
展品 | 歸檔
日期 |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2018年6月8日，由SMART Global Holdings，Inc.、Glacier Acquisition Sub，Inc.、企鵝計算公司和富通顧問有限責任公司簽署 | | 8-K | 001-38102 | 2.01 | 06/11/2018 |
| 2.2 | 股票購買協議，日期為2019年7月8日，由Artesyn Embedded Computing，Inc.、Pontus Intermediate Holdings II，LLC、Pontus Holdings，LLC和SMART Global Holdings，Inc.簽署。 | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 07/12/2019 |
| 2.3** | Cree，Inc.、Smart Global Holdings，Inc.和CreeLED，Inc.之間的資產購買協議，日期為2020年10月18日。 | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 03/03/2021 |
| 2.4** | Cree，Inc.、Smart Global Holdings，Inc.和CreeLED，Inc.於2021年3月1日簽署的資產購買協議修正案。 | | 8-K | 001-38102 | 2.2 | 03/03/2021 |
| 2.5** | 股份購買協議，日期為2022年6月28日，由開曼羣島豁免公司SMART Global Holdings，Inc.、開曼羣島豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.和開曼羣島豁免有限合夥企業Storm Private Investments LP簽訂 | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 08/29/2022 |
| 2.6*** | 股份購買協議，日期為2023年6月13日，由盧森堡大公國法律管轄的智能模塊技術(LX)有限公司、荷蘭法律管轄的利薩歐洲公司、僅就其中某些規定由中華人民共和國法律管轄的股份有限公司Republic of China股份有限公司、上海智能存儲半導體有限公司以及，僅就其中的某些條款而言，開曼羣島豁免公司SMART Global Holdings，Inc. | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 06/13/2023 |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂SMART Global Holdings，Inc.的組織備忘錄和章程。 | | 10-Q | 001-38102 | 3.1 | 04/07/2020 |
| 4.1 | 根據1934年《交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K | 001-38102 | 4.1 | 10/25/2021 |
| 4.2 | SMART Global Holdings，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年2月11日 | | 8-K | 001-38102 | 4.1 | 02/11/2020 |
| 4.3 | 2026年到期的2.25%可轉換優先票據的格式 | | 8-K | 001-38102 | 4.2 | 02/11/2020 |
| 4.4 | SMART全球控股公司和美國銀行全國協會作為受託人，將於2022年8月26日到期的2.25%可轉換優先票據的第一補充契約。 | | 8-K | 001-38102 | 4.1 | 08/29/2022 |
| 4.5 | SMART Global Holdings，Inc.和美國銀行信託公司作為受託人，於2023年1月23日簽署的契約。 | | 8-K | 001-38102 | 4.1 | 01/23/2023 |
| 4.6 | 代表2029年到期的2.000%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A包含在附件4.1中)。 | | 8-K | 001-38102 | 4.2 | 01/23/2023 |
| 10.1* | Smart Global Holdings，Inc.修訂並重新制定了2017年股權激勵計劃。 | | 10-Q | 001-38102 | 10.1 | 06/29/2017 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2* | SMART Global Holdings，Inc.修訂並重新發布2017年股權激勵計劃修正案 | | DEF
14A | 001-38102 | 附件A | 12/14/2018 |
| 10.3* | SMART Global Holdings，Inc.修訂並重新發布2017年股權激勵計劃修正案 | | DEF
14A | 001-38102 | 附件A | 12/21/2020 |
| 10.4* | Smart Global Holdings，Inc.2021年激勵計劃(自2021年2月15日起生效) | | 8-K | 001-38102 | 99.1 | 01/22/2021 |
| 10.5* | SMART Global Holdings，Inc.2021激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式。 | | 10-Q | 001-38102 | 10.5 | 04/06/2021 |
| 10.6* | Smart Global Holdings，Inc.2018年員工購股計劃 | | S-8 | 333-249619 | 99.3 | 10/22/2020 |
| 10.7* | SMART Global Holdings，Inc.和Mark Adams之間的邀請函，日期為2020年8月12日 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 08/13/2020 |
| 10.8* | 修改和重新簽署了SMART模塊化技術公司和傑克·帕切科之間的僱傭協議。 | | 10-Q | 001-38102 | 10.2 | 03/22/2018 |
| 10.9* | SMART Global Holdings，Inc.和Ken Rizvi之間的邀請函，日期為2021年1月31日 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 02/02/2021 |
| 10.10* | 與註冊人的每一名高級人員和董事簽訂的賠償協議的格式 | | S-1/A | 333-217539 | 10.1 | 05/11/2017 |
| 10.11* | 修改和重新簽署SMART全球控股公司和David·勞雷洛於202年6月27日發出的邀請函3 | X | | | | |
| 10.12* | SMART全球控股公司、SMART模塊化技術公司和蒂埃裏·佩萊格里諾簽署的過渡和分離協議，日期為2023年7月18日 | X | | | | |
| 10.13* | 自主董事薪酬政策 | X | | | | |
| 10.14 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年3月6日，由SMART Worldwide Holdings，Inc.、SMART模塊化技術(全球)公司、SMART模塊化技術公司、貸款人以及巴克萊銀行PLC作為行政代理和抵押品代理。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 03/11/2020 |
| 10.15 | 截至2011年8月26日，SMART模塊化技術(全球內存控股)，Inc.，SMART模塊化技術(全球)，Inc.，SMART模塊化技術，Inc.，其中確定的附屬擔保人，以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的主擔保協議 | | S-1 | 333-217539 | 10.11 | 04/28/2017 |
| 10.16 | 抵押協議，日期為2011年8月26日，由SMART模塊技術公司、授予人的另一方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署 | | S-1 | 333-217539 | 10.12 | 04/28/2017 |
| 10.17 | 基本上限呼叫交易的確認表 | | 8-K | 001-38102 | 99.1 | 02/11/2020 |
| 10.18 | 附加上限呼叫交易的確認表格 | | 8-K | 001-38102 | 99.2 | 02/11/2020 |
| 10.19 | 貸款、擔保和安全協議，日期為2020年12月23日，借款人為SMART模塊化技術公司、SMART嵌入式計算公司和企鵝計算公司，SMART模塊化技術(DE)公司、SMART高可靠性解決方案公司、Premiere海關經紀人公司、Premiere物流公司和SMART無線計算公司作為擔保人，金融機構不時作為貸款人，美國銀行，北卡羅來納州作為貸款人的代理人。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 12/29/2020 |
| 10.20 | 日期為2021年3月1日的期票，由SMART Global Holdings，Inc.以CreeLED，Inc.為收款人。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 03/03/2021 |
| 10.21 | 溢價票據的格式 | | 8-K | 001-38102 | 10.2 | 03/03/2021 |
| 10.22 | 信貸協議，日期為2022年2月7日，由SMART Global Holdings，Inc.、SMART模塊化技術公司、貸款人以及作為行政代理、抵押品代理和開證行的N.A.公民銀行簽署。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 02/08/2022 |
| 10.23 | 本票日期為2022年6月24日，由CreeLED，Inc.以Wolfspeed為受益人。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 06/29/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.24*** | 信貸協議第一修正案，日期為2022年8月29日，由SMART Global Holdings，Inc.,借款方Smart Modular Technologies，Inc.和作為行政代理的公民銀行，並得到其附屬貸款方的承認和同意。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 08/29/2022 |
| 10.25 | 已設置上限的呼叫交易的確認表。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 08/29/2022 |
| 21.1 | 註冊人子公司名單 | X | | | | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | | | | |
| 24.1 | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內) | X | | | | |
| 31.1 | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | X | | | | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | X | | | | |
| 32.1**** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | X | | | | |
| 32.2**** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | | | | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | | | | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | | | | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | | | | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | | | | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | | | | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | X | | | | |
| | | | | |
| * | 構成管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | 根據S-K法規第601(B)(2)條，本展品的部分內容已被省略。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| *** | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，增量修正案的附表和證物已從本申請中省略。註冊人應要求向證券交易委員會提供該等展品和時間表的副本。 |
| **** | 隨本年度報告附上的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件中，無論該文件是在本年度報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Smart Global控股公司 |
日期：2023年10月20日 | 發信人： | /S/馬克·亞當斯 |
| | 馬克·亞當斯 |
| | 總裁與首席執行官 |
| | |
日期：2023年10月20日 | 發信人： | 撰稿S/Ken Rizvi |
| | 肯·裏茲維 |
| | 高級副總裁和首席財務官 |
授權書和簽名
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人構成並任命馬克·亞當斯、肯·裏茲維和安妮·庫伊肯德爾，以及他們中的每一人，作為其真正合法的事實代理人和具有充分替代權力的代理人，以任何和所有身份對本年度報告10-K表的任何和所有修正案進行簽署，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人憑藉本條例可合法作出或安排作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| /S/馬克·亞當斯 | 董事首席執行官總裁 | 2023年10月20日 |
| 馬克·亞當斯 | (首席行政主任) | |
| | |
| 撰稿S/Ken Rizvi | 高級副總裁和首席財務官 | 2023年10月20日 |
| 肯·裏茲維 | (首席財務會計官) | |
| | |
| /S/佩內洛普·赫舍爾 | 董事會主席 | 2023年10月20日 |
| 佩內洛普·赫舍爾 | | |
| | |
| /發稿S/蘭迪·弗爾 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 蘭迪·弗爾 | | |
| | |
| /S/布萊恩·英格拉姆 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 布萊恩·英格拉姆 | | |
| | |
| /發稿S/桑迪普·納亞 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 桑迪普·納亞爾 | | |
| | |
| /S/馬克·紙上師 | 董事 | 2023年10月20日 |
| Mark Papermaster | | |
| | |
| /發稿S/瑪麗彪馬 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 瑪麗彪馬 | | |
| | |
| /S/馬克西米利安·斯特勞布 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 馬克西米利安·施特勞布 | | |
