附錄 1.1 PNC Financial Services Group, Inc. 承保協議紐約，紐約 2023 年 10 月 17 日致附表二所列承銷商的代表：賓夕法尼亞州的一家公司 PNC Financial Services Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議發行並出售給本協議附表二中指定的承銷商（“承銷商”），你為之行事作為代表（“代表”），本協議附表一中確定的其證券的本金（”證券”），將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）於2012年9月6日簽訂的契約發行，該契約經公司與受託人於2021年4月23日簽訂的第一份補充契約（經修訂，“契約”）修訂，並不時進一步修訂（經修訂，“契約”）。如果本協議附表二中列出的公司僅包括本協議附表一所列的一家或多家公司，則此處使用的 “承銷商” 和 “代表” 這兩個術語均應被視為指此類公司。第 1 節。陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保和同意，如下文第1節所述。本第 1 節中使用的某些術語在本文 (e) 段中定義。(a) 公司符合1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）對使用 S-3ASR 表格的要求，並已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了該表格的註冊聲明（文件號見本文附表一），包括基本招股説明書，以便根據《證券發行和出售法》進行註冊。公司可能已經提交了一項或多項修正案，並準備了初步的最終招股説明書，每份招股説明書都已提交給您。經修訂的此類註冊聲明已生效。證券的發行是延遲發行（定義見下文），儘管基本招股説明書可能不包括該法及其相關規則要求在最終招股説明書中包含的與證券及其發行有關的所有信息，但基本招股説明書包括該法及其相關規則要求的所有此類信息，自生效之日起包含在基本招股説明書中。公司將根據第433條提交一份條款表，披露本次發行的定價條款。接下來，公司將根據第 415 條向委員會提交文件

2 424 (b) (2) 或 (5) 與證券及其發行有關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件。如文件所示，此類最終招股説明書補充文件應包括與證券及其發行有關的所有必要信息，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面應採用執行時間之前提供給您的表格，或者在執行時未完成的情況下，應僅包含與公司相同的具體附加信息和其他變更（基本招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含的內容除外）之前已經建議過你到執行時間，將包含在其中或完成。(b) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條提交的合併報告，還是招股説明書的形式）以及（iii）當時公司或任何代表公司行事的人（僅限於本條款，適用於規則 163 (c)）根據證券提出了任何與證券有關的要約第163條中的豁免，根據第405條的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”；在提交公司或其他發行參與者對證券提出真誠要約（根據第164 (h) (2) 條）的註冊聲明提交後，公司過去不是也不是《規則》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。(c) 自基本招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的合併財務報表發佈之日起，公司沒有承受因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所造成的任何重大損失或幹擾，除非基本招股説明書中規定或設想，在緊接之前經過修訂和補充適用時間；而且，自適用時間前夕經修訂和補充的註冊聲明和基本招股説明書中提供信息的相應日期起，(i) 公司的股本或長期債務沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，也沒有影響公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績公司，(ii) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何對公司及其子公司具有重大意義的責任或義務，而且（iii）除非在正常業務過程中根據員工福利計劃，否則公司沒有購買任何未償還的股本，也沒有申報、支付或以其他方式分紅或分配除普通股和慣常股息以外的任何類型的股本股息，除非在每種情況下，基本招股説明書中規定的或設想的情況除外，經修訂和補充適用時間。(d) 在生效之日，在適用時間和截止日期，定價披露一攬子計劃確實如此，而且在根據第424 (b) 條首次提交最終招股説明書（如果需要）時，在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）在所有材料上都將符合最終招股説明書（及其任何補充文件）

3. 尊重該法和《交易法》的適用要求以及相應的規則；在生效之日，註冊聲明沒有或將來不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述為使聲明中的陳述不具有誤導性而必須陳述的任何重要事實；在適用時間和截止日期，定價披露一攬子計劃沒有也不會包括任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重要事實根據發表時的情況發表其中的陳述，不得產生誤導；本文件附表三中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書以及截至適用時間的定價披露一攬子補充和合並後的每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息沒有衝突，也沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述任何必要的重大事實根據陳述時的情況作出陳述，不得產生誤導；而且，在生效之日，最終招股説明書，如果不是根據第 424 (b) 條提交，則沒有或不會；在根據第 424 (b) 條提交任何申報之日和截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將不包括任何關於重大事實或遺囑的不真實陳述它要根據作出聲明時的情況，陳述作出聲明所必需的重大事實，不是具有誤導性；但是，前提是公司不對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分，或 (ii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含的信息，不作任何陳述或保證，這些信息依賴於或符合由公司代表以書面形式向公司提供的信息通過代表向任何承銷商索取專門用於編寫註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件），但可以理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第8（b）節中所述的信息。(e) 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期（包括根據規則430B (d) (2) 被視為生效的任何日期）。“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。“適用時間” 是指本協議附表一中規定的時間和日期。“基本招股説明書” 是指上文 (a) 段提及的在生效之日註冊聲明中提及的招股説明書。“初步最終招股説明書” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明瞭證券及其發行，在提交最終招股説明書之前使用。“定價披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書（在適用時間之前立即修訂和補充）和任何初步最終招股説明書，由根據本協議第4（a）節編制和提交的最終條款表以及本協議附表三中列出並指定為定價披露一攬子計劃一部分的其他發行人自由寫作招股説明書補充。“最終招股説明書” 是指在執行時間之後首次根據第424 (b) 條提交的與證券有關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書，包含在

4 生效日期的註冊聲明。“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。“註冊聲明” 是指在執行時（或者，如果在執行時未生效，則按其生效的形式）修訂的上文 (a) 段中提及的註冊聲明，包括註冊文件、證物和財務報表，如果其任何生效後修正案在截止日期（定義見下文）之前生效，也應指經修訂的註冊聲明。該條款應包括規則 430A、規則 430B 或規則 430C 規定的在生效日期被視為包含的任何第 430 條信息。“第405條”、“第415條”、“第424條規則”、“第430A條”、“第430B條”、“第430C條”、“第433條” 和 “S-K條例” 是指該法下的此類規則或條例。“第430條信息” 是指根據第430A條、第430B條或第430C條生效時允許從註冊聲明中省略的與證券及其發行的有關的信息。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書均應視為指幷包括根據S-3表格第12項以引用方式納入的文件，這些文件在註冊聲明生效日或基本招股説明書的發佈日或之前根據《交易法》提交，任何初步最終招股説明書、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書，即情況可能如此，此處提及的任何內容均可以與註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款應視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書發佈日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，被視為以引用方式納入其中。“延遲發行” 是指根據第415條發行的證券，該證券在註冊聲明生效之日後未立即開始，因此在該註冊聲明生效之日，該註冊聲明中只需要包含第415條所要求的與此類發行的證券有關的信息。(f) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地列報了截至指定日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及運營業績和現金流的變化規定的期限；除非其中另有規定，對於需要進行年終調整的中期財務報表，此類合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則，在所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以提及方式納入的任何支持附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求説明的信息；公司的其他財務信息以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的合併子公司源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允列報

5. 由此顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的預計財務報表（包括其相關附註）包括為陳述其中所述交易和事件直接產生的重大影響提供合理依據的假設，相關的預計調整使這些假設生效，預計調整反映了這些調整對財務報表的適當應用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表中的歷史財務報表金額。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表在形式上在所有重大方面都符合該法規定的S-X條例的適用會計要求，在編制這些報表時，預計調整已正確應用於歷史金額。(g) 據公司所知，普華永道會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及該法和《交易法》的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了審計，是一家獨立的註冊公共會計師事務所。(h) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或 “由投資公司” 所指的 “投資公司” “控制” 的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的交易生效後，公司將不是 “投資公司” 或 “由投資公司” “控制” 的公司，及其相關的規則和條例 (“投資公司法”).(i) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人（以其身份）、員工或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂法的行動，包括但不限於腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具來推進報價，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》或任何適用的反賄賂法；以及公司、其子公司以及（據公司所知）及其關聯公司在開展業務時符合《反海外腐敗法》和任何其他適用的規定反賄賂法，並制定和維持了旨在確保持續遵守反賄賂法的政策和程序，有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。(j) 公司已正式註冊成立，根據其註冊司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且擁有一切權力和

6 擁有或持有其物質財產並以目前開展此類業務的方式基本開展業務所必需的權力（公司和其他機構）。(k) 公司擁有執行和交付本協議及履行本協議義務所必需的所有公司權力和權限；公司執行、交付和履行本協議和證券條款以及遵守本協議及其條款不構成違反 (x) 公司章程或章程、(y) 與以下內容有關的任何實質性協議、契約債務或其他文書對公司作為一方的借款進行賠償，或 (z) 做到最好據公司所知，位於美國的任何法院、政府機構或機構對公司或公司任何財產擁有管轄權的任何法律、命令、規則、法規或法令，在 (y) 和 (z) 情況下，這些違約或違約行為有合理的可能對公司及其整個子公司產生重大不利影響；也未獲得任何法院的同意、授權或命令、向任何法院申報或登記或者需要政府機構或當局來執行、交付和執行此內容公司的協議除外（i）在截止日期當天或之前已經達成或獲得的協議，（ii）適用的州證券法或 “藍天” 法律可能要求的協議，以及（iii）未獲得任何同意、授權、命令或進行任何備案或註冊總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響。(l) 在截止日期交付給承銷商的證券在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述，已獲得正式授權，在根據本協議的規定發行和付款交付時，將正式有效發行。(m) 據公司所知，公司及其子公司的業務基本符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的細則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且沒有采取任何行動，由某人提起訴訟或提起訴訟涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》懸而未決的政府機構、當局或團體，或據公司所知，受到威脅。(n) 本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人（以其身份）、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部（“OFAC”）外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院或任何其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁，公司或其任何子公司位於、組建或居住在作為其主體或目標的國家或領土製裁，包括但不限於克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、頓涅茨克人民共和國、赫爾鬆共和國和扎波羅熱地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；公司不會直接或間接使用所得款項

7. 向任何子公司、合資夥伴或其他個人、實體或船隻提供此類收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人、實體或船隻提供此類收益，以資助任何個人、實體或船隻的活動或業務，或在任何國家或領土，前提是當時 OFAC、美國國務院或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁禁止提供此類融資。(o) 公司及其子公司維持 (i) 披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義），按照《交易法》的要求定期進行評估，並根據《交易法》的要求對其進行最新審查，確定此類控制和程序是有效的；(ii) 對財務報告的內部控制（該術語的定義見第13a-15條（f)《交易法》），它根據《交易法》的要求定期進行評估，因此在《交易法》要求的最近一次審查中，確定對財務報告的這種內部控制是有效的；(iii) 內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權進行的；(B) 必要時對交易進行記錄，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(C) 只有在以下情況下才允許使用資產：根據管理層的一般或具體授權；(D) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露外，公司不知道公司及其子公司財務報告的內部控制存在任何重大弱點。(p) 自最終招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的合併財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。(q) 公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的授權資本額；公司所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税；公司直接或間接擁有的PNC銀行、全國協會（“PNC銀行”）的所有已發行股本或其他股權均已正式有效經授權和簽發，已全額付款，並且（12 U.S.C. § 55 中規定的除外）) 不可徵税，由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。(r) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，公司或其任何子公司參與的未決法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟均不涉及公司或其任何子公司的任何財產，

8. 從個人角度或總體而言，有理由預計會對公司及其子公司的業務、狀況、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，否則任何此類調查、行動、訴訟或程序都不會受到威脅，據公司所知，任何政府都不會考慮此類調查、行動、訴訟或程序或監管機構或受到他人的威脅；(i) 該法要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有描述的當前或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述；(ii) 該法沒有要求作為註冊聲明的證物提交或中描述的合同或其他文件註冊聲明，定價未作為註冊聲明附錄提交或未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的披露包或最終招股説明書。(s) 公司承認這符合《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。第 2 部分。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和出售本協議附表二中與該承銷商名稱相反的證券本金，每位承銷商分別而不是共同同意以本協議附表一中規定的收購價格從公司購買本金。第 3 部分。交貨和付款。證券的交付和付款應在本附表一中規定的日期和時間（或不遲於代表指定的指定日期之後的五個工作日）進行，經代表與公司達成協議或本協議第8節的規定（證券的交付和付款的日期和時間在此稱為 “截止日期”），該日期和時間可以推遲。證券應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價款，或根據公司的命令通過電匯立即可用的資金。證券的交付應在紐約市的地點進行，代表應在截止日期前至少一個工作日合理指定，證券的付款應在本協議附表一中規定的辦公室支付。證券證書應在截止日期前不少於兩個完整工作日以代表可能要求的名稱註冊（包括任何將持有為進行 “賬面登記” 發行和轉讓的證券而設立的存託機構的被提名人）和麪額。

9 公司同意不遲於截止日期前一個工作日下午 1:00 向紐約州紐約的代表提供證券供其檢查、檢查和打包。第 4 部分。協議。公司同意幾位承銷商的觀點，即：(a) 在證券發行終止之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步最終招股説明書）提交任何修正案或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步最終招股説明書），除非公司在提交之前向你提供了副本供你審查，也不會提交你合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件（據瞭解，上述內容不得解釋為解釋）旨在防止公司製造任何東西向委員會提交任何以提及方式納入的此類文件，前提是公司確定此類申報是適用法律、規則或法規所要求的）。在不違反前一句的前提下，公司將在規定的期限內根據第424 (b) 條的適用段落安排向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件；將以您批准的形式編寫一份最終條款表，僅包含對證券的描述，並將在規定的期限內根據第 433 (d) 條提交此類條款表；將立即提交所需的所有其他材料公司根據第 433 (d) 條向委員會提交；以及將為此類及時提交提供令代表滿意的證據。公司將立即告知代表 (i) 註冊聲明及其任何修正案何時生效；(ii) 最終招股説明書及其任何補充文件何時根據第 424 (b) 條向委員會提交，(iii) 任何發行人自由寫作招股説明書何時已向委員會提交；(iv) 在證券發行終止之前，對註冊聲明的任何修正均應已提交或生效，(v)委員會要求對註冊聲明或最終招股説明書的補充或提供任何其他信息；(vi) 委員會發布任何暫停註冊聲明或該機構有效性或威脅為此目的提起任何訴訟的停止令；(vii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券出售資格的通知或啟動或威脅對此提起任何訴訟的通知目的。公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令，並在發佈後儘快撤回該命令。(b) 如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知）的任何時候，則所發生的任何事件將導致當時補充的最終招股説明書將包括任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有根據當時的情況陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實不具有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明或補充最終招股説明書遵守該法或《交易法》或其相應規則，公司將立即將此類事件的發生告知承銷商，並準備並向委員會申報，費用由公司承擔，但前提是

10 本第 4 節 (a) 段的第一句，一項修正案或補充，旨在糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規。(c) 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11（a）條和該法第158條規定的公司及其子公司的收益報表。(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的副本（包括其附錄），只要該法可能要求承銷商或交易商提交招股説明書，則應代表合理要求提供任何初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本及其任何補充文件。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。(e) 公司將盡其合理的最大努力，根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格，在證券分配所需的時間內將維持此類資格，並將安排確定供機構投資者購買的證券的合法性；但是，不得要求公司有資格在目前沒有資格或收購證券的任何司法管轄區開展業務或收購任何動作將在目前不受其約束的任何司法管轄區對其進行全面或無限期送達訴訟程序.(f) 在截止日期後的下一個工作日之前，未經代表同意，公司不得報價、出售或簽訂合約出售註冊聲明或根據該法提交的任何其他註冊聲明所涵蓋的任何債務證券，或宣佈發行。(g) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用、費用和税款，包括但不限於：(i) 其法律顧問和會計師與證券發行和出售有關的費用、支出和開支以及與編制初步最終招股説明書有關的所有其他費用或開支 Us，定價披露一攬子計劃，最終版招股説明書，由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的任何發行人免費寫作招股説明書以及對上述任何內容的任何修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商交付副本（包括郵寄和運輸費用），(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他應付税款，（iii）證券的發行和出售資格根據州法律以及上述根據州法律確定其投資資格（包括法律費用和申請費以及承銷商的其他律師支出），以及向承銷商和交易商印刷和提供任何藍天調查或合法投資調查的副本，(iv) 評級機構為評級收取的任何費用

11 證券，（v）因證券進入任何適當的證券交易所或市場體系而產生的費用和開支（如果有），（vii）受託人的成本和收費，（viii）證券的準備、發行和交付成本，包括與使用賬面記賬票據相關的任何費用和開支，（viii）金融機構申請證券公開發行審查的成本行業監管局以及（ix）與其業績有關的所有其他成本和支出本節未另行規定的本協議項下的義務。但是，據瞭解，除非本節和本協議第7節另有規定，否則承銷商將自付所有費用和開支，包括律師的費用和支出，以及他們轉售任何證券時應繳的轉讓税。第 5 節。與免費寫作招股説明書有關的其他協議。(a) 公司聲明並同意，除了根據本協議第4（a）節編制和提交的最終條款表以及本協議附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書外，未經代表事先同意，公司沒有提出也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成第405條定義的 “自由寫作招股説明書”。(b) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除了根據本協議第4 (a) 節編制和提交的最終條款表或包含慣例定價條款的條款表外，它沒有提出也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 根據第405條，必須向委員會提交。(c) 經公司和代表同意使用的任何自由書面招股説明書（包括根據本協議第4（a）節編制和提交的最終條款表）均列於本協議附表三。(d) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留。(e) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，根據當時的情況，該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或省略在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導，公司將立即將此事通知公司代表，如果代表提出要求，將免費編寫並向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。

12 第 6 節。承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應取決於公司截至執行時間和截止日期所含陳述和保證的準確性、公司在根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：(a) 如果提交最終招股説明書或其任何補充文件，根據第 424 (b) 條、最終招股説明書的要求，以及任何此類補充文件均應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；本協議第 4 (a) 節所設想的最終條款表以及公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料均應按照第 433 條要求的方式和期限內提交；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得提起訴訟應為此目的發起或受到威脅.(b) 公司應向代表提供公司副總法律顧問兼公司祕書勞拉·格里森在截止日期發表的意見（承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP在賓夕法尼亞州法律問題上可以依據該意見），其大意是：(i) 公司是一家正式註冊的公司，目前根據聯邦法律作為公司存在賓夕法尼亞州擁有擁有、租賃和運營其財產的所有必要公司權力和權力，以及按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述開展業務，但此類權力和授權的缺乏不會對公司及其合併子公司整體產生重大不利影響，也不會對其履行本協議、契約和證券規定的義務的能力產生重大不利影響，而且公司已根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》正式註冊為銀行控股公司；(ii) PNC 銀行的組織結構合理根據美國法律，它是一個信譽良好的全國性銀行協會，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的所有必要權力和權限，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所述，但此類權力和授權的缺乏不會對PNC銀行產生重大不利影響；(iii) PNC銀行的所有已發行股本均已正式有效授權和簽發，以及（除了《美國法典》第 12 篇第 55 節另有規定外）) 已全額支付且不可估税，PNC銀行的所有已發行股本均由公司直接或通過公司的全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益，據該律師在進行適當調查後得知，也不存在任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權；(iv) 公司的授權股權資本，如果在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終文件中列出招股説明書，如所述

13 最終招股説明書，如果證券要在任何證券交易所上市，則已獲得授權，但須有正式的發行通知和令人滿意的分配證據，或者公司已向該證券交易所提交了初步上市申請和與證券有關的所有必要支持文件，但沒有任何理由使該律師相信證券不會被授權上市，但須有正式發行通知和發行令人滿意的證據，其他人對此感到滿意律師合理認為將在適當時候得到滿足的要求；(v) 契約已獲得正式授權、執行和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，構成了可根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的文書，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、破產、破產接管、債務調整、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似行為的限制與一般債權人權利有關或影響債權人權利的法律，或一般公平原則（無論是在股權訴訟還是法律程序中考慮）；證券已獲得正式授權，在根據契約條款執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商支付時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據契約條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到限制通過適用的破產、破產、破產接管、債務重新調整、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利或一般公平原則有關或影響其一般公平原則的類似法律（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮）；（vi）據此類律師所知，在任何法庭或面前，或由仲裁員或政府機構提起或威脅的針對公司或PNC銀行的訴訟、訴訟、程序或調查均不存在任何性質的待審或威脅需要在註冊聲明中披露，但不是在定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，據律師所知，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有要求描述或作為附錄提交的特許經營、合同或其他性質的文件，也沒有按要求描述或歸檔的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或納入的描述任何法律程序的陳述或重要合同或協議與公司或其任何子公司有關的所有重大方面公允地概述了此類事項；(vii) 註冊聲明已根據該法生效；根據第 424 (b) 條，任何必要的基本招股説明書、任何初步最終招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；根據要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書第 433 (d) 條是按照第 433 條所要求的方式和期限制定的；據該律師所知，尚未發佈任何暫停經修訂的註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何根據第 401 (g) (2) 條發出的阻止其使用的通知，也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟，註冊聲明、定價披露

14. 一攬子計劃和最終招股説明書及其在截至各自發布之日之前公司在該意見發佈之日之前作出的每項修正或補充（財務報表和其他財務信息除外，以及構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（表格T-1）的註冊聲明部分在所有重大方面均符合格式）的適用要求該法案和《交易法》及其相應的規章制度；該律師沒有注意到任何使該律師認為註冊聲明在生效之日包含不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中必須陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；截至適用時間，定價披露一攬子計劃包含對重大事實的不真實陳述或未陳述任何內容必須做出的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，也沒有表明截至其日期和截止日期的最終招股説明書包含或包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述時的情況，省略或遺漏了作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非該律師沒有對 (a) 財務報表發表任何意見或信念或列入或納入財務性質的附表或其他數據其中，(b) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分，以及（c）相關監管機構未以其他方式披露的監管機構採取的監管行動。關於上述內容，承銷商承認並理解，註冊聲明和最終招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）的編制過程中所涉及的決定性質使此類律師無需對註冊聲明或最終招股説明書（包括以引用方式納入的任何文件）中陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任，除非此處明確規定；(viii) 本協議已正式生效由公司授權、執行和交付；(ix) 完成本協議所設想的交易無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，除非根據該法獲得的以及任何司法管轄區的藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的批准以及已獲得的其他批准（在該意見中具體規定）；（x) 既不是證券的發行和出售，也不是證券的完成此處設想的任何其他交易以及本協議條款的履行將：（A）違反公司或PNC銀行章程或章程的任何條款或（B）構成違反、違反或違約該律師已知且公司或PNC銀行參與的任何重大契約或其他實質性協議或文書的任何實質性條款，或（C）違反任何已知的判決、命令或法令適用於任何法院或聯邦或州監管或政府機構的公司或PNC銀行的律師對公司或PNC銀行擁有管轄權；（B）除外，

上文第 15 或 (C) 項，涉及不會對公司及其合併子公司或PNC銀行產生重大不利影響的違規行為、違規行為或違約；(xi) 公司不是，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會是 “投資公司” 或實體由 “投資公司” “控制”，此類術語在投資公司中定義法案；（xii）證券和契約在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述；以及（xiii）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “優先票據的某些條款” 為標題的聲明，以及基本招股説明書中以 “債務證券描述” 為標題的聲明它們旨在描述法律和文件的條款其中提及的，在所有重大方面簡要概述了其中所述的事項。在發表此類意見時，該律師只能就涉及賓夕法尼亞聯邦或美國法律適用的事項發表意見，並且在涉及賓夕法尼亞聯邦或美國以外任何司法管轄區法律適用的事項上，可以 (A) 在該意見認為適當和具體規定的範圍內，依賴其他信譽良好的律師的意見，這些律師的意見是可靠的，對承銷商的律師有合理的滿意度，除外不要求這樣的律師就紐約州法律事項徵求紐約州律師的意見，以便就賓夕法尼亞聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律所產生的事項和根據美利堅合眾國法律產生的聯邦法律事項，以及 (B) 在認為適當的範圍內，就公司負責官員和公職人員的證書或陳述的事實問題發表意見或發表意見。本 (b) 段中提及的最終招股説明書包括截止日期對最終招股説明書的任何補充。(c) 代表們應已收到公司法律顧問McGuireWoods LLP在截止日期發表的意見，其大意是：(i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中列出的與美國聯邦所得税法事項有關的討論，但須遵守所述的資格、例外情況、假設和限制其中在所有重大方面公允地概述了所確定的事項在那裏。

16 (d) 代表應收到承銷商律師Cravath、Swaine & Moore LLP於截止日期發出的關於證券發行和出售、註冊聲明以及代表可能合理要求的其他相關事項的意見和披露信，公司應向此類律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠處理此類事項。(e) 公司應在截止日期向代表提供一份由董事會主席、總裁、董事會副主席或任何執行副總裁、高級副總裁、副總裁或助理副總裁以及公司首席財務或會計官簽署的公司證書，大意是該證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和任何補充文件到最終招股説明書和這個協議，並且：(i) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起訴訟已成立，或據公司所知，受到威脅；以及 (iii) 此後註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中納入或以提及方式納入的最新合併財務報表的日期，（i）公司及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或財產總體上沒有重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，（ii）公司及其子公司沒有發生任何重大不利變化任何責任或義務總體而言，對公司及其子公司至關重要；(iii) 除非在正常業務過程中根據其股票回購計劃和員工福利計劃，否則公司沒有購買任何未償還的股本，也沒有申報、支付或以其他方式分紅或分配除普通和慣常股息以外的任何類型的股本存量，除非在每種情況下，定價披露一攬子計劃中規定或考慮的除外（（不包括其任何補充文件）以及最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。(f) 如果本協議的簽訂日期為公司發佈財報之日或之後，在向委員會提交相應的年度或季度報告之前，則代表應收到一份日期為本協議簽訂之日和截止日期的公司控制人的證書，其格式基本上如附表四所示。(g) PricewaterhouseCoopers LLP 應已向眾議員提供信函（可能指先前送交給代表的信函），日期為

17. 本協議的生效日期和截止日期，其形式和實質內容令代表滿意，確認他們是該法和交易法及其相應適用的已公佈規則和條例所指的獨立會計師，實際上：(i) 他們認為，普華永道會計師事務所審計的經審計的合併財務報表包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書並由他們報告在形式上遵守在所有重大方面符合該法和《交易法》的適用會計要求以及已公佈的相關細則和條例；(ii) 在閲讀公司及其子公司提供的最新未經審計的合併財務報表的基礎上；執行某些特定程序（但不是根據公認的審計準則進行審計），這些程序不一定會揭示與該信中提出的評論有關的重要事項；閲讀會議紀要的公司股東和董事及其審計和執行委員會，以及負責公司及其子公司財務和會計事務的某些官員詢問在最終招股説明書中或納入的最新經審計的合併財務報表發佈之日之後的交易和事件，他們沒有注意到任何使他們相信：(1) 註冊聲明中包含或納入的任何未經審計的合併財務報表，定價披露一攬子計劃和最終招股説明書在所有重大方面均不符合適用的會計要求和委員會公佈的關於根據《交易法》10-Q表季度報告中包含或納入的合併財務報表的規則和條例；並表示未經審計的合併財務報表不符合公認的會計原則，其基礎與經審計的合併財務報表基本一致包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書；或 (2) 就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中納入的最新經審計或未經審計的合併財務報表發佈之日之後的期限而言，在不超過信函發佈之日前五個工作日的指定日期，公司及其子公司的借入資金有任何增加或公司的任何變化股本（定義為每個與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新合併資產負債表上顯示的金額相比，或從註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中納入的最新經審計或未經審計的合併財務報表發佈之日起至該指定日期的期間，公司優先股、普通股和資本盈餘的個別金額（美元）與去年同期相比，公司合併淨收益或合併淨利息收入的總額或每股減少額，但此類信函中規定的變動或減少除外，在這種情況下，除非代表認為沒有必要進行上述解釋，否則信函中應附有公司對其重要性的解釋；

18 (iii) 他們執行了某些其他特定程序，因此他們確定註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中列出的某些具有會計、財務或統計性質的信息（僅限於來自公司及其子公司一般會計記錄的會計、財務或統計信息），包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）” 中包含的信息或納入公司的10-Q表季度報告以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或納入公司最近一個財年的10-K表年度報告第1、5、6和7項中的信息，或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的信息，均同意公司及其子公司的會計記錄，不包括任何法律解釋問題；以及（iv) 根據對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或納入的預計財務報表；詢問負責公司及其子公司財務和會計事務的某些公司官員詢問他們確定預計調整的依據，以及此類預估財務報表在所有重大方面是否符合算術第 11-02 條的適用會計要求；並證明計算的準確性對此類預估財務報表中的歷史金額進行預計調整，他們沒有注意到任何內容使他們認為此類預估財務報表在所有重大方面均不符合第S-X條例第11-02條的適用會計要求，而且預計調整沒有正確應用於編制此類預估財務報表的歷史金額。本 (g) 段中提及的最終招股説明書包括信函發出之日該招股説明書的任何補編。(h) 在適用時間或註冊聲明（不包括其任何修正案）、定價披露一攬子計劃（不包括其任何補充文件）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早的話），不得出現 (i) 本節 (g) 段所述信函中規定的任何不利變化，或 (ii) 任何變更，或涉及公司及其業務或財產的預期變更、或影響其業務或財產的發展代表認為，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，子公司的效力是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、定價披露一攬子計劃（不包括其任何補充文件）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不明智的。(i) 在適用時間當天或之後，任何 “全國認可的統計評級組織”（該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義）對公司任何債務證券的評級均不得降低，或

19 任何此類組織正在監視或審查公司任何債務證券評級的任何公開公告（對可能上調該評級產生積極影響的公告除外），以及在任何此類情況下，根據代表的判斷，其影響是否使繼續購買證券變得不切實際或不可取。(j) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的與證券發行有關的進一步信息、證書和文件。如果本協議中規定的任何條件在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上文或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使承銷商的代表和法律顧問感到合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過電話或電報發給公司，以書面形式確認。第 7 節。報銷承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，除非因任何承銷商違約而拒絕、無法或未能遵守本協議的任何條款，則公司將向承銷商單獨補償應要求支付所有合理的自付費用（包括合理的費用）他們因擬議購買和出售證券而產生的費用和律師支出）。在任何情況下，公司均不就本協議所設想的交易的預期利潤損失向承銷商承擔任何責任。第 8 節。賠償和繳款。(a) 公司同意賠償參與或被指控參與證券發行的每位承銷商及其關聯公司以及控制該法或交易法所指的任何承銷商的人根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規可能承擔的任何和所有連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害，根據普通法或其他法律，就此類損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、任何初步最終招股説明書、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或必須根據規則 433 (d) 提交或產生或基於該疏漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏，沒有説明其中要求陳述的或必要的重大事實

20. 使其中的陳述不具有誤導性，並同意向每位受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或據稱的不實陳述，則公司對任何此類損失、索賠、損害或責任不承擔任何責任其中的真實陳述或遺漏或據稱的遺漏，是依據並符合這些陳述或遺漏的附上由承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於編制該文件的書面信息，或者註冊聲明中構成《信託契約法》下的 “受託人資格和資格聲明”（表格T-1）的部分。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每位人員提供賠償並使其免受損害，其範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償範圍相同，但僅限於提及該承銷商或代表該承銷商向公司提供的與該承銷商有關的書面信息通過代表撰寫，專門用於編寫上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，（i）封面倒數第二段中列出的聲明，以及 “承銷（利益衝突）” 標題下的承銷商名單及其各自參與證券出售的情況，（iii）與折扣和佣金有關的句子以及（iv）任何初步最終招股説明書或最終招股説明書中與穩定和辛迪加有關的段落構成由本人或其代表以書面形式提供的唯一信息幾位承保人，以包含在上述賠償中提及的文件中。(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 8 節 (a) 或 (b) 段就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未通知賠償方並不能免除其在本協議中的任何責任但前提是它沒有因此而受到重大損害，而且無論如何不得免除其所承擔的任何責任可以向本節 (a) 或 (b) 款以外的任何受賠方提供賠償 8。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將其開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並且在收到該受賠償方的上述通知後，通過立即向受賠償方發出書面通知，選擇由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方又包括受賠方賠償方和受賠償方應合理地得出結論，認為它和/或其他受保方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的法律辯護，受賠償方應有

21 有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知以及該律師的受保方批准後，賠償方將不承擔該受賠償方隨後在辯護方面產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應根據以下規定聘請了單獨的律師前一句的附帶條件（但是，可以理解的是就本第 8 節 (a) 段而言，賠償方不應對代表該款 (a) 項規定的受賠償方（即此類訴訟的當事方）的多名獨立律師（加上任何當地律師）的費用承擔責任，(ii) 在收到通知後的合理時間內，賠償方不得聘請受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方訴訟開始或 (iii) 賠償方已授權僱用受賠償方的律師費用由賠償方承擔；除此之外，如果第 (i) 或 (iii) 條適用，則此類責任僅適用於第 (i) 或 (iii) 條中提及的律師。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何調查或程序，或任何可以根據本第 8 條尋求賠償或分擔的索賠（無論受賠償方是否是其實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或潛在當事方同意 (i) 包括對每個人的無條件釋放賠償方免於承擔因此類訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。(d) 為了在無法獲得本第 8 節 (a) 或 (b) 段規定的賠償的情況下提供公正和公平的繳款，一方面，公司和承銷商應單獨而不是共同承擔公司和一方共同承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用）或更多的承保人可能按相對福利的比例繳納一方面是公司，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的，因此承銷商應對承銷折扣與本協議附表一中規定的證券購買價格之和所佔的百分比所代表的部分負責，餘額由公司負責；但是，任何承銷商均不承擔任何承銷商（除非承銷商之間的任何協議中另有規定）對證券的發行）負責超過適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保折扣的任何金額。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司一方面應按適當的比例繳款，以反映前一句中描述的相對收益，還應反映公司和承銷商在這方面的相對過失

22 與導致此類損失、索賠、損害賠償和責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的繳款。就本第 8 條而言，控制該法所指的承銷商的每位個人應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法或《交易法》的含義控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管和公司的每位董事應擁有與公司相同的出資權，但每種情況均須遵守本款的適用條款和條件 (d)）。任何有權獲得分攤的當事方在收到根據本 (d) 款開始針對該方提起的任何訴訟、訴訟或程序的通知後，應立即通知可能要求繳款的一方或多方當事人，但未通知該一方或多方並不能解除可能要求繳款的一方或多方履行其在本協議項下可能承擔的任何其他義務，或本款 (d) 項規定除外。第 9 節。由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的證券，而這種未能購買將構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付（按附表二中與其姓名對面列出的證券金額與所列證券總額的相應比例）與其餘所有人的名字相反承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，前提是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券總額超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商應有權購買全部證券，但沒有義務購買任何證券，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或公司承擔任何責任。如果任何承銷商出現本第9節規定的違約，則截止日期應推遲至代表所確定的期限，不超過七天，以便對註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的修改。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商因本協議違約而對公司和任何未違約承銷商造成的損害承擔的責任（如果有）。

23 第 10 節。終止。如果在此之前 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股的交易或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的普通證券交易已暫停或限制或已確定最低價格，則代表可自行決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出通知，(ii) 本應宣佈暫停銀行業務無論是聯邦、紐約州還是賓夕法尼亞州當局，（iii）敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，無論是經濟還是其他災難或危機，或（iv）美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，對美國金融市場或證券銷售的任何外國司法管轄區的影響是根據他們的判斷，比如成功了代表，不切實際或不宜繼續發行、出售或交付證券。第 11 節。對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。就本第 11 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。第 12 節。陳述和生存賠償。本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將保持完整狀態

24 效力和效力，無論承銷商或公司或本協議第8節提及的任何高管、董事或控制人員進行任何調查，均將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。第 13 節。缺乏信託責任。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此相關以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）任何承銷商均未承擔任何諮詢或就本協議所設想的發行或流程承擔有利於公司的信託責任導致（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似責任。第 14 節。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，將通過任何標準電信形式郵寄、交付或傳輸，地址見附表一；或者，如果發送給公司，將通過任何標準電信形式郵寄、交付或傳輸到賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號6樓PNC廣場塔樓15222-2401，公司執行副總裁兼財務總監注意。第 15 節。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼承人以及本協議第8節中提及的高級管理人員、董事和控制人帶來利益並具有約束力，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。第 16 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，以這種方式簽署的每個對應方均應視為原件，但所有此類對應方共同構成同一份文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方法交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，並且對第 17 條的所有目的均有效有效。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

25 第 18 節。完整協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。第 19 節。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。— End of Page — [簽名出現在以下頁面上]

[承保協議的簽名頁面]如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給我們，因此，本信和您的接受將代表公司與幾位承銷商之間具有約束力的協議。確實是你的，PNC 金融服務集團公司作者：/s/ Kirk Simcik 姓名：Kirk Simcik 標題：副總裁

[承保協議的簽名頁面]截至本協議附表一規定的日期，已確認並接受，打算受法律約束。花旗集團環球市場公司作者：/s/ Adam D. Bordner 姓名：Adam D. Bordner 頭銜：高盛公司董事LLC 作者：/s/ Ali Malik 姓名：Ali Malik 頭銜：摩根士丹利董事總經理LLC 作者：/s/ Hector Vazquez 姓名：Hector Vazquez 頭銜：執行董事 PNC CAPITAL MARKETS LLC 作者：/s/ Valerie Shadeck 姓名：Valerie Shadeck 職務：各自董事總經理以及上述協議附表二中提到的其他幾位承銷商（如果有）

附表一承保協議日期為2023年10月17日註冊聲明第333-261622號代表：花旗集團環球市場公司紐約格林威治街388號 10013 高盛公司有限責任公司紐約西街 200 號 10282 摩根士丹利公司LLC 1585 紐約百老匯 10036 PNC Capital Markets LLC 紐約麥迪遜大道 340 號 10173 證券標題、購買價格和描述：標題：6.615% 固定利率/浮動利率優先票據 2027 年到期的 6.875% 固定利率/浮動利率優先票據（“2034 年優先票據”）本金：2027年優先票據中的12.5億美元 2034年優先票據公開發行價格中的,000,000：2027年優先票據本金的100.000％加上自2023年10月20日起的應計利息 100.000% 的本金2034年優先票據金額加上2023年10月20日起的應計利息購買價格：2027年優先票據本金的99.750％加上2023年10月20日起的應計利息2034年優先票據本金的99.550％加上2023年10月20日的應計利息償債準備金：無贖回條款：如最終招股説明書中所述其他條款：如最終招股説明書中所述適用時間：下午 3:20.（美國東部時間）2023 年 10 月 17 日

截止日期、時間和地點：2023 年 10 月 20 日上午 10:00 在紐約州紐約第八大道 825 號 Cravath、Swaine & Moore LLP 辦公室舉行 10019

附表二承銷商將要購買的2027年優先票據的本金金額將購買的2034年優先票據本金花旗集團環球市場公司306,25萬美元551,25萬美元高盛公司有限責任公司 306,250 萬美元 551,250 萬美元摩根士丹利公司有限責任公司 306,250 萬美元 551,250 萬美元 PNC Capital Markets LLC 306,250 萬美元 5.5125 萬美元 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 12,500 萬美元 22,500 萬美元 Siebert Williams Shank & Co., LLC 12,500 萬美元 22,500 萬美元 22,500 萬美元

附表三發行人免費寫作招股説明書包含在定價披露包中 1.根據本協議第 4 (a) 節提交的最終條款表

附表四十月份主計長證書表格 []，2023 下列簽署人、PNC金融服務集團有限公司（以下簡稱 “公司”）財務總監，特此根據公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司於2023年10月17日簽訂的承保協議（“承保協議”）第6（f）條進行認證。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和PNC Capital Markets LLC作為其中提到的幾家承銷商的代表，截至本文發佈之日：1.我已經查看了中列出的信息 [初步的][最後的]公司於2023年10月17日發佈的招股説明書補充文件（”[初步的][決賽]招股説明書補充文件”），標題為 “摘要——最新發展——2023年第三季度業績”（“補充部分”）。將補編部分中提供的信息與以提及方式納入的文件一起查看 [初步的][決賽]招股説明書補充文件公平準確地概述了公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績，其中提供的財務數據準確地來自公司的會計記錄。2.我已將所附補充部分副本上標記的每項內容與公司會計記錄中包含的金額或公司根據會計記錄編制的附表或報告中的金額進行了比較，發現它們是一致的。我沒有注意到任何事實使我相信，補充部分中提供的歷史財務數據不是按照公認的會計原則編制的，其基礎與普華永道會計師事務所審計幷包含在公司2022年10-K表年度報告中的合併財務報表基本一致。