KROS-20230630錯誤2023Q212-31000166471000016647102023-01-012023-06-3000016647102023-07-28Xbrli：共享00016647102023-06-30ISO 4217：美元00016647102022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016647102023-04-012023-06-3000016647102022-04-012022-06-3000016647102022-01-012022-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-01-012023-03-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-01-012023-03-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100016647102023-01-012023-03-310001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-3100016647102023-03-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-3000016647102022-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100016647102021-12-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100016647102022-01-012022-03-310001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100016647102022-03-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-04-012022-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-04-012022-06-300001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001664710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2021-05-012021-05-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-012022-12-310001664710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-06-300001664710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-06-300001664710美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-06-300001664710美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-06-300001664710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001664710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001664710美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001664710美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2021-05-032021-05-030001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-122022-12-120001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-01-012022-12-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-310001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-01-012023-06-300001664710美國-美國公認會計準則：普通股成員Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-06-300001664710Kros：A2017StockIncentivePlanMember2023-06-300001664710KROS：A2020StockIncentivePlanMembers2023-01-012023-06-30Xbrli：純0001664710KROS：A2020StockIncentivePlanMembers2023-01-012023-01-010001664710KROS：A2020StockIncentivePlanMembers2023-06-300001664710美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001664710美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-300001664710美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-06-300001664710美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-06-300001664710美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-06-300001664710美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-06-300001664710克勞斯：沃爾瑟姆租賃會員2021-09-07Utr：SQFT0001664710克勞斯：沃爾瑟姆租賃會員2022-12-310001664710克勞斯：沃爾瑟姆租賃會員2023-03-310001664710克勞斯：沃爾瑟姆租賃階段成員2023-03-310001664710克勞斯：WalthamLeasePhaseB成員2023-03-310001664710克勞斯：沃爾瑟姆租賃會員2023-01-012023-03-310001664710美國公認會計準則：許可證成員Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成員2022-01-012022-06-300001664710美國公認會計準則：許可證成員Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成員2023-06-300001664710US-GAAP：許可協議術語成員Kros：全科醫院公司成員2023-01-012023-06-300001664710美國公認會計準則：許可證成員Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成員2021-01-012021-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________
表格10-Q
________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2023年6月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號：001-39264
________________________________________
Keros治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 81-1173868 |
(述明或其他司法管轄權
(註冊成立或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
華鹹街1050號， | 302號套房 | | 02421 |
| 列剋星敦, | 馬薩諸塞州 | | |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
電話：(617) 314-6297
(註冊人的電話號碼，包括區號)
________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | Kros | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☑ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☑ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是☑*否
截至2023年7月28日，有29,663,192註冊人普通股的流通股，每股票面價值0.0001美元。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 |
有關公司參考資料的特別説明 | 3 |
關於商標的特別説明 | 3 |
| 與我們的業務相關的選定風險摘要 | 4 |
| | |
| 第一部分： | 財務信息 | 5 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| 簡明綜合資產負債表 | 5 |
| 簡明綜合業務報表 | 6 |
| 股東權益簡明合併報表 | 7 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 29 |
| | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 30 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 30 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 83 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 84 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 84 |
| 第五項。 | 其他信息 | 84 |
| 第六項。 | 陳列品 | 85 |
簽名 | |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中包含的除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括以下陳述：
▪我們的主要蛋白質治療產品候選產品Ker-050在骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者中正在進行的第二階段臨牀試驗的登記完成時間和額外數據的宣佈；
▪宣佈我們正在進行的Ker-050在骨髓纖維化相關性細胞減少患者中的第二階段臨牀試驗的額外數據的時機；
▪我們正在進行的Ker-047在MDS和伴有功能性鐵缺乏的骨髓纖維化患者中的第二階段臨牀試驗數據的公佈時間；
▪宣佈我們正在進行的第三個候選產品Ker-012在肺動脈高壓患者中的第二階段臨牀試驗數據的時間；
▪Ker-012在射血分數保留的慢性心力衰竭患者和射血分數降低的慢性心力衰竭患者中開始進行Ker-012的開放標記2期臨牀試驗的時間；
▪Ker-065在健康志願者中的第一階段臨牀試驗的開始時間；
▪與公共衞生危機相關的風險，這可能對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；
▪我們有能力獲得所需的監管批准和許可，以成功營銷和銷售我們的產品，如果在美國和某些其他國家獲得批准的話；
▪我們有能力成功推進我們的其他候選產品流水線；
▪我們發展銷售和營銷能力的能力；
▪我們能夠商業化的任何產品的市場接受率和程度；
▪競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；
▪我們為我們的業務獲得資金的能力；
▪我們建立和維持合作的能力；
▪我們有效管理預期增長的能力；
▪我們維持、保護和加強我們的知識產權和專有技術的能力；
▪我們有能力在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
▪與知識產權侵權、產品責任和其他索賠相關的費用；
▪美國、澳大利亞、新西蘭、歐洲、英國等外國的監管動態；
▪我們吸引和留住合格員工的能力；
▪我們對《2012年創業啟動法案》規定的新興成長型公司資格的期望值；
▪關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；
▪我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本報告日期我們可以獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應
請閲讀以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該閲讀本季度報告10-Q表第II部分第1A項中“風險因素”一節，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應該完整地閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
有關公司參考資料的特別説明
在本季度報告Form 10-Q中，“Keros”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Keros治療公司及其子公司。
關於商標的特別説明
本季度報告中以Form 10-Q格式出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
與我們的業務相關的選定風險摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。您應仔細審閲並考慮本季度報告10-Q表格第II部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。一些更重大的風險包括以下風險：
•我們的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損，並預計未來將繼續出現淨虧損。
•我們將需要大量的額外資金，以完成我們的候選產品的開發並開始商業化。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消某些產品開發或研究業務。
•我們嚴重依賴於我們的候選產品的成功，這些候選產品正在進行臨牀開發。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品，無法獲得營銷批准，並最終將我們開發的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
•我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。
•如果我們不能成功地將我們獲得監管部門批准的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
•我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
•我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和合同研究組織，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
•我們依賴第三方供應和製造我們的候選產品，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴第三方生產我們的產品。如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選產品或產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，或未能保持或達到令人滿意的法規遵從性，則此類候選產品的開發和任何產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。
•我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
•公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間或結果。
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
Keros治療公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 322,026 | | | $ | 279,048 | |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | 12,282 | | | 6,719 | |
| | | |
| | | |
流動資產總額 | 334,308 | | | 285,767 | |
經營性租賃使用權資產 | 16,010 | | | 15,548 | |
財產和設備，淨額 | 3,087 | | | 2,021 | |
| 受限現金 | 1,327 | | | 1,327 | |
| 其他長期資產 | $ | 1,574 | | | $ | 2,118 | |
總資產 | $ | 356,306 | | | $ | 306,781 | |
| 負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 4,146 | | | $ | 3,339 | |
經營租賃負債的當期部分 | — | | | 455 | |
應計費用和其他流動負債 | 11,949 | | | 12,753 | |
流動負債總額 | 16,095 | | | 16,547 | |
經營租賃負債，扣除當期部分 | 13,951 | | | 12,811 | |
| | | |
| | | |
總負債 | 30,046 | | | 29,358 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，面值$0.0001每股；200,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票；29,661,005和27,543,453截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 3 | | | 2 | |
額外實收資本 | 628,000 | | | 505,855 | |
累計赤字 | (301,743) | | | (228,434) | |
| 股東權益總額 | 326,260 | | | 277,423 | |
總負債和股東權益 | $ | 356,306 | | | $ | 306,781 | |
見簡明合併財務報表附註。
Keros治療公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | (32,534) | | | (23,281) | | | (63,625) | | | (41,359) | |
| 一般和行政 | | (8,803) | | | (7,447) | | | (16,581) | | | (13,495) | |
| 總運營費用 | | (41,337) | | | (30,728) | | | (80,206) | | | (54,854) | |
| 運營虧損 | | (41,337) | | | (30,728) | | | (80,206) | | | (54,854) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| 研發獎勵收入 | | — | | | 3,376 | | | — | | | 3,376 | |
| | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | 3,832 | | | 86 | | | 6,897 | | | 27 | |
| 其他收入合計，淨額 | | 3,832 | | | 3,462 | | | 6,897 | | | 3,402 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (37,505) | | | $ | (27,266) | | | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(附註8) | | $ | (37,505) | | | $ | (27,266) | | | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (1.27) | | | $ | (1.13) | | | $ | (2.53) | | | $ | (2.14) | |
| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 | | 29,602,458 | | | 24,053,977 | | | 28,989,361 | | | 24,024,004 | |
見簡明合併財務報表附註。
Keros治療公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 普通股 $0.0001面值 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 股東權益總額 |
| | | |
| | 股份 | | 金額 | | |
| 截至2022年12月31日 | | 27,543,453 | | | $ | 2 | | | $ | 505,855 | | | $ | (228,434) | | | $ | 277,423 | |
根據自動櫃員機協議發行普通股，扣除佣金和發售成本為#美元1,665 | | 1,990,927 | | | 1 | | | 107,307 | | | — | | | 107,308 | |
| 普通股期權的行使 | | 14,269 | | | — | | | 370 | | | — | | | 370 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 5,687 | | | — | | | 5,687 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (35,804) | | | (35,804) | |
| 截至2023年3月31日 | | 29,548,649 | | | $ | 3 | | | $ | 619,219 | | | $ | (264,238) | | | $ | 354,984 | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股期權的行使 | | 112,356 | | | | | 1,740 | | | | | 1,740 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 7,041 | | | | | 7,041 | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | (37,505) | | | (37,505) | |
| 截至2023年6月30日 | | 29,661,005 | | | $ | 3 | | | $ | 628,000 | | | $ | (301,743) | | | $ | 326,260 | |
| | | | | | | | | | |
| | 普通股 $0.0001面值 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 股東權益總額 |
| | | |
| | 股份 | | 金額 | | |
| 截至2021年12月31日 | | 23,974,834 | | | $ | 2 | | | $ | 366,927 | | | $ | (123,755) | | | $ | 243,174 | |
| 普通股期權的行使 | | 28,269 | | | — | | | 118 | | | — | | | 118 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 4,388 | | | — | | | 4,388 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (24,186) | | | (24,186) | |
| 截至2022年3月31日 | | 24,003,103 | | | $ | 2 | | | $ | 371,433 | | | $ | (147,941) | | | $ | 223,494 | |
發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後淨額為#美元153 | | 355,425 | | | | | $ | 9,684 | | | | | $ | 9,684 | |
| 普通股期權的行使 | | 70,854 | | | | | $ | 502 | | | | | $ | 502 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | $ | — | | | $ | 4,794 | | | | | $ | 4,794 | |
| 淨虧損 | | | | | | $ | — | | | $ | (27,266) | | | $ | (27,266) | |
| 截至2022年6月30日 | | 24,429,382 | | | $ | 2 | | | $ | 386,413 | | | $ | (175,207) | | | $ | 211,208 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
Keros治療公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
經營活動的現金流： | | | |
淨虧損 | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
折舊費用 | 358 | | | 421 | |
| 固定資產處置損失 | 4 | | | — | |
基於股票的薪酬費用 | 12,728 | | | 9,182 | |
| | | |
非現金租賃費用 | 876 | | | 409 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | — | | | 18,000 | |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | (5,563) | | | (3,338) | |
| | | |
應付帳款 | 752 | | | 3,991 | |
| 使用權資產和經營租賃負債 | (109) | | | (1,008) | |
| | | |
應計費用和其他流動負債 | (804) | | | (222) | |
| | | |
用於經營活動的現金淨額 | (65,067) | | | (24,017) | |
投資活動產生的現金流： | | | |
購置財產和設備 | (1,373) | | | (714) | |
用於投資活動的現金淨額 | (1,373) | | | (714) | |
融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 107,308 | | | 9,690 | |
| | | |
| | | |
| | | |
行使股票期權所得收益 | 2,110 | | | 620 | |
融資活動提供的現金淨額 | 109,418 | | | 10,310 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 42,978 | | | (14,421) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 280,375 | | | 231,369 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 323,353 | | | $ | 216,948 | |
| | | |
補充披露現金流量信息： | | | |
| | | |
| 以經營性租賃義務換取的資產使用權 | $ | 1,338 | | | $ | — | |
| 應付賬款中的財產和設備購置 | $ | 55 | | | $ | 24 | |
| 應計費用中的發行成本 | $ | — | | | $ | 6 | |
| | | |
| | | |
下表列出了上述每個期間的期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 322,026 | | | $ | 215,621 | |
| 受限現金 | 1,327 | | | 1,327 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 323,353 | | | $ | 216,948 | |
見簡明合併財務報表附註。
Keros治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和列報依據
Keros治療公司(“Keros”或“公司”)於2015年註冊為特拉華州的一家公司。其主要辦事處位於馬薩諸塞州列剋星敦。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的療法，以治療與轉化生長因子-β(“轉化生長因子”)蛋白質家族信號功能障礙有關的各種疾病患者。
該公司的候選主要蛋白質治療產品Ker-050是一種經過改造的配體陷阱，由名為激活素受體IIA型的轉化生長因子受體的一個修改的配體結合域組成，它與稱為Fc域的人類抗體部分融合在一起。KER-050正在開發中，用於治療低血細胞計數(“紅細胞減少”)，包括貧血和血小板減少，骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)患者和骨髓纖維化患者。
該公司的主要候選小分子產品Ker-047旨在選擇性和有效地抑制轉化生長因子受體激活素受體樣激酶-2(“ALK2”)。KER-047正在被開發用於治療功能性鐵缺乏，這是ALK2信號升高的結果。
該公司的第三個候選產品Ker-012旨在結合和抑制刺激平滑肌肥大和纖維化的轉化生長因子配體的信號，包括激活素A、激活素B和肌肉生長抑素(GDF8)。KER-012正在開發用於治療肺動脈高壓(“PAH”)和治療心血管疾病。
該公司的第四個候選產品Ker-065旨在結合和抑制轉化生長因子配體，包括肌肉、骨量和力量的負面調節劑肌肉生長抑素(GDF8)和激活素A。KER-065正在開發用於治療神經肌肉疾病，最初的重點是杜興肌營養不良症。
自2015年成立以來，公司將大部分資源用於業務規劃、研發其候選產品，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究、籌集資金和招聘管理和技術人員來支持這些運營。到目前為止，該公司還沒有從產品銷售中獲得任何收入，因為它的候選產品都沒有被批准商業化。
2021年5月，本公司以S-3表格形式提交了登記説明書，該説明書自備案之日起自動生效(《貨架登記書》)。根據貨架登記聲明，該公司可以發行最多$150.0銷售中的普通股被認為是1933年證券法(經修訂)(“證券法”)定義的“在市場上發行”，只要公司有資格成為證券法第405條所定義的“著名的經驗豐富的發行者”，公司普通股、優先股、債務證券和認股權證的數量不詳。2022年12月，本公司提交了一份《貨架登記説明書》的招股説明書補編，要求發行和出售(如果有的話)最高可達$250.0根據證券法的定義，普通股在銷售中被視為“在市場上發行”。
流動性與資本資源
本公司的簡明綜合財務報表乃根據本公司在未來12個月內持續經營而編制。管理層認為，公司現有的美元322.0100萬美元的現金和現金等價物將使該公司至少在未來12個月內繼續運營。在沒有重要的經常性收入來源的情況下，公司在此之後的持續生存能力取決於其繼續籌集額外資本為其運營提供資金的能力。如果公司無法獲得額外資金，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。
隨附的截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止三個月及六個月之未經審計中期簡明綜合財務報表乃由本公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公佈之證券法S-X條例第十條之規則及規定編制。
發言。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。然而，該公司認為披露是充分的。該等未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，該等附註載於本公司於2023年3月3日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年報(“年報”)。
2. 重要會計政策摘要
重大會計政策
編制未經審核中期簡明綜合財務報表所使用的主要會計政策及估計，載於本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，並載於年報內。除以下詳述外，截至2023年6月30日止六個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動。
風險和不確定性
全球金融市場受到嚴重幹擾，導致全球經濟普遍放緩。雖然最近通脹上升的趨勢有所緩和，但價格繼續上漲，這可能會對公司的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。通貨膨脹因素，如與公司臨牀試驗有關的材料和用品成本、利率和間接成本的增加，可能會對其經營業績產生不利影響。利率上升是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使該公司在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。此外，經濟學家的普遍共識表明，該公司預計明年將繼續面臨更高的衰退風險，再加上上述情況，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對公司的運營產生負面影響。此外，這種經濟狀況對股價產生了下行壓力。儘管到目前為止，公司並不認為通貨膨脹或更高的利率對其財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但由於供應鏈限制、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、全球宏觀經濟狀況惡化、員工可獲得性和工資上漲，公司的運營成本可能會增加(特別是如果通貨膨脹率上升得更快)，包括勞動力成本和研發成本，以及與公共健康危機和全球地緣政治緊張相關的後果，這可能會對公司的營運資金資源造成額外的壓力。
3. 公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | 2023年6月30日 | | 相同資產的報價活躍市場
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(3級) |
| 資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 319,101 | | | $ | 319,101 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融資產總額 | $ | 319,101 | | | $ | 319,101 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 2022年12月31日 | | 相同資產的報價活躍市場 (1級) | | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | | 重要的其他可觀察到的投入 (3級) |
| 資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 271,734 | | | $ | 271,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融資產總額 | $ | 271,734 | | | $ | 271,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年6月30日的六個月內，公允價值水平之間沒有轉移。由於其他流動資產、應付賬款和應計費用的短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
4. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 預付費服務合同 | $ | 8,477 | | | $ | 3,319 | |
| | | |
| 預付銷售税 | 181 | | | 872 | |
| 預付租金 | — | | | 96 | |
| | | |
| 預付費訂閲 | 777 | | | 470 | |
| 預付保險 | 1,507 | | | 941 | |
| 應收利息和股息 | 964 | | | 841 | |
| 其他 | 376 | | | 180 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 12,282 | | | $ | 6,719 | |
5. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 應計外部研發成本 | $ | 3,260 | | | $ | 2,429 | |
| 應計外部製造成本 | 3,814 | | | 4,240 | |
| 應計薪酬和福利 | 4,078 | | | 4,811 | |
| 應計税 | 20 | | | 50 | |
| 應計專業費用 | 367 | | | 523 | |
| 其他 | 410 | | | 700 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 11,949 | | | $ | 12,753 | |
應計薪酬和福利主要包括應計工資和應計假期。.
6. 普通股
自2023年6月30日起，公司修訂重述的公司註冊證書授權公司發行200,000,000面值為$的普通股0.0001每股。
於2021年5月3日，本公司作為代理與SVB Securities LLC(以Leerink Partners LLC經營業務)(“Leerink”)訂立銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)，據此，本公司可不時透過Leerink發售及出售其普通股股份(“自動櫃員機發售”)。2021年5月3日，公司向美國證券交易委員會提交了包括基礎招股説明書和銷售協議招股説明書在內的擱置登記説明書，該説明書自備案之日起立即生效，用於發行和銷售至多$150.02,000,000股自動櫃員機銷售協議項下的公司普通股。2022年12月12日，本公司提交了一份《貨架登記説明書》的招股説明書補編，要求發行和出售(如果有的話)高達$250.0根據自動櫃員機銷售協議，其普通股1,500萬股。
截至該年度為止2022年12月31日，該公司籌集的毛收入為$121.4根據自動櫃員機發售通過出售3,410,384普通股的加權平均價為$35.60每股。截至年度止自動櫃員機發售所得款項淨額2022年12月31日大約是$119.4扣除銷售代理佣金$$後的百萬美元1.8百萬美元，並提供費用為$0.2百萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司籌集了毛收入$109.0根據自動櫃員機發售通過出售1,990,927普通股的加權平均價為$54.74每股。在此期間，自動櫃員機發售的淨收益約為#美元。107.3扣除銷售代理佣金$$後的百萬美元1.6百萬美元，並且提供費用不到$0.11000萬美元。截至2023年6月30日，本公司有資格不時發售其普通股股份，總髮售金額最高可達剩餘$141.0在自動取款機服務下可用100萬美元。
7. 基於股票的薪酬
2017年度股票激勵計劃
董事會於2017年2月通過《2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)，股東於2017年3月通過《2017年度計劃》。2017年計劃最近一次修訂是在2020年3月。
截至2023年6月30日，共有557,492在2017年計劃下行使未償還期權時可發行的普通股。根據2017年計劃，任何未完成的選擇或獎勵仍未完成和有效。
2020年股權激勵計劃
2020年4月，《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)正式生效，因此，2017年度計劃不再給予進一步獎勵。2020年計劃規定向員工授予符合激勵性股票期權資格的股票期權，並向員工、顧問和董事授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。2020年計劃還規定向員工、顧問和董事發放績效現金獎勵。根據2017年計劃，以前授予的任何獎項都將根據各自的條款繼續懸而未決。
根據2020計劃，從2021年1月1日到2030年1月1日，每年的1月1日都會增加，到4.0占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%，或董事會可能決定的較少數量的普通股。2023年1月1日，公司增加了2020年計劃下未來可供授予的股份數量1,101,738股份。截至2023年6月30日，共有3,894,030在根據2020年計劃行使未償還期權時可發行的普通股。此外，還有一批1,029,137根據2020計劃為未來發行預留的股份，包括2017年計劃沒收的股份。
股票期權
截至2023年6月30日的6個月期權活動摘要如下(除股票和每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 3,533,169 | | | $ | 30.26 | |
| 授與 | 1,161,395 | | | 51.69 | |
| 已鍛鍊 | (126,625) | | | 16.66 | |
| 取消或沒收 | (108,649) | | | 45.42 | |
| 過期 | (7,768) | | | $ | 55.92 | |
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | 4,451,522 | | | $ | 35.82 | |
| | | |
| 截至2023年6月30日可行使的期權 | 2,124,360 | | | $ | 23.84 | |
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，已授出購股權的加權平均授出日期每股公允價值為$36.96及$32.17，分別為。截至2023年6月30日，71.1與未授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為百萬美元。未確認的以股票為基礎的薪酬費用估計將在下列期間確認2.7好幾年了。
已發行和可行使的股票期權的內在價值合計為#美元。50.1百萬美元和美元43.8截至2023年6月30日，分別為100萬。已行使的股票期權的內在價值合計為$3.7百萬美元和美元4.0在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，分別為600萬美元。
基於股票的薪酬費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，員工、董事和非員工的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
研發 | $ | 3,363 | | | $ | 2,100 | | | $ | 6,021 | | | $ | 3,963 | | | | | |
一般和行政 | 3,678 | | | 2,694 | | | 6,707 | | | 5,219 | | | | | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 7,041 | | | $ | 4,794 | | | $ | 12,728 | | | $ | 9,182 | | | | | |
8. 每股虧損
本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均股數是相同的。該公司在計算2023年6月30日、2023年6月和2022年6月普通股股東應佔稀釋每股淨虧損時不包括以下內容，因為將它們計入將具有反稀釋效果：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 6月30日，
2022 |
| 購買普通股的期權 | 4,451,522 | | | 3,517,353 | |
| | | |
9. 承付款和或有事項
經營租約
經營租賃負債按預期剩餘租賃期內未來租賃付款的現值計量。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，最初等於其相應的租賃負債，受某些調整，如預付租賃付款、初始直接成本和租賃激勵。當租賃中隱含的利率不容易確定時，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額與租賃付款相同。該公司根據當時的市場狀況、可比較的公司和信用分析、抵押的影響以及公司每份租賃協議的期限來估計這一利率。
於2021年9月7日，本公司與Revation Labs Owner LLC(“業主”)訂立租賃契約(經修訂為“1050 Waltham Lease”)，據此，本公司租賃約35,662位於馬薩諸塞州列剋星敦沃爾瑟姆街1050號的辦公、實驗室和隔間空間(“辦公場所”)，作為其新的主要執行辦公室。2022年12月，該公司獲得了大約31,991與辦公和實驗室空間有關的房地(“A期房地”)的面積為2平方英尺，以便為使用做好準備。因此，A期房地的1050 Waltham租賃被認為是一個單獨的租賃組成部分，被確定為經營租賃，公司記錄了#美元的淨收益資產。15.4100萬美元，包括在1050 Waltham租賃開始之前支付的租金和#美元的租賃負債12.9截至2022年12月31日的合併資產負債表上有100萬美元。
於2023年1月，本公司訂立對1050華豪租約(“租約修訂”)的第一次修訂。根據《租約修正案》的規定，房東分階段交付房舍如下：(一)A期房舍於2023年1月交付；(二)額外的大約3,6712023年3月，可出租平方英尺的隔間空間(“B期房舍”)。
由於《租賃修正案》，對A期房地的租賃負債進行了重新計量，導致公司經營租賃負債和淨收益資產非現金減少#美元。0.5在截至2023年3月31日的季度中達到100萬。B期房舍於2023年3月交付時，B期房舍被確定為經營租約，公司記錄的淨資產為#美元。1.9百萬美元，包括在開始前支付的租賃款和#美元的租賃負債1.4在合併的資產負債表上有100萬美元。在交付B期房地後，確定該房地的起租日期為2023年11月，基本租金最初定為#美元。0.2房舍的月薪總計為百萬美元。根據1050Waltham租約，基本租金將增加約3年利率至1050Waltham租約於2031年11月30日到期為止。本公司有責任向業主償還某些變動成本，包括未計入1050 Waltham Lease負債計量的按比例分攤的税項及營運費用。關於簽訂1050號沃爾瑟姆租約，公司已向業主提供了一份金額約為#美元的信用證。1.2100萬美元，在合併資產負債表上的其他資產中確認為限制性現金。本公司有權將1050華夏租約的租期再延長一年5好幾年了。截至2023年6月30日，本公司不能合理確定是否會行使這一延期選擇權。
總租賃成本為$1.5百萬美元和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。為經營租賃支付的現金為#美元0.9百萬美元和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。加權平均剩餘租期為8.4截至2023年6月30日。加權平均貼現率為10.34%.
截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
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| |
| 租賃負債到期 |
| 2023 | 1,455 | |
| 2024 | 2,467 | |
| 2025 | 2,542 | |
| 2026 | 2,617 | |
| 2027 | 2,696 | |
| 2028 | 2,777 | |
| 2029 | 2,861 | |
| 2030 | 2,946 | |
| 2031 | 1,243 | |
| 租賃付款總額 | 21,604 | |
| 減去：推定利息 | (7,653) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 13,951 | |
| 包括在綜合資產負債表中： | |
| 經營租賃負債的當期部分 | — | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 13,951 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 13,951 | |
10. 與客户簽訂合同的收入
Hansoh許可協議
於2021年12月12日，本公司與漢索(上海)醫療科技有限公司(“漢索”)訂立許可協議(“漢索協議”)。根據漢索協議，本公司授予漢索在內地中國、香港及澳門地區(“地區”)內開發、製造及商業化KER-050及含有KER-050的特許產品的獨家權利。
關於Hansoh協議，Hansoh將從本公司購買Ker-050的臨牀試驗供應，雙方還將真誠談判，以便在領土上任何預期的商業化之前達成商業供應協議。此外，Hansoh將盡商業上合理的努力，在領土內的任何地區開發、獲得監管部門批准的特許產品，並將其商業化。
根據Hansoh協議，公司收到一筆一次性淨額18.01百萬美元的預付許可證付款，還將有資格獲得總計(I)美元26.5在達到指定的發展里程碑後，為100萬美元和(Ii)美元144.0在領土內所有特許產品達到規定的淨銷售額門檻後，淨銷售額將達到600萬美元。如果許可產品獲準在領土內銷售，公司將有權根據領土內每個地區年淨銷售額的分級百分比獲得版税付款，該百分比從較低的兩位數到較高的十幾歲不等，但受指定的潛在版税削減的限制。
Hansoh有義務為領土內特定地區的特定許可產品支付版税，從該地區該許可產品的第一次商業銷售之日開始，一直持續到(I)中最晚的一天。10自該許可產品在該地區首次商業銷售之日起數年內，(Ii)某些許可專利或聯合專利的最後一項有效主張到期，以及(Iii)該地區的監管排他性到期。在特許權使用費期限內，任何一方都不會直接或間接在領土上將競爭產品商業化。
《漢索協定》將按地區繼續有效，直至特許權使用費期限屆滿。為方便起見，Hansoh可在事先通知的情況下終止本協議的全部內容。對於Hansoh或其關聯公司或其分被許可人提出的專利挑戰，本公司可以完全終止Hansoh協議。任何一方均可(I)如果另一方嚴重違反《漢索協議》且未能糾正該違約行為，或(Ii)另一方破產，則可全部終止《漢索協議》。
該公司評估了Hansoh協議，並得出結論認為它受ASC 606的約束，因為公司將Hansoh協議視為與客户的合同。因此，本公司評估了Hansoh協議的條款，並確定了本公司的單一履行義務，即向Hansoh提供獨家許可，以便在該地區開發、製造和商業化Ker-050和含有Ker-050的許可產品，包括與該等許可相關的基礎技術。在《漢索協定》範圍內，所有其他承諾的貨物/服務都被認為無關緊要。根據Hansoh協議，該公司確認一次性預付許可費$20.030萬美元作為收入和美元2.0在截至2021年12月31日的一年中，預提税費支出為1.2億美元。公司收到淨付款#美元。18.0在截至2022年6月30日的6個月內，收入為1.2億美元。
本公司將在確定可能實現發展里程碑時將發展里程碑付款確認為收入，因為所有業績義務將在里程碑可能發生的時間點上得到履行(即，Hansoh將承擔Hansoh協議下活動的所有責任)。本公司將確認特許權使用費付款和商業里程碑付款，因為授權產品的相關銷售由Hansoh記錄，因為它們主要與Hansoh協議授予的許可證有關。截至2023年6月30日，還沒有實現任何里程碑。
關於漢索協議，本公司與漢索簽訂了製造技術轉讓協議(“技術轉讓協議”)，於2023年6月生效。《技術轉讓協議》規定公司向Hansoh轉讓完成製造技術轉讓所需的所有文件和信息。根據技術轉讓協議，由於製造技術轉讓服務是在技術轉讓協議期限內提供的，漢索有義務按技術轉讓協議規定的費率向公司支付某些款項。技術轉讓協議將於2024年12月30日到期，除非根據其條款延長。截至2023年6月30日，尚未開始技術轉讓協議項下的任何工作。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及(1)本季度報告中其他地方包含的精簡綜合財務報表和相關附註及其他財務信息，以及(2)經審計的綜合財務報表和相關附註，以及管理層對截至2022年12月31日的財政年度的財務狀況和經營成果的討論和分析，這些財務報表包括在我們於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，我們稱之為年度報告。
本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。你應該仔細閲讀標題為
本季度報告10-Q表第II部分第1A項所述的“風險因素”旨在瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的療法，以治療與轉化生長因子-β或轉化生長因子-β蛋白家族信號功能障礙有關的各種疾病患者。我們是瞭解轉化生長因子家族蛋白質作用的領先者，該家族是血細胞和許多組織(包括骨、骨骼肌、脂肪和心臟組織)生長、修復和維持的主要調節者。通過利用這一理解，我們已經發現並正在開發大分子和小分子，這些分子有可能為患者提供有意義的和潛在的疾病改善益處。
我們的主要蛋白質治療產品候選產品Ker-050是一種工程配體陷阱，由名為激活素受體IIA或ActRIIA的轉化生長因子超家族受體的修飾配體結合結構域組成，該結構域與人抗體的Fc結構域融合。KER-050正在被開發用於治療低血細胞計數或紅細胞減少症，包括貧血和血小板減少症，用於骨髓增生異常綜合徵患者和骨髓纖維化患者。2023年6月，我們宣佈了正在進行的第二階段臨牀試驗的更多數據，評估Ker-050用於治療極低、低或中等風險MDS患者的貧血和血小板減少症。我們預計在2023年下半年完成這項試驗的輸血依賴隊列的登記工作，並預計在2023年下半年報告試驗第二部分的更多數據。此外，在2022年12月，我們公佈了正在進行的第二階段臨牀試驗的初步數據，評估Ker-050用於治療骨髓纖維化相關性細胞減少症患者。根據安全審查委員會的建議，本試驗第4組的劑量開始為4.5 mg/kg，在聯合治療和單一治療兩組中都是如此。我們預計將在2023年下半年宣佈該試驗的劑量上升數據，並啟動該試驗的第二部分。
我們的主要候選小分子產品Ker-047旨在選擇性和有效地抑制激活素受體樣激酶-2，或ALK2，一種轉化生長因子受體超家族受體。KER-047正在被開發用於治療功能性鐵缺乏，這是ALK2信號升高的結果。我們已經在MDS和伴有功能性鐵缺乏的骨髓纖維化患者中啟動了一項開放標籤的第二階段臨牀試驗，並預計在2024年上半年報告這項試驗的初步數據。
我們的第三個候選產品Ker-012旨在結合和抑制刺激平滑肌肥大和纖維化的轉化生長因子配體的信號傳遞，包括激活素A、激活素B和肌肉生長抑素(GDF8)。我們認為，Ker-012有可能通過抑制激活素A和激活素B信號通路來增加骨形態發生蛋白(BMP)的信號通路，從而治療與BMP信號減少相關的疾病，如肺動脈高壓(PAH)，包括BMP受體的失活突變。我們正在開發用於治療PAH和心血管疾病的Ker-012，並已啟動了一項第二階段臨牀試驗，評估Ker-012在PAH患者中的應用。我們預計在2023年第三季度給我們這項試驗中的第一名患者開藥。我們還預計在2023年下半年開始在射血分數保留的慢性心力衰竭患者和射血分數降低的慢性心力衰竭患者中開始Ker-012的開放標籤生物標記物第二階段臨牀試驗。
我們的第四個候選產品Ker-065旨在結合和抑制轉化生長因子配體，包括肌肉生長抑素(GDF8)和激活素A，它們是肌肉和骨量和力量的負面調節因素。通過抑制這些轉化生長因子配體，我們相信Ker-065具有誘導肌肉和骨骼合成代謝、增加脂肪代謝和減輕纖維化的潛力。服用Ker-065的小鼠顯示出瘦體重、肌肉功能和骨密度的增加。我們正在開發Ker-065用於治療神經肌肉疾病，最初的重點是Duchenne肌營養不良症。我們計劃在2024年第一季度在健康志願者身上進行Ker-065進入第一階段臨牀試驗。
自2015年成立以來，我們將大部分精力投入到我們的候選產品的業務規劃、研究和開發上，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，籌集資金，並招聘管理和技術人員來支持這些運營。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，因為我們的候選產品都沒有被批准商業化。我們歷來主要通過出售可轉換優先股、普通股和從許可協議中獲得的現金來為我們的業務提供資金。
2021年自動取款機銷售協議
2021年5月，我們與SVB Securities LLC(以Leerink Partners LLC的身份開展業務)，或Leerink，作為銷售代理，我們稱為自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過Leerink(我們稱為自動櫃員機發售)提供和出售普通股或自動櫃員機股票。2021年5月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，即《貨架登記説明書》，包括基礎招股説明書和買賣協議招股説明書，該説明書一經備案即生效，用於發行和銷售
根據自動櫃員機銷售協議，我們的普通股最高可達1.5億美元。2022年12月，我們提交了《貨架登記聲明》的招股説明書補充文件，根據自動取款機銷售協議，我們將根據自動取款機銷售協議額外發行和出售最多250.0美元的普通股。根據自動櫃員機銷售協議，Leerink可以按照根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發售”的方式出售自動櫃員機股票。根據自動櫃員機銷售協議的條款及條件，吾等可按吾等不時釐定的金額及時間出售自動櫃員機股份，但吾等並無義務出售自動櫃員機發售中的任何股份。在截至2022年12月31日的一年中，我們通過以加權平均價每股35.60美元的價格出售3,410,384股普通股，根據ATM發行籌集了1.214億美元的毛收入。於截至該年度止年度內發售自動櫃員機所得款項淨額2022年12月31日扣除180萬美元的銷售代理佣金和20萬美元的發售費用後，收入約為1.194億美元。在截至2023年6月30日的六個月內，我們通過以加權平均價每股54.74美元出售1,990,927股普通股，根據ATM發行籌集了1.09億美元的額外毛收入。在扣除160萬美元的銷售代理佣金和不到10萬美元的發售費用後，在此期間自動櫃員機發售的淨收益約為1.073億美元。截至2023年6月30日，我們可以ATM機股票的總髮行價發售ATM機股票，總髮行價最高可達ATM機發行剩餘的1.41億美元。
自2015年成立以來，我們出現了經常性的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和商業化。我們的淨虧損為3,750萬美元，全年虧損7,330萬美元三以及截至2023年6月30日的6個月。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.017億美元。我們預計，在可預見的未來，與我們正在進行的活動相關的運營虧損和負運營現金流將繼續存在。截至2023年6月30日，我們擁有3.22億美元的現金和現金等價物。
臨牀最新進展
KER-047更新
我們正在進行一項開放標籤的兩部分第二階段臨牀試驗，以評估Ker-047在MDS和伴有功能性鐵缺乏的骨髓纖維化患者中的反應引導劑量滴定。本試驗的主要目的是評估Ker-047的安全性和耐受性。本試驗的次要目標是評價Ker-047的藥代動力學、藥效學和初步療效。
這項試驗的第一部分將包括大約10名患者，他們最初的服藥時間為24周。Ker-047的起始劑量方案為所有參與者每天30毫克。在治療的前12周，藥效學和療效參數將在前四周每週進行一次評估，然後從第5周開始每兩週進行一次評估。
在沒有相同劑量水平的DLT的28天劑量限制毒性(DLT)評估期完成後，研究人員將根據預先指定的劑量滴定策略，基於藥效學、療效和劑量減少參數，確定是否繼續使用相同、更高或更低的劑量水平進行治療。雖然在第13周開始後，劑量水平可能不會增加，但出於與治療相關的考慮，在治療期間的任何時候都可以減少劑量水平。
我們希望使用這項試驗的第一部分的數據來確定這項試驗的第二部分是擴大隊列還是評估替代劑量滴定策略。第二部分預計將涉及另外10名患者，服藥期為24周。
我們預計將在2024年上半年報告這項試驗的初步數據。
臨牀前最新進展
KER-065概述和更新
KER-065是一種新型的配體陷阱，由ActRIIA和激活素受體IIB(ActRIIB)修飾的配體結合域組成，ActRIIB與人抗體Fc結構域融合。KER-065被設計為配體陷阱，並抑制肌肉生長抑素和激活素A的生物效應，這兩種配體通過激活素受體發出信號，以增加骨骼肌和骨量，增加脂肪代謝和減少纖維化。我們正在開發用於治療神經肌肉疾病的Ker-065，最初的重點是 杜興氏肌營養不良症。
神經肌肉疾病，包括杜氏肌營養不良症
神經肌肉疾病是一個廣義的術語，包括許多直接(通過內在肌肉病理)或間接(通過神經病理)損害肌肉功能的疾病。神經肌肉疾病的症狀包括全身虛弱和疲勞增加，吞嚥困難，勞累和休息時呼吸困難，嗜睡，晨頭痛，注意力不集中和情緒變化。大多數神經肌肉疾病的特點是進行性肌肉損傷導致肌肉功能喪失，並可導致失去行走能力、坐輪椅、吞嚥困難、呼吸肌無力和死亡。神經肌肉疾病可能進展迅速，也可能進展緩慢。肌肉質量的下降也可能與繼發性骨質疏鬆症和肥胖有關。
一個快速進展的情況是Duchenne肌營養不良症，或DMD，這是肌肉營養不良症最常見的形式，會導致肌肉退化和過早死亡。DMD是由基因突變引起的，缺乏有助於促進肌纖維穩定性的功能性肌營養不良蛋白。肌營養不良蛋白的缺乏是肌肉細胞的重要結構成分，導致肌肉細胞對損傷的敏感性增加，並逐漸死亡。此外，肌肉細胞中沒有肌營養不良蛋白會導致嚴重的細胞損傷，最終導致肌肉細胞死亡，肌肉被纖維組織和脂肪組織取代。肌肉纖維被脂肪和纖維組織取代，導致肌肉力量和功能的進行性喪失，導致行動不便以及呼吸系統和心臟併發症。在DMD患者中，心肌細胞逐漸死亡，取而代之的是疤痕組織。這種心肌病最終會導致心力衰竭，這是目前DMD患者的主要死亡原因。國家稀有疾病組織估計，全球每3500名男嬰中約有一人受到DMD的影響。DMD的症狀通常在生命的頭幾年表現出來。患者出現進行性肌肉無力和肌肉萎縮，站立、爬樓梯、跑步、呼吸和執行日常功能都有困難。隨着疾病的發展，骨骼肌和心肌損傷的嚴重程度導致大多數患者在十幾歲前或十幾歲早期就完全失去了行走能力。上肢功能的進行性喪失通常發生在青少年的中後期，隨後出現癱瘓、呼吸和/或心力衰竭，導致在生命的第三或第四個十年早期死亡。
DMD患者的肌力下降、行走能力喪失和糖皮質激素的使用導致繼發性骨質疏鬆症的發生。最顯著的臨牀併發症是骨脆性和較高的骨折風險。此外，骨折可能會導致過早喪失行走能力，這可能會對獨立活動和生活質量產生不利影響。
在DMD患者中，隨着糖皮質激素的使用，活動能力下降與肥胖風險增加和相關的負面健康後果相關，包括2型糖尿病和心血管疾病。
當前DMD治療方案的侷限性
糖皮質激素一直是DMD的標準護理，有助於保持肌肉力量和功能，導致獨立行走延長數年。雖然糖皮質激素有助於維持DMD患者的肌肉功能，但長期使用它們可能會有顯著的副作用，包括液體滯留、高血糖、腹部、面部和頸部脂肪沉積的嚴重體重增加、骨骼脆弱、白內障、高血壓和情緒影響，導致許多患者放棄長期治療。此外，糖皮質激素治療與瘦體重減輕有關，這是一種由肌肉生長抑素介導的效應。
美國食品和藥物管理局(FDA)批准了四種與基於磷酸二氫嗎啉低聚體的寡核苷酸跳過相關的療法，每種療法都針對一個特定的外顯子跳過突變：casimersen(外顯子45)、eteplirsen(外顯子51)、golodirsen(外顯子53)和viltolarsen(外顯子53)。這些產品都是在Dystrophin生產的基礎上採用加速審批途徑獲得批准的。然而，FDA批准的所有四種藥物的標籤都規定，繼續批准可能取決於驗證性臨牀試驗中對臨牀益處的驗證。第五種藥物阿塔魯倫(Ataluren)只在美國以外的某些地區獲得了有條件的批准，用於治療五歲及以上DMD患者的無義突變。這些療法需要每週靜脈輸液。此外，2023年6月，FDA加快了對ELEVIDYS的批准，這是一種基於腺相關病毒的基因療法，用於治療確診為DMD基因突變的4至5歲DMD兒童門診患者。該產品在接受ELEVIDYS治療的患者表達ELEVIDYS微肌營養不良蛋白的基礎上，採用加速批准途徑獲得批准。這一適應症的持續批准可能取決於驗證性臨牀試驗中對臨牀益處的驗證和描述。
根據我們的臨牀前數據，我們相信Ker-065具有通過改善肌肉和骨骼力量、減少脂肪質量和心臟纖維化來治療DMD的多種病理生理的潛力。
臨牀發展戰略
我們計劃在2024年第一季度開始一項隨機、雙盲、安慰劑對照、兩部分組成的第一階段臨牀試驗，以評估單次和多次遞增劑量Ker-065在健康志願者中的安全性和耐受性。
臨牀前數據
我們已經產生了臨牀前數據，我們認為這些數據證明瞭Ker-065治療神經肌肉疾病(如DMD)的機制。具體地説，在臨牀前研究中，Ker-065：
•對調節肌肉和骨骼動態平衡的配體表現出很高的親和力和強烈的抑制作用；
•野生型小鼠的肌肉質量、肌肉功能和骨量增加；
•增加DMD小鼠模型的肌肉質量、握力和骨小樑。
KER-065靶向配體通過ActRIIA和ActRIIB在臨牀前研究中增加骨骼肌和骨骼的信號
KER-065是一種改良的ActRII配體陷阱，包含野生型ActRIIB和野生型ActRIIA的序列。在臨牀前研究中，Ker-065結合並抑制了多個通過這些細胞表面受體發出信號的配體，包括激活素A和肌肉生長抑素(GDF8)。這些配體是肌肉和骨骼生長的關鍵負面調節因子。因此，我們認為Ker-065具有增加骨骼肌和骨量、提高脂肪代謝和減少纖維化的潛力。
RKER-065可增加小鼠的肌肉質量和肌力
在野生型小鼠中進行的臨牀前研究中，每週一次，腹腔內注射10 mg/kg劑量的RKER-065(研究版本的Ker-065)，與使用藥物的小鼠相比，可以增加瘦體重和前肢握力。
觀察到的精益質量變化
*P值
觀察到的前肢握力
*P值
RKER-065治療可增加DMD小鼠模型的肌肉質量、握力和骨小樑
此外，在DMD的MDX小鼠模型中進行的臨牀前研究中，與賦形劑治療的小鼠相比，每週一次，腹膜內注射10 mg/kg的RKER-065可增加瘦體重、前肢握力和骨小樑。
已知趨勢、事件和不確定性
雖然最近通脹上升的趨勢有所緩和，但物價繼續上漲，這也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。通貨膨脹因素，如與我們的臨牀試驗相關的材料和用品成本、利率和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率上升也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。此外，經濟學家們的普遍共識是
這表明，我們應該預計明年將繼續存在更高的衰退風險，加上上述因素，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，這種經濟狀況對股價產生了下行壓力。儘管到目前為止，我們不認為通脹或利率上升對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但我們可能在不久的將來經歷運營成本的上升(特別是如果通貨膨脹率上升得更快)，原因包括供應鏈限制、與公共衞生危機相關的後果以及由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、全球宏觀經濟狀況惡化(包括銀行倒閉導致的)、員工可用性和工資增加，這可能會對我們的營運資本資源造成額外的壓力。
臨牀前和臨牀發展
關於臨牀前和臨牀開發，我們已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括可能的遠程參與者監測，以保持參與者的安全性和試驗的連續性，並保持研究的完整性。對於我們的幾個臨牀開發計劃，我們正在經歷，並預計將繼續經歷，我們啟動試驗地點以及招募和評估參與者的能力受到幹擾或延遲。由於新冠肺炎大流行，我們招募參與者參加臨牀試驗的能力受到了影響。此外，由於監管機構員工資源的限制或其他原因，我們已經並預計將繼續感受到供應研究藥物、報告試驗結果或與臨牀醫生、研究人員、監管機構、倫理委員會或其他重要機構互動的能力受到的影響。此外，我們依賴合同研究組織或CRO或其他第三方來協助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們將繼續以及時和令人滿意的方式履行合同職責。我們可能會經歷臨牀前和臨牀開發時間表的重大中斷，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
供應鏈
至於我們的第三方製造商、分銷商和其他合作伙伴，我們正在與他們密切合作，以管理我們的供應鏈活動，並緩解由於新冠肺炎疫情而繼續存在的對我們臨牀供應的潛在中斷。我們希望有足夠的供應來開發我們的候選產品。然而，隨着勞動力成本、材料成本和整體研發成本的持續上升，我們未來可能會遇到供應鏈約束，因為通貨膨脹率不斷上升。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響。
許可協議
2016與總醫院公司簽訂的獨家專利許可協議
2016年4月，我們與綜合醫院公司(MGH)簽訂了獨家專利許可協議，該協議隨後於2017年5月和2018年2月進行了修訂。根據與MGH的許可協議或MGH協議，我們獲得了獨家的全球許可，有權根據MGH的某些專利和技術信息再許可製造、製造、使用、使用、銷售、出售、租賃、租賃、進口、進口或以其他方式轉讓許可的產品和方法，用於治療、診斷、緩解和預防人類和動物的疾病和疾病。我們被要求使用商業上合理的努力來開發和商業化許可的產品和過程，並且必須達到某些必要的盡職調查里程碑。
根據MGH協議的條款，吾等於2016年支付初步許可付款10萬美元，並於2017年向MGH償還與許可專利有關的約30萬美元先前專利訴訟費用。我們還向MGH發行了總計358,674股普通股。此外，我們被要求在我們的第一個產品或工藝首次商業銷售之前支付象徵性的年度維護費，在我們的第一個產品或工藝首次商業銷售後支付五位數的中位數年度維護費，可從版税中扣除，前三個產品或適應症的某些臨牀和監管里程碑付款，總計860萬美元，以及為實現此類里程碑而前三個產品或適應症的某些商業里程碑付款，這些里程碑付款總計1800萬美元。我們在2020年和2021年分別支付了50,000美元和300,000美元，以實現(I)在第一個國家提交IND和(Ii)完成第一階段臨牀試驗的臨牀和監管里程碑。我們還有義務為特許產品的淨銷售額支付分級版税，範圍從低至個位數到中位數至個位數。如果我們需要獲得與授權產品相關的任何第三方知識產權的許可，以及仿製藥競爭，則由於缺乏有效索賠，版税費率最高可降低50%。《MGH協議》規定的支付特許權使用費的義務在最後一項協議期滿後按許可產品和國家/地區終止
在該國家和自該產品在該國首次商業銷售之日起十年內，該許可產品的許可專利的有效權利要求。我們還有義務支付我們從分被許可人那裏收到的非特許權使用費相關付款的一定百分比，範圍在兩位數以下，以及相當於作為任何已完成交易的一部分收到的付款的低至個位數百分比的控制權更改費，最高可達低至七位數的金額。
2021年與Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.
2021年12月12日，我們與Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.，即Hansoh簽訂了許可協議。根據與漢索的許可協議或漢索協議的條款，我們授予漢索在內地中國、香港和澳門(我們統稱為領土)內開發、製造和商業化KER-050及含有KER-050的許可產品的獨家權利。
關於Hansoh協議，Hansoh將從我們購買Ker-050的臨牀試驗供應，雙方還將真誠談判，以便在領土上任何預期的商業化之前達成商業供應協議。此外，Hansoh將盡商業上合理的努力，在領土內的任何地區開發、獲得監管部門批准的特許產品，並將其商業化。
根據漢索協議的條款，我們於2022年1月收到淨預付款1,800萬美元。除預付款外，我們有權在(I)達到指定開發里程碑時獲得總計2,650萬美元，以及(Ii)在實現領土內所有特許產品的指定淨銷售額門檻時獲得1.44億美元。如果許可產品獲準在領土內銷售，我們將有權根據領土內每個地區年淨銷售額的分級百分比獲得版税付款，該百分比從較低的兩位數到較高的十幾歲不等，具體可能會降低版税。
Hansoh有義務為區域內特定區域內的特定授權產品支付版税，從該授權產品在該區域的第一次商業銷售之日開始，一直持續到(I)該授權產品在該區域的第一次商業銷售之日起十年，(Ii)某些授權專利或聯合專利的最後有效主張到期之日起，以及(Iii)該區域的監管排他性到期之日為止。在特許權使用費期限內，任何一方都不會直接或間接在領土上將競爭產品商業化。
自2023年6月起，根據《漢索協議》，我們與漢索簽訂了製造技術轉讓協議或技術轉讓協議。《技術轉讓協議》規定向漢索轉讓完成製造技術轉讓所需的所有文件和信息。根據《技術轉讓協議》，由於製造技術轉讓服務是在《技術轉讓協議》期限內提供的，漢索有義務按《技術轉讓協議》中規定的費率向我們支付某些款項。技術轉讓協議將於2024年12月30日到期，除非根據其條款延長。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，在可預見的未來也不會產生任何收入。我們僅從研究合作或知識產權許可中獲得收入。我們未來可能會從其他戰略合作中獲得收入。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力以及我們當前和潛在的未來候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括：
▪從事研究和開發職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於股票的薪酬費用；
▪根據與第三方的協議產生的費用，包括代表我們進行研究、臨牀前和臨牀活動的CRO，以及生產用於我們臨牀前研究和臨牀試驗的藥物產品的合同製造組織或CMO；
▪與許可協議有關的許可費；
▪研發用品和服務費；
▪與設施有關的費用，包括直接折舊費用、設施租金和維護的分攤費用以及其他業務費用；
▪從事研究和開發職能的外部顧問的費用，包括他們的費用和相關的旅費；
▪與監管事務有關的費用；以及
▪與我們的科學顧問委員會有關的費用。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。外部開發活動的成本是根據對完成具體任務的進度的評估，使用我們的供應商提供給我們的信息確認的。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並作為預付或應計研究和開發費用反映在我們的簡明合併財務報表中。未來將收到用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在相關貨物交付或提供服務時支出。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續為我們的候選產品進行和啟動新的臨牀試驗，並繼續發現和開發更多的候選產品，我們的研發費用將繼續增加。我們期待着研究和
開發費用將根據臨牀試驗活動、臨牀試驗活動的時間安排而在季度之間波動
製造業和其他發展活動。如果我們的任何候選產品進入臨牀開發的後期階段，他們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。與我們未來可能開發的任何候選產品的成功商業化相關的因素很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金及其他相關開支，包括行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的股票薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、信息技術、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及差旅費用和與設施有關的費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們繼續研發和潛在的候選產品商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。由於我們的首次公開募股，我們已經並預計將繼續產生與上市公司相關的費用增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。
其他收入(費用)，淨額
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要包括從貨幣市場賬户賺取的利息和與租賃改善債務攤銷有關的利息支出。到目前為止，我們的利息支出還不是很大。
研發獎勵收入
研發激勵收入包括澳大利亞政府根據研發税收激勵或研發激勵支付的款項。研發激勵是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一，旨在幫助企業收回進行研發的部分成本。自2021年7月1日以來，研發激勵措施提供了比基礎所得税税率高出16.5%的不可退税抵免，因為我們有資格成為一家年總營業額超過2000萬美元的從事研發活動的公司。
我們已經評估了我們的研發活動和支出，以確定哪些活動和支出可能符合研發激勵的條件。我們根據當時可獲得的信息估計我們可以獲得的不可退還的税收抵免。我們的外部税務顧問每年也會審查這一估計。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要由外幣未實現收益和貨幣市場基金賬户的股息收入組成。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月的運營結果(單位：千)：
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| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
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| 運營費用： | | | |
| 研發 | (32,534) | | | (23,281) | |
| 一般和行政 | (8,803) | | | (7,447) | |
| 總運營費用 | (41,337) | | | (30,728) | |
| 運營虧損 | (41,337) | | | (30,728) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | |
| | | |
| 研發獎勵收入 | — | | | 3,376 | |
| | | |
| 其他收入，淨額 | 3,832 | | | 86 | |
| 其他收入合計，淨額 | 3,832 | | | 3,462 | |
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| 淨虧損 | $ | (37,505) | | | $ | (27,266) | |
收入
我們沒有確認截至三個月的任何收入。 2023年6月30日和2022年6月30日。
研究和開發費用
下表彙總了截至2022年6月30日、2023年和2022年的三個月的研發費用(單位：千)：
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| 截至6月30日的三個月， | | 增加/(減少) |
| 2023 | | 2022 | |
| | | | | |
| KER-050 | $ | 9,330 | | | $ | 8,148 | | | $ | 1,182 | |
| KER-047 | 800 | | | 711 | | | 89 | |
| KER-012 | 6,494 | | | 2,280 | | | 4,214 | |
| KER-065 | 1,162 | | | 2,190 | | | (1,028) | |
| | | | | |
| 臨牀前和開發費用 | 1,479 | | | 1,499 | | | (20) | |
| 人員費用(包括股票薪酬) | 10,354 | | | 6,521 | | | 3,833 | |
| 專業費用 | 809 | | | 945 | | | (136) | |
| 設施和用品 | 1,530 | | | 576 | | | 954 | |
| 其他費用 | 576 | | | 411 | | | 165 | |
| $ | 32,534 | | | $ | 23,281 | | | $ | 9,253 | |
截至2023年6月30日的三個月，研發支出為3250萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2330萬美元。增加930萬美元的主要原因是：(I)與Ker-050相關的費用增加了120萬美元，主要是由於製造活動增加了50萬美元，與我們正在進行的第二階段臨牀試驗相關的臨牀支出淨增加了70萬美元；(Ii)與Ker-012相關的費用增加了420萬美元，主要是由於製造和臨牀前活動增加了220萬美元，以及與我們的第二階段臨牀試驗相關的臨牀支出增加了200萬美元；(3)人事費增加380萬美元，包括按股票計算的額外薪酬費用，原因是人事費增加，以支持
(4)由於我們組織的發展，設施、用品、專業費用和其他費用淨增加100萬美元，但由於製造活動減少70萬美元和臨牀前活動減少30萬美元，與KER-065相關的費用減少了100萬美元，部分抵消了增加的費用。由於Ker-065計劃進入臨牀，我們已經單獨披露了2023年與Ker-065相關的費用，並更新了2022年研發費用表，單獨披露了與Ker-065相關的費用，以便提供有意義的同比費用比較。我們預計研究和開發費用將根據臨牀試驗活動、臨牀製造和其他開發活動的時間安排而在季度之間波動。
一般和行政費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用為880萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為740萬美元。增加約140萬美元的主要原因是：(I)人事費用增加130萬美元，其中包括額外的基於股票的薪酬成本，以支持我們的組織增長和實現公司目標；(Ii)專業費用、設施、用品和其他費用淨增加10萬美元以支持我們的業務增長.
其他收入合計，淨額
截至2023年6月30日的三個月，其他總收入淨額為380萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為350萬美元。40萬美元的增加是由於股息收入增加370萬美元，但被#年減少340萬美元部分抵消 澳大利亞研發獎勵收入。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
下表彙總了我們截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的運營結果(單位：千)：
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| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
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| 運營費用： | | | |
| 研發 | (63,625) | | | (41,359) | |
| 一般和行政 | (16,581) | | | (13,495) | |
| 總運營費用 | (80,206) | | | (54,854) | |
| 運營虧損 | (80,206) | | | (54,854) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | |
| 利息支出，淨額 | — | | | (1) | |
| 研發獎勵收入 | — | | | 3,376 | |
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| 其他收入，淨額 | 6,897 | | | 27 | |
| 其他收入合計，淨額 | 6,897 | | | 3,402 | |
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| 淨虧損 | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
收入
我們沒有確認該年度的任何收入六截至的月份2023年6月30日和2022年6月30日。
研究和開發費用
下表彙總了我們截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的研發費用(單位：千)：
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| 截至6月30日的六個月， | | 增加/(減少) |
| 2023 | | 2022 | |
| | | | | |
| KER-050 | $ | 19,660 | | | $ | 13,736 | | | $ | 5,924 | |
| KER-047 | 1,604 | | | 1,449 | | | 155 | |
| KER-012 | 11,394 | | | 4,477 | | | 6,917 | |
| KER-065 | 2,175 | | | 3,957 | | | (1,782) | |
| | | | | |
| 臨牀前和開發費用 | 3,791 | | | 2,097 | | | 1,694 | |
| 人員費用(包括股票薪酬) | 19,499 | | | 12,321 | | | 7,178 | |
| 專業費用 | 1,530 | | | 1,774 | | | (244) | |
| 設施和用品 | 3,062 | | | 1,017 | | | 2,045 | |
| 其他費用 | 910 | | | 531 | | | 379 | |
| $ | 63,625 | | | $ | 41,359 | | | $ | 22,266 | |
截至2023年6月30日的6個月，研發支出為6,360萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為4,140萬美元。2,230萬美元的增加主要是由於(I)Ker-050相關費用淨增加590萬美元，這是由於製造和臨牀前活動淨增加450萬美元，以及支持該計劃臨牀推進的臨牀計劃活動增加150萬美元；(Ii)Ker-047相關費用增加20萬美元，這是由於我們針對鐵難治性缺鐵性貧血患者進行的第二階段臨牀試驗導致臨牀活動增加20萬美元；(Iii)Ker-012相關費用增加690萬美元，這是因為製造和臨牀前活動增加了370萬美元，以及我們第二階段臨牀試驗的進展導致臨牀活動增加了320萬美元；(Iv)與一般平臺開發有關的臨牀前和開發費用增加了170萬美元；(V)由於增加了員工人數以支持我們產品線的推進，人事費用增加了720萬美元，包括基於股份的額外補償成本；(Vi)由於我們組織的增長，設施、用品、專業費用和其他費用淨增加220萬美元，但與KER-065相關的費用減少180萬美元，這主要是由於製造活動減少了160萬美元，臨牀前活動減少了20萬美元，部分抵消了這一增加。我們預計研究和開發費用將根據臨牀試驗活動、臨牀製造和其他開發活動的時間安排而在季度之間波動。
一般和行政費用
一般和行政費用為1,660萬美元六截至2023年6月30日的月份，相比之下，六截至2022年6月30日的月份。增加約310萬美元的主要原因是：(I)人事費用增加260萬美元，其中包括額外的基於股票的薪酬成本，以支持我們的組織增長和實現公司目標；(Ii)專業費用、設施、用品和其他費用淨增加50萬美元以支持我們的業務增長.
其他收入合計，淨額
其他收入總額，淨額為690萬美元六截至2023年6月30日的月份，與截至2022年6月30日的6個月為340萬美元。增加約350萬美元是由於股息收入增加690萬美元，但被#年減少340萬美元部分抵消 澳大利亞研發獎勵收入。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為7330萬美元和5150萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.017億美元和2.284億美元。到目前為止，我們已將大部分精力投入到我們的候選產品的業務規劃、研究和開發上，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究、籌集資金以及招聘管理和技術人員來支持這些運營。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這主要是研發支出。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進正在開發的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的情況下，我們將產生與作為公共報告公司運營相關的額外成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施相關的鉅額商業化費用，以實現此類產品的商業化。
我們沒有任何獲準銷售的產品。我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，我們預計這將需要數年時間。自成立以來，我們主要通過股權融資、研究合作或知識產權許可來為我們的運營提供資金。
2021年5月3日，我們提交了貨架登記聲明，允許我們不時提供數額不詳的普通股、優先股、債務證券和認股權證。吾等同時與作為代理的Leerink訂立自動櫃員機銷售協議，以規定吾等不時根據貨架登記聲明(我們稱為自動櫃員機計劃)在市場上發行及出售自動櫃員機股份。截至2023年6月30日，我們根據自動櫃員機發售，總共出售了5921,311股普通股，扣除銷售代理佣金和估計發售費用後，淨收益總額約為2.548億美元。在六個月中截至的月份2023年6月30日，我們根據ATM發售出售了總計1,990,927股普通股，扣除銷售代理佣金和估計發售費用後，淨收益總額約為1.073億美元。截至2023年6月30日，我們有資格不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行額最高可達ATM計劃下剩餘的1.41億美元。
截至2023年6月30日，我們擁有3.22億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月我們預計的流動性需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於與我們的候選產品和計劃的開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加資本支出和運營費用的時間和金額。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們當前或任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和完成情況，以及相關成本，包括我們可能因公共衞生危機或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本；
•根據我們與綜合醫院公司和Hansoh各自的許可協議，我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額；
•我們確定並決定開發的潛在新產品候選數量；
•除了我們計劃對我們當前和未來的候選產品進行的研究之外，還需要額外或擴大的臨牀前研究和臨牀試驗；
•將我們的組織發展到允許我們當前或任何未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所需的規模所涉及的成本；
•提交專利申請、維護和實施專利或對抗第三方提出的侵權或其他索賠所涉及的費用；
•維護我們現有的許可和合作協議，並簽訂新的許可和合作協議；
•為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因監管要求的變化或與我們的任何候選產品相關的不利結果而可能遇到的任何延誤；
•競爭的技術和市場發展的影響；
•作為一家上市公司的運營成本；
•生產Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和未來臨牀試驗候選產品以準備上市批准和商業化的成本；
•在我們選擇將我們的產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；
•如果獲得批准，我們可以直接或以特許權使用費的形式從未來銷售我們的候選產品中獲得的收入(如果有)；以及
•任何經批准的候選產品的市場接受度。
此外，公共衞生危機、銀行倒閉(如硅谷銀行破產和破產接管)、地緣政治緊張局勢以及由此導致的全球經濟活動放緩繼續迅速演變，並已造成全球金融市場嚴重混亂。如果這種幹擾持續並加深，我們可能會遇到無法在需要時獲得額外資本的情況。如果我們無法獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃和臨牀開發工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的發展努力，我們不能肯定額外的資金將可在可接受的
條款，或者根本不是。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。
現金流
下表彙總了我們截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的現金流(單位：千)：
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| 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 |
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| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (65,067) | | | $ | (24,017) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,373) | | | (714) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 109,418 | | | 10,310 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 42,978 | | | $ | (14,421) | |
用於經營活動的現金
截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為6510萬美元，這是由於(I)淨虧損7330萬美元；(Ii)運營資產和負債使用的現金淨額增加570萬美元，但被以下非現金費用部分抵消：(A)基於股票的薪酬支出1270萬美元；(B)租賃費用90萬美元；以及(C)折舊40萬美元。經營資產和負債使用的570萬美元現金淨額主要包括(I)由於我們的研發成本的費用確認時間而用於預付費用和其他資產的560萬美元；以及(Ii)用於我們的經營租賃負債的10萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為2,400萬美元，這是由於(I)淨虧損5,150萬美元，部分被(A)由經營資產和負債以及非現金變化提供的現金淨額增加1,740萬美元所抵消；(B)基於股票的薪酬支出920萬美元；(C)租賃費用40萬美元；以及(D)折舊40萬美元。經營資產和負債提供的1,740萬美元現金主要包括：(I)應收賬款減少1,800萬美元，支持我們項目發展的應收賬款、應計開支和其他流動負債減少380萬美元，但這部分被(I)由於我們的研究和開發成本的費用確認時間而增加的預付開支和其他資產330萬美元所抵消；(Ii)用於我們的經營租賃負債的100萬美元。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為140萬美元，截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為70萬美元。在這兩個期間用於投資活動的現金是由於購買了財產和設備。
融資活動提供的現金
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1.094億美元，主要涉及(I)在扣除銷售代理佣金和發售費用後，根據ATM計劃出售我們的普通股所獲得的1.073億美元的淨收益；以及(Ii)與行使購買普通股的期權有關的210萬美元的收益。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1030萬美元，主要涉及(I)在扣除銷售代理佣金和發售費用後，根據ATM計劃出售我們的普通股所獲得的970萬美元的淨收益；以及(Ii)與行使購買普通股的期權有關的60萬美元的收益。
合同義務和承諾
在截至2023年6月30日的三個月內，我們的合同義務和承諾與2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的義務和承諾沒有實質性變化。
關鍵會計和估算
我們未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。為編制未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露資料，吾等須作出估計及判斷，以影響資產、負債、成本及開支的呈報金額，以及在簡明財務報表中披露或有資產及負債。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
與我們年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的未經審計中期簡明綜合財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們利用了這份Form 10-Q季度報告中降低的報告要求，並將繼續這樣做，直到2023年12月31日，也就是我們不再是一家新興成長型公司的日期。
我們將於2023年12月31日不再是一家新興成長型公司，因為我們將有資格成為美國證券交易委員會規則下的大型加速申請者。我們可以選擇利用部分(但不是全部)這些豁免，並將被要求提供審計師的證明，證明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求對財務報告進行的內部控制評估，從我們截至2023年12月31日的年度報告開始。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率敏感性的結果。
利率敏感度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有3.22億美元和2.79億美元的現金和現金等價物。我們對利率敏感性的敞口受到美國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金不時投資於貨幣市場基金賬户和計息儲蓄賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，是以短期到期投資的保本為基礎的，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生重大影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有受利率波動影響的未償債務。因此，我們不會受到與債務相關的利率風險的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們可能會不時地受到仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。我們目前不是任何重大仲裁或法律程序的一方。未來任何索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨着許多風險。除了本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損，並預計未來將繼續出現淨虧損。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自2015年成立以來，我們將大部分資源投入到開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們還沒有證明有能力使任何候選產品通過後期臨牀試驗，我們已經
到目前為止，沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。對於三截至2023年6月30日的6個月，我們報告的淨虧損分別為3750萬美元和7330萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.017億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損，隨着我們繼續研究和開發我們的主要候選蛋白質治療產品Ker-050、我們的主要候選小分子產品Ker-047、我們的第三個候選產品Ker-012、我們的第四個候選產品Ker-065以及我們可能開發的任何未來產品，我們預計這些損失將會增加。
我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
■進展並完成我們正在進行的兩項Ker-050第二階段臨牀試驗，一項評估骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的紅細胞減少症(包括貧血和血小板減少症)的治療，另一項評估骨髓纖維化患者的紅細胞減少症(包括貧血和血小板減少症)的治療；
■Ker-047在MDS和伴有功能性鐵缺乏的骨髓纖維化患者中的開放標籤第二階段臨牀試驗進展；
■Ker-012在肺動脈高壓患者中的第二階段臨牀試驗進展；
■在射血分數保留的慢性心力衰竭患者和射血分數減少的患者中，開始Ker-012的開放標籤第二階段生物標記物臨牀試驗；
■於2024年第一季度在健康志願者中開始Ker-065的第一階段臨牀試驗；
■繼續研究和開發我們的其他臨牀和臨牀前階段候選產品和發現階段計劃；
■使用我們專有的發現方法，增加研究和開發活動的數量，以確定和開發候選產品；
■根據許可內協議或協作協議進行里程碑、版税或其他付款；
■維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
■擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；
■建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化；
■投資或許可其他技術；以及
■遇到上述任何情況的任何延遲或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、製造挑戰、安全問題或其他監管挑戰。
為了成為並保持盈利，我們、我們的合作者和任何潛在的未來合作者必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們將需要大量的額外資金，以完成我們的候選產品的開發並開始商業化。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消某些產品開發或研究業務。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私募我們的股權證券，從我們的合作者那裏收到的預付和費用報銷款項，來自我們2020年4月的首次公開募股(IPO)，從我們的公眾那裏
根據我們與SVB Securities LLC(以Leerink Partners LLC開展業務)或Leerink作為代理達成的銷售協議，我們可以不時通過Leerink或自動櫃員機發售總髮行價高達4.0億美元的普通股股票。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是隨着我們進展和完成Ker-050的兩個第二階段臨牀試驗，一個用於MDS患者，一個用於骨髓纖維化患者；進展Ker-047用於MDS和伴有功能性鐵缺乏的骨髓纖維化患者的第二階段臨牀試驗；進展Ker-012用於PAH患者的第二階段臨牀試驗；啟動Ker-012的開放標籤生物標記物第二階段臨牀試驗；啟動Ker-065在健康志願者中的第一階段臨牀試驗；以及繼續研究、開發和啟動任何其他未來候選產品的臨牀試驗。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力。
截至2023年6月30日，我們擁有3.22億美元的現金和現金等價物。我們預計，截至2023年6月30日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來對Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或其他臨牀前項目的資金需求將取決於許多因素，包括：
■我們當前或任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和完成情況，以及相關成本，包括我們可能因公共衞生危機或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本；
■根據我們與總醫院公司和Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.，或Hansoh各自的許可協議，我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額；
■我們確定並決定開發的潛在新產品候選數量；
■除了我們計劃對我們當前和未來的候選產品進行的研究之外，還需要額外或擴大的臨牀前研究和臨牀試驗；
■將我們的組織發展到允許我們當前或任何未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所需的規模所涉及的成本；
■提交專利申請、維護和實施專利或對抗第三方提出的侵權或其他索賠所涉及的費用；
■維護我們現有的許可和合作協議，並簽訂新的許可和合作協議；
■為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因監管要求的變化或與我們的任何候選產品相關的不利結果而可能遇到的任何延誤；
■競爭的技術和市場發展的影響；
■生產Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和未來臨牀試驗候選產品以準備上市批准申請和商業化的成本；
■為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本，如果我們選擇將我們的產品商業化，如果獲得批准，我們將在這些地區獲得批准；
■如果獲得批准，我們可以直接或以特許權使用費的形式從未來銷售我們的候選產品中獲得的收入(如果有)；以及
■任何經批准的候選產品的市場接受度。
對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。整個金融市場的中斷，以及最近由於銀行倒閉而造成的中斷，如硅谷銀行的破產和破產、地緣政治衝突和經濟不穩定，可能會使股權和債務融資變得更加困難，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生實質性的不利影響。我們
不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法獲得額外資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃和臨牀開發工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
籌集額外資本可能會對我們普通股的持有者造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將用我們現有的現金和現金等價物以及我們合作的收入來為我們的運營提供資金。為了進一步推進我們的候選產品的開發，發現更多的候選產品，並追求我們的其他業務目標，我們將需要尋求額外的資金。
我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或商業上合理的條款，如果真的有的話。此外，任何融資條款可能會對我們普通股持有者的持有量或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券將稀釋我們所有現有股東的權益，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在更早的階段為Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未來的候選產品尋找合作伙伴，否則我們將放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們嚴重依賴於我們的候選產品的成功，這些候選產品正在進行臨牀開發。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品，無法獲得營銷批准，並最終將我們開發的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的產品候選開發工作處於早期階段，因為Ker-050、Ker-047和Ker-012仍處於臨牀試驗階段，Ker-065仍處於臨牀前研究階段。如果科爾-050、科爾-047、科爾-012或科爾-065中的任何一個遇到安全或療效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。
我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065以及我們未來開發的任何候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我們未來開發的任何候選產品都將需要額外的臨牀前和臨牀開發、臨牀前和製造活動的管理、在美國和其他司法管轄區對特定適應症的營銷批准、向定價和報銷當局證明有效性、為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應、建立商業組織以及大量投資和重大營銷工作。我們當前和未來候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
■成功和及時地完成臨牀試驗和臨牀前研究，美國食品和藥物管理局或FDA或任何類似的外國監管機構同意其設計、終點或實施；
■我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；
■獲得監管部門批准或授權進行我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；
■在及時的基礎上開始併成功地招募患者並完成額外的臨牀試驗；
■我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品是安全有效的，作為我們的靶向適應症的治療方法，或者，如果適用的候選產品是受管制的生物製品，則適用的候選產品對於我們的靶向適應症是安全、純淨和有效的；
■我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品對其建議的適應症的風險/收益比率是可接受的；
■及時收到適用監管機構對我們的候選產品的上市批准；
■向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；
■單獨或與第三方製造商建立和擴大為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的製造能力(如果我們的任何候選產品獲得批准)；
■在美國和國際上為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護或法規排他性；
■如果獲得批准，成功擴展銷售和營銷組織，並啟動我們的候選產品的商業銷售；
■如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們的產品候選產品的好處和用途；
■在獲得批准後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全狀況；
■在我們的候選產品的適應症上，有效地與開發和商業化其他療法的公司競爭；
■從第三方付款人那裏獲得和維持醫療保險和適當的補償；以及
■執行和捍衞知識產權和索賠。
如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或完全成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或我們開發的任何未來候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們當前和未來的候選產品沒有獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。
我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們不能保證我們正在進行和計劃中的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。此外，即使這些試驗是及時啟動或進行的，也可能會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。
到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的關鍵臨牀試驗。雖然我們已經在健康志願者身上完成了Ker-050的第一階段臨牀試驗、Ker-047的第一階段臨牀試驗和Ker-012的第一階段臨牀試驗，但我們可能會在正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，是否及時為我們的候選產品提供足夠的藥物供應，或者是否按時完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未來的候選產品商業化，包括：
■拖延或未能獲得監管部門的批准以開始審判的；
■延遲與監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成共識；
■延遲或未能與預期合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點之間可能存在顯著差異；
■延遲或未能在每個地點獲得機構審查委員會或IRB或道德委員會的批准；
■延遲或未能招募足夠數量的合適患者參加試驗；
■未能讓患者完成試驗或返回進行治療後跟進，包括由於公共衞生危機而中斷我們治療患者或進行治療後跟進的能力；
■臨牀站點偏離試驗方案、丟失數據或退出試驗；
■延遲增加新的臨牀試驗地點；
■未能及時生產足夠數量的我們的候選產品用於臨牀試驗；
■與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在的益處，或者如果我們或我們的合作者發現參與者面臨不可接受的健康風險，可能會導致我們或我們的合作者(視情況而定)暫停或終止試驗的安全性或耐受性問題；
■未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐、GCP、要求或其他國家的監管指南進行臨牀試驗；
■監管要求、政策和指導方針的變化；
■我們的第三方研究承包商未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；
■在確定臨牀試驗中適當的劑量水平和劑量頻率方面出現延誤；
■我們候選產品的質量或穩定性低於可接受的標準；以及
■地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭，如目前的俄羅斯-烏克蘭戰爭和恐怖主義，或認為此類敵對行動可能即將到來，傳染病的另一次爆發，或地震、颱風、洪水和火災等自然災害。
此外，公共衞生危機可能會增加我們在未來遇到更多困難和延誤的可能性。如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，或由安全審查委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性或安全性、純度和效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。
為了獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，包括Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何其他未來的候選產品，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的研究藥物產品，如Ker-047，對於每個靶向適應症的使用是安全有效的，如果我們的候選產品被管制為生物製品，如Ker-050、Ker-012和Ker-065，則該候選產品用於其靶向適應症是安全、純淨和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的批准
商業化。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大不同。在獲得批准將Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何未來在美國或國外的候選產品商業化之前，我們、我們的合作者或我們未來的潛在合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。
我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的有效性沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在與安全相關的問題，我們可能會推遲獲得上市批准(如果有的話)。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些和其他適應症上獲得監管批准的前景。
即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證，即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果，FDA或類似的外國監管機構也會認為我們的候選產品具有療效。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。如果試驗結果不能滿足FDA或類似的外國監管機構對上市申請的支持，Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何未來候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。
我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成後或在後期試驗中獲得的結果。
非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。生物技術和製藥行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們進行的一些臨牀試驗可能包括在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行的開放標籤試驗。例如，我們正在進行的針對Ker-050的第二階段臨牀試驗，一項針對MDS患者，一項針對骨髓纖維化患者，都是開放標籤試驗。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選產品，或者是現有的批准產品或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。例如，在我們正在進行的針對MDS患者的Ker-050第二階段臨牀試驗中，第一部分隊列1、2、3、4和5的劑量水平分別為0.75 mg/kg、1.5 mg/kg、2.5 mg/kg、3.75 mg/kg和5.0 mg/kg。
開放標籤臨牀試驗也受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀試驗的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。鑑於Ker-050和Ker-047的開放標籤第二階段臨牀試驗正在進行中，並計劃在Ker-012進行，這些臨牀試驗的結果可能不能預測這些或其他候選產品的未來臨牀試驗結果，當在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
我們的候選產品可能與嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他不良特性或安全風險有關，這可能會推遲或停止其臨牀開發，或阻止上市批准。如果在我們的候選產品開發過程中發現此類副作用，或在獲得批准後，我們可能會暫停或放棄此類候選產品的開發，任何已批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後遭受其他重大負面後果。
我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。雖然到目前為止，Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中總體耐受性良好，但未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，包括我們其他候選產品的結果，可能會確定我們候選產品的安全問題或其他不良特性。
我們正在進行的Ker-050第二階段臨牀試驗、我們正在進行的Ker-047第二階段臨牀試驗、我們正在進行和計劃中的Ker-012第二階段臨牀試驗、我們計劃中的Ker-065第一階段臨牀試驗以及這些和其他候選產品的未來臨牀試驗的結果可能表明，我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
此外，如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期，如果獲得批准。此外，其他人進行的藥物和生物製藥產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管監督機構暫停或終止我們的臨牀試驗，或改變對我們任何候選產品的批准要求。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
■監管部門可能會撤回對這類產品的批准，並要求我們將批准的產品退出市場；
■監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報；
■監管機構可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解戰略，或REMS，或類似的國外戰略，以確保該產品的好處大於其風險；
■我們可能被要求進行更多的臨牀試驗，這可能會導致與監管機構的更多互動；
■我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；
■我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；
■該產品的銷量可能大幅下降；
■我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及
■我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，如果獲得批准，這反過來可能會推遲或阻止我們從銷售我們的候選產品中獲得大量收入。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行我們的候選產品的臨牀試驗，或者以其他方式對其產生不利影響。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們的臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的符合條件的患者參加並繼續參與試驗，直到試驗結束。患者可能不願意參加我們的臨牀試驗，因為與新的治療方法相關的不良事件的負面宣傳，類似患者羣體的競爭性臨牀試驗，現有治療方法的存在或其他原因，包括公共衞生危機。任何與患者登記相關的延遲或與患者保留相關的困難都可能導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：
■患者羣體的大小和性質以及識別患者的程序；
■為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；
■患者前往臨牀試驗地點的能力；
■試驗的資格和排除標準；
■臨牀試驗設計；
■到目前為止，正在研究的候選產品的安全概況；
■接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
■我們的方法的可感知的風險和收益；
■批准目前正在研究的用於治療類似疾病或狀況的競爭候選產品，或針對類似候選產品的競爭臨牀試驗，或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；
■正在調查的疾病的嚴重程度；
■在登記時和整個臨牀試驗期間患者疾病的進展程度；
■獲得和維護患者同意的能力；
■參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；
■醫生的病人轉介做法；以及
■有能力在治療期間和治療後充分監測患者。
對於罕見或孤兒疾病的適應症，登記風險會增加，這可能會限制我們計劃的臨牀試驗中可能登記的患者池。例如，我們進行了一項第二階段臨牀試驗，評估Ker-047治療難治性缺鐵性貧血，這是一種罕見的遺傳性缺鐵性貧血，全球患病率估計不到100萬人中有一人。由於這一患者羣體規模較小，我們在第二階段臨牀試驗中遇到了招募患者的困難，並提前終止了這項試驗。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
與患者登記相關的延遲和與患者保留相關的困難可能會導致成本增加，或者可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、背線或初步數據。隨着更多參與者數據的出現，我們臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。例如，2021年6月，我們宣佈了我們第二階段臨牀試驗的第1和第2組的初步結果，評估Ker-050用於治療極低、低或中等風險MDS患者的貧血和血小板減少症，其中只包括預期參加試驗的一小部分患者。我們還宣佈了該試驗第一部分和第二部分的額外初步療效結果，最近一次是在2023年6月。我們臨牀試驗的初步或中期數據不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着登記的繼續、更多試驗數據的出現以及我們發佈最終臨牀試驗報告，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、底線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步數據、背線數據和中期數據。與中期數據相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品(如果有)的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步和中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
在我們開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持未來在美國或其他司法管轄區的任何研究性新藥或IND申請。到目前為止，我們所有的臨牀試驗都是在美國以外進行的。然而，我們在2022年10月向FDA提交併批准了用於MDS患者Ker-050的第二階段臨牀試驗的IND，並於2023年7月提交併批准了用於我們針對PAH患者的Ker-012的第二階段臨牀試驗的IND。進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程，與我們直接進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。我們正在進行Ker-050的兩個二期臨牀試驗，一個在MDS患者中，一個在骨髓纖維化患者中，Ker-047在MDS和功能性鐵缺乏的骨髓纖維化患者中進行二期臨牀試驗，Ker-012在PAH患者中進行二期臨牀試驗，並計劃在美國以外的健康志願者中初步進行Ker-012的開放標籤生物標記物二期臨牀試驗和Ker-065的一期臨牀試驗。我們不能確定我們對其他候選產品的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和外國臨牀試驗的結果是否最終將支持我們其他候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。
我們的研究和開發活動可能會因為動物供應短缺或動物試驗可能受到限制而受到影響或延遲。
某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。未能訪問或嚴重延遲訪問符合我們需求或滿足法規要求的動物研究模型可能會對我們推進臨牀前和臨牀計劃以及成功開發我們的候選產品的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。如果我們不能及時獲得足夠數量的非人類靈長類動物來滿足我們臨牀前和臨牀上的需求
計劃，如果可獲得的非人類靈長類動物的價格大幅上漲，或者如果我們的供應商無法運送他們為我們保留的非人類靈長類動物，我們就有能力推進我們的臨牀前和臨牀計劃，併成功開發我們的產品 候選人可能會受到實質性的不利影響或嚴重拖延。
此外，動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法律或法規，或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
■FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
■我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品是安全有效的，作為我們的目標適應症的治療方法，或者，如果候選產品被監管為生物製品，則候選產品對於其建議的適應症是安全、純淨和有效的；
■所研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性，無法確保我們尋求批准的人羣的安全性或有效性；
■臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
■我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
■FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
■FDA或類似的外國監管機構可能要求在我們目前預期的基礎上進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗；
■從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他地方提交新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLA(視情況而定)或獲得美國或其他地方的監管批准；
■FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及
■FDA或任何類似的外國監管機構的批准政策或法規或他們執行的法律可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以批准。
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。如果疫情等全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格(如果有的話)，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
FDA和任何類似的外國監管機構不得接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。
FDA或任何類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗由具有公認能力並符合當前GCP要求的臨牀研究人員進行，以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。國外臨牀試驗數據的可接受性方面的類似要求和限制可能適用於其他國家。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究的患者羣體的充分性和統計能力。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權之外進行的試驗的數據。如果FDA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到該候選產品的意外問題，我們可能會受到懲罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和GCP要求。
製造商及其工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何NDA或BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。類似的外國監管機構可能會對FDA的REMS計劃施加類似的要求。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA或類似的外國監管機構可以實施同意法令或類似要求，或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守
根據監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃或類似的外國計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
■對業務的限制或暫停，包括我們產品的營銷或製造，如果獲得批准，產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
■罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
■FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或吊銷許可證批准；
■扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
■禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA和類似的外國監管機構嚴格管理市場上投放的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，其中包括不良宣傳、警告信、糾正廣告以及可能的民事和刑事處罰。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA或類似的外國監管機構批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA和類似的外國監管機構不監管醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA和類似的外國監管機構確實限制製造商在其產品的標籤外使用問題上的溝通。美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外推廣。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與產品批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
保密協議或BLA的持有者必須提交新的或補充的申請，並獲得對批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可能被要求進行上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的安全性和有效性，如果獲得批准，一般或特定患者亞組。如果最初的上市批准是通過加速批准途徑獲得的，如果獲得批准，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。
FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局已經演變。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR允許試驗發起人向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由進行試驗的所有歐盟成員國對申請的某些要素進行聯合評估，以及每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求單獨進行評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過一個集中的歐盟門户網站--臨牀試驗信息系統(CTIS)傳達給贊助商。此外，CTR確立了一項一般原則，根據這一原則，CTI中包含的信息應向公眾開放，除非出於保護個人數據或商業機密信息的理由而有理由保密，這些數據或商業機密信息是保護歐盟成員國之間與編寫評估報告有關的機密通信所必需的，或者是確保有效監督歐盟成員國進行臨牀試驗所必需的。如果披露存在壓倒一切的公共利益，這一保密例外可能會被推翻。與進行臨牀試驗有關的數據和文件的公佈將按照特定的時間表進行。時間表由歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)制定，並根據文件和臨牀試驗的分類確定。此外，臨牀試驗的發起人可在提交初步臨牀試驗申請時申請推遲公佈某些文件。推遲公佈的申請應以正當理由為基礎，幷包括一個合理的擬議延期期限。推遲公佈的申請須經有關歐盟成員國批准。CTR規定了三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上
受制於CTR各不相同。對於在2023年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》申請批准的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們遵守CTR要求和我們的第三方服務提供商(如CRO)的要求可能會影響我們的開發計劃。
此外，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於修訂現行藥品立法的新指令和條例的提案。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟(EU)藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
如果獲得批准，我們作為生物製品監管的研究產品，包括Ker-050、Ker-012和Ker-065，可能面臨通過簡化監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。
我們正在開發用於治療MDS和骨髓纖維化患者的紅細胞減少症，包括貧血和血小板減少症的Ker-050，用於治療PAH和心血管疾病的Ker-012，以及用於治療神經肌肉疾病的Ker-065，我們預計每種藥物都將作為一種生物產品進行調節。《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為《ACA》，其中包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
歐盟為與營銷授權相關的數據和市場排他性提供機會。在獲得營銷授權後，創新醫藥產品通常有權獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，歐盟的監管機構在自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可以提交仿製藥或生物相似營銷授權申請，並可參考創新者的數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初營銷授權的10年後。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最長可達11年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。
在歐盟，對生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持上市授權申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。
我們還認為，我們在歐盟的候選產品應該會從這些數據和市場排他性中受益。然而，與美國一樣，如果競爭對手獲得了其生物相似產品的營銷授權，我們的產品可能會受到這些生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果
我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。
我們面臨着潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是生物製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和我們的合作者在臨牀試驗中當前和未來對候選產品的使用，以及未來任何經批准的產品的潛在銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
■如果獲得批准，由於公眾的負面看法，對我們產品的需求減少；
■損害我們的聲譽；
■臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者；
■由監管機構發起調查；
■為相關訴訟辯護或和解的費用；
■轉移管理層的時間和資源；
■對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
■產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
■產品銷售收入損失；以及
■如果獲得批准，我們的任何候選產品都無法商業化。
儘管我們相信我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們有限的資源和獲得資金的渠道，我們必須，而且在過去已經決定，優先開發某些候選產品，而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們開發自己項目的能力、我們作為商業合作伙伴的吸引力產生不利影響，並可能最終對我們的商業成功產生影響。
因為我們只有有限的資源和資本來資助我們的運營，我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。我們關於將研究、協作、管理和財政資源分配給我們的庫、候選產品或治療領域中的特定專利分子的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最佳的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出錯誤判斷或誤讀生物製藥行業的趨勢，特別是對Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能會為我們開發的候選產品尋求孤兒藥物指定，並且我們可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們開發的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國的《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為某些臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。
一般來説，在美國，如果一種被指定為孤兒藥物的藥物隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該藥物有權獲得一段市場排他期，這使得FDA在七年內不能批准同一藥物和適應症的另一次上市申請，除非在有限的情況下。
即使我們為我們的任何候選產品獲得了孤立藥物獨家經營權，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的療法可以被批准用於相同的疾病，相同的療法可以被批准用於不同的疾病，但在標籤外使用。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們當前和任何未來的候選產品尋求適用適應症的孤立藥物指定，但我們可能永遠不會獲得這樣的指定。即使我們確實收到了這樣的稱號，也不能保證我們會從這些稱號中受益。
與我們候選產品商業化相關的風險
如果我們不能成功地將我們獲得監管部門批准的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
如果我們成功地獲得了適用監管機構對Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何其他候選產品的上市批准，我們從任何此類產品中創造收入的能力將取決於我們在以下方面的成功：
■單獨或與他人合作開展此類產品的商業銷售；
■獲得批准的標籤，其聲稱是成功營銷所必需或可取的，並且不包含會阻礙我們營銷此類產品的能力的安全或其他限制；
■通過市場營銷、銷售、促銷活動創造市場需求；
■僱用、培訓和部署銷售隊伍或與第三方簽訂合同將此類產品在美國商業化；
■與第三方建立戰略合作關係，或向第三方提供許可證，以便在我們獲得營銷批准的國外市場推廣和銷售此類產品；
■以足夠的數量、可接受的質量和成本製造此類產品，以滿足投放市場及以後的商業需求；
■以商業上合理的條件與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；
■維護對這類產品的專利和商業祕密保護以及監管排他性；
■實現患者、醫學界和第三方付款人對此類產品的市場接受；
■為這類產品實現第三方支付方的覆蓋和適當補償；
■在沒有這種保險和第三方付款人的足夠補償的情況下，患者是否願意自付費用；
■有效地與其他療法競爭；以及
■在投放市場後，保持此類產品的持續可接受的安全狀況。
如果我們不能做到上述任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景都將受到實質性的損害。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學等研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
我們在生物技術、製藥和其他相關行業展開競爭，這些行業開發和銷售治療血液、肺部、心血管和神經肌肉疾病的療法。還有許多其他公司，包括大型生物技術和製藥公司，已經商業化和/或正在為我們的候選產品目標相同的治療領域開發療法。例如，FibroGen Inc.和Astellas Pharma Inc.正在開發治療貧血的候選產品，Acceleron Pharma Inc.(於2021年11月被默克公司收購)，或者Acceleron，Bristol-Myers Squibb Company和Disc Medicine正在開發針對與MDS和包括慢性貧血在內的骨髓纖維化相關的疾病的候選產品。此外，在2020年4月，Acceleron的產品Reblozyl獲得了FDA的批准，用於治療貧血，這些貧血無法使用紅細胞刺激藥，並且需要在八週內獲得兩個或兩個以上紅細胞單位，這些患者患有極低到中等風險的MDS合併環狀鐵粒細胞，或骨髓異常增生/骨髓增殖性腫瘤合併環狀鐵粒細胞和血小板增多症。2020年6月，Acceleron進一步宣佈，歐盟委員會批准Reblozyl用於治療患有MDS或β地中海貧血的成年患者的輸血依賴性貧血。2020年9月，Acceleron宣佈加拿大衞生部批准Reblozyl用於治療與β地中海貧血相關的成年患者的紅細胞輸血依賴性貧血。Geron公司正在開發imetelstat作為治療MDS和骨髓纖維化的藥物。塞拉腫瘤公司(於2022年7月被葛蘭素史克公司收購)正在開發莫洛替尼作為治療骨髓纖維化的藥物。此外，星座製藥公司(於2021年7月被MorPhoSys AG收購)也在開發一種治療骨髓纖維化的候選產品，Incell公司正在開發一種治療骨髓纖維化的ALK2抑制劑產品候選產品。2022年3月，CTI BioPharma Corp.(於2023年6月被瑞典孤兒Biovitrum AB收購)獲得FDA加速批准其產品帕利替尼(Vonjo)，用於治療血小板計數低於50×10的中高危原發或繼發性(真性紅細胞增多症或原發性血小板增多症後)成人骨髓纖維化9/L.
其他正在開發針對轉化生長因子-伯信號通路的候選產品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation，Biogen Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.。
目前批准的所有治療PAH的藥物都是血管擴張劑，這是一種擴張血管的藥物。然而，Acceleron正在開發一種激活素受體配體陷阱sotatercept，用於治療PAH。Aerovate Treateutics，Inc.和Gossamer Bio，Inc.也在開發臨牀階段的候選產品，分別為治療PAH的AV-101和seralutinib。
目前，Duchenne肌營養不良症(DMD)患者接受皮質類固醇治療，以控制疾病的炎症成分。EMFLAZA是一種FDA批准的皮質類固醇藥物，由PTC治療公司銷售。此外，還有四種FDA批准的外顯子跳過藥物：EXONDYS 51(Eteplirsen)、VYONDYS 53(Golodirsen)和AMONDYS 45(Casimersen)，這是由Nippon Shinyaku Co.Ltd.銷售的用於治療分別符合外顯子51、外顯子53和外顯子45的DMD患者的磷酸二酯嗎啉低聚物，並由Sarepta Treeutics，Inc.或Sarepta或Sarepta銷售，以及VILTEPSO(Vitarsen)，VILTEPSO是一種批准用於治療能夠跳過外顯子53的DMD患者的PMO2023年6月，Sarepta宣佈FDA加速批准其產品ELEVIDYS，這是一種基於腺相關病毒的基因療法，用於治療確診為DMD基因突變的4至5歲DMD兒童患者。
此外，幾家公司正在開發治療瀰漫性痴呆的基因療法，包括輝瑞公司、奧登特斯治療公司和Solid Biosciences公司。Vertex製藥公司和Sarepta公司也在開發處於臨牀前開發中的基因編輯療法。此外，Santhera製藥公司與ReveraGen Biophma公司合作，正在開發一種治療DMD的類固醇療法，而Italfarmaco正在開發一種治療DMD的組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑。
我們預計，隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現，我們將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。我們不能保證我們的競爭對手目前或未來不會開發與我們當前或未來的任何候選產品同等或更有效或更具經濟吸引力的產品。競爭產品可能比我們的產品獲得更快或更大的市場接受度(如果有的話)，而競爭對手的醫學進步或快速技術發展可能會導致我們的候選產品在我們能夠收回研發和商業化費用之前變得不具競爭力或過時。如果我們或我們的候選產品不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有生物製藥產品的銷售或營銷經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須開發或收購一個銷售和營銷組織，將這些職能外包給第三方或進行戰略合作。
如果獲得美國或其他司法管轄區的監管批准，我們可能會決定建立自己的銷售和營銷能力，並推廣我們的候選產品。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。即使我們建立了銷售和營銷能力，如果獲得批准，我們也可能無法有效地推出我們的產品，或者無法有效地營銷我們的產品，因為我們沒有生物製藥產品的銷售和營銷經驗。此外，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。如果獲得批准，可能會阻礙我們將產品商業化的因素包括：
■我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
■如果獲得批准，銷售人員無法接觸到足夠數量的醫生或就我們產品的益處對他們進行培訓；
■缺乏銷售人員提供的互補產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；
■與建立一個獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及
■營銷和促銷的成本超出了我們的預期。
如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化(如果獲得批准)不在我們的控制範圍之內，並將使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間(如果有的話)，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。此外，如果獲得批准，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效銷售和營銷我們的產品(如果有的話)。
如果我們沒有成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。我們從他們的銷售中獲得的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。
我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，患者可能也不願從現有療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。
教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。我們獲得上市批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
■我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；
■醫生、醫院和患者認為我們的產品是一種安全有效的治療方案；
■我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；
■任何副作用的流行率和嚴重程度；
■FDA或類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求；
■FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；
■相對於其他潛在競爭產品，我們的候選產品進入市場的時機；
■我們的候選產品與替代療法相關的成本；
■醫生管理我們的候選產品所需的前期成本或培訓金額；
■第三方付款人和政府當局提供的保險和適當的補償；
■在第三方付款人和政府當局沒有全面覆蓋和補償的情況下，患者願意自付費用；
■相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；
■我們的銷售和營銷努力以及分銷支持的有效性；以及
■潛在產品責任索賠的存在或意識到的風險。
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們推進臨牀計劃以及獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
■製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(被指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可扣除的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；
■一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣；
■擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；
■後續生物製品的許可框架；
■一個以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及
■在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政部門的挑戰。 例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。然而，ACA未來可能會受到額外的司法或國會挑戰。
此外，ACA還受到了各種醫療改革措施的影響。例如，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年預算控制法導致向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，包括基礎設施投資和就業法案和2023年綜合撥款法案，除非國會採取進一步行動，否則這些法案將一直有效到2032年。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查以及旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥成本以及審查定價與製造商患者計劃之間關係的聯邦立法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了三種新型號供
CMS創新中心將根據他們降低藥物成本、促進可獲得性和提高護理質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。例如，歐盟為歐盟成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的特定價格，可以拒絕按製造商設定的價格償還產品，或者轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。許多歐盟成員國還定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。
此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該規定自2022年1月起施行，自2025年1月起施行。它旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該法規將允許歐盟成員國使用歐盟範圍內通用的HTA工具、方法和程序，以及早確定有前景的技術，並在其他領域繼續自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構或類似監管機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，否則會阻礙新產品和服務的開發、批准或商業化
及時或完全阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA或類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA或類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，以及我們的業務可能依賴的其他政府機構或類似的外國監管機構的政府資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治過程的影響，而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA、其他機構或類似的外國監管機構的中斷也可能會減緩新藥審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或類似的外國監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府停擺或拖延可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係可能會受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括：
■美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
■美國聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法，可由私人代表政府通過民事舉報人或法定訴訟強制執行，以及民事罰款法律，除其他事項外，禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意作出虛假陳述以避免，減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
■美國聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，其中規定了額外的聯邦民事和刑事責任，其中包括明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
■HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及保護隱私、安全和傳輸個人可識別的健康信息，而未經受該規則約束的覆蓋實體的適當授權，如健康計劃、醫療保健信息交換所和
某些醫療保健提供者及其業務夥伴、執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的承保實體的獨立承包商及其承保分包商；
■《聯邦食品、藥品和化粧品法》，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；
■《美國公共衞生服務法》，除其他事項外，禁止將生物製品引入州際商業，除非該產品的生物製品許可證有效；
■《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例，要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可得到補償，但具體例外，每年向CMS報告與前一年向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的某些付款和其他價值轉移的信息；以及
■類似的美國州和外國法律法規，包括：反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府或外國監管機構頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；要求藥品製造商提交與藥品定價和營銷信息有關的報告的法律法規，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬及價值項目；要求藥品銷售代表註冊的法律；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
此外，我們的活動還受到某些聯邦、州消費者保護和外國不正當競爭法律的約束，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們業務的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，即使假設候選產品獲得批准，我們的業務也可能會受到影響。
我們對潛在目標適應症內受疾病影響的人數以及這些有可能從我們的候選產品治療中受益的人的子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、醫療保健利用數據庫和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。同樣，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
第三方付款人，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人，其承保範圍和範圍以及適當的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為使用我們的產品提供科學和臨牀支持，如果獲得批准，我們將分別向每個第三方付款人提供支持，但不保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益(如果有的話)。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。
此外，由於此類藥物的價格往往較高，在醫生監督下管理的產品可能特別難以獲得保險和適當的補償。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐洲聯盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷如果獲得批准，與美國相比可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
如果我們無法從第三方付款人那裏為任何未來的候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局或USPTO提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。
我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性，我們可能需要向美國專利商標局提交第三方預先發布的現有技術。也可能存在我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的權利要求，包括我們認為是
不相關，這阻礙了我們的努力，或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。如果獲得批准，其他公司可能會在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性變化，包括“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
■其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞；
■我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護；
■我們或我們的許可人，視情況而定，可能無法履行我們對美國政府的任何授權內專利和由美國政府撥款資助的專利申請的義務，導致專利權的損失；
■我們或我們的許可人，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；
■其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
■我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
■我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效；
■其他人可能會繞過我們擁有的或授權的專利；
■有可能存在未公佈的申請或專利申請，這些申請或專利申請可能在以後涉及我們的產品(如果有的話)或類似於我們的技術的索賠；
■外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人的專有權利；
■我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品；
■我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
■我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；
■我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；
■我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；
■不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；
■我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護；或
■他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。有關我們的許可協議的其他信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q中第一部分第2項中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--許可協議”一節。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：
■根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋相關的問題；我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；
■我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
■與我們的候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
■由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明權或所有權。
此外，知識產權許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是許可協議的一方，根據該協議，我們為我們的產品候選產品提供關鍵專利和專利申請的許可。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利的能力，可能會阻礙、推遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制。例如，我們不能確定我們的許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和某種程度上的商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在商業祕密被盜用的情況下，此類措施不得
擁有授權訪問權限的員工或第三方，為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳做法提供建議。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與我們的候選產品和計劃相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。我們知道，在美國和國外，有關於治療肺動脈高壓患者的方法和治療DMD的方法的專利。如果任何此類專利被主張不利於我們，我們相信我們有針對任何此類訴訟的抗辯，包括這些專利不會被我們的候選產品侵犯和/或這些專利無效。然而，如果針對我們主張這些專利，並且我們對此類訴訟的抗辯不成功，除非我們獲得這些專利的許可，而這些專利可能無法以商業合理的條款獲得，否則我們可能會承擔損害賠償責任，並被禁止在某些適應症中將Ker-012或Ker-065商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：
■侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；
■侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；
■法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方並不需要這樣做；
■如果第三方提供許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可(如果有的話)；以及
■重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果並且當Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或我們的其他候選產品獲得FDA批准時，該特定第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)是有效和可執行的，但我們可能對這種看法是不正確的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。即使有這樣的許可，它也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
最後，我們可能需要賠償我們的客户和分銷商因與我們的候選產品Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065相關的第三方侵犯知識產權而提出的索賠。第三
各方可能會對我們的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户或經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果其中任何索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户、供應商或分銷商支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的候選產品或服務的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品或服務(如果獲得批准)。
第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和現有藥物化合物的產品。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提供一個或多個與我們的候選產品配套的診斷測試。這些診斷測試或測試可能由其他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施許可或收購第三方的戰略
我們可能認為必要或有吸引力的知識產權，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面重考，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在外國專利局的專利異議程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的已頒發專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或如果適用的話許可方是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，如果獲得批准，可能會在未來提交涵蓋我們產品或與我們類似的技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方就類似於由我們擁有或向我們許可的發明提交了美國專利申請，則我們或許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是涉及美國專利申請的干涉程序的一方，該程序涉及我們擁有的發明或向我們授權的發明，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。
由第三方挑起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
此外，我們的專利組合中包含的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。例如，我們從總醫院公司獲得許可的專利系列中與新型ALK2抑制劑相關的專利預計將於2038年4月到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。當我們當前或未來擁有或許可的專利到期時，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有正在處理的專利申請，涵蓋我們的專有技術或我們的候選產品，如果作為專利發佈，預計將從2037年到2044年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。
如果獲得批准，美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國或前美國司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下安進訴賽諾菲案，聯邦巡迴法院認為，特徵良好的抗原不足以滿足針對僅由功能定義的抗體類別的某些權利要求的書面描述要求；在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些決定或任何未來的決定將如何
法院、美國國會或美國專利商標局可能會影響我們專利的價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們通過政府資助的項目發現的一些授權內的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與外國製造商簽訂合同的能力。
我們至少有一個與我們的Ker-047候選產品相關的許可內專利案件部分由美國政府資助，因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，我們必須遵守某些聯邦法規，而且我們未來可能選擇進行許可的其他專利申請也可能受到類似法規的約束。特別是，聯邦政府為自己的利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”，用於在其財政援助下產生的發明。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。在政府資助的項目下發現的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們或我們的許可人花費大量資源。此類知識產權也受到美國行業偏好的影響，這可能會限制我們與外國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。此外，我們有時與學術機構合作，加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們的政策是避免讓我們的大學合作伙伴參與存在聯邦資金可能被混合的風險的項目，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。此外，我們可能會選擇在未來許可可能受《貝赫-多爾法案》規定的政府權利約束的知識產權。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。如果獲得批准，這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利且我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止其競爭的司法管轄區與我們的產品競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，我們可能不會
具有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會因為與專利有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，而且如果我們的產品和技術獲得批准，我們可能無法保護我們的權利。
如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用我們擁有或許可的專利中聲稱的發明，該第三方可以要求法院裁定該專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們或他們(視情況而定)成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們或他們(視情況而定)無權阻止其他人使用這些發明。
還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的或授權內的專利為由拒絕阻止第三方。此外，美國最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們擁有的或授權中的一些專利可能會在USPTO的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或要求範圍的大幅縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。
我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為，這可能對製造工藝或配方專利特別困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或許可中的專利，我們或我們的許可人也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴該第三方，第三方可能有某些法律辯護可用，否則除了首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。此類法律辯護可能使我們或我們的許可人無法針對該第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視具體情況而定)。
如果另一方質疑我們在我們擁有或許可的美國專利中的任何權利要求的專利性，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在各方間回顧、單方面複試或授予後複審程序。這些訴訟費用高昂，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為外國專利局專利異議程序的一方，在那裏，我們擁有的或授權的外國專利受到挑戰。
未來，我們可能會捲入挑戰他人專利權的類似訴訟，而此類訴訟的結果極不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。此外，對於我們許可的專利，我們可能無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提出延長專利期的請願書。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否向USPTO提交或獲得專利期限延長的請願書。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商號或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商號或商標包含我們的未註冊商號或商標的變體。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO，根據適用的法規要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室實踐或GLP以及GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時執行的法規和指導方針，以確保數據和報告的結果是可信的、可重複的和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。監管當局通過定期檢查進行普洛斯研究的實驗室、試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GLP和GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或合同實驗室未能遵守適用的GLP和GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規生產的產品，包括生物製品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。
此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。
如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。
公共衞生危機和政府採取的應對措施也會影響我們的CRO，並可能影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。
專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加更多的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室或CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到損害，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段的候選產品或任何未來的候選產品商業化。
我們依賴第三方供應和製造我們的候選產品，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴第三方生產我們的產品。如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選產品或產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，或未能保持或達到令人滿意的法規遵從性，則此類候選產品的開發和任何產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。
如果我們的產品獲得批准，我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產我們的候選產品，用於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或用於商業供應。我們依賴，並預計將繼續依賴合同製造組織或CMO。任何更換我們的CMO都需要大量的努力和專業知識，因為合格的CMO可能數量有限。如果我們依賴單一來源的供應商，這可能特別成問題，就像目前生產Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065的情況一樣。
與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們依賴我們的CMO來生產我們的候選產品，符合相關法規，如cGMP，其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行可能損害我們競爭地位的產品開發活動。
如果我們遭遇意外的供應損失，或者如果任何供應商無法滿足我們對任何候選產品的需求，我們的研究或計劃中的臨牀試驗或商業化可能會出現延誤。我們可能無法找到質量可接受、數量合適、成本可接受的替代供應商。此外，我們的供應商經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。監管要求、政策和指導方針的任何變化，包括對一般製造和測試要求或特別是我們的技術施加額外的監管監督，也可能限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期可能會大大推遲我們的臨牀研究和產品的商業化，如果獲得批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了遵守FDA和類似的外國監管機構適用的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施將受到FDA或類似的外國監管機構的審查，審查將在我們向FDA提交我們的NDA或BLA或向類似的外國監管機構提交類似申請後進行。我們不控制藥品和生物製品生產的cGMP要求，並完全依賴於我們的合同製造合作伙伴的生產過程。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們將無法確保或保持在這些製造設施生產的我們的候選產品獲得監管部門的批准。此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。儘管我們努力審核和驗證監管合規性，但我們的一個或多個第三方製造合作伙伴可能在FDA或其他類似的外國監管機構的監管檢查中發現不符合cGMP規定。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果任何監管機構在未來撤回其批准，我們和他們可能需要尋找替代製造設施，這將對開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響(如果獲得批准)。如果我們的製造商未能遵守監管要求，也可能導致針對我們的執法行動，包括扣押產品和停產。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化產品的能力可能會受到嚴重幹擾。我們面臨依賴單一CMO的固有風險，因為任何中斷，如火災、自然災害或CMO的破壞都可能嚴重中斷我們的製造能力。我們所有的CMO目前都沒有替代生產計劃，也沒有可用的災難恢復設施。在中斷的情況下，我們將不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金，而我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法獲得這些資金。此外，我們可能會經歷數月的製造延誤，因為CMO正在建造或尋找替代設施，並尋求並獲得必要的監管批准。如果發生這種情況，我們將無法及時滿足製造需求，如果有的話。
我們依賴與漢索現有的第三方合作，在大陸中國、香港和澳門的領土內將KER-050商業化，如果漢索不能在這些地區成功地將KER-050商業化，我們將失去一個重要的潛在收入來源。
我們目前與Hansoh簽訂了許可協議，Hansoh將在實現指定的開發和商業里程碑時向我們支付里程碑式的付款。此外，若KER-050或含有KER-050的特許產品獲準在內地中國、香港及澳門地區(我們統稱為地區)內銷售，我們將有權收取按地區內各地區年淨銷售額的分級百分比計算的專利權使用費，該百分比由低至高的兩位數字至十幾歲不等，但須受指定的潛在許可使用費削減的規限。我們依賴Hansoh在該地區將Ker-050商業化，如果Hansoh無法在這些國家將Ker-050商業化，或決定不在這些國家開發或商業化Ker-050，我們將不會根據協議獲得任何里程碑或特許權使用費付款。
我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是對戰略進行評估，並在被認為適當的情況下，在未來具有戰略吸引力的時候進行更多的戰略合作，包括可能與主要的生物技術或製藥公司進行合作。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們可能會與其他公司進行合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。如果我們未能以合理的條款或根本不參與或維持合作，我們開發現有或未來研究計劃和候選產品的能力可能會被推遲，我們產品的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。此外，我們可能會發現，我們的程序需要使用第三方持有的知識產權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲得或許可這些知識產權的能力。
我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括但不限於：
■合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
■合作者可能未按預期履行其義務；
■協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；
■合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；
■合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品競爭的產品(如果獲得批准)，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化，則可以開發候選產品；
■與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
■合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；
■對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；
■與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
■合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；
■合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
■如果我們的合作者參與了業務合併，則該合作者可能會降低或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化；以及
■協作者可以終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。
如果我們的合作沒有成功地發現、開發和商業化候選產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。
此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、與我們的技術所有權有關的任何不確定性的存在(如果存在對這種所有權的挑戰，而不管挑戰的是非曲直)，以及行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購機會和戰略合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：
■業務費用和現金需求增加；
■承擔額外的債務或或有負債；
■發行我們的股權證券；
■吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；
■將管理層的注意力從我們現有的計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；
■關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
■與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和銷售批准；以及
■我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。
此外，如果我們在未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。
與我們的員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的運營相關的其他風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，包括我們的首席執行官、首席醫療官和首席運營官。如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的科學人員的服務，包括我們的首席執行官Jasbir Seehra博士、我們的首席醫療官Simon Cooper、M.B.B.S.和我們的首席運營官Christopher Rovaldi。我們相信，他們的藥物發現和開發經驗以及生物製藥公司的整體管理經驗
將很難被取代。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。失去我們的關鍵人員和任何其他高管、關鍵員工以及科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，可能會導致我們的研發目標延遲，並損害我們的業務。
為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司以及學術機構對技術人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市批准申請中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年6月30日，我們擁有121名全職員工，其中95名從事研發工作，26名從事管理或一般行政活動。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
■識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
■有效管理我們的開發工作，包括臨牀和FDA對Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何未來候選產品的審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
■改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們將Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我們開發的任何其他候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。這些服務基本上包括臨牀試驗管理和製造的方方面面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我們的其他候選產品的上市批准，或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭合格的新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我們的其他候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的內部計算機系統或我們依賴的合同研究機構或其他承包商或顧問使用的計算機系統可能會出現故障、遭遇安全事件或以其他方式受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“過程”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康有關的數據)、知識產權和
商業祕密(統稱為“敏感信息”)。我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們作為我們所依賴的第三方，可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度假冒、可能越來越難識別為假冒的攻擊和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵造成的)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障及其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務，特別是由於我們的混合工作政策。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來的交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)運營業務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復漏洞
補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。任何影響我們、我們當前和未來的CRO、合作者、承包商、顧問或其他合作伙伴或我們行業的安全事件，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。同樣，我們可能依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能面臨政府報告義務、罰款、招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。此外，我們的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露，從而導致不良後果。在每一種情況下，這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括集體訴訟索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全事件時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與協作者達成的協議可能要求我們在發生安全事件時通知他們。此類強制性披露代價高昂，披露或未遵守此類要求可能導致負面宣傳等不良後果，可能導致我們的合作者對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全事件所造成的問題。
此外，任何實際或感知到的安全事件都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致歐盟、英國和美國的重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全事件和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件，但可能很難檢測到，在確定此類違規或事件方面的任何延誤可能會導致上述類型的危害和法律風險增加。
我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動，包括行政、民事或刑事罰款或處罰、私人訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；其他負債和負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。遵守或不遵守此類法律，以及
法規可能會增加我們產品的成本，可能會限制產品的使用或採用，否則可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括個人數據、專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權以及我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據。我們的數據處理活動要求我們承擔大量的數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全有關的其他義務。
在美國，管理健康信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、州數據泄露通知法、聯邦和州消費者保護法(包括聯邦貿易委員會法第5條)和其他類似法律(例如竊聽法)，可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰和罰款。
此外，某些州和外國的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比美國聯邦法律更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
此外，美國幾個州已經通過了全面的隱私法，其他州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些受HIPAA監管的數據和某些有關臨牀試驗的數據，但CCPA在適用於我們的業務和運營的範圍內，可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在維護有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。此外，2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。包括科羅拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和猶他州在內的其他州已經通過了隱私立法，這些立法已經或將於2023年生效，聯邦和州一級的額外立法已經提出。雖然這些法律可能會豁免一些在臨牀試驗中處理的數據，但這些發展會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例、巴西的一般數據保護法(第13,709/2018號法律)、土耳其的個人數據保護法和中國的個人信息保護法對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款；根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國對向其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律、英國的國際數據傳輸協議/附錄和歐盟-美國數據隱私框架(允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行傳輸)將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些機制
合法向美國轉移個人數據的措施。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。由於涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制，一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲
這樣的法律給我們帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些數據保護規則繼續演變，可能會導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級，合規成本增加。我們努力盡可能地遵守這些規則和義務。這樣的遵守是一個嚴格和耗時的過程。
我們還可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如歐盟GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們維護隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的文檔。儘管我們努力遵守我們的政策和其他文件，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。如果這些政策材料、聲明或文件被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。
遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，增加我們的法律合規成本，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府調查和/或執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和類似外國監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦或類似的外國醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響)。財務狀況和經營結果。
公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間或結果。
由於任何公共衞生危機，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；
•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；
•臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的用品和材料的延遲，包括可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷；
•作為應對公共衞生危機的一部分，地方法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能影響臨牀試驗數據完整性的關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗地點監測；
•參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間將感染任何傳染病的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
•臨牀前研究中斷，原因是我們的研發實驗室設施受到限制或有限的操作，或延遲接收進行臨牀前研究所需的用品和材料；
•由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
•員工資源的限制，否則將專注於我們的臨牀試驗的進行，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；
•FDA或類似的外國監管機構拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據；以及
•中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。
就公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險。
在國際上經營我們的業務存在各種風險，這些風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們在澳大利亞、新西蘭、歐洲、英國和其他國家進行某些研發和臨牀業務，也可能在美國以外的地方進行某些未來的臨牀試驗。此外，雖然我們還沒有采取任何步驟進入任何非美國市場，但我們未來可能會這樣做。因此，我們在國外經營所面臨的風險包括：
■不同國家的護理標準不同，這可能會使我們的候選產品評估複雜化；
■不同的美國和外國藥品進出口規則；
■某些國家對知識產權的保護減少；
■關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
■經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
■在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定；
■遵守《反海外腐敗法》及其他反腐敗和反賄賂法律；
■外國税，包括預扣工資税；
■外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
■在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
■因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；
■不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格管制；
■外國合作伙伴開展的開發工作可能產生的責任；
■自然災害、傳染病暴發和其他公共衞生危機造成的業務中斷，或包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動，或包括網絡安全破壞在內的系統故障；以及
■遵守不斷變化和廣泛的外國監管要求，包括數據隱私法(如歐盟GDPR)。
此外，針對俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭，美國政府和歐盟國家加強了對某些產品的出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了制裁。美國政府還表示，將考慮在不久的將來實施額外的制裁和其他類似措施。儘管我們目前沒有在俄羅斯或烏克蘭進行任何臨牀試驗，但地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務或進行某些研發業務的其他市場，這可能會對我們的業務、我們候選產品的供應鏈、我們的合作伙伴或我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
我們目前正在澳大利亞、新西蘭、歐洲、英國和其他國家進行臨牀開發，未來可能會選擇進行更多的國際臨牀試驗。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、承諾或授權他人支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，並制定和維護適當的內部會計控制制度。《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府擁有和運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。我們可能要為我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。不遵守《反海外腐敗法》和
反腐敗法可能使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。
此外，我們的產品如果獲得批准，可能會受到出口管制、貿易制裁法律和法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或產品中改變方法，都可能導致我們的產品被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2017年頒佈的立法，非正式名稱為2017年減税和就業法案，或税法，對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》於2020年3月簽署成為法律。CARE法案修改了税法所做的某些改變。公司税率的變化、與我們美國業務相關的遞延税項淨資產的變現，以及根據CARE法案修訂的税法下的費用扣除，或未來的税制改革立法，可能會對我們的遞延税額產生實質性影響
資產，可能導致當前或未來納税年度的大量一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。例如，愛爾蘭共和軍的條款將影響美國聯邦對公司的所得税，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守經CARE法案修訂的税法或新頒佈的聯邦税收立法。
我們使用淨營業虧損或NOL結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日，我們有1.387億美元的美國聯邦債務，1.378億美元的州債務，沒有外國NOL結轉。根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL的扣除是有限的。CARE法案還規定，公司有能力將2017年後至2021年前開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉至多5年。我們評估了CARE法案的條款，因此，截至2020年12月31日，我們收到了約20萬美元，與2019年NOL的結轉相關，以要求退還之前的聯邦税收義務，因此，我們的NOL結轉將減少。
我們的NOL結轉會受到美國和州税務當局的審查和可能的調整。此外，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，這通常被定義為其股權在三年內發生了超過50%的(按價值)變化，該公司使用變更前的NOL結轉和研發，或研發，或研發，抵銷變更後收入的能力可能會受到限制。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL或研發抵免結轉金額。隨後的所有權變更以及有關NOL使用和研發抵免結轉的美國税收規則的變化可能會進一步影響未來幾年的限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
在2023年第一季度，我們完成了一項研究，以評估自我們成立以來，是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更。這項研究的結果表明，我們在2016年和2020年經歷了《守則》第382節所界定的所有權變更。這些所有權變更已經並將繼續使我們的NOL結轉受到年度限制，這將極大地限制我們在所有權變更後的時期使用它們來抵消我們的應税收入的能力。根據研究結果，管理層已確定這些限制可能會對我們利用我們的NOL和研發信貸結轉來抵消未來税務負擔的能力產生重大影響。
與我們普通股相關的風險
活躍、流動和有序的交易市場可能無法為我們的普通股發展，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。
在我們2020年4月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，我們股票的活躍交易市場將會發展或持續下去。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法在不壓低普通股市場價格的情況下出售其普通股，或者可能根本無法出售普通股。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價進行合作或收購其他公司或技術的能力。
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
■與我們的候選產品和臨牀前開發計劃的持續開發相關的費用水平的變化；
■臨牀前研究和未來臨牀試驗的結果，或由我們、當前或未來的合作者或許可合作伙伴增加或終止未來臨牀試驗或資金支持；
■我們執行任何合作、許可或類似安排，以及我們可能根據現有或未來安排支付或收到付款的時間，或終止或修改任何此類現有或未來安排；
■我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序；
■關鍵人員的增減；
■我們的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
■如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款以及市場對該等候選產品的接受和需求；
■影響我們候選產品的監管發展；以及
■一般經濟狀況，包括銀行倒閉的結果，以及特別影響生物製藥業的經濟狀況。
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動和大幅波動。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素：
■Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065以及我們或競爭對手可能開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗結果；
■關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
■開始或終止我們開發項目的合作、許可或類似安排；
■我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；
■我們的任何開發計劃失敗或中斷；
■競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；
■美國和其他國家的法規或法律發展；
■與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；
■關鍵人員的招聘或離職；
■與開發Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我們可能開發的任何其他候選產品相關的費用水平；
■我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
■宣佈或預期我們將作出額外的融資努力；
■我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
■證券分析師對我們股票的估計或建議(如有)的推薦和變更；
■改變醫療保健支付制度的結構；
■製藥和生物技術部門的市場狀況；
■美國和國外的總體經濟、政治和市場狀況以及金融市場的總體波動，例如最近和未來由於銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面可能受到的幹擾；以及
■投資者對我們和我們業務的總體看法。
股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與經營無關或不成比例。
發行人的表現。此外，由於地緣政治緊張局勢、硅谷銀行倒閉和破產以及由此導致的全球經濟活動放緩，其他製藥、生物製藥和生物技術公司的普通股交易價格波動很大。這些因素對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法充滿信心地預測。
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在上市公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據我們2020年的股權激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據我們的2020計劃，我們為發行而保留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日持續到2030年1月1日，為期十年，增加前一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.0%，或由我們的董事會決定的較少數量的普通股。如果我們的董事會選擇每年以最大金額增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值，而這可能永遠不會發生，因為這是實現其投資回報的唯一途徑。
我們的高管、董事和股東及其關聯公司實益擁有我們超過5%的普通股，他們有能力對我們的公司施加重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。
截至2023年6月30日，我們的高管、董事和股東及其關聯公司實益持有我們超過5%的普通股，他們實益持有我們已發行普通股的相當大比例。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠對我們的管理和事務以及提交給我們的股東批准的事項的結果施加重大影響，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
■推遲、推遲或阻止本公司控制權變更；
■妨礙涉及我公司的兼併、合併、收購或其他業務合併；
■阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。
我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係，大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益之間可能會出現衝突，而作為這些大股東的代表的我們的董事會成員可能不會在這種衝突中保持中立。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司董事會的主要股東或主要股東代表均無須向本公司提供他們知悉的任何交易機會，並可為他們自己或向其其他聯營公司提供任何該等機會，除非該等機會僅以他們作為本公司董事會成員的身份明確提供給他們。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測這種出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。
2021年5月，我們提交了一份S-3表格的註冊説明書，包括基本招股説明書和銷售協議招股説明書，或註冊説明書，該註冊説明書在備案時自動生效，用於發行和出售最多1.5億美元的普通股，根據證券法的定義，該普通股在銷售中被視為“按市場發售”。2022年12月，我們提交了《註冊説明書》的招股説明書補充文件，用於額外發行和出售高達2.5億美元的普通股。只要我們有資格成為證券法第405條規定的“知名的經驗豐富的發行人”，我們還可以根據註冊聲明發行我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證的數量不詳的股票。
此外，我們已提交S-8表格的登記聲明，登記普通股的發行，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。以S-8表格形式登記的股份可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及證券法下第144條對我們聯營公司的限制。此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，納斯達克股票市場的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並
讓一些活動更耗時、更昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量費用來維持足夠的保險範圍。我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或時間或此類成本的時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們服務的價格。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
在2023年12月31日之前，我們仍將是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，在適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴適用於新興成長型公司的豁免和減少的披露義務。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7.0億美元，這意味着根據截至2023年12月31日的美國證券交易委員會規則，我們將有資格成為“大型加速申報機構”，並且必須提供審計師證明，從我們截至2023年12月31日的年度報告開始，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，管理層對財務報告進行了內部控制評估。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並對季度的披露控制和程序進行評估。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。當我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後失去“新興成長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》對報告公司的要求，我們將需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員。
我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們的能力
準確報告我們的財務狀況、經營結果或現金流。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權變化，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
■建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
■經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；
■限制股東從董事會罷免董事的方式；
■制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；
■要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；
■禁止我們的股東召開股東特別會議；
■授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一項股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及
■要求獲得所有股東有權投票的至少662/3%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能在您的
最大的利益。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：
■代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
■任何訴訟或程序，主張我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任；
■因或依據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；
■解釋、應用、強制執行或確定本公司的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；以及
■任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一場所，除非我們書面同意選擇替代場所。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，2020年3月18日，這一決定最終被特拉華州最高法院推翻。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(A)最近出售未註冊證券
沒有。
(B)收益的使用
2020年11月普通股公開發行
2020年11月17日，我們完成了公開募股，以每股50.00美元的公開發行價發行和出售了總計299萬股普通股。本次公募發行和出售的全部普通股股份，均根據S-1表格註冊書(註冊號：333-250010)依據證券法進行登記，並於2020年11月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。Jefferies LLC、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.擔任此次發行的聯合簿記管理人。H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任此次
獻祭。發售於2020年11月12日開始，在發售結束時出售股份後，發售終止。
在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發售費用約940萬美元后，我們從公開發售中獲得的淨收益總額約為1.401億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
與2020年11月12日我們的公開募股最終招股説明書中披露的以及2020年11月13日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的那些相比，我們公開募股所得資金的使用沒有實質性變化。
(C)發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
在截至2023年6月30日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品 數 | | 描述 | | 進度表 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | | 8-K | | 001-39264 | | 3.1 | | 2020年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | | 8-K | | 001-39264 | | 3.2 | | 2020年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | |
101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件-封面交互數據嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中 | | | | | | | | |
| | | | | |
* | 現提交本局。 |
+ | 根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本季度報告10-Q表格一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不受該條款的責任，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂的)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。. |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| Keros治療公司 |
| | |
| 日期：2023年8月7日 | 發信人： | /S/Jasbir Seehra |
| | Jasbir Seehra博士 |
| | 首席執行官 (首席執行幹事) |
| | |
| 日期：2023年8月7日 | 發信人： | /S/基思·雷南特 |
| | 基思·雷南特 |
| | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
