費澤控股公司

最多15,018,250股普通股(用於 轉售)

本招股説明書補充資料涉及日期為2023年9月11日的招股説明書(經修訂及補充為“招股章程”)，有關不時轉售由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.持有的法澤控股公司最多15,018,250股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。

現提交本招股説明書附錄，以更新招股説明書中包含的信息，並使用我們於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中的當前報告(以下簡稱“當前報告”)中的信息來補充招股説明書中包含的信息。因此， 我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“FFZE”。2023年10月19日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股0.18美元。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性作出任何決定。 任何相反的陳述均屬刑事罪行。

本招股説明書 增刊日期為2023年10月20日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年10月19日

費澤控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

720 N.Cahuenga大道。

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90038

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：1(818)688-6373

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

合併協議

2023年10月19日，法澤控股有限公司(“法澤”)與不列顛哥倫比亞省的GameSquare控股公司(“GameSquare”)和特拉華州的公司及GameSquare的全資子公司GameSquare Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與法澤合併並併入法澤(“合併”)。隨着FUZE作為GameSquare的全資子公司繼續存在 這樣的合併。

合併注意事項

根據合併協議的條款及條件，在緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股法茲普通股(“法策普通股”)每股面值0.0001美元(“法策普通股”)(由法策持有或由GameSquare或合併附屬公司直接持有的股份除外)將轉換為獲得0.13091(“交換比率”)全額繳足及非面值普通股的權利。 GameSquare(“GameSquare普通股”)，如果適用，現金代替法澤普通股的零碎股份 ，但須遵守任何適用的扣繳。

如何處理股權獎勵

在生效時間 ，(I)所有在生效時間之前尚未完成的法茲股權獎勵，包括購買法澤普通股股票和受歸屬、回購或其他限制失效影響的每股法澤普通股股票的選擇權，將由GameSquare假設 並按基本相同的條款轉換為GameSquare股權獎勵，但假設的股權獎勵將 涵蓋GameSquare普通股的數量，並且(如果適用)具有行使價，使用交換比率和 (Ii)所有可行使法澤普通股股份的流通權證將由GameSquare承擔並按基本相同的條款轉換為GameSquare認股權證，但假定的權證將涵蓋若干GameSquare普通股股份，並且 如適用，具有根據交換比率確定的行使價。

關閉後的治理

根據合併協議，GameSquare已同意委任兩名由Fze決定的人士 為董事會成員，以及一名由Fze和GameSquare於生效時間前雙方同意的第三名成員，該等董事的任期至其繼任者的任命或選舉及資格或其去世、辭職、取消資格或適當免職中最早者為準。

合併的條件

合併協議包含完成合並的 個條件(“完成”)，包括雙方的以下相互條件(除非 放棄)：(I)合併協議得到Fze和GameSquare股東的批准；(Ii)作為合併代價已發行的GameSquare普通股應已獲準在納斯達克資本市場上市；(Iii)GameSquare 提交的與GameSquare普通股發行股票相關的登記聲明應已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈有效，不會受到任何停止令或美國證券交易委員會尋求停止令 之前的任何法律行動的約束；(Iv)根據 任何適用的反壟斷法，應已提交所有必需的文件，並已獲得所有必需的批准(或等待期已到期或終止)；以及(V)沒有任何禁止完成合並的法律或命令。

此外，除非GameSquare放棄 ，否則GameSquare和Merge Sub完成合並的義務必須在交易完成時或之前滿足以下附加條件：(I)Fze在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性， 取決於適用的重要性或其他限定詞，截至生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期；(Ii)法澤已在所有重要方面履行所有義務及在所有重要方面遵守合併協議中規定由法澤履行或於完成前履行或遵守的協議及契諾； 及(Iii)並無對法策造成任何重大不利影響。

除非Fze放棄，否則Fze完成合並的義務必須在完成合並時或之前滿足以下附加條件：(I)GameSquare和Merge Sub在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受 適用的實質性或其他限定詞的限制，截至生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期為止。(Ii)GameSquare和Merge Sub已在所有重大方面履行所有義務，並在所有重大方面遵守合併協議中的協議和契諾，該等協議和契諾須由GameSquare在交易結束時或之前履行或遵守；。(Iii)GameSquare並無受到任何重大不利影響；。(Iv)GameSquare和Merge Sub已完成GameSquare的融資(定義見下文)和(V)GameSquare與某些Fze高管之間的僱傭協議不得由GameSquare終止，除非是因“原因”終止(該術語在各自的 僱傭協議中定義)。

申述及保證

合併協議包含 截至合併協議日期或其他指定日期由Fze、GameSquare和Merge Sub各自作出的慣例陳述和擔保，在每個案例中，除其他事項外，均涉及組織、地位和權力、資本化、權威、不違反規定、 向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的某些公開文件以及沒有訴訟。許多陳述和保證 由重要性或其中規定的其他類似限定詞限定。

聖約

各方在合併協議中同意盡其合理的最大努力完成交易，並在合理可行的情況下儘快回覆適用於合併協議擬進行的交易的政府當局的查詢或請求。雙方還同意 不徵求或參與任何對替代交易提出詢價或建議的人進行任何討論或談判，並要求Fze‘s和GameSquare各自的董事會向其 股東推薦與交易相關的建議，但均受某些例外情況的限制。除某些例外情況外，合併協議還包含各方的某些其他慣例互惠契約，包括(I)允許查閲各自的財產、賬簿和人員； (Ii)各自企業在正常業務過程中的運作，符合過去的慣例；(Iii)關於某些違規行為、同意要求或其他事項的通知 ；(Iv)税務事項；(V)公開公告；以及(Vi)保密。

遊戲廣場融資

此外，與合併相關的是，GameSquare將完成一項涉及籌集額外資本或合併後將向其提供的承諾的融資，包括：(I)通過出售GameSquare普通股(“管道融資”)在公共股權中進行私募以籌集10,000,000美元，但須根據根據納斯達克上市規則第5635條有關GameSquare發行GameSquare普通股的適用限制 或適用證券交易所施加的任何其他適用規則進行必要的最低限度削減，該融資由戈夫-瓊斯貸款公司的支持義務支持。後盾協議項下的有限責任公司(“後盾投資者”)；(Ii)GameSquare應已作為貸款人(“貸款人”)與SLR Digital Finance LLC簽訂基於資產的貸款協議(“融資和安全協議”)， 期限為三(3)年，並規定在任何時間根據該協議借款總額不得低於10,000,000美元，且該貸款協議自成交之日起完全有效，不提取本金；及(Iii)GameSquare 應於合併協議日期後及於合併完成前完成出售GameSquare 的非核心資產，其銷售毛價約為4,000,000美元(受若干溢價條款規限)(上文第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條所述的融資統稱為“GameSquare融資”)。總而言之，發行可根據合併協議作為對價發行並可作為PIPE融資的一部分發行的GameSquare普通股，在本8-K表格的當前報告中稱為“GameSquare股票發行”。

沒有生存空間

合併協議或根據合併協議交付的任何文書中所載各方的陳述和擔保均不會在生效時間 內保留。合併協議所載各方的契諾和協議在合併結束後不再存續，但那些根據其條款預期在生效時間後履行的契諾和協議除外。

終端

合併協議包含FAZE和GameSquare的慣常相互終止權，包括如果合併未在2023年12月31日(“結束日期”)前完成，以及未獲得FAZE股東或GameSquare股東所需的股東批准。合併協議亦包含各方的慣常終止權利，包括：(br}(I)如果另一方的董事會更改其有關合並的建議，(Ii)如果該一方的董事會 授權訂立與更高建議有關的最終協議(如合併協議所允許的)，以及 (Iii)如果另一方違反其在合併協議下的陳述、保證或契諾，則會導致 未能滿足其成交條件(受某些程序和治療期的規限)。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定 事項的管轄權，則為位於特拉華州的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權管轄。

附加信息

上述對合並及合併協議的説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文 進行限定的，合併協議作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議的副本 是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關Fze或GameSquare的任何 事實信息。

合併協議包含 僅為該協議的目的且截至指定日期的陳述、保證、契諾和協議。合併協議中的陳述和擔保反映了合併協議各方之間的談判，並不打算 作為事實陳述供股東或任何其他個人或各方以外的其他實體參考。具體而言，合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議可能受到各方同意的限制，包括因雙方就合併協議的談判而作出的某些保密披露的修改或限定，以及出於在各方之間分擔風險而不是確定事實事項的目的。此外，各方當事人可以不同於投資者所認為的實質性標準的方式適用重要性標準 。因此，合併協議中的陳述和保證可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述。此外，有關陳述和保證主題的信息在合併協議日期後可能會發生變化，除非適用法律要求，否則FUZE不承擔因應此類變化而更新該等陳述和保證的義務。

若干有關安排

不可撤銷的投票和支持協議

麻煩 投票和支持協議

在簽署及交付合並協議的同時，若干Faze股東與GameSquare訂立若干不可撤銷的投票及支持 協議(統稱為“Faze支持協議”)，據此，該等Faze股東同意(其中包括)在Faze的股東大會上投票贊成批准合併協議及擬進行的交易，並投票反對將會阻止合併的若干其他行動。該等法澤股東亦同意，除若干例外情況外，自簽署法澤支持協議之日起至 生效時間或合併協議終止之日(以較早者為準)，不會轉讓其持有的法澤證券。

於(I)生效時間及(Ii)合併協議根據其條款有效終止時，Fze支持協議將全部終止，且不再具有進一步的效力或效力。

前述FUZE支持協議的描述通過參考FUZE支持協議的全文進行限定，該協議作為本8-K表格的當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

GameSquare 投票和支持協議

在簽署及交付合並協議的同時，若干GameSquare股東與GameSquare訂立若干不可撤銷的投票及支持 協議(統稱為“GameSquare支持協議”)，據此，該等GameSquare股東同意(其中包括)在GameSquare股東大會上投票贊成(I)批准合併協議及據此擬進行的交易，及(Ii)GameSquare發行股票，並投票反對具有阻止合併或發行GameSquare股票效果的若干其他行動。這些GameSquare股東還同意，除某些例外情況外，自GameSquare支持協議簽署之日起至合併協議生效時間或合併協議終止之日(以較早者為準)，不轉讓其持有的GameSquare的任何證券。

GameSquare支持協議將於(I) 生效時間及(Ii)合併協議根據其條款有效終止後(以較早者為準)全部終止，且不再具有任何效力或效力。

前面對GameSquare支持協議的描述 通過參考GameSquare支持協議的全文進行了限定，該格式作為當前報告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

後盾協議

隨着合併協議的簽署和交付以及管道融資，GameSquare同時簽訂了後備協議 。根據後盾協議，在完成不少於10,000,000美元的融資所需的範圍內，GameSquare 已從後盾投資者(GameSquare最大投資者、Goff Capital，Inc.和Blue&Silver Ventures，Ltd.的關聯公司)獲得高達10,000,000美元的承諾，在交易完成的同時購買GameSquare的普通股(或其他證券，如適用) 。後盾協議包含雙方的慣例陳述、保證、契約和先決條件。後盾協議及其所有條款將終止，且不再具有任何效力或 效果(I)在後盾投資者選擇終止協議後的緊接適用結束日期之後的日期，或(Ii)如果Fze或GameSquare在後盾投資者選擇終止協議的書面通知後發生重大不利變化。

後盾協議所載的陳述、保證及契諾僅為後盾協議的目的而作出，且於特定日期 僅為協議各方的利益而作出，並可能受訂約各方同意的限制所規限。

前述後備協議的描述 通過參考後備協議的全文進行限定，該後備協議作為本8-K表格的當前報告的附件 10.3存檔，並通過引用併入本文。

《融資和安全協議》

為了部分履行與GameSquare融資相關的義務，GameSquare的某些子公司，即Frank Media LLC，GCN，Inc.，GameSquare eSports(USA)Inc.d/b/a Fourth Square Studios，NextGen Tech LLC d.b.a Complex Gaming，Swingman，LLC d/b/a Cut+Sew and Zones，Space Supply LLC，以及SideQik，Inc.(共同和幾個 基礎上，統稱為“借款人”)於2023年9月14日與貸款人簽訂了融資和安全協議。

融資和擔保協議還包含借款人作出的慣例陳述和擔保以及其他慣例 條款和條件。

融資與安全協議的前述描述 通過參考融資與安全協議的全文進行限定，該協議作為GameSquare於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文中。

第7.01條規定FD披露。

2023年10月20日，法澤 與GameSquare發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。聯合新聞稿全文以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

前述資料 (包括附件99.1)是根據本報告第7.01項以表格8-K提供，不會被視為根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)的目的而提交，或 受該節的責任所約束，亦不會被視為根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中的參考資料。

有關合並和相關交易的重要附加信息以及在哪裏可以找到

FUZE、其董事和某些高管參與了與擬議合併相關的股東委託書的徵集。就擬合併事項，法策擬向美國證券交易委員會提交委託書(以下簡稱“委託書”)，並將委託書郵寄給股東，以供法策股東大會批准擬合併事項及相關事項。FUZE的投資者和證券持有人應閲讀委託書、對其的任何修改以及其他相關文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們包含有關FIZE、GAMESQUARE和合並的重要信息 。當委託書和其他合併相關材料可用時，委託書和其他相關材料將郵寄給FUZE的股東 ，以確定就擬議合併進行投票的記錄日期。投資者和證券持有人還將能夠 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得委託書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。

前瞻性陳述

本表格 8-K包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。 除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，基於截至本報告發表之日的預期、估計和 預測。任何涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“預期”、“預期”或“不預期”、“預期”、 “計劃”、“項目”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”等短語， “相信”或“打算”或此類詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果 “可能”或“可能”、“將”、“可能”或“將”被視為發生或實現) 不是歷史事實的陳述，因此是前瞻性陳述。在這份8-K表格的當前報告中，前瞻性的 陳述與其他事項有關：預計完成合並的時間、合併後公司的未來業績和收入；合併後公司的持續增長和盈利能力；以及合併後公司執行其業務計劃和實現一定成本協同效應的能力。這些前瞻性陳述僅用於提供目前可供Fze和GameSquare使用的信息，不打算也不能被任何投資者作為對事實或可能性的保證、保證或決定性的陳述。前瞻性陳述必須基於大量估計和假設，這些估計和假設包括但不限於：完成擬議的合併的先決條件(包括股東批准)的滿足情況，合併後的公司能夠完成併成功整合收購，合併後的公司能夠增長其業務，執行其業務計劃或實現預計的成本協同效應，合併後的公司能夠識別並利用 機會，合併後的公司繼續留住和吸引合格人員以支持其發展要求。 這些假設雖然被認為是合理的，但受到已知和未知風險的影響。不確定因素，以及其他可能導致實際結果和未來事件與此類前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同的因素。此類因素 包括但不限於：Fze和GameSquare完成擬議的合併和GameSquare融資的能力； 合併後的公司實現其目標的能力，合併後的公司成功執行其增長戰略的能力， 合併後的公司以可接受的條款獲得未來融資或完成產品的能力，與預期交易相關的1,000萬美元管道融資的完成，未能在娛樂和媒體平臺上利用合併後的公司投資組合，對合並後公司關鍵人員和一般業務的依賴，經濟、競爭、 政治和社會不確定性，包括新冠肺炎疫情和任何變體的影響。這些風險因素並不是要 代表可能影響遊戲廣場和遊戲廣場的因素的完整列表，這些因素在Fze最近分別於2023年8月14日和2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的公開提交的10-Q季度報告和10-K表格年度報告中進行了討論， 在遊戲廣場於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的最新公開提交的20-F表格年度報告中進行了討論。 不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴本報告中8-K表格所載的前瞻性陳述和信息。除法律要求外，如果信念、意見、預測或其他因素髮生變化，FUZE和GameSquare均不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

沒有要約或懇求

本通訊不應構成對任何證券或擬議合併的委託書、同意或授權的徵求。 本通訊不應構成根據擬議的交易或其他方式出售任何證券的要約或請求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行任何證券出售，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，該要約、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，或獲得有效的豁免登記，否則不得 發行證券。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年10月20日

附件2.1

合併協議和計劃
在

GAMESQUARE控股公司

GAMESQUARE合併子公司

和

費澤控股公司

日期：2023年10月19日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱《協議》)於2023年10月19日由Fze Holdings Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、GameSquare控股公司、不列顛哥倫比亞省一家公司(“母公司”)和GameSquare Merger Sub I，Inc.(一家特拉華州公司及母公司的全資子公司)訂立並簽訂。此處使用的大寫術語(包括前一句中的術語)和未作其他定義的術語應具有本協議第8.01節中給出的含義。

獨奏會

鑑於，雙方 打算將合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司按本協議規定的條款和條件繼續合併；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致認為：(A)確定與母公司和合並子公司簽訂本協議符合公司和本公司普通股(每股面值0.0001美元)的持有者的最佳利益，並宣佈與母公司和合並子公司簽訂本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付、履行和完成本協議擬進行的交易，包括合併；以及(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下， 決定建議公司股東採納本協議； 在每種情況下，根據特拉華州公司法(“DGCL”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)和合並子公司董事會(“合併子公司董事會”)各自一致：(A)確定簽訂本協議符合母公司或合併子公司及其各自股東的最佳利益，並宣佈本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易(包括合併)的完成；以及(C)在符合本協議中規定的條款和條件的前提下，決定建議母公司的股東採用本協議，包括合併和母公司股票發行；在每種情況下，均根據DGCL和其他適用法律；

鑑於在雙方簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，每個支持公司股東已基本上以本協議附件 的形式與 公司簽訂了支持協議(每個支持公司股東均為“公司證券持有人支持協議”)，根據該協議，該支持公司股東除其他事項外，已同意按照本協議中規定的條款和條件，對其持有的所有公司普通股股份進行投票。為支持本協議的批准和(在適用範圍內)採納 ，本公司是或預期成為其中一方的每個適用的附屬協議，以及本協議擬進行的交易(包括合併)，以及為實現合併和本協議擬進行的其他交易而需要本公司股東批准或採納的其他事項 ；

鑑於在雙方簽署和交付本協議的同時，作為公司願意 簽訂本協議的條件和誘因，每個支持母公司股東已與母公司簽訂了一份支持協議，協議實質上以本協議附件的形式與母公司簽訂，作為附件A-1(每個股東均為《母公司證券持有人支持協議》)，根據該協議，該支持母公司股東除其他事項外，已同意按照協議中規定的條款和條件對其母公司普通股的所有股份進行投票。為支持本協議的批准和(在適用範圍內)採納 ，母公司是或預期成為其中一方的每一項適用的附屬協議，以及在此和因此(包括合併)預期的交易，以及為實現合併和本協議預期的其他交易而需要母股東批准或採納的其他事項 ；

鑑於，母公司董事會已決定建議持有母公司普通股、每股無面值股份(“母公司普通股”)的持有者批准發行與(I)合併和(Ii)主要(Br)管道(定義如下)相關的母公司普通股，包括向後盾投資者(定義如下)發行母公司普通股， 在每種情況下，按本協議規定的條款並受條件限制(“母公司普通股發行”)；

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方有意將此次合併視為1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)條所指的“重組”，並據此將本協議作為《税法》第368(A)條所指的重組計劃予以採納。

鑑於，雙方 希望就合併和本協議預期的其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條款和條件。

因此，現在，在考慮前述內容以及本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議時，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條 合併

第 1.01節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據本協議，於生效時：(A)合併 附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併中的尚存法團及母公司的附屬公司(有時稱為“尚存公司”)在DGCL下繼續存在。

第 1.02節打烊了。根據 條款並受本文所述條件的約束，合併的完成(“完成”)將在符合或在本協議允許的範圍內放棄第六條所述合併的所有條件後，儘快在可行的情況下(無論如何，在三個工作日內)在東部時間上午10：00進行(但在滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有該等條件的情況下，在完成時滿足的條件除外)。 除非本協議已根據其條款終止，或者除非雙方書面約定了另一個時間或日期 。除非雙方以書面形式約定另一個地點，否則應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行結案。成交的實際日期在下文中稱為“成交日期”。

第 1.03節有效時間。在遵守本協議條款的前提下，公司、母公司和合並子公司將在交易結束時按照《合併證書》的相關條款，以本協議附件C的形式簽署、確認、 並向特拉華州州務卿提交合並證書，並根據《合併證書》的規定提交所有其他文件或記錄。合併將於合併證書已向特拉華州州務卿正式提交後，或本公司與母公司根據DGCL在合併證書中規定的較後日期或時間(合併生效時間以下稱為“生效時間”)生效。

第 1.04節合併的影響。合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及生效後，本公司及合併附屬公司各自的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、特許經營權及授權將歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司各自的所有債務、責任、義務、限制及責任應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制及責任。

第 1.05節公司註冊證書；附例在 生效時間：(A)應修訂和重述尚存公司的公司註冊證書，以完整閲讀附件B中所列的內容，並按此修改和重述為尚存公司的公司註冊證書，直至符合第5.10(A)節的規定，此後根據其條款和適用法律進行修訂；及(B)在緊接生效日期前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，但對合並附屬公司名稱的提及應以對尚存公司名稱的提及取代，直至根據第(Br)節第5.10(A)節的規定，其後根據條款修訂尚存公司的公司註冊證書及適用的法律。

第1.06節董事及高級職員。

(A)在任何情況下，緊接生效日期前的合併附屬公司的董事及高級職員，自生效日期起及生效日期後， 將分別擔任尚存公司的董事及高級職員，直至其繼任者已獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及細則較早去世、辭職或被免職為止。

(B) 雙方應採取一切必要行動，以確保自合併生效時間起和合並生效後，根據第5.19(B)節的規定確定為母公司關閉後董事和高級管理人員的人員應分別為母公司的董事和高級管理人員(在此類高級管理人員的情況下，擔任第5.19(B)節規定的職位)。每個人都按照父母的管理文件任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉或被任命並具有資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

第二條合併對股本的影響；證書的交換

第 2.01節合併對股本的影響。在 由於合併而導致的生效時間，母公司、合併子公司或公司或母公司、合併子公司或公司的任何股本的持有人沒有采取任何行動：

(A) 註銷某些公司普通股。於緊接生效日期前 由母公司或本公司(作為庫存股或其他形式)或其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(“已註銷股份”)將自動註銷及註銷，並將 不復存在，且不會為此支付代價。

(B) 轉換公司普通股。緊接生效時間前發行和發行的每一股公司普通股(註銷股份除外)應隨即轉換為，並代表獲得(按公司普通股持有人擁有的所有公司普通股的總和計算)的權利：(I)有效發行的、已繳足的、不可評估的母公司普通股股份(小數點後五位數)的0.13091(“交易所 比率”)；(Ii)根據第2.01(E)節應支付的代替母公司普通股零碎股份的任何現金；以及(Iii)股東在根據第2.02(G)節交出該等公司普通股股份後有權獲得的任何股息或其他分派。根據第2.01(B)(I)節可發行的母公司普通股股份在本文中統稱為“合併對價”。

(C) 股份註銷。在生效時，所有公司普通股將不再流通，所有公司普通股將被註銷和註銷，並將不復存在，持有以下各項的每一位持有人： (I)以前代表任何公司普通股的證書(每張，“證書”)；或(Ii)在緊接生效日期前代表公司普通股(每股“賬簿記賬股份”) 的任何入賬股份將不再擁有任何權利，但以下權利除外：(A)根據本協議第2.02節的合併代價，(B)根據第2.01(E)節應支付的母公司普通股的零碎股份的任何現金，以及(C)股東根據第2.02(G)節的規定交出該等公司普通股股份後有權獲得的任何股息或其他分派。

(D) 合併子股本轉換。在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司的每股普通股，面值為每股0.0001美元，應轉換為一股新發行的、已繳足股款的免税普通股，每股面值0.0001美元，與如此轉換的股份具有相同的權利、權力和特權，並應構成唯一的存活公司的流通股。 自生效時間起及之後，所有代表合併子普通股的股票在任何情況下都應被視為 代表按照上一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。

(E) 零碎股份。根據第2.01(B)節轉換公司普通股時，不得發行代表母公司普通股的零碎股份的證書或股票 ，且該零碎股份權益不應 賦予其所有者投票權或母公司普通股股份持有人的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定 ，根據合併而轉換的公司普通股股份的每一位持有人，如本應有權獲得一小部分母公司普通股股份(在計入該 持有人交換的所有公司普通股股份後)，則在交出該持有人的股票和賬簿股份時，應以現金(四捨五入至最接近的整分)不計利息的方式獲得相當於該零碎金額乘以母公司股票價格的金額。

第 2.02節交換程序。

(A)外匯代理；外匯基金。不遲於截止日期前十五(15)個營業日，母公司應與母公司的轉讓代理、本公司的轉讓代理或另一家由母公司指定併為本公司合理接受的國家認可金融機構或信託公司(“交易所代理”)訂立慣常交換協議，委任該交易所代理擔任代理，以支付以下各項的合併代價：股票、 及簿記股份。在生效時間或基本上與生效時間同時，母公司應向交易所代理交存或安排交存：(I)代表將根據第2.01(B)節作為合併對價發行的母公司普通股的股票(或如果將發行賬面記賬代表的母公司普通股的無證書股份，則作出適當的替代安排)；及(Ii)足以根據第2.01(E)節支付款項以代替零碎股份的現金。此外，母公司應在生效時間後根據需要不時將公司普通股持有人根據第2.02(G)節有權獲得的任何股息或其他分配(如有)存入或安排存入交易所代理處，以獲得根據第2.01(B)節他們有權獲得的母公司普通股的分配 或股息，並在生效時間之後、公司交出公司普通股以換取母公司普通股之前記錄和支付日期。該等母公司普通股的現金和股份，連同根據第(Br)2.02(A)節存放於交易所代理處的任何股息或其他分配，在本協議中統稱為“外匯基金”。

(B) 移交程序；無利息。在合理可行的範圍內儘快，但不遲於生效時間後五(5)個工作日，母公司應向每個在生效時間之前持有公司普通股的記錄持有人(其公司普通股已根據第2.01(B)節轉換為有權獲得合併對價的適用部分的公司普通股)發送或安排交易所代理髮送一份通函和指示(其中 應規定交付應生效，損失和所有權風險應已過去)，只有在正確交付證書或將入賬股票轉讓給交易所代理後，才能在此類交換中使用哪封傳送函採用慣例格式並有母公司和尚存公司合理指定的其他 條款。已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的每一持有人有權獲得根據第2.01(B)節將該公司普通股轉換為合併對價的合併對價 對於由證書或簿記股份代表的公司普通股，持有者根據第2.01(E)節有權獲得的任何現金，以代替零碎股份，以及根據第2.02(G)節的任何股息或其他分配：(I)向交易所代理交出證書；或(Ii)交易所代理收到“代理人的訊息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))；在每種情況下，連同一份已妥為填妥及有效籤立的傳送信及交易所代理可能合理要求的其他文件。交出或轉讓任何證書或記賬股份時，不會支付或累算任何利息 。於根據本細則第二條的規定支付合並代價後，按此方式交出或轉讓(視乎情況而定)的每張一張或多張股票或記賬股份或記賬股份應立即註銷。

(C)外匯基金的投資。在按照本協議的條款和條件支付之前，外匯基金中的現金將由外匯代理按照母公司或尚存公司的指示進行投資。 外匯基金任何投資的損失不會影響支付給股票持有人或賬簿持有人的金額。外匯基金的任何投資收益將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。

(D) 向非登記持有人付款。如果合併對價的任何部分將支付給不是以其名義登記交回的股票或轉讓的簿記股份(如適用)的人， 支付的條件是：(I)該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，或該簿記股份應得到適當的轉讓；及(Ii)要求繳税的人士須向交易所 代理人支付因繳款而需支付的任何轉讓或其他税款予持有該等股票或記賬股份(視何者適用而定)的登記持有人以外的人士，或以交易所代理人合理信納的方式確定該等税款已經繳交或 無須繳付。

(E) 完全滿意。在按照本協議條款交出股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價應被視為已完全滿足與該股票或賬簿股份以前代表的公司普通股股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，不再將公司普通股股份轉讓登記在倖存公司的股票轉讓賬簿上。生效時間過後，向尚存公司出示股票或記賬股票的，依照第二條的規定予以註銷和交換。

(F) 終止外匯基金。任何外匯基金的任何部分，如在生效時間十二個月後仍未被公司普通股持有人認領，應按要求退還母公司，而任何該等 持有人如在該時間之前並未根據第2.02節交換公司普通股股份以換取合併代價，則此後只可向作為其一般債權人的母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律規限) 要求支付合並代價，而不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司不向公司普通股的任何持有者 按照適用的遺棄財產、欺詐或類似的法律向公職人員支付任何款項。公司普通股股份持有人在生效時間後一年(或該較早的 日期，緊接該時間之前)仍未申索的任何款項，在適用法律允許的範圍內，將 成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該財產的人的任何債權或權益的影響。

(G) 關於公司普通股未交出股份的分配。根據合併將發行的所有母公司普通股應視為自生效時間起已發行和發行，只要母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在生效時間 之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配。在根據第2.02節交出股票(或第2.05節規定的代替股票的損失誓章)或賬簿記賬股份以供交換之前，不得向任何未交出的公司普通股的任何持有人支付與母公司普通股有關的股息或其他分配。在符合適用法律效力的情況下，根據第2.02節的規定，根據第2.02節的規定，應向登記在冊的股東發行或支付母公司普通股的全部股份，以換取公司普通股，不計利息：(I)在退回時，記錄日期在 之前的有效時間之後的股息或其他分派未支付母公司普通股的全部股份；以及(Ii)在適當的 支付日期，即記錄日期在生效時間之後但支付日期在退回之後的該等母公司普通股的股息或其他分派。

第 2.03節調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，本公司或母公司普通股的流通股發生任何變化(本協議允許發行本公司或母公司的額外股本除外)，包括由於任何重新分類、 資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、調整股票或類似交易， 或以股票支付的任何股票股息或分配，根據本協議支付的兑換率和任何其他金額應進行適當調整，以反映這種變化；然而，前提是，此句不得解釋為允許母公司或公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第 2.04節扣押權。交易所代理、母公司、合併子公司和尚存公司的每一位 均有權從根據本條第二條支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何税法規定需要扣除和扣繳的金額。在交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除和扣留並支付給適當的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)就其作出此類扣除和扣繳的人。

第 2.05節證書遺失了。如果 任何證書在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，並在父母要求時，由聲稱該證書已遺失、被盜或被毀的人按父母指示的合理金額張貼保證書，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交換代理將簽發 以換取該丟失、被盜或被毀的證書。就本條款第二條所述股票所代表的公司普通股支付的合併對價。

第 2.06節股票期權和其他基於股票的薪酬的處理。

(A) 公司認股權證。截至生效時間，緊接生效時間之前尚未完成的每份公司認股權證，無論當時是否歸屬或可行使，均應憑藉合併而由母公司承擔，且不對其持有人或任何其他人採取任何行動，並應根據第2.06節 轉換為母公司認股權證。如此假設及轉換的每份該等母認股權證將繼續擁有並須受在緊接生效日期前適用於本公司認股權證的相同條款及條件所規限。截至生效時間，每一份如此假設和轉換的母公司認股權證應為認股權證，其持有人有權獲得母公司普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整股)，其乘積為：(I)受該公司認股權證約束的公司普通股股份數目；和(Ii)交換比率，按母公司普通股每股行使價格(四捨五入至最接近的整分)等於(A)該公司認股權證的每股公司普通股行使價格除以(B)交換比率所得的商數。

(B) 公司股票期權。截至生效時間，在緊接生效時間前根據任何公司股票計劃尚未行使的收購 公司普通股股份的每項購股權(“公司購股權”)，不論當時是否已歸屬或可行使，將憑藉合併而由母公司承擔，且其持有人或任何其他人士不得采取任何行動，並應根據本 第2.06節轉換為母公司股票購股權。按此方式假設及轉換的每份母公司購股權將繼續擁有及須受緊接生效時間前適用於本公司購股權的相同條款及條件所規限。截至生效時間，每一項如此假設和轉換的母公司股票期權應為獲得母公司普通股的全部股份(向下舍入至最接近的整數股)的期權，其數量等於以下乘積：(I)受該公司股票期權約束的公司普通股的股份數量； 和(Ii)按母公司普通股每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)計算的交換比率，等於(A)該公司股票期權的公司普通股每股行權價格除以(B)交易所 比率所得的商數；前提是，受母公司股票期權約束的母公司普通股的行使價和股份數量應 以符合守則第409a節要求的方式確定，如果是公司股票期權，則 應符合守則第422節所指的激勵性股票期權資格，符合守則第424(A)節的要求。

(C) 公司限制性股份和單位。

(I) 本公司須採取一切必要行動，使於生效時間根據任何公司股份計劃於緊接生效時間前根據任何公司股份計劃發行的每股須歸屬、回購或其他限制失效的公司普通股股份(“公司限制股”)，將因合併而由母公司認購，並根據第2.06節轉換為母公司限制股。每股母公司受限 股份將繼續擁有並須受緊接生效時間前適用於該等公司受限 股份的相同條款及條件所規限(包括歸屬、回購或其他失效限制)。於生效時間，每名按此方式假設及轉換的公司限售股份持有人將會收到相等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的整份母公司限售股份數目：(I)該持有人持有的公司限售股份數目為緊接生效時間前的 ；及(Ii)交換比率。

(Ii) 本公司應採取一切必要行動，以便在生效時間根據任何公司股票計劃發行並於緊接生效時間前可轉換為公司普通股股份的每個受限制股票單位(“公司受限制股票單位”)因合併而由母公司承擔，並根據第2.06節轉換為母公司受限制單位，而其持有人無須採取任何行動。每個母公司 受限單位應繼續擁有並遵守在緊接生效時間之前適用於該公司 受限單位的基本相同的條款和條件(包括歸屬、回購或其他失效限制)。於生效時間 ，每名按此方式假設及轉換的公司受限單位持有人將收到的母公司受限單位總數 相等於(四捨五入至最接近的整數)乘積：(I)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司普通股股份數目 受限單位；及(Ii)交換比率。

(D) 決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會及其薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取必要的合理行動 (包括盡合理努力獲得任何員工的同意)，以實施本節第2.06節的規定；提供, 然而，，我們理解並同意，本公司、本公司董事會和該董事會的薪酬委員會不承擔任何義務，也不保證收到任何第三方同意，而未能獲得該同意本身並不違反本第2.06(D)條或本協議。

(E) 家長行動。在生效時間或生效日期之前，母公司應採取一切必要措施 保留至少相當於母公司普通股數量的母公司普通股，以備將來發行。 2.06節規定的措施將導致母公司認股權證或母公司股權獎勵(視情況而定)。在有效時間過後，在實際可行的範圍內，如果並在必要的範圍內，促使足夠數量的母公司普通股就母公司認股權證或母公司股權獎勵(視情況而定)進行登記和發行，母公司應 準備並向美國證券交易委員會提交採用S-8表格、S-3表格或S-1表格(或任何繼承者或其他適當表格)的登記聲明， 視情況而定。受母公司認股權證及母公司股權獎勵所規限的母公司普通股，只要該等獎勵仍未完成，則須維持該等註冊聲明的效力(並維持招股章程或其中所載的招股章程的當前狀態)。

第2.07節税務處理。就美國聯邦所得税而言，本協議旨在使合併符合《守則》第 368(A)節及其頒佈的法規的含義，並且本協議將構成《守則》第354和361節所指的《重組計劃》。

第 2.08節 沒有持不同政見者的權利。根據DGCL第262條的規定，對於本協議擬進行的合併或其他交易，不得有異議或評估權 。

第三條公司的陳述和保證

但以下情況除外：(A)如 本公司美國證券交易委員會文件中披露的那樣，本公司在本新聞稿發佈日期前至少四個工作日的文件中披露了適用於本文所述陳述和保證的信息、因素或風險(但本文中“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及本文中包含或引用的具有預測性、警告性、 或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露除外)；或(B)如公司披露函件中與該章節有關的相應編號章節或本公司披露函件中另一章節所述，只要該 披露表面上合理地表明該披露適用於該章節，本公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

第 3.01節組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A) 組織；地位和權力。本公司及其各附屬公司為公司、有限責任公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的法人實體(如果“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，並擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(視情況而定)的權力和權力， 擁有、租賃和運營其資產以及按照目前進行的方式經營其業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式 資格或許可，且信譽良好 (在美國以外的任何司法管轄區適用“良好信譽”概念的範圍內) 在其擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質使得 此類資格或許可是必要的的每個司法管轄區內，除非未能獲得如此資格或許可或良好信譽，則不會有 合理的預期，個別或合計，對公司造成重大不利影響。

(B) 憲章文件。公司最近提交給美國證券交易委員會公司的《公司註冊證書》和《公司章程》副本均真實、正確、完整，自本協議簽訂之日起生效。本公司已向母公司交付或提供一份真實、正確的本公司各子公司的章程文件副本。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程文件的任何規定。

(C) 家子公司。公司披露函件第3.01(C)(I)節列出了截至本公告日期本公司的每一家子公司及其組織地點。公司披露函件第3.01(C)(Ii)節就並非由本公司直接或間接全資擁有的每家附屬公司規定：(I)截至本公告日期已發行的該附屬公司的任何股本或其其他股本或有投票權權益的數目及類型；及(Ii)截至本公告日期由本公司直接或間接擁有的該附屬公司的股本或其他股本或具投票權的股份的數目及類型 。由本公司直接或間接擁有的本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股本或有表決權的權益 均已有效發行、無優先購買權、已繳足股款且不可評税，且無任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股本或有表決權的權益的權利的任何限制，但適用證券法施加的任何留置權除外：或(B)根據本公司任何非全資附屬公司的章程文件而產生 。除附屬公司的股本或其他股本或於其附屬公司的有表決權權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股本或有表決權的權益。

第 3.02節資本結構。

(A) 股本。本公司的法定股本包括：(I)500,000,000股本公司普通股；及(Ii)不持有本公司每股面值0.00001美元的優先股(“本公司優先股”)。截至2023年7月31日收盤：(A)已發行76,329,689股公司普通股，已發行流通股(不包括國庫持有的股份)；(B)公司已發行並持有128,506股公司普通股；(C)公司未發行、已發行或在國庫持有任何公司優先股；自2023年7月31日至本公告日期，除行使或交收公司股權獎勵時發行公司普通股外，並無發行任何額外的公司普通股或公司優先股。本公司所有已發行股本為，而本協議所預期或準許發行的所有本公司股本股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且不受任何優先認購權的約束。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。

(B)股票獎勵和認股權證。

(I) 截至本協議日期，共有110,738,862股公司普通股預留供根據 尚未根據公司股票計劃授予的公司股權獎勵進行發行。截至2023年7月31日收盤，11,536,121股公司普通股 根據已發行公司認股權預留供發行，2,582,929股公司限制性股票已發行和已發行，5,521,347股公司普通股預留供根據已發行公司受限單位發行，5,923,267股公司普通股預留供根據已發行公司認股權證發行。自2023年7月31日至本公告日期，並無授予任何公司股權獎勵，亦無額外的公司普通股 須根據公司股票計劃發行。《公司披露函》第3.02(B)(I)節列出了截至本協議日期根據公司股票計劃授予的每一項未償還公司股權獎勵的清單，以及：(A)該公司股權獎勵持有人的姓名；(B)受該未償還公司股權獎勵約束的公司普通股股票數量； (C)該公司股權獎勵的行使價、購買價或類似定價；(D)該公司 股權獎勵的授予或發行日期；(E)適用的歸屬、回購或其他失效限制的時間表，以及截至本協議日期該等公司股權獎勵的歸屬及可行使的範圍；及(F)就公司股票期權而言，該公司股票期權的到期日期。所有須根據公司股票計劃發行的公司普通股股份，於 根據根據其發行的票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

(Ii) 除公司股票計劃及公司披露函件第3.02(B)(Ii)節所述外，本公司並無訂立任何合約，使本公司有責任因本協議預期的交易而加速授予任何公司股權獎勵 (不論是單獨或在發生任何額外或後續事件時)。除本公司股權獎勵及本公司認股權證外，截至本公佈日期，尚無任何未償還證券：(A)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可兑換本公司投票權債務或股本的證券；(B)從本公司或其任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行、 本公司或其任何附屬公司發行的任何有表決權債務或股本股份(或可兑換為本公司股本或可兑換股本的證券)； 或(C)限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、利潤分享權、或有 價值權、“影子”股票、或類似的證券或權利，這些證券或權利直接或間接基於公司任何股本的價值或價格派生或提供經濟利益，在每種情況下，都是由公司或其子公司發行的(條款(A)、(B)、(C)項，連同公司的股本)。統稱為“公司證券”)。本公司任何附屬公司的所有已發行普通股、所有已發行公司股權、所有已發行公司股權、所有已發行公司認股權證和所有已發行股本、有投票權證券或其他所有權權益 均已在所有重大方面符合所有適用的證券法 而發行或授予。

(Iii) 並無未平倉合約要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券。本公司或其任何附屬公司均不是有關任何公司證券或公司附屬證券的任何投票協議的一方。

(C) 表決債務。本公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就本公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人 可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於或源自本公司或其任何附屬公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益的 發行或未償還(統稱為“表決債務”)。

(D)公司附屬證券。截至本報告日期，尚無未償還證券：(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的投票權債務、股本、有投票權證券或其他所有權權益的證券；(Ii)從本公司或其任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行本公司任何附屬公司的任何有表決權債務、股本、有表決權證券或其他所有權權益(或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益的證券)的義務；或(Iii)由本公司附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、 履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或有表決權的證券或其其他所有權權益的價值或價格衍生的或提供經濟利益的類似證券或權利，在每種情況下均由本公司的附屬公司發行(第(I)、(Ii)及(Iii)項，連同股本，有投票權的證券或此類子公司的其他所有權權益，統稱為“公司子公司證券”)。

第 節3.03權威；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。

(A) 當局。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的所有公司權力及授權，並在完成合並的情況下， 經公司普通股過半數流通股持有人的贊成票或同意(“必需的公司投票權”)通過本協議，以完成本協議預期的交易。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易已獲本公司採取一切必要的公司行動 正式授權，而本公司並不需要進行其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成本協議及擬進行的其他交易，但僅在完成合並的情況下，須在收到所需的公司投票後方可進行。必要的公司投票權是公司任何類別或系列股本的持有者批准和採納本協議、批准合併以及完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或同意。本協議已由本公司正式簽署及交付 ，並假設母公司及合併子公司妥為簽署及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人權利的其他類似法律及一般股權原則的限制。

(B) 不違反。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括合併，不會也不會：(I) 在獲得必要的公司表決權後，違反或衝突，或導致違反或違反公司或其任何子公司的章程文件 ；(Ii)假設第3.03(C)條第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，並且在合併完成的情況下，獲得必要的公司投票權，與適用於公司、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或 相沖突；(Iii)導致任何 違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約)，導致公司或其任何子公司失去任何利益，或根據， 改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速、或取消的權利，或要求獲得任何同意，自本合同簽訂之日起，公司或其任何子公司作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同。或(Iv)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生留置權(準許留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的任何衝突、違規、違規、違約、福利損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消、 或留置權，或在每一種情況下，未能獲得任何協議將不合理地預期在每一種情況下，A公司重大不良影響。

(C) 政府同意。任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會，或行使任何監管或其他政府或準政府權力的任何半政府或私人機構，或行使任何監管或其他政府或準政府權力的任何半政府或私人機構，或行使任何監管或其他政府或準政府權力的任何半政府或私人機構， 不得同意、批准、命令或授權、 聲明、向任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府、機構或委員會提交或向其發出通知， 包括任何全國性證券交易所(“政府實體”)，與公司簽署、交付和履行本協議或公司完成合並及本協議所擬進行的其他交易有關，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(A)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)以最終形式提交的公司委託書， (B)母公司註冊聲明，以及根據經修訂的1933年證券法( “證券法”)宣佈其有效性的聲明，以及(C)根據交易法可能要求的與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的報告；(Iii)適用於本協議擬進行的交易的任何反壟斷法 可能要求的其他協議；(Iv)適用的國家證券 或“藍天”法律和任何外國證券法或納斯達克的規則和法規可能要求的其他協議；(V)公司披露函件第3.03(C)節所列政府實體的其他協議(“其他政府批准”)； 及(Vi)該等其他協議，如未能取得或作出，合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響。

(D) 董事會批准。公司董事會在正式召開並召開的公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，隨後未以任何方式撤銷或修改：(I)確定 本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，按照本協議規定的條款和條件，對本公司和本公司股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議為可取的 本協議，包括本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議所載條款及條件完成本協議擬進行的交易(包括合併)；(Iii)指示將本協議 提交本公司股東大會表決通過；及(Iv)決議建議 本公司股東根據DGCL(統稱為“公司 董事會建議”)投票贊成採納本協議。

(E)反收購法規。除DGCL第203條外，根據適用於本公司的任何聯邦、州、地方或外國法律制定的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併”、 或其他類似反收購法規或法規 均不適用於本協議、合併或本協議預期的任何其他交易。公司董事會已 採取一切行動，使《企業合併條例》第203條中適用於一項“業務合併”的限制(如第203條中的定義)不適用於本協議的簽署、交付或履行以及完成本協議和 本協議預期的其他交易。

第 節3.04美國證券交易委員會備案文件；財務報表；遵守薩班斯-奧克斯利法案； 未披露的負債；表外安排。

(A) 美國證券交易委員會備案文件。自2021年1月1日起，本公司已適時向美國證券交易委員會提交或提交所有自2021年1月1日起其須向美國證券交易委員會提交或提交的登記聲明、招股章程、報告、附表、表格、陳述及其他文件(包括證物及附表 及所有其他通過引用併入的信息)(以下簡稱“公司 美國證券交易委員會文件”)。真實、正確和完整的公司美國證券交易委員會文件副本可在美國證券交易委員會電子數據 收集、分析和檢索數據庫(“EDGAR”)中公開獲取。如果EDGAR上提供的任何公司美國證券交易委員會文檔 包含根據保密處理或其他請求進行的編輯，則公司已向母公司提供其已向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類公司美國證券交易委員會文檔的全文。截至其各自的提交日期，或者，如果 在本申請日期之前的後續提交修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代提交日期 (對於登記聲明和委託書，則分別在生效日期和相關會議的日期 )，本公司美國證券交易委員會的每個文件在所有實質性方面都符合 證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法(包括其下頒佈的規則和條例，即《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求，以及美國證券交易委員會的規則和條例適用於該等美國證券交易委員會文件。 任何公司美國證券交易委員會文件，包括在提交時以引用方式納入或合併的任何財務報表、附表或證物 (或，如果在本文件提交日期之前被隨後的提交修改或取代，則截至上次此類修改或取代提交之日)，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在其中做出的，沒有誤導性。據本公司所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會懸而未決調查的對象 也沒有從美國證券交易委員會收到任何關於本公司美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的評論。 本公司的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件， 本公司及其任何子公司也無需根據非美國政府實體的任何證券監管 (或類似)制度提交或提交任何表格、報告或其他文件。

(B)財務報表。公司美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的每份綜合財務報表(在每種情況下，包括任何附註和附表)：(I)在 中遵守了截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例的所有重要方面；(Ii)是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(附註中可能註明的除外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會就Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和規定所允許的除外)；及(Iii)在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於該等財務報表分別所指日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量，但須受 未經審核中期財務報表所容許的正常及年終審核調整所規限(但該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。

(C) 內部控制。本公司及其各附屬公司已建立並維持 “財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定) 該制度足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證 包括以下政策及程序：(I)要求保存合理、準確及公平地反映本公司及其附屬公司的資產交易及處置的記錄。(Ii)提供 合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則 編制財務報表，且本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層和公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。

(D) 披露控制和程序。本公司的《披露控制和程序》 (定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息) 均在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，收集所有此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定要求披露的信息，並根據《交易法》要求對公司首席執行官和首席財務官進行有關此類報告的證明。 本公司和據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)本公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，且隨後未予補救；或(Ii)涉及公司管理層或參與編制財務報表或對公司及其子公司使用的財務報告進行內部控制的其他員工的任何欺詐行為。

(E) 未披露負債。在此之前提交的公司美國證券交易委員會文件中所載的截至2022年12月31日的公司經審計的資產負債表，以下稱為《公司資產負債表》。除以下負債外，本公司或其任何附屬公司概無任何負債：(I)在本公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自本公司資產負債表的日期起在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債；(Iii)與本協議擬進行的交易 相關而產生的負債；或(Iv)不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(F) 表外安排。本公司或其任何附屬公司並非或承諾成為：(I)任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方(包括有關本公司或其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)。 或(2)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)。

(G)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官，以適用者為準)已根據證券交易法第13a-14或15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302及906條就公司美國證券交易委員會文件作出所有認證，而該等認證中所載陳述在所有重要方面均屬真實及準確 。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應 具有薩班斯-奧克斯利法案賦予該等術語的含義。本公司還遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款 以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。

(H) 會計、證券或其他相關投訴或報告。自2021年1月1日以來：(I) 本公司或其任何子公司、任何董事或其任何子公司的高管均未收到關於本公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制或審計做法、程序、方法或方法的任何口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠，或公司或其任何子公司的員工就有關本公司或其任何子公司的有問題的財務會計或審計事項提出的任何口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠 ；及(Ii)本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均無向本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人，或向本公司的行政總裁、財務總監或總法律顧問報告任何重大違反證券法、 違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

第 節3.05沒有某些變化或事件。自 公司資產負債表之日起，除與簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關外，公司及其各子公司的業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中進行，沒有或沒有發生：

(A) 任何公司重大不利影響或任何事件、狀況、變化或影響，而該等事件、狀況、變化或影響可合理地 個別或合計產生公司重大不利影響；或

(B) 任何事件、條件、行動或效果，如果在本協議之日起至生效期間內發生，將構成對第5.01節的違反。

第 3.06節税金。

(A) 報税表和税款的繳納。本公司及其各附屬公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)其須提交的所有重要納税申報單。此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的。本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長報税期限的受益者 ，但根據過去的慣例，延長報税時間則不包括提交在正常業務過程中取得的報税表的時間。本公司或其任何附屬公司應繳及應繳的所有重大税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳付，或如尚未繳付，本公司已在公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表中(根據公認會計準則)為 該等税款撥備足夠的準備金。本公司美國證券交易委員會文件中包含的本公司最近的財務報表反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期本公司及其子公司應繳納的所有重大税項的充足準備金。本公司或其任何子公司自本公司最新財務報表納入本公司的最新財務報表之日起 美國證券交易委員會文件中非正常業務過程或與以往做法不一致的情況下，均未發生任何重大納税義務。

(B) 提供納税申報單。本公司已向母公司提供由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司提交的截至2021年12月31日的任何納税期間的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整、準確的 副本。

(C) 扣繳。本公司及其各附屬公司已預扣並及時支付因已支付或欠本公司任何員工、債權人、客户、股東、 或其他方的金額而需要預扣和支付的每一筆重要税金(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何州、地方和外國法律下的類似規定扣繳的税款)，並嚴格遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(D)留置權。本公司或其任何附屬公司的資產不存在實質性税項留置權，但尚未到期應付的當期税項或正在通過適當程序真誠提出異議的税項除外 並且在公司美國證券交易委員會文件中包括的公司最新財務報表中已根據公認會計準則為其提取了充足準備金的税項除外。

(E) 税務缺陷和審計。任何税務機關對本公司或其任何附屬公司提出、斷言或以書面評估的任何重大税額的任何欠款仍未支付。 本公司或其任何附屬公司的税務方面，沒有任何現行有效的訴訟時效豁免或延長。 本公司或其任何附屬公司的任何重大税項，並無任何正在進行或待決的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序。

(F)税務 轄區。在本公司及其 附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面申索本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(G)税收裁決 。本公司或其任何附屬公司並無就任何重大税項向任何税務機關提出任何私人函件、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，或受其要求或約束，亦無任何該等要求尚未解決。

(H) 合併集團、受讓人責任和税務協議。本公司或其任何子公司：(I)一直是以合併、合併、統一或類似方式提交納税申報單的集團成員；(Ii) 根據《財務管理條例》第 1.1502-6條(或當地、州或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式， 對任何人(本公司或其任何子公司除外)負有任何重大税務責任；或(Iii) 是任何税收分擔、分配或賠償協議或安排的一方，受任何税收分擔、分配或賠償協議或安排的任何重大責任約束，或負有任何重大責任。

(I) 會計方法變更。本公司或其任何附屬公司均未同意因會計方法改變或其他原因而根據守則第481(A)節或任何類似的州、地方、或外國税法條文作出任何重大調整，亦無此需要。

(J) 結賬後税目。本公司及其附屬公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何 重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款 出售或未結交易處置；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額；(Iv)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條就其 作出的任何選擇的結果；或(V)根據守則第108(I)條作出的選擇。

(K) 所有權變更。在不考慮本協議的情況下，本公司或其任何附屬公司 均未發生守則第382節所指的“所有權變更”。

(L) 第355條。本公司或其任何附屬公司均不是與本守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(M) 可報告的交易。本公司或其任何附屬公司均不是守則第6707A(C)(1)節及《庫務條例》第1.6011-4(B)節所指“須申報交易”的一方或主要顧問。

(N) 預期税收待遇。本公司或其任何附屬公司並無採取或同意 採取任何行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能妨礙或 妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

第 節3.07知識產權。

(A) 預定公司擁有的知識產權。《公司披露函》第3.07(A)節列出了截至本協議日期的以下所有事項的準確而完整的清單：(I)公司所有的知識產權，該知識產權是任何政府實體或授權的私人註冊商、或向任何政府實體或授權的私人註冊商頒發、註冊、證書、申請或其他備案的標的，包括專利、專利申請、商標註冊和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名註冊；以及(Ii)未註冊的公司擁有的知識產權。

(B)使用權；所有權。本公司或其一家附屬公司為本公司及其附屬公司所有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家合法及實益擁有人，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司及其附屬公司的業務所使用或所需的所有其他知識產權(“本公司知識產權”)，在每種情況下，除準許的留置權外，不享有任何留置權，但不合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。任何允許本公司或其子公司使用任何第三人知識產權的合同 均不會被違反，也不會因本協議的簽署、交付或履行或由此預期的交易的完成而導致 終止、修改、加速或取消的權利(或將要求支付或授予額外的 金額或對價)，除非本公司及其子公司作為一個整體對本公司及其子公司來説從來沒有也不會是實質性的。

(C) 有效性和可執行性。本公司及其子公司在本公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存續的和可強制執行的，除非合理地預期不會對本公司 產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司或其任何附屬公司所擁有的所有商業祕密的機密性，包括要求所有接觸該等商業祕密的人士簽署有效的書面保密協議，要求該等人士(或該等人士因法律的施行而有義務)保護該等商業祕密的機密性，並避免將該等商業祕密用於本公司及其附屬公司授權 以外的用途，除非該等商業祕密過去或將來不會個別或作為整體對本公司及其附屬公司具有重大意義。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無未經授權向任何人士披露或獲取本公司或其任何附屬公司所擁有的任何商業祕密，以致 或可能合理地導致該等商業祕密被盜用或喪失，或喪失該等商業祕密或該等商業祕密的其他權利，但對於本公司及其附屬公司整體而言， 不是亦不會是重要的。

(D)不侵權。除非不能合理預期會對本公司產生重大不利影響：(I)本公司及其任何附屬公司的業務行為並未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 ；及(Ii)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司的知識產權。

(E) 知識產權法律訴訟和命令。目前並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知：(I)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權；或(Ii)質疑任何本公司所擁有的知識產權或本公司或其附屬公司對任何本公司知識產權的有效性、可執行性或所有權，在每種情況下，除非該等法律行動合理地預期不會在個別或整體上對本公司造成重大不利影響。本公司及其子公司不受限制或損害使用本公司擁有的任何知識產權的任何懸而未決的命令的 約束，除非遵守該命令不會 合理地預期對本公司產生重大不利影響。

(F) 公司IT系統。在過去三年中，未發生任何故障、故障、持續 性能不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害，除非合理預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響 。本公司及其子公司已採取一切合理的最佳措施保障本公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每種情況下實施和維護適當的備份、災難恢復、軟件和硬件支持安排，除非合理預期不會對本公司造成重大不利影響。對於在公司及其子公司的業務中使用或持有的公司IT系統， 此類軟件(或此類IT系統)不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件或IT系統或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“ ”掉電設備的功能，“或允許未經授權訪問或禁用或擦除公司或其子公司或公司及其子公司客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(G) 隱私和數據安全。本公司及其附屬公司均遵守所有適用法律及所有內部或公開張貼的有關本公司及其附屬公司業務中收集、使用、處理、儲存、轉移及保障個人資料安全的政策、通知及聲明，在每種情況下均遵守 ，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的除外。在過去三年中，本公司及其子公司未：(I)發生任何實際的、據稱的或可疑的數據泄露或其他安全事件，涉及其擁有或控制的個人信息；或(Ii)受到或收到任何政府實體或其他個人關於本公司或其任何子公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息，或實際、據稱或涉嫌違反有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律的任何審計、調查、投訴或其他法律行動的通知，據本公司所知，沒有 可合理預期會導致任何此類法律行動的事實或情況。在每種情況下，除非合理地 預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(H) 發明轉讓。代表公司或其子公司參與知識產權創造的所有現任和前任(自2020年1月1日起)員工、董事、高管、顧問、承包商和/或個人已簽署協議，目前已將所有此類知識產權轉讓給本公司或該子公司 (或所有此類權利已歸於本公司或該子公司)，據本公司所知，沒有任何人 違反任何此類協議，除非個人或總體上沒有也不會違反，對本公司及其子公司作為一個整體的材料。

(I) 開源。公司及其子公司對開源材料的使用和分發在實質上遵守適用於其的所有開源許可證，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定對公司及其子公司作為一個整體而言並不是實質性的。本公司或其任何子公司均未以使本公司擁有的任何軟件或本公司擁有的知識產權受制於任何強制性版權條款的方式使用任何開放源代碼材料。

第 節3.08遵守；許可。

(A) 遵守。本公司及其各附屬公司自2020年1月1日以來一直嚴格遵守適用於本公司或其任何附屬公司的所有法律或命令，或適用於本公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務或財產的所有法律或命令。自2020年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明公司或其任何子公司在任何重大方面未遵守任何法律。

(B) 許可證。本公司及其附屬公司持有所有許可、許可證、註冊、變更、許可、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、訂單、授權和來自政府實體的批准(統稱為“許可”)， 但無法單獨或合計獲得或持有不會對公司產生重大不利影響的任何許可除外。本公司或其任何附屬公司的任何許可證並無暫停、取消、不續期或不利修訂，或據本公司所知已受到威脅，但任何該等暫停或取消，而 合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響者除外。本公司及其各附屬公司自2020年1月1日起一直遵守所有許可證的條款，但如未能遵守許可證的條款，則不在此限。

第 節3.09訴訟和法律程序。除《公司披露函件》第3.09節所述的或對本公司及其子公司整體而言不具實質性的 以外，截至本協議簽訂之日，(A)本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產，或據本公司所知，其各自的董事、經理、高級管理人員或員工(以其各自的身份)，(B)據本公司所知，並無任何法律行動待決或受到威脅，對於任何政府實體，本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產或其各自的任何董事、經理、高級職員或僱員(以其各自的身份 )並無任何調查或其他調查待決，且(C)政府實體或仲裁員並無命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決， 無論是臨時的、初步的還是永久性的(“命令”)，或據本公司所知，對公司或其任何子公司施加或威脅 。本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何命令的約束，或受任何命令的約束，而違反該等命令的個別或整體情況合理地預期會對 公司構成重大影響。據本公司所知，目前並無任何有關美國證券交易委員會的查詢或調查、其他政府查詢或調查、 或內部調查有待進行，或據本公司所知，在每宗個案中，並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何會計操作或本公司任何高管或董事的任何失職行為的威脅。

第3.10節經紀和發現人手續費。 除根據公司披露函件第 3.10節所列聘書支付給Current Capital Securities，LLC的費用外，公司及其任何附屬公司均未產生、也不會直接或間接產生投資銀行、經紀或發現人費用或代理佣金的任何責任，或與本協議或本協議預期進行的任何交易相關的任何類似費用。

第 節3.11關聯人交易記錄。 自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司與其任何關聯公司(包括任何董事、高管、員工或其各自家族成員)或任何持有公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自家族成員)之間沒有任何合同、交易、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資子公司。這將根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K條例第404項要求披露，而美國證券交易委員會公司的文件中尚未披露這一信息。

第 3.12節員工福利問題。

(A) 附表。公司披露函第3.12(A)節包含一份真實而完整的清單，包括截至本文件日期的每個計劃、方案、政策、協議、集體談判協議或其他規定補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、傷殘、附帶福利或健康福利或其他任何形式的員工福利或報酬的清單，包括每個僱用、終止、遣散費、留任、控制權變更、或諮詢或獨立承包商計劃。計劃、安排或協議，在每種情況下，無論是書面的或不書面的或非書面的、有資金的或無資金的、投保的或自保的，包括 本公司或其任何子公司為公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事 發起、維護、貢獻或要求貢獻的 本公司或其任何子公司(各自)第3(3)條所指的、 由或已由公司或其任何子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的每個“員工福利計劃” “公司員工”)，或公司或任何公司ERISA關聯公司對其負有或可能承擔任何責任 (統稱為“公司員工計劃”)。

(B) 份文件。公司已向母公司提供了所有公司員工計劃及其修訂的正確和完整的副本(或者，如果未編寫計劃或安排，則提供書面描述)，並在適用的範圍內： (I)由於本協議預期的交易或其他原因，目前有效或未來需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供商協議；(Ii)收到的關於每個公司員工計劃的納税資格狀況的最新決定函 ；(Iii)每個公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個公司員工計劃最近計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；(V)每個公司員工計劃的當前 摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要，以及(如果適用)福利和覆蓋範圍摘要；以及(Vi)與任何公司員工計劃相關的所有精算估值報告。

(C) 員工計劃合規性。(I)每個公司員工計劃已根據其條款和適用法律(包括但不限於ERISA和《守則》)在所有實質性方面建立、管理和維護；(Ii)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的所有公司員工計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，且已收到美國國税局的及時決定函，且該決定函並未被撤銷，據本公司所知，該等決定書是否已受到威脅，或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見信，意在表明該合格退休計劃和相關信託基金分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税。據本公司所知，不存在 可能導致根據本準則第401(A)條喪失此類合格地位的情況；(Iii)本公司及其附屬公司(如適用)已根據各公司員工計劃及適用法律和會計原則的條款，及時支付各公司所需及應繳的所有供款、福利、保費及其他款項，並已支付、累算或以其他方式充分預留根據公認會計原則所要求的範圍內的任何無資金來源的公司員工計劃下的所有福利；(Iv)除適用法律 限制的範圍外，每個公司員工計劃可根據其條款在生效時間後被修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司、公司或其任何子公司承擔重大責任(普通行政費用 及其下的應計福利除外)；(V)沒有關於任何公司員工計劃的調查、審計、詢問、執法行動或法律行動， 據公司所知，沒有受到美國國税局、美國勞工、衞生和公共服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體的威脅；(Vi)沒有關於任何公司員工計劃的重大法律行動，或據公司所知，沒有關於任何公司員工計劃的重大法律行動(在每種情況下，除了常規的福利索賠)；及(Vii)據本公司所知，本公司或其任何ERISA聯屬公司並無參與任何可能導致本公司或任何本公司ERISA聯營公司受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税項或罰款的交易。

(D) 計劃負債。本公司或任何公司ERISA關聯公司均未：(I)根據ERISA第一章或第四章，或守則或外國法律中與任何公司員工計劃有關的相關條款， 產生或合理地預期將直接或間接產生任何責任，且未發生任何可合理預期構成ERISA第四章規定的理由終止或指定受託人管理任何公司員工計劃的情況；(Ii)除向養老金福利擔保公司(“PBGC”)支付的已及時全額支付的保費外，未發生 與公司或任何公司ERISA關聯公司的任何在職、退休或前僱員或董事 對PBGC承擔的任何責任，包括但不限於ERISA第4069或4212(C)條下的任何責任，或根據ERISA第4071條施加的任何罰款，或停止在任何設施的運營，或從任何此類公司員工計劃中撤回可能使其根據第4062條承擔責任的任何責任 ，ERISA為4063或4064；(Iii)未能滿足《平價醫療法案》規定的健康計劃合規性 要求，包括《平價醫療法案》第4980H節規定的僱主強制要求和相關信息報告要求；(Iv)未能遵守《醫療保險條例》第601至608節和《守則》第4980B節關於《COBRA》規定的健康計劃持續承保要求；(V)未能遵守HIPAA規定的隱私、安全和違規通知要求；或(Vi)對任何多僱主計劃承擔ERISA第4201或4204節所指的任何提取責任(包括任何或有提取責任)，且未發生任何可能導致本公司或任何附屬於該等多僱主計劃的 公司或其附屬公司承擔任何責任的事件。沒有完全或部分終止任何公司員工計劃 計劃尚未發生或預計將發生。

(E) 某些公司員工計劃。關於每個公司員工計劃：

(I) 此類計劃不是ERISA第3(37)條所指的“多僱主計劃”或守則第413(C)條所指的“多僱主計劃”，且本公司或其任何附屬公司在過去六年內的任何時間均未對任何此類多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任或義務；

(Ii) PBGC未採取任何法律行動終止任何此類公司員工計劃或為任何此類公司員工計劃指定受託人。

(Iii) 任何公司員工計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準約束，且本公司或任何公司ERISA關聯公司的任何資產均不是或可能合理地預期成為根據ERISA第303節或守則第430或436節產生的任何留置權的標的 。除本公司披露函件第3.12(E)節所述外，任何此類計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準約束，且本公司披露函件第3.12(E)節所列計劃均未達到ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準，且本公司或任何公司ERISA附屬公司的任何資產均不會或可能合理地預期成為，根據ERISA第303條或《守則》第430或436條產生的任何留置權的標的]及

(Iv) 對於任何此類公司員工計劃，未發生或合理預期將發生ERISA第4043節所定義的“可報告事件”。

(F)沒有 離職後義務。除COBRA或其他適用法律可能要求外，公司員工計劃不會因任何 原因向任何人提供解僱後或退休人員健康福利，本公司或任何公司ERISA關聯公司均無 責任向任何個人或向任何 公司員工(個人或公司員工集體)或該公司(S)或其他 個人將獲得解僱後或退休人員健康福利的任何其他人員提供解僱後或退休人員健康福利，但符合COBRA或其他適用法律要求的情況除外。

(G) 潛在的政府或訴訟責任。除常規福利索賠外：(I)任何公司員工計劃中的任何參與者或其代表沒有未決的或據公司所知受到威脅的索賠， 或以其他方式涉及任何公司員工計劃或任何公司員工計劃的資產；以及(Ii)目前沒有任何公司員工計劃 或在此日期之前的三年內成為政府實體審查或審計的對象，或根據任何政府實體發起的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃 申請或備案的對象，或參與該計劃的 。

(H) 第409a條合規。受《守則》第409a節約束的每個公司員工計劃均遵守該節和所有適用的法規指南(包括但不限於擬議的法規、通知、裁決和最終法規)。

(I) 健康計劃合規性。對於屬於ERISA第733(A)節、守則5000(B)(1)節或該州法規所指的團體健康計劃的每個公司 員工計劃，本公司及其子公司在所有重大方面都遵守ERISA和守則的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》以及其他聯邦政府對僱主贊助的健康計劃的要求，以及州法規下的任何相應要求。

(J)交易的影響。本協議的簽署或交付、合併的完成以及本協議預期的任何其他交易都不會(單獨或與任何其他事件一起)： (I)公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、員工、承包商或顧問有權獲得遣散費 或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類個人的賠償額；(Iii)限制或限制公司合併、修訂或終止任何公司員工計劃的權利；或(Iv)根據任何公司員工計劃增加 應付金額或產生任何其他重大義務。因任何員工、董事或本公司其他服務提供商根據任何公司員工計劃或其他方式完成本 協議預期的交易而收到的任何金額(無論是現金、財產或任何財產歸屬)，不得因守則第280G節而 扣減，也不應根據守則第4999節繳納消費税。

(K) 就業法很重要。本公司及其各子公司：(I)在過去三年中，一直遵守有關僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、基因信息的使用、租賃和提供臨時和臨時工、聘用獨立承包商(包括對其進行適當分類)、工資税以及與公司員工和臨時工有關的移民的所有適用法律和協議；以及(Ii)在過去三年中一直遵守與其與代表公司員工的任何勞工組織、工會或其他機構之間的關係有關的所有適用法律，但在緊接上述第(I)和(Ii)款的情況下，如未能遵守上述條款，則不會合理地預期不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(L) 勞動。本公司或其任何子公司均不與任何勞工組織、工會或工會就其或其任何業務 訂立任何集體談判協議或其他協議，也不受其約束。在過去兩年內，對於在美國境內受僱的員工，沒有針對公司或其任何子公司的重大停工、減速或勞工罷工，也沒有針對在美國境內受僱的員工的重大停工、減速或勞工罷工；據公司所知，在過去兩年內，對於在美國以外受僱的員工，沒有針對公司或其任何子公司的重大停工、減速或勞工罷工。本公司沒有員工 由勞工組織、工會或工會代表，據本公司所知，本公司沒有針對本公司或其任何子公司或任何本公司員工的組織活動、法律行動、選舉請願書、工會卡簽名或其他工會活動，或任何勞工組織、工會或工會的工會活動。沒有任何法律行動、 政府調查或未決的勞工申訴，或據公司所知，與涉及任何公司員工或申請人的任何僱傭相關的 事項有關的威脅，包括但不限於非法歧視、報復或 騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平的勞動做法或其他涉嫌違反法律的行為，但上述任何合理預期不會對公司造成 單獨或總體重大不利影響的指控除外。

第 3.13節不動產和動產很重要。

(A)租賃房地產 。公司披露函第3.13(A)節包含一份真實、完整的租賃清單，其中包括截至本合同日期的每個此類租賃房地產的所有租賃(包括所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)(包括租賃文件各方的日期和名稱)。公司已向母公司交付了每份此類租約的真實和完整的副本。 除公司披露函件第3.13(A)節所述外，對於每一份租約：(I)此類租約合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有全部效力和效力；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，租約的任何其他一方並無在該租約項下違約或失責，且並無發生或存在任何事件或情況，而不論是否經通知，逾期或兩者均會構成該租約項下的違約或失責；(Iii)本公司或其附屬公司在該租約項下對租賃物業的管有及默默享有並未受到幹擾，而據本公司所知，並不存在有關該租約的爭議；以及(Iv)除准予留置權外，該租約所產生的產業並無留置權。本公司或其任何附屬公司均未轉讓、質押、按揭、質押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益 本公司或其任何附屬公司亦未轉租、特許或以其他方式授予任何人士(本公司另一全資附屬公司除外)使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利 。

(B)業務中使用的房地產。公司披露函第3.13(A)節確定的租賃房地產包括用於或擬用於公司或其任何子公司的業務或以其他方式與之相關的所有房地產。

(C)個人 財產。除無法合理預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司對本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的機器、設備、傢俱、固定裝置及其他有形個人財產及資產擁有及擁有良好及可出售的所有權，或有效的租賃權益或 有效的使用權利。

第3.14節環境事項。除無法合理預期會對公司產生重大不利影響的事項外：

(A)遵守環境法。本公司及其附屬公司現正並一直遵守所有環境法律，其中遵守 包括擁有、維護、遵守或申請適用環境法律所需的所有許可，以經營本公司及其附屬公司目前進行的業務。

(B)沒有任何法律行動或命令。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，亦無收到任何針對本公司或其任何附屬公司的法律行動，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司提出任何責任或責任或違反任何環境法的任何責任或責任，或尋求就任何調查、清理、清除、 遏制或根據任何環境法進行任何其他補救或合規而施加任何財務責任的法律行動。本公司或其任何附屬公司不受任何政府實體或第三方或與任何政府實體或第三方就上述任何事項施加任何重大責任或義務的任何命令、和解協議或其他書面協議的 約束。

(C) 不承擔環境法責任。本公司或其任何附屬公司並無 明確承擔或保留任何其他人士根據任何適用環境法承擔或保留的任何責任，包括任何收購或剝離任何財產或業務。

第 3.15節材料合同。

(A)材料 合同。就本協議而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司為當事一方或各自的任何資產(不包括任何租賃)所受約束的下列合同：

(I)任何 《美國證券交易委員會》頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義的任何《材料合同》，無論《公司》是否向《美國證券交易委員會》備案；

(Ii)與任何現任或前任(A)公司高級管理人員、(B)公司董事會成員或(C)公司員工簽訂的任何 僱傭或諮詢合同(在每種情況下，公司在本合同日期對其負有持續義務)，提供超過250,000美元的年基本工資或報酬；

(Iii)規定由本公司或其任何附屬公司作出賠償或任何擔保的任何 合約，但(A)本公司或其附屬公司就(1)本公司或其另一全資附屬公司或(2)本公司的任何附屬公司(全資附屬公司除外)在正常業務過程中依據客户合約或與客户合約有關而訂立的任何義務作出的任何擔保除外，而該等合約在每宗個案中對本公司及其附屬公司作為整體而言均屬重要。或(B)根據在正常業務過程中訂立的合同規定賠償客户或其他人員的任何合同；

(IV)任何旨在在任何實質性方面限制本公司或其任何子公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何子公司)(A)從事任何業務、(B)與任何人競爭或招攬 任何客户或客户，或(C)在任何地理位置經營的權利的任何合同；

(V)與公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何 個人的資產或股本或其他股權有關的任何合同，每種情況下的公平市值均超過250,000美元；

(Vi)就公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何 合同；

(Vii)任何 合同，其中包含任何條款，要求從指定第三方購買公司或其任何子公司對給定產品或服務的全部或重要部分需求，該產品或服務對公司及其子公司整體而言是重要的。

(Viii)要求本公司或其任何子公司以排他性或優惠性方式開展業務的任何 合同，或包含 “最惠國”或與任何第三方的類似契諾的任何合同，或在合併完成後，母公司、 尚存的公司或其各自的任何子公司有義務以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含 “最惠國”或與任何第三方的類似契諾的合同；

(Ix)與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同，但本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(X)任何 任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，每項均與借款人或貸款人的負債有關，但(A)應收賬款及應付賬款及(B)本公司直接或間接全資附屬公司的貸款除外；

(Xi)與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(Xii)任何 公司知識產權協議，但未由第三方為公司或其任何子公司修改或定製的任何 公司IP協議，但用於包裝、點擊包裝或其他類似商業現成軟件的許可證除外；

(Xiii)任何其他合同，根據該合同，本公司或其任何附屬公司有義務在任何一年支付或產生超過250,000美元的費用，但上文第(I)-(Xii)款未作其他描述；或

(Xiv)上文第(I)-(Xiii)條中未作其他描述的任何對本公司及其子公司具有重大意義的合同，作為一個整體。

(B)材料合同附表；文件。《公司披露函》第3.15(B)節列出了截至本公告日期的真實、完整的公司所有材料合同清單。公司已向母公司提供所有公司材料的正確、完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C)未 違規。(I)公司的所有重要合同對公司或其適用的子公司具有法律效力和約束力，可根據其條款對其強制執行，並且具有完全效力和效力；(Ii)公司、其任何子公司或據公司所知，任何第三方均未違反任何公司重大合同的任何條款，或未能履行任何公司重大合同條款所要求的任何義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方並無違反或失責，或已收到關於違反或失責本公司任何重要合約的書面通知。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方違反或違反任何本公司重大合約的情況，且截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到前述事項或任何本公司重大合約的交易對手(或據本公司所知，該等交易對手的任何關聯公司)就終止、取消、 或修改任何公司材料合同(無論是由於控制權變更還是其他原因)。

第3.16節保險。本公司及其附屬公司所維持的所有 保單均具十足效力，並按本公司經考慮本公司及其附屬公司所經營的行業及足以遵守適用法律而合理地確定為審慎的金額及有關風險提供保險。本公司或其任何附屬公司均未有違約或違約，本公司或其任何附屬公司亦未採取任何行動或未能採取任何 行動，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成該等保單的違約或違約，或允許終止或修改任何此類保單。據本公司所知：(I)並無任何該等保單的保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態；及(Ii)並無收到任何該等保單的取消或終止通知，但根據 根據其條款規定的期限屆滿之情況除外。

第3.17節提供信息 。由或將由本公司或其代表提供以供納入或合併於母公司就母公司股票發行向美國證券交易委員會提交的登記説明書(“母公司註冊説明書”)或母公司為批准母公司股票發行而發出的管理代理通函(“母公司通函”)中的任何資料，均不會：(A)在母公司向美國證券交易委員會提交母公司註冊説明書 時；在任何時候被修訂或補充，或在其(或任何生效後的修訂或補充)根據證券法生效時，或(B)在首次郵寄給母股東之日，或在母股東大會的 時間，或在其任何修訂或補充時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。任何由或將由本公司或其代表提供以供納入或納入的信息，均不會包括或合併在將提交給美國證券交易委員會併發送給公司股東的與 本協議擬進行的合併和其他交易以及與母公司股票發行相關的 母公司股東(包括對其進行的任何修訂或補充，即“公司委託書”)中。於首次郵寄給本公司及母公司股東之日，或於本公司股東大會或母股東大會或其任何修訂或補充之時間，載有任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必要之重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。公司委託書應在形式上符合交易所法案的要求。儘管有上述規定， 公司不會就基於並非由公司或代表公司提供的信息而作出的陳述或以引用方式併入其中的陳述作出任何陳述或保證。

第3.18節反腐敗 事項。自2020年1月1日以來，本公司、其任何子公司或董事的任何高管、高管或據本公司所知，本公司或其任何子公司的員工或代理人均未：(I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款； (Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何 其他非法款項。自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何政府實體披露其違反或可能已經違反任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據本公司所知，沒有任何政府實體 調查、審查或審查本公司遵守任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律的適用條款。

第3.19節公平 意見。本公司董事會已收到現任Capital Securities LLC的意見(“公允意見”)，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的所遵循的程序、所作的假設、所進行的審核的資格及限制，以及與其準備工作有關的其他事項，從財務角度而言，交換比率對公司普通股的 持有人是公平的。本公司將在本協議簽訂之日起立即向母公司提供一份已簽署的《公平意見》副本，僅供參考，且不依賴 。

3.20人才。

(A) 公司披露函件第3.20(A)節規定，於本協議日期，本公司及其附屬公司的前十名人才按本公司及其附屬公司於截至2022年12月31日期間的往績十二個月內與該交易對手的總交易額 (“頂尖人才”)共同計算。

(B) 除本公司披露函件第3.20(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何頂尖人才 以書面形式通知本公司或其任何子公司，據本公司所知，它將或威脅終止、 取消、或對其與本公司或其任何子公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改 (除現有合同安排到期外)，並且據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何頂尖人才 以其他方式參與或威脅針對公司或其任何子公司或其各自業務的任何重大索賠、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

第3.21節供應商。

(A) 《公司披露函件》第3.21(A)節規定，截至本協議日期，本公司及其子公司的前五大供應商以本公司及其子公司在截至2022年12月31日期間的過去12個月內與該交易對手的總交易額 為基礎(“本公司前五大供應商”)。

(B) 除本公司披露函件第3.21(B)節所述外，截至本協議日期，本公司任何主要供應商均未以書面形式通知本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 威脅終止、取消、實質性限制或對其與本公司或其任何附屬公司的任何現有業務進行不利修改(現有合同安排到期除外)，並且據本公司所知，截至本協議簽訂之日，本公司沒有任何 供應商以其他方式參與或威脅對本公司或其任何子公司或其各自業務採取任何實質性行動。

第四條母公司和合並子公司的陳述和保證

但以下情況除外：(A)如在 母美國證券交易委員會文件和母美國證券交易委員會報告中披露的，至少在本文件發佈之日前四個工作日， 該披露表面上合理地適用於本文所述的陳述和保證(但本文中“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”標題下包含或引用的任何披露，以及文中包含或引用的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露除外)；或(B)如《母公司披露函件》中與該章節相關的相應編號章節或《母公司披露函件》的另一章節所述，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節；母公司和合並子公司在此共同和各自向本公司作出如下陳述和保證：

第4.01節組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A)組織； 地位和權力。每個母公司及其子公司都是正式組織的公司、有限責任公司或其他法人實體， 根據其組織管轄法律有效存在且信譽良好(在任何美國以外司法管轄區的情況下，“良好信譽”的概念適用)，並擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(如適用)的權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產並開展業務 。母公司及其子公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃、經營或經營的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在美國以外的任何司法管轄區中適用“良好信譽”的概念)，但不具備此類資格或許可證的情況除外。單獨或總體上，母體材料的不利影響 。

(B)憲章文件。最近與母公司美國證券交易委員會文件和母公司SEDAR報告一起提交的母公司公司註冊證書和章程副本均為截至本協議日期有效的此類文件的真實、正確和完整的副本。母公司 已向公司交付或提供母公司各子公司章程文件的真實、正確副本。 母公司或其任何子公司均未違反其章程文件的任何規定。

(C)子公司。 母公司披露函第4.01(C)(I)節列出了母公司截至本公告日期的每個子公司及其組織地點。 母公司披露函第4.01(C)(Ii)節規定，對於並非由母公司直接或間接全資擁有的每個子公司：(I)截至本公告日期尚未償還的此類子公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益的數量和類型。及(Ii)截至本協議日期由母公司直接或間接擁有的該附屬公司的股本股份或其他股權或有表決權的權益的數目及類型。母公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益均已有效發行，並由母公司直接或間接擁有，且無優先購買權、繳足股款及免評税，且無任何留置權，包括投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有投票權的權利的任何限制，但任何留置權除外：(I)由適用的證券法律施加；或(Ii)根據母公司任何非全資擁有的附屬公司的憲章文件而產生。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，母公司並不直接或間接擁有任何人士的股本或其他股權或有表決權的權益。

第 4.02節資本結構。

(A) 股本。母公司的法定股本包括：(I)無限數量的母公司普通股；以及(Ii)不限數量的母公司優先股，每股無面值( “母公司優先股”)。截至2023年6月30日收市：(A)已發行及已發行母公司普通股12,925,828股(不包括以國庫形式持有的股份)，母公司並無發行及已發行已發行及已發行股份 或母公司以國庫形式持有的股份。母公司股本的所有流通股，以及本協議預期或允許發行的母公司股本的所有股份，包括構成合並對價的母公司普通股股份和將作為母公司融資的一部分發行的股份，在發行時將是正式授權、有效發行、全額支付、 和不可評估的，不受任何優先購買權的約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股的任何股份。

(B) 股票獎勵。

(I)於2023年8月31日收市時，共預留610,418股母公司普通股供根據 尚未根據母公司股票計劃授出的母公司股權獎勵發行，包括494,369份購股權及116,409股母公司限售單位。 於2023年8月31日收市時，根據已發行的母公司購股權預留676,767股母公司普通股及666,560股母公司限售股份已發行及發行。自2023年8月31日起至本公告日期止，並無授予母公司股權獎勵，母公司普通股亦無額外股份須根據母公司股票計劃發行 。母公司披露函第4.02(B)(I)節列出了截至本協議日期根據母公司股票計劃授予的每個未償還母公司股權獎勵的清單，以及：(A)母公司股權獎勵持有人的姓名；(B)受此類未償還母公司股權獎勵約束的母公司普通股股票數量；(C)如果適用，此類母公司股權獎勵的行使價、收購價或類似定價；(D)授予或發行此類母公司股權獎勵的日期； (E)適用的歸屬、回購或其他限制失效的時間表，以及此類母公司股權獎勵在多大程度上被授予並可在本協議日期行使；和(F)就母公司股票期權而言，母公司股票期權的到期日。 所有根據母公司股票計劃發行的母公司普通股股票，包括根據第2.06節將發行的構成合並對價的母公司股權獎勵，一旦根據可發行文書中規定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。

(Ii)除 公司股票計劃及母公司披露函件第4.02(B)(Ii)節所述外，並無任何合約規定母公司 作為一方有責任因本 協議擬進行的交易而加速授予任何母公司股權獎勵(不論是單獨或在發生任何額外或後續事件時)。除母公司股權獎勵外，認股權證 購買最多1,635,802股母公司普通股和467,018股母公司普通股在某些可轉換債務工具轉換時可發行 ，截至本協議日期，尚無其他未償還的(A)母公司或其任何子公司可轉換為或可交換母公司表決權債務或母公司股本股份的證券，(B)期權、認股權證或其他協議或從母公司或其任何子公司收購的承諾，或母公司或其任何子公司發行的義務，母公司的任何債務或股本股份(或可轉換為或可交換為母公司股本股份的證券)，或(C) 限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值 權利、“影子”股票，或直接或間接派生自或間接基於母公司任何股本股份的價值或價格而產生或提供經濟利益的類似證券或權利，在每一種情況下，均由母公司或其子公司發行 (第(A)款中的項目，(B)及(C)連同母公司的股本，統稱為“母公司證券”)。母公司普通股的所有流通股、母公司的所有流通股獎勵以及母公司任何子公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益的所有流通股 均已發行或授予(視情況而定)，符合所有適用證券法的所有重要方面。

(Iii) 截至本公告日期，並無任何未平倉合約要求母公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司附屬公司證券。母公司或其任何子公司 均不是任何母公司證券或母公司子公司證券投票協議的一方。

(C)表決債務。母公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就母公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換為具有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於股本、 有表決權的證券或母公司或其任何附屬公司的其他所有權權益而發行或未償還(統稱為“母公司 有表決權的債務”)。

(D)母子公司證券。截至本報告日期，尚無未償還的：(I)母公司或其任何子公司可轉換為或可交換母公司投票權債務、股本、有投票權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益的證券；(Ii)從母公司或其任何子公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行母公司表決權債務、股本、有表決權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益(或可轉換為或可交換為母公司任何子公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益的證券)的義務；或(Iii) 由母公司子公司發行的限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、利潤分享權、或有價值 權利、“影子”股票或類似的證券或權利，或直接或間接派生自母公司任何子公司的任何股本或有投票權證券的價值或價格，或提供經濟利益的類似證券或權利，或由母公司子公司發行的其他所有權權益(第(I)、(Ii)和(Iii)項，連同股本 股票，有表決權的證券或此類子公司的其他所有權權益，統稱為“母子公司證券”)。

第4.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准。

(A)授權。 母公司及合併子公司各自均擁有訂立及履行本協議項下責任所需的全部公司權力及授權，且僅在合併完成的情況下，方可：(I)母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議；及(Ii)需要取得母公司發行母公司普通股的大多數已發行普通股的贊成票或同意(“必需的母公司投票”)，以完成本協議預期的交易 。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易 已由母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司不需要進行其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成合並、母公司股票發行和本協議設想的其他交易，但僅限於在完成合並的情況下。致：(X)母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議； 和(Y)需要獲得必要的家長投票。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付， 假設本公司適當地執行和交付，構成了母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、 和其他影響債權人權利的一般法律和一般股權原則的類似法律的限制。

(B)不違反。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，不會也不會：(I)違反或衝突，或導致違反或違反母公司或合併子公司章程文件；(Ii)假設第(Br)4.03(C)節第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，在合併完成的情況下，獲得必要的母公司投票，與適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律相牴觸或違反；(Iii)導致母公司或其任何子公司在任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝後會成為違約)，導致母公司或其任何子公司失去任何利益，或根據或改變任何第三方的權利或義務，或改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何第三方同意任何合同項下的任何同意； 或(Iv)導致在母公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生留置權(許可留置權除外)， 第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項除外，對於任何衝突、違規、違約、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或者在每種情況下，無法獲得任何協議將無法合理地單獨或總體預期，母材不良影響 。

(C)政府 同意。母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成合並、母公司股票發行和本協議擬進行的其他交易時，不需要獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)符合交易所法案的最終格式的公司委託書，(B)母公司註冊聲明，以及根據證券法對其有效性的聲明，以及(C)根據交易法可能要求的與本協議、合併、母公司股票發行和本協議預期的其他交易相關的報告的提交；(Iii)適用於本協議預期的交易的任何反壟斷法律可能要求的同意；(Iv)適用國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法律或納斯達克規則和法規可能要求的其他一致意見； 其他政府批准；以及(Vi)如果不獲得或作出則合理地預計不會個別或總體產生母公司重大不利影響的其他一致意見。

(D)理事會 批准。

(I)母公司董事會在正式召集和召開的母公司所有董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和擬進行的交易，包括合併、 和母公司股票發行，根據本協議規定的條款和條件，對母公司和母公司股東是公平的，符合母公司和母公司股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付和 履行。根據本協議規定的條款和條件，完成本協議預期的交易，包括合併和母公司股票發行 ，(C)指示母公司股票發行提交母公司股東表決，供母公司股東大會通過，以及(D)決議建議母公司股東根據本協議和母公司股票發行協議投票贊成批准本協議和母公司股票發行商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)和適用的證券交易所和證券法(統稱為“母公司董事會建議”)。

(Ii)合併附屬公司董事會在正式召開並召開的合併附屬公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並在隨後未以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和擬進行的交易，包括根據本協議規定的條款和條件進行的合併，對合並附屬公司和母公司是公平的，符合合併子公司和母公司的最佳利益， 作為合併附屬公司的唯一股東，(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付和履行 。以及(C)決定建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東，根據DGCL批准採納本協議。

第4.04節美國證券交易委員會備案文件；國家税務總局備案文件；財務報表；未披露的負債。

(A)美國證券交易委員會 備案文件。自2020年1月1日起，母公司已適時向美國證券交易委員會提交或向其提交了自2020年1月1日起需要其向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、 時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入的展品和所有其他信息)(以下簡稱“母公司美國證券交易委員會文件”)。所有父美國證券交易委員會文檔的真實、正確和完整的副本 均可在EDGAR上公開獲取。自各自的提交日期起，或如果在此日期之前的後續提交修訂或取代 ，則自上次修訂或替代提交之日起(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議的日期)，母美國證券交易委員會文件的每個 在所有重大方面均遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及相應條款下適用於該等母美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例。母公司美國證券交易委員會文件，包括在提交時通過引用納入或合併的任何財務報表、附表或證物(或者，如果在本文件提交日期之前被後續提交文件修訂或取代，則截至上次此類 修訂或取代申請文件之日)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的或為了做出陳述而必須 陳述的重要事實，以不誤導這些陳述。據母公司所知，所有母公司美國證券交易委員會文檔都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或未解決的美國證券交易委員會調查的對象，而且也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決或未解決的評論。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，母公司及其任何子公司 也不需要向非美國政府實體的任何證券監管(或類似制度)提交任何表格、報告或其他文件。

(B)SEDAR 備案。母公司已及時提交自2020年1月1日(或法律或法規要求母公司提交該等材料的較短期限)以來根據加拿大證券法須由母公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括上述材料的證物和通過引用併入其中的文件，在此統稱為“母公司SEDAR報告”)，或已收到此類提交時間的有效延長，並已在任何此類延期到期之前提交 任何此類母公司SEDAR報告。截至其各自的日期，母SEDAR報告在所有重要方面均符合加拿大證券法的要求，並符合根據該法律頒佈的適用於母SEDAR報告的每個適用政府實體的規則和法規，且所有母SEDAR報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為使陳述中的陳述具有誤導性而必須陳述的重大事實 。Parent已在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的Parent個人資料中提供了母公司SEDAR報告的真實完整副本。

(C)財務報表 。載於 或以引用方式併入母公司美國證券交易委員會文件或母公司可持續發展報告的每份合併財務報表(在每種情況下，包括任何附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合 截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(除附註中可能表明的情況外，就未經審計的中期財務報表而言，為美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例所允許的)；及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司於該等財務 報表所指日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及 現金流量，如屬未經審核中期財務報表，則須遵守美國證券交易委員會適用規則及規定所容許的正常及年終審核調整(但僅在該等調整的影響不會個別或整體具有重大影響的情況下方可如此)。

(D)內部控制。母公司及其子公司已建立並維持“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(包括政策和程序)為外部目的編制財務報表提供合理保證，這些政策和程序包括：(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映母公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便 根據公認會計原則編制財務報表，且母公司及其子公司的收入和支出僅根據母公司管理層和母公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置母公司及其子公司的資產提供保證。

(E)披露控制和程序。母公司的《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保母公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並視情況將所有此類信息收集並傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易所法案》就此類報告作出母公司首席執行官和首席財務官的認證。母公司或據母公司所知，母公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)母公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而該等缺陷尚未 隨後得到補救；或(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司及其子公司使用的財務報告的內部控制的其他員工的任何欺詐行為。

(F)未披露的負債。在此日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件和母公司SEDAR報告中包含的截至2022年12月31日的母公司經審計的資產負債表，以下簡稱母公司資產負債表。母公司或其任何附屬公司均無任何負債，但以下負債除外：(I)在母公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債；(Iii)與本協議預期的交易有關而產生的負債；或(Iv)不會合理地預期 會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(G)表外安排。母公司或其任何子公司都不是或承諾成為：(I)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排(包括與母公司或其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何其他人，包括任何 結構性融資、特殊目的或有限目的個人)；或(2)任何“表外安排” (定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)。

(H)薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規。母公司的每名首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和每名前首席財務官，視情況而定)已就母公司的美國證券交易委員會文件進行了交易法第13a-14條或規則15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證，且該等認證中包含的 陳述在所有重要方面都是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。母公司還遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克的適用上市和公司治理規則。

(I)會計、證券或其他相關投訴或報告。自2021年1月1日以來：(I)母公司或其任何子公司、任何董事 或母公司或其任何子公司的高管均未收到有關 母公司或其子公司的財務會計、內部會計控制或審計做法、程序、方法或方法的任何口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠，或母公司或其任何子公司的員工就有關母公司或其任何子公司的有問題的財務會計或審計事項提出的任何口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠 ；及(Ii)並無代表母公司或其任何附屬公司的代表 ，不論是否受僱於母公司或其任何附屬公司，向母公司董事會或其任何委員會或向本公司行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告任何有關母公司、其任何附屬公司、 或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人的重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

第4.05節未發生某些變更或事件。自母公司資產負債表之日起，除與簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關外，母公司及其子公司的業務一直在正常業務過程中進行，符合過去的慣例 ，未發生或發生任何母公司重大不利影響或任何事件、狀況、變化或可合理預期的任何事件、狀況、變化或影響， 可單獨或總體產生母公司重大不利影響；或在本協議生效之日起至生效期間內發生的任何事件、條件、行動或效果，將構成對第5.02節的違反。

第 4.06節合規；許可。

(A)合規性。 母公司及其子公司自2020年1月1日以來一直嚴格遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或適用於母公司或其任何子公司或其各自業務或財產的所有法律或命令 。自2020年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明母公司或其任何子公司 不符合任何法律。

(B)許可證。 母公司及其子公司在經營各自業務所必需的範圍內，持有所有許可證，但無法獲得或持有許可證的情況除外，因為無法獲得或持有許可證不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。母公司或其任何子公司的任何許可證均未暫停、取消、不續期或不利修改 ，或據母公司所知受到威脅，但此類暫停 或取消不會對母公司造成個別或總體的重大不利影響的情況除外。母公司 及其每個子公司自2020年1月1日以來一直遵守所有許可證的條款，但未能遵守這些條款的情況除外。 不符合該條款的情況不會對母公司造成個別或總體的不利影響。

第4.07節訴訟。除《母公司披露函》第4.07節所述的或對母公司及其子公司整體而言不具實質性的 以外，截至本協議日期，(A)母公司或其任何子公司或其各自的財產或資產，或據母公司所知，其各自的董事、經理、管理人員或員工(以各自的身份)，(B)在母公司所知的情況下，(B)沒有針對母公司或其任何子公司或其各自的財產或資產的法律訴訟待決或受到威脅。對於任何政府實體，不存在針對母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產或其各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工(以其各自的身份)的調查或其他調查待決；以及(C)沒有對 母公司或其任何子公司施加任何命令，或據母公司所知，沒有對 母公司或其任何子公司施加威脅，母公司或其任何子公司的任何財產或資產也不受 的任何命令的約束或約束，理所當然地被認為是父母的重要人物。據母公司所知，在每個案件中，沒有關於母公司或其子公司的任何會計操作或母公司的任何高管或董事的任何不當行為的任何查詢或調查、其他政府調查或調查或內部 調查待決或威脅。

第4.08節經紀。除母公司披露函件第4.08節所述的費用及開支將由母公司支付外，母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司均未直接或間接招致與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何責任，亦不會直接或間接招致任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的費用、佣金或任何類似費用。

第4.09節提供信息 。母公司或子公司或其代表提供或將提供的任何信息均不會：(A)在母公司登記聲明或母公司通函中以引用方式包括或合併在母公司登記聲明或母公司通函中，(A)在母公司登記聲明向美國證券交易委員會提交時，以及在其任何時候被修訂或補充時，或在其(或任何 生效後的修訂或補充)根據證券法生效時，或(B)於母公司通函首次寄發予母公司股東之日或母公司股東大會或其任何修訂或增補之時， 載有任何重大事實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述之重大事實，或為使其內陳述不具誤導性而有需要的 。任何由或將由母公司或合併附屬公司或其代表提供以供納入或納入本公司委託書的資料，在首次郵寄給本公司及母公司股東之日，或在公司股東大會或母公司股東大會或其任何修訂或補充時，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需的 重大事實，並鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，而非誤導性的。公司委託書在形式上將在所有重要方面遵守交易所法案的要求。 儘管如上所述，母公司或合併子公司不會對基於母公司或合併子公司或其代表提供的信息而作出的陳述或 通過引用納入其中的陳述作出任何陳述或擔保。

第4.10節公司普通股的所有權。母公司或其任何聯屬公司或聯營公司 均不“擁有”(根據DGCL第203(C)(9)條的定義)或在本協議日期前三年內擁有任何公司普通股。

第4.11節計劃 税收待遇。母公司及其任何附屬公司均未採取或同意採取任何 行動，且據母公司所知，並無任何事實或情況合理地可能妨礙或阻礙 合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

4.12合併 子公司。合併附屬公司：(A)除與本協議擬進行的交易有關的業務活動外，並無從事任何業務活動；及(B)為母公司的直接全資附屬公司。

第 節4.13税。

(A)納税申報單和税款的繳納。母公司及其各子公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)其要求提交的所有重要納税申報單。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。母公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長報税時間 ，但根據以往慣例延長報税時間除外。母公司或其任何子公司應繳和拖欠的所有 税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已及時繳納，或者，如果尚未繳納，母公司已在公司 美國證券交易委員會文件中的母公司財務報表中(根據公認會計準則)為該等税款做了充足的撥備。母公司S母公司SEDAR報告中包括的最新財務報表反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期母公司及其子公司應支付的所有重大税項的充足準備金 。自本公司 母公司美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表非正常業務過程或與過去慣例不符之日起，母公司及其任何子公司均未發生任何重大納税義務 。

(B)提供納税申報單。母公司已向公司提供由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司提交的截至2021年12月31日的任何納税期間的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整準確副本。

(C)預扣。 母公司及其子公司已預扣並及時支付了與母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事(每個子公司)、債權人、客户、股東或其他方(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何州、當地和外國法律的類似規定預扣和支付的税款)相關的每筆扣繳和繳納的重要税款。並且 實質上遵守了適用法律的所有信息報告和備份扣留條款。

(D)留置權。 母公司或其任何子公司的資產不存在實質性税項留置權，但尚未到期和應繳的當期税項除外，或者正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並且在母公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據 公認會計原則為其留置充足準備金的税項。

(E)税務 缺陷和審計。任何税務機關對母公司或其任何附屬公司提出、聲稱或以書面評估的任何重大税額並無欠款。對於母公司或其任何子公司的税收，目前有效的任何法規都沒有豁免或延長 訴訟時效。不存在與母公司或其任何子公司的任何物質税有關的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他正在進行或未決的行政或司法程序。

(F)税務 轄區。在母公司及其子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式要求母公司或其任何子公司在該司法管轄區納税或可能納税。

(G)税收裁決 。母公司或其任何附屬公司均未就任何實質性税項向任何税務機關提出任何私人函件裁決、技術性建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，亦未提出任何此類要求 ，或受其要求或約束。

(H)合併 組、受讓人責任和税務協議。母公司或其任何子公司：(I)曾是以合併、合併、統一或類似方式提交納税申報單的集團成員；(Ii)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或當地、州或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何實質性的納税責任；或(Iii)是任何分税制、分税制或賠償協議或安排的一方、受其約束或負有任何重大責任。

(I)更改會計方法。由於會計方法的改變或其他原因，母公司或其任何子公司均未同意也不需要根據準則第481(A)節或州、地方或外國税法的任何類似規定進行任何重大調整 。

(J)結賬後 個税目。母公司及其子公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或國家、地方或外國收入税法的任何相應或類似規定)所述的《結束 協議》；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iii)在截止日期當日或之前收到的預付金額；。(Iv)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條與之有關的任何選擇的 結果；或(V)守則第108(I)條下的選擇。

(K)所有權更改 。在不考慮本協議的情況下，母公司或其任何子公司均未經歷本守則第382條所指的“所有權變更” 。

(L)第355節。母公司或其任何子公司都不是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司” 。

(M)可報告的交易 。母公司或其任何子公司均未參與《守則》和《國庫條例》第1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“可報告的交易”，也不是該交易的重要顧問。

第4.14節未發生某些更改或事件。自母公司資產負債表之日起， 除與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成有關外，母公司及其各子公司的業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中進行，沒有或沒有發生：

(A)任何母材不利影響，或任何可合理預期個別或合計產生母材不利影響的事件、狀況、變化或影響；或

(B)在本協議生效之日起至生效期間內發生的任何 事件、條件、行動或效果將構成對第5.012條的違反。

第4.15節反腐敗事項。自2020年1月1日以來，母公司、其任何子公司或任何董事、高管或據母公司或其任何子公司的母公司、員工或代理人所知，均未： (I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款；(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或 (Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未向任何政府實體披露其違反或可能違反了任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據母公司所知，沒有任何政府實體 調查、檢查或審查母公司遵守任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律的適用條款。

第 節4.16關聯人交易。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司與其任何關聯公司(包括任何董事、高管、員工或其各自的家族成員)或持有母公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自的任何家族成員)之間沒有 合同、交易、安排或諒解，但不包括母公司的任何全資子公司。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項，這將被要求披露，而母公司美國證券交易委員會文件中尚未披露 。

4.17人才。

(A) 母公司披露函件第4.17(A)節規定，於本協議日期，母公司及其子公司的前十大人才合計以截至2022年12月31日(“母公司頂尖人才”)的往績十二個月內母公司及其子公司與該交易對手的總交易額為基礎。

(B) 除母公司披露函件第4.17(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何母公司頂尖人才公司以書面形式通知母公司或其任何子公司，據母公司所知，它將或威脅終止、取消、 或對其與母公司或其任何子公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(由於現有合同協議到期而導致的 除外)，並且，據母公司所知，母公司頂尖人才公司中沒有任何一家。截至本協議日期 ，涉及或威脅針對母公司或其任何子公司或其各自業務的任何重大索賠、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、 仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

第 4.18節省略。

第 4.19節知識產權。

(A)計劃 母公司擁有的IP。《母公司公開信》第4.19(A)節列出了截至本《協議》之日的所有內容的準確而完整的清單：(I)母公司所有的知識產權，該知識產權是 向任何政府實體或授權的私人註冊商或向任何政府實體或授權的私人註冊商發放、註冊、證書、申請或其他備案的標的，包括專利、專利申請、商標註冊和 未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名註冊； 和(Ii)未註冊的母公司擁有的知識產權。

(B)使用權；所有權。母公司或其一家子公司是母公司所有知識產權的所有權利、所有權和權益 的唯一和獨家合法和實益擁有人，並擁有有效和可強制執行的權利，可以使用母公司及其子公司當前開展和建議開展的業務所使用或必需的所有其他知識產權(“母公司知識產權”)， 在每種情況下，除允許留置權外，不享有所有留置權，除非合理預期不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。允許母公司 或其子公司使用任何第三人知識產權的任何合同都不會被違反，也不會因執行、交付或履行本協議或完成預期的交易而導致任何條款下的終止、修改、加速或取消的權利 (或將要求支付或授予額外的金額或對價)，除非母公司及其子公司作為一個整體 或作為一個整體從來沒有也不會是重要的。

(C)有效性和可執行性。母公司及其子公司在母公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存在的和可強制執行的，但 不合理地預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。母公司及其子公司 已採取商業上合理的措施保護母公司或其任何子公司擁有的所有商業祕密的機密性，包括要求所有獲得該等商業祕密的人簽署有效的書面保密協議 ，要求該等個人(或該等人因法律實施而負有其他義務)保護該等商業祕密的機密性，並避免將其用於母公司及其子公司授權以外的其他目的，除非從未或不會是母公司及其子公司作為整體的材料。據母公司所知，沒有 未經授權向任何人披露或未經授權訪問母公司或其任何子公司擁有的任何商業祕密， 任何人已經或可能合理地導致該商業祕密或該商業祕密中或對該商業祕密的其他權利被盜用或丟失，但對於母公司及其子公司作為一個整體來説，過去和將來都不是、也不會是重要的。

(D)不侵權。 除非有理由預計不會對母公司產生重大不利影響：(I)母公司及其任何子公司的業務行為 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；以及(Ii)據母公司所知，沒有第三方 侵犯、侵犯或挪用任何母公司知識產權。

(E)知識產權 法律行動和命令。沒有懸而未決的法律訴訟，或者，據母公司所知，受到以下威脅：(I)指控母公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權；或(Ii)質疑任何母公司擁有的知識產權或母公司或其子公司對任何母公司的知識產權的有效性、可執行性或所有權，在每一種情況下，除非此類法律行為合理地預期不會對母公司 產生重大不利影響。母公司及其子公司不受限制或損害任何母公司擁有的任何知識產權使用的任何懸而未決的命令的約束，除非遵守該命令不會對母公司產生 個別或整體的重大不利影響。

(F)母公司 IT系統。在過去三年中，在每種情況下均未發生故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或母公司IT系統的其他損害，除非 預期不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。母公司及其子公司已採取一切合理的 盡最大努力保護母公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每種情況下實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非 合理預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。對於在母公司及其子公司的業務中使用或持有的母公司IT系統，此類軟件(或此類IT系統)不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，這些設備或功能旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或IT系統或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死亡設備”的功能，“或允許未經授權訪問或禁用或擦除母公司或其子公司或母公司及其子公司的客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(G)隱私和數據安全。母公司及其子公司遵守所有適用法律和所有內部或公開發布的關於在母公司及其子公司的業務中收集、使用、處理、存儲、傳輸和保護個人信息的政策、通知和聲明 ，在每一種情況下，除非合理地預計不會對母公司產生重大不利影響。在過去三年中，母公司及其子公司沒有：(I) 經歷了任何實際的、據稱的或可疑的數據泄露或其他涉及其擁有或控制的個人信息的安全事件 ；或(Ii)受到或收到任何政府 實體或其他個人關於母公司或其任何子公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的審計、調查、投訴或其他法律行動的通知，或實際、涉嫌或涉嫌違反任何與隱私、數據安全、數據泄露通知有關的適用法律，且據母公司所知，在每一種情況下，都沒有合理預期的事實或情況會導致任何此類法律行動，但不合理預期的情況除外。單獨或總體上， 母體材料的不利影響。

(H)發明轉讓。代表母公司或其子公司創造知識產權的所有現任和前任(自2020年1月1日起)員工、董事、高級管理人員、顧問、承包商和/或個人 已簽署協議，將所有該等知識產權轉讓給母公司或該子公司(或所有該等權利已通過 法律實施而歸屬於母公司或該子公司)，據母公司所知，沒有任何人違反任何此類協議，除非 對母公司及其子公司作為一個整體來説不是也不會是重要的。

(I)打開 源代碼。母公司及其子公司對開源材料的使用和分發在實質上遵守適用於其的所有 開源許可證，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定對母公司及其子公司來説不是實質性的 。母公司或其任何子公司使用任何開源材料的方式均未使母公司或母公司擁有的知識產權所擁有的任何軟件受到任何強制性版權條款的約束。

第4.20節員工福利問題。

(A)時間表。 《母公司披露函》第4.20(A)節包含截至本協議日期的每個計劃、方案、政策、協議、集體談判協議或其他安排的真實而完整的清單，其中規定了補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或基於股票的獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、殘疾、附帶福利或健康福利，或任何類型的其他員工福利或報酬，包括每次僱用、終止、遣散費、保留、控制權變更、或諮詢性或獨立承包者的計劃、計劃、安排或協議，在每種情況下，無論是書面的還是未書面的、有資金或無資金的、投保的或自保的，包括《僱員福利計劃》第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”，無論是否受《僱員福利計劃》的約束，母公司或其任何子公司為任何現任或前任員工、獨立承包商、 顧問或母公司或其任何子公司(各自)的利益而發起、維護、貢獻或要求 出資的計劃、計劃、安排或協議。母公司員工計劃)，或母公司或任何母公司ERISA附屬公司負有或可能承擔任何責任(統稱為“母公司員工計劃”)。

(B)文件。 母公司已經向公司提供了所有母公司員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或，如果沒有編寫計劃或安排，則提供書面描述) ，並在適用的範圍內：(I)由於本協議或其他交易而正在生效或未來需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供者協議；(Ii)收到的關於每個母公司員工的納税資格狀況的最新決定函 計劃；(Iii)每個母公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個母公司員工計劃最近計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表 ；(V)每個母公司員工計劃的當前摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要 以及福利和覆蓋範圍摘要(如果適用)；以及(Vi)與任何母公司員工計劃相關的所有精算估值報告。

(C)員工 計劃合規性。(I)每個母公司員工計劃的建立、管理和維護在所有重要方面都符合其條款，並符合適用法律，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的所有母公司僱員計劃均符合上述條件，並已收到美國國税局的及時決定書，且該決定書未被撤銷，據母公司所知，也未威脅到任何此類撤銷， 或就原型計劃而言，可依靠美國國税局致原型計劃發起人的意見信，表明該等符合條件的退休計劃和相關信託分別根據第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税。且據母公司所知，不存在可能導致失去本規範第(Br)401(A)節規定的合格狀態的情況；(Iii)母公司及其子公司(如適用)已根據每個母公司員工計劃以及適用法律和會計原則的條款，及時支付每個母公司員工計劃所要求和應支付的所有繳費、福利、保費和其他 付款，並且已按照GAAP要求和 支付、累計或以其他方式充分保留任何無資金來源的母公司員工計劃下的所有福利；(Iv)除受適用法律限制的範圍外，每個母公司員工計劃可根據其條款在生效時間後被修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司、公司或其任何子公司 承擔重大責任(普通行政費用和由此產生的應計福利除外)；(V)沒有調查、審計、詢問、執法行動或法律行動懸而未決，或據母公司所知，受到美國國税局、美國勞工、衞生和公共服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體關於任何母公司 僱員計劃的威脅；(Vi)沒有關於任何母公司 僱員計劃的重大法律行動待決，或(據父母所知，關於任何父母 僱員計劃的威脅)(在每種情況下，除常規的福利索賠外)；和(Vii)據母公司所知，母公司或其任何母公司ERISA附屬公司都沒有參與可能使母公司或任何母公司ERISA附屬公司受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的税收或處罰的交易。

(D)計劃 負債。母公司或任何母公司ERISA關聯公司均未：(I)直接或間接招致或合理地預期產生根據ERISA標題I或標題IV、或法規或外國法律中與任何母公司員工計劃有關的相關條款而承擔的任何責任 ，且未發生任何可合理預期根據ERISA標題IV構成理由終止或指定受託人管理任何母公司員工計劃的事件；(Ii)除向PBGC支付的保費已及時全額支付外，未發生 與任何母公司或任何母公司ERISA附屬公司的任何在職、退休或前任僱員或董事有關的對PBGC的任何責任，包括但不限於ERISA第4069或4212(C)條下的任何責任或根據ERISA第4071條施加的任何處罰，或停止任何設施的運營，或以可能使其承擔ERISA第4062、4063或4064條下的責任的方式從任何此類母公司員工計劃中撤回 ；(Iii)未能滿足《平價醫療法案》規定的健康計劃合規性要求，包括《平價醫療法案》第4980H節規定的僱主強制要求和相關信息報告要求；(Iv)未能遵守《醫療保險條例》第601至608節和《守則》第4980B節關於《COBRA》規定的健康計劃繼續承保要求；(V)未能遵守《HIPAA》規定的隱私、安全和違規通知要求； 或(Vi)對任何多僱主計劃承擔了ERISA第 4201或4204節所指的任何退出責任(包括任何或有退出責任)，且未發生任何可能導致母公司 或任何母公司ERISA附屬公司對任何此類多僱主計劃承擔任何責任的事件。沒有完全或部分終止任何父員工計劃 或預計不會發生。

(E)某些 母公司員工計劃。關於每個父員工計劃：

(I) 此類計劃不是ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或本守則第413(C)節所指的“多僱主計劃” ，且母公司或其母公司ERISA的任何附屬公司現在或在過去六年內的任何時間都沒有對任何此類多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任或義務。

(Ii)PBGC未採取任何法律行動終止任何此類母公司員工計劃或為任何此類母公司員工計劃指定受託人 ；

(Iii)任何母公司僱員計劃均不受僱員退休保障制度第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準的約束， 母公司或任何母公司僱員退休保障計劃的任何資產均不是或可能合理地預期成為因僱員退休保障制度第303節或守則第430或436節而產生的任何留置權的標的。除母公司披露函件第4.20(E)節所述外，任何此類計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準約束，且母公司披露函件第4.20(E)節所列計劃均未達到ERISA第302節或守則第 412、418(B)或430節的最低籌資標準，母公司或任何母公司ERISA附屬公司的任何資產都不會，或可能合理地預期成為， 根據《消費者權益保護法》第303條或《守則》第430或436條產生的任何留置權的標的；和

(Iv)對於 任何此類母公司員工計劃，未發生或合理預期不會發生ERISA第4043節所定義的 “可報告事件”。

(F)沒有 離職後義務。除《眼鏡蛇》或其他適用法律另有要求外，《父員工計劃》不會以任何理由向任何人提供離職後或退休人員健康福利，且母公司或任何母公司ERISA關聯公司均無責任向任何個人或曾向任何父員工(個人或母公司員工作為一個團體)或該父員工(S)或其他人提供離職後或退休健康福利的任何其他人員提供 離職或退休健康福利，除非符合《眼鏡蛇》或其他適用法律的要求。

(G)潛在的政府或訴訟責任。除常規福利索賠外：(I)沒有任何未決索賠，或據母公司所知，沒有 任何家長員工計劃參與者或其代表提出的威脅索賠，或以其他方式涉及任何家長員工計劃或任何家長員工計劃的資產；以及(Ii)在此日期之前的三年內，沒有任何父母員工計劃是政府實體審查或審計的對象，或者是任何政府實體贊助的赦免、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象，或者是該計劃的參與者。

(H)第(Br)409a條合規。每個受《守則》第409a節約束的母公司員工計劃均遵守第 節和所有適用的法規指導(包括但不限於建議的法規、通知、裁決和最終法規)。

(I)健康 計劃合規性。每個母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守ERISA 和《準則》的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》，以及針對僱主贊助的健康計劃的其他聯邦要求、 州法規下的任何相應要求， 屬於《ERISA》第733(A)節、《準則》第5000(B)(1)節或此類州法規意義內的團體健康計劃的每個母公司僱員計劃。

(J)交易的影響。本協議的簽署或交付、合併的完成或本協議預期的任何其他交易都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、 母公司或其任何子公司的員工、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快付款、資金或歸屬的時間安排，或增加應支付給任何此等個人的賠償金額；(Iii)限制或限制母公司合併、修改或終止任何母公司員工計劃的權利；或(Iv)根據任何母公司員工計劃增加應付金額或產生任何其他重大義務 。由於母公司的任何員工、董事或其他服務提供商根據任何家長員工計劃或其他方式完成本協議預期的交易而收到的任何金額(無論是現金、財產或任何財產的歸屬) 不得因守則第280G條而被扣除，也不應根據守則第4999條被 徵收消費税。

(K)就業法律問題。母公司及其每一家子公司：(I)在過去三年中一直遵守所有適用法律和協議，包括僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、基因信息的使用、臨時和臨時員工的租賃和供應、聘用獨立承包商，包括與父母員工和臨時工的適當分類、工資税和移民； 和(Ii)在過去三年中一直遵守與其與任何勞工組織、工會、工作委員會或代表母公司員工的其他機構之間的關係有關的所有適用法律，但在上述第(I)和(Ii)條的情況下 立即 ，如果不遵守前述規定，則不會合理地預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響。

(L)勞工。 母公司或其任何子公司均不與任何勞工組織、職工會或工會就其或其任何業務訂立任何集體談判協議或其他協議，亦不受其約束。對於在美國境內受僱的員工，母公司或其任何子公司的重大停工、減速、 或針對其任何子公司的勞工罷工在過去兩年中沒有懸而未決、 受到威脅或已經發生；據母公司所知，對於在美國境外受僱的員工，針對母公司或其任何子公司的重大停工、減速或勞工罷工 沒有懸而未決、受到威脅、 或在過去兩年發生。沒有任何母公司員工由勞工組織、工會或工會代表，並且，據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司、 或任何母公司員工的組織活動、法律行動、選舉請願書、工會卡簽名或其他工會活動、 或任何勞工組織、工會或工作委員會開展的工會活動。沒有任何法律行動、政府調查或勞工申訴懸而未決，或據家長所知，與涉及任何家長員工或申請者的任何就業相關事宜有關的 威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞動做法或其他涉嫌違反法律的指控，但上述任何一項 不合理地單獨或總體預期不會對家長造成重大不利影響的指控除外。

第4.21節不動產和動產事項。

(A)租賃房地產 。母公司披露函第4.21(A)節包含一份真實、完整的租賃清單(包括所有修訂、延期、續簽、擔保和與之相關的其他協議)，其中包括截至本合同日期的每個此類租賃房地產的租賃(包括租賃文件各方的日期和名稱)。母公司已向公司交付了每份此類租約的真實和完整的副本。 除母公司披露函第4.21(A)節所述外，關於每一份租約：(I)此類租約合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有充分的效力和效力；(Ii)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，租約的任何其他一方均未在該租約項下違約或違約，且並未發生或不存在任何事件或情況，不論是否有 通知，逾期或兩者均會構成該租約項下的違約或違約；(Iii)母公司或其附屬公司在該租約項下對租賃房地產的管有及默默享有並未受到幹擾，且據母公司所知，該租約並無任何爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租賃所產生的產業並無留置權。 母公司或其任何附屬公司均未轉讓、質押、抵押、質押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益 母公司或其任何附屬公司亦未轉租、特許或以其他方式授予任何人士(母公司另一全資擁有的 附屬公司除外)使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利。

(B)業務中使用的房地產。母公司披露函第4.21(A)節確定的租賃房地產包括用於或擬用於母公司或其任何子公司的業務或以其他方式與其業務相關的所有房地產。

(C)個人 財產。除非無法合理預期對母公司或其任何附屬公司造成個別或整體重大不利影響，否則母公司及其各附屬公司對母公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的機器、設備、傢俱、固定裝置及其他有形個人財產及資產擁有及擁有良好及可出售的所有權，或有效租賃權益或有效的 使用權，且無任何留置權。

第4.22節環境事項。除了無法合理預期會對母公司產生個別或整體不利影響的事項：

(A)遵守環境法。母公司及其子公司目前、並且一直遵守所有環境法，其中合規性包括擁有、維護、遵守或申請適用環境法所要求的所有許可，以運營母公司及其子公司目前開展的業務。

(B)沒有任何法律行動或命令。母公司或其任何子公司均未收到針對母公司或其任何子公司的威脅的書面通知，且不存在任何未決的法律行動， 或據母公司所知，威脅針對母公司或其任何子公司的任何責任或責任，或 不遵守任何環境法，或尋求對任何調查、清理、移除、遏制或任何其他環境法下的任何補救或合規施加任何財務責任。母公司及其任何子公司均不受任何政府實體或第三方或與任何政府實體或第三方達成的任何命令、 和解協議或其他書面協議的約束，對上述任何事項施加任何重大責任或 義務。

(C) 不承擔環境法責任。母公司及其任何附屬公司均未明確 承擔或保留任何其他人士根據任何適用環境法承擔或保留的任何責任，包括收購或剝離任何財產或業務 。

第 節4.23材料合同。

(A)材料 合同。就本協議而言，“母公司材料合同”應指母公司或其任何子公司為當事一方或任何相應資產(不包括任何租賃)所受約束的下列合同：

(I)任何 “材料合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義)，無論 是否由父母向美國證券交易委員會提交；

(Ii)與任何 現任或前任(A)母公司高管、(B)母公司董事會成員或(C)提供超過250,000美元年薪或 報酬的母公司的任何 僱傭或諮詢合同(在每種情況下，母公司在本合同日期對其負有持續義務)；

(Iii)任何規定由母公司或其任何附屬公司作出賠償或任何擔保的合約，但(A)母公司或其附屬公司就(1)母公司或其另一全資附屬公司的任何義務作出的任何保證，或(2)母公司的任何附屬公司(全資附屬公司除外)在正常業務過程中依據客户合約或與客户合約有關而訂立的任何債務的擔保除外，或(B)根據在正常業務過程中訂立的合同規定對客户或其他人員進行賠償的任何合同；

(4)任何旨在在任何實質方面限制母公司或其任何附屬公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何附屬公司)(A)從事任何行業、(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户，或(C)在任何地理位置經營的權利的任何 合同；

(V)與母公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合同， 每種情況下的公平市場價值均超過250,000美元；

(Vi)對母公司或其任何子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利的任何 合同；

(Vii)任何 合同，其中包含任何條款，要求從給定的第三方購買母公司或其任何子公司對給定產品或服務的全部或重要部分需求，該產品或服務對母公司及其子公司是重要的， 作為整體；

(Viii)要求母公司或其任何子公司以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含 “最惠國”或與任何第三方的類似契約的任何合同，或在合併完成後，母公司、尚存公司或其各自的任何子公司有義務以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含 “最惠國”或與任何第三方的類似契諾的合同；

(Ix)與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似的合同，但母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(X)任何與借款有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約 借入的款項，不論是作為借款人或貸款人，款額均超過75,000元，但(A)應收賬款及應付賬款、及(B)向母公司直接或間接全資擁有的附屬公司的貸款除外；

(Xi)與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(Xii)任何 母公司知識產權協議，但第三方未為母公司或其任何子公司修改或定製的壓縮包、點擊包或其他類似商用現成軟件的許可證除外；

(Xiii)任何其他合同，根據該合同，母公司或其任何子公司有義務在任何 年度支付或招致超過250,000美元的費用，但上述第(I)-(Xii)款未作其他描述；或

(Xiv)以上第(I)-(Xiii)款中未作其他描述的、對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何合同。

(B)材料合同附表；文件。《母公司披露函》第4.23(B)節列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同的真實、完整的清單。母公司已向母公司提供所有母公司材料合同的正確和完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C)未 違規。(I)所有母公司材料合同對母公司或其適用的子公司都是合法、有效和有約束力的，可根據其條款對其強制執行，並且具有充分的效力和效力；(Ii)母公司及其任何子公司或據母公司所知，任何第三方均未違反任何母公司材料合同的任何規定，或未能履行任何母公司材料合同規定的任何義務；(Iii)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，任何第三方均未違反或違約，或已收到任何母公司重大合同違約或違約的書面通知。未發生母公司或其任何子公司、 或(據母公司所知，母公司或其任何其他方)根據母公司或其任何子公司的任何母公司材料合同構成此類違約或違約的事件，且截至本協議日期，母公司或其任何子公司 均未收到前述或任何母公司材料合同交易對手(或據母公司所知，此類交易對手的任何關聯公司)關於終止、取消、或修改任何父材料合同(無論是由於控制權變更還是其他原因)。

第4.24節保險。 母公司及其子公司維護的所有保險單都是完全有效的，並針對母公司合理確定為審慎的金額和風險提供保險，同時考慮到母公司及其子公司經營的行業，並足以遵守適用法律。母公司或其任何子公司均未違約或違約，母公司或其任何子公司均未採取或未能採取任何行動 在發出通知或時間流逝的情況下，構成此類違約或違約，或允許終止或修改任何此類 保單。據母公司所知：(I)任何此類保單的承保人均未被宣佈破產或被置於接管、託管或清算狀態；以及(Ii)未收到任何此類保單的取消或終止通知，除非根據其條款 。

第 4.25節供應商。

(A) 母公司披露函件第4.25(A)節規定，截至本協議日期，母公司及其子公司的前5名供應商按母公司及其子公司在截至2022年12月31日的過去12個月內與該交易對手的總交易額(“母公司最大供應商”)的總金額計算。

(B)除母公司披露函件第4.25(B)節所述的 外，截至本協議日期，沒有任何母公司頂級供應商以書面形式通知任何母公司或其任何子公司，或據母公司所知，它將或威脅終止、取消、 或對其與母公司或其任何子公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(由於現有合同協議到期而導致的 除外)，並且，據母公司所知，母公司頂級供應商中沒有任何一家。自本協議之日起 ，以其他方式參與或威脅針對母公司或其任何子公司或其各自業務的任何實質性行動。

第五條《公約》

第5.01節公司的業務處理。自本協議之日起至本協議終止之日(根據其條款)或生效時間(以較早者為準)的期間內，除適用法律要求的本協議明確允許或要求外，或經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司應並將 促使其各子公司在正常業務過程中盡其最大努力在所有重要方面開展業務，與過去在所有重要方面的慣例保持一致。 在與之相符的範圍內，本公司應並應促使其各附屬公司盡其合理的 最大努力維護其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人、 及其他與其有業務關係的人士的現有關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確允許或要求或適用法律另有要求外，在本協議之日至生效時間之間，公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)修訂或建議修訂其憲章文件；

(B)(I) 拆分、合併或重新分類任何公司證券或公司附屬證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券，或(Iii)宣佈、作廢、支付任何股息或分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，或就其股本中的任何股份(來自其直接或間接全資附屬公司的股息除外)的投票權訂立任何合約；

(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何公司證券或公司附屬證券，但發行公司股票除外。 根據本協議的條款，在行使截至本協議日期的任何公司股權獎勵時，發行普通股；

(D)除適用法律或截至本協議之日生效的任何公司員工計劃或合同所要求的以外，(I)增加公司或其任何子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員或員工的 薪酬，但在正常業務過程中按照以往慣例增加對非高級管理人員的薪酬；(Ii)提拔 任何高級管理人員或員工，但與公司年度或季度薪酬審查週期或任何高級管理人員或員工的終止或辭職有關的情況除外，或(Iii)根據任何公司員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排(如果在本協議簽訂之日已存在)項下的權利，設立、採納、訂立、修訂、終止、行使任何酌情決定權，或採取任何行動以加速權利，或向任何公司員工計劃作出任何貢獻，但法律規定的繳款除外，該等公司員工計劃的條款在本協議生效之日生效，或在正常業務過程中按以往慣例作出；

(E) 以合併、合併、收購股額或資產或其他方式收購任何業務或個人或其部門，或向任何人作出總計超過75,000元的貸款、墊款、出資或投資；

(F)(I) 轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置(無論是通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式) 或質押、抵押或受任何留置權(準許留置權除外)、任何資產，包括公司任何子公司的股本或其他股權的約束；前提是，前述規定不禁止本公司及其子公司按照以往慣例在正常業務過程中轉讓、出售、租賃或處置被替換的陳舊設備或資產，或授予公司知識產權項下的非獨家許可證，或(Ii)採用或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(G)回購、 提前償還或因借款而產生任何債務或擔保另一人的任何此類債務、發行或出售任何債務證券或購買本公司或其任何子公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利、擔保另一人的任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他合同以維持 任何其他人(其全資子公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何 任何經濟效果的任何安排。除與按照以往慣例的正常課程貿易應付款項的籌資有關的情況外；

(H)在任何實質性方面訂立或修訂或修改，或同意終止(在規定的到期日除外)任何公司關於材料租賃房地產的材料合同或任何租賃，或任何其他合同或租賃，如果在本合同日期 生效，將構成本公司關於材料租賃房地產的材料合同或租賃；

(I)提起、解決或妥協任何涉及公司或其任何子公司支付總額超過75,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因母公司或合併子公司違反或涉嫌違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結公司資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；前提是，本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行為補救或強制令或類似救濟或對公司業務產生限制性影響的法律訴訟 ；

(J) 對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變而要求的任何改變除外；

(K)(I) 結算或妥協任何實質性的納税申索、審計或評税，其金額大大超過公司資產負債表(或公司美國證券交易委員會文件中包含的最新合併資產負債表)上的保留或應計金額 ，(Ii)做出或更改任何 重大税收選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，書面放棄要求退還、抵消或以其他方式減少納税義務的任何權利，或同意延長或免除適用於與公司或其子公司有關的任何重大税收要求或評估的時效期限的權利 ；

(L)簽訂關於任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟的任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(M)除 與本協議第5.04節允許的行動相關的以外，採取任何行動豁免任何人，或不受適用於本公司的任何國家收購法規或類似法規或法規 適用於本公司的任何人 在收購提議或其他方面，包括DGCL第203條對“企業合併”的限制(母公司、合併子公司或其各自的子公司或附屬公司或本協議預期的交易除外)採取任何行動。

(N)放棄、 允許以其他方式阻礙或處置任何公司知識產權的任何擔保權益失效、出售、轉讓、轉讓、授予，或向任何公司知識產權授予任何權利或許可，但按照過去的慣例，不依據在正常業務過程中籤訂的非排他性許可 ；

(O)終止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保險單的續期權利；

(P)與本公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的任何聯屬公司或其他人士進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須予披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；

(Q)通過或實施任何股權計劃或類似安排；或

(R)同意或承諾執行上述任何一項。

第5.02節開展母公司業務。從本協議之日起至本協議終止(根據其條款)或生效時間之前的 期間，母公司應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中盡其合理的最大努力在正常業務過程中開展與過去所有實質性方面一致的業務，但適用法律要求的本協議明確允許或要求的除外，或經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，以及，在與之一致的範圍內，母公司應並應促使其各子公司 盡其合理的最大努力維護其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人以及與其有業務關係的其他人之間的現有關係。在不限制上述協議的一般性的情況下，在本協議之日至生效時間之間，除非本協議另有明確允許或要求，或適用法律另有要求，否則母公司不得、也不得允許其任何子公司在未經公司事先 書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下：

(A)修改其章程文件，使公司或公司普通股持有人相對於母公司普通股的其他持有人產生不利影響；

(B)(I) 拆分、合併或重新分類任何母公司證券或母公司子公司證券，其方式將對公司或公司普通股持有人相對於母公司普通股的其他持有人產生不利影響，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購、 或要約回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母子公司證券，或(Iii)宣佈、作廢、 或支付任何股息或分派(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或就其股本的任何股份(不包括來自其直接或間接全資子公司的股息和普通 季度股息，與過去關於申報和支付時間的慣例一致)的投票權訂立任何合同；

(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何母公司證券或母公司子公司證券，但下列情況除外：(I)根據協議條款，在行使截至本協議日期尚未行使的任何母公司股權獎勵時發行母公司普通股；(Ii)根據過去的慣例，在行使本協議日期後授予的任何母公司股權獎勵的情況下，發行母公司普通股；(3)出售或發行與母公司融資相關的母公司普通股；

(D) 通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或向任何人提供任何貸款、墊款、向任何人出資或對其進行投資，在每種情況下，合理地預期會阻止、阻礙、 或實質性推遲完成本協議所設想的合併或其他交易；

(E)回購、 提前償還或因借款而產生任何債務或擔保另一人的任何此類債務、發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購母公司或其任何子公司的任何債務證券、擔保另一人的任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他合同以維持 任何其他人(其全資子公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何 任何經濟效果的任何安排。除與按照以往慣例的正常課程貿易應付款項的籌資有關的情況外；

(F)(I) 轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置(無論是通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式) 或質押、抵押或受任何留置權(準許留置權除外)、任何資產，包括母公司任何子公司的股本或其他股權的約束；前提是，上述規定不應禁止母公司及其子公司 轉讓、出售、租賃或處置被替換的陳舊設備或資產，或出售母公司在某些子公司的股權或資產中的權益，包括(但不限於)Frank Media、LLC和Winview，Inc.，在每一種情況下，根據過去的慣例，在正常業務過程中，或(Ii)採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(G)提起、解決或妥協任何涉及公司或其任何子公司支付總額超過75,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但(I)因母公司或合併子公司違反或涉嫌違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結 公司資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；前提是，本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行為補救或強制令或類似救濟或對公司業務產生限制性影響的法律訴訟 ；

(H)簽訂關於任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟的任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(I)在任何重大方面終止或修改，或不行使任何重大保險單的續期權利；

(J)通過或實施任何股權計劃或類似安排；

(K)在每種情況下，對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變要求的任何改變除外；

(L)採納或者實施全部或者部分清算、解散、重組、資本重組或者其他重組方案；

(M)同意或承諾執行上述任何一項。

第5.03節獲取信息；保密。

(A)訪問 公司信息。自本協議生效之日起至本協議根據第七條規定的條款生效或終止之日(以較早者為準)，本公司應並應促使其子公司允許母公司和母公司代表在合理時間以不合理幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營的方式，接觸公司及其子公司的高級管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室、其他設施以及公司及其子公司的所有賬簿、記錄、合同和其他資產。本公司應，並應促使其子公司迅速向母公司提供母公司可能不時合理要求的有關本公司及其子公司的業務和財產的其他資料。如果訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反任何法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)，本公司或其任何子公司均不需要 提供或披露信息。調查不得影響公司的陳述、本協議所載的保證、契諾或協議，也不得限制或以其他方式影響母公司或合併子公司根據本協議可獲得的補救措施。

(B)訪問家長信息。自本協議生效之日起至本協議根據第七條規定的條款生效或終止之日起，母公司應並應促使其子公司在合理時間以不合理幹擾公司或其任何子公司的業務或運營的方式，向公司及公司代表提供合理的訪問權限，訪問高級管理人員、員工、會計師、代理人、物業、辦公室、其他設施以及母公司及其子公司的所有賬簿、記錄、合同和其他資產。並應 促使其子公司迅速向本公司提供本公司可能不時合理要求的有關母公司及其子公司的業務和財產的其他資料。如果訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反任何法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)，則母公司或其任何子公司都不應要求 提供或披露信息。任何調查不得影響母公司的陳述、保證、契約或本協議中包含的協議，也不得限制或以其他方式影響公司根據本協議可獲得的補救措施。

(C)保密。 雙方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的與本協議和完成本協議有關的所有信息，包括根據第5.03(A)條 或第5.03(B)條獲得的任何信息，應按照母公司和 公司於2023年2月20日簽訂的保密協議(“保密協議”)處理。母公司和公司應遵守並應促使各自的代表遵守保密協議項下的所有義務，這些義務應在本協議終止後根據協議中規定的條款繼續有效。

第5.04節禁止徵求意見。

(A)收購提案 。本公司和母公司均不得，且各自不得指示和促使其各自的子公司及其或其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，上述人士在本文中被稱為該人的“代表”)不直接或間接地徵求、發起、或故意採取任何行動，以便利或 鼓勵提交任何收購建議或提出任何可合理預期導致任何收購建議的建議，或在不違反第5.04(B)條的情況下：(I)與公司或母公司或其各自的任何子公司進行或進行任何討論或談判，披露與公司或母公司或其各自的任何子公司有關的任何非公開信息，允許訪問公司或母公司或其各自子公司的業務、財產、資產、賬簿、 或公司或母公司或其各自的任何子公司的記錄，或在知情的情況下協助、參與、促進、或鼓勵正在尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在的融資來源)的任何努力；(Ii) (A)除非公司董事會或母公司董事會(視情況而定)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將導致其違反其受託責任，根據任何適用的停頓或類似協議，對公司或母公司或其各自子公司的任何類別的股權證券修訂或授予任何豁免或免除，或(B)批准根據以下條款進行的任何交易，或任何第三方根據以下條款成為“有利害關係的 股東”，《香港海關條例》第203條；或(Iii)訂立任何原則協議、意向書、條款説明書、收購 協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購 建議有關的其他合同(每項協議均為“收購協議”)。除第5.04節明確允許外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更，母公司董事會也不得實施母公司不利推薦變更。 公司和母公司應並應促使各自子公司及其子公司的代表立即停止，並終止任何和所有現有活動、討論或談判(如有)。 在本協議日期之前就任何收購提議與任何第三方進行協商，並應盡其合理最大努力 促使掌握有關本公司或母公司的非公開信息的任何第三方(或其代理或顧問) 及其代表該第三方或其子公司提供的任何子公司交還或銷燬(並確認銷燬)所有該等信息。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，公司或其子公司或母公司或其子公司的任何代表一方面或母公司或其子公司的任何代表違反或採取不符合第5.04節規定的限制的任何行為，無論該代表是否聲稱代表適用一方或其任何子公司行事，均應被視為適用方違反本第5.04節。

(B)上級提案。儘管有第5.04(A)節的規定，公司董事會在收到必要的公司投票之前，一方面，在收到必要的母公司投票之前，另一方面，母董事會可以直接或間接通過任何代表， 在符合第5.04(C)節的條件下：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已經(且未撤回) 公司董事會或母董事會(視情況而定)真誠的書面收購建議，在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，構成或將合理地預期會產生更高的 提案；(Ii)此後根據已簽署的構成可接受的保密協議的保密協議，向該第三方提供與該第三方或其各自子公司有關的非公開信息(保密協議副本應在任何情況下在24小時內迅速提供給另一方)；(Iii)在收到上級建議書並根據上級建議書作出公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更後； 及/或(Iv)採取任何具司法管轄權的法院命令該方採取的任何行動(該命令仍未暫緩執行)，但在上述第(I)至(Iv)條所述的每宗個案中，公司董事會或母公司董事會(視何者適用而定)必須在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後真誠地確定 如未能採取該等行動會合理地 導致違反其根據適用法律承擔的受信責任。本協議並不阻止本公司 董事會或母董事會(視何者適用而定)向其股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)所設想的關於收購提議的立場，前提是訂約方在諮詢其財務顧問和 外部法律顧問後，認為不披露該立場將合理地導致其董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任。

(C)通知另一方。一方面，公司董事會和母公司董事會不得采取第5.04(B)節第(I)至(Iv)款中提到的任何行動，除非該一方事先向另一方遞交了書面通知，通知另一方它打算採取該行動。另一方面，本公司及母公司應在獲悉另一方(或其任何代表) 收到任何收購建議、任何可合理預期會導致收購建議的查詢、任何有關該方或其任何附屬公司的非公開資料的要求，或任何第三方獲取該一方或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的要求後，立即(但不得遲於24小時)通知該另一方。在該通知中，該第三方應指明提出任何此類收購提議、指示或請求的第三方及其材料的詳細條款和條件，包括任何擬議的融資。該方應在當前基礎上向另一方充分通報任何此類收購提案、指示或請求的現狀和實質性條款，包括關於價格、擬議融資和其他實質性條款的任何實質性修訂或擬議修訂。該方應至少提前48小時通知對方其董事會或其任何委員會的任何會議(或提供給該方董事會或委員會成員的較小的通知)，以合理地預期該方的董事會或其任何委員會將在會上考慮任何收購提議。該方應迅速向另一方提供一份關於該方或其任何子公司的業務、目前或未來業績、財務狀況或經營結果的非公開信息清單，並在該信息 以前未提供給另一方的情況下，提供該信息的副本。

(D)不利的 建議變更或收購協議。除第5.04節明確準許外，公司董事會不得 實施公司不利推薦變更，母董事會亦不得實施母公司不利推薦變更；或在任何一種情況下，公司董事會均不得訂立(或準許其任何附屬公司訂立)收購協議。儘管如上所述， 在收到：(I)必要的公司投票權之前的任何時間，公司董事會可以實施公司的不利建議 變更或簽訂(或允許任何子公司簽訂)收購協議，而該收購協議不是由於實質性違反第5.04條而產生的；和(Ii)必要的母公司投票，母公司董事會可實施母公司不利推薦變更或訂立(或允許任何子公司訂立)非因實質性違反本第5.04條而產生的收購協議，前提是(A) 該方在作出公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更(視情況而定)或訂立(或促使其其中一家子公司訂立)收購協議之前至少五個工作日(“上級建議通知期”) 迅速通知另一方。對上級提議採取此類行動的意向， 該通知應明確説明該方已收到收購提議，該方董事會(或其委員會)打算宣佈上級提議，並打算實施公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更(視情況而定)，和/或該當事人打算簽訂收購協議。(B)該方在該通知中指明提出上級建議書的一方的身份及其具體條款和條件，幷包括一份未經編輯的收購建議書副本，並在該通知中附上任何擬議協議的最新版本(該版本應立即更新 )和任何相關文件，包括與上級建議書有關的任何相關文件；(C)在上級建議書通知期間，該方應並應促使其代表： 與另一方進行善意談判，以便在本協議的條款和條件中進行此類調整，以使該收購 提案不再構成高級提案，如果另一方酌情提議進行此類調整( 同意，如果在高級提案通知期開始後，對高級提案的條款進行任何實質性修改，包括價格或融資方面的任何修改，則如果適用，應延長高級提案通知期， 確保在上級建議書通知期內至少還有三個工作日，且(D)該方董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定： 該收購提議繼續構成上級提議(在考慮了另一方在上級提議通知期內在本協議的條款和條件中所作的任何調整後)，而未能採取此類行動將 導致其董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任。

第5.05節公司委託書和母公司註冊書的編制。

(A)公司的委託書。就本公司股東大會及母股東大會而言，本公司應於本協議日期後在合理可行範圍內儘快 編制並向美國證券交易委員會提交本公司委託書。本公司應盡其合理的最大努力：(A)在母公司註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理的切實可行範圍內儘快安排將公司委託聲明郵寄給本公司的股東，及(B)確保本公司 委託聲明在所有重大方面遵守證券法和交易法的適用條款。

(B)家長通告。關於母公司股東大會，母公司應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會和任何所需的證券交易所提交母公司通函。除第5.07節規定的要求外，母公司應盡其合理的最大努力：(A)在母公司註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快安排將母公司通函郵寄給母公司股東，以及(B)確保母公司通函在所有重大方面符合適用法律的適用條款。

(C)家長 註冊聲明。母公司應編制並向美國證券交易委員會提交母公司登記聲明(其中應包括公司 委託聲明)。母公司應盡其合理的最大努力：(I)使母公司註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效；(Ii)確保母公司註冊聲明在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用條款；及(Iii)使母公司註冊聲明在完成合並所需的時間內保持有效。母公司應迅速通知本公司母公司註冊聲明已生效或已提交母公司註冊聲明的任何補充或修訂的時間，以及在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停與合併有關的母公司普通股股份的資格 以供發售或出售。母公司還應採取證券法、交易法、任何適用的外國或國家證券 或“藍天”法律以及其下的規則和法規要求採取的與在合併中發行母股有關的任何其他行動(除有資格在任何司法管轄區開展業務的資格外)， 公司應向母公司提供與任何該等 行動相關的合理要求的有關本公司的所有信息。

(D)提供信息。母公司和公司應向另一方提供證券法或交易法要求在母公司註冊聲明、母公司通函或公司委託書中規定的有關該人及其附屬公司的所有信息。如果母公司和本公司提供的任何信息在母公司註冊聲明、母公司通函或公司委託書中使用，且在該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性 時，母公司和公司應立即更正該等信息。母公司及本公司均應採取一切必要步驟，修訂或補充經修訂或補充的母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書(視何者適用而定)，並在適用法律要求的範圍內，安排將經如此修訂或補充的母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書送交美國證券交易委員會或適用的證券交易所存檔，並分發予公司普通股及母公司普通股的持有人。

(E)美國證券交易委員會 和其他評論。母公司和公司應在收到關於母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書的意見後，立即向另一方及其律師提供該母公司或本公司或其律師可能從美國證券交易委員會、任何證券交易所或其各自的 工作人員收到的關於母公司註冊聲明、母公司通函或公司委託書的任何意見或其他溝通，無論是書面或口頭的。在向美國證券交易委員會或 任何所需的證券交易所提交母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書之前(在每個情況下，包括對其的任何修改或補充，但與公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更或與符合第5.04節的任何披露相關的任何修改除外)或將其傳播給公司普通股或母公司普通股持有人，視情況而定，或迴應美國證券交易委員會或適用證券交易所對母公司註冊聲明的任何評論， 母公司通函或公司委託書，母公司及公司應為另一方及其律師提供合理的 機會，以審查和評論該等母公司登記聲明、母公司通函、公司委託書或迴應(包括其建議的最終版本)，母公司及公司均應合理且真誠地考慮另一方或其律師的任何意見 。

第5.06節公司 股東大會。

(A)本公司應採取一切必要行動，在母公司股東登記聲明宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快正式召開、發出通知、召開及召開本公司股東大會，並應在股東大會召開前將本公司 委託書郵寄給公司普通股持有人及適用法律要求的其他人士，並按適用法律的要求向任何適用的政府實體提交。除本文件第5.04節所允許的公司董事會應已 實施公司不利推薦變更的範圍外，公司委託書應包括公司董事會推薦。在本協議第5.04節的規限下，公司應盡最大努力：(A)向公司普通股委託書持有人徵集支持採納本協議和批准合併的意見；以及(B)採取適用法律所要求的獲得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或適宜的行動。 公司應根據母公司或合併子公司的合理要求，隨時向母公司和合並子公司通報委託書徵集結果的最新情況。一旦公司股東大會召開併發出通知，本公司不得在未經母公司同意的情況下推遲或延期公司股東大會(但以下情況除外)：(I)為了獲得股東的法定人數，或如果沒有足夠的 票數來獲得必要的公司投票權；或(Ii)公司為遵守適用法律而合理地決定)。本公司應盡其合理的最大努力與母公司合作，在母公司股東登記聲明宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快與母公司股東大會在同一天和同一時間召開公司股東大會，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。如果公司董事會作出對公司不利的建議變更，將不會改變公司在公司股東大會上向公司普通股持有人提交通過本協議和批准合併的義務 供公司股東大會審議和表決，除非本協議在公司股東大會之前已根據其條款終止。

(B)母公司 應及時以書面形式向本公司提供適用法律要求的關於母公司的所有信息，以將其納入公司委託書或公司委託書的任何修訂或補充中。雙方還應盡各自的商業合理努力，就使用公司委託書中要求包含的任何財務或其他專家信息以及在公司委託書中確定每位顧問的身份，獲得其任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

(C)如果在截止日期之前的任何時間，公司和母公司都應及時通知另一方，如果公司 委託書中含有關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據公司委託書的作出情況而有必要使其中的陳述不具誤導性，雙方應根據需要或適當合作 編制公司委託書的任何修訂或補充，本公司應迅速 向本公司股東郵寄或以其他方式公開發布本公司委託書的任何修訂或補充，如果適用法律要求 ，則應按其他要求向任何政府實體提交該修改或補充聲明。

(D)母公司 應向本公司及其代表賠償，並使其免受本公司或其任何代表可能蒙受的或本公司或其任何代表 因母公司、其聯屬公司及其各自代表以書面形式提供的公司委託書中所載任何失實陳述而可能蒙受的任何及所有負債、索賠、要求、損失、費用、損害及開支的損害。

第5.07節母公司股東大會；合併子公司的唯一股東批准。

(A)家長股東大會。母公司應採取一切必要行動，在母公司股東大會宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快召開、通知、召開和召開母公司股東大會，並應在母公司股東大會召開前將母公司通函郵寄給母公司普通股持有人。除母公司董事會應按照本章程第5.04節的規定實施母公司不利推薦變更的範圍外，母公司通函應包括母公司董事會的建議。在本協議第5.04節的規限下，母公司應盡合理最大努力：(I) 向母公司普通股委託書持有人徵求批准母公司股票發行；以及(Ii)採取適用法律所要求的獲得母公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或適宜的行動以獲得此類批准。母公司應根據公司的要求隨時更新委託書徵集結果。母公司股東大會召開併發出通知後，母公司不得在未經公司同意的情況下推遲或延期母公司股東大會(但以下情況除外)：(A)為了獲得股東的法定人數；或(B)母公司合理地決定遵守適用法律)。母公司應盡其合理的最大努力與公司合作，在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快與公司股東大會在同一天和同一時間召開母公司股東大會 ，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。如果母公司董事會作出母公司不利的建議變更，將不會改變母公司在母公司股東會議上向母公司普通股持有人提交母公司普通股發行批准的義務 以供審議和表決，除非本協議在母公司股東會議 會議之前已根據其條款終止。

(B)本公司應按適用法律的規定，及時以書面形式向母公司提供有關本公司的所有資料，以載入母公司通函或母公司通函的任何修訂或補充內。雙方還應利用各自的商業合理努力，就使用要求包括在母通函中的任何財務 或其他專家信息以及在母通函中確定每個該等 顧問的身份，獲得其任何審計員和任何其他顧問的任何必要同意。

(C)如果在截止日期前的任何時間，公司和母公司都應及時通知另一方，如果公司和母公司在截止日期前的任何時間發現母公司通函中含有關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據母公司通函的情況使其中所含的陳述不具誤導性，應立即通知另一方，雙方應根據需要或適當，合作編寫母公司通函的任何修訂或補充，母公司應迅速向母公司股東郵寄或以其他方式公開發布母公司通函的任何修訂或補充，並在適用法律要求的情況下，按其他要求向任何政府實體提交。

(D)公司應賠償母公司及其代表的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支，並使其免受損害，或母公司或其任何代表可能因母公司、其關聯公司及其各自代表以書面形式提供的任何信息中的任何失實陳述而蒙受的損失、費用、損害和開支。

(E)由單一股東批准。在本協議簽署和交付後，母公司作為合併子公司的唯一股東， 應採納本協議並根據DGCL批准合併。

第5.08節通知 某些事件。根據適用法律，公司應通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應立即通知公司：(A)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關需要或可能需要該人的同意；(B)任何政府實體與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；和(C)在本協議日期和生效時間之間發生的任何事件、變更或影響，這些事件、變更或影響個別地或總體上導致或很可能導致或構成：(I)實質性違反本協議中所包含的任何聲明、保證或契諾，或(Ii)未能滿足本協議第六條中規定的任何條件；但未按照前述規定發出通知的任何違約行為，不應被視為違反本第5.08條規定的條件或未能滿足第六條中規定的任何條件，或因一方未能發出通知而違反本協議，除非基本違反行為單獨導致第六條中規定的條件未能得到滿足；此外，根據本第5.08節交付的任何通知不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

第5.09節僱員；福利計劃。

(A)可比的薪金和福利。在生效時間開始至生效時間後三(3)個月結束的期間內(如果更早，則為員工終止受僱於母公司及其子公司的日期)，並在與任何治理計劃文件的條款一致的範圍內，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向緊接生效時間後繼續受僱的公司及其子公司的員工提供(統稱為， “公司續聘員工”)具有(I)年度基本工資或工資水平和年度獎金機會，且至少與緊接生效時間之前有效的機會一樣有利，(Ii)股權激勵機會，可與向類似情況的母公司員工提供的年度或其他股權激勵機會相媲美，以及(Iii)員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)，與本公司及其附屬公司在緊接生效日期前提供的員工福利 (不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)相若。

(B)計入 服務。對於母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，不包括由母公司或其任何子公司維持的任何退休人員健康計劃或計劃，由母公司或其任何子公司維持的任何界定的退休計劃或計劃，以及由母公司或其任何子公司維持的任何股權補償安排(統稱為“母公司福利計劃”)，任何公司繼續僱員將參加的任何股權補償安排 自生效時間起生效，並符合管理計劃文件的條款，母公司應：或應促使尚存的 公司對公司或其任何子公司(視情況而定)的所有續聘員工的服務計入 ，如同該服務是在母公司服務一樣，以便有資格參加(但不是出於歸屬或應計福利的目的，除非 休假，如果適用)，在有效時間之後，該公司續聘員工 有資格參加的任何母公司福利計劃的全部或部分服務年限；前提是，此類服務不得在以下情況下計入： (I)此類計入將導致福利重複；或(Ii)此類服務未計入相應的公司員工計劃 。

(C)終止福利計劃 。不遲於截止日期的前一天生效，公司應在截止日期前至少30天向公司發出書面通知，終止母公司或其子公司要求終止的任何公司 員工計劃；前提是，此類公司員工計劃可根據其條款和適用法律終止，不會對任何公司ERISA附屬公司產生任何不利後果。不遲於截止日期前一天，公司應向母公司提供該公司員工計劃已終止的證據。

(D)非第三方受益人的員工 。本第5.09款對本協議的每一方均具有約束力，並僅對其利益起作用，且本第5.09款中的任何明示或默示內容不得授予任何公司員工、任何受益人或任何其他 個人根據或因本第5.09款而享有的任何性質的任何權利或救濟。本文未包含任何明示或暗示的內容： (I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)不得更改或限制尚存的公司、母公司或其各自的任何附屬公司在任何時候假定、建立、贊助或維持的任何福利計劃、計劃、協議或安排的修改、修改或終止的能力；或(Iii)應防止 倖存公司、母公司或其各自的任何關聯公司在生效時間後終止任何公司連續僱員的僱用 。雙方在此承認並同意，第5.09節中規定的條款不應在任何公司員工或任何其他人中產生任何權利，使其有權繼續受僱於尚存的公司、母公司或其任何子公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利，或以其他方式改變任何公司員工和尚存公司之間的任何現有隨意僱用關係。

(E)事先 書面同意。關於第5.09節所述事項，未經母公司事先書面同意，公司不會向公司員工發送任何材料書面通知或其他材料書面通信(母公司同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第5.10節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)賠償。 母公司和合並子公司同意，本公司目前享有的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利 惠及每個現在或在本協議日期之前或在本協議生效日期之前成為公司或其任何子公司的高級管理人員或董事的人(每個人都是公司章程文件中規定的受保障方)，在每一種情況下，均在本協議日期生效。或根據本公司披露函件第5.10(A)節披露的於本協議日期有效的任何其他合約，將由合併中尚存的公司在生效時承擔，而不會採取任何進一步行動，並將於合併後繼續有效，並應根據其 條款保持十足效力及效力。自生效之日起六年內，尚存公司應且母公司應促使尚存公司的憲章文件包含有關賠償、墊付費用、 和免責的條款，這些條款至少與截至本協議日期的公司章程文件中規定的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利於受賠方。在該六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款。

(B)保險。 尚存公司應，且母公司應促使尚存公司在生效時間獲得索賠期限為自生效時間起計六年的保險單，承保範圍和金額至少相同，幷包含對受保障各方同樣有利的條款和條件，在每種情況下，均涉及因在生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與本 協議預期的交易有關)引起的索賠或與之有關的索賠；)；但是，在任何情況下，倖存公司將不會被要求為這種尾部保險支付超過250萬美元(2,500,000美元)的保費(“最高保費”)。如果此類保險 不能以等於或低於最高保費的年度保費獲得，則尚存公司將獲得可獲得的最大保額，而母公司將使尚存公司獲得不超過等於最高保費的年保費的最大保額。

(C)繼續存在。 儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司和尚存公司在本第5.10節項下的義務應無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有共同和各自的約束力。未經受影響的受賠方同意，不得終止或修改本條款第5.10條所適用的任何受賠方(明確同意本條款第5.10條適用的受賠方應為本條款第5.10條的第三方受益人，每一方均可執行本條款第5.10條的規定)。

(D)繼承人和受讓人的假設 ；不免除或放棄。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人 或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在這種情況下，應作出適當的撥備，以便母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第5.10節規定的所有義務。本合同中包含的協議和契諾不應被視為排除任何受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議中的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據本公司或其高級管理人員、董事和員工已有或已經存在的任何保單提出的任何保險索賠的任何權利。 可以理解並同意，本第5.10節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前，也不取代此類索賠。

第5.11節合理的盡力而為。

(A)政府和其他第三方批准、合作和通知。根據本協議的條款和條件 (包括本第5.11節所載的條件)，本協議各方應並應促使其子公司盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施以完善和生效，並滿足所有條件，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)：本協議預期的合併和其他交易，包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免和行動或不行動，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向政府實體提交文件)，並採取所有步驟，因為 可能需要獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體的行動或訴訟；(Ii)取得第三方的所有必要同意或豁免；及(Iii)簽署及交付完成合並及全面實現本協議目的所需的任何額外文書。在適用法律的約束下，公司和母公司應迅速：(A)在採取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述行動時與另一方進行合作和協調；以及(B)向另一方提供為採取該等行動而可能合理需要的任何信息。 本協議各方應根據情況迅速通知本協議另一方或另一方任何政府 實體就本協議擬進行的任何交易進行的任何通信。如果公司或母公司或合併子公司另一方面收到任何政府實體關於本協議所設想的交易的補充信息或文件材料的請求，則公司應在合理可行的情況下，在與另一方協商後，儘快做出或促使做出適當的迴應，並在適用法律和任何適用的政府實體允許的情況下，為另一方的法律顧問提供事先通知，並有機會與任何政府實體就與本協議預期的交易相關的任何申請與任何政府實體舉行會議。未經對方事先書面同意，母公司和公司均不得承諾或同意(或允許其各自的任何子公司承諾或同意)任何政府實體根據任何適用的反壟斷法律停留、收取費用或延長任何適用的等待期(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(B)政府反壟斷機構。在不限制本協議第5.11(A)款規定的承諾的一般性的情況下，本協議各方應：(I)在合理可行的情況下，向對反壟斷法具有管轄權的政府實體(每個此類政府實體，“政府反壟斷機構”)提供或促使向任何政府反壟斷機構要求的必要、適當或適宜的信息和文件，以允許完成本協議預期的交易； 在本協議生效之日後，應在切實可行範圍內儘快對根據任何適用的反壟斷法可能提出的補充信息或文件材料的任何請求作出反應；以及(Ii)在符合本協議第(Br)5.11(C)節規定的條款的情況下，盡其合理的最大努力採取必要或適宜的行動，以迅速批准任何政府實體完成本協議預期的交易，或在適用的等待期屆滿後立即批准該交易。

(C)訴訟或訴訟。如果政府實體或私人發起(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟， 挑戰本協議或本協議所設想的任何其他交易或合併，公司應在各方面與母公司和子公司合作，並應盡其合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、防止、或限制本協議所預期的交易的完成。即使本協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司均不應被要求就與本協議預期的交易相關的任何訴訟或訴訟提出抗辯、異議或抵制，或採取任何 行動以撤銷、撤銷、推翻或推翻任何命令。

(D)不得進行資產剝離；其他限制。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、 或其各自的任何子公司均不應被要求，公司也不得在未經母公司事先書面同意的情況下， 受制於、同意、要約或同意或以其他方式採取任何行動， 協議或命令：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置公司的任何資產、業務或部分業務。母公司、合併子公司或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式經營、限制、投資或以其他方式改變本公司、尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的資產、業務或部分業務；或(Iii)對本公司、尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制； 前提是，如果母公司提出要求，公司將接受、同意、要約、同意或以其他方式採取與任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令有關的任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在交易結束時對公司具有約束力。

第5.12節公告 。關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應為母公司編寫並經公司同意的新聞稿。此後，當事各方同意，未經當事另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，當事一方不得發佈有關合並和擬進行的其他交易的公開新聞稿、聲明、公告或其他披露，除非符合以下要求：(A)適用法律、(B)法院程序、(C)任何適用的美國證券交易所的規則或條例，或(D)有關一方受制於或服從的任何政府實體；但在每一種情況下，公司應在任何發行之前向母公司提供合理的時間，以便對任何新聞稿、聲明、公告或其他披露進行評論。儘管如上所述，本第5.12節中規定的限制不適用於與以下各項有關的任何發佈、聲明、公告或其他披露：(I)在公司的情況下，按照第5.04節發佈或做出的公司不利推薦變更；(Ii)在母公司的情況下，根據第5.04節發佈或做出的母公司不良推薦變更；(Iii)按照第5.04節發佈或做出的任何其他披露；或(Iv)與本公司或母公司根據本第5.12節作出的先前新聞稿、聲明、公告或其他披露實質上相似(且在任何重大方面均相同)的合併及本協議所擬進行的其他交易。

第5.13節反收購法規 如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫緩執行”、 或其他反收購法成為或被視為適用於母公司、合併子公司、本公司、合併或本協議所設想的任何其他交易，則本公司和公司董事會的每一方，以及母公司和母公司董事會的另一方，應給予必要的批准並採取必要的行動，以便在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，並以其他方式使該反收購法不適用於上述條款。

第5.14節第 16節事項。在生效時間之前，公司、母公司和合並子公司應各自採取根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免所需的所有步驟：

(A)根據該規則被視為處置 的公司普通股股份(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何 處置，而該處置是由受交易法第16(A)節關於本公司的報告要求的每名董事或公司高管在緊接生效時間之前擬進行的交易而產生的； 及

(B)對母公司普通股的任何 收購(包括與該等股份有關的衍生證券)，根據該規則被視為收購，並由可能或合理預期在緊接生效時間 後受《交易所法案》第16(A)條關於母公司的報告要求的每個個人進行本協議預期的交易而產生。

第5.15節《證券交易所事項》。

(A)上市 母公司普通股。母公司應盡其合理最大努力促使母公司普通股股份於生效時間前在納斯達克(或本公司與母公司共同商定的其他證券交易所)上市(包括因行使母公司股票期權而預留供發行的母公司普通股股份和母公司 限制性股份；在每種情況下，將根據第2.06節發行)，但須遵守正式發行通知。

(B)退市； 公司普通股的註銷。在母公司要求的範圍內，本公司應在生效時間之前與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則和政策，自行採取或安排作出一切合理、必要、適當或可取的事情，以使尚存的 公司能夠從納斯達克退市，以及取消公司普通股在聯交所的註冊 在有效時間後在切實可行範圍內儘快採取行動，在任何情況下不超過有效時間後十天。

第5.16節某些税務事項。本公司及母公司的每一方應(及本公司及母公司應安排其各自的附屬公司)盡其合理的最大努力使合併符合準則第368(A)節所指的“重組”資格，而不採取或不採取任何行動，而該等行動(或不採取行動)會合理地預期會阻止或阻礙合併符合資格。

第5.17節股東訴訟。任何一方的股東(以其本人或該方的名義)就本協議或本協議擬進行的交易(包括合併和本協議擬進行的其他交易)對該方或其任何董事發起的任何法律行動或據該方所知受到威脅的任何法律行動，每一方均應在得知後立即以書面形式通知另一方，並應將任何此類法律行動合理地告知另一方。關於上述規定，每一方應：(A)給予另一方參與任何此類股東訴訟的辯護和和解的機會；(B)及時向另一方通報關於任何此類股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並向另一方提供機會，就任何此類訴訟的辯護與該方進行磋商，而該方應真誠地考慮這些建議。以及(C)未經另一方事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)， 不得解決任何此類股東訴訟。

第5.18節合併子公司的義務 母公司將採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第5.19節辭職； 關閉後的董事和母公司的高級職員。

(A)應母公司的書面要求，本公司應促使本公司每名董事或本公司任何子公司的任何董事 辭去該職位，辭職自生效時間起生效。

(B) 在符合母公司管理文件條款的情況下，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使母公司董事會在生效後立即由九名董事組成，這些董事最初應為母公司披露函件第5.19(A)節中確定的個人。

第5.20節進一步 保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員和董事應獲授權以公司或合併附屬公司的名義籤立和交付任何契據、賣據、轉讓、轉讓或保證，並以公司或合併附屬公司的名義採取和進行任何其他行動和事情，以歸屬、完善、 確認或以其他方式將任何權利、所有權和任何權利、所有權和權益授予尚存公司或合併附屬公司。或因合併或與合併有關而由尚存公司收購或將收購的本公司資產。

第5.21節母公司與母公司融資有關的義務。

(A)母公司應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以(I)及時滿足其控制範圍內的任何和所有承諾書(包括與之相關的最終協議)中規定的適用於母公司的所有條款和條件，並在完成母公司融資時或之前滿足這些條款和條件，包括支付作為母公司融資條件所需的任何配售或財務顧問費用。 (Ii)保持任何和所有承諾書的效力，就此進行談判並達成最終協議，(Iii)在成交前完成母公司融資，以及(Iv)執行其在任何和所有承諾函和最終協議下的權利。母公司 應並應促使其每一家受控附屬公司在 結束前採取一切必要措施完成母公司融資。

(B)母公司 應盡其合理的最大努力，在合理的 當前基礎上隨時向公司通報與母公司融資有關的重大事態發展。母公司應及時向公司提供與母公司融資有關的已執行承諾書和最終協議的所有副本。母公司應立即通知公司：(I)母公司知悉的任何與母公司融資有關的承諾書或最終協議的任何一方的任何實質性違約或違約，(Ii)母公司收到(1)任何書面通知或(2)任何母公司融資投資者或其他 交易對手就任何(A)實際或潛在的重大違約、違約、終止或否認任何母公司融資 投資者或其他交易對手終止或否認與母公司融資有關的任何承諾函或最終協議的任何實質性條款 或(B)與母公司融資有關的任何承諾函或最終協議的任何各方之間或之間的實質性糾紛或分歧，涉及為母公司融資提供資金的義務或將在 或在交易結束之前為母公司融資提供資金的金額，以及(Iii)如果母公司出於任何原因在任何時間出於善意認為它將無法獲得 全部或任何母公司融資的必要部分，用於履行本合同規定的母公司在結算時或之前的所有付款義務。在公司向母公司提交書面信息請求後，母公司應在合理可行的範圍內儘快提供公司合理要求的與前一句話中提及的任何情況有關的任何信息。未經公司事先書面同意，母公司不得替換、修改或放棄任何承諾書或最終協議，條件是：(I)此類替換、修改或放棄將母公司融資總額減少至低於6.03(E)節(X)、(Y)或(Z)款中所要求的金額或其他金額，(Ii)在收到母公司融資時附加新的或額外的條件、 或以其他方式擴展任何條件，或(Iii)實施任何其他修改，修改 或放棄會使關閉延遲至本協議規定的關閉日期之後或阻止關閉的修改 。

第5.22節僱傭協議。母公司應遵守僱傭協議的條款，盡其合理的 最大努力保持僱傭協議的到位和完全可執行性(此類僱傭協議中定義的“因由”終止的情況除外)，並且不得采取任何會使僱傭協議當事人的高管有權終止的行為，以及母公司的契約並同意不行使根據該僱傭協議的條款可能具有的任何終止僱傭協議的權利 (在此類僱傭協議中定義的“因由”終止的情況下除外)。如果母公司採取或不採取任何行動，其代表不得采取或避免採取任何會構成違反本第5.22節規定的行動。

第六條 條件

第6.01節對雙方實施合併的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務 必須在以下每個條件結束時或之前得到滿足或豁免(如果根據適用的法律允許)：

(A)公司 股東批准。本協議將由必要的公司投票正式通過。

(B)母公司 股東批准。本協議將由必要的母公司投票正式通過。

(C)上市。 根據本協議可作為合併對價發行的母公司普通股，應已獲批在納斯達克上市，並須符合正式發行通知。

(D)家長 註冊聲明。母公司註冊聲明應已根據證券法生效，且不應成為任何停止令或美國證券交易委員會或在此之前尋求停止令的法律行動的標的。

(E)監管審批。根據任何適用的反壟斷法，應已提交所有必需的申請，並獲得所有必需的批准(或等待期已到期或終止) 。

(F)沒有禁令、禁制令或違法性。對本協議任何一方具有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，使之成為非法、禁止或以其他方式禁止完成合並、母公司股票發行或本協議預期的其他交易。

第6.02節母公司和合並子公司的義務條件。母公司和子公司實施合併的義務 母公司和子公司還須在下列條件結束時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許) 子公司：

(A)陳述 和保證。(I)本協議第三條中規定的公司陳述和保證(除第3.01(A)節、第3.02節、第3.03(A)節、第3.03(B)節、第3.03(D)節、第3.03(E)節、第3.05(A)節、第3.10節)和第3.19節外，在所有實質性方面均應真實和正確(不受“公司材料不良影響”一詞所示的任何限制，“在任何重大方面，”“重大”或“重大”) 截至本協議日期和截止日期，如同在該日期並截至該日期所作的聲明和保證(那些僅針對某一特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在各方面都應真實和正確)，但如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期該陳述和保證不會對公司產生重大不利影響。(Ii)第3.02節中包含的公司的陳述和保證應 真實和正確(除極小的不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均應為 真實和正確的)；以及(Iii)第3.01(A)節、第3.03(A)節、第3.03(B)節、第3.03(D)節、第3.03(E)節、第3.05(A)節、第3.10節和第3.19節中所包含的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的各方面真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但僅針對特定日期的陳述和保證除外)。自該日期起在各方面均屬真實和正確)。

(B)履行契諾。本公司應已在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾。

(C)公司 重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化或影響，而這些事件、變化或影響將單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(D)高級船員證書。母公司將收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本協議第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的事項。

第6.03節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在下列條件結束時或之前滿足或放棄的條件：

(A)陳述 和保證。(I)本協議第四條規定的母公司和合並子公司的陳述和保證(第4.01(A)節、第4.02節、第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.08節和第4.10節除外)應 在所有方面都真實和正確(不受“母公司材料不利影響”、“所有實質性方面”、“任何實質性方面”等字樣所示的任何限制，“材料”或“實質性地”)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣(只涉及特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在各方面都是真實和正確的)，除非 這些陳述和保證未能如此真實和正確，不會合理地預期其個別或整體造成母公司重大不利影響；(Ii)第 4.02(A)節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤(除極小的不準確)截至本協議日期和截止日期， 如同是在該日期作出的一樣(但僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的)；以及(Iii)第4.01(A)節、第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.08節和第4.10節中包含的陳述和保證應在本協議日期和緊接截止日期之前的所有方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外)。在各方面均為真實和正確(br}自該日期起)。

(B)履行契諾。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行本協議的所有義務，並已在所有重大方面 遵守本協議的協議和契諾，或在完成交易時或之前履行或遵守本協議。

(C)家長 重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何母公司材料不利影響或任何事件、變化或影響，這些事件、變化或影響將單獨或總體合理地預期會對母公司材料產生不利影響。

(D)高級船員證書。公司將收到一份由母公司高管簽署的證書，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節所述事項。

(E)母公司 融資。在交易結束時或之前，(X)母公司應已完成在公共股權中的私募(“主要渠道”)，以通過出售母公司普通股籌集所需金額，但條件是，如果母公司無法在主要渠道向認可投資者出售足夠數量的母公司普通股，以按當時母公司普通股的現行市場價格定價，以籌集部分或全部所需金額。(A)根據納斯達克上市規則第5635條關於母公司發行母公司普通股的適用限制，或基於但不限於納斯達克資本市場、多倫多證券交易所、美國證券交易委員會或加拿大不列顛哥倫比亞省法律施加的任何其他適用規則，包括視為完成該金額的股權融資以及本協議中設想的業務合併的任何此類規則，應將主要管道所需的此類金額減少到必要的最低程度。(B)Goff& Jones Lending Co，LLC(“後盾投資者”)應根據並依照 後盾投資者和母公司在雙方簽訂本協議的同時簽訂的後盾協議的條款， 以本協議附件E的形式，為後盾投資者和母公司簽訂本協議的同時簽訂的後盾協議承擔義務，以支持相當於通過母公司普通股管道(或，如果適用，發行給投資者的任何其他母證券)在交易結束的同時由後盾投資者按合理的市場條款進行全額融資，以及(C)儘管本協議中有任何相反的條款，有關主要管道和後盾投資者在後盾協議下的投資(如適用)的合理市場條款應已由本公司和母公司各自的董事會共同商定和批准；(Y)某些母子公司 已與作為貸款人的SLR Digital Finance LLC簽訂了一項基於資產的貸款安排協議，期限為三(3)年，並以本協議附件F的形式提供了 項下最高總額為10,000,000美元的借款，該貸款 協議應在成交時完全有效，其項下提取的本金餘額在成交時為零； 及(Z)母公司將於本協議日期後完成出售銷售毛價約為4,000,000美元的非核心資產(受制於該銷售總價1,000,000美元的若干溢價撥備)；(上述融資，統稱為“母公司融資”)。

(F)僱傭協議 。父母不得終止任何僱傭協議，除非是因“原因”(該術語 在相應的僱傭協議中定義)並符合該僱傭協議的條款。

第七條[br}終止、修正和放棄

第7.01節經雙方同意終止合同。本協議可在母公司和公司相互書面同意的 結束前(無論是在收到必要的公司投票之前或之後)的任何時間終止。

第 7.02節母公司或公司終止。本協議可由母公司或公司在結束前的任何時間終止(無論是在收到必要的公司投票之前或之後或必要的 母公司投票之前或之後)：

(A)如果合併在2023年12月31日(“結束日期”)或之前尚未完成；然而，前提是任何一方不得享有根據第7.02(A)節終止本協議的權利，且任何一方對本協議中所述的任何陳述、保證、契約或協議的實質性違反一直是導致合併未能在結束日期或之前完成的原因或促成因素；

(B)如果 任何有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或訂立了任何法律或命令，使 非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並、母公司股票發行或本協議所設想的其他交易，且該法律或命令已成為最終的和不可上訴的；然而，前提是如果任何一方對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反是發佈、頒佈、執行或進入任何此類法律或命令的促成原因或促成因素，則任何一方不得享有根據本條款第7.02(B)款終止本協議的權利；

(C)如果 本協議已提交公司股東在正式召開的公司股東大會上通過，並且 在該會議上未獲得必要的公司表決權(除非該公司股東大會已延期，在這種情況下是在其最後一次休會或延期時)；或

(D)如 母股發行已於正式召開的母公司股東大會上提交母公司股東批准 ，而母公司股東大會並未取得所需的母公司投票權(除非母公司股東大會已延期 或延期，在此情況下為最後一次休會或延期)。

第 7.03節家長終止。本協議可由母公司在 終止前的任何時間終止：

(A)如果 在母公司股東大會上收到必要的母公司投票之前，母公司董事會授權母公司在本協議適用的條款和條件(包括本協議第5.04節)允許和完全遵守的範圍內，就一項上級提議訂立收購協議(可接受的保密協議除外)；前提是， 在此類終止的情況下，母公司基本上同時簽訂此類收購協議；

(B)如果： (I)公司已發生不利的推薦變更，或公司應已批准或採納、或建議批准或採納任何公司收購協議；或(Ii)公司在任何實質性方面違反或未能履行第5.04節或第5.06節中規定的任何契諾和協議；或

(C)如果 公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第6.02(A)節或第6.02(B)節(以適用為準)中規定的完成合並的條件不能得到滿足，且該違反行為不能在終止日期前得到糾正。或者，如果能夠在終止日期之前治癒，則在(I)母公司發出書面通知後30天或(Ii)終止日期之前 不應治癒；此外，如果母公司或合併子公司當時重大違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致第6.03(A)條 或第6.03(B)條規定的任何條件得不到滿足，則該母公司無權根據第7.03(C)條終止本協議。

第 7.04節由公司終止。本協議可由公司在交易結束前的任何時間 終止：

(A)如果 在公司股東大會上收到必要的公司表決之前，公司董事會授權公司在 允許的範圍內，並在完全遵守本協議適用的條款和條件的情況下，包括本協議第5.04節，就更高的提議訂立收購協議(可接受的保密協議除外)； 前提是，在該等終止的情況下，本公司基本上同時訂立該等收購協議；

(B)如果： (I)母公司已發生不利建議變更，或母公司應已批准或採納、或建議批准或採納任何母公司收購協議；或(Ii)母公司在任何實質性方面違反或未能履行第5.04節中規定的任何其契諾和協議；或

(C)如果 母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第6.03(A)節或第6.03(B)節(以適用為準)中規定的完成合並的條件不能得到滿足，並且在任何一種情況下，該違反行為都無法在結束日期之前得到糾正；或者，如果能夠在 結束日期之前治癒，則在(I)公司向母公司發出書面通知後30天和(Ii)結束日期之前不應治癒；此外，如果公司當時實質性違反本協議項下的任何陳述、保修、契諾或義務，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的任何條件得不到滿足，則公司無權根據本協議第7.04(C)條終止本協議。

第7.05節終止通知；終止的效力。希望根據本第七條(第7.01節除外)終止本協議的一方應向本協議另一方發送終止的書面通知，並詳細説明終止的原因，根據本第7.05條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交該書面通知後立即生效。如果本協議根據第 vii條終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，本協議的任何一方(或任何股東、董事的高級管理人員、員工、代理人或代表)不對本協議的任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(A)關於第5.03(B)節、第7.05節和第八條(以及任何此類章節或條款中包含的任何相關定義)，它們應保持完全的效力和效力；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要該責任或損害是另一方欺詐或違反本協議中規定的其任何陳述、保證、契諾或其他協議的結果。

第7.06條修正案。在生效時間之前的任何時間，本協議可由本協議各方簽署的書面協議進行任何和所有方面的修訂或補充，無論是在收到必要的公司投票之前或之後，或在收到必要的母公司投票之前。然而，前提是在收到：(A)必要的公司表決權後， 根據法律規定，未經公司普通股持有人的進一步批准，不得對本協議的條款進行任何修改或補充；及(B)必要的母公司表決權後，不得對本協議的條款進行修改或補充，根據法律，未經批准，不得對本協議的條款進行修改或補充。

第7.07節延期；棄權。在生效時間、母公司或合併子公司生效之前的任何時間，一方或本公司可以：(A)延長履行另一方任何義務的時間； (B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或 條件。任何延期或放棄的一方的任何協議，只有在由該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能維護其在本協議下或以其他方式享有的任何權利並不構成放棄此類權利。

第八條[br}其他

第 8.01節定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下 含義：

“可接受的保密協議”是指包含實質性條款的保密協議，該保密協議在任何實質性方面對交易對手的限制不低於保密協議中的條款，但此類保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款，或以其他方式禁止提出任何收購提議；此外，此類保密協議不應禁止當事人遵守第5.04節的任何規定。

“收購協議” 具有第5.04(A)節規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、 通過合同或其他方式。

“平價醫療法案”是指經《醫療保健和教育和解法案》(HCERA)修正的《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反托拉斯法”指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》，以及所有其他不時生效的聯邦、州、外國或超國家的法律或命令，旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“聯營公司” 具有DGCL第203(C)(2)節規定的含義。

“後盾投資者” 具有第6.03(E)節規定的含義。

“入賬共享” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“營業日” 指星期六、星期日以外的任何日子，或美國證券交易委員會或位於加利福尼亞州洛杉磯的銀行機構被授權、法律或其他政府行動要求關閉的任何日子。

“已註銷股份” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“證書” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“合併證書” 具有第1.03節中規定的含義。

“章程文件”是指：(A)就一個公司、適用的章程、章程或公司章程及其章程而言；(B)對於有限責任公司，適用的成立證書或組織，以及適用的經營或有限責任公司協議；(C)對於合夥，成立證書和合夥協議；以及(D)對於任何其他人，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“結束” 具有第1.02節中規定的含義。

“截止日期” 具有第1.02節中規定的含義。

“眼鏡蛇”指經修訂並編入守則第4980B節和第601節的1985年綜合總括預算調節法。埃特。序列號。埃裏薩的。

“代碼” 具有朗誦中所給出的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司不利的推薦變更”是指公司董事會：(A)未能以對母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合公司董事會的建議；(B)未將公司董事會的建議包括在郵寄給公司股東的公司委託書中；(C)推薦收購建議；(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受對公司普通股股票的任何要約或交換要約； (E)本公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議作出重大修改)後十個工作日內(如母公司提出要求，未有公開重申)公司董事會的建議；(F)作出任何與公司董事會建議不一致的公開聲明；或(G)解決或同意採取任何上述行動 。

“公司資產負債表”具有第3.04(E)節規定的含義。

“公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“公司董事會建議” 具有第3.03(D)節規定的含義。

“公司普通股” 具有朗誦中所闡述的含義。

“公司續聘員工”的含義見第5.09(A)節。

“公司披露信函”是指公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露信函，日期為本協議簽訂之日。

“公司員工” 具有第3.12(A)節規定的含義。

“公司員工計劃”的含義如第3.12(A)節所述。

“公司股權獎勵” 指根據其中一項公司股票計劃授予的公司股票期權、公司限制性單位或公司限制性股票，視具體情況而定。

“公司ERISA附屬公司” 指與公司或其任何附屬公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“公司IP” 具有第3.07(B)節中規定的含義。

“公司知識產權協議” 指公司或其任何子公司作為當事方、受益人或以其他方式具有約束力的與知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面的還是口頭的。

“公司IT系統”指公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。

“公司重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每一種“影響”) ，其個別或總體上對公司及其子公司的業務、經營結果、財務或其他狀況(財務或其他)或資產具有重大不利影響，或可合理預期對其產生重大不利影響。然而，前提是公司重大不利影響不應被視為包括因以下原因引起、與之相關或由此產生的任何影響(單獨或合併)：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)適用的法律或GAAP或其他適用會計準則的任何變化，包括對其的解釋；(Iii)任何戰爭的爆發或升級或任何恐怖主義行為、軍事行動或其升級；(Iv)自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生部和公共服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件；。(V)公司及其子公司所處行業的一般情況；。(Vi)公司本身未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標方面的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，此類失敗的任何影響可能被視為構成或在確定 是否已經或將合理地預期成為公司的重大不利影響時，達到本定義所允許的範圍，且 本但書另一條款未作例外)；(Viii)本公司證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化(不言而喻，此類變化的任何潛在影響可被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期成為公司重大影響時被考慮在內，在本定義允許的範圍內，且不受本但書另一條款的例外)；(Ix)協議要求或明確允許採取的行動，或經母公司同意採取的行動或不作為；或(X)母公司的身份，以及(與本協議中包含的陳述或擔保除外)，前提是該陳述或擔保的目的 是為了解決因簽署和交付本協議、完成合並或履行本協議項下的義務、執行本協議、公告、懸而未決或完成合並或本協議預期的其他交易而產生的後果(包括，在上述情況下，(Br)對公司或其任何子公司與其各自客户、供應商或員工的關係的任何影響)；如果進一步提供, 然而，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何影響應立即在確定本公司重大不利影響是否已經發生或將會發生時考慮 ，如果與本公司及其子公司開展業務的行業的其他參與者相比，該影響對本公司及其子公司作為一個整體產生了不成比例的影響 (在這種情況下，在確定是否已經發生本公司重大不利影響時只能考慮增量不成比例的不利影響)。

“公司材料合同”的含義如第3.15(A)節所述。

“公司擁有的知識產權” 指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“公司優先股”的含義如第3.02(A)節所述。

“公司委託書” 具有第3.17節規定的含義。

“公司受限 股份”具有第2.06(C)(I)節規定的含義。

“公司受限單位”的含義如第2.06(C)(Ii)節所述。

“公司美國證券交易委員會文件” 具有第3.04(A)節規定的含義。

“公司證券” 具有第3.02(B)(Ii)節規定的含義。

“公司股票期權” 具有第2.06(B)節規定的含義。

“公司股票計劃” 指經修訂的下列計劃：2022年綜合激勵計劃、2022年員工股票購買計劃和經修訂的2019年股權激勵計劃。

“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東特別會議。

“公司子公司證券”具有第3.02(D)節規定的含義。

“排名靠前的供應商”的含義如第3.21(A)節所述。

“公司認股權證” 指購買在緊接生效日期前已發行且未行使的公司普通股的認股權證。

“強制版權條款”是指任何許可證，作為受該許可證約束的軟件的使用、修改或分發的條件， 受該許可證約束的此類軟件或與該軟件合併、派生、使用或分發的其他軟件：(A)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如源代碼 形式)提供或分發，(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可。(C)按照允許對公司的產品或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝 或拆解(通過法律實施以外的方式)或(D)可免費再分發的條款獲得許可。強制性版權條款包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、公共開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有知識共享“Sharealike”許可證。

“保密協議”具有第5.03(C)節規定的含義。

“同意” 具有第3.03(C)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。

“DGCL” 具有獨奏會中所給出的含義。

“EDGAR” 具有第3.04(A)節規定的含義。

“影響” 具有“公司重大不利影響”的定義中規定的含義。

“有效時間” 具有第1.03節中規定的含義。

“僱傭協議”指父母與奧利維拉先生、本斯頓先生和阿卜杜勒法塔赫先生分別於2023年7月4日簽訂的僱傭協議，其副本作為附件D附於本文件。

“結束日期” 具有第7.02(A)節規定的含義。

“環境法”指任何適用的法律，以及與任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。環境法“一詞包括但不限於以下內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂[《美國法典》第42編第9601節]。等後《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，《美國法典》第42編第69001節。等後1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，《美國法典》第33編第1251節等後《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節等後《1986年應急計劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節。等後；《1966年清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42編第7401節。等後以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651節。等後

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法” 具有第3.03(C)節規定的含義。

“交換代理” 具有第2.02(A)節中規定的含義。

“外匯基金” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“兑換率” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“公正性意見” 具有第3.19節中規定的含義。

“公認會計原則” 具有第3.04(B)節規定的含義。

“政府反壟斷機構”具有第5.11(B)節規定的含義。

“政府實體” 具有第3.03(C)節規定的含義。

“危險物質” 是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下， 無論是自然發生的還是人為的，是危險的、極端危險的、有毒的，或具有類似進口或環境法管制效果的詞語 ；及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“HIPAA” 指經修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“受保障方” 具有第5.10(A)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地知識產權或工業產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括所有美國和外國的：(A)專利、已公佈或未公佈的專利申請(以及將因這些專利申請而頒發的任何專利)、臨時專利申請和類似的申請、發明披露和工業品外觀設計，以及所有相關的延續、部分續展、分割、重新發布、重新審查、替換、延期或等價物和外國等價物， (B)註冊和未註冊商標，標識、服務標誌、認證標誌、商業外觀和商品名稱、品牌名稱、企業名稱、口號、待定申請和互聯網域名，以及來源或標記或來源的其他類似名稱，連同公司或其任何子公司或其各自企業的商譽，這些商譽由或與上述任何一項象徵或關聯；(C)已註冊和未註冊的版權，以及版權註冊申請，包括對軟件、內容和其他作者作品的相應權利，(D)軟件，(E)人格權、隱私權和公開權， 包括名稱、句柄、暱稱、號碼、圖像、肖像、聲音和其他個人屬性以及社交媒體用户名、帳户和標籤，以及(F)商業祕密、機密信息和其他專有權利或信息，包括專有技術、 非專利發明、過程、模型和方法、配方、技術、技術或研究數據、客户或最終用户列表、 商業計劃、數據庫權利、在每一種情況下，獨立的經濟價值源於不為公眾所知和 不容易被其他人查明(上文(E)項，統稱為“商業祕密”)。

“美國國税局”指 美國國税局。

“知識” 指：(A)就本公司及其附屬公司而言，指本公司披露函件第8.01節所列個別人士的實際知悉；及(B)就母公司及其附屬公司而言，指母公司披露函件第8.01節所列個別人士的實際知悉；在每種情況下，均須經適當查詢後方可知悉。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法規、命令或由任何政府實體制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。

“租賃” 指本公司或其任何附屬公司根據其持有任何租賃房地產的所有租賃、轉租、許可證、特許權及其他協議(書面或口頭)，包括對本公司或其任何附屬公司的或代表公司或其任何附屬公司的 存放的所有保證金及其他款項和票據的權利。

“租賃房地產”指所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“法律行動”指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、申訴、起訴、訴訟或審查。

“負債”是指任何負債、負債或任何種類的債務(無論是應計、絕對、或有、到期、未到期、已確定、可確定、可確定或其他，也不論是否需要根據公認會計準則記錄或反映在資產負債表上)。

“留置權”是指，就任何財產或資產而言，所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、第一要約權以及任何種類或性質的擔保權益。

“最高保險費” 具有第5.10(B)節規定的含義。

“合併” 具有第1.01節中規定的含義。

“合併對價” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併分板” 具有朗誦中所述的含義。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼計劃或任何知識共享許可批准的任何許可，幷包括強制性版權保留條款。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“訂單” 具有第3.09節中規定的含義。

“其他政府批准”的含義如第3.03(C)節所述。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司不利建議變更”是指母公司董事會：(A)未能以與公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合母公司董事會的建議；(B)推薦收購建議；(C)未在要約開始後十個工作日內建議不接受對母公司普通股股票的任何收購要約或交換要約；(D) 未能在母公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議作出重大修改)後十個工作日內(如本公司提出要求，公開重申)母公司董事會的建議； (F)作出任何與母公司董事會建議不一致的公開聲明；或(G)解決或同意採取上述任何行動。

“母資產負債表” 具有第4.04(F)節規定的含義。

“父母福利計劃” 具有第5.09(B)節規定的含義。

“母公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“母公司董事會建議” 具有第4.03(D)(I)節規定的含義。

“家長通告” 具有第3.17節中規定的含義。

“母公司普通股” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“母公司披露函”是指母公司和合並子公司在執行本協議的同時向公司提交的公開信，日期為本協議簽訂之日。

“家長員工” 具有第4.13(C)節規定的含義。

“母公司員工計劃”的含義如第4.20(A)節所述。

“母公司股權獎勵” 指母公司股票期權或母公司限制性股票，視具體情況而定。

“母公司融資” 具有第6.03(E)節規定的含義。

“父IP” 具有第4.19(B)節規定的含義。

“母公司IT系統” 指母公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括語音、數據和視頻系統)。

“母公司材料 不利影響”是指對母公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況(財務或其他方面)或資產構成整體 的業務、經營結果、(財務或其他)狀況或資產產生重大不利影響的任何影響，或可合理預期將成為整體的影響。然而，前提是母材料的不利影響不應被視為包括因下列情況引起、有關或產生的任何影響(單獨或組合) ：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治情況的變化；(Ii)適用法律或公認會計原則或其他適用會計準則的任何變更，包括對其的解釋；(Iii)戰爭或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級；(Iv)自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病 爆發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與人類服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件；(V)母公司及其子公司所處行業的一般情況；(Vi)母公司本身未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測(不言而喻，這種不符合的任何 影響可被視為構成或在確定是否已經或將合理地 成為母公司重大不利影響時被考慮在內，在本定義允許的範圍內，本但書的另一個 條款除外)；(Vii)母公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在或將會產生母公司重大不利影響時，此類變化的任何潛在影響可被視為構成或將被考慮在內，否則 本但書另一條款除外)；(Viii)協議要求或明確允許採取的行動或經公司同意採取的行動或不作為；或(Ix)公司的身份，以及除關於本協議中所包含的陳述或擔保外，此類陳述或擔保的目的是解決因簽署和交付本協議或完成合並或履行本協議項下的義務而產生的後果 、執行本協議、公開宣佈、懸而未決或完成合並或本協議預期的其他交易 (包括，在上述情況下，對母公司或其任何子公司與其各自客户、供應商或員工的關係的任何影響)；如果進一步提供, 然而，與母公司及其子公司開展業務的行業中的其他參與者相比，在確定母公司及其子公司作為一個整體是否已經發生或將合理地預期發生母公司重大不利影響時，應考慮上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的任何影響(在這種情況下，在確定是否已經發生母公司 重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“母材合同”的含義如第4.23(A)節所述。

“母公司擁有的知識產權” 指母公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“母公司優先股”的含義如第4.02(A)節所述。

“家長登記 聲明”的含義見第3.17節。

“母公司受限 股份”是指在任何母公司 股票計劃下受歸屬、回購或其他限制失效的任何母公司普通股。

“母公司受限股單位”是指根據任何母公司 股票計劃授予的可轉換為母公司普通股的任何受限股票單位。

“母公司美國證券交易委員會文件” 具有第4.04(A)節中規定的含義。

“母公司證券” 具有第4.02(B)(Ii)節規定的含義。

“母公司證券持有人 支持協議”的含義如背誦中所述。

“父SEDAR報告” 具有第4.04(B)節規定的含義。

“母公司股東大會”是指為審議批准母公司股票發行而召開的母公司股東特別會議。

“母股發行” 的含義與朗誦中的含義相同。

“母公司股票期權” 指根據任何母公司股票計劃授予的購買母公司普通股的任何選擇權。

“母公司股票價格” 是指截至收盤日期前的連續二十(20)個交易日內，母公司普通股的平均VWAP。

“母公司股票計劃”指經修訂的綜合股權激勵計劃。

“母子公司證券”具有第4.02(D)節規定的含義。

“家長頂尖人才” 具有第4.17(A)節規定的含義。

“母公司 排名靠前的供應商”的含義如第4.25(A)節所述。

“母公司表決權債務” 具有第4.02(C)節規定的含義。

“母公司認股權證” 指購買母公司普通股的認股權證。

“PBGC” 具有第3.12(D)節規定的含義。

“許可” 具有第3.08(B)節規定的含義。

“允許留置權” 是指：(A)尚未到期和應付的當期税項或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正在真誠地提出質疑的法定留置權(只要已根據公認會計原則就其作出適當的應計項目或準備金)； (B)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其數額不是拖欠的或正在通過適當的訴訟程序進行的(只要已根據公認會計原則就其作出適當的應計項目或準備金)；(C)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，而此等不動產的當前使用和經營並未在任何實質性方面違反該條例；(D)影響此人所擁有或租賃不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非金錢記錄事項，其不會實質上損害此類不動產的佔用或使用，而其當前用途與此人的業務有關；(E)與公共道路和公路有關的任何通行權或地役權，而該等權利或地役權不會對此類不動產的佔用或使用造成實質性損害；(Br)此類不動產目前被用於與該人的企業有關的目的；(F)在正常過程中訂立的任何知識產權的任何非排他性許可；以及(G)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體或集團(該術語將包括交易法第13(D)(3)節中定義的“集團”)。

“主管道” 具有第6.03(E)節中規定的含義。

“代表” 具有第5.04(A)節規定的含義。

“所需金額” 是等於或大於1,000萬美元的金額。

“所需減少量”的含義見第6.03(E)節。

“必備公司投票”的含義如第3.03(A)節所述。

“必要的家長投票”的含義如第4.03(A)節所述。

“薩班斯-奧克斯利法案” 具有第3.04(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“證券法” 具有第3.03(C)節規定的含義。

“任何人的附屬公司” 是指任何其他人，根據其條款，至少有多數證券或所有權權益具有普通 投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制該人和/或其一個或多個附屬公司。

“高級建議”指有關適用一方或其附屬公司的真誠書面收購建議(但就本定義而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“超過50%”)，該一方董事會真誠地確定(在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後)：(A)按照其條款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，從財務角度看，在考慮到：(I)所有財務因素後，在每個情況下，從財務角度來看，這一方的普通股持有者比本協議所設想的交易更有利；(Ii)提出收購建議的第三方的身份； (Iii)預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性) 以及完成該收購建議的前景；(Iv)該收購建議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括該收購建議的相關法律、監管和其他方面 (包括與融資、股東批准、監管批准或援引條件的一方 無法控制的其他事件或情況有關的任何條件)；以及(V)在第5.04(D)節規定的上級建議書通知期內，由另一方提出的對本協議條款的任何修訂以及本協議擬進行的合併。

“上級建議書通知期限”的含義如第5.04(D)節所述。

“支持公司”是指B.萊利主體投資有限責任公司、AEV電子競技有限責任公司、理查德·本斯頓二世、託馬斯·阿爾維斯·德·奧利維拉、Daniel·B·什裏曼、優素福·阿卜杜勒法塔赫、CPH二期和CPH三期。

“支持母公司”是指JCG 2016 Holdings，LP，Goff Family Investment，LP，Goff NextGen Holdings，LLC，Kevin Reid，GSQ Partners LLC，Stu Porter，Three Curve Capital。

“倖存公司” 具有第1.01節中規定的含義。

“收購建議”指就本公司或母公司(視屬何情況而定)而言，任何人士或集團就任何交易或一系列相關交易(本協議所述交易除外)發出的詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約，涉及以下任何事項：(A)直接或間接收購此方或其附屬公司的資產 (包括附屬公司的任何有投票權的股權，但不包括在正常經營過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產公允市值的20%或更多，或該方及其子公司合併後淨收入或淨收入的20%或更多可歸因於該方 或其子公司合併基礎上的淨收入或淨收入；(B)直接或間接收購本協議一方或其任何子公司的20%或更多有表決權的股權，其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；(C)要約收購或交換 要約如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)條所界定)實益擁有(在交易法第13(D)條所指的範圍內)本協議當事人20%或更多的投票權；(D)涉及當事一方或其任何子公司的合併、合併、其他企業合併或類似交易，據此，此人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有該方及其子公司作為整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；(E)本協議一方或其一家或多家子公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、 或資本重組或其他重大公司重組，其單獨或合計產生或構成該一方及其子公司綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；或(F)上述各項的任何組合。

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税或其他税收、費用、 評税或任何種類的費用，以及任何利息。與此相關的附加或處罰以及與該等附加或處罰相關的任何利息 。

“納税申報單”指任何報税表、申報單、報告、退款要求、信息申報單或報表，或其他與納税有關的文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“頂尖人才”的含義如第3.20(A)節所述。

“交易日”是指納斯達克開放交易的任何一天。

“庫務條例”指根據守則頒佈的庫務條例。

“表決債務” 具有第3.02(C)節規定的含義。

“VWAP” 指在任何交易日，母公司普通股在納斯達克(Bloomberg L.P.)的成交量加權平均價格(Bloomberg L.P.或，如果沒有報告，則通過公司和母公司共同選擇的其他權威來源)該交易日的母公司普通股成交量加權平均價。

第8.02節解釋；施工。

(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。在本協議中提及章節、附件、條款或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的章節、附件、條款或附表。 除文意另有所指外：(I)本協議、文書或其他文件指的是經其條款允許的程度不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；成文法的第(Br)和(Ii)項是指不時修訂的成文法，包括該成文法的任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在本 協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞，“或”一詞不是唯一的。 短語“到範圍”中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度， 不僅僅是“如果”的意思。本協議中對美元或美元的引用是對美元的引用。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“本協議”的提法應包括公司披露函和母公司披露函。在提及公司向母公司或合併子公司提供的任何文件或信息時，如提及“提供”或“提供給”(或類似的詞語 進口)，應意味着在本協議日期前至少兩個工作日向 發佈與合併有關的電子數據室。

(B)各方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 8.03節生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均在有效期內失效。本第8.03節不限制本協議中包含的各方之間的任何約定或協議，根據其條款，這些約定或協議預期在生效時間後履行。根據本協議的條款，保密協議將在本協議終止後繼續生效。

第8.04節適用法律。本協議和所有因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議有關或與之相關的法律行為(無論是基於合同、侵權行為、 或法規)應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區) 。

第8.05節提交司法管轄區。本協議各方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律 訴訟，或為承認和執行本協議及本協議任何其他當事方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務而提出的任何判決，應由特拉華州衡平法院提出，並由特拉華州衡平法院作出裁決，或者在(但僅在此情況下)該法院對該等法律行動沒有管轄權的情況下，在特拉華州內的任何州或聯邦法院。 本協議各方同意，以第8.07節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律行動有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議雙方在此不可撤銷地就其自身及其財產提起的任何此類法律訴訟，一般地和無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的法律訴訟。 本協議各方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律行動中主張 作為抗辯、反請求或其他方式。或承認和執行與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何判決：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不符合第(Br)8.05節規定的送達程序；(B)聲稱該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知書、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的任何申索；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)此類法院的訴訟、訴訟或訴訟 在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的不能在此類法院或由此類法院強制執行的任何索賠。

第8.06節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地 放棄就因本協議或本協議所預期的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他 方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，該 方是受到本協議第8.06條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第(Br)8.07節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已在實際收到之日起發出，或(A)當手送達時提供送達證明；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據))； 或(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，則視為在下一個工作日發出；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須發送至以下地址(或發送至根據本第8.07節發出的通知中指定的其他人員或一方的其他地址)：

第 8.08節完整協議。本協議(包括本協議提及的所有證物、附件和時間表)、公司公開信、母公司公開信和保密協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文、保密協議、母公司公開信和公司公開信中的陳述有任何不一致之處(母公司公開信或公司公開信中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述 為準。

第 8.09節沒有第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其允許的受讓人和各自繼承人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何 其他人根據本協議或因本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟，除非 生效時間發生：(A)公司普通股持有人接受合併對價的權利，(B)公司股權獎勵持有人接受第2.06節所述對價的權利，以及(C)第5.10節和第8.09節規定的受補償方的權利；提供, 進一步公司和母公司的每一方均可代表其關聯公司執行本協議中規定的任何適用的賠償或付款或報銷義務。

第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用， 成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，或無法根據任何適用法律執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應將該條款適用於其他 個人或情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第8.11節作業。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。母公司、合併子公司和本公司均不得在未經另一方(母公司和合並子公司的情況下為母公司)事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是在生效日期前，合併子公司可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給母公司或母公司的一家或多家直接或間接全資子公司。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.12節累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將與本協議中包含的任何其他補救措施、法律或衡平法上的補救措施一起累積，而不是排除這些補救措施。本協議一方行使任何一項補救措施不排除其行使任何其他補救措施。

第8.13節具體的 表演。

(A)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施，並且在根據第7.01條終止本協議之前，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議 ，或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(B)每一方還同意：(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平方面的任何理由認為特定履行不是適當的補救措施為依據，反對授予本協議規定的禁令或具體履行；(Ii)任何一方都不會反對具體履行本協議的條款和規定；以及(Iii) 其他任何一方或任何其他人不得被要求獲得、提供或張貼任何與或有關的任何保證書或類似票據，以此作為獲得本條款第8.13節所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利。

第8.14節對應物；效力。本協議可以簽署任意數量的副本， 所有副本都將是同一份協議。本協議將在本協議各方收到由所有其他各方簽署的 份副本後生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

[合併協議簽名頁]

附件A

公司證券持有人支持協議格式

(見附件)

[合併協議簽名頁]

附件A-1

母公司證券持有人支持協議格式

(見附件)

附件B

尚存公司註冊證書格式

(見附件)

附件C

合併證書的格式

(見附件)

附件D

僱傭協議複印件

(見附件)

附件E

後盾協議的格式

(見附件)

附件F

貸款安排協議格式

(見附件)

附件10.1

機密

不可撤銷的投票和支持協議

本《不可撤銷投票和支持協議》於2023年10月19日生效(本《協議》)，由GameSquare Holdings，Inc.(不列顛哥倫比亞省下屬公司GameSquare Holdings，Inc.)、 與本協議簽字人、特拉華州Faze Holdings Inc.的股東(以下簡稱“股東”) 簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，FUZE、GameSquare 與GameSquare的全資子公司、特拉華州公司GameSquare Merge Sub I(“合併子公司”)同時 於此訂立合併子及合併子公司協議(“合併子公司”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將於生效日期與合併子公司合併及併入合併子公司，而合併子公司將繼續作為尚存的公司，而合併子公司為GameSquare的全資附屬公司(“合併協議”)；

鑑於，股東持有或實益擁有該等現有股份；及

鑑於，作為GameSquare願意簽訂合併協議並由此完成預期的交易(包括合併)的條件和物質誘因，股東已同意訂立本協議，據此，股東同意，除其他事項外，將根據本協議的條款投票表決所有所涵蓋的股份；

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束 ，本協議雙方同意如下：

文章I
一般信息

第1.1節定義了 個術語。本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予其的含義。

(A)“受益的所有權”(包括具有相關含義的術語“受益所有”)具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否在這種情況下實際適用)。

(B)“備兑股份”是指現有股份，連同在轉換時可發行的任何法澤股份或其他有表決權的法策股本， 行使或交換於有關日期可轉換為法策股份或法澤其他有表決權股本的證券，以及任何其他法策股份或法策其他有表決權股本(包括法策認股權及法策限制性股份)。在本協議終止前(包括購買、派息或分派，或在行使或歸屬任何 期權、認股權證、獎勵或其他權利(包括限制性股票)時)，股東於本協議日期或之後及本協議終止前擁有或取得實益擁有權。

(C)“現有 股”是指截至本協議之日由股東實益擁有的法澤股份。股東聲明並保證所有現有股份均如附件A所示。

(D)“到期日期”是指合併協議根據其條款有效終止(因任何原因)的任何日期。

(E)“限售股”是指根據限購計劃授予歸屬、回購或其他限制失效的限售股份。股東聲明並保證所有法澤限制性股票均如本協議附件A所示。

(F)“法澤股份”是指法澤普通股，每股票面價值0.0001美元。

(G)“法澤股票期權”是指根據任何法澤股票計劃授予的購買法澤股票的任何期權。股東聲明並保證所有法澤股票期權均如本協議附件A所述。

(H)“股票計劃”是指下列計劃，每個計劃均經修訂：2022年綜合激勵計劃、2022年員工購股計劃和經修訂的2019年股權激勵計劃。

(I)“轉讓”， 用作動詞或名詞時，指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、轉易或轉讓任何合法權益或實益權益，或以其他方式處置(以合併(包括轉換為證券或其他代價)、以遺囑性質的方式處置任何要約或交換要約、以遺囑形式處置、實施法律或其他方式)，或就投票或出售、轉讓、轉讓、質押或其他事宜訂立任何合約或其他安排或諒解 對所擔保股份的任何直接或間接法律或實益權益的產權負擔、質押、轉讓或其他處置(通過合併、投標任何投標或交換要約、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)。

第二條
投票；授予不可撤銷的代理

第2.1節同意投票。

(A)股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本協議生效之日起至本協議終止之日止的期間內，在任何FUZE股東會議上(無論其名稱如何)，包括其任何延期或延期，以及與經FAMZE股東書面同意擬採取的任何行動有關的，該股東應在每一種情況下，最大限度地將該等事項提交FUZE股東表決或書面同意，並且所涵蓋的 股份有權就此進行表決或同意：

(I)親自或委派代表出席每次該等會議，或為計算法定人數而以其他方式將所有涵蓋的股份計算為出席會議；及

(Ii)親自或由代表(包括投票卡)投票或同意(或導致表決或同意)，或交付(或安排交付) 涵蓋所有涵蓋股份的書面同意(A)贊成(1)批准合併及合併協議擬進行的其他交易，(2)由Fze提交予受困擾股東投票表決的任何行動、建議、交易或協議 ，併合理地預期會促進合併及合併協議所預期的其他交易，或(3)任何將本章節前述事項提交給法茲股東會議審議和表決的 任何將其推遲或推遲的提議 2.1(A)(Ii)如果在會議舉行之日沒有足夠的票數批准任何此類事項，以及(B)反對(1)涉及法茲或法澤任何子公司的任何其他行動，其目的是或合理地預期具有防止、阻礙、幹擾、拖延、推遲或 損害GameSquare、Fze或Merge Sub完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易的能力， 或(2)任何合理預期會導致合併協議中規定的完成合並的任何條件在結束日期或之前未能履行的任何行動或協議或合同。股東不得在本協議終止前與任何一方簽訂任何協議或合同，以任何與本協議不一致的方式投票。

(B)根據本第2.1條規定須投下的任何投票或須簽署的任何同意，應由股東按照有關程序投出(或同意)，以確保其被正式點算，包括為確定是否達到法定人數的目的。

第2.2節授予不可撤銷的代理權；指定代理權。

(A)股東特此授予及委任GAMESQUARE、GAMESQUARE的執行人員及GAMESQUARE的任何其他指定人士，每一個人均為該股東不可撤銷(直至到期日)的代表及事實上的代理人(具有充分的替代權力)，以投票表決第2.1節所述的所涵蓋股份。本委託書和授權書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東希望本委託書不可撤銷(直至 到期日)並附帶權益，並將採取必要的進一步行動或簽署GAMESQUARE合理要求的其他文書以實現本委託書的意圖，並特此撤銷股東先前就所涵蓋股份授予的任何委託書(股東在此向GAMESQUARE表示任何此類委託書不是不可撤銷的)。

(B)在本協議終止時，第2.2節中授予的委託書應自動失效。

第三條
陳述和保證

第3.1節股東的陳述和擔保。股東特此聲明並保證在本協議期限內，Fze和GameSquare和 在本協議期限內的任何時間，如下所述：

(A)授權。 該股東有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。該股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易已得到該股東採取的所有必要行動的正式和有效授權，該股東不需要採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議所規定的交易。本協議已由該股東正式和有效地簽署和交付，並假設本協議構成本協議另一方的有效和具有約束力的義務，構成該股東的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行。

(B)所有權。 自本協議生效之日起至生效日，現有股份及所有承保股份將由該股東實益擁有及 登記擁有。該股東對該股東的現有股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(證券法規定的轉讓限制除外)。除附件A所列的擔保股份外，截至本協議日期，上述股東並未實益擁有或擁有下列證券：(I)可轉換為法澤股份或其他有投票權證券或法澤股權的任何證券，(Ii)任何認股權證、催繳、期權或其他權利，以從法策收購任何可轉換或可交換的法澤股份或有表決權的證券、股權或證券，或任何股票增值權。業績單位或其他以遞延方式收取法澤股份(或與之有關的現金或其他經濟利益)的權利，或(Iv)與法澤股份價值掛鈎的其他權利。截至本公告日期，該股東的現有股份構成該股東實益擁有或登記擁有的全部法澤股份。在有效時間內，該股東擁有並將一直擁有 唯一投票權(包括控制此等投票權)、唯一處置權、就第二條所述事項發出指示的唯一權力及同意本協議所載所有事項的唯一權力 ，在每種情況下，有關股東在有效時間內始終就該股東的所有現有股份及所涵蓋的所有股份擁有 。除第 2.2節授予的委託書外，每位股東在此聲明，該股東 在本協議簽署前就所涵蓋股份(如有)的投票權作出的所有委託書、授權書、指示或其他要求均不可撤銷。

(C)未 違規。該股東對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論是在有通知或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：

(I)違反、衝突或導致違反該股東的管理文件的任何規定；

(Ii)違反、 與任何條款或條件相沖突或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或 取消或喪失利益，要求任何通知、同意或行動，或以其他方式給予任何人終止的權利， 加速任何合同項下的義務，或根據任何合同接受付款或附加權利，或構成違約。

(Iii)要求 任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或獲得許可，或向其登記、聲明或通知；或

(Iv)違反或與適用於該股東的任何法律或約束該股東的任何資產或財產的任何法律相沖突。

除根據法策的管理文件外，就投票或轉讓而言，現有股份不受任何其他合約約束，包括任何投票權協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票權信託。

(D)缺席訴訟。在任何政府實體面前或任何政府實體之前或由任何政府實體進行的法律程序，並無懸而未決，或據該股東所知，受到、反對、涉及或影響該股東或承保股份的法律程序，而合理地預期該等法律程序會削弱該股東履行其在本協議項下的義務或及時完成擬進行的交易的能力。

(E)GameSquare和合並子公司的Reliance 。該股東明白並承認GameSquare和Merge Sub基於該股東簽署和交付本協議以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議而簽訂合併協議，並且這些內容是對其的實質性誘因。該等股東理解合併協議，並承認合併協議管轄合併條款及合併協議擬進行的其他交易。

第3.2節GameSquare的陳述和擔保。GameSquare特此聲明並向股東保證，自本協議之日起，在本協議期限內的任何時間，如下：

(A)授權。 GameSquare有權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易 。GameSquare簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易，均已得到GameSquare方面所有必要的 行動的正式和有效授權，而GameSquare方面不需要採取任何其他行動或程序來授權GameSquare簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由GameSquare正式有效地簽署和交付，並假定本協議構成本協議另一方的有效和有約束力的義務，構成GameSquare的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款可對GameSquare強制執行。

(B)無違規行為。GameSquare對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，完成本協議預期的交易和遵守本協議的規定不會也不會(在每種情況下，無論是在有通知或 沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)：

(I)違反、衝突或導致違反GameSquare管理文件的任何規定；

(Ii)違反、 衝突或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或 取消或喪失任何利益，要求任何通知、同意或行動，或以其他方式給予任何人終止的權利， 加速任何合同項下的義務或接受付款或附加權利，或構成違約。

(Iii)要求 任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或獲得許可、或向其登記、聲明或通知(根據《交易法》提交的文件除外)；或

(Iv)違反或違反適用於GameSquare或約束GameSquare任何資產或財產的任何法律。

第四條
其他公約

第4.1節禁止轉讓；其他行為。在本協議有效期內，股東特此同意不(A)轉讓任何所涵蓋的 股份、其實益所有權或其中的任何其他權益(包括通過投標或交換要約)，(B)除本協議第2.1節規定的 以外，就任何所涵蓋的股份授予任何委託書、同意或授權書，或將任何所涵蓋的股份存入投票信託或就任何該等所涵蓋的股份訂立投票協議、投票信託或安排，(C)採取任何其他行動，使本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或將或合理地預期會限制或以其他方式不利影響股東履行或阻止或禁止該股東履行本協議項下的任何義務，或(D) 承諾或同意(無論是否以書面形式)採取上述(A)、(B)或(C)條禁止的任何行動。任何違反本規定的轉讓或其他行為均無效從頭開始。茲澄清，如任何擔保股份發生任何非自願轉讓(例如在破產程序中委任接管人至股東資產的情況下)，受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人及初始受讓人的任何及所有後續受讓人)將接受及持有該等擔保股份，但須受本協議項下的所有限制、責任及權利所規限，該等限制、責任及權利將持續有效，直至本協議有效終止為止。儘管如此， 本第4.1節不禁止股東將所涵蓋的股份(或其任何實益所有權)轉讓給： (A)股東直系親屬的任何成員；(B)只能向股東或股東直系親屬的任何成員進行分配的信託；或(C)股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人， 根據遺囑或無遺囑繼承法/股東的關聯公司，出於善意的遺產規劃目的；但是， 只有在受讓人以書面形式和實質上對GameSquare表示合理滿意的書面形式同意受本協議所有條款約束的情況下，才允許進行本句中提及的轉讓，作為轉讓的先決條件。

第4.2節股份分紅等。如果發生股份拆分、股份分紅或分派(包括可轉換為法澤股的任何股息或分派)，或因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、重組、合併、重新分類、再註冊、換股等而導致法澤股的任何變動，“現有股份”及“涵蓋 股份”一詞應被視為指幷包括該等股份及所有該等股份股息及分派，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

第4.3節公告 。除法律規定外(在此情況下，股東應盡最大努力給予GameSquare合理的時間對該公告發表評論，並應真誠地考慮GameSquare提供的任何評論)，股東不得就本協議、據此擬進行的交易、合併協議或由此擬進行的交易 發佈任何公開公告。股東(A)在需要股東同意或授權的情況下，同意並授權 美國證券交易委員會或任何其他政府實體或任何適用的證券交易所的規則或條例要求的任何公告或披露中 發佈和披露該股東的身份和持有的所涵蓋股份及其在本協議項下的承諾和義務的性質，以及(Y)要求包括與該股東有關的信息。(B)同意在實際可行的範圍內儘快向Fze and GameSquare提供其為編制任何該等公告或披露文件而合理需要的任何資料，並(C)同意就其提供的任何書面資料(如有)所需的任何更正及時通知Fze and GameSquare，只要該等資料在任何重大方面是虛假或誤導性的 。

第4.4節進一步 保證。股東同意，應GameSquare不時提出的合理要求，不作進一步考慮， 簽署和交付此類額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速、合理可行的方式完成並使本協議擬進行的交易生效。

第4.5節收購備兑股份。股東同意，該股東在本協議日期 之後至到期日之前收購的任何額外的備兑股份(包括通過行使任何法澤股票期權、歸屬任何法澤限制性股票或其他方式) 應自動受本協議條款的約束，如同在本協議日期由該股東擁有一樣。股東在此同意儘快以書面形式通知GameSquare(無論如何，在該股東收購後24小時內)股東在收購之日或之後獲得實益所有權的任何額外備兑股份或其他證券的數量。

第五條
其他

第5.1節終止。 本協定應一直有效，直至(A)失效日期和(B)生效時間中最早發生者為止；但條件是，本第五條的規定在本協定終止後繼續有效。本條款5.1的規定或本協議的終止均不解除(I)本協議任何一方在終止或終止之前對任何其他方承擔的任何責任，或(Ii)本協議任何一方因違反本協議而對其他任何一方承擔的任何責任。為免生疑問，如果本協議在生效時間之前終止，則根據本協議簽署的任何同意或其他文件應被視為無效，不再具有任何效力。

第5.2節費用。 與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有成本和支出應由發生此類成本和支出的一方支付，無論合併是否完成。

第5.3節通知。 本協議項下的所有通知、同意和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已於實際收到或(A)提供遞送證明的較早的 時發出；(B)如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求收到收據)，則由收件人收到；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期， ；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須發送到各自的 各方的以下地址(或發送給其他人或應在根據本條款5.3節發出的通知中指定的一方的其他地址)：

If to GameSquare，to：

GameSquare控股公司 Inc.

6775牛仔大道， 套房1335

德克薩斯州舊金山，郵編75034

注意：首席執行官賈斯汀·肯納

電子郵件：justin@gamesquare.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Baker Hostetler LLP

威爾郡大道11601號|1400套房

加利福尼亞州洛杉磯90025-0509

注意：小艾倫·A·拉尼斯，Esq.

電子郵件：jrlanis@bakerlaw.com

如果寄給股東，請寄至其簽名頁上規定的地址。

在收件人當地時間下午5：00之後或在非營業日的任何一天 在收件人所在地收到的任何通知將被視為在收件人當地時間的下一個工作日的上午9：00收到。本合同任何一方均可隨時通過按照第5.3節規定發出的通知向其他各方發出更改地址的通知，但第5.3節規定或根據第5.3節規定的任何其他細節更改的通知將不會被視為已收到，且將被視為已收到，直到(A)該通知中規定的日期較晚時才視為收到；或(B)根據本第5.3節的規定，該通知在五個工作日後將被視為已收到。 由於地址變更而未發出通知而無法投遞的，將被視為自該無法投遞之日起收到該通知。

第5.4節解釋。 “本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則對條款、章節、段落、展品、附件和附表的引用均指本協議的條款、章節和段落，以及展品、附件和附表，本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”一詞。描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對個人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應 指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中定義或提及的任何法律或協議 或本協議或文書中提及的任何法律或協議應指不時修訂、修改或補充的法律或協議，包括(在法規的情況下)通過一系列可比的繼承法(但就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規或協議的引用應被視為指經修訂的該法規或協議以及在每個情況下發布的任何規則或法規)。

第5.5節副本。 本協議及其任何修改可以在任意數量的副本中執行，所有副本都將被視為一個且相同的 協議，並將在本協議各方簽署並交付給其他各方的一個或多個副本時生效， 可以理解，各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在電子交付的範圍內，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力 ，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性不足的範圍除外。

第5.6節完整的 協議。本協議、合併協議以及本協議或本協議所提及的文件和文書，以及本協議中或本協議中提及的各方之間的其他協議，構成了各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了各方之間關於本協議標的及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

適用法律的第5.7節；同意管轄權。

(A)本協議以及因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、有關或相關的所有法律訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是法規)應 受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不影響任何法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律條款或規則)的選擇或衝突，從而導致適用特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律。

(B)每一方(br}均不可撤銷地同意根據第5.3節或以法律允許的其他方式，為或代表本協議本身或其任何財產或資產，在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，以不可撤銷的方式送達傳票和起訴書及任何其他程序，且第5.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)不可撤銷且無條件地將其本身及其財產完全提交給特拉華州衡平法院，或在該法院在特拉華州內的任何州或聯邦法院對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，在因本協議或與本協議相關交付的協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中 ，或在承認或執行與此有關的任何判決的情況下，和(Iii)不可撤銷且無條件地(A) 同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在本節5.7第(Ii)款規定的法院，(B)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或在該法院對此類訴訟沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在特拉華州內的任何州或聯邦法院，(C)放棄，在可能合法和有效的最大範圍內， 現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議，以及(D)在法律允許的最大範圍內放棄， 並同意不在任何此類法院就在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議每一方均不可撤銷地同意在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟中送達程序文件，或承認和執行任何其他當事人就本協議提出的任何判決，方法是將文件副本以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄至第5.3條或第5.3節規定的其地址，送達文件應足以賦予該方在該法律程序中的個人管轄權 ，並應在各方面構成有效且具有約束力的送達。

第5.8節具體的 表演。股東在此承認並同意，如果本協議中股東的任何義務沒有按照本協議的具體條款履行，或者如果股東以其他方式違反本協議，GameSquare將遭受不可彌補的損害，並且即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，各股東 同意GameSquare有權獲得強制履行、禁制令、限制令和/或其他衡平法救濟， 除具有司法管轄權的法院認為執行其權利和股東在本協議項下的義務(無需張貼債券或其他擔保)而在法律或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施之外。 股東同意不對GameSquare 可能就本協議獲得的任何衡平法補救提出任何異議或法律或衡平法抗辯。這些禁令補救措施是累積的，除了GameSquare 在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外。如果GameSquare尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，則GameSquare不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保 。

第5.9條修正案； 棄權。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，但由各方簽署的書面文書除外。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方可以放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，如果放棄是在代表該方簽署的書面文書中規定的 。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。

第5.10節可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且此類 條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方進一步 同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第5.11節轉讓； 繼承人；無第三方受益人。未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第5.11條規定的轉讓嘗試均為無效。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予雙方及其各自繼承人以外的任何人。 本協議允許轉讓本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第5.12節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為賦予GameSquare對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接所有權或 所有權事件，但與第2.1節授予的委託書有關的除外。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益及與備兑股份有關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於股東，而除非本協議另有規定，且除非獲得第2.1節所載的授權書及授權書，否則GameSquare無權指導股東投票表決任何備兑股份。

第5.13節股東 能力。雙方承認，本協議僅由股東以其作為該股東FZE股份的 記錄和/或實益擁有人的身份訂立，本協議的任何規定均不限制或限制該股東僅以其董事或Fze高級人員的身份 採取的任何行動，包括僅在履行其作為董事或Fze高級人員的受信責任時必須採取的任何行動，或以董事或Fze高級人員的身份在其他方面允許或依照合併協議進行的任何行動。股東 僅以法策高級管理人員或董事高管的身份採取任何行動(或不採取行動)將不被視為違反本協議；但條件是， 雙方理解並同意，儘管股東作為董事或FZE高管可能具有或被視為具有任何相反或衝突的義務，但這些義務獨立於股東作為FZE股東在本協議項下的義務，因此，股東不應被免除遵守本協議的任何義務，包括但不限於，第2.1節規定的投票和採取進一步行動的義務，以及履行根據第2.2節授予的委託書所需或合理要求的其他文書的義務。

第5.14節法律顧問。本協議各方均承認：(A)Sullivan&Triggs，LLP，Fze的律師，就合併協議及其擬進行的交易代表FZE，(B)Sullivan&Triggs，LLP不代表股東 與本協議、合併協議、合併或本協議擬進行的交易有關，且 (C)股東承認已有機會就此向其自己的律師進行諮詢。

[此頁的其餘部分特意留空]

特此證明，雙方 已簽署並交付或簽署並交付了本不可撤銷的投票和支持協議，截止日期為上述日期。

[不可撤銷的投票和支持協議的簽名頁 ]

特此證明，雙方 已簽署並交付或簽署並交付了本不可撤銷的投票和支持協議，截止日期為上述日期。

通知地址：

[不可撤銷投票和支持協議的簽名頁]

附件 A

現有股份

附件10.2

不可撤銷的投票和支持協議

本《不可撤銷的投票和支持協議》於2023年10月19日生效(本《協議》)，由特拉華州一家名為Fze Holdings Inc.的公司與加拿大不列顛哥倫比亞省一家公司GameSquare Holdings，Inc.的股東(以下簡稱“股東”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，FUZE、GameSquare 與GameSquare的全資子公司、特拉華州公司GameSquare Merge Sub I(“合併子公司”)同時 於此訂立合併子及合併子公司協議(“合併子公司”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將於生效日期與合併子公司合併及併入合併子公司，而合併子公司將繼續作為尚存的公司，而合併子公司為GameSquare的全資附屬公司(“合併協議”)；

鑑於，(I)作為與合併相關的代價，GameSquare同意發行0.13091股GameSquare股票(定義見下文)，以換取每股已發行的法澤普通股 ；及(Ii)發行GameSquare股票，涉及1,000萬美元的公開證券私募 (統稱為第(I)和(Ii)款，“GameSquare股票發行”)；

鑑於，股東持有或實益擁有該等現有股份；及

鑑於，作為FUZE願意簽訂合併協議並完成其預期交易的條件和物質誘因，包括合併在內，股東已同意訂立本協議，據此，股東同意根據本協議的條款投票表決所有所涵蓋的股份；

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束 ，本協議雙方同意如下：

第一條

一般信息

第1.1節定義了 個術語。本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予其的含義。

(A)“受益的所有權”(包括具有相關含義的術語“受益所有”)具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否在這種情況下實際適用)。

(B)“備兑 股份”指現有股份，連同在轉換、行使或交換證券後可發行的任何GameSquare股份或其他有表決權的股份 ，該等證券於有關日期可轉換為GameSquare股份或GameSquare的其他有表決權股本或可行使或可交換的 ，以及任何其他GameSquare股份或GameSquare的其他有表決權股本(包括GameSquare股票期權及GameSquare限制性股份)，在本協議終止當日或之後，股東於本協議終止當日或之後擁有或取得實益擁有權 股息或分派，或行使或歸屬任何期權、認股權證、獎勵或其他權利(包括限制性股票))。

(C)“現有 股份”指截至本協議日期由股東實益擁有的GameSquare股份。

(D)“到期日期”是指合併協議根據其條款有效終止(因任何原因)的任何日期。

(E)“GameSquare 受限股份”指根據任何 GameSquare股票計劃授予的、受歸屬、回購或其他限制失效限制的任何GameSquare股票。

(F)“GameSquare 股票”是指一股GameSquare普通股，每股無面值。

(G)“GameSquare股票期權”是指根據任何GameSquare股票計劃授予的購買GameSquare股票的任何期權。

(H)“GameSquare股票計劃”是指經修訂的綜合股權激勵計劃。

(I)“轉讓”， 用作動詞或名詞時，指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、轉易或轉讓任何合法權益或實益權益，或以其他方式處置(以合併(包括轉換為證券或其他代價)、以遺囑性質的方式處置任何要約或交換要約、以遺囑形式處置、實施法律或其他方式)，或就投票或出售、轉讓、轉讓、質押或其他事宜訂立任何合約或其他安排或諒解 對所擔保股份的任何直接或間接法律或實益權益的產權負擔、質押、轉讓或其他處置(通過合併、投標任何投標或交換要約、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)。

第二條

投票； 授予不可撤銷的代理權

第2.1節同意投票。

(A)股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本協議生效之日起至本協議終止之日止的期間內，在GameSquare股東的任何會議上(無論其名稱如何)，包括任何休會或延期，以及與建議經GameSquare股東書面同意而採取的任何行動相關的事項，該股東應在每種情況下盡最大可能將該等事項提交GameSquare股東表決或書面同意 ，並且所涵蓋的股份有權就該等事項投票或同意：

(I)親自或委派代表出席每次該等會議，或為計算法定人數而以其他方式將所有涵蓋的股份計算為出席會議；及

(Ii)親自或由代表(包括投票卡)投票或同意(或導致投票或同意)，或交付(或導致交付)涵蓋所有所涵蓋股份的書面同意(A)贊成(1)批准合併協議及 根據合併協議擬進行的其他交易，(2)批准GameSquare股票發行；(3)GameSquare提交供GameSquare股東投票表決的任何行動、提案、交易或協議，且有理由預期該行動、提案、交易或協議將促進合併和合並協議中考慮的其他交易，或(4)將GameSquare 股東會議延期或推遲至較晚日期的任何提議，在該會議上，本第2.1(A)(Ii)條的任何前述事項提交GameSquare 股東審議和表決，如果在會議舉行日期沒有足夠的票數批准任何此類事項，及(B)針對 (1)涉及GameSquare或GameSquare的任何附屬公司的任何其他行動，而該等行動旨在或合理地預期會具有阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或損害GameSquare、Fze或合併附屬公司完成合並、GameSquare股票發行或合併協議預期的任何其他交易的能力。或(2)任何可合理預期會導致完成合並或合併協議所載的GameSquare股票發行的任何條件在結束日期或之前未能履行的任何 行動或協議或合同。股東不得在本協議終止前與任何一方簽訂任何協議或合同，以任何與本協議不一致的方式投票。

(B)根據本第2.1條規定須投下的任何投票或須簽署的任何同意，應由股東按照有關程序投出(或同意)，以確保其被正式點算，包括為確定是否達到法定人數的目的。

第2.2節授予不可撤銷的代理權；指定代理權。

(A)股東特此授權及委任FZE的行政人員及FIZE的任何其他指定人士， 該等股東的不可撤銷(直至到期日)委託書及代理(具有完全的替代權)投票 第2.1節所述的所涵蓋股份。本委託書和授權書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東希望本委託書不可撤銷(直至到期日)，並與權益掛鈎，並將採取必要的進一步行動或簽署其他合理要求的其他文書，以實現本委託書的意圖，並特此撤銷股東先前就所涵蓋股份授予的任何委託書(股東在此聲明任何該等委託書並非不可撤銷)。

(B)在本協議終止時，第2.2節中授予的委託書應自動失效。

第三條

陳述 和保證

第3.1節股東的陳述和擔保。在本協議期限內，股東特此聲明並保證GameSquare在本協議期限內的所有 次：

(A)授權。 該股東有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。該股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易已得到該股東採取的所有必要行動的正式和有效授權，該股東不需要採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議所規定的交易。本協議已由該股東正式和有效地簽署和交付，並假設本協議構成本協議另一方的有效和具有約束力的義務，構成該股東的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行。

(B)所有權。 自本協議生效之日起至生效日，現有股份及所有承保股份將由該股東實益擁有及 登記擁有。該股東對該股東的現有股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(證券法規定的轉讓限制除外)。除本合同附件A所列的現有股份外，截至本合同生效之日，上述股東並未實益擁有或擁有：(I)可轉換為GameSquare股份或GameSquare其他有投票權證券或股權的任何GameSquare證券，或可交換或可行使的任何GameSquare證券，(Ii)可從GameSquare收購任何GameSquare股份、有投票權證券、股權或證券的任何認股權證、認購權、期權或其他權利 可轉換為GameSquare股份或GameSquare有表決權證券的任何認股權證、認購權、股權或證券，或任何股票增值權， (Iii)“影子”股權，業績單位或其他權利，以遞延方式獲得GameSquare股票(或與之有關的現金或其他經濟利益)，或(Iv)與GameSquare股票價值掛鈎的其他權利。自本協議生效之日起，該股東的現有股份構成該股東實益擁有或登記在冊的全部GameSquare股份。該股東在有效時間內一直擁有並將始終擁有唯一投票權(包括控制該投票權的權利)、唯一處置權、就第(Br)條第二款所述事項發出指令的唯一權力以及同意本協議所述所有事項的唯一權力。在每一種情況下，關於該股東的所有現有股份，以及關於該股東在有效時間內一直擁有的所有備兑股份。除第2.2節中授予的委託書外，每位股東在此聲明，在本協議簽署前，該股東就所涵蓋股份的投票權提出的所有委託書、授權書、指示或其他請求(如果有)均不可撤銷。

(C)未 違規。該股東對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論是在有通知或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：

(I)違反、衝突或導致違反該股東的管理文件的任何規定；

(Ii)違反、 與任何條款或條件相沖突或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或 取消或喪失利益，要求任何通知、同意或行動，或以其他方式給予任何人終止的權利， 加速任何合同項下的義務，或根據任何合同接受付款或附加權利，或構成違約。

(Iii)要求 任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或獲得許可，或向其登記、聲明或通知；或

(Iv)違反或與適用於該股東的任何法律或約束該股東的任何資產或財產的任何法律相沖突。

除GameSquare的管理文件外， 現有股份在投票或轉讓方面不受任何其他合同的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。

(D)缺席訴訟。在任何政府實體面前或任何政府實體之前或由任何政府實體進行的法律程序，並無懸而未決，或據該股東所知，受到、反對、涉及或影響該股東或承保股份的法律程序，而合理地預期該等法律程序會削弱該股東履行其在本協議項下的義務或及時完成擬進行的交易的能力。

(E)信實 按法茲和合並子公司。該股東明白並承認，法澤及合併子公司根據該股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及協議而訂立合併協議 ，而該等聲明、保證、契諾及協議是對該等股東的重大誘因。該等股東明白並承認 合併協議管轄合併條款、GameSquare股票發行及合併協議擬進行的其他交易。

第3.2節FZE的陳述和保證。自本協議生效之日起，在本協議有效期內的任何時間，法澤特此向股東作出如下聲明和保證：

(A)授權。 法澤有權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易 。本協議的簽署和交付、本協議項下其義務的履行以及本協議項下交易的完成均已獲得本協議方採取的所有必要行動的適當和有效授權，且本協議的簽署和交付、本協議項下義務的履行或本協議的完成不需要本協議的簽署和交付、本協議項下義務的履行或本協議的完成。本協議已由FAZE正式有效地簽署和交付，假設本協議構成本協議另一方的有效和具有約束力的義務，則本協議構成FAZE的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對FAZE強制執行。

(B)無違規行為。法澤簽署、交付和履行本協議不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論有沒有通知或 過期，或兩者兼而有之)：

(I)違反、衝突或導致違反法茲管理文件的任何規定；

(Ii)違反、 與任何條款或條件相沖突或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或喪失任何利益，要求任何通知、同意或行動，或以其他方式給予任何人終止權利， 加速任何合同項下的義務或接受付款或附加權利，或構成違約。

(Iii)要求 任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或獲得許可、或向其登記、聲明或通知(根據《交易法》提交的文件除外)；或

(Iv)違反或與適用於法策的任何法律或約束法策任何資產或財產的任何法律相牴觸。

第四條

其他 公約

第4.1節禁止轉讓；其他行為。在本協議有效期內，股東特此同意不(A)轉讓任何所涵蓋的 股份、其實益所有權或其中的任何其他權益(包括通過投標或交換要約)，(B)除本協議第2.1節規定的 以外，就任何所涵蓋的股份授予任何委託書、同意或授權書，或將任何所涵蓋的股份存入投票信託或就任何該等所涵蓋的股份訂立投票協議、投票信託或安排，(C)採取任何其他行動，使本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或將或合理地預期會限制或以其他方式不利影響股東履行或阻止或禁止該股東履行本協議項下的任何義務，或(D) 承諾或同意(無論是否以書面形式)採取上述(A)、(B)或(C)條禁止的任何行動。任何違反本規定的轉讓或其他行為均無效從頭開始。茲澄清，如任何擔保股份發生任何非自願轉讓(例如在破產程序中委任接管人至股東資產的情況下)，受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人及初始受讓人的任何及所有後續受讓人)將接受及持有該等擔保股份，但須受本協議項下的所有限制、責任及權利所規限，該等限制、責任及權利將持續有效，直至本協議有效終止為止。儘管如此， 本第4.1節不禁止股東將所涵蓋的股份(或其任何實益所有權)轉讓給： (A)股東直系親屬的任何成員；(B)只能向股東或股東直系親屬的任何成員進行分配的信託；或(C)股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人， 根據遺囑或無遺囑繼承法/股東的關聯公司，出於善意的遺產規劃目的；但本句中提及的轉讓僅在受讓人同意受本協議所有條款約束的情況下方可進行，作為轉讓的前提條件，受讓人必須以書面形式和實質上令人合理滿意。

第4.2節股票紅利等。如果發生股票拆分、股票分紅或分派(包括可轉換為GameSquare股票的任何股息或分派)，或因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、重組、合併、重新分類、再註冊、換股等原因導致GameSquare股票的任何變化，“現有股份”及“備兑股份”一詞應被視為指幷包括該等股份及所有該等股份股息及分派 ，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

第4.3節公告 。除非法律另有規定(在這種情況下，股東應盡最大努力給FZE合理的時間對該公告發表評論，並應真誠地考慮FZE提供的任何意見)，股東不得就本協議、本協議擬進行的交易、合併協議或擬進行的交易發表任何公開聲明。 股東(A)在需要股東同意或授權的情況下，同意並授權FZE發佈和披露。GameSquare及其各自的關聯公司在美國證券交易委員會或任何其他政府實體或任何適用證券交易所的規則或條例要求的任何公告或披露中 及其在本協議項下的承諾和義務的性質，以及 (Y)要求包括與股東有關的信息。(B)同意在切實可行範圍內儘快向Fze和GameSquare提供其為編制任何該等公告或披露文件而合理需要的任何信息，及(C) 同意就其提供的任何書面資料迅速通知Fze和GameSquare，以供在任何該等披露文件(如有)中使用，但任何資料在任何重大方面將會或已經變得虛假或誤導性。

第4.4節進一步 保證。股東同意，在法策的合理要求下，不作進一步考慮，不時簽署並交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速及合理可行的方式完成並使本協議所擬進行的交易生效。

第4.5節收購備兑股份。股東同意，該股東在本協議日期 之後至到期日之前(包括通過行使任何GameSquare股票期權，任何GameSquare受限股份(br}股份或其他)的歸屬應自動遵守本協議的條款，如同該股東於本協議日期所擁有的一樣。 股東同意在實際可行的情況下儘快(且無論如何在該股東收購後24小時內)以書面形式通知Fze股東在本協議日期或之後獲得實益所有權的GameSquare的任何其他備兑股份或其他證券的數量。

第五條

其他

第5.1節終止。 本協定應一直有效，直至(A)失效日期和(B)生效時間中最早發生者為止；但條件是，本第五條的規定在本協定終止後繼續有效。本條款5.1的規定或本協議的終止均不解除(I)本協議任何一方在終止或終止之前對任何其他方承擔的任何責任，或(Ii)本協議任何一方因違反本協議而對其他任何一方承擔的任何責任。為免生疑問，如果本協議在生效時間之前終止，則根據本協議簽署的任何同意或其他文件應被視為無效，不再具有任何效力。

第5.2節費用。 與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有成本和費用應由發生此類成本和費用的一方支付，無論合併和/或GameSquare股票發行是否完成。

第5.3節通知。 本協議項下的所有通知、同意和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已於實際收到或(A)提供遞送證明的較早的 時發出；(B)如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求收到收據)，則由收件人收到；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期， ；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須發送到各自的 各方的以下地址(或發送給其他人或應在根據本條款5.3節發出的通知中指定的一方的其他地址)：

如果感到不安，那就是：

法澤控股 Inc.

720 N.Cahuenga 大道。

加利福尼亞州洛杉磯 90038

注意：首席運營官兼首席財務官克里斯托弗·帕切勒和總法律顧問凱倫·約翰遜

電子郵件：christoph.pachler@fazeclan.com 和kyron.johnson@fazeclan.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Triggs律師事務所

蒙大拿大道1230號，201號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡90403

注意：D.Thomas Triggs，Esq.

電子郵件：triggs@sullivantriggs.com

如果寄給股東，請寄至其簽名頁上規定的地址。

在收件人當地時間下午5：00之後或在非營業日的任何一天 在收件人所在地收到的任何通知將被視為在收件人當地時間的下一個工作日的上午9：00收到。本合同任何一方均可隨時通過按照第5.3節規定發出的通知向其他各方發出更改地址的通知，但第5.3節規定或根據第5.3節規定的任何其他細節更改的通知將不會被視為已收到，且將被視為已收到，直到(A)該通知中規定的日期較晚時才視為收到；或(B)根據本第5.3節的規定，該通知在五個工作日後將被視為已收到。 由於地址變更而未發出通知而無法投遞的，將被視為自該無法投遞之日起收到該通知。

第5.4節解釋。 “本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則對條款、章節、段落、展品、附件和附表的引用均指本協議的條款、章節和段落，以及展品、附件和附表，本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”一詞。描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對個人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應 指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中定義或提及的任何法律或協議 或本協議或文書中提及的任何法律或協議應指不時修訂、修改或補充的法律或協議，包括(在法規的情況下)通過一系列可比的繼承法(但就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規或協議的引用應被視為指經修訂的該法規或協議以及在每個情況下發布的任何規則或法規)。

第5.5節副本。 本協議及其任何修改可以在任意數量的副本中執行，所有副本都將被視為一個且相同的 協議，並將在本協議各方簽署並交付給其他各方的一個或多個副本時生效， 可以理解，各方無需簽署相同的副本。在通過電子交付交付的範圍內，任何此類副本都將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等法律約束力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非 此類抗辯涉及真實性不足。

第5.6節完整的 協議。本協議、合併協議以及本協議或本協議所提及的文件和文書，以及本協議中或本協議中提及的各方之間的其他協議，構成了各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了各方之間關於本協議標的及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

適用法律的第5.7節；同意管轄權。

(A)本協議以及因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、有關或相關的所有法律訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是法規)應 受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不影響任何法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律條款或規則)的選擇或衝突，從而導致適用特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律。

(B)每一方(br}均不可撤銷地同意根據第5.3節或以法律允許的其他方式，為或代表本協議本身或其任何財產或資產，在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，以不可撤銷的方式送達傳票和起訴書及任何其他程序，且第5.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)不可撤銷且無條件地將其本身及其財產完全提交給特拉華州衡平法院，或在該法院在特拉華州內的任何州或聯邦法院對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，在因本協議或與本協議相關交付的協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中 ，或在承認或執行與此有關的任何判決的情況下，和(Iii)不可撤銷且無條件地(A) 同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在本節5.7第(Ii)款規定的法院，(B)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或在該法院對此類訴訟沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在特拉華州內的任何州或聯邦法院，(C)放棄，在可能合法和有效的最大範圍內， 現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議，以及(D)在法律允許的最大範圍內放棄， 並同意不在任何此類法院就在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議每一方均不可撤銷地同意在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟中送達程序文件，或承認和執行任何其他當事人就本協議提出的任何判決，方法是將文件副本以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄至第5.3條或第5.3節規定的其地址，送達文件應足以賦予該方在該法律程序中的個人管轄權 ，並應在各方面構成有效且具有約束力的送達。

第5.8節具體的 表演。股東在此承認並同意，如果股東未按照本協議的具體條款履行本協議中的任何義務，或者股東以其他方式違反本協議，則Fze將遭受不可彌補的損害，並且即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，各股東 同意Fze有權獲得具體履行、禁令、限制令和/或其他衡平法救濟，以及具有司法管轄權的法院認為必要或適當執行其權利和股東在本協議項下的義務的任何其他權利和補救措施(無需張貼保證書或其他擔保)。股東同意不對Fze就本協議可能擁有的任何公平補救措施提出任何異議或法律或衡平法抗辯。這些禁令補救措施是累積的，除了法律上或衡平法上可能產生的任何其他權利和補救措施。如果FUZE尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，則FUZE不應被要求提供與任何此類 命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第5.9條修正案； 棄權。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，但由各方簽署的書面文書除外。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方可以放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，如果放棄是在代表該方簽署的書面文書中規定的 。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。

第5.10節可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且此類 條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方進一步 同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第5.11節轉讓； 繼承人；無第三方受益人。未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第5.11條規定的轉讓嘗試均為無效。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予雙方及其各自繼承人以外的任何人。 本協議允許轉讓本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第5.12節沒有所有權權益。除與第2.1節授予的委託書有關的事項外，本協議中包含的任何內容均不得視為將所涵蓋股份的任何直接或間接所有權或與所涵蓋股份的所有權有關的事件 歸於Fze。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，除非本協議另有規定，且除第2.1節所載授權書及授權書外，法策並無 權力指示股東投票表決備兑股份。

第5.13節股東 能力。雙方承認，本協議僅由股東以其作為該股東遊戲廣場股份的 記錄和/或實益擁有人的身份訂立，本協議的任何規定均不限制或限制該股東僅以董事或遊戲廣場管理人員的身份採取的任何行動，包括僅在履行其作為董事或遊戲廣場管理人員的受信職責時必須採取的任何行動，或者作為董事或遊戲廣場管理人員的合併協議允許的或符合合併協議的任何行動。股東僅以GameSquare高級管理人員或董事的身份採取任何行動(或 未採取行動)將不被視為 違反本協議；但前提是雙方理解並同意，儘管有任何相反或衝突的義務 股東可能作為董事或GameSquare的管理人員具有或被視為具有，但該等義務獨立於股東作為GameSquare的股東在本協議項下的義務，因此，股東不應被免除遵守本協議的任何義務，包括但不限於：第2.1節規定的投票義務 ，並採取必要或合理要求的進一步行動和簽署其他文書以完成根據第2.2節授予的委託書 。

第5.14節法律顧問。本協議各方均承認(A)GameSquare的美國法律顧問Baker Hostetler LLP，LLP代表GameSquare 與合併協議及據此擬進行的交易有關，(B)Baker Hostetler LLP不代表股東 與本協議、合併協議、合併、GameSquare股票發行或據此或以其他方式擬進行的交易有關， 因此或以其他方式，以及(C)股東承認已有機會就此與其本身的法律顧問進行磋商。

[此頁的其餘部分特意留空]

特此證明，雙方 已簽署並交付或簽署並交付了本不可撤銷的投票和支持協議，截止日期為上述日期。

[不可撤銷投票和支持協議的簽名頁面 ]

特此證明，雙方 已簽署並交付或簽署並交付了本不可撤銷的投票和支持協議，截止日期為上述日期。

通知的聯繫信息：

注意： 電子郵件：

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附件A

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附件10.3

後盾協議

本支持協議(本協議)日期為2023年10月19日，由不列顛哥倫比亞省公司GameSquare Holdings，Inc.和特拉華州有限責任公司Goff&Jones Lending Co，LLC(“投資者”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 為進一步推進本公司與飛澤控股有限公司(“Target”)董事會關於本公司與Target之間的業務合併(“業務合併”)將按條款完成的討論，以及 受本公司、GameSquare合併子公司和Target之間於2023年10月19日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)所載條件的約束，投資者希望確認向本公司承諾的融資；

鑑於， 受制於並以根據合併協議完成業務合併為條件，為支持預期在業務合併結束時或前後完成的PIPE融資(“PIPE融資”) 並進一步滿足合併協議中的完成條件，投資者希望確認PIPE融資將在投資總額不少於1,000萬美元(10,000,000美元)的情況下完成(“已承諾的 融資額”)，並進一步推進。承諾根據本協議購買本公司普通股(作為與Target合併後倖存的合併上市公司)的普通股(“普通股”)的股份，以支持承諾的融資額，按照本協議條款的必要程度；

鑑於， 作為投資者根據本協議作出的承諾的代價，本公司在此承諾並同意，投資者 將有權按合理的市場條款(包括證券類型和定價)，以不低於向任何其他 管道投資者(各自為“共同投資者”)提供的任何條款的優惠，投資於不少於承諾融資額的任何資金。

現在， 因此，考慮到前述和本協議中包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

第一條

融資承諾

1. 後備通知。本公司應將向任何共同投資者提供的PIPE融資的所有建議條款(包括但不限於擬發行的任何新證券的數量和描述以及建議的每股收購價)以書面形式減少，並應在董事會批准(定義如下)之前迅速將所有該等條款通知投資者(每個此類通知， 一個“後備通知”)。如果向投資者發送了多個描述替代市場條款的後備通知，則投資者有權選擇在任何一個後備通知中提出的哪一套商定的條款，以進行管道融資。

2. 投資者融資承諾。受制於並以根據合併協議完成業務合併為條件，投資者在此承諾並同意，在必要的範圍內，根據合併協議第6.03(E)節所載條款，在完成管道融資的同時，根據合併協議第6.03(E)節的條款完成業務合併，且不少於投資於本公司的承諾融資額。在完成業務合併的同時，投資者應同時投資一筆總額等於承諾融資額減去共同投資者在PIPE融資中投入的任何資金的金額 共同投資者通過購買PIPE融資中的普通股(和/或投資者根據第1節選擇的任何支持通知向任何共同投資者發行的其他證券)的數量進行融資，PIPE融資的商數為(X)承諾融資額減去共同投資者在PIPE融資中投資的任何資金除以(Y)最低者根據第1節規定的任何後盾通知(“每股價格”)，向管道融資中的任何共同投資者提供普通股和/或其他證券(並考慮所有其他替代條款)的每股收購價。如果 沒有共同投資者參與PIPE融資，相應地，全部承諾融資額仍未填補，則在獲得下文第3節所述董事會批准後，“每股價格”應為本公司和投資者根據與PIPE融資類似的投資的合理市場條款進行獨立、公平談判後確定的每股 股價。

3. 公司義務。本公司特此承諾並同意，在為推進業務合併而完成的任何管道融資中，投資者應遵守適用法律，包括任何交換要求：(I)在投資者支付本協議所要求的購買價格的情況下，發行的普通股和/或 其他證券的數量(並考慮所有其他替代條款)等於(X)承諾融資額減去共同投資者投入的任何資金 除以(Y)每股價格，以及(Ii)獲得不低於任何其他共同投資者在PIPE融資中獲得的合理市場條款的合理投資市場條款；只要該等合理的市場條款已由本公司及目標各自的董事會共同同意及批准(“董事會批准”)。本公司承諾並同意，除非首先向投資者提供權利，按與向其他投資者提出的條款相同或更佳的條款購買將於管道融資中發行的證券，否則不得向管道融資的任何投資者提供任何優先於普通股的證券(包括但不限於可轉換債務證券)，金額最高可達承諾融資額的 。

4. 確認。本協議雙方承認並同意，業務合併和管道融資可能不會按合併協議預期的條款完成或根本不能完成，根據本協議，本公司沒有完成業務合併或管道融資的義務。雙方進一步確認並同意，本協議對本公司與Target(或其各自的任何關聯公司)未能在結束日期(定義見合併協議)前完成業務合併的較早發生的情況不再具有進一步的效力或作用。

5. 投資者條件。投資者根據本條第一款承擔的義務應以投資者滿足或有效放棄下列條件為條件：(A)不發生重大不利變化(如第四條第(Br)款第(11)款所述)；(B)本協議中包含的本公司的所有陳述和擔保在本協議之日和截至業務合併完成時在所有重要方面均應真實和正確 (截至特定日期作出的陳述和保證除外，在該日期在所有重要方面均應真實和正確)；以及(C)公司已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求其履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

第二條

投資者的其他協議

1. 訂閲協議。投資者確認並同意，最高可達承諾融資金額的投資應根據習慣形式的認購協議完成，投資者應被要求作出慣例的陳述、擔保和契諾，以完成對上市公司股權證券的私募投資 。投資者將收購的普通股股份的購買價格，如任何該等認購協議所述，應以每股價格為基礎。

第三條

陳述和 保修

1. 公司的陳述和保證。自本協議之日起及企業合併完成之日起，本公司向投資者作出如下聲明和保證：

(A) 本公司根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在本公司的公司權力範圍內，並已獲得本公司採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，假設各投資者作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司一項具有法律效力及具約束力的義務，可根據本協議的條款 對本公司強制執行(除非強制執行能力可能受破產法、影響債權人權利的其他類似法律及影響具體履約及其他衡平法補救措施的一般衡平法的限制)。

(B) 公司簽署和交付本協議並不意味着，公司履行本協議項下的義務將不會(I)與公司的組織文件衝突或導致違反，或(Ii)除批准適用的交易所外，需要任何未經批准的同意或批准或任何人未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、 禁止或實質性延遲公司履行其在本協議項下的義務。本公司完全有權 簽訂本協議。

2. 投資者的陳述和擔保。截至本協議日期，投資者向本公司 作出如下陳述和擔保：

(A) 投資者根據其成立狀態的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成 屬於該投資者有限責任公司的權力範圍，並已得到投資者 方採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由投資者正式簽署並交付，假設經本協議其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成投資者的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對投資者強制執行(除非強制執行可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法的一般原則的限制)。

(B)投資者簽署和交付本協議並不構成，投資者履行本協議項下的義務將不會 與投資者的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何人未給予同意或批准或採取任何其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲投資者履行其在本協議項下的義務。投資者擁有簽訂本協議的完全權利和權力。

(C) 投資者是證券法下規則D規則501(A)(3) 所界定的“認可投資者”，且該等人士或其任何聯營公司並無經歷根據證券法規則D規則506(D)所列舉的取消資格事件。投資者不是加拿大居民。

(D) 投資者理解，在PIPE融資中可能向投資者發行的任何普通股將在不涉及經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的任何公開發行的交易中提供，並且根據適用的加拿大證券法招股説明書豁免。投資者 明白，除非根據證券法的註冊要求獲得適用豁免，且符合適用州和美國其他司法管轄區的任何適用證券法，否則在沒有根據證券法的有效登記聲明的情況下，不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等普通股，且在PIPE融資中向投資者發行的代表普通股的任何證書或賬簿記錄均應包含限制性的 圖例。

(E) 投資者在作出簽署本協議及投資於PIPE融資的決定時(受制於 ，並以完成業務合併為條件)，完全依賴投資者進行的獨立調查及本公司在本協議中所作的陳述、保證及契諾。投資者不依賴除本公司以外的任何人提供的有關本公司、Target、業務合併或PIPE融資的任何其他 陳述或其他信息。投資者確認並同意，其已收到並已有充分機會審閲其認為必要的財務 及其他資料，以便就根據本協議作出的承諾作出投資決定，並已作出本身的評估，並對與其在本協議項下的承諾有關的相關税項及其他經濟考慮因素感到滿意。投資者代表並同意投資者及其專業顧問(S)(如有)已有充分的 機會就投資者認為就根據本協議作出的承諾作出投資決定而提出的問題、獲得的答案和獲取的信息。在不限制前述一般性的前提下，投資者 承認已審核了公司向美國證券交易委員會提交的文件。

(F) 任何經紀人或發現人無權單獨獲得與本協議相關的任何經紀費用或佣金 。

第四條

其他

1. 終止。本協議及其所有條文將於(I)在投資者或本公司選擇終止協議的 投資者或本公司發出書面通知後的緊接適用結束日期(定義見合併協議)之後的 當日終止，且不再具有任何效力或效力；或(Ii)如發生重大不利變化，則於投資者選擇終止協議的書面通知 時終止。本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方不對任何人或本協議擬進行的交易承擔任何責任或其他義務。

2. 適用法律。本協議、本協議各方的權利和義務以及因本協議、根據本協議或與本協議相關而引起的任何爭議(無論是合同、侵權行為或法規)，將受特拉華州法律管轄，並根據其解釋和執行，但不適用於該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則或規則。雙方不可撤銷且無條件地將 提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者在特拉華州內的任何州或聯邦法院在因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟中 沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)。雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠應在特拉華州聯邦法院或州法院進行聽證和裁決，並且此類法院對此具有排他性管轄權。每一方特此放棄，並同意 不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不受該等司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或訴訟不可在該等法院提起或進行，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點可能不適合，或該等法院不能強制執行本協議。雙方特此同意並授予法院對當事人本人和任何此類爭議標的的管轄權，並同意以本款規定的方式或以法律允許的其他 方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

3.放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地 放棄其對基於本協議或本協議或本協議任何一方的任何行為、交易過程、口頭或書面聲明或行動的任何訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、法規、衡平法或其他形式。每一方在此進一步同意，並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審理，本協議各方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

4. 無作業。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。

5. 具體表現。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，金錢損害賠償不足以補救此類違約行為，非違約方有權獲得禁制令救濟，而無需 出示實際損害證明，以及該方可能在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施，並有權在特拉華州衡平法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定。

6. 修正案除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改本協議。

7. 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可執行的條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力。

8. 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為 已正式送達：(A)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(B)如果通過國家代號為次日遞送(預付費用)的快遞服務遞送，則在遞送到該快遞服務之日的下一個工作日； 和(C)如果以電子郵件遞送，則在下午5：00之前的工作日的遞送日期。收件人營業地址的當地時間 (否則為下一個營業日)，在每種情況下，發送至下列適當地址 (或一方當事人根據本款第8款向其他各方發出通知而指定的其他地址)：

如果給 公司：

遊戲廣場 控股公司

6775牛仔 方式，St.1335

舊金山德克薩斯州， 75034

在每種情況下， 將副本(不構成通知)發送給：

Baker& Hostetler LLP

聖威爾希爾大街11601號一千四百

洛杉磯，加利福尼亞州90025

注意：JR LANIS

電子郵件：jrlanis@bakerlaw.com

如果給 投資者：

戈夫和瓊斯貸款公司，LLC

牛仔單行道

德克薩斯州舊金山 75034

9. 保密。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得披露本協議的存在和條款；但公司可在適用證券法或證券交易所要求的範圍內披露本協議的存在和條款 。

10. 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸或DocuSign交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

11. 完整協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並在與本協議標的有任何關係的範圍內取代 或本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述。

12. 重大不利變化。如果(I)本公司或目標的業務、財務、營運或前景發生任何重大不利變化，或(Ii)發生對本公司完成業務合併的能力有重大不利影響的任何事件(“重大不利變化”)，本公司應於發生該等變化後兩(2)個營業日內以書面通知投資者。為提高確定性，企業合併或PIPE融資的公告、懸而未決或完成不應構成“重大不利變化”。本公司 未在本協議項下發出通知，不得以任何方式確定重大不利變化沒有發生，也不得以任何方式影響 任何投資者在發生重大不利變化時根據第4條第1款終止本協議的權利。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本支持協議。

[支持協議的簽名頁 ]

附件99.1

GAMESQUARE將收購遊戲界最大的公司之一 ，

法澤族

擴展規模和能力，打造一家專注於遊戲、電子競技和青年文化的領先內容、媒體和娛樂公司

德克薩斯州弗里斯科和加利福尼亞州洛杉磯(2023年10月20日)-GameSquare控股公司(以下簡稱“GameSquare”)(納斯達克股票代碼：GAME)；(多倫多證券交易所股票代碼：GAME)和FAZE控股公司(“FAZE 家族”)(納斯達克：FAZE)宣佈，兩家公司已經達成最終協議，根據協議，GameSquare將 以公平的全股票交易方式收購FAZE家族。

此次收購合併了兩家互補的 業務，創建了一家專注於遊戲、體育和青年文化的世界領先的內容、媒體和娛樂公司 。合併後的公司將由領先的媒體和代理機構、遊戲和體育團隊、創意服務和技術能力組成的漸進式端到端平臺提供支持。加在一起，Fze Clan和GameSquare的年收入約為1.38億美元，2022年實現了26.3%的毛利率。管理層預計，在減少重複企業成本和其他成本節約的支持下，收購Fze Clan將節省超過1800萬美元的運行成本。合併後的公司計劃在交易完成後提供指導 。

GameSquare首席執行官賈斯汀·肯納表示：“遊戲社區代表着注意力經濟中規模最大、參與度最高的領域之一。”收購遊戲界最大的公司之一是一個完美的例證，説明我們如何建立了一個強大的、規模龐大的基礎設施，我們可以利用 利用GameSquare生態系統內的所有資源。我們也很高興地歡迎FUZE家族的創始人和他們的粉絲回來，這是互聯網上誕生的最深入參與的社區之一。“

交易完成後，將擔任法茲家族首席執行官的理查德·本特森表示：“我相信，隨着湯米、埃佩克斯和我重新掌管品牌，法澤家族將回到鼎盛時期。”“我們是在互聯網上長大的，比任何人都更瞭解這個品牌。我們很高興在GameSquare找到了一位合作伙伴，他看到了我們的價值，並能夠幫助我們實現我們的願景。我們會先生產，然後再談。

Fze Clan臨時首席執行官克里斯托弗·帕切勒表示：“與GameSquare的合作為遊戲和青少年文化在新興市場創造了更大的規模和令人興奮的機會。”FUZE品牌的實力和GameSquare的基礎設施是一個強大的組合，將使FAMZE股東從合併後公司的長期價值創造潛力中受益。“

重大戰略組合和財務理論基礎

與Fze Clan的合併延續了GameSquare的 戰略，即收購專注於體育、遊戲和青年文化的領先公司，以提高能力、擴大規模、節省成本、增強粉絲和創作者的能力，併為股東創造價值。

Fze Clan和GameSquare的組合：

迴歸法澤家族創始人領導品牌並重建原汁原味

建立與體育、遊戲和青年文化相關的領先平臺

利用GameSquare不斷進步的端到端平臺將全球品牌與難以觸及的受眾聯繫起來

擴大規模並釋放顯著的成本節約機會

交易細節

GameSquare和Faze Clan各自的董事會已經一致批准了這筆交易。交易目前預計將在2023年第四季度完成， 取決於法澤家族和GameSquare股東的批准，完成下文所述的私募，以及 收到所需的監管批准和其他慣常完成條件。

2023年10月19日，GameSquare、GameSquare合併 GameSquare的全資子公司Sub I，Inc.(“合併子”)和法澤家族簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，合併子公司將與及併入 法澤家族，而法澤家族將於合併後繼續作為GameSquare的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。根據《特拉華州公司法》的適用條款，合併子公司的獨立 公司將不復存在。

於合併生效時，在受合併協議條款及條件的規限下，法澤家族每股已發行及已發行普通股將轉換為 收取GameSquare普通股0.13091股的權利(“交換比率”)，惟須受根據合併協議處理的 股零碎股份(“合併代價”)的規限。作為合併對價發行的股份 將在表格F-4的登記聲明中登記。於合併生效時，在符合合併協議的條款及條件下，根據任何FAMZE家族股票計劃授出的每股已發行及已發行的受限制普通股，不論是否歸屬，均將轉換為GameSquare受限普通股，而由FIZE 家族發行的每一項未償還購股權及認股權證，不論是否歸屬或可行使，將分別轉換為GameSquare購股權或認股權證，每種情況均按交換比率調整 。截至2023年7月31日，法澤家族擁有76,329,689股普通股已發行和流通股，以及11,536,121股根據法澤家族流通股期權進行發行的預留股份。

合併協議包含慣例陳述、 擔保和契諾。此外，根據多倫多證券交易所創業板政策和適用證券法律，本次交易是在正常業務過程中進行的，不會構成非公平交易或關聯方交易 。

在某些 情況下，合併協議可以終止，包括但不限於，如果合併在2023年12月31日或之前尚未完成，如果最終且不可上訴的命令被簽署，永久限制或以其他方式禁止合併協議所設想的交易，如果在召開的考慮合併和相關交易的股東會議上，沒有獲得GameSquare或GameSquare股東的批准，或者由於各自義務的重大違約， 另一方的契諾或協議會導致合併協議中的結束條件得不到滿足。

FIZE和GameSquare均未產生任何與合併協議相關的經紀人/獵頭費用 。

合併協議規定，雙方將採取必要行動，促使九名董事被任命為GameSquare董事會成員，自合併生效時間起生效，其中六名董事由GameSquare指定，兩名董事由Fze Clan指定，一名董事由GameSquare和Fze Clan共同商定 。

交易完成後，目前的GameSquare 股東將擁有合併後公司約55%的股份，而目前的Fze Clan股東將擁有約45%的股份。

為支持合併協議，GameSquare 已從Goff&Jones Lending Co，LLC獲得1,000萬美元的承諾，根據與合併協議同時生效的特定後備協議的條款(“後備義務”)，購買GameSquare的普通股股份，完成下文所述的GameSquare私募。

成交前的融資狀況

此外，與合併有關，GameSquare 將完成(I)與某些經認可的機構投資者進行的公開股權私募，以通過出售GameSquare普通股籌集10,000,000美元，但須根據適用的證券交易規則進行減持，融資由後盾 義務支持；及(Ii)GameSquare應已與作為貸款人的SLR Digital Finance LLC簽訂基於資產的貸款安排協議， 期限為三(3)年，並規定在任何時間據此規定的最高借款總額不低於10,000,000美元。

顧問

橡樹山證券公司是GameSquare的獨家財務顧問，BakerHostetler是其法律顧問。費澤家族的法律顧問是Sullivan&Triggs，LLP。Current Capital Securities LLC就這筆交易向法澤家族董事會提交了公平意見。

企業聯繫人

盧·施瓦茨，總裁

電話：(216)464-6400

電子郵件：ir@gamesquare.com

投資者關係

安德魯·伯傑

電話：(216)464-6400

電子郵件：ir@gamesquare.com

媒體關係

切爾西·北方/不為人知的

電話：(254)855-4028

電子郵件：pr@gamesquare.com

GameSquare控股公司簡介

遊戲廣場控股公司(納斯達克：GAME|TSXV： GAME)是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和科技公司，將全球品牌與遊戲和年輕文化受眾聯繫在一起 。GameSquare的端到端平臺包括專注於遊戲和體育觀眾的數字媒體公司GCN、美國遊戲和生活方式營銷機構 Cut+Sew(分區)、英國體育人才經紀公司Code Red eSports Ltd.、Complex Gaming、領先的體育組織Fourth Frame Studios、創意製作工作室、使命供應、商品和消費品 業務、坦率媒體、程序性廣告、Stream Hatchet、直播流媒體分析和社交影響力營銷 平臺。欲瞭解更多信息，請訪問www.gamesquare.com。

關於法澤控股， Inc.

法澤控股有限公司(納斯達克代碼： 法澤)是世界上最著名和最有影響力的博彩機構之一。由遊戲玩家、為遊戲玩家創建的Fize2010年由一羣互聯網孩子創建，他們將激情轉化為成功的職業道路，並在此過程中形成了一個鐵桿社區 。如今，費澤家族代表着一大批創作者，他們的目標是激勵下一代將夢想變成現實。

Fze Clan跨多個垂直市場運營，旨在重新塑造遊戲、體育、文化和娛樂。Faze已經與保時捷、幽靈、DraftKings和麥當勞等藍籌品牌建立了合作伙伴關係，並與耐克、村上隆、抒情檸檬水、NFL、冠軍等創紀錄的時尚和生活方式合作-所有這些都圍繞其以遊戲為核心的頂級人才羣體。Fze Clan在全球社交平臺上擁有超過5億的粉絲 ，其中包括世界級的遊戲玩家、流媒體用户、內容創作者和體育專業人士，他們以提供顛覆性的原創內容而聞名。它的遊戲部門擁有10多支競技體育團隊，他們的遊戲包括《使命召喚》、《反恐罷工》、《光環》、《國際足聯》等。到目前為止，Fze總共獲得了40多項世界錦標賽冠軍， 憑藉歷史性的勝利帶回了數十個獎盃，比如2022年CS：Go PGL安特衞普大滿貫，2021年使命召喚聯盟錦標賽和2023年CS：Go英特爾大滿貫。

本通訊中引用或超鏈接的任何網站的內容既不包含在本通訊中，也不屬於本通訊的一部分。欲瞭解更多信息，請訪問www.fazeclan.com，investor.fazeclan.com ，並在Twitter、Instagram、YouTube、TikTok和Twitch上關注Fze Clan。

截至2023年6月30日的季度(未經審計)

截至2022年12月31日止的年度

重要的附加信息 以及在哪裏可以找到

關於合併，雙方擬向美國證券交易委員會提交相關材料，包括包含招股説明書 和委託書的註冊説明書。雙方將把委託書/招股説明書郵寄給各自的股東，在註冊書生效之前，證券不得 出售或交換。在做出任何投資決定之前，建議投資者和GameSquare和法澤家族的股東 仔細閲讀完整的註冊説明書、委託書/招股説明書和任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們包含有關合並的重要信息。 註冊説明書、委託書/招股説明書(經不時修訂和補充)和其他相關 文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。您還可以在www.sedar.com的電子文檔分析和檢索系統上獲取由 GameSquare提交的文檔的副本。您還可以從法澤家族的網站Investors.fazeclan.com獲得法澤家族向美國證券交易委員會提交的文件的副本，以及從遊戲廣場的網站Investors.gamesquare.com獲得遊戲廣場 向美國證券交易委員會和SEDAR提交的某些文件的副本。

關於 前瞻性陳述的通知

本新聞稿包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”和適用的加拿大證券法的安全港條款的含義。 除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，基於截至本新聞稿發佈之日的預期、估計和預測。任何涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或績效的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“預期”、“預期”或“不預期”、“預期”、 “計劃”、“項目”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”等短語，認為“ 或”打算“或此類詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果”可能“或”可能“、”可能“或”將“被視為發生或實現)不是歷史事實的陳述，因此 是前瞻性陳述。在本新聞稿中，前瞻性陳述除其他事項外，還涉及：完成交易的預期時間、合併後實體未來的業績和收入、合併後實體的持續增長和盈利能力，以及合併後實體執行其業務計劃和實現成本協同的能力。這些前瞻性陳述 僅用於提供目前可供Fze Clan和GameSquare使用的信息，不打算也不得被任何投資者作為對事實或可能性的保證、保證或決定性陳述。前瞻性陳述必須基於多項估計和假設，包括但不限於：完成預期交易的先決條件(包括股東批准)的滿足情況，合併後的實體能夠完成併成功整合收購，合併後的實體能夠發展業務、執行業務計劃或實現預期的成本協同效應， 合併後的實體能夠識別和利用機遇，以及合併後的實體繼續保留和吸引合格的 人員以支持其發展需求。這些假設雖然被認為是合理的，但可能會受到已知和未知風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和未來事件與此類前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。這些因素包括但不限於：法澤家族和GameSquare完成預期交易的能力；合併實體實現其目標的能力、合併實體成功執行其增長戰略的能力、合併實體以可接受的條款獲得未來融資或完成產品的能力、GameSquare完成與預期交易相關的1,000萬美元私募、未能跨娛樂和媒體平臺利用合併實體的投資組合、對合並實體的關鍵人員和一般業務的依賴、經濟、競爭、 政治和社會不確定性，包括新冠肺炎疫情和任何變體的影響。這些風險因素並不是要 代表可能影響暴發族和遊戲廣場的因素的完整列表，這些因素在暴發族最近分別於2023年8月14日和2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中進行了討論， 在遊戲廣場最近於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的最新公開提交的20-F表格年度報告中已經討論了這些因素。 不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，由於實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述和信息。除法律要求外，如果信仰、意見、預測或其他因素髮生變化，FUZE Clan和GameSquare均不承擔更新前瞻性 聲明的義務。

預期交易的完成取決於多個條件，包括但不限於股東批准。在 獲得所需的股東批准之前，計劃中的交易無法完成。不能保證預期的交易將按建議的方式完成 或根本不能。

本新聞稿不打算、也不會就任何證券或擬進行的交易 構成代理聲明或委託、同意或授權。

請投資者注意，除已披露的 GameSquare和Fze Clan各自將準備和提交的與交易相關的任何委託書、信息聲明或其他發售通告外，發佈或收到的有關交易的任何信息可能不準確或不完整 ，不應依賴。Fze Clan和GameSquare的證券交易應被視為高度投機性。

本新聞稿不是提供在美國或任何其他司法管轄區銷售的證券 。GameSquare將作為合併對價發行的證券尚未 根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊，在沒有此類註冊或豁免註冊的情況下，不得在美國發行或銷售。本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州或其他司法管轄區出售證券，在這些州或其他司法管轄區，此類要約、徵求或出售將是非法的。

納斯達克和多倫多證券交易所創業板交易所均未以任何方式傳遞預期交易的優點、批准或不批准本新聞稿的內容，或 對本新聞稿內容的充分性或準確性承擔任何責任。