美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

GUARDION 健康科學公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

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裏士滿大道 2925 號，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

2023 年 10 月 2

2023 年年度股東大會通知

到 將於 2023 年 11 月 21 日舉行

親愛的 股東：

我們 很高興邀請您參加Guardion Health Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國中部時間2023年11月21日上午11點舉行。

年會將以僅限虛擬會議的形式舉行，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GHSI2023。

除了在年會之前通過提交代理進行投票外，您還可以在 年會期間以電子方式對您的股票進行投票。有關虛擬會議的更多詳細信息包含在隨附的委託書中。在年會上， 我們已發行普通股的持有人將就以下事項採取行動：

我們的 董事會已將2023年10月2日定為決定有權在年會以及年會任何休會或推遲時獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

2023年1月6日，公司向特拉華州 州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，以在不改變 其面值的情況下對其已發行普通股進行1比50的反向拆分。普通股的授權數量不受反向股票拆分的影響。因此，本文件中的所有普通股、 股票期權、股票認股權證和每股金額均進行了調整，以反映 所列所有時期的反向股票拆分。

我們沒有將代理材料的打印副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這 減少了生產這些材料所需的紙張數量以及與將這些材料郵寄給所有 股東相關的成本。因此，在2023年10月5日左右，我們將開始在年會記錄日營業結束時向所有在冊的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（ “通知”），並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站上。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇 在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求接收我們的代理材料的印刷版。 此外，通知和網站將提供有關您如何通過郵件或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式 的代理材料的信息。

如果 你是登記在冊的股東，你可以通過以下方式之一投票：

如果 您的股票以 “街名” 持有，這意味着它們由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，則 將收到記錄在案持有人的指示，您必須遵守該指示才能對您的股票進行投票。請按照 按照這些説明對您的股票進行投票。

如果 你打算參加：

要獲準參加以虛擬方式舉行的年會，您必須準備好控制號碼，並按照代理卡或投票指示表上的 説明進行操作。在年會期間，您可以按照會議網站 上提供的説明進行投票。請在年會之前留出足夠的時間來完成在線報到流程。 你的投票非常重要。

如果 你有任何疑問或需要幫助投票你的股票，請致電我們的代理律師 Kingsdale Advisors：

Strategic 股東顧問和代理招標代理

第五大道 745 號，5^第四樓層，紐約，紐約 10151

北美 美國免費電話：

1-866-229-8874

電子郵件： contactus@kingsdaleadvisors.com

致電 在北美以外地區領取：+1 (646) 582-8636

不管 您是否希望參加虛擬年會，我們都敦促您儘早對自己的股票進行投票。這將確保 年會上達到法定人數。立即對您的股票進行投票將為公司節省額外的 招標的費用和額外工作。如果您想通過 郵件投票，請附上一個帶地址的信封，如果在美國郵寄則無需支付郵資。如果您願意，現在提交代理並不能阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理 。你的投票很重要，所以請立即行動！

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休斯頓， 得克薩斯州 77098

的代理 聲明

2023 年年度股東大會

到 將於 2023 年 11 月 21 日舉行

Guardion Health Sciences, Inc.（“Guardion” 或 “公司”）的 董事會正在邀請您的代理人 在將於2023年11月21日中部時間上午11點舉行的年度股東大會（“年會”）上以僅限虛擬的形式在線 投票，方法是訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GHSI2023 及其任何續會。

此 委託書包含與年會有關的信息。今年的年度股東大會將以虛擬會議的形式舉行 。參加虛擬會議的股東將獲得與 參加面對面會議相同的權利和機會。你可以通過 的網絡直播在線參加和參與年會，請訪問 https://www.virtualshareHolderMeeting.com/ghsi2023。除了在年度 會議之前通過提交代理進行投票外，您還可以在年會期間以電子方式對您的股票進行投票。

我們 打算在2023年10月5日左右開始將所附的年會通知、隨附的代理卡以及截至2022年12月31日財年的10-K 年度報告的副本郵寄給所有有權在年度 會議上投票的登記在冊的股東。只有在2023年10月2日擁有我們普通股的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。

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目錄

有關本委託聲明和投票的一般 信息

什麼是 代理？

代理人是指他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文檔中指定某人 作為您的代理人，則該文檔也稱為代理卡或代理卡。填寫、簽署並交還隨附的 代理卡，即表示您指定公司祕書羅伯特·温加滕作為年會的代理人，並授權 Robert N. Weingarten 按照代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被 投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您以下述 方式之一進行投票，這樣即使您無法或決定不參加年會，您的投票也將被計算在內。

什麼是 代理聲明？

委託聲明是美國證券交易委員會（SEC）， 的規定要求我們在要求您簽署一份指定 Robert N. Weingarten 作為代理人代表您投票的代理卡時提供給您的文件。

你為什麼 給我發這份委託聲明？

我們 向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年度 會議上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯地邀請所有認為這樣做方便的股東以虛擬方式參加年會。但是，您無需參加會議即可對您的股票進行投票。 相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票。

我們 打算在2023年10月2日左右開始將所附的年會通知、隨附的代理卡以及截至2022年12月31日財年的10-K 年度報告的副本郵寄給所有有權在年度 會議上投票的登記在冊的股東。只有在2023年10月2日擁有我們普通股的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。

如果我收到多套代理材料意味着什麼？

如果 您收到不止一組代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請 填寫、簽名並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都被投票。

如何參加年會？

年會將於2023年11月21日中部時間上午11點以虛擬形式在線舉行，請訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GHSI2023。 關於如何在年會上親自投票的信息將在下面討論。

誰 有權投票？

董事會已將2023年10月2日的營業結束時間定為確定有權在年會或其任何休會或推遲會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日， 已發行和流通的普通股為1,273,296股。每股普通股代表一票，可以對年會之前可能提出的每項提案進行表決 。

作為記錄持有人持有股票和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）持有股票有什麼區別 ？

如果 您的股票以您的名義在我們的過户代理機構 vStock Transfer, LLC 註冊，則您是這些 股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人” 。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您 。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票 。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。請參閲 “如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票？”以下是有關如何在不提供説明的情況下對以街道名稱持有的股票進行投票的信息 。

誰 可以參加年會？

只有 普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人可以參加年會。如果您的普通股 以街道名稱持有，則需要提供經紀對賬單或其他文件的副本，以反映您截至記錄日期的 股票所有權。

我在為什麼 投票？

有兩個問題計劃付諸表決：

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果 將任何其他事項妥善提交年會，則隨附的委託書中提名的人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決 。

我如何投票？

登記在冊的股東

如果 您在記錄日是註冊股東，則可以按照上述 的説明在年會上通過郵件、電話或互聯網進行投票。您也可以按照代理卡中附帶的説明通過郵件提交委託書。通過互聯網提交 代理的截止日期為美國東部時間 2023 年 11 月 20 日晚上 11:59。我們的董事會指定代理人 Weingarten 先生 將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您參加年會的網絡直播，您還可以在年會上以電子方式對您的股票進行投票，直到民意調查結束。

以街道名稱持有的股份的受益人

如果 您是街道名稱持有者，則您的經紀人或被提名人公司是股票的合法註冊所有者，它應向您提供 與年會相關的材料。按照您收到的材料上的説明訪問我們的代理材料和 投票，或者索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。這些材料包括一張投票説明卡，這樣你就可以指示 你的經紀人或被提名人如何對你的股票進行投票。請查看投票説明卡或聯繫您的經紀人或其他被提名人，以確定 您是否能夠在年會之前通過互聯網發送投票指示，以及如果您參加 年會的網絡直播，在 民意調查結束之前，您是否能夠在年會上以電子方式對股票進行投票。

所有有權投票並由在年會之前收到但未被撤銷的委託書代表的 股份，都將按照年會前提交的委託書中的指示在年會上進行表決。我們提供互聯網代理投票，以便 允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。 但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的所有費用，例如互聯網接入 提供商和電話公司的使用費。

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項上，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票。

我的投票是保密的嗎？

是的， 你的投票是保密的。只有選舉監察員、協助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問權限的人員 才能訪問您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼構成法定人數？

為了 在年會上繼續開展工作，我們必須達到法定人數。當為 33 和 1/3 時，即達到法定人數^第三方截至記錄日，有權投票的 股份中有親自代表或由代理人代理。因此，424,432股股票必須由親自代表或由代理人 代表才能在年會上達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交 ）或您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投票 將計入法定人數要求。公司擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會 。如果年會沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東 均可將年會延期至適用法律允許的未來日期。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何被投票？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果某個問題登記在冊的股東沒有給出具體指示 但已普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期和歸還代理卡，但沒有指明 如何對一項或多項提案對此類股票進行表決，則會存在這種 授權。如果其他事項在年會之前妥善處理，而您沒有提供 具體的投票指示，則您的股票將由董事會指定的 代理人Robert N. Weingarten酌情進行投票。

如果 您的股票以街道名稱持有，請參閲 “什麼是非投票經紀商？”下文介紹銀行、經紀商和其他 此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。

如何計算選票？

將由為年會任命的選舉檢查員計算，他將在董事選舉中分別計算 “贊成”、“扣留” 和經紀人不投票；對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。經紀人未投票將不包括在任何提案的投票結果表中 ，因此不會對此類提案產生任何影響。

什麼是 非投票經紀商？

“經紀人不投票” 是指經紀人以 “街道名稱” 為受益所有者持有的股票在投票時未以 對提案進行投票，因為（1）經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示 ，而且（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。但是，根據現行紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）管理經紀人不投票的規則和解釋 ：(i) 關於董事選舉的第1號提案被視為非自由裁量權事項，經紀商 將無權就此類提案自行決定對未經指示的股票進行投票，(ii) 關於批准 任命賓夕法尼亞州温伯格公司為我們的獨立人士的第二號提案註冊會計師事務所被視為自由裁量權 ，經紀人將被允許行使投票自由裁量權未受指示的股份參與該提案。由於紐約證券交易所的規定適用於作為紐約證券交易所成員的所有經紀商，因此儘管我們的普通股已在 納斯達克資本市場上市，但上述規則也適用於年會。

什麼是 棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州的法律，棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股票。通常，除非適用法律另有規定，否則我們的第二修正章程 和重述章程（“章程”）規定，如果大多數有權投票並出席（親自或通過代理人）的股票投贊成票，則股東的行動（董事選舉除外）將獲得批准 。因此，棄權票對提案2不產生任何影響。

批准每項提案需要多少 票？

下表 彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及計票方式：

的投票程序是什麼？

在 就董事選舉進行代理投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，拒絕對所有被提名人的投票， 或拒絕對特定被提名人的投票。對於其他提案，您可以對該提案投贊成票或反對票，或者 您可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明 表格上指定各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

您 可以在代理人投票前隨時撤銷您的代理人並收回投票權，方法是向公司祕書發出書面通知，提交正確填寫的、日期較晚的代理卡或投票指示表，或者在 年會上親自投票。所有撤銷代理的書面通知和其他有關撤銷代理的通信應發送至：Guardion Health Sciences, Inc.，德克薩斯州休斯敦裏士滿大道2925號，1200套房，77098，注意：公司祕書。你最新 個代理卡或互聯網代理才會被計算在內。

誰 在支付準備和郵寄本委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及招攬代理人的所有費用都將由我們支付 。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可能通過電話或親自邀請代理人。 除正常工資外，此類人員不會因其服務而獲得任何報酬。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有 記錄在案的股份的受益所有人，我們可以向這些人報銷他們在轉發招標 材料時產生的合理自付費用。我們聘請了Kingsdale Advisors作為我們的戰略股東顧問和委託招標代理人，負責招標年會的代理人 。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-866-229-8874（北美地區免費）或 (646) 582-8874（致電北美以外地區領取）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與 Kingsdale Advisors 聯繫。

我有持不同政見者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或Guardion的管理文件，股東 對年會上將要表決的事項沒有評估權 。

我怎樣才能在年會上找到投票結果？

初步 投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的 8-K 表格報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈 初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交修改後的8-K表格以公佈最終 結果。

提案 1：

選舉 位董事

董事會 大小和結構

我們經修訂的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程規定，我們的業務將在董事會的指導下管理 。我們的董事會必須由不少於三名或更多 多於七名董事組成。

我們的 董事會目前由四名董事組成。2023年9月12日，根據董事會 提名和公司治理委員會的建議，董事會決定提名所有現任董事在 年會上連任。2023年5月27日，我們的董事會接受了公司前任總裁 兼首席執行官佈雷特·肖爾茨的辭職，自2023年6月9日起生效。肖爾茨先生還辭去了自2023年6月9日起生效的董事會職務，為此，我們的董事會批准根據公司章程的條款，將董事會規模縮減至四名董事。每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到 董事提前去世、辭職或免職。在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會召開了11次會議。 在截至2022年12月31日的年度中，我們所有董事會成員都出席了至少 75% 的董事會和相關委員會會議 31。

當 考慮董事是否具有經驗、資格、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注 每個人的背景和經驗，如下文所列每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和 性質相關的經驗和技能的適當組合。此外，公司董事會正在積極尋找一名或多名符合上述資格、來自不同背景和不同經驗的董事。

根據特拉華州法律和我們的章程，無論有無理由，都可以通過當時有權在董事選舉中投票的過半數 股票持有人的贊成票將董事免職。

競選候選人

Robert N. Weingarten、Mark Goldstone、Mark Goldstone、醫學博士唐納德·加利亞諾和邁克爾·格里格斯已被董事會提名競選 在年會上連任。如果在年會上由股東選出，温加滕先生、戈德斯通先生、加利亞諾先生和格里格斯夫人 Griggs先生的任期將在2024年舉行的年會（“2024年年會”）以及繼任者的選舉 和資格上屆滿，或者直到他們更早去世、辭職或免職。

每個 被提名當選的人都同意在當選後任職，管理層或董事會沒有理由相信 任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將出於任何原因無法任職，那麼原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人 。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情投票選出如此少的被提名人人數 。董事會沒有理由相信 任何被提名人將無法任職。

關於董事會提名人的信息

以下頁面包含董事候選人的某些傳記信息，包括目前擔任的所有職位、他們過去五年的主要職業和商業經歷，以及該被提名人 目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

現年 71 歲的 Robert N. Weingarten 自 2015 年 6 月起擔任董事，自 2020 年 7 月起擔任董事會主席。自 2020 年 6 月起， Weingarten 先生一直擔任公司的非僱員公司祕書。此前，温加滕先生曾於 2017 年 1 月至 2020 年 3 月擔任我們 董事會的首席董事。他是一位經驗豐富的商業顧問和顧問，一直從事諮詢業務 ，專注於上市公司的會計和財務合規。自1979年以來，他一直提供財務諮詢和諮詢 服務，並在多家處於不同發展、運營或重組階段的上市公司的董事會任職。 自2020年8月以來，Weingarten先生一直擔任Lixte Biotechnology Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼： LIXT）的副總裁兼首席財務官。Weingarten 先生於 1974 年獲得華盛頓大學會計學學士學位，1975 年獲得南加州大學 金融工商管理碩士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。Weingarten 先生擁有豐富的 會計和財務經驗，尤其是在上市公司報告要求方面。公司認為，Weingarten先生的 會計和財務經驗使他有資格擔任董事會成員和審計委員會主席。

現年 60 歲的馬克 Goldstone 自 2015 年 6 月起擔任董事。Goldstone 先生在醫療保健行業擁有超過 25 年的經驗，涉及 運營、商業化、諮詢、併購和風險投資。他曾領導過世界上一些最大的專業諮詢 和傳播團體，並且是Forepont Capital（VC）的創始合夥人。此前，他曾擔任EurorsCG Life（現為 Havas）的首席運營官、頂級品牌和商業諮詢公司的醫療保健全球首席執行官、Interbrand以及道爾、戴恩和伯恩巴赫 全球醫療保健業務的全球總裁。他為包括輝瑞、默沙東、 諾華、拜耳、葛蘭素史克、賽諾菲、高露潔棕欖精英、歐萊雅、達能、強生、羅氏在內的藍籌製藥和包裝食品公司制定了成功的商業化戰略和計劃，從早期和市場開發、 到產品發佈和後期生命週期管理。戈德斯通先生的職業生涯始於 臨牀藥劑師，也是皇家藥學會會員。他是久負盛名的蓋倫基金會的董事會成員，也是英國政府BRCD計劃的行業顧問委員會成員。戈德斯通先生在醫療保健行業的銷售、營銷 和戰略交易方面的豐富經驗對公司發展業務、將 產品商業化以及建立營銷渠道特別有用。公司認為，這些經驗和資格使戈德斯通先生特別適合擔任董事並指導公司應對生命科學和醫療保健服務行業的複雜性。

現年70歲的Donald A. Gagliano醫學博士自2019年4月9日公司首次公開募股以來一直擔任董事。此外， Gagliano 博士自 2015 年 6 月起擔任我們的科學顧問委員會成員。自2018年10月以來，加利亞諾博士一直是GMIC LLC的負責人 ，該公司主要為衞生系統工程和眼科專業知識提供醫療諮詢服務 。加利亞諾博士目前不擔任任何董事職務，在過去五年中也沒有擔任過任何董事職務。從 2013 年 4 月到 2013 年 10 月，加利亞諾博士擔任 Bausch+Lomb, Inc. 全球醫學事務副總裁。從 2016 年至今， Gagliano 博士一直擔任防盲協會會長兼前任主席。從 2008 年 11 月到 2013 年 3 月 ，加利亞諾博士在負責衞生事務的助理國防部長的領導下擔任國防部和退伍軍人事務部願景卓越中心的第一任執行董事。1975 年，加利亞諾博士畢業於 WestPoint 的美國軍事學院 ，獲得工程學學位。1981 年，他獲得了芝加哥醫學院的醫學理學學士學位，並於 1998 年獲得了賓夕法尼亞州立大學的醫療保健管理碩士學位。加利亞諾博士在 醫療保健行業的豐富經驗對公司發展業務、產品商業化和建立營銷 渠道特別有用。公司認為，這些經歷使加利亞諾博士特別適合擔任董事並指導公司 應對生命科學和醫療保健服務行業的複雜性。

現年 57 歲的 Michaela Griggs 自 2021 年 12 月 9 日起擔任董事。自2023年1月以來，格里格斯女士一直擔任Forefront Dermatology的首席醫學美容官 和首席化粧品官。從2020年10月到2020年12月，格里格斯女士擔任總部位於洛杉磯的南加州生殖中心的首席執行官 官，該中心是多地點生育和生殖中心的領先運營商 。2017年1月至2020年10月，格里格斯女士擔任服裝公司巴可制服醫療保健和 身份部門的執行副總裁，2015年8月至2016年11月，她擔任Tria Beauty北美總經理兼全球營銷副總裁 （首席營銷官）。此外，Griggs女士還曾在Allergan、Bayer Healthcare 和3M Unitek擔任過重要的營銷主管職務，在制定和改善肉毒桿菌毒素®、Juvederm® 和One-A-Day® 複合維生素等全球品牌以及其他關鍵品牌組合的品牌、零售和分銷策略方面發揮了重要作用。Griggs女士擁有倫敦商業與金融學院/威爾士大學的工商管理碩士學位和謝菲爾德/利茲矯形學院的英國 矯形學會（DBO）文憑。我們認為，格里格斯夫人有資格擔任董事會成員 ，這是因為她在開發和營銷知名醫療保健和補品品牌的經驗，以及她在消費者驅動型市場中的總體經驗 以及她的品牌營銷敏鋭度。

有關董事會和公司治理的信息

董事會 領導結構

Robert N. Weingarten 在 2017 年 6 月至 2020 年 3 月 31 日期間擔任首席董事後，自 2020 年 7 月起擔任董事會主席。自 2023 年 6 月 19 日起，珍妮特·霍爾一直擔任我們的首席執行官兼總裁。我們認為，這種 結構對我們和股東來説是目前最有效的結構，因為董事長 (i) 可以為首席執行官 官提供有關其業績的指導和反饋，(ii) 為董事會提供更有效的渠道來表達其對管理層的看法，(iii) 使董事長能夠專注於股東的利益，包括探索旨在實現以下目的的戰略替代方案 最大限度地提高股東價值和公司治理，同時為我們的首席執行官提供能夠將 她的注意力集中在管理我們的日常運營和業務計劃上。由於 Weingarten 先生在管理和其他業務方面為 董事會和高級管理層提供諮詢方面擁有豐富的經驗，因此他特別適合擔任董事長。

我們 認識到，不同的董事會領導結構可能適合處於不同情況的公司。我們將繼續持續重新審查 我們的公司治理政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司 的需求。

風險監督中的角色

管理層 負責管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法 ，該方法旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善 的長期組織績效和提高股東價值。董事會全體成員參與審查我們的戰略 目標和計劃是董事會評估管理層方針和風險承受能力的關鍵部分。 風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理 這些風險，還要了解哪種風險水平適合我們。在制定業務戰略時，我們的董事會 評估了管理層正在緩解的各種風險，並確定哪些風險對我們來説構成了適當的風險水平。

股東 與董事會的溝通

希望直接向董事會提交書面通信的股東 應將信函發送給位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道2925號1200套房Guardion Health Sciences, Inc. 的祕書 77098。所有股東溝通都將由我們董事會的獨立 成員考慮。可能不包括與董事會職責和責任無關的項目， 例如：

此外，任何具有過度敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被 過濾掉的通信將根據要求提供給任何獨立董事。

董事 或官員參與某些法律訴訟

除此處規定的 外，在過去十年中，公司的董事和執行官沒有參與S-K法規 401 (f) 項所述的任何法律訴訟。我們的前首席會計官傑弗裏·本傑明在2021年8月1日至2023年7月25日期間擔任該職務，他於2017年2月17日根據美國《破產法》第7章申請個人破產。 2017 年 5 月 30 日下達了破產解除令。

董事 和高級管理人員責任保險

公司有董事和高級職員責任保險，為其董事和高級管理人員提供保險，使其免於因其作為董事或高級職員的行為或 不作為而承擔責任，但某些例外情況除外。此類保險還為公司提供保險，使其免受 損失，這些損失是在賠償其高管和董事時可能蒙受的。此外，根據適用法律以及公司的公司註冊證書和章程，高級管理人員和董事還享有賠償 權利。

導演 獨立性

納斯達克資本市場的 上市規則要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數 。此外，納斯達克資本市場的規則要求上市公司 的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的，但特定例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。 根據納斯達克資本市場的規則，只有在公司董事會 認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

公司董事會已對公司董事和董事候選人的獨立性進行了審查 ，並考慮了是否有任何董事存在可能損害他們在履行職責時行使獨立判斷能力的重要關係 。根據每位董事要求和提供的有關其背景、 工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定，目前代表公司所有四名董事候選人的温加滕先生、戈德斯通 先生和加利亞諾先生以及格里格斯夫人是 “獨立的” ，因為該術語是根據適用規則定義的美國證券交易委員會的規定和納斯達克資本市場的上市標準。 在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事 當前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況， 包括每位非僱員董事對公司股本的實益所有權，以及標題為 “——某些關係及相關關係” 的部分中描述的任何涉及 的交易交易和董事獨立性”。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及擁有我們 股票證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他 股票證券所有權變動報告。

據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查，我們 認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人遵守了所有適用的申報要求 。

董事會 委員會

2018 年 10 月，董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。2021 年 10 月，董事會 成立了提名和公司治理委員會，2023 年 5 月，董事會成立了投資銀行 委員會。董事會的每個委員會均由成員組成，其職責如下所述。除外，以下每個委員會 都有經公司董事會批准的書面章程。每個委員會都根據公司董事會的要求向公司 董事會報告。

每個委員會的 組成和職能如下所述。

* 委員會主席

審計 委員會

審計委員會目前由羅伯特·温加頓、馬克·戈德斯通和唐納德·加利亞諾組成。Weingarten 先生擔任審計委員會主席 。公司董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克 資本市場的上市標準，審計委員會的每位成員都符合獨立性和財務知識要求 。公司董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，温加滕先生是 “審計委員會財務 專家”，具有納斯達克資本市場上市標準 所定義的必要的財務複雜性。審計委員會的職責除其他外包括：

公司的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度以及 納斯達克資本市場的上市標準。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了5次會議。

薪酬 委員會

公司的薪酬委員會目前由馬克·戈德斯通、羅伯特·温加滕和邁克爾·格里格斯組成。戈德斯通先生 擔任薪酬委員會主席。公司董事會已確定， 薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克資本市場的上市標準 規定的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的 規則16b-3所定義，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。薪酬委員會的目的是監督公司的薪酬政策、計劃和 福利計劃，並履行公司董事會與其高管 官員薪酬有關的職責。薪酬委員會的職責除其他外包括：

在截至2022年12月31日的年度中， 薪酬委員會舉行了兩次會議。

提名 和公司治理

2021 年 10 月 22 日，董事會成立了一個獨立的提名和公司治理委員會。該公司的提名 和公司治理委員會目前由羅伯特·温加頓、馬克·戈德斯通和邁克爾·格里格斯組成。Goldstone 先生擔任提名和公司治理委員會主席。公司董事會已確定 提名和公司治理委員會的每位成員都符合適用規則 和美國證券交易委員會的規定以及納斯達克資本市場的上市標準規定的獨立性要求。提名和公司治理 委員會的目的是，除其他外，確定有資格成為公司董事會成員的個人，並向董事會和董事會各委員會推薦 候選人候選人。 提名和公司治理委員會負責審查整個董事會及其個人成員所需的 適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的合適性時，提名 和公司治理委員會會考慮許多因素，包括以下因素：

提名和公司治理委員會在董事會的整體背景下對每個人進行評估， 的目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率和代表股東利益的團隊，利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷力 來代表股東利益。

在截至2022年12月31日的年度中， 提名和公司治理委員會舉行了3次會議。

投資 銀行委員會

2023年5月31日，董事會成立了一個獨立的投資銀行委員會。該公司的投資銀行委員會 目前由羅伯特·温加滕和馬克·戈德斯通組成。Weingarten 先生擔任投資銀行 委員會主席。公司董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克資本市場的上市標準，投資銀行委員會的每位成員都符合獨立性要求 。投資銀行委員會的目的是：(i) 協助、管理、指導和監督公司的投資 銀行家探索戰略替代方案以實現股東價值最大化，(ii)，(ii) 評估潛在的 反向合併/資本重組交易或其他交易或事件，以最大限度地提高股東價值，以及 (iii) 向董事會提出建議 與上述內容有關的董事會。

投資銀行委員會在截至2022年12月31日的年度中沒有舉行會議，因為它成立於2023年5月31日。

董事會 多元化矩陣

我們的 提名和公司治理委員會致力於促進董事會的多元化。我們已經對現任 董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別自我識別自己的種族、民族和性別。截至2023年10月2日，本次調查的結果 包含在下面的矩陣中。

商業行為與道德守則

公司董事會根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德守則 已在公司網站上公開發布。對商業行為和道德準則 或高級財務官道德守則的任何實質性修改或豁免只能由公司董事會 作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克 資本市場的公司治理規則的要求立即披露。

公司 治理指南

公司董事會已根據 納斯達克資本市場的公司治理規則通過了公司治理準則。

導演 薪酬

只有 獨立董事因在董事會任職而獲得報酬。公司在截至2022年12月31日的年度內因擔任該職務而向其 董事應計或支付了薪酬，如下表所示。

2019年12月5日，董事會通過了一項針對公司獨立董事的董事薪酬計劃，該計劃從2020年開始，包括現金和股權薪酬。2023年5月，董事會通過了一項針對公司獨立董事的董事薪酬計劃 ，其中包括在新成立的投資銀行委員會任職的現金薪酬。 身為高管的董事不會因為在任何董事會委員會任職而獲得任何額外報酬。這些計劃包括 獨立董事的以下現金和股權薪酬：

現金 補償（按季度支付）

股權 薪酬

在 2022 年，向公司董事會成員發放的股票期權獎勵的行使價為每股 7.25 美元， 是我們在該類股票授予之日納斯達克股票的收盤價。

需要 投票才能獲得批准

要選舉被提名人為董事，需要在年會上獲得多數票。

董事會 建議

董事會建議投贊成票 “贊成” 羅伯特·温加滕、馬克·戈德斯通、醫學博士唐納德·A. 加利亞諾和邁克爾·格里格斯當選為公司董事。

提案 2：

批准 獨立註冊會計師事務所的任命

我們的 董事會已選擇賓夕法尼亞州温伯格公司（“温伯格”）來審計截至2023年12月31日財年的合併財務報表 。自公司截至2013年12月31日的財年 財年以來，温伯格一直在審計我們的合併財務報表。

儘管法律不要求股東批准選擇温伯格，但我們的董事會認為，最好讓股東 有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，董事會可能會重新考慮 對温伯格的選擇。

獨立註冊會計師事務所的費用

Weinberg 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及該財年的 中期擔任公司的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司因温伯格提供的審計和其他服務 而產生的費用。

正如上表中使用的 一樣，以下術語的含義如下。

審計 費用

審計 費用是指為審計公司年度財務報表 和審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由 提供的與法定或監管申報相關的服務的費用。

與審計相關的 費用

費用 不包含在審計師為與財務報表審計績效 合理相關的鑑證和相關服務而收取的審計費用中。

税收 費用

税務 費用是指與税務合規、税務建議和税收籌劃相關的專業服務費用。

所有 其他費用

其他 費用代表服務費，主要涉及 (i) 我們提交與我們在2022年和2021年完成的資本融資 相關的某些註冊聲明，以及 (ii) Weinberg 就我們在 2021 年收購 Activ Nutrition, LLC 所做的工作以及 相關的美國證券交易委員會所需文件。

預批准 政策和程序

温伯格提供的所有 審計相關服務、税務服務和其他服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。 審計委員會通過了一項預先批准政策，該政策規定 其獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有服務均需預先批准。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供服務的範圍 以及迄今為止所提供服務的費用。

本提案中高級管理人員和董事的利益

我們的 高級管理人員和董事對該提案沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要股東投票

批准獨立註冊 會計師事務所的任命需要在年會上獲得多數票的 贊成票。

董事會 建議

董事會建議投贊成票，批准任命温伯格為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所。

審計 委員會報告

以下的 審計委員會報告不應被視為 “招標材料”，不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不應受《交易法》第18條規定的責任約束。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或可能以提及方式納入 未來文件（包括本委託書）的 份文件中有任何相反的規定，但以下審計委員會報告不得以提及方式納入任何此類文件中 。

審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）。審計委員會 根據書面章程運作，該章程每年由審計委員會審查。

此外， 在 “有關董事會和公司治理的信息——審計委員會” 的討論中，在本委託書中簡要描述了審計委員會的主要職責。管理層負責 公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則 和財務報告政策的適當性，以及建立和維護公司對財務報告的內部控制。 獨立的註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在 監督職能的業績中，審計委員會與管理層和賓夕法尼亞州温伯格公司 （“Weinberg”）審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表 31。此外，審計委員會與温伯格討論了根據上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。

審計委員會已收到PCAOB適用要求所要求的温伯格關於温伯格就獨立性與審計委員會溝通的書面披露和信函，審計委員會已與温伯格 討論了此類公司獨立於管理層和公司的情況。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併 財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

行政人員 官員

下表 確定並列出了截至記錄日期有關我們執行官的某些傳記和其他信息。 我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

Janet Hall

珍妮特 Hall 自 2023 年 6 月 19 日起擔任我們的總裁兼首席執行官。霍爾女士是大型消費品 健康和消耗品領域備受推崇的資深人士，她帶來了廣泛的商業經驗和成就，包括在強生公司擔任露得清公司北美總裁的強生公司和擔任高級副總裁兼消費者營銷高級副總裁兼總經理的可口可樂 公司等藍籌股公司的高級管理職位 。霍爾女士的營銷生涯始於聯合餅乾公司和 Cadbury Schweppes，後來進入消費者健康領域，在SmithKline Beecham（葛蘭素史克）擔任高級營銷職務。最近 ，Hall女士是M2 Ingredients的首席執行官。M2 Ingredients是一家垂直整合的公司，擁有美國食品藥品管理局註冊的受控環境 設施，用於種植、加工和包裝功能性食品和營養產品。

Katie Cox

Katie Cox自2023年7月25日起擔任我們的首席會計官，在此之前，從2022年6月起，考克斯女士擔任公司的 財務規劃和分析主管。在加入公司之前，考克斯女士於2019年9月至2022年6月擔任Catalent, Inc.（紐約證券交易所代碼：CTLT）的子公司Catalent Pharma Solutions的財務規劃和分析董事 。從2009年9月到2019年9月，考克斯女士擔任百特國際 （紐約證券交易所代碼：BAX）的子公司百特製藥解決方案有限責任公司的財務經理。Cox 女士擁有印第安納大學心理學學士學位和印第安納衞斯理大學工商管理碩士學位。

Craig Sheehan

Sheehan 先生自 2021 年 6 月我們收購 Vicativ 品牌以來一直擔任我們的首席商務官。在過去的四年中， Sheehan 先生與前所有者 Adare Pharmicals, Inc. 一起擔任 Viactiv 品牌產品的高級管理人員。在 加入Adare Pharmicals, Inc. 之前，Sheehan 先生在 Church & Dwight 擔任了 20 年的關鍵營銷領導職位，在那裏他推動了 Arm & Hammer®、First Response® 等標誌性、科學支持的品牌的發展 iClean® 和 Vitafusion®。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內向 (i) 我們的 首席執行官和 (ii) 我們的第二高薪執行官支付或應計的薪酬總額，他們在截至 2022 年 12 月 31 日的 財年期間收入超過 100,000 美元，並在該日擔任執行官（我們將這些人稱為 “已命名 執行官”）。

(1) Bret Scholtes於2021年1月6日被任命為公司首席執行官、總裁兼董事，並自2023年6月9日起辭去 等職務。

(2) 自2020年6月12日起，邁克爾·法維什終止了公司首席執行官兼總裁的職務，並辭去了 董事會成員的職務。在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，法維什先生不是公司的執行官。在終止僱傭關係方面，公司同意向法維什先生支付32.5萬美元的遣散費 ，分12個月支付。2021年的薪酬僅代表於2021年6月終止的現金遣散費。

(3) 克雷格·希恩於2021年6月2日被任命為首席商務官。

(4) 埃文斯博士在2020年6月12日至2021年1月6日期間擔任公司臨時首席執行官，同時還繼續擔任 公司的首席科學官，他自2017年9月29日起擔任該職務。2021 年 1 月 6 日之後，埃文斯博士繼續擔任 的首席科學官。埃文斯博士於2021年12月31日不再擔任公司首席科學官和員工。

(5) 施密特先生自2020年7月20日（“生效日期”）起被任命為公司首席財務官， 自2021年7月12日起辭去公司首席財務官的職務。施密特先生的年基本工資為25萬美元。 2021年的所有其他薪酬主要包括施密特先生辭職後應計休假的支付。

(6) 本傑明先生被任命為公司首席會計官，自2021年8月1日起生效，並於2023年7月25日辭去該職務 。

就業 協議

Bret Scholtes

公司和肖爾茨先生簽訂了一份僱傭協議（“Scholtes僱傭協議”），該協議於2021年1月6日（“Scholtes生效日期”）生效，根據該協議，肖爾茨先生的年基本工資為40萬美元。Scholtes 僱傭協議規定，根據公司和個人績效目標的實現情況，肖爾茨先生的年度目標現金獎勵機會不少於40萬美元（“獎金”） ，由董事會事先與肖爾茨先生協商後真誠地確定（“績效目標”）。Scholtes僱傭協議 的最初期限為2023年12月31日，自動續訂一年，除非任何一方根據Scholtes僱傭協議（“期限”）的條款提供不續約的書面通知 。Scholtes僱傭協議還包括 標準福利，以及公司行業慣常的非競爭、非招標、知識產權轉讓和保密條款 。

此外，自Scholtes生效之日起，根據公司 2018年計劃，肖爾茨先生獲得了相當於公司普通股（“股票期權”）已發行和流通數量 1％的股票期權，行使價等於肖爾茨生效日公司普通股的收盤價。三分之一 的股票期權應在Scholtes生效日期一週年之際歸屬並可行使，股票 期權的餘額應在此後的24個月內按比例等額歸屬，但須持續使用，並應在 控制權變更（定義見2018年計劃）時全額歸屬。此外，根據2018年計劃，公司向肖爾茨先生授予了未歸屬的普通股，金額等於肖爾特斯生效日已發行和流通的公司普通股數量的1％（“股票補助”） 。股票補助所依據的股票於2022年1月6日全部歸屬。

此外， Scholtes先生 (i) 如果公司實現了董事會為截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司 財年制定的特定書面業績目標，則獲得 (i) 相當於公司已發行和流通普通股 2% 的額外股票期權 ，以及 (ii) 相當於公司 已發行股份的2％或3％的額外股票期權如果公司在前五個財務目標中實現了某些財務目標，則在授予之日已發行普通股 自 Scholtes 生效日期起的年份。

Scholtes先生自2023年6月9日起辭去了他在公司擔任的所有職務。

Craig Sheehan

公司和Sheehan先生簽訂了日期為2021年6月2日（ “Sheehan生效日期”）的僱傭協議（“Sheehan僱傭協議”），根據該協議，Sheehan先生將擔任公司的首席商務官。 Sheehan 先生的年基本工資為 25 萬美元。Sheehan僱傭協議規定，根據公司和個人績效目標的實現情況，Sheehan先生的年度目標 現金獎勵機會不少於其基本工資的50％（“Sheehan Bonus”），該目標將由董事會事先真誠地與希恩先生協商後確定。 Sheehan 僱傭協議的初始期限為一年，自動續訂一年，除非任何一方根據 Sheehan 僱傭協議（“Sheehan 期限”）的條款提供不續約的書面通知 。

Sheehan 先生還有權獲得與向公司其他高級管理人員提供的福利一致的某些其他福利。此外， 自Sheehan生效之日起生效，根據2018年計劃，Sheehan先生獲得了行使價為每股80.50美元的1,000股股票期權（“Sheehan 期權”）和1,000股限制性公司普通股（“Sheehan 股票”）的獎勵。自2022年6月30日起，Sheehan Options和Sheehan Shares在每年 年度的6月30日起三年內可按比例歸屬和行使，但須繼續有效，並將在控制權變更（定義見2018年計劃）後全部歸屬。

如果 Sheehan 先生的僱傭被公司無故解僱（定義見 Sheehan 僱傭協議），如果 Sheehan 任期在公司發出不續約通知後到期，或者 Sheehan 先生在 控制權變更後終止工作，Sheehan 先生將有權 (a) 六個月的基本工資，(b) 按比例分攤的部分根據實際績效計算的解僱當年的 Sheehan Bonus ，以及 (c) 截至解僱日期 應計的基本工資和福利。

2023年6月1日，公司與Sheehan先生簽訂了獎金協議（“2023年獎金協議”）。根據2023年獎金協議，Sheehan先生將有資格在2023年獲得最高20萬美元的獎金（“2023年獎金”）。Sheehan 先生於 2023 年 7 月 15 日獲得了 2023 年第一筆獎金，金額為 5 萬美元，並將在 2023 年 12 月 31 日之前或公司 控制權變更或出售公司 Viactiv 品牌和/或 Activ Nutrition, LLC（全資）之後的三十 (30) 天內獲得 2023 年獎金的剩餘部分公司的子公司，前提是 在每種情況下，他 (i) 繼續受僱為公司的全職員工，並通過適用的付款保持良好的信譽（除非 在此日期之前，公司無故終止了他的工作），並且（ii）已滿足2023年獎金協議 的所有條款以及他於2021年6月1日與公司簽訂的僱傭協議。

大衞 埃文斯

公司於2017年9月29日簽訂了埃文斯諮詢協議，根據該協議，埃文斯博士擔任公司的首席科學官，作為公司的員工，每月將獲得17,500美元的報酬。公司和埃文斯博士簽署了埃文斯諮詢協議修正案 ，該修正案自2020年6月12日起生效，(1) 承認埃文博士被任命為臨時 首席執行官兼臨時總裁，(2) 他繼續擔任臨時首席執行官兼臨時總裁的每月薪酬增加1萬美元。在2021年1月6日和2021年12月31日（因公司選擇不續訂埃文斯諮詢協議而終止埃文斯諮詢協議 的生效日期）之後， Evans博士每月獲得17,500美元的報酬。每月付款已停止。

安德魯 C. Schmidt

公司與施密特先生簽訂了日期為2020年7月20日（ “施密特生效日期”）的僱傭協議（“施密特僱傭協議”），根據該協議，施密特先生的年基本工資為25萬美元。施密特就業 協議規定，施密特先生的年度目標現金獎勵機會不少於17.5萬美元（“施密特獎金”） ，前提是公司和個人績效目標的實現情況，由董事會事先真誠地確定，並與施密特先生協商（“施密特績效目標”），但前提是雙方 承認並同意，在一項或多項 合併完成後，將支付總額不超過100,000美元的施密特獎金以及由董事會自行決定的收購交易，在 令人滿意地完成施密特績效目標後，將支付7.5萬美元。施密特僱傭協議的初始期限至2021年7月 20日，自動續訂一年，除非任何一方根據施密特僱傭協議（“施密特期限”）的條款 提供不續約的書面通知。施密特先生於2021年6月12日辭職。

Jan Hall

2023年5月28日，公司根據 與霍爾女士簽訂了僱傭協議（“霍爾僱傭協議”），霍爾女士將擔任公司總裁兼首席執行官，自2023年6月19日（“霍爾生效 日期”）起生效。霍爾僱傭協議的期限將從霍爾生效之日開始，並將持續到 任何一方出於任何原因終止為止。根據霍爾僱傭協議，霍爾女士應獲得37萬美元的年基本工資（ “霍爾基本工資”），但須預扣税，並根據公司的常規工資慣例支付。 Hall女士將有資格獲得高達霍爾基本工資100％的目標獎金，前提是實現董事會制定的年度公司和 個人績效目標（“霍爾獎金”）。霍爾獎金將在設定績效目標的日曆年後的下一個日曆年內支付 。

此外， 女士將有資格參加 公司為其全職員工維持的退休、人壽保險、附帶福利和其他員工福利計劃（統稱為 “福利”），並且有資格獲得 合理記錄在案的業務開支的報銷。此外，支付給霍爾女士的任何補償都將受到法律或其他要求的回扣 。

如果霍爾女士出於正當理由（定義見霍爾僱傭協議）終止工作，或者公司無緣無故地終止工作（定義見霍爾僱傭協議），則霍爾女士將有權以九 (9) 個月的霍爾基本工資延續形式獲得遣散費，如果解僱 開始或者在生效日期一 (1) 週年之後，根據公司的正常薪資慣例支付， 第一筆款項在解僱之日起45天內開始；但是，前提是，如果霍爾女士的僱傭關係在完成控制權變更（定義見霍爾僱傭協議）後終止 ，則霍爾女士 本來有權獲得的上述遣散費應在解僱日期截止之日起九十 (90) 天內一次性支付。

Katie Cox

2023年9月21日（“考克斯生效日期”），公司與其首席會計官凱蒂·考克斯簽訂了僱傭協議（“考克斯就業 協議”）。考克斯僱傭協議的期限將從考克斯生效 之日開始，並將持續到任何一方出於任何原因終止為止。根據考克斯僱傭協議，考克斯女士應獲得 22.5萬美元的年基本工資（“考克斯基本工資”），但須預扣税，並根據公司 的常規工資慣例支付。考克斯女士將有資格每年獲得獎金，獎金應由公司董事會自行決定 發放，並且有資格參與公司為處境相似 的員工通過的任何獎金計劃。

此外，考克斯女士將有資格參加 公司為其全職員工維持的退休、人壽保險、附帶和其他員工福利計劃（統稱為 “考克斯福利”），並且有資格獲得合理記錄在案的業務費用報銷 。此外，支付給考克斯女士的任何補償都將受到法律或其他要求的回扣 。

在 中，如果考克斯女士出於正當理由（定義見考克斯僱傭協議）終止工作，或者公司無緣無故地終止了她的 工作（定義見考克斯僱傭協議），包括由於控制權變更（定義見考克斯僱傭協議 ），則考克斯女士將有權以三 (3) 個月的考克斯基本工資和延續費的形式獲得遣散費的 Cox Benefits， 根據公司的正常薪資慣例支付，第一筆款項在終止日期 之日起 45 天內開始。

截至 2022 年 12 月 31 日的 傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2022年12月31日我們的每位指定高管 高管持有的未兑現股票期權和限制性股票單位獎勵的信息。截至2022年12月31日，沒有未兑現的股票獎勵或其他股票獎勵。

(1) 受2022年1月6日歸屬期權約束的股份中有三分之一和受期權約束的其餘三分之二的股份 將在此後的24個月內按比例分期歸屬，但須繼續使用。

(2) 三分之一的股票期權將在2022年6月30日歸屬，三分之一的股票期權將在2023年6月30日歸屬，其餘 的股票期權將在2024年6月30日歸屬。

(3) 根據 公司的2018年計劃，於2021年6月2日向Sheehan先生授予了與公司1,000股普通股相關的 “限制性股票單位”。受限制性股票持有者在希恩先生繼續就業的前提下，於2022年6月30日歸屬33.3％，33.3％將在2023年6月30日歸屬 ，其餘部分將在2024年6月30日歸屬。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年10月2日 (i) 每個已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的人、（ii）我們的每位董事、（iii）我們每位 指定執行官以及（iv）我們所有董事和執行官作為一個整體列出的有關普通股實益所有權的某些信息。除非另有説明，否則下表中提到的人 對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法 （如適用）。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權 。個人或團體可能在2023年10月2日起60天內根據行使期權或認股權證收購的普通股在計算 該個人或團體的百分比所有權時被視為已發行普通股，但在計算表中顯示的任何其他人 的所有權百分比時，不被視為已發行普通股。所有權百分比基於2023年10月2日已發行的1,273,296股普通股。在計算 個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有受該個人或實體持有的期權或其他可轉換證券約束的普通股均已流通 ，或者將在2023年10月2日後的60天內可以行使或發行，或者將在2023年10月2日後的60天內可以行使或發行。但是，為了計算任何其他人的百分比所有權，我們認為這些已發行股票不是 。

除本表腳註中指出的 外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為本表中提到的股東對所有被證明由他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 。 除非另有説明，否則列出的每位董事和執行官的地址為：c/o Guardion Health Sciences, Inc.，裏士滿 大道 2925 號，1200 套房，德克薩斯州休斯頓 77098。

* 小於 1%。

某些 關係和關聯交易以及董事獨立性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財年中，我們沒有參與任何交易 中涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成財年年底平均資產的1％，且我們的任何董事、執行官或據我們所知，股本存量超過5％的受益所有人 或任何其他交易的交易的一方上述任何人的直系親屬過去或將要擁有直接或間接的物質利益， 除外股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，在本代理 聲明的其他地方對此進行了描述。

其他 問題

董事會對其他業務一無所知，這些業務將提交給年會。如果在年會之前妥善處理任何其他事務 ，則所附表格中的代理人將根據投票代理人的判斷進行表決。

我們 將承擔在隨附表格中招攬代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工也可能親自或通過電話、傳真或電子郵件邀請代理人，他們都不會因為這些招標活動而獲得單獨的報酬 。我們已聘請金斯代爾顧問公司協助招攬代理人。我們將向Kingsdale Advisors支付約12,500美元的費用，外加合理的自付費用，以獲得此類服務。

如果 您不打算參加年會，為了使您的股份能夠派代表出席，併為了確保所需的法定人數， 請簽名、註明日期並立即交還您的代理人。如果您能夠以虛擬方式參加年會， 我們將根據您的要求取消您之前提交的委託書。

股東 提案和董事提名

打算考慮將提案納入我們的委託材料以便在2023年年度股東大會上提交的股東 必須不遲於2024年6月4日在公司總部向我們提交提案，該提案必須根據 《交易法》第14a-8條的規定提出。如果 2024 年年度股東大會的日期自 2023 年年會之日起超過 30 天更改 ，則打算考慮將提案納入我們的 代理材料以提交給我們 2024 年年度股東大會的股東必須在我們開始打印和發送 2024 年代理材料之前的合理時間內 向我們的辦公室提交提案年度股東大會。 打算在我們的 2024 年年度股東大會上提交提案但不在我們的代理材料中包含該提案的股東 必須向我們的公司祕書提供該提案的通知，以便我們的公司祕書在 2024 年 6 月 24 日當天或之後但不遲於 2024 年 7 月 24 日在 我們的主要執行辦公室收到此類通知；但是，前提是 日期的 2023 年年度股東大會在 2023 年年會週年日之前或之後 30 天以上， 股東的及時通知必須不遲於郵寄2024年年會日期或公開披露日期的 第二天營業結束之日第15天（以先發生者為準）收到。對於任何不符合這些要求和其他 適用要求的提案，我們保留 拒絕、排除不合時宜或採取其他適當措施的權利。

證券持有人推薦的任何 董事候選人將被提交提名和公司治理委員會考慮。 委員會將審查該候選董事的資格，並向董事會提交報告。然後，董事會將 考慮是否應通過任命或在 下次股東大會上向該候選人提供董事會職位，同時考慮到各種相關因素，例如多元化、公司股權狀況、 背景、經驗、聲譽、其他上市公司董事會成員資格、業務關係以及對 業務和發展的潛在貢獻。

住户

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交委託書 或其他年會材料來滿足委託書 和其他年會材料的交付要求，涉及兩個或兩個以上共享相同地址的股東。這個過程通常被稱為住户持有， 有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與持股的股東將繼續獲得 ，以便能夠獲得和獲得單獨的代理卡。

如果 您與其他股東共用一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以寫信或致電下方 地址和電話號碼，要求將來提供一份通知副本以及其他代理材料（如果適用）。 我們承諾應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交給股東 ，該地址為代理材料的單一副本已交付給股東 。如果您以創紀錄的股東身份持有股票，並且希望 現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請致電德克薩斯州休斯敦77098裏士滿大道2925號1200套房，聯繫人：公司祕書。如果您的股票通過經紀公司或銀行持有，並且您希望現在或將來單獨收到我們代理材料的 副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

年度 報告

我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的其他 副本可以寫信給位於德克薩斯州休斯敦市裏士滿大道2925號1200套房77098號的 公司祕書，免費獲得。