附錄 10.38

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期截止日期為 [____]，2023年，特拉華州的一家公司索諾瑪製藥公司 （以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， 是 “買方”，統稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於根據本協議中規定的條款 和條件，並根據經修訂的 （“證券法”）的 1933 年《證券法》下的有效註冊聲明，公司希望向每位買家發行和出售，而每位買方（單獨和 ）都希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用法律” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“授權” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“Blank Rome” 是指Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1271號，紐約10020，是配售代理的法律顧問。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不應被視為已獲法律授權或要求因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，只要是電子 資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户 使用。

“收盤” 是指根據 第 2.1 節完成股票的購買和出售。

“截止日期” 指所有交易文件由適用方執行和交付的交易日，以及 在每種情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務之前的所有條件均已得到滿足或免除，但無論如何都不得晚於第二個 (2)^和) 交易日 在此日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司和子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為 、可行使或交換為普通股的持有人或以其他方式有權獲得普通股的工具。

“公司法律顧問” 是指伯恩斯和萊文森律師事務所，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓高街125號 02110。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市時間）之後以及在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）午夜之前簽署的，除非配售代理另有指示 關於更早的時間，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則 會根據配售代理的更早時間進行指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據公司的S-8表格向員工、高級職員、董事發行 (a) 普通股或期權，在行使當前未償還的期權時向公司發行 (a) 普通股或期權，在每種情況下 年末公司年度期權授予期間授予的期權，以及每個財季根據公司的S-8表格向顧問發行 5,000股普通股，每種情況下均根據任何 股票或期權計劃由董事會中大多數非僱員成員為此目的正式通過，或者為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數 成員，(b) 行使、交換或轉換成本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 的證券 ，前提是自本協議簽訂之日以來未對此類證券進行過修訂 以增加此類證券的數量或減少此類證券的數量此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（其他 （與股票分割或合併無關）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的 收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且不具有要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權本文第 4.12 (a) 節中的禁令期，並規定 任何此類發行僅適用於本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人），除資金投資外，還應向公司提供 額外福利，但不包括公司 主要為籌集資金或向某人發行證券的交易其主要業務是投資證券的實體。

“FCPA” 是指 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (n) 節中賦予該術語的 相同。

“FDCA” 應具有 第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“最終招股説明書” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已提交給委員會，並由公司 在收盤時交付給每位買家。

“聯邦貿易委員會” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的 含義。

“GAAP” 應 具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指 留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與公司董事和高級管理人員之間以買方合理接受的形式簽訂的截至本協議簽訂之日的封鎖協議。”

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“發行” 是指在本協議下發行股份。

“個人數據” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。

“每股購買 價格” 等於 $[]，但須根據在本協議簽訂之日之後和收盤時發行股票之前發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及其他 類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間於本協議發佈之日簽訂的配售代理協議。

“配售代理” 指 Maxim 集團有限責任公司。

“初步招股説明書” 是指最初提交的註冊聲明中或作為其任何修正案的一部分包含的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的S-1表格（文件編號333-274582）上的有效註冊聲明，該聲明登記了 股票的出售。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的 ）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上買方 姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指明的根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元和 立即可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中披露的公司的任何子公司，如果適用，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何 繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、配售代理協議和封鎖協議、其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何 其他文件或協議。

“過户代理人” 是指 Computershare, Inc.，目前是普通股的過户代理人和註冊機構，辦公室位於 462 South 4^第四Street， Suite 1600，肯塔基州路易斯維爾 40202 以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指 在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價 ，則該日期（或最接近的前一天）普通股在 交易市場上的每日成交量加權平均價格，彭博社有限合夥公司報告的普通股上市或報價（基於交易日為上午 9:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為成交量加權平均值 OTCQB或OTCQX的普通股價格（或最接近的前一天），（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）中報告普通股價格，則每股的最新出價如此報告的普通股 ，或者 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 確定的一股普通股的公允市場價值買方對當時已發行且公司合理接受的股份的多數權益的信任， 其費用和開支應由公司支付。

第二條。

購買和出售

2.1 閉幕。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在很大程度上與本協議雙方執行和交付本協議 同時，公司同意出售，而買方單獨而不是共同同意 收購，總金額不超過美元[____]根據第2.2 (a) 節確定的股份，公司應向每位 買方交付根據第2.2 (a) 節確定的各自股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的 其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，閉幕式應在Blank Rome的辦公室或雙方 雙方共同商定的其他地點舉行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割 對付款”（“DVP”）進行 （即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊 並由過户代理人發行的股票直接發放到每位買方指定的配售代理的賬户 ；配售代理人收到此類股份後，應立即以電子方式將此類股份交付給適用的 買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯方式為此付款致公司）。儘管 下有任何相反的規定，但前提是買方自行決定該買方（與 該買方的關聯公司，以及任何與該買方或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的人） 將實益擁有在 發行前夕已發行普通股數量的9.99％以上截止日的股票（“受益所有權上限”），該買方可以選擇僅獲得 受益股份收盤時的所有權上限，根據本協議購買的任何股份的餘額（如果有）暫時擱置給該買方 ，並在收盤後立即發行，該買方的實益所有權在任何情況下均不得超過受益 所有權上限。買方的實益所有權是否超過實益所有權最高限額應由買方自行決定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。

2.2 交貨。

(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 由公司正式簽署的本 協議；

(ii) 公司法律顧問的 法律意見和負面保證聲明，其形式令配售代理人和買方合理滿意；

(iii) 公司關於知識產權事項的 證書，其形式令配售代理人和買方合理滿意；

(iv) 公司關於監管事項的 證書，其形式令配售代理人和買方合理滿意；

(v) 在 遵守第2.1節最後一句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，上面寫着 公司的信頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 在第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人 通過存款信託公司在託管人系統存款或提款（“DWAC”）加急交付 ，等於該認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(vii) 招股説明書和最終招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；以及

(viii) 正式簽署的封鎖協議。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這種 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人進行的 “交貨與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非截至其中的特定 日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期為準確）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行； 和

(iii) 每位買家 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 個別義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面 的準確性（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非截至 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，在截止日期，不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也不得為此目的提起任何訴訟，也不得為此提起任何訴訟 或委員會正在考慮提起任何訴訟，並且 委員會要求提供更多信息的請求均應得到配售代理的合理滿意；以及

(vi) 從 本協議發佈之日起至收盤日，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易 不得暫停或限制，也不得對由此 服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，對任何金融市場造成影響，也不得發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除披露附表中另有規定外，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，披露附表應被視為本協議的一部分 ，並應在披露附表相應部分中包含的披露範圍內，對本聲明中的任何陳述進行限定：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，並且在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區信譽良好 ，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使 此類資格成為必要，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理地 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務或財務狀況的結果， 作為一個整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一個，“重大不利影響”） ，也沒有在任何此類司法管轄區提起任何撤銷的訴訟，限制或削減或尋求撤銷、限制或削減 此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和公司作為一方的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議下承擔的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及 完成本協議及其所設想的交易，已獲得公司 採取的所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就此採取與 有關的進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款 交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有式留置權的限制除外， 抵消權、合併、合併、重組、暫停權和其他法律一般適用影響債權人 權利的執行，(ii) 受與提起訴訟時限的法定時限或 具體履約、禁令救濟或其他衡平補救辦法的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、股票的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，不會 也不會與 (i) 公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或兩者兼而有之）相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）違約）導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）、任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務 或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是公司 或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方，除非美國證券交易委員會報告中另有規定或 (iii) 須經必要批准，否則與 衝突或導致違反公司或任何子公司所屬的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或 公司或任何子公司任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受影響；除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每條條款 都不會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 人的同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 例如根據《證券法》獲得或製作的，(iii) 向委員會提交的最終招股説明書的 ，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市 ，以便在規定的時間和方式內進行交易，(iv) 適用的州證券 法律要求提交的申報，以及 (v) 諸如不獲得、給予或提出，合理地預計不會產生重大不利影響的申報 （統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 股份；登記。(i) 股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。

(ii) 公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。 公司已根據《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該聲明於 生效 [_____]，2023 年（“生效日期”），包括招股説明書，以及本協議簽訂之日所需的修訂和補充 。根據《證券法》，註冊聲明是有效的， 委員會沒有發佈任何阻止 或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。 如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條 向委員會提交最終招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期 ，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的 要求，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使聲明不產生誤導性所必需的任何重大 事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或 補編招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，截至截止日期，符合並且 將在所有重大方面符合《證券法》的要求，沒有也不會包含不真實的 重大事實陳述，也不會包含不真實的陳述 ，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性 。授權、發行和出售 股份所需採取的所有公司行動均已得到適當和有效的採取。這些股票在所有重大方面都符合 《註冊聲明》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明。

(g) 資本化。 截至當日，公司的資本如附表3.1 (g) 所披露。除附表 3.1 (g) 中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交季度報告以來，公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及普通股等價物的轉換和/或 行使向員工或顧問發行普通股 普通股等價物已在附表3.1 (g) 中披露。任何 個人均無任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易 的權利。這些股份不受公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似合同權利的約束。除非附表3.1 (g) 另有規定，否則沒有未償還的 期權、認購權、股票認購權、與證券、權利或 債務有關的任何性質的看漲期權、權利或 債務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人認購或收購任何普通股 股的權利，或公司現在或可能依據的合同、承諾、諒解或安排必須發行額外的 股普通股或普通股等價物。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 中披露的情況外， 公司或任何子公司的未償還證券或工具，沒有任何條款規定在公司或任何子公司發行證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交易或重置價格。除附表3.1 (g) 中規定的 外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司 必須或可能必須贖回公司或任何子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司或任何子公司沒有任何股票升值 權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司或任何子公司的所有已發行股本 均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合 所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的 認購或購買證券的權利。發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他人 的進一步批准或授權。對於公司或公司作為一方的任何子公司的股本，或者據公司所知，公司的任何股東之間或公司的任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈日期之前的兩年 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其中的證物和所包含的文件，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件通過其中提及，在註冊聲明中 提及的範圍內，在每種情況下，招股説明書和最終招股説明書，以及註冊聲明、招股説明書 和最終招股説明書，在本文中統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已獲得 有效延長該提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 個別日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且鑑於發表這些報告的具體情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實，不是誤導。根據《證券法》第144（i）條，該公司現在不是也從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司截至 及其日期的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，就未經審計的報表而言， 必須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明和美國證券交易委員會報告 中描述的協議和文件 在所有重要方面都符合其中包含的描述，並且沒有按照《證券法》及其規章制度的規定 要求在註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會 報告中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會，但尚未如此描述或提交。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論如何描述或描述） 和 (i) 註冊聲明或美國證券交易委員會報告中提及，或 (ii) 對公司業務具有重要意義， 已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，並且可以針對 公司以及據公司所知的其他各方根據其條款行事，但 (x) 此類可執行性除外 可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為聯邦和州證券法可能會限制任何賠償或分攤條款的可執行性 ，以及 (z) 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯和可能提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束 。公司均未轉讓任何此類協議或文書， ，據公司所知，公司和任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成已經或可以合理預期會導致的 違約 a 重大不利影響。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何對公司或其任何資產或業務（包括但不限於與環境法 和法規有關的政府機構或法院，無論是國內還是國外）的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重大方面都公允地呈現了其中包含的信息，其編制基礎與美國證券交易委員會報告中包含的 財務報表以及其中列出的相應實體的賬簿和記錄一致。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會 報告中包含的最新財務報表發佈之日起，除附表3.1 (i) 中規定的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） ，除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外的業務符合過去的慣例，(B) 負債 不需要反映在公司的財務報表中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東申報或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議購買或贖回其資本 股票的任何股份，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，但根據現有公司 股權計劃和員工股票購買計劃以及普通股的發行除外附表3.1 (i) 中披露的等價物。 公司沒有任何待委員會處理的保密信息請求。除本協議或附表3.1 (i) 中規定的發行 股份外，根據適用的 證券法，公司或其各自的業務、 潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件 或發展此陳述被提出或視為作出尚未公開披露的時間至少一 (1)) 在本陳述作出之日之前的交易日 。除非附表3.1 (i) 中另有披露，否則公司沒有：(i) 發行 任何證券或為借款承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或支付任何股息 或對其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 據公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或監管機構）面前或其任何財產之前，都沒有懸而未決或正在考慮的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、 程序或調查，或據公司所知，對公司、任何子公司或 其任何財產構成威脅或影響 foreign）（統稱為 “訴訟”），如果有不利的決定，可以合理地預計 會產生這種結果在重大不利影響中。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或 質疑，或 (ii) 如果有 不利的決定，可能產生或合理地預計會導致重大不利影響。公司、任何子公司、 、據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有、也沒有待處理或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級管理人員的調查。附表3.1 (j) 中沒有要求披露但尚未披露的行動。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛， 這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或 任何子公司的執行官都沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受到約束 承擔與上述任何事項有關的任何責任有理由預期會產生重大不利影響。 公司及其子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預計 個別或總體上不合規會產生重大不利影響。

(l) 合規性。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被放棄的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到任何契約下違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或 信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（不管 是否違約或違規行為已被放棄)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 以及安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 都無法或合理地預期 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境或與 製造有關的物質或廢物（統稱為 “危險物質”），處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 根據該法頒發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、法令、法令、法令、法令、頒佈或批准的計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得 所需的所有許可證、執照、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得 所有所需的許可證、執照或其他批准其中根據適用的環境法開展各自的業務；並且 (iii) 遵守了所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守或獲得這些許可或批准將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。(1) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、執照、授權、批准、許可、許可、 註冊和許可證，包括但不限於 由美國衞生與公共服務部美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、 聯邦貿易委員會（“FDA”）管理的許可證、 “聯邦貿易委員會”），或任何履行類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 如註冊聲明、一般披露包或招股説明書中所述，由美國食品藥品管理局和聯邦貿易委員會執行的，或者為開展各自業務所合理必需的 ，除非合理地預計不擁有這些 許可證會導致重大不利影響（每份都是 “授權”），並且 公司尚未收到任何與撤銷或修改任何授權有關的訴訟通知或 不遵守適用於 的任何法令、法律、規則或法規公司。註冊聲明中關於目前設想的聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露（如果有的話）在所有重大方面都是正確的 。公司現在和一直嚴格遵守任何此類授權的任何條款，但任何 違規行為除外，這些違規行為不合理地預計會產生重大不利影響。公司沒有未能向適用的 監管機構（包括美國食品藥品管理局或任何履行與美國食品和藥物管理局類似職能 的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）提交公司目前業務運營所需的申報、申報、上市、登記、報告或提交 。所有此類申報在提交時均嚴重符合適用的 法律，任何適用的監管機構（包括但不限於 FDA 或任何履行與 FDA 職能類似的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）均未就任何此類申報、申報、清單、註冊、報告或提交書面提出任何缺陷。

(2) 公司： (i) 始終嚴格遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、 開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、廣告、銷售、報價、 儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規，包括但不限於美國食品， 《藥品和化粧品法》（“FDCA”）（21 U.S.C. § 301 等）、《聯邦貿易委員會法》（15 U.S.C. § 41-58）和消費品安全委員會的規章制度（“適用法律”），除非可以合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 未收到任何其他政府機構發出的任何警告信、 無標題信或其他信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用的 法律或任何授權；(iii) 擁有所有實質性授權和此類授權是有效的，具有充分的效力和效力 ，並且沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、 聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，指控任何產品 運營或活動違反了任何適用法律或授權，也不知道任何此類政府機構 或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟，調查或訴訟；(v) 未收到任何政府機構已收到的 通知已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權 ，但不知道有任何此類政府機構正在考慮此類行動，FDA也沒有發出任何警告信；處以任何罰款、處罰或禁令；或要求或要求終止公司產品的任何分銷；要求 或要求召回或扣押產品；或撤回或暫停許可或批准，導致禁止 銷售我們的產品；(vi) 已申報、獲得、根據任何適用法律或授權書的要求維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交和補充或修正，並且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在 提交之日完整無誤（或通過隨後的提交進行更正或補充）；以及（vii）據公司所知，沒有自願 或非自願發起、實施或發佈或由發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、 安全警報、售後警告或其他與任何產品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的 產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何 此類通知或行動。

(3) 公司 不知道有任何生產基地（無論是公司擁有的還是公司產品的第三方製造商的生產基地） 在政府當局（包括美國食品藥品管理局）關閉或禁止進出口 的情況下為公司開展製造活動。

(4) 註冊聲明和招股説明書中標題為 “商業——美國監管部門的批准和許可” 中的陳述 在所有重大方面都是真實和正確的；據公司所知，截至目前，沒有任何醫療保健法律對公司業務具有重要意義，註冊聲明或招股説明書中未對此進行描述。

(o) 資產標題 。公司和子公司擁有的對公司業務至關重要的全部不動產和所有個人財產 或以其他方式使用其擁有的對公司業務具有重要意義的所有不動產和所有個人財產，免費且 不包括所有留置權，但 (i) 與購貨款擔保權益和設備融資有關的留置權，(ii) 留置權不產生重大影響此類財產的價值，並且不會對公司對此類財產的使用造成重大幹擾 或任何子公司和 (ii) 用於支付聯邦、省、州或其他税款的留置權， 已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受處罰。 公司和任何子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的 租約持有，公司和任何子公司都遵守這些租約，除非不合規。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利 ，如果不這樣做，則有理由預計 不這樣做會產生重大不利影響（總的來説，“知識產權”）。自 之日起 之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何知識產權已過期、終止或放棄或預計將到期、終止或放棄的通知（書面或其他），除非合理地預計此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，單獨或總體上都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由公認的財務責任保險公司為此類損失和風險提供保險，其金額應符合公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的 ，包括但不限於 ，其金額足以經營公司和子公司的當前業務。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在不大幅增加成本的情況下，公司和任何子公司都無法在 的情況下續訂現有保險，也無法在保險到期時從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非附表3.1 (r) 另有規定，否則公司或 任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何 交易的當事方，包括任何合同、 協議或其他規定向公司或通過以下方式提供服務的安排：規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或該僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有鉅額權益，或者是高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，但用於 (i) 支付 的工資、獎金除外，每種情況下都超過120,000美元或所提供服務的諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議根據公司的任何股權激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司遵守了自本法案發布之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂的 ）的所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本法案發布之日和截止日起生效的所有適用規章制度 。公司維持對財務 報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），該體系有效為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 ：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(br) 交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，(br) 記錄交易 {} 必要時允許根據以下規定編制財務報表GAAP，為了維持資產和負債問責制， (iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產或產生負債， 和 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產和負債問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 條第 13a-15 (e) 條中定義，即在 委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括但不限於旨在確保要求披露的信息的控制和程序 公司在其根據交易所提交或提交的報告中撰寫法案是累積並傳達給公司的管理層， ，包括其首席執行官和一名或多名首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司尚未收到任何會計師、政府實體或其他個人關於公司財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在重大缺陷的通知或信函 。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（例如 日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時公司披露控制 和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中 介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論 。自評估日以來，公司對財務報告（如 該術語在《交易法》中定義的那樣）的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。除了根據配售 代理協議的條款向配售代理支付的補償外，公司或公司關聯公司不向任何 經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表其他人提出的任何索賠，對於本節中設想的與 交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用，買方不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後，將不會成為或成為 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司” 。

(v) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何人均無權要求公司根據 證券法對公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據 《交易法》註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除了美國證券交易委員會報告中進一步描述的納斯達克股票市場有限責任公司於2023年9月22日收到的不合規通知外， 在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。公司沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續遵守所有 此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司 公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存款信託公司 （或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州的法律 ，這些條款由於以下原因而適用於或可能適用於買方買方和公司履行其義務 或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行 股份以及買方對股份的所有權而產生的文件。

(y) 披露。 除了交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認 ，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息 ，而最終招股説明書中未以其他方式披露這些信息。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 及其各自業務以及此處設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含 任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有在 的背景下陳述中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。從整體上看，公司在本協議簽訂之日前的十二 個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或發表聲明所必需的 重大事實，因為這些事實是在 下發表的，也不會產生誤導性。無需向委員會提交與特此設想的交易有關的文件，即 (a) 未按照《證券法》的要求提交，或者 (b) 不會在 規定的期限內提交。無需在招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的附錄 或附表提交，這些合同或其他文件均未按要求進行描述或提交。招股説明書中包含的統計和市場相關數據 （如果有）基於或來自公司合理和真誠地認為可靠 和準確的來源，或者代表了公司根據來自此類來源的數據得出的真誠估計。公司 已獲得將此類統計和市場相關數據納入招股説明書所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性 聲明（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。公司承認並同意 除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方對特此設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無論是 公司、其任何受控關聯公司或代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何 要約或出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次發行 股票與公司先前的發行相結合，以便 (i)《證券法》和 (ii) 任何交易市場上任何適用的股東 批准條款公司的任何證券是上市或指定的。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日期的合併財務狀況以及附表3.1 (aa) 的規定，在 使公司收到本協議下出售股份的收益生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和 其他負債所需要支付的金額 (（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法開展業務按照目前的做法和擬議開展的方式，包括考慮公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後將獲得的收益， 在考慮現金的所有預期用途後，將足以支付所有資產其負債的金額或 ，如果這些金額為需要付款。公司不打算承擔超出其在債務到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。 公司不知道有任何事實或情況使其認為將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不管 不一樣是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的 現值。公司 在任何債務方面均未違約。

(bb) 税收 狀態。除了個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已延長或申請或擔保了所有適用的美國 聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區 所要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報表，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用數額巨大，如圖所示或 確定為應付日期此類申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在賬面上預留了相當足以支付此類申報表、報告或申報期之後的時期內的所有物質税的條款。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司的高級管理人員 知道任何此類索賠都沒有依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、 就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估、 或任何形式的收費，以及任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額 。“申報表” 一詞是指所有需要提交的 税務申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(cc) 海外腐敗行為。公司、任何子公司，據公司或任何子公司、任何 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表 行事的人所做的捐款）違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何規定。 公司已採取合理措施確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(dd) 非法 或未經授權的付款；政治捐款。經認真調查，公司或與 關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表均未直接或間接支付或授權任何付款、捐款或 贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂，或 (ii) ，或任何政治組織的持有人或任何有抱負者選舉性或任命性公職，但不涉及直接或間接使用公司資金的個人政治 捐款除外。

(ee) 會計師。 該公司的註冊獨立會計師事務所是 Frazier & Deeter, LLC。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊會計師事務所，應就公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的 財務報表發表意見。

(ff) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，就交易文件及其所設想的交易而言，每位買方僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，買方均不充當公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人 ，僅僅是買方購買股票的附帶內容。公司還向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易 的獨立評估。

(gg) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司 未要求任何買方同意，也沒有買方同意停止購買或賣出 公司的證券或基於證券的 “衍生” 證券，也沒有買方同意停止買入或賣出 公司的證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份； (ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募配售交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前都可能持有普通股 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 不得將每位買方視為與任何獨立櫃台有任何關聯關係或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步理解並承認，(y) 在股票流通期間，一個或多個買方可能會在不同的 時間進行套期保值活動，包括但不限於在確定與證券相關的認股權證 股票的價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東在公司的股權的價值在進行套期保值活動之後。 公司承認，上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何行動 直接或間接地採取任何旨在促成或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何股份的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何股票，或為招標購買任何股票支付任何補償，{} 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何索要他人購買公司任何其他證券的補償， 除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理支付的與股份配售有關的補償。

(ii) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 位董事和高級管理人員以及持有5％或以上普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息都是真實的 ，並且在所有方面都是正確的，公司尚未意識到任何可能導致此類 問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(jj) 網絡安全。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前業務運營所要求的所有重要方面，並按要求運營和執行 ，據公司所知，經過勤奮的 調查，沒有所有重大錯誤，、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可以合理預期 存在的腐敗因素對公司業務的重大不利影響。公司在商業上實施和維護了合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的 機密信息，以及所有 IT 系統和數據（包括與其 業務有關的所有個人、 個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全據公司所知，經過認真調查，沒有違規行為、違規行為中斷或未經授權使用或訪問公司正在使用或擁有的 IT 系統或個人數據，並且公司目前遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及此類信息系統的 保護相關的內部政策和合同義務來自未經授權使用、訪問、盜用或修改的個人數據case，除了 因違規、違規、中斷、未經授權使用或訪問或違規行為（無論是單獨還是總體而言）， 都不會造成重大不利影響。

(kk) 遵守數據隱私法 。據其所知，經過認真調查，公司遵守了所有適用的州、聯邦、 和國際數據隱私和安全法律和法規（統稱為 “隱私法”），除非不遵守這些法律和法規會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法， 公司已制定並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策 和程序（“政策”）。公司已根據適用法律和監管 規則或要求的要求向用户或客户披露了所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確 或違反任何適用的法律和監管規則或要求，除非任何披露、不準確或違規行為 不會造成重大不利影響。公司進一步證明，它：(i) 未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知 ，也不知道 可以合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況；(ii) 目前沒有全部或部分進行任何調查、補救或其他糾正措施或為之付費 根據任何隱私法採取行動；或 (iii) 不是 任何強加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法，除非個人 或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響，否則在每種情況下，都不會產生重大不利影響。

(ll) 股票期權 計劃或股權激勵計劃。公司根據公司的股票期權計劃或股權激勵 計劃授予的每項股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予的，(ii) 行使價 至少等於根據GAAP 和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權均未追溯過去。 公司在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務業績或前景的重要信息 之前，沒有故意授予 之前的股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之協調的政策或慣例。

(mm) 外國資產控制辦公室。目前，公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(nn) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》 第897條，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(oo)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備委員會”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(pp) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務 記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”）， 不由任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁機構提起訴訟或訴訟涉及公司或任何 子公司的據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(qq) 其他受保人 個人。除配售代理人外，公司不知道有任何人因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將要獲得（直接或間接） 的報酬。

(rr) FINRA 隸屬關係。持有公司普通股或普通股等價物5％或以上的高管、董事或任何受益所有人 與參與本次發行的金融業監管局（“FINRA”） （根據美國金融監管局的規章制度確定）的任何成員沒有任何直接或間接的隸屬關係或聯繫。除了在公開市場上購買的證券 之外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有公司關聯公司向 FINRA 的任何成員提供 次級貸款。出售股票的收益（不包括招股説明書 中披露給配售代理人的薪酬）將不支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。 除註冊聲明和招股説明書中披露的以及招股説明書中披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書最初提交日期之前的180天內向其私下發行公司證券的人均不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA 成員均未與公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員有關聯的任何人合計實益地擁有公司未償還的次級債務或普通股的5％或更多，或公司優先股的5％或更多時，就存在 “利益衝突” 。 “參與本次發行的FINRA會員” 包括參與 發行的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與 發行的FINRA成員的任何關聯公司。“任何與FINRA成員有關聯的人” 是指 (1) 根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或其他具有類似身份或履行類似職能的自然人 ，或者直接從事投資銀行或證券 業務的自然人 或由FINRA成員間接控制或控制。在本第 3.1 (rr) 節中使用時，“FINRA成員的附屬機構 ” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同 控制的實體。如果公司得知持有公司已發行普通股或普通股等價物5％或以上的任何高管、董事或所有者 是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人 ，公司將通知配售代理和Blank Rome。

(ss) 軍官的 證書。由公司任何正式授權的高級管理人員簽署並交付給購買者的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(tt) 董事會 。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合 SOX 以及據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。 董事會中至少有一名成員有資格成為 “財務專家”，因為該術語由 SOX 以及根據該術語頒佈的規則和交易市場規則定義。此外，至少有大多數在董事會任職的人符合交易市場規則所定義的 “獨立” 資格。

(uu) 不符合資格 發行人身份。按照《證券法》第405條的定義，在提交註冊聲明時和本聲明發布之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人 ”。

(vv) [已保留].

(ww) 與客户和供應商沒有關係 。公司與公司或公司任何關聯公司的董事、 高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，要求在註冊聲明和招股説明書或其中以提及方式納入的文件中對此進行描述，但沒有如此描述。

3.2 買方的陳述 和擔保。每位買方本人，不代表其他買方，特此向公司陳述和保證自 之日起和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確 ）：

(a) 組織； 權威。該買方要麼是根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體 ，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，以其他方式 履行其在本協議及相關下的義務。交易文件的執行和交付以及該 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議的條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 受相關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。該買方收購 此類證券作為其自己賬户的本金，並且與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷此類證券，或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法 （本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券出售此類證券的權利法律）。

(c) 買家 狀態。在向該買方發售股票時，它是，截至本文發佈之日，它將 是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (（12）或（a）（13） （《證券法》）或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有如此多的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在股票投資的優點和風險， ，並且已經評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 訪問信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表的答覆，這些問題涉及股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產的信息，管理層和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，而這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議， 也不需要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述 ，配售代理和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行股份方面， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些 交易和保密。自注冊聲明 最初向委員會公開提交之時起，該買方除了完成本協議所設想的交易外，也沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行任何公司證券的購買或 出售，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具 ，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理 不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策， 上述陳述僅適用於投資組合經理管理的進行了 投資的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。除了向本協議當事方的其他人或該買方的 代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）之外， 此類買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在 和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似 交易有關的行動。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 已保留

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有任何股份之前，公司承諾及時提交（或獲得延期 ，並在適用的寬限期內提交）根據 《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 集成。 為了任何 交易市場的規章制度的目的，公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 節）進行談判，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此處考慮的 交易的重要條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份8-K表的當前報告，包括作為其證物的交易文件 。從此類新聞稿發佈之日起至收盤日 ，公司向買方聲明，它應公開披露公司或其各自的任何高管、董事、員工、受控關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向 任何買方提供的所有與交易文件所設想的交易有關的重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工、受控的 關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）與任何買方或其任何關聯公司 之間任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務 手中，應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方應 依賴上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得不合理地拒絕或延遲同意，除非此類披露 法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供事先此類公開聲明 或通信的通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件 以及 (b) 法律要求披露的範圍或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司現行或以後採用的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排計劃或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議獲得股份公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節披露），否則公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非該買方在此之前已書面同意收到此類 信息並以書面形式同意要求公司對此類信息保密。公司理解並確認，每個 買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。如果公司 或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或受控關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何實質性的非公開信息 ，則公司特此承諾並同意，該買方對公司或其各自的任何高管、董事、員工、受控關聯公司或代理人（包括 但不限於配售）不承擔任何 的保密義務代理人，或對公司或其各自的任何高級管理人員、董事的責任，員工、關聯公司 或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是 買方仍應遵守適用法律。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應在送達 該通知的同時，根據8-K表格的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每個 買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。

4.7 使用所得款項 。公司應將出售本協議下股份的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資以及未來的收購和戰略 投資機會。公司不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分 （支付公司正常業務過程中的應付交易款和先前慣例除外），（b）用於贖回 任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決的訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC 的規定。

4.8 對購買者的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職責與持有此類頭銜的人 具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義 交易法），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何在功能上與持有此類所有權的人具有同等作用的其他人（儘管缺乏此類控制人（每個 “買方”）的 所有權或任何其他所有權），免受任何損失、 負債、債務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用，任何此類購買者都免受任何此類購買的損失、 由於 或與 (a) 任何違反任何陳述的行為有關，Aser 方可能會遭受或招致損失，公司在本協議 或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 非該買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件中設想的任何交易 （除非此類行動完全基於材料）違反該買方在交易文件中的陳述、 保證或契約或該買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果對 任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，公司有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 ，(i) 公司在合理的 期後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在此類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 重大沖突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下， 公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，對於買方在未經公司事先書面 同意的情況下達成的任何和解，公司不承擔任何責任 ，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 僅限於因任何買方違反任何陳述、保證而造成的損失、索賠、損害 或責任的範圍，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本節 4.8 所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或產生賬單 時定期支付這筆款項來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股 股票的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並應繼續保留和隨時可用， ，無優先權，以便公司能夠根據本協議 發行股票。

4.10 普通股 股票上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股 在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價 所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有 股份，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其 普通股，並將在各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格 ，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的 費用。

4.11 [已保留。]

4.12 隨後 股權出售。(a) 從本協議發佈之日起至最終收盤日後的六 (6) 個月，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股 等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充，但最終招股説明書或在S-8表格上提交註冊 聲明除外與任何員工福利、薪酬或其他股權激勵計劃有關。

(b) 從本協議發佈之日起至最終截止日期後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 其單位組合）。“浮動利率交易” 是指一種交易 ，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或者 包括以轉換價、行使價或匯率或其他 價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化首次發行 此類債務或股權證券，或 (B) 其兑換、行使或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券（與股票分割、股票分紅或類似 事件無關）之後的某個未來 日期進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場 直接或間接相關的特定事件或意外事件，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於 股權信貸額度或 “市場發行”，即公司可以在未來發行證券確定 價格，無論是否根據該協議實際發行了股票，也不管該協議隨後是否被取消 。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施 應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，唯一的不同是任何浮動利率交易 都不得成為豁免發行。

4.13 購買者的平等 待遇。除非也向本協議的所有 各方提供相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向 修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面一致行事的買方或作為一個集體 。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次根據最初的新聞稿公開宣佈的期間，其本人和 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券 如第 4.4 節所述。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前，該 買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、 擔保或承諾，即在本協議所設想的 交易首次根據第 4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 否應限制或禁止買方進行任何交易在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起及之後 符合適用證券法的公司任何證券 以及 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務 不向公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或 代理人交易公司的證券，包括但不限於配售代理人，在最初的新聞發佈之後按第 4.4 節中所述發佈。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決定並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議所涵蓋的股份 。

4.16 封鎖 協議。除非延長 封鎖期限，否則公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.17 Capital 變動。在最終收盤日一週年之前，未經持有多數股權的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或向前 股票拆分或重新分類，但根據董事會的善意判斷，維持普通股在當前交易市場的上市 所必需的股票拆分除外。

第 V 條。
其他

5.1 終止。 如果在第五個 (5) 當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於 ，當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税和其他税 以及與向買方交付任何股份而徵收的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和最終招股説明書包含了雙方對本文件及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應以書面形式提出，並應 在以下最早時間視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真 發送的，電子郵件地址如本文所附簽名頁所列的電子郵件地址（紐約）城市時間) 在交易日，(b) 傳送時間之後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 在非交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的當天通過傳真號碼或電子郵件附件發送至本文所附簽名頁 上所列的電子郵件地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到 ，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應如本文所附的 簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的 重大非公開信息，則公司應同時根據8-K表格最新報告 向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書（如果是修正案），他們根據本協議下的初始 認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益（或者在收盤之前，公司和每位買方），或者如果是豁免，則由執法方 簽署是否尋求任何此類豁免條款，前提是任何修正、修改或豁免不成比例 且對某項產生不利影響購買者（或購買者羣體），還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為 未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。 任何提議的修正或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得此類受到不利影響的買方的書面同意 買方。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何個人， 前提是此類受讓人書面同意就轉讓的股份受適用於 “購買者” 的交易 文件條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司 的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議中的任何條款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市鎮的 州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 （包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄 ，並同意不主張任何交易訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄 個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以獲取根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。 此處包含的陳述和保證將在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或電子郵件傳送 傳送的 “.pdf” 格式數據文件（包括任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）的電子簽名，則此類簽名 應為執行方（或代表其簽名）規定有效且具有約束力的義務以與傳真、“.pdf” 或電子簽名頁相同的力量 和效果執行）是其中的原創作品。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用 另一種方法是實現與該術語、規定、 所設想的結果相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，其中不包括任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權且 公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下，全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股票的證書或文書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發 或安排發行 或安排發行，以換取和取消（在殘廢的情況下），或者代替和替代 的新證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊 或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足以證明法律補救措施足夠 。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，則買方 強制執行或行使其在該文件下的權利，而此類付款或此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，被擱置、追回、被撤銷或被要求退款、償還或以其他方式恢復 公司、受託人、接管人或任何其他法律規定的任何其他人（包括但不限於 ）破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，原本打算償還的債務或部分債務應恢復並繼續保持其全部效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或沒有進行此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立 性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體 。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。 每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。僅出於行政便利的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過 Blank Rome 與公司溝通。Blank Rome不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司之所以選擇向 所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求 這樣做。明確理解並同意，本協議和彼此 交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 在買方之間和買方之間。儘管上述規定有任何相反的規定，但本協議已建議每位買方在執行本協議之前諮詢律師，並且每筆購買都已就本協議及其執行之前的合理時間內就本協議和其他交易文件的條款和條件與該買方選擇的律師進行了磋商（或 有機會諮詢）。

5.18 違約金 。根據交易文件 ，公司支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額都已支付 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額到期 和應付金額所依據的工具或證券已被取消。

5.19 週六、 週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 陪審團審判豁免 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對地、無條件、不可撤銷 ，並明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

通知地址：

5445 Conestoga Court，150 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

電子郵件：amy@tromblybusinesslaw.com

傳真： [_____]

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[索諾瑪製藥公司 INC. 的購買者簽名頁

證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: ____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________________

授權簽署人的傳真號碼：_______________________________________________

買方通知地址：___________________________________________________

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不相同）：___________________

___________________________________________________________________________________

股票的 DWAC：____________________________________________________

普通股：$______________________________________________________

EIN 編號：________________________________________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框後，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有成交條件均應被忽視，(ii) 收盤 應不遲於第二 (2)^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書或 類似的或購買價格（如適用）截止日期的派對.