附錄 1.1

配售機構協議

[______], 2023

索諾瑪製藥有限公司

5445 Conestoga Court，150 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

注意：首席執行官艾米·特羅姆布利

親愛的 Trombly 女士：

本信函協議（ “協議”）構成Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售 代理人”）與特拉華州的一家公司索諾瑪製藥公司（及其子公司，“公司”）之間的協議， Maxim將在 “合理盡最大努力” 的基礎上擔任公司獨家配售代理人進行擬議的 配售向某些購買者（“購買者”）提供的總額不超過 [_____]公司普通股（“股份”） ，面值每股0.0001美元（“普通股”）。公司和買方簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在本協議中應統稱為 “交易文件”。 買方每股普通股的購買價格為美元[__]。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商 代表其充當與本次發行相關的次級代理人或精選交易商。

儘管此處有任何相反的規定，但如果配售代理認定本協議中規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的規則 ，包括但不限於FINRA規則5110，則 公司應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是 此類修正案不得規定對公司不利於本協議條款的條款。

第 1 節。協議 擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、 擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，配售 代理人應是公司根據公司 註冊聲明（定義見下文）發行和出售股票的獨家配售代理，此類發行（“發行”）的條款受市場約束 條件和公司、配售代理和潛在買方之間的談判。配售代理將在 合理盡最大努力的基礎上行事，公司同意並承認，無法保證在潛在發行中成功配售股份 或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司” （定義見下文）都沒有義務為自己的賬户承保或購買任何股份或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的股票購買要約使 公司具有約束力，公司擁有接受 購買股份的要約的唯一權利，並且可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，應在收盤時（“收盤” 和收盤 發生之日，即 “截止日期”）支付股票的購買價和交割 。收盤應通過 “交割對付款”（“DVP”）進行， 即在截止日期，公司應直接向配售代理人指定的賬户發行股票，在收到此類股票後，配售代理應以電子方式將此類股票交付給適用的買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應向配售代理授予 以下權利，並向配售代理支付以下費用和開支：

如果FINRA 作出決定，認為配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則，或者其條款 需要調整，則配售代理人保留 減少任何補償項目或調整其條款的權利。

(b) 配售代理在本協議下的 合同應自本協議發佈之日起生效，並將持續到 (i) 截止日期和 (ii) 2023年12月31日 31（“終止日期”）中較早者。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中包含的有關 保密、賠償和繳款的條款以及賠償 條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及根據本協議第 1 節報銷的實際發生和應付的費用，並報銷根據本協議第 1 節允許報銷的費用 RA規則，將在任何到期或終止後繼續有效本協議。所有應付的此類費用和報銷 應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷是在終止之日賺取或欠下的 ），或者在發行或其任何適用部分結束時（如果此類費用是根據本協議第 1 節的條款支付 ）支付給配售代理。

(c) 本 協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資 或與 公司以外的其他人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。本文中使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何形式的其他 實體，以及 (ii) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 控制或受其控制或與之共同控制的任何人經修訂的 1933 年《證券法》（“證券”） 第 405 條使用和解釋了這樣的術語法案”）。

第 2 節。公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向配售代理陳述、認股權證和契約，自本文發佈之日起 和截止日期，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券法文件。 公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明表 S-1（文件編號333-274582），該表於2023年9月19日提交，並宣佈生效 [___]，2023 年，用於根據《證券法》對證券進行 登記。在公司和配售代理向公司介紹的潛在買方之間確定定價後，公司將根據《證券法》第430A條和第424 (b) 條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交與股票配售、各自定價和分配計劃有關的最終招股説明書其中 並將向配售代理人通報有關的所有進一步信息（財務和其他）給公司，需要在其中列出 。在任何給定時間，此類註冊聲明，包括當時提交的附錄，經當時修訂，以及 ，包括公司根據第462 (b) 條根據股票準備和提交的任何註冊聲明，以下稱為 “註冊聲明”；該招股説明書以生效時出現在註冊 聲明中的形式，以下稱為 “初步招股説明書””；以及最終的招股説明書， ，其形式將按照規定向委員會提交第430A條和/或第424 (b) 條（包括可能經過修訂或補充的初步招股説明書 ）以下稱為 “最終招股説明書”。 最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本 協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件（“合併文件”）（如果有），這些文件 在任何給定 時間根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交，視情況而定；以及本協議中對註冊聲明中提及的 “修改”、“修正” 或 “補充” ，原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括在本協議簽訂之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發行日期 之後根據《交易法》提交的任何文件，視具體情況而定，視為以提及方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書中 “包含”、“包含”、 、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應被視為幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他被視為或正在被視為的信息視情況以提及方式納入註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書可能是。正如本段和本協議其他地方所使用的那樣，“一般 披露包” 是指向買方（口頭或書面）提供的初步招股説明書、交易文件、發行的最終條款以及該法第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（每份均為 “發行人 自由寫作招股説明書”）（如果有），此後雙方應明確同意以書面形式作為 一般披露一攬子計劃的一部分。根據上下文需要，“任何招股説明書” 一詞應指初步招股説明書、 最終招股説明書及其任何補充説明。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或初步招股説明書或最終 招股説明書的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的 原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表 。每份註冊聲明及其任何生效後修正案在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度，不包含任何 對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明需要在其中陳述或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實。截至當日，最終招股説明書已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》 和適用的規章制度。經修訂或補充的最終招股説明書自發布之日起 沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。公司文件在向委員會提交時， 在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用規則和條例， ，而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 最終文件中以提及方式納入的合併文件）招股説明書），鑑於招股説明書是在什麼情況下制定的不具有誤導性。無需向委員會提交對註冊聲明 聲明的生效後修正案，該修正案反映了該聲明之日之後出現的任何事實或事件，這些修正案單獨或總體上代表了其中所列信息的根本性 變化。除本協議和交易 文件外，無需向委員會提交與本協議所設想的交易有關的文件，即 (i) 未按照《證券法》的要求提交，或 (ii) 不會在 規則和條例規定的必要期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有要求在最終招股説明書中描述 或作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些文件未按要求進行描述或提交。但是，本 (b) 小節對註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中包含或遺漏的任何信息或其任何修正案或補充 不作任何陳述和保證，這些信息依賴並符合配售代理人或代表配售代理人以書面形式向公司提供的專門用於其中的信息。雙方承認並同意，由配售代理人或代表配售代理人提供的此類信息僅包括：初步招股説明書和最終 招股説明書的 “分配計劃” 部分中規定的陳述僅限於與配售代理人的姓名、配售代理費用和佣金金額、 以及配售代理人可能開展的相關活動以及 “M 法規” 有關的陳述，招股説明書的 “電子發行”、 和 “其他關係” 部分。

(c) 提供材料。 除一般披露包外，公司及其任何董事和高級管理人員均未在截止日期之前分發 任何與股票發行和出售有關的發行材料，也不會在截止日期之前分發 任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權；執行。 公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本 協議已由公司正式執行，根據本協議的條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟 或其他的可用性公平補救措施和 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(e) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議、交易文件和根據一般披露一攬子計劃 設想的交易、股票的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易 ，因此其作為一方的交易不會也不會會 (i) 與公司或其任何 子公司證書的任何規定發生衝突或違反其任何 子公司證書的任何規定或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(ii) 與 衝突或構成導致公司任何 財產或資產的任何留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先選擇權、先發制人權或其他限制，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（無論是否通知 ），或授予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明債務或其他工具）或其他 諒解的時間流逝（或兩者兼而有之）公司是公司任何財產或資產受其約束或影響的當事方，或 (iii) 受 任何必要批准、衝突或導致違反公司或任何子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律和法規）或任何財產受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制或公司的資產受到約束或影響；除了 第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項情況，例如不會有理由預計會對以下方面產生重大不利影響：(x) 任何交易文件的合法性、有效性 或可執行性；(y) 公司或任何子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） 的結果；或 (z) 公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務 的能力（x），（y)，或 (z)，“重大不利影響”）。

(f) 信賴。公司 未依靠配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與股票發行和出售有關的 的任何法律、税務或會計建議。

(g) 前瞻性陳述。 一般披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條（“前瞻性 聲明”）的含義均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於誠意披露 。

(h) 證書。由公司任何正式授權的高級管理人員簽署並交付給配售代理人或律師的任何 證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向買方提供的陳述和保證。

(i) 以引用方式納入的陳述和 擔保。公司在購買協議中向買方做出的每項陳述和擔保（以及任何相關的披露附表） 特此以引用方式納入此處（儘管此處已全面重述） ，特此向配售代理人作出，並向配售代理人提出。

(j) 統計 或市場相關數據。銷售披露包中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠 和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(k) 某些 費用；FINRA 隸屬關係。除非註冊聲明和最終招股説明書中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司都不向任何經紀人、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易 文件所設想的交易有關的經紀人或發現者 費用或佣金。根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何 股東之間沒有其他可能影響配售代理人薪酬的安排、協議或諒解。除了就本次發行向配售代理人 支付款項外，公司沒有也沒有協議、安排或諒解向以下人員直接或間接付款 （現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式，作為為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人的對價；(ii) 任何參與FINRA規則5110所定義的此次發行的FINRA 會員（“參與會員”）；或（iii）任何在 首次提交註冊聲明之前的 180 天內，到生效日期後的 60 天內，與任何參與成員有任何直接或間接關聯或關聯的個人 或實體。除非本文特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益 支付給任何參與成員或其關聯公司。據公司所知，持有公司普通股或普通股等價物10％或以上的高管、董事或任何受益所有人 與本次發行的參與成員沒有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。除了在 公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司均不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有公司關聯公司向任何參與成員提供 次級貸款。出售股份的收益（不包括註冊聲明和招股説明書中披露的 中披露的配售代理薪酬）將不支付給任何參與會員、任何與參與 成員有關的人或參與成員的關聯公司。除非招股説明書中披露，否則在招股説明書最初提交日期 之前的180天內，公司沒有直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他 證券或授予任何期權。除了招股説明書中披露的向配售代理人發行的證券外，在招股説明書初始提交日之前的180天內向其私下發行公司證券 的人均不是參與會員、與參與成員有關聯的人或參與成員的關聯公司。 發行的參與成員均不與公司存在利益衝突。為此，當參與會員 、參與成員的母公司或關聯公司或與參與成員有聯繫的任何人合計擁有公司未償還的次級債務或普通股的5％或以上，或公司優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突”。 “參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的參與成員的任何關聯人、 該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的成員的任何關聯公司。在 本第 3.1 (j) 節中使用時，“FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指 控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司得知公司 普通股或普通股等價物已發行股中10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為參與成員的關聯公司或關聯人，則公司將告知配售代理 和配售代理法律顧問（定義見下文）。

(l) 董事會。董事會由註冊聲明和招股説明書中規定的人員組成。董事會成員的資格 和董事會的總體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則（定義見下文）。此外，按照 交易市場規則的定義，在董事會任職的人員中至少有資格獲得 “獨立人士” 資格。

(m) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何會導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息 。

第 3 節。配送 和付款。收盤應在位於紐約美洲大道1271號的Blank Rome LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點， 包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。根據本協議和購買協議的條款和條件，在收盤時， 應通過聯邦基金電匯支付在收盤日出售的股票的收購價格，並以 此類股票的交割支付，此類股票應以配售代理在截止日前至少一個工作日可能要求的名稱和麪額進行登記。有關購買股票的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 部分。公司的契約 和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成協議：

(a) 註冊聲明 事項。公司將在收到配售代理通知後，立即告知配售代理人 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者最終招股説明書的任何補充文件已提交，並將向 配售代理提供其副本。在任何招股説明書發佈之日 之後，只要與本次發行相關的招股説明書的交付，公司將根據《交易法》第13 (a)、14或15 (d) 條立即向委員會提交所有報告和任何明確的委託書或信息聲明。公司在收到配售代理通知後，將立即告知配售代理人 (i) 委員會提出的修改註冊聲明 、修改或補充任何招股説明書或提供更多信息的請求，(ii) 委員會已發佈任何停止令，暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案的有效性，或任何針對任何公司文件的命令， （如果有）或任何修正案或其補充條款，或任何禁止或暫停使用預審的命令招股説明書或最終 招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件、註冊聲明生效後的修正案、 暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格、機構或受威脅機構 為任何此類目的提起的任何程序，或者委員會提出的修改或補充註冊聲明 或招股説明書或提供更多信息的請求；(iii) 任何州證券委員會發行任何 暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，或者為此目的啟動或威脅提起任何 程序的程序；(iv) 郵寄並送交委員會提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會提出的任何意見或要求提供任何其他信息的請求； 和 (vi) 在本第 4 (a) 節所述期間發生的任何事件，根據公司的判斷， 任何在註冊聲明或招股説明書中對重大事實的陳述不真實，或者要求在註冊聲明或招股説明書中進行任何 修改才能在其中作出陳述的陳述， 的陳述不具有誤導性。公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止或 暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡最大努力使該命令儘早解除，或者將提交一份新的註冊 聲明，並盡最大努力使此類新的註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意，它應遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定（如適用），包括根據該法及時提交文件，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據該第424（b）條提交的任何文件 。

(b) 藍天合規。 公司將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理和買方可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券 法律來出售股票，並將提出 此類申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司 沒有資格成為外國公司或在 不是 的任何司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意現在完全有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件 。公司將不時準備和提交 或可能需要的報表、報告和其他文件，以便配售代理人合理地要求分配 股份。公司將立即通知配售代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何 此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充 及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度 ，以允許完成本協議、 公司文件和任何招股説明書中設想的股份分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分配 有關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”）， 將發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問的看法，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據當時的情況 在其中作出陳述視情況而定，沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律 ，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和 提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充，公司文件 或發表聲明所必需的任何招股説明書在公司文件和任何經修訂或 補充的招股説明書中，視情況而定，不產生誤導性，或者經過修訂或補充的註冊 聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律。在修改註冊 聲明或補充公司文件或與本次發行有關的任何招股説明書之前，公司將向 配售代理提供此類擬議修正案或補充的副本，並且不會提交配售 代理合理反對的任何此類修正案或補充。

(d) 任何修正案 和招股説明書補充文件的副本。根據配售代理人的合理要求，公司將在從 日開始至截止日止的期間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正和補充 的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。 公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與 股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” （定義見《證券法》第405條），這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留 《證券法》。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作 招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾將 (i) 將每份允許的免費 寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券 法》第164條和433條的要求，包括與及時向委員會申報，傳説和記錄 。

(f) 過户代理人。 公司將在最終的 截止日期後至少三年內維持普通股的登記處和過户代理機構，費用由其承擔。

(g) 收益表。 公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後的18個月 ，向其證券持有人和配售代理人提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和第158條規定的收益表，該報表涵蓋截止日之後至少連續12個月的收益。

(h) 定期報告 義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和普通股上市或報價交易的市場 或交易所（“交易市場”）提交所有報告和文件 。

(i) 其他文件. 公司將簽訂配售代理人或買方認為必要或適當的任何認購、購買或其他慣常協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理和 買方可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與買方達成的任何此類購買、訂閲或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用的契約，並且每位代理人都是第三方受益人。

(j) 不得操縱 價格.據其所知，無論是公司還是其任何員工、董事或股東，都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的出售或轉售 的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司 董事會的利益和使用，未經配售代理人事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。 公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與本次發行的情況。 公司同意，在最終截止日期後的45天之前，未經Maxim事先書面同意（不得不合理地拒絕）， 公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 除公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿外。儘管有上述規定，但在任何情況下均不得禁止公司發佈 任何新聞稿或進行法律要求的任何其他宣傳，除非其中包含配售代理人的姓名 需要配售代理的事先書面同意。

(m) 依賴他人。 公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。 通過簽訂本協議，配售代理人並未明示或暗示地承諾對公司進行有利或持續 的研究報道，公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售 代理絕不以配售代理人對公司提供有利或任何研究 報道為條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級或具體的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或 目標價格，也沒有威脅要改變研究、評級或 目標價格，也沒有誘使公司獲得業務或報酬。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何利益衝突向配售代理人提出的任何索賠 ，這些索賠可能源於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致。 公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的 證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司債務或 股權證券的多頭或空頭頭寸。

(o) 交易市場。 公司將盡最大努力維持其普通股在交易市場上的上市，期限為截止日期後的至少三年 年。

(p) 專業人員的參與。 公司將在截止日期後的至少三年內保留一家由Maxim合理接受 組成的全國認可、PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所。公司將保留Maxim合理接受的金融印刷商 來處理本次發行的印刷和相關方面。

(q) 後續股權出售。 從本協議發佈之日起至最終收盤日後的六 (6) 個月，公司不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議 或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或任何修正案或補充，但最終招股説明書或與任何員工福利計劃無關（ “鎖定期”）。此外，從本協議發佈之日起至最終收盤日後的六 (6) 個月，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易（定義見 購買協議）的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。儘管有上述規定，但本第4 (q) 條不適用於豁免發行（如購買協議中的 所定義），唯一的不同是任何浮動利率交易都不得是豁免發行。

(r) 封鎖協議。 除了延長封鎖期的 期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。 如果封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

(s) FINRA。如果公司 知道任何高管、董事、公司10％或以上 股東或在過去一百八十 (180) 天內收到公司未註冊股權證券的個人 在本協議終止前或60天內已成為或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應告知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的申報）生效日期之後的第 天期。

第 5 節。配售代理義務的條件 。配售代理人在本協議第 2 節和購買協議中規定的 陳述和保證的準確性應視本協議第 2 節和購買協議中規定的 陳述和保證的準確性，在每種情況下 中截止日期以及截至該日期公司是否及時履行其 契約和其他義務，以及以下每個附加條件：

(a) 會計師的 慰問信。在發行的定價和收盤時，配售代理應分別收到公司現任獨立註冊會計師事務所 Frazier & Deeter, LLC 寫給 配售代理的一封冷的 “安慰信” 和一封封自本文發佈之日起寫給 配售代理人的冷淡 “安慰信” 和 截止日期在形式和實質內容上分別令配售代理人滿意。 這封信不得披露公司的狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書中規定的相比沒有變化，配售代理人自行判斷，這使得按設想進行 股票發行是不切實際或不可取的。通過這樣的招股説明書。

(b) 遵守註冊 要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書均應酌情向委員會正式提交； 不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅提起訴訟 ；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令 ，委員會也不得為此目的啟動或威脅提起訴訟；委員會也不得為此目的啟動或威脅任何程序；任何命令 停止或暫停分配股份或任何股份的效果公司的其他證券應由任何證券 委員會、證券監管機構或證券交易所發行，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都不得為此提起任何訴訟， 也不得懸而未決，或者據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都在考慮提起任何訴訟； 委員會要求提供更多信息的請求均應得到滿足；而且，在本協議發佈之日之前，FINRA 不應對以下內容的公平性和合理性提出異議安置條款和安排。

(c) 公司訴訟。 與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及 股份的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理人的律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其合理要求的文件和信息 ，以使該律師能夠就本第 5 節提及的事項進行移交。

(d) 無重大不利影響 變動。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，配售代理在與公司協商後作出唯一的 判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最近日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司 狀況或財務或其他業務活動可能發生重大不利變化的重大不利影響 或事態發展。(“物質 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問 的意見。配售代理人應在截止日期收到 (i) 公司法律顧問 Burns & Levinson Levinson LLP 寫給配售代理人的贊成書面意見和負面保證 信，日期為截止日期 ，其形式和實質內容都令配售代理人和配售代理人的律師相當滿意。配售 代理人應在截止日期收到一份公司證書，其形式和實質內容都令配售代理人和配售代理人的律師相當滿意，證明招股説明書中包含的某些監管事項，以及一份公司證書 ，其形式和實質內容都令配售代理人和配售代理人的律師合理滿意，證明 對某些知識產權事宜進行了認證。

(f) 軍官證書。 配售代理人應在截止日期收到一份由公司 首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期為截止日期的公司證書，大意是 該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書、交易 文件和本協議，進一步而言，配售代理人應確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司註冊文件、最終招股説明書、交易 文件和本協議那個：

(i) 公司在本協議和購買協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期 （除非截至截止日期的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應準確無誤），並且公司已遵守所有 協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用最終招股説明書的停止令 ，也沒有根據《證券法》為此 提起或待審或威脅提起任何訴訟；任何證券 委員會、證券均未發佈任何具有停止或暫停公司股票或任何其他證券分發效果的命令美國監管機構或證券交易所，但沒有為此目的提起任何訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構或股票 交易所設立 或正在審理中，或者據公司所知，這是美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮的；

(iii) 當註冊 聲明生效時、出售時及其後直到該證書交付之時的所有時間、註冊文件 聲明和公司文件（如果有）（如果有）（此類文件生效或提交給委員會）以及任何招股説明書， 都包含《證券法》和《交易法》以及適用的規則 和監管機構要求在其中包含的所有重要信息委員會視情況而定，在所有重大方面都符合《證券 法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度，以及註冊 聲明和公司文件（如果有的話）以及任何招股説明書都沒有也沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實 } 它們是根據這些陳述和保證做出的，沒有誤導性（但是，前提是前面的陳述和保證本段中包含的 (iii) 不適用於配售代理人依賴並符合配售代理以書面形式向 公司提供的信息而做出的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明生效之日起， 沒有發生 《證券法》及委員會規章制度要求在註冊的 文件中列出任何事件，但並沒有 如此陳述；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後， 沒有：(a) 任何重大不利變動；(b) 除在正常業務過程中達成的交易 以外，任何對公司具有重大影響的交易， 除外；(c) 對公司具有重大意義的任何直接或或有債務 a 整筆由公司承擔，但正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何重大變化 公司的資本 股（由於行使未償還的股票期權或認股權證而導致的變動除外）或未償債務；(e) 就公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產已經遭受或將要遭受的任何具有重大不利影響的損失或損害 （無論是否投保）} 效果。

(g) 祕書證書。 配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，該證書的日期為截止日期，由公司 祕書籤署，其形式令配售代理人合理滿意。

(h) 首席財務官的 證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份公司證書，該證書的日期為截止日期，由公司首席財務官簽署 ，其形式令配售代理人合理滿意。

(i) 證券交易所上市。 普通股應根據《交易法》註冊並在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據交易所 法進行的註冊或從交易市場退市或暫停普通股交易的行動，公司也不得收到任何暗示委員會或交易的信息 市場正在考慮終止此類註冊或上市，除非在 中披露任何內容招股説明書。

(j) 封鎖協議。 在截止日期，配售代理人應已從每位董事和高級管理人員以及任何持有10％或以上已發行普通股的持有人那裏收到已執行的封鎖協議，該協議以附錄 A的形式附於此。

(k) 其他文件。 在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的律師應收到他們可能合理要求的信息和文件 ，以便他們能夠按照本協議的設想進行股票的發行和出售， ，或者證明本文所包含的任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足 。

如果本第 5 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和需要得到滿足，則配售 代理人可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知來終止本協議， 任何一方對任何其他方均不承擔終止責任，但第 1 (a)、7 和 8 條應始終生效並在終止後繼續有效 。

第 6 節。更多 協議。

(a) 其他活動。 公司承認，配售代理已經並將來可能作為承銷商、配售 代理人、發現者、顧問或投資銀行家向公司所參與的行業中的其他公司提供服務。公司承認 並同意，本協議中的任何內容均不得限制或限制配售代理人或配售代理的任何成員、經理、 高級職員、員工、代理人或代表成為成員、經理、合夥人、高級管理人員、董事、員工、代理人 或代表、投資或從事任何其他業務的權利，無論其性質是否與公司業務類似， 也不限制配售代理向任何其他公司、公司提供任何形式服務的權利，個人或 協會；前提是配售代理及其任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表不得使用這些信息對公司造成損害。

(b) 配售代理簡介。 在發行結束後，或者如果終止日期在發行結束之前（因 “原因” 而終止除外）， 那麼如果在該時間之後的十二 (12) 個月內，公司完成了股權、股票掛鈎或債務融資、 或任何其他融資活動的任何融資，或者從他們聯繫或介紹給公司的任何投資者那裏獲得任何收益 配售代理人，則公司將在此類融資完成或收到收益後向配售代理支付補償 等同於本協議第1 (a) 節中規定的內容。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意 賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理的人（根據《證券法》 第15條的含義），以及配售代理人、其關聯公司和每個 此類控制人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠償人”）的董事、高級職員、代理人和員工，以及來自和針對 的每個 此類控制人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠償人”）免受損害任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應償還每項責任受賠人承擔所有費用和開支（包括所有 受保人為所有 受保人支付的合理費用和開支，除非本文另有明確規定）（統稱 “費用”），因為這些費用和開支是由受賠人在調查、準備、追究或辯護任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、進行 或調查（統稱為 “訴訟”）時產生的，無論是否進行 或調查（統稱為 “訴訟”）任何受賠償人均為其中的一方，(i) 由任何不真實的陳述或指控造成 或與之相關的或與之相關的對註冊 聲明、任何公司文件或任何招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實 ，根據作出這些陳述的情況，不得具有誤導性（不真實陳述 或與受賠償人有關的信息中涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏由該受賠償人或其代表以書面形式提供 ，明確用於合併文件）或 (ii) 因任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、其中所設想的交易 或任何受賠償人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他內容；但是， ，前提是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何負債負責或任何最終經司法認定完全由此產生的受賠人 人的費用被賠償人 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為，或 (y) 使用與發行中的股份有關的任何發行材料 或與公司有關的信息，這些材料或信息未經公司授權 進行此類使用，其使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠人 償還因執行本協議項下的權利而產生的所有費用。

(b) 在受賠人 收到針對該受賠償人提起訴訟的實際通知後， 該受償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠償人未能通知公司 公司不得免除公司因本賠償或其他原因可能承擔的任何責任 受賠償人，除非公司因此類失誤而受到損害。如果 配售代理人提出要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師， 該律師也可以擔任公司的法律顧問。任何受賠償人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非： (i) 公司未能立即進行辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 受阻方）包括該受賠償人和公司，律師應在合理的 意見中告知該受賠償人存在實際衝突使公司選擇的律師無法同時代表公司（或該律師的另一位委託人）和任何受賠償人的利息；前提是，在這種情況下，除了任何當地法律顧問外，公司不對與任何訴訟 或相關訴訟有關的所有受賠人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責 。對於未經 書面同意（不得不合理地拒絕）的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意 （不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或者以其他方式 尋求終止任何可能根據本協議尋求賠償或分攤的待決或威脅訴訟（不管 該受償人是否是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件 免除每位受保人因以下原因產生的所有責任下文可能要求賠償或分攤的此類訴訟 。此處要求的賠償應通過在調查 或辯護期間定期支付金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生並且到期應付。

(c) 如果除根據本協議外，被賠償人無法獲得上述賠償，則公司應按適當的比例向該受償人支付或應付的負債和費用繳納 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠人的相對 利益，本協議所考慮的事項 或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配根據適用的法律， 不僅包括此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人 個人在與此類負債或費用有關的事項以及任何其他相關的 公平考慮方面的相對過失；前提是，在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償 {} 總體而言，個人對超過實際費用金額的任何負債和開支不承擔任何責任配售 代理根據本協議收到。就本段而言，本協議所設想的事項一方面給公司帶來的相對利益，另一方面給配售 代理人帶來的相對收益應被視為與 (a) 在本協議範圍內 範圍內的交易中向公司支付或計劃向公司支付或收取或計劃獲得的總價值 的比例相同，無論是否完成任何此類交易，均需支付 (b) 根據本協議向配售代理 支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從無欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意 ，任何受賠償人均不對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面），或與任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議中設想的交易 或任何受賠償人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為。} 公司負債（和相關費用）除外，這些負債（和相關費用）最終經司法認定為完全由此產生的負債（和相關費用）由於該類 受賠償人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司報銷、賠償 和繳款義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論根據本協議或與 相關的任何受賠償人的服務是否終止或完成，均應保持完全 的效力和效力。

第 8 節。陳述 和在交付後存續的賠償。無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或其任何合夥人、高級管理人員或代表其進行任何調查， 公司或任何控制公司的人員、其高管以及配售代理人根據本協議 和購買協議（如適用）作出的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全有效和有效董事或任何控股人（視情況而定），並且將在交付和付款後倖存下來根據本協議出售的股票以及本協議的任何終止。配售 代理人、公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、 繳款和報銷協議中的福利。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或傳真方式發送給各方 ，並按如下方式確認給各方：

如果對配售代理來説：

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

紐約州紐約 10022

注意：聯席總裁 Clifford A. Teller

電子郵件：cteller@maximgrp.com

附上副本至：

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：Leslie Marlow，Esq. 或 Patrick J. Egan，Esq.

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com 或 patrick.egan@blankrome.com

如果是給公司：

索諾瑪製藥有限公司

5445 Conestoga Court，150 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

注意：Amy Trombly

首席執行官

電子郵件：amy@tromblybusinesslaw.com

附上副本至：

Burns & Levinson LLP

高街 125 號

馬薩諸塞州波士頓 0211-1624

注意：Andrew J. Merken，Esq.

電子郵件：amerken@burnslev.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節。繼任者。 本協議將為本協議各方提供保險並對其具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表、 和其他任何人在本協議下沒有任何權利或義務。

第 11 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或條款的 有效性或可執行性。如果本協議 中的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（並且僅作微小的 更改），以使其有效和可執行。

第 12 節。管轄 法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議和本協議所設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律 的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和公司：(i) 同意，由本協議和/或此處設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序 只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起 (ii) 放棄其可能提出的或以後對任何此類訴訟地點的任何異議，訴訟或程序，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，或者在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向美國紐約南區地方法院 提起訴訟。配售代理人和公司進一步同意 接受並確認在紐約州紐約州最高法院、紐約州最高法院 或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序，並同意通過掛號郵件郵寄到公司地址的公司手續 在各個方面均被視為有效的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司處理 ，並向公司送達法律程序配售代理通過掛號信郵寄至 配售代理的地址，在任何此類訴訟中，配售代理人、 行動或訴訟均應被視為配售代理的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人 及其關聯公司，以及配售代理的相應高管、董事、員工、代理人和代表、其關聯公司 以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的， 在合同或侵權行為或其他方面）對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的， 在合同或侵權行為或其他方面）此處描述的參與和交易除外 任何此類責任我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任，最終經司法認定為 此類個人或實體的故意不當行為或重大過失所致。如果任何一方開始訴訟或着手執行本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的全部協議，取代了先前的所有書面或口頭協議，以及所有同期的口頭協議、 諒解和與本協議主題有關的談判。

(b) 儘管此處有任何相反的規定 ，但公司 與配售代理人之間日期為2023年8月31日的約定書（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由配售 代理人根據其條款強制執行，前提是，如果訂約協議和本協議的條款發生衝突， 以本協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應是原件， 的效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議所有各方以書面形式對本協議進行修改或修改 ，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件本應受益的各方 以書面形式放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響 本協議的解釋或解釋。

(c) 公司承認 在股票發行方面：(i) 配售代理人對公司的責任完全是合同性的 和商業性的，(ii) 配售代理人是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不欠公司或任何其他人的信託義務，(iii) 配售代理人只欠公司規定的職責和義務在本協議中 和 (iv) 配售代理人的權益可能與公司的利益不同。公司在適用法律允許的最大範圍內 放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而可能向配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

特此確認上述協議，並在上面首次寫明之日起接受 。

[配售機構協議的簽名頁面]

附錄 A

封鎖協議的形式

______, 2023

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

紐約，紐約 10022

回覆：索諾瑪製藥公司——擬發行普通股

女士們、先生們：

下列簽署人，即根據特拉華州法律註冊的索諾瑪製藥公司（“公司”）的普通股 （“股份”）、面值為每股0.0001美元（“普通股”）的持有人，或收購普通股的權利 ，瞭解您（“Maxim”）提議成立配售機構協議 （“配售代理協議”）規定根據註冊發行和出售（“發行”）公司股份 以及可能的其他證券（“證券”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格 聲明。證券也可以由公司根據公司與簽署該協議的買方（每人均為 “買方”，統稱為 “買方”，統稱為 “買方”）之間的某些證券購買協議（“購買協議”） 的條款直接發行。 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有配售代理協議中規定的含義。

考慮到Maxim 同意簽訂配售代理協議並繼續發行證券，買方同意 簽訂購買協議並繼續購買證券，以及為了其他有價值和有價值的報酬，特此確認收到 ，以下籤署人特此同意，為了公司、Maxim和買方的利益，沒有 } 經Maxim事先書面同意，下列簽署人不會，在下文規定的期限內段落（“鎖倉 期”），除非本文另有規定，否則直接或間接地，(a) 要約、出售、抵押、質押、出售、出售任何期權 或合約進行購買、借入或以其他方式處置或轉讓（定義見下文）或公開轉讓任何相關證券（定義見下文）或以其他方式公開出售披露 這樣做的意圖，或 (b) 建立或增加任何 “看跌等價頭寸”，或者清算或減少任何 “看漲 等值頭寸”與任何相關 證券有關的任何相關證券（在每種情況下，均為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條及其相關規章制度所指的證券），或以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將相關證券所有權全部或部分轉讓給另一方 的任何經濟後果，無論此類交易是否是通過交付相關 證券、其他證券、現金或其他對價進行結算，或否則公開披露這樣做的意圖。在本文中， “相關證券” 一詞是指公司或任何其他 實體的任何股份、購買股票的認股權證或任何其他證券，這些股票可轉換為公司股份或任何其他股權證券，或可行使或可兑換為公司股份或任何其他股權證券，在每種情況下 由下列簽署人自配售代理協議簽訂之日實益或其他方式擁有或由下列簽署人在 鎖定期間收購 上升期。

上述 段中的限制不適用於購買普通股的 期權或認股權證的任何行使（包括無現金行使或經紀人協助行使和繳納納税款）；前提是行使、轉換 或交易所獲得的任何普通股都將受本封鎖期、轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署人持有的任何普通股的約束或在行使任何股票時根據公司的股權激勵計劃發行或發行期權或 通過公司淨髮行普通股、 經紀人協助的無現金行使或其他方式持有的任何其他基於股票的獎勵歸屬，以履行因行使或歸屬而應繳的任何納税義務 ； 提供的，如果根據《交易法》第16（a）條要求就此類行使、 歸屬或處置提交任何申報，則該文件應包括一份聲明，大意是該申報是根據公司的股權激勵計劃行使或歸屬股票類證券 的結果。封鎖期將從本 封鎖協議簽訂之日開始，並持續到發行結束後的六 (6) 個月內。

此外，下列簽署人 還同意，在封鎖期內，未經Maxim事先書面同意，下列簽署人不得：(a) 向美國證券交易委員會提交或參與 向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或分發或參與任何初步或最終招股説明書 或其他披露文件的傳播，無論是哪種情況，都不涉及任何擬議的相關證券的發行或出售，或 (b) 行使任何權利 下列簽署人可能必須要求向美國證券交易委員會註冊任何擬議的發行或出售相關安全。

為了進一步履行下列簽署人在本協議下的 義務，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內促使相關 證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意對股票登記冊和其他與下列簽名人為記錄所有者的相關 證券相關的記錄的轉讓限制，此類證券的轉讓將違反本封鎖協議以及 以下籤署人是受益人但不是記錄所有者的相關證券，則表示同意在封鎖 期間，這將導致記錄所有者導致相關過户代理人拒絕轉讓，並注意到股票登記冊和其他與此類相關證券相關的記錄中存在停止轉讓限制 ，前提是此類轉讓違反本 封鎖協議。

儘管如此， 下列簽署人可以轉讓下列簽署人的相關證券：

前提是，就第 (i)-(xi) 條而言， （A）此類轉讓不應涉及價值處置，（B）受讓人以書面形式與Maxim和公司同意受本封鎖協議條款的約束，（C）此類轉讓不需要根據《交易法》第16（a）條進行任何申報，也不是自願提交的。

此外，此處規定的限制 不應阻止下列簽署人在本協議發佈之日之後根據《交易法》第10b5-1條簽訂銷售計劃 ，前提是 (i) 在簽訂相同的 後立即向Maxim提供該計劃的副本，以及 (ii) 在封鎖期結束或本封鎖協議生效之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓已根據其條款終止 。此外，儘管有上述規定，但本封鎖協議不限制下列簽署人 根據公司股票激勵計劃或認股權證行使任何股票期權或其他獎勵，或轉換任何票據 或優先股。

就本 Lock-up 協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，間隔不得超過表親。

下列簽署人特此代表 並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限，並且本封鎖協議已獲正式授權（如果下列簽名人不是自然人），構成下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。根據要求，下列簽署人將執行與 執行本協議相關的任何必要文件。自本封鎖協議簽訂之日起 ，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人理解 ，如果配售代理協議未生效，或者如果配售代理協議（在終止後仍然存在的 條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則 以下籤署人將免除本封鎖協議下的所有義務。

本封鎖協議 旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不使任何其他人受益， 也不得強制任何其他人執行本協議中的任何條款。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或 分支機構）或其他任何形式的實體。

以下籤署人，無論是 是否參與本次發行，都明白，Maxim正在簽訂配售代理協議，並根據本封鎖協議繼續發行 。

[簽名頁面如下]

本封鎖協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。 通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本應與本協議 原件的交付一樣有效。

真的是你的，

簽名：___________________________

姓名（已打印）：

標題（如果適用）：

實體（如果適用）：