3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 12 月 6 日舉行

2023年10月20日

親愛的股東們：

誠邀您參加Benitec Biopharma Inc.2023年年度股東大會（“年會”）。今年的年會將從太平洋時間2023年12月6日下午2點開始，在www.meetnow.Global/mdjrgtl的虛擬音頻網絡會議上僅通過互聯網舉行。您可以訪問年會網站，在年會期間參加年會、投票和提交問題。我們認為，虛擬股東大會為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此選擇了虛擬股東大會 面對面會議。

年度股東大會通知和描述年會上將要採取行動的事項的委託書載於以下幾頁。股東還有權在年會之前就任何其他事項進行投票。

你的投票很重要。隨函附上一份委託書，即使您無法在線參加虛擬會議，您也可以就年會上要考慮的事項進行股份投票。無論您擁有多少股份，請務必通過虛擬方式參加、通過互聯網或電話投票或儘快歸還簽名的代理卡來代表您出席年會。

我謹代表Benitec Biopharma Inc.，感謝您對我們公司的持續關注和投資。

真誠地，

傑雷爾·班克斯博士

首席執行官兼董事會主席

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 6 日舉行

年度股東大會（“年會” 或”2023 年年會”）的Benitec Biopharma Inc.將於太平洋時間2023年12月6日下午2點開始虛擬舉行。可以通過訪問 www.meetnow.global/mdjrgtl 訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票，用於以下目的：

根據公司經修訂和重述的章程，董事會已將2023年10月11日的營業結束時間定為確定有權在年會及其任何續會上投票的股東的記錄日期。您可以通過互聯網進行投票，或者填寫、簽署並交回隨附的代理卡，確保您的股票在年會上獲得投票。如果您確實以虛擬方式參加了年會，則可以在虛擬會議期間撤回代理並對股票進行投票。無論如何，您可以在年會之前撤銷您的代理。由代理人代表的股票，如果退回時簽名正確，但沒有標記，則將投票贊成公司提出的提案。

從2023年10月24日左右開始，我們將向股東發送代理材料互聯網可用性通知，説明如何通過互聯網訪問我們的代理材料、如何對您的股票進行投票以及如何以虛擬方式參加年會。您可以按照本委託書中的説明選擇以電子方式接收未來的通知、代理材料和年度報告。

你的投票很重要。無論您是否希望以虛擬方式參加我們的年會，請儘快通過互聯網、電話或簽署並提交委託書進行投票，以便根據您的指示在我們的年會上對您的股票進行投票。

加利福尼亞州海沃德

2023年10月20日

關於2023年年會代理材料可用性的重要通知

股東將於2023年12月6日持有

我們的委託書、經修訂的10-K表年度報告和代理卡可在互聯網上查閲，網址為www.investorvote.com/BNTC，以及我們公司網站www.benitec.com上的 “面向投資者” 選項卡下的 “美國證券交易委員會申報” 部分。

2023 年年度股東大會

委託聲明

目錄

i

ii

3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

2023 年年會委託書

我們向您提供這些與貝尼特克生物製藥公司董事會（“董事會”）為2023年年度股東大會（“董事會”）招標代理人有關的委託材料（”年度會議”）將於太平洋時間2023年12月6日下午 2:00 虛擬舉行，也適用於年會的任何休會或延期。可以通過訪問 www.meetnow.global/mdjrgtl 訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。《代理材料互聯網可用性通知》、《委託書和年度報告》的郵寄將於2023年10月24日左右開始。

本委託書和截至2023年6月30日止年度的年度報告的電子副本可在www.investorvote.com/BNTC上查閲，也可以通過美國證券交易委員會名為EDGAR的電子數據系統www.sec.gov或通過我們網站www.benitec.com的 “面向投資者” 部分在互聯網上查閲。

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“貝尼特克” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司貝尼特克生物製藥公司及其子公司。

之所以向您提供本委託書，是因為截至記錄日，您擁有我們的普通股，面值為每股0.0001美元，這使您有權在年會上投票。通過使用代理，無論是否參加虛擬年會，您都可以進行投票。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息。

有關招標和投票的信息

出席和記錄日期

只有在2023年10月11日營業結束時（“記錄日期”）持有我們普通股的記錄持有人才有權獲得我們的年會通知並在我們的年會上投票。截至記錄日，我們已發行和流通了2,547,434股普通股。

預先注資認股權證的影響

截至記錄日，我們已發行和流通的普通股總數不包括截至2023年10月11日已發行的未行使的預先注資認股權證，用於購買多達15,714,462股普通股（”預先融資認股證”)。由於預融資認股權證的名義行使價，我們預計 預先融資認股權證將最終行使，但須遵守此類認股權證中包含的實益所有權限制。在行使預先注資認股權證之前，認股權證的持有人無權對普通股的標的股票擁有任何表決權。董事會已經考慮了以下方面的影響 預先融資與其批准公司2020年股權和激勵性薪酬計劃修正案以及提案4中建議股東批准該修正案相關的認股權證（詳見下文）。

1

投票和徵集

我們的每股普通股都有權就年會上提出的所有事項進行一票表決。股東無權在董事選舉中累積選票。

除非此類代理人先前已被撤銷，否則由適當執行的代理人代表的普通股將按照上面所示的指示進行投票。如果沒有相反的具體指示，將對正確執行的未撤銷代理人進行投票：（i）選舉本委託書中指定的董事候選人為第一類董事（”提案 1”)，(ii) 批准公司截至2024年6月30日財年的獨立註冊會計師事務所的任命（”提案 2”)，(iii) 供批准 不具約束力就本委託書（“提案3”）中披露的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票，以及（iv）為了2020年股權和激勵性薪酬計劃修正案獲得批准 (”提案 4”)。在我們的年會上，預計不會有其他業務擺在股東面前。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則隨附的代理卡中點名的人員將根據其最佳判斷（包括董事會的建議）對該代理人進行投票。

董事、高級職員、代理人和員工以及公司可以通過郵件、電話、電子郵件、親自或其他方式與股東、銀行、經紀行和其他人溝通，以招募代理人。我們可能會以標準行業費率聘請代理招標公司來協助招標代理人。與本次招標有關的所有費用將由我們承擔。我們要求經紀公司、被提名人、託管人、受託人和其他類似各方將招標材料轉交給我們普通股的標的受益所有人。我們將報銷合理的費用和開支。

代理的可撤銷性

根據本招標發出的任何委託書，在使用委託書之前，向我們的祕書提交書面撤銷通知或日期較晚的正式簽署的委託書，或者出席我們的年會並在該會議上投票，可以撤銷根據本招標發出的任何委託書。如果未被撤銷，則將根據代理卡上顯示的股東指示在年會上對代理人進行表決。

法定人數和投票要求

法定人數。在我們年會上進行業務交易所需的法定人數是記錄日已發行和流通的大多數普通股的持有人，他們有權親自出席、通過遠程通信或代理人蔘加我們的年會投票。為了確定法定人數，被投票為 “贊成” 或 “反對” 的股份被視為出席會議，也被視為有權在我們的年會上就該事項投票的股份。棄權票和 經紀人不投票將也算作是否有法定人數。棄權是指親自出席會議或通過代理人出席會議並有權投票的股東自願不投票。以下是對棄權票影響的討論 經紀人未投票每個提案的結果。

批准提案的投票要求。根據提案1，我們的第一類董事將以投票股份的 “多數”（即選票最多的被提名人當選）來選出，但不得超過要選出的最大董事人數（在本例中為一名董事）。“扣留” 選票和經紀人 不投票不被視為為上述目的所投的票，也不會對提案 1 的結果產生任何影響。提案2的批准，批准Baker Tilly LLP為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所，提案3，按薪表決和提案4，批准2020年股權和激勵性薪酬計劃修正案（”2020 年計劃”），每份都需要在年會上並有權在年會上投票的多數票的贊成票（也就是説，在出席會議並有權投票的股份中，大多數必須投贊成票）提案 2，

2

3 和 4，以便批准此類提案）。棄權票與投反對票 “反對” 提案2、提案3和提案4的效果相同，經紀人不投票對提案2、3或4的結果沒有影響。如下文所述，由於經紀商將對提案2擁有全權投票權，因此我們預計不會有任何經紀商 不投票關於這個提案。

如何投票

如果您是註冊持有人，這意味着您直接持有我們的股票，而不是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有我們的股票，則可以在年會上通過電話或通過互聯網進行電子投票，方法是按照代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含的説明，或者填寫日期、簽署並立即歸還代理卡。所有已簽名、返回但未被撤銷的代理將根據其中包含的説明進行投票。在年會上未就如何對特定提案進行表決的已簽名代理人將被算作 “贊成” 該提案的選票，如果是第一類董事的選票，則算作對董事會提出的被提名人當選的 “贊成” 票。

要通過虛擬會議網站進行投票，我們普通股的任何註冊持有人都可以訪問www.meetnow.Global/mdjrgtl參加年會，股東可以在會議期間投票並提交問題。請提供您的 16 位數控制號碼才能參加年會。有關如何通過互聯網出席和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.investorvote.com/BNTC上。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有的，則您被視為這些股票的受益所有人。您可以根據被提名人提供的投票指示，通過電話或通過互聯網以電子方式進行投票。您也可以通過填寫、約會、簽署並立即交回該被提名人發送的投票指示表來投票。如果您想在年會上進行在線投票，則必須從持有您股份的被提名人那裏獲得合法代理人。如果您沒有在年會之前向經紀人提供投票指示，則紐約證券交易所的規則賦予您的經紀人對 “常規” 提案進行投票的自由裁量權。如果提案不是 “例行公事”，則未收到客户指示的經紀商無權就該提案對客户未經指示的股票進行投票，未投票的股票被稱為 “經紀人未投票”。對於年度會議，提案 1、提案 3 和提案 4 不被視為 “常規” 提案，提案 2 被視為 “常規” 提案。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。通過電話或互聯網投票的股東應明白，電話或電子接入可能會產生費用，例如電話公司和互聯網接入提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

有關虛擬會議的信息

虛擬年會可在任何聯網設備上訪問，股東將能夠在會議期間提交問題和評論並進行在線投票。我們認為，虛擬會議的這些好處符合股東的最大利益。如果出現技術故障或其他問題幹擾了年會，公司可以休會、休會或加快年會，或者根據情況採取公司認為適當的其他行動。如果您在會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以撥打免費電話來提供幫助。

您可以通過訪問www.meetnow.global/mdjrgtl虛擬地參加年會，股東可以在會議期間投票和提交問題。請提供您的 16 位控制號碼以參加年會。有關如何通過互聯網出席和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.investorvote.com/BNTC上。

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只有在2023年10月11日（記錄日期）營業結束時的普通股持有人才能在年會上提問。如果您想提交問題，可以在年會當天登錄虛擬會議平臺，在門户網站提供的字段中輸入您的問題以供考慮。為了使我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們可以將每位股東限制在兩（2）個問題上。可以將多個股東就同一主題或其他相關的問題進行分組、彙總和解答。有關在年會上提交問題的更多信息將在會前發佈在互聯網上，網址為www.investorvote.com/BNTC。

根據特拉華州的法律，在我們年會之前的10天內，有權在年會上投票的註冊持有人名單將在我們位於加利福尼亞州海沃德市Trust Way3940號的辦公室中供查閲，該辦公室位於加利福尼亞州海沃德94545號。股東還可以在年會期間通過虛擬會議網站www.meetnow.Global/mdjrgtl以電子方式訪問註冊持有人名單。

收到2024年年度股東大會股東提案的截止日期

根據美國證券交易委員會第14a-8條 (”秒”），符合條件的股東提出的計劃在2024年年度股東大會上提交的提案，必須不遲於2024年6月22日由位於加利福尼亞州海沃德94545信託路3940號的Benitec Biopharma Inc. 的公司祕書收到，才能考慮納入我們的代理材料。

打算在2024年年度股東大會上向董事會提交提案或提名候選人的股東必須遵守要求並提供我們經修訂和重述的章程（“章程”）中規定的信息。根據我們的章程，為了使股東能夠在年度股東大會之前開展業務，必須及時收到股東的通知，這意味着提案必須不遲於前一年的年會一週年前90天提交或郵寄給我們的祕書。由於我們的2023年年會定於2023年12月6日舉行，這意味着公司必須在2024年8月8日至2024年9月7日之間收到2024年年會的此類通知。如果2024年年度股東大會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過70天，則股東的通知必須不早於該年度會議前120天營業結束之日，並且不遲於該年度會議前90天或公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日或該年度會議日期之後的第10天最初由公司製造。

除了滿足上述要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則並尋求代理人來支持公司被提名人以外的董事候選人，則股東必須發出通知，提供《交易法》第14a-19條所要求的信息，這些通知必須在公司主要執行辦公室蓋上郵戳或以電子方式傳送給公司主要執行辦公室，但不得遲於公司主要執行辦公室的60個日曆日 一年上一次年度股東大會（對於2024年年會，不遲於2024年10月7日）的週年紀念日。但是，如果2024年年會的日期自該週年日起更改超過30個日曆日，則股東必須在2024年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。

以電子方式向股東交付代理材料

從2023年10月24日左右開始，我們向股東郵寄或通過電子郵件發送了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。如果您收到了此類通知並希望收到代理材料的紙質副本，或者如果您收到了代理材料的紙質副本，並且希望收到未來年度會議的通知，則可以通過電話、電子郵件或信件通知我們，方法是上面提供的電話號碼、電子郵件地址和郵寄地址。

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主要股東和管理層的有表決權的證券

下表列出了截至2023年10月11日公司普通股實益所有權的某些信息（在公司於2023年7月26日實施的1比17反向股票拆分生效之後）（反向股票分割”）由（i）我們已知實益擁有我們至少5％普通股的個人或羣體，（ii）每位指定的執行官，（iii）我們的每位董事以及（iv）我們所有的董事和執行官作為一個整體。

下表列出了自2023年10月11日起60天內可發行的普通股，這些普通股在行使所有期權和其他由指定股東實益擁有的所有期權和其他權利後生效。實益所有權根據根據《證券交易法》第13（d）條頒佈的第13d-3條確定，包括對股票的投票權和投資權。實益所有權的百分比基於2023年10月11日收盤時已發行普通股的2,547,434股。除非下文另有説明，否則下表中提到的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

上面提到的截至2023年10月11日我們已發行和流通的普通股總數，以及下表中反映的百分比，不包括截至該日已發行的購買最多15,714,462股普通股的未行使的預先注資認股權證。由於名義行使價 預先融資認股權證，我們預計預先融資認股權證最終將得到行使，但須遵守此類認股權證中包含的實益所有權限制。直到 預先融資認股權證是行使的，認股權證的持有人無權對普通股的標的股票擁有任何表決權。

除非下文另有説明，否則所列每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州海沃德市3940 Trust Way 94545號。

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6

我們的管理

下表列出了截至2023年10月11日目前擔任我們的董事（或被提名為董事）和執行官的個人的某些信息：

(1) 我們的審計委員會成員。

(2) 我們的薪酬委員會成員。

(3) 我們的提名和公司治理委員會成員。

博士傑雷爾·班克斯自2016年10月起擔任董事，自2017年10月起擔任董事會主席，自2018年6月起擔任首席執行官。班克斯博士曾任南特資本有限責任公司的首席投資官。在加入南特資本有限責任公司之前，班克斯博士於2012年至2015年在富蘭克林鄧普頓投資擔任富蘭克林生物技術探索基金的副總裁、投資組合經理和研究分析師。在富蘭克林鄧普頓投資任職之前，他曾於2011年至2012年在部門資產管理公司擔任生物技術高級股票研究分析師。從2008年到2011年，班克斯博士在德克薩斯州沃思堡巴斯家族投資辦公室的醫療保健投資管理團隊Apothecary Capital擔任生物技術股票研究分析師。班克斯博士的職業生涯始於投資管理，當時他在資本研究公司擔任醫療保健股票研究助理，並於2006年至2008年期間擔任該公司的股票研究團隊成員。班克斯博士擁有布朗大學醫學院的醫學博士學位和布朗大學的有機化學博士學位，並擁有普林斯頓大學的化學學士學位。

班克斯博士在醫療保健行業和金融領域的經驗為董事會提供了寶貴的經驗和指導。

梅根·波士頓此前曾擔任多家公司的首席執行官兼董事總經理，其中包括在澳大利亞證券交易所上市的實體。波士頓女士擁有超過13年的從業經驗，曾擔任多個行業的董事，擔任公司董事會和董事會主席 小組委員會特別是在財務和風險管理領域.具體而言，波士頓女士自2016年8月起擔任貝尼特克的董事，自2018年6月起擔任執行董事。從2014年到加入貝尼特克之前，波士頓女士擔任澳大利亞證券交易所、Omni Market Tide Ltd和Rision Ltd的上市公司的首席執行官。此前，波士頓女士曾在多家銀行機構擔任風險與合規領域的高級管理職務，並在普華永道工作。Boston 女士擁有商學學士學位，是一名澳大利亞特許會計師。波士頓女士還完成了澳大利亞公司董事協會管理的公司董事課程文憑。

我們認為，波士頓女士的運營和財務基礎設施經驗為她提供了擔任董事會成員所需的技能和資格。

J. Kevin Buchi 自 2013 年 4 月起擔任董事。Buchi先生曾擔任BioSpecifics Technologies Corp. 和TetraLogic製藥公司的首席執行官。Buchi先生從2010年12月起擔任Cephalon, Inc.（Cephalon）的首席執行官，直到2011年10月被梯瓦製藥工業有限公司收購。收購後，Buchi 先生擔任梯瓦製藥工業有限公司全球品牌產品公司副總裁。Buchi 先生於 1991 年加入 Cephalon，並於 2010 年 1 月至 2010 年 12 月擔任過各種職務，包括首席運營官、首席運營官、首席執行官

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被任命為首席執行官之前的財務官兼業務發展主管。布奇先生還是Amneal Pharmicals, Inc.（紐約證券交易所代碼：AMRX）和諾和諾德（紐約證券交易所代碼：NVO）的董事會成員，前身為迪瑟納製藥公司和Ampio Pharmicals（紐約證券交易所代碼：AMPE）。Buchi 先生擁有康奈爾大學的化學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位。他還是一名註冊會計師。

基於他在生物技術行業的廣泛管理經驗，我們認為Buchi先生具備在董事會任職的適當技能和資格。

彼得·弗朗西斯自 2006 年 2 月起擔任董事，並在 2017 年 10 月之前一直擔任董事會主席。自1993年以來，弗朗西斯先生一直是Francis Abourizk Lightowlers的合夥人，該公司由商業和技術律師組成，在澳大利亞墨爾本設有辦事處。他是知識產權和許可領域的法律專家，為企業和研究機構提供法律諮詢。弗朗西斯先生在莫納什大學完成了法律和法學的學習。

根據他豐富的知識產權背景和在我們公司的經驗，我們認為Francis先生具備在董事會任職的適當技能和資格。

愛德華·史密斯自2020年4月起擔任董事。Edward為我們的董事會帶來了20多年的生物技術行業高管財務和運營領導經驗。愛德華目前擔任Reunion Neuroscience的首席財務官。Reunion Neuroscience是一傢俬人臨牀階段製藥公司，專注於開發抑鬱症的新療法。在此之前，他曾擔任首席財務官並上市了專注於開發新型免疫腫瘤療法的臨牀階段製藥公司LAVA Therapeutics N.V.（納斯達克股票代碼：LVTX），在此之前，他曾在馬裏努斯製藥公司（納斯達克股票代碼：MRNS）和PolyMedix Inc.擔任首席財務官，該公司是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發和商業化治療罕見癲癇發作障礙患者的創新療法.（納斯達克股票代碼：PYMX），一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發用於治療傳染病的新型抗生素。在此之前，他曾在InKine Pharmaceutical Company, Inc.（納斯達克股票代碼：PYMX）擔任財務執行董事，在那裏他協助Salix Pharmicals, Inc.收購了該公司。在他職業生涯的早期，他曾在公共會計領域擔任過各種職務，最近一次是在德勤的審計業務中。

基於他在生物技術行業的廣泛財務和運營背景，我們認為史密斯先生具備在董事會任職的適當技能和資格。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係，也沒有與主要股東、客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解，因此我們的任何董事或高級管理層成員都沒有根據這些安排或諒解。

我們每位董事和執行官的辦公地址為加利福尼亞州海沃德市Trust Way3940號 94545。

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公司治理、董事會會議和委員會

公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事會目前由五名董事組成，包括公司的首席執行官、執行董事和三名外部董事。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則，我們的三名董事是獨立的。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。董事人數不時由董事會根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（“”公司註冊證書”).

公司的每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

公司的公司註冊證書規定，董事會分為三個類別，三年任期錯開。每屆年度股東大會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的剩餘任期內繼續當選。董事會的指定如下：

因董事人數增加而產生的任何額外董事職位都將分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能由公司三分之一的董事組成。

出席年度股東大會

我們預計，在沒有充分理由不這樣做的情況下，所有董事會成員都會參加我們的年度股東大會。我們董事會的所有成員都親自或通過電話參加了2022年年度股東大會。

董事會會議和委員會

在上一財年，我們的每位董事至少出席了（i）董事會會議總數和（ii）董事所任職的委員會會議總數的75％。

董事會

在上一財年，我們的董事會共舉行了八次會議。我們的董事會有三個常設委員會——一個根據1934年《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立的審計委員會（我們的 “審計委員會”），一個薪酬委員會（我們的”薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（我們的 “提名委員會”）。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會各有一份章程，可在我們網站www.benitec.com上的 “投資者專用” 選項卡下的 “公司治理” 部分查閲。

審計委員會

審計委員會的目的是協助董事會履行其在以下方面的監督責任：(i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況，以及 (iii) 獨立審計師的資格、獨立性和業績。的

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審計委員會還負責編寫一份報告，該報告將包含在本委託書中。審計委員會還就公司的財務事務向管理層和董事會提供建議和諮詢，並任命、監督和批准公司獨立審計師工作的薪酬。審計委員會還負責審查和批准任何需要披露的關聯方交易。我們的審計委員會在上一財年舉行了六次會議。我們審計委員會的現任成員是布奇先生（主席）、弗朗西斯先生和史密斯先生。

我們的董事會已確定，布奇、弗朗西斯和史密斯先生均符合《交易法》第10A-3條和適用的納斯達克規則的獨立性要求。我們的董事會已確定史密斯先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有適用的納斯達克規則所定義的必要財務複雜性。

薪酬委員會

薪酬委員會制定並管理公司為執行官提供薪酬和福利的政策、計劃和程序，並就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會的職責和職責載於《薪酬委員會章程》（如上所述，薪酬委員會章程的副本可在公司網站上查閲）。薪酬委員會的職責具體包括審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的目的和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官和其他執行官的業績，並就此向董事會提出建議 致非僱員董事補償。薪酬委員會還負責就激勵性薪酬計劃和基於股權的激勵性薪酬計劃向董事會提出建議。

我們的薪酬委員會在上一財年舉行了四次會議。我們薪酬委員會的現任成員是弗朗西斯先生（主席）、布奇先生和史密斯先生。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，我們的薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。

我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們的現任或前任高級管理人員或員工。在截至2023年6月30日的財年中，我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會）成員，該實體的執行官中有一人曾擔任我們薪酬委員會的董事或成員。

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或適當的情況下聘請顧問或其他顧問，包括獨立律師和薪酬顧問，以履行其職責。薪酬委員會此前曾聘請Radford（AON）（“Radford”）就我們的非僱員董事和執行官的薪酬以及公司的2020年股權和激勵性薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。

提名委員會

提名委員會審查公司的《公司治理準則》，並向董事會建議對公司的管理文件進行適當的修訂。提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人，推薦候選人填補董事會空缺和新設立的董事職位，建議是否應在現任董事任期屆滿後提名連任，推薦適用於董事會和公司員工的公司治理指導方針，監督對董事會和公司員工的公司治理指導方針，監督對董事會的評估

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董事會及其委員會，並評估董事會成員並向董事會推薦委員會成員資格。該評估包括判斷力、技能、誠信、在規模相當和/或可比行業的企業和其他組織的經驗、候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用、候選人在多大程度上成為董事會和董事會任何委員會的理想成員，以及委員會認為與董事會當前需求相關的任何其他因素，包括促進多元化的因素。

我們提名委員會的現任成員是弗朗西斯先生（主席）、布奇先生和史密斯先生。我們的提名委員會在上一財年舉行過一次會議。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的定義，我們的提名委員會的所有成員都是 “獨立的”。

公司治理指導方針

我們的董事會已通過公司治理指導方針，以協助履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。指導方針規定：董事會的職責是監督公司首席執行官和公司其他高級管理層的業績；一套董事技能、經驗和獨立性的資格；審計委員會審查關聯人交易的程序；以及管理層的繼任計劃。根據指導方針，董事會考慮對公司重大風險的管理。

董事會多元化矩陣

公司致力於多元化和包容性，並認為董事會必須由代表我們所服務的社區和客户多樣性的個人組成。提名委員會招募具有不同經驗、技能、知識和背景的董事候選人。下文列出的董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式報告了截至本委託書發佈之日的現任董事會自我認同的多元化統計數據。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

套期保值和質押政策

禁止公司員工（包括高級管理人員）和董事就公司證券進行套期保值交易，也不得參與公司證券的投機性交易，包括但不限於看跌期權或看漲期權、保證金公司證券或以其他方式質押公司證券作為抵押品。

11

道德和商業行為守則

自2020年4月14日起，我們制定了《道德和商業行為準則》，其中規定了適用於公司內外交易和關係各個方面的行為標準。以下行為標準適用於公司的所有董事、執行官和員工：遵守管理我們和我們運營的所有法律；在與他人和彼此之間的所有交易中誠實、誠信和公平地行事；避免或管理利益衝突；負責任地使用我們的資產，符合公司的最大利益；對我們的行為負責和負責。《道德與商業行為守則》可在我們的網站 www.benitec.com 上查閲。對《道德與商業行為準則》所作的任何修訂也將在修訂後的四個工作日內在我們的網站上公佈。

股東與董事的溝通

想要與我們的董事會或特定董事或委員會溝通的股東可以致函位於加利福尼亞州海沃德94545信託路3940號的Benitec Biopharma Inc. 的祕書。郵寄信封中應包含明確的註釋，表明所附信件是 “董事會通訊” 或 “董事通訊”。所有這些信件都應説明預期的收件人是我們董事會的所有成員，還是僅僅是某些特定的個人董事或特定委員會。祕書將把通信（商業招標除外）分發給相應的一名或多名董事。標有 “機密” 的通信將在未開封的情況下轉發。

12

某些關係和關聯方交易

除非下文披露，否則自2022年7月1日以來，公司一直沒有參與過一項交易，在該交易中，所涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成的財年年末公司總資產平均值的百分之一，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或前面任何一個財年的任何直系親屬的任何成員在職人員擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權除外；以及其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

審查和批准關聯方交易

我們的關聯方包括我們的董事、董事提名人、執行官、持有超過5％的普通股已發行股份的持有人以及上述人員的直系親屬。我們會審查公司及其關聯方參與的關係和交易，以確定這些關聯人是否具有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對關聯方具有直接或間接重要性的交易將在相應的美國證券交易委員會文件中披露。此外，審計委員會或董事會審查並批准任何需要披露的關聯方交易。以下是與我們的關聯方進行交易的相關信息。

2022年9月15日，我們完成了普通股和預先融資認股權證（“2022年預融資認股權證”）和普通認股權證（“”）的承銷公開發行第二系列認股權證”）與普通股和2022年預融資認股權證（“2022年發行”）一起購買。在2022年發行中，我們以每股0.0001美元的行使價共出售了17,637,843股普通股和12,171,628份可行使普通股的2022年預先注資認股權證，以及29,809,471份可行使普通股的第二系列認股權證，行使價為每股0.66美元。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的2022年估計發行費用，不包括我們在行使2022年預先融資認股權證或系列2認股權證時可能獲得的任何收益，2022年發行的淨收益約為1,620萬美元。與Suvretta有關聯的實體以與其他投資者相同的條件參與了此次發行，Suvretta是我們普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。上述對2022年發行、2022年預融資認股權證和2系列認股權證的描述並未使公司於2023年7月26日進行的1比17反向股票拆分生效（”反向股票分割”）以及由於2023年發行，對系列2認股權證的行使價進行了調整。對2022年預先注資認股權證進行了調整，調整後的每股行使價為0.0017美元，我們普通股的17份認股權證可供行使。對第二系列認股權證進行了調整，調整後的每股行使價為1.9299美元，可以對我們的一股普通股行使17份認股權證。

2023年8月11日，我們完成了普通股和預先融資認股權證（“2023年預融資認股權證”）和普通認股權證（”2023年普通認股權證”）與普通股和2023年預融資認股權證（“2023年發行”）一起購買。在2023年發行中，我們以每股0.0001美元的行使價共出售了875,949股普通股和15,126,226份可行使普通股的2023年普通股認股權證，以及16,002,175份可行使普通股的2023年普通認股權證，行使價為每股3.86美元。扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的2023年估計發行費用，不包括我們在行使2023年預先融資認股權證或2023年普通認股權證時可能獲得的任何收益，2023年發行的淨收益約為2,860萬美元。隸屬於Suvretta、Franklin Resources和Janus Henderson Group plc的實體以與其他實體相同的條件參與了此次發行，它們各自是我們普通股已發行股份5％以上的受益所有人

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投資者。我們的董事之一凱文·布奇在2023年發行中購買了51,813股普通股，總收購價約為99,999美元。我們的執行董事兼董事之一梅根·波士頓在2023年發行中購買了25,907股普通股，總收購價約為5萬美元。

賠償和遣散費協議

我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對此類個人進行賠償。我們在此類協議下的賠償義務不受金額或期限的限制。在某些情況下，可以根據各種保險單收回與此類賠償有關的某些費用。鑑於在對董事或執行官提起訴訟之前，無法確定與此類賠償相關的任何潛在負債的金額，因此我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。從歷史上看，根據此類董事和高級管理人員賠償金支付的任何金額都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。

我們還與某些高管簽訂了僱傭協議，詳情見下文 “高管薪酬” 部分。這些協議規定，在這些高管終止與我們的僱傭關係後，向他們支付特定的薪酬福利。

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高管薪酬

作為一家 “規模較小的申報公司”，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例調整的高管薪酬披露規則（該術語由適用的證券法定義）。

截至2023年6月30日的財年，我們指定的執行官或 “NEO” 是我們的執行董事長兼首席執行官傑雷爾·班克斯博士和執行董事梅根·波士頓。

公司的指定執行官薪酬計劃旨在激勵我們指定的執行官發展我們的業務，並進一步將我們指定執行官的利益與股東的利益聯繫起來。我們為指定的執行官提供年基本工資作為固定、穩定的薪酬形式，某些現金激勵機會如下所述，以獎勵實現短期目標，而且，在前一個財年，我們向指定的執行官授予了具有多年歸屬計劃的股票期權，以進一步使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。我們還與指定的執行官簽訂了僱傭協議，其中規定了與某些終止僱用有關的固定通知期。僱傭協議和我們指定的執行官薪酬計劃通常在 “薪酬摘要表的敍述性披露” 標題下進行更詳細的描述。

我們的薪酬委員會審查我們指定的執行官的總體薪酬待遇，以幫助確保我們繼續吸引和留住才華橫溢的高管，並提供適當的激勵措施，為股東創造額外價值。

在 Benitec Limited 的遷址完成之前討論我們的薪酬計劃 (”有限”），導致公司成為貝尼特克集團公司的最終母公司（“重新定居”），這反映了Limited的薪酬計劃，也反映了公司完成後的薪酬計劃 重新定居。這個討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。

薪酬摘要表

下表列出了我們的近地天體在截至2023年6月30日的財年和截至2022年6月30日的財年中獲得的薪酬的信息：

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對薪酬摘要表的敍述性披露

年度基本工資

我們使用基本工資來表彰包括近地天體在內的所有員工所需的經驗、技能和責任。我們的董事會每年審查基本工資。2022年10月12日，薪酬委員會批准將班克斯博士和波士頓女士的年基本工資分別提高至54.6萬美元和333,427.50美元，自2022年10月1日起生效（8-K表格中報告的波士頓女士的工資已從1.00澳元轉換為0.73美元，折算率為287,752.50美元，折算率為0.63美元，這是截至的轉換率 2022年10月12日）。截至2023年10月1日，班克斯博士和波士頓女士的年基本工資率分別提高到655,200美元和548,100澳元（350,784美元，使用1.00澳元兑0.64美元的轉換率折算）。

獎金補償

我們歷來向近地天體發放年度全權獎金。在截至2022年6月30日的財年中，薪酬委員會向我們的近地天體支付了全權獎金，其目標分別為班克斯博士和波士頓女士每人基本工資的50％和40％。截至2022年6月30日的財年，向我們的近地天體發放的實際年度現金獎勵業績列於上文 “獎金” 欄中的 “薪酬彙總表”。

在截至2023年6月30日的財年中，班克斯博士和波士頓女士每人的目標年度獎金保持不變，分別為年基本工資的50％和40％。2023年10月，薪酬委員會批准了與我們的近地天體在截至2023年6月30日的財年中的表現相關的全權獎金支付，如上文 “獎金” 欄中的 “薪酬彙總表” 所示。

股權或股票掛鈎激勵獎勵

儘管我們沒有向近地天體發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的近地天體提供了與我們的長期業績的密切聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的近地天體和股東的利益。

2020年12月9日，公司股東批准了公司的2020年股權和激勵性薪酬計劃（“2020年計劃”）。我們的薪酬委員會已向我們的近地天體授予股票期權，

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歷來受限於基於時間的歸屬，在適用的授予日期的第一、第二和第三週年以三分之一的增量歸屬，通常以適用的 NEO 在歸屬日之前的持續僱用為前提。我們認為，具有基於時間的歸屬功能的股權補助可以促進高管的留任，因為這一功能激勵了我們的近地天體在歸屬期內繼續工作。

2023年6月13日，薪酬委員會批准向班克斯博士和波士頓女士每人授予不合格股票期權，用於根據2020年計劃分別購買20,994股和9,000股公司普通股（反映反向股票拆分）。股票期權在適用的授予日的第一、二和三週年之際以三分之一的增量歸屬。如果NEO因殘疾（定義見2020年計劃）死亡或終止僱用或服務，則NEO通常有12個月的時間來行使既得期權，或者期權被取消。如果NEO以其他方式離開公司，除了公司因公益終止（定義見2020年計劃）外，NEO通常有90天的時間來行使既得期權，或者期權被取消。控制權變更完成後（定義見2020年計劃），所有未歸屬的股票期權將立即從控制權變更前一刻起歸屬。

與我們的NEO簽訂僱傭協議。

我們與每位近地天體簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議規定 “隨意” 就業，可以隨時終止。

與 Jerel A. Banks 博士簽訂的僱傭協議，醫學博士

2018年9月，公司子公司Tacere Therapeutics, Inc. 與班克斯博士簽訂了僱傭協議，規定了他擔任Limited執行董事長兼首席執行官的僱傭條款。在搬遷方面，班克斯博士被任命為公司執行董事長兼首席執行官。該協議規定了班克斯博士的僱用，並規定了他（i）年基本工資，（ii）全權年度獎金，（iii）參與員工福利計劃的資格，（iv）獲得應計帶薪休假的資格，（v）根據公司政策報銷費用，（vi）參與公司股票期權計劃（定義見下文）的資格，（vii）離職後在一年內不招攬員工的義務就業結束後，以及 (viii) 某些 不貶低義務。班克斯博士的僱傭協議還規定了信息的保密性和專有財產的所有權限制。

根據僱傭協議，班克斯博士的工作是 “隨心所欲的”，可以隨時終止。但是，在任何終止合同之前，公司必須至少提前六個月向班克斯博士發出通知（或支付代通知金）。班克斯博士可以在不少於六個月的事先向公司發出書面通知後終止其僱傭關係。

儘管僱傭協議中有任何規定，但如果班克斯博士 (a) 嚴重或持續違反僱傭協議的任何條款，(b) 在履行職責時犯下任何故意或嚴重的不當行為或疏忽行為，(c) 精神不健全或根據任何與心理健康有關的法律處於任何委員會或官員的控制之下，則公司可以在不事先通知班克斯博士的情況下立即終止他的工作，(d) 被定罪重罪，我們合理地認為這會影響班克斯博士的立場，或者(e) 因意外或疾病而永久喪失工作能力，無法在任何六個月期間內履行僱傭協議規定的職責，總共超過三個月，或任何超過連續三個月的期間。

與梅根·波士頓的僱傭協議

2018年7月，Benitec Biopharma專有有限公司與梅根·波士頓簽訂了執行董事一職的僱傭協議。在簽訂僱用協議方面,

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波士頓女士不再擔任公司的非執行董事。波士頓女士繼續擔任董事會執行董事。僱傭協議規定了波士頓女士的工作，並規定了她（i）年基本工資，（ii）全權年度獎金，（iii）退休金繳款，（iv）獲得應計帶薪休假的資格，（v）根據公司政策報銷費用，以及（vi）離職後在僱用結束後一年內不招攬員工的義務。波士頓女士的僱傭協議還規定了信息的保密性和專有財產的所有權限制。

根據僱傭協議，波士頓女士的工作是 “隨心所欲的”，可以隨時終止。但是，在任何終止合同之前，公司必須至少提前六個月向波士頓女士發出通知（或支付代通知金）。波士頓女士可以在不少於六個月的事先書面通知後終止其工作。

儘管僱傭協議中有任何規定，但如果波士頓女士 (a) 嚴重或持續違反僱傭協議的任何條款，(b) 在履行職責時犯下任何故意或嚴重的不當行為或疏忽行為，(c) 破產或與債權人達成任何安排或和解，(d) 頭腦不健全或處於債權人的控制之下，公司可以在不事先通知波士頓女士的情況下立即終止她的僱傭關係根據任何與心理健康有關的法律設立的任何委員會或官員，(e) 是被判犯有除我們合理認為不影響波士頓女士職位的罪行以外的任何刑事犯罪，或 (f) 因意外或疾病永久喪失履行僱傭協議規定的職責的能力，在任何六個月內總共超過三個月，或者任何超過連續三個月的時間內。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年6月30日我們每位近地天體的未償還股票或股票掛鈎獎勵的信息。所有金額均反映了反向股票拆分。

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其他補償要素

其他福利和額外津貼

我們為包括近地天體在內的所有同事提供參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃。

我們維持符合納税條件的固定繳款退休計劃，為符合條件的美國員工（包括班克斯博士）提供為退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。計劃參與者有資格延期獲得符合條件的薪酬，但須遵守適用的美國國税法年度限額。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託計劃將根據《美國國税法》第501（a）條免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前，無需向員工納税。

我們向澳大利亞退休金計劃繳款，該計劃為符合條件的澳大利亞員工（包括波士頓女士）提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們根據立法要求支付退休金，我們的最低繳款額由立法規定。我們為將薪資犧牲添加到退休金計劃中提供了靈活性，我們對退休金計劃的繳款的任何實際增加都受當時的立法規則的約束。

終止或控制權變更福利

如上文 “與我們的近地天體簽訂的僱傭協議” 部分所述，如果公司在某些情況下終止僱用我們的近地天體，則與我們的近地天體簽訂的僱傭協議規定了特定的通知期（或支付代通知金）。控制權變更（定義見2020年計劃）完成後，根據2020年計劃授予的所有未歸屬股票期權將在控制權變更前立即歸屬。我們的近地天體沒有資格獲得與終止僱傭關係或與公司控制權變更有關的任何額外補助金或福利。

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董事薪酬

下表顯示了截至2023年6月30日的財年向公司董事（同時也是NEO的任何此類董事除外）支付的總薪酬。

對於每位董事，截至2023年6月30日的財年末未償還的期權獎勵總數如下所示。以下所有金額均反映了反向股票拆分：

向董事薪酬表進行敍述性披露

班克斯博士和波士頓女士被任命為執行官和僱員後，不再因在董事會任職而獲得年費。

截至2023年6月30日的財年，向我們的非僱員董事支付的年費為：

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除了向我們的非僱員董事支付的現金費用外，董事會還於2022年12月7日授予了布奇、弗朗西斯和史密斯先生七百五（705）份期權獎勵（反映反向股票拆分）。期權獎勵在2022年12月7日之後舉行的公司接下來的三次年度股東大會的前一天分三次基本相等的分期發放。此外，公司代表弗朗西斯先生繳納了5,460美元的退休金繳款。

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提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由五名董事組成，分為三個類別——一級（史密斯先生）、二級（布奇先生和弗朗西斯先生）和三級（班克斯博士和波士頓女士）——每個類別的董事錯開任期三年，或者直到繼任者正式當選並獲得資格為止。史密斯先生的任期將在年會上屆滿。因此，將在年會上選出一名第一類董事。被提名為第一類董事的候選人是史密斯先生。第一類董事的任期將持續到我們的2026年年度股東大會，直到他的繼任者當選並獲得資格。假設被提名人當選，我們將有五名董事任職如下：

如果被提名人無法擔任第一類董事，則隨附的代理卡賦予代理人投票選出替代被提名人的權力。管理層目前不知道被提名人會拒絕或無法在規定的任期內擔任第一類董事。

董事提名人：愛德華·史密斯

有關史密斯先生的傳記信息，請參閲上文 “我們的管理” 部分。

必選投票

董事由投票的股份的 “多數” 選舉產生。多元化意味着選票最多的被提名人當選，但不得超過要選出的最大董事人數（在本例中為一名董事）。股東可以投票 “支持” 被提名人，也可以不行使投票給被提名人的權力。但是，扣留的股份不會對董事的選舉結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票也不會對董事的選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對史密斯先生的當選投贊成票。

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提案 2

批准任命

獨立註冊會計師事務所

獨立會計師事務所

我們的審計委員會已選擇獨立的註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP（“Baker Tilly”）來審計截至2024年6月30日的財年的財務報表。自2020年11月以來，Baker Tilly一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，除了審計師與客户之間的專業關係外，它對我們沒有任何經濟利益。預計Baker Tilly的代表將親自出席我們的年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，在這種情況下，他或她將可以回答股東的適當問題。我們的審計委員會正在將其對Baker Tilly的選擇提交股東批准。

審計費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年內向公司收取的服務費用總額：

預先批准政策

審計委員會或其指定成員對獨立註冊會計師事務所向公司或其子公司提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務的100％進行預先批准。

必選投票

該提案需要在場並有權對該提案進行表決的多數票投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對提案投棄權票。棄權票與投反對票的效果相同。提案2。如果股東不批准該提案，我們的審計委員會將重新考慮任命Baker Tilly為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。

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審計委員會報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何（除非我們特別以提及方式納入這些信息），否則不應被視為 “徵求材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會或受第14A或14C條的約束，或《證券》第18節的負債1934 年《交換法》（除非我們特別要求將這些信息視為索取材料或特別以引用方式納入這些信息）。

審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。審計委員會已審查並與管理層討論了經審計的財務報表。此外，審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則要求討論的事項，”與審計委員會的溝通。”

審計委員會還收到了我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與他們討論了他們的獨立性，包括他們向我們提供其他非審計服務是否符合維護其獨立性。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。無論管理層是否在場，審計委員會都會與他們會面，討論他們的審查結果、對我們內部控制的評估以及報告的總體質量。

根據前面段落中提及的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們上一財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

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提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年《證券交易法》（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增補）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則（“多德-弗蘭克”法案”），該公司正在為股東提供機會，就其指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”該提案使公司股東有機會就指定執行官的薪酬發表看法。董事會建議每年進行此類諮詢投票，股東也在2021年年度股東大會上批准了該建議。

公司的指定執行官薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住確保公司持續增長和盈利所需的高級管理人員。我們認為，我們指定的執行官薪酬計劃在我們的行業中具有競爭力，並且與股東的長期利益密切相關。我們的薪酬委員會定期審查我們的指定執行官薪酬計劃，以確保其實現預期目標，即使我們的指定執行官薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

出於這些原因，理事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表及其敍述性討論，特此批准公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告第三部分及其2023年年會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

必選投票

作為諮詢投票，該提案對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管本次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和管理公司指定執行官薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來對指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。此外，歡迎股東在全年任何時候將有關高管薪酬的任何具體問題提請董事會注意。該提案需要在場並有權對該提案進行表決的多數票投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對提案投棄權票。棄權票與投反對票的效果相同，提案3。

董事會建議

我們的董事會建議在諮詢的基礎上對 Say-on-Pay 投票進行 “贊成” 投票。

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提案 4

批准2020年股權和激勵性薪酬計劃的修正案

董事會要求我們的股東批准2020年股權和激勵性薪酬計劃的修正案（“修正案”）（經該計劃的第一修正案修訂），日期為2021年12月8日（第一修正案”）、“2020年計劃”，以及根據修正案的提議，”修訂後的計劃”）增加根據2020年計劃授權發行的股票數量。我們的2020年股權和激勵性薪酬計劃於2020年10月21日獲得董事會通過，並於2020年12月9日獲得股東的批准，第一修正案於2021年10月6日獲得董事會通過，並於2021年12月8日獲得股東的批准，修訂後的計劃於2023年10月11日獲得董事會的批准，但須經股東批准。該修正案將根據2020年計劃可以發行的最大股票數量增加了1,095,714股（將根據2020年計劃可能發行的最大股票數量增加到總共1,204,537股）。

你應該投票批准修正案的關鍵理由

2020年計劃是公司唯一可以根據該計劃進行股權或股票掛鈎獎勵的薪酬計劃，2020年計劃下的股票儲備已接近用盡。如果我們的股東不批准修正案所設想的增加股票儲備，那麼2020年計劃下的股票儲備就會耗盡，我們將無法在我們競爭的勞動力市場中獲得重要的薪酬工具，這種薪酬工具是我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住非僱員董事、高級職員、員工和顧問，同時使他們的利益與股東的利益保持一致的關鍵。無法發放股票或股票掛鈎獎勵將對我們和我們的股東產生重大的負面影響。例如，我們可能會被迫改變薪酬計劃，增加薪酬計劃中基於現金的部分，以吸引和留住合格的人才。我們薪酬計劃的這種轉變將失去通過提供股票或股票掛鈎獎勵來調整員工和股東利益的好處，同時也會限制公司可用於其他目的的現金。

該修正案將根據2020年計劃可發行的最大股票數量增加了1,095,714股（合計為1,204,537股）。如果股東不批准本提案4，則該修正案將無法生效，根據2020年計劃，擬議的額外股份將無法發行，2020年計劃將按修正案之前的有效方式繼續發行，但須遵守先前批准的股份限額。

該修正案的副本作為本委託書的附件A附後，第一修正案的副本作為 附件 B本委託書以及經修正案修訂的2020年計劃的合格副本作為本委託書的附件C附於本委託書中。除了本文所述的對股票儲備的有限修正外，我們沒有對2020年計劃進行任何其他更改。

修訂計劃的背景和目的；股東稀釋注意事項

薪酬委員會和董事會之所以要求我們的股東批准該修正案，是因為薪酬委員會和董事會認為，通過經修正案修訂的2020年計劃提供一項全面的股權薪酬計劃，允許我們向非僱員董事、高級職員、員工和顧問發放激勵性股權和股票掛鈎獎勵，符合公司及其股東的最大利益。薪酬委員會和董事會認為，長期股權和股票掛鈎激勵措施對於使我們的薪酬計劃與長期股東價值創造保持一致至關重要。此外，如上所述，無法將股權或股票掛鈎獎勵作為我們薪酬計劃的關鍵要素，可能會導致我們的薪酬計劃轉向增加基於現金的部分，從而失去將員工利益與長期股東價值創造保持一致的好處，並限制公司現金用於其他目的。

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為了保護股東的利益免受激勵性股權和股票掛鈎獎勵的潛在稀釋影響，我們尋求積極管理我們的股票計劃資源。在任何一年內或逐年獲得獎勵補助的股票總數可能會根據許多變量而變化，包括但不限於普通股的價值、競爭對手薪酬慣例的變化或整個市場薪酬做法的變化、員工人數的變化、董事和高級管理人員人數的變化、適用於股票獎勵的歸屬條件得到滿足的程度、吸引的必要性，在競爭激烈的勞動力市場中留住和激勵關鍵人才，我們發放的獎勵類型，以及我們如何選擇在現金和股票或股票掛鈎獎勵之間平衡總薪酬。在考慮2020年計劃中增加的股票數量以及向股東建議根據修訂後的計劃批准的額外股份數量時，薪酬委員會和董事會除其他外審查了2020年計劃下授予的股權獎勵的歷史數量、以完全攤薄的懸餘量衡量的現有股東的潛在攤薄情況以及預計的未來股票使用情況。

2020年計劃是我們唯一可以授予股票或股票掛鈎獎勵的有效計劃。2020年計劃下目前的股票儲備為108,823股，目前，根據2020年計劃（反向股票拆分生效後），只有2,184股可供發行。

2020年12月、2021年6月和2023年6月，薪酬委員會批准或建議董事會批准向我們的非僱員董事、高級管理人員和員工授予非法定股票期權。在2020年12月、2021年6月和2023年6月根據2020年計劃發放股權激勵之前，我們的前身貝尼特克有限公司根據其高管和員工股票期權計劃發放的股權激勵補助（”股票期權計劃”）（由我們承擔並因重新定居而凍結）到我們的 非員工董事、高級管理人員和僱員明顯處於 “水下” 狀態，作為激勵和留住工具的價值有限。2020年12月、2021年6月和2023年6月根據2020年計劃發放的贈款旨在為受贈方提供與我們的長期業績的緊密聯繫，營造一種所有權文化，幫助協調受贈人和股東的利益，並激勵在適用的歸屬期內繼續服務，特別是在股票期權計劃下剩餘的未償獎勵缺乏激勵和留存價值的情況下。

下表列出了截至2023年9月30日，根據2020年計劃向我們的非僱員董事、高級管理人員和員工授予的未償還的非法定股票期權數量的信息。

修正案對完全攤薄後股份的影響

根據截至2023年9月30日的公司已發行普通股，上表中顯示的股票總數表示完全攤薄後的餘額約為0.60％。如果

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修正案獲得批准，2020年計劃中將增加的1,095,714股股票將使懸而未決的股份增加到約6.6％。公司計算完全攤薄後的未償餘額為 (a) 已發行獎勵的股票總數加上根據公司股票計劃可供發行的股票總數，除以 (b) 已發行普通股、已發行獎勵的股票和根據公司股票計劃可供發行的股票總數。我們完全攤薄後的未償存額的計算基於截至2023年9月30日的18,261,896股普通股和普通股等價股，包括 (i) 截至2023年9月30日的已發行2,547,434股普通股以及 (ii) 預先籌集資金截至2023年9月30日的未償還認股權證，用於購買最多15,714,462股普通股（“預融資認股權證”）（不影響其中包含的任何行權限制） 預先融資認股權證）。

根據假設，預計將根據修正案增加到2020年計劃的1,095,714股股份，加上剩餘的法定股份和根據2020年計劃授予的獎勵沒收而回2020年計劃的股份，預計至少將在2027年年度股東大會之前滿足我們的股權薪酬需求。鑑於董事會和薪酬委員會考慮的因素，包括我們繼續發放股權和股權薪酬的能力對於我們能夠繼續吸引和留住我們競爭的勞動力市場中的關鍵人員至關重要，董事會和薪酬委員會認為，修訂後的計劃下的股票儲備規模是適當的，代表了合理的潛在股東稀釋，同時極大地激勵了我們的非僱員董事、高級管理人員、僱員和顧問的增加公司對所有股東的價值。

如果我們的股東不批准2020年計劃的擬議修正案，那麼2020年計劃下可用於未來獎勵的股票將被耗盡，我們向非僱員董事、高級管理人員、員工（包括新員工）和顧問發放股權和股權薪酬的能力將受到損害。

為了允許我們繼續向非僱員董事、高級職員、僱員和顧問發放股權和股權薪酬，我們的董事會建議您投票為了本提案的批准 4.

在本委託書中包含上述信息不應被視為表明用於確定股票數量的假設將預測未來的實際股權授予。這些假設是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們吸引和留住人才的能力、期權行使活動的範圍以及截至2023年6月30日的財年的10-K表格中描述的其他內容。

修訂計劃摘要

如果我們的股東批准該修正案，那麼2020年計劃將在所有方面保持不變，但將根據2020年計劃授權發行的股票數量（包括可能作為激勵性股票期權發行的股票數量）增加1,095,714股（總共為1,204,537股）。經修訂的計劃的主要特點如下所述。但是，經修訂的計劃的本摘要並不聲稱詳盡無遺，而是通過提及 (i) 作為本委託書附件A附上的修正案副本，(ii) 作為本委託書附件A附上的第一修正案副本，作為附件 B本委託書以及 (iii) 經修正案修訂的2020年計劃的合格副本，該修正案作為本委託書附件C附後。除了本文所述的對股票儲備的有限修正外，我們沒有對2020年計劃進行任何其他更改。

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行政

修訂後的計劃由薪酬委員會管理和解釋，該委員會由三名非僱員董事組成，每位董事都符合納斯達克規定的獨立性要求，並且 “非僱員董事”在適用的聯邦證券法的含義範圍內。在不違反修訂計劃規定的前提下，薪酬委員會完全有權選擇將向其發放獎勵的參與者，向參與者提供任何組合的獎勵，確定每項獎勵的具體條款和條件，包括獎勵的歸屬和行使條件，以及加快任何獎勵的歸屬或可行性。

資格

根據薪酬委員會的選擇，我們所有的非僱員董事、員工和顧問以及我們子公司的高級管理人員、僱員和顧問都有資格參與修訂後的計劃。根據修訂後的計劃，所有參與者都可以獲得所有類型的獎勵，唯一的不同是激勵性股票期權只能授予員工（包括同時也是僱員的執行官和董事）。薪酬委員會決定哪些有資格參與的人將獲得獎勵以及他們的個人獎勵條款。

2023年9月30日，我們有18名員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事）和三名非僱員董事本來有資格參與修訂後的計劃。不時獲得獎勵的實際人數無法事先確定，因為薪酬委員會有權自行選擇獎勵獲得者。

預留的最大份額

根據修訂後的計劃，我們可供發行的普通股的最大數量為1,204,537股。這包括根據修訂後的計劃可以作為激勵性股票期權授予的最大股票數量，也將為1,204,537股。

就獎勵而發行的股票將計為一股。以下規則適用於將股票計入修訂後的計劃下的最大股份限額：

董事個人年度最高限額

為了對根據修訂後的計劃可能向非僱員董事提供的薪酬規定一個有意義和具體的限制，包括根據修訂後的計劃發放的獎勵在內的最高薪酬為 任何非僱員董事在任何一個日曆年內不得超過50萬美元，出於財務報告的目的，股權獎勵根據授予日的公允價值確定。

獎項條款

薪酬委員會從修訂後的計劃中規定的獎勵類型以及此類獎勵的條款，包括我們的普通股數量或

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獎勵所依據的其他證券；限制和歸屬要求，可能是基於時間的歸屬或在業績目標和/或其他條件滿足後歸屬；期權和股票增值權的行使價，不得低於授予日股票公允市場價值的100％；以及適用的獎勵到期日，期權和股票增值權的到期日不得超過授予日後的10年。

獎項的類型

我們的修訂計劃賦予薪酬委員會授予各種類型的股權獎勵的權力：

激勵性股票期權或不合格股票期權。期權使參與者有權隨着時間的推移以授予之日確定的行使價購買我們的普通股。行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。行使價可以現金支付，方法是轉讓符合某些標準的普通股，應用行使時收購的部分股份的價值，僅發行股票的淨餘額，這些方法的組合或薪酬委員會可能批准的其他方法。在參與者行使期權並由我們發行股票之前，參與者作為股東對期權所涵蓋的任何股票沒有權利。儘管我們希望授予 僅限不合格股票期權，我們的修訂計劃允許授予符合《守則》（定義見下文）“激勵性股票期權” 資格的期權。

股票升值權。股票增值權使參與者有權在授予之日和行使日之間以現金或普通股的形式獲得普通股的公允市場價值的升值。對於現金結算的股票增值權，參與者將沒有股東的權利。對於股票結算的股票增值權，在參與者行使獎勵並我們發行股票之前，參與者作為股東對股票增值權所涵蓋的任何股票沒有權利。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指根據薪酬委員會制定的條款和條件歸屬的普通股。不符合任何歸屬條件的限制性股票獎勵股份受我們的回購或沒收權的約束。無論哪種情況，歸屬條件都可能基於繼續在我們和我們的關聯公司工作（或其他服務）和/或績效目標的實現。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票的參與者將擁有普通股股東的權利，但受限制，包括投票權和股息權，但無權出售或轉讓股票。限制性股票的股息或其他分配將推遲到此類限制性股票的歸屬後支付，並視該限制性股票的歸屬而定。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是公司根據薪酬委員會制定的條款和條件向未來參與者交付股票或現金或其組合的協議，以考慮服務業績，並根據薪酬委員會制定的條款和條件歸屬。對於現金結算的限制性股票單位，參與者將沒有股東的權利。對於股票結算的限制性股票單位，在我們發行股票之前，參與者作為股東對限制性股票單位所涵蓋的任何股票沒有權利。薪酬委員會可以授權在延期和或有的基礎上支付限制性股票單位的股息等價物，可以是現金或普通股的額外股份。但是，普通股標的限制性股票單位的股息等價物或其他分配將推遲到此類限制性股票單位的歸屬並支付。

現金激勵獎勵、績效份額和績效單位。現金激勵獎勵、績效份額和績效單位將在適用的獎勵歸屬時授予一定數量的股份或應付的現金，此類獎勵將根據薪酬委員會制定的條款和條件（包括績效目標）授予。薪酬委員會可以在授予績效股份或績效單位時決定將支付股息（如果有）

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延期至標的限制性股票單位獎勵歸屬。薪酬委員會可以規定以現金或額外普通股支付績效股份或績效單位的股息等價物。股息等價物將根據支付此類股息等值的績效份額或績效單位（如適用）的收益和歸屬情況，視情況而定，延期和支付。

其他獎項。薪酬委員會可以向任何參與者授予股份或其他獎勵，這些獎勵可能以股票的賬面價值、證券價值或公司特定子公司、關聯公司或其他業務部門的表現為基準或以其他方式估值，或根據股票的賬面價值、證券價值或公司特定子公司、關聯公司或其他業務部門的業績進行估值，或者以其他方式估值。其他獎勵將根據薪酬委員會制定的條款和條件發放。薪酬委員會可以根據此類獎勵的收益和歸屬情況，規定以現金或普通股的額外股份，以延期和或有的方式支付此類獎勵的股息或股息等價物。

基於績效的獎項

根據修訂後的計劃授予獎勵可以視管理目標的滿足情況而定，管理目標是根據修訂後的計劃為根據修訂的計劃獲得獎勵補助金的參與者設定的可衡量的績效目標或目標。如果薪酬委員會認定公司業務、運營、公司結構或資本結構、或其開展業務的方式的變化或其他事件或情況使管理目標不合適，則薪酬委員會可以自行決定修改薪酬委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或目標或實際實現水平。

獎勵的可轉讓性

除非根據遺囑或血統和分配法則，參與者通常不能轉讓修訂後的計劃下的獎勵，並且通常只能由參與者在世行使。任何應付金額或根據獎勵可發行的股票通常只能支付給參與者或參與者的遺產或法定代表人或監護人。但是，薪酬委員會可以自行決定允許將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給參與者的直系親屬或信託或合夥企業以謀取他們的利益。

調整和替代獎勵

如果我們的股本存量或已發行股票數量或種類發生某些重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的變化，以及任何未償還獎勵的股份，以及此類獎勵的行使或購買價格，都將進行調整。

如果發生任何此類交易或事件，或者控制權發生變化（定義見修訂後的計劃），薪酬委員會可以提供替代對價（包括現金），以取代修訂後的計劃下任何或所有未償還的獎勵，如果有的話，薪酬委員會本着誠意認定在當時情況下是公平的，並應要求以符合第409A條的方式交出所有被如此取代的獎勵經修訂的1986年《美國國税法》（代碼”).

獎勵回扣

如果薪酬委員會後來確定參與者在參與者任職期間從事了有害活動，則根據修訂後的計劃發放的獎勵可能會被追回或回扣

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在公司工作或為公司服務，或在此後的指定時間內。此外，薪酬委員會可以規定，任何獎勵，包括任何受獎勵約束或根據獎勵發行的股份，均受公司不時維持的任何其他回扣政策的約束。

修改和終止

董事會可以隨時修改或終止經修訂的計劃，前提是任何此類修正或終止都不得對未經參與者同意而尚未支付的任何獎勵產生不利影響。修訂後的計劃的重大修正案須經股東批准，包括適用法律、法規或證券交易所規則要求股東批准的修正案。除非董事會提前終止，否則在2030年12月9日之後將不會根據修訂後的計劃發放任何補助金。

聯邦税收方面

以下是根據本委託書發佈之日有效的美國聯邦所得税法，對與根據修訂計劃可能發放的某些裁決有關的某些美國聯邦所得税後果進行的一般性討論。本次討論只是一般性的，並不打算成為我們或任何參與者將依賴的具體所得税建議。本摘要並未描述收購、持有、行使或處置根據修訂計劃授予的任何獎勵或任何普通股可能產生的所有聯邦所得税後果，也沒有描述任何州、地方或外國的税收後果或任何贈與、遺產税或消費税後果。

對參與者的税收後果。

激勵性股票期權。參與者在授予旨在作為激勵性股票期權的期權時不會確認收入。此外，如果參與者滿足某些就業和持有期要求，則在行使激勵性股票期權時將不會確認普通收入，儘管行使該期權可能需要繳納替代性最低税。為了滿足就業要求，參與者必須在他或她不再是我們的僱員後三個月內行使選擇權（如果他或她是殘疾人，則為一年）。為了滿足持有期要求，參與者必須持有行使激勵性股票期權時獲得的股份自授予期權之日起兩年以上，在股份轉讓給他或她後一年以上。如果這些要求得到滿足，則將根據其在股票中的基準與出售股票時按資本利得率出售的淨收益之間的差額對參與者徵税。

如果不符合就業要求，則該期權將在行使時作為不合格股票期權徵税。如果參與者在不滿足持有期要求的情況下處置行使激勵性股票期權時收購的普通股，則該參與者通常將確認截至處置之日的普通收入等於 (i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額，或 (ii) 賣出價格與行使價之間的差額中較小者。

不合格股票期權。一般而言，參與者在授予期權時不會確認收入。在行使期權時，如果股票沒有被沒收的重大風險（定義見《守則》第83條），則參與者將確認普通收入。此類收入的金額將等於期權行使價與行使之日普通股的公允市場價值之間的差額。在出售通過行使期權而收購的普通股時，行使之日之後的股票價值升值將被視為短期或長期資本收益，價值貶值將被視為短期或長期資本損失，具體取決於股票的持有時間。如果參與者滿足了適用的持有期要求，則長期資本收益可能有資格享受較低的利率。

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股票升值權。一般而言，參與者在授予股票增值權時不會確認收入。行使權利後，參與者將確認普通收入，其金額等於行使日標的股票的公允市場價值超過行使價，無論該金額是以現金還是普通股支付。如果參與者獲得普通股的超額價值，則在以後處置行使時獲得的任何股票時確認的任何額外收益或任何虧損都將是資本損益。

限制性股票。限制性股票獎勵的聯邦所得税後果將取決於每項獎勵的事實和情況，特別包括對獎勵施加的任何限制的性質。通常，如果限制性股票的授予受到 “重大沒收風險”（例如，以參與者未來提供大量服務的表現為條件）並且不可轉讓，則參與者在授予限制性股票後將沒有應納税所得額。相反，當參與者持有不受沒收或轉讓限制的重大風險的股票或其他財產時，參與者將確認等於股票或其他財產公允市場價值（當日）的普通收入減去任何已支付的金額。或者，參與者可以根據《守則》第83（b）條選擇將等於限制性股票公允市場價值（授予日）減去任何已支付金額的金額作為限制性股票授予當年的普通收入。

限制性庫存單位。通常，參與者在授予限制性股票單位時不會確認收入。在結算/支付限制性股票單位後，參與者將確認等於所收股份或其他財產的公允市場價值（當日）的普通收入。在出售根據限制性股票單位結算收購的普通股時，結算日之後的股票價值升值將被視為短期或長期資本收益，價值貶值將被視為短期或長期資本損失，具體取決於股票的持有時間。如果參與者滿足了適用的持有期要求，則長期資本收益可能有資格享受較低的利率。

預扣税。行使時確認的普通收入 不合格股票期權和股票升值權、限制性股票歸屬和限制性股票單位結算均需繳納所得税和就業税工資預扣税，除非參與者是非僱員董事或顧問。薪酬委員會可以允許參與者通過現金支付、預扣參與者的其他薪酬、選擇預扣股份和/或向我們交付已經擁有的普通股來滿足聯邦和州税法規定的與行使或接受獎勵有關的預扣税要求。

部分 409A。獲得受該守則第409A條延期薪酬要求約束但未遵守的獎勵的參與者除了普通所得税外，還可能需要繳納該獎勵收入的20％的罰款税，外加利息費用。不遵守該守則第409A條也可能導致加快對此類獎勵徵收所得税的時機。根據修訂後的計劃發放的獎勵旨在豁免或遵守該守則第409A條的規定。

對公司的税收後果。

如果參與者確認上述普通收入，我們通常有權獲得相應的扣除額，前提是，除其他外，收入符合合理性標準，是普通和必要的業務支出，不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，也不是該守則第162（m）條對某些高管薪酬的100萬美元限制所禁止。

部分162 (m) 限制。《守則》第162 (m) 條及其相關條例載有關於支付給某些 “受保僱員” 的補償的聯邦所得税可扣除性的特殊規則，

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通常包括我們指定的執行官。一般規則是，支付給任何這些 “受保員工” 的補償金只能在任何納税年度不超過100萬美元的範圍內扣除。在《減税和就業法》頒佈之前，如果某些薪酬符合 “基於績效的合格薪酬”，則可以免除100萬美元的扣除限制。但是，自2017年12月31日之後的納税年度起，取消了 “基於績效的合格薪酬” 豁免，並將扣除限制擴大到包括所有指定的執行官。此外，税法的未來變化可能會導致進一步擴大《税法》第162（m）條規定的薪酬扣除限制。因此，由於適用《守則》第162（m）條，公司對修訂計劃下補助金的税收減免可能會全部或部分受到限制或取消。

在美國證券交易委員會註冊

如果本提案4中描述的修正案獲得股東的批准，我們將在股東批准後儘快以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份關於根據該修正案註冊的公司普通股的註冊聲明。

新計劃福利

根據修訂後的計劃選擇獲得獎勵的非僱員董事、高級管理人員、僱員和顧問將基於潛在因素，這些因素由董事會或薪酬委員會（如適用）自行決定，包括所提供服務的性質以及參與者對公司或其子公司成功的潛在貢獻，因此目前無法確定。因此，無法確定任何個人或團體根據修訂後的計劃將獲得的實際獎勵和福利的價值。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年6月30日根據我們的股票計劃發行的證券數量、根據我們的股票計劃發行的期權的加權平均行使價以及我們的股票計劃下剩餘可供未來發行的證券數量的信息，每種情況均為截至2023年6月30日：

標的證券的市值

我們的普通股是修訂計劃下授予的所有期權和其他與股票掛鈎的權利的基礎。2023年9月29日收盤時，我們普通股的市值為每股3.02美元。

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必選投票

提案4要求在場並有權對該提案進行表決的多數票投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對提案投棄權票。棄權票與投反對票 “反對” 本提案4的效果相同，經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。如果股東不批准該提案，則該修正案將無法生效。

董事會建議：

我們的董事會建議投贊成票，批准2020年股權和激勵性薪酬計劃修正案。

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給股東的年度報告

我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告將與本委託書一起提供給我們的股東。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給我們的年會。如果會議面前還有其他事項，則隨附的代理卡中點名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

向共享地址的股東交付文件

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只有一份代理材料或委託書的互聯網可用性通知和年度報告發送給共享地址的股東。應股東的書面或口頭要求，我們將立即將代理材料互聯網可用性通知或委託書和年度報告的單獨副本交給股東，地址為一份副本的共享地址。希望現在或將來單獨收到副本的股東可以聯繫我們位於加利福尼亞州海沃德市信託路3940號的公司辦公室94545或通過電話：(510) 780-0819。

共享地址但收到代理材料互聯網可用性通知或委託書和年度報告的多份副本的股東可以通過我們的公司辦公室聯繫我們，地址為加利福尼亞州海沃德市Trust Way3940 945或通過電話：(510) 780-0819，要求交付一份副本。

加利福尼亞州海沃德

2023年10月20日

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附件 A

第二修正案

BENITEC BIOPHARMA INC.

2020 年股權和激勵性薪酬計劃

鑑於 Benitec Biopharma Inc.（”公司”）維持Benitec Biopharma Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃（經修訂後的 “計劃”）；

鑑於根據本計劃第18節，董事會（”板”）的公司可以隨時修改本計劃，前提是任何大幅增加根據本計劃可能發行的證券數量或為了遵守適用法律而必須得到公司股東批准的證券數量的修正案都必須得到公司股東的批准；

鑑於董事會希望修改此處所述的計劃，以增加根據本計劃可能發行的證券數量，但須經公司股東批准；以及

鑑於董事會希望修改此處規定的計劃，以增加公司在行使激勵性股票期權（定義見本計劃）後可以發行或轉讓的證券數量，但須經公司股東批准；

因此，現在，根據本計劃第18條，特此對該計劃進行如下修訂，自公司股東批准本修正案之日起生效：

1。部分特此將本計劃的3 (a) (i) 全部替換為以下內容：

“可按本節的規定進行調整本計劃中的11條以及中規定的股票計數規則部分 3(b)在本計劃中，根據本計劃可供授予 (A) 期權或增值權、(B) 限制性股票、(C) 限制性股票單位、(D) 績效股或績效單位、(E) 本節考慮的獎勵的普通股數量本計劃中的9股，或（F）為根據本計劃發放的獎勵而支付的股息等價物，總計 (x) 1,204,537股普通股，加上 (y) 根據本計劃授予的獎勵加上（或酌情加回）的普通股，加上根據本計劃發放的普通股總數部分3 (a) (i)根據本計劃的股票計數規則。此類股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是上述股票的組合。”

2。部分特此將本計劃的第 3 (c) 款全部替換為以下內容：

“激勵性股票期權的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須按中規定進行調整部分 11在本計劃中，公司在行使激勵性股票期權時實際發行或轉讓的普通股總數將不超過1,204,537股普通股。”

除非本協議中另有明確規定，否則本計劃的所有條款和條件均應完全有效。

為此，董事會已批准此處規定的計劃修正案，但須經公司股東批准，董事會已授權下列簽署的公司高級管理人員執行本修正案，下列簽署人已促使該修正案自上文首次撰寫之日起執行。

A-1

附件 B

第一修正案

BENITEC BIOPHARMA INC.

2020 年股權和激勵性薪酬計劃

鑑於 Benitec Biopharma Inc.（”公司”）維持Benitec Biopharma Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃（經修訂後的 “計劃”）；

鑑於根據本計劃第18節，董事會（”板”）的公司可以隨時修改本計劃，前提是任何大幅增加根據本計劃可能發行的證券數量或為了遵守適用法律而必須得到公司股東批准的證券數量的修正案都必須得到公司股東的批准；

鑑於董事會希望修改此處所述的計劃，以增加根據本計劃可能發行的證券數量，但須經公司股東批准；以及

鑑於董事會希望修改此處規定的計劃，以增加公司在行使激勵性股票期權（定義見本計劃）後可以發行或轉讓的證券數量，但須經公司股東批准；

因此，現在，根據本計劃第18條，特此對該計劃進行如下修訂，自公司股東批准本修正案之日起生效：

1。部分特此將本計劃的3 (a) (i) 全部替換為以下內容：

“可按本節的規定進行調整本計劃中的11條以及中規定的股票計數規則部分 3(b)在本計劃中，根據本計劃可供授予 (A) 期權或增值權、(B) 限制性股票、(C) 限制性股票單位、(D) 績效股或績效單位、(E) 本節考慮的獎勵的普通股數量本計劃中的9股，或（F）為根據本計劃發放的獎勵而支付的股息等價物，總計 (x) 1,850,000股普通股，加上 (y) 根據本計劃授予的獎勵加上（或酌情加回）的普通股，該獎勵已添加到本計劃下可用的普通股總數中部分3 (a) (i)根據本計劃的股票計數規則。此類股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是上述股票的組合。”

2。部分特此將本計劃的第 3 (c) 款全部替換為以下內容：

“激勵性股票期權的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須按中規定進行調整部分 11在本計劃中，公司在行使激勵性股票期權時實際發行或轉讓的普通股總數將不超過185萬股普通股。”

除非本協議中另有明確規定，否則本計劃的所有條款和條件均應完全有效。

為此，董事會已批准此處規定的計劃修正案，但須經公司股東批准，董事會已授權下列簽署的公司高級管理人員執行本修正案，下列簽署人已促使該修正案自上文首次撰寫之日起執行。

B-1

附件 C

BENITEC BIOPHARMA INC.

2020 年股權和激勵性薪酬計劃

1。目的。該計劃的目的是允許獎勵補助 致非僱員董事，公司及其子公司的高級管理人員和其他員工，以及公司及其子公司的某些顧問，並向這些人提供服務和/或績效的激勵和獎勵。

2。定義。如本計劃所用：

(a) “鑑賞權” 是指根據本節授予的權利 5這個計劃的。

(b) “基本價格” 是指在行使升值權時用作確定點差的基礎的價格。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “業務合併” 的含義如本節所述 12(c)這個計劃的。

(e) “現金激勵獎勵” 是指根據本節發放的現金獎勵 8這個計劃的。

(f) “控制權變更” 的含義見第 12這個計劃的。

(g) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規，因為此類法律和法規可能會不時修訂。

(h) “委員會” 是指董事會（或其繼任者）薪酬委員會，或董事會根據以下規定指定管理本計劃的任何其他董事會委員會部分本計劃的 10 個。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，或由於本節所述類型的任何交易或事件而可能將此類普通股變為的任何證券 11這個計劃的。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司 Benitec Biopharma Inc. 及其繼任者。

(k) “授予日期” 是指委員會規定的授予期權權、增值權、績效股份、績效單位、現金激勵獎勵或本節考慮的其他獎勵的日期 9本計劃，或授予或出售限制性股票、限制性股票單位或本節考慮的其他獎勵 9該計劃將生效（該日期不得早於委員會就此採取行動的日期）。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “生效日期” 是指股東批准本計劃的日期。

(n) “裁決證據” 是指委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面文件或其他證據，其中規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。獎勵證據可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上註釋，除非委員會另有決定，否則無需由公司代表或參與者簽署。

C-1

(o) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法制定的規章制度，因此法律、規章和條例可能會不時修訂。

(p) “激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條或任何後續條款有資格成為 “激勵性股票期權” 的期權權。

(q) “現任董事會” 的含義如本節所述 12(b)這個計劃的。

(r) “管理目標” 是指根據本計劃為獲得績效股份、績效單位或現金激勵獎勵，或者根據本計劃獲得期權權、升值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵的參與者設定的一個或多個可衡量的績效目標。如果委員會認定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者其開展業務的方式或其他事件或情況的變化使管理目標不合適，則委員會可以自行決定修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或目標或實際實現水平。

(s) “每股市值” 是指截至任何特定日期在納斯達克股票市場公佈的該日普通股的收盤價，如果普通股當時沒有在納斯達克股票市場上市，則指普通股上市的任何其他國家證券交易所，或者如果該日沒有賣出，則在出售的下一個交易日公佈的普通股的收盤價。如果普通股沒有定期的公開交易市場，則每股市值應為委員會本着誠意確定的公允市場價值。委員會有權採用另一種公允市場價值定價方法，前提是該方法在適用的獎勵證據中註明，並且符合《守則》第409A條規定的公允市場價值定價規則。

(t) “期權持有人” 是指在證明未償還期權的《裁決證據》中指定的期權持有人。

(u) “期權價格” 是指行使期權時應支付的購買價格。

(v) “期權權” 是指行使根據本節授予的獎勵後購買普通股的權利 4這個計劃的。

(w) “已發行公司普通股” 的含義見本節 12(a)這個計劃的。

(x) “未償還的公司有表決權的證券” 的含義見本節 12(a)這個計劃的。

(y) “參與者” 是指委員會選定根據本計劃領取福利的人，當時 (i) 非僱員董事，(ii) 公司或任何子公司的高級管理人員或其他員工，包括同意在授予之日起 90 天內開始以這種身份任職的人，或 (iii) 向公司或任何子公司提供服務的人，包括顧問等同於員工通常提供的服務（前提是該人滿足 S-8 表格的定義“員工” 的）。

(z) 就現金激勵獎勵、績效份額或績效單位而言，“績效期” 是指根據本節確定的期限 8在本計劃中，將實現與此類現金激勵獎勵、績效份額或績效單位相關的管理目標。

(aa) “績效股份” 是指記錄根據本節授予的相當於一股普通股的記賬分錄 8這個計劃的。

C-2

(bb) “業績單位” 是指根據本節授予的簿記分錄 8本計劃中記錄的單位等於1.00美元或委員會確定的其他價值。

(cc) “人” 的含義如本節所述 12(a)這個計劃的。

(dd) “計劃” 是指本Benitec Biopharma Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃，該計劃可能會不時進行修訂或修訂和重述。

(ee) “限制性股票” 是指根據本節授予或出售的普通股 6該計劃中沒收的重大風險和禁止轉讓的規定均未到期。

(ff) “限制性股票單位” 是指根據本節作出的獎勵 7在本計劃中，有權在適用的限制期結束時獲得普通股、現金或其組合。

(gg) “限制期” 是指限制性股票單位受限制的時間段，如本節所述 7這個計劃的。

(hh) “價差” 是指行使升值權之日每股市值超過為升值權規定的基本價格。

(ii) “股東” 是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。

(jj) “子公司” 是指公司、公司或其他實體 (i) 其已發行股份或證券（代表董事或其他管理機構選舉的投票權）的50％以上，或（ii）沒有流通股票或證券（如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人協會或其他類似實體），但其所有權權益的50％以上代表一般權利為現在或將來擁有的此類其他實體做出決定或由公司直接或間接控制；前提是，然而，為了確定任何人是否可以成為授予激勵性股票期權的參與者，“子公司” 是指公司當時直接或間接擁有或控制該公司發行的所有類別股票所代表的合併投票權總額的50％以上的任何公司。

(kk) “投票權” 在任何時候是指當時的已發行證券的合併投票權，如果是公司，則是指有權在董事選舉中進行普遍投票的證券的合併投票權，如果是其他實體，則是董事會或類似機構的成員。

3。本計劃下可用的股票。

(a) 本計劃下的最大可用股數。

C-3

(b) 股票盤點規則。

(c) 激勵性股票期權的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須按中規定進行調整部分 11在本計劃中，公司行使激勵性股票期權後實際發行或轉讓的普通股總數將不超過1,204,537股普通股。

(d) 非僱員董事薪酬限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下都不會 任何非僱員董事在任何一個日曆年中，此類服務的總最大價值（如適用，在授予之日衡量，為財務報告目的，根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）超過50萬美元。

4。期權權利。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予期權權。每筆此類補助金都可以使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每筆補助金都將具體説明其所屬的普通股數量，但須遵守本節規定的限制 3這個計劃的。

(b) 每筆贈款都將具體規定每股普通股的期權價格，即期權價格（本節規定的獎勵除外） 22本計劃）不得低於授予當日的每股市值。

(c) 每筆贈款都將具體説明期權價格是以現金、公司可接受的支票還是通過電匯立即可用的資金支付，(ii) 通過向公司實際或推定轉讓期權持有人擁有的普通股，行使時價值等於期權總價，(iii) 在委員會規定的任何條件或限制的前提下，扣留可發行的普通股根據 “淨行使” 安排行使期權權（有一項諒解，僅出於確定公司持有的庫存股數量的目的，如此扣留的普通股不會被視為公司在行使時發行和收購）、（iv）通過多種付款方式或（v）通過委員會可能批准的其他方法發行和收購。

C-4

(d) 在法律允許的範圍內，任何補助金均可規定通過銀行或經紀商在公司滿意的日期推遲支付與該行使有關的部分或全部普通股的期權價格。

(e) 每筆補助金都將具體規定期權持有人在公司或任何子公司（如果有）的持續服務期限或期限，然後才授予任何期權或分期付款。期權權利可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類期權的權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或服務或控制權變更的情況下。

(f) 任何期權授予均可具體規定有關授予此類權利的管理目標。

(g) 根據本計劃授予的期權可能是 (i) 旨在根據《守則》特定條款符合資格的期權，包括激勵性股票期權，(ii) 不打算符合資格的期權，或 (iii) 上述各項的組合。激勵性股票期權只能授予符合《守則》第3401（c）條中 “員工” 定義的參與者。

(h) 自授予之日起超過10年，任何期權均不可行使。委員會可以在任何獎勵證據中規定根據委員會規定的條款和條件自動行使期權的權利。

(i) 根據本計劃授予的期權不得為其提供任何股息或股息等價物。

(j) 每次授予期權都將以授予的證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

(k) 委員會可以 (i) 修改、延長或續訂未償還的期權權（前提是 (A) 未經參與者的同意，其權利不會受到重大損害，(B) 此類行動不使期權受該守則第409A條的約束，也不得以其他方式將期權延長到規定期限之外），以及 (ii) 接受交出未償還的期權並授權授予新的期權作為替代。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得修改未償還的期權權以降低其行使價格，也不得用較低價格的新期權權、本計劃下的任何其他獎勵或現金代替已放棄的期權權（根據以下規定進行的調整或替代除外）部分11)，除非此類行動得到公司股東的批准。

5。鑑賞權。

(a) 委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向任何參與者授予欣賞權。升值權是參與者有權從公司獲得委員會確定的金額，該金額將以行使時點差的百分比（不超過100％）表示。

(b) 每項鑑賞權的授予均可使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

C-5

(c) 另外，關於欣賞權：

(d) 委員會可以 (i) 修改、延長或續訂未償還的鑑賞權（前提是 (A) 未經參與者的同意，其權利不會受到嚴重損害，以及 (B) 此類行動不得使鑑賞權受到《守則》第409A條的約束，也不得以其他方式將欣賞權延長到規定的期限之外），以及 (ii) 接受交還的未償增值權並授權授予新的鑑賞權作為替代。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得修改未償還的增值權以降低其基本價格，也不得用較低價格的新增值權、本計劃下的任何其他獎勵或現金代替退出的增值權（根據以下規定進行的調整或替代除外）部分11)，除非此類行動得到公司股東的批准。

6。限制性股票。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予或出售限制性股票。每項此類贈款或出售都可以使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每一次此類授予或出售都將構成將普通股所有權立即轉讓給參與者，以考慮服務的表現，使該參與者有權獲得投票、分紅和其他所有權（特別受本節約束） 6(g)本計劃），但要承受下文所述的沒收和轉讓限制的巨大風險。

(b) 每筆此類授予或出售都可以在不額外對價的情況下進行，或者對價是該參與者支付低於授予當日每股市值的款項。

(c) 每筆此類贈與或出售都將規定，此類贈與或出售所涵蓋的限制性股票將承受《守則》第83條所指的 “重大沒收風險”，期限由委員會在授予之日或在實現本節所述管理目標之前確定 6(e)這個計劃的。

(d) 每項此類授予或出售都將規定，在此種重大沒收風險繼續存在的時期內或之後，限制性股票的可轉讓性將受到禁止或限制，方式如下

C-6

以及委員會在授予之日規定的範圍（這些限制可能包括公司的回購權或優先拒絕權，或者規定限制性股票在任何受讓人持有期間面臨持續的重大沒收風險的條款）。

(e) 任何限制性股票的授予均可具體規定有關限制性股票歸屬的管理目標。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但限制性股票仍可規定此類限制性股票的繼續歸屬或提前歸屬，包括在參與者退休、死亡、殘廢或終止僱用或服務或服務或者控制權變更的情況下。

(g) 任何此類限制性股票的授予或出售都可能要求在此類限制期內支付的任何和所有股息或其他分配自動延期和/或再投資於其他限制性股票，這些股票將受到與標的獎勵相同的限制。為避免疑問，限制性股票的任何此類股息或其他分配都將推遲到該限制性股票的歸屬並視該限制性股票的歸屬而支付。

(h) 限制性股票的每一次授予或出售都將以獎勵證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則 (i) 所有代表限制性股票的證書都將由公司保管，直到限制性股票的所有限制失效，以及由以該等證書的名義登記、空白背書並涵蓋此類股票的參與者執行的股票權力；或 (ii) 所有限制性股票將以賬面記錄形式存放在公司的過户代理處，對此類限制性股票的轉讓有適當的限制。

7。限制性庫存單位。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類贈款或出售都可以使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每一次此類授予或出售都將構成公司同意將來向參與者交付普通股或現金或其組合，以考慮服務的表現，但前提是必須滿足委員會可能規定的限制期內的條件（可能包括管理目標的實現）。

(b) 每筆此類授予或出售都可以在不額外對價的情況下進行，或者對價是該參與者支付低於授予當日每股市值的款項。

(c) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但限制性股票單位可以規定限制期的繼續歸屬或提前失效或以其他方式修改限制期，包括在參與者退休、死亡、殘疾、終止服務或僱用服務或控制權變更的情況下。

(d) 在限制期內，參與者無權轉讓其獎勵下的任何權利，也無權在支付限制性股票單位後對可交付的普通股擁有所有權，也無權對其進行表決，但委員會可以在授予之日或之後，批准以現金或額外普通股延期或有的方式支付此類限制性股票單位的股息等價物，前提是現金或額外普通股；，然而，普通股標的限制性股票單位的股息等價物或其他分配應推遲到此類限制性股票單位的歸屬並支付。

(e) 每筆授予或出售限制性股票單位都將具體説明已獲得的限制性股票單位的支付時間和方式。每筆贈款或出售都將規定，與之相關的應付金額將由公司以普通股或現金或兩者的組合形式支付。

C-7

(f) 限制性股票單位的每一次授予或出售都將以授予證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

8。現金激勵獎勵、績效份額和績效單位。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權授予現金激勵獎勵、績效股份和績效單位。每筆此類補助金都可以使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每筆補助金都將具體説明績效股份或績效單位的數量或金額，或與現金激勵獎勵相關的應付金額，這些數字或金額可能會進行調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

(b) 每項現金激勵獎勵或授予績效股份或績效單位的績效期將由委員會決定，該期限可能會繼續歸屬或提前失效或其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘廢或終止僱用或服務或服務或控制權變更的情況下。

(c) 每項現金激勵獎勵、績效股份或績效單位的授予都將具體説明有關獎勵獲得的管理目標。

(d) 每筆補助金將具體説明已獲得的現金激勵獎勵、績效股份或績效單位的支付時間和方式。

(e) 委員會可在授予績效股份或績效單位之日，規定以現金或額外普通股向其持有人支付等值的股息，這些股息等價物將根據參與者支付此類股息等價物的收益和歸屬情況（如適用）推遲和支付。

(f) 每項現金激勵獎勵、績效股份或績效單位的授予都將以獎勵證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

9。其他獎項。

(a) 在遵守適用法律和本節規定的適用限制的前提下 3根據本計劃，委員會可以授權向任何普通股參與者授予普通股或其他獎勵，這些獎勵可能以普通股計價或支付，全部或部分估值，參照普通股或可能影響普通股價值的因素，或可能影響普通股價值的因素，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可交換為普通股的權利、普通股的購買權、有價值的獎勵和或有付款根據公司或特定子公司的業績，關聯公司或其其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及參照普通股賬面價值或公司特定子公司、關聯公司或其他業務部門的業績估值的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據本節授予的購買權性質的裁決交付的普通股 9將以委員會確定的方式和形式（包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產）購買，並按時支付。

(b) 現金獎勵，作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本節發放 9.

C-8

(c) 委員會可以授權授予普通股作為獎金，也可以授權授予其他獎勵，以代替公司或子公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會將以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

(d) 委員會可在授予之日或之後，授權支付根據本節授予的獎勵的股息或股息等價物 9根據此類獎勵的收益和歸屬情況，以現金或額外普通股的形式按遞延和或有的方式進行。

(e) 根據本節授予的每項獎勵 9將以裁決證據作為證據。每項此類獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定，並將具體規定適用獎勵的交付時間和條款。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本節作出的裁決 9可以規定獲得或歸屬或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或服務或控制權變更的情況下。

10。本計劃的管理。

(a) 本計劃將由委員會管理；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會仍可根據本計劃向非僱員董事發放獎勵，並管理本計劃中與此類獎勵有關的獎勵。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力下放給其小組委員會。就任何此類授權而言，本計劃中提及委員會將被視為提及該小組委員會。

(b) 委員會對本計劃任何條款或任何獎勵證據（或相關文件）的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何規定作出的任何決定，將是最終和決定性的。委員會任何成員均不對本着誠意採取的任何此類行動或決定承擔責任。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但須遵守本計劃中包含的明確限制，本計劃任何部分或本計劃其他條款中的授權均無意或可能被視為對委員會權力的限制。

(c) 在法律允許的範圍內，委員會可將其認為可取的行政職責或權力委託給其一名或多名成員、公司的一名或多名高級職員、一名或多名代理人或顧問，委員會、小組委員會或任何獲得上述職責或權力的人，可以僱用一人或多人就委員會、小組委員會的任何責任提供建議或者該人可能在本計劃下有這種情況。委員會可通過決議，授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上採取以下一項或兩項行動：(i) 指定員工為本計劃下獎勵的獲得者；(ii) 確定任何此類獎勵的金額；前提是，然而，(A) 委員會不會將此類責任委託給任何此類高管（就交易法第16條而言）、董事或根據《交易法》第12條註冊的任何類別的公司股權證券的10％以上 “受益所有人”（該術語的定義見根據《交易法》第12條頒佈的第13d-3條）的員工，由委員會確定根據《交易法》第16條；(B) 規定此類授權的決議應規定這些官員可以授予的普通股總數；(C) 這些官員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

11。調整。委員會應對未償還的期權權、增值權、限制性股票所涵蓋的普通股的數量和種類進行或規定此類調整，

C-9

根據本節授予的限制性股票單位、績效股份和績效單位，以及根據本節授予的其他獎勵所涵蓋的普通股數量和種類（如果適用） 9在本計劃中，在現金激勵獎勵中分別以未償還的期權權和增值權以及其他獎勵條款中提供的期權價格和基本價格中，委員會憑誠意行使的自行決定權是公平的，以防止由於 (a) 任何股票分紅、股票分割、股份合併、資本重組或其他資本結構變化而導致的參與者的權利被稀釋或擴大公司，(b) 任何合併、合併、分割， 分割，衍生， 分手，重組、部分或全部清算或以其他方式分配資產、發行購買證券的權利或認股權證，或 (c) 任何其他具有與上述任何一項效力相似的公司交易或事件。此外，如果發生任何此類交易或事件，或者控制權發生變更，委員會可以提供替代對價（包括現金），以取代本計劃下的任何或所有未償還的獎勵（如果有的話），因為委員會本着誠意認定在這種情況下是公平的，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出所有被取代的獎勵。此外，對於期權價格或基本價格分別高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每項期權或升值權，委員會可以自行決定取消該期權或升值權，而無需向持有該期權或升值權的人支付任何報酬。委員會還應對中規定的普通股數量做出調整或規定此類調整部分委員會本着誠意自行決定是否適合反映本計劃中描述的任何交易或事件部分 11;提供的，但是，對中規定的數字進行任何此類調整部分只有當這種調整不會導致任何打算成為激勵性股票期權的期權不符合條件時，才會做出本計劃的第3（c）條。

12。控制權變更。就本計劃而言，除非委員會在根據本計劃作出的裁決證據中另有規定，否則在發生以下任何事件時（生效日期之後），“控制權變更” 將被視為已發生：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的含義）（“個人”）成為受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義），獲得 (i) 當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（ii）合併投票權的35％或更多有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的有表決權的證券（“未償還的公司有表決權的證券”）；提供的，但是，就本定義而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司收購的任何收購，(B) 公司的任何收購，(C) 公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或（D）根據符合以下條件的交易進行的任何收購 第 12 (c) (i) 條, (c) (二) 和(c) (iii)下面；或

(b) 自生效之日起，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再佔董事會至少多數席位；前提是，然而，任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或股東提名當選獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准（要麼通過具體表決，要麼通過批准公司委託書，其中提名該個人為董事候選人，不反對該提名），都應被視為該個人是現任董事會成員，但為此目的, 不包括任何此類個人上任是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的競選，或者由董事會以外的人或代表董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意；或

(c) 完成涉及公司或任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或者公司或任何其他實體收購其他實體的資產或證券

C-10

子公司（每個子公司均為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，(i) 在該業務合併之前作為已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股（或者對於非公司實體而言，為同等證券）的50％以上以及合併後的投票權當時未償還的有表決權證券的權力有權在董事選舉中普遍投票（或 非公司實體，由此類業務合併產生的實體（包括但不限於直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），視情況而定，其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，（視情況而定），(ii) 否個人（不包括因以下原因產生的任何實體）該企業合併或公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類企業合併產生的此類實體）分別直接或間接實益擁有該實體當時已發行的普通股（對於非公司實體而言，為等值證券）的35％或更多，或者該實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權存在於該實體當時未償還的有表決權之前業務合併，以及 (iii) 至少董事會多數成員（或，對於 非公司實體，由此類業務合併產生的實體的同等管理機構）在執行最初協議或規定此類業務合併的董事會行動時是現任董事會成員；或

(d) 股東批准公司全部清算或解散。

13。有害活動和奪回條款。任何獎勵證據均可提及公司的回扣政策，或規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益或其他旨在產生類似效果的條款，並根據委員會不時確定的條款和條件向公司償還與獎勵有關的任何收益，或者 (a) 在公司或子公司工作或以其他方式服務期間，或 (b) 在該僱用或服務終止後的規定期限內，從事任何有害活動，如如適用的裁決證據或此類回扣政策所述。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何獎勵證據或此類回扣政策也可能規定取消或沒收獎勵，或者沒收並向公司償還根據獎勵和/或與獎勵相關的任何其他福利或其他旨在產生類似效果的條款發行的任何普通股，包括委員會或《交易法》第10D條可能要求的條款和條件證券交易委員會頒佈的任何適用規則或條例或任何可以交易普通股的國家證券交易所或國家證券協會。

14。非美國參與者。為了便於根據本計劃發放任何補助金或組合補助金，委員會可以為外國國民、受僱於公司或美利堅合眾國以外的任何子公司或根據與外國或機構達成的協議向公司或任何子公司提供服務的參與者規定特殊的獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准本計劃的補編或修正案、重述或替代版本 （包括分計劃）（至被視為本計劃的一部分），因為它可能認為必要或適當用於此類目的，但不影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款，公司祕書或其他主管人員可以證明任何此類文件已以與本計劃相同的方式獲得批准和通過。但是，除非本可以在未經股東進一步批准的情況下對本計劃進行修改以消除這種不一致之處，否則任何特殊條款、補編、修正或重述都不會包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款。

C-11

15。可轉移性。

(a) 除非委員會另有決定，且須遵守本節的規定 17(b)在本計劃和《守則》第409A條中，沒有期權權、升值權、限制性股份、限制性股票單位、績效股份、績效單位、現金激勵獎勵、本節考慮的獎勵 9除非根據遺囑或血統法和分配法，否則參與者可以轉讓本計劃或為根據本計劃發放的獎勵支付的股息等價物。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會按價值轉讓。在允許轉讓的情況下，提及 “參與者” 的內容應在委員會認為適當的情況下解釋為包括向其轉讓該獎勵的任何允許的受讓人。除非委員會另有決定，否則在參與者的一生中，期權和欣賞權只能由他或她行使，如果參與者沒有法律行為能力，則由其監護人或法定代表在州法律或法院監督下以信託身份行事的法定代表參與者行使。

(b) 委員會可在授予之日指明 (i) 在行使期權或升值權、適用於限制性股票單位的限制期終止或根據任何授予績效股份或績效單位付款時由公司發行或轉讓的部分或全部普通股，或 (ii) 不再面臨本節所述的沒收和轉讓限制的重大風險 6在本計劃中，將受到進一步的轉讓限制，包括最低持有期。

16。預扣税。如果公司被要求預扣與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何福利有關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，並且公司可用於此類預扣的金額不足，則參與者或其他人為支付此類税款或其他税款的餘額做出令公司滿意的安排將是收到此類款項或實現此類福利的條件需要預扣的金額，其中（由委員會酌情決定）安排可包括放棄部分此類福利。如果參與者的福利以普通股的形式領取，而該參與者未能安排繳納税款或其他金額，那麼，除非委員會另有決定，否則公司將扣留價值等於所需預扣金額的普通股。儘管有上述規定，當參與者被要求向公司支付適用的所得、就業、税收或其他法律要求預扣的款項時，在委員會自行決定允許的範圍內，參與者可以選擇全部或部分履行義務，方法是 (i) 從需要交付給參與者的普通股中預扣價值不超過每個相關司法管轄區最高個人税率的普通股在扣繳時適用於參與者，只要預扣不會對公司造成不利的會計後果（由公司自行決定）或（ii）向公司交付該參與者持有的其他普通股。用於税收或其他預扣税的普通股的估值將等於該福利計入參與者收入之日該普通股的公允市場價值。參與者還將做出公司可能要求的安排，以支付與處置行使期權時獲得的普通股有關的任何預扣税或其他債務。

17。遵守本節《守則》的 409A。

(a) 在適用的範圍內，本計劃和根據本協議提供的任何補助金均符合《守則》第409A條的規定，因此《守則》第409A (a) (1) 條的收入包含條款不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何補助金將以符合該意圖的方式進行管理。本計劃中提及《守則》第409A條的任何內容還將包括美國財政部或美國國税局就該條款頒佈的任何條例或任何其他正式指導。

C-12

(b) 參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權要求根據本計劃和本計劃應支付的任何遞延補償（《守則》第409A條所指的）用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除了《守則》第409A條允許的情況外，應付給參與者的任何遞延薪酬（按照《守則》第409A條的含義）或參與者在本計劃下的福利以及本計劃下的補助金不得減少或抵消參與者欠公司或其任何子公司的任何金額。

(c) 如果在參與者離職時（按照《守則》第409A條的含義），(i) 參與者將是特定員工（根據《守則》第409A條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），以及 (ii) 公司真誠地確定本協議下應付的金額構成遞延薪酬（按照《守則》第409A條的含義）守則），根據本節中規定的六個月延遲規則，必須延遲支付《守則》第409A條為了避免《守則》第409A條規定的税收或罰款，那麼公司將不會在原本預定的付款日期支付該金額，而是在離職後第七個月的第十個工作日不含利息地支付這筆款項。

(d) 僅對於構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流），只有在該事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分所有權變更的情況下，控制權變更才會發生美國財政部條例 §1.409A-3 (i) (5) 中定義的公司資產”，但僅限於確定符合《守則》第409A條的付款時間和形式所必需的範圍，而不得出於任何目的修改與此類裁決有關的控制權變更的定義。

(e) 儘管本計劃和本計劃下有任何相反的補助金，但鑑於《守則》第409A條的適當適用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本計劃進行修改和授予本計劃的權利，以避免根據該守則第409A條徵收税款或罰款。無論如何，參與者將全權負責支付可能對參與者或參與者的賬户徵收的所有税款和罰款，以及根據本計劃提供的補助（包括本守則第409A條規定的任何税款和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

18。修正案。

(a) 董事會可隨時不時修改本計劃的全部或部分內容；前提是，然而，如果對本計劃進行修訂，則出於適用的證券交易所規則的目的，除非本節允許 11在本計劃中，(i) 將大幅增加本計劃參與者應獲得的福利，(ii) 將大幅增加根據本計劃可能發行的證券數量，(iii) 將對參與本計劃的要求進行實質性修改，或者 (iv) 必須以其他方式獲得股東的批准才能遵守適用的法律或納斯達克股票市場的規則，或者，如果普通股不在納斯達克股票上市市場，普通股交易或報價的主要國家證券交易所，全部為因此，該修正案由董事會決定，須經股東批准，除非獲得該批准，否則不會生效。

(b) 如果《守則》第409A條允許，但須遵守以下段落，包括終止僱用或服務，或者在不可預見的緊急情況或其他情況或控制權變更的情況下，前提是參與者持有無法立即完全行使的期權或升值權，或者任何存在重大沒收風險的限制性股票

C-13

對轉讓的禁令或限制尚未失效，或者限制期尚未完成的任何限制性股票單位，或任何尚未完全賺取的現金激勵獎勵、績效股份或績效單位，或根據本節發放的任何股息等價物或其他獎勵 9本計劃受任何歸屬時間表或轉讓限制的約束，或者誰持有受根據本節施加的任何轉讓限制的普通股 15(b)在本計劃中，委員會可自行決定規定繼續歸屬或加快此類期權權、欣賞權或其他獎勵的歸屬或行使時間，或者這種沒收、禁止或限制轉讓的重大風險將失效的時間，或者該限制期的結束時間，或者此類現金激勵獎勵、績效股份或績效單位被視為已獲得的時間或時間此類轉讓限制將終止或可能放棄任何其他限制任何此類裁決的限制或要求。

(c) 委員會可以預期性或追溯性地修改迄今根據本計劃授予的任何獎勵的條款。根據本節作出的調整除外 11在本計劃中，未經參與者的同意，任何此類修正都不會對任何參與者的權利造成重大損害。董事會可自行決定隨時終止本計劃。本計劃的終止不會影響參與者或其繼任者根據本協議未兑現且在終止之日未全部行使的任何獎勵所享有的權利。

19。適用法律。本計劃以及根據本計劃採取的所有補助金、獎勵和行動將受特拉華州內部實體法管轄，並根據特拉華州內部實體法進行解釋。

20。生效日期/終止。本計劃自生效之日起生效。在生效日期十週年之際或之後，不會根據本計劃發放任何補助金，但在此日期之前提供的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。

21。雜項規定。

(a) 根據本計劃，公司無需發行任何部分普通股。委員會可規定扣除部分款項或以現金結算部分款項。

(b) 本計劃不會賦予任何參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或任何子公司本來可以隨時終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。

(c) 本節除外 21(e)在本計劃中，如果本計劃中的任何條款都將阻止任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權符合該資格，則該條款對該期權無效。但是，該條款對其他期權仍然有效，並且不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。

(d) 如果公司選出的律師認為，行使本計劃下的現金或股票以及根據本計劃獲得的現金或股票違反法律或任何正式組建的對本計劃擁有管轄權的機構的規定，則持有人不得行使本計劃下的任何獎勵。

(e) 就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，經公司或其任何子公司正式組成的高級管理人員批准的請假缺勤均不被視為任何員工的服務中斷或終止。

(f) 在公司股票記錄中實際記錄為普通股持有人之日之前，任何參與者都不會作為股東對根據本計劃授予的獎勵的任何普通股擁有任何權利。

(g) 委員會可以將參與者放棄或推遲獲得現金獎勵或公司或子公司本應支付給參與者的其他補償的權利作為授予本計劃下授權的任何獎勵或獎勵組合的條件。

C-14

(h) 除期權和升值權外，委員會可允許參與者根據其為本計劃目的制定的旨在符合《守則》第409A條要求的規則、程序或計劃，選擇推遲根據本計劃發行普通股。委員會還可規定，延期發行和結算包括將股息等值或延期金額的利息記入貸方。

(i) 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效或不可執行，或者將取消本計劃或委員會認為適用的任何法律下的任何裁決的資格，則該條款將被解釋或視為修改或限制其範圍，以符合適用的法律，或者，委員會將自行決定將其刪除，本計劃的其餘部分將保持完全有效和有效。儘管本計劃中有任何相反的獎勵證據或獎勵證據，但本計劃或獎勵證據中的任何內容均不妨礙參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或者以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，為明確起見，不禁止參與者自願向美國證券交易委員會提供信息根據《交易法》第21F條。

22。以股份為基礎的獎勵取代另一家公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 根據本計劃授予獎勵，可以取代或轉換與公司或任何子公司進行公司收購或合併交易的實體的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票或股份的獎勵，或與其持有相關的獎勵。任何轉換、替代或假設將在合併或收購結束時生效，並且在適用的範圍內，將以符合《守則》第409A條的方式進行。如此授予的獎勵可能反映了所承擔或取代或轉換的獎勵的原始條款，無需遵守本計劃的其他具體條款，並且可以考慮取代原始獎勵所涵蓋證券的普通股、受原始獎勵約束的股票數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，這些價格經過調整以考慮與交易相關的股票價格差異。

(b) 如果被公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據先前已獲得股東批准但未在考慮此類收購或合併時被採納的先前存在的計劃下提供股份，則根據該計劃的條款（經適當調整以反映此類收購或合併）可供授予的股份可用於根據本計劃進行收購或合併後發放的獎勵；提供的，但是，在根據以下條款本可以發放獎勵或補助之日之後，不得使用此類可用股票進行獎勵 先前存在的計劃除非收購或合併，並且只能向在收購或合併之前不是公司或任何子公司的僱員或董事的個人提出。

(c) 任何由公司發行或轉讓的普通股，或受公司根據章節授予或成為公司義務的任何獎勵約束的普通股 22(a)或本計劃中的22 (b) 不會減少根據本計劃可供發行或轉讓的普通股，也不會以其他方式計入中包含的限額部分本計劃的第 3 部分。此外，根據公司授予或成為公司義務的獎勵，任何普通股均不受該獎勵的約束第 22 (a) 條或本計劃的22 (b)，將添加到包含的總限額中部分本計劃第3 (a) (i) 條。

C-15

附錄一

國別條款

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於參與者居住在下面列出的國家之一時根據本計劃授予的獎勵。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或適用的裁決證據主體中規定的含義。

通知

本附錄中的信息基於各自國家截至2020年12月的現行法律。這些法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特殊情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就如何將參與者所在國家的相關法律適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是參與者當前工作或在向參與者授予獎勵後轉移到另一個國家的公民或居民，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不以同樣的方式適用於參與者。此外，在這種情況下，公司應自行決定此處包含的條款和條件在多大程度上適用於參與者。

澳大利亞

除非授予獎勵的基礎是獎勵只能以現金結算，不得有期權權、升值權、限制性股份、限制性股票單位、績效股份、績效單位或本節考慮的獎勵 9本計劃或普通股可以授予、發行或出售給居住在澳大利亞的參與者，除非根據2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”），包括根據《公司法》第708條規定的適用豁免（“符合條件的澳大利亞參與者”），該參與者有資格在沒有披露文件的情況下獲得獎勵。

任何獲得期權權、升值權、限制性股份、限制性股票單位、績效股份、績效單位、本節設想的獎勵的合格澳大利亞參與者 9除非豁免適用，否則本計劃（不包括任何以現金結算的獎勵）或普通股（“證券”）不得在澳大利亞出售、轉讓或以其他方式處置證券以及根據此類證券發行或轉讓的任何普通股，除非豁免適用。

税務信息

該計劃是《税法》第83A-C分節適用的計劃（須遵守1997年《所得税評估法》（聯邦）中的條件）。

C-16

 

 

 

你的投票很重要——以下是投票方法！
您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。
		在線 前往 www.investorvote.com/BNTC 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
		電話 在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683)
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q如果通過郵寄方式投票，請簽名、分開並退回所附信封的底部。 q

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1。選舉一名 I 級董事：

		對於		扣留
01-愛德華·史密斯		☐		☐

請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽名時，請提供完整所有權。

日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。		簽名 1 — 請將簽名保存在盒子內。		簽名 2 — 請將簽名保存在盒子內。

		1 U P X

              03W1NA

Benitec Biopharma Inc. 2023年年度股東大會將於

太平洋時間2023年12月6日星期三下午 2:00，虛擬通過互聯網訪問 www.meetnow.Global/mdjrgtl。

要訪問虛擬會議，您必須將信息打印在陰影欄中

位於此表格的反面。

關於在互聯網上提供年度股東大會代理材料的重要通知。

該材料可在以下網址獲得：www.investorvote.com/BNTC

q 如果通過郵寄方式投票，請在隨附的信封中籤名、拆下並退回底部。 q

2023年年度股東大會通知

董事會為年會徵求的委託書 — 2023 年 12 月 6 日

特此授權傑雷爾·班克斯博士和梅根·波士頓博士或他們中的任何人分別擁有替代權，在定於2023年12月6日星期三舉行的Benitec Biopharma Inc.年度股東大會或任何延期或休會上，代表下列簽署人的股份並進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。

該代理人所代表的股票將由股東投票。如果沒有指明此類指示，則代理人將有權投票贊成董事會選舉以及項目2、3和4。

代理人有權酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票。

（待投票的項目顯示在反面）