附錄 99.1
備用股權認購協議
本備用股權認購協議（本協議）日期為2023年10月20日，由開曼羣島豁免有限合夥企業（投資者）YA II PN, LTD.（投資者）和VINFAST AUTO LTD.簽訂 。（公司註冊號：201501874G），一家根據新加坡法律註冊的上市公司（ 公司）。
鑑於該公司的普通股，沒有面值（普通股） 在納斯達克上市交易，代碼為VFS；
鑑於雙方希望，根據本協議的條款和 ，公司有權按照本協議的規定不時向投資者分配和發行，投資者應認購根據 本協議確定的數量的普通股，總認購價格不超過10億美元；以及
鑑於本協議下可發行的普通 股的要約和出售將依據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規章制度（《證券法》），或者根據本協議進行的任何或所有交易可能獲得的《證券法》註冊要求的其他豁免 。
鑑於考慮到投資者執行和交付本協議，公司應根據並根據第 12.04 節向 投資者分配和發行承諾股。
因此，現在，本協議各方 達成以下協議：
第一條某些定義
額外股份應具有第 2.01 (d) (ii) 節中規定的含義。
調整後的預付款金額應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。
預付款是指公司根據本協議第二條 向投資者分配和發行預付股份。
預付款日期是指每筆預付款 的適用定價期到期後的第一個交易日。
預先通知是指公司高管以附錄A的形式向投資者發出的書面通知 ，其中列出了公司希望向投資者分配和發行的預付股數量。
提前通知日期是指公司被視為已向投資者發出預先通知的每個日期（根據本協議第2.01 (b) 節），但須遵守本協議的條款。
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預付股份是指公司 根據本協議應根據預付款向投資者分配和發行的普通股，同時考慮到根據第2.01節進行的任何調整。
關聯公司應具有第 3.07 節中規定的含義。
協議應具有本協議序言中規定的含義。
適用法律是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、 政策、指導方針和守則，無論是地方、國家還是國際法律，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、 財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄有關的所有適用法律以及內部控制，包括美國《反海外腐敗法》1977 年，以及 (iii) 任何 制裁法。
平均價格是指每股價格，等於通過將 (i) 投資者為根據本協議認購的所有股票支付的 總認購價格除以 (ii) 根據本協議分配和發行的股票總數得出的商。
封閉期應具有第 6.02 (a) 節中規定的含義。
工作日是指除週六、週日或適用法律要求新加坡、胡志明市 市或紐約州紐約市商業銀行關閉的其他日子。
收盤應具有第 2.02 節中規定的 含義。
承諾金額應指10億美元的普通股。
承諾費的含義見第 12.04 節。
承諾期是指從生效之日開始到根據第 10.01 節本 協議終止之日到期的期限。
承諾股份應具有 第 12.04 節中規定的含義。
公司應具有本協議序言中規定的含義。
公司受保人應具有第 5.02 節中規定的含義。
狀況滿足日期應具有第 7.01 節中規定的含義。
當前報告應具有第 6.12 節中規定的含義。
每日交易金額是指彭博社公佈的公司普通股在正常交易時段在主市場上的每日交易量
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生效日期是指本文的生效日期。
環境法的含義見第 4.13 節。
《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度 。
交易上限應具有第 2.01 (c) (iii) 節中規定的含義。
排除日應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。
GAAP 應具有第 4.06 節中規定的含義。
危險材料應具有第 4.13 節中規定的含義。
賠償責任應具有第 5.01 節中規定的含義。
投資者應具有本協議序言中規定的含義。
投資者受償人應具有第 5.01 節中規定的含義。
市場價格是指相關定價期內普通股每日VWAP的最低值， 任何排除日的每日VWAP除外。
重大不利影響是指 已經或有理由預計會對本協議或本協議所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司的運營業績、 資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響的任何事件、事件或情況，或（iii）對整個公司及其子公司的運營結果、 資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）重大不利影響對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力的影響 根據本協議。
Material Outside Event 應具有第 6.08 節中規定的含義。
每份提前通知的最大預付款金額是指等於提前通知前五個交易日內 每日交易金額平均值的百分之一百的金額。
最低可接受價格或 MAP 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的每股普通股的最低價格（如果適用）。
OFAC 應具有第 4.28 節中規定的含義。
普通股應具有本協議敍述中規定的含義。
所有權限制應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。
個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或 組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
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分配計劃是指註冊聲明 中披露股份分配計劃的部分。
定價期是指從提前通知日開始的連續三個交易日 。
本金市場是指納斯達克股票市場（包括資本 市場、全球市場和/或全球精選市場）（納斯達克）；但是，前提是，如果普通股曾經在紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市或交易，則主要 市場應指普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是主要交易市場或兑換普通股。
招股説明書是指 公司在註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正和補充）。
招股説明書補充文件是指根據《證券法》第424 (b) 條不時向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的任何招股説明書補充，包括其中以提及方式納入的文件，包括但不限於根據本 第 6.01 節提交的任何招股説明書補充文件。
可註冊證券是指 (i) 股份，以及 (ii) 通過交換、股票分紅或股份分割或與股份組合或合併、資本重組、合併、合併、合併或其他重組或其他方式發行的 或可發行的與上述任何證券有關的任何證券。
註冊限制應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。
註冊聲明是指F-1表格或F-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊聲明，公司有資格獲得該聲明，公司的法律顧問應認為合適，以及哪份表格可供投資者根據《證券法》登記可註冊證券的轉售，該註冊聲明規定不時轉售本文規定的股票。
條例D是指根據《證券法》頒佈的條例D的規定。
制裁應具有第 4.28 節中規定的含義。
受制裁國家應具有第 4.28 節中規定的含義。
SEC 是指美國證券交易委員會。
美國證券交易委員會文件應具有第 4.05 節中規定的含義。
《證券法》應具有本協議敍述中規定的含義。
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結算文件應具有 第 2.02 (a) 節中規定的含義。
股份是指承諾股份和預付股。
子公司是指任何重要的子公司（定義見《交易法》第S-X條第1款第1-02條）。
總價是指根據每筆融資分配和發行的預付款應支付的總價格，即 (a) 對於每筆不含除外日期的預付款，市場價格的97.5％乘以根據該預付款分配和發行的預付股總數；或 (b) 對於每筆預付款，任何除外日 (i) 乘以市場價格的97.5％ 以調整後的預付款金額為準；再加 (ii) 如果該預付款金額包括 額外股份，則為該預先通知的有效MAP的97.5％乘以額外股份總數。
交易日是指主市場開放營業的任何一天。
交易文件應具有第 4.02 節中規定的含義。
對於任何交易日，VWAP是指彭博有限合夥企業報告的常規交易時段內該交易日本金市場 普通股的每日成交量加權平均價格。
第二條。進步
第 2.01 節進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者分配和發行預付股份，投資者有義務按照以下 條款向投資者交付預付通知，認購預付股份：
| (a) | 提前通知。在承諾期內的任何時候，公司都可以要求投資者 通過向投資者發出預先通知來認購預付股份，前提是投資者滿足或放棄第7.01節規定的條件，並符合以下規定： |
| (i) | 公司應自行決定選擇在每份預先通知中向投資者分配和發行的預付股份數量，不超過其最高預付款金額 ，以及它希望交付每份預先通知的時間。 |
| (ii) | 未使用承諾金額或其任何部分，不得收取強制性的最低預付款額和非使用費。 |
| (b) | 預先通知的送達日期。預先通知應按照附錄A底部規定的 説明交付。如果提前通知是在美國東部時間上午 9:00 或之前通過電子郵件收到的，則該通知應被視為在 (i) 投資者收到之日送達（如果投資者自行決定放棄，則延遲 ）；或 (ii) 如果在東部時間上午 9:00 之後通過電子郵件收到，則該通知應被視為在第二天送達。 |
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| (c) | 預先限制。無論公司在預先通知 中要求的預付股份數量如何，根據預先通知分配和發行的最終股票數量均應根據以下每項限制減少（如果有的話）： |
| (i) | 所有權限制；承諾金額。儘管本 協議中有任何相反的規定，但投資者沒有義務認購或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與根據本協議收購的所有其他普通股加在一起，將導致投資者及其關聯公司的受益所有權總數 （合計）超過當時在公司資本中發行的普通股數量的4.99％（所有權限制）。為避免疑問，只有投資者（或其關聯公司）根據本協議認購或收購的普通股 才計入所有權限制。應公司的要求，投資者應向公司通報投資者及其關聯公司實益擁有的普通股總數 。應投資者的書面要求，公司應立即（但不遲於普通股過户代理人開放營業的下一個工作日）向投資者口頭或書面確認 當時在公司資本中發行的普通股數量。對於公司發出的每份預先通知，預付款中如果 (i) 導致投資者 超過所有權限制，或 (ii) 導致根據本協議分配和發放給投資者的股票總數超過承諾金額的任何部分均應自動撤回，公司無需採取任何進一步行動，並且這種 提前通知應被視為自動修改，以減少申請的預付款股份數量，金額等於該金額撤回的部分；前提是如果有任何此類情況自動提款和自動修改，投資者 將立即將此類事件通知公司。 |
| (ii) | 註冊限制。在任何情況下，預付款均不得超過根據當時有效的註冊聲明（註冊限制）在此設想的交易中在 註冊的普通股數量。對於每份預先通知，預付款中超過註冊 限制的任何部分均應自動撤回，公司無需採取任何進一步行動，該預先通知應被視為自動修改，將所請求的預付款總額減少等於該提款部分的金額 ；前提是，如果發生任何此類自動提款和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。 |
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| (iii) | 遵守主要市場規則。儘管此處有相反之處, 公司不得根據本協議進行任何出售，投資者也沒有義務根據本協議認購普通股（但僅限於）在該認購生效後，根據本協議發行的普通股總數將超過466,212,650股（佔本協議簽訂之日前在公司資本中發行的普通股總額的19.99％）， 根據主市場規則計算，其中數量應減少，在 以股換股基準，根據根據主體市場的適用規則（例如最大股票數量，交易所 上限）可能與本協議所設想的交易合計的任何交易或可發行的普通股數量 前提是， 如果 (a) 公司股東根據主市場規則批准了超過交易所上限的發行，或者 (b) 本協議下所有適用普通股認購（包括在確定本條款 (b) 是否適用之前交付的預告所涵蓋的任何認購）的平均 價格等於或超過每股 股5.69美元（這代表 (i) 納斯達克官方收盤價（如納斯達克網所示）之前的較低者生效日期；或 (ii) 生效日期前五個交易日的納斯達克官方平均收盤價 ）。對於每份預先通知，預付款中超過交易所上限的任何部分均應自動撤回，公司無需採取任何進一步行動，並且該預先通知應被視為自動修改，將所請求的預付款總額減少相當於每份預告中提取的部分的金額。 |
| (d) | 可接受的最低價格。 |
| (i) | 對於每份預先通知，公司可以通過在該預先通知上註明MAP，將與該預付款有關的 預付款通知投資者。如果預先通知中未指定 MAP，則與該預付款無效。在定價期內的每個交易日，如果 (A) 對於每份附有MAP的預付 通知，普通股的VWAP低於該預告的有效MAP，或 (B) 沒有VWAP（每個交易日均為除外日），則該預告中規定的預付股票數量 自動減少三分之一（由此產生的金額每筆預付款均為調整後的預付款金額），為了確定 市場價格，應將每個排除日排除在定價期之外。 |
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| (ii) | 任何除外日（在削減了 以得出調整後的預付款金額之後）的每筆預付款的總額應增加普通股（增發股）的數量，等於 (a) 投資者在該除外日出售的普通股數量（如果有），或 (b) 選擇認購的普通股數量中的較大者投資者，每股增發股份的每股認購價格應等於該預先通知的有效MAP乘以 97.5%， ，前提是這種增加不得導致預付款股份總額超過原始預先通知中規定的金額或第 2.01 (c) 節中規定的任何限制。 |
| (e) | 無條件合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和 投資者承認並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為簽訂了對雙方具有約束力的無條件合同，根據該預先通知根據本協議的條款配發和發行 預付股，以及 (i) 在遵守適用法律的前提下，（ii）根據第3.08節，投資者可以出售定價期內的普通股。 |
第 2.02 節閉幕。每筆預付款以及每份預付股的配發和發行（每股均為 收盤）的結算應根據下述程序在每個預付款日當天或之後儘快進行。雙方承認，每筆預付款的總價在發出 預告時尚不清楚（當時投資者受不可撤銷的約束），但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股的每日價格是確定總價的依據，詳見下文 。在每次收盤時，公司和投資者均應履行以下每項義務：
| (a) | 在每個預付款日，投資者應以附錄B 的形式向公司提交一份書面文件（每份均為和解文件），列出投資者認購的預付股的最終數量（考慮到根據第2.01條進行的任何調整）、市場 價格、該預付款的總價格、向投資者分配和發行的任何額外股票的數量，以及彭博社的一份報告，該報告顯示了定價期內每個交易日的VWAP（或者，如果沒有 在彭博社（雙方合理同意的另一項舉報服務機構）上進行報道，在每種情況下，均符合本協議的條款和條件。 |
| (b) | 在公司確認接受每筆 預付款的結算文件後（無論如何不得遲於確認後的一個交易日），投資者應立即向公司匯款，匯出結算文件中規定的所有股票的總價格，將即時可用的 資金存入公司指定的書面賬户，並向公司發送此類付款的通知。 |
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| (c) | 在收到結算文件以及投資者向公司匯款 以結算文件中規定的所有股票的總價格（無論如何不得遲於收到該文件後的一個交易日）後，公司將或將促使其過户代理通過存入投資者賬户向投資者 分配和發行如此數量的預付股（如結算文件中所述）或其指定人在存款信託公司通過在託管系統提取存款或通過以下方式開設賬户諸如 之類的其他交付方式可由本協議當事人共同商定。不得發行零碎股，任何小數額均應向下舍入至最接近的整數股份。為了便於投資者轉讓普通股，只要有涵蓋此類普通股轉售的有效註冊聲明， 普通股就不會有任何限制性説明（投資者理解並同意，儘管缺乏限制性的 傳説，但投資者只能在根據註冊聲明中包含的招股説明書和其他內容中規定的分配計劃進行配發和發行後出售此類普通股遵守《證券法》的要求 （包括任何適用的招股説明書交付要求）或根據可用的豁免）。 |
| (d) | 在預付日當天或之前，公司和投資者應向對方交付根據本協議明確要求他們中的任何一方交付的所有文件、 文書和文字，以實施和實施本協議所設想的交易。 |
| (e) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在定價期內的任何一天 (i) 公司通知投資者發生了重大外部事件，或者 (ii) 公司將封鎖期通知投資者，則雙方同意待處理的預付款將結束，投資者在收盤時認購的預付股的最終數量應等於出售的普通股數量在公司發出通知之前的適用定價期內，由投資者在適用的定價期內提供活動之外的材料或 封閉期。 |
第 2.03 節艱苦條件。
| (a) | 如果投資者在收到預先通知後出售股票，而公司未能按照第2.02節的規定履行其 義務，則公司同意，除了且不限制本協議第五條規定的權利和義務外，以及投資者在法律或 股權上有權獲得的任何其他補救措施（包括但不限於具體表現）外，它將使投資者免受任何記錄在案的和實際的損害損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費用和開支），直接由公司此類違約引起的或 ，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議 的行為，並在不發行債券或其他證券的情況下特別執行本協議的條款和規定（遵守適用法律和主市場規則）。 |
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| (b) | 如果公司提供了預先通知，而投資者未能履行第 2.02 節中規定的義務，則投資者同意，除了但不限制本協議第五條規定的權利和義務以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施（包括但不限於具體履約）外，還將使公司免受任何損失、索賠、損害或由產生或與之相關的費用（包括合理的律師費和開支） 投資者違約，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，公司有權獲得禁令或禁令，以防止此類違反本協議的行為，並具體地 在不發行債券或其他證券的情況下執行本協議的條款和條款（受《證券法》和主市場其他規則的約束）。 |
第 2.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者以相當於全部承諾金額的 總認購價格認購股票並根據註冊聲明完成了對全部承諾金額的後續轉售後，投資者將以書面形式（可能是通過電子郵件）通知公司，所有後續的轉售都已完成，公司將沒有進一步的義務維持註冊聲明的有效性。
第三條投資者的陳述和保證
投資者向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日，自每個提前通知日和每個預付款日起：
第 3.01 節組織和授權。根據 開曼羣島法律，投資者組織良好，存在有效，信譽良好，擁有必要的公司權力和權力，可以根據本協議的條款訂立和履行其義務，認購或收購股份。投資決定、投資者執行 和交付本協議、投資者履行本協議下的義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，無需對投資者提起其他程序。下列簽署人有權代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文書。本協議已由 投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受，則將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。
第 3.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的優點和風險，承擔所帶來的經濟風險，並能夠保護其與本文所設想的交易相關的利益。投資者承認 並同意，其對公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。
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第 3.03 節公司不提供法律、投資或税務建議。投資者承認， 它有機會與自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或 陳述，就投資者認購普通股、本 協議所設想的交易或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失全部或部分投資。
第 3.04 節投資目的。投資者為自己的賬户認購或收購股票，用於投資目的，而不是為了轉售或與公開發售或分銷有關的股份，除非根據 根據證券法的註冊要求註冊或免於註冊要求的銷售；但是，投資者在本文中作出陳述即表示不同意，也不同意持有任何 股份任何最低期限或其他具體期限，並保留在以下位置處置股份的權利根據或根據根據本協議提交的註冊聲明或 《證券法》下的適用豁免，隨時根據或依據。投資者目前沒有直接或間接地與任何人就出售或分配任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，如果招股説明書與可註冊證券的轉售有關，則將在每份註冊聲明及其包含的任何招股説明書中以承銷商 和賣出股東的身份披露。
第 3.05 節合格投資者。投資者是合格投資者，該術語在 法規D的第501 (a) (3) 條中定義。
第 3.06 節信息。投資者及其顧問（及其律師）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料 ，以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其律師）（如果有的話）有機會 向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或此類投資者或其顧問（及其律師）（如果有的話）或其 代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，而且 投資者承認並同意，它沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。Investor 明白，其投資涉及高風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為有必要就此設想的交易 做出明智的投資決定。
第 3.07 節不是關聯公司。投資者不是直接或間接通過一個或多個 中介機構控制或受公司或公司任何關聯公司（該術語定義見根據《證券法》頒佈的第405條）的高級管理人員、董事或個人。
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第 3.08 節沒有先前的賣空。在本協議簽訂之日之前， 投資者、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均不得以任何方式直接或間接地為自己的本金賬户參與或實施任何 (i) 賣空（該術語定義見《交易法》第SHO條例第200條）或 (ii)) 套期保值交易，無論哪種情況，均為普通股 建立淨空頭頭寸，該頭寸截至目前仍然有效本協議的日期。
第 3.09 節一般招標。投資者、其任何關聯公司、 或任何代表其行事的人，都沒有參與或將要就投資者對普通股的任何要約或出售進行任何形式的一般招標或一般廣告（根據D條的含義）。
第 3.10 節所有權。截至本協議簽訂之日，投資者及其關聯公司（根據 《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的第13d-3條計算）不擁有或擁有任何普通股的實益權益。
第 3.11 節無衝突。投資者執行、交付和履行本協議以及投資者完成本協議所設想的 交易，不會也不會導致 (i) 違反此類投資者適用的組織文書，(ii) 與此類投資者發生衝突，構成違約（或經通知或時間流逝或 兩者兼而有之，將成為違約的事件），或產生任何終止、修改、加速或取消、任何重大協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、執照、租約投資者為一方或受其約束的 達成的協議、文書或義務，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或適用於投資者或 其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突除外、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，無論是單獨還是在 中都不會禁止或以其他方式禁止在任何重大方面，幹擾投資者根據本協議訂立和履行其義務的能力。
第 3.12 節對豁免的依賴。投資者理解，向其發行和出售股票是依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司在一定程度上依賴於投資者對本文所述陳述、擔保、協議、 確認和諒解的真實性和準確性以及投資者對本文所述投資者的認可和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者是否有資格收購股票。
第 3.13 節不接受政府審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構傳遞或推薦或認可股票或股票投資的公平性或適當性，也沒有此類機構傳遞或認可股票發行的優點。
第 3.14 節股份的轉售。投資者聲明、擔保和契約，除根據 可獲得的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易中可能出售的任何股票外，它只能根據註冊聲明轉售此類預付股的註冊聲明轉售此類股份 ，其轉售方式在該註冊聲明中標題中的分配計劃中描述的方式以及在方式符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章制度， 包括但不限於《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。
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第四條。公司的陳述和保證
除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每份預先通知 日期和每個提前日期（僅涉及截至特定日期重要的陳述和保證除外，這些陳述和保證應按該特定日期所寫的真實和正確）：
第 4.01 節組織和資格。公司及其子公司都是根據各自組織管轄區的 法律正式組建和有效存在的實體，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的權力和權限。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且 在其開展業務的性質要求必須具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（前提是相關司法管轄區存在這種概念），除非不具有 資格或信譽良好（如果相關司法管轄區存在這種概念）不會產生重大不利影響。
第 4.02 節授權、執行、遵守其他文書。前提是公司在所有關鍵時刻均獲得公司股東的批准 ，允許董事行使公司發行普通股的任何權力：(a) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議 和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款分配和發行股票；以及 (b) 公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及補充 公司在此考慮的交易（包括但不限於股票的發行）已經或者（就完成而言）已獲得公司董事會的正式授權。本 協議和公司參與的其他交易文件已由公司正式執行和交付（或在執行和交付時將），假設其執行和交付並獲得 投資者的接受，構成（或在正式執行和交付時將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性除外可能受到 一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、清算或其他與強制執行適用的債權人的權利和救濟有關或普遍影響的法律以及獲得 賠償和繳款的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。交易文件統指本協議、根據本協議以及雙方以書面形式指定為交易文件的其他協議或 文書（可能會不時修改）交付的每份預先通知。
第 4.03 節 份額的授權。除非公司在所有關鍵時刻都獲得公司股東的批准，允許董事行使公司發行普通股的任何權力，否則根據本協議發行的股票已經 或根據預先通知為投資者認購的股份，將在根據公司董事會或其正式授權的委員會批准的條款發行和交付時， 按此處的規定收取相應款項，並已獲得適當和有效的授權，以及已發行並全額支付，不附帶任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售 權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。
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第 4.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件 ，以及公司完成此處和因此而設想的交易（包括但不限於股票的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的章程、公司章程 或其他組織文件（關於完成，因為這些文件可能在任何交易之日之前修改）此處所設想的已完成)、(ii) 與 {衝突或構成 公司或 其子公司參與的任何協議、契約或文書的違約（或隨着時間的推移或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括適用的聯邦和州證券法律和法規）向公司或其子公司或其子公司或其子公司的任何 財產或資產受其約束，或受影響，但上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況除外，以合理預計不會產生重大不利影響的違規行為為限。
第 4.05 節美國證券交易委員會文件；財務報表。自2023年8月14日以來，公司已及時提交（根據《交易法》第12b-25條允許的 延期生效），根據《交易法》要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括 但不限於當前報告、每份可能不時修改的註冊聲明、其中包含的招股説明書和每份招股説明書其補充，以及此類申報中包含的所有信息，以及所有 文件和披露已經或將來可能以提及方式納入其中（所有此類文件以下簡稱美國證券交易委員會文件）。公司已通過 SEC 網站 http://www.sec.gov 向投資者提供了美國證券交易委員會文件的真實完整副本（如適用）。除非在美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件中披露，但截至其提交日（或者，如果在本文件修訂或取代之日之前的文件 被修訂或取代的申報文件修改或取代），否則每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會的規章制度文件，並且不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實其中陳述或為了在其中作出陳述所必需的， 考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得產生誤導性。
第 4.06 節財務報表。美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的公司的合併財務 報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司在所示日期的合併財務狀況 ，以及按照《證券法》和 交易法的要求編制的公司在規定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動符合美國普遍接受的會計原則（GAAP）始終如一地適用（（i）中註明的對會計準則和慣例的調整，（ii）未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包括公認會計原則要求的腳註，也可以是精簡報表或摘要報表，以及（iii）單獨或總體上不是 重大調整除外）所涉及的時期；與之相關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式組建的公司和子公司是準確的， 在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上公正地列報和編制； SEC 文件中沒有要求以引用方式納入或合併的財務報表（歷史或預計），這些報表未按要求包含或以引用方式合併；公司和子公司沒有任何直接或直接的重大負債或義務特遣隊（包括任何 關閉-美國證券交易委員會文件中未描述的資產負債表義務（不包括其附錄）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項，在適用範圍內。
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第 4.07 節註冊聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及此處設想的要約 和出售股票，如果提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何法規、法規、合同或其他文件 要求在註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中描述，或作為註冊聲明的證物提交，均已如此描述或提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何 招股説明書及其任何此類修正或補充以及其中以提及方式納入的所有文件的副本均可通過EDGAR提供給投資者及其律師。 除了 註冊聲明、其中包含的招股説明書以及其他招股説明書補充文件外，公司尚未分發，在每個預付款日和股份分配完成之前，也不會分發與股票發行或出售有關的任何發行材料。
第 4.08 節不得有錯誤陳述或遺漏。每份 註冊聲明生效或生效時，以及在該招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書都符合並將符合《證券法》的要求。 在每個預付款日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，都沒有、 也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了在聲明中必須陳述的重大事實或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書都沒有或不會包括不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件 中以提及方式納入的文件，以及其中以提及方式納入的任何其他文件，在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明該文件中必須陳述的重大事實或 在這些文件中發表陳述所必需的 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作的。
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第 4.09 節符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份 招股説明書或其任何修正案或補充，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件，前提是這些文件已經或已經根據 證券法或《交易法》向美國證券交易委員會提交，或者根據《證券法》生效或生效（視情況而定）符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求，視情況而定。
第 4.10 節股權資本化。截至本協議簽訂前一天，該公司的已發行和實收股本為375,028,746.08美元，包括2,332,229,366股普通股。截至本文發佈之日，除普通股外，公司尚未在其資本中發行任何股份。
普通股是根據《交易法》第12 (b) 條註冊的，目前在主市場上市，交易代碼為 VFS。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易法》註冊普通股、將普通股從主市場下架的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會或主市場正在考慮終止的通知進行此類註冊或上市。據公司所知，它符合 主市場的所有適用上市要求。
第 4.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有 使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和 按現在開展各自業務所必需的權利（如果有），除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商業 名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提起或提起的索賠、訴訟或訴訟；而且，除非知道不會造成重大不利影響，否則公司不瞭解任何事實或可能導致上述任何情況的情形.
第 4.12 節員工關係。公司及其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，自2020年1月1日以來，也沒有任何此類爭議受到威脅，每種爭議都可能造成重大不利影響。
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第 4.13 節環境法。據公司所知，公司及其 子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控在所有重大方面未遵守所有環境法（定義見下文），但與已完全解決或仍待解決的事項有關的法律除外，如果確定不當，則合理地預計不會造成重大不利影響；（ii）已收到適用環境法所要求的所有許可證、執照或其他批准環境法規定其各自開展業務 而且 (iii) 沒有收到了書面通知，指控任何人未能遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在上述每項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，有理由認為未能遵守這些條款和條件將單獨或總體上產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康 或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或以其他方式與製造、加工、危險材料的分銷、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理，以及所有授權書、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章，由此簽發、簽署、頒佈、頒佈 或批准的所有授權書、守則、許可證、計劃或條例。
第 4.14 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和物質資產擁有 不可行的單純費用或租賃權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、債權或衡平權益，但對 公司業務不重要的質押、留置權、債權或衡平權益除外。公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況不影響公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和 。
第 4.15 節保險。除非不會造成 重大不利影響，否則公司及其每家子公司均由承保公司承保公認的財務責任，以應對此類損失和風險，其金額與公司管理層認為 公司及其子公司從事的業務中是謹慎和慣常的。公司沒有理由相信，除非不會造成重大不利影響，否則它將無法在現有保險到期時續保現有保險，也無法從類似的 保險公司那裏獲得類似的保險，以維持其業務所需的費用。
第 4.16 節監管 許可證。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有 擁有各自業務所需的所有聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可證，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知。
第 4.17 節內部會計控制。公司 (a) 維持的內部會計控制體系足以提供 合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許按照 普遍接受的會計原則編制財務報表，並對公司及其子公司的資產進行問責，(iii) 只有在管理層的總體授權或具體授權下才允許訪問資產 (iv)以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何重大差異採取適當行動，並且 (b) 不知道公司或其子公司使用或維護的 內部會計控制系統存在任何重大缺陷。
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第 4.18 節不存在訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起或據公司所知，影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、程序、調查或 調查，其中不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。
第 4.19 節納税狀況。除非不會造成 重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有國外、聯邦和州收入以及其所屬司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報， (ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付金額的所有税款和其他政府攤款和費用，但有誠意爭議的除外 (iii) 已在其 賬面上預留了合理足以支付所有款項的準備金在此類申報表、報告或申報適用期之後的期間內徵税。
第 4.20 節某些交易。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司的所有高級管理人員或董事目前都不是與公司進行任何重大交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或從任何高級管理人員或董事那裏租用不動產或 個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或向任何高級管理人員或董事付款，或向他們付款，或向他們付款公司、任何公司、合夥企業、信託或其他實體，其中任何高級管理人員或董事擁有重大權益，或者 是高級管理人員、董事、受託人或合夥人。
第 4.21 節優先考慮權。公司沒有義務在優先購買權的基礎上向任何第三方發行本協議下發行的普通股 ，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。
第 4.22 節稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有 股東的稀釋，並可能大大增加普通股的流通數量。
第 4.23 節關於 投資者認購股票的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易 行事。公司進一步承認，就本協議和本協議所設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人就本協議和本協議所設想的交易提供的任何建議 以及本協議下設想的交易而言，投資者不充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），只是投資者認購本協議下股票的附帶費用。公司知道且 承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行任何普通股會違反主市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。
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第 4.24 節 Finders 費用。公司和任何子公司均未就與本文所考慮的交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。
第4.25節雙方的關係。據公司所知，無論是公司還是其任何子公司、關聯公司或代表其行事的任何 個人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者及其任何關聯公司都沒有或將向公司或其任何關聯公司、其 子公司或代表其行事的任何人提供或將來提供任何服務。投資者與公司的關係僅限於交易文件中規定的投資者。
第 4.26 節操作。除非不會產生重大不利影響：(i) 自2020年1月1日以來，公司及其子公司的運營符合適用法律；(ii) 公司和子公司，以及據公司所知，任何代表公司或任何子公司行事的人 都沒有遵守適用法律；(iii) 在此之前或之前均未採取任何行動、訴訟或程序涉及公司或其任何子公司的、與適用法律有關的任何政府機構正在審理中，或者，瞭解該公司， 受到威脅。
第 4.27 節遵守法律。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 均遵守適用法律。自 2020 年 1 月 1 日以來，公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道公司或 任何子公司，以及據公司實際所知，代表公司或任何子公司行事的任何人已經、沒有遵守適用法律或可能引起通知 不遵守適用法律的任何事實，也不知道有任何未決的變更或正在考慮的變更更改任何適用的法律、法規或政府立場；在每種情況下，都將有材料不利 影響。
第 4.28 節制裁事項。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、 高級管理人員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，都不是由美國財政部辦公室實施或執行的任何制裁對象 的個人擁有或擁有 50% 或以上的股權，或者在相關情況下受適用的制裁措施控制的人 外國資產管制（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部，包括 沒有限制、在 OFAC 特別指定國民和被封鎖人員名單或 OFAC 外國制裁逃避者名單（統稱為 “制裁”）上指定，或 (ii) 組織或居住在受制裁的國家或 領土，廣泛禁止與該國家或領土（目前為克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國在烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和 敍利亞進行交易（受制裁國家））。公司及其任何子公司均不會直接或間接使用出售預付股的收益，也不會將此類收益借給 任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a)，用於資助或促進在提供此類資金或便利時受制裁或屬於制裁對象的任何個人或與任何國家或地區的活動或業務被提名國家，違反了適用的制裁措施，或 (b) 以任何其他可能導致的方式參與本協議所設想的交易的任何人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）都違反了制裁或適用法律）。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與任何個人或在任何 個國家或地區進行過任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經是制裁對象或曾經是違反適用制裁的制裁的受制裁國家。
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第五條賠償
投資者和公司就自身向對方陳述以下內容：
第 5.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的 股份，除了公司在本協議下的所有其他義務外，公司還應捍衞、保護、賠償投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 以及 他們各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與之有關的人員），並使他們免受損害本協議所設想的交易）以及每個人根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，控制投資者 （統稱為投資者賠償人）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、 罰款、費用、負債和損害賠償，以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有任何此類投資者賠償人是本協議下賠償訴訟的當事方）尋求賠償），幷包括 合理的律師費和支出（賠償負債）)，投資者受償人或其中任何人因以下原因而招致或與之有關：(a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案、任何相關招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 對重大事實的陳述或涉嫌不真實 陳述，或基於遺漏或指稱未在其中陳述需要在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實不是誤導性；但是，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述、涉嫌不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏，而這些陳述或遺漏依賴於投資者或代表投資者向公司提供的專門包含在其中的 書面信息，則公司不承擔任何責任；(b) 任何重大虛假陳述或違反本公司在本協議中做出的任何實質性陳述或實質性保證或 此處或由此考慮的任何其他證書、文書或文件；或 (c) 對本協議或任何其他證書、 文書或本協議中設想的任何其他證書、 文書或文件中包含的任何重大契約、重大協議或公司重大義務的任何重大違約、重大協議或重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和清償每項 賠償責任繳納最大限額的繳款，這是適用法律允許的。
第 5.02 節 “投資者的賠償”。考慮到 公司執行和交付本協議，除了投資者在本協議下的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有高級管理人員、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的人員）以及本協議第15條所指的每位控制公司的人員進行辯護、保護、賠償並使他們免受損害 《證券法》或《交易法》第20條 (總的來説，公司受償人）免受公司或其中任何人因最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案、任何相關的招股説明書、 或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生或與之相關的任何和所有賠償負債， 或任何修正案或其補充，或源於或基於其中未提及的遺漏或指稱的遺漏 a其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實； 規定，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息負責，這些信息專門包含在前述 賠償中提及的文件中，並且在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於該等損失、索賠、損害或責任，則投資者不承擔任何責任在任何此類不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控時其中 根據並符合公司或代表公司向投資者提供的書面信息而做出的遺漏；(b) 任何虛假陳述或違反投資者在 本協議或投資者特此考慮或因此執行的任何文書或文件中做出的任何陳述或保證；或 (c) 違反本協議或任何其他證書中包含的投資者任何契約、協議或義務，此處或由此考慮的工具或 文件由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為每項受償負債的支付和 清償做出最大限度的繳款，這是適用法律允許的。
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第 5.03 節索賠通知。在投資者受償人或公司 受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果根據本第五條向任何賠償方提出 賠償責任索賠，則該投資者受保人或公司受償人（如適用）應立即向賠償方交付關於其生效的書面通知；但未通知賠償方並不能減免 根據第五條承擔責任，除非賠償方因這種不履行而受到損害。賠償方有權參與，並在賠償方願望的範圍內，與 任何其他賠償方一起，與賠償方和投資者賠償方或公司賠償方（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同控制辯護；但是， 但是，投資者受償人或公司賠償人應有權聘用自己的律師，實際合理的第三方費用和開支不超過一人如果賠償方聘請的律師合理認為，由於 投資者受償人或公司賠償方與由該律師代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由於 投資者受償方或公司賠償方的法律顧問的代理不合適，則賠償方應向該投資者受償人或公司受償人的律師支付報酬 在此類訴訟中。投資者受償人或公司受償人應與 賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受償人或公司賠償人 合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應合理地向投資者受償人或公司賠償人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方 對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解均不承擔任何責任，但是，賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受償人或公司賠償人事先書面同意，任何賠償方 均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該投資者受償人或公司賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方應代位獲得投資者受償人或公司賠償方對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有 權利。本第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期支付賬單時 定期支付賠償金額。
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第 5.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的， 不得限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。本協議到期或終止後，雙方根據本第五條承擔的賠償或繳款的義務將在本協議到期或終止後繼續有效。
第 5.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權就懲罰性、 間接、附帶或間接損害向另一方追償。
第六條
盟約
在承諾期內，公司與 投資者的契約以及投資者與公司的契約，如下所示，一方的哪些契約是為了另一方的利益：
第 6.01 節註冊聲明。
| (a) | 提交註冊聲明。公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 或多份註冊聲明，供投資者轉售可註冊證券。公司可自行決定何時提交此類註冊聲明； 但是，前提是，在註冊聲明生效之前，公司 無權申請任何預付款。 |
| (b) | 維護註冊聲明。根據第 6.01 (d) 節和第 6.02 節，公司 應採取商業上合理的努力來維持承諾期內宣佈生效的任何註冊聲明的有效性，但前提是，如果公司根據 第 2.04 節收到通知，表明投資者已根據註冊聲明完成了全部承諾金額的轉售，則公司沒有進一步的義務維持註冊聲明的有效性。 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應確保在提交時，與該註冊聲明相關的每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正和補充）和招股説明書（包括 但不限於其所有修正和補充）在提交時均不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述或 所必需的重大事實其中的陳述（就招股章程而言，在鑑於它們是在什麼情況下做出的）不具有誤導性。在承諾期內，如果 (i) 註冊聲明 根據《證券法》停止生效，(ii) 普通股停止獲準在主市場上市，(iii) 普通股停止根據《交易法》第12 (b) 或 第12 (g) 條註冊，或者 (iv) 公司未能及時提交所有報告以及《交易法》要求其作為申報公司提交的其他文件。 |
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| (c) | 申報程序。公司應 (A) 允許投資者的律師有機會在向美國證券交易委員會提交每份註冊聲明前至少一個交易日對其進行審查 並發表評論，以及 (ii) 每份註冊聲明的所有修正和補充（包括但不限於其中包含的招股説明書 ）（20-F表的年度報告、6-K表的定期報告、 6-K表的最新報告以及任何其他內容除外類似或後續報告或招股説明書補編（其內容僅限於此類報告中規定的內容）在向 SEC 提交文件前一個交易日，並且 (B) 應合理考慮投資者及其律師對任何此類註冊聲明或其修正案或補充聲明或其中包含的任何招股説明書的任何評論。公司應立即免費向 投資者提供 (i) 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員致公司或其代表的與每份註冊聲明有關的任何信函的電子副本（應對其進行編輯以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），(ii) 在準備好並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，每份註冊聲明的一 (1) 份電子副本，以及 其中的任何修正案和補充，包括但不限於財務報表和附表、以提及方式納入的所有文件（如果投資者要求的話）以及所有證據，以及 (iii) 每份註冊聲明生效後，該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的一 (1) 份招股説明書的電子副本；但是，在EDGAR上可用的範圍內，公司無需提供任何文件 ）。 |
| (d) | 修正案和其他文件。公司應盡商業上合理的努力 (i) 編制 並向美國證券交易委員會提交註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和與該註冊聲明有關的相關招股説明書的補充，招股説明書應根據根據《證券法》頒佈的第 424條提交，以保持該註冊聲明在承諾期內生效，並準備並向美國證券交易委員會提交此類額外的註冊聲明，並在下令註冊轉售根據 《證券法》，所有可註冊證券；(ii) 促使相關的招股説明書由任何必需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束）進行修改或補充，並根據根據《證券法》頒佈的第424條進行補充或修訂 ；(iii) 向投資者提供與註冊聲明有關的所有信函的副本（前提是公司可以徵收消費税）其中包含的任何構成重要非公開信息的信息 ，以及 (iv)遵守《證券法》中有關注冊聲明的規定。儘管 本協議中有任何相反的規定，對於根據本協議必須提交的註冊聲明的修正和補充（包括根據本第 6.01 (d) 節，因為公司根據《交易法》提交了20-F表格、6-K表格或任何類似的報告），前提是公司在根據第 {424條發佈的招股説明書補充文件中提交了該報告 br}《證券法》將此類文件納入註冊聲明（如果適用），或將其歸檔如果可行，在提交要求公司 修改或補充註冊聲明的《交易法》報告當天向美國證券交易委員會提交修正或補充，或者此後立即根據第 6.01 (b) 條履行了使用商業上合理的努力來維持任何註冊 聲明有效性的義務。 |
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| (e) | 藍天。如果適用法律要求，公司應盡其商業上合理的 努力，(i) 根據投資者 合理要求的美國其他司法管轄區的其他證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的普通股進行註冊聲明所涵蓋的普通股進行註冊和資格，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交必要的註冊和資格補充，以在 期間保持其有效性} 承諾期，(iii) 取下為在承諾期內維持此類註冊和資格有效而可能需要的其他行動，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使此類普通股有資格在這些司法管轄區出售 ；但是，不得要求公司就此或將其作為條件 (w) 對公司或其任何子公司的章程或任何其他組織文件進行任何修改，(x) 有資格在任何不願意開展業務的司法管轄區開展業務否則必須符合資格，但對於本第 6.01 (e) 節，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或者 (z) 提交在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。公司應立即通知投資者，公司已收到關於暫停根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法出售任何普通股的註冊或資格的通知，或者已收到有關為此目的啟動或威脅進行任何程序的實際通知。 |
第 6.02 節暫停註冊聲明。
| (a) | 封閉期的建立。在承諾期內，如果公司 (a) 自行決定暫停使用註冊聲明 聲明或招股説明書是修改或補充註冊 聲明或招股説明書所必需的，這樣該註冊聲明或招股説明書就不得包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述需要在其中陳述的重大事實，則公司可以不時向投資者發出書面通知或者有必要在其中發表聲明，鑑於 這些修正案是在何種情況下作出的，沒有誤導性；或者 (b) 已提交根據本協議（包括根據 第 6.01 (d) 節要求提交的註冊聲明的任何修正案（包括生效後的修正案），因為公司提交了20-F表格、6-K表格或任何類似的報告），但美國證券交易委員會尚未宣佈生效（每份，封鎖期）。 |
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| (b) | 在停電期間，投資者沒有進行任何銷售。在此類封閉期內，投資者不同意 根據該註冊聲明出售公司的任何普通股，但可以根據註冊豁免（如果有）出售股票，前提是投資者遵守適用法律。 |
| (c) | 封閉期的限制。公司不得以比公司對董事和高級執行官轉讓公司股權證券施加的類似限制更嚴格（包括但不限於期限）的方式施加任何封鎖期。此外， 公司不得在任何封閉期內發出任何提前通知。如果在封鎖期內發佈了任何重要的、非公開的信息，則封鎖期將在該公告後兩個完整交易日終止。 |
第 6.03 節普通股上市。自每個預付款日起， 公司根據本協議不時分配和發行的股票將已根據《交易法》第12（b）條註冊，並獲準在主要市場上市，但須視正式發行通知而定。
第 6.04 節律師的意見。在公司交付第一份預先通知之日之前，投資者應已收到公司法律顧問的 意見書，其形式和實質內容均令投資者滿意。
《交易法》第 6.05 條 註冊。作為申報公司，公司將及時提交《交易法》要求其提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其相關規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。
第 6.06 節轉移代理 指令。在承諾期內（或本協議第2.04節允許的更短時間），在適用法律的前提下，公司應促使普通股的過户代理人（包括在必要時通過讓公司的法律顧問 發表意見）從投資者根據本協議認購的普通股中刪除限制性圖例，前提是公司的律師必須獲得他們可能要求的 文件目的是使他們能夠發表意見或作出轉讓代理人要求的陳述，或者為了證明此處包含的任何陳述或保證的準確性，或任何契約、義務或條件的履行。
第 6.07 節 “公司存在”。在承諾期內，公司將採取商業上合理的 努力來維護和延續公司的企業存在。
第 6.08 節關於某些影響註冊的事件的通知 ；暫停預付款的權利。公司在得知註冊 聲明或相關招股説明書中發生了以下任何事件後，將立即通知投資者並以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息都將由投資者嚴格保密）：（i）美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求除外， 收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府要求提供更多信息的請求除外或州政府有關注冊的機關注冊聲明生效期間的聲明或相關招股説明書或相關招股説明書的任何 修改或補充請求生效期間的聲明或相關招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效或 為此啟動任何程序的停止令；(iii) 收到有關暫停資格或免除資格的任何通知任何待售股票管轄權或為此目的提起任何訴訟或 書面威脅；(iv) 發生任何使註冊聲明或相關招股説明書中的任何陳述或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件在任何重大方面均不真實，或者要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何修改以使註冊聲明中不會包含任何不真實的事件的發生陳述重大事實 或省略陳述任何重大事實需要在其中陳述或必須説明其中的陳述不會產生誤導性，而且就相關的招股説明書而言，招股説明書不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性，也不會根據修改註冊聲明或補充與 相關的招股説明書的必要性遵守《證券法》或任何其他法律（公司將立即作出投資者可以獲得相關招股説明書的任何此類補充或修正案）；（v）公司合理地確定根據適用法律需要對註冊聲明進行生效後修訂 ；（vi）普通股將停止獲準在主市場上市；或（vii）公司未能及時提交 作為申報公司根據《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。在上述任何事件（前面條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括前面條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括重大事件之外 ，根據第2.02 (d) 節的要求除外 ），公司不得根據任何待處理的預先通知（ 除外）出售任何股票。
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第 6.09 節合併。如果已向投資者提交了預先通知，則 公司不得在該預先通知中設想的交易根據本協議第2.02節完成，並且投資者已收到與該預付款有關的所有股份之前，公司不得將公司的全部或基本全部資產與另一實體進行任何合併，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給另一實體。
第 6.10 節 公司普通股的發行。本協議下普通股的分配和發行應根據《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。
第 6.11 節費用。無論本協議所設想的交易是否完成還是本協議終止， 都將支付履行本協議義務所附帶的所有費用，包括但不限於 (i) 每份招股説明書 及其每份修正案和補充文件的編制、印刷和提交；(ii) 根據本説明書發行的任何股票的準備、發行和交付協議，（iii）公司律師的所有費用和支出，會計師和其他顧問（但出於避免疑問，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定對股票的資格，包括申報與之相關的 費用，（v）與股票在主市場交易的上市或資格相關的費用和開支，或（vi）股票的申報費美國證券交易委員會和主要市場。
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第 6.12 節當前報告。公司應不遲於紐約時間下午 5:30，即本協議簽訂之日後的第一個工作日 向美國證券交易委員會提交一份最新的 6-K 表報告，披露公司和投資者執行本協議的情況（包括其中的任何 附錄，即當前報告）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，就當前報告草稿中對本協議的任何描述發表評論，包括向其提供的任何 證物（如適用），並應合理考慮此類評論。在向美國證券交易委員會提交最新報告之日及之後，公司應公開 披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、 董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定批准或不予批准），公司不得向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人不得向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息；據瞭解，僅僅通知投資者，即根據第 (iv) 條第 6.08 節本身不應被視為 重要的、非公開的信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確同意，公司應在本報告中公開披露或以其他方式公開公司向投資者傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息，或據公司所知，本協議生效之日後 將構成有關公司或其子公司的重大非公開信息，如果不這樣披露，這些信息將構成有關公司或其子公司的重大非公開信息。公司理解並確認，投資者將依靠上述 陳述根據註冊聲明進行股票轉售。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意 與投資者或其各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何協議，無論是書面還是口頭協議， 與投資者或其各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何書面或口頭協議，對交易文件所設想的交易承擔任何和所有保密義務或類似義務另一方面，則應終止。
第 6.13 節提前通知限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，從該預先通知交付之日之前的兩個 個交易日開始，到該預付款收盤後的兩個交易日結束，則公司不得發佈提前通知。
第 6.14 節所得款項的使用。公司向投資者出售股份的收益應由公司按照根據本協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後修正案 ）及其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書中規定的方式使用。
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第 6.15 節遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有 適用法律。
第 6.16 節市場活動。公司、任何子公司及其各自的任何高管、董事或 控股人均不會直接或間接地採取任何旨在促成或導致、構成或可能構成或可能合理預期構成或導致穩定或操縱公司任何證券 的價格以促進普通股的出售或轉售的行動，或 (ii) 出售、競標或購買普通股違反M條例，或向任何人支付任何招標認購股票的補償。
第 6.17 節交易和所有權信息。在定價期內或投資者出售任何普通股的每個交易日， 投資者將向公司提供一份報告，列出 (a) 投資者在該交易日出售的普通股的數量和平均銷售價格；(b) 截至該交易日，投資者及其關聯公司實益擁有的普通股總數 。
第 6.18 節普通股的收購。根據本協議，除了承諾股和預付股外，投資者及其關聯公司不得收購任何普通股的實益權益。
第 6.19 節銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者承諾，從本協議簽訂之日起及之後，以及 ，包括第 10.01 節（限制期）規定的本協議到期或終止後的下一個交易日，此處不提及投資者及其任何董事、高級職員、僱員和相關 個人，或任何由投資者管理或控制的實體（統稱為 “受限制人員” 和上述每一個實體）作為受限人士）應直接或間接參與 任何空頭出售普通股（該術語在《交易法》第200條中定義），無論是為自己的本金賬户還是任何其他受限制人士的本金賬户。儘管有上述 ，但明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則情況恰恰相反）均不得禁止任何受限人士在限制期內多頭出售（根據SHO法規頒佈的第200條 的定義）股票，包括出售該受限人根據本協議無條件購買的預付股。
第 6.20 節分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並應受其利益。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議所設想的交易提出 損害賠償的任何索賠，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠，或因所謂的轉讓人應盡履行本協議義務而產生的任何權利， 未經另一方事先書面同意，以及任何此類所謂的轉讓違反本條款的行為無效, 不具任何效力或效力。未經投資者同意，公司 無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向任何第三方提供約束公司或使公司承擔義務、交付預先通知或根據本協議進行預付款的權利。
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第七條
預先通知的交付條件
第 7.01 節公司有權發出預先通知的先決條件。公司交付預先通知 的權利以及投資者在本協議下對預付款的義務須在每個預先通知日（條件滿足日）滿足或豁免以下每項條件：
| (a) | 公司陳述和保證的準確性。自提前通知之日起，本協議中公司的陳述和 保證在所有重大方面均真實正確（僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是截至該特定日期所寫的真實和正確的 ）。 |
| (b) | 在美國證券交易委員會註冊普通股。根據 ，有一份有效的註冊聲明，允許投資者利用該聲明下的招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規 (i) 自 2023 年 8 月 14 日起或 (ii) 在 2024 年 8 月 14 日之後，即適用的條件滿足日期之前的十二個月內，向美國證券交易委員會提交所有報告、通知和其他 文件。 |
| (c) | 權威。公司應已獲得任何適用的 州要求的所有許可證和資格，以便根據該預先通知分配和發行所有可發行的普通股，或者應獲得豁免。此類普通股的配發和發行應得到公司所遵守的所有 法律法規的法律許可。 |
| (d) | 活動之外沒有材料。不得發生任何重大外部事件，也不得繼續發生。 |
| (e) | 董事會。公司董事會已批准了 交易文件中設想的交易；該批准未經修改、撤銷或修改，自生效之日起仍然完全有效，並應向投資者提供 公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整的副本。 |
| (f) | 股東。公司已獲得公司股東的批准，允許 董事行使公司發行普通股的任何權力，該批准仍然完全有效，尚未被撤銷。 |
| (g) | 公司的業績。在適用的條件滿足日或之前，公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。 |
| (h) | 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、制定、頒佈或認可 禁止或直接、實質和不利影響本協議所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。 |
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| (i) | 普通股不得暫停交易或下市。美國證券交易委員會、主要市場或美國金融監管局 (FINRA) 不得 暫停普通股的交易，公司不得收到任何最終且不可上訴的通知，説明普通股在主要 市場的上市或報價應在某一特定日期終止（除非在該日期之前，普通股在隨後的任何主要市場上市或報價），也不得暫停或暫停普通股的上市或報價限制、接受 普通股的額外存款、電子交易或賬面交易DTC就持續的普通股提供入場服務，公司不得收到DTC的任何通知，大意是DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在暫停或限制之前，DTC 已以書面形式通知公司 DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。 |
| (j) | 已執行預先通知。自適用的條件滿足之日起，適用的預先通知中包含的陳述在所有重大方面均應屬實 且正確。 |
| (k) | 連續提前通知。除第一份預告外，公司 應已發行與先前所有預付款有關的所有股份。 |
第八條
非排他性協議
儘管本協議中有任何內容，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利是 非排他性的，在本協議有效期內及之後的任何時候，公司可以隨時發行和分配或承諾分配和發行任何股票和/或證券和/或可轉換票據、 債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能轉換為普通股或其他證券或用普通股或其他證券或取而代之的設施公司，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券、 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。
第九條
法律/司法管轄權的選擇
本協議以及與本協議有關或由本協議或此處設想的 交易產生的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據紐約州 州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均不時生效，可能相同不時修訂，適用於完全在國內履行的協議紐約的。雙方進一步同意，雙方之間的任何訴訟均應 在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州紐約縣最高法院和紐約南區美國地方法院的管轄權和地點，對根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決。
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在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在因本協議或本協議所設想的交易、本協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於 合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何 權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 承認本段中的相互豁免和認證等誘使它和本協議的另一方簽訂本協議。
第十條終止
第 10.01 節終止。
| (a) | 除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議應在 (i) 生效日期36個月週年之後的下一個月的第一天或 (ii) 投資者根據本協議為等於承諾金額的普通股支付預付款之日 中最早的 自動終止。 |
| (b) | 公司可以在提前三個工作日向投資者發出書面通知 後單方面終止本協議；前提是 (i) 沒有未兑現的預付通知，普通股尚未分配和發行，以及 (ii) 公司已支付了根據本 協議欠投資者的所有款項，包括承諾費。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非此類書面同意中另有規定，否則自雙方書面同意之日起生效。 |
| (c) | 本第 10.01 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者因違反本協議而承擔的任何責任 ，也不得視為損害公司和投資者強迫另一方具體履行本協議義務的權利。第 V 條中包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。 |
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第十一條。通知
除了根據第 2.01 (b) 節必須以書面形式送達並視為 在第 2.01 (b) 節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並在 收到 時被視為已親自送達；(ii)) 收到後，如果在工作日通過電子郵件發送，或者如果不是在工作日發送，則在下一個工作日發送；(iii)在 通過美國掛號信寄出 5 天后，要求退貨收據，(iv) 在存入全國認可的隔夜配送服務後 1 天，在每種情況下，都要妥善寄給收據的一方。此類通信的地址（應根據本協議附錄A送達的預先通知的 除外）應為：
| 如果是給公司，那就是： | VinFast Auto Ltd 羅賓遜路 61 號， #06 -01 61 羅賓遜 新加坡 068893 | |||
| 注意： | ||||
| 電話： | ||||
| 電子郵件： | ||||
| 將副本（不構成通知或訴訟程序的交付）送至： | 瑞生和沃特金斯律師事務所 萊佛士坊9號 #42 -02 共和國廣場 新加坡 048619 | |||
| 注意： 電子郵件： | ||||
| 如果對投資者來説： | YA II PN, Ltd. | |||
| 斯普林菲爾德大道 1012 號 | ||||
| 新澤西州芒特賽德 07092 | ||||
| 注意： | ||||
| 電話： | ||||
| 電子郵件： | ||||
| 將副本（不構成通知或訴訟程序的交付）送至： | 斯普林菲爾德大道 1012 號 新澤西州芒特賽德 07092 | |||
| 電話： | ||||
| 電子郵件： | ||||
或通過其他地址和/或電子郵件和/或提請收件方在變更生效前三個工作日通過書面通知對方指定的其他人注意 。根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，此類通知、同意、豁免或其他 通信的收件人提供的書面確認書，(ii) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由全國認可的隔夜送達服務提供的個人服務證據，應分別作為可反駁的 證據。
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第十二條。雜項
第 12.01 節對應物。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者均應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他以電子方式掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，並且對本協議的所有目的均有效且有效。
第 12.02 節完整協議；修正案。本 協議取代了投資者、公司、其各自的關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議所討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，並且本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有具體規定，否則公司和投資者均不就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除非通過本協議雙方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。
第 12.03 節普通股申報實體。就本協議而言，確定普通股在任何給定交易日的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社、 L.P. 或其任何繼任者。僱用任何其他申報實體必須獲得投資者和公司的書面共同同意。
第 12.04 節承諾和結構費。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和開支（包括該方聘請的任何律師、 會計師、評估師或其他人的費用），但公司應向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付25,000美元的結構費，該費用應在本協議簽訂之日支付，而且，公司應支付以每股普通股的價格發行80萬股普通股（承諾股）的承諾費，價格等於 生效日前三個交易日普通股每日VWAP的平均值（承諾費）。承諾股應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起 之日起兩個交易日內向投資者發行（但不遲於本聲明發布之日後的第180天，該日期應自動延長美國證券交易委員會因美國聯邦政府關閉而可能無法滿負荷運營的天數 ）。
第 12.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的 交易。一方面，公司和投資者同意賠償另一方， 免受任何因據稱代表賠償方提供的與本協議或 本協議所設想的交易有關的服務而要求經紀佣金或發現者費用的任何和所有責任， 使另一方免受損害。
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[頁面的其餘部分故意留空]
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為此，本協議各方已促使本備用股權認購 協議由下列簽署人簽署，並經正式授權，自上述日期起生效。
| 公司: | ||
| V在FAST AUTO LTD. | ||
| 來自： | /s/ Le Thi Thu Thuy | |
| 姓名： | Le Thi Thu Thuy | |
| 標題： | 董事經理兼全球首席執行官 | |
| 投資者： | ||||
| 是的我，TD. | ||||
| 來自： | 約克維爾全球顧問，LP | |||
| 它是： | 投資經理 | |||
| 作者：約克維爾顧問環球二期有限責任公司 它是：普通合夥人 | ||||
| 來自： | /s/ 馬克·安傑洛 | |||
| 姓名： | 馬克·安傑洛 | |||
| 標題： | 會員 | |||
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附錄 A
提前通知
VINFAST 汽車有限公司
| 日期：______________ | 預先通知編號：____ |
下列簽署人 _________________________ 特此就出售 VINFAST AUTO LTD 的普通股進行證明。（公司）根據截至2023年10月20日的特定備用股權認購協議（以下簡稱 “協議”）交付的本預告可發行，具體如下 （此處使用的沒有定義的大寫術語與協議中給出的含義相同）：
1。下列 簽署人是公司正式任命的______________。
2。 註冊聲明中規定的信息沒有根本變化，要求公司提交註冊聲明生效後的修正案。
3。公司 在預先通知日當天或之前，已在所有重大方面履行了協議中包含的公司應履行的所有契約和協議。截至本預告發布之日 ，本預告的所有交付條件均已得到滿足。
4。公司申請的預付股份數量為_____________________。
5。本提前通知的最低可接受價格為____________（如果留空，則沒有適用於此預付款的最低可接受價格 ）。
6。截至本文發佈之日，在公司資本中發行的普通股數量為___________。
自上述首次規定的日期起，下列簽署人已代表公司簽署了本預先通知。
| VINFAST 汽車有限公司 | ||
| （公司註冊編號：201501874G） | ||
| 來自： |
| |
請通過電子郵件將此預先通知發送至：
電子郵件：
注意：
確認電話號碼：
附錄 B
結算文件格式
通過 電子郵件
VINFAST AUTO LTD
| 注意： | ||
| 電子郵件： |
| 請在下面找到與以下預先通知日期有關的結算信息： | ||||
| 1. | 預告中要求的普通股數量 | |||
| 2. | 本次預付款的最低可接受價格（如果有） | |||
| 3. | 排除天數（如果有） | |||
| 4. | 調整後的預付款金額（如果適用） | |||
| 5. | 市場價格 | |||
| 6. | 應付給投資者的預付股數（不包括額外股份，如適用） | |||
| 7. | 向公司支付的預付股份總額（不包括額外股份，如適用）（第5行 × 97.5% ×第6行） | |||
如果有任何排除日期，請添加以下內容
| 8. |
向投資者發行的額外股份數量 |
| ||
| 9. |
投資者須向公司支付的額外金額（第8行增發股份 × 最低可接受價格 × 97.5%） | |||
| 10. |
總價格（第 7 行的總金額 + 第 9 行中的額外金額） | |||
| 11. |
向投資者發行的預付股份總額（行6中應付給投資者的預付股份（不包括額外股份，如適用）+第8行中的額外股份） | |||
請按照 向投資者賬户發行應付給投資者的預付股總數，如下所示：
| 投資者 DTC 參與者 #: |
||
| 賬户名： |
||
| 賬户號碼： |
||
| 地址： |
||
| 城市: |
||
| 國家： |
||
| 聯繫人： |
||
| 號碼和/或電子郵件： |
||
| 真誠地， | ||
| YA II PN, LTD. | ||
| 同意並獲得批准 |
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| 由 VINFAST AUTO LTD |
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| （公司註冊編號：201501874G）： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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