證券説明

除文意另有所指外，本文中提及的“Broadbridge”和“公司”僅指Broadbridge Financial Solutions，Inc.，而非其任何子公司。

股本説明

一般信息

以下是布羅德里奇有關股本的資料摘要。以下摘要及描述並非本公司公司註冊證書(“章程”)及自2019年8月6日起修訂及重新修訂的附例(“附例”)相關條文的完整陳述，並完全受該等文件的規限。

普通股

未償還的股票。該公司被授權發行最多6.5億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

紅利。在本公司任何優先股(“優先股”)持有人優先股息權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，從合法可用於該目的的資金中收取股息。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。

投票權。普通股每股有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股的持有者沒有累計投票權。這意味着單一普通股的持有者不能對董事會中每個要填補的職位投超過一票。這也意味着有權在董事選舉中投票的普通股多數股東可以選舉所有參加選舉的董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

其他權利。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，在滿足任何優先股持有人的全部清算優先權後，普通股持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。普通股股票不需要通過運作償債基金或其他方式進行贖回。普通股的持有者目前無權享有優先購買權。

全額支付。普通股的已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價已經支付

這些股份的持有者將不會被評估任何額外的此類股份金額。該公司未來可能發行的任何額外普通股也將全額支付且無需評估。

優先股

本公司獲授權不時以一個或多個系列發行最多2,500萬股優先股，並可按董事會就每個系列所釐定的權利及優先權發行。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

特拉華州法律、《憲章》和附例的一些規定可能會使以下方面更加困難：

·通過收購要約收購該公司，

·通過代理競爭或其他方式收購該公司，或

·罷免公司現任高級管理人員和董事。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。本公司認為，加強保護的好處使其有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

董事會的規模和空缺

附例規定，董事會將有一名或多名成員，成員人數將由董事會決議決定。董事在每屆年度股東大會上由出席的多數股份投票選出。任何董事只要獲得普通股已發行股票的多數股東的贊成票，就可以在任何時候被移除，無論是否有任何理由。因增加本公司法定董事人數或因死亡、辭職、退休、免職或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位，可由本公司其餘在任董事的過半數票，或由唯一剩餘的董事，或由本公司股東在為此召開的特別大會上以過半數票填補。如果在該特別會議上，被提名填補空缺的人沒有獲得過半數票數，則該空缺將由其餘在任董事的多數票填補。

以書面同意取消股東訴訟

憲章取消了公司股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在公司股東的年度會議或特別會議上進行。

股東大會

根據該附例，只有本公司的主席、行政總裁、董事會及祕書方可召開本公司股東的特別會議。合計實益擁有本公司所有已發行普通股至少20%投票權的股東，如向祕書提出適當的書面要求，可透過祕書召開本公司股東特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

該等附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但董事會或董事會委員會所作出或指示作出的提名除外。

特拉華州反收購法

本公司受反收購法特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這項規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

章程和附例均沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

非指定優先股

本公司非指定優先股的授權使董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變本公司控制權的嘗試的成功。

轉會代理和註冊處

我們的轉會代理和註冊商是Broadbridge Issuer Solutions。

紐約證券交易所上市

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BR”。