循環信貸協議第2號修正案

本修訂於2023年3月27日生效，修訂日期為ABL信貸協議(定義如下)，由Capitol Investment Merge Sub2 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、NESCO Holdings II，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)及本協議的貸款人(定義如下)訂立。

鑑於借款人、控股公司、代理人和作為貸款人的一方金融機構(統稱為“貸款人”和各自為“貸款人”)不時訂立該特定循環信貸協議，日期為2021年4月1日，經日期為2021年7月1日的循環信貸協議第1號修正案修訂(在本協議日期前進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽的是：“ABL信貸協議”；經本修訂修訂的ABL信貸協議，“經修訂的信貸協議”；未在此另行定義的大寫術語應具有ABL信貸協議中賦予此類術語的相應含義)；

鑑於，根據ABL信貸協議的第13.12條，借款人已請求按照本協議的規定修改ABL信貸協議；

鑑於，本修正案將於修正案第2號生效日期(定義見下文)按本協議規定的條款和條件生效；以及

鑑於，借款人、控股公司、代理人和ABL信貸協議項下的每一貸款人根據並依照ABL信貸協議第13.12條同意對本修訂案第1節所述的ABL信貸協議的修訂。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節修訂。自第2號修正案生效之日起生效，控股公司、借款人、行政代理及ABL信貸協議的每一方貸款人特此同意(I)修訂ABL信貸協議以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述，(Ii)取代作為附件A所附的借款通知的形式，將修改後的借款通知格式作為附件B，以及(3)將信貸協議附件中的轉換/續用通知格式作為附件A-3，替換為本合同附件中作為附件C的更改/續用通知格式；但經修訂信貸協議對倫敦銀行同業拆息相關定義(定義見下文)的修訂及有關條文，不適用於在修訂第2號生效日期前就倫敦銀行同業拆息利率而申請、作出或尚未償還的任何倫敦銀行同業拆息貸款，而在每種情況下，有關倫敦銀行同業拆息的定義及條文(在緊接本修訂條文生效前有效)將純粹為該目的而繼續有效；此外，(X)該等Libo利率貸款只可根據其條款繼續有效，直至該等Libo利率貸款的當前利息期完結為止(為免生疑問，不得繼續作為Libo利率貸款)及(Y)在修訂第2號生效日期當日或之後不得再借入Libo利率貸款。如本文所用，“LIBOR相關定義”指ABL信貸協議或任何其他信貸文件(或其任何部分定義)中定義的任何術語，在緊接本修正案第2號生效日期生效之前生效，主要與LIBO利率的確定、管理或計算有關，例如包括“LIBO利率”、“LIBOR”和“LIBOR篩選利率”的任何實例。

第二節表述正確。通過執行本修正案，控股公司和借款人各自聲明並保證，截至本修正案之日：

(A)控股及借款人各自擁有公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用商業實體(視屬何情況而定)籤立、交付及履行本修訂(以及經修訂信貸協議)的條款及條文的權力及授權，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用商業實體的行動(視屬何情況而定)，授權其籤立、交付及履行本修訂。控股和借款人均已正式簽署並交付了本修正案，本修正案(以及經修訂的信貸協議)構成了其有效的、具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的債務人救濟法和衡平法原則限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)；

(B)《ABL信用證協議》第8條或任何其他信用證文件中規定的任何信用方所作的每一項陳述和擔保，在第2號修正案生效之日和截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)，其效力與在該日期並截至該日所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)；和

(C)沒有違約或違約事件發生，並且在緊接本修正案生效後仍在繼續或將存在。

第三節有效性。本修正案將於本修正案生效之日(“修正案第2號生效日”)生效，但須滿足(或行政代理和貸款人放棄)下列條件：

(A)本修正案的副本應已由控股公司、借款人、行政代理和ABL信貸協議下的每一貸款人簽署和交付；和

(B)行政代理應在第2號修訂生效日期當日或之前，收到根據修訂信貸協議的條款(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的法律費用)或與本修訂及本修訂擬進行的交易另行達成的書面協議而須向行政代理支付或報銷的所有合理且有文件記錄的自付費用，且至少在第2號修訂生效日期前三個營業日內開具發票。

第4節ABL信用證協議的參考和效力。

(A)在本修正案生效之日及之後，ABL信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，指的是經本修正案修訂並生效後的ABL信貸協議。

(B)每份信用證文件在本修訂生效後，均為並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面獲得批准及確認，但在本修訂生效之日及之後，每份信用證文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的字眼，如提及ABL信貸協議，即指及在本修訂生效後，即為對ABL信貸協議的引用。

(C)就ABL信用證協議和其他信用證文件而言，本修正案是一份“信用證文件”。

第五節最終協議。本修正案、《ABL信貸協議》和其他信貸文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在ABL信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響ABL信貸協議或此類其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。

第六節確認和確認。各控股公司和借款人在此明確承認本修正案的條款，並代表所有貸方重申：(I)每份信用證文件中包含的契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議以及本修正案擬進行的交易；(Ii)貸方對債務的擔保，以及(Iii)貸方事先授予抵押品的留置權，以擔保其根據擔保文件所欠或以其他方式擔保的債務，所有此類留置權在本修正案生效後繼續完全有效。

第七節雜項規定。ABL信貸協議第13.01、13.08、13.09、13.11、13.13、13.18、13.22和13.23條的規定適用於本修正案。

第八節可拆卸性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第九節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第10節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

Capitol Investment Merge Sub2，LLC，
AS控股

作者：/S/Adam Haubenreich
姓名：首席執行官Adam Haubenreich
新聞標題：新聞發言人、總法律顧問兼祕書長

Nesco Holdings II，Inc.
作為借款人

作者：/S/Adam Haubenreich
姓名：首席執行官Adam Haubenreich
新聞標題：新聞發言人、總法律顧問兼祕書長

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和貸款人

作者：/S/Monirah J.Masud
綽號：莫尼拉·J·馬蘇德。
新聞標題：高級副總裁獲獎。

PNC銀行，全國協會，

作為貸款人

撰稿：/S/凱文·柯蒂斯
學名：凱文·柯蒂斯。
原頭銜：總裁副總理

北卡羅來納州富國銀行

作為貸款人和開證行

作者：/S/Laura Nickas
暱稱：勞拉·尼卡斯。
原標題：授權簽字人

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人和開證行

作者：/S/Christopher Marino
他的名字：克里斯托弗·馬裏諾。
電影標題：總裁副總統與董事

德意志銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/S/菲利普·坦科拉/
他的名字是：菲利普·坦科拉。
原頭銜：總裁副總理

    

作者：/S/Suzan Oal。
暱稱：蘇贊·奧納爾·阿卜杜勒·阿齊茲
職業頭銜：總裁副

    

蒙特利爾銀行，

作為貸款人

撰稿：/S/James Meyer
他的名字：詹姆斯·邁耶。
原標題：授權簽字人

第五第三銀行，全國協會，

作為貸款人

作者：/S/Jared N.Wile
綽號：賈裏德·N·威爾。
職業頭銜：總裁副

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為貸款人和開證行

作者：/S/Jack Kuhns
他的名字：傑克·庫恩斯。
職業頭銜：總裁副

三菱UFG銀行有限公司

作為貸款人，

作者：/S/Peter Otoki。
學名：彼得·奧託基。
職業頭銜：總裁副

加拿大皇家銀行，

作為貸款人，

作者：/S/Stuart Coulter
綽號：斯圖爾特·庫爾特。
原標題：授權簽字人

加拿大帝國商業銀行美國分行，

作為貸款人和開證行

作者：/S/Zach Strube
綽號：扎克·斯特魯貝。
中文標題：經營董事

Stifel銀行與信託

作為貸款人

作者：/S/John H.Phillips
他的名字：約翰·H·菲利普斯
工作頭銜：常務副總裁

循環信貸協議

其中

Capitol Investment Merge Sub2，LLC，
作為控股公司，

Nesco Holdings II，Inc.
作為借款人，

各貸款行和發證行

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人


_______________________________________

日期為2021年4月1日，

經日期為2021年7月1日的第1號修正案修正，以及

經日期為2023年3月27日的第2號修正案進一步修正

美國銀行證券公司，

PNC資本市場有限責任公司，

北卡羅來納州富國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

蒙特利爾銀行資本市場公司，

第五第三銀行，國家協會，

摩根士丹利高級基金有限公司

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

加拿大帝國商業銀行美國分行，
和

Stifel Nicolaus及其公司，
作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄

頁面

第1條：定義和會計術語第1條

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節列出了一般術語和某些解釋性規定。

第1.03節：貨幣匯率；貨幣等值美元：60

第1.04節介紹了額外的替代貨幣。

第1.05節規定了有限責任公司的條件交易。

第1.06節列出了兩個部門，包括62個部門。

第1.07節規定了子公司在合併前的待遇。

第二條信用證的金額和條款：6263

第2.01節介紹了與6263相關的承諾。

第2.02節：銀行貸款；第63節：

第2.03節規定了借款程序；第64節

第2.04節提供了債務的證據；償還貸款需要6566美元。

第2.05節規定了交通費用，規定了66年的費用。

第2.06節規定了貸款利息：6667。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。

第2.08節介紹了利益選舉和利益選舉。

第2.09節規定了貸款的可選和強制性提前還款。

第2.10節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用：7172美元

第2.11節適用於違約貸款人，適用於7273

第2.12節：Swingline貸款：7374

第2.13節：《信貸銀行信函》：7475。

第2.14節規定了貸款人之間達成和解的可能性：7980美元

第2.15節：循環承諾額增加至80%。

第2.16節：第一節。[已保留]    8182

第2.17節：超支：8182

第2.18節：保護性預付款；第82節：

第2.19節：延長貸款期限；第8283節

第三條規定收益保護、違法和更換貸款人：8485

第3.01節規定了增加的成本、違法性等，規定了8485。

第3.02節：員工薪酬調整：8586

第3.03節介紹了出借辦公室的變更：8586

第3.04節規定了貸款人的更換。

第3.05節表示無法確定費率；後續費率表示無法確定8687

第四條規定：[已保留]    8990

第5條規定了税收，包括8990條。

第5.01節介紹了淨支付額，包括8990。

第6條規定了信貸活動在截止日期9月9293日的先決條件

第6.01節：信用證單據；第6.01節；第9293節：

第6.02節--《Indenture》--《9293》

第6.03節介紹了法律顧問委員會的不同意見。

第6.04節適用於公司文件；訴訟程序等適用於19293

第6.05節介紹了新的收購計劃：9394。

第6.06節有關股權出資和展期融資的規定。

第6.07節--《債權人間協議》--第9394節

第6.08節：銀行再融資計劃；第9394節。

第6.09節：《國際安全協議》，第9394節。

第6.10節：《擔保協議》，第9495節。

第6.11節：財務報表；預計資產負債表；預測：9495

第6.12節：《破產清償能力證書條例》：9495

第6.13節規定了其他費用等，包括9596

第6.14節介紹了根據第9596條提出的陳述和保證。

第6.15節：《愛國者法案》和《愛國者法案》

第6.16節：銀行借款通知：9596

第6.17節：海關關員證書：9596

第6.18節列出了重大不良影響：9596

第6.19節：《借款基礎證書》：《9596》

第7條規定了所有信用事件發生的先決條件。

第7.01節：借款通知：9596。

第7.02節介紹了藥品的供應情況；第96節：

第7.03節：無違約條款：無違約條款：9697

第7.04節介紹了根據第9697條提出的陳述和保證。

第8條適用於聲明、保證和協議，適用於9697。

第8.01節規定了組織地位；第9697節

第8.02節規定了權力和權力；強制執行規定了第9697條。

第8.03節禁止違反第9697條的規定。

第8.04節介紹了97年前的審批情況。

第8.05節：財務報表；財務狀況；預測：9798。

第8.06節：《聯邦訴訟法》第9.798節

第8.07節規定了真實和完整的信息披露規定：9798。

第8.08節規定了收益的使用；保證金規定：第9899條。

第8.09節：根據第9899條規定的納税申報單和繳款單。

第8.10節：《ERISA條例》第99條

第8.11節介紹了99100版的安全文件。

第8.12節規定了財產所有權；不動產規定了100101。

第8.13節：總市值：100101。

第8.14節：所有子公司：100101美元

第8.15節：遵守法規、制裁；愛國者法案；反腐敗法：100101。

《投資公司法》第8.16節：101102。

第8.17節：第一節。[已保留]    101102

第8.18節關於環境事項的規定：101102

第8.19節：勞資關係：101102

第8.20節：關於知識產權的規定：101102

第8.21節：第一節。[已保留].    102

第8.22節-受影響的金融機構--第102節

第8.23節：借款基礎憑證：第102節。

《平權公約》第九條：102103條。

第9.01節：《國際信息公約》：102103。

第9.02節：管理賬簿、記錄和檢查；電話會議：106107

第9.03節：財產維護；保險費：107108

第9.04節表示存在；特許經營權表示108109。

第9.05節規定了遵守法規等問題。108109節。

第9.06節：遵守環境法：108109。

第9.07節：《ERISA條例》；第109條：

第9.08節：財政年度結束；財政季度：109110

第9.09節：不適用。[已保留]    109110

第9.10節規定，納税總額為109110美元。

第9.11節規定了109110美元收益的使用。

第9.12節規定了額外的安全；進一步的保證；等等。

第9.13節規定了收盤後的行動：111112

第9.14節：允許的收購不超過111112。

第9.15節：第一節。[已保留]    112

第9.16節規定了子公司的指定：第112節。

第9.17節：抵押品監測和報告：112113。

第10條禁止負面公約：114115條。

第10.01節：留置權：114115。

第10.02節規定了資產的合併、合併或出售等。

第10.03節規定了股息；第122節規定了股息

第10.04節：負債：125126。

第10.05節規定了墊款、投資和貸款，規定了129項規定。

第10.06節規定了與關聯公司之間的交易：132133。

第10.07節規定了對付款、公司註冊證書、附例和某些其他協議等的限制。第134135節。

第10.08節規定了對子公司的某些限制的限制：135136。

第10.09節：《商業評論》：136137。

第10.10節規定，負面承諾不超過137138。

第10.11節：《財務公約》：138139。

第10.12節--指定樓層平面圖公司-139

第11條規定了違約的主要事件。

第11.01節規定了銀行付款，而不是139。

第11.02節規定了行政申述等內容：139140。

第11.03節：《公約》：139140。

第11.04節規定，根據其他協議，違約的可能性不超過139140。

第11.05節規定了破產等問題，包括139140。

第11.06節：根據ERISA；加拿大養老金計劃：140141

第11.07節：美國安全文件：140141。

第11.08節：信用證單據：140141。

第11.09節：法院判決：140141。

第11.10節規定了控制權的變更：140141

第11.11節--資金的運用--第141節

第十二條規定：行政代理和抵押品代理：142143。

第12.01節規定了行政任命和授權：142143。

第12.02節規定了根據第143條進行的職責下放。

第12.03節規定了免責條款：143144。

第12.04節規定了行政代理和抵押品代理的信賴性。

第12.05條不包括其他職責等。144145條。

第12.06節規定了不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人：144145。

第12.07節規定貸款人的賠償金額為144145美元。

第12.08節規定了作為出借人的銀行權利：144145

第12.09節：聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用招標：第145節

第12.10條規定，代理人必須辭職。

第12.11節規定了抵押品事項和擔保事項：146147

第12.12節：銀行產品提供商：147148

第12.13節規定了預扣税金，而不是第148節。

第12.14節規定了ERISA的某些事項：148149

第12.15節規定追回149150美元的錯誤付款。

第十三條：其他税收：149150。

第13.01條規定了費用等的支付，規定了149150。

第13.02節規定了150151的抵銷權。

第13.03節規定了151152個月前的所有通知。

第13.04條規定了協議的利益；分配；參與等。

第13.05條規定不放棄；補救措施累計規定155156。

第13.06條適用於中國。[已保留]    155156

第13.07節計算結果；計算結果為155156。

第13.08條規定了適用法律；提交司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。

第13.09節規定了兩個國家的對應關係，包括第157條。

第13.10條規定。[已保留]    157158

第13.11節列出了標題描述性説明：157158。

第13.12條適用於修訂或棄權；其他適用於157158美元。

第13.13條規定，美國的生存權：159160。

第13.14條適用於中國。[已保留]    159160

第13.15節規定了保密措施：159160。

第13.16節：《愛國者法案公告》：160161

第13.17條。[已保留]    160161

第13.18條規定放棄主權豁免權：160161。

第13.19節規定了債權人之間的協議：160161。

第13.20條規定了信託關係的缺失：161162。

第13.21節規定，判決貨幣匯率為161162。

第13.22節規定轉讓文件和某些其他文件的電子執行：161162

第13.23節包括整個協議；第162節：

第13.24條規定，必須承認並同意受影響的金融機構接受紓困：162163美元。

第13.25節規定了對任何支持的QFC的承認：162163。

附表1.01(A)適用於現有信用證

附表1.01(B)包括三家不受限制的附屬公司

附表1.01(C)包括庫存的第三方地點

附表2.01：主要承諾額

附表2.02：指定帳户

附表6.03：地方法律顧問意見的司法管轄區

附表8.12(B)適用於經認證的租賃設備；平面圖融資車輛

附表8.14：家子公司

附表8.19-勞工事務

附表9.13：收盤後行動

附表9.17(B)包括抵押品報告

附表10.01(III)取消現有留置權

附表10.04説明現有負債情況

附表10.05(III)適用於現有投資

附表10.06(Viii)涵蓋所有聯屬公司交易

附表13.03：以下為貸款人地址

附件A-1：借款通知單

附件A-2《Swingline借款通知單》

附件A-3：改裝/續用通知格式

附件B-1：一張週轉票據

附件B-2：一種形式的Swingline票據

附件C-1為美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人出具的美國納税合規證書

附件C-2為美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國參與者提供的美國納税合規證書

附件C-3是美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者的美國納税合規證書的形式

附件C-4是符合以下條件的美國外國貸款人税務合規證書的格式
為美國聯邦所得税目的建立合夥企業

附件D：《有擔保銀行產品供應商通知》格式

附件E：A和B。[已保留]

附件F：不同的產品。[已保留]

附件G：不同的產品。[已保留]

附件H：擔保協議的格式

附件一：償付能力證書的形式

附件J是合規證書的格式

附件K：分配和假設的形式

證物L：《債權人間協議》的形式

附件M：公司間從屬協議的格式

本循環信貸協議日期為2021年4月1日，經第1號修正案修訂，修訂日期為2021年7月1日，並經日期為2023年3月27日的第2號修正案進一步修訂，雙方為Capitol Investment Merge Sub2，LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)、NESCO Holdings II，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)。本文中使用的和第1條中定義的所有大寫術語在本文中均按照其中的定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據收購協議，借款人將直接或間接收購以下公司的全部或幾乎全部未償還股權：特拉華州一家有限責任公司(“UOS GP”)、特拉華州有限合夥企業Custom Truck One Source，L.P.(“公司”及其附屬公司，統稱為“Target”)、特拉華州有限合夥企業Blackstone UOS Feedder Fund BEP L.P.(“BEP BLocker”)、以及特拉華州一家有限合夥企業Blackstone UOS Feedder Fund VI L.P.(“VI BLocker”，與BEP BLocker一起，“BLocker Companies”)(這種收購，即“收購”)。

鑑於，(A)借款人已請求貸款人在任何時間以循環貸款的形式發放本金總額不超過750,000,000美元(或本協議允許的較高金額)的信貸，(B)借款人已請求開證行在任何時間以未償還的本金總額不超過50,000,000美元的方式簽發信用證，以及(C)Swingline貸款人以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過75,000,000美元。

因此，現在貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意為借款人開立信用證，Swingline貸款人願意按照本文規定的條款和條件向借款人或任何受限制的子公司發放Swingline貸款。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第十五條定義和會計術語。

第1.0a節定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“賬户債務人”是指根據賬户、與賬户有關或因賬户而對另一人負有債務的任何人。

“帳户”是指所有“帳户”，該術語在UCC中定義為在紐約州或PPSA(視情況適用)截止日期之日起生效，任何人現在或以後都有權在其中付款，並應包括就出售或租賃的商品或提供的服務獲得付款的所有權利。

“被收購公司”應統稱為UOS GP、Target和BLocker公司。

“被收購的實體或業務”是指(X)構成不是借款人子公司的任何人的業務、部門、生產線、生產設施或分銷設施的資產，這些資產因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產(或將與借款人合併或合併為借款人或借款人的受限制子公司的人的資產)或(Y)任何此等人士的多數股權，此人應因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產，成為借款人的受限制附屬公司(或與借款人合併或合併為借款人或借款人的受限制附屬公司)。

“收購租賃資產”應具有“收購租賃資產EBITDA”定義中提供的含義。

“已購入租賃資產EBITDA”指根據客户合同就借款人及其受限制附屬公司在適用期間內增加到租賃設備的任何資產(“已購入租賃資產”)的預計“運行率”綜合EBITDA(為免生疑問，在不影響該定義第(Xiv)條的情況下確定，並猶如綜合EBITDA定義中對借款人及其受限制附屬公司的提及是對該等已購入租賃資產(定義見下文)的引用)

綜合EBITDA正在確定，並且好像該金額是在整個期間內變現的(借款人以與過去慣例一致的方式真誠確定)。

“取得”一詞的含義與本協議摘錄中規定的含義相同。

“收購協議”係指由借款人Nesco Holdings，Inc.、CTOS賣方(定義見此)、BlockerCo賣方(定義見此)、賣方代表(定義見此)以及借款人、Nesco Holdings，Inc.、CTOS賣方(定義見此)、賣方代表(定義見此)及投資者(定義見此)於2020年12月3日簽訂並經修訂的特定買賣協議(包括其附表、證物及披露附表)。

“收購協議陳述”指被收購公司在收購協議中作出的、對作為貸款人的代理人及其關聯公司的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其關聯公司有權(考慮任何適用的補救期間)終止其在收購協議下的義務(或拒絕完成收購)，或因該等陳述不真實和正確而不在收購協議下結束的陳述。

“額外股權投資”是指控股公司在截止日期或之前發行普通股，產生現金收益總額1億美元的普通股(以現金普通股的形式進一步貢獻給控股公司)。

“額外債權人間協議”係指抵押品代理人與一名或多名初級代表之間為獲準次級債持有人訂立的債權人間協議，條件包括抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權(為有擔保債權人的利益)應優先於以初級代理人為受益人(為準許次級債持有人的利益)的留置權，該債權人間協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。附加債權人間協議應採用當時預期的交易類型的慣常形式，並使行政代理和借款人合理滿意(不言而喻，債權人間協議的條款令人合理滿意)。

“額外的白金股權融資”應具有第6.06節中給出的含義。

“附加安全文件”應具有第9.12(A)節規定的含義。

“調整日”是指每個會計年度的1月、4月、7月和10月的第一天。

“行政代理”是指美國銀行，以其作為本協議項下貸款人的行政代理的身份，包括其在任何適用司法管轄區的分支機構和附屬機構，以及根據第12.10節指定的行政代理的任何繼承人。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“諮詢協議”是指借款人(和/或其直接或間接母公司之一)和一個或多個保薦人之間簽訂的、或在借款人(和/或其直接或間接母公司之一)與一個或多個保薦人之間簽訂的、可不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續訂的特定公司諮詢服務協議。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；但是，行政代理或任何貸款人(或其任何附屬機構或分支機構)都不應被視為借款人或其任何附屬機構的附屬機構，因為本協議、本協議項下的信貸擴展或與本協議相關的行為。

“代理方”應具有第13.03(D)節規定的含義。

“代理人”是指管理代理人、附屬代理人、根據信用證文件規定的上述任何一項的任何分代理人或協理代理人和牽頭安排人。

“總承付款”是指所有貸款人在任何時候的循環承付款總額。

在任何時候，“總風險”應指(A)所有貸款的總未償還金額加上(B)信用證風險的總和，每個風險都是在當時確定的。

“約定貨幣”應指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”是指本循環信貸協議，可不時予以修正、修改和重述、修改、補充、延長或續簽。

“替代貨幣”是指加元和根據第1.04節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣繼承率”應具有第3.05(C)節所給出的含義。

“第1號修正案”是指日期為2021年7月1日的循環信貸協議的第1號修正案。

“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起生效的循環信貸協議的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”指2023年3月27日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》和修訂後的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

就任何替代貨幣而言，“適用當局”應指該替代貨幣相關匯率的適用管理人，或對行政機關或該管理人有管轄權的任何政府主管機關，在每一種情況下，均指以此種身份公佈適用的相關匯率。

“適用保證金”是指就任何類型的循環貸款而言，由截至最近調整日期的平均可獲得性確定的下列年度保證金：

在2021年6月30日之後的第一個調整日期之前，適用的保證金應按照第二級適用的方式確定。此後，適用的利潤率將根據上一會計季度的平均可獲得性在每個調整日期增加或減少。如果借款人未能在要求交付的日期或之前交付任何借款基礎證書，則在行政代理向借款人發出書面通知後，在所需貸款人的選擇下，適用的保證金應從要求交付借款基礎證書的日期後的日曆月的第一天起至該借款基礎證書交付之日起確定，如同第III級適用一樣。

“適用時間”是指，就任何借款和以任何替代貨幣付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間，如果借款人提出借款請求並以書面形式通知借款人，則應以書面通知借款人。每一貸款人應在不遲於下午3：00之前，通過電匯立即可用的資金到行政代理的賬户，在本協議所述日期發放每筆貸款。紐約時間。

“評估”是指在行政代理人合理滿意的基礎上編制的評估，列出任何存貨的有序清算淨值，評估應按照第9.02節的規定進行。

“核準基金”是指任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營))，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的附屬公司或分支機構或(C)管理或管理現有貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“轉讓和假設”指基本上以附件K(適當填寫)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式的轉讓和假設(借款人的批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

“經審計的借款人財務報表”應具有第6.11節規定的含義。

“經審計的目標財務報表”應具有第6.11節提供的含義。

“可獲得性”是指在任何適用日期，當時的線路上限超過該日期的總風險的金額。

只有在下列情況下，才應視為滿足“可獲得性條件”：

(◦)每個貸款人的循環風險敞口不超過該貸款人的循環承諾；

(◦)在截止日期借款基準終止日之前，所有貸款人的總風險敞口不超過截止日期借款基準；以及

(◦)在截止日期借款基礎終止日期之後，所有貸款人的總風險不超過額度上限。

“平均可獲得性”是指在任何調整日期，緊接該調整日期之前的會計季度的平均每日可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”應具有本協議序言中規定的含義。

“銀行產品”是指向借款人或其任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)掉期合同下的產品；(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務；以及(D)借款人或其任何子公司可能要求的其他銀行產品或服務，但行政代理或任何開證行根據第2.13節的規定出具的信用證除外。

“銀行產品債務”是指借款人或其任何受限子公司與銀行產品有關的債務和其他義務。

“銀行產品準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權，不時就有擔保的銀行產品債務建立的準備金總額(在任何時候都應包括當時未清償的所有已注意到的對衝的最大數額的準備金)。

《破產法》應具有第11.05節規定的含義。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)該日有效的聯邦基金有效利率(如果為負值，則視為0.00%)加1/2的最高利率，(B)該日有效的最優惠利率，以及(C)Libo RateTerm Sofr貸款的Libo RateTerm Sofr，從該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)開始一個月的利息期加1.00%。儘管有上述任何規定，基本利率在任何時候都不得低於每年1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據第3.05節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較高者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”是指借款人在產生或轉換循環貸款時指定或視為指定為按基本利率計息的循環貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BEP BLOCKER”應具有本演奏會中提供的含義。

“BHC法案附屬公司”應具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“BLOCKER COMPANCES”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

“賬面價值”是指根據美國公認會計準則確定的賬面價值。

“借款人”應具有本合同序言中規定的含義。

“借款人材料”應具有第9.01節中給出的含義。

“借款”是指借款人向所有在某一特定日期有承諾(或因該日期的一項或多項轉換而產生)的貸款人借入相同類型和相同幣種的循環貸款，就Libo RateTerm Sofr貸款和CDOR利率貸款而言，具有相同的利息期。

“借款基數”是指在任何時候計算時，數額等於下列各項之和，且無重複：

(◦)貸方(任何指定的平面圖公司除外)合資格賬户賬面價值的90%；

(◦)貸方(任何指定平面圖公司除外)合資格零件庫存賬面價值的75%和(Ii)貸款方(任何指定平面圖公司除外)合資格零件庫存有序清算淨值的90%中的較小者；

(◦)未經評估的貸方(任何指定平面圖公司除外)合資格船隊庫存賬面淨值的95%和(Ii)已經評估評估的貸款方(任何指定平面圖公司除外)合資格船隊庫存的85%有序清算淨值的總和；

(◦)貸款方(任何指定的平面圖公司除外)合資格現金的100%(但根據本條款(D)增加的金額不得超過當時循環承諾額的10%)；

(◦)行政代理根據本協議不時設立的任何準備金。

儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但無論借款基數的實際計算如何，在截止日期借款基數終止日之前，借款基數應被視為600,000,000美元(“截止日期借款基數”)；但如果借款人在截止日期借款基數終止日或之前未交付初始現場考試和評估證書和借款基數證書，則在該交付日之前，截止日期借款基數應被視為0美元；此外，只要借款人在商業上作出合理努力，與行政代理和審查員合作準備初次實地審查和評估，則從借用基終止之日起，直至該初次實地審查和評估全部完成之時為止，借用基應被視為如下總和：(A)借款基數相對於已完成初次實地審查和評估的部分借用基數的實際金額減去適用準備金，加上(B)僅在從結算日起至結算日後180天的借款基礎終止日期間，貸方(除任何指定的平面圖公司外)合格賬户金額的40%和貸方(除任何指定的平面圖公司以外)合格船隊庫存賬面淨值的60%減去適用準備金(本條(B)項中的該金額不得低於0美元)；但如該項交付並非在截止日期後180天當日或之前發生，則依據本條(B)包括的款額須當作為$0，直至該項交付為止。

“借用基礎證書”是指借款人負責官員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

“業務活動報告”是指(A)明尼蘇達州税務局出具的業務活動通知報告，或(B)任何其他州要求的關於借款人對任何此類州的賬户債務人強制執行其應收賬款債權的能力的類似報告。

“營業日”是指週六、週日以外的任何日子，以及在紐約市或行政代理辦公室所在州的任何法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求在紐約市的銀行機構關閉的日子，以及(I)如果該日期與(X)任何以加元計價的貸款或(Y)支付或購買加元有關，則除週六、週日和任何在多倫多的日子外，安大略省的法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構在多倫多關閉的日子，以及(Ii)就與Libor Rate相關的所有通知和決定以及支付本金和利息而言，以任何其他替代貨幣計價的任何貸款，也是任何營業日，也是紐約或倫敦銀行間市場或該等替代貨幣的主要金融中心的銀行之間進行交易的日子。

“加拿大抵押品”是指任何加拿大信貸方根據任何擔保文件(包括任何其他擔保文件)授予(或聲稱授予)任何擔保權益、抵押權或留置權的所有財產(無論是不動產、動產還是其他)，或將根據第9.13節規定的要求授予的所有財產，包括但不限於《加拿大擔保協議》中所述的抵押品。為免生疑問，在任何情況下，加拿大抵押品均不得包括排除抵押品或不動產的任何權益。

“加拿大信用方”是指成為或成為附屬擔保人的每一家加拿大子公司。

“加拿大固定收益養老金計劃”是指包含所得税法(加拿大)147.1(1)款中定義的“固定收益規定”的任何加拿大養老金計劃。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大主權賬户”是指加拿大貸方在加拿大合理接受的銀行設立的一個特殊集中賬户，根據本協議和其他信貸文件的條款和條款，該銀行由行政代理為取款目的而獨家控制。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”是指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令。

“加拿大養老金事件”僅指就加拿大固定收益養老金計劃而言：(A)貸款方終止該加拿大固定收益養老金計劃；或(B)提交意向通知全部或部分終止該加拿大固定收益養老金計劃，或將該加拿大固定收益養老金計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)任何政府當局發佈終止或指定管理人或類似機構管理該加拿大固定收益養老金計劃的命令或通知；或(D)合理地預期會構成終止、清盤或部分終止或清盤或委任管理人或受託人管理任何該等加拿大固定利益退休金計劃的任何其他事件或情況。

“加拿大養老金計劃”是指任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員管理或繳納的任何“註冊養老金計劃”，該詞根據《所得税法》(加拿大)定義。

“加拿大優先應付款準備金”應指，在任何確定日期且僅就加拿大信用方而言，由行政代理在其允許的酌情決定權下建立的準備金，反映任何留置權、喬特或早期留置權所擔保的金額，該留置權排在或能夠優先於抵押品代理人對加拿大抵押品的留置權，或與抵押品代理人對加拿大抵押品的留置權同等，包括但不限於或重複未支付工資或假期工資的任何此類金額(包括受《破產與破產法》(加拿大)第81.3條保護的金額)、根據與工人補償或就業保險有關的任何立法到期而未支付的金額。根據《所得税法》(加拿大)、《銷售税》、《貨物和服務税》、《增值税》、《協調税》、《消費税》第九部分(加拿大)或類似的適用省級立法規定應繳税款時扣除或扣繳但未支付和匯出的所有款項，所有目前或逾期未繳但未繳、匯出或支付給任何加拿大養老金計劃的金額(包括因結業或償付能力不足而在加拿大養老金計劃結束時到期未繳、匯出或支付的金額)，或根據加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，在本定義中提及的每一種情況下，均以留置權擔保，留置權優先於或能夠優先於抵押品代理人對加拿大抵押品的留置權，或與抵押品代理人對加拿大抵押品的留置權同等。

“加拿大擔保協議”是指自本協議之日起由每一加拿大信用方簽署的、對該加拿大信用方的某些資產產生擔保權益的加拿大擔保協議。

“加拿大擔保文件”是指“加拿大擔保協議”、加拿大信用方的每份存款賬户控制協議，以及在簽署和交付之後，加拿大信用方的每份附加擔保文件。

“加拿大子公司”是指借款人根據加拿大或其任何省或地區的法律成立、組成或以其他方式組織的任何子公司。

“加拿大清掃”應具有第9.17(D)節提供的含義。

“資本支出”對於任何人來説，是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；但資本支出不得包括：(I)與許可收購有關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，只要該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正在以舊換新的該等現有設備提供的信貸所減去；(Iii)在業主償還的範圍內用於租賃改進的支出，(Iv)實際由信貸方或其任何受限制附屬公司以外的任何人士支付的開支，而信貸方或其任何受限制附屬公司並無為該等第三方或任何其他人士直接或間接提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)；及(V)為結算帳目而收取的財產、廠房及設備。

“資本化租賃債務”對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該個人的賬面上資本化的該個人的所有租賃債務，在每種情況下都按其根據美國公認會計原則作為債務入賬的金額計算。

“現金抵押”係指(A)為行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金作為抵押品質押和存入或交付給行政代理，存入LC抵押品賬户，或(B)提供其他信貸支持(包括以支持信用證的形式)，幷包含行政代理或開證行(視情況而定)合理滿意的條款(如本協議未具體規定的範圍，包括其金額)，在任何一種情況下，LC風險、與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為與之有關的參與提供資金的義務(視上下文而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和此類其他信貸支持的收益。

“現金股權融資”應具有第6.06節給出的含義。

“現金等價物”應指：

(I)美元、加元、英鎊、歐元，歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(Ii)歐洲經濟區任何成員、瑞士或日本的可隨時出售的直接債務，或該等債務的任何機構或工具，或無條件由該國家的十足信心和信用擔保的債務，而在取得該等債務時，該等債務至少獲穆迪或S的AA-評級為Aa3(或同等級別)；

(Iii)由美國任何一州或其任何政區或其任何工具發行，並由該州的完全誠信和信用擔保的可出售一般債券，而在取得該等債券時，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等級別)的信貸評級；

(Iv)由美國或加拿大政府或美國或加拿大政府的任何機構或機構發行的證券或任何其他負債證據或可隨時出售的直接債務，或由美國或加拿大政府的任何機構或機構直接和充分擔保或擔保的證券(但須質押美國或加拿大的全部信用和信用以支持該等證券)，在此情況下，到期日不得超過自取得之日起計的12個月；

(V)自取得之日起24個月或以下期限的存單和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，存入本協議的任何貸款方或任何商業銀行或信託公司，或作為銀行控股公司的主要銀行附屬公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或S或穆迪的“A2”或同等評級；

(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券；

(Vii)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在每一種情況下，均在收購日期後24個月內到期；

(8)至少95%的資產構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；以及

(Ix)由穆迪或S的信用評級至少為A-2(或同等評級)的人發行的債務或優先股，於收購日期後24個月內到期。

現金管理服務是指不時向借款人或其任何子公司提供的與經營、託收、工資、信託或其他存管或支出有關的任何服務

賬户，包括自動票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、控制支付、透支、存管、信息報告、密碼箱和停止支付服務。

“CDOR利率”是指相關利息期間的年利率，等於行政代理在上午10：00左右確定的加元銀行承兑利率。(多倫多時間)在適用日(或前一個工作日，如果適用日不是營業日)，CDOR或其他適用的路透社屏幕頁面上公佈的與CDOR利率貸款相當的期限(或，如果不可用，則為行政代理不時以符合市場慣例的方式指定的其他商業來源；但如果行政代理在行政上不可行，則應以行政代理以其他合理方式合理確定的方式應用指定利率)；此外，在任何情況下，CDOR利率不得低於零。

“CDOR利率貸款”是指貸款人以加元向借款人發放的、以CDOR利率為基準計息的貸款。

“經認證的租賃設備”是指持有所有權證書的租賃設備。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》(包括CRD IV)頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(◦)除一個或多個許可持有人外，任何個人或“團體”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內，但不包括任何僱員福利計劃和以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，取得借款人有表決權股票的實益所有權，佔選舉借款人董事的總普通投票權的50%以上(在完全稀釋的基礎上確定)；

(◦)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或轉讓給一名或多名核準持有人以外的任何人；

(◦)借款人不再是控股公司的直接或間接全資附屬公司，或在符合本協議要求的借款人合併或合併後，不再是任何尚存的人；或

(◦)“控制權變更”(或類似事件)應在(I)有擔保票據契約或(Ii)發行或產生第10.04(Xxvii)或(Xxix)款所允許的任何債務的最終協議下發生，在本款第(Ii)款的每一種情況下，此類債務的未償還本金總額均超過閾值。

儘管有前述規定，借款人或任何受限附屬公司從有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股本轉換為另一種形式的實體的股本，不應構成控制權的變更。只要在緊接該等轉換或交換後，在緊接該等交易前實益擁有該實體股本的“人士”(如交易法第13(D)(3)節所用)繼續實益擁有該實體合共超過50%的有表決權股票，或繼續實益擁有該實體足夠的股權以選舉其大多數董事、經理、受託人或

其他以類似身份為該實體服務的人員，且在這兩種情況下，沒有任何“個人”實益擁有該實體超過50%的有表決權股票。此外，借款人與其受限制子公司之間的資產轉移本身不應構成控制權的變更。儘管該定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，任何個人或“集團”不得被視為實益擁有該個人或“集團”根據股票或資產購買協議、合併或合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議將收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。

“動產紙”應具有UCC第9條或PPSA(如適用)所規定的含義。

“截止日期”是指2021年4月1日。

“截止日期借款基數”的含義與“借款基數”的定義相同。

“截止日期借款基數終止日期”應具有第9.17(F)節給出的含義。

“成交日期重大不利影響”應具有收購協議中“重大不利影響”一詞所賦予的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”統稱為美國抵押品、加拿大抵押品以及根據任何擔保文件(包括任何其他擔保文件)已授予(或聲稱已授予)擔保權益或將根據第9.13節規定的要求授予擔保權益的任何其他財產(無論是不動產、動產或其他財產)，包括但不限於《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》中所述的抵押品。為免生疑問，抵押品在任何情況下均不得包括排除抵押品或不動產的任何權益。

“抵押品代理人”是指美國銀行(包括其任何關聯公司和分行)，根據證券文件為有擔保債權人擔任抵押品代理人，並應包括其在任何適用司法管轄區的分支機構和附屬公司，以及根據第12.10節指定的抵押品代理人的任何繼承人。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環承諾、LC承諾或Swingline承諾，或該貸款人的任何延長的循環貸款承諾。

“承諾書”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間於2020年12月3日發出的、經借款人、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、Five Third Bank，National Association、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、MUFG Union Bank，N.A.、RBC Capital Markets，LLC、CIBC Bank USA、Stifel Nicolaus and Company，Inc.黑石控股金融有限公司、OPY Credit Corp.和其他承諾方。

“承諾方”應具有承諾函中為該術語規定的含義。

“商品賬户”應具有“美國證券協議”中賦予該術語的含義，並應包括該術語在“加拿大安全協議”中所定義的“期貨賬户”。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”應具有本説明書中規定的含義。

“合規證書”是指借款人的責任官員的證書，基本上採用本合同附件J的形式，或以行政代理合理滿意的形式和實質。

對於SOFR、SOFR術語或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與之相關的任何約定，“符合變化”是指對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“利息期”的定義(以及在每一種情況下，其任何組成部分的定義)、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義；換算或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映有關適用匯率(S)的採納及實施，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該貨幣匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及任何其他信貸文件的管理有關的合理需要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税或加拿大資本税。

“合併折舊和攤銷費用”對任何人來説，是指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括(1)遞延融資費和債務發行費用、佣金、手續費和費用的攤銷，(2)未確認的前期服務費用以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益的攤銷，以及(3)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉費用、商譽和組織成本的攤銷)(不包括任何此類調整，其範圍為未來任何期間的現金支出的應計或準備金，除非這種調整隨後發生逆轉)。在每一種情況下，該人及其受限制的附屬公司根據美國公認會計原則在合併的基礎上在該期間內。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該測試期間的綜合淨收入；加上(不重複)：

(I)根據該人士及其受限制附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税及類似的所得税性質的税項)，以及外國預扣税的規定，以實施任何工資税抵免、所得税抵免及類似抵免，幷包括一筆相等於按照第10.03(Vi)條就該期間向該人士或該人士的任何直接或間接母公司的股權持有人實際分配的税款的款額，猶如該等款項已由該人士直接支付作為所得税，在每一種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除税款準備金的範圍內；加號

(Ii)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除該等開支的部分；

(Iii)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息費用，但以在計算該綜合淨收入時已扣除的綜合利息費用為限；

(Iv)該人及其受限制附屬公司在該期間的任何其他綜合非現金虧損、費用及開支(包括撇賬及撇賬)，但以該等綜合非現金費用已計入計算該綜合淨收入的範圍為限；但如任何該等非現金費用代表任何未來期間預期現金費用的應計項目或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不加回該非現金費用，及(Ii)如該人確實決定加回該非現金費用，則在該未來期間與該非現金費用有關的現金付款須從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷；

(V)該人及其受限制附屬公司在該期間因外幣交易而蒙受的任何損失(包括與重新計量負債有關的損失)，但在計算綜合淨收入時已將該等損失計算在內；

(6)根據“形式上的成本節約”的定義(包括但不限於可歸因於以下項目的費用)的具體允許調整和任何其他成本節約、業務費用削減、業務改進和協同增效

實施這種節約成本的措施，以及在截止日期之後因僱用被解僱的僱員而發生的費用和開支(只要在計算綜合淨收入時扣除了這些費用和開支)；

(Vii)因適用ASC 715補償-退休福利而造成的該人退休後福利方面的損失，但在計算綜合淨收入時已扣除此類損失；

(Viii)該人依據(A)在上述期間內截止日期生效的《諮詢協議》所招致或報銷的費用、彌償及開支的數額，只要經如此修訂、修改、補充或替換的《諮詢協議》經如此修訂、修改、補充或替換，而該《諮詢協議》整體而言是根據本協議以其他方式獲準的，及(B)本協議第10.06(Xii)節所述的；及

(Ix)該人在該期間收到的任何業務中斷保險收益，但以導致支付該等業務中斷保險收益的事件所產生的相關損失為限，並計入綜合淨收入；

(X)與合格證券化交易或任何應收賬款融資有關的任何費用和開支，只要該等費用和開支計入計算綜合淨收入；

(十一)與收購或任何收購或投資有關的任何或有或有付款或遞延付款(包括但不限於收益付款、競業禁止付款和諮詢費)，但在此期間以現金支付；

(Xii)向證券化實體出售與合格證券化交易有關或與應收賬款融資有關的應收款和相關資產的損失或折扣額，以計入綜合淨收入的範圍為限；

(Xiii)任何利息開支的數額，包括可歸因於第三方在該人的任何受限制附屬公司中的少數股權權益的附屬收入，而該附屬附屬公司並非該人的全資受限制附屬公司；加上

(Xiv)收購租賃資產EBITDA；但不得根據第(Xiv)款增加任何金額，範圍為(I)在該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何金額的重複，(Ii)與該收購租賃資產有關的合同在該確定日期不再有效，或(Iii)該收購租賃資產在該確定日期不再擁有或不再是租賃設備的一部分；此外，根據第(Xiv)條作出的任何該等增加不得超過綜合EBITDA的25%(在實施該等增加後)；加號

(Xv)就任何並非受限制附屬公司的合營企業而言，相等於上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述與該合營企業有關的項目所佔比例的款額，而該等項目與該人士及其受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(猶如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)只在該合營企業的綜合淨收入因此而減少的範圍內減去

(Xvi)因應用ASC 715而與退休後福利有關的任何收益的款額，但在計算該等綜合淨收入時已將該收益計算在內；減去

(Xvii)該人及其受限制附屬公司在該期間從外幣交易中獲得的任何收益(包括與貨幣重新計量負債有關的收益)，但在計算該等綜合淨收入時已將該等收益計算在內；減去

(Xviii)增加該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括在正常業務過程中應計的收入，也不包括沖銷任何前期減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金；

但借款人可自行決定，在任何財政季度內，如任何項目的個別金額少於2,000,000美元，則借款人可選擇不根據上述第(I)至(Xviii)條對任何項目作出任何調整。

就任何測試期而言，“綜合固定費用覆蓋率”應指(A)借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA減去(X)借款人及其受限制附屬公司在該測試期內以現金支付的資本支出(不包括任何債務(本協議下的債務除外)的收益)，(Y)借款人及其受限制附屬公司在該測試期內支付的現金金額(在該期間收到的現金退款淨額，直至該現金支付的金額)與聯邦、州、(A)於測試期間支付本地及外國所得税，及(Z)僅為確定於測試日期是否已符合“分配條件”定義第(Iii)款所述的綜合固定收費覆蓋比率，(B)測試期間的綜合固定費用，以備考方式計算。

“綜合固定費用”就任何期間而言，指借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上：(A)該期間的綜合利息費用，以現金支付(或以現金應計及應付)的範圍，以及(B)該期間就長期綜合債務已按計劃攤銷的本金總額，且無重複。儘管有上述規定，為計算在結算日之前包括一個財政季度(或其部分)的任何期間的綜合固定費用，綜合固定費用應從結算日至確定日的期間除以該期間的天數，再乘以365。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據美國公認會計原則合理釐定的利率計提，即該等資本化租賃債務隱含的利率。

“綜合負債”是指在任何時候(不重複)(I)借款人及其受限附屬公司的所有資本化租賃債務，(Ii)借款人及其受限附屬公司的所有“負債”定義第(I)(A)款所述類型的債務，以及(Iii)借款人及其受限附屬公司關於前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務的所有或有債務的總和，在每種情況下，均根據美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；但綜合負債並不包括已按照適用契據兑現或清償及清償的任何核準次級票據的負債，或已就該核準次級票據在適用契據所列時限內要求回購或贖回而作出所需按金的負債，而在上述每種情況下，上述交易均為第10.07(A)節所準許的範圍。為免生疑問，任何應收賬款融資機制下的債務及任何合資格證券化交易均不構成綜合負債。

“綜合利息費用”是指，就任何期間而言，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上的所有現金利息、溢價支付、債務貼現、費用及相關費用和支出，扣除利息收入後，借款人及其受限附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有現金利息、溢價、債務貼現、費用和相關費用及支出，在每種情況下均按照美國公認會計原則視為利息(包括佣金、折扣、收益率和與任何合格證券化交易或任何應收賬款安排有關的其他費用(包括相關利息支出))，不包括(A)預付或融資費，交易成本、佣金、支出、溢價或收費，(B)與獲得掉期或對衝協議相關的成本或破壞成本，(C)遞延融資成本的攤銷，以及(D)該人或其任何受限制子公司的任何系列優先股或任何系列不合格股票的所有現金股息，無論是已支付的還是應計的，不包括在合併中剔除的項目，每種情況下都是根據美國公認會計原則綜合確定的。儘管有上述規定，為計算任何期間(除作為綜合EBITDA的組成部分)之前的一個財政季度(或部分期間)的綜合利息費用，綜合利息費用應從結束日期至確定日期的期間除以該期間的天數，再乘以365。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(虧損)的總和，按美國公認會計原則釐定，且不扣除(X)優先股股息或(Y)發行有擔保票據所得的任何股息；但：

(Xix)所有非常、非經常性或異常損益或收入或支出或費用(包括與交易有關)或任何重組費用或準備金的任何税後影響，包括但不限於與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產作其他用途有關的任何支出、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付費用以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用；

(Xx)在該段期間內所招致的任何開支、成本或收費或其任何攤銷，而該等開支、成本或收費或該等開支、費用或收費是與本協議所準許的債務有關的任何股本發行、投資、獲取、處置、資本重組或招致或償還、或修訂或豁免有關的有效文件有關的，包括為該等債務再融資(不論是否成功)(包括與該交易有關而招致的任何該等費用及收費)，以及與任何業務處置或任何在正常業務運作以外的資產處置或證券處置或債務或其他衍生工具的提早清償有關連而變現的所有損益，連同任何此類收益、損失、收入或支出的任何相關税收規定將不包括在內；

(Xxi)任何並非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人的淨收益(或虧損)將不包括在內；但該人的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付予指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額；

(Xxii)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)，將不扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權所產生的收入或歸因於該等非全資受限制附屬公司的少數股權的虧損而計算，但在該期間以現金(或可轉換為現金)就該第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份支付的股息除外；

(XXIII)[保留區];

(Xiv)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；

(Xxv)(A)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何非現金支出，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，在第(B)款的情況下，此類成本或支出的資金來自借款人或借款人的受限制子公司的普通股資本的現金收益將不包括在內；

(Xxvi)因應用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債的影響，以及因應用美國公認會計原則而產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整的影響，包括根據ASC 805、企業合併、ASC 350、無形資產商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備(視情況適用)；

(Xxvii)不包括處置、放棄、停止、轉移或關閉的業務的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄或停止、轉移或關閉的業務的任何税後淨收益或虧損；

(Xxviii)任何攤銷或折舊的增加，或庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和其他無形資產、債務額度項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在研究和開發過程中購買的現金或在庫存中資本化的製造利潤)或任何其他影響，在每種情況下，都將不包括在結算日之前或之後因與交易或任何其他收購有關的採購會計而產生的任何影響；

(Xxix)相當於按照第10.03(Vi)條就該期間實際分配給該人或該人的任何直接或間接父母的股權持有人的税款，將包括在內，猶如該等款項已由該人就該期間直接繳納所得税一樣；

(Xxx)與外幣換算或外幣交易有關的未實現損益，包括與應用美國公認會計原則(包括根據ASC 830)產生的按市值計價的債務有關的未實現損益(包括因貨幣兑換風險對衝安排而產生的任何淨虧損或收益)將不包括在內；

(Xxxi)與提前清償債務或互換合同(包括ASC 815、衍生工具和套期保值)下的義務有關的互換合同的任何淨收益或損失將不包括在內；

(Xxxii)任何重組、業務優化、收購和整合成本和收費的金額(包括但不限於保留、遣散費、系統建設成本、超額養老金費用、信息技術成本、品牌重塑成本、招聘和簽約獎金和支出、合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與開辦有關的成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、預開業、開業、關閉或搬遷、重新配置或整合設施和搬遷員工的成本、系統、設施或設備轉換成本、諮詢費、與税務項目和審計相關的成本)或與上述任何一項有關的其他費用(包括與交易有關的任何此類成本、收費和費用)將不包括在內；

(Xxxiii)在截止日期後24個月內建立或調整的應計項目和準備金，將不包括根據美國公認會計準則交易而需要建立的應計項目和準備金；

(Xxxiv)不包括任何上市公司費用；

(Xxxv)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷，將不包括在內；

(Xxxvi)與任何合格證券化交易相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內；

(A)“直線”租金支出的非現金部分將不包括在內，而(B)“直線”租金支出的現金部分將包括在內，該現金部分將超過就該等租金支出而支出的金額；

(Xxxviii)在與任何資產處置有關的彌償或其他償還條文所涵蓋的損失、收費及開支中，在實際已獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理的彌償或補償基礎存在，則不包括在內，但只限於該款額事實上已在釐定後365天內獲彌償或償付的範圍內(並須在適用的未來期間扣除任何如此增加的款額，但在該365天內未獲如此彌償或償付的部分)；

(Xxxix)與遞延税項資產估值免税額調整有關的非現金費用或收入將不包括在內；以及

(Xl)在上述期間收到的現金股息或來自投資的資本回報(該等資本回報不會減少相關投資的所有權權益)，但以其他方式並未計入該期間或結算日期後任何先前期間的綜合淨收入的部分，將包括在內；

但借款人可自行決定，在任何財政季度內，如任何項目的個別金額少於2,000,000美元，則借款人可選擇不根據上述第(I)至(Xxii)條對任何項目作出任何調整。

在任何時候，“綜合擔保淨槓桿率”應指(X)借款人及其受限制附屬公司的任何資產的留置權所擔保的綜合負債比率，減去(A)借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表所包括的無限制現金及現金等價物(但在所有情況下均不包括於釐定日期發生的債務的現金收益)及(B)準許現金對(Y)借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率(Y)借款人及其受限制附屬公司在測試期內的綜合EBITDA(當時第9.01節財務規定須已交付)的總額。如果確定某一測試期的綜合擔保淨槓桿率，應在該測試期的最後一天計量綜合負債，並確定該測試期的綜合EBITDA。

“合併總資產”是指，在任何確定日期，按照美國公認會計原則，在合併資產上與標題“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額

借款人和受限制子公司截至最近結束測試期最後一天的資產負債表。

就任何測試期而言，“綜合總淨槓桿率”應指(I)截至測試期最後一天的綜合負債減去(A)借款人及其受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物及(B)準許限制性現金至(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下均按形式計算。

“或有債務”就任何人而言，指該人因身為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明文規定對該普通合夥人無追索權，亦指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何該等義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。除本條例另有規定外，任何或有債務的數額，須視為相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的數額，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債務的合理預期債務的最高限額。

“出資額”是指借款人根據第10.04(Ix)條的規定，為允許產生出資額債務而申請的出資額。

“出資負債”是指借款人或任何受限附屬公司的債務，本金總額不超過現金出資總額(不包括髮行不合格股票的收益、借款人或任何受限附屬公司的出資，或在截止日期後對借款人或受限附屬公司的資本所作的任何特定股本出資(無論是通過發行或出售股本或其他方式))，在每一種情況下，都不適用於增加本協定項下的其他一籃子或例外情況；但(A)該供款債項的到期日不得早於招致該供款債項當日的最遲到期日，而(B)該供款債項依據借款人的負責人員在該供款債項產生後迅速發出的證明書而如此指定為供款債項。

“成本”是指根據借款人在編制經審計的財務報表時採用的會計政策確定的存貨採購成本。

“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證文件”係指本協議、第1號修正案、第2號修正案，以及在根據本協議的條款簽署和交付後，每份票據、擔保協議、每份擔保文件、債權人間協議、任何額外的債權人間協議、每項增量循環承諾修正案和每項延期修正案。

“信用事件”指的是任何貸款的發放。

“信用證延期”指(1)信貸事項或(2)任何開證行簽發、修改、延期或續展任何信用證；但“信用證延期”不包括未償還貸款的轉換和續展。

“信用方”是指控股公司、借款人和各附屬擔保人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”應指在該日期在NYFRB網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時有效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、管理、審查、暫停、重組、接管、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法，包括根據公司法或任何司法管轄區的其他法律進行的任何訴訟，公司根據這些法律尋求暫緩或妥協債權人對其的債權，以及《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤與重組法》(加拿大)。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“缺省權利”應具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期日期的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的一個或多個先決條件(每個條件均以任何適用的違約為前提，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，而不是通過未披露的行政當局，(1)成為(A)根據任何債務人救濟法提起的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該書面通知應在確定後由行政代理立即遞送給借款人和其他貸款人。

“存款賬户”應具有UCC第9條賦予的含義，包括在銀行、信用社、信託公司或其他金融機構開立的活期、存款、定期、儲蓄、存摺或類似賬户。

“存款賬户控制協議”是指為任何貸款方開立存款賬户(排除賬户除外)的每家機構應簽署的存款賬户控制協議，在每一種情況下，均應符合第9.17節的要求和條款，並且為了更明確起見，該協議包括關於位於加拿大的每個存款賬户(排除賬户除外)的慣例凍結賬户控制協議。

“指定賬户”是指本協議附表2.02中確定的借款人的存款賬户(或借款人以書面形式向行政代理指定的其他存款賬户)。

“指定非現金對價”是指借款人或其受限制附屬公司因出售資產而收取的非現金對價的公平市場價值。

根據高級船員證書指定的非現金對價，列出這種估值的基礎，減去因隨後出售這種指定的非現金對價而收到的現金和現金等價物的數額。

“攤薄”是指就任何信用證方而言的任何期間，以百分比表示的分數，其分子是該信用方在該期間帳目中減少的總金額，而分母是該信用方在該期間銷售的美元總額。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，足以將符合資格賬户的預付率降低1個百分點(或不足1個百分點，舍入至最接近1個百分點的十分之一個百分點)的數額(最初為0美元)，其稀釋超過行政代理機構根據其允許的酌情決定權釐定的數額。

“不合格的貸款人”是指(A)借款人的競爭對手、目標及其各自的子公司，以及任何該等競爭對手控制或控制的任何人，在每種情況下，均由借款人(或其律師)在任何時候以書面形式向行政代理機構指明；(B)借款人(或其律師)在2020年12月3日或之前以書面指定給美國銀行(或其律師)的機構；以及(C)任何該等競爭對手的任何附屬公司。借款人(或其律師)在任何時候以書面形式向行政代理確認的、可僅根據其名稱合理地識別為關聯公司的控制或受控個人或機構(但不是上文(A)款所述競爭對手的關聯公司的真正固定收益投資者或債務基金除外)(不言而喻，根據上述(A)或(C)款進行的任何更新在行政代理收到通知後的第三個營業日之前不得生效，而且在任何情況下，不應追溯性地(僅適用於已轉讓的數額)，也不適用於截至該通知日期的未決貿易的任何實體)。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，但該人的普通股權益或合格優先股除外。

“分配條件”是指對於本協議中設想的任何相關行動，(I)當時並未發生任何違約事件，且任何行動仍在繼續或將立即導致違約事件，(Ii)(A)在實施該行動後立即按形式規定的超額供應將至少大於(X)15.0%的額度上限和(Y)90,000,000美元，以及(B)在該行動完成前的連續30天內，額度上限的(X)15.0%和(Y)$90,000,000的額定超額額度平均不低於(X)15.0%和(Y)$90,000,000的較大者。(I)如(A)在緊接該行動實施後，指定超額可用金額少於循環承諾額的25%，或(B)在該行動完成前連續30天內，指定超額可用金額平均少於該行動按備考基礎計算的循環承付款的25%，則該等行動的綜合固定費用承保比率應至少為1.00至1.00。

就任何人士而言，“股息”指該人士已向其股東、合夥人或成員支付股息、分派或退還任何股本，或向其股東、合夥人或成員支付或安排作出任何其他付款或交付財產(該人士的普通股除外)，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購任何類別的股本、任何合夥企業或成員權益(或該人士就其股權發行的任何購股權或認股權證)，以供對價。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“領土賬户”統稱為美國領土賬户和加拿大領土賬户。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何機構。

歐洲經濟區成員國，是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，與母公司共同接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指，在借款基礎確定的任何日期，借款人向行政代理提交的最近一份借款基礎證書中反映的、由所有適用貸方擁有的所有賬户，但下列排除標準適用的任何賬户除外。符合條件的賬户不應包括以下任何項目：

(◦)賬户債務人未在原始發票開具之日起120天內付款或(2)未付款且逾期60天以上的賬户；但根據第(A)(1)款，不應排除在原始發票開具之日後120天至150天內仍未付款的賬户最多5,000,000美元；

(◦)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或更多被視為根據上文(A)款不符合資格；

(◦)賬户債務人是信用方的關聯方或信用方的僱員或代理人或信用方的任何關聯方的賬户；除非該賬户是按獨立條款在該信用方和該關聯方的正常業務過程中產生的，並且是按照信用方的習慣催收和信貸政策管理的；但在計算合格賬户時包括的所有此類賬户的總額不得超過合格賬户的10%；

(◦)在一項交易中產生的帳目，而在該交易中，貨物是寄售的或依據保證銷售、銷售或退回、經批准的銷售、匯票和持有或任何其他條款而產生的，而賬户債務人根據這些條款付款可能是有條件的；

(◦)不能以美元或加元支付的帳款；但對於以加元支付的任何帳款，行政代理機構應根據其選擇，就此類帳目建立其允許的酌情決定權所確定的準備金；

(◦)賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大設立其首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、加拿大或其任何州、地區或省的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家、或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)賬户有令行政代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(關於形式、實質、已交付行政代理並可由行政代理直接提取的賬户)，或(B)信用保險在形式、實質和金額方面由保險公司承保，並由保險公司合理地令行政代理滿意；

(◦)總計超過5,000,000美元的賬户，賬户債務人是(I)美國或美國的任何部門、機構或機構(但不包括貸方已遵守並令行政代理人合理滿意的賬户，符合《債權轉讓法》第31篇《美國法典》第3727條)或(Ii)美國的任何州(或行政區)；

(◦)賬户債務人是貸方債權人的賬户，在該債權、抵銷權或爭議的範圍內，已經或已經主張抵消權，或對其支付賬户的全部或任何部分的義務提出爭議；

(◦)與賬户債務人有關的賬户，其對貸款方的總債務超過所有合格賬户的25%(適用於特定賬户債務人的百分比，如果該賬户債務人的信用狀況惡化，可由行政代理在其允許的酌情決定權下予以減少)，範圍為該賬户債務人在#年所欠債務

超過這一百分比；但在每一種情況下，因合格賬户超過當時適用的百分比而被排除的賬户債務人的合格賬户的數額，應由行政代理在根據當時適用的濃度限制進行任何抵銷之前，根據所有其他符合資格的賬户確定；

(◦)賬户債務人根據任何債務人救濟法受任何案件或程序管轄的賬户、沒有償付能力、已破產、或貸款方已收到任何債務救濟法下即將發生的案件或訴訟的通知、或該賬户債務人財務狀況的重大減損的賬户；

(◦)因賬户債務人的財務狀況，行政代理根據其允許的酌情決定權認為賬户的收集有問題的賬户；

(◦)抵押品代理人代表有擔保債權人不具有第一優先權(受允許的借款基礎留置權的約束)的賬户；

(◦)與以下各項有關的賬户：(I)引起該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人付款，或(Ii)引起該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人付款；

(◦)賬户債務人是受制裁人的賬户；

(◦)代表收到在信用證方完成履行貨物或服務合同之前到期的進度付款或其他預付款的權利的賬户；

(◦)賬户債務人所在的明尼蘇達州的賬户(或採用法規或其他要求的任何其他司法管轄區，在該司法管轄區內獲得業務的任何人或以其他方式受該司法管轄區税法約束的任何人必須及時提交商業活動報告或提交任何其他所需的檔案，以便在該司法管轄區的法院執行其索賠或根據該司法管轄區的法律產生)；但條件是，如果信用方在要求的或有資格在該司法管轄區開展業務的時間之前已向適用的州政府辦公室提交了業務活動報告(或其他適用報告或備案文件)，並且在應收款產生時已具備在該司法管轄區開展業務的資格或已向適用的州政府辦公室提交了當前的商業活動報告(或其他適用報告或備案文件)，則此類應收款仍有資格；

(◦)賬户債務人的義務不構成其法律、有效和有約束力的義務的賬户，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或債務人救濟法的限制；

(◦)因許可收購或類似投資而收購的被收購實體或企業的任何賬户，或(Ii)在大宗銷售交易中收購的任何賬户，在每種情況下，直至行政代理以其許可酌情決定權就該等賬户完成令其滿意的現場審查為止，除非行政代理以其許可酌情決定權另有同意，此類賬户的類型與借款基礎中所包括的賬户基本不同，或者(Y)此類賬户(連同根據“合格庫存”定義第(M)(Y)款被視為不符合條件的所有存貨)將佔借款基礎的15%以上；

(◦)與出售任何受樓層平面圖融資限制的資產有關的任何賬目；

(◦)任何並非因信用方在其正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的賬户；

(◦)在所有實質性方面不符合所有適用法律要求的任何賬户，包括但不限於任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令；

(◦)任何帳目，而該帳目並非就出售予適用帳目債務人的商品或為適用帳目債務人提供和接受的服務而招致的真正債項的真實而正確的陳述；

(◦)任何賬户，其發票或構成付款請求的其他電子傳輸在形式和實質上為行政代理合理接受，但未按照貸方的正常開票和計時程序及時發送給適用的賬户債務人，或貸款方無法根據基礎合同要求賬户債務人付款；

(◦)信用證單據中的任何陳述或擔保在任何重要方面不真實的任何賬户(在該重要性與該賬户所欠金額有關的範圍內)；

(◦)任何由判決、文書(如《美國安全協議》或《加拿大安全協議》所定義，視情況而定)或動產文件(如《美國安全協議》或《加拿大安全協議》所定義，視情況而定)所證明的帳户，且該等文書或動產文件不會質押或交付給《安全文件》項下的行政代理；

(◦)因供應商回扣而產生的任何賬户，除非貸方已從供應商處收到一份形式和實質合理地令行政代理滿意的抵銷豁免；

(◦)就利息而欠下的任何帳目，以及就債項而欠下的滯納金或費用；

(◦)任何賬户，而該賬户所依據的合約或協議受美國、其任何州、加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區以外的任何司法管轄區的法律所管限(或如該賬户內並無明示的管限法律，則當作受管限法律管限)；

(◦)[保留區];

(◦)因“排除抵押品”(或任何此類證券文件中的同等術語)的定義而被排除在任何證券文件的範圍之外的任何賬户；或

(◦)在截止日期借款基礎終止日提交的初始現場考試和評估中被確定為不合格的其他此類賬户。

“合格現金”對於任何人而言，是指在任何情況下存入美國存款賬户或加拿大存款賬户的此人的不受限制的現金和現金等價物，即(I)在行政代理或其關聯公司或分支機構的存款賬户中持有的任何非受限現金，(Ii)受留置權和控制權協議的約束(如適用，並受第9.17(C)和(D)節規定的成交後期限的約束)，以抵押品代理人在其允許的酌情決定權下可接受的形式以抵押品代理人為受益人，(Iii)不受任何留置權的約束(允許借款基礎留置權和次級優先留置權，以支持或依據擔保票據契約和與之相關的信貸文件、任何信貸文件和任何允許的次級債務文件(只要該等現金和現金等價物也為本協議項下的債務提供優先擔保的範圍))和(Iv)單獨存款賬户持有，該賬户只持有與任何樓層計劃融資下的抵押品資產無關的應收賬款收益(為免生疑問，借款人應在截止日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限)之前有權隔離這些賬户)；此外，只要(X)在任何相關的確定日期，合格現金的金額應基於該日期該存款賬户當時的當前餘額，以及(Y)在(I)請求信用延期、(Ii)測試付款條件或分配條件或(Iii)交付借款基礎憑證時的任何時間，抵押品代理保留核實該賬户餘額的權利。

“合格船隊庫存”是指符合“合格庫存”條件的船隊庫存(不包括該定義的(B)、(C)和(K)款)，並且該船隊庫存還滿足下列各項要求：

(◦)貸方有權以抵押品代理人為受益人對該船隊庫存實行留置權；

(◦)此類船隊庫存須享有以抵押品代理人為受益人的完善留置權的第一優先權(允許的借款基礎留置權除外)；條件是，對於在成交日期由貸款方擁有的以其他方式構成合格船隊庫存(X)的有標題貨物，在

從截止日期到2021年12月31日，或(Y)在截止日期之後的任何時間收購，只要當時滿足其定義第(I)或(Ii)款中描述的適用於允許收購的付款條件，在從購買該有標題貨物之日起至(A)該收購日期後3060天和(B)2021年12月31日兩者中較晚的日期的期間內，該等有標題的貨物應被視為已符合本條(B)項的要求，無論該等有標題的貨物在當時是否實際享有以抵押品代理人為受益人的完善的優先留置權；

(◦)適用貸款方已全額支付此類船隊庫存的購買價格；

(◦)該艦隊庫存處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)；

(◦)在符合該船隊庫存承租人根據租賃條款擁有該船隊庫存的權利的前提下，該船隊庫存不受任何限制貸方使用、出售、運輸或處置該船隊庫存的能力或限制抵押品代理人佔有或處置該船隊庫存的能力的任何協議的約束；

(◦)根據這種船隊庫存所在管轄區的適用法律，這種船隊庫存不構成“固定裝置”；

(◦)此類船隊庫存是(I)位於附表1.01(C)所列的美國大陸或加拿大境內的地點之一，(Ii)位於貸方擁有或租賃的不動產上、合同倉庫中、或與美國或加拿大的受託保管人或其他第三方在一起，且該船隊庫存是與存放在該場所(或從一個上述地點到另一個上述地點)的其他貨物(如有)分開或以其他方式分開識別的，(Iii)由信用方的客户租用，並由該客户或該客户的承租人依據該客户與該信用方或該客户與其承租人(視何者適用而定)訂立的租約或其他租賃協議的條款，在該客户或該客户的承租人在美國或加拿大的某個地點使用，並在該信用方或借款人的紀錄中所反映的，或在通常業務運作中往返該地點的途中所反映的，或(Iv)位於第三方地點，以便在正常業務過程中按照該信用證方的現行做法進行維修或維護，或在正常業務過程中往返該地點的運輸途中；

(◦)該船隊庫存不在賣方將該船隊庫存運往該信用方的位置，或在運往該信用方的途中，或該船隊庫存的承租人的位置與賣方的該位置，並且該船隊庫存與儲存在該場所的其他貨物(如有)分開或以其他方式可分開識別；

(◦)此類船隊庫存可在正常業務過程中向適用貸方的客户出租或出售(符合“合格庫存”定義(N)條款的規定)；以及

(◦)此類艦隊庫存由意外傷害保險承保(受慣例免賠額的限制)。

“合格庫存”是指任何適用的信用方在正常業務過程中為出售或租賃而持有或根據信用方的任何服務合同提供的庫存項目，經下述調整後。符合條件的庫存應排除下列任何排除標準適用的任何庫存。符合條件的庫存不應包括符合以下條件的任何貸方庫存：

(◦)信用證方不具有良好、有效和有市場價值的所有權；

(◦)信用方沒有實際和專有的所有權(直接或通過該信用方的受託保管人或代理人)；

(◦)不是位於(I)附表1.01(C)所列的美國大陸或加拿大境內的地點之一，或(Ii)貸款方擁有或租賃的房地產、合同倉庫中，或與美國或加拿大的受託保管人或其他第三方在一起，其庫存與存放在該場所(或從一個該地點到另一個該地點)的其他貨物(如有)分開或以其他方式分開識別；

(◦)在運輸途中，已出售給信用方的經銷商或經銷商，並正在交付給該經銷商或經銷商；

(◦)是提單或其他所有權憑證的標的(以上(C)款規定交付給抵押品代理人的關於過境貨物的標的物除外)；

(◦)不受第一優先權(受制於允許的借款基礎留置權)完善的留置權有利於抵押品代理人；但在截止日期前至截止日期後120天、2021年12月31日、或(Y)在截止日期後的任何時間獲得的標題貨物，只要其定義第(I)或(Ii)款所述的適用於許可收購的付款條件得到滿足，在自取得該等所有權貨物之日起至(A)該取得日期後30天及(B)於2021年12月31日截止日期後120天的期間內，不論該等所有權貨物當時是否實際享有以抵押品代理人為受益人的完善的第一優先留置權，均應視為已符合本條(F)項的要求；

(◦)由信用方客户退回或拒收的貨物組成(但此類貨物此後可列入庫存並在正常業務過程中持有以供出售或租賃的除外)；

(◦)包括過時或移動緩慢、狀態不佳、當前不可用或當前在信用方正常業務過程中可銷售的貨物，或不符合任何對此類庫存項目、其使用或銷售、在製品、原材料或包裝和運輸材料、信用證各方業務中使用或消耗的用品、票據和持有貨物、有缺陷的貨物、託運給第三方銷售或寄售的庫存具有監管權力的政府機構規定的所有材料標準；

(◦)受任何第三方許可或任何人的其他所有權的約束，其效果是限制抵押品代理人在違約事件發生時和之後自由出售庫存的能力，而無需進一步同意或向許可人或該其他人付款；

(◦)指貸方(一)作為受託保管人或(二)已收到進度付款的存貨；

(◦)由作為出租人的信用方租賃給第三方；

(◦)在成交日期後由貸方(不是從另一方貸方)收購的，除非行政代理已收到或進行(1)來自評估師的、令行政代理合理滿意的評估，以及(2)行政代理可能合理要求的其他盡職調查，以確定與該庫存對應的適當預付款，上述所有結果均合理地令行政代理滿意；但上述規定僅適用於(X)範圍內的庫存，除非行政代理在其允許的酌情權中另有約定，否則此類庫存與借款基礎中包含的庫存的類型並不基本相似，或者(Y)此類庫存(連同根據“合格賬户”定義第(S)(Y)款被視為不合格的所有賬户)將佔借款基礎的15%以上；

(◦)因“排除的抵押品”(或任何此類擔保文件中的同等術語)的定義而被排除在任何擔保文件的範圍之外的任何庫存；

(◦)受樓層計劃融資約束的任何庫存；

(◦)就部件庫存而言，指附屬於受平面圖融資約束的任何其他庫存的任何此類部件庫存；

(◦)以前受樓層平面圖融資約束的任何庫存，除非(I)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明此類庫存沒有任何與該樓層平面圖融資相關的留置權(包括但不限於UCC融資聲明終止和/或PPSA融資變更聲明和任何所有權證書的證據

關於此類庫存不受任何留置權的約束)和(Ii)此類庫存受優先(受制於允許的借款基礎留置權)、以抵押品代理人為受益人的完善留置權的約束；

(◦)除非行政代理另有約定，否則在所有實質性方面不符合信用證文件中關於庫存的陳述或保證；

(◦)此類庫存不包括在意外傷害保險範圍內(受慣例免賠額的限制)；

(◦)位於貸方在該地點的所有合格庫存總值低於100,000美元的任何地點；或

(◦)在截止日期借款基礎終止日交付的初始現場審查和評估中確定為不合格的其他庫存。

“合格租賃零部件庫存”是指租賃零部件庫存符合“合格庫存”的條件(此類定義的第(B)、(C)和(K)款除外)，並且租賃零部件庫存還滿足下列各項要求：

(◦)信用方有權以抵押品代理人為受益人，將此類租賃零件庫存置於留置權之下；

(◦)此類租賃零件庫存優先(受制於允許的借款基礎留置權)完善留置權，以抵押品代理人為受益人；

(◦)貸款方已全額支付此類租賃零部件庫存的購買價格；

(◦)此類租賃零件庫存處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)；

(◦)根據租賃條款，該租賃零部件庫存的承租人擁有該租賃零部件庫存的權利，該租賃零部件庫存不受限制貸方使用、銷售、運輸或處置該租賃零部件庫存的能力或限制抵押品代理人佔有、出售或以其他方式處置該租賃零部件庫存的能力的任何協議的約束；

(◦)根據租賃零部件庫存所在管轄區的適用法律，此類租賃零部件庫存不構成“固定裝置”；

(◦)此類租賃零件庫存(I)位於附表1.01(C)所列的美國大陸或加拿大境內的位置之一，(Ii)位於貸方擁有或租賃的不動產上、合同倉庫中，或與美國或加拿大的受託保管人或其他第三方在一起，並且該庫存是與存放在該場所(或從一個上述地點到另一個上述地點)的其他貨物(如果有的話)分開或以其他方式分開識別的，(Iii)由信用方的客户租用，並由該客户或該客户的承租人依據該客户與該信用方或該客户與其承租人(視何者適用而定)訂立的租約或其他租賃協議的條款，在該客户或該客户的承租人在美國或加拿大的某個地點使用，並在該信用方或借款人的紀錄中所反映的，或在通常業務運作中往返該地點的途中所反映的，(4)位於第三方地點，以便在正常業務過程中按照其現行做法進行維修或維護，或在正常業務過程中往返於該地點的運輸途中；

(◦)該租賃零部件庫存不在將該租賃零部件庫存賣給該信用證方的賣方的所在地，或在該信用證方的運輸途中，或該租賃零部件庫存的承租人的所在地與賣方的該位置不同，並且該租賃零部件庫存與儲存在該場所的其他貨物(如果有)是分開的或可單獨識別的；

(◦)此類租賃零件庫存可在正常業務過程中出租給信用方的客户；以及

(◦)此類租賃零件庫存由意外傷害保險承保(受慣例免賠額的約束)。

“合格新部件庫存”是指符合條件的所有新部件庫存。

“合格部件庫存”是指所有合格租賃部件庫存和所有合格新部件庫存。

“合資格受讓人”指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(如證券法D條所界定)，但在任何情況下不包括(I)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，(Ii)任何不符合資格的貸款人(僅在向該人出售股份的情況下，在被取消資格的貸款人名單已向所有貸款人披露的範圍內)及(Iii)白金、控股、借款人及其各自的附屬公司和聯營公司。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求函、指令、索賠、留置權、不合規或違反通知和/或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而引起的訴訟，包括但不限於(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法為執行、調查、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害而提出的任何和所有環境索賠，以及(B)任何尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的第三方提出的任何和所有環境索賠。因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅所引起的或與之相關的賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。

“環境法”是指任何聯邦、州、省、領地、外國、市政或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，無論現在或將來有效，並在每一種情況下經過修訂，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與污染或環境保護或職業健康與安全有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。

任何人士的“股權”應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，任何可轉換或可交換的債務除外。

“股權發售”是指(1)借款人的股權(不合格股票和借款人的子公司或借款人的任何直接或間接母公司除外)或(2)借款人的直接或間接母公司(借款人、借款人的子公司或借款人的任何直接或間接母公司除外)的股權公開或私下出售，在任何情況下，公開發行或私下出售借款人的股權或S-8表格中登記的任何直接或間接母公司的普通股除外，以及構成排除貢獻的任何此類公開或私下出售。

“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，除文意另有所指外，還指根據該法頒佈的條例和裁決。ERISA一節是指ERISA，在本協議及其任何後續章節生效時有效。

“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)或(C)節，並僅就守則第412節、守則第414(M)或(O)節而言，與借款人或借款人的受限制附屬公司一起被視為“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或其下發布的條例中定義的任何“可報告事件”，但不包括對計劃免除30天通知期的任何事件；(B)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致施加留置權或其他產權負擔，或未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低籌資標準，或就計劃產生此類留置權或產權負擔；(C)借款人發生的；借款人的受限制附屬公司或ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止或任何借款人、借款人的受限制附屬公司或ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任；(D)提交終止計劃的意向通知或處理

(E)借款人、借款人的受限子公司或ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；(F)通過根據守則、ERISA或其他適用法律要求提供擔保的計劃修正案；(G)借款人、借款人的受限子公司或ERISA關聯公司收到關於借款人退出或部分退出所產生的法定責任的任何書面通知；借款人的受限制子公司或多僱主計劃的受限制附屬公司或多僱主計劃的受限制附屬公司，或多僱主計劃是或合理地預計是“破產”的書面裁定，(H)發生借款人或任何受限制子公司是“不合格的人”(按守則第4975條的意義)，或借款人或任何受限制附屬公司有合理預期將承擔責任的任何非豁免“禁止交易”(按ERISA第406節或守則第4975節的含義)的發生，(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件的發生；(J)就任何計劃或多僱主計劃根據《守則》第412(C)條提出任何最低資金豁免的請求或收到該豁免；(K)確定任何計劃處於“風險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)條或《守則》第430(I)(4)條所界定)；(L)借款人收到；借款人的受限制子公司或任何通知的任何ERISA附屬公司，多僱主計劃處於或合理地預期處於ERISA第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他非常事件或情況，合理地預計將導致留置權或任何法定要求的加速，以為該計劃的所有或大部分未建立資金的應計福利負債提供資金。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11條規定的含義。

“審查員”應具有“初始現場考試和評估”定義中提供的含義。

“除外賬户”是指存款賬户、證券賬户或商品賬户，該賬户(I)僅用於支付工資和預扣相關税款以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括用於遞延補償和醫療福利的拉比信託)；(Ii)僅用於納税，包括銷售税；(Iii)被用作託管賬户、受託或信託賬户或以其他方式專門為非附屬第三方的利益而持有的賬户(包括僅持有代表罰款、違規行為、費用和第三方支付並欠市政當局的類似金額的任何賬户)；(Iv)零餘額存款賬户、證券賬户或商品賬户，在零餘額存款賬户的情況下，最終劃入另一個存款賬户，該賬户(A)受存款賬户控制協議的約束，如果該其他存款賬户不提供對其他存款賬户的自動付款或借記從其他存款賬户支付的金額，證券賬户或商品賬户，或(B)排除賬户或以其他方式不受存款賬户控制協議約束的賬户(以下第(Viii)條規定的任何除外賬户除外)，(V)不受本定義支出條款約束的賬户，與根據第(V)條排除的任何其他存款賬户、證券賬户或商品賬户一起，在任何財政月的平均日餘額合計少於3,000,000美元，(Vi)是Venmo、Strike、PayPal或其他支付處理商賬户，或，(Vii)由指定的建築平面圖公司擁有，僅用於收取受建築平面圖融資約束的任何資產的銷售收益的目的；或(Viii)只要行政代理同意將該存款賬户視為其全權酌情決定的排除賬户，全國協會PNC銀行的存款賬户將於2337終止。

對於(I)美國信用方，指《美國擔保協議》中規定的含義；或(Ii)加拿大信用方，指《加拿大擔保協議》中規定的含義。

“除外繳款”是指借款人在截止日期後從下列方面收到的現金和/或現金等價物：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)出售(借款人或借款人的附屬公司，或任何管理層股權計劃或股票期權計劃，或借款人或借款人的任何附屬公司的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股或合資格優先股除外)；

在每一種情況下，根據借款人的負責人的證書將其指定為除外供款，其收益不包括在第10.03(Xii)節規定的計算範圍內。

“除外子公司”是指借款人的任何子公司，即(A)非限制性子公司，(B)FSHCO，(C)不是借款人的全資子公司或其一個或多個全資受限子公司，(D)非實質性子公司，(E)根據第10.05(Xi)條設立或設立，並符合其但書的要求；(F)適用法律、規則或條例禁止(但僅在該子公司被禁止的情況下)擔保本協定項下的設施，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但無義務尋求)，(G)禁止(但僅在該附屬公司被禁止的情況下)以在截止日期當日已存在的任何合約義務(X)或(Y)在截止日期後收購該附屬公司時(如該項禁止並非為考慮該項收購而訂立)擔保義務；。(H)非牟利附屬公司或專屬自保保險公司，(I)借款人和行政代理合理地以書面形式約定的任何其他子公司，鑑於貸款人將從該子公司獲得的利益，擔保義務的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高，(J)在截止日期不是(I)美國子公司或(Ii)作為擔保人的加拿大子公司的任何子公司，除非該加拿大子公司在借款人的選擇下，根據本協議或擔保協議的規定成為《擔保協議》的一方，和(K)外國子公司的任何美國子公司。

“除外互換義務”，就任何擔保人而言，指(X)與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何掉期義務，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、規章或命令)是或變得違法的，則該互換義務(或其任何擔保)因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(在實施任何“良好，在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)與該擔保人授予的全部或部分擔保有關的情況下，或(Y)在該互換義務(或與之相關的擔保權益)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，為該擔保人的利益或其他貸方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保的支持或其他協議，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”(在實施了為該擔保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他協議”以及其他信用各方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保之後確定)，該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，該擔保人被視為“合資格的合同參與者”，因此不適用於商品期貨交易委員會的任何法規或命令(或其任何正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税依據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收税款：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第2.22(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.01節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第5.01(E)節、(D)及(D)根據FATCA徵收的任何税項而應繳的税款；及(E)根據守則第3406節規定的任何美國聯邦支持扣繳。

“現有投資者”指附屬於Energy Capital Partners、Capitol Acquisition Management IV，LLC、Capitol Acquisition Founder IV，LLC以及某些其他現有投資者的投資基金，這些投資者在交易完成後將繼續持有Holdings的普通股和私募認股權證。

“現有信用證”係指本合同附表1.01(A)所列的每份信用證。

“現有的Nesco Indenture”應具有“Nesco再融資”定義中提供的含義。

“現有循環貸款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“延期循環貸款承諾”是指根據延期修正案將現有循環貸款轉換為給定延期系列的延期循環貸款的一項或多項承諾。

“延長的循環貸款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的美國證券交易委員會報告截止日期”應具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.19(C)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.19(D)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.19(C)節規定的含義。

“延期請求”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“擴展系列”應具有第2.19(A)節提供的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則當前第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政指導。

“FCCR試驗量”應具有第10.11(A)節中給出的含義。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於隔夜聯邦利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員的聯邦基金交易計算得出；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為前一個營業日的聯邦基金利率，該利率由Soby存託機構按照紐約聯邦儲蓄銀行網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日公佈；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率(如有必要，向上舍入，1%的1/100的整數倍)，在管理代理機構合理地確定為有效聯邦基金利率的日期向美國銀行收取；如果按照前述規定確定的利率小於零，則如此確定的聯邦基金實際利率將小於0%，就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間於2020年12月3日發出的、經借款人、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank，National Association、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、MUFG Union Bank，N.A.、RBC Capital Markets，LLC、CIBC Bank USA、Stifel Nicolaus and Company，Inc.，Inc.黑石控股金融有限公司、OPY Credit Corp.和其他承諾方。

“費用”是指根據第2.05節或第2.05節所指的所有應付金額。

“財務報表”應具有第6.11節規定的含義。

“車隊庫存”是指貸方擁有的通用卡車、專用設備和類似貨物，包括貸方租賃和租賃的設備車隊以及待售的設備車隊。

“平面佈置圖融資”是指融資安排，根據該安排，資本提供者同意向指定平面佈置圖公司提供信貸，為購買車輛和其他相關資產提供資金，該車輛和其他相關資產可由該指定平面佈置圖公司持有以供出售或作為庫存，並且根據該安排，

指定平面圖公司向該資本提供者授予該等特定車輛及其他相關資產的抵押權益及其收益；但(I)非指定平面圖公司的附屬公司不得成為該等安排的借款人，且該等抵押權益在任何情況下均不適用於任何經證明的租賃設備及(Ii)任何該等平面圖融資的條款應與成交日期存在的任何平面圖融資條款大體相似，並須作出借款人及行政代理按其合理酌情權釐定的對貸款人並無重大不利的變動。

“外國子公司”是指借款人不是美國子公司的每個子公司。

“前置風險”指違約貸款人在LC風險中按比例分攤的風險，但根據第2.11節分配給其他貸款人的範圍除外。

“前置費”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“FSHCO”是指除了(I)借款人的一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務)是氟氯化碳，或(Ii)借款人的一個或多個美國子公司的股權(或股權和債務)以外沒有任何實質性資產的任何子公司，除第(I)款所述資產外，沒有其他實質性資產。

“政府當局”係指美利堅合眾國、加拿大、任何其他超國家當局(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)或國家或其任何政治分支的政府，不論是州、省、地區、市、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“有擔保債權人”是指幷包括(X)每一個貸款人債權人，(Y)任何有擔保銀行產品提供者或在成交日期或在與借款人或其子公司訂立銀行產品時是有擔保銀行產品提供者的任何人，以及(Z)任何其他有擔保債權人。

“擔保人”指幷包括控股公司、借款人(與有擔保的銀行產品債券有關)和每一個附屬擔保人。任何被排除在外的子公司都不應成為擔保人。

對任何擔保人而言，“擔保”是指該擔保人根據“擔保協議”的條款所給予的擔保。

“保證協議”應具有第6.10節規定的含義。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。

“控股”應具有以下含義：(I)截止日期當日或之後，本協議序言中規定的實體，或(Ii)截止日期後，作為控股公司(或以前的新控股公司，視情況而定)的直接或間接母公司的任何其他人(“新控股公司”)(“以前的控股公司”)，並由許可持有人控制；但(A)新控股公司應直接擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(C)(I)借款人的所有股本和以前控股公司的幾乎所有其他資產應直接或間接出資或以其他方式轉讓給新控股公司，並承諾保證履行義務，(Ii)借款人和附屬擔保人在上述替代前構成抵押品的所有股本和所有其他資產，應繼續作為抵押品，並須繼續受其留置權的約束，以保證有效和可強制執行的義務，其效力和可強制執行的程度與該等留置權在上述替代之前的有效和可強制執行的程度相同，且此類留置權的優先權和完美性應始終保持不變，及(Iii)新控股須按與先前控股的擔保協議實質上相同的條款訂立擔保協議，(D)(I)在進行這種替代時，違約事件不會發生和繼續發生，並且這種替代不會導致任何違約事件；及(Ii)這種替代不會對貸款人或個別行政代理造成任何實質性的不利税收後果，

行政代理人應已收到關於擬議交易的至少五(5)個工作日的事先書面通知(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)，先前控股、新控股和借款人應在交易完成前至少三(3)個工作日迅速提供任何貸款人或行政代理人可合理要求滿足其“瞭解您的客户”的所有信息，以及該人遵守其關於擬議新控股的內部合規和監管要求所需的其他類似要求。(F)新控股應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或行政代理以其合理酌情權允許的任何其他司法管轄區的法律組織或存在的實體，(G)如果行政代理提出合理要求，(I)貸方應簽署並交付為完善和保護新控股抵押品的留置權和擔保權益以及實施新擔保所需的所有信貸文件、文書和協議的修正、補充和其他修改。在每一種情況下，在形式和實質上與以前提交的文書和協議基本一致，或在合理程度上令行政代理滿意；但經行政代理同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，該等修訂、補充、修改、文書和/或協議可在此類替代後簽署和交付，且不構成新控股取代以前控股的有效性的條件；(Ii)貸方應簽署和交付任何合理必要的文件，以遵守適用司法管轄區的當地法律要求；及(H)借款人應提交一份關於滿足(A)、(C)款所述條件的負責官員的證書。(D)本定義的(I)和(H)；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在信用證文件下作為“控股”的所有義務，而信用證文件中提及的“控股”應指新控股。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何受限附屬公司，在最近結束的測試期結束時，與所有其他非重大附屬公司一起，(A)資產超過綜合總資產的5.00%；或(B)在截至該日期的連續四個會計季度期間的收入超過借款人和受限附屬公司在該期間的綜合收入的5.00%。為免生疑問，(X)在根據第9.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時間，本定義均應基於借款人及其子公司在本結算日之前提交給行政代理的形式合併財務報表而適用，以及(Y)借款人在結算日存在的(1)在結算日不是擔保人或(2)截至結算日不需要根據第9.13節的要求作為擔保人的任何子公司，在每種情況下均不得：就“除外附屬公司”的定義和第9.12節的要求而言，應被視為“非實質附屬公司”。

“增加日期”應具有第2.15(B)節給出的含義。

“增加貸款出借人”應具有第2.15(B)節提供的含義。

“增量循環承諾修正案”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”對任何人來説，不重複地是指(I)該人的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)，(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似債務項下可提取的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票和類似債務有關的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述類型的所有債務，(V)、(Vi)或(Vii)由該人擁有的任何財產的留置權所保證的本定義，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須當作相等於(X)項該留置權所擔保的未清償債務總額與(Y)該人真誠釐定的與該項留置權有關的財產的公平市值)，。(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額，(V)該人士的所有或有債務；(Vi)任何掉期合約及任何銀行產品債務或任何類似協議項下的所有債務；及(Vii)該人士的所有表外負債。儘管有上述規定，債務不應包括：(A)任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用；(B)根據任何已被取消或已按照該協議條款清償和解除的協議，在該等債務否則會構成債務的範圍內的債務；(C)與收購有關的收益和或有付款，但因任何該等收益或或有付款而產生的負債已經確定的情況除外，超過10個工作日的到期和應付而未支付的債務，根據美國公認會計準則的要求，必須在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為負債，或(D)與任何樓層平面圖融資有關的義務(包括擔保)(第10.12節或第11.04節除外)。

“受補償人”應具有第13.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指所有(I)因任何信用證單據下的任何信用證所規定的義務或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)(I)中未另有描述的其他税。

對於任何母公司而言，“獨立資產或經營”是指母公司的總資產、收入、所得税前持續經營的收入和經營活動的現金流量(在每種情況下不包括與其在借款人和受限制子公司的投資有關的金額)，按照美國公認會計準則確定，並顯示在母公司最近的資產負債表上，超過母公司相應合併金額的5.00%。

“初步現場審查和評估”是指由行政代理人(包括但不限於行政代理人的內部實地審查小組)(統稱為“審查員”)合理接受的一家或多家公司完成的現場審查和清單評估。

“初始貸款人”應具有承諾函中為該術語提供的含義。

“初始到期日”是指截止日期後五年的日期，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“知識產權”應具有第8.20節規定的含義。

“公司間從屬協議”應指實質上以本合同附件M的形式，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質的公司間從屬協議。

“債權人間協議”是指抵押品代理和擔保票據代理之間以附件L的形式訂立的某些債權人間協議，其日期為截止日期，並可根據其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“利率決定日”是指與該貸款有關的任何利息期開始前的第二個營業日(對於定期SOFR貸款，指第二個美國政府證券營業日)，除非有關貨幣的銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的利息決定日將由行政代理根據相關銀行間市場的市場慣例確定。

“利息期”是指，就Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的任何借款而言，自借款日期或適用於該借款的前一利息期的最後一天(視情況而定)開始，至日曆月中一個、兩個(僅在CDOR利率貸款的情況下)、三個或(如僅在Libo RateTerm Sofr貸款的情況下)三個或(如經所有貸款人同意)後12個月或少於1個月的日曆月的相應日期結束的期間。根據借款人的選擇，或Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的任何借款根據第2.08節轉換為基本利率貸款借款的日期，或根據第2.07節或第2.09節償還或預付的日期(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月內並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及。(Iii)任何利息期間均不得超過到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“過渡期”應具有第10.11(B)節中賦予該術語的含義。

“庫存”是指所有“庫存”，這一術語在UCC中定義為在紐約州關閉之日生效，或在PPSA中(如果適用)，無論位於何處，現在或以後任何人都有權在其中享有權利，包括但不限於每個貸方現在擁有或以後獲得的所有船隊庫存和部件庫存。

“投資”應具有第10.05節規定的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”應根據上下文的需要，指(A)向每個循環貸款人提供附表2.01所列的信用證承諾，(B)根據第2.13(I)節和第2.13(K)節可能成為開證行的任何其他貸款人，涉及該貸款人出具的信用證；或(C)統稱為上述所有內容。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證(包括但不限於與非信用證方的共同申請人開具的信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

對於任何一系列允許的次級債務，“初級代表”應指發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼任者。

“房東留置權儲備”是指行政代理根據其允許的酌情決定權，就合格機隊庫存或合格部件庫存所在的貸款方租賃地點或受託保管人不時建立的儲備，前提是行政代理未在任何此類地點收到出租人或受託保管人的房東留置權豁免和訪問協議；但任何地點的此類預留不得超過該地點兩(2)個月的租金。

“房東留置權豁免和使用權協議”是指房東以行政代理人合理批准的形式簽署的房東留置權豁免和使用權協議。

“最遲到期日”是指在任何時候，本合同項下適用於任何貸款或承諾的最晚到期日。

“法律”是指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理根據第2.13節的規定，為有擔保債權人的利益而設立和維持的存款賬户形式的抵押品賬户。

“信用證承諾”是指各開證行根據第2.13節的規定簽發信用證的承諾。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的付款或付款。

“信用證單據”是指借款人或借款人的任何受限制附屬公司就任何信用證向任何開證行或行政代理交付的與任何信用證有關的所有單據、票據和協議。

“信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額加上(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應指其在該時間按比例佔LC風險敞口總額的百分比。

“信用證債務”是指(A)借款人在信用證項下任何提款項下所欠的所有金額(包括任何銀行承兑匯票或由此產生的其他付款義務)的總和；以及(B)所有未支取的信用證的未支取金額。

“LC參與費”應具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證請求”係指借款人根據第2.13(B)節的條款，以開證行合理滿意的形式和實質提出的請求。

“長期選舉”應具有第1.05節給出的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.05節中給出的含義。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、富國銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、第五第三銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG聯合銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、加拿大帝國商業銀行美國分行和Stifel Nicolaus and Company，Inc.，他們是本協議的聯合牽頭安排人和/或聯合簿記管理人。

“租賃部件庫存”是指貸款方現在擁有和今後獲得的所有庫存，用於支持和維護和維修車隊庫存，包括剎車、齒輪、繩索、拉力杆、絞車、螺旋鑽、控制組件、拉桿機、芯桶、公用設施桶和其他部件，在每種情況下都被表示為借款人或其他信用方總分類賬賬户上的租賃部件，並出租給該信用方的客户；但在任何情況下，租賃部件庫存都不應包括車隊庫存或新部件庫存。

“租賃”係指信用方與賬户債務人在該信用方的正常業務過程中就該信用方向該賬户債務人出租或租賃船隊庫存或租賃零件庫存而簽訂的書面協議，包括所有明細表及其補充。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.15、3.04或13.04(B)節成為本協議下的“貸款人”的任何個人，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。

“出借方”應具有第12.15節中給出的含義。

“出借人債權人”是指代理人、出借人和受賠償人。

“信用證”是指任何開證行根據第2.13節的規定為借款人(或借款人的任何有限制的附屬公司，借款人是其共同申請人)的賬户開具或將開立的任何信用證，只要第2.13節的規定對此適用，並應包括現有信用證；但除備用信用證外，任何開證行均無義務開具任何信用證。

對於任何開證行，“信用證承諾”應指在附表2.01“信用證承諾”項下與其名稱相對列出的金額。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前五(5)個工作日的日期，除非行政代理和開證行另有約定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指：

(A)就任何倫敦銀行同業拆息貸款而言，於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日，就有關貨幣的存款(在該利息期開始前兩個營業日)以有關貨幣存款(在該利息期的第一天交付)，在適用的彭博屏幕頁面(或提供指定報價的其他商業來源)上公佈的年利率(“LIBOR屏幕利率”)；及

(B)對於在任何日期就基本利率貸款進行的任何利息計算，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，在倫敦時間上午11點左右，對於以相關貨幣進行的存款，在該日期前兩個工作日確定，自該日起為期一個月；

但除第3.05節另有規定外，在行政代理批准與本合同有關的可比或後續費率的範圍內，核定費率的適用方式應與

此外，在符合第3.05節規定的情況下，如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則該核準利率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定，且在任何情況下不得低於在當時類似情況下適用於處境相似的借款人的方式。儘管有上述任何規定，Libo利率在任何時候都不得低於每年0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指貸款人向借款人發放的以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。倫敦銀行間同業拆借利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價(加拿大元除外)。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中所給出的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中所給出的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第3.05節給出的含義。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，管理代理酌情酌情對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)進行任何符合要求的更改。反映該LIBOR後續利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、視為、單據或法定信託、保證金轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同效力的任何租約)。

“有限條件交易”指任何收購(包括以合併或合併的方式)或類似的投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或根據第10.07(A)條的規定自願或可選地支付或預付或贖回或收購任何債務的價值；在每種情況下，其完成並不以能否獲得或從非控股關聯公司的人那裏獲得第三方融資為條件。

“有限發起人追索權”是指與證券化實體在合格證券化交易項下的債務發生相關而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增級，在每種情況下，僅限於滿足標準證券化承諾所需的範圍。

“額度上限”是指等於(A)循環承付款和(B)當時適用的借款基數中較小者的數額。

“流動性事件”是指發生以下情況的日期：(A)指定的超額可用性在連續五個工作日內小於(I)10.0%的額度上限和(Ii)56,000,000美元的較大值，直至(B)指定的超額額度至少等於(I)額度上限的10.0%和(Ii)連續30個日曆日的56,000,000美元中的較大者。

“流動資金通知”是指在流動資金流動期內的任何時間，行政代理向任何存款賬户(任何除外賬户除外)所在的任何銀行或其他託管機構發出的書面通知，指示該銀行或其他託管機構(A)每天將該存款賬户中的所有資金匯至一個主權賬户，或(如屬一個主權賬户)，(B)停止遵循任何貸方就該存款賬户(任何除外賬户除外)的資金撥付向該銀行或其他託管機構發出的指示或指示。以及(C)根據任何已實施的存款賬户控制協議的條款，遵守行政代理在每種情況下向該銀行或其他託管機構發出的所有指示和指示。

“流動資金期間”是指(A)發生並持續發生流動性事件或(B)發生並持續發生特定違約事件的任何期間。

“貸款”是指根據本辦法第二條向借款人支付的預付款或在借款人的指示下支付的預付款，可構成循環貸款、擺動貸款或超支貸款。

“管理投資者”是指借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的高級管理人員或其他管理人員，在緊接收購生效後的成交日期或之後的任何時間。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“市值”指(1)借款人或任何母公司在有關股息宣佈日的已發行及已發行股本總數乘以(2)該股本在緊接股息宣佈日期前連續30個交易日在紐約證券交易所(或如該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的每股收市價的算術平均數。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)截止日期、截止日期的重大不利影響，以及(B)截止日期之後，(1)對貸方及其受限子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(2)對代表貸款人的行政代理和抵押品代理在信用證文件下作為整體的權利和補救措施的重大不利影響，或(3)對貸方能力的重大不利影響。履行信用證單據項下的付款義務。

“到期日”應指初始到期日或最晚到期日(視情況而定)。

“最低權益金額”應具有第6.06節中給出的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，根據該計劃，借款人或借款人的受限制子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的義務或責任。

“Nesco再融資”是指由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、其另一方實體和作為行政代理人的摩根大通銀行之間，根據(I)日期為2019年7月31日的某些信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)項下的任何未償債務的全額償還(或根據任何相關契約或票據(視情況而定)的清償和清償)，以及(Ii)截至2019年7月31日的某些債權證(經修訂、重述、重述、在本截止日期前不時補充或以其他方式修改)，由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC(作為發行人)、Capitol Intermediate Holdings，LLC(作為擔保人)、不時的其他擔保人以及作為受託人和票據抵押人的Wilmington Trust，National Association(作為受託人和票據抵押人)發行，據此Capitol Investment Merge Sub 2，LLC發行本金總額為475,000,000美元，2024年到期的10.000%的優先擔保票據，按條款並受現有Nesco Indenture的規定的限制。

“賬面淨值”是指根據美國公認會計原則計算的任何船隊存貨的成本減去該船隊存貨的累計折舊。

“有序清算淨值”是指，對於貸款方(指定的建築平面圖公司除外)在本協議項下交付的最近借款基礎證書日期所擁有的庫存，其有序清算價值減去所有清算成本後的淨額，以行政代理根據本協議第9.02節收到的最新評估為基礎，僅就部件庫存而言，以該庫存賬面價值的百分比表示。

“新控股”應具有“控股”定義中規定的含義。

“新零件庫存”是指貸方現在擁有和今後獲得的所有庫存，用於支持和維護和維修車隊庫存，包括制動器、齒輪、繩索、張力杆、絞車、螺旋鑽機、控制組件、拉桿機、芯桶、公用設施桶和其他零件；但在任何情況下，新零件庫存都不應包括車隊庫存或租賃零件庫存。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“票據”係指每張循環票據或旋轉式票據(視情況而定)。

“借用通知”是指實質上以附件A-1所附相關通知的形式發出的通知，如果是Swingline借用，則指附件A-2所示的通知。

“轉換/延續通知”指實質上採用本合同附件A-3形式的通知。

“通知辦公室”是指附表13.03中規定的行政代理辦公室，或行政代理此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。

“已通知的對衝”是指根據掉期合同產生的任何有擔保的銀行產品債務，借款人及其有擔保的銀行產品提供者已就該有擔保的銀行產品債務通知行政代理，表示有意將該等有擔保的銀行產品債務列為本合同項下的已通知的對衝，並且隨後已就其設立了最高額度的銀行產品儲備。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”是指(I)所有現有或以後產生的債務、義務、契諾和各種付款或履行義務，無論是到期的還是未到期的，直接的或或有的，因本協議或任何其他信用證而產生的任何信用方對任何貸款人、代理人或受保障人的債務、產生、到期或應付的債務，包括但不限於償還貸款和信用證的本金或利息的所有義務，以及支付利息、費用、專業費用以及任何信用方作為信用證的擔保人應承擔的所有款項，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何有擔保銀行產品債務(就任何附屬擔保人而言，不包括該附屬擔保人的任何除外掉期責任)所欠的債務及債務。儘管上文有任何相反的規定，但根據第11.11節對收益的任何運用除外，(X)任何貸款方或受限制附屬公司在任何有擔保銀行產品債務項下的義務，應僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他債務是如此擔保的，才應根據信貸文件進行擔保和擔保，並且(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的任何行為，均不需要獲得有擔保銀行產品債務項下的債務持有人的同意。

任何人士的“表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，(Iii)綜合租賃下的任何責任，或(Iv)與任何其他交易產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“原始貨幣”應具有第13.21節規定的含義。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何信用證文件或根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貨幣”應具有第13.21節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.04節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，其未清償本金總額在該日發生的任何借款和預付或償還貸款生效後的美元等值金額。

“超額預付款”應具有第2.17節中規定的含義。

“超支貸款”是指存在超支貸款或因超支融資而發放的基準利率貸款。

“母公司”是指借款人的任何直接或間接母公司(白金或任何其他獲準持有人除外)。

“參與者”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“零配件庫存”指所有租賃零配件庫存和所有新零配件庫存。

“專利安全協議”應具有《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》(視情況而定)中規定的含義。

“愛國者法案”應具有第13.16節規定的含義。

“付款條件”指的是，就本協議中設想的任何相關行動而言，(I)當時並未發生任何違約事件，且任何適用行動仍在繼續或將立即導致違約事件，(Ii)(A)在實施該行動後立即按形式規定的超額供應將至少大於(X)12.5%的額度上限和(Y)$75,000,000美元，以及(B)在該行動完成前的連續30天內，額度上限的(X)12.5%和(Y)$75,000,000的額定超額額度平均不低於(X)12.5%和(Y)$75,000,000的較大者。(I)如(A)在緊接該行動實施後，指定超額可用金額少於循環承諾額的25%，或(B)在該行動完成前連續30天內，指定超額可用金額平均少於該行動按備考基礎計算的循環承付款的25%，則該等行動的綜合固定費用承保比率應至少為1.00至1.00。

“付款辦公室”是指附表13.03所列的行政代理人的辦公室，或行政代理人此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“完美證書”應具有適用的《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中規定的含義。

“允許收購”指借款人或其任何受限附屬公司對被收購實體或企業的收購；前提是(I)被收購實體或企業從事第(10.09)節允許的業務，以及(Ii)滿足第(9.14)節的所有適用要求。

在第(Ii)、(Xi)和(Xiii)條的情況下，“允許借款基礎留置權”是指第10.01(I)、(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)和(Xxv)((X)條所允許的抵押品上的留置權，但須遵守“合資格存貨”的定義(C)和(D)條；(Y)在第(Xxv)條的情況下，該留置權不保證任何借款債務，而只擔保因適用的

(Z)在每一種情況下，僅在第(Ii)、(Xi)、(Xii)或(Xiii)條規定的任何此類留置權因法律的實施而產生的範圍內)。

“允許酌情決定權”是指根據可比資產為基礎的借貸交易的慣例，善意地作出合理的信用判斷，並涉及準備金的建立或調整(或資格標準和標準的修改)，應要求(A)在結束日借用基礎終止日之後，此類設立、調整或實施應基於對行政代理在截止日借用基礎終止日之後首先發生或首先發現的事實或事件的分析，或與行政代理在截止日借用基礎終止日發生或知道的事實或事件的重大不同。除非借款人和行政代理另有書面協議(為免生疑問，應理解，此類儲備可根據第9.17節的條款在借閲基礎終止日期之後建立)，(B)徵收任何儲備的促成因素不得重複適用的合格賬户、合格庫存、合格機隊庫存、合格租賃部件庫存或合格新部件庫存定義中規定的排除標準，(C)任何如此設立的儲備金的數額或任何調整的效果，應為(由行政代理合理釐定的)可歸因於該等促成因素的借款基礎遞增攤薄的合理數量。

“允許的產權負擔”是指，就任何不動產而言，就其交付的抵押所有權保險單中所列的所有權例外情況。

“許可持有人”是指(I)白金、(Ii)白金的任何關聯方或任何其他現有投資者、(Iii)管理投資者、(Iv)現有投資者和(V)上述任何人為其成員的任何“集團”(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)；但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)至(Iv)款規定的此等人士直接或間接共同實益擁有借款人或由該“集團”持有的任何直接或間接母公司實體的總投票權的50%以上。

“允許的投資”應具有第10.05節規定的含義。

“準用次級債”指任何準用次級票據和準用次級貸款。

“允許次級債務文件”是指任何允許的次級票據文件和允許的次級貸款文件。

“準用次級貸款文件”是指在簽署和交付後，與準用次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“準用次級貸款”是指借款人或任何受限制子公司以無擔保或擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)除下文第(V)款所規定外，任何貸款方發生的債務不得由借款人或其任何子公司的任何資產擔保，(Ii)貸款方發生的債務不得由控股公司、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保，(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此目的，除慣常條件外，可自動展期的臨時貸款融資除外，除非債務符合本條第(3)款的到期日要求)，在上述任何一種情況下，除因上述債務而產生的任何允許再融資債務不符合本條第(Iii)款規定的要求外，在發生債務的最後到期日後九十一(91)天之前，或加權平均到期日應小於當時對任何其他未償還循環貸款有效的加權平均到期日，則不在此限；[保留區]，(V)在信用方所發生的任何此類債務得到擔保的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產相對於擔保貸方債務的此類抵押品的留置權而言，僅由由抵押品組成的資產擔保，而不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同(具有反映不同留置權優先次序所必需的差異，並在其他方面令抵押品代理人合理滿意)；及(C)代表此類債務持有人行事的初級代表應已成為《債權人間附加協議》的當事方，及(Vi)管轄此類債務的協議中所載的其他條款和條件(不包括定價和選擇性預付或贖回條款)作為一個整體，對允許次級貸款的貸款人而言，不得實質上比與本協議有關的條款和條件更有利；但條件是(X)任何此類條款在其採取的程度上可能更為有利

在發生該債務的最後到期日之後生效，以及(Y)如果任何證明該債務的協議包含在該債務發生之日的最後到期日之前生效的財務維持契諾，則借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何此類財務契諾(前提是借款人的一名負責人的證書至少在該債務發生前五個工作日提交給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其有關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vi)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)。

“準許次級票據”是指借款人或任何受限制附屬公司因票據證券證明的、因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；但(I)除以下第(Vi)款所規定外，任何貸款方所發生的債務，不得由控股公司、借款人或任何附屬擔保人以外的任何人擔保，或由借款人或其任何附屬公司的任何資產擔保；(Ii)在上述任何一種情況下，此類債務均不得在發生債務的最後到期日後九十一(91)日之前按計劃攤銷或有最終規定的到期日，或其加權平均到期年限小於當時對任何其他未償還循環貸款有效的加權平均到期年限，(Iii)[保留區](4)管理此類債務的契約不應包括任何財務維持契約，(5)管理此類債務的契約中所載的“對其他債務的違約”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”，(6)在有擔保的信用方所產生的任何此類債務的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產由擔保貸方債務的抵押品的次級留置權構成，且不以借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作擔保，(B)與該等債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(存在差異以反映不同的留置權優先次序，並在其他方面令抵押品代理人合理滿意)及(C)代表該等債務持有人行事的初級代表應已成為額外債權人間協議的一方，及(Vii)整體而言的其他條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款)，管理這種債務的契約中包含的債務不得比與本協議有關的債務對允許次級票據的持有人有實質性的好處；但任何該等條款如在招致該等債務的最後到期日之後生效，則可能更為有利(但借款人的主管人員須在該等債務發生前至少五個營業日向行政機關遞交一份證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述第(Vii)款所列的要求，除非行政代理在五個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

“準許初級票據文件”指在籤立及交付後，每份準許初級票據契約及準許初級票據，在每種情況下均可根據本文件及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“核準次級票據契約”指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

“允許再融資債務”是指借款人或任何受限制附屬公司發生的債務，用於擴大、替換、退款、再融資、重新融資或使任何債務失效(“再融資”)，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要：

(1)除非該等新債務的本金不超過(A)如此延長、更換、退還、再融資、續期或作廢的債務(包括當時可提取的任何未使用的承諾額)的本金額，加上(B)該等再融資債務的任何應計及未付利息及費用，以及(C)就該等再融資債務支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須支付的任何罰款或溢價，以及任何費用、費用及開支

因發行這種新債務和為這種再融資債務進行再融資而產生的費用；

(2)這種允許的再融資負債有以下幾個方面：

(A)在產生該等許可再融資債務時，其至到期的加權平均年限不少於適用的再融資債務至到期的剩餘加權平均年限；及

(B)最後預定到期日等於或晚於再融資債務的最終預定到期日(如早於最後到期日，則為發生這種債務之日的最後到期日後91天)；

(3)在這種允許再融資債務再融資的範圍內，(A)在償還權上明顯排在債務之後的債務(在收購中承擔或獲得的債務除外，並且不是在考慮該債務時產生的債務)，這種允許再融資債務的條款總體上不比適用於再融資債務的條款對貸款人的優惠程度低很多，(B)以擔保債務的留置權為擔保，此類允許再融資債務(I)為無擔保債務，或(Ii)由留置權擔保，而留置權以擔保債務的留置權為準，而留置權的條款總體上不比適用於再融資債務的留置權從屬條款對貸款人有利，或(C)由與擔保債務的留置權平行的留置權擔保，此類允許再融資債務是(I)無擔保的，或(Ii)由擔保債務的留置權擔保的，對貸款人的有利程度不低於適用於再融資債務的抵押品分攤條款；和

(4)除第10.01(Vi)節另有規定外，這種允許的再融資債務不得以借款人或任何不為再融資債務提供擔保的受限制子公司的任何資產或財產作為擔保(加上對其的改進和加入以及與其有關的收益)；

但條件是(A)準許再融資債務不包括借款人的受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並非附屬擔保人為附屬擔保人的債務進行再融資；及(B)本定義第(2)款不適用於根據第10.04節第(Iii)或(V)款對任何債務進行的任何再融資。

“允許的受限現金”是指借款人及其受限制的子公司的現金和現金等價物，不受任何留置權的約束，除非(I)第10.01節允許的非自願留置權和(Ii)以(X)任何信貸文件或任何擔保票據文件為受益人或依據的留置權，以及(Y)任何允許的次級債務文件和任何允許的次級票據(在第(Y)款的情況下)，只要該等現金和現金等價物也以優先順序保證本條款項下的債務。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、無限責任公司、信託或其他企業、任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”係指除加拿大退休金計劃或多僱主計劃外，由借款人或借款人的受限制附屬公司維持或供款(或有義務向其供款)，或借款人或借款人的受限制附屬公司對其負有或可能負有任何責任的任何退休金計劃，但加拿大退休金計劃或多僱主計劃除外。

“重整計劃”是指依照任何債務救濟法進行的任何重整、清算、妥協、安排、調整或重組計劃或任何建議或其他類似的處分性重整計劃。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“白金”指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何營運投資組合公司)。

“質押抵押品”應具有適用於《美國擔保協議》和/或《加拿大擔保協議》中賦予該術語的含義。

“PPSA”係指《個人財產安全法》(艾伯塔省)及其下的條例；但是，如果抵押品代理人對任何適用抵押品的留置權的有效性、完善性和效果受到加拿大除艾伯塔省以外的任何司法管轄區的動產證券法或其他適用法律的管轄，PPSA指的是就本協議中有關完美和不完美的有效性、完備性和效果的規定以及與該等規定相關的定義而言，該等法律或其他適用法律(包括《魁北克民法典》)在該其他司法管轄區不時有效。

“以前的控股”應具有“控股”的定義中提供的含義。

“調整前繼承率”應具有第3.05(C)節給出的含義。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的利率，該“最優惠利率”隨着最優惠貸款利率的變化而變化。最優惠利率由行政代理根據各種因素設定，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約，包括綜合總淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率，以及計算任何人士及其受限制附屬公司截至任何日期的綜合總資產、綜合EBITDA及可獲得性時，“備考基準”指將對交易、任何收購、合併、投資、任何發行、發生、假設或償還或贖回債務(包括因債務而發行、產生或承擔或償還或贖回的債務)給予備考效果任何有關交易，而任何該等測試、財務比率、一籃子或一籃子或契諾正在計算中)(但不包括為計算適用比率而實質上同時或作為同一交易或一系列相關交易的一部分而招致的任何債務的可識別收益)、任何優先股或不合格股的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有出售、轉讓及其他中止或終止、任何營運上的改變或將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在用於計算測試、財務比率、一籃子或契諾(“參考期”)的該人的連續四個財政季度期間內發生的每一種情況，或在參考期結束之後但在該日期之前、在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生的任何此類事件(包括在成為受對象人的受限制附屬公司的人發生的任何此類事件，或在參考期開始後與受對象人或受對象人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併的任何此類事件)，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣。

為進行上述任何計算：

(1)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如該互換合同的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何互換合同)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員以其身份而不是以其個人身份合理確定的利率應計，該利率是根據美國公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率；

(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的某一因素可選擇確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率；

(4)循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算；

(5)除上文未涵蓋的範圍外，任何此類計算均可包括根據證券法下的S-X條例計算的調整。

任何備考計算可包括但不限於為實現任何備考成本節約而計算的調整；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整(無論是根據本定義添加的“備考成本節約”的定義，還是以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中的)，應按照“備考成本節約”的定義計算，並滿足其中指定的要求。

“預計成本節約”指，在不重複“預計成本節約”定義中提及的任何金額的情況下，相當於成本節約、運營費用削減、運營改進(包括訂立任何重大合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，由於借款人(或其任何繼承者)或任何受限子公司在該預計計算之日起24個月內採取的行動或在該日期之前或之前採取的行動，真誠地預計將實現的成本節約、運營費用削減、運營改進(包括訂立任何重大合同或安排)和收購協同效應(按預計計算，如同這些項目已在該期間的第一天變現)。扣除在該期間已實現或預期實現的實際收益數額，否則這些收益將計入該行動的綜合EBITDA計算中；但(A)該等成本節省、開支削減、營運改善及協同效應可合理地確定(由負責的財務或會計人員以借款人、借款人的任何直接或間接母公司或任何合資格申報附屬公司(或其任何繼承人)的身分而非以其個人身分真誠地釐定)，併合理地預期可在該備考計算日期後24個月內或在預期會導致該等節省成本、營運開支削減、營運改善或協同效應的任何改變完成後24個月內變現，(B)就“預計節省成本”這一定義而增加的總額，就任何四個季度期間而言，不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施任何該等調整後計算)及(C)任何成本節約、開支削減、營運改善及協同效應均不得根據該定義加入該期間的綜合淨收入或綜合EBITDA，不論是否透過預計調整或其他方式。

“預計財務報表”應具有第6.11節規定的含義。

任何貸款人在任何時候的“按比例百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。

“按比例分攤”指的是，就每個貸款人而言，(I)分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子為該貸款人在該時間的總風險金額，其分母為該時間所有總風險的總金額；及(Ii)一個分數(以百分比表示，至小數點後第九位)，其分子為該貸款人當時的循環風險金額，其分母為該時間所有循環風險的總金額。每個貸款人的初始按比例股份在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，視情況而定。

“預測”是指借款人及其子公司(在交易生效後)在截止日期或之前提交給行政代理的詳細的預計合併財務報表。

“正當抗辯”是指對於信用方的任何義務，(A)該義務受到關於金額或信用方付款責任的善意爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地正當抗辯；(C)已根據美國公認會計準則建立適當的準備金；(D)不付款不會造成實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售信用方的任何資產；(E)不對貸款方的資產施加留置權，除非擔保和擱置達到行政代理合理滿意的程度；以及(F)如果該義務是由於輸入判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“保護性預付款”應具有第2.18節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”對任何人來説，是指與遵守1933年修訂的美國證券法和1934年修訂的證券交易法的條款有關的成本，適用於公眾持有的股權證券的公司，與遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案和與此相關頒佈的規則和條例的要求或預期或準備遵守的成本，具有上市股權的全國性證券交易所公司的規則，董事薪酬，費用和費用補償，與投資者關係有關的成本，股東大會和股東報告，董事和高級管理人員的保險費和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市所產生的費用。

“公眾出資人”是指借款人的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以買賣借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“QFC信用支持”應具有第13.25(A)節提供的含義。

“合格優先股”是指控股公司或借款人的任何優先股，只要該等優先股(X)的條款在最後到期日後第91天之前不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似條款，但不包括(I)要求僅以控股或借款人的普通股權益或合格優先股或借款人的普通股或合格優先股或現金代替零碎股份(視情況而定)支付的條款。或任何直接或間接控股母公司或借款人的任何股權(視情況而定)，(Ii)僅因控制權變更或資產出售而要求付款的條款，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利必須以現金全額支付(未主張的或有賠償義務除外)，或此類付款是本協議以其他方式允許的(包括由於本協議下的豁免或修訂的結果)，以及(Iii)針對為控股或借款人的員工或借款人的利益而向任何計劃發行的優先股，(Y)給予Holdings或借款人選擇以非現金方式支付股息或分派，或在本協議不允許或會導致違約的任何時間，不要求以現金支付股息或分派。

“合格報告附屬公司”應具有第9.01(C)節規定的含義。

“合格證券化交易”是指證券化實體符合下列條件的證券化交易：

(1)借款人或適用的受限子公司的董事會應已真誠地確定該合格證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項或其他規定)總體上對借款人或適用的受限子公司在經濟上是公平合理的；

(2)向證券化實體出售的所有應收賬款及相關資產應以公平市價(由借款人或適用的受限制附屬公司真誠釐定)進行，並可包括標準證券化業務；及

(3)其中的融資條款、契諾、終止事項和其他規定應為市場條款(由借款人善意確定)，可包括標準證券化承諾和有限發起人追索權。

即使有任何相反的規定，授予任何信用方的任何應收賬款的擔保權益，以保證本協議或擔保票據契約項下的債務或其他義務，不應被視為合格證券化交易。

任何人的“不動產”，是指該人對該人所擁有、租賃或經營的任何及所有土地、物業及固定附着物的權利、所有權及權益(包括任何承租權、礦物或其他產業)，以及在每種情況下的所有地役權、可繼承產及

相關附屬物、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產或無形資產及合同權，以及與其所有權、租賃或營運有關的其他財產及權利。

“應收賬款資產”是指(A)借款人或受應收賬款融資限制的受限制附屬公司所欠借款人或受限制附屬公司的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、有關該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款保理安排有關的任何其他資產，並且在每種情況下均由借款人或商業銀行的受限制附屬公司就應收賬款融資出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押；但借款基礎內的任何資產均不構成應收賬款資產。

“應收賬款安排”係指借款人或受限制附屬公司與商業銀行之間應借款人或受限制附屬公司的要求而訂立的協議，根據該協議，(A)借款人或該受限制附屬公司同意以最高折扣向該商業銀行出售該客户所欠的應收賬款及與之相關的應收賬款資產，每項應收賬款不得超過其面值的5.0%，及(B)借款人或該受限制附屬公司的債務，在此情況下，借款人和該受限制附屬公司無追索權(證券化回購義務除外)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人和任何開證行。

“追回事件”是指借款人或其任何受限制子公司收到任何現金保險收益或因下列原因而應支付的賠償金：(I)因借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產的盜竊、損失、有形破壞、損壞、拿走或任何其他類似事件(但不是由於由此造成的任何收入損失或業務或運營中斷)和(Ii)根據第9.03條規定須維持的任何保險單；在每一種情況下，這些收益或獎勵不構成對借款人或其任何受限制子公司以前就任何此類事件支付的金額的補償或補償。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中所給出的含義。

“再融資債務”應具有“允許再融資債務”一詞定義中規定的含義。

“再融資”指的是Nesco再融資和Target再融資。

“登記冊”應具有第13.04(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或其期限)，以及該調整或方法(X)在信息服務上公佈，該信息服務是由行政機構以其合理的酌情決定權不時選擇的，或(Y)僅在

關於術語SOFR，如果目前沒有發佈，則以前建議用於術語SOFR，並在管理代理可接受的信息服務上發佈；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“關聯方”指(A)就白金股權顧問有限責任公司和現有投資者而言，(I)由白金股權顧問有限責任公司或現有投資者、前述人士的任何高管或董事、或由上述任何人士控制的任何實體控制或與白金股權顧問有限責任公司或現有投資者共同控制的任何投資基金；及(Ii)第(A)(I)條所述高級職員和董事的任何配偶或直系後代(包括領養或繼子女)；(B)就借款人或其附屬公司的任何高級人員而言，(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)，以及(Ii)任何信託、公司或合夥企業或其他實體，在每種情況下都不是運營公司，其中80%或更多的控制權益由身為該高級人員的受益人、股東、合夥人或所有者、上文第(B)(I)款所述的任何人或這些已確定的關係的任何組合持有；及(C)就任何代理商、該代理商的聯屬公司及分支機構，以及該代理商及該代理商的聯屬公司及分支機構各自的董事、高級人員、僱員、代理商及顧問而言。

“釋放”是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒、滲漏或遷移任何有害物質進入、穿過或進入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或內。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR和(B)加元計算的任何信貸延期的CDOR利率。

“租賃設備”是指借款人出於善意決定持有的公用設備、車輛和其他設備，目的是將這些設備和車輛出租給借款人及其子公司的客户。

“被替換的貸款人”應具有第3.04節中提供的含義。

“替代貸款人”應具有第3.04節中給出的含義。

“報告延期條款”應具有第9.01節中規定的含義。

“所要求的貸款人”是指非違約貸款人，其截至任何確定日期的未償還承諾本金之和佔非違約貸款人當時所有未償還承諾本金之和的50%以上。

“法律的要求”或“法律的要求”對於任何人來説，是指(I)該人的章程、章程、章程或公司章程或其他組織或規範性文件，以及(Ii)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、正式行政聲明、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力。

“可撤銷金額”應具有第2.10(D)節規定的含義。

“儲備”指的是，在不重複通過資格標準以其他方式解決或排除的任何項目的情況下，由行政代理在其允許的酌情權中不時確定的儲備，包括但不限於針對可用性的儲備、合格賬户、合格部件庫存和合格船隊庫存、稀釋儲備、加拿大優先應付款儲備和房東留置權儲備，以及任何銀行產品儲備。

儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，(A)在每種情況下，不得建立或更改準備金，也不得修改資格標準或標準，除非事先向借款人發出不少於三(3)個工作日的書面通知，該通知應包括對正在建立的準備金或正在對資格標準或標準進行的修改的合理詳細描述(在此期間，(I)行政代理應根據請求與借款人討論任何此類準備金、變更或修改，(Ii)借款人可採取必要的行動，以使事件，作為該準備金基礎的條件或事項不再存在或存在，其變更或修改的方式將導致建立較低準備金或產生較小的變動或修改，其方式和程度應合理地令行政代理滿意，且(Iii)如果在實施該信用延期後，在考慮該準備金後不能滿足可用條件，則不得對借款人進行信貸延期)，但不得在截止日期後120天之前設立業主留置權準備金，(B)不得就為便利貸方業務而出具擔保、信用證、債券或類似安排的任何擔保或履約保證金設立準備金，但以下情況除外：(I)借款基礎中所包括的任何資產須履行就該擔保人或履約保證金而承擔的償還義務的完善留置權，而該等留置權與保證履行本保證金義務的留置權同等或優先，或(Ii)任何該等保證保證金的對手方要求現金抵押品，但未予滿足者除外，(C)行政代理人所設立的任何準備金的數額，儲備金的數額的任何變化以及對資格標準和標準的任何修改，應與作為儲備金或這種改變的基礎的事件、條件或其他事項有直接和合理的關係；(D)如果儲備金與在“合格賬户”、“合格庫存”、“合格船隊庫存”、“合格租賃零件庫存”或“合格新零件庫存”的定義中被排除為不合格的任何特定項目重複，或與在計算成本、市場價值時扣除的任何當時存在的儲備、儲備或標準重複，上述任何一項的賬面淨值或有序清算淨值，或構成適用於所有存貨或帳目的一般儲備金，而該等儲備金在功能上相當於預付利率的下降。儘管前一句第(I)款另有規定，僅為糾正數學或文書錯誤而對儲備金作出的變動不應受該通知期的限制，但不言而喻，在六(6)個營業日的期間內，不應視為因此而導致的任何違約或違約事件。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於任何人、其首席財務官、首席執行官總裁或管理董事、董事的公司祕書、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管、財務總監、祕書或助理祕書或具有實質相同權力和責任的其他高級職員而言，是指任何上述高級職員在發給行政代理人的通知中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員，或在適用信貸方與行政代理人之間的協議中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；但就遵從財務契諾而言，“負責人員”指借款人的首席財務官、司庫或控權人，或借款人的任何其他具有實質上相同的權力和責任的高級人員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“受限附屬公司”是指借款人的每個附屬公司，但不包括任何非受限附屬公司。任何附屬借款人和附屬擔保人在任何時候都應構成受限附屬公司。

“退貨”應具有第8.09節規定的含義。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，以下各項中的每一項：(I)借款以替代貨幣計價的貸款的每個日期；(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的Libo利率貸款或CDOR利率貸款繼續發放的每個日期；(Iii)為了計算未使用的額度費用，任何財政季度的最後一天；以及(Iv)行政代理決定或要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)在以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)在任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)在適用開證行根據任何以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)為了計算未使用的額度費用、信用證參與費和預付費，任何財政季度的最後一天；和(C)如行政代理或所需貸款人要求，根據華爾街所報匯率重新計算的未償還金額的美元等值的任何日期

於根據這項例外情況於各自釐定日期記入日記賬，將導致該等未償還金額的美元等值金額自最近一次重估日期起增加10%或以上。

“循環可用期”應指自截止日期起至(包括)到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的一段時間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在“循環承諾”標題下，或在該貸款人承擔其循環承諾(視情況而定)所依據的轉讓和假設中，在附表2.01中與該貸款人的名稱相對之處所列金額以下的循環貸款的承諾：(A)根據第2.07節不時減少；(B)根據第13.04節由該貸款人或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加。貸款人在截止日期的循環承諾總額為750,000,000美元。

“循環承諾增加”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環承付款增加通知”應具有第2.15(B)節規定的含義。

就任何貸款人而言，“循環貸款”指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口總額。

“循環出借人”是指有循環承諾的出借人。

“循環貸款”是指依照本辦法第二款的規定提供的墊款。

“循環票據”指實質上採用本合同附件B形式的每張循環票據。

“展期融資”應具有第6.06節中給出的含義。

“展期投資者”應具有收購協議中賦予“展期持有人”一詞的含義。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。

“回租交易”指與借款人或其任何受限制附屬公司租賃不動產或動產的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人或該人已預支或將預支資金的任何其他人。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至“關閉修正案”第2號生效之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大政府或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部所保存的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)因被上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制而受制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)加拿大政府、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”應具有第3.05(C)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”應具有第9.01(G)節給出的含義。

“第9.01節財務報表”係指根據第9.01節(A)和(B)節規定須提交的年度和季度財務報表。

“第9.01節報告截止日期”應具有第9.01(C)節規定的含義。

“有擔保的銀行產品債務”是指有擔保的銀行產品提供者或在其與借款人或其受限制的附屬公司訂立銀行產品合約時欠有擔保的銀行產品提供者或任何人士的銀行產品債務，最高限額為該提供者向行政代理書面指定的最高金額(就美國銀行及其附屬公司和分行以外的任何有擔保的銀行產品提供者而言)。只要當時不存在違約或違約事件，且不會因為該金額和所有其他有擔保的銀行產品債務設立銀行產品儲備而導致超支，則可以設立或增加該金額(借款人或該提供者不時向行政代理髮出的進一步書面通知)。

“有擔保的銀行產品提供者”是指在與借款人或其子公司簽訂銀行產品時(或在截止日期存在該銀行產品的情況下)提供銀行產品的行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司或分行；只要該服務提供方在(X)關閉日期和(Y)創建銀行產品、(I)描述銀行產品並列出抵押品所擔保的最高金額和用於計算該金額的方法之後的十(10)天內，基本上以本合同附件D的形式向管理代理提交書面通知，以及(Ii)同意受第12.12節的約束。

“有擔保債權人”應具有相應證券文件中賦予該術語的含義，但在任何情況下(以及在信用證文件下的所有目的下)，包括根據第2.02(B)節代表貸款人發放貸款的貸款人的任何分支機構或附屬機構。

“擔保票據”是指根據擔保票據契約發行的高級擔保第二留置權票據。

“擔保票據代理”是指威爾明頓信託協會，作為擔保票據契約的受託人和票據抵押品代理。

“擔保票據文件”係指擔保票據契約、擔保票據契約中定義的“擔保文件”以及與擔保票據或擔保票據契約有關而籤立和交付的所有其他文件，並可根據本條款不時予以修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。

“擔保票據契約”是指由控股公司、借款人、其其他擔保方和擔保票據代理髮行的截至成交日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些契約，據此發行本金總額9.2億美元、2029年到期的5.500%的優先擔保第二留置權票據。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)進行證券化交易的應收賬款及其收益，以及(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的鎖箱賬户和記錄，以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及證券化融資中的應收賬款，並且在上述(A)和(B)項的情況下，借款人或任何受限制的子公司與證券化交易相關地向證券化實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的應收賬款；但借款基礎內的任何資產均不構成證券化資產。

“證券化實體”是指借款人(或為與借款人進行有條件的證券化交易而成立的另一人，借款人或借款人的任何受限子公司進行投資，借款人或借款人的任何受限子公司向其轉讓證券化資產)的全資受限制子公司

借款人(如下所述)為證券化實體，除與證券化資產融資有關的活動外，不得從事任何其他活動，且：

(1)不承擔(A)借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾或有限發起人追索權對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(B)以標準證券化承諾或有限發起人追索權以外的任何方式向借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔債務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)的任何資產獲得清償，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外；

(2)借款人及其任何子公司均未與其簽訂任何實質性合同、協議、安排或諒解，但條款不比當時可能從借款人的關聯方以外的人那裏獲得的條款不會對借款人或該子公司有實質性的不利影響；以及

(3)借款人及其任何子公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營業績的目標。

“證券化費用”是指就與任何合格證券化交易或應收賬款融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式向非證券化實體支付的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)直接或以折扣方式進行的分配或支付。

“證券化回購義務”是指合格證券化交易或應收賬款工具中的應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化交易”是指借款人、其任何受限制子公司或證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，借款人、該受限制子公司或該證券化實體可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予以下者的擔保權益：(1)證券化實體、借款人或其任何受限制子公司隨後轉讓給證券化實體(如由借款人或該受限制子公司轉讓)及(2)任何其他人(如由證券化實體轉讓)，借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的任何應收賬款(不論現有或產生或日後收購)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款(不包括借款基礎內的任何資產)有關的資產證券化交易慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產(包括合同權)。

“安全文件”是指每個美國安全文件、每個加拿大安全文件、每個存款賬户控制協議，以及在簽署和交付之後的每個附加安全文件。

“結算日期”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“類似業務”指借款人及其受限制附屬公司於成交日期(交易生效後)所從事的任何業務或任何業務活動的任何附帶、或合理相關或類似的服務、活動或業務，或作為該業務的合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動。

就任何營業日而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行於上午8：00左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是，就期限SOFR和每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)。

“償付能力”和“償付能力”對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(應理解，任何時候的或有負債數額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Ii)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解，或有負債在任何時間的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)計算；(3)該人及其附屬公司在合併的基礎上，有能力在正常業務過程中按其各自規定的到期日成為絕對和成熟的債務和負債(包括但不限於或有負債和次級負債)，並且在該術語和債務人救濟法或與欺詐性轉讓和轉易有關的適用法律下的類似條款所指的其他方面具有“償付能力”(或者，就加拿大信用方而言，不是《破產和破產法》(加拿大)所界定的“破產人”)；及(Iv)該人士及其附屬公司在綜合基礎上擁有及將會有足夠資本以進行其目前正進行的業務及合理地預期進行業務。

“特定股權出資”應具有第10.11(B)節規定的含義。

“特定違約事件”是指根據第11.01、11.03(I)條(僅與不遵守第10.11條或第9.17(C)、(D)、(E)或(F)條)、11.02條(僅針對任何借款基礎證書中的任何重大錯誤)、11.03(Ii)條或11.05條規定發生的任何違約事件。

“指定的超額可用性”應在任何時候指(A)該時間的可用性加上(B)該時間的指定抑制可用性的5.0%(不得小於零)的總和。

“指定平面圖公司”是指根據平面圖融資計劃借款人的任何實體，該實體(A)在截止日期應為Custom Truck&Equipment，LLC，一家密蘇裏州有限責任公司，以及(B)在截止日期之後，應是合規性證書中根據第9.01(E)(Iii)節或以其他方式不時確定為指定平面圖公司的每一家子公司。

“指定準許調整”指在有擔保票據發售備忘錄題為“摘要-摘要歷史綜合及未經審核備考合併財務資料及其他數據”一節所載的“經調整EBITDA”及“預計經調整EBITDA”計算中所確定的所有類型或性質的調整，只要該等調整在無重複的情況下繼續適用於參考期間(不言而喻，該等調整須扣除在該參考期間已實現或預期已實現的實際利益金額後計算，否則須包括在綜合EBITDA計算中)。

“特定陳述”係指第8.01、8.02、8.03(Iii)節(就任何一批循環貸款作出該等特定陳述的情況下)、8.05(B)、8.05(B)、第8.01、8.02、8.03(Iii)節所述的信貸各方的陳述和擔保(僅限於借款人發生該部分循環貸款、每一擔保人提供或重申適用的擔保以及為所有信貸當事人的利益向擔保代理人授予或重申抵押品中的留置權)、8.05(B)、8.08(C)(就有該等指明申述的任何一批循環貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.08(D)(就有該等指明申述的任何一批循環貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.11、8.15(就有該等指明申述的任何一批循環貸款而言，僅限於其收益的產生和使用，且僅就《愛國者法》適用，和反腐敗法)和8.16。

“特定抑制的可獲得性”是指借款基礎超出總承諾額的數額(如果為正數)。

“發起人”應統稱為白金、Capitol Acquisition Founder IV，LLC、Blackstone Group Inc.和Energy Capital Partners III，LP，在任何情況下，均指其附屬公司(不包括其任何運營投資組合公司)。

“即期匯率”是指行政代理合理確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即(A)彭博社(或行政代理合理指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則為在行政代理的主要外匯交易辦公室以前一營業日內有效的第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率。

“彈性財務契約”是指第10.11(A)節所述的彈性財務契約。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何子公司在證券化交易中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與證券化實體的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於債務的任何債務。

“後續交易”應具有第1.05節給出的含義。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份超過50%的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何意外事件的發生而具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、無限責任公司、社團、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“附屬借款人”是指根據本協議的要求成為本協議一方的借款人的每一子公司。

“附屬擔保人”是指在截止日期成為《擔保協議》一方的每一家受限子公司，以及根據本協議或《擔保協議》的規定成為《擔保協議》一方的每一家受限子公司。

“繼承率”應具有第3.05(C)節規定的含義。

“絕對多數貸款人”是指如果本協議中包含的百分比“50%”改為“66-2/3%”，將構成本協議項下所要求的貸款人的那些非違約貸款人。

“支持的QFC”應具有第13.25節中給出的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.12節作出的貸款承諾，該承諾可根據第2.07節或第2.12節不時減少。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其當時總Swingline風險敞口的按比例百分比。

“擺動貸款機構”指的是美國銀行。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.12節發放的任何貸款。

“劃線票據”指的是基本上採用本合同附件B-2形式的每一張劃線票據。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方意欲(I)租賃將被承租人視為“經營性租賃”，(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“目標”應具有本演奏會中提供的含義。

“目標人”應具有第10.05節規定的含義。

“目標再融資”指於2017年4月18日，由本公司(f/k/a Utility One Source，L.P.)、CTOS、LLC(f/k/a UOS，LLC)、其他實體及摩根士丹利高級基金有限公司作為行政代理人，全額償還目標於該特定信貸協議項下的債務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義上述(A)或(B)條中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.00%。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞應具有第3.05(B)節給出的含義。

術語SOFR預定不可用日期應具有第3.05(B)(Ii)節中給出的含義。

術語SOFR篩選利率是指任何期限的前瞻性SOFR期限利率，該期限大致(由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理)，與“利息期限”定義中提出的、基於SOFR並已由相關機構選擇或推薦的任何利息期限選項相同

政府機構，在每種情況下，在選定的信息服務上發佈，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能以其合理的酌情決定權不時指定的報價)。

“SOFR繼承率”一詞應具有第3.05(B)節所給出的含義。

“測試期”是指借款人連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其中第9.01節財務已交付(或被要求交付)或以其他方式內部可用；但在第一個此類第9.01節財務已交付(或被要求交付)或以其他方式內部可用之前，“測試期”應指借款人已根據第6.11節交付財務報表的連續四個會計季度。

“門檻金額”應指綜合EBITDA的100,000,000美元和30.0%之間的較大者。

“有標題的貨物”是指(A)受所有權證書法規或法規約束的車輛和類似物品，根據這些法律或法規，此類物品的擔保權益通過在該物品的所有權證書上註明來完善(而不是根據UCC提交融資聲明)或(B)根據任何司法管轄區的法律頒發或要求頒發的所有權證書或其他登記證書來證明。

“交易”指(I)於完成日期訂立信貸文件及產生貸款(如有)、(Ii)根據收購協議條款完成收購、(Iii)訂立擔保票據契約及於完成日期或之前發行擔保票據、(Iv)額外股權投資、(V)現金股權融資、(Vi)展期融資、(Vii)再融資及(Viii)支付所有交易成本。

“交易成本”是指控股公司、借款人及其子公司就“交易”定義第(I)至(Vi)款所述交易應支付的費用、保費、佣金和開支。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的貸款類型，即是基本利率貸款、Libo RateTerm Sofr貸款還是CDOR利率貸款。

“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露管理”是指對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

受ERISA第四章約束的任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設在符合ERISA第4044條規定的PBGC規定的精算假設的基礎上確定的計劃下的累積計劃福利價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)。

“United States”和“U.S.”均指美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指(I)在截止日期，借款人在附表1.01(B)中所列的每一家附屬公司，但根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司的範圍除外，以及(Ii)在截止日期後，借款人的董事會根據第9.16節指定的借款人的任何其他附屬公司為非受限附屬公司，在任何情況下，除非根據第9.16節重新指定為受限附屬公司，否則不得將其指定為不受限制的附屬公司；但(A)除非解除其作為附屬借款人的義務，否則不得將任何附屬借款人指定為非限制性附屬公司

同時或在符合第9.16節對該項指定的所有適用條件後，(B)非受限附屬公司的任何附屬公司應自動被視為非受限附屬公司，及(C)每個證券化實體應被視為非受限附屬公司。

“未使用的線費”應具有第2.05(A)節給出的含義。

“未使用額度費率”應指：(A)最初，年利率為0.375%；(B)自2021年6月30日起，應按季度預期調整費率；(X)如果上一財政季度循環承付款的日均未使用部分大於循環承付款的50%，循環承付款超過所有貸款人的循環承付款的日均金額的0.375，(Y)如果循環承付款的日均未使用部分小於或等於循環承付款的50%，循環承付款超出所有貸款人的循環風險的平均每日數額的年利率為0.250%，每種情況都是根據一年360日的實際天數計算的，每季度支付一次欠款。

“UOS GP”的含義應與本協議的獨奏部分所給出的含義相同。

“美國抵押品”是指任何美國信用方根據“擔保文件”(包括任何其他擔保文件)授予(或聲稱授予)任何擔保權益或將根據第9.13節規定的要求授予擔保的所有財產(無論是不動產、個人或其他財產)，包括但不限於“美國擔保協議”中所述的抵押品。為免生疑問，在任何情況下，美國抵押品均不得包括排除抵押品或不動產的任何權益。

“美國信用方”是指控股公司、借款人以及作為或成為附屬擔保人的每一家美國子公司。

“美元”和“$”符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣(以美元表示)。

“美國領地賬户”是指借款人在美國一家行政代理人合理接受的銀行設立的特殊集中賬户，行政代理人根據本協議和其他信貸文件的條款和條款對該賬户進行獨家控制，用於取款目的。

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但根據本協議按照美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)須受第13.07(A)節的約束。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國擔保協議”是指自本協議之日起由每一美國信用方簽署的、對此類美國信用方的某些資產產生擔保權益的美國擔保協議。

“美國證券文件”是指“美國證券協議”、美國信用方的每份存款賬户控制協議，以及在簽署和交付之後，美國信用方的每份附加證券文件。

“美國特別決議制度”應具有第13.28節規定的含義。

“美國掃蕩”應具有第9.17(C)節中給出的含義。

對任何人來説，“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或以其他方式組織的該人的任何子公司。

“美國納税證明”應具有第5.01(E)(Ii)(B)(3)節所給出的含義。

“VI BLOCKER”應具有本演奏會中提供的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法是：(1)該債務當時的未償還本金金額除以(2)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定還本付款額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)該日期與還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。

對任何人來説，“全資國內子公司”是指該人的任何全資子公司，而該子公司是該人的美國子公司。

“全資受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”對任何人而言，是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就上文第(I)或(Ii)款而言，就外國附屬公司而言，董事符合資格的股份和/或根據適用法律必須由借款人及其子公司以外的人持有的其他名義金額的股份)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.0b節一般術語和某些解釋規定。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、段落、條款、條款、證物和附表，均應視為提及本協議的條款、章節、段落、條款和條款，以及附件和附表。除非本合同另有明確規定，否則(A)對文件、文書和其他協議(包括信用證文件和組織文件)的所有提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規章或條例的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。在本合同或任何其他信用證單據中，凡提及對已全額償還的債務或債務的清償、償還或全額付款，或類似含義的措辭，應指(I)全額支付或償還所有此類債務(不包括(A)款所述類型的(X)信用證風險，(Y)未主張索賠的或有賠償義務和(Z)有擔保的銀行產品債務)，(Ii)行政代理收到現金抵押品，以保證其定義(B)款所述類型的LC風險，以及(Iii)終止貸款人的所有承諾。為了在任何時候確定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條的規定，我們理解並同意，根據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)，但在其任何組合下可部分允許(應理解，借款人可使用受任何財務比率或測試的任何類別下的金額，包括綜合總淨槓桿率、綜合淨槓桿率

有擔保淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、支付條件或分配條件，先於任何其他類別的金額。為了在任何時間確定是否符合第10.01、10.03、10.04和10.05條的規定，如果任何留置權、股息、投資或債務符合依照該等第10.01、10.03、10.04和10.05條的任何條款允許的多於一類交易或項目的標準，借款人可自行酌情決定：對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類(受支付條件或分配條件制約的任何類別或項目的重新分類除外)，只需在行政代理提出合理要求時向行政代理提供書面通知，説明將被重新分類的債務、股息、投資或留置權的金額，並證明該等債務、股息、投資或留置權(視情況而定)可在該通知之日在該其他類別下產生，從而將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他信貸文件)的抵押，以及就所有其他目的而言，根據該目的，信貸單據的解釋或解釋可能受制於魁北克省的法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭，(I)“個人財產”應被視為包括“動產”，(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(5)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，(6)凡提及根據UCC或PPSA提交、登記或記錄時，應被視為包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈，(7)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應被視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”，(8)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”，(Ix)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外，(X)“代理人”應被視為包括“委託書”，(Xi)“重大疏忽或故意不當行為”應被視為包括“嚴重或故意過失”，及(Xi)所有對“止贖”或類似術語的提及應被視為包括“行使抵押權”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。

第1.0c節匯率；等值貨幣。除非另有明確規定，信用證文件中對貸款、信用證、債務、借款基礎部分和其他金額的所有提及均應以美元計價。在信用證單據下以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由行政代理根據當前即期匯率按日確定。借款人應以借款人開具發票或在借款人財務記錄中顯示的貨幣向行政代理報告價值和其他借款基礎組成部分，除非另有明確規定，否則應以美元交付財務報表和計算財務契約。即使本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或擔保，(Ii)任何可能被違反的承諾，(Iii)任何籃子被超過，或(Iv)在每種情況下，完全由於適用貨幣匯率的波動而構成違約或違約事件的任何事件，不得僅因貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違約或構成違約。

第1.0d節附加替代貨幣。

(▪)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或簽發信用證；前提是所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(▪)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的開證行自行決定)提交給行政代理。在任何與貸款有關的此類請求的情況下，行政代理應立即通知每個適用的貸款人；如果任何此類請求與

對於信用證，行政代理應立即通知適用的開證行。每一適用的貸款人(如果是與貸款有關的請求)或適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(▪)如貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)未能在上一句所指明的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有與要求提供這種額外替代貨幣的次級貸款有關的貸款人同意以所請求的貨幣發放貸款，行政代理應通知借款人，就任何貸款借款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣；如果行政代理和適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，並且就任何信用證的出具而言，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.04條獲得任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

第1.0e節限制條件交易。儘管本協議有任何相反規定，但就與有限條件交易有關的任何行動(除非(A)任何貸款人或開證行(視情況而定)作出任何信貸延期，除非該貸款人或開證行另有約定，以及(B)為支付條件或分配條件的目的而確定可用性，但僅由不構成本協議項下承諾的新承諾融資收益提供資金的任何有限條件交易除外)：

(1)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合總淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率；

(2)根據本協議規定的籃子(包括參考合併EBITDA或合併總資產確定的籃子，視情況而定)測試可用性；或

(3)確定對本協議的其他遵守情況(包括確定陳述和保證屬實和正確，以及沒有發生、繼續或將由此導致的違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件))；

在任何情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)時，決定是否允許採取本協議項下的任何此類行動的日期應：(1)在任何收購(包括通過合併或合併)或類似投資(包括與此相關的債務承擔或產生)的情況下，在(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下)，或截至最近結束的測試期的最後一天：(X)簽署關於該收購或投資的最終協議，(Y)公開宣佈有意就該收購或投資的目標提出要約，或(Z)完成該收購或投資，(2)在任何股息的情況下，在(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，關於，或截至(X)該股息的不可撤銷宣佈或(Y)該股息的發放，以及(3)在符合第10.07(A)條規定的任何債務的任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或收購任何債務的價值的情況下，(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，或截至(X)就該等債務的付款、預付、贖回或收購，或(Y)就任何債務的價值作出該等自願或可選擇的付款、預付款、贖回或收購(“長期現金交易測試日期”)的不可撤銷(可能是有條件的)通知的最近結束測試期的最後一天，以及如果對於有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)，借款人或其任何受限制附屬公司將獲準在相關的長期現金轉換測試日期按照該比率採取該等行動，測試或籃子，則該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成時或之前未能符合，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能遵守；但即使本協議有任何相反規定，如果一個或多個後續測試期的財務報表

借款人可自行決定就最近結束的測試期或截至最近結束的測試期的最後一天，根據該等財務報表重新釐定所有該等籃子、比率或測試，在此情況下，就該籃子、比率及測試而言，該重新釐定日期此後應被視為LCT測試日期。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就債務或留置權的產生、股息的產生、任何許可投資的作出、合併、合併、借款人全部或實質所有資產的轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的附屬公司(每一項，於相關長期交易測試日期後，於有限條件交易完成日期或有關有限條件交易的最終協議、公告或不可撤銷通知終止、撤銷或失效而未完成的日期之前(以較早者為準)，為決定該等後續交易是否根據本協議被準許，任何該等比率、測試或一籃子交易均須在假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下按形式予以滿足。

第1.0f節分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.0g節合營前子公司的處理。根據第9.12節被要求加入為貸款方的控股公司的每一家子公司，從根據第9.12節要求該子公司作為貸款方加入之時起，直至該合併完成為止，就本協議第10條而言，自該子公司成立或收購之日起及之後應被視為貸款方；但第1.07節僅適用於該子公司隨後根據第9.12節實際加入為貸款方的情況。

第1.0h節利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

第二十二條信用證的金額和條款。

第1.0a節承諾。在本條款及條件的規限下，並依據本文所載的陳述及保證，各貸款人分別而非共同同意在截止日期當日及之後的任何時間及不時以美元或一種或多種替代貨幣(如有)向借款人提供循環貸款，直至到期日之前的一個營業日及該貸款人根據本條款終止承諾的較早者為止，在任何時間未償還的本金總額將不會導致無法滿足可獲得性條件。在上述規定的範圍內，並且

在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

第1.0b節貸款。

(▪)每筆循環貸款(擺動貸款除外)應作為由貸款人按照其適用的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放；但任何貸款人未能發放任何貸款本身並不解除任何其他貸款人根據本協議規定的放貸義務(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責)。除根據第2.02(F)節被視為已發放的貸款外，構成任何借款的貸款(Swingline貸款除外)的本金總額應為：(I)(A)對於基本利率貸款，相當於借款人要求的金額；(B)對於Libo RateTerm Sofr貸款，整數倍為250,000美元且不低於1,000,000美元；(C)對於CDOR利率貸款，為250,000加元且不低於1,000,000加元的整數倍，或(Ii)等於循環承諾的剩餘可用餘額。

(▪)在第3.01節的規限下，每筆循環貸款的借款應完全由借款人根據第2.03節提出的基本利率貸款、Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款；但該選擇權的任何行使不得限制或擴大借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務，或導致借款人根據第3.01節支付額外金額。超過一種類型的借款可以同時未償還；此外，借款人無權請求任何借款，而該借款一旦發生，將導致本合同項下任何時間有超過10筆未償還借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(▪)除根據第2.02(F)節發放的貸款外，每一貸款人應在建議的日期，不遲於紐約市時間下午3：00，通過電匯立即可用資金到紐約市指定的帳户的方式發放每筆貸款(Swingline貸款除外)，行政代理應立即將收到的金額貸記到指定帳户(或適用借款通知中指定的借款人的其他存款帳户)或，如果借款不應在該日期發生，因為本合同規定的任何先決條件沒有得到滿足或放棄，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。

(▪)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據上文(C)款在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

(▪)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(▪)如果開證行未在第2.13(E)節規定的時間內收到借款人要求支付的款項，則該開證行應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應迅速將該信用證付款及其按比例通知各適用貸款人。每個貸款人應在該日期(或，如果貸款人收到通知晚於紐約市時間中午12點，則在任何一天不遲於緊接下一個營業日的紐約市時間上午11點)向行政代理支付立即可用資金的電匯，金額相當於該貸款人在LC付款中按比例計算的百分比(不言而喻，這筆金額應被視為構成基本利率貸款(對於以美元計價的LC付款)，或為期一個月的CDOR利率貸款(對於LC

管理代理將立即向該貸款人支付為期一個月的Libo RateTerm Sofr貸款(對於以任何其他貨幣計價的信用證支出)，並且此類付款應被視為減少了適用的信用證風險敞口)，行政代理將立即向該開證銀行支付其從適用貸款人收到的金額。行政代理應在貸款人根據本條款(F)支付任何款項之前，將其根據第2.13(E)節從借款人收到的任何金額迅速支付給適用的開證行；此後，行政代理收到的任何此類金額將由行政代理迅速匯給已支付此類款項的貸款人和可能顯示其利益的適用開證行。如果任何貸款人沒有按照上述規定向行政代理提供其按比例提供的信用證付款的百分比，則該貸款人和借款人應分別同意就該款項支付利息，從根據本條款(F)規定必須支付該款項之日起至(但不包括支付該款項之日)的每一天，支付給適用開證行賬户的利息：(I)就借款人而言，相當於根據第2.06節適用於循環貸款的利率的年利率；以及(Ii)就該貸款人而言，按基本利率(美元)、一個月的CDOR利率(加拿大元)或Libo RateTerm Sofr(所有其他貨幣的一個月利率)計算。

第1.0c節借款程序。為請求循環借款，借款人應以電子傳輸方式通知行政代理人(如果行政代理人已批准這樣做的安排，批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)(I)對於Libo RateTerm Sofr貸款的借款，不遲於紐約市時間上午1：00-11：00，即提議借款日期前三個工作日；(Ii)如果借款CDOR利率貸款，不遲於多倫多時間下午1：00，如果是基本利率貸款(Swingline貸款除外)，則不遲於紐約市時間中午12：00，在建議借款的營業日之前三個工作日向行政代理多倫多辦事處或(Iii)借款。儘管有上述規定，如果借款人希望申請利息期不是一個月、三個月或六個月的Libo RateTerm Sofr貸款，或者如果所有貸款人同意，在管理代理同意的情況下，期限為12個月或少於1個月的貸款，在每種情況下，根據“利息期”的定義，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在提議借款的日期前四個工作日，行政代理應立即通知每個貸款人，並就該請求作出相關的循環承諾，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於建議借款日期前三個工作日上午11：00，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)借款人是否已同意所要求的利息期限。根據第2.09和3.01節的規定，每份這種電話借款通知應是不可撤銷的，並應以行政代理人批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理人迅速確認書面借款通知。每份這樣的電話和書面借用通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)填寫借款人的姓名；

(B)確定這類借款的總金額；

(C)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(D)確定這種借款是基本利率貸款的借款、Libo RateTerm Sofr貸款的借款還是CDOR利率貸款的借款；

(E)在借款Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(F)提供資金撥付賬户的地點和編號，應符合第2.02節的要求；

(G)使用借款的貨幣；

(H)計算截至上述通知日期前一個營業日營業結束時的合資格現金數額，以及根據擬議借款進行調整後的剩餘可用金額；和

(I)確保自通知之日起，滿足或放棄了第(6)條或第(7)條所述的條件(視情況而定)。

如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為基本利率貸款(對於美元借款)和CDOR利率貸款，期限為一個月(對於加拿大元借款)。如果沒有就任何申請的Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有指定貨幣，則請求的借款應以美元進行。在收到第2.03節規定的借款通知後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

本第2.03節不適用於Swingline貸款，其借款應符合第2.12節的規定。

第1.0d節債務證明；償還貸款。

(▪)借款人在此無條件承諾：(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在到期日的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付在到期日向借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金。

(▪)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。借款人有權在正常營業時間內在事先合理通知的情況下查看此類賬户的記錄。

(▪)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型、貨幣和適用的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份證明借款人對該貸款人的債務的賬户。借款人有權在正常營業時間內在事先合理通知的情況下查看此類賬户的記錄。

(▪)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不應以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

(▪)任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應迅速編制、簽署並向該貸款人交付一張主要以附件B的形式向該貸款人付款的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)付款。

第1.0eFees節。

(▪)未使用的線費。借款人應為貸款人(違約貸款人除外)按比例向行政代理支付一筆費用，該費用等於未使用的額度費率乘以違約貸款人的循環承諾額(違約貸款人的循環承諾額除外)超過任何財政季度內未償還循環貸款(SWingline貸款除外)的日均餘額和所述未使用信用證的金額(此類費用，即“未使用額度費用”)。這筆費用應自截止日期起計，並應在2021年7月1日或前後開始的每個調整日拖欠。

(▪)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行約定的金額和時間向行政代理人支付費用函中規定的費用或其他應付費用(“行政代理人費用”)。

(▪)信用證和前臺費用。借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)與其參與信用證有關的美元參與費(“LC參與費”)，應計費率等於根據第2.06節不時用於確定Libo RateTerm Sofr貸款利率的適用保證金，按該貸款人在截止日期(包括但不包括該貸款人週轉日期較後的日期)期間的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)的日均金額計算

(2)向各開證行支付預付費(“預付費”)，按自截止日期起(包括該日)至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日這段期間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的0.125%的年利率累算，以及各開證行關於發行、修改、根據借款人和開證行不時達成的協議，續簽或延長信用證或處理信用證項下的提款。信用證參與費和預付費用應在每個調整日支付，從截止日期後的第一個調整日開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用(包括合理支持該請求的文件)。根據第(C)款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後10天內支付(連同支持該償付請求的備份文件)。所有入會費用及預付費用均以全年360天計算，並按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(▪)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人(違約貸款人除外)之間進行分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第1.0f節貸款利息。

(▪)基本利率貸款。根據第2.06(D)節的規定，構成基本利率貸款的每筆貸款，包括每筆Swingline貸款，應按等於基本利率加不時有效的適用保證金的年利率計息。

(▪)Libo Rate Term Sofr貸款。在第2.06(D)節的規限下，構成Libo RateTerm Sofr貸款的貸款應按Libo RateTerm Sofr的年利率計息，利率等於該等借款的有效利息期加不時有效的適用保證金。

(▪)CDOR利率貸款。在符合第2.06(D)節規定的情況下，構成每筆CDOR利率貸款的貸款應按相當於該借款的有效利息期的CDOR利率加上不時有效的適用保證金的年利率計息。

(▪)儘管有上述規定，若任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按相當於(I)任何貸款的逾期本金或利息的年利率加適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他金額，加適用於基本利率貸款的利率，計算利息。

(▪)每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(I)就基本利率貸款而言，自2021年7月1日開始的每個調整日期，對於這種基本利率貸款；(Ii)對於Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款，在其當前利息期結束時支付；如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)對於所有循環貸款，在終止循環承付款時支付；但(X)根據第2.06節第(D)款應計的利息應在要求時支付，如無要求，應在每個調整日、當前利息期結束時和循環承諾終止時(視情況而定)支付；(Y)在償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付基本利率貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Z)如任何Libo Rate Sofr貸款或CDOR利率貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該等貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。

(▪)基本利率貸款(包括參考倫敦銀行間同業拆借利率期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息應以365/366日的一年為基礎計算。本合同項下所有以加元計價的貸款利息應按365天的年利率計算。所有其他利息和所有費用的計算應以一年360天為基礎，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本利率、CDOR利率或Libo RateTerm Sofr應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定應為無明顯錯誤的最終決定。

(G)對於SOFR和期限SOFR，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。

(▪)(G)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本協定項下的任何利息或費用是以360天或365天的年利率或以少於日曆年的任何其他時間段為基礎計算的，根據這種計算確定的利率在表示為年利率時，相當於(X)以該日曆年的天數為基礎的適用利率，(Y)乘以該日曆年的實際天數，以及(Z)除以360，365或少於日曆年(視乎情況而定)的其他期間，(Ii)視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，及(Iii)本協議所規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

(▪)(H)如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使任何加拿大信用方有義務支付任何應付給貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有上述規定，該金額或利率應被視為已被追溯至最高金額或利率(視屬何情況而定)的調整。如果法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，則應在必要的範圍內進行這種調整，具體如下：(1)首先，降低第2.06節規定需要支付給貸款人的利息金額或利率；(2)此後，減少根據《刑法》第347條規定必須支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條規定的“利息”(加拿大)。儘管如上所述，在實施所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高金額，加拿大貸方應有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得等同於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應向適用的加拿大貸方支付的金額。本節所指的任何數額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定，作為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所界定)的收費、費用或開支應在該時間段內按比例分攤，否則在從結算日至到期日的一段時間內按比例分攤，如有爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

第1.0g節承諾的終止和減少。

(▪)循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在到期日自動終止。

(▪)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(1)任何此類減少的數額應為(X)1,000,000美元或(Y)全部剩餘循環承付款的整數倍；及(2)如果在根據第2.09節同時預付循環貸款後，循環風險超過承諾額，則不得終止或減少循環承付款。

(▪)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)之前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本第2.07款(B)項下的循環承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知有關貸款人。每份此類通知均不得撤銷，但在債務或其他或有交易的再融資或其他或有交易完成之前，此類通知不得撤銷，直至此類再融資完成並獲得資金或其他或有交易完成為止。任何已完成的循環承付款的終止或減少都應是永久性的。循環承付款的每一次減少應由有關貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

第1.0h節利益選舉。

(▪)每筆循環借款最初應屬於適用借款通知中指定的類型，如果是Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款，則應具有該借款通知中指定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如借入Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款，則可選擇相應的利息期限，均符合第2.08節的規定；但除非第3.02節另有規定，定期SOFR貸款只能在適用於被轉換貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，SOFR定期貸款的這種部分轉換不得將根據一次借款而發放的此類定期SOFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。即使有任何相反的規定，借款人無權要求進行任何轉換或延續，而該轉換或延續一旦進行，將在任何時間導致超過10筆本合同項下的未償還借款。本第2.08節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(▪)根據第2.08節作出選擇時，借款人應在第2.03節要求根據第2.03節要求借款通知之時，通過電話或電子傳輸(如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，該批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)通知行政代理該項選擇，且借款人請求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的循環借用，但第3.05節另有規定。除非行政代理和借款人另有約定，否則每個此類轉換/延續的電話通知應迅速以書面形式(主要採用附件A-3的形式)向行政代理交付或傳真確認。

(▪)每份轉換/延續的電話通知和書面通知應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)上述轉換/延續通知所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該轉換/延續通知作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(三)由此產生的借款是基礎利率借款、Libo RateTerm Sofr借款還是CDOR借款；

(四)借款的幣種；

(5)如果由此產生的借款是Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類轉換/延續通知要求借用Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。任何借款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的借款，但必須以借款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(▪)在收到轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(▪)如果以美元計價的Libo RateTerm Sofr借款的轉換/繼續借款通知未在適用的利息期結束前及時送達，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，此類借款應轉換為基本利率借款。如果與以替代貨幣計價的CDOR利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款的借款有關的轉換/延續通知未在適用的利息期結束前及時送達，則除非該借款按規定償還

本辦法規定，在利息期限屆滿時，該借款應轉換為利息期限為一個月的借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則在違約事件發生後和違約事件持續期間，(I)未償還借款不得轉換為Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款，或作為借款繼續進行，(Ii)除非償還，Libo Rate Term Sofr貸款的每一筆借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款的借款；(Iii)CDOR利率貸款的每次借款應在適用的利息期結束時償還，並可作為基準利率貸款的借款再借入。

第1.0節貸款的選擇性和強制性提前還款。

(▪)可選預付款。借款人有權隨時預付任何借款，而無需支付保險費或違約金(受第3.02節的約束)，但須遵守第2.09節的要求；但每筆預付款的金額應為100,000美元的整數倍(或其等值的美元)。

(▪)循環貸款預付款。

根據第(I)款，如果所有循環承諾終止，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的循環借款和所有未償還的Swingline貸款和現金抵押或支持條款，使行政代理根據第2.13(J)節合理滿意LC風險敞口。

在下列情況下：(Ii)如果循環承付款發生任何部分減少，則(A)在該項減少的生效日期或之前，行政代理應在實施後將總風險通知借款人和貸款人，以及(B)如果循環風險將超過當時有效的額度上限，則借款人應在該項減少的日期(或如果超出的部分是由於徵收新的準備金、現有準備金的計算方法的改變、資格標準的改變或重估日期的發生)，在通知發出後的五個工作日內)，第一，償還或預付Swingline貸款，第二，償還或預付循環借款，第三，根據第2.13(J)節規定的程序，更換或套現未償還的信用證，金額足以消除這種超額部分。

根據第(Iii)款，如果在任何時間的總風險敞口超過當時有效的額度上限，借款人應在需求後立即(或者，如果這種超支是由於徵收新準備金、計算現有準備金的方法的改變、資格標準的改變或重估日期的發生，在通知後五個工作日內)，應用相當於該超額的金額來預付貸款及其應計利息，第一，償還或預付Swingline貸款，第二，償還或預付循環借款，第三，按照第2.13(J)節規定的程序更換或變現未兑現的信用證，金額足以消除這種超額部分。

第(Iv)款規定，如果信用證風險總額超過當時生效的信用證承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即按照第2.13(J)節規定的程序更換未償還信用證或將其變現，金額足以消除這種超額。

(▪)預付款項的申請。

根據第(I)款，借款人應根據第2.09(C)節第(I)款的規定，在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，選擇要預付的借款，並在預付款通知中指明此項選擇。除非在流動期內，除本合同第2.09(B)(Iii)節另有規定外，所有強制性預付款應按如下方式適用：第一，適用於根據貸方文件當時到期和應支付的行政代理的費用和可償還費用；第二，適用於當時到期和應支付的Swingline貸款的利息；第三，適用於未償還的Swingline貸款的本金餘額，直至其全部清償；第四，適用於借款人根據第3.02和5.01節到期的循環貸款和其他款項的屆時到期和應支付的利息；第五，支付循環貸款的本金餘額，直至全部預付；第六，將所有LC風險加上任何應計和未支付的利息(將根據本條例第2.13(J)節持有和運用)變現；第七，按照貸款人證明的未償還金額按比例償還所有其他債務；第八，根據債權人間協議的要求，或在沒有任何此類要求的情況下，退還給借款人或法律另有要求的一方。

根據本第2.09節的規定，根據第2.09節規定用於預付循環貸款的額度應在適用時首先用於減少未償還的基本利率貸款。每次此類申請後的任何餘額應用於預付Libo RateTerm Sofr貸款和CDOR利率貸款(視情況而定)。儘管如上所述，如果第2.09節所要求的任何貸款的預付款金額超過當時未償還的基本利率貸款的金額，則只有該預付款金額中與該未償還的基本利率貸款金額相等的部分應立即預付，並且，在借款人的選擇下，該預付款的餘額應(A)存入LC抵押品賬户，並在Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)的下一個到期利息期的最後一天用於Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的預付款。(B)立即預付，連同根據第2.10節欠貸款人的任何款項。即使信用證抵押品賬户中有任何此類存款，此類貸款仍應繼續計息，直至提前還款為止。

(▪)提前還款通知。借款人應通過電話(傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)：(I)如果是借用Libo RateTerm Sofr貸款，則不遲於紐約時間下午1點，即預付款日期前三個工作日，通知行政代理紐約辦事處；(Ii)如果是借入CDOR利率貸款，則應不遲於多倫多時間下午1點通知行政代理多倫多辦事處，如果是提前還款，(Iii)如果是借入基本利率貸款，則在提前還款之日不遲於紐約時間下午4點到行政代理紐約辦事處；(Iv)如果是預付Swingline貸款，則在提前還款之日不遲於紐約市時間下午1點到行政代理紐約辦事處。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。根據第2.09節規定發出的每份預付款通知均為不可撤銷的，除非借款人在不遲於上午10：00收到撤銷通知的情況下，可向行政代理髮出隨後的通知，撤銷任何此類預付款通知。(紐約市時間)，且條件是(I)借款人在收到書面要求後的五個工作日內，根據第3.02節向貸款人償還任何資金損失，以及(Ii)適用於該撤銷的貸款金額應被視為轉換為(或繼續作為適用的)基本利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款(不以美元計價)或CDOR利率貸款(視適用情況而定)，期限為一個月。根據第2.08節的規定，截至撤銷通知之日(取決於隨後根據本協議的規定進行的轉換)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.06節的要求，預付款應附帶應計利息。

第一節jPayments一般；按比例處理；分攤抵銷。

(▪)借款人應在本協議或其他信用證文件明確要求的付款時間(或在紐約市時間下午2：00之前，或行政代理指定的其他適用時間之前)支付每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第3.01、3.02和5.01條或其他條款應支付的金額)，不得抵銷或反索賠。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在行政代理的適用辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，但根據第3.01、3.02、5.01和13.01節的規定應向行政代理支付的款項應支付給有權獲得付款的人，根據其他信用單據支付的款項應支付給行政代理以使其中指定的人員受益。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何信用證單據項下的任何付款到期

於非營業日的日期，付款日期須延展至下一個營業日，如有任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。

(▪)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則此類資金應按照本合同第2.09(C)節或第11.11節(視情況適用)的規定在有權獲得資金的各方之間按比例分配。

(▪)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或擺動貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其循環貸款總額的支付以及參與LC支出和擺動貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本條(C)條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全向貸方行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是貸款方的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)款而言，根據第2.10(C)節獲得參與的貸款人應被視為在獲得與該參與有關的適用貸款(S)或承諾書(S)的權益的較早日期(S)獲得該參與。

(▪)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。

對於行政代理人根據本合同為貸款人或適用的開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(▪)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)、2.02(F)、2.10(D)、2.12(D)或2.13(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

1.k違約貸款人。

(▪)按比例重新分配份額；修正案。為了確定貸款人為貸款或信用證提供資金或獲得參與的義務，行政代理可以將任何違約貸款人(S)的承諾和貸款排除在按比例計算的份額之外。違約的貸款人

除非第13.12條另有規定，否則無權對信用證單據的任何修改、棄權或其他修改進行表決。

(▪)付款；費用。行政代理機構可酌情收取和保留根據信用證單據應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將此類金額轉讓給行政代理機構，直到對行政代理機構、非違約貸款人和其他有擔保債權人的所有債務全部清償為止。行政代理可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用這些資金將該貸款人的提前風險變現，或根據本協議將金額重新墊付給借款人。貸款人在其為違約貸款人期間，無權獲得本協議規定的任何費用，並且在根據第2.05(A)條計算未使用的額度費用時，其承諾的未到位部分應不予計入。如果違約貸款人的任何LC債務被重新分配給其他貸款人，則應向該等其他貸款人支付第2.05(C)節規定的此類LC義務的LC參與費。應向行政代理支付所有可歸因於未如此重新分配的信用證義務的信用證參與費。

(▪)治癒。借款人、行政代理和適用的開證行可以書面同意貸款人不再是違約貸款人。此時，按比例分配的股份應在不排除貸款人的承諾和貸款的情況下重新分配，所有未償還貸款、LC債務和承諾項下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並由行政代理(由恢復的貸款人支付適當款項)根據調整後的按比例分配的股份進行結算。除非借款人、行政代理和適用的開證行明確同意，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

第1.1節互換貸款。

(▪)搖擺線承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以，但沒有義務在循環可用期間內，在任何未償還的時間以美元向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過75,000,000美元或(Ii)總風險超過(A)總承諾額和(B)當時有效的借款基礎中的較小者；但Swingline貸款人不應被要求進行Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。

(▪)Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午2點通過電話(傳真確認)通知行政代理。每個此類通知都應是不可撤銷的，並具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午5：00之前將每筆Swingline貸款提供給適用的借款人，方法是將貸款記入指定賬户(如果是Swingline貸款，用於償還第2.13(E)節規定的LC支出的償還資金，則匯款至適用的發行銀行)。借款人不得申請Swingline貸款，如果在該請求生效時並在該請求生效後立即發生違約並且該違約仍在繼續。Swingline貸款的最低金額為100,000美元。

(▪)提前還款。借款人有權在紐約市時間下午4：00之前，向Swingline貸款人和行政代理髮出書面或傳真通知(或通過書面或傳真通知迅速確認的電話通知)，償還Swingline貸款的全部或部分，而不收取溢價或罰款。Swingline貸款的所有本金付款應附帶本金償還至付款之日的應計利息。

(▪)參與。Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午4點向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中規定該貸款人在此類Swingline貸款中按比例計算的百分比。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意向行政代理付款，

對於Swingline貸款人的賬户，該貸款人按比例計算此類Swingline貸款的百分比。各循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或總承付款的減少或終止的發生和繼續，或是否存在或由此造成超支，並且每筆此類付款不得有任何抵消、抵扣、扣留或減少(但此類付款不得導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾)。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.02(F)節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.02節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(▪)如果到期日發生在延長的循環貸款承諾生效的時間，則在該到期日，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；但如在該到期日發生時(在第2.13(O)節所述的循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效後)，應存在足夠的未使用的延長循環貸款承諾，以便根據在該到期日發生後仍有效的延長循環貸款承諾，產生相應的未償還循環貸款。則應在該日期自動調整參與該等Swingline貸款的金額，該等貸款應被視為僅根據經延長的循環貸款承諾而產生，而該等Swingline貸款無須在該到期日全數償還。

第一節信用證。

(▪)一般信息。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間的任何時間和不時為借款人的賬户或借款人的子公司的賬户申請以美元或一種或多種適用的替代貨幣(如有)開具信用證，其格式應為行政代理和開證行合理接受的形式(但借款人應是為子公司的賬户或以子公司為受益人的每份信用證的共同申請人)。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本合同有任何相反規定，現有的信用證應視為在截止日期根據本協議第2.13節的規定簽發。

(▪)發出、修訂、續期、延期的請求；某些條件。要求開立信用證或修改、更新或延長未償還信用證，借款人應在不遲於下午1：00向適用開證行和行政代理遞交、傳真或以電子通信方式(如果開證行已批准)向適用開證行和行政代理遞交信用證請求。在所要求的簽發、修改、續期或延期日期(或適用開證行合理可接受的較晚日期和時間)之前的第三個工作日(或對於任何以替代貨幣計價的信用證，則為第五個工作日)。首次開立信用證的申請應以令開證行合理滿意的形式和細節説明：(1)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(2)金額和幣種；(3)到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在信用證項下開具的任何單據；(6)受益人在開具任何提款時應出示的任何證書的全文；和(Vii)適用開證行可能合理要求的其他事項，並應附上商定格式的信用證。要求修改、續期或延長任何未到期信用證的申請書，應在格式和細節上使適用開證行合理滿意：(W)擬修改、續期或延期的信用證；(X)擬修改、續期或延期的日期(應為營業日)；(Y)擬修改、續簽或延期的信用證的性質

修訂、續展或延期；及(Z)適用開證行合理要求的其他事項。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份實質上符合開證行標準格式的信用證申請。只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為表示並保證(僅在第(W)和(X)款的情況下))：(A)信用證風險不超過50,000,000美元，(B)滿足可獲得性條件，方可簽發、修改、續期或延期信用證。(C)任何開證行的信用證風險不應超過其信用證承諾(但第(C)款不適用於在截止日期開立的現有信用證)和(D)如果存在違約貸款人，則該貸款人或借款人已作出令行政代理和開證行合理滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。開出信用證的每一項請求，或任何未付信用證的修改、續展或延期，均應遵循適用開證行的認證程序，且開證行的結果應合理令開證行滿意。

(▪)到期日期。每份信用證應在信用證簽發之日後一年(或行政代理和適用開證行可能商定的其他較長時間，如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和信用證到期日(在此情況下，有效期不得超過信用證到期日後12個月)中較早的日期(在此情況下，有效期不得超過信用證到期日後12個月)中較早的日期營業結束時或之前到期。每份信用證可應借款人的請求包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期十二(12)個月或以下(但不超過信用證到期日之後的日期)，除非適用的開證行在當時適用的到期日至少三十(30)天前通知該信用證的受益人該信用證將不再續期。

(▪)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個貸款人，且每個此類貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的按比例比例的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意由適用開證行按比例向行政代理支付由適用開證行支付但借款人在第2.13節(E)款規定的到期日未得到償還的每筆信用證付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。各適用貸款人承認並同意其根據第(D)款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或總承諾額的違約、減少或終止的發生和繼續，或不論是否存在或由此產生超額預付款，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(▪)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在收到開證行關於信用證付款的通知後，不遲於(X)紐約市時間下午2：00向適用開證行支付相當於該信用證付款的金額，或(Y)在收到開證行關於該信用證付款的通知後的營業日，行政代理人在收到該開證行關於該信用證付款的通知後的營業日內指定的適用時間；但無論借款人是否提交借款通知，借款人應被視為已申請(除非借款人支付款項以償還到期的信用證付款)基本利率貸款(如果適用的信用證是以加元計價的，則就該基本利率貸款而言，未償還的信用證付款應轉換為美元)，金額為償還該信用證付款所必需的金額。如果借款人未能在到期時付款，適用的開證行應通知行政代理，行政代理應通知各貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人按比例支付的款項。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付其未償還信用證付款的按比例百分比(如果適用的信用證以美元計價，則以美元支付，如果適用的信用證以替代貨幣計價，則以適用的替代貨幣支付)，方式與第2.02(F)節關於該貸款人發放的貸款的規定相同，行政代理應立即向適用的開證行支付其從該貸款人收到的金額。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的開證行，除非(A)該開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付(不言而喻，由富國銀行或其任何關聯公司出具的所有信用證都應以美元償付)，或(B)如無任何此類美元償付要求，借款人應已通知該開證行

在收到開票通知後，立即通知借款人將以美元向開證行償付。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。行政代理收到借款人根據第(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行。貸款人根據第(E)款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果(A)根據第2.13(E)節第三句的規定，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，並且(B)借款人在付款之日支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用開證行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。

(▪)絕對義務。

在下列限制的約束下，借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)任何信用證下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，在任何方面具有欺詐性或無效性，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不嚴格遵守信用證的條款，(Iv)存在借款人在任何時候可能對任何信用證的受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，(V)有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可用性的任何不利變化，或(Vi)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，如果沒有第2.13節的規定，這可能構成對借款人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權；但如因開證行的重大疏忽、不守信用或故意行為不當(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭裁定)而錯誤付款，則借款人無義務向該開證行償付。行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何關聯機構或分支機構，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、任何技術術語的錯誤解釋或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭確定的)，每一開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

根據第(2)款，任何開證行均不對借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證文件下的任何義務承擔任何責任。沒有開證行就抵押品、此類單據或任何信用證向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。開證行不對任何貸款人負責信用證單據中包含的任何陳述、報表、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何信用方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

任何開證行或其任何附屬公司或分行，及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和投資顧問，均不對任何貸款人或其他人採取的任何行動或

與任何LC文件有關的遺漏，除非是由於其實際的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。如果開證行在收到所要求的貸款人的書面指示之前不根據任何信用證或此類信用證單據採取任何行動，則開證行對該貸款人不承擔任何責任。

(▪)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應通過電話(傳真確認)迅速通知行政代理和借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務(第2.13(E)節規定的償還義務的時間除外)。

(▪)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，按當時適用於基本利率貸款的年利率計算，自該信用證付款之日起(包括該日期在內)的每一天的利息；但如果借款人在根據第2.13款(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.06(F)條將適用。根據第(H)款產生的利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本第2.13款(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户。

(▪)任何開證行的辭職或撤職。任何開證行在提前至少30天書面通知貸款人、行政代理和借款人後，可隨時辭去本合同項下開證行的職務。任何開證行可隨時通過借款人和行政代理之間的協議予以更換；但只要未發生違約事件並根據第11.01或11.05款繼續進行，則借款人應合理地接受該繼任開證行。根據下文第(K)款的規定，一家或多家貸款人可被指定為額外開證行。行政代理應將上述開證行或任何此類額外開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何該等辭職或替換生效時，借款人應支付根據第2.05(C)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何該等辭職、替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承人或其他開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承人或該補充或任何以前的開證行，或該繼任或該等額外開證行和所有以前開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或替換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在辭職或替換之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有一家以上的開證行，借款人可酌情選擇開證行開出任何特定信用證。

(▪)現金抵押。

根據第(I)款，如果任何特定違約事件將會發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理(應所需貸款人的要求採取行動)根據本款(I)要求存放現金抵押品的通知後的營業日，借款人應以行政代理的名義為有擔保債權人的利益在LC抵押品賬户中存入相當於截至該日期LC風險敞口的102.00的現金金額。每筆押金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品，但一旦所有特定違約事件得到治癒或免除，應立即解除押金並返還借款人(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款只可按借款人的指示以現金等價物投資，並由借款人自行承擔風險和費用，該等存款不得計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於償還借款人的其他義務。

第(Ii)條規定，借款人應應開證行或行政代理不時提出的要求，將與任何違約貸款人相關的前期風險變現。

(▪)額外開證行。借款人可在徵得行政代理(不得無理拒絕、拖延或附加條件)和貸款人同意的情況下，隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據第(K)款被指定為開證行的任何貸款人，除作為貸款人外，還應被視為該貸款人簽發或將簽發的信用證的開證行，在本信用證及其他信用證文件中，就該等信用證而言，凡提及“開證行”一詞，應視上下文需要，視為指以開證行身份開立的貸款人。

(▪)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(1)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，須以其條款禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行不開立一般的信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)此類信用證的開立違反開證行的一項或多項政策。

(▪)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(I)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(▪)信用證抵押品賬户。

根據第(I)條，特此授權行政代理人以行政代理人的名義，根據一項管轄和控制協議，在通知辦公室設立並維持一個指定為“借款人LC抵押品帳户”的受限存款帳户。各信用方應不時將本合同第2.13(J)條規定的現金抵押品存入信用證抵押品賬户。

第(2)款規定，該信用證抵押品賬户中不時出現的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對債務的償付。即使本合同有任何其他相反的規定，信用證抵押品賬户中持有的所有金額應構成抵押品，首先是不時未償還的信用證債務的抵押品，其次是本合同項下其他債務的抵押品，直到所有信用證終止和信用證的所有債務全部付清為止。“借款人信用證抵押品賬户”中的所有資金均可根據第2.13(J)節的規定進行投資。

(▪)延期承諾。如果到期日發生在延長的循環貸款承諾生效的時間，則(I)此類信用證應自動被視為已根據延長的循環貸款承諾(並由貸款人按比例參與)項下(包括為貸款人根據第2.13(D)和(E)條購買參與並就其付款的義務的目的)簽發，但總金額不得超過當時根據該承諾未使用的延長循環貸款承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.13(J)節的規定將任何此類信用證變現。除根據前款規定的參與重新分配範圍外，現有循環貸款的到期日的出現不應影響(也不得減少)延長循環貸款的貸款人在到期日之前簽發的任何信用證中的參與比例。

第一節貸款人之間的和解。

(▪)Swingline貸款人可隨時代表借款人(授權Swingline貸款人在這方面代表其行事)隨時(但無論如何必須每週)請求行政代理促使貸款人發放一筆循環貸款(應為基本利率貸款)，其金額相當於該貸款人按比例計算的Swingline貸款餘額的百分比，無論第7條所列條件是否得到滿足，均可提出請求。應該請求，每一貸款人應將該循環貸款的收益提供給行政代理，並將其記入Swingline貸款人的賬户。如果Swingline貸款人要求貸款人提供循環貸款，並且在下午12：00之前收到請求。在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。如果是在下午12：00之後收到的，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個此類貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不求助於行政代理或Swingline貸款人，也不提供擔保。如果任何貸款人沒有將其轉給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，自該日起至該金額支付給行政代理之日起的每一天，按聯邦基金的有效利率計算。

(▪)每個貸款人的未償還循環貸款(包括未償還的Swingline貸款)的按比例計算的金額應每週計算一次(或由管理代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據截至下午3：00行政代理收到的所有循環貸款(包括Swingline貸款)和循環貸款(包括Swingline貸款)的償還情況向上或向下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“結算日期”)。

(▪)行政代理應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間未償還循環貸款(包括Swingline貸款)金額和該期間收到的還款金額的摘要報表。如摘要聲明中所反映的，(I)行政代理應將其適用的按比例轉讓給每一貸款人，以及(Ii)每一貸款人應向行政代理(如下所述)轉移或行政代理應向每一貸款人轉移所需的金額，以確保在實施所有此類轉移後，每一貸款人向借款人發放的循環貸款(包括Swingline貸款)的金額應等於該貸款人截至該結算日未償還的循環貸款(包括Swingline貸款)的適用比例。如果摘要聲明要求貸款人向管理代理進行轉賬，並且是在營業日紐約市時間下午1：00之前收到的，則此類轉賬應在不遲於下午3：00以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1：00之後收到紐約市時間，然後不晚於下午3點在下一個工作日。每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有向行政代理轉賬，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從該日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，該貸款人同意按照聯邦基金的有效利率向其支付。

第一節o解決承諾增加的問題。

(▪)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在截止日期後，借款人有權通過書面通知行政代理請求增加循環承諾(“循環承諾增加”)，總額不得超過借款人及其受限制子公司最近結束且第9.01條財務已交付的測試期綜合EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)60.0%中的較大者；但任何循環承諾增加的最低金額應為15,000,000美元，如果可用金額少於15,000,000美元，則為剩餘可用金額。

(▪)根據第2.15節提交的要求增加循環承付款額的每份通知(“增加循環承付款額通知”)，應具體説明請求增加的循環承付款額。在收到增加循環承付款的通知後，行政代理可(在借款人的指示下)迅速通知貸款人和/或可能作為貸款人蔘與的其他人所要求的增加循環承付款(有一項理解，即借款人沒有義務向任何現有貸款人尋求增加循環承付款)；但條件是：(I)每個適用的貸款人或其他金融機構均可自行酌情選擇或拒絕就任何請求的循環承付款增加增加其循環承付款，但有一項理解是，除非貸款人完全酌情同意，否則任何貸款人均無義務增加其循環承付款；(2)如果從其他金融機構獲得了與循環承諾增加有關的承諾，任何提供這種承諾的人應得到行政代理、Swingline貸款人和開證行的書面同意(這種同意不應是不合理的

扣留、延遲或有條件的)，如果根據第13.04條的規定需要此類同意；[保留區](4)在任何情況下，違約貸款人都無權參與這種循環承諾增加；和(5)未經開證行事先書面同意，不得要求開證行在循環承諾增加的情況下以這種身份行事。如果任何貸款人或其他人同意參加任何循環承諾增加(各自為“增加貸款貸款人”)，則該循環承諾增加應在增加貸款出借人和借款人共同商定的日期生效，該日期應在收到循環承諾增加通知之日(該日期為“增加日期”)後實際可行的範圍內儘快生效；但循環承諾增加的設立應滿足下列各項條件：(1)除第1.05款另有規定外，違約事件不應發生，且在違約生效後不會繼續或不會存在；(2)貸方根據每份信貸文件所作的陳述和擔保在所有重要方面均應屬實，但僅就用於實施或資助本協議所允許的允許收購或投資的循環承諾增加項下發放的循環貸款而言，借款人應有權根據信貸文件作出任何陳述和擔保(任何指定的陳述除外)，並根據第10條就任何“籃子分割”的可用性作出決定，該決定自簽訂最終協議之日起生效，適用於該項允許收購或投資的最終協議之日，符合第1.05節規定的有限條件交易規定；(3)循環承諾增加應根據借款人、行政代理人和增加貸款出借人簽署和交付的一份或多份合併協議實施，每一份協議應令借款人、行政代理人和增加貸款貸款人合理滿意；(4)貸方應簽署並交付或促使行政代理人就任何此類交易對信貸文件、法律意見和其他文件進行合理要求的修改，這些修改、法律意見和其他文件應令行政代理人合理滿意；以及(5)借款人應已向行政代理和貸款人支付借款人同意支付的與此有關的額外費用。

(▪)在增加日期，在滿足第2.15節規定的條件後，(I)行政代理應對貸款人之間的所有未償還循環貸款進行結算，以反映由於循環承諾增加而對適用貸款人的循環承諾的調整；(Ii)行政代理應通知貸款人和貸款方將於增加日期生效的循環承諾增加的發生；(Iii)附表2.01應被視為已修改，以反映受影響貸款人的修訂循環承諾，以及(Iv)將發行票據，費用由借款人承擔。任何參與循環承諾額增加並要求提供票據的貸款人。

(▪)循環承諾增加的條款和條款應與循環貸款和循環承諾相同(不包括(A)僅適用於循環承諾增加生效日期(緊接在確定循環承諾增加之前)的最後到期日之後的任何期間的任何條款和規定，(B)除以下第(I)款、到期日和(C)安排人、預付費用和其他類似費用的規定外)，並且就本協議和其他信貸文件而言，所有根據循環承諾增加作出的循環貸款應被視為循環貸款。在不限制前述一般性的原則下，(1)循環承諾增加項下的任何循環貸款在設立時的最終到期日，在任何情況下均不得早於循環承諾增加生效日期(緊接在確定循環承諾增加之前)生效的最後到期日，(2)循環承諾增加不要求在循環承諾增加生效日期(緊接在確定循環承諾增加之前)生效的最後到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，(3)適用於循環承諾增加的利率應與適用於現有循環貸款的利率相同；(4)適用於循環承諾增加的未使用額度費用應使用適用於現有循環貸款的相同未使用額度費用費率計算；(5)循環承諾增加應按比例分攤循環貸款的任何強制性預付款；(6)在實施此類循環承諾增加後，各貸款人循環承諾額的比例可予調整，以落實因循環承諾額增加而增加的循環承擔額總額；及(Vii)循環承諾額的增加應與現有循環貸款享有同等的支付權和擔保權，任何循環承諾額的增加不得有非信貸方的借款人或擔保人。行政代理與設立循環承諾增加有關的每份合併協議和對任何信貸文件的任何修改，可在沒有任何貸款人同意的情況下，對本協議(“增量循環承諾修訂”)和其他信貸文件進行行政代理和借款人認為合理必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。

第1.p節[已保留].

第1.q節超支。如果未償還的循環貸款總額在任何時候超過額度上限(“超支”)，借款人應按要求(或，如果超支是由於徵收新準備金、現有準備金計算方法的改變、資格標準或標準的改變或重估日期的發生，在行政代理髮出通知後三個工作日內)向行政代理支付超出的金額，但所有此類循環貸款仍應構成抵押品擔保的債務，並有權獲得信貸文件的所有利益。行政代理可以要求貸款人接受超支貸款的請求，並禁止要求借款人糾正超支，(A)當行政代理不知道其他違約事件時，只要(I)超支不持續超過連續30天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五天不存在超支)和(Ii)行政代理不知道所有超支和保護性墊款的總額超過借款基數的10%，(B)無論是否存在違約事件，如果行政代理髮現其先前不知道的超支的存在，只要從發現之日起，超支(I)不超過500,000美元，(Ii)不超過連續30天。在任何情況下，不得要求提供會導致未償還循環貸款和信用證債務總額超過循環承付款總額的預支貸款。任何超支不應造成或構成違約或違約事件；不言而喻，超支的發生或繼續不應構成行政代理或貸款人對當時存在的違約事件的放棄。在任何情況下，借款人或其他信用方不得要求提供任何超額貸款。

第一節保護性預付款。在通知借款人並與借款人協商後，行政代理應被授權在任何時候發放基礎利率貸款(“保護性墊款”)，其總額連同所有超支貸款的總額不得超過借款基數的10%，前提是行政代理認為此類保護性墊款對於保存和保護抵押品、或提高債務的可收集性或償還性是必要或適宜的；或(B)支付根據任何信用文件應向貸方收取的任何其他金額，包括費用、費用和開支；但未償還的保護性墊款加上未償還的循環貸款和信用證債務的總額不得超過循環承付款總額。每一貸款人應按照其按比例比例參與每項保護性墊款。所需貸款人可隨時以書面通知行政代理人的方式，撤銷行政代理人根據第(A)款作出進一步保護性墊款的授權。如果沒有這種撤銷，行政代理機構對保護性墊款資金是否適當的確定應是決定性的。行政代理人可將此類保護性墊款的收益用於(A)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(B)捍衞或維持行政代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、房東索賠或任何解除留置權；但行政代理人應在支付任何此類金額或採取任何此類行動後，盡合理努力通知借款人，且不得支付任何適當爭議的項目。

第1節展期貸款。

(▪)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本節第2.19節的條款的情況下，借款人可在當時不存在違約事件的情況下，隨時請求將當時存在的全部或部分循環貸款(“現有循環貸款”)連同任何相關餘額一起轉換，以延長就此類循環貸款(已轉換的任何此類循環貸款)的全部或任何部分本金(及相關未償還貸款)支付本金的預定到期日(S)，“延長循環貸款”)，並規定與本第2.19節一致的其他條款。為設立任何延長的循環貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向每一貸款人提供一份此類通知的副本)(每個“延期請求”)，列出擬設立的延長循環貸款的擬議條件，這些條件應(X)與向各貸款人提出的條件相同(包括建議的利率和應付費用)和(Y)與現有循環貸款相同，但下列情況除外：(1)延期循環貸款本金的償還可推遲至初始到期日之後的日期；(Ii)經延長的循環貸款的有效收益率(不論是以利差、預付費用、原始發行折扣或其他形式)，在適用的延期修正案所規定的範圍內，可能與現有循環貸款的實際收益率不同；及(Iii)延期修正案可就其他契諾及條款作出規定，這些契諾及條款只適用於在延期修正案生效日期(緊接在該等經延長的循環貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間；然而，(A)在任何情況下，任何延長的循環貸款設立時的最終到期日，不得早於在《延期修正案》生效日期(緊接該等延長的循環貸款設立之前)生效的本協議項下任何其他循環貸款的最後到期日，以及(B)任何延長的循環貸款在設立時的加權平均到期日不得短於當時未償還的任何其他循環貸款的剩餘加權平均到期日。根據任何延期請求轉換的任何延期循環貸款應指定為一系列(每個、一個

為本協定的所有目的而適用的延長循環貸款(“延期系列”)；但從現有循環貸款轉換而來的任何延期循環貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為對任何先前確定的與此類循環貸款有關的延期系列的增加。

(▪)對於任何延長的循環貸款，在符合第2.12(E)和2.13(O)節的規定的情況下，在處理在到期日之後到期或到期的擺動額度貸款和信用證的範圍內，所有擺動額度貸款和信用證應由所有有循環承諾和/或延長的循環貸款承諾的貸款人按比例參與，按照其在每個延長的循環貸款系列項下的總承諾額中的比例份額，以及現有循環貸款，(並且，除第2.12(E)和2.13(O)節所規定的外，在不影響在該到期日就之前發生或發出的Swingline貸款和信用證所作的更改的情況下)，應按比例進行總承諾項下和償還項下的所有借款((X)對延長的循環貸款承諾(和相關未償還貸款)按不同利率支付利息和費用，以及(Y)在任何循環承諾或延長的循環貸款承諾的任何到期日要求償還)。

(▪)借款人應至少在現有循環貸款項下的貸款人被要求作出迴應的日期前十(10)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.19節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環貸款轉換為延長循環貸款。任何貸款人(每個貸款人，“延長貸款人”)如果希望將符合延期請求的現有循環貸款的全部或部分轉換為延長循環貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“延期選擇”)，將其選擇申請的現有循環貸款的金額轉換為延長循環貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。任何貸款人沒有在合同規定的日期或之前答覆延期請求的，應被視為拒絕了該延期請求。如果與特定延期請求有關的須延期選擇的現有循環貸款的本金總額超過根據該延期請求申請的延長循環貸款的金額，則受該延期選擇約束的循環貸款應根據每次此類延期選擇所包括的循環貸款本金總額或在各自的延期請求中明確規定的範圍按比例轉換為延長循環貸款，借款人應有權增加延長循環貸款的金額，以避免超出部分。

(▪)展期循環貸款應根據本協議的一項修正案(“展期修正案”)在借款人、行政代理、提供展期循環貸款的每個展期貸款人和每個開證行之間設立(僅在該展期修正案將導致該開證行在信用證方面的義務展延的範圍內)(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。

(▪)對於借款人根據第2.19節完成的任何延期修正案，(I)就本協議而言，該延期修正案不應構成自願或強制性付款或預付款，(Ii)對於延長的循環貸款承諾，如果延長的總金額少於(A)信用證承諾，信用證承諾額應在延期修正案生效日生效的最後到期日之前五(5)個工作日(緊接此類延期循環貸款的設立之前)減少(在需要的範圍內，以使信用證承諾額不超過在到期日之後生效的循環承諾額總和)，如果適用，借款人應將任何已發出信用證項下的債務變現，金額相當於該信用證規定金額的102.00，或(B)擺動額度承諾，Swingline承諾應在該最後到期日之前五(5)個工作日減少(在必要的範圍內，以使Swingline承諾不超過在該最後到期日之後生效的循環承諾總額)，如果適用，借款人應提前償還任何未償還的Swingline貸款。行政代理和貸款人特此同意本第2.19條所述的每項延期修正案和其他交易(為免生疑問，包括按照延期請求中規定的條款支付任何延期循環貸款承諾的任何利息或費用)，並在此放棄本信貸協議或任何其他信貸文件中可能禁止任何延期修正案或本第2.19條所設想的任何其他交易的任何條款的要求；但此類同意不應被視為接受延期請求。

(▪)本協議各方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修訂，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的任何延期循環貸款的存在和條款，(Ii)就如此延長的循環承諾設立新的部分或分部分，以及與設立此類新部分或分部分相關的必要技術性修改，每種情況下的條款均與本第2.19節一致。以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.19節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。儘管有上述規定，行政代理仍有權利(但無義務)就第2.19節所述的任何事項徵求所需貸款人的意見或同意，如果行政代理尋求此類建議或同意，則應允許行政代理根據該等所需貸款人實際收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非或直到其收到此類建議或同意；但是，無論行政代理是否要求任何此類建議或同意，行政代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類修訂對貸款人均具有約束力和決定性。

第三十三條保護、違法和更換出借人。

第1.0a節增加的費用、違法等

(▪)[已保留].

(▪)如果法律的任何更改：

(1)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸；

(2)對任何貸款人、開證行、倫敦銀行間市場或加拿大銀行承兑匯票市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)、該貸款人發放的貸款或該開證行出具的信用證；或

(3)對受援人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)或簽發或參與任何信用證方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人、開證行或行政代理人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(▪)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該放貸行或開證行發放的貸款或信用證(視情況而定)，任何有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司(如果有)的資本回報率，若貸款人或開證行、或開證行的控股公司所能達到的水平低於法律上的此類變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該放貸行或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(▪)如果任何貸款人認定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助Libo Rate Sofr貸款或CDOR利率貸款，或根據Libo RateTerm Sofr或CDOR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該當局施加實質性限制是非法的

如果貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或加拿大銀行承兑匯票市場上的加元，或在加拿大銀行承兑匯票市場接受美元存款，則在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為Libo RateTerm Sofr貸款，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將貸款人以美元計價的所有Libo RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(▪)貸款人或行政代理人的證書應交付給借款人，並在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，證明該貸款人或行政代理人或其控股公司(視情況而定)所需的賠償金額，並證明該貸款人在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人要求賠償是該貸款人的一般做法和政策。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人或行政代理(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(▪)任何貸款人或行政代理人未能或拖延根據本第3.01條要求賠償，不構成放棄該貸款人或行政代理人要求賠償的權利；但借款人不應因貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或行政代理人對此提出索賠的意向之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少向貸款人或行政代理人賠償；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第1.0B節賠償。借款人同意在貸款人提出書面請求時對其進行賠償(該請求應合理詳細地説明要求賠償的依據和賠償金額的計算；應理解，任何貸款人不得被要求披露(I)任何機密或價格敏感信息，或(Ii)任何其他信息，在任何法律要求禁止的範圍內)，所有損失、費用和責任(包括但不限於任何損失，因清算或重新使用該貸款人為其Libo RateSofr貸款或CDOR利率貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或負債，但不包括預期利潤的損失，且不執行該貸款人可能承受的最低“Libo RateTerm Sofr”或CDOR利率)：(I)如果由於任何原因(該貸款人或行政代理違約除外)，Libo RateSofr貸款或CDOR利率貸款或CDOR利率貸款的借款、轉換或轉換為Libo RateSofr貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)沒有在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期發生；(Ii)如果任何提前還款或償還(包括根據第2.07條作出的任何承諾的終止或減少，或由於根據第11條加速貸款的結果)或其任何Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的轉換髮生在不是與其相關的利息期的最後一天的日期；。(Iii)如果任何Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款沒有在借款人發出的終止或減少貸款通知中指定的任何日期進行提前還款；或(Iv)由於借款人在本協議條款或該貸款人持有的任何票據要求時未能償還其Libo RateTerm Sofr貸款或CDOR利率貸款的任何其他違約。

第1.0c節借貸辦公室的變更。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第3.01(B)節、第3.01(C)節或第5.01節的操作的事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但該指定的條件是該貸款人及其貸款辦事處不會遭受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運作的事件的後果。第3.03節的任何規定不得影響或推遲第3.01節和第5.01節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

第1.0d節貸款人的更替。(W)如果任何貸款人成為違約貸款人，(X)發生導致關於該貸款人的第3.01(A)或(B)條、第3.01(C)條或第5.01條的操作的事件，或(Y)如果貸款人拒絕同意已獲所需貸款人批准的與本協議有關的擬議變更、豁免、解除或終止，則為

(並在第13.12(B)款規定的範圍內)，借款人有權用一個或多個其他合格受讓人替換該貸款人(“被替換的貸款人”)，這些受讓人在替換時均不構成違約貸款人(統稱為“替換貸款人”)，並要求行政代理和各開證行合理地接受每一個人(按照第13.04節的規定，轉讓給該替換貸款人需要行政代理和該開證行的同意)；但(I)在根據本第3.04條進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.04(B)條訂立一項或多項轉讓和假設(以及根據上述第13.04(B)條應由替換貸款人和/或被替換貸款人支付的所有費用(借款人、替換貸款人和被替換貸款人之間可能在此時達成協議)，根據該轉讓和假設，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，並與此相關，應就此向被替換貸款人支付一筆金額，其金額為：(I)相當於相應被替換貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息的金額，以及(Ii)根據第2.05節應向被替換貸款人支付的所有應計但尚未支付的費用，(Ii)借款人當時到期且應向被替換貸款人支付的所有債務(上文第(I)款具體描述的債務除外)，其轉讓購買價已經或同時發生，(Iii)在任何貸方有義務支付第3.01(A)或(B)節、第3.01(C)節或第5.01節所述款項的情況下，該替換將取消或減少未來根據第3.01(A)或(B)節、第3.01(C)節或第5.01節(視適用情況而定)進行的付款。在被替代貸款人收到根據第3.04節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理有權(但沒有義務)並被授權代表被替代貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔應對本第3.04節和第13.04節有效。在執行各自的轉讓和假設後，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額，根據第13.15條將轉讓記錄在登記冊上，並在替代貸款人提出要求的情況下，向替代貸款人交付由借款人簽署的一張或多張適當票據，(X)替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第3.01、3.02、5.01、12.07和13.01節)除外，對於該被取代的貸款人而言，在其不再是本協議項下的貸款人之前的行為或事件方面，該貸款人仍然有效。根據第3.04節的規定和預期，借款人在此不可撤銷地授權Holdings以借款人的名義採取上述第3.04節所述的一切必要行動，以便按照第3.04節的前述規定更換各自的貸款人。

第1.0e節無能力確定費率；後續費率。

(▪)如與任何關於Libo RateTerm Sofr貸款、CDOR利率貸款或轉換為或繼續其、或轉換為任何此類貸款的請求有關，則：

(A)(I)如果行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間倫敦銀行間同業拆借利率市場的銀行提供美元存款(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，並且(A)沒有向加拿大銀行間市場上的銀行提供此類CDOR利率貸款的適用金額和利息期的相關利率的後續利率或加拿大銀行承兑匯票，或協議貨幣已根據第3.05(B)節或第3.05(C)節確定，而第3.05(B)節或第3.05(C)節(I)項下的情況或術語SOFR預定不可用日期或替代貨幣預定不可用日期已就該相關利率(視情況而定)和(B)(X)(X)不存在足夠和合理的方法來確定任何Libo利率或CDOR相關利率對於任何確定日期(S)或請求的利息期(視適用而定)適用的商定貨幣或請求的利息期，CDOR利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的貸款，以及(Y)第3.05(C)(I)節中描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)；或

(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，出於任何原因，就建議的Libo利率貸款或CDOR利率確定日期(S)而言，以協定貨幣計價的建議貸款的LIBOR利率或CDOR利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類Libo利率貸款或CDOR利率貸款提供資金的成本；

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣制作或維持LIBO貸款的義務(視情況而定)，或

為了將基本利率貸款或CDOR利率轉換為定期SOFR貸款，應暫停(在每種情況下，以受影響的Libo RateTerm Sofr貸款、CDOR利率貸款或利率期限或確定日期(S)為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的確定，在每種情況下，應暫停使用Libo RateTerm Sofr部分來確定基本利率，直到管理代理(或，在由本節3.05(A)(Ii)款中描述的所需貸款人進行確定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續LIBO利率貸款(以受影響的Libo利率貸款或利率期間為限)定期SOFR貸款或CDOR利率貸款(以受影響的定期SOFR貸款、CDOR利率貸款或利率期限SOFR貸款或確定日期(S)為限)，否則將被視為已將該請求轉換為LIBO基本利率貸款或CDOR利率貸款的借用請求(視適用情況而定)，(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自的適用利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的受影響的CDOR利率，在借款人的選擇下，應(1)轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，該美元等值於適用利率期末的未償還CDOR利率貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時預付；但如果借款人在當前利息期的最後一天仍未選擇適用的替代貨幣貸款，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.05(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.05(A)節第一句第(I)款就受影響貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(▪)(C)更換期限SOFR或期限SOFR繼承率。即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)(I)不存在足夠和合理的手段來確定本合同項下任何利息期的LIBOR或期限為SOFR的一個月、三個月和六個月的LIBOR的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBORTerm SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR篩選利率的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明LIBOR或LIBOR一個月、三個月和六個月的利息期SOFR或SOFR期限SOFR的利率將或將不再可用或將不再可用，或允許用於確定貸款、美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止的特定日期，前提是：在作出該聲明時，並無令管理代理滿意的繼任管理人會在該特定日期(該特定日期，“期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，”期限SOFR預定不可用日期“)之後繼續提供LIBOR或該期限SOFR的利息期，或

(Iii)倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府主管當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性，或

(4)正在執行或修訂(視情況而定)正在執行或修訂(視情況而定)新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率的正在執行的銀團貸款，或包括與本第3.05節所載內容類似的措辭的銀團貸款，

然後，在上述第(I)至(Iii)款的情況下，在管理代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，該日期應為利息期間結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，且僅就上文第(Ii)款而言，不得遲於SOFR預定不可用日期，在本協議和任何其他適用的信用證文件下，LIBORTerm SOFR將被替換為以下順序中列出的第一個可用替代方案：每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算利息的任何付款期限可由行政代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他信用證文件(“LIBOR後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及在相關調整生效前的任何該等税率，即“調整前期限後續税率”)：

如果SOFR的期限是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按季度支付。

(X)短期SOFR加上相關調整；以及

(Y)調整SOFR，加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，借款人和借款人不管本合同有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第3.05(B)(I)或3.05(B)(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的SOFR繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人可以修改本協議和其他信貸文件，其目的僅在於根據“LIBOR”的定義，替換本協議項下的LIBOR和任何其他信用證條款SOFR或任何當時的現行期限SOFR後續利率。在任何利息期結束時，相關的利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)計算的利息支付期限，以及替代基準利率，適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中此類替代基準的任何演變或現有慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中該基準的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，應構成“長期SOFR繼承率”及。任何此類修訂將於行政代理向所有貸款人和借款人發出上述(Iv)款所述情況的通知後的第五個營業日下午5：00(紐約市時間)生效，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；

條件是，如果行政代理確定SOFR期限已經可用，對行政代理來説在行政上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已經如此可用，則按照前述規定，該期限本應被確定為調整前繼任利率，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間開始和之後，相關利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，開始於不少於該通知日期後三十(30)天，調整前的後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理應立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0%，則就本協議和其他信貸文件而言，LIBOR後續利率將被視為0%。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的修改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該LIBOR後續利率變更的各項修訂通知借款人和貸款人。

如果第3.05(C)(I)至(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

(▪)替代替代貨幣的相關匯率或後續匯率。即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(1)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已作出一項公開聲明，指明某一特定日期，而在該日期之後，另類貨幣的有關利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用作釐定以該另類貨幣計值的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，“替代貨幣預定不可用日期”)；

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何該等決定或行政代理收到第3.05(C)(I)至(Iii)節(視何者適用而定)所述的任何該等通知後，如行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.05(C)(Iv)節所述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)或第3.05(C)(I)節至第(Iiiii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR替代貨幣繼承率有關，並且行政代理確定沒有可用的LIBOR繼承率，則在每種情況下，行政代理和借款人可僅出於替代LIBOR的相關利率或任何當前LIBOR替代貨幣繼承率的目的而修改本協議和其他信貸文件，在任何適用的利息期、相關利息支付日期或利息支付期結束時，與另一個替代基準利率(C)適當考慮到任何演變的或隨後存在的類似美元信貸安排的慣例，以及在美國銀團和代理的銀團信貸安排，以及該替代基準的以該替代貨幣計價的信貸安排，以及在每種情況下，包括任何相關的調整和

對該基準的任何其他數學或其他調整，應適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元信貸安排的慣例、在美國辛迪加和代理的銀團信貸安排以及此類基準的以該替代貨幣計價的銀團信貸安排，這些調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。對於(及任何該等建議匯率，包括為免生疑問，任何該等建議匯率及調整應構成倫敦銀行同業拆息對其的調整，即“替代貨幣繼承率”)。任何“，統稱為SOFR後繼率，每一個都是”後繼率“)，任何此類修訂應於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該項修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人和借款人。

(E)如果在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束時，尚未根據本第3.05節第(C)或(D)款確定LIBOR後續利率，並且存在上述第(A)(I)或(A)(Iii)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即將此通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持LIBO利率貸款的義務應暫停(以受影響的LIBO利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，以及(Y)LIBO利率組成部分不再用於確定基本利率，直到LIBOR後續利率已根據(A)或(B)條確定。在收到該通知後，借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續Libo利率貸款的請求(以受影響的Libo利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借用基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的規限)，金額為(Y)條所規定的金額。

(▪)後續費率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第3.05節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元或適用的替代貨幣(視情況而定)提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第四條[已保留].

第五條税收。

第1.0a節淨額支付。

(▪)除適用法律另有規定外，信用證各方根據任何信用證單據承擔的任何義務所支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用的此類扣除和扣繳)

根據第5.01節應支付的額外款項)，適用的貸款人(或，如果是為自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(▪)貸方支付其他税款。貸方應根據所有適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(▪)信用證當事人的賠償。貸方應在提出要求後10天內全額賠償每一收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第5.01節對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(▪)付款憑證。借款人在任何貸款方根據第5.01節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(▪)貸款人的狀況。(I)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節第(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(1)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，

(A)在法律上有資格這樣做的任何貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份正式簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人，在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

(I)就任何信貸文件下的利息支付而言，如果貸款人不是主張美國是其締約方的所得税條約的利益的美國人(X)，則根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的正式籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，以及(Y)關於任何信貸文件下的任何其他適用付款，正式簽署的美國國税表W-8BEN原件或W-8BEN-E國税表原件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)正式簽署的美國國税局表格W-8ECI原件；

(Iii)如貸款人並非根據《守則》第881(C)節申索證券組合利息豁免利益的美國人，(X)提供實質上以附件B-1形式的證明書，表明該非美國人的貸款人並非《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即該借款人的“10%股東”，即該借款人所指的“10%股東”；或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，且任何信用證文件項下的付款與該貸款人在美國的貿易或業務行為(“美國税務合規證書”)沒有有效關聯，以及(Y)已正式簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在非美國人的貸款人不是實益所有人的情況下(例如，該貸款人是合夥或參與貸款人)，正式籤立的IRS表格W-8IMY的正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果該貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該直接和間接合夥人(S)以附件B-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國人的貸款人，在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的份數)、按法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的法律規定的任何其他格式的籤立副本，並妥為填寫，以及法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付法律要求規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(E)如果行政代理人不是美國人，行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前，(A)就其本身收到的款項，向借款人交付一份正式簽署的美國國税局W-8ECI表格；及(B)就任何貸款人收到的款項，正式簽署的IRS Form W-8IMY證明它或者(X)是“合格中間人”，並且根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要IRS Form 1099報告和備份扣繳責任，證明它為他人的賬户或(Y)“美國分行”收到的付款，並且它為他人的賬户收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，並且它正在使用該表格作為其與借款人達成協議的證據，以將其視為美國人。

出於美國聯邦預扣税的目的(借款人和行政代理人同意就《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節所規定的數額將行政代理人視為美國人)。即使第5.01(E)(Ii)(E)節有任何相反規定，行政代理人不得根據本第5.01(E)(Ii)(E)條交付在截止日期後因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該文件，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上沒有資格這樣做。

各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.01(E)條向行政代理提供的任何文件。

(▪)某些退款的處理方式。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.01條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(F)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第(F)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(▪)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本第5.01條項下的義務仍應繼續存在。

(▪)為免生疑問，就本第5.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。

第六條規定了在截止日期舉行信用活動的先決條件。在滿足或放棄下列條件之前，行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人不應被要求為任何循環貸款或Swingline貸款提供資金，或安排在結算日簽發任何信用證。

第6.01節介紹了信用證單據。在截止日期，控股公司和借款人應已簽署並向行政代理交付了本協議的副本。

第6.02節介紹了Indenture。在截止日期，控股公司、借款方和借款方的其他子公司應已簽署並向行政代理交付一份已簽署的擔保票據契約副本。

第6.03節介紹了律師的意見。在成交日期，行政代理應收到(I)貸方紐約特別法律顧問Latham&Watkins LLP和(Ii)本合同附表6.03所列貸方的當地律師致行政代理和每一貸款人的意見，並註明成交日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

第6.04節適用於公司文件；訴訟程序等。

(▪)在截止日期，行政代理應已收到每個信用方的證書，日期為截止日期，由該信用方的一名負責人簽署，並在適用的情況下由該美國信用方的一名單獨的負責人證明，連同該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)的副本以及該證書中所指的該信用方的管理機構的決議的副本，且上述每一項均應為習慣格式。

(▪)行政代理人應收到良好的信譽證書(或同等證據)，並收到行政代理人可能合理要求的美國信用方的信函或傳真(如果有)，且僅在該概念適用於該加拿大信用方的公司、成立或組織的司法管轄區的情況下，對於加拿大信用方而言。

第6.05節規定了收購。收購應基本上與循環貸款的任何初始供資和/或根據收購協議在所有實質性方面發行(或免除託管，如適用)擔保票據同時完成，而不放棄或修改其總體上對初始貸款人的利益(包括不符合以下標準的任何收購對價的任何減少)，除非得到初始貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；有一項理解是，(W)如果收購對價的減少被應用於減少現金股權融資和按評級計算的擔保票據本金，則收購對價的減少不應被視為對初始貸款人的利益有實質性不利；(X)如果收購對價的增加不是以借入的資金或控股公司或其任何子公司的不合格股票(本協議項下的借款除外)的債務提供資金，則收購對價的增加不應被視為對初始貸款人的利益有實質性不利。(Y)收購協議於收購協議日期明文預期的任何收購價格調整或營運資金調整對收購代價的任何修訂均不構成收購代價的減少或增加，及(Z)如初始貸款人在收到有關放棄或修訂的書面通知後三個營業日內未有正面反對放棄或修訂收購協議，則將被視為已同意放棄或修訂該等放棄或修訂。

第6.06節介紹股權出資和展期融資。在完成收購的同時，(X)鉑金或其受控關聯公司將直接或間接對控股公司(“現金股權融資”)進行現金投資(以普通股形式)，總金額在700,000,000美元至76,000,000美元之間，外加(I)最多100,000,000美元，只要額外股權投資少於100,000,000美元，或(Ii)白金和控股公司共同酌情決定的其他更大金額(如適用，第(I)款或第(Ii)款所述的金額)，“額外白金股權融資”(“最低股本金額”)及(Y)展期投資者將其於目標的部分股權展期，以換取持有的普通股(“展期融資”)；惟在交易生效後(包括(其中包括)展期融資、現有投資者的股權及任何額外股權投資)，白金將直接或間接擁有合共至少50.1%於截止日期有表決權的控股股權。

第6.07節介紹了債權人間協議。在截止日期，每一方信用方應已簽署並交付了對債權人間協議的確認。

第6.08節規定了再融資。再融資應與循環貸款的任何初始資金和/或發行(或免除託管，如適用)擔保票據的任何初始資金同時進行，或應基本上同時進行。

第6.09節介紹了安全協議。在截止日期，(I)每個美國信用方應已正式授權、簽署《美國擔保協議》並將其交付給抵押品代理人，以及(Ii)各加拿大信用方應已簽署《加拿大擔保協議》並將其交付給擔保品代理人，在每種情況下，該《加拿大擔保協議》涵蓋該信用方目前和未來的所有抵押品，並應已交付給擔保品代理人：

(I)提供關於每個信用方的適當融資報表(表格UCC-1、PPSA或同等表格)，授權根據UCC、PPSA或每個司法管轄區的其他適當備案機構進行必要的備案，或在行政代理在截止日期之前合理要求的範圍內，以完善據稱由《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》設定的擔保權益；

*(Ii)提供美國證券文件和/或加拿大證券協議中提到的、然後由該信用方擁有的所有質押抵押品(如果有)，以及在質押抵押品構成經認證的證券的情況下，連同已籤立和未註明日期的轉讓背書，並提供證據，證明已經採取了完善(在美國證券協議或加拿大安全協議要求的範圍內)根據美國證券協議和/或加拿大安全協議設立的質押抵押品的擔保權益所需的所有其他必要行動；

(三)提供最近的查詢和信息請求或副本(包括UCC-1表)或截至最近日期的同等習慣報告的一份經認證的副本，列出將該信用方列為債務人並在完美證書所指的司法管轄區存檔的所有有效融資報表或其他留置權登記，以及將該信用方列為債務人的其他此類融資報表或其他留置權登記的副本(除非證明允許的留置權，否則不得涵蓋任何抵押品)；

*[保留區];

    (v)    [保留區]及

(六)出具《執行完善證》；

但如果控股公司、借款人和附屬擔保人在沒有不適當負擔或費用的情況下使用商業上合理的努力後，任何抵押品不能在結算日提供和/或完善，應被視為已滿足第6.09節的規定，且只有在下列情況下，貸方才應被要求按照第9.13節所述的規定提供此類抵押品：每一適用信貸方應已簽署並交付適用的證券文件，抵押品代理應在所有抵押品中擁有完美的擔保權益，此類抵押品可通過提交UCC和/或PPSA融資聲明或擁有借款人的(X)借款人的重大全資國內子公司或加拿大全資子公司(在證券文件要求的範圍內)的認證證券而達到完善的擔保權益，如果是與被收購公司的任何股權有關的任何此類認證證券，則該等證券是從被收購公司收到的。

第6.10節介紹了擔保協議。在截止日期，每位擔保人應已簽署並以附件H的形式提交了《擔保協議》(可不時修改、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽的《擔保協議》)。

第6.11節：財務報表；預計資產負債表；預測。於截止日期或截止日期前，承諾方應已收到(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止財政年度及截至截止日期前90天止任何財政年度目標公司的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合收益表、綜合合夥人權益表及綜合現金流量表(統稱為“經審計目標財務報表”)、(Ii)經審計綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面虧損、借款人在截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度結束時和截至截止日期前至少90天的任何其他財政年度的現金流量和股東赤字(統稱為“經審計的借款人財務報表”和“經審計的目標財務報表”)，及(Iii)借款人及其附屬公司截至最近完成的四個財政季度期間的最後一天的12個月期間的備考合併資產負債表及有關的備考合併收益表，而借款人及目標公司的歷史財務報表是依據前述規定提供的，而在本條第(Iii)款的每一種情況下，備考資產負債表及有關的備考綜合資產負債表的編制，須使該等交易生效，猶如該等交易是在該日期(如屬該資產負債表)或在該期間開始時(如屬該等其他財務報表)發生一樣，該等財務報表並不需要根據經修訂的1933年證券法S-X條例編制，或包括與收購有關的購入會計調整(“備考財務報表”)。

第6.12節介紹了償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人或控股公司的首席財務官(或同等職責的高級管理人員)以附件I的形式出具的償付能力證明。

第6.13節規定了其他費用等。根據《承諾書》規定，借款人應在成交日支付的所有費用，以及在成交日前至少三個工作日開具發票的範圍內，借款人根據《承諾書》要求償還給承諾方的所有合理的、有文件記錄的自付費用，在每種情況下均應已支付。

到期(該數額可與根據本協定在截止日期作出的任何循環貸款的收益相抵銷)。

第6.14節規定了不同的陳述和保證。(A)收購協議陳述應在其定義所要求的範圍內真實和正確，以及(B)指定陳述應在截止日期前在所有重要方面真實和正確(但前述重要性限定詞不適用於因重要性而限定或修改的任何陳述；此外，就本第6.14節而言，任何該等指定陳述中的任何“重大不利影響”或“重大不利變化”或類似的限定詞應被視為指“截止日期重大不利影響”)。

第6.15節適用於愛國者法案。(I)貸方應已向或促使向承諾方提供其合理確定為美國和加拿大監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法》)所要求的文件和其他信息，在每種情況下，至少在成交日前三個工作日，只要承諾各方在成交日前至少10個工作日已合理地以書面形式提出要求，和(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，行政代理和請求受益權認證的每個初始貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到與借款人有關的受益權認證。

第6.16節規定了借款通知。在截止日期作出任何循環貸款之前，行政代理應已收到符合第2.02(C)節要求的借款通知；但該借款通知不得包括任何關於沒有(或存在)任何違約或違約事件的陳述或陳述。

第6.17節：警官證書。在截止日期，借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明其滿足第6.05節、第6.14節和第6.18節的條件。

第6.18節説明瞭實質性的不利影響。自二零二零年十二月三日以來，並無個別或整體對被收購公司造成或可合理預期於完成日期產生重大不利影響的影響、事件、發展或變化發生或出現。

第6.19節介紹了借款基礎證書。借款人應已向行政代理提交一份形式和實質合理地令行政代理滿意的借用基礎證書，為免生疑問，該證書可註明借用基地為截止日期借用基地。

第六條所有信用事件的先例條件。每一貸款人和每一開證行進行任何信貸展期的義務(但在截止日期(如果有)的初始信貸展期的情況下，限於下文第7.01節和第7.02節)，應以滿足(或放棄)下列各項先決條件為前提：

第1.0a節借款通知。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款通知(或該通知應被視為根據第2.03節發出)，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續展的情況下，開證行和行政代理人應已收到第2.13(B)節要求籤發、修改、延期或續簽信用證的通知，或在借款Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人和管理代理應已收到請求根據第2.12(B)節的要求提供Swingline貸款的通知。

第1.0b節可用性。應滿足該信用展期建議日期的可用性條件。

第1.0c節無違約。此類融資或發行時不應存在違約或違約事件，也不應因此而導致違約或違約事件。

第1.0d節陳述和保證。任何信用證方在本合同第8條或任何其他信用證單據中作出的每項陳述和擔保，在信用證延期之日和截止之日，應在所有重要方面均屬真實和正確(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重要性標準)，其效力與在該日期作出的相同，但在該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍內除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實和正確(不得重複任何重大程度

任何此類陳述或保證中規定的標準)。借款人在截止日期後接受每個信用事件的利益，應構成借款人向行政代理和每個貸款人作出的陳述和保證，即截至那時已滿足本條第7條規定的適用於該信用事件的所有條件(受行政代理或貸款人酌情決定的條件除外)。

第七條陳述、保證和協議。為了促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人(僅就第8.01、8.02、8.03、8.04、8.11和8.16節以及僅就其本身而言)在交易生效後作出下列陳述和擔保(僅限於指定的陳述)。

第1.0a節組織狀況。每一家控股公司、借款人和每一家受限附屬公司(在第(Iii)款第8.04節的情況下)(I)均為經正式組織、成立或組成並有效存在的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)，在其組織、成立或組成的司法管轄區的法律下信譽良好(在該概念適用的範圍內)，(Ii)具有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)的權力和權限，擁有其物業及資產及處理其目前擬從事的業務，及(Iii)在該等概念根據有關司法管轄區的法律適用的範圍內，在其物業的擁有權或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具有適當資格及獲授權開展業務，且信譽良好，除非未能具備該等資格，而個別及整體而言，該等資格並不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.0B節權力和權力；可執行性。每一信用方均擁有公司、合夥、有限責任公司或其他適用的商業實體(視情況而定)簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件的條款和規定的權力和授權，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或其他適用的商業實體(視情況而定)行動，授權其簽署、交付和履行每份該等信用證文件。每一方均已正式簽署並交付其所屬的每一份信用證文件，每一份該等信用證文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受適用的債務人救濟法限制的範圍除外。

第1.0c節不得違反。任何信用方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反法律的任何規定，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據的條款對任何信用方的任何財產或資產設定或施加(或根據擔保文件設定或強加的義務除外)任何留置權，信貸協議或貸款協議，或任何其他重要協議、合同或文書，在任何信用方為當事一方的每一種情況下，或其或其任何財產或資產受其約束的每一種情況下(在前述第(I)和(Ii)款的情況下，但在每種情況下的任何違反、違約、違約和/或衝突的情況除外，在每一種情況下，不合理地預期其個別或總體上將產生重大不利影響)或(Iii)將違反證書或公司章程、成立證書、任何信用方適用的有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)。

第1.0d節批准。除非不能合理地預期未能取得或作出上述決定會產生重大不利影響，否則不需要取得或作出任何適用的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或存檔、記錄或登記(以下情況除外)：(X)在截止日期或之前取得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，以及(Y)為完善根據《證券文件》設定的擔保權益而必須提交的文件)，或任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其任何分支機構的豁免，任何信用證方授權任何信用證方簽署、交付和履行任何信用證單據，或要求任何信用證方或其代表獲得或作出與任何信用證單據的簽署、交付和履行有關的任何信用證單據。

第1.0e節財務報表；財務狀況；預測。

(▪)(I)(X)截至2020年12月31日止財政年度經審計借款人財務報表所載綜合資產負債表及截至2020年12月31日止財政年度經審計借款人財務報表所載借款人相關經審核綜合經營報表、全面虧損、現金流量及股東赤字及(Y)截至2020年12月31日止財政年度經審計目標財務報表及相關經審計綜合損益表、綜合合夥人權益表及目標綜合現金流量表

截至2020年12月31日止財政年度的經審核目標財務報表，在各重大方面均須於資產負債表日期及借款人及目標(視何者適用)的綜合財務狀況及借款方及目標所涵蓋期間的綜合經營業績(視何者適用而定)就該等經審核借款方財務報表或經審核目標財務報表(視屬何情況而定)公平地呈列。上述所有歷史財務報表均已由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並根據一貫適用的美國公認會計準則編制。

*[已保留].

根據第6.11節第(Iii)款向承諾方提供的借款人及其合併子公司的預計合併資產負債表已於2020年12月31日編制，猶如交易及其融資發生在該日期。借款人及其合併附屬公司根據第6.11節第(Iii)款向承諾方提供的預計合併損益表，是為截至2020年12月31日的四個財政季度編制的，猶如交易和融資發生在該四個季度的第一天一樣。

(▪)於完成交易後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

(▪)該等預測乃真誠地編制，並以借款人在提交行政代理時認為合理的假設為基礎(有一項理解及協議，即該等預測不會被視為事實，該等預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，其中許多不受貸款方及其受限制附屬公司的控制，因此不能保證任何特定的預測將會實現，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果不同，而該等差異可能是重大的)。

(▪)自截止日期以來，並無合理預期個別或整體將會產生重大不利影響的變更、事件或事件。

第1.0f節訴訟。並無任何訴訟、訴訟、仲裁或程序待決，或據借款人所知，(I)與交易或任何信貸文件有關，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

第1.0g節真實和完全披露。

(▪)所有書面信息(由陳述、估計、預測和預測組成的信息除外，這些信息沒有作出任何陳述、擔保或契約(以上第8.05(C)節所述範圍的預測除外))，這些信息已經或將由任何信用方或任何貸款方在其指示下代表其提供給行政代理或貸款人，涉及本協議、其他信用證文件或本協議或其中計劃進行的任何交易，當作為一個整體並在所有補充條款生效後，在所有重要方面均屬並將會是完整及正確的，且並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實(在每種情況下作出該等陳述的情況而言)均不具重大誤導性。

(▪)截至截止日期，根據第6.15(Ii)節交付的受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第1.0h節收益的使用；保證金規定。

(▪)於完成日期產生的所有貸款所得款項將由借款人用於(I)為若干原始發行折扣或預付費用提供資金；(Ii)為借款人及其附屬公司和目標及其附屬公司的賬户替換、支持或現金抵押任何現有信用證或擔保債券；(Iii)用於營運資金需求及/或一般公司用途，金額不超過50,000,000美元；及(Iv)為交易提供資金，包括根據收購協議應付的任何購買價格或營運資本調整；惟第(Iv)款所述金額不得超過400,000,000美元。

(▪)截止日期後產生的所有貸款收益將用於營運資金需求和一般公司目的，包括為資本支出、允許的收購和其他允許的投資、股息和本協議不禁止的任何其他目的融資。

(▪)任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。任何貸款的發放或其收益的使用或任何其他信用事件的發生都不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。

(▪)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員以及據借款人所知的代理人不得使用任何借款或信用證的收益(A)以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(B)用於資助、融資或促進與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；或(C)以任何方式導致違反適用於借款人及其子公司的任何制裁，或據借款人所知，違反本合同的任何其他一方。

第1.0iTax節退税和付款。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其每一受限制附屬公司已及時向適當税務機關提交或促使其及時提交借款人及/或其任何受限制附屬公司(包括以扣繳義務人的身份)須提交或須提交的所有納税申報表、報表、表格及税項報告(“申報表”)，或有關借款人及/或其任何受限制附屬公司(包括以扣繳義務人的身份)的收入、財產或業務的報税表、報表、表格及報告。(Ii)該等申報表在各重大方面準確反映借款人及其受限制附屬公司在其所涵蓋期間的所有税項負債，及(Iii)借款人及其各受限制附屬公司已支付其應繳及應付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但根據美國公認會計原則，借款人及其受限制附屬公司的財務報表已按有關程序真誠地提出爭議，並在財務報表上全額撥備作為準備金。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、審計或索償待決，而據借款人所知，並無任何當局以書面威脅或任何當局正在進行的調查，就每宗個案中與借款人或其任何受限制附屬公司有關的任何税項作出合理地可能不利裁定，以及如不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、審計、申索。

第1.jERISA節。

(▪)未發生或合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。每個計劃在形式和運作上都符合其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，但不符合該等規定的情況除外，這些不符合規定不會產生實質性的不利影響。除無法合理預期會導致重大不利影響外，根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃(及每項相關信託，如有)均已收到美國國税局發出的有利釐定函件，其形式為原型文件，屬有利意見信的標的，或根據適用法律有剩餘時間申請釐定函件或意見書，或作出任何必要的修訂以取得有利意見書或意見書。

(▪)對於任何計劃，不存在無資金來源的養老金負債，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(▪)不存在針對計劃或涉及計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據借款人或借款人的任何受限制附屬公司所知，借款人或借款人的任何受限制子公司沒有受到威脅，而這些威脅是合理地預期會產生重大不利影響的，無論是個別的還是總體的。

(▪)借款人、借款人的任何受限制子公司以及據借款人所知，任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內、該計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向計劃或多僱主計劃繳費的合同或協議內，向或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃作出所有實質性貢獻，但如個別或整體未能遵守，則合理地預計不會產生重大不利影響。

(▪)加拿大養老金計劃。除個別或整體不合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)每項加拿大退休金計劃是，且已按照該計劃的條款(包括與該計劃有關的任何文件的條款)、所有適用法律及任何適用的集體協議(視何者適用而定)而設立、註冊、資助、管理及投資，(Ii)未發生加拿大退休金事件，及(Iii)所有僱主付款、供款或保費將予匯出，貸款方支付給每個加拿大養老金計劃或就每個加拿大養老金計劃支付的款項已由每個貸款方根據其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付。沒有加拿大人

退休金計劃是截至截止日期的加拿大固定福利退休金計劃。與任何加拿大養老金計劃相關的任何貸方均未產生任何留置權(尚未到期的供款除外)。

第1.k節安全文檔。擔保文件的規定是或將有效地為擔保債權人的利益為擔保代理人創設合法、有效和可強制執行的擔保權益(除非其可執行性受到適用的債務人救濟法的限制)，貸方對其中所列抵押品的所有權利、所有權和利益均可根據適用法律設定擔保權益，以及(1)就本文件所述的美國擔保文件和美國抵押品而言，在(I)及時和適當地提交將每一適用的信用方列為債務人和抵押品代理人的財務報表時，作為有擔保的一方，在該信用方組織管轄的國務祕書辦公室(或其他類似的政府實體)，(Ii)抵押品代理人收到構成《紐約UCC》第8條所規定的“證券”的所有文書、動產票據和經證明的質押股權，在每一種情況下構成抵押品的適當形式的抵押品以交付方式轉讓，或附有適當簽署的空白轉讓或轉讓文書，(Iii)充分識別商業侵權債權(視情況而定)，(Iv)簽署控制協議，確立附屬代理人對任何存款賬户的“控制”(紐約UCC的含義內)；(V)以美國擔保協議所附的相應形式記錄專利擔保協議(如適用)和商標擔保協議(如適用)，每一種情況均在美國專利商標局；(Vi)以美國版權局與美國版權局所附的美國擔保協議的形式記錄美國版權，如適用，和(Vii)抵押品代理人在截止日期所擁有的所有權證書的原始所有權證書上及時和適當地註明抵押品代理人，為了有擔保債權人的利益，抵押品代理人對所有美國抵押品的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何其他留置權的限制，只要根據適用法律可以通過這些訴訟實現完美，以及(2)在加拿大證券文件和其中描述的加拿大抵押品的情況下，在(I)及時和適當地提交PPSA融資報表，將每個適用的信用方列為債務人，抵押品代理人作為擔保方，在該信用方組織的管轄範圍內，該信用方的首席執行官辦公室的管轄權(或根據加拿大聯邦法律組成的任何信用方的註冊辦事處的管轄權)以及構成借款基地中包括的加拿大抵押品的有形個人財產所在的任何省或地區；(Ii)抵押品代理人收到所有票據，經證明構成加拿大抵押品的適當形式的動產票據和證券，以供交付轉讓，或附有以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書，以及(Iii)以加拿大擔保協議所附格式簽署適用的知識產權擔保協議並在加拿大知識產權局備案時，抵押品代理為適用的有擔保債權人的利益，對所有加拿大抵押品的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受其他留置權的限制。在每種情況下，只要根據適用法律可以通過這些行動實現完善，不受除允許留置權以外的其他留置權的限制，就可以通過這些行動實現完善。

第1.1節財產所有權；不動產。

(▪)每個借款人及其每個受限附屬公司對其擁有的所有有形財產，包括第8.05(A)節所述最近的歷史資產負債表中反映的所有有形財產(自該資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的或本協議條款允許的除外)，對不動產擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，並對其擁有的所有有形財產擁有良好且有效的所有權，但允許留置權除外，但如不擁有該等所有權或權益不會合理地預期個別或整體而言會對借款人正常經營業務所需的該等不動產或非土地財產的使用或運作產生重大不利影響，則屬例外。

(▪)截至截止日期，本合同附表8.12(B)包含借款人及其受限子公司在適當查詢後所知的所有車輛和其他租賃設備的真實完整清單，包括(X)經認證的租賃設備或(Y)受樓層平面圖融資的車輛或設備，並對每一輛此類車輛或設備的描述，在借款人及其受限子公司經適當查詢後所知的範圍內，包括其車輛識別號(如果適用)、製造、型號、型號年、購買價格和原始設備成本，以及受樓層平面圖融資的車輛或設備，包括對此類樓層圖融資的描述。

1.m資本化。借款人的所有已發行股本均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估(根據法律可能對借款人的股東作出的任何評估除外)，並由Holdings擁有。借款人沒有任何已發行的股本或其他可轉換為或可兑換其股本的證券或任何權利

認購或購買，或任何購買期權，或任何規定發行(或有或有)或與其股本有關的任何性質的催繳、承諾或申索的協議。

第1.n節附則。於完成交易當日及於交易完成後，借款人除附表8.14所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表8.14正確地列出了截至成交日期和交易生效後借款人在其每一家子公司的每一類股本中的(直接和間接)所有權百分比，並確定了直接所有人。

第1節o遵守法規、制裁；愛國者法；反腐敗法。

(▪)借款人及其子公司均遵守所有適用的法規、法規和命令(包括與恐怖主義、洗錢、禁運人員或《愛國者法》或《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)有關的任何法律)，以及國內或國外政府機構或法院對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用限制，但個別和總體上沒有、也不會合理地預期會產生重大不利影響的違規行為除外。借款人不會直接(或知情地間接)使用任何信用延期的收益來違反或從事可能導致違反前一句中提到的任何此類適用法律、法規、命令或限制的行為。

(▪)借款人已合理和適當地實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人實質上遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員，據借款人所知，其各自的僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、信用證、使用收益或交易本身都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有上述規定，第8.15(B)節中的陳述和第9.05節中的契諾不得由任何加拿大信用方作出或適用於在加拿大按照1992年根據《外國域外措施法》(加拿大)通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的規定在加拿大經營全部或部分業務的任何加拿大信用方，只要該等陳述或契諾將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。

第1.p節投資公司法。任何控股公司、借款人或其任何受限子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”，必須登記為“投資公司”。

第1.q節[已保留].

第1節--環境事項。除非有任何事項，不論是個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響：(A)借款人及其每一受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法，並已取得、維持並符合任何該等環境法所規定的經營許可，(B)借款人或其任何受限制附屬公司並無未決的或據任何信貸方所知，對借款人或其任何受限制附屬公司或借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產提出任何未決或威脅的環境索賠，及(C)據任何信貸方所知，對於借款人或其任何受限制附屬公司的業務或經營，或借款人或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，並無任何事實、情況、條件或事件可合理預期(I)構成針對借款人或其任何受限制附屬公司的環境索賠的依據，或(Ii)導致借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產須受任何適用環境法對借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃、佔用或可轉讓的任何限制。

第一節勞動關係。除附表8.19所列或在每種情況下，在個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性不利影響的範圍外，(A)沒有針對借款人或其任何受限子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限子公司的威脅；(B)據借款人所知，關於借款人或其任何受限子公司的工會代表問題不存在，(C)借款人或其任何受限制附屬公司的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反

公平勞工標準法案或任何其他處理此類問題的適用聯邦、州、地方或外國法律，以及(D)據借款人所知，沒有對借款人或其任何受限制的子公司進行工資和工時部門調查。

第一節知識產權。借款人及其每個受限子公司都擁有或有權使用目前開展業務所需的所有專利、工業品外觀設計、商標、域名、服務商標、商標名、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息和任何類型的專有技術，無論是否書寫(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)(統稱為“知識產權”)，不與他人的知識產權有任何已知的衝突，但不擁有或有使用權的失敗和/或衝突除外，一種實質性的不利影響。

第1.u節[已保留].

第一節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第1.w借入基礎證書。在交付每個借用基礎證書時，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準已得到行政代理的批准或令行政代理滿意，則其中反映為有資格納入借用基地的每個材料賬户都是合格賬户，其中反映為有資格納入借用基地的材料零部件庫存是合格零部件庫存，反映為有資格納入借用基地的物資車隊庫存構成了合格車隊庫存。

第八條肯定之約。借款人代表其本人及其每一家受限制的附屬公司(視情況適用)在此約定並同意，在截止日期當日及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)本協議項下產生的當時未到期和應支付的任何補償債務和(Ii)有擔保的銀行產品債務，除非當時已到期和應支付，並根據第11.11條有權獲得付款)，或任何信用證應保持未償還狀態(除非以行政代理和適用開證行合理滿意的條款以現金作抵押或擔保)：

第1.0a節信息契約。除以下另有規定外，借款人應向行政代理提供文件，以便分發給每個貸款人，包括每個貸款人的公共助理：

(A)編制季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間結束後的45天內(或在本規定要求交付的截止日期之後結束的前三個會計季度結束的情況下)內，(I)借款人及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的該財政年度的過去部分的有關綜合經營和綜合收益(虧損)報表、留存收益和現金流量表，從截至2022年6月30日的財政季度開始，列出上一財政年度相應季度會計期間的比較數字，所有這些數字都應由借款人的一名負責官員核證，證明它們在符合美國公認會計準則的所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註，以及(Ii)管理層對該季度會計期內重要運營和財務發展的討論和分析。

(B)編制年度財務報表。借款人在每個財政年度結束後90天內(或截止日期後的第一個財政年度的120天內)：(1)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)及留存收益和現金流量表，並自截至2022年12月31日的財政年度開始列出上一財政年度的比較數字，如屬合併財務報表，則須經德勤或任何其他公認的國家聲譽的獨立註冊會計師核證，連同該會計師事務所的意見(該意見不應是“持續經營”或類似的資格或例外，亦不應就該項審計的範圍作出任何限制或例外)(該等會計師同意的會計原則變更的資格、例外或解釋段落除外，且該等變更應已在財務報表附註中披露，或並非由於或涉及(A)本協議或擔保票據契約項下即將到來的到期日，(B)任何潛在的無力履行第10.11節所述的任何財務契約，在未來日期或未來期間，或(C)活動、業務、財務結果、資產或

(I)任何非受限制附屬公司的負債)指該等陳述根據美國公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營結果，以及(Ii)管理層對該財政年度內重要經營及財務發展的討論及分析。

(C)儘管有上述規定，借款人及其子公司的財務信息可通過以下方式履行上文第9.01(A)和9.01(B)節以及第9.01(D)節所指的義務：(A)提供(A)任何母公司、(Ii)控股公司或控股公司的任何繼承人的適用財務報表，或(Iii)借款人的任何全資控股子公司，連同其合併的受限子公司，構成借款人及其合併子公司(“合格申報子公司”)的幾乎所有資產，或(B)借款人或該母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視適用情況而定)(向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第9.01節的交付)；但就上述第(A)款和第(B)款、第(1)款中的每一款而言，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或運營，則該等信息應附有或借款人應在上文第9.01(A)和9.01(B)節以及下文第9.01(D)節規定的適用期限內分別提交綜合信息(無需審計)，該信息合理詳細地解釋了與該母公司及其獨立資產或運營有關的信息之間的差異。以及關於借款人和合並的受限附屬公司的獨立基礎上的信息，另一方面，(2)如果該等信息與合格報告附屬公司有關，則該等信息應附有該等信息，或借款人應在上文第9.01(A)和9.01(B)節以及下文第9.01(D)節規定的適用期限內分別提交這些信息，綜合信息(無需審計)可合理詳細地解釋與該合格報告附屬公司有關的信息之間的差異，一方面，另一方面，以及(3)在該等資料取代第9.01(A)節規定須提供的資料的範圍內(有一項理解，該等資料可由借款人自行審核)，該等資料附有認可國家地位的獨立註冊會計師或行政代理人合理接受的另一間會計師事務所的報告和意見，該等報告及意見(A)將根據普遍接受的審計準則編制，及(B)將不存在“持續經營”或類似的資格或例外，且對該等審計的範圍沒有任何限制或例外(但因(X)本協議或擔保票據契約項下即將到來的到期日、(Y)未來日期或未來期間或(Z)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債可能無法履行第10.11節所述的任何財務維持契約而產生的或與其有關的除外)。在美國證券交易委員會已授予一般地將任何財務報表報告截止日期延長至所有非加速申報者的能力範圍內，包括根據規則12b-25(但僅限於借款人、控股公司、任何母公司或合格申報子公司已遵守規則12b-25的備案和其他要求，如果借款人、控股公司、任何母公司或合格申報子公司是非加速申報者，則通過向行政代理髮布任何此類必需的申報文件(或基本上類似於規則12b-25的要求的文件)來滿足這些要求)。(“已延長的美國證券交易委員會報告截止日期”)，並且該已延長的美國證券交易委員會報告截止日期將晚於上文第9.01(A)節和第9.01(B)節以及下文第9.01(D)節規定的借款人相應財務報表或預測的交付截止日期(“第9.01節報告截止日期”)，則經行政代理同意，適用的第9.01報告截止日期應被視為延長至延長的美國證券交易委員會報告截止日期(此但書為“報告延期規定”)。

(D)發佈最新預測。在借款人每個財政年度結束後90天內(或在截止日期後結束的第一個財政年度的120天內)，在截止日期後結束的每個財政年度內，按季度編制合理詳細的年度預測(包括借款人及其子公司在綜合基礎上的收入、來源、現金和資產負債表的預測報表)，幷包括對預測所依據的主要假設的討論(雙方商定，此類年度預測不應提供給公眾旁觀者)。

(E)高級船員證書。不遲於第9.01條財務條款交付後五天，借款人的負責人以附件J的形式出具的合規證書，代表借款人證明，據該負責人所知，沒有發生任何違約或違約事件並且仍在繼續，或者，如果任何違約或違約事件已經發生並在繼續，則具體説明其性質和範圍，該證書應：

(I)僅在當時符合第10.11條的範圍內，列出關於該期間綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算；

(Ii)應證明交付給任何貸款人的實益所有權證書中提供的信息沒有發生會導致任何此類證書中確定的實益擁有人名單發生變化的變化，每次自截止日期以來，或如果較晚，自根據第(Ii)款交付的最近一份證書的日期以來，或如果有任何此類變化，則應證明該等變化的合理詳細清單(但在每種情況下，就第(Ii)款而言，僅在該等變化會導致任何該等證書中確定的實益擁有人名單發生變化的範圍內)，

(Iii)必須證明，自截止日期或根據第(Iii)款提交的最新更新名單的較晚日期以來，指定平面圖公司名單沒有任何變化，或如果有任何此類變化，則為指定平面圖公司的最新名單；

(Iv)對於截至2021年6月30日或之後的任何財政季度，如與第9.01(A)條和第9.01(B)條規定的財務報表一起交付，應提供一份真實完整的合規證書交付日期清單，或確認自截止日期較晚或最後該清單的日期以來此類信息沒有變化，識別借款人及其受限制子公司在適當查詢後所知的所有車輛(包括已獲得的任何此類車輛)，以證明其為租賃設備，併為每一輛此類車輛提供：借款人及其受限制子公司在適當查詢後所知道的其車輛識別號(如果適用)、製造商、車型、車型年份、購買價格和原始設備成本；

(V)對於截至2021年12月31日或之後的任何財政年度，如果與第9.01(B)節要求的財務報表一起交付，則應提供一份截至該合規證書交付日期的真實、完整的清單，或確認自關閉日期較晚或最後該清單的日期以來此類信息沒有變化，並指明借款人及其受限子公司在適當查詢後所知的所有車輛(包括已獲得的任何此類車輛)，以及對每種此類車輛的描述。包括借款人及其受限制子公司在適當查詢後所知道的範圍、其車輛識別號(如果適用)、製造商、型號、型號年份、採購價格和原始設備成本，以及對此類平面圖融資的描述；但條件是，應行政代理人的要求，第(V)款所要求的信息必須與第9.01(A)節所要求的財務報表的交付相關地按季度交付；以及

(Vi)對於截至2021年12月31日或之後的任何財政年度，如果與第9.01(B)節規定的財務報表一起提交，則證明完美證書的附表1(A)、2(B)、5、6、7(A)、7(B)、7(C)、8和9沒有任何變化，在每種情況下，自截止日期以來，或如果較晚，自根據第(Vi)款交付的最新認證之日起，或如果有任何此類變化，則提供此類變化的合理詳細清單(但是，就第(Vi)款而言，僅在根據該等證券文件的條款要求向抵押品代理人報告該等變更的範圍內)。

(F)提出違約、訴訟和重大不利影響的通知。借款人的任何負責人員在獲悉此事後，立即通知(I)發生(A)有擔保票據契約或其任何再融資項下的任何違約或違約事件或任何違約或違約事件，(B)準許次級債務或其他構成借款債務的債務，在本條(B)的每一種情況下，未償還本金超過門檻，或(C)在本條(C)的每一情況下，未償還本金超過$75,000,000的樓面平面圖融資，(Ii)任何訴訟，針對控股或其任何附屬公司的政府調查或待決程序；(X)對任何信貸單據已產生或可合理預期產生重大不利影響的(X)；或(Y)已產生或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事件、變更或情況。

(G)提交其他報告和備案文件。(I)控股公司或其任何附屬公司須向美國證券交易委員會或其任何繼承人(“美國證券交易委員會”)公開提交的所有財務資料、委託書材料及報告(如有的話)及(Ii)根據(A)有擔保票據契約或其任何再融資或(B)準許次級債務或其他構成借入款項的債務的債務而向負債持有人提供的重要通知或報告或其他資料或重要通知的副本(視何者適用而定)，未償還本金超過門檻金額的(除

任何定期要求的月度、季度或年度證書或通知，具體針對特定貸款的性質或該貸款下特定債務持有人的內部要求(例如借款基礎證書、每月財務報表等)。(為免生疑問，包括與實際或看來是失責行為或失責事件有關的任何通知，以及在合理地預期該通知所描述的行動或事故會對貸款人的利益構成重大不利的範圍內的任何通知，但不包括任何行政通知或根據該等通知須定期作出報告的規定)。

(H)處理環境事務。借款人的任何負責人員獲知後，應立即發出待決或受威脅的環境索賠通知，只要該環境索賠單獨或與所有其他此類環境索賠合計，有理由預期會產生重大不利影響。根據本第9.01(H)節提供的所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質以及借款人或該子公司對此的反應。

(一)編制非限制性子公司財務報表。在交付每一套第9.01節財務報告的同時，相關的合併財務報表反映了從該等合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。

(j)    [已保留].

(K)提供其他信息。(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關借款人或其任何受限制附屬公司的其他信息或文件(財務或其他)，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。儘管有上述規定，借款人或其任何受限制的子公司都不會被要求根據本第9.01(K)節提供任何信息，只要其規定將違反任何法律、規則或規定，或導致違反任何有約束力的合同義務或失去任何專業特權；如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供本協議所要求提供的信息，借款人應在獲知該信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)。

根據本第9.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上發佈此類文件，或在借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何該等文件，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在平臺上張貼任何借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，將盡商業上合理的努力確定任何借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，如果該等借款人材料構成公共方面信息，則應按照第13.15節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；及。(Z)行政代理。

首席編排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上發佈。

借款人表示並保證其、控股公司或任何其他直接或間接母公司和任何子公司，在每種情況下，(X)沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Y)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據上文第9.01節(A)和(B)款提供的財務報表和其他信息，以及信用文件和被取消資格的貸款人名單，可供公眾旁聽，並(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，其證券持有人應已或應基本上同時獲得該等條款。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(可以理解，借款人沒有義務要求將任何材料張貼到Public-Siders)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得要求行政代理向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議所含契約的任何證書、報告或計算。

第1.0b節賬簿、記錄和視察；電話會議。

(▪)借款人將，並將促使其每一家受限子公司保存適當的賬簿和賬目，在這些賬簿和賬目中，與其業務和活動有關的所有交易和交易應完整、真實和正確地記錄在所有實質性方面，符合美國公認會計原則(理解並同意，任何作為外國子公司的受限子公司可以按照在其組織管轄範圍內適用的公認會計原則保存個人賬簿和記錄)。

(▪)借款人將允許行政代理在向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行合理協調的情況下，在正常營業時間內訪問和檢查借款人的財產，費用由借款人承擔，檢查、審計和摘錄借款人的公司、財務或經營記錄，並與其高級管理人員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論借款人的業務、財務狀況、資產和經營結果(應允許借款人的代表出席與高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師的任何討論)；但行政代理每12個月只能對組成借款基礎的任何抵押品進行一次實地審查和兩次評估；此外，如果(A)如果在任何時候規定的超額可獲得性小於(I)線上限的15.0%和(Ii)在該12個月期間內連續5個營業日或以上的$90,000,000中的較大者，則在該12個月期間內將允許一次額外的實地檢查和一次額外的評估，以及(Ii)如果在該12個月期間內出現流動期，則將允許在該12個月期間內進行第二次額外的現場檢查和第二次額外的評估，但在違約事件存在和持續期間除外，應行政代理的要求，不應限制額外的實地考試和評估的次數。這種檢查或探訪不得不適當地幹擾借款人的業務或經營，也不會對財產或其他抵押品造成任何損害。未經借款人事先書面同意，任何檢查不得涉及侵入性測試。行政代理或任何貸款人均無責任對借款人進行任何檢查，亦無責任與借款人分享任何檢查、評估或報告的結果。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備，借款人無權依賴它們。

(▪)借款人將向行政代理人報銷(或將導致報銷)行政代理人與(I)上文(A)款所述的借款人賬簿和記錄每會計年度一次審查和(Ii)組成借款基地的抵押品的實地審查和評估有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(不包括第13.01條所涵蓋的任何法律費用或費用和開支)，在每種情況下均受前款(B)所允許的此類審查、審計和評估的限制。在符合並不限制上述規定的情況下，借款人明確同意支付行政代理人當時的標準審查活動費用，包括行政代理人內部評估小組的標準費用。此外，應允許行政代理機構自費進行額外的評估。本第9.02節不應被解釋為限制管理代理使用第三方進行此類操作的權利。

(▪)借款人將在根據第9.01(A)和(B)節交付季度和年度財務信息的日期(或，如果要求交付)後30天內(或，如果在採取商業上合理的努力安排此類召回後，在行政代理自行決定的較晚日期)內，與選擇參加的所有貸款人舉行電話會議或電話會議，以審查上一財季或上一財年的財務結果，視具體情況而定。(應理解，任何此類催繳可以與為借款人的任何其他貸款人或證券持有人持有的任何類似催繳相結合)。

第1.0C節財產的維護；保險。

(▪)借款人將，並將促使其每一受限制子公司：(I)除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則將借款人及其受限制子公司的業務所需的所有有形財產保持在合理良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡、譴責和沒收除外，並維護、更新和保護其所有知識產權；(Ii)與財務穩健和信譽良好的保險公司(根據借款人管理層的善意判斷)對所有此類財產和針對所有此類風險的保險，在借款人誠意確定的情況下，對於與借款人及其受限制附屬公司擁有類似物業並從事類似業務的公司，(Iii)應借款人的要求，向其提供所有合理要求的關於所投保保險的所有合理要求的信息，並按照行業慣例，向借款人提供與借款人擁有類似物業和從事類似業務的公司的所有合理要求。本第9.03節的規定應被視為對任何要求維護保險的安全文件的規定的補充，但不得重複。

(▪)[已保留].

(▪)借款人將，並將促使每一家受限制子公司，在任何時候都將其構成抵押品的有形財產以抵押品代理人為受益人進行保險，與該保險有關的所有債務和財產保單或證書(或其經認證的副本)(I)在第9.14節所要求的時間之後，應始終以慣例的方式背書給抵押品代理人，以使有擔保債權人受益(包括但不限於，將抵押品代理人指定為損失收款人和/或附加被保險人；但即使本協議有任何相反規定，註明抵押品代理人為“應付貸款人損失”的背書不是必需的)及(Ii)如經保險人同意(借款人應盡商業上合理的努力取得該協議)，則應説明除非有關保險人事先向抵押品代理人發出至少30天的書面通知(如未支付保險費，則為提前10天的書面通知)，否則不得取消此類保險單；但第9.03(C)節的要求不適用於(X)保險單，包括(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任、(2)僱傭行為責任、(3)工人賠償責任、(4)汽車和航空責任、(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常未被授予抵押品代理人批准的可保權益的其他保險單和計劃；以及(Y)自我保險計劃；此外，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則(A)保險單的所有收益應支付給借款人或適用的附屬擔保人，(B)只要抵押品代理人收到任何收益，抵押品代理人應將其移交給借款人(或，在借款人向抵押品代理人提出書面請求時，借款人的任何指定人)借款人及其子公司維持的任何財產保險項下作為額外受保人或損失收款人收到的任何金額，以及(C)抵押品代理人同意借款人和/或其適用子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。

(▪)如果借款人或任何受限制附屬公司未能按照第9.03節的規定維持保險，或借款人或任何受限制附屬公司未能在任何適用的寬限期後簽署與此相關的所有保單，則只要抵押品代理人向借款人提供書面通知，表明其選擇在此之前購買此類保險，且信貸各方共同及各別同意償還抵押品代理人購買此類保險的所有合理費用和開支，抵押品代理人即有權(但無義務)購買此類保險。

第1.0d節存在；特許經營權。借款人將，並將促使每一受限制子公司進行或導致進行一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，並在每種情況下以重要的程度實現其存在、特許經營權、許可證和許可；然而，第9.04節中的任何規定均不得阻止(I)借款人或其任何受限附屬公司根據第10.02節出售資產和其他交易，(Ii)借款人或其任何受限附屬公司放棄借款人合理地認為對借款人及其受限附屬公司的整體運營不再具有重大意義的任何特許經營權、許可證或許可，或(Iii)借款人或其任何受限附屬公司撤銷其作為外國公司、合夥企業、有限責任公司的資格。

任何司法管轄區的責任公司或其他適用的商業實體(視情況而定)，如果合理地預期這種撤回不會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

第1.0e條遵守法規等。借款人將並將促使其每一家子公司遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法、外國資產管制辦公室和加拿大經濟制裁和出口管制法、《愛國者法》、適用的制裁和犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)，但個別或總體上不會產生重大不利影響的不遵守行為除外。借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守所有國內或國外政府機構就其業務行為及其財產所有權施加的所有其他適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但個別或總體上不會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人切實遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.0f節遵守環境法。借款人應遵守並將促使其每一受限制子公司遵守適用於借款人或任何受限制子公司現在或以後擁有、租賃或經營的不動產的所有權、租賃或使用所需的所有環境法律和許可，但合理預期不會產生實質性不利影響的個別或總體不符合規定的情況除外。並將保持或安排所有該等不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響(因該等租賃不動產的擁有人或該租賃不動產的其他租户的作為或不在借款人控制範圍內而對該等租賃不動產施加的留置權除外)，但合理地預期該等留置權無論個別或整體不會產生重大不利影響的留置權除外。

第1.0gERISA節。

(▪)借款人的一名負責官員獲知後，借款人應立即向行政代理提交書面通知，合理詳細地列出該事件以及借款人、任何受限子公司或ERISA關聯公司需要或建議採取的行動，連同借款人、上述受限子公司或計劃管理人向PBGC或任何其他政府當局、多僱主計劃發起人或計劃參與者發出或提交的任何通知，以及借款人或上述受限子公司從PBGC或任何其他政府當局收到的任何通知。多僱主計劃發起人或計劃參與者：(A)發生了合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；(B)自提出本文件所述陳述的最近日期以來，或從任何適用的事先通知起，無資金支持的養卹金負債有所增加，在這兩種情況下，都有理由預計會造成實質性不利影響；(C)如果借款人、借款人的任何受限制的子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，而合理預期會產生重大不利影響，則根據《僱員退休保障條例》第4201條估計的提取負債有所增加；或(D)借款人、借款人的任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司採用或開始向受守則第412節規限的任何計劃供款，或採用受守則第412節規限的計劃的任何修訂，而該等修訂是合理預期會導致重大不利影響的。

(▪)加拿大養老金計劃。貸方應向行政代理交付(A)行政代理向任何適用的政府當局提交的關於每個加拿大養老金計劃的年度和其他報表、報告或估價的副本；(B)收到後立即提供任何貸方可能從任何適用的政府當局收到的關於任何加拿大養老金計劃的任何重要指示、命令、通知、裁決或意見的副本；及(C)加拿大貸方已承擔義務供款或承擔任何責任的任何新的加拿大固定收益退休金計劃的設立的事先通知，或加拿大貸方根據任何加拿大固定收益養老金計劃承擔的任何責任或開始向該計劃供款的事先通知，而該加拿大貸方以前並未就該計劃供款或承擔任何責任。

第1.0h會計年度末；會計季度。借款人將導致(I)其每個和每個受限子公司的會計年度在每年的12月至31日或接近12月31日結束；但借款人可在書面通知行政代理人後，將其會計年度(或其受限附屬公司的會計年度)更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在此情況下，借款人和行政代理人將根據行政代理人和借款人或控股公司(視情況而定)的判斷，對本協議作出任何必要的修訂，以反映該等財政年度的變動，以及(Ii)其每一會計年度及其每一受限附屬公司的會計季度將於或接近3月31日(6月30日)結束，每年的9月30日和12月31日。

第1.0i節[已保留].

第一節税款的繳納。除非借款人不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則借款人將支付並解除，並將促使其每一子公司在罰款之日之前支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產(包括以扣繳代理人的身份)徵收的所有税款，以及所有合法索賠，如果不支付，可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或抵押，否則根據第10.01(I)條不允許這樣做；但借款人或其任何附屬公司如已根據美國公認會計原則(或就屬外國附屬公司的任何受限制附屬公司而言，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)維持充足的準備金，則無須按誠信及適當的程序繳納任何該等税款。

第一節K收益的使用。借款人只能按照第8.08節的規定使用貸款收益。

第1.1節附加擔保；進一步保證等

(▪)借款人將並將促使每一附屬擔保人為有擔保債權人的利益將借款人和附屬擔保人在成交日期後取得的資產(構成不包括抵押品的資產除外)的擔保權益授予抵押品代理人，並由行政代理人不時提出合理要求(統稱為經修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新的“額外擔保文件”)。所有此類擔保權益應根據與擔保文件一致的文件或在形式和實質上令行政代理合理滿意的其他方式授予，並且(除行政代理合理接受的例外情況外)在採取所有必要的完善行動(貸方根據下文(E)款同意採取的行動)後，應構成有效且可執行的完善擔保權益(除非其強制執行力可能受到適用的債務人救濟法和衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，受債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束)。根據適用法律，優先於除允許留置權持有人以外的所有第三人的權利，不受除允許留置權以外的其他留置權的約束。附加證券文件或與之相關的票據應按法律要求的方式和地點予以適當告知和記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護(行政代理合理可接受的例外情況除外)根據附加證券文件要求授予抵押品代理人的留置權。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何其他規定，任何被排除的子公司均不應被要求質押其任何資產，以保證借款人在信貸文件下的任何義務或擔保借款人在信貸文件下的義務。

(▪)在符合債權人間協議及任何其他債權人間協議的條款下，就於截止日期後成為或成為受限制附屬公司的任何人士而言，須向抵押品代理人交付相當於該附屬公司全部股權(或所需的較低金額)的證書(如有)，連同由該股權持有人(S)的正式授權人員(S)以空白方式籤立及交付的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書，及該附屬公司欠任何信用方的所有公司間票據，連同由該信用方的正式授權人員簽署並空白交付的轉讓文書(以擔保文件所規定的範圍為限)。根據債權人間協議和任何附加債權人間協議的條款，如果借款人的任何額外的直接或間接美國子公司(I)在截止日期後形成、收購或不再構成排除子公司，且該美國子公司是(1)不是排除子公司的全資國內子公司，或(2)母公司可自行決定指定的任何其他美國子公司，借款人應促使該美國子公司成為本協議項下的“子公司借款人”或“子公司擔保人”，方法是：(A)使該子公司(A)簽署一份本協議的合併協議，協議的形式和實質令行政代理和該等擔保文件合理滿意，從而為擔保債權人的利益設立該留置權，其條款和範圍與擔保文件基本一致；(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理或抵押品代理認為必要或適宜的一切行動，使根據《美國擔保協議》設立的留置權得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理合理要求的司法管轄區提交融資報表；以及(C)應行政代理人的要求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他貸款人的意見的簽名副本，該意見書是行政代理人合理接受的貸方律師對本第9.12(B)節所述事項的意見，並通常由貸方律師根據行政代理人的合理要求提出意見。在借款人的選擇下，它可能會導致受限制的子公司是美國的子公司和

附屬擔保人通過以下方式成為本協議項下的“附屬借款人”：(A)促使該美國子公司(A)簽署本協議和/或擔保協議(視情況而定)的合併協議，其形式和實質令行政代理滿意，並且該等擔保文件為擔保債權人的利益而對其資產設立該留置權，其條款和範圍與《美國擔保協議》基本一致，或在任何情況下，其形式和實質合理地令該抵押代理人滿意；(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理或抵押品代理認為必要或適宜的一切行動，使根據《美國擔保協議》設立的留置權得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區提交融資報表；(C)應行政代理人的要求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他貸款人的意見的簽名副本，該意見書是行政代理人合理地接受的貸方律師對本第9.12(B)節所列事項的意見，並通常由貸方律師就行政代理人合理要求的事項提出意見；以及(D)向行政代理和貸款人提供他們合理地認為是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。在借款人的選擇下，可促使加拿大子公司的受限子公司成為本協議項下的“子公司擔保人”，方法是：(X)簽署擔保協議和此類擔保文件的合併協議，為擔保債權人的利益而對其資產設立此類留置權，其條款和範圍與擔保協議基本一致，或在任何情況下，在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意，及(Y)採取行政代理人或抵押品代理人認為必要或適宜的一切行動，使加拿大擔保協議所設定的留置權在該協議所要求的範圍內，按照法律的所有適用要求妥為完善，包括在行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

(▪)借款人將，並將促使每個附屬擔保人在行政代理人或擔保代理人提出合理要求後，在行政代理人或擔保代理人的合理要求下，迅速製作、籤立、背書、確認、存檔和/或交付任何補充或確認擔保文件的文件或文書，費用由借款人承擔，但在行政代理人或擔保代理人認為對繼續有效而言是合理必要的範圍內，所涵蓋抵押品的留置權的完善性和優先權(受債權人間協議條款的約束)，不受任何其他留置權的約束，但允許的留置權或美國證券協議或加拿大證券協議(視情況而定)所允許的其他留置權除外。

(▪)[已保留].

(▪)借款人同意，本第9.12條(A)至(C)項所要求的每項行動，不得遲於根據該等條款被要求採取的行動或行政代理或所需貸款人要求採取的行動(或在每種情況下，行政代理另行同意的較長期限)後90天內完成；但在任何情況下，借款人或其任何受限制的子公司均不需要採取任何行動，以獲得第三方對其遵守本第9.12條的同意。

第一節m結案後的訴訟。借款人同意，其將在商業上合理的情況下儘快完成或促使其相關子公司完成附表9.13所述的每項行動，且不遲於附表9.13就該行動規定的日期或行政代理全權酌情合理同意的較後日期。

第一節允許的收購。

(▪)在符合第9.14節的規定和“允許收購”定義中的要求的情況下，借款人及其受限附屬公司可在截止日期後不時實施允許收購，只要(在每種情況下，除非所需貸款人在特定允許收購的情況下以書面形式另有明確約定的情況除外)，此類允許收購的支付條件應在形式基礎上得到滿足。

(▪)[已保留].

(▪)借款人應促使根據許可收購而成立或收購的每一受限制附屬公司(不包括附屬公司)(以及作為如此成立或收購的受限制附屬公司的直接母公司的每一貸款方)遵守第9.12節所要求的所有文件，並僅在相關時間段內(及在相關時間段內)

行政代理的合理滿意(可以理解，本條款(C)中的任何內容均不要求借款人及其受限制的子公司根據9.12節採取任何行動，否則可由其選擇)。

第1.o節[已保留].

第1.p節指定子公司。借款人可在截止日期後的任何時間和不時通過書面通知行政代理將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無失責事件發生及持續，(Ii)如任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，該項指定應構成對該非限制性附屬公司的投資(計算方法為：(X)在緊接該項指定之前由借款人或任何受限制附屬公司擁有的指定附屬公司及其任何附屬公司的股權的公平市值之和(該公平市值在計算時不考慮該指定附屬公司或其任何附屬公司在擔保協議下的任何義務)及(Y)該指定附屬公司及其任何附屬公司在緊接該項指定之前欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務的本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，根據美國公認會計原則，在合併的基礎上進行此類投資，並根據第10.05條允許此類投資，(Iii)任何附屬公司或其任何附屬公司如為(I)有擔保票據契約或(Ii)任何許可的次級票據文件或其他債務工具的目的而為“受限制附屬公司”，則不得將其指定為非受限制附屬公司，在本條第(Ii)款的每種情況下，本金金額均超過閾值，(Iv)在將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司後，借款人應遵守第9.12節關於該指定受限子公司的規定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(並且在指定日期之後收購或形成的非受限子公司的任何子公司應自動被指定為非受限子公司)，(Vi)任何借款人不得被指定為非受限子公司(但如果借款人被重新指定為非借款人受限子公司，則該受限子公司可被指定為非受限子公司；此外，借款人不得被指定為不受限制的附屬公司)，(7)任何不受限制的附屬公司不得持有對借款人及其附屬公司作為一個整體的經營具有重大意義的知識產權，(8)[保留區](Ix)在將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司的情況下，(X)將被如此指定的附屬公司及其附屬公司的每一項在指定之時並未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)的任何債務承擔直接或間接責任；及(Ix)如任何附屬借款人將被指定為非受限制附屬公司，如果附屬借款人的資產佔借款基礎的10%以上，則與該指定相關的新借款基礎證書應已交付，從而使該指定具有形式上的效力。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司及其附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第1.q節合作監測和報告。

(▪)借用基礎證書。(I)在每個月的20日之前(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，借款人應向行政代理人交付(行政代理人應迅速將其交付給貸款人)上個月最後一個營業日(但在流動期內，借款人應在該日不是營業日，則為下一個營業日)準備的每週的星期三(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)準備好的借款基礎憑證，每週借款基準證應按照行政代理在與借款人協商後合理指定的方法計算)，或更頻繁地由借款人選擇(但如果借款人進行這種選擇，則應在這種選擇之日後至少3個月內繼續以這種更頻繁的方式報告借款基準證)；及(Ii)在出售或以其他方式處置賬面總價值超過當時現有借款基礎10%的抵押品後，在實施該等出售或其他處置後擬備的最新借款基礎證明書。任何借款基數證書中借款基數的所有計算應由借款人進行，並由負責官員認證，但行政代理機構可不時與借款人協商審查和調整任何此類計算，如果計算不是按照本協議進行的或沒有準確反映準備金。

(▪)抵押品報告。借款人應在附表9.17(B)中規定的時間向行政代理提交每一份報告。

(▪)維護美國領土帳户。對於位於美國的每個信用方的存款賬户(除外賬户)和每個美國領土賬户，在截止日期的120天內(或行政代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)內，或如果在截止日期後開立，則在開立該存款賬户的六十(60)天內(或行政代理人經其合理酌情同意的較後日期)，或任何擁有該存款賬户的人成為本協議項下的信用方的日期內，(I)每一信用方應從維持該存款賬户的每一家銀行或其他存款機構獲得：《存款賬户控制協議》，其格式令行政代理人合理滿意，規定該銀行或其他存款機構在收到流動性通知後(不言而喻，行政代理人應合理地迅速向借款人交付一份此類流動性通知的副本)，每天將該存款賬户中的所有餘額轉移到美國領土賬户，用於支付當時未清償的債務(“美國清掃”)；但條件是，在流動期結束後，行政代理應立即指示該銀行或其他存款機構終止美國清算；(Ii)借款人應設立美國Dominion賬户，並從美國Dominion賬户銀行獲得一份合理令行政代理人滿意的存款賬户控制協議，以確立行政代理對該美國Dominion賬户的控制；(Iii)各信用方不可撤銷地指定行政代理作為該信用方的事實代理人，在流動期內收取此類餘額，但不得如此交付；和(Iv)每一貸方應指示每一賬户債務人就抵押品向受存款賬户控制協議約束的存款賬户支付抵押品的所有款項(或如果適用，指示支付此類款項)，或貸方應迅速(無論如何在七(7)天內)指示將任何此類付款存入受存款賬户控制協議約束的存款賬户(應理解為，如果根據第(V)款的定義將任何此類付款存入除外賬户，則不構成違約或違約事件)；並明確承認，行政代理保留對未能在120天或六十(60)天期限內(以適用期限結束時或之後)獲得任何此類存款賬户控制協議的情況徵收準備金的權利。本第9.17(C)節的規定不適用於除外賬户。

(▪)維護加拿大自治領帳户。對於位於加拿大的每個信用方的存款賬户(除外賬户)和每個加拿大領土賬户，在截止日期的120天內(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較後日期)內，或如果在截止日期後開立的話，在該存款賬户開立後六十(60)天內(或行政代理人在其合理酌情下同意的較後日期內)，或任何擁有該存款賬户的人成為本協議項下的信用方的日期內，(I)每一貸款方應從維持該存款賬户的每一家銀行或其他存款機構獲得一份存款賬户控制協議，以行政代理人合理滿意的形式，規定該銀行或其他存款機構在收到流動資金通知後(不言而喻，行政代理人應合理地迅速向借款人交付一份此類流動性通知的副本)，每天將該存款賬户中的所有餘額轉至加拿大領土賬户，用於支付當時未清償的債務(“加拿大清償”)；但在流動期結束後，行政代理應立即指示該銀行或其他託管機構終止加拿大清償；(Ii)借款人或相關的加拿大貸款方應設立加拿大主權賬户，並從加拿大主權賬户銀行以合理滿意的形式獲得《存款賬户控制協議》，確立行政代理對加拿大主權賬户的控制；(Iii)每一貸款方不可撤銷地指定該行政代理作為該信用方的實際代理人，在流動期內收取此類餘額；和(Iv)每一貸方應指示每一賬户債務人就抵押品向受存款賬户控制協議約束的存款賬户支付抵押品的所有款項(或如果適用，指示支付此類款項)，或貸方應迅速(無論如何在七(7)天內)指示將任何此類付款存入受存款賬户控制協議約束的存款賬户(應理解為，如果根據第(V)款的定義將任何此類付款存入除外賬户，則不構成違約或違約事件)；並明確承認，行政代理保留對未能在120天或六十(60)天期限內(以適用期限結束時或之後)獲得任何此類存款賬户控制協議的情況徵收準備金的權利。本第9.17(D)節的規定不適用於除外賬户。

(▪)存款賬户操作。

《盡善盡美證書》附表9列出了貸方開立的所有存款賬户(排除賬户除外)，包括截止日期的Dominion賬户。借款人開立或關閉存款賬户(除外賬户除外)時，應及時通知行政代理機構，不得在銀行開立存款賬户(除外賬户除外)

行政代理可以合理接受(承認完美證書附表9中列出的所有銀行都是行政代理可以接受的)。

第(Ii)條規定，如果任何信用方收到就任何抵押品向該信用方支付的現金或任何支票、匯票或其他付款項目，它應以信託形式為行政代理持有，並迅速(無論如何在七(7)天內)將其存入受存款賬户控制協議或Dominion賬户約束的任何存款賬户。

第(Iii)條規定，貸方應將抵押品的所有收益保存在獨立賬户中，該等抵押品收益在任何時候不得與與平面圖融資有關的任何抵押品收益混合；但為免生疑問，借款人應在截止日期後120天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)隔離此類賬户。

根據第(4)款，應給予抵押品代理充分訪問每個相關存款賬户的權限，以確保第11.11節的規定能夠得到遵守，包括但不限於，已與持有相關存款賬户的開户行簽訂《存款賬户控制協議》或其他同等協議，要求該賬户銀行在行政代理和/或抵押品代理髮出指示的情況下遵守其指示。

(▪)結束日期借款基準終止日期。如果借款人在截止日期或之前沒有向行政代理交付初始現場考試和評估(已確認並同意交付初始現場考試和評估不應成為獲得任何信用延期的先決條件)，借款人應在截止日期後120天或行政代理同意的較後日期(截止日期後120天(或行政代理同意的較後日期)和實際交付初始現場考試和評估的日期之間的較早者，稱為“截止日期借用基礎終止日期”)，將初始現場考試和評估及借用基礎證書交付給行政代理。

第九十二條消極契約。借款人代表其本人及其每一家受限制的附屬公司(在第10.10(B)款的情況下為控股公司)(視情況而定)在此約定並同意，在截止日期當日及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)本協議項下當時尚未到期和應支付的任何賠償義務和(Ii)根據第11.11條未到期和應支付的擔保銀行產品債務)或任何信用證應繼續未償還(除非以行政代理合理滿意的條款以現金作抵押或擔保)：

第1.0a節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司在借款人或其任何受限子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上或與其相關的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上存在任何留置權，無論這些財產或資產是現在擁有的還是以後獲得的；但10.01節的規定不應阻止下列事項的產生、產生、假設或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(1)未逾期30天或尚未到期和應付的税款、評估或政府收費或徵費的留置權，或根據美國公認會計原則(或對於任何外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)善意地通過適當程序進行爭議的税款的留置權；

(2)借款人或其任何受限制的附屬公司的財產或資產的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，如承運人、倉庫管理人、承包商、物料工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，並且正在通過適當的程序真誠地爭奪，這些程序具有防止沒收或出售財產或資產的效果，但符合已按照美國公認會計原則(或任何外國子公司，符合在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則)；

(3)附表10.01(Iii)(或未列於該附表10.01(Iii)的部分，如該等留置權所擔保的債務的主要款額合計少於$10,000,000)所列明的在截止日期存在的留置權(X)及(Y)

就第(X)款所指的留置權所擔保的任何債務而言，保證允許再融資的債務的留置權；

(4)(X)根據信貸文件設定的留置權(包括對有擔保銀行產品債務的留置權)和(Y)擔保有擔保票據契約下的債務的留置權，以及根據第10.04(I)(Y)節產生的與之相關的有擔保票據文件的留置權，包括與之有關的任何允許的再融資債務；但在有擔保票據契約下為這種債務提供擔保的留置權，擔保票據代理人(或代表這種債務持有人的其他適用的代理人)應已與行政代理人和/或抵押品代理人訂立債權人間協議；

(五)授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括軟件、技術和其他知識產權的非排他性許可或再許可)，不得對借款人或其任何受限子公司的業務活動造成實質性幹擾；

(6)對借款人或其任何受限附屬公司的資產進行留置權(X)，以獲得第10.04(Iii)節所允許的債務；但此類留置權不妨礙借款人或其任何受限附屬公司的任何資產，但不妨礙借款人或其任何受限附屬公司的任何資產，除以這種債務獲得的資產以及附加或併入此類資產及其收益和產品的收購後財產；但一個貸款人提供的設備的個人融資可交叉抵押於該貸款人按慣例提供的其他設備融資，以及(Y)就第(X)款所述留置權所擔保的任何債務保證允許的再融資債務的留置權；

(7)保證允許再融資債務的留置權，只要該留置權是根據其定義允許的；

(8)地役權、通行權、限制(包括分區和其他土地使用限制)、契諾、條件、許可證、侵佔、侵佔和其他類似的收費或產權負擔和所有權缺陷，總體上不會對借款人或其任何受限制的子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(9)預防性UCC、PPSA或其他類似財務報表備案所產生的留置權，涉及在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售；

(10)扣押和判決留置權，只要基本判決和法令不構成根據第11.09節的違約事件，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已為其留有足夠的準備金；

(11)借款人或其任何受限制附屬公司為其中一方的租約下的法定、普通法和契約性業主留置權；

(12)在正常業務過程中產生的與工傷賠償索賠、失業保險和社會保障福利有關的留置權(根據《僱員補償和保險法》規定的留置權除外)，以及在正常業務過程中發生的保證履行投標、投標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保、暫緩、海關或上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括(一)保證健康、安全和環境義務的義務，以及(二)信用證以外的任何政府當局要求或要求的義務)；

(13)準許的產權負擔；

(14)(A)對根據準許收購而取得的財產或資產(構成抵押品的財產或資產除外)，或對借款人的受限制附屬公司在根據準許收購收購時存在的財產或資產的留置權，或對借款人的受限制附屬公司根據準許收購而存在的財產或資產的留置權；但條件是：(X)根據第10.04條，允許存在由該留置權擔保的任何債務，並且(Y)該留置權不是與該允許的收購相關的，也不是由於預期或預期該允許的收購而產生的，也不與借款人的任何其他資產或其任何受限資產掛鈎

附屬公司及(B)就(A)款所指的留置權所擔保的任何債務而獲得準許再融資的債務的留置權；

(15)保證投標、投標、合同(償還借款合同除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、關税和上訴保證金及其他類似性質的義務(包括：(1)保證健康、安全和環境義務，以及(2)信用證以外的任何政府當局所要求或要求的義務)的保證金或承諾，以及作為支付租金的擔保，每一種情況都是在正常業務過程中產生的；

(16)對非貸方資產的留置權(僅為第10.04(Viii)(B)節的目的而在貸方管轄範圍內組織的非貸方除外)，以擔保依照第10.04(Viii)節允許的非貸方的債務；

(17)出租人、轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在正常業務過程中根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括非獨家軟件和其他技術許可)產生的任何權益或所有權及其產生的任何留置權；

(18)在第10.02(Xii)節允許的範圍內，對進行回售交易的財產的留置權；

(19)根據證明任何合資企業或類似安排的協議產生的與本協議條款所允許的任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽和看漲期權協議)；

(20)10.05節允許的有利於借款人或保證公司間債務的任何受限子公司的留置權；但根據10.05節規定必須從屬的任何保證債務的留置權，應排在根據證券文件設定的留置權之後；

(21)任何人對特定的存貨或其他貨物及其收益(包括文件、票據、帳目、動產紙、信用證權利、一般無形資產、支持義務和有關保險單項下的索賠)的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物，以及在正常業務過程中的質押或存款；

(22)對保險單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及對保險人的權利或索賠，在每一種情況下，保證根據第10.04(X)條允許的保險費融資；

(23)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中，由於這些庫存或設備位於借款人及其受限制子公司以外的人擁有的場所而可能產生的留置權(包括因有條件銷售、所有權保留(包括延長所有權保留)、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權)；

(24)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(25)根據《統一商法典》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(26)根據第10.05(2)條允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(二十七)作為契約性抵銷權的留置權(一)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與發生或發行有關的留置權

債務，(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與客户訂立的採購訂單和其他協議有關；

(28)僅對與許可收購或本協議允許的其他投資相關的意向書或購買協議附加現金保證金的留置權；

(29)附屬於財產和資產的其他留置權(構成抵押品的財產或資產除外，該財產或資產由貸款方或與貸款方在同一司法管轄區組織的受限制子公司擁有，除非此類留置權明確置於留置權之下，有利於行政代理人)，以確保債務的本金金額不超過150,000,000美元和在任何時間未償還的綜合EBITDA(在產生時衡量)的45.0%；

(30)對第10.04(Xxvii)條和10.04(Xxix)條允許的債務擔保義務的抵押品留置權；

(31)與任何允許的次級債務或任何其他債務有關的現金存款，每種情況下的範圍均為第10.07節所允許的範圍；

(32)對因出售或貼現第10.02條第(4)款所允許的應收賬款而出售的應收賬款的留置權；

(33)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(三十四)對在正常經營過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(35)(I)借款人和受限制附屬公司的業務正常運作所遵守的政府主管當局的分區、建築、權利和其他土地使用規定，以及(Ii)任何政府主管當局保留或授予的任何分區或類似的法律或權利，以控制或管制對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作沒有實質性幹擾的任何不動產的使用；

(36)在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔責任或根據與該等義務有關的自我保險安排而支付的存款；

(37)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(38)只要在授予這種留置權時沒有違約發生並仍在繼續，對現金存款的留置權，以保證本合同允許的、不構成本合同義務的任何掉期合同；

(39)與任何合格證券化交易或應收賬款工具相關的留置權，而證券化資產或應收賬款資產(如適用)僅由一家或多家外國子公司(在信貸方管轄範圍內組織的外國子公司除外)發起的資產構成；

(40)授予受託人的慣常留置權，以保證根據契據或其他協議欠受託人的費用和其他款項，而根據該契據或其他協議，發行該契據所不禁止的債務(包括根據該契據發行票據的契據)；

(41)對借款人或其任何受限子公司的正常業務沒有實質性影響的房地產租賃和轉租；

(42)與發行任何允許的次級債務(並等待解除)有關的現金或現金等價物(以及相關的託管賬户)的留置權；

(43)對用於贖回、償還、失敗或償還和清償債務的財產或資產的留置權；但此種贖回、償還、失敗或清償和清償不為本協議所禁止，並且此類存放應被視為提前償還此類債務(在適用範圍內)。

(44)保證樓面平面圖融資下質押資產的留置權(為免生疑問，該留置權應僅限於受樓層平面圖融資約束的資產的留置權，不得延伸至任何抵押品)；以及

(45)官方在任何原有批地書中對任何土地或土地權益所作的保留，以及不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的業權法定例外情況。

在借款人或其任何受限子公司授予本條款10.01所述類型的留置權時，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

第1.0B節資產的合併、合併或出售等。借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司清盤、清算或解散其事務，或參與任何合夥、合資或合併、合併或合併的交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或進行任何回租交易，但下列情況除外：

(1)第10.05條允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(2)借款人及其受限制附屬公司可出售資產(包括股權)，只要(X)借款人或有關受限制附屬公司至少收取公平市價(由借款人或受限制附屬公司真誠釐定)，及(Y)如任何單一交易涉及資產的公平市值大於30,000,000美元及綜合EBITDA的10.0%(在出售時計算)，則借款人或受限制附屬公司所收取代價的至少75%須為現金、現金等價物或，在符合以下但書的情況下，指定的非現金代價(考慮到現金和現金等價物的數額、任何期票的本金和公平市場價值，由借款人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)真誠地確定任何其他代價(包括指定的非現金代價))，並在出售結束時支付；但就本條(Y)而言，下列各項須當作為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於該等義務的負債除外)，而該等負債是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，(B)任何證券、票據、借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的其他債務或資產，可由借款人或受限制附屬公司在適用資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以在轉換中收到的現金或現金等價物為限)；(C)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的非從屬債務的代價；(D)借款人或其任何受限制附屬公司在出售業務後保留的業務的應收賬款；條件是：(1)該等應收賬款逾期不超過90天，(2)付款日期不超過自開立該等應收賬款發票之日起120天，及(E)借款人或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價具有總公平市價，連同根據本條(Y)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過綜合EBITDA的120,000,000美元和35.0%(在收到指定非現金對價時衡量)(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時衡量，不影響隨後的價值變化)的較大者；

(3)借款人及其受限制的附屬公司均可租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iii)條允許的範圍內)；

(4)借款人及其受限制子公司中的每一方均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，而不能作為任何融資交易的一部分；

(5)借款人及其任何受限子公司均可將許可、再許可、租賃或再租賃授予他人，而不對借款人或其任何受限子公司的業務，包括知識產權的開展造成實質性幹擾；

(6)(A)借款人的任何美國附屬公司可與借款人合併、合併、解散、合併或清算(只要該合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥)，且如該尚存人不是借款人，則該人以書面明確承擔，借款人根據一份形式和實質合理地令行政代理滿意的假設協議，根據信用證文件承擔的所有義務)或任何附屬借款人(只要該等合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是借款人的全資境內附屬公司，是公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且是或成為與該等合併、合併、解散、合併或清算同時存在的附屬借款人)，(B)任何非信用方的受限制附屬公司可被合併、綜合、解散、與非信用方的任何其他受限制附屬公司合併或清算(C)任何受限制的附屬公司可與任何信用方合併、合併、解散、合併或清算(只要該信用方是該等合併、合併、解散、合併或清算的存續人)；但任何此類合併、合併、解散、合併或清算僅可依據第(Vi)款予以準許，只要：(1)當時並無違約事件發生，或在其生效後立即不會發生違約事件；及(2)為使有擔保債權人受益而給予抵押品代理人的任何擔保權益，不得因該等合併、合併、解散、合併或清算而在任何重大方面受損；

(7)對(I)與合格證券化交易相關的證券化資產或(Ii)與應收賬款融資相關的應收賬款資產的任何處置，在這兩種情況下，均由第10.01(XXXIX)條允許的與應收賬款融資相關的應收賬款資產，且證券化資產或應收賬款資產僅由一個或多個外國子公司(在貸款方管轄範圍內組織的外國子公司除外)發起的資產組成；

(8)借款人及其受限制附屬公司均可出售或租賃(A)在正常業務過程中的存貨及設備、(B)在正常業務過程中持有以供出售的貨品，及(C)在本條(C)的情況下，其公平市值低於綜合EBITDA(在出售或租賃時計算，視何者適用而定)的3000萬美元及10.0%兩者中較大者的無形資產；

(9)借款人及其受限制附屬公司中的每一方均可在正常業務過程中出售或以其他方式處置(I)過時、陳舊、剩餘或破舊的財產，以及(Ii)不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(10)借款人及其受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產對借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或有用，(Y)該等資產的公平市值不超過40,000,000美元及綜合EBITDA的12.0%(在該項出售或其他處置時計算)，及(Z)該等資產在有關的準許收購的一週年當日或之前出售或以其他方式處置；

(11)為達成本條款10.02所允許的出售、轉讓或處置，借款人的受限制附屬公司可與另一人合併、合併或合併，或解散或清算；

(12)每一借款人及其受限制附屬公司均可進行售後回租交易，涉及在截止日期後但不超過180天前取得的不動產的現金及公平市價(由借款人釐定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售後回租交易，其公平市價總額不超過綜合EBITDA的20,000,000美元及6.0%(在進行該等售後回租交易時計算)；

(13)在樓面平面圖融資的前提下或依據任何樓層平面圖融資(或為免生疑問，任何管理樓層平面圖融資的任何文件)進行的任何所有權轉讓或其他資產處置；

(14)借款人及其受限制附屬公司均可發行或出售非受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(15)借款人及其受限制子公司中的每一方均可在相關追回事件發生時對財產進行轉移，但須經傷亡、沒收或沒收程序；

(16)借款人及其受限子公司中的每一方均可在正常業務過程中行使其合理善意判斷，放棄、允許知識產權失效或失效或以其他方式使知識產權失效；

(17)借款人及其受限子公司均可自願終止或解除掉期合同；

(18)借款人及其任何受限制附屬公司均可因第三方對借款人或其任何受限制附屬公司的財產喪失抵押品贖回權而作出處分，以及借款人或其任何受限制附屬公司因上述人士或第三方的財產喪失抵押品贖回權而取得的收購權；

(19)借款人及其受限子公司均可終止租賃和轉租；

(20)借款人及其受限制子公司中的每一方均可使用現金和現金等價物(或在進行相關投資時為現金等價物的其他資產)支付本協議未禁止的款項；

(21)借款人或其受限制子公司中的每一方均可出售或以其他方式處置財產，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)出售或處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(22)(A)貸方(控股除外)之間、(B)受限制子公司(貸方除外)之間、(C)非貸方貸方的受限制子公司之間的財產的出售、處置或貢獻，或(D)非貸方的受限制子公司的貸方的財產出售、處置或貢獻；但就第(D)款而言，(X)(1)以低於公平市價的價格出售、處置或貢獻財產的部分(如有)，以及(2)為換取任何此類出售、處置或貢獻財產而收取的任何非現金代價，在每種情況下均應構成對該受限制附屬公司的投資，但須受第10.05條的規限；及(Y)如果在單一交易或一系列相關交易中向非信貸方轉讓佔借款基礎10%以上的資產，則應交付新的借款基礎憑證；

(23)處置合營企業的投資(包括股權)，以合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排為限；

(24)將因行使“徵用權”或其他類似權力而被宣告有罪或被沒收的財產轉讓給已予以譴責或沒收的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及將受到損害的財產轉讓給有關的不動產保險人，作為保險和解的一部分；

(25)在受限制的子公司之間或之間的任何資產的任何處置，作為與依照本10.02節以其他方式允許的處置有關的基本上同時進行的臨時處置；

(26)第10.03節允許的處置；以及

(27)出於税務籌劃目的真誠進行的處置或其他交易，只要在該等處置或其他交易生效後，抵押品代理人為有擔保債權人的利益而在抵押品上的擔保權益不受重大損害。

如果所需貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄了第10.02節有關出售任何抵押品的規定，或第10.02節允許出售任何抵押品(借款人或擔保人除外)，則此類抵押品的出售應不受擔保文件產生的留置權的限制，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。

儘管第10.02節有任何相反規定，借款人及其受限子公司不得直接或間接向任何非受限子公司出售或以其他方式轉讓對借款人及其子公司作為一個整體的運營至關重要的任何重大知識產權。

第1.0c節分節結束。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司授權、宣佈或支付關於借款人或其任何受限制子公司的任何股息，但下列情況除外：

(1)借款人的任何受限制附屬公司可以授權、宣佈和支付股息或返還資本，或就其股權向借款人或直接或間接擁有其股權的借款人的其他受限制附屬公司進行分配和其他類似的支付；

(2)借款人的任何非全資附屬公司一般均可授權、宣佈及向其股東支付現金股息，只要借款人或其擁有支付現金股息的附屬公司的受限制附屬公司取得至少其所佔的比例份額(以其在支付該等股息的附屬公司的股權的相對持有量為基礎，並考慮到該附屬公司各類股權的相對偏好，如有的話)；

(3)只要在適用的股息、贖回或回購時不存在違約事件，或在其生效後立即發生違約事件，借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息，允許控股公司向任何其他母公司支付現金股息或現金分配，以便在贖回或回購股息的同時，從借款人及其受限制子公司的管理層、僱員、高級管理人員和董事(及其繼任者和受讓人)贖回或回購控股公司或其他母公司的股權；但(A)借款人依據本條第(Iii)款向Holdings支付的股息總額，以及Holdings或上述其他母公司就如此贖回或購回的所有該等股權支付的總金額，在借款人的任何財政年度內(扣除Holdings從發行其股權所收到並與贖回或回購相關而向借款人提供的任何現金收益)不得超過40,000,000美元和綜合EBITDA的12.0%(在派發股息時計算)(但允許但不允許的現金股息金額：根據第(3)款在任何會計年度支付的現金股利，應增加根據第(3)款在隨後兩個會計年度允許支付的現金股利金額)；(B)任何公曆年的上述款額均可增加，但增加的款額不得超逾：(I)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人壽險保單的現金收益；加上(Ii)在結束日期後向任何母公司或其任何附屬公司的管理層成員、經理、董事或顧問出售控股公司的股權所得的淨收益，而該項出售的淨收益是由借款人收取或分擔給借款人的；減去(Iii)以前用前款(I)所述現金收益支付的任何股息的金額；以及(C)就本協議而言，取消借款人管理層成員、高級管理人員、董事、借款人或其任何子公司的員工因回購控股公司或任何其他母公司的股權而欠借款人的債務，將不被視為股息；

(4)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息，只要現金股息的收益迅速被控股公司使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司與發行、登記或

股權或債務證券的交換上市和維持：(A)如果發行的淨收益將由借款人收到或貢獻給借款人，(B)按比例按比例支付該等費用的金額，該等費用與擬如此接收、貢獻或借出的該等淨收益的數額成比例，或(C)在完成該發行之前臨時支付，只要控股公司和任何其他母公司應促使該等費用的金額從該發行的收益中迅速償還給借款人或借款人的相關受限制子公司(如果該發行已完成)；

(5)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或法規而產生的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、證券交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告；

(6)借款人可授權、宣佈和向任何母公司或其股權持有人支付現金股息或其他分配，或向任何母公司或其股權權益持有人提供貸款或墊款，款額為任何母公司或其股權持有人須支付的款額，每種情況均不得重複：

(A)維持其存在所需的專營權及類似税項(及其他費用及開支)，但以該等税項、費用及開支可合理地歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的經營為限；

(B)就任何應課税期間而言，如借款人或其任何附屬公司為美國聯邦及/或適用的州、地方或外國收入或類似税務目的的綜合、合併或類似所得税組別的成員，而借款人的直接或間接母公司是共同的父母或其他適用納税人，則可歸因於借款人及其受限制附屬公司的應納税所得額的任何美國聯邦、州、地方及/或外國收入及類似税組的部分(包括任何替代最低税項)，以及可歸因於借款人及其受限制附屬公司的應課税收入的部分，以及在實際從不受限制的附屬公司為該目的而收取的款額範圍內，支付可歸因於此類不受限制的子公司的應納税所得額的金額；但(1)就該應課税期間(不論何時支付)而支付的税款總額，不得超過借款人及其適用的受限制附屬公司(並在符合上述限制的情況下，借款人的任何適用的不受限制的子公司)將被要求就所有相關應税期間的該等實體的獨立公司納税人或獨立的公司税務集團進行支付，以及(2)根據本條款10.03(Vi)(B)節就截止日期或截止日期之前結束的任何應税期間進行的任何分配僅在與截止日期之後的納税評估、税務審計或其他税務程序有關的範圍內才被允許；

(C)根據任何支配和/或損益彙集協議支付的款項；

(D)應付予任何母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利合理地歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；

(E)任何母公司的一般公司營運和間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，只要該等費用及開支可合理地歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；

(F)因行使可轉換為借款人或任何母公司的股權或可交換的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；

(G)由控股公司或任何其他母公司向借款人購買或以其他方式收購借款人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產，或該人的所有股權；但如該項購買或其他收購是由借款人作出的，則會構成依據第9.14節準許作出的準許收購；但(A)該等股息、分派、貸款或墊款須與該項購買或其他收購的結束同時作出，及(B)該母公司須：

在交易結束後，立即引起(1)收購的所有財產(無論是資產或股權)和任何假定將貢獻給借款人或任何受限制附屬公司的債務，或(2)合併或合併(在第10.02條允許的範圍內)借款人或成立或收購的人的任何受限制附屬公司，以完成該購買或其他收購；以及

(H)直接歸因於借款人及其受限制子公司的業務的任何母公司不成功的股權發行的任何慣常費用和開支；

(7)在正常業務過程中，對控股公司或任何其他母公司的董事、高級管理人員和員工給予合理和慣常的賠償，但以合理歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營為限；

(8)借款人可授權、宣佈及向Holdings支付現金股息，只要所得款項由Holdings迅速使用(或其後支付予任何其他母公司)，以支付借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運所合理歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運的(X)義務，或(Y)諮詢協議項下保薦人欠保薦人的賠償義務；

(9)用於為交易提供資金的任何股息，包括交易成本，以及(Y)用於滿足收購協議規定的任何到期和欠款的遞延收購價格、收益和或有付款；

(10)借款人可授權、宣佈和向控股公司支付現金股息(後者其後可授權、宣佈和向任何其他母公司支付現金股息)，只要其所得款項用於支付保薦人其後依據第10.06(V)、10.06(Vii)及10.06(Xii)條獲準支付的費用、開支及彌償付款；

(十一)股權回購(一)在行使股票期權、認股權證或者類似股權激勵獎勵時被視為發生的，或者(二)與該股權相關的扣繳税款總額有關的；

(12)支付給任何母公司的股息，用於支付母公司普通股的股息，但在任何財政年度，不得超過借款人(或借款人的任何直接或間接母公司向借款人提供的任何股權發行)從借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權發行中獲得的淨收益的(X)6.0%和(Y)該母公司市值的6.0%的總和；

(13)只要在實施任何股息後立即按形式滿足分配條件，借款人就可以支付任何股息；

(14)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；但此類購買的總額與根據第10.05(Xvii)節規定的投資總額相加時，不得超過20,000,000美元和綜合EBITDA的6.0%(在派息時計算)中的較大者；

(15)借款人自結算日起授權、宣佈和支付股息或支付其他分派的總金額，不得超過綜合EBITDA的150,000,000美元和45.0%(在派息時計算)；

(16)只要受限制附屬公司派發股息或作出其他分派，借款人或受限制附屬公司至少收取其按比例分派的股息或分派，借款人及每間受限制附屬公司均可授權、宣佈及作出僅以該人的股權權益支付的股息或其他分派；

(17)借款人可以授權、宣佈和用任何母公司發行股票的現金收益淨額作為其普通股權益的現金收益支付股息，但條件是，就任何此類付款而言，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；

(18)借款人和任何受限制的附屬公司可在其宣佈之日起90天內授權、宣佈和支付股息，如果在宣佈支付之日，這種支付本應符合本條款10.03的另一項規定；

(19)宣佈並向在截止日期或之後發行的借款人或借款人的任何受限子公司的某類或一系列不合格股票或借款人的任何受限子公司的任何優先股的持有人支付股息；

(20)任何旨在防止任何債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款；以及

(21)不計入出資的分紅。

在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為“綜合EBITDA”、“綜合淨收入”和“綜合固定費用覆蓋率”的定義確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)向Holdings提供的貸款或墊款，在貸款或墊款仍未支付的範圍內，應被視為支付給Holdings的現金股息，但不得超過上述條款10.05(Vi)的規定。

儘管第10.03節有任何相反規定，借款人及其受限子公司不得直接或間接將對借款人及其子公司作為一個整體的運營至關重要的任何重大知識產權出售或轉讓給任何非受限子公司。

第1.0d節負債。借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司訂立合同、產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(1)(X)根據本協議和其他信貸文件(包括根據任何循環承諾增加)產生的債務和(Y)根據有擔保票據和其他有擔保票據文件產生的債務，本金總額不超過9.20,000,000美元，以及與此相關的任何允許再融資債務；

(2)互換合同項下的債務與本節10.04允許的其他債務有關，只要此類互換合同的訂立是真正的套期保值活動，而不是為了投機目的；

(三)借款人及其受限子公司因購置、建設、安裝、修理、更換或改善固定資產或資本性資產而承擔的資本化租賃債務和購進貨幣債務(包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資的債務)，以及與此有關的任何允許再融資債務；但在任何情況下，在依據本條第(Iii)(X)款在結束日期後在每個情況下招致或承擔的所有該等債務的本金總額，不得超過綜合EBITDA(在產生時計算)的$150,000,000及綜合EBITDA的45.0%(減去依據(Y)條招致的款額)及(Y)僅就租賃設備的資本化租賃責任而言，在任何時間的未清償款額，兩者以較大者為準；

(4)[保留區];

(5)借款人的受限制附屬公司根據準許收購而取得的債務或因準許收購而產生的債務(或在準許收購確保該等債務的資產時所承擔的債務)；但(X)在對其產生或假設給予形式上的效力後，綜合固定費用覆蓋率應為(I)至少2.00至1.00或(Ii)不低於發生或假設之前的綜合固定費用覆蓋率，及(Y)僅就與準許收購有關的任何該等債務而言，(I)這種債務不需要在發生這種債務的最後到期日之後三個月之前償還本金，(Ii)管理這種債務的協議不應包括(A)任何財務維持契諾或(B)這種債務不得有任何財務維持契諾或任何其他契諾比本協定中的那些更具限制性，但只適用於發生這種債務時有效的最後到期日之後的任何期間的該等契諾和條款以及與其有關的任何允許的再融資債務除外；此外，根據本條第(V)款，非貸方可能產生的債務金額與非貸方發生的債務金額一起

根據下文第(Xxvii)條和第(Xxix)條，在任何未清償時間，綜合EBITDA(在發生時計算)的100,000,000美元和30.0%中的較大者不得超過；

(6)借款人與其受限制附屬公司之間在第9.17及10.05(Vi)節所準許的範圍內的公司間債務及現金管理彙集義務及安排；

(7)截至結算日仍未清償的附表10.04所列的債務(或未列於該附表10.04的部分，如該等債務的未償還本金總額少於$5,000,000)，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(8)債務(A)非信貸方的外國子公司；但根據第(Viii)(A)款未償債務的本金總額在任何時候都不得超過綜合EBITDA的50,000,000美元和15.0%(在發生時計算)和(B)產生於非信貸方且在沒有抵押品的司法管轄區組織的任何外國子公司的有擔保的當地信貸額度；但依據第(Viii)(B)條而尚未清償的債務本金總額，在任何時間均不得超過綜合EBITDA的50,000,000元及15.0%(在產生時計算)；

(九)出資負債及與此有關的任何準許再融資負債；

(10)在正常業務過程中為支付保險費或供貨安排所載的自付義務而產生的債務；

(11)在正常業務過程中因與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他類似服務而產生的債務，以及與銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據有關的債務，在正常業務過程中，包括銀行產品債務；

(12)[保留區];

(13)(X)證券化實體在根據第10.01(XXXIX)條允許的合格證券化交易中發生的債務，該債務對借款人或證券化實體以外的任何受限制的子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權，且受其影響的相關證券化資產僅由一個或多個外國子公司(在信貸方管轄範圍內組織的外國子公司除外)發起的資產組成，以及(Y)在構成債務的範圍內，外國子公司(在信用方管轄範圍內組織的外國子公司除外)處置任何與保理或其他類似安排有關的應收賬款而產生的義務，與過去的做法一致；

(14)債務，包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與購買價調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與收購或收購協議、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關而發生或承擔的其他類似安排；

(15)借款人及其受限制附屬公司的額外債務不得超過綜合EBITDA(在發生時計算)的150,000,000美元和45.0%的較大者，在任何時候均未償還本金總額；

(16)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再抵押和類似擔保安排的或有義務，以及完成擔保和其他類似性質的義務，所有這些都在正常業務過程中；

(17)與正常業務過程中發生的工傷賠償和其他保險有關的對保險公司的或有債務；

(18)借款人或其任何受限附屬公司對借款人或其任何受限附屬公司的債務所作的擔保；

但條件是(X)此類擔保是第10.05節所允許的，以及(Y)根據第(Xviii)款的規定，非信用方的受限制子公司不得擔保信用方的債務；

(19)任何外國子公司對根據本條款第10.04條允許清償的任何其他外國子公司的債務所作的擔保；

(20)受限制子公司對根據本條款10.04獲得或承擔的債務的許可收購所作的擔保，或根據本條款10.04對其進行的任何再融資；但此類擔保只能由在完成許可收購或與該債務有關的其他投資時作為根據本條款10.04最初獲得或承擔的債務的擔保人的受限制子公司作出；

(21)與10.02節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務，以及對最高面值的應收賬款或應收票據的可收款保證；

(22)借款人或其任何受限附屬公司的董事、高級職員和僱員因搬遷或其他正常業務目的而承擔的費用的債務擔保；

(23)一人與合資企業有關的債務擔保，但任何如此擔保的未償還債務的本金總額，與此前就此類擔保支付的未償還款項總額和根據第10.05節第(Xix)款規定的未償還(並被視為未償還)投資額相加時，不得超過綜合EBITDA(在發生時計算)的4000萬美元和12.0%中的較大者；

(24)[保留區];

(25)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的負債，但該負債在收到通知後得到合理迅速清償；

(26)(X)借款人或其受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員及董事在正常業務過程中產生的遣散費、退休金、健康及福利退休福利或其等價物，(Y)借款人及受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員及董事的債務，即遞延補償或以股票為基礎的補償，及(Z)由任何信貸方向現任或前任高級人員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶簽發的本票組成的債務，以資助購買或贖回第10.0.03條所準許的任何母公司的股權；

(27)根據準許次級債務文件產生的準許次級債務，其金額不得超過(A)150,000,000美元及綜合EBITDA的45.0%(在產生時計算)及(B)不會導致綜合有擔保淨槓桿率超過4.00至1.00的無限數額；只要(I)所有該等債務是根據“準許次級票據”或“準許次級貸款”(視屬何情況而定)的定義的要求而產生的，(Ii)當時不存在或不會因此而導致違約事件(只要就為有限條件交易融資而產生的任何該等債務而言，該要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節的規定不發生違約事件)，(Iii)由信貸方產生或擔保的任何該等債務並非由借款人或任何非信貸方的受限制附屬公司的任何資產擔保，(4)如果該債務是無擔保的，則僅就確定本條第(Xxvii)款(B)項下的產生能力而言，此類債務應被視為有擔保，以及(Iv)根據第(Xxvii)款非貸方可能發生的債務金額，連同根據上文第(V)款和下文第(Xxix)款發生的債務金額，不得超過在任何時間未償還的合併EBITDA的100,000,000美元和(在發生時計算的)綜合EBITDA的30.0%，以及與前述有關的任何允許的再融資債務；

(28)(X)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中招致的賣方、供應商及其他第三者的債務(不構成借入款項的債務)所作的擔保，及。(Y)任何信用方(控股公司除外)作為賬户一方就在正常業務過程中發出的商業信用證而欠下的債務；。

(29)借款人及其受限制附屬公司在準許次級債務文件下產生的準許次級債務，只要(I)所有此類債務是根據“準許次級票據”或“準許次級貸款”(視屬何情況而定)的定義的要求而產生的，(Ii)當時並不存在或不會由此導致違約事件(前提是，就為有限條件交易融資而產生的任何此類債務而言，該項要求應限於根據第11.01節或第11.05節的規定沒有違約事件)，(Iii)如有擔保，貸款方產生或擔保的任何此類債務不是借款人或非貸款方的任何受限附屬公司的任何資產的擔保，(Iv)截止日期後發行或發生的此類許可次級債務的本金總額不得導致截至最近結束測試期的最後一天按形式確定的綜合固定費用覆蓋比率低於2.00至1.00，以及與上述債務相關的任何許可再融資債務；但非貸方根據第(Xxix)款可能產生的允許次級債務，連同非貸方根據上述第(V)和(Xxvii)款發生的債務，在任何未清償時間不得超過綜合EBITDA(在發生時計算)的100,000,000美元和30.0%；

(30)第一百零一條第(十二)款允許的回售交易產生的債務；

(31)借款人或任何附屬擔保人以ESG(環境、社會和公司治理)債券形式的無擔保債務，本金總額，包括為根據第(Xxxi)款發生的債務進行再融資而發生的所有債務，在任何時間未償還的債務，以及與上述債務有關的任何允許再融資債務，不得超過150,000,000美元和綜合EBITDA(在發生時計算)的45.0%；

(32)由根據本協議簽發的本金不超過該信用證規定金額的信用證或銀行擔保所支持的債務；以及

(33)以上第(I)至(Xxxii)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

借款人或任何受限附屬公司可在債務證券尚未清償的同時，承擔本條款10.04所允許的債務(包括，在本條款10.04所允許的範圍內，通過使用與最初產生債務證券所用的籃子或其他例外情況相同的籃子或其他例外)來償付和清償本條款10.04所允許產生的債務證券(包括但不限於擔保票據)，只要此類債務的淨收益迅速存入受託人，以按照此類債務證券償付和清償適用的契約(包括但不限於擔保票據契約)。

第1.0節墊款、投資和貸款。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或獲取任何其他人的任何股票、債務或證券，或對任何其他人的任何其他權益，或向任何其他人作出任何出資(前述各項中的每一項“投資”和統稱“投資”，且每項投資的價值是在作出時計量的，而不影響隨後的價值變化或任何減記，沖銷或沖銷，但使借款人及其受限制附屬公司收到的任何現金返還或現金分配生效)，但應允許下列事項(以下各項均為“準許投資”，統稱為“準許投資”)：

(1)借款人及其受限制附屬公司如在正常業務過程中產生或取得應收賬款，並可根據借款人或該受限制附屬公司的慣常貿易條件支付或清償，則該等應收賬款可由借款人及其受限制附屬公司取得和持有；

(2)借款人及其受限制子公司可以收購和持有現金及現金等價物；

(3)借款人及其受限制附屬公司可持有其在截止日期所持有的附表10.05(Iii)所述的投資，以及不會增加本金的任何修改、替換、續期或延期，除非本條第10.05節的其他規定允許與此有關的任何額外投資；

(4)借款人及其受限制的附屬公司可收購和持有因供應商和客户的破產或重組或其他類似程序而收到的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商的其他糾紛而收到的投資；

(5)借款人及其受限制子公司可在第10.04(Ii)節允許的範圍內訂立互換合同；

(6)(A)借款人及任何受限制附屬公司可向貸方(控股除外，除非經第10.03條另有許可)作出公司間貸款及對貸方的其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，包括與税務籌劃活動有關的投資，只要抵押品代理人為有擔保債權人的利益而在抵押品中的擔保權益整體上不受重大損害，(B)任何外國附屬公司均可向借款人或其任何受限制附屬公司作出公司間貸款和其他投資(包括不違反第9.17節的範圍內的現金管理彙集義務和安排)，只要就向貸方(控股除外)提供的此類公司間貸款(現金管理彙集義務和安排除外)而言，有關貸方的所有付款義務均以行政代理人合理滿意的條款服從其在信貸文件下的義務(為免生疑問，就本條(B)項而言，公司間附屬協議的條款是合理令人滿意的)。(C)貸方可以向非貸方的受限制子公司提供公司間貸款、代表其提供擔保和進行其他投資(包括不違反第9.17節的現金管理集合義務和安排)，只要根據第(C)款作出的未償還貸款、擔保和其他投資的總額不超過100,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%(在此類貸款、擔保或產生時計算)，(D)任何非貸方的受限制子公司可以向以下公司提供公司間貸款：(E)貸方可以向不是貸方的任何受限制子公司進行公司間貸款和其他投資(包括不違反第9.17節的現金管理彙集義務和安排)，只要這些投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，而這些投資導致初始投資的收益投資於一個或多個貸方(除非獲得第10.0.03條的許可，否則除外)；

(7)允許的收購應按照第9.14節的規定予以允許；

(8)借款人及其受限制附屬公司向借款人及其受限制附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於(I)與商務有關的差旅、搬遷和其他正常業務目的(包括差旅和娛樂費用)，以及(Ii)任何此等人士購買控股公司或任何母公司的股權；但除非立即償還，否則不得根據第(Ii)款實際墊付現金；

(九)在正常業務過程中墊付給借款人及其受限子公司員工的工資；

(10)根據第10.02條第(2)款或第(X)款允許的任何資產出售，可收取非現金代價；

(11)如借款人及其附屬公司遵守第9.12節的規定(如適用)，則可設立或設立借款人的其他受限制附屬公司；但如任何該等新附屬公司純粹為根據第10.05節所允許的收購完成一項交易而設立，且該新附屬公司在任何時間均不持有任何資產或負債，則在該交易完成前，該新附屬公司除對其作出的任何合併或合併代價外，無須採取第9.12節所述的行動(如適用)。

每筆交易的尚存實體或受讓方實體及其附屬公司應按照其規定遵守的時間)；

(12)商業信貸的擴大可在正常業務過程中進行(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的商業信用的償付或部分償付的投資、在正常業務過程中向供應商預付款項的投資以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；

(13)保證金可按10.01(Xxviii)節允許的範圍內與許可收購和其他投資有關的要求支付；

(十四)在正常經營過程中開立的存款賬户、證券賬户的投資；

(15)與在正常經營過程中提供給第三方的租賃或公用設施有關的質押或保證金性質的投資；

(16)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條(或其他適用法律下的等價物)背書，用於託收或保證金；

(17)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；但此類購買的總額與根據第10.03(Xiv)節規定的股息總額相加時，不得超過20,000,000美元和綜合EBITDA的6.0%(在進行購買時計算)中的較大者；

(18)投資(允許的收購除外)，只要在此類投資生效後立即按形式滿足支付條件；

(19)除第10.05節第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxii)條允許的投資外，借款人及其受限附屬公司可向個人(包括合營企業)提供額外的貸款、墊款和其他投資，其未償還總額不得超過綜合EBITDA(在進行此類投資時計算)的100,000,000美元和30.0%；

(20)在正常業務過程中，按照借款人或受限制子公司真誠確定的公平市價，根據與借款人和受限制子公司以外的其他人的安排，對知識產權進行許可、再許可或出資；

(21)向任何母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施向任何母公司提供的任何其他貸款、墊款或股息後)根據第10.03條允許向任何母公司支付的股息；但任何此類貸款或墊款應將此後根據第10.03條允許的此類適用股息的金額減少相應的金額(如果第10.03條的該適用條款包含最高金額)；

(22)以普通股、控股公司合格優先股或任何其他直接或間接母公司的股權支付給該等投資的賣方的投資；

(23)被收購併成為受限制子公司的人的投資，或被合併、合併或合併為任何受限制子公司的公司的投資，在每一種情況下，在截止日期之後，並按照本第10.05節和/或第10.02節(視情況適用)進行，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，則該等投資不構成在該交易中獲得的總資產的實質性部分，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(24)對非信貸方的受限制子公司或合資企業的投資，在這兩種情況下，此類投資基本上是與該受限制子公司或合資企業的股息或其他分配同時全額償還的；

(25)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍；

(26)借款人及其受限制子公司的投資(A)包括對供應商或房東的定金、預付款和其他信貸，以及(B)與獲得、維持或續簽客户合同有關的投資，每個投資都是在正常業務過程中進行的；

(27)在正常業務過程中作出的以下擔保：(A)對借款人或其子公司的業主、供應商、客户、特許經營商和被許可人的債務；(B)經營租約(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或不構成債務的其他債務；以及(C)任何樓層平面圖融資項下的債務；

(28)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或出資的投資；

(29)對公平市價合計的非限制性附屬公司的投資(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與根據第10.05(Xxix)節作出的、當時未償還的、不超過綜合EBITDA(在作出該等投資時衡量的)的1.25億美元和37.5%之間的所有其他投資一併計算，只要在任何該等投資發生之日沒有發生違約事件，且該事件正在持續或將會導致違約；

(30)[保留區];

(31)借款人及其受限制子公司在合資企業中的投資總額，包括根據第(Xxxi)款進行的所有投資，加上根據第10.04款(Xxxi)第(Xxxi)款當時擔保的總金額，以及根據第(10.04)款第(Xiiii)款迄今就擔保支付的所有未償還款項，以100,000,000美元和綜合EBITDA(在進行此類投資時計算)的30.0%中的較大者為準；

(32)對證券化實體的投資或證券化實體對任何其他人的投資，與第10.01(XXXIX)條允許的合格證券化交易有關；然而，只要(I)對證券化實體的任何此類投資的形式是(X)額外證券化資產的貢獻，(Y)有限發起人追索權或(Z)證券化資產購買價格中不超過該購買價15%的非現金部分的貸款，(Ii)證券化費用的分配或支付，以及根據證券化回購義務購買與合格證券化交易或應收賬款融資相關的證券化資產或應收賬款資產，在第10.01(XXXIX)和(Iii)款允許的每一種情況下，受其影響的證券化資產僅由一家或多家外國子公司(在貸款方管轄範圍內組織的外國子公司除外)發起的資產組成；

(33)回購有擔保票據或與之有關的任何準許再融資債務；

(34)借款人或任何受限制附屬公司將業務活動外包給任何人或以其他方式與外包正常業務過程中的業務活動有關的任何人的投資，在任何一次未償還的總金額不得超過15,000,000美元；以及

(35)交易。

根據本條款10.05的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人士，“目標人”)進行投資時，該投資可由貸款方向受限制子公司或控股公司預付款、出資或分配，並由該受限制子公司或控股公司進一步墊付或出資，以便對目標人進行相關投資，而不構成本條款第10.05條規定的額外投資(可以理解，此類投資必須滿足下列要求，且應計入下列任何門檻：第10.05節的規定，視為由適用的信用方直接向目標人作出)。

第1.0f節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司與借款人的任何關聯公司或其任何附屬公司達成任何交易或一系列相關交易，涉及的總付款或對價超過綜合EBITDA的30,000,000美元和10.0%，但借款人董事會(或其任何委員會)真誠地認為不會對借款人或受限制附屬公司不利的條款和條件除外，借款人或該受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公允交易中合理獲得的條款和條件除外：

(1)股息(以及代替股息的貸款和墊款)可在第10.03節規定的範圍內支付；

(二)控股公司、借款人及其受限制子公司(以及任何母公司)之間可以進行貸款和其他交易；

(3)可向控股公司董事、借款人及其受限制附屬公司(以及在可直接歸因於借款人及其他受限制附屬公司的經營的任何其他母公司)支付慣常費用及彌償(包括自付費用)；

(4)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與控股、借款人及其受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員、顧問及董事訂立僱傭或其他與服務有關的協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任獎金、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項；

(5)只要不存在第11.01或11.05節規定的違約事件(生效之前和之後)，控股公司和/或借款人可以在任何歷年向保薦人支付不超過5,000,000美元的費用(或將此類資金分紅給任何母公司，支付給保薦人)，並根據截止日期生效的諮詢協議條款履行其其他義務，但修改不得在任何實質性方面對貸款人不利；此外，在根據第11.01或11.05節發生違約事件並在違約事件持續期間，該等金額可按從屬原則累加，但在該期間內不得以現金支付，但所有該等累算金額(連同與其有關的累計利息，如有的話)均可在該違約事件治癒或豁免後以現金支付；

(6)允許交易(包括交易費用)，並允許被收購公司與許可持有人之間就收購達成的所有協議；

(7)借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息)(I)償還保薦人合理的自付費用，並根據在截止日期生效的諮詢協議的條款賠償他們，但須經在任何重大方面不對貸款人不利的修訂；及(Ii)償還任何股東各自合理的自付費用，並根據截止日期有效的有關控股或任何其他母公司的股東協議的條款向他們作出賠償。經修改後，不得在任何實質性方面對貸款人不利；

(8)附表10.06(Viii)或對附表10.06(Viii)的任何修訂所描述的交易，但以該項修訂在任何要項上對貸款人並不不利為限；

(9)對借款人的子公司和合資企業的投資(在不是受限制子公司的任何此類子公司或任何此類合資企業只是由於控股公司和受限制子公司對該子公司或合資企業的投資而成為關聯公司的範圍內)，達到第10.05節所允許的程度；

(10)根據收購協議必須支付的任何款項；

(11)借款人與任何聯屬公司的人之間的交易，純粹是因為該人的董事亦是借款人或任何母公司的董事；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人或該母公司的董事的身分投票；

(12)控股公司、借款人或其任何受限制的子公司向發起人或任何母公司支付任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的款項，包括但不限於與收購或剝離有關的付款，這些付款須經借款人董事會多數成員善意批准；

(十三)在正常經營過程中與合營企業進行的交易；

(十四)借款人及其受限子公司在正常經營過程中對非受限子公司的履約擔保，但借款債務擔保除外；

(十五)向發起人或任何母公司，或董事的任何高管、僱員或顧問，以借款人的普通股或合格優先股形式發行股權；

(16)借款人或其任何受限制附屬公司與其任何直接或間接母公司之間訂立的任何分税安排；但借款人或其任何受限制附屬公司根據該等分税安排作出的任何付款，在作出時是本條例所準許的；

(17)與不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房東、供應商、承包商或作為關聯企業的貨物或服務的買家或賣家進行的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，對借款人及其受限制的子公司公平，或在借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司的合理決定下進行；

(18)在本協議未禁止的範圍內，應允許控股公司、借款人及其任何受限制的子公司之間的交易(包括股權發行)；以及

(19)訂立任何支配及/或損益彙集協議。

儘管上文第10.06節有任何相反規定，(A)借款人或其任何受限子公司在任何情況下均不得向發起人或其任何關聯公司支付任何管理費、諮詢費或類似費用，除非第10.06節第(V)款和第(Vii)款另有明確規定；(B)借款人及其受限子公司不得直接或間接將對借款人及其子公司作為一個整體的運營至關重要的任何知識產權出售或轉讓給任何非受限子公司。

第1.0g付款限制、公司註冊證書、附例和某些其他協議等。借款人將不會、也不會允許任何受限制的子公司：

(A)可就任何自願或可選擇的付款或預付款項或贖回或獲取的價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款或贖回(在每一情況下包括但不限於將款項或證券存放於有關的受託人或到期付款之前的任何其他人)，作出(或發出任何該等通知(該等通知明示視乎以現金全數償還根據本協議而產生的任何彌償債務除外)，或發出任何該等通知(但不包括但不限於)，任何許可次級債務或次級債務項下的任何債務，其未償還本金總額超過綜合EBITDA的30,000,000美元和10.0%，但(A)借款人可完成交易，(B)任何旨在防止任何許可次級債務或次級債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款可予支付，及(C)任何許可次級債務及次級債務可予償還、贖回、回購或失敗(以及向受託人或任何其他人存放任何適用的款項或證券，以便在可能到期時償還該等準許次級債務或次級債務)，(I)只要在緊接完成建議的償還或預付後，按形式符合付款條件，及(Ii)總額不超過150,000,000美元與綜合EBITDA(在作出該等付款、預付、贖回或收購時計算)的45.0%兩者中較大者；但本章程並不以其他方式阻止借款人及其受限制附屬公司對許可次級債務或次級債務進行再融資，在每種情況下均允許對債務進行再融資；

(B)不得修改或修改，或允許修改或修改任何有擔保票據文件的任何條款，但對貸款人的利益沒有重大不利的任何修改或修改除外

(C)不得對任何樓層計劃融資項下未償還本金總額超過50,000,000美元的任何債務進行任何自願或可選的付款或預付款，但(A)到期償還和(B)額外預付款除外，只要在完成擬議的預付款後立即按形式滿足付款條件；

(D)可(在訂立後)修訂或修改本金超過限額的任何核準次級債務文件的任何條文，或準許對該文件的任何條文作出修訂或修改，但對貸款人的利益並無重大不利的修訂或修改則除外；或

(E)有權修改、修改或更改其公司證書或章程(包括但不限於任何指定證書或章程的備案或修改)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；適用的會計政策或報告政策(美國公認會計原則要求除外)或其就其股權訂立的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，或就其股權訂立任何新協議，除非第(D)款預期的該等修訂、修改、變更或其他行動在總體上對貸款人的利益並無重大不利。

第1.0h節對子公司的某些限制。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司的下列能力產生、或以其他方式造成或容忍存在或生效：(A)就借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的其股本支付股息或作出任何其他利息或分享其利潤的任何其他分派，或支付欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司，但在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(一)適用法律；

(2)本協議和其他信貸文件、擔保票據契約和與上述任何一項有關的其他最終文件；

(3)[保留區];

(4)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何受限制子公司的任何租賃權益的任何租約的習慣規定；

(5)限制轉讓借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議(借款人或其任何受限子公司為被許可人)或其他合同的習慣規定；

(六)限制在資產出售結束前轉讓該資產；

(7)管限與準許收購有關而承擔的債務的任何協議或文書，但有關的產權負擔或限制並非在與有關準許收購有關連的情況下達成或採納的，且不適用於借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何此等人士的財產，但在該項準許收購中取得的人士或財產除外；

(八)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金、其他存款或淨值施加的產權負擔或限制；

(9)與非貸款方的外國子公司的債務有關的任何協議或文書，只要該等產權負擔或限制僅適用於該外國子公司；

(10)對依據上文第(Vii)款所述協議或票據發行、承擔或發生的債務進行再融資、替換或替換的協議；但

任何該等再融資、替代或替代協議所載有關該等產權負擔或限制的條文，在任何實質方面對借款人或貸款人的利益，不遜於該第(Vii)款所指協議或文書所載有關該等產權負擔或限制的條文；

(11)對轉讓受第10.01條允許的留置權約束的任何資產的限制；

(12)關於非貸款方的借款人的受限制子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，這是第10.04條所允許的；

(13)合營協議和其他類似協議中適用於第10.05節允許的合營企業並僅適用於該合營企業的習慣規定；

(14)在簽署和交付許可的次級債務文件時或之後；

(15)根據第10.04條允許對借款的任何債權持有人有利的負質押和對留置權的限制，但前提是此類負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就根據本條款建立的信貸安排和信貸文件項下的義務優先享有留置權，且不要求此類債務的持有人以保證信用文件項下義務的留置權平等地、按比例或以初級方式擔保；以及

(16)任何有限制證券化交易或應收賬款融資文件條款下的限制和條件，在借款人或適用的受限制附屬公司善意確定的情況下，這些限制和條件均為借款人或適用的受限制附屬公司誠意決定的必要或適宜的，以達成該等有限制證券化交易或應收賬款融資安排。

第1.0i節業務。

(▪)借款人在任何時候不得允許借款人及其受限制附屬公司所進行的整體業務活動與借款人及其受限制附屬公司於交易完成日期(交易生效後)所進行的整體業務活動有重大不同，但借款人及其受限制附屬公司可從事任何類似業務除外。

(▪)除擁有借款人及其間接子公司的股本和管理其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務；但控股公司可從事下列附帶活動：(I)依照適用法律維持其存在；(Ii)與任何前述或其後活動有關的法律、税務及會計事宜；(Iii)訂立及履行本協議、其所屬的其他信貸文件、收購協議、諮詢協議、擔保票據契約及與上述任何事項有關的其他最終文件項下的義務；(Iv)發行、出售或回購其股權及收取出資額；(V)就其股權作出股息或分派；。(Vi)提交登記報表，並遵守聯邦、州或其他證券法下適用的報告及其他義務；。(Vii)其股權證券的上市及遵守與此有關的適用報告及其他義務；。(Viii)保留轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問及顧問(以及就轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問及顧問保留有關合約及協議的權利及履行有關合約及協議的權利)。(Ix)根據其公司註冊證書及附例或任何適用法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可證，包括但不限於因其附屬公司的活動或與其有關的活動而承擔的義務的履行及遵守；(X)其營運及業務開支的產生及支付，以及其可能須承擔的任何税項(包括向聯屬公司償還代表其支付的該等開支)；(Xi)交易的完成；(Xii)向其附屬公司作出貸款或進行其他投資，或產生債務，借款人或在產生債務的情況下，從任何全資擁有的國內子公司(貸款方)獲得的債務，以及(Xii)本協議明確規定將由Holdings從事的任何其他活動，包括但不限於根據第2.19節回購借款人的債務，以及根據本協議第2.19節訂立和履行允許次級債務的擔保，以及(在符合本協議所述任何適用限制的情況下)借款人及其受限制的附屬公司的其他允許債務。

第1.j節消極承諾。除根據債權人間協議、任何額外的債權人間協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議外，控股公司和借款人不得、也不得允許任何受限制子公司與任何人達成協議或訂立契約，以任何方式限制其授予對其資產的任何留置權的能力，但第10.10條不適用於：

(1)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何契諾或截止日期存在的任何契諾；

(2)擔保票據契約項下存在的契約，在截止日期有效(或以與本協議或其他信貸單據的任何修正相一致的方式進行修正)，以及與前述有關的其他最終文件；

(3)任何獲準次級債務中所載的契諾(只要這些契諾不限制根據本協定授予留置權以保證債務)；

(4)與本協議允許的與擔保債務有關的任何協議而訂立的契諾和協議，但僅在該契諾或協議僅適用於與該留置權有關的一項或多項特定資產的情況下；

(五)租賃、轉租、許可或者再許可等合同中限制轉讓權利的習慣條款；

(六)適用於合資企業的合營協議和其他類似協議中僅適用於該合營企業的習慣規定；

(七)法律規定的限制；

(8)在出售前出售任何資產或股權的協議中所載的習慣限制和條件；但這些限制和條件僅適用於擬出售的人或財產；

(9)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力的合同義務，只要該等合同義務並非純粹是為了預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；

(10)對在截止日期後簽訂的借款債權持有人有利的負質押和對留置權的限制，但前提是這種負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本協議項下建立的信貸安排和信貸文件下的義務享有優先留置權，而不要求該等債務持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例或以初級基礎保證信貸文件項下的義務；

(11)根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務條款對該外國子公司的限制；

(12)對客户在正常業務過程中籤訂的合同所施加的現金或其他存款的限制；以及

(13)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對留置權的任何限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制有實質上較大的限制。

第1.k節財務契約。

(▪)借款人及其受限制子公司應在規定的超額可獲得性小於(A)額度上限的10.0%和(B)$60,000,000(“FCCR測試金額”)的較大者的任何日期，具有至少1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋率，該比率在截至借款人被要求交付第9.01條財務條款的最近一個會計季度的最後一天結束的四個財政季度進行測試，並在此後的每個後續財政季度結束時，直至規定的超額可獲得性連續30天超過FCCR測試金額之日為止。

(▪)為確定是否符合上文第10.11(A)節規定的財務契約，在相關會計季度結束後、在根據第9.01節要求交付財務報表後10個工作日或之前，或就初始日期未超過FCCR測試金額的初始日期，向控股公司(應以現金向借款人的普通股出資)支付的現金股權(股權應為普通股或以行政代理合理接受的其他形式)。在借款人及其受限制子公司接受本第10.11節(A)款(A)項下財務契約測試後的10個工作日內(該10個工作日期間在此被稱為“過渡期”)，應借款人的要求，在計算綜合EBITDA時，僅為確定該財務契約在該財政季度結束時以及隨後包括該財政季度的適用期間是否符合該財務契約的目的而將其計入綜合EBITDA(在綜合EBITDA的計算中所包括的任何此類股權貢獻，稱為“特定股權出資”)；但(A)在任何十二個財政月期間，指定股權出資不得超過兩次，在本協議期限內不得超過五次，(B)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人形式上遵守該財務契約所需的金額，(C)借款人不得根據本協議借款或要求開立、修改、修改、續期或延長信用證(任何修改、修改、續期或延期除外，(D)在確定以本文件及其他信貸文件所載綜合EBITDA為基礎計算的任何籃子時，所有指定股權出資不得計算在內；(E)任何指定股權出資所得款項不得預告負債，以確定作出該指定股權出資的財政季度的財務契諾的遵守情況；及(F)直至過渡期的最後一個營業日為止，行政代理人或任何貸款人均無權加速貸款或終止承諾，行政代理人或任何貸款人均無權止贖或佔有抵押品或信用證文件下因不遵守第10.11(A)條而導致違約的任何其他權利或補救辦法。

第1.1節詳細説明瞭建築平面圖公司。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何指定平面圖公司不得擁有借款基礎中包含的任何資產，(Ii)任何特定平面圖公司不得從事租賃或租賃設備的業務，以及(Iii)除指定平面圖公司外，任何貸款方不得向任何平面圖融資提供者授予留置權。

第一百零一條違約事件。在發生下列任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

第1.0a節付款。借款人應(I)在任何貸款本金到期時違約，或(Ii)在任何貸款利息到期時違約或(Ii)違約在五(5)個工作日或更長的工作日內無法補救，或根據本合同或任何其他信用單據所欠的任何費用或任何其他金額；或

第1.0B節陳述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用證文件中或在根據本協議或該條款交付給行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或被視為作出之日在任何重要方面被證明是不真實的；或

第1.0c條公約。借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能妥善履行或遵守第9.01(F)(I)、9.02(B)、9.04(就借款人而言)、9.11、9.14(A)、9.17(C)、(D)、(E)或(F)條所載任何條款、契諾或協議(但不是由控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的行為或不作為直接造成的任何此類違約除外，(Ii)未能在根據第9.17(A)條規定交付借款基礎憑證之日起五(5)個營業日內交付借款基礎憑證(在發生流動性事件期間除外，在此情況下，期限應為三(3)個營業日)，(Iii)其未能妥善履行或遵守本協議或任何其他信貸單據(第11.01節所列條款除外)中包含的任何其他條款、契諾或協議

和11.02)，在行政代理、抵押品代理或被要求的貸款人書面通知借款人後，該違約應在30天內繼續不予補救；或

第1.0d節其他協議下的違約。(I)持有，借款人或任何受限制附屬公司須(X)在任何債務(本協議項下的債務除外)的寬限期(如有的話)後拖欠任何款項，或(Y)未能遵守或履行與任何債務(本協議項下的債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，而違約或其他事件或條件的後果是造成該等情況或條件的，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知)任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)控股公司的任何債務(本協議下的債務除外)，借款人或任何受限制的附屬公司應在其規定的到期日之前被宣佈為(或將成為)到期和應支付的，或被要求在規定的到期日之前通過定期預定要求的預付款以外的方式預付；但(A)除非前述第(I)及(Ii)款所述所有債務的本金總額至少等於門檻金額(或就平面圖融資而言，則為$75,000,000)，否則根據本第11.04節，該項債務不屬於違約或違約事件；及(B)前述第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓，或因擔保該等債務的財產或資產而發生的追討事件而到期的債務，如該等出售或轉讓或追回事件是本條款另有準許的；或

第1.0e節銀行破產等，借款人或任何受限制的子公司(任何非實質性附屬公司除外)應根據《美國法典》第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(“破產法”)就其本身啟動自願案件；或根據破產法對控股公司、借款人或任何受限制的子公司(除任何非實質性子公司外)提起非自願案件，且在案件開始後60天內未駁回申請；或託管人(如破產法所界定)、接管人、接管人、受託人、監管人被委任或掌管Holdings、借款人或任何受限制附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)或控股公司的全部或實質所有財產，或根據任何債務人救濟法或任何司法管轄區的類似法律(不論現在或以後對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)有效)展開任何其他案件或法律程序，或展開針對控股公司的任何其他案件或法律程序，借款人或任何受限子公司(非實質性子公司除外)根據任何債務人救濟法或任何司法管轄區的類似法律提起的任何此類案件或程序在60天內未被駁回，或控股、借款人或任何受限子公司(非實質性子公司除外)被判定破產或破產；或已登錄任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令；或控股或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)接受任何保管人、接管人、臨時接管人、接管人經理、受託人、監管人等的委任，使其或其財產的任何重要部分在60天內繼續不獲解除債務或不被凍結；或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)為達成任何前述規定而採取的任何法人、有限責任公司或類似行動；或

第1.0fERISA節；加拿大養老金計劃。(A)就一項計劃或多僱主計劃而言，發生了已經造成或將會造成重大不利影響的ERISA事件；(B)已導致或將會產生重大不利影響的無基金退休金負債；(C)加拿大的退休金計劃未能遵守加拿大法律，或根據加拿大法律獲得資金，而該等法律已導致或將會導致重大不利影響；或(D)已發生或將會導致重大不利影響的加拿大退休金事件；

第1.0g節安全文件。任何擔保文件應停止完全有效，或停止為擔保債權人的利益向擔保代理人授予據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於(在其中規定的範圍內)完善的擔保權益，在信用證文件要求的範圍內)，以及對擔保品的全部或任何重要部分的留置權(由於擔保代理人未能提交延續聲明或擔保代理人未能維持對交付給它的佔有性抵押品的佔有)，高於和優先於所有第三人的權利(10.01節允許的除外)；或

第1.0h節信用證單據。任何信用證單據(擔保單據除外)對於任何信用證方(以其他方式有資格成為非重要附屬機構的任何信用證方除外，不論是否如此指定)或任何信用方或為該信用證行事或代表該信用證行事的任何人而言，應停止完全有效和有效

一方應以書面形式否認或否認該信用證方根據其所屬的信用證單據承擔的義務；或

第1.0節.審判。一項或多項判決或判令須針對控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)而作出，而該等判決或判令在任何連續60天的期間內不得騰空、解除或暫停或擔保任何連續60天的期間內任何連續60天不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴的一項或多項法律責任(並非由信譽良好及具償債能力的保險公司支付或全數承保的法律責任)。而所有該等判決及判令的總和(以該保險公司未支付或未全數承保的範圍(任何免賠額除外)為限)相等或超過最低限額；。

第1節控制的更改。應發生控制權變更；

在這種情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人的權利的情況下，採取下列任何或全部行動，以強制執行其對任何貸款方的索賠(但如果第11.05條規定的違約事件發生在借款人身上，下文第(I)款和第(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈循環承諾終止，於是每個貸款人的所有承諾應立即終止；(Ii)宣佈所有貸款和票據的本金和任何應計利息，以及根據本協議和根據該協議而欠下的所有債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各貸款方在此免除；(Iii)強制執行或指示抵押品代理人強制執行根據擔保文件設立的所有留置權和擔保權益；(Iv)強制執行每項擔保；(V)終止、減少或限制任何循環承諾，或對借款基礎進行任何調整；和(Vi)要求貸方將信用證債務變現，如果貸方未能及時存入此類現金抵押品，行政代理可以(並應在所需貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為循環貸款墊付(無論是否存在超支或由此造成的超支，或滿足第7.01節的條件)。

第一節資金的運用。在行使上述規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且信用證風險已被自動要求按上述規定以現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額(包括但不限於行政代理因所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現而收到的收益(包括但不限於，根據抵押品代理在違約事件持續期間行使其補救措施)或因債務而收到的其他款項，除第2.11節和第2.13(J)節的規定外，行政代理應按以下順序按比例適用：

第一，支付出售、收取或其他變現的所有合理費用和自付費用、費用、佣金和税款，包括但不限於對行政代理人及其代理人和律師的補償，以及行政代理人與此有關的所有費用、債務和墊款；

第二，支付該銷售、收款或其他變現的所有其他合理費用和自付費用，包括但不限於費用和開支以及其他有擔保債權人與此有關的所有費用、債務和墊款(有擔保銀行產品債務除外)；

第三，任何Swingline貸款的到期和應付利息；

第四，(X)未清償Swingline貸款的本金餘額，直至全額償付；(Y)未清償保護性墊款本金餘額，直至全額清償；

第五，按照第3.01、3.02和5.01節規定到期應付的循環貸款和其他款項的到期利息；

第六，將所有信用證風險(以其他方式不包括根據本合同條款抵押的現金)加上任何應計和未付利息變現；

第七，按比例償還當時未償還的循環借款本金餘額和通知對衝基金與有擔保債權人之間的所有債務；

第八，按比例承擔所有其他義務；以及

第九，債權人間協議或任何其他債權人間協議所要求的餘額(如有)，或在沒有任何此類要求的情況下，支付給合法享有該權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)。

根據上文第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。就任何有擔保銀行產品債務分配的金額應為最後報告給行政代理的最大有擔保銀行產品債務或實際有擔保銀行產品債務中的較小者，該金額是根據向行政代理報告的確定到期金額的方法計算的。行政代理沒有義務計算任何有擔保銀行產品債務的分配金額，並可要求適用的有擔保債權人對該金額進行合理詳細的計算。如果有擔保債權人未能在行政代理人提出請求後五(5)日內提交計算結果，行政代理人可認為應分配的金額為零。

如果任何此類款項不足以全額支付本節第11.11條第一款至第七款所述的項目，信用證各方仍應對任何不足之處承擔責任。儘管有上述規定，本第11.11條仍受債權人間協議和任何其他債權人間協議的規定所約束。

對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款進行適當調整，以保留對本第11.11節中其他規定的債務的分配。

第十一條行政代理和抵押品代理。

第1.0a節指定和授權。

(▪)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本信貸文件和其他信貸文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11節除外)僅用於行政代理、開證行和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(▪)每一貸款人(代表其自身及其附屬公司和分支機構，包括以其作為擔保銀行產品提供者的身份)在此不可撤銷地指定並授權美國銀行作為該貸款人在本協議和其他信貸文件項下的“抵押品代理人”和“證券受託人”，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。不言而喻，本條第12條的規定適用於作為擔保人的擔保人，在本條第12條的其餘部分中，對行政代理人的提及應相應地解釋為包括對擔保人的提及。抵押品代理人和行政代理人或抵押品代理人根據第12.02節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第12條和第13條的所有規定的利益(包括第13.01節，如同該等共同代理人，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“抵押品代理人”或“擔保受託人”)，如同在此全文所述。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理和/或抵押品代理簽署關於抵押品和擔保債權人權利的任何和所有文件(包括解除)，如和中所預期的那樣

根據本協議和安全文件的規定，並確認並同意任何代理人的任何此類行為均對貸款人具有約束力。

(▪)貸款人在此授權行政代理和抵押品代理無需任何貸款人的進一步同意即可簽訂債權人間協議和任何附加債權人間協議以及本協議允許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，任何此類債權人間協議應對貸款人具有約束力。

(▪)作為抵押品代理人，為了持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，每一貸款人(代表自身及其關聯公司和分支機構，包括以其作為擔保銀行產品提供者的身份)特此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，並在必要的情況下批准抵押品代理人的任命和授權，按照魁北克省民法典第2692條的規定擔任貸款人的抵押權代表，併為其訂立、接受和持有任何抵押權，併為其利益，並行使抵押品代理人根據任何相關抵押權契據所賦予的權力和義務。抵押品代理人享有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予抵押品代理人的所有權利和救濟，但本條款另有明確限制的除外。任何人成為貸款人，在其執行轉讓和假設時，應被視為同意並確認抵押品代理人為前述抵押物的抵押權代表人，並自其成為貸款人之日起，認可抵押品代理人以該身份採取的所有行動。根據本條第12條的規定替換抵押品代理人也構成如上所述將抵押品代理人替換為抵押人代表。

第1.0b節職責的委派。行政代理人和擔保品代理人均可通過或通過行政代理人和/或擔保品指定的任何一個或多個子代理人履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本條第12款的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何該等次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動(視情況而定)。行政代理人或附屬代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第1.0c節免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理和/或抵押品代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理和/或抵押品代理根據所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的本協議或其他信貸文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動；

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，借款人不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給行政代理、抵押品代理或其各自的關聯公司或分支機構或由其獲得的，且對未能披露該信息不負責任；

(D)對於任何貸款人(I)在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理和/或抵押品代理認為在第11條和第13.12節所規定的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)其本身沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理和/或抵押品代理不對其承擔責任。

最終的和不可上訴的判決的管轄權。除非借款人或貸款人向行政代理人和抵押品代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人和抵押品代理人均不應被視為知悉任何違約；以及

(E)對於(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第6條、第7條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或抵押品代理的項目除外。

第1.0d節行政代理和附屬代理的信賴。每一行政代理人和附屬代理人均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，並不因此而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師(不包括借款人的律師)、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.0e節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但作為行政代理、抵押品代理或本協議項下的貸款人，任何牽頭安排人或其各自的關聯公司或分支機構均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，除非以其適用的身份。

第1.0f節不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，獨立及不依賴行政代理、抵押品代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第1.0g款貸款人的賠償。如果借款人因任何原因未能向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付第13.01(A)條規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(基於各貸款人當時持有的未償還貸款的金額，或如果貸款已全部償還，根據每一貸款人在緊接上述全額償還之前持有的未償還貸款的數額)(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)該未償還金額；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分招致或向該行政代理人或附屬代理人(或任何該等次級代理人)提出的，或針對前述任何一項的任何關聯方而代該行政代理人或該附屬代理人(或任何該等次級代理人)行事的。第12.07節規定的貸款人的義務受第5.01節的規定約束。

第1.0h節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。這些人及其關聯公司和分支機構可以接受存款，借錢給自己，

作為借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的證券、財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人交代。

第1.0i節行政代理可以提交索賠證明；信用招標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何案件或程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該案件或程序或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款、信用證風險敞口和所有其他欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、開支、付款和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第2.05款和13.01款規定的開證行和行政代理)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產或分配，並進行分配；任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、清盤人、管理人、審查員、扣押人、債務人、佔有債務人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權，向行政代理支付此類付款或分配，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款或分配，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.05和13.01節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類案件或程序中進行表決。

有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下(在債權人間協議的規限下)對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的契據的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應計比率基礎上獲得所購入資產的或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施本協議第13.04條(A)(I)至(A)(Ii)中所包含的對所需貸款人行動的限制)，以及(Iii)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第一節代理的辭職。

(▪)在向貸款人和借款人發出30天的書面通知後，行政代理和抵押品代理均可辭去行政代理或抵押品代理(視情況而定)；但如果在辭職時有一位繼任的行政代理或抵押品代理(如適用)，且辭職代理、新任代理和借款方各自完全酌情滿意，則辭職代理、新任代理和借款方可同意免除或縮短30天的通知期。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(第11.01或11.05節所述違約事件發生期間除外)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(並在需要的範圍內得到借款人的同意)，並且應在退任的行政代理人或退職的抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受該任命，則退任的行政代理人或退役的抵押品代理人(視何者適用而定)經借款人同意(第11.01或11.05節規定的違約事件發生期間除外)，可代表貸款人任命一名繼任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)，在每種情況下均符合上述資格；但如行政代理人或抵押品代理人應通知借款人及貸款人在該期限內並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知生效，且(A)退任的行政代理人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)應解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但抵押品代理人根據任何信貸文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，退役抵押品代理人應繼續持有此類抵押品，其目的僅為維持有擔保債權人對該抵押品的擔保權益，直至指定繼任抵押品代理人為止)以及(B)由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)或通過行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至所需貸款人(經借款人同意，在必要時)指定一名繼任行政代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)，如上文第12.10節所規定。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退役(或退役)行政代理人或退役(或退役)抵押品代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退役行政代理人或退役抵押品代理人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.10節的規定從其解除)。在退役行政代理人或退役抵押品代理人根據本條例及其他信貸文件辭職後，就退役行政代理人或退役抵押品代理人(視何者適用而定)擔任行政代理人或抵押品代理人期間他們中任何一人所採取或未採取的任何行動，本條第12條及第13.01節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(▪)根據第12.10條的規定，美國銀行辭去行政代理人一職也應構成其辭去Swingline貸款貸款人的職務，只要當時美國銀行是以該身份行事。在接受繼承人作為行政代理的任命後，(I)該繼承人將繼承Swingline貸款的退休貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)Swingline貸款的退休貸款人將被解除其在本協議或其他信貸文件項下的所有職責和義務。

第一節合營事項和擔保事項。

(▪)貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，視情況而定(並受債權人間協議和任何其他債權人間協議的規定的約束)，

(1)解除根據任何信用證文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權(A)終止循環承諾並全額支付所有債務(不包括(I)當時未到期和應支付的或有賠償義務和費用償還義務，以及(Ii)有擔保的銀行產品債務，但當時已到期和應支付且隨後有權根據第11.11條獲得付款的部分除外)和所有信用證到期或終止時(除非Cash以行政代理人合理滿意的條款抵押或擔保)，(B)作為根據本合同或根據任何其他信貸單據允許的任何銷售的一部分或與此相關而出售給非貸方的人的抵押品；(C)在第13.12條的約束下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；(D)構成排除抵押品或成為與樓面平面圖融資條款相關的排除抵押品的抵押品；或(E)受該留置權約束的財產由附屬借款人或

附屬擔保人，在該附屬借款人或附屬擔保人根據下文第(Ii)款解除其在本協議和擔保協議下的義務時，須遵守第13.12條的規定；

(2)如果任何附屬借款人或任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則解除該附屬借款人或任何附屬擔保人在《擔保協議》下的義務；

(▪)任何代理人或任何受賠人均不對任何信用方或任何其他人士負責或承擔法律責任，以(X)在受賠人沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Y)因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何損害，而對其根據本協議或任何其他信貸文件作出的任何決定負責。

(▪)本協議或任何其他信貸文件或本協議預期的融資可能導致的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的損失)，本協議任何一方(以及任何受賠方或控股的任何子公司或關聯公司或借款人)不對任何其他方(或任何受賠方或控股的任何子公司或關聯公司或借款人)負責；但本第13.01(C)款的任何規定均不限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何受賠人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠人根據第13.01(A)條有權獲得賠償。

第1.0b節抵銷權。除了現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、抵押品代理、每家開證行、每家貸款人及其每一家關聯公司和分行被授權在任何時間或不時，無需向任何信用方或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知，抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別)(工資、工資税專用賬户除外)，並在此明確放棄任何此類通知。受託和信託目的、員工福利，以及任何除外抵押品除外)，以及在任何時間由行政代理、抵押品代理、該開證行、該貸款人或該關聯公司或分支機構(包括但不限於該行政代理、抵押品代理或該貸款機構的分支機構或分支機構)持有或欠下的任何其他債務，借款人或其任何附屬公司因貸方對該行政代理、抵押品代理、該開證行、該貸款人或該關聯公司或分支機構根據本協議或根據任何其他信用文件承擔的義務和責任而持有或欠下的任何其他債務，包括：但不限於，所有因本協議或任何其他信用證單據而產生或與之相關的任何性質或類型的債權，無論行政代理、抵押品代理、開證行、貸款人或關聯方是否已在本協議項下提出任何要求，儘管上述義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或有或未到期。本第13.02節所述的抵銷權不適用於任何被排除的抵押品。

第1.0c節節點。

(▪)除本協議另有明確規定外，本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、電傳、傳真、電纜通信或電子傳輸)和郵寄、電傳、電傳、傳真、電報、電報、交付或傳輸：如果發送給任何信用方，c/o NESCO Holdings II，Inc.，7701獨立大道，堪薩斯城，密蘇裏州64125，收件人：首席財務官；複印件(不構成通知)發給Latham&Watkins LLP，第11街NW 555號，Suite 1000，Washington，DC 20004，對於任何貸款人，按照其行政調查問卷中規定的地址(如適用，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，當時有效的遞送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)；如果發送給行政代理，則在通知辦公室；或對於任何貸款方或行政代理，按照該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，以及對於每個貸款人，按照該貸款人在給借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在郵寄或隔夜快遞時，以郵寄或隔夜快遞(視屬何情況而定)寄送，或通過傳真或其他電子傳輸方式發送時，均應有效，但發給行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或借款人(視屬何情況而定)收到之前不得生效。

(▪)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、抵押品代理、借款人或控股公司均可酌情同意接受通知

以及根據其批准的程序通過電子通信向其發送的其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(▪)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(B)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(▪)該平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)均不對控股公司、借款人、附屬擔保人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何信貸方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，且代理方沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為。由有管轄權的法院和不可上訴的終局判決裁定。

第1.0d節協議的利益；轉讓；參與等。

(▪)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司或分行)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)，除非第10.02(Vi)款另有規定，和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非依照本第13.04條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第13.04條第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(▪)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)向借款人轉讓；但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；但向貸款人、貸款人的附屬公司或分支機構、核準基金或(如果違約事件已發生並根據第11.01或11.05條繼續)任何其他合格受讓人的轉讓不需要借款人同意；

(B)委託行政代理；但向貸款人、貸款人的附屬公司或分支機構或核準基金轉讓時，不需要行政代理的同意；

(C)通知各適用開證行(僅限於增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險的義務的轉讓)(不論是否未清償)；以及

(D)轉讓給Swingline貸款人；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或分支機構或核準基金不需要得到Swingline貸款人的同意；

**(二)執行其他任務時，須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；但如果違約事件已經發生並根據第11.01或11.05節繼續進行，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款金額不得低於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於單一類別的承諾或循環貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，並由受讓人支付3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

根據下文第(B)(Iv)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第3.01、3.02、5.01和13.01節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(13.04)節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據下文第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

根據第(Iv)款，為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何貸款人和任何開證行應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地查閲登記冊，供借款人、貸款人和開證行查閲。

(五)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)、上文(B)款所指的處理和記錄費以及上文第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照本協定規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到全部付款連同所有

應計利息。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(▪)任何貸款人在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，可向一個或多個符合條件的受讓人(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和應得的貸款(包括參與信用證)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何需要每個貸款人或每個受不利影響的貸款人同意並直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01和第5.01節的利益(受其中的要求和限制所限(應理解為第5.01節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據本第13.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.03節的規定，如同其為本第13.04節的受讓人條款(B)；和(B)無權根據第3.01或5.01節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的任何法律變化而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.04節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第3.03節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和相關利息數額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(▪)本協議的任何條款不得阻止或禁止任何貸款人將其在本協議項下的貸款和票據質押給聯邦儲備銀行或任何中央銀行當局，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或任何該等中央銀行當局借款，並且在事先通知管理代理機構(但未經管理代理或借款人同意)的情況下，任何屬於基金的貸款人可將其全部或部分貸款和票據質押給其受託人或向該貸款人提供信貸或信用支持的抵押品代理人，以支持其對該受託人、抵押品代理人或該等債務持有人(視屬何情況而定)的義務。根據本條款(D)的任何質押均不解除出讓人貸款人在本條款項下的任何義務。

(▪)每個貸款人承認並同意遵守第13.04節中適用於其作為本協議項下貸款人的規定。

(▪)如果借款人希望將循環貸款或承諾替換為不同條款的循環貸款或承諾，則借款人在徵得行政代理的同意並至少提前三個工作日通知此類循環貸款或承諾的貸款人的情況下，可以選擇(I)要求此類貸款人將此類循環貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第13.12節(如適用)修改條款，而不是提前償還循環貸款或減少或終止被替換的承諾。被視為根據第(13.12)節作出。根據任何此類轉讓，所有將被替換的循環貸款和承諾應按面值購買(在適用貸款人之間分配的方式與此類循環貸款可選擇預付或借款人可選擇減少或終止此類承諾所需的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用以及根據第2.08節所欠的任何金額。收到該購買價款後，適用的貸款人應自動被視為已轉讓該循環貸款或

根據轉讓和假設的條款作出的承諾，因此這種出借人不需要採取與此相關的其他行動。本條(F)項的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(▪)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供借款人(或其律師)向行政代理提供的不合格貸款人名單及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享被取消資格的貸款人名單。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理不應對遵守本協議中有關不合格貸款方的規定(其轉讓或參與其貸款和承諾(如有)除外)負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款方的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息(其轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)或因此而產生的任何責任。

第1.0e節沒有放棄；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時，不得失敗或拖延；借款人或任何其他貸款方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第1.0F條

已保留

第1.0g節計算；計算。

(▪)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照美國公認會計原則在所涉期間內一致適用(附註所述除外)編制和編制；但在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式計算；此外，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施美國公認會計原則在截止日期後發生的任何變化或其應用對其運作的影響(或如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此目的修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義)，然後，借款人和行政代理應真誠地協商修改槓桿測試或其中使用的定義(須經所需貸款人批准)，以根據美國公認會計原則的此類變化保留其原始意圖；此外，根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義作出的所有決定，均應以美國公認會計原則的適用及緊接美國公認會計原則的相關變更或其應用生效前有效的美國公認會計原則為基礎，直至該槓桿測試或該財務定義被修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述；(Ii)任何租賃的會計處理應基於借款人根據12月31日生效的美國公認會計準則對其的處理。且不會使美國公認會計原則中有關將租賃視為經營租賃或資本化租賃的任何後續變更(或之前頒佈的任何美國公認會計準則變更的實施)生效。

(▪)在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.0h節GOVERNING法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(▪)除相關擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件(除其中另有明文規定的任何信貸文件的範圍外)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄；但條件是：(A)“重大不利影響”的定義的解釋(如收購協議中所界定的)，以及這種“重大不利影響”是否已經發生；(B)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於其任何不準確而未滿足第6.14節所列關於此類陳述的條件；(C)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每一種情況下，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不論根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律如何。與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序(但以下情況除外)：(X)在任何擔保文件或任何加拿大信貸當事人的情況下，有關抵押品所在司法管轄區或任何其他相關司法管轄區的行政代理人或抵押品代理人也可提起訴訟；及(Y)在與任何信貸當事人有關的任何破產、無力償債或類似程序的情況下，與本協議及其他信貸文件有關的訴訟或法律程序可在持有該等破產的法院提起，破產或類似程序)可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，每一案件均位於紐約縣城，通過簽署和交付本協議或任何其他信貸文件，本協議或本協議的每一方在此不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對IT缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對IT缺乏個人管轄權。本合同每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資、按具體情況按與其簽名相對的地址郵寄副本的方式，在上述任何一家法院外送達法律程序文件，該送達文件在郵寄後30天生效。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何其他信用單據提出送達傳票以任何方式無效或無效的抗辯或索賠。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他此類當事人提起訴訟的權利。

(▪)本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或與本協議相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(▪)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。

第1.0i節對應產品。本協議可一式兩份簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本被採納時，

共同構成一份合同。本協議、其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除本協議另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第1.j節

已保留

1.k標題説明性。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第1.1條修訂或寬免等

(A)除非在此明確規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證單據或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由本協議或其貸方、行政代理和所需貸款人以書面形式簽署的(儘管可根據本協議及其中的規定修改附件以反映此類增加)，也不得更改、放棄、解除或終止該等變更、放棄、解除或終止，或經所需貸款人的書面同意後由行政代理簽署。但該等變更、放棄、解除或終止不得(I)未經各貸款人(及開證行，如適用)事先書面同意而直接或不利地影響，或延長任何循環承諾的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關者除外)，或減少或免除其本金金額；(Ii)除擔保文件另有明確規定外，未經各貸款人事先書面同意，免除所有擔保文件下的全部或實質上所有抵押品，(Iii)除信用證文件中另有規定外，擔保人在未經各貸款人事先書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，(Iv)在每一種情況下，修改、修改或放棄第2.10節的任何按比例分攤條款、第11.11節的付款瀑布條款或本第13.12(A)條的任何條款(對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修改除外，這些修改為在截止日期向循環承諾提供的此類額外信貸擴展提供保護)。未經受其直接和不利影響的每一貸款人事先書面同意，(5)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下降低“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”定義中規定的百分比(有一項諒解，未經所需貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)事先書面同意，可在確定所需貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)的基礎上，根據本協議對本協議條款所允許的或經所需貸款人同意的信貸進行額外的擴展，其基礎與截止日期包括的循環承諾的延長基本相同)，(6)

保留區

或(Vii)未經各貸款人同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務；此外，任何該等變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經任何貸款人同意的情況下增加任何貸款人當時有效的承諾額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾，而增加任何貸款人任何承諾的可用部分不應構成增加該貸款人的承諾)，(2)未經受影響的每一代理人同意，修改或放棄第12條的任何規定或任何信用證單據中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定；(3)未經抵押品代理人同意，修改、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何條款；(4)未經開證行或Swingline貸款人同意，修改、修改或放棄與該開證行或Swingline貸款人的權利或義務有關的任何條款；或(5)未經絕大多數貸款人事先書面同意，更改“借款基礎”一詞的定義或其中使用的任何組成部分的定義(包括但不限於，“合格賬户”、“合格現金”、“合格船隊庫存”、“合格庫存”或“合格零件庫存”的定義)如果借款人可借入的金額因此而增加，或增加其中規定的百分比或增加任何新的合格資產類別；但前述規定不應限制行政代理變更、建立或取消任何準備金或將在許可收購中獲得的賬户和庫存增加到借款基礎的自由裁量權。

(▪)如第(1)款至第(2)款(包括第(1)款和第(2)款的第(I)至(Ii)條所規定的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止

13.12(A)如果已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意，則只要所有需要個人同意的非徵得同意的貸款人均按下文(A)或(B)款所述處理，則借款人有權(A)根據第3.04節，將每個未經同意的貸款人替換為一個或多個替代貸款人，只要在進行替換時，每個該等替代貸款人同意擬議的變更、豁免、解除或終止或(B)終止該非同意貸款人的承諾和/或根據第3.04節償還該貸款人未償還的循環貸款；但除非根據前一款(B)終止的承諾和償還的循環貸款在當時立即通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還貸款(在每種情況下都必須明確同意)予以全額替換，否則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，所需的貸款人(在實施擬議的行動後確定)須明確同意；此外，在任何情況下，借款人都無權僅僅因為貸款人根據第13.12(A)條第二個但書行使了該貸款人的權利(以及該貸款人拒絕給予任何必要的同意)而更換貸款人、終止其承諾或償還其循環貸款。

(▪)儘管本第13.12條(A)款有任何相反規定，借款人、行政代理人和提供相關循環承諾額增加的每一貸款人可(I)根據第2.15款的規定簽訂增量循環承諾額修正案，以及(Ii)根據第2.19款的規定訂立延期修正案；但在借款人簽署並交付之後，行政代理人和每一貸款人此後只能根據本第13.12款(A)款的要求進行修改。[(▪)未經任何其他人同意，適用的一個或多個信用方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何信用單據要求的範圍內)對任何信用證單據進行任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保債權人受益，或根據當地法律的要求，為有擔保債權人的利益實現或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。].

(▪)儘管本協議有任何相反規定，任何費用函均可僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利和特權。

(▪)儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂、豁免或同意時，將不考慮該貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展(並且在該期限內，“絕對多數貸款人”和“所需貸款人”的定義將被自動視為相應修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本但書規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額、或降低根據本但書須支付予該失責貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。

(▪)此外，即使第13.12條中有任何相反規定，如果在截止日期之後，行政代理和/或抵押品代理和任何信用證方應在每種情況下共同識別信用證文件中任何條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和/或抵押品代理和信用證各方應被允許修改該條款，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何信用證單據提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

第1節：生存。包括但不限於第3.01、3.02、5.01、12.07和13.01節中規定的所有賠償，在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後仍然有效。

第1.n節

已保留

第1.o節保密。

(▪)在符合本第13.15條第(B)款的規定的情況下，各代理人、各牽頭協調人和任何貸款人同意，如果借款人或該貸款人的控股公司或母公司根據其合理的酌情權確定任何該等當事人應有權獲得與本協議和該代理人的交易相關的信息，則其不會在沒有事先書面同意的情況下向借款人(其關聯方及其董事、高級管理人員、僱員、審計師、顧問或律師或另一貸款人)披露，書面同意可以採取電子郵件的形式，牽頭安排人或貸款人在本協議項下的角色或在貸款中的投資，但此等人員應遵守本第13.15節的規定(或與本第13.15(A)節基本相似的語言)關於借款人或其任何子公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排人例行地向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外)，這些信息現在或將來由任何信用方或其代表根據本協議或任何其他信用文件提供；但每名代理人、首席安排人和貸款人均可披露下列信息：(I)除因該代理人、首席安排人或貸款人違反本第13.15(A)條而普遍向公眾提供的信息外，(Ii)在提交給任何市、州或聯邦或超國家監管機構或對該代理人具有或聲稱具有管轄權的任何外國監管機構和中央銀行當局的任何報告、聲明或證詞中可能要求或適當披露的信息，牽頭安排人或貸款人，或聯邦儲備委員會或其他中央銀行當局或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(Iii)就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當，(Iv)為遵守適用於該代理人、牽頭安排人或貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)在任何牽頭安排人或貸款人的情況下，向行政代理人或抵押代理人，(Vi)向任何預期或實際的直接或間接合同對手方(任何被取消資格的貸款人除外，但在任何掉期、對衝或類似協議中(或向任何此類合同對手方的專業顧問)，只要該合同對手方(或該專業顧問)同意受本第13.15節(或與本第13.15(A)節基本相似的措辭)的規定的約束，(Vii)在任何貸款人的情況下，向任何預期或實際的受讓人、質權人或參與者(不包括任何不合格的貸款人)提供被取消資格的貸款人名單，以及根據上文第(Ii)款允許披露的任何質權人)與該貸款人任何預期的轉讓、質押或參與任何票據或承諾或其中的任何權益有關，(Viii)任何代理人、牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司或分支機構以非保密的方式從控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，並且該人不知道該來源是否受有利於借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制，(Ix)為建立“盡職調查”抗辯理由，(X)適用於信用風險保護提供者(或保險人、再保險人和保險經紀人)，以及(Xi)由該代理人、首席安排人或貸款人獨立制定，而不使用借款人或代表借款人提供的任何其他機密信息，前提是該準受讓人、質押或參與者同意受本第13.15節(或與本第13.15(A)節實質上相似的措辭)所載保密規定的約束；此外，在根據任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在正常過程中就該代理人、牽頭安排人或貸款人進行的信貸及其他銀行審查有關外，在根據上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條作出任何披露的情況下，該代理人、牽頭安排人或貸款人應盡其商業上合理的努力在披露前通知借款人，以便讓借款人有機會保護擬披露的資料的保密性。

(▪)借款人在此承認並同意，每個貸款人可以與其任何關聯公司共享，並且該等關聯公司可以與該貸款人共享與控股公司、借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於關於控股公司、借款人及其子公司的信用的任何非公開客户信息)，前提是這些人應與該貸款人一樣遵守本第13.15條的規定。

(▪)如果任何信用方向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供信用證單據所要求的、依據該信用證文件或與信用證單據相關的任何個人的個人信息，並向該代理人、牽頭安排人和貸款人保證，在法律要求的範圍內，它已(I)將收集、處理、使用或披露數據的目的通知有關個人；及(Ii)徵得有關個人的同意，並在此代表該個人同意代理人、首席協調人及貸款人在每種情況下根據信貸文件或為信貸文件的目的收集、處理、使用及披露其個人資料，並確認已獲該個人授權代表其提供該等同意。[第1.p《愛國者法案公告》。各貸款人特此通知Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(“愛國者法案”)、“實益所有權條例”和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解你的客户”的政策、法規和法律].

或規則(要求獲得、核實和記錄識別控股公司、借款人和每一附屬擔保人的信息，該信息包括每一貸款方的名稱以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定貸款方身份的其他信息，且每一貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息)。

第1.q節

已保留[第一節主權豁免權。每一貸方就其自身、其子公司、其加工代理、其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要控股、借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是在美國或其他地方，強制執行貸款或任何信貸文件或控股、借款人或其各自子公司與任何信貸文件預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於，法律程序的送達豁免權、任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、執行判決的豁免權、其任何財產在作出判決前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權，控股公司和借款人為自己和代表其各自的子公司，特此明確放棄適用法律允許的任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，控股公司和借款人進一步同意，第13.19條中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。]第1.sINTERCREDITOR協議

(▪)本協議的每一貸款方理解、承認並同意IT(及其每一位繼承人和受讓人)和每一位其他貸款人(及其每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，該協議在某些情況下可能要求貸款人採取某些行動(如其中更全面地規定的那樣)，包括不同貸款人根據協議條款相互買賣股份。

(▪)本第13.19節的規定並不是為了概括或全面描述債權人間協議的規定。必須參考債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每家貸款人有責任對債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，代理人或其任何關聯公司或分支機構不得就債權人間協議中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。可以從行政代理人那裏獲得債權人間協議的副本。

(▪)債權人間協議僅為貸款人(及其繼承人和受讓人)之間的協議，而不是控股或其任何附屬公司參與的協議。正如其中更全面地規定的那樣，債權人之間的協議只能由當事人按照協議的規定進行修改。

第一節信託關係的喪失。儘管有本協議的任何其他規定或任何其他信貸單據的任何規定，(I)任何牽頭安排人或任何貸款人不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託、諮詢或代理關係或責任，以及(Ii)控股公司和借款人在法律允許的最大範圍內放棄他們可能因違反受託責任或因本協議被指控違反受託責任而對牽頭安排人或任何貸款人提出的任何索賠，任何其他信貸文件或彼等擬進行之交易，且(Iii)經理解及同意，代理人、貸款人及其各自聯營公司可能涉及與Holdings、借款人及其聯營公司及分行之權益不同或可能與之衝突之權益，且任何代理人、貸款人或其各自聯營公司或分行均無責任因任何顧問、代理或受信關係而披露任何此等權益。

第1.u節判決貨幣。

(▪)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本協議或任何其他信貸單據到期的任何貨幣(“原始貨幣”)兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，雙方當事人同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日，或在適用法律允許的情況下，在支付或履行判決之日的前一個營業日，以另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。

(▪)貸方在任何信用證文件項下以原幣種應付的任何款項的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在行政代理收到被判定應以另一種貨幣支付的任何款項後的營業日內，行政代理可以按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買原始貨幣的範圍內解除。如果購買的原始貨幣金額少於最初應付行政代理的原始貨幣金額，貸方同意作為一項單獨的義務，儘管判決已作出，賠償擔保當事人(如《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》中所定義的)不受任何損失，如果如此購買的原始貨幣金額超過了最初應付給行政代理的原始貨幣金額，則行政代理應將超出的部分匯給借款人。

第1.v節轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議擬簽署的任何文件(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借款、豁免和同意通知)中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第一節整體協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或後來口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。[第1.x節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：].

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.y節確認任何受支持的QFC。

(▪)在信貸文件通過擔保或其他方式為利率保護協議或其他對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信貸支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同在此公佈的法規)。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。[(▪)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。].

茲證明，雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本協議，自上述第一個日期起生效。

Capitol Investment Merge Sub2，LLC，

AS控股

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

Nesco Holdings II，Inc.作為借款人

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《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

北卡羅來納州美國銀行，作為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

作為貸款人和開證行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

(▪)To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for interest rate protection agreements or other hedging agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States).

(▪)In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

*    *    *

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused their duly authorized officers to execute and deliver this Agreement as of the date first above written.

CAPITOL INVESTMENT MERGER SUB 2, LLC,
as Holdings

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    Title:    

NESCO HOLDINGS II, INC., as Borrower

By:            
    Name:    
    Title:    

    

BANK OF AMERICA, N.A., as Administrative Agent, Collateral Agent, a Lender and an Issuing Bank

By:            
    Name:    
    Title:    

[                                                                   ],
as a Lender and Issuing Bank

By:            
    Name:    
    Title: