附錄 10.a

聯合太平洋公司 補償某些補償的政策

（已修訂，自2023年10月2日起生效）

一、政策

A. 財務重報。 公司的政策是，如果公司被要求編制財務重報，則公司董事會（“董事會”）的薪酬和福利委員會（“委員會”）將要求受保高管向公司還款，公司將在合理的迅速基礎上收回該受保高管在復甦期內獲得的任何基於激勵的超額薪酬。此外，如果公司被要求準備財務重報，委員會可以自行決定要求任何其他高管向公司償還該其他高管在復甦期內獲得的任何基於激勵的超額薪酬。

B. 有害行為。委員會可自行決定要求從事不利行為的受保高管或其他高管向公司償還該受保高管或其他高管在復甦期內獲得的任何激勵性薪酬（或者，對於尚未支付或結算的任何激勵性薪酬，公司可以取消該激勵性薪酬的全部或任何部分）。

二。定義

此處使用的以下術語具有以下含義：

A. “公司” 指聯合太平洋公司和聯合太平洋鐵路公司。

B. “受保高管” 是指經修訂的1934年《證券交易法》（“第10D-1條”）第10D-1條所定義的公司的任何執行官，無論該受保高管仍受僱於公司還是公司的子公司。

C. “不良行為” 是指受保高管或其他高管的任何行為或不行為，這些行為或不行為構成 (1) 違反：(a) 公司首席執行官和高級財務官道德守則（“高管道德守則”），(b) 公司的道德與商業行為政策聲明（“重要性政策”）；（c）公司或公司任何子公司的任何其他政策，包括任何繼任者或修正案在每種情況下，如果這種行為或不行為已經或可以合理地預期，都要遵守《官員道德守則》或《How Matters Policy》對公司造成不利的聲譽或經濟影響；或 (2) 違反任何股權獎勵協議條款和條件中規定的任何限制性契約；或 (3) 疏忽監督或管理本段第 (1) 或 (2) 款規定的其作為或不作為將構成不利行為的員工。

D. “基於激勵的超額薪酬” 是指受保高管或其他高管在復甦期內獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據重報的財務報表確定本應獲得的金額。

E. “財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括任何對先前發佈的財務報表具有重大意義的更正，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正則會導致重大錯報的任何此類更正），公司必須編制公司財務報表的會計重報。

F. “基於激勵的薪酬” 是指個人在2023年10月2日當天或之後獲得的全部或部分基於公司實現財務報告衡量標準而授予、獲得或歸屬的任何報酬，前提是本政策第I.A段的第一句話僅適用於該人開始擔任受保高管並且該人在基於激勵的薪酬的績效期內的任何時候擔任受保高管之後收到的報酬。財務報告衡量標準是 (i) 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準，以及 (ii) 全部或部分基於公司股價或股東總回報的任何衡量標準。無論何時實際支付或發放薪酬，基於激勵的薪酬在達到相關財務報告指標的財政期內都被視為 “已收到”。

G. “激勵性薪酬” 是指公司高管激勵計劃（或繼任計劃）、公司2013年股票激勵計劃或2021年股票激勵計劃（或後續股票計劃）或公司子公司任何同等計劃下的任何薪酬，包括任何長期激勵性股權獎勵，包括限制性股票單位、績效單位和股票期權。激勵性薪酬被視為 “已收到”，在授予或支付激勵性薪酬的財政期間，或者在滿足其歸屬或績效條件的財政期內。

H. 本政策下的 “其他高管” 是指任何非受保高管且薪酬級別為公司或公司子公司的政策和程序確定的1-12級的人，無論該其他高管是否仍受僱於公司或公司的子公司。

I. “恢復期” 是指 (i) 就本政策第I.A段而言，公司需要根據第10D-1條編制本政策中描述的會計重報的日期，或 (ii) 本政策第I.B段，即委員會確定該人從事有害行為的日期，以及 (iii) 任何少於本政策的過渡期之前的三個已完成的財政年度在這三個財政年度之內或之後的九個月。

III。管理

A. 行政委員會。 本政策由委員會管理，但須經董事會獨立成員批准，方可將該政策適用於公司首席執行官。本政策第I.A段，包括適用於任何受保高管的任何附帶定義，旨在遵守紐約證券交易所為實施第10D-1條而通過的上市標準303A.14中規定的例外情況，其管理和解釋應與紐約證券交易所通過的上市標準303A.14保持一致，並受其約束。除非受法律限制，否則委員會擁有解釋、解釋和適用本政策的全部權力、權限和自由裁量權。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對所有受影響的個人都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其此處確定的權力下放給一名或多名授權人員。

B. 根據第一.A段（財務重報）確定補償金額。如果委員會確定受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額超過根據公司財務業績確定或計算本應獲得的金額，則公司應根據本政策對超額的基於激勵的薪酬進行補償。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，委員會將根據對會計重報對相關股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額。在所有情況下，在計算向受保高管收回的基於激勵的薪酬的超額金額時，將不考慮為此類薪酬繳納的任何税款。根據本政策第I.A段為受保高管或其他高管收回基於激勵的薪酬的方式應由委員會自行決定，包括取消既得或未歸屬股票期權、取消未歸屬限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位和/或現金償還。如果委員會認為這種追回不切實際，則公司無需追回多餘的激勵性薪酬，但須遵守紐約證券交易所上市規則規定的任何適用的例外情況，也不是第10D-1條所要求的，包括如果委員會確定為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過在合理嘗試收回此類金額後應收回的金額。委員會在決定是否尋求補償先前支付的基於激勵的薪酬以及向任何其他高管收回多少報酬（其他高管的補償金額或比例不一定相同）時，可以考慮其認為合理的任何因素；但是，委員會在根據本政策第一.A段進行財務重報補償時行使權力，無需任何其他高管有不當行為。

C. 根據第I.B段（有害行為）確定補償金額。委員會在決定是否尋求補償先前支付的激勵性薪酬（或取消未付的激勵性薪酬）以及向個別受保高管或其他高管收回多少薪酬（每位受保高管或其他高管的金額或比例不必相同）時，可以考慮其認為合理的任何因素。對於從事不利行為的受保高管或其他高管，收回激勵性薪酬的方式（包括適用此類補償的金額和形式）應由委員會自行決定，包括取消既得或未歸屬股票期權、取消未歸屬限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位和/或現金償還。

D.

政策範圍。 本政策不限制公司或公司子公司根據任何協議、要約或其他法律條款的條款要求減少、沒收未償還的獎勵、歸還既得股份、調整未來的激勵機會或償還任何激勵性薪酬或其他補償的能力。如果在重報的財務報表中報告的財務業績會導致任何基於激勵的薪酬獎勵下應支付的金額更高，則任何人均無權根據本政策獲得額外補償。董事會可以根據其認為適當或根據公司上市普通股進行交易的任何法律或證券交易所的任何規則的要求不時修改本政策。
根據本政策獲得的任何補償或追償權是公司或公司子公司根據任何其他保單、協議、計劃或獎勵條款的條款以及公司或公司子公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是代替公司或公司子公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權；前提是公司不得根據本第I.B段收回款項保單或根據任何其他此類政策、條款或補救措施，前提是根據以下規定追回本政策第I.A段。根據本政策，公司不得就任何基於激勵的薪酬或激勵性薪酬損失向任何受保高管或其他高管提供賠償。

E. 生效日期。本修訂後的政策將對2023年10月2日及之後收到的任何基於激勵的薪酬或激勵性薪酬生效，公司先前的補償政策應適用於2020年1月1日當天或之後發放並在2023年10月2日之前收到的任何激勵性薪酬。