附件10.1

執行版本

[*]：已確認的信息已從協議中省略 ，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

第六次修訂和重述信貸協議

日期：2023年10月18日，

其中

NCL股份有限公司， 作為公司，

旅行者船舶公司， 有限責任公司， 作為共同借款人，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理和附屬代理

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司

巴克萊銀行(Barclays)，

真實的銀行，

高盛美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

農業信貸公司和投資銀行，

北歐銀行總部，孝順挪威，

法國巴黎銀行，

公民銀行，N.A.，

KfW IPEX-Bank GmbH，

DNB Markets，Inc.

德國商業銀行紐約分行
和

Skandinaviska Enskilda Banken ab(Publ)

作為聯合簿記管理人和安排人

瑞穗銀行股份有限公司

巴克萊銀行(BANK PLC)
和

貨真價實的銀行

作為聯合辛迪加代理

和

高盛美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

農業信貸公司和投資銀行，

北歐銀行總部，孝順挪威，

法國巴黎銀行，

公民銀行，N.A.，

KfW IPEX-Bank GmbH，

DNB Markets，Inc.

德國商業銀行紐約分行
和

Skandinaviska Enskilda Banken ab(Publ)
作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，
擔任全球協調員

第六份 修訂和重述截至2023年10月18日的信貸協議(本“協議”)，由百慕大公司(以下簡稱“NCL”或“公司”)、旅行者船隻公司、特拉華州有限責任公司(“聯席借款人”，並與本公司一道)、附屬公司、本協議的擔保方(僅就第1.04條而言)、本協議不時的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行 N.A.之間修訂和重述的信貸協議。與其以這種身份的繼承人和受讓人一起，作為附屬代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“附屬代理人”)和作為全球協調人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“全球協調員”)。

鑑於，本公司、貸款人和行政代理是日期為2013年5月24日的信貸協議的訂約方，經日期為2014年10月31日的修訂和重新簽署的信貸協議修訂和重述，經日期為2016年6月6日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議進一步修訂和重述，並由日期為2017年10月10日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議 進一步修訂和重述，由日期為2019年1月2日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議進一步修訂和重述。並經日期為2020年5月8日的第五次修訂及重訂信貸協議(“第五次修訂及重述信貸協議”)(於本協議日期前經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“原信貸協議”)進一步修訂及重述。雙方同意修改和重述原《信貸協議》的全部內容，並將其全部替換為本《協議》；

現在， 因此，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節.    定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2024年可交換票據”應 指NCL於2024年到期的6.00%可交換優先票據。

“2024年優先票據”指NCL於2024年到期的3.625%優先票據。

“2024年春季到期日” 應指2024年9月16日，即比2024年優先票據的規定到期日提前九十(90)天的日期。

“2025年債券”指NCL於2025年到期的5.375%可交換優先債券。

“2025年春季到期日” 應指2025年5月2日，即2025年票據聲明到期日之前九十(90)天的日期。

“2026年債券”指NCL於2026年到期的5.875%優先債券。

“2026年春季到期日” 應指2025年12月15日，即2026年票據規定到期日之前九十(90)天的日期。

“2029年新平價優先擔保票據” 指NCL於2029年到期的8.125%平價優先擔保票據。

“ABR”指的是任何一天的匯率每年等於(A)在該日生效的最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%，條件是：任何一天的調整後期限SOFR匯率應以上午5：00左右的 期限SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR 參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據本協議第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果資產負債比率應低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”是指任何ABR循環貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”應 指按照第二條規定參考ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“被收購公司”是指被收購公司及其子公司。

“收購”指控股根據收購協議對目標的收購。

“收購協議”應 指由Prestige Cruise International，Inc.，Holdings，Portland Merge Sub，Inc.和Apollo Management，L.P.簽訂的、日期為2014年9月2日的合併協議和計劃(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“收購截止日期” 指2014年11月19日。

“其他附屬擔保人” 應指本公司已選擇成為附屬擔保人的任何重要附屬公司；但如果該重要附屬公司是在沒有現有附屬擔保人的任何司法管轄區成立的，則該重要附屬公司應 令行政代理合理滿意(應理解為指定目標附屬公司令行政代理合理滿意 )。

“追加附屬擔保人補充”是指實質上採用附隨形式的抵押品協議的補充。

“調整後的每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%； 如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於 下限。

“調整日期”應具有 在“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”應 具有本協議導言段賦予該術語的含義；但對於第一次重述生效日期之前的期間(以及該日期之前的前代理人的活動)，該術語應指 前任代理人。

“行政代理費” 應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 應指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，當 用於指定人員時，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或 由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、抵押品代理人和抵押受託人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的 含義。

“協議貨幣”應 具有第10.19節中賦予該術語的含義。

“修訂的税務協議”應 具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反洗錢法”是指適用於任何貸款人、本公司或本公司子公司的、與反洗錢有關或相關的所有法律、規則和任何司法管轄區的法規。

“反腐敗法”是指 任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。

“阿波羅橋樑貸款”應 指借款人和買方(如本文中定義的)於2022年7月26日(修訂後，重述、補充或以其他方式修改、再融資或更換)的特定修訂和重新簽署的承諾書所預期的債務。

“適用承諾費” 應指根據定價網格確定的適用承諾費，或對於其他循環融資承諾、替代循環融資承諾或增量循環融資承諾，指適用增量假設協議中規定的“適用承諾費用”。

“適用保證金”指(I)就任何循環融資貸款而言，根據定價網格釐定的適用利率；(Ii)就任何其他增量循環貸款而言， 相關增量假設協議所載的“適用保證金”；及(Iii)就任何其他循環貸款而言，相關增量假設協議所載的“適用保證金”。

“適用船舶百分比” 應指適用的抵押船舶的公平市場價值除以所有抵押船舶的公平市場價值(在每種情況下，均以最新估值為依據)。

“認可經紀”指Brax Shipping AS；Barry Rogliano Salles S.A.，Paris；Clarksons，London；Rocca&Partners S.R.L.，Genova；FearnSales，Astrup Fearnley AS，奧斯陸；前述公司的任何關聯公司；或由公司提名並經行政代理批准的任何其他獨立買賣船舶經紀公司(此類批准不得無理扣留)。

“批准的基金”應具有第10.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“認可保險評估師” 是指(A)怡安公司旗下的BankAsure，或(B)由本公司指定並經行政代理批准的任何其他成熟和信譽良好的獨立海上保險經紀或其他專業保險顧問公司 (此類批准不得無理扣留)，其他公司沒有就第5.12節所要求的任何保險報告中所涵蓋的任何保險安排或以其他方式代表任何貸款方 行事。

“認可管理人”指NCL(巴哈馬)有限公司d/b/a NCL、在百慕大註冊成立並根據百慕大法律存在的公司、或本公司的一個或多個關聯公司、 或行政代理不時批准的任何其他公司(此類批准不得無理扣留)，作為一個或多個抵押船隻的技術 管理人。

“安排人”應統稱為 (I)關於原始信貸協議的每個實體，以及(Ii)關於本協議的 ，每個實體在本協議的封面上列為此類實體，在每種情況下均以此類身份列出。

“會計準則”係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“資產出售”是指借款人或任何附屬擔保人對任何人的一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何資產的出售和回租，以及任何不動產的抵押或租賃)。

“受讓人”應具有第10.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑” 應指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理和公司接受(如果根據第10.04條的要求)，採用附件A或行政代理批准的其他形式。

“轉讓税”應具有術語“其他税”定義中賦予的含義。

“轉讓人”應具有第10.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“可用期”對於任何類別的循環融資承諾，應 指從重述生效日期 (或如果較晚，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資承諾的較早到期日的期間，對於循環融資貸款、循環融資借款和信用證，則指終止此類循環融資承諾的日期。

“可用期限”是指， 在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，且為免生疑問，不包括：根據‎第2.14節第(E)款從“利息期限”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“可用的未使用承付款” 應指，對於任何時間任何類別的循環貸款承諾額下的循環貸款貸款人而言，等於(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超過 (B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口的數額的 。

“巴哈馬”指的是巴哈馬聯邦。

“自救行動”是指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”應 指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“低於門檻的資產出售收益” 應指在截止日期之後和之前收到的收益總額，根據其定義(A)條，除第二個但書(X)或(Y)條的實施外，應構成淨收益 。

“基準”最初指的是術語SOFR匯率；但如果基準轉換事件和相關基準替換日期已在術語SOFR匯率或當時的基準發生時 發生，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為根據‎第2.14節(B)款，該基準替換已經替換了先前的基準匯率。

“基準替換”對於任何可用的基準期，應 指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換：

(1)           調整後的每日簡單SOFR；

(2)           ：(A)行政代理和公司選定的替代基準匯率，以取代當時適用的相應基準價的替代基準匯率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該匯率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準匯率以取代當時的美元基準匯率的任何演變中的或當時流行的市場慣例-美國目前以銀團計價的信貸安排和(B)相關的基準置換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整” 指的是，對於任何適用的利息期和該等未調整基準替代的任何設定的可用基準期內的未經調整基準替代，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由行政代理人和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)對利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議。有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準利率變更” 應指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作 變更(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續貸通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、和其他技術、行政或操作事項)， 行政代理以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施 並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理以其合理的酌情決定權(並在與公司協商後)確定不存在用於該基準的管理的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式 對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期” 對於任何基準，應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)           在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)           在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準轉換事件” 對於任何基準，應指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準的管理人(或其計算中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構 或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或公佈的信息，在每個情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來 日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據‎第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至根據‎第2.14節的任何貸款文件的基準替換已經為本協議項下和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準的時間。

“受益所有權證明” 是指《受益所有權條例》要求的關於借款人受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何 (A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節或《守則》第4975節而言)。

“百慕大財務公司”指根據百慕大法律成立或將會成立的獲豁免有限公司(或在重述生效日期前向行政代理披露的第二支柱税務重組步驟甲板所載的任何其他人士)。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人材料”應 具有第10.17節中賦予該術語的含義。

“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的 含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型貸款，在單一日期發放，如果是定期基準貸款，則指有效的單一利息期。

“最低借款”應指 $3,000,000。

“借款倍數”應 表示1,000,000美元。

“借用請求”應指公司根據第2.03節的條款提出的基本上以附件D-1的形式提出的請求。

“預算”的含義應與第5.04(E)節中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指紐約市、奧斯陸和法蘭克福銀行開業營業的任何 日(週六或週日除外)；但除前述規定外，對於參考調整後期限Sofr利率的貸款和參考調整後期限Sofr利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限Sofr利率的任何其他此類貸款的交易，營業日應僅為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務” 應指該人根據任何租賃(或傳達使用權的其他安排)不動產或非土地財產或其組合支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要分類並計入該人資產負債表上的資本租賃，就本協議而言，該等義務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額；但本公司或其附屬公司、特殊目的或其他實體的債務 在2018年12月31日存在或在此之後產生，且(A)最初未作為資本或融資租賃債務計入公司的綜合資產負債表，隨後重新定性為資本或融資租賃債務 ，或在此類特殊目的或其他實體與本公司及其子公司合併的情況下，要求 在合併時將其定性為資本或融資租賃債務，由於會計處理的變更或其他原因，或者(B)在2018年12月31日不存在，並被要求定性為融資租賃義務，但如果在2018年12月31日存在，則不需要被視為融資租賃義務， 在任何情況下都不應被視為資本租賃義務或債務；此外，為澄清起見，因會計處理變更或其他原因而在資產負債表上記為負債的經營租賃，在任何情況下均不得視為負債或資本租賃負債。

“現金抵押”應 指為一家或多家開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為L/C循環風險的抵押品，或貸款人為參與L/C循環風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果抵押品代理和各開證行應自行酌情商定，則在每種情況下，根據抵押品代理和每家適用開證行滿意的形式和實質的文件，質押和存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金利息支出”對於本公司及其子公司而言，應 指該期間的利息支出，減去(A)以實物形式支付的利息支出或其他非現金利息支出(包括因購買會計的影響)的總和，(B)在計入利息支出的範圍內，本公司或其代表支付的任何融資費用的攤銷，包括與交易相關的費用。(C)與互換協議有關的債務折扣(如有)或費用的攤銷 ；及(D)本公司及其附屬公司在該期間的現金利息收入 ；但前提是，該現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括因交易或本協議任何修改而支付的費用。

在下列情況下，應視為發生了“控制變更”：

(A)           (I)公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候均應由以下人員佔據：(A)由公司董事會或許可持有人提名，(B)由如此提名的董事任命或批准，或(C)由許可持有人任命，或(Ii)在任何許可比例債務下發生“控制權變更”(或類似事件)。與上述任何股票或任何不合格股票有關的高級無擔保票據契約或任何許可再融資債務；或

(B)           除許可持有人或包括任何許可持有人在內的任何“集團”的任何組合外，任何 個人或“集團”(在截止日期生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)將在完全稀釋的基礎上獲得公司股權中35%或更多的實益所有權，且許可持有人 將直接或間接擁有，在完全攤薄的基礎上，公司股權中的投票權少於該等人士或“集團”。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的任何放貸機構或該銀行的控股公司(如有))遵守任何書面請求。截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、採納或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為《法律變更》，不論其頒佈、採納或發佈的日期。

“費用”的含義應與第10.08節中賦予該術語的含義相同。

“類別”應指(A)用於任何貸款或借款，無論該貸款或構成此類借款的貸款是增量定期貸款、再融資 定期貸款、循環融資貸款、其他循環貸款或其他增量循環貸款，以及(B)用於 任何承諾，無論此類承諾是循環融資承諾、替代循環融資承諾、其他循環貸款承諾、其他增量循環貸款承諾還是增量定期貸款承諾。

就任何抵押船舶而言，“船級社”應指船級社、美國船級局、勞埃德船級社、挪威船級社，或公司選擇的行政代理合理可接受的其他船級社，即國際船級社協會(IACS)的成員。

“截止日期”是指2013年5月24日。

“CME期限擔保隔夜融資利率管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的 含義。

“共同文件代理”應 統稱為：(I)就原始信貸協議而言，是指在原始信貸協議封面上列出的每個實體；(Ii)就本協議而言，是指在本協議封面上列出的每個實體，在每一種情況下，都是以其身份。

“聯合辛迪加代理”應 指本協議封面上所列的每個實體，在每種情況下都是以這樣的身份。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有 “抵押品”，還應包括抵押船隻和根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而受任何留置權約束或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人。

“抵押品代理費”應 具有第2.12(C)節賦予該術語的含義。

“抵押品協議”是指附屬擔保人與抵押品代理人之間於2022年12月6日修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的經修訂及重新簽署的擔保及抵押品協議。

“抵押品和擔保要求” 應指以下要求：

(A)           (I)在截止日期，抵押品代理人應已收到代表每個附屬擔保人正式籤立和交付的抵押品協議副本和代表每個貸款方正式簽署和交付的完善性證書，(Ii)在收購截止日期，抵押品代理人應已收到代表每個指定目標子公司正式籤立和交付的附加附屬擔保人補充材料和代表每個指定目標子公司正式簽署和交付的完善性證書，以及(Iii)在第三個重述生效日期，抵押品代理 應已收到代表指定附加附屬擔保人正式簽署和交付的附加輔助擔保人補充材料和代表指定附加附屬擔保人正式簽署和交付的完善性證書；

(B)           (I)在截止日期，抵押品代理人應已收到(X)由適用的附屬擔保人(S)(如果適用的管理法律要求，還包括適用的附屬擔保人(S))的每名股權持有人正式簽署和交付的每份《附屬擔保人質押協議》，對附屬擔保人的所有已發行和未償還的股權進行質押， 連同(Y)代表該等股權的所有證書或其他文書(如有)，連同空白背書的股票權力或其他轉讓文書(如果適用於適用的管轄法律)，(Ii)在收購結束日，抵押品代理人應已收到(X)由適用的指定目標子公司(如果適用的管轄法律要求，還包括適用的指定目標子公司)的股權持有人正式簽署和交付的每份附屬擔保人質押協議，實現指定目標子公司的所有已發行和未償還股權的質押。連同(Y)代表該等股權的所有證書或其他文書(如有)， 連同與之有關的股權書或其他轉讓文書(如適用於適用的管治法)空白背書，及(Iii)在第三個重述生效日期，抵押品代理人應已收到(X)由指定的額外附屬擔保人的股權持有人正式簽署並交付的《質押協議》(以及，如果適用的管治法要求，則為指定的額外附屬擔保人)。對指定的其他附屬擔保人的所有已發行和 未償還的股權進行質押，連同(Y)代表這些股權的所有證書或其他文書 (如果有)，以及與之有關的股權書或其他轉讓文書(如果適用於適用的 管轄法律)，並空白背書；

(C)           (I)在截止日期 ，抵押品代理人應已收到借款方持有並根據適用的擔保文件要求質押的所有票據(定義見抵押品協議)，連同空白背書的轉讓票據，以及(Ii)在第三個重述生效日期，抵押品代理人應已收到由指定的其他附屬擔保人持有並根據適用證券文件 要求質押的所有票據。連同空白背書的轉讓票據；

(D)           在截止日期 ，除任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商業代碼融資聲明、向美國專利商標局和美國版權局提交的文件以及在任何適用司法管轄區的類似文件、文書和註冊，以及法律要求或擔保代理人合理要求的所有其他行動，以創建擬由擔保文件設立的留置權 (在每種情況下，包括其任何補充)，並按照證券文件所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後，取得、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄；

(E)           除任何擔保文件另有規定外，每一貸款方應已獲得與(I)其所屬的所有擔保文件(或其補充文件)的籤立和交付，以及根據該文件授予的留置權，以及(Ii)履行其義務所需的所有同意和批准；

(F)            (I)在截止日期，抵押品代理人應已收到(X)由抵押船隻的註冊船東就每艘抵押船隻正式籤立和交付的每艘船隻抵押權和契據的副本，並適用於登記、記錄或存檔，以及(Y)該船隻抵押權要求的其他文件，包括第三方的任何同意書、協議和確認書，契據或抵押品代理人可能合理要求的其他契據 對於任何該等船隻抵押品、契據或抵押船隻，(Ii)在收購結束日，抵押品 代理人應已收到(X)由該指定目標抵押品船隻的註冊船東妥為籤立及交付的每艘指定目標抵押品船隻的每份抵押品及契據副本，以及(Y)該等船隻抵押品的註冊、記錄或存檔所需的其他文件，包括第三方的任何同意、協議及確認書，抵押品代理人可就任何該等船舶抵押品、契據或指定目標抵押船隻提出合理要求的契據或其他文件，及(Iii)在第三次重述生效日期(或抵押品代理人應合理地信納其將在第三次重述生效日期後，即第三次重述生效日期後立即收到此類文件)，抵押品代理人 應已收到(X)由該指定附加船的登記船東正式籤立和交付並適合登記的、 記錄或存檔及(Y)根據該等船隻抵押品、契據或其他規定，抵押品代理人可能就任何該等船隻抵押品、契據或指定附加船合理地要求的其他文件，包括第三方的任何同意書、協議和確認書的副本；

(G)           (I)在成交日期，抵押品代理人應已收到(X)將由適用的附屬擔保人正式籤立和交付的每艘抵押船隻的每份收益轉讓的副本，以及(Y)其他文件，包括該收益轉讓或抵押品代理人可能就任何此類收益轉讓合理地要求的任何第三方的同意、協議和確認書。 抵押品代理人應已收到(X)由適用的指定目標子公司正式籤立和交付的關於每個指定目標抵押船隻的每一份收益轉讓的副本，以及(Y)根據該收益轉讓或其他規定，抵押品代理人可能合理地要求的包括第三方的任何同意、協議和確認書在內的其他文件， 和(Iii)在第三次重述生效日期(或，在抵押品代理人應合理信納其將在為貸款提供資金後立即收到此類文件的範圍內(在第三個重述生效日期之後)，抵押品代理人應已收到(X)將由指定的額外附屬擔保人正式籤立並交付的收益轉讓副本，以及(Y)抵押品代理人根據收益轉讓或其他方式可能要求的其他文件，包括根據該收益轉讓或以其他方式可能要求的任何同意、協議和確認；

(H)           (I)在截止日期，抵押品代理人應已收到(X)(A)將由適用的附屬擔保人正式籤立和交付的每艘抵押船隻的保險轉讓和(B)將由公司正式籤立和交付的所有抵押船隻的保險轉讓的副本，以及(Y)此類 其他文件，包括第三方的任何同意、協議和確認書，根據此類保險轉讓的要求或抵押品代理人可能就任何此類保險轉讓合理提出的其他要求，(Ii)在收購截止日期，抵押品代理人應已收到(X)(A)由適用的指定目標子公司正式籤立和交付的每一指定目標抵押船隻的每一份保險轉讓副本，以及 (B)由投保人正式籤立和交付的所有指定目標抵押船隻的每一份保險轉讓副本，以及(Y)此類其他文件，包括任何同意，根據保險轉讓的要求或抵押品代理人可能合理要求的第三方的協議和確認書。(br}任何此類保險轉讓和(Iii)在第三個重述生效日期(或者，如果抵押品代理人應合理地確信它將在第三個重述生效日期貸款之後，即第三個重述生效日期之後立即收到此類單據)，抵押品代理人應已收到(X)將由指定的附加附屬擔保人正式籤立和交付的關於指定的額外船隻的保險轉讓的副本，和(B)將由投保人正式籤立和交付的關於指定的額外船隻的保險轉讓的副本，以及(Y)根據該保險轉讓或以其他方式抵押品代理人可能就該保險轉讓向 合理地請求的其他文件，包括第三方的任何同意、協議和確認書。

(I)            在截止日期後成為額外附屬擔保人的任何人(上文(A)和(B)款所述的指定目標附屬公司和指定額外附屬擔保人除外)的情況下，(I)行政代理人和抵押品代理人應已收到代表該額外附屬擔保人和本公司正式簽署的額外附屬擔保人加入補充書以及第5.10(C)節要求的其他文件。及(Ii)根據抵押品協議、現有附屬擔保人質押協議或附加附屬擔保人質押協議(視何者適用而定)質押該額外附屬擔保人的所有已發行及未清償的股權，而抵押品代理人應已收到代表該等股權的所有證書或其他文書(如有)，連同與之有關的股票權力或其他轉讓文書(如適用於適用的管治法律)；

(J)            在截止日期(就指定目標附屬公司而言為收購截止日期或就指定額外附屬擔保人而言為第三次重述生效日期)之後，(I)在截止日期(或就指定目標附屬公司而言為收購截止日期或就指定額外附屬擔保人而言為第三次重述生效日期)之後發行的所有附屬擔保人的所有股權，須已根據適用的附屬擔保人 質押協議質押。及(Ii)附屬擔保人在截止日期(或就指定目標附屬公司而言為收購截止日期或就指定額外附屬擔保人而言為第三次重述生效日期)之後收購的任何其他附屬公司的所有其他股權，應已根據抵押品協議質押，且 抵押品代理人應已收到代表該等股權的所有證書或其他票據(如有)，連同 空白背書的股票權或其他轉讓文件(如適用)；和

(K)           在截止日期(如為指定目標子公司，則為收購截止日期，或如為指定的額外附屬擔保人，則為第三次重述生效日期)之後，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應已收到(I)根據第5.10節要求交付的其他擔保文件，以及(Ii)在行政代理或抵押品代理(視情況而定)的合理要求下，符合第5.10節任何其他要求的證據。

“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”應指對任何貸款人的循環貸款承諾(包括任何增量循環貸款承諾、替換循環貸款承諾和其他循環貸款承諾)或增量定期貸款承諾。

“公司”的含義應與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免；此外， 根據第2.15、2.16、2.17或10.05節，任何管道貸款人不得(A)有權獲得高於指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸延期而有權獲得的任何金額，除非 向該管道貸款人發放貸款是在得到公司事先書面同意(不得被無理扣留或拖延)或(B)被視為有任何承諾的情況下進行的。

於任何 日期的“綜合債務”指所有債務(但未支取的信用證除外)的總和，包括本公司的資本租賃債務、借入款項的債務及不合格股票，以及根據公認會計原則於該日期按綜合基準釐定的附屬公司。

“綜合償債” 對於本公司及附屬公司而言，指任何期間的綜合基礎上的現金利息支出 加上該期間合併債務的預定本金攤銷(不言而喻，預定本金攤銷 不包括氣球付款(就本定義而言，“氣球付款”不包括任何預定還款 構成氣球一部分的借款)或任何預付款)。

“綜合淨收入”對於任何人來説，應 指該人及其附屬公司在該期間在綜合基礎上的淨收入的總和；但是，在不重複的情況下：

(A)           任何 非常、非經常性或異常收益或虧損或收入或費用或費用(減去與此相關的所有費用和開支)，包括但不限於任何遣散費、搬遷或其他重組費用，以及與任何股權要約、任何投資、收購(包括收購)或本合同項下允許產生的債務有關的費用、開支或費用(無論是否成功)，包括在每種情況下與交易有關的任何費用、費用或收費，均不包括在內。

(B)           不包括任何來自非持續經營的税後淨收益或虧損以及因處置非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損。

(C)           任何可歸因於正常業務過程以外的業務處置或資產處置的 税後淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用和開支或收費)(由本公司董事會真誠決定)應不包括在內。

(D)           應排除可歸因於提前清償債務的任何 税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出) ，

(E)           (I)任何人並非其附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給有關人士或其附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(Ii)該期間的淨收入應包括任何正常過程股息，從任何人收到的超過第(I)款所列金額的分配或其他現金付款

(F)該期間的            綜合淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響，

(G)           應排除在截止日期或之後完成的與交易或任何收購(包括收購)相關的交易或任何收購(包括收購)導致的任何 攤銷或折舊增加或任何非現金費用或淨收益增加或減少 ，

(H)           應排除因應用ASC350和ASC360而產生的任何非現金減值費用，以及根據ASC805產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(I)            員工福利計劃或離職後福利計劃、授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票授予或該人或其任何子公司的高級管理人員、董事和員工的任何 非現金支出應不包括在內，

(J)應排除在截止日期後12個月內根據《公認會計原則》建立的            應計項目和準備金；但條件是：(I)任何該等應計項目或準備金後來被減少或註銷，或(Ii)該等應計項目或儲備後來發生任何現金支出，則在每種情況下，相應的數額應計入同一時期的綜合淨收入中，

(K)           非現金 應不包括ASC815要求的公允價值會計產生的收益、損失、收入和費用，

(L)            應排除因應用後進先出會計而產生的任何損益、收入、費用或費用。

(M)          貨幣 與債務貨幣重新計量有關的換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險互換協議而產生的任何淨損失或收益，應不包括在內。

(N)           至 保險承保和實際報銷的範圍，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額事實上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕，以及(Ii)事實上在該證據提供之日起365天內已報銷 (扣減任何如此增加的金額，但不得在365天內報銷)，不包括與責任、傷亡事件或業務中斷有關的費用；但當收到此類報銷的任何收益時，應將其從綜合淨收入的計算中剔除，但前提是已報銷的費用先前已根據第(N)款的第(N)款排除，以及

(O)不包括遞延税項資產估值準備的           非現金費用 。

“綜合總資產” 是指在任何日期，公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則在公司截至該日期的綜合資產負債表上所列的合併基礎上確定。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式對有投票權證券的所有權，而“控制”和“受控”具有相關含義。

“控制協議”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“相應期限”與任何可用期限有關，應視情況而定，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體”應指以下任何一項：(1)“承保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(2)“承保銀行”一詞由12 C.F.R. 第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(3)該術語在12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”應具有第10.27節中賦予該術語的含義。

“信用事件”應具有第四條賦予該術語的 含義。

“累計貸方”是指， 在任何日期，在累計基礎上確定的不少於零的累計金額，不得重複：

(a)           $[*]， 加上：

(B)           等於 的金額(該金額不得小於零)[*]自2009年6月30日起至公司最近一個會計季末(可在該日期編制內部財務報表)期間(視為一個會計期間)的公司綜合淨收入的百分比，加上

(C)           在成交日期之後和該時間之前收到的低於閾值的資產出售收益的總金額，加上

(D)           於截止日期後及該日或之前(包括行使認股權證或期權時)出售母公司股權所得的累計收益(包括現金及現金以外財產的公平市價) 將收益 作為普通股貢獻予本公司資本，以及將本公司或任何附屬公司的債務(合約附屬債務除外)轉換為本公司或任何附屬公司後發行的普通股權益 除本公司或子公司以外的其他人，此前未申請用於累積信貸以外的用途；但前提是， 本條款(D)不包括許可治癒證券及其收益、按照第6.04(D)節的規定進行的股權出售，以及根據第6.09(B)節為任何初級融資支付或分配所用的任何金額，加上

(e)           [*]% 截止日期後收到的現金(以及非現金財產的公允市場價值)公司普通股出資總額的% (不包括上述(D)款)；

(F)            公司或其任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，視屬何情況而定)的本金金額(向附屬公司發行的債務除外)，已轉換或交換任何母公司的股權(不合格股票除外)的 ，加上

(g)           [*]公司或任何子公司在截止日期後收到的現金總額的% (以及公司或任何子公司收到的現金以外的財產的公平市場價值)：

(A)          將不受限制的附屬公司的股權出售(本公司或任何附屬公司除外)，或

(B)          任何不受限制的附屬公司的股息或其他分派，加上

(H)           在 如果任何不受限制的子公司已被重新指定為子公司，或已被合併、合併或合併或合併， 或將其資產轉讓或轉讓給本公司或任何子公司，或被清算為本公司或任何子公司，則為在重新指定、合併或轉讓時(或轉讓或轉讓的資產，視情況適用)本公司或任何子公司在該非受限子公司的投資的公平市場價值，加上

(I)減去本公司或任何附屬公司根據第6.04(I)節作出的任何投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的減去(            ) 數額

(J)在截止日期之前根據第6.04(A)(Y)節用於投資的任何 金額減去(            )

(K)           在截止日期之前根據第6.04(I)(2)節用於投資的任何 金額，減去

(L)            在截止日期之後根據第6.06(E)節支付的股息和分配的累計金額，減去

(M)          付款或根據第6.09(B)(I)節與初級融資有關的分配(不包括使用根據上文第(D)款從累計信貸計算中排除的股權發行收益支付的款項)；

但條件是，為第6.06(E)節的目的，累計貸方的計算不應包括任何低於門檻的資產出售收益，除非按照上述(J)和(K)款的規定使用。

“治癒金額”應具有第8.02(C)節中賦予該術語的 含義。

“補償抵押品公平市場價值”是指，在確定根據第8.02(A)節增加為抵押品的任何財產的價值時，(A)對於根據第8.02(A)節增加作為抵押品的任何現金或允許投資，其在確定的任何日期的美元等值，或(B)對於根據第8.02(A)節增加作為抵押品的任何其他財產，行政代理根據其合理判斷確定有意願的買家購買時的價格，在按照第8.02(A)節將該財產作為抵押品添加之日，該等其他財產 以全部現金對價進行公平交易。

“治癒權”應具有第8.02(C)節賦予該術語的 含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR決定日”)， 在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，該SOFR日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR日之前的美國政府 證券營業日的年利率等於SOFR。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的此類變更生效之日起(包括該日)起生效，無需通知借款人。

“債務人救濟法”應 指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“契據”是指抵押於船舶抵押權的每份契據，每份契據基本上以附件G-1或附件G-2的形式或以其他合理方式令行政代理人滿意。

“違約”是指根據通知、時間流逝或兩者同時發生而構成違約事件的任何事件或條件。

“默認權利”應具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“違約貸款人”應指， 除第2.22條另有規定外，任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個業務 天內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和公司 未滿足該貸款人確定的一個或多個提供資金的先決條件(每個 應在該書面文件中明確指出哪些先例條件和任何適用的違約)， 或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證支付的款項)，(B)已以書面形式通知本公司、行政代理或任何開證行它不打算履行本合同項下的資金義務， 或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)不能 得到滿足)，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和本公司收到此類書面確認後停止成為違約貸款人)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定一名接管人、託管人、財產保管人、受託人、管理人、 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括 聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或者(Iii)成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或 收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人 在確定後立即提交給公司、每一開證行和每一貸款人。

“特拉華州有限責任公司”應 指在特拉華州有限責任公司分公司完成後成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”應 指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何其他法律規定的類似規定，將任何有限責任公司劃分為兩家或兩家以上有限責任公司的法定分部。

“指定非現金代價” 指本公司或其一間附屬公司就一項資產出售而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該等非現金代價是根據本公司一名負責人員的證書 列明該等估值的證書而被指定為指定非現金代價的，減去因其後處置該指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的金額。

“不合格股票”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期 或強制贖回(僅限合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(因控制權變更或資產出售而產生的債務除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定在最後到期日後九十一(91)日之前，按計劃以現金支付股息或(D)可轉換為或可轉換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均構成不合格股票；但條件是，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的權益部分，或在該日期前可由持股人選擇贖回的權益，才應視為不合格股票；然而，如果 向任何員工或向公司或子公司員工的任何福利計劃或由任何此類計劃向該等員工發行該等股權，則該等股權不應僅因公司或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該 員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票；然而，此外，關於上文(D)項，構成合格股權的股權在發行時不應因最後到期日的延長而不再構成合格股權 。

“美元等值”是指， 在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，行政代理在當時根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據適用的確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“收益轉讓”是指每個附屬擔保人就抵押船隻以抵押品代理人為受益人 訂立的收益的第一優先抵押品轉讓，每一項基本上以附件H的形式或以其他令行政代理人滿意的方式 。

“EBITDA”對於公司和子公司來説，是指公司和子公司在任何期間的綜合淨收入 加上(A)(在沒有重複的情況下，在本款第(I)至(Vi)款所述的範圍內)減去本條款第(I)至(Vi)款中所述的有關期間的綜合淨收入(且未從中排除) 的總和：

(I)基於公司及其子公司的收入、利潤或資本的税收(包括無重複的税收分配)的            撥備 ，包括但不限於州税、特許經營税和類似税。

(Ii)本公司及附屬公司在該期間的           利息 開支(及未計入利息開支的部分，(X)任何系列優先股或不合格股份的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目) 及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)(扣除本公司及附屬公司於該期間的利息收入)，

(Iii)本公司及附屬公司在該期間的          折舊及攤銷費用。

(4)          業務優化費用和其他重組費用(為免生疑問，應包括但不限於優化計劃、設施關閉、保留、遣散費、系統建立成本和超額養老金費用的影響)；但條件是，對於每項業務優化費用或其他重組費用，公司應向行政代理提交一份高級管理人員證書，詳細説明和量化該等費用或費用。

(V)           任何其他非現金費用；但就本條(A)款第(V)款而言，任何非現金費用或虧損應視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損，

(Vi)          在不違反本協議的情況下，在此期間支付給任何關聯公司的管理、諮詢、監測、交易和諮詢費及相關費用(或與該等費用和相關費用有關的任何應計費用)的 金額，以及

減去 (B)增加本公司及其附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(I)於上一期間收到現金或 將於未來期間收到的任何該等項目，或(Ii)表示任何應計或現金儲備於任何前期的預期現金 費用的應計或現金儲備)的總和(在無重複的情況下及在本條款(B)所述的範圍內)增加本公司及附屬公司於該期間的綜合淨收入的有關非現金項目。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(Br)所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“ECA融資”是指(I)2012年10月12日的某些信貸協議，經2014年7月25日的第一修正案修訂，並經2020年4月21日的補充協議進一步修訂和重述，經2021年2月18日的第三份補充協議進一步修訂和重述，並經借款人Breakaway Four，Ltd.，NCL Corporation Ltd.，各貸款人，作為貸款代理的KfW IPEX-Bank GmbH，抵押品代理人、Hermes代理人及其中所指名的其他代理人及各方；及(Ii)經日期為2021年2月17日的修訂及重述協議修訂及重述的於2018年12月19日(2019年1月8日生效)的若干貸款協議，經日期為2021年6月17日的修訂及重述協議修訂及重述，並經日期為2021年6月17日的修訂及重述協議進一步修訂及重述，並經不時修訂至 時間，包括O Class Plus One、作為借款人的有限責任公司、各貸款人、法國農業信貸銀行作為SACE代理的企業及投資銀行、法國巴黎銀行、AS融資安排代理及滙豐銀行(英國)有限公司。作為證券託管人和其中指定的其他代理人和當事人，由NCL Corporation Ltd.擔保。

“環境”是指環境、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境索賠”應 指任何人提出的任何和所有行為、訴訟、命令、要求、指令、索賠、留置權、索取信息、調查、法律程序或 任何人提出的任何種類或性質的不遵守或違反通知，這些責任源於或 因(I)在任何地點存在或釋放或暴露於任何有害物質；或(Ii)構成任何違反或被指控違反環境法(包括與遵守《OPA 90》的任何事項有關的任何事項)的情況。

“環境法”是指 任何適用的法律、法規、規章或條例、命令、法令、判決、禁令或其他具有法律約束力的要求，或由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與污染或環境保護、健康和安全有關的協議，包括與向環境釋放或威脅釋放有害物質有關的法律，或與危險材料有關的其他法律。

“環境責任”應 指直接或間接造成或基於以下原因的任何貸款的任何損失或責任(包括損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)任何實際或聲稱的危險物質釋放或威脅釋放；或(E)與任何抵押船舶的運營有關或基於其運營的任何環境索賠，包括基於賠償或其他合同承諾的環境索賠。

“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“股權轉換金額” 指在任何確定日期，就任何按其條款可轉換或可交換為股權的債務而言，等於(1)所述債務回購的本金金額(全部或部分)與(2)該債務的總回購價格之間的差額。

任何人士的“股權”指該人士的股權或所有權的任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括任何優先股、任何有限或一般合夥 權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換的任何證券或其他權利或權益 。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的任何最終條例和裁決。

“ERISA關聯方”是指 與任何貸款方或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何 計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻； (D)本公司、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃或多僱主計劃而招致《僱員退休保障條例》第四章下的任何責任；(E)公司、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)公司、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(G)公司、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(H)就任何計劃而言，應已滿足根據《ERISA》施加留置權的條件；(I)就某項計劃而言，根據《ERISA》第206(G)節提供擔保；(J)確定任何計劃處於或預期處於“處於風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；或(K)公司、 任何子公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為 此類退出的業務停止。

“歐盟自救立法時間表” 是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲聯盟”是指截至2007年1月1日由27個成員國組成的政治和經濟共同體(以及此後根據歐盟適用法律加入的所有其他成員國)，具有超國家和政府間性質，位於歐洲。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“損失事件”是指下列任何事件：(A)抵押船隻的實際或推定全損或經安排或折衷的全損，或(B)抵押船隻被扣押、沒收、徵用、購買、出售、扣押或沒收，或取得其所有權。損失事件應被視為發生在(I)抵押船隻實際損失的情況下， 在損失發生之日的格林威治標準時間中午，或者如果不知道，則發生在最後一次聽到抵押船隻的消息的日期，(Ii)如果損壞導致抵押船隻的推定、受損或安排的完全損失，則視為已經發生，在造成此類損失的事件發生之日的格林威治標準時間 中午，或(Iii)在發生上文 (B)款所述事件的情況下，格林威治標準時間中午，事件的發起人表示該事件將於當日生效。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外債務”應 指根據第6.01節(第6.01(Z)節除外)允許發生的所有債務。

“不含税”是指，對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人，對於任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件應承擔的任何義務而支付的任何款項，(A)對其全部淨收入或分支機構利潤(無論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定)徵收或衡量的税款，以及特許(和類似)税(代替淨所得税)，在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)對其徵收 税，原因是該收款人在該司法管轄區內組織，其主要辦事處在該司法管轄區內，或任何貸款人的適用貸款辦事處在該司法管轄區內，或由於與該司法管轄區現在或以前的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下預期的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(B)美國聯邦預扣税 任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項， 必須根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律， 向貸款人(或其受讓人，如果該貸款人是根據第2.19條提出的請求的受讓人)徵收的任何款項徵收的美國聯邦預扣税， ，但該貸款人(或其受讓人或如有)有權，在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17條，(C)因任何貸款方在本協議項下的任何義務或根據任何其他貸款文件(可歸因於行政代理人、任何貸款人或任何其他接收方的 未能遵守第2.17(E)條)或(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，從任何貸款方就此類預扣税從任何貸款方獲得額外金額或賠償付款。

“現有貸款”是指緊接重述生效日期之前的原始信貸協議項下和定義的所有未償還的“貸款”。

“現有平價優先擔保票據” 指NCL於2028年到期的8.375平價優先擔保票據。

“延長的循環融資承諾” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應 具有第2.21(E)節賦予該術語的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的 含義。

“貸款”是指在提供任何類別的貸款和延期時所使用的相應的貸款和承諾。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何財務條例或其官方行政解釋，以及根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上文所述的任何修訂或後續版本)或實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律或立法)。

“聯邦基金有效利率” 是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。

“手續費”是指承諾費、L匯票參與費、開證行手續費、行政代理費和抵押品代理費。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長。

“第一留置權(單一代理人)債權人間協議”應指行政代理、抵押品代理和其中指定的一名或多名授權代表為抵押品協議中和根據抵押品協議定義的“高級擔保票據義務”的持有人簽訂的債權人間協議，主要以附件K-1的形式進行，其變更應令行政代理人和抵押品代理人合理地滿意，或以行政代理人和抵押品代理人當時習慣的其他形式進行，以使行政代理人、抵押品代理人和借款人在其他方面合理滿意，該等債權人間協議可根據本協議及本協議的條款，不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“第一留置權(單獨代理人)債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名抵押品代理人或代理人之間的債權人間協議，該協議是為持有抵押品協議中和根據抵押品協議定義的“高級擔保票據義務” 的債權人而簽訂的，該等票據基本上以附件K-2的形式定義，但其變更應合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意，或以管理代理人和抵押品代理人當時習慣的其他形式進行，並以其他方式合理地令行政代理人、抵押品代理人和借款人滿意。該等債權人間協議可根據本協議及本協議的條款，不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“第一留置權債權人間協議” 指第一留置權(單一代理人)債權人間協議和第一留置權(單獨代理人)債權人間協議。

“首次重述生效日期” 指2014年11月6日。

“首次估價”應具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“會計年度”是指公司及其子公司截至12月31日的會計年度^ST本公司通知行政代理的每個歷年或其他日曆 日期。

“固定費用承保比率” ，就任何人而言，指該人在任何期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用(與債權當事人無追索權的債務有關的固定費用除外)的比率。

“固定收費”是指， 就任何人的任何期間而言，不重複的總額：

(A)該人在該期間的           利息 開支，以及

(B)對該人士及其附屬公司的任何系列不合格股票支付所有 現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。(B)           所有 現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)就經調整的期限SOFR匯率或經調整的每日簡單SOFR匯率(視情況而定)提供的基準匯率下限(如果有的話)。為避免疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”指： 任何貸款人(A)在美國聯邦所得税方面未被視為獨立於其所有者，且不是法典第7701(A)(30)節所定義的“美國人”，或(B)在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者，且其被視為所有者不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“外國子公司”應 指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“前代理人”是指德意志銀行美洲信託公司，在第一次重述生效日期之前，以原信貸協議下的行政代理和抵押品代理的身份。

“第四次重述生效日期” 指2019年1月2日。

“自由流動資金”指，於釐定日期的任何日期，未動用的不受限制現金總額及任何可供提取的未使用承諾或本公司其他循環或其他信貸安排下可供提取的其他金額，可用於一般營運資本用途或其他一般公司用途，且即使提取，亦不會在六個月內強制償還。

“提前風險敞口”是指， 任何開證行在任何時候發生違約的貸款人的循環借貸便利與該開證行簽發的信用證有關的循環L/C風險敞口 ，但與該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押的現金的循環L/C風險敞口除外。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美國不時生效的公認會計原則；但在第3.13(B)、3.19、5.03、5.04、5.07和6.02(E)節中，凡提及GAAP適用於根據美國、任何州或哥倫比亞特區(但不是公司的合併子公司)以外的任何司法管轄區註冊或組織的任何子公司，應指在該非美國子公司的組織所在司法管轄區內不時有效的公認會計原則。

“全球協調員”應 具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“政府當局”應 指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方， 和任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府或與政府有關或與之有關的徵税、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或其他義務的或有或有的任何義務， 擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接的義務，(I)購買 或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務(無論是憑藉 合夥安排產生的，通過協議保持良好)，購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或以其他方式支付) 或購買(或為支付該等債務或其他債務提供資金)任何擔保， (Ii)購買或租賃財產、證券或服務以保證該債務或其他債務的擁有人 付款，(Iii)維持主要債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性 ，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務。(Iv)訂立協議的目的是：(Br)以任何其他方式向該等債務或其他債務的持有人保證償付該等債務或其他債務，或保護該等 持有人免受(全部或部分)損失，或(V)就為支持該等債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書而作為賬户當事人，或(B)對保證任何債務或其他債務(或任何現有權利、或有權利或其他權利)的擔保人的任何資產的任何留置權，對任何其他人的債務或其他義務的持有人，不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔，均由該留置權擔保；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所涉及的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則為該人真誠地確定的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該擔保被要求履行)。

“擔保人”應具有在“擔保”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“危險材料”應 指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質、石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣、生物廢物、有毒黴菌、傳染性物質、潛在傳染性物質或消毒劑，以及受 監管或根據任何環境法可能引起責任的任何性質。

“控股”係指挪威郵輪控股有限公司，一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司。

“非實質性子公司”應 指(A)截至本公司最近一個會計季度的最後一天，其資產價值不超過本公司綜合總資產的5%或其收入佔本公司總收入的5%以上的任何子公司，以及(B)與截至該日期的本公司最近一個會計季度的最後一個 天的所有非實質性子公司合計的任何子公司，截至該日，本公司及其附屬公司的資產價值不超過綜合總資產的10%，或營收不超過本公司及其附屬公司綜合總收入的10%。各非重大附屬公司應載於附表1.01(A)，本公司應於截止日期後按需要不時更新該附表 ，以反映屆時所有非重大附屬公司的情況(本公司可能決定在該附表中加入或刪除附屬公司的選擇)。儘管有上述規定，新船子公司、附屬擔保人或共同借款人均不得為非實質附屬公司。

任何債務的“增加額” 是指與利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條件下的額外債務支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加、以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償負債額的增加有關的任何增加。

“增加金額日期”應 具有第2.21(A)(Ii)節賦予該術語的含義。

“增量金額”應指，在任何時候，(I)超出(A)250,000,000美元，超過(B)所有當時未償還的增量循環貸款承諾和隨後未償還的增量定期貸款承諾的總額，在每種情況下，都是在重述生效日期之後和之前根據第2.21節確定的(不包括與再融資定期貸款、延期貸款有關的任何增量期限貸款承諾和增量循環貸款承諾)。延長循環(br}融資承諾或替代循環融資承諾)和(Y)根據第6.01(Aa)節產生的當時未償債務本金總額 ；加上(Ii)任何額外金額，只要在實施發行或產生此類債務後，貸款與價值比率(假設在與任何增量循環融資承諾相關的測試中，假設此類增量循環融資承諾在測試日期已全部提取)在形式基礎上等於或小於0.5至1.0。

“遞增假設協議” 應指在形式和實質上令借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構合理滿意的遞增假設協議。

“遞增循環貸款承付款” 應指根據第2.21節提供的任何增加或遞增的循環貸款承付款。

“增量循環融資貸款人” 應指擁有循環融資承諾的貸款人(包括增量循環融資貸款人)或因增量循環融資承諾而未償還的循環融資貸款。

“增量定期借款” 是指由增量定期貸款組成的借款。

“增量定期貸款” 是指任何類別的增量定期貸款承諾及其項下作出的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構”應 指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾” 是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款分期付款日期” 對於根據遞增假設協議設立的任何一期遞增定期貸款，應具有第2.10(A)(Vi)節中賦予該條款的含義。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.01(E)節向借款人發放的定期貸款。

“任何人的負債” 在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具為證據的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他與其購買的財產或資產有關的保留所有權協議所承擔的所有義務，(D)該人已發行或被假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務，(E)該人的所有資本租賃義務；(F)該人在提前終止債務的情況下必須支付的所有款項；(Br)在該人的債務確定之日；(Br)就未完成的互換協議而言；(G)作為信用證開户方的該人的所有或有或有義務的主要組成部分；(H)該人就銀行承兑而承擔的所有債務的主要組成部分，(I)上述(A)至(H)款所述的該負債人的所有擔保)和(Br)(J)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款、應計費用和公司間負債，(B)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留 ，以償還該資產的 賣方未履行的債務，或(D)賺取債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。任何人的負債應包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的負債，但證明該負債的文書或協議明確限制該人對該負債的責任的範圍除外。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，任何貸款方在本合同項下或任何其他貸款單據項下的任何付款或任何其他貸款單據項下的任何付款所徵收的或與之有關的所有税項，或通過任何其他貸款文件項下的任何付款衡量的所有税項，但不包括(A)免税和(B)其他税。

“受償方”應具有第10.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的 含義。

“信息備忘錄”應 指在截止日期之前修改或補充的日期為2013年4月18日的保密信息備忘錄。

“徽章”係指根據馬紹爾羣島共和國法律以Insignia船舶採購有限責任公司名義註冊的船舶，國際海事組織編號為9156462，正式編號為1663。

“保險轉讓”應 指由(A)附屬擔保人就抵押船隻以抵押品代理人為受益人和(B)公司以抵押品代理人為受益人就所有抵押船隻作出或將作出的各項優先保險轉讓， 在每種情況下均基本上以附件I的形式或以其他合理方式令行政代理人滿意。

“利息選擇請求” 指本公司根據第2.07節要求轉換或延續循環融資借款的請求。

“利息支出”是指， 就任何人而言，(A)該人在綜合 基礎上在該期間的利息支出總額(包括在貸款、信用證或類似貸款項下可用或未提取金額的任何承諾費或使用費)的總和，包括(I)債務折扣攤銷，(Ii)攤銷與產生債務有關的所有費用(包括與 掉期協議有關的費用)，但以利息開支為準；及(Iii)與資本租賃責任有關的任何付款或應計項目的 部分可分配至利息開支及(B)該人士的資本化 利息。就前述而言，利息開支總額應於本公司及其附屬公司就掉期協議支付或收取的任何款項淨額及所產生的成本生效後釐定。

“付息日期”應 指：(A)就任何定期基準貸款而言，指適用於該借款的利息期的最後一天，如該借款的利息期限超過三個月，則指如果連續三個月的利息期限適用於此類借款或將其轉換為不同類型借款的任何再融資或轉換的日期，則為付息日的每一天； (B)對於任何ABR貸款，為每個日曆季度的最後一天，或如果任何此類日期不是營業日，則為下一個營業日；及(C)對於任何經調整的每日簡單SOFR貸款，為每個月的最後一天，或如果任何此類日期不是 營業日，則為下一個營業日。

“利息期”指， 就任何期限基準借款而言，指自借款日期或適用於該借款的前一利息期的最後一天(視情況而定)開始，至公司可選擇的日曆月中在數字上相應的日期(或，如果沒有數字上的相應日期，則在最後一天)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，或任何期限基準借款 根據第2.07節轉換為ABR借款或根據第2.09、2.10或2.11節償還或預付的日期；但是，(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限 不得在該借款 請求或利息選擇請求中指定。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括利息期間的最後一天。

“投資”應具有第6.04節賦予該術語的 含義。

“國際海上人命安全管理規則”是指根據國際海事組織第A.741(18)號決議通過並納入1974年《國際海上人命安全公約》(SOLAS)的《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》，並應包括對該規則的任何修訂或擴展以及依據該規則發佈的任何規章。

與任何抵押船隻有關的“ISM規則文件”包括：(A)在ISM規則規定的期限內，根據ISM規則就該抵押船隻發出的符合文件(DOC)和安全管理證書(SMC)；(B)行政代理可能合理要求的與ISM安全管理體系及其實施和核實相關的所有其他文件和數據，以及(C)行政代理可能合理要求的為確定和維護抵押船隻或相關附屬擔保人遵守ISM規則而準備的或其他相關的任何其他文件。

“ISM安全管理體系”指ISM規則第1.4條(或任何其他相關規定)所指的安全管理體系。

就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“國際海上人命安全規則”是指納入1974年《國際海上人命安全公約》(SOLAS)的《國際船舶和港口設施保安規則》，包括對該規則的任何修訂或延長以及根據該規則發佈的任何規則。

“開證行”是指JPMCB、瑞穗銀行、Nordea Bank ABP、Serial I Norge、Barclays Bank PLC和Truist Bank的每一家開證行，以及根據第2.05(K)節指定的其他開證行，該開證行書面同意在每種情況下以開證行的身份作為開證行，並以第2.05(I)節規定的身份作為其繼任者；但巴克萊銀行沒有義務開具商業信用證。開證行可酌情安排由該開證行的關聯機構開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯機構出具的信用證有關的任何此類關聯機構。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“開證行昇華”應 指(I)就重述生效日期的任何開證行而言，指本合同附表1.01(D)中該開證行名稱旁邊所列的金額，以及(Ii)對於在重述生效日期後成為開證行的任何開證行，該金額由公司與該額外開證行(並在該額外開證行成為開證行時通知行政代理) 商定。任何開證行的開證行昇華可經該開證行和公司(各自自行決定)同意增加或減少 ，並以書面形式通知該開證行和公司。

“聯合賬簿管理人”是指， 統稱為：(I)就原始信貸協議而言，在原始信貸協議封面上列為聯合賬簿管理人的每一實體，以及(Ii)就本協議而言，在本協議封面上列為聯合賬簿管理人的每一實體，在每一種情況下均以其身份 。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“判斷貨幣”應具有第10.19節中賦予該術語的含義。

“初級融資”指 任何從屬於本協議允許產生的貸款的債務，或與此相關的任何允許再融資債務，或任何優先股權益或任何不合格股票。

“L/信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“L/C參保費”應 具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”應指在任何確定日期，根據本協議從時間 延長至時間的最晚循環融資到期日。

“貸款人”是指緊接重述生效日期之前的原信貸協議項下的每一貸款人 、附表2.01所列的每一家金融機構 以及根據第10.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸款人”的任何人(在每種情況下，除根據第10.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事人的任何此等人士外)。

“放款辦公室”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人在其行政管理問卷中或以其他方式指定的適用分支機構、辦事處(S)或分支機構(S)。

“信用證”指 根據第2.05節開具的任何信用證，包括任何貿易信用證或備用信用證。

“信用證昇華” 指的是1.25億美元。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該資產內或其上任何種類的按揭、信託契據、留置權、質押、押記、轉讓、擔保或產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益。

“流動資金安排”應 指阿波羅橋樑安排和任何為延長、再融資、更新或更換阿波羅橋樑安排而訂立的流動資金安排 在阿波羅橋樑安排終止日期後3個月或之前(於重述生效日期生效)。

“貸款組成部分”應具有本第1.01節中貸款與價值比率定義中賦予該術語的含義。

“貸款文件”係指 本協議、任何信用證、擔保文件、每份增量假設協議、任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議、任何與本協議相關的修訂或其他文書、根據第2.09(E)節簽發的任何票據，以及僅為本協議第8.01節的目的而在代理人、安排人、聯合簿記管理人和借款人之間簽訂的任何費用函(包括與收購的融資承諾有關的費用函)。

“貸款單據義務”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指增量定期貸款(如果有的話)和循環貸款。

“貸款與價值比率”應 指截至任何日期：(A)在該日期所有已發行的優先擔保票據的本金總額(“貸款部分”)與該日期的循環貸款信貸風險總額的比率至(B)以下各項的總和(“價值組成部分”)：(I)每艘抵押船隻的最新估值總額(根據第5.16節確定)加(Ii)截至該日期，根據第8.02(A)節添加為抵押品的所有財產的公平市場價值。在任何一天對貸款與價值比率的每一次確定都應(A)首先不執行第8.02(A)或(B)節允許的在該日期進行(或將進行)的任何CURE交易，(B)然後確定在該日進行的任何此類CURE交易的合規性。

“當地時間”指的是紐約時間。

“市值”應等於(I)在相關限制性付款宣佈之日持有的普通股(或等值普通股)的已發行和流通股總數乘以(Ii)緊接該限制性付款聲明日之前連續30個交易日的普通股(或等值普通股)收盤價的算術平均值。

任何貸款的“多數貸款人” 應在任何時候指該貸款下的貸款人，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上。

“管理小組”是指 在重述生效日期由本公司及其任何附屬公司的董事、行政人員及其他管理人員(視屬何情況而定)組成的小組，連同(A)由該等董事會選出的任何新董事，或其提名由本公司及其附屬公司的股東以多數表決通過的任何新董事(視情況而定)。(A)於重述生效日期仍在任的董事或其選舉或提名先前已獲批准的董事及(B)於重述生效日期董事連同獲批准的董事構成本公司及任何附屬公司(視屬何情況而定)多數董事的本公司及本公司任何附屬公司的行政人員及其他管理人員(視屬何情況而定)。

“保證金股票”應具有U規則賦予該術語的 含義。

“水手”係指七海水手，國際海事組織編號9210139，目前根據巴哈馬聯邦法律以水手有限責任公司的名義註冊，正式編號為8001280。

“重大不利影響”應 指對(I)公司及其子公司的業務、財產、運營或狀況(整體而言)、(Ii)任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及其貸款人的權利和補救措施的重大不利影響，或(Iii)抵押品的價值。

“重大債務”指本金額超過75,000,000美元的任何一家或多家公司或任何附屬公司的債務(貸款和信用證除外)。

“重要附屬公司”應 指非重要附屬公司或非限制性附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”應具有第10.08節中賦予該術語的 含義。

“最低抵押品金額” 應指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開證行在此時簽發和未償還信用證的預付風險的金額為 102%，否則， 由行政代理和開證行自行決定的金額。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押受託人”是指JPMCB作為擔保當事人的抵押受託人。

“抵押船隻”係指(一)挪威黎明號、(二)挪威寶石號、(三)挪威明珠號、(四)挪威精神號、(五)挪威之星號、(六)挪威太陽號、(七)挪威寶石號、(八)徽章、(九)諾蒂卡號、(十)賽艇會、(十一)水手號、(十二)航海家號、(十三)航海家號、(十四)挪威天空號，在每一種情況下，其所有附屬物和構成抵押品的任何其他船隻。

“抵押船舶經營協議” 應指轉讓合同(該術語在抵押品協議中定義)。

“多僱主計劃”應 指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司、任何子公司或任何ERISA附屬公司(根據守則第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在作出 或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積有義務作出貢獻 。

“NAUTICA”係指根據馬紹爾羣島共和國法律註冊的NAUTICA船，國際海事組織編號為9200938，目前以NAUTICA Acquisition LLC的名義註冊，正式編號為1665。

“領航員”是指國際海事組織編號為9064126的七海領航員船，目前根據巴哈馬聯邦法律以導航員船有限責任公司的名義註冊，正式編號為9000380。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益”應指

(A)           (X)如果按預計基準計算的貸款與價值比率將大於0.5%至1.0%，或如果相關資產出售不涉及船隻，則在每種情況下，適用的船舶百分比佔任何借款人或任何附屬擔保人實際收到的現金收益的百分比(包括根據票據或分期付款延期支付本金而收到的任何現金付款) 應收或應收購價調整，包括意外保險和解和報廢賠償金， 但僅在收到時)任何資產出售或損失事件(不包括根據第6.05(A)、(B)、(C)、(D)、 (E)、(F)或(I)節的資產出售或損失事件，或與抵押船隻有關的資產出售或損失事件)，扣除(無重複) (I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、與適用資產有關的契據或抵押記錄税、所需債務支付和所需支付的其他 債務，前提是此類債務或債務以本協議允許的留置權(貸款文件除外，且不包括由保證債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務或債務除外)、其他慣例費用和與此相關的實際產生的經紀、顧問和其他慣例費用擔保。(Ii)因此而支付或應付的税款，及(Iii)根據適用法律或公認會計原則(GAAP)就銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(I)或 (Ii)條扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產有關及(Y)由公司或任何附屬公司保留的任何合理準備金的金額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少的數額(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在該項減少之日發生的該項資產出售的淨收益)；但 如果不存在違約或違約事件，公司應在收到任何此類收益後立即向行政代理提交公司負責人員的證書，説明公司打算使用此類收益的任何部分， 收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對公司及其子公司的業務有用的資產或對允許業務收購進行投資，在每種情況下，此類收益的該部分不應構成淨收益 ，但以下範圍除外：在收到後18個月內，如此使用或根據合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該18個月期間內沒有如此使用，但在該18個月期間內根據合同承諾使用，則在該合同終止或期滿時，該剩餘部分應構成自終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書)；此外，(br}任何單一交易或一系列相關交易中變現的收益不得構成淨收益，除非該等收益不得超過30,000,000美元，以及(Y)任何收益在任何財政年度內不得構成淨收益，直至該財政年度所有此類收益的總和超過60,000,000美元；以及

(B)任何借款人或任何附屬擔保人因任何債務(不包括債務)而產生、發行或出售的現金收益的          100% (或在“高級擔保票據”的定義所設想的範圍內，為90%)，扣除所有税項及費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支，在每種情況下均與發行或出售有關 。

為計算淨收益金額，應支付給本公司或本公司任何關聯公司的費用、佣金及其他成本和支出不得計入 ，但支付給本公司或其任何關聯公司的財務諮詢費類型和金額除外。

“新船融資”是指任何新船子公司就收購一艘或多艘船而達成的任何融資安排。

“新船舶子公司”是指公司為收購一艘或多艘船舶而成立的任何全資子公司。

“紐約法院”應具有第10.15(A)節中賦予該術語的含義。

“非銀行税務憑證” 應具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”應 具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“挪威黎明”係指挪威黎明號船舶，國際海事組織編號9195169，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威黎明有限公司的名義註冊，正式編號為9000046。

“挪威寶石”係指挪威寶石船，國際海事組織編號9355733，根據巴哈馬聯邦法律目前以挪威寶石有限公司的名義註冊，正式編號為8001151。

“挪威寶石”係指挪威寶石船，國際海事組織編號9304045，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威寶石有限公司的名義註冊，官方編號為8000877。

“挪威珍珠”係指挪威珍珠船，國際海事組織編號9342281，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威珍珠有限公司的名義註冊，官方編號為8001150。

“挪威天空”係指挪威天空號船舶，國際海事組織編號9128532，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威天空有限公司的名義註冊，官方編號為731038。

“挪威精神”係指“挪威精神”船，國際海事組織編號9141065，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威精神有限公司的名義註冊，正式編號為8000814。

“挪威之星”係指“挪威之星”輪，國際海事組織編號9195157，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威之星有限公司的名義註冊，官方編號為8000359。

“挪威太陽”係指挪威太陽輪，國際海事組織編號9218131，目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威太陽有限公司的名義註冊，官方編號為8000245。

“注”的含義應與第2.09(E)節中賦予該術語的含義相同。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率應被視為本協議中的 零。

“債務”應具有抵押品協議中賦予該術語的 含義，並且為免生疑問，應包括第1.04節補充的抵押品協議下每個借款人的“債務”和“貸款單據義務”(各自的定義見第1.04節)。

“發售備忘錄”應 指日期為2013年2月1日、不時修訂或修改的有關5.0%債券的保密發售備忘錄 。

“OPA 90”係指《1990年石油污染法》，載於《美國法典》第33篇，第2701條。ET SEQ序列.

“原信貸協議” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“其他增量循環貸款” 應具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“其他循環貸款承諾” 應指根據增量假設協議對循環貸款承諾進行修改而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環貸款”是指根據其他循環貸款承諾發放的循環貸款。

“其他税金”是指任何 以及所有現有或未來的印花、登記、單據、無形、記錄、存檔或任何其他消費税、財產税或類似税項(包括與此相關的合理的自付費用)，這些税項是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付、登記或執行、完成或管理，或與本協議或任何其他貸款文件有關的 而產生的；但該條款不應包括以下任何前述税項：(I)因轉讓、根據第10.04(D)條准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處接受任何貸款文件下的付款而產生的任何上述税項(“轉讓税”)，但因轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的轉讓税(不包括僅因任何貸款文件或其項下擬進行的任何交易而產生的關聯除外)， 除非本但書中描述的任何行動是本公司要求或要求的，或者(Ii)免税。

“透支線路”應具有第6.01(X)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行融資利率” 是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(從 起，並在NYFRB開始公佈該綜合利率的日期之後)。

“母公司”應具有術語“子公司”定義中給出的含義。

“母公司實體”是指公司的任何直接或間接母公司。

“同等優先擔保票據” 是指以與貸款單據債務同等的抵押品為擔保的高級擔保票據。

“參與者”應具有第10.04(D)(I)節中賦予該術語的 含義。

“參與者名冊”應具有第10.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義應與第9.13(A)節賦予該術語的含義相同。

“付款通知”應具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”應指ERISA中引用和定義的養老金 福利擔保公司。

“完美證書”應 指證據M形式的證書或擔保代理人批准的任何其他形式的證書，並應不時加以補充 。

“允許的額外債務” 應指借款的任何債務：(A)此類允許的額外債務(除以習慣期限A貸款或習慣期限B貸款形式產生的債務外，在每種情況下，具有習慣的 攤銷幷包含此類貸款的習慣預付款條款)的平均到期日大於或等於當時未償還的循環貸款類別承諾的剩餘加權平均到期日的剩餘加權平均年限 至到期日的最大剩餘加權平均年限。以及(B)在最後到期日後91天之前沒有規定的到期日；但(br})(I)發生時不超過指定數額的債務本金不受上述第(Br)(A)和(B)條的約束，以及(Ii)發生時構成許可額外債務的債務不應因隨後最後到期日的延長而停止構成許可額外債務。

“獲準業務收購” 是指對個人或其部門或業務線的全部或實質全部資產或全部或大部分普通股權益的任何收購(或對先前在獲準業務收購中收購的個人、部門或業務線的任何後續投資)，如果緊隨其後：(I)不會發生違約事件，且 將繼續或將由此導致；(Ii)與之相關的所有交易應根據適用的 法律完成；(Iii)對於現金對價超過100,000,000美元的任何此類收購或投資，本公司及其子公司在實施此類收購或投資及任何相關交易後應符合形式合規； (Iv)除第6.01節允許的債務外，任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責； (V)在第5.10節要求的範圍內，在該項收購中被收購的任何人，如果被借款人或附屬擔保人收購，應合併為借款人或附屬擔保人，或在該項收購完成後成為附屬擔保人； 及(Vi)除非緊接該等收購事項生效後，本公司符合比率合規，否則有關該等收購事項及投資於非由借款人或受限制附屬公司擁有的資產或於股權中的投資的現金代價合計 不得超過(Br)(X)綜合總資產的5%及(Y)300,000,000美元兩者中較大者。為免生疑問，就本協議規定的所有目的而言，此次收購應構成“允許的商業收購”，不受上述標準的約束。

“許可治癒證券” 指本公司除不合格股票外的任何股權，所有股息或分派(如有) 應在最後到期日後91天前僅以該等股權的額外股份支付；但構成許可治癒證券的股權在發行時不應因最後到期日的隨後延長而不再構成許可治癒證券 。

“允許轉股金額” 指(I)就NCL於2024年到期的6.00%可交換優先票據而言，任何轉股金額，只要在 相關的允許再融資債務交易及與此相關而執行的所有其他債務及股權交易生效後，整體而言，NCL借入資金的本金總額不超過緊接該等交易之前的 及(Ii)500,000,000美元減去之前根據本條款已動用的任何轉股金額 (Ii)當產生允許再融資債務時。

“允許的旗幟司法管轄區” 是指馬紹爾羣島共和國、巴哈馬、巴拿馬、百慕大、塞浦路斯共和國、馬恩島、利比裏亞、聯合王國、美利堅合眾國或行政代理批准的任何其他司法管轄區(此類批准不得被無理拒絕)。

“許可持有人”是指， 在任何時候，(I)管理集團，(Ii)除公司股權外沒有其他重大資產且直接或間接持有或獲得公司股權總投票權100%的任何個人或團體， 且沒有其他個人或團體(在《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)條或任何後續規定的範圍內)，除上文第(I)款和第(Iii)款規定的任何其他許可持有人外， 持有其股權總投票權的50%以上，以及(Iii)其成員包括上文第(I)款規定的任何許可持有人，並直接或間接持有或獲得公司股權的實益所有權的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或 第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)，只要(1)核準持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或取得的所有權權益的百分比成比例的投票權，及(2)任何人士或其他“集團”(上文第(I)款指明的核準持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益擁有核準持有人集團所持有的 股權的50%以上。

“獲準投資”應 指：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日不超過兩年；

(B)定期(           time)存款賬户、存單和貨幣市場存款，在購買之日起180天內到期。存款賬户、存單和貨幣市場存款是根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司發行的，其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元，其長期債務，或其母公司控股公司的長期債務，被至少一個國家認可的統計評級機構(根據《交易法》第15E條註冊)評為A級(或類似的同等評級或更高)；

(C)期限不超過180日的           回購債務，用於上文(A)款所述類型的標的證券，並與符合上文(B)款所述資格的銀行訂立 ；

(D)收購日期後不超過一年到期的           商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(本公司或本公司的關聯公司除外)發行，其中任何投資當時的評級根據穆迪為P-1(或更高)，根據S&P為 或A-1(或更高)；

(E)自收購之日起兩年或以下期限的           證券 ，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土或其任何政治分支或税務當局發行或全面擔保，並被S標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；

(F)共同基金的            股份 ，其投資指引將此類基金95%的投資限於滿足上文第(Br)(A)至(E)條規定的基金；

(G)           Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產；

(H)截至本公司最近結束的財政年度結束時，定期存款賬户、存款證及貨幣市場存款總額不超過本公司及其附屬公司總資產的0.5%的           Time ； 及

(I)等同於上文(A)至(H)項所述的            票據 ，以任何外幣計價，信用質量可與上述票據相媲美，且期限與上述票據相同，且在與本公司或在該司法管轄區組織的任何附屬公司進行的任何業務有關的合理需要範圍內，為美國以外的任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許的管理協議替換” 是指將現有的轉讓合同(如抵押品協議中的定義)和其他現有的管理協議和光船租賃(統稱為“現有管理協議”)替換為光船租賃協議和在重述生效日期(統稱為“替換管理協議”)之前以向行政代理披露的形式的知識產權協議，這些替換管理協議應自1月1日起生效。並規定現有管理協議項下的所有付款應於2023年1月1日及之後根據替代管理協議的條款支付。

“允許的第二支柱重組” 是指在重述生效日期前向行政代理人披露的步驟中所述的公司及其子公司的第二支柱税務重組，包括(I)將某些子公司從其現有司法管轄區遷至百慕大，(Ii)將百慕大Finco註冊為本公司的子公司，並由本公司將本公司的某些子公司出售給百慕大Finco，以換取公司間票據，以及(Iii)由受百慕大法律管轄的實體持有的某些知識產權的合併。以及對前述第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何修改；但條件是，該等修改不得對擔保當事人造成重大不利；此外，於重述生效日期構成抵押品的任何資產 不得由百慕大金融公司直接擁有。

“允許的聲譽重組” 指巴拿馬人Prestige Cruise International S.de R.L.的重組社會責任限制(“Prestige International”)和Prestige International的某些子公司，在重述生效日期前向行政代理披露的 ，包括(I)公司在Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(巴拿馬人)擁有的股份的貢獻 社會責任限制(“Prestige Holdings”)給Prestige International，(Ii)Prestige International在大洋洲郵輪S.de R.L.(巴拿馬人)擁有的股權。社會責任限制， 給Prestige Holdings，(Iii)將經典郵輪有限責任公司(以下簡稱經典郵輪)和經典郵輪II有限責任公司(特拉華州有限責任公司)在巴拿馬人Seven Seas Cruise S.de R.L.擁有的股權進行分配。社會責任限制、對Prestige Holdings和 (Iv)經典郵輪和經典郵輪II的解散，以及上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何修改；但此類修改不得對擔保當事人造成重大不利。

“準許比率債務”是指本公司或其附屬公司發行的有擔保或無擔保債務，(I)如以抵押品作抵押，則與該等債務有關的留置權在形式和實質上均從屬於根據債權人間協議合理地令行政代理人滿意的保證債務的留置權，(Ii)其條款並未規定在最後到期日後91天之前的指定到期日，及(Iii) 的契諾、違約事件、附屬擔保及其他條款(利率及贖回溢價除外)，總體而言，(X)對公司及其子公司的限制不比高級無擔保票據文件的條款更嚴格，或者(Y)如果限制更嚴格，貸款文件將被修訂 以包含此類更具限制性的條款(修訂將自動發生)；但(I)發生時不超過指定金額的本金 不受上文第(Ii)款的約束，以及(Ii)在發生時構成許可比例債務的債務不應因最後到期日的隨後延長 而不再構成許可比例債務。

“允許再融資債務” 是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、使 失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成 允許再融資債務)；但條件是(A)此類再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和溢價、承保折扣、手續費、佣金和費用，以及允許的股權轉換金額)，(B)(I)該等準許再融資債務的最終到期日是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日和(Y)最後到期日後91天及(Ii)該等準許再融資債務(但以慣常期限A貸款或慣常期限B貸款形式招致的債務除外)的平均到期日之日或之後，兩者中以較早者為準，具有習慣攤銷幷包含此類貸款的習慣預付款條款) 大於或等於以下較小者：(I)再融資債務的加權平均到期日和(Ii)當時未償還的循環信貸承諾類別的加權平均到期日(加權平均到期日的最大加權平均年限)，(C)如果正在再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，此類允許再融資債務應在償付權上從屬於至少對貸款人有利的債務，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款相同，(D)如果正在進行再融資的債務包括循環融資貸款或任何其他循環貸款，則相關的循環融資承諾或循環承諾(視情況而定)必須終止或永久減少，其數額與正在進行再融資的債務相同， 和(E)如果正在進行再融資的債務沒有任何資產擔保，則該允許再融資債務不得由任何資產擔保。此外，(I)發生時不超過規定金額的本金債務不受上述(B)(I)和(Ii)條款的約束，(Ii)對於(X)允許的從屬額外債務的再融資，此類允許再融資債務應(I)從屬於貸款的附屬擔保人的擔保，以及(Ii)以其他條款(利率和贖回保費除外)作為整體， 對貸款人的有利程度不得低於管理被再融資債務的文件中所載的債務，以及 (Y)允許的額外債務，這種允許的再融資債務應滿足“允許的額外債務”的定義要求；以及(Iii)構成許可再融資債務的債務不應因隨後最後到期日的延長而不再構成許可再融資債務。

“允許的船舶轉讓” 應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託、或其任何機構或政治分支。

“計劃”是指(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由任何貸款方或ERISA關聯公司(在確定時或之前五年內的任何時間)發起、維護或出資的任何僱員 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(Iii)借款方或ERISA關聯公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”的含義應與第10.17節中賦予該術語的含義相同。

“質押抵押品”應 具有任何附屬擔保人質押協議或抵押品協議中賦予該術語或任何同等術語的含義。

“定海神號原則”應 指2019年6月發佈的評估和披露船舶融資組合氣候一致性的金融行業框架，可對其進行修訂或替換，以反映適用法律或法規的變化，或不時引入或改變國際海事組織的強制性要求。

“新建債務”是指下列各項項下的債務：(A)日期為2013年7月31日的特定貸款協議中間別名勘探者新建築有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及法國農業信貸銀行和投資銀行作為代理，(B)該特定貸款協議，日期為2008年7月18日，由中間別名Marina 在馬紹爾羣島成立的有限責任公司New Build，LLC和法國農業信貸銀行(以前稱為Calyon)作為代理和(C)該特定貸款協議，日期為2008年7月18日中間別名Riviera 在馬紹爾羣島成立的有限責任公司New Build，LLC和代理法國農業信貸銀行公司和投資銀行(以前稱為Calyon)，在每種情況下都會不時進行修訂、重述、修訂和重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改。

“定價網格”的意思是：

(A)            就“適用邊際”的定義而言，下表所列：

(B)就“適用的承諾費”的定義而言，            見下表：

就上述而言，因總槓桿率變動而導致的適用保證金和適用承諾費的變動應於 日(“調整日”)生效，也就是根據第5.04節向貸款人交付財務報表之日後三個工作日，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次變動為止； 但儘管有上述規定，在適用保證金和適用承諾費的情況下，定價水平I將適用於截至2023年9月30日的財政季度的財務報表。如果上述任何財務報表 未在第5.04節規定的期限內交付，則根據行政代理人或所需貸款人的選擇，直至該財務報表交付之日後三個工作日為止， 比之前的定價水平高一個定價水平的定價水平應自該財務報表交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中所賦予的含義。

“最優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈中公佈的最高年利率，即H.15(519)(部分利率)，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似 利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“預計基礎”是指，對於任何人而言，以下所述的任何事件在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生，並使該計算所針對的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，就好像該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”)：(I)在對EBITDA作出任何決定時， (X)任何資產出售、任何收購、投資、改進(或根據第6.04或6.05節未以其他方式允許的任何一項或多項類似交易，需要獲得所需貸款人的放棄或同意且已獲得此類放棄或同意)、任何股息、分配或其他類似付款、任何指定任何子公司為不受限制的子公司、任何子公司重新指定以及任何預期將產生持續影響並實際可支持的公司或任何子公司的業務重組，包括因裁員而節省的成本，均應生效。關閉設施 以及類似的運營和其他成本節約，公司認為這些調整是合理的，如公司財務官證書 中所述(前述連同與此相關或相關的任何交易， “相關交易”)，在參考期內發生的每一種情況下，或在根據“允許的商業收購”一詞的定義或根據第六條作出決定的情況下，發生於 參考期內或其後，直至(包括)各自的獲準業務收購或相關交易完成之日，及(Y)在任何新船交付日期當日或之後，且只要該參考期包括該交付日期，如果本公司或任何子公司在該參考期內接收任何新船，EBITDA應包括該船舶的預計EBITDA(基於合理假設)，如同該船舶在該參照期的第一天已在運營一樣(由公司的一名負責人真誠地在高級船員證書上合理詳細地闡述)，以及(Ii)在進行任何形式上的任何確定時，所有債務(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易提供資金而產生的債務，或正在計算其財務影響的債務，無論是否根據本協議產生)， 但不包括因營運而產生的循環債務的正常波動 資本目的，在每種情況下不為任何收購提供資金)在參考期內發行、招致、假定或永久償還(或，在根據術語定義作出決定的情況下，或根據第六條的規定，在參考期內或之後幷包括相應的 允許業務收購或相關交易完成之日)應被視為已發行、產生、在上述期間開始時承擔或永久償還，但與新船融資有關的任何債務應被視為在該船的相關交付日期之前沒有發生，和(Iii)(A)當時被指定的任何子公司重新指定，應在相關參考期的第一天之後和當時各自的子公司重新指定之日或之前， 和(B)任何指定為非限制性子公司的子公司重新指定生效。該等指定及所有其他指定為非限制性附屬公司的規定，應在有關參考期的第一天後及當時適用的指定為非限制性附屬公司之日或之前，一併生效。形式上根據“備考基準”一詞的定義所作的計算應由本公司負責人員真誠決定，並可包括調整以反映(1)營運開支減少及其他營運改善或協同效應(br}合理預期會因任何相關備考事件而產生)及(2)與計算經調整EBITDA有關的所有性質調整，如要約備忘錄中“綜合財務數據摘要”腳註4所述，但該等調整須繼續適用於該參考期，且不得重複。根據第(2)款，公司應向行政代理提交一份公司財務官證書，列明該等可證明的或額外的營運開支削減、其他營運改善或協同效應及調整，以及合理詳細的資料及計算。

“預計合規”應指，在任何確定日期，在實施相關交易(包括債務的發行、發生和永久償還的假設)後，在重新計算截至公司最近一個財務季度的最後一天的比率和金額後，公司將不會違反第6.12、6.13、6.14和6.15節中規定的財務契諾，並重新計算截至公司最近一個會計季度結束的最後一天的比率和金額。公司應已向行政代理交付一份公司負責人員的證書，以表明這一點 以及所有相關的財務信息。

“按比例延長要約” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“加工劑”應具有第10.15(C)節中賦予該術語的含義。

“預測”指本公司及其附屬公司的 資料備忘錄所載的預測，以及本公司或任何附屬公司或其代表於截止日期前向貸款人或行政代理提交的任何其他預測及該等實體的任何前瞻性 陳述(包括有關已登記業務的陳述)。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”應具有第10.17節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”應 具有第10.27節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“合規比率”應指， 在任何確定日期，(A)按預估基準計算的貸款與價值比率等於或小於0.5至1.0，或(B)按預估基準計算的固定費用覆蓋率至少為2.0至1.0。

“不動產”是指， 房地產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產 的任何和所有地塊或其中的權益，在每種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬設施和設備，以及附帶於其所有權、租賃或運營的所有裝修和附屬固定裝置和設備 。

“參照期”應具有術語“形式基準”定義中賦予該術語的含義。

“參考時間”指當時基準的任何設置(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，(2)如果基準是每日簡單SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“再融資”應具有術語“允許再融資債務”定義中賦予該術語的 含義，“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資生效日期” 應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應 具有第2.21(J)節賦予該術語的含義。

“賽艇”係指根據馬紹爾羣島共和國法律註冊的賽艇，國際海事組織編號9156474，目前以賽艇收購有限責任公司的名義註冊，正式編號為1664。

“登記冊”應具有第10.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則U”指董事會不時生效的規則U 以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條 以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”指，就任何特定人士而言， 該人的關聯公司及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放，或進入、進入、進入或通過環境或進入或離開任何有害物質財產。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”應指 就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率。

“剩餘現值”應指截至任何租約的任何日期，該租約的預定未來租賃付款截至該日期的現值，其貼現率等於簽訂該租約時合理確定的該租約的市場利率。

“替代循環融資承諾” 應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款” 應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“可報告事件”應指 ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外(由ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人”應指， 在任何時候，擁有(A)未償還貸款、(B)週轉L/C風險敞口和(C)可用未使用承諾的貸款人， 合計佔(I)所有未償還貸款、(Ii)循環L/C風險敞口和(Iii)當時可用未使用承諾總額的50%以上。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款、循環L/C風險敞口和可用未使用的承諾額在任何時候都不應考慮在內。

“所需循環貸款機構” 應指在任何日期擁有循環貸款信用風險的循環金融貸款機構，合計佔當時循環金融信貸風險總額的50%以上。在任何時候確定所需的循環貸款機構時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款信貸風險。

“決議機構”應 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

任何 人員的“負責人”應指該人員的任何執行人員或財務人員，以及負責管理該人員在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“重述”是指根據本協議對原信貸協議進行的修改和重述。

“重述日期ECA債務” 應指附表1.01(E)所列債務。

“重述生效日期” 應指第4.02節中規定的各項條件均已滿足的日期。

“受限子公司”是指 非受限子公司的任何子公司。

“循環貸款”應 指任何類別的循環貸款承諾和此類循環貸款貸款人在本合同項下所作的信貸擴展，就第10.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款” 指由同一類別的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承諾”應就每個循環貸款機構而言，指該循環貸款機構根據第2.01(D)節提供循環貸款的承諾，表示為該循環貸款機構在本合同項下的循環貸款信用風險敞口的最高允許總金額，該承諾可以是：(A)根據第2.08節的規定不時減少；(B)根據該貸款人根據第10.04條進行的轉讓而不時減少或增加； 和(C)按照第2.21節的規定增加。每個貸款人在重述生效日期的循環融資承諾額列於附表2.01或轉讓與承兑或遞增假設協議中，貸款人應根據該協議承擔其循環融資承諾額(或遞增循環融資承諾額)。 貸款人在重述生效日期的循環融資承諾額總額為1,200,000,000美元。在 重述生效日期之後，可根據遞增的 假設協議添加或創建其他循環融資承諾額類別。

“循環信貸風險敞口” 應指，在任何時間，就任何類別的循環融資承諾而言，指(A)當時未償還的此類循環融資貸款的本金總額，以及(B)在該時間適用於該類別的循環L/C風險敞口，就第6.12、6.13、6.15和8.02節而言，減去已以現金作抵押的信用證金額，其金額等於當時的最低抵押品金額。任何循環融資貸款人在任何時候的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資 適用類別的百分比和(Y)該類別的所有循環融資貸款機構在該時間的總循環融資信貸敞口的乘積。

“循環信貸貸款人” 應指有循環信貸承諾或有未償還循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”應 指循環貸款機構根據第2.01(D)節發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“循環融資到期日” 應根據上下文的要求，指(A)關於循環融資承諾，2026年10月18日；如果(br})在2024年春季到期日(不影響循環融資承諾在2024年春季到期日的任何終止)，2024年優先票據尚未償還或再融資，且債務在2026年10月18日之後90天到期，且公司的自由流動資金少於8億美元，則循環融資承諾的循環融資到期日應為2024年春季到期日，(Y)如果在2025年春季到期日(不影響循環融資承諾在2025年春季到期日的任何終止)，2025年票據尚未償還或再融資，且債務在2026年10月18日之後90天到期，且公司的自由流動資金少於8億美元，則循環融資承諾的循環融資到期日應為2025年春季到期日，以及(Z)如果在2026年春季到期日，總額超過300,000,000美元的2026年票據本金仍未償還，且該等2026年票據的剩餘部分未償還或再融資，且在2026年10月18日後90天到期的債務 循環融資承諾的循環融資到期日應為2026年春季到期日；和(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的增量假設協議中為其規定的到期日。

“循環融資百分比” 對於任何類別的循環融資貸款人而言，應指該類別的循環融資承諾額佔該類別的循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾額已終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾 來確定該類別的循環融資百分比，從而使根據第10.04條進行的任何轉讓生效。

任何類別的“循環L/信用證風險”應指在任何時候(A)適用於該類別的所有未提取信用證的未提取金額總和和(B)適用於該類別且尚未償還的所有L/信用證付款的本金總額。任何循環貸款機構任何類別在任何時間的循環L/C風險敞口應指其適用的循環貸款工具佔當時適用於該類別的循環L/C風險敞口總額的 百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在可供提取的剩餘金額中為“未清償”。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

“S”係指標準普爾評級集團有限公司。

“銷售和回租交易” 應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”指在任何時候本身是全面制裁對象或目標的國家、地區、領土或政府(在重新聲明生效之日，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國以及烏克蘭的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁的人”指任何時候根據制裁被禁止與之進行交易的任何人，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國或挪威的財政部所保存的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)上述(A)或(B)條所述的任何一人或多於一人擁有50%或以上股份或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國或挪威的財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“第二留置權債權人間協議” 應指行政代理與其中指定的高級擔保票據的授權代表之間的債權人間協議，主要採用附件K-3的形式，其更改應令行政代理和抵押代理合理滿意，或以當時預期的交易類型的其他習慣形式進行，否則行政代理、抵押品代理和借款人將合理滿意。

“二次估價”應具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“擔保當事人”應指抵押品協議中所界定的“擔保當事人”。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”應 指船舶抵押、契據、抵押品協議、附屬擔保人質押協議、收益轉讓、保險轉讓以及根據上述任何一項或根據第5.10節簽署和交付的各項擔保協議和其他文書和文件。

“高級擔保票據”是指公司在截止日期後發行的擔保或無擔保票據或其他債務(包括定期貸款債務)，以及由此所代表的債務。但條件是(A)在最後到期日之前未規定任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(但不包括(I)控制權變更、資產出售、損失或出現債務時的慣常回購要約或強制性還款，以及(br}違約事件後的慣常加速償還)；(B)(B)(I)所有同等優先擔保票據的淨收益的100%應適用於所有其他優先擔保票據的淨收益的90%，在產生之日， 預付循環融資貸款(如果是循環融資貸款，則永久減少相關的循環融資承諾)和與該等預付款相關的應計但未支付的利息、保費和費用及支出，(C)對於任何以抵押品擔保的高級擔保票據，公司的任何關聯公司(借款方或臨時託管發行人除外)不應 對其承擔義務或(包括根據擔保)，(D)契諾、違約事件和其他 (擔保除外，抵押品、利率和贖回溢價)作為一個整體，對本公司及其子公司的限制並不比本協議中的限制更大(或者，如果限制更多，貸款文件將被修改以包含更具限制性的 條款(修訂將自動發生))，(E)對於以抵押品擔保的任何高級擔保票據，其債務 不得以對公司、任何子公司或任何其他附屬公司(臨時託管發行人除外)的任何資產的任何留置權作為擔保，但構成抵押品的任何資產除外，(F)如果該高級擔保票據的目的是由抵押品在與債務同等的基礎上提供擔保，則其所有擔保應根據擔保文件(和/或根據與擔保文件基本相同的形式和實質的單獨擔保文件授予，或以抵押品代理人合理接受的其他形式和實質授予)，以及(X)如果擔保已經(或將)根據擔保文件授予，借款人應已根據抵押品協議將此類高級擔保票據指定為“高級擔保票據債務”，而根據抵押品協議規定的擔保當事人，或受託人、抵押品代理人或代表他們的行政代理人，應已簽署第一份留置權(單一代理人)債權人間協議並交付給抵押品代理人(或，如果協議已經生效，合併協議)和適用證券文件的合併協議，其格式或實質上與該合併協議實質上相同，或實質上與該合併協議在形式和實質上合理地 相同，或(Y)如果抵押已經(或將會)根據單獨的證券文件授予， 項下的擔保當事人或代表其的受託人、抵押代理人或行政管理代理人應已簽署並交付給抵押代理人，即第一留置權(單獨代理人)債權人間協議(或，如果已經生效，附隨的形式或實質上與該合併協議實質上相同或在形式和實質上合理地為抵押品代理人所接受的合併票據)，以及(G)如果該高級擔保票據的目的是在債務的基礎上由抵押品擔保，則其所有擔保應根據單獨的擔保文件授予，其形式和實質與擔保文件基本相同，其下的擔保當事人或代表其的受託人、抵押品代理人或行政代理人應已成為第二份留置權債權人間協議的一方；此外，就上文第(Br)(A)條而言，構成高級抵押票據的債務在發行時不應因其後延長最後到期日而不再構成高級抵押票據。

“高級無擔保票據”應 指NCL根據截至2016年12月14日由NCL和作為受託人的美國銀行協會(“4.75%票據契約”)之間的契約，發行的2021年到期的4.750%優先票據(“4.75%票據”)，和/或NCL為交換4.75%票據和相關登記權協議而發行的任何票據，其條款與4.75%票據基本相同。在每種情況下，均在第四個重述生效日期生效，並根據本協議和本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級無擔保票據文件” 指高級無擔保票據和高級無擔保票據契約。

“高級無擔保票據契約” 應指4.75%的票據契約，在重述生效日期生效，並根據本協議和本協議的要求不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“類似業務”指於重述生效日期，其大部分收入來自本公司及其附屬公司的業務，或與之合理相似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的業務或活動。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”應 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦住房金融局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”應 具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day”應具有“每日簡單Sofr”定義中規定的含義。

“指定的附加附屬擔保人” 應指挪威天空有限公司。

“指定的附加船” 應指“挪威天空”。

“指定金額”是指在任何確定日期，減去指定準許額外債務、指定準許比率債務和當時未償還的指定準許再融資債務的總額500,000,000美元；但因依賴指定數額而產生的債務不得以全部或任何部分抵押品的留置權作為擔保。

“規定的准予額外債務” 是指根據准予額外債務定義中的但書第(I)款發生的准予額外債務。

“特定許可比率債務” 是指根據許可比率債務定義中的但書第(I)款發生的許可比率債務。

“特定允許再融資債務” 是指根據允許再融資債務定義中第二個但書第(I)款發生的允許再融資債務。

“指明目標按揭船隻” 指附表1.01(C)所指明的每艘船隻。

“指定目標子公司” 指附表1.01(B)所列的每一人。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的匯率，即以該身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人或該開證行可從該行政代理人或該開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定該貨幣的 之日，以該身份行事的人沒有該貨幣的現貨買入匯率。

“備用信用證” 應具有第2.05(A)節規定的含義。

“子代理人”的含義應與第9.02節賦予該術語的含義相同。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他企業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)即在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

除文意另有所指外，“附屬公司”指本公司的附屬公司。儘管有上述規定(除第3.08、 ‎3.09、‎3.13、‎3.15、‎3.16、‎5.03、‎5.09及‎8.01(K)節及本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非本公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“附屬擔保人”應 指(I)公司直接擁有抵押船舶的每個直接和間接附屬公司(共同借款人除外) 和(Ii)每個額外的附屬擔保人。

“附屬擔保人質押協議” 是指以下各項：(A)NCL國際有限公司與抵押品代理人之間的百慕大法律質押協議(截至截止日期)，該協議針對的是根據百慕大法律註冊成立並存在的每個附屬擔保人的股權；(B)NCL國際有限公司與抵押品代理人之間於截止日期簽署的馬恩島法律質押協議，該協議涉及根據馬恩島法律註冊成立並存在的每個附屬擔保人的股權。(C)大洋洲郵輪公司與抵押品代理之間於收購結束日就其中所列各附屬擔保人的股權訂立的《紐約州法律質押協議》，(D)於七洋郵輪公司與S.de R.L.之間的收購截止日期為 的《紐約州法律質押協議》。(E)NCL 國際有限公司與抵押品代理就根據百慕大法律註冊成立及存在的指定額外附屬擔保人的股本訂立於第三個重述生效日期的百慕大法律股份抵押協議，及(F)與任何附屬擔保人的股權有關的任何額外質押協議。

“子公司重新指定” 應具有“非限制性子公司”定義中規定的含義。

“受支持的QFC”應具有第10.27節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算。 但任何規定僅因本公司或任何附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃不得為互換協議。

“目標”是指Prestige郵輪國際公司，該公司是根據巴拿馬共和國法律成立的公司。

“税務協議”應具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“税金”是指任何和 任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的税費、關税、徵費、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述税種有關的任何利息、罰款、罰款或附加税 。

“期限基準”指任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR利率確定的 利率計息。

“定期貸款到期日” 對於任何類別的定期貸款，應指適用的遞增假設 協議中為其指定的到期日。

定期貸款是指增量定期貸款和/或再融資定期貸款。

“術語SOFR確定日” 應具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“術語SOFR利率”應指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間可比 ，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率” 是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的期限，由CME Term Sofr管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“試用期”是指在任何確定日期(br})，公司連續四個會計季度最近結束的期間(視為一個會計期間)。

“第三次重述生效日期” 指2017年10月10日。

“第三次估價”應具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“資本總額”是指在確定日期的任何日期，公司及其子公司在按照公認會計原則確定的日期的淨融資債務加上合併股東權益，並根據公司及其子公司在每個會計年度前三個季度提交給行政代理的最新未經審計和合並財務報表 以及在每個會計年度提交給行政代理的最近一份經審計和合並財務報表得出； 但須理解，任何無形資產減值的影響，以及與可交換或可轉換票據或其他包含類似股權機制的債務工具有關的任何非現金損失、費用或支出應計入股東的 股權，並且如果進一步，資本總額應按備考基礎確定。

“總槓桿率”應 指在任何日期(A)(I)公司及其子公司截至最近一次測試期間最後一天的未償還綜合債務本金總額減去(Ii)公司及其子公司在該測試期最後一天的不受限制的現金和允許投資與(B)該測試期間的EBITDA的比率(均根據公認會計原則確定)；但總槓桿率應按形式確定相關測試期的總槓桿率。

“淨出資債務總額”應 指在任何有關日期：

(I)本公司及其附屬公司借款的            負債 ；及

(Ii)           本公司或其附屬公司以外的任何人士借入款項而在該日期由本公司或其任何附屬公司擔保的任何負債金額：

減去相當於於該日期的任何無限制現金的金額 ；但任何未使用的承諾及本公司及其附屬公司的其他循環或其他信貸安排下可供提取的其他金額 仍未提取，就 融資債務淨額而言，不應被計為現金或債務，此外，融資債務淨額應按備考基準計算。

“商業信用證”應具有第2.05(A)(I)節規定的含義。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人簽署、交付和履行其作為當事人的貸款文件，對於借款人而言，是指進行本協議項下的借款，以及(B)支付相關費用和開支。

“信託財產”是指 (A)根據或依據船舶抵押構成和授予抵押受託人的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益(包括向抵押受託人提供、作出或承擔的船舶抵押的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)，(B)支付、轉讓或歸屬給抵押受託人或抵押受託人的任何代理人的所有款項、財產和其他資產，無論是從任何貸款方或任何其他 個人，及(C)在任何時間代表或源自上述任何一項的所有金錢、投資、財產及其他資產，包括按揭受託人或按揭受託人的任何代理人在任何時間就上述各項(或其任何部分)而收取或應收的所有利息、收入及其他款項。

“類型”是指在對任何貸款或借款使用時，確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應包括調整後的SOFR匯率和ABR。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”應 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金支持的養老金負債” 是指財務會計準則第87號定義的計劃的“累積福利義務”超過該計劃資產的當前公平市場價值的部分。

“統一商法典”應 指紐約州不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“聯合王國”和“聯合王國” 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國”和“美國” 應指美利堅合眾國。

“無限制現金”是指本公司或其任何附屬公司的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物在本公司或其任何附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”。

“非限制性子公司”應 指在重述生效日期後收購或創建的、並由本公司以書面通知行政代理的方式指定為本協議項下的非限制性子公司的任何子公司；但僅允許本公司在重述生效日期後指定一家新的非限制性子公司，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)緊接在該指定生效後(以及在該參考期的第一天之後完成的所有其他此類指定)，本公司應符合形式合規， (C)該不受限制的子公司應按照以下條件通過投資資本化(在公司或其任何子公司資本化的範圍內)，並符合‎第6.04節，(D)[保留區]；(E)該附屬公司應已被指定為高級 無抵押票據契約項下的“無限制附屬公司”(或在其他方面不受契諾及違約的規限)、任何前述 及所有不合格股份的所有準許額外債務及所有準許再融資債務；此外，倘若本公司或其任何 附屬公司首次投資於該附屬公司時，本公司應在向行政 代理髮出的書面通知中指定該實體為非受限制附屬公司。公司可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為子公司(每個子公司均為“重新指定的子公司”)；但條件是：(I)該非限制性子公司在該指定生效之前和之後， 應為本公司的全資子公司；(Ii)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致；(Iii)緊隨該等子公司重新指定(以及在該參考期第一天之後完成的所有其他子公司重新指定)之後，本公司應符合形式上的合規。(Iv)本文件及其他貸款文件所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，並具有相同效力，猶如該等陳述及保證是在該附屬公司重新指定之日及日期(包括生效之前及之後)作出的，除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(V)本公司須已向行政代理人遞交由本公司負責人員簽署的高級人員證書。就上述人員所知，證明符合前述第(I)至(Iv)款的規定，並載有前述第(Ii)款所要求的計算及資料。

“美國政府證券交易日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度” 應具有第10.27節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub的標題III 。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“估價”，就任何抵押船隻而言，是指認可經紀在任何有關時間對該抵押船隻進行的估價，不論是否對該抵押船隻進行實物檢查，其依據是自願賣方和自願買方之間按慣例的商業條款、不受任何現有租船合同或其他僱傭合同約束的、以即時交付現金換取現金的銷售。如果任何經批准的經紀人應交付表明抵押船舶的價值範圍的估值，則該抵押船舶的估值應為該範圍的兩個端點的算術平均值。此外，如果任何核準經紀須以美元以外的任何貨幣交付顯示抵押船隻價值的估值，則該抵押船隻的估值應為其等值的美元。雙方同意，自重述生效之日起，在根據第5.16節獲得任何抵押船隻的估值之前，該抵押船隻的估值如下：(I)$[*]《挪威太陽報》：(2)$[*] 《挪威黎明》：(Iii)$[*]挪威明星，(Iv)$[*]對於挪威精神，(五)$[*]對於挪威的珍珠，(Vi)$[*]挪威寶石，(7)$[*]徽章：(Viii)$[*]對於Nautica，(Ix)$[*]對於 賽艇會，(X)$[*]《水手》(Xi)$[*]對於領航員，(Xii)$[*]旅行者號，(Xiii)$[*]對於挪威的天空和(Xiv)$[*]為了挪威的寶石。

“價值組成部分”應具有本第1.01節貸款與價值比率定義中賦予該術語的含義。

“船舶”是指載客郵輪。

“船舶抵押”是指授予抵押船舶留置權以擔保債務的每一筆優先法定船舶抵押權或第一優先船舶抵押權(或等價物)。

“旅行者”是指七海旅行者號，國際海事組織編號9247144，目前根據巴哈馬聯邦法律以旅行者船隻有限責任公司的名義註冊，正式編號為8000610。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“退出責任”應 指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指貸款當事人、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

第1.02節.    術語 概述。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則：

(A)     第1.01節中闡述或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協議的條款和章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何引用應指不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改的文件 。對個人的所有提及應包括該人的允許繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)。對於任何違約或違約事件，“存在”、“存在”、“已發生”或“繼續”一詞應被視為指未根據第10.08節放棄的違約或違約事件 ，或在適用的範圍內，根據第8.02節或其他規定治癒的違約或違約事件。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，如不時生效；但如果本公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋 應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前生效。

(B)在 計算從某一指明日期至另一較後指明日期的時間段時，“     ”一詞指“自”及 ，包括“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至但不包括在內”，而“至”則指“至及包括”。

第1.03節    匯率；貨幣等價物。除借款方根據本協議提交財務報表或根據本協議計算財務契約外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行如此確定的美元等值金額。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第六條或第8.01節第(Br)(F)或(J)段中以美元為單位規定的任何限制或門檻。 在作出該決定或作出該決定的財政季度的第一天，貨幣匯率與適用匯率相比發生變化。

第1.04節本協議對原信貸協議和其他現有貸款文件的    效力。在滿足第4.02節規定的本協議生效的先決條件後，本協議應對借款人、行政代理人、抵押品代理人、貸款人和本協議的其他各方和原信貸協議具有約束力，其全部條款應由本協議和本協議的規定取代；但為免生疑問，借款人和其他借款方在此重申：(A)借款人和其他貸款方在原信貸協議和其他貸款文件項下的義務(如原信貸協議中的定義)以及截至 本協議日期仍未支付和未償還的其他貸款文件，應繼續存在於本協議和其他貸款文件項下，並由其證明；(B)原《信用證協議》規定的所有信用證應繼續作為本協議項下的信用證，且(C)抵押品和貸款文件應繼續以與本協議生效前相同的條款擔保、擔保、支持和以其他方式使義務受益。本協議生效後，在緊接本協議日期之前有效的每份貸款文件(原 信貸協議除外)應繼續按其條款有效，除非本協議另有明確規定。雙方確認並同意，本協議的簽署和交付以及本協議項下任何其他交易的完成，均不構成對原信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第1.05節    利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自利率基準 ，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項、或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節    承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(a)           [保留區];

(b)           [保留區];

(c)           [保留區];

(D)           每個貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的循環融資貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人對該類別的循環融資信貸風險敞口超過該類別的循環融資承諾，或(Ii)該類別的循環融資信貸風險敞口超過該類別的循環融資承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環融資貸款項下的款項；

(E)           每家有增量定期貸款承諾的貸款人同意，根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，向借款人提供以美元計價的增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾。

第2.02節    貸款和借款。

(A)           每筆 貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例 發放相同貸款和相同類型的貸款；但任何類別的循環貸款應由該類別的循環貸款機構按照其在本合同項下發放貸款之日各自的循環貸款百分比按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但除非所有貸款人另有約定， (I)貸款人在貸款文件下的義務是多項，(Ii)貸款人未能履行其義務不影響任何其他方在貸款文件下的義務，(Iii)貸款人不對任何其他貸款人在貸款文件下的義務負責，(Iv)貸款人在貸款文件下的權利是單獨和獨立的權利， (V)貸款人可以，除非貸款文件中另有規定，單獨執行這些權利和(Vi)根據貸款文件向貸款人產生的債務是單獨和獨立的債務。

(B)根據第2.02(C)節和第2.14節的規定，每筆借款應完全由           貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何ABR貸款或定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得 影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權所增加的成本和行使該選擇權時已存在的費用而獲得第2.15或2.17款下的任何應付款項。

(C)在任何期限基準循環融資借款的每個利息期開始時的           ，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次循環借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但借款總額必須等於循環借款承諾額的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所述償還L/現金付款所需的總金額。一種以上類型及一種以上貸款項下的借款可同時在 項下未償還；前提是在任何時間不得超過(1)增量定期貸款項下未償還的10項定期基準借款和(2)循環貸款項下的10項未償還定期基準借款。

(D)           儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權申請、或選擇轉換或繼續任何類別的借款 ，條件是與該借款有關的利息期限將在適用的循環貸款到期日之後結束。

第2.03節.    請求借款。要申請借款，適用的借款人應通過電話 (A)如果是定期基準借款，不遲於當地時間下午2：00，建議借款日期前三個工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於當地時間中午12：00通知行政代理。在提議借用之日。 每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應以管理代理批准並由適用借款人簽名的格式，以手遞或電子方式迅速向管理代理確認書面借用請求。 每個此類電話和書面借用請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)      這種借款是循環融資貸款、其他增量循環貸款、其他循環貸款、替代循環貸款、再融資定期貸款還是增量定期貸款的借款；

(2)      所請求借款的總金額；

(3)     這種借款的日期，應為營業日；

(4)第2.02(C)節的    主題，這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款；

(V)     在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，該利息期應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)    將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號。

如果未指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。

第2.04節.    [已保留].

第2.05節    信用證。

(A)           總公司。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司可要求開具(W)支持貸款方及其關聯方在正常業務過程中發生的貿易義務的貿易信用證(此類信用證為此目的而出具的信用證，簡稱“貿易信用證”)和(X)為貸款方及其關聯方的任何其他合法目的而出具的備用信用證(此類信用證為此類目的出具的信用證，稱為“備用信用證”)，(            ) 在每種情況下，在適用的可用期內的任何時間和時間，以及在適用的循環融資到期日之前的五個工作日之前，以適用的開證行合理接受的形式，以其自己的美元賬户支付。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開具任何信用證，其收益將 提供給下列任何人：(I)違反任何制裁，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反制裁的任何活動或業務，或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務有關的資金。

(Ii)           如果任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律要求，或對開證行有管轄權的政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，開證行均無義務開具任何信用證。開證行應禁止或要求開證行不開具信用證，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在重述生效日期對開證行無效的任何限制或準備金或資本要求(開證行根據本協議不予補償)，或任何未得到補償的損失。成本或費用(包括因《巴塞爾協議III》而產生的)，在重述生效日期對開證行不適用或有效，且開證行合理且真誠地認為對開證行重要，或該信用證的金額與開證行出具的所有其他信用證的金額(以及L/信用證就此開具的付款)合計將超過開證行的開證行。

(B)發佈、修訂、續期、延期的           通知：某些條件。申請開具信用證(或修改、續展(根據本節第(C)款自動延期除外)或延長未完成的信用證)時，公司應向適用開證行和行政代理行(要求開具日期前三個工作日)親手交付或傳真(或通過電子通信傳輸，如果開證行已批准這樣做的安排)。修改或延期或由行政代理和開證行自行決定的較短期限)要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址。該信用證是否構成備用信用證或商業信用證，以及開具、修改或延期該信用證所需的其他資料。如果適用開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在(且在簽發時，本公司應被視為代表並保證)每份信用證的修改或延期生效後，(I)循環L/C風險不得超過信用證的昇華，(Ii)適用的循環融資信用風險不得超過適用的循環融資承諾額，方可開立、修改或延長信用證。

(C)           到期日期。每份備用信用證應在以下日期或營業結束前失效：(I)開出備用信用證後一年的日期(除非行政代理和適用開證行自行決定另有約定)和(Ii)適用循環融資到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準。但條件是，任何期限為一年的備用信用證可自動延長一年期限(在任何情況下，應延至本款(C)第(Ii)款所指的日期之後)，只要該備用信用證允許適用的開證行在每12個月期間(從該備用信用證開具之日起)通過在開具備用信用證時商定的12個月期間內向受益人發出事先通知，防止任何此類延期；此外，如果適用的開證行和行政代理各自自行決定同意，則任何備用信用證的到期日可延至上文第(Ii)款所述的日期之後，但條件是：如果任何此類備用信用證未付或根據任何類別的循環融資承諾在此類循環融資到期日之前30天之後簽發，借款人應根據行政代理和有關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額相當於該簽發日每份此類備用信用證面值的102%。 每份貿易信用證應在該貿易信用證的日期180天后(X)以較早者為準失效發行日期 或(Y)適用循環融資到期日前五個工作日。

(D)           參與。 通過根據任何類別的循環融資承諾簽發信用證(或增加其金額的信用證的修改) 適用開證行或循環融資貸款人不採取任何進一步行動， 該開證行特此向該類別下的每個循環融資貸款人發放貸款，每個此類循環融資貸款人在此從該開證行獲得 ，對該信用證的參與度等於該循環貸款機構適用的循環貸款金額佔該信用證項下可提取總金額的百分比。考慮到並促進上述規定，各循環貸款機構在此無條件同意向行政代理支付適用開證行的賬户，該循環貸款機構的循環貸款機構按開證行支付的每筆L/C付款的百分比 支付借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的任何款項，或因任何原因而需向借款人退還的任何款項，均以美元支付。每個循環貸款機構都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止 ，或者由於貨幣匯率的變化，該循環融資貸款人的循環融資信貸在任何時候的風險敞口都可能超過其當時的循環融資承諾(在這種情況下將適用第2.11(F)條)， 每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。循環貸款機構參與信用證的義務應在循環貸款到期日終止。

(E)           償付。 如果適用開證行就信用證進行L信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間同日下午2：00(或如果不是營業日，則不遲於當地時間下午2：00)向行政代理行支付相當於L信用證付款金額的美元，以償還(或促使適用貸款方或子公司償還)L信用證付款。第二個營業日)本公司收到本節(G)段規定的L/信用證付款通知，連同自L/信用證付款之日起的應計利息，利率適用於適用於資產負債表循環貸款類別的 ；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以適用類別的ABR循環貸款(如適用)以等值的金額和貨幣支付此類付款，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環貸款所取代。如果借款人未能償還到期的任何L/信用證付款，行政代理人應立即通知適用的開證行和其他適用的循環貸款機構，通知適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項，如果是循環貸款機構，則通知該貸款人的循環貸款比例。收到此類通知後，每個具有適用類別循環融資承諾的循環融資貸款人應立即以美元向行政代理支付其循環融資百分比(由管理代理當時向該循環融資貸款人指定)借款人當時應支付的款項的百分比，其方式與第2.06節就該貸款提供的貸款的支付方式相同(經必要的變通，第2.06節應適用於循環融資貸款人的支付義務)。行政代理應迅速將其從循環貸款機構收到的金額支付給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，如果循環融資貸款人已根據本款為償還開證行付款，則應將該款分發給以美元計價的貸款人和其利息可能顯示的開證行。循環借貸便利貸款人根據本款為償還開證行的L匯票付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還L匯票付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人按照本節(E)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何 和任何情況下履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似， 如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何相關的 當事人，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或 項下與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付。因開證行無法控制的原因或第一句第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)款提到的任何情況而導致的技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為適用的開證行在借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對借款人的責任，而該直接損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成的。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面看來與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息 ，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款 。

(G)           支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以電子方式確認)通知行政代理行和本公司任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證進行L/信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人 就任何此類L/信用證付款向開證行和循環貸款機構償付的義務。

(H)           臨時 利息。如果開證行支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日將該L信用證付款全額償還，否則其未付金額應從L信用證付款之日起計至(但不包括借款人償還該L信用證付款之日)的每一天計息，利率為適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率。但根據本節第(E)款的規定，借款人在支付L/信用證付款時未予償還，則第2.13(C)款適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在循環融資貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該循環融資貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該循環融資貸款人的賬户。

(I)            更換開證行 。公司、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，且(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有該開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證。

(J)            現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，(I)在第8.01(H)或(I)節所述違約事件的情況下，在營業日，或(Ii)在任何其他違約事件的情況下，在公司收到行政代理通知之日之後的第三個營業日， (或者，如果貸款的到期日已經加快，循環L/C風險敞口占循環L/C總風險的50%以上的循環貸款機構(br}根據本款要求交存現金抵押品)，借款人應以管理代理的名義，為貸款人的利益，將一筆美元現金 存入管理代理的賬户或按其指示存入，金額為美元，相當於截至該日的循環L/C風險敞口加上其任何應計利息和未付利息；但如果發生第8.01節第(H)或(I)款所述借款人的違約事件，則交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期和支付，而無需任何要求或其他任何形式的通知。根據本款規定的每一筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)套現，金額不低於最低抵押品金額。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資 應由(I)只要違約事件持續，行政代理人及(Ii)在任何其他時間，本公司在每種情況下均以準許投資方式並由借款人承擔風險及開支的選擇權及全權酌情決定權作出投資， 該等存款將不承擔利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償付各開證行尚未償付的L/C付款，並且在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人對此時循環L/C敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款貸款人同意，且循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%)，則用於 償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議規定的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(以未按上述方式使用的範圍為限)。

(K)           額外的 發行銀行。本公司可不時向行政代理髮出通知，指定最多六家貸款人(在重述生效日期除開證行外)，每家貸款人均同意(憑其全權酌情決定權)以該身份行事，而行政代理作為開證行亦合理地滿意 。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署本協議的對應文件，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(L)            報告。 除非行政代理行另有要求，否則各開證行應(I)在收到第2.05(B)條規定的借款人發出的任何通知後的下一個營業日內，向行政代理行提供 副本；(Ii)在開證行期望 開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告。以及在該簽發、修改或延期生效後，將由開證行簽發、修改或延期且尚未支付的信用證的面值總額(以及其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行該開證、修改或延期不符合本協議的要求，則應允許開證行開具、修改或延期該信用證，(B)在開證行進行L/C付款的每個營業日，(Br)L信用證付款的日期、L信用證付款的金額和幣種，以及(C)在任何其他營業日，行政代理行合理要求的有關開證行簽發的其他信用證的其他 信息。

(m)          與延長循環貸款承付款有關的準備金 。在不遲於任何 循環信貸承諾類別(“到期類別”)循環融資到期日的5個工作日內，借款人將就該到期類別的循環融資到期日 之後到期的信用證，將該到期類別的貸款人持有的任何循環L/C風險敞口進行抵押。如果借款人未能履行前款規定的義務，行政代理人可以在任何時候要求持有到期類別循環融資承諾的貸款人在其循環融資承諾項下將循環L/C風險敞口的循環融資擔保部分進行抵押，以 在到期類別的循環融資到期日之後到期的信用證為必要，以使借款人遵守本款第一句中規定的義務，並且，當上述到期類別的貸款人為其循環貸款提供資金時，該貸款人在該循環L/C風險敞口中的風險分擔應減去其如此提供的循環信用貸款的金額；但循環貸款機構在本款項下的義務不受第4.01節所列條件的約束。

第2.06節    為借款提供資金 。

(A)           每個貸款人應在適用的借款申請中指定的營業日的 營業日，通過電匯方式將立即可用的資金電匯至適用借款申請中指定的 營業日的 營業日的 中午12：00(或，如果晚於根據第2.03節提出借款申請後兩小時)，將其在本協議規定的日期發放的每一筆貸款，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到公司在適用借款申請中指定的借款人的賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款； 前提是，行政代理應將為償還第2.05(E)節規定的L/C付款和報銷而提供的資產負債循環貸款 匯至適用的簽發銀行。

(B)           除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會 向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期(包括該日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)在該貸款人的情況下，以(A)NYFRB利率和(B)行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率或(Ii)借款人當時適用於ABR貸款的利率 中較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人在借款中的貸款。

第2.07節    利益選舉。

(A)           每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則 應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，公司可選擇將借款 轉換為其他類型或繼續借款，如果是定期基準借款，則可選擇相應的利息期限， 均按本節規定。公司可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項， 在這種情況下，每一部分應按比例在持有借款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)           根據本節作出選擇時，公司應在 之前以電話通知行政代理該項選擇，即如果公司要求的借款類型為該類型的借款，且借款為該選擇所產生的適用貨幣，則根據第2.03節的規定，借款請求將在該項選擇生效之日提出。每項此類電話利益選擇請求應為不可撤銷的，並應通過親手交付或電子方式迅速向行政代理確認採用附件E形式的書面 利益選擇請求，並由公司簽署。

(C)           每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)      根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)     由此產生的借款是資產負債表借款還是定期基準借款；以及

(4)    如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在此種選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)立即           在收到利息選擇請求後，行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)           如果本公司未能在適用於期限基準借款的利息 期限結束前及時遞交利息選擇請求，則除非借款按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，借款應被視為具有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節    終止和承諾的減少。

(A)           除非 以前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日 終止。

(B)           公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾額的每一次減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別的循環融資承諾額的剩餘金額)；及(Ii)如果在按照第2.11節同時預付循環融資貸款後，該類別的循環融資信貸敞口將超過該類別的循環融資承諾總額，則本公司不得終止或減少 任何類別的循環融資承諾。

(C)           公司應在終止或減少任何類別承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但條件是，本公司提交的終止循環融資承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少 應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

(D)           借款人應償還(包括第2.06(A)節所述)貸款人所有未償還的現有貸款以及原信貸協議項下的所有應計利息和費用，直至重述生效日期(但不包括重述生效日期)。

第2.09節    償還貸款；債務證據。

(A)           每個借款人在此共同和各自無條件地承諾，將在適用於循環貸款到期日的循環貸款到期日，為每個循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的本金。

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)           行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款及其類型和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(D)           根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)           任何貸款人可要求其所發放的貸款以附件L所列適用格式的本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張本票，該本票應按該貸款人的指示付款(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應由一張或多張格式為 的本票表示，該本票的付款方式為：付款人為其中指定的收款人(如果該本票為掛號本票，則付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節循環貸款的    償還 。

(A)本節其他段落的           主題：

(i)       [保留區];

(Ii)      如果任何增量定期貸款是在增加金額的日期發放的，借款人應在增量假設協議規定的日期和金額償還此類增量定期貸款(每個此類日期稱為“增量定期貸款分期付款日期”)；以及

(Iii)     在根據第2.21(J)節發放任何再融資定期貸款的情況下，適用借款人(或相關債務人) 應在相關遞增假設協議規定的日期及金額償還該等再融資定期貸款(每個 該日期稱為“其他定期貸款分期付款日期”)。

(B)           至 每個類別的未償還循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付。

第2.11.    提前還款 貸款。

(A)           儘管本協議有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地預付循環融資貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(受第2.16節的約束)。

(b)           [已保留].

(c)           [已保留].

(D)在 事件中的           ，以及在任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額的情況下，借款人應預付該類別的循環融資借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，總金額 等於該超出部分。

(E)在該事件中的           ，以及在循環L/C風險超過信用證昇華的情況下，借款人應根據‎第2.05(J)節將現金 抵押品存入行政代理的賬户，金額等於超出部分。

第2.12節    費用。

(A)           借款人共同和個別同意通過行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的10個工作日(自2013年6月開始)，以及所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款。承諾費 (“承諾費”)是指貸款人在上一個 季度(或從截止日期開始或終止該貸款人的最後一筆承諾之日止的其他期間)內適用的可用未使用承諾額的每日金額，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計， 應於該貸款人的最後一筆承付款終止之日停止累計。

(B)           借款人共同和各自不時同意(I)通過行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環貸款到期日(或所有貸款人的循環貸款承諾終止之日)，向每一類別的每個循環貸款貸款人(違約貸款人除外)付款，在上一季度(或自結算日開始或截至適用的循環融資到期日或終止循環融資承諾之日止的較短期間)，對此類貸款人的循環融資收取的費用(“L/C參與費”) 相當於該類別循環融資每日總額的百分比(不包括因L/C付款未償還的部分)，利率為 年利率，相當於在該期間內每天有效的定期基準循環融資貸款的適用保證金，以及(Ii)向各開證銀行，(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環融資到期日(或所有貸款人的循環融資承諾應終止的其他日期)，就該開證行開具的每份信用證自該信用證開具之日起(包括該日)(包括該信用證終止之日)收取的預付費用，按相當於該信用證日平均規定金額的每年0.125的費率計算。另加(Y)與開立、修改或轉讓任何此類信用證或L信用證項下的任何付款有關的開證行慣例單據和手續費 及收費(統稱為開證行費用)。所有應按年支付的L/C參保費和開證行手續費 應按360天的實際天數計算。

(C)           借款人共同和各自同意向行政代理人支付代理人和抵押品代理人的賬户的代理費，代理人與借款人之間簽訂的任何與該等信件有關的費用函件中所列的代理費可在函件規定的時間內不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(應付給行政代理人的費用為“行政代理人費用，而應付給抵押品代理人的費用為 “抵押品代理費”)(不言而喻，就2014年11月6日本公司與行政代理人之間的行政代理費函而言，本協議應構成“信貸協議”，儘管交易發生在重述生效日期)。

(d)           [已保留].

(e)           [已保留].

(F)            所有費用應在到期日以立即可用資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。

第2.13節    利息。

(A)           構成每筆資產負債表借款的貸款應按資產負債表加適用保證金計息。

(B)           構成每個期限基準借款的 貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用保證金計息。

(C)           儘管有前述規定 ，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之後和 判決之前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。但本款(C)不適用於貸款人根據第10.08款免除的任何違約事件。

(D)每筆貸款的           應計利息應在以下情況下以拖欠形式支付：(1)在此類貸款的每個付息日，以及(2)在循環融資貸款的情況下，在適用的循環融資承諾終止時支付；但(A)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)在當前利息期結束前任何期限 基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。

(E)           利息 參考SOFR期限和本合同項下的資產負債表計算，應以一年360天為基礎計算。僅在ABR以最優惠利率為基礎時才參考ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應支付實際經過天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的ABR、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定，且此類確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第2.14.    替代利率。

(A)           第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的主體 ，如果：

(I)        行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR利率(包括因為術語SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候基準是調整後每日簡單SOFR，不存在足夠和合理的手段來確定調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)      要求貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，基準 是調整後的每日簡單SOFR，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)本公司根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的 借款請求，任何請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的利息選擇請求，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則期限基準借款和任何請求期限基準的借款請求應被視為適用於ABR借款的利息選擇請求或借款請求。但條件是，如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款 。此外，如果在本公司收到第2.14(A)節所指的行政代理的通知之日，任何期限基準貸款仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司 和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)本公司根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由管理代理在該日轉換為ABR貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的標的，則應構成ABR貸款。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件有相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則(           )此類 基準替換將在本協議 或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義 第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的下替換該基準。(紐約市時間) 在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要管理代理 尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(C)儘管           在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)           行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(E)           ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)            在收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則，公司將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為資產負債表借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在本公司收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準更換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理 轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15.    增加了 成本。

(A)           如果 法律的任何更改應：

(I)       對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或

(Ii)      對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；或

(Iii)    要求 任何貸款人或開證行就任何貸款單據或其下的任何期限基準貸款或信用證繳納任何税款(除(I)根據第2.17條規定可補償的税款，或(Ii)不含税款)，

上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持任何定期基準貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆補償。 如適用，對於發生的該等額外費用或遭受的減少。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率或該開證行的資本或開證行的控股公司(如有)，或參與該開證行開立的信用證，則為           。低於該貸款人或該開證行 或該開證行的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人應不時向該貸款人或該開證行的控股公司(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)           貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內，向貸款人或開證行(視情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)立即            在任何貸款人或任何開證行確定其將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人或開證行應通知借款人。任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15條要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人不應根據第2.15節的規定賠償該費用或減少；此外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。

第2.16節.    中斷 資金支付。如果(A)支付任何期限基準貸款的本金，但不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或貸款的選擇性或強制性提前償還)， (B)轉換任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在借款人根據第2.19節提出要求後，在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款 或(D)在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人 根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明示錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節    税。

(A)           任何 以及任何貸款方或其代表根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的所有款項不得因任何税款而扣除或扣繳；但如果法律要求適用扣繳義務人從此類款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應按適用法律要求進行適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額；以及(Iii)在因補償税或其他税款而需要扣繳或扣除的範圍內，貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣除和扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除或扣繳)，適用的 貸款人(或者，如果是為自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額 等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)           此外，貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)           每個借款方應在提出書面要求後15天內賠償行政代理和每個貸款人，使其不受損害 向行政代理或貸款人徵收的任何補償税或其他税(視具體情況而定)(包括根據第2.17節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)為其自身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在借款方根據第2.17款向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理 。

(E)           每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否納税，(Ii)如果適用，所需的扣繳或扣除率， 和(Iii)貸款方根據任何貸款文件或以其他方式確定貸款方在適用司法管轄區扣繳税款的地位時，貸款方有權獲得任何可獲得的免税或減税的權利。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應 提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，因為 借款人或行政代理可確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。

在不限制第2.17(E)節的一般性的情況下，每一外國貸款人在向借款人發放的任何貸款方面，應在其法律上有資格這樣做的範圍內：

(1)      在本合同項下向外國貸款人支付第一筆款項的日期前，向借款人和行政代理交付(A)兩份(A)副本(如果外國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及“投資組合利息，“美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)(連同實質上以附件O-1-證據O-4(視情況而定)形式的證書(”非銀行税務憑證“))、(B)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或表格W-8ECI (或任何適用的繼承者表格)，在每種情況下，均由申請完全免除或降低税率的外國貸款人正確填寫並正式簽署，借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税，(C)美國國税局W-8IMY表格(或任何適用的後續表格)和所有必要的附件(包括上述(A)和 (B)條款中描述的表格)；如果外國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，並且一個或多個合作伙伴 正在申請投資組合利息待遇，則該外國貸款人可以代表這些合作伙伴提供非銀行税收證明) 或(D)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或扣繳義務人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(2)在任何需要更改借款人和行政代理之前提交的最新表格的事件發生後，以及在借款人或行政代理提出合理請求後，      在任何該等表格或認證過期、過時或失效之日或之前，再向借款人和行政代理提交兩份此類表格或認證(或任何適用的後續表格)的副本 。

任何外國貸款人如果在法律上沒有資格更新之前提交的任何表格或證書，應立即以書面形式通知借款人和行政代理該外國貸款人無法這樣做。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否遵守了該貸款人的FATCA義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。

根據第10.04節成為參與者的每個人或根據第10.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(E)節所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應 向購買相關參與者的人提供所有該等所需的表格和報表。

此外，在法律上有資格這樣做的範圍內，每個行政代理人應(X)(I)在借款人根據本合同第一次付款到期之日之前或(Ii)在該代理人根據第9.09條成為繼任代理人之日或之後的第一個日期之前向借款人交付(視情況而定)借款人根據本合同應支付款項，兩份正確填寫並簽署的美國國税表W-9，證明其免於美國聯邦備份扣繳，或一份正確填寫並簽署的適用美國國税表W-8，證明其非美國地位和享有任何適用的條約福利，以及(Y)在之前提交的任何此類文件 過期或過時或無效的日期或之前，在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件後，如果借款人提出合理要求，則不時再提供兩份此類文件的副本。

(F)            如果行政代理或貸款人根據其自行決定權確定其已收到任何税款的退款，而該税款已由貸款方賠償，或該貸款方已根據第2.17節支付了額外的税款，則應向該貸款方支付超額退款(但僅限於該貸款方根據第2.17節就產生該退款的税款支付的賠償金或額外款項的範圍)，扣除行政代理人或貸款人的所有自付費用(包括因退款而徵收的任何税款)，由行政代理人或貸款人本着善意並由其全權酌情決定，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，應行政代理或貸款人的要求，借款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，在合理可行的情況下儘快向行政代理或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，貸款人或行政代理人(視情況而定)應應借款方的要求，向借款方提供一份評估通知或其他證據的副本，以證明要求償還從相關政府當局收到的退款(條件是該貸款人或行政代理人可刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人或行政代理人應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類要求會對其造成不利影響。 本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理人或任何貸款人將其納税申報單 (或其善意和自行決定認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給 貸款方或任何其他人。

(G)            如果借款人確定存在合理的基礎來抗辯借款方已支付的額外金額作為賠款的補償税或其他税，則受影響的每個貸款人或行政代理(視情況而定)應根據借款人的合理要求與借款人進行合理的合作。借款人應共同 並分別賠償每個貸款人和行政代理，使其不會因借款人根據本第2.17(G)條提出的任何請求而產生的任何自付費用 。第2.17(G)節中的任何規定均不要求任何貸款人或行政代理採取其個人認為可能對其造成重大損害的任何行動。

(H)           就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

(I)            僅為確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人和行政代理應將貸款(包括任何已未償還的貸款)視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)所指的“祖輩債務”。

第2.18節    付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)           除非 另有規定，否則每個借款人應在當地時間 當地時間下午2點之前，以立即可用的資金，無條件地支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用、L/信用證付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償、抵消或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付給管理代理，並由管理代理指定給借款人的適用帳户，但此處明確規定的直接支付給適用的簽發銀行，以及根據第2.15、2.16或2.17節和 10.05節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理收到任何此類付款後，應立即將其記入任何其他人賬户的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，則應支付延期期間的利息。根據貸款文件 進行的所有付款應以美元支付。本協議項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照行政代理人用於支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取必要步驟 ，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)           如果行政代理在任何時候從借款人那裏收到的資金不足以支付借款人在本合同項下到期的所有本金、未報銷的L/C付款、利息和手續費，則應使用這些資金(I)第一， 用於支付本合同項下借款人當時應支付的利息和費用，根據 有權享有該權利的各方根據當時應支付的利息和費用的金額按比例分配，(Ii)第二，用於支付本合同項下借款人當時應支付的未償還的L/C付款 ，根據當時應支付給借款人的本金和未償還的L/C付款的金額，在有權獲得付款的各方之間按比例分配，以及(3)第三，用於支付本合同項下借款人當時到期的本金， 根據當時應付給此等各方的本金金額，在有權享有該等本金的各方之間按比例支付。

(C)           如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其循環融資貸款或參與L/C付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其循環融資貸款和參與L/C付款總額的比例 高於任何其他貸款人收到的比例 ，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值 現金)參與其他貸款人的循環融資貸款和參與L/C付款，以便貸款人按照各自循環融資貸款和參與L/C付款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段(C)項的規定不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或L/C的參與付款予任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(本段(C)項規定適用)。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)           除非 行政代理在任何款項應支付給貸款人或適用的開證行賬户的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設， 向貸款人或適用的開證行分配到期金額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率從分配給它之日起(包括該日在內)的每一天按NYFRB利率向行政代理償還利息。

(E)           如果 任何貸款人未能根據第2.05(D)或(E)、2.06(B)或2.18(D)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據上述條款承擔的義務，直至所有 該等未履行債務全部清償為止。

第2.19節    減輕義務；替換貸款人。

(A)           如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力 指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人 承擔任何重大的未報銷成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)           如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則 借款人在接到借款人向該貸款人和行政代理髮出的通知後，可要求 任何此類貸款人進行轉讓和授權，而不具有追索權(按照並受第10.04節所載限制的約束)， 將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款和發行銀行)，在任何情況下不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與L/C付款的金額、應計利息，受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和本協議項下應支付的所有其他款項，以及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致 此類補償或付款減少。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人享有的任何權利。

(C)如果 任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第10.08節的條款，這些修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響貸款人的同意，而所需貸款人應已對此表示同意，則為           。則借款人有權(除非該未經同意的貸款人 同意)自行承擔費用(包括關於第10.04(B)(Ii)(B)條所指的處理和記錄費用)， 通過要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的請求， 應借款人的請求)轉讓其貸款及其承諾(或，根據借款人的選擇，根據借款人的選擇，轉讓貸款和承諾額)，以取代該未經同意的貸款人。解除或終止)本合同項下的一個或多個受讓人 (除非在下文但書中明確規定，符合並受10.04節所載限制的限制) (I)行政代理人和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，開證行可合理接受；但條件是：(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，(B)替代貸款人應向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額外加應計和未付利息的價格購買上述債務，以及(C)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予同意。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該非同意出借人和 替代出借人應以其他方式遵守第10.04款；但如果該非−同意出借人在借款人提出要求後三個工作日內未遵守第10.04款，則無需 遵守第10.04款即可進行轉讓。

第2.20節    非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何定期基準貸款是非法的，則 在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人發放或延續 定期基準貸款或將ABR借款轉換為定期基準借款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最後一天預付或轉換該貸款人的所有定期基準借款 為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準借款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即償還。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.21.    增量承諾

(A)           借款人可在重述生效日期後不時向行政代理髮出書面通知，要求增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾(視情況而定)不超過一個或多個增量定期貸款機構和/或增量循環融資貸款機構(可能包括任何現有貸款機構)願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的增量金額。除非每個增量循環貸款機構是貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，否則每個增量循環貸款機構均須經行政代理批准(不得無理拒絕批准)。此類通知應列出(I)申請的增量定期貸款承諾額和/或增量循環貸款承諾額(最低增量為5,000,000美元，最低金額為25,000,000美元或等於剩餘增量金額)，(Ii)此類增量定期貸款承諾額和/或增量循環貸款承諾額被要求生效的日期(“增額日期”)，以及(Iii)在增量循環貸款承付款的情況下，此類增量循環貸款承諾是承諾使循環貸款的定價和攤銷條款與現有循環融資貸款類別相同(可能是此類現有類別的一部分)，還是承諾使循環貸款的定價和/或攤銷條款不同於所有現有循環貸款類別(“其他增量循環貸款”)。

(B)           借款人和每個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構應簽署遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，作為證據 該遞增定期貸款機構的遞增定期貸款承諾和/或該遞增循環貸款機構的遞增循環融資承諾，並將其交付給行政代理。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；但(I)任何遞增定期貸款應享有與每一現有貸款類別同等的償付權和擔保權，(Ii)任何遞增定期貸款的最終到期日不得早於循環貸款到期日後91天，除定價、攤銷、贖回保費、贖回保護和最終到期日外，應具有(X)與循環貸款相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款(包括擔保和抵押品)，(Iii)[保留區](V)任何其他增量循環貸款的最終到期日不得早於循環貸款到期日，除定價、攤銷和最終到期日以及上文第(Iv)款所述事項外，應具有(X)與循環貸款相同的 條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款(包括擔保和抵押品)，(Vi)任何其他增量循環貸款的加權平均到期日應 不短於任何其他類別循環貸款的剩餘加權平均到期日；及(Vii)增量定期貸款和其他增量循環貸款應以美元計價並由借款人借款。本協議各方同意：(I)在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映10.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如有必要實施本第2.21節的規定以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人的 同意(不得無理扣留)的情況下以書面形式予以記錄，並提供給本協議的其他各方。

(C)           儘管有上述規定，第2.21節規定的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01節(B)和(C)段所述的條件應得到滿足，行政代理人應已收到日期為該日且由公司負責人員簽署的證明，(Ii)行政代理人應已收到慣常法律意見，董事會決議和相關增量假設協議所要求的其他 慣例成交證書和文件，在行政代理要求的範圍內，與在成交日期交付的那些和行政代理可能合理要求的其他慣例文件和文件(包括對船舶抵押和其他擔保文件的修訂)保持一致，以保證與增量循環融資承諾有關的增量定期貸款和/或循環融資貸款由抵押品擔保 (或適用的增量循環融資貸款人在適用的增量假設協議中同意的範圍)，次於)一類或多類現有循環融資貸款，以及(Iii)公司在履行此類增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾後，應處於形式合規狀態 在履行該等增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾後， 在公司選擇的情況下，根據該等增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾 及其所得收益的運用，該增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾是為了為任何允許的商業收購或本協議允許的任何其他收購提供資金，形式合規性的確定日期應被視為該許可業務收購或本協議允許的其他收購的最終協議簽訂之日)。

(D)           本合同各方 特此同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保 與增量循環貸款承諾有關的所有循環融資貸款(其他增量循環貸款除外)在最初發放時，按比例計入適用循環融資貸款類別的每筆未償還借款 。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將定期基準貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

(E)儘管第2.18(C)節(不適用於第2.21節第(E)至(I)款的規定不適用於第2.18(C)節)有任何相反的規定，           仍根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約，按比例發放任何類別的定期貸款和/或循環貸款承諾(如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人發出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎)，在任何循環貸款項下向貸款人發出要約的情況下，按該循環貸款項下未償還的循環貸款承諾總額計算)，並按相同條款(“Pro Rata延期要約”)，借款人在此允許借款人不時完成與個別貸款人的交易，以延長該貸款人的貸款和/或此類承諾的到期日，並根據相關的按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款和/或該類別的承諾的條款 (包括但不限於增加該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。借款人與任何此類貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何此類延期(“延期”)將根據本協議通過為該貸款人實施增量定期貸款(如果該貸款人延長現有的定期貸款(該延長的定期貸款，“延期的 定期貸款”))或為該貸款人的增量循環融資承諾(如果該貸款人延長現有的循環融資承諾(該延長的循環融資承諾，“延長的循環融資承諾”))來建立。

(F)            借款人和每個展期貸款人應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期貸款和/或展期循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環融資承諾的條款；但(I)除利率、費用、攤銷、催繳保費、贖回保護、最終到期日和參與預付款(除本但書第(Ii)至 (V)條另有規定外，應由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)外，延長的定期貸款應具有(X)與循環貸款相同的條款或(Y)應合理地令行政代理滿意的其他條款。(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於(X)該項要約所涉類別定期貸款的有效到期日和(Y)循環貸款到期日之後91天的較早者，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該項要約所涉類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)利率方面，費用和最終到期日，以及第2.21(B)(Iv)節(應由借款人確定並在按比例延期要約中闡明)所述事項，任何延長的循環融資承諾應具有(X)與現有循環融資承諾相同的 條款，或(Y)具有行政 代理合理滿意的其他條款，以及(V)任何延長的定期貸款和/或延長的循環融資承諾可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款。在任何增量假設協議生效後，應按照10.08(E)節的規定，在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)對本協議進行修訂，以反映由此證明的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款。經借款人 同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並提供給本合同的其他各方。如果在任何增量假設協議 中就任何延長的循環融資承諾作出規定，並徵得各開證行的同意，應按照該增量假設協議中規定的方式，包括在此類延長循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾的到期日或之前，將信貸的參與額重新分配給持有該增量假設協議規定的此類循環融資承諾的貸款人。

(G)           在任何此類延期生效後，適用的延期貸款人的定期貸款將自動被指定為延期的定期貸款，和/或該延期貸款人的循環貸款承諾將自動被指定為延長的循環貸款承諾 承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環貸款承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環貸款承諾條款的增量循環貸款承諾。

(H)儘管           在本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)中有任何相反規定， (I)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不需要是任何最低金額或任何最小增量，(3)任何延期貸款人可根據一個或多個按比例延期要約(在過度參與的情況下按比例適用)延長其全部或任何部分定期貸款和/或循環貸款承諾 (包括延長任何延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾)，(Iv)任何時候或不時延長任何貸款或承諾不得有任何條件，除非遵守第2.21(E)節至(I)和 向行政代理髮出的關於延長期限貸款或延長的循環融資承諾的通知，以及由此執行的延長期限貸款或延長循環貸款承諾的條款，(V)所有延長期限貸款，延長循環融資承諾及與此相關的所有債務 應為相關貸款方在與相關貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務平等的基礎上根據本協議和其他貸款文件擔保的義務 ；及(Vi)除非開證行同意，否則開證行無義務根據此類擴展循環融資承諾簽發信用證。

(I)            每一次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與延期相關的機械規定的合理程序 ，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

(J)            儘管第2.18(C)節有任何相反的規定(該規定不適用於第2.21節的(J)至(O)條)，借款人仍可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一批或多批定期貸款(包括一批或多批“定期貸款B”)(“再融資定期貸款”)，用於對循環融資承諾的全部或任何部分進行再融資和/或替換的淨收益(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)，因此 只要(I)此類再融資定期貸款的總金額不超過發生時終止的循環融資承諾總額加上用於支付費用和開支的金額，(2)如果在再融資生效日未償還的循環融資信貸敞口 將超過終止循環融資承諾後每個案例中未償還的循環融資承諾總額，借款人應採取一項或多項行動，以使循環融資信貸風險不超過在終止循環融資承諾生效後的 再融資生效日有效的循環融資承諾總額(應理解，此類再融資定期貸款可由持有正在終止的循環融資承諾的貸款人和/或由本協議項下獲準受讓人的任何其他人提供，並且(Y)此類再融資定期貸款的收益不構成本協議項下的淨收益)。(Iii)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第4.01節規定的各項條件，(Iv)[保留區]，(V)再融資定期貸款的最終到期日應不早於終止循環融資承諾的終止日期，及(Vi)適用於此類再融資定期貸款的其他條款(與預付費用和利率有關的條款除外，其應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)應與提供此類再融資定期貸款的貸款人實質上類似或低於適用於終止循環融資承諾的條款。 除非此類契諾和其他條款僅適用於循環貸款到期日之後的期間，否則本協議將被修訂，以包含該等更有利於其他貸款人利益的條款(該等修訂將自動 發生)。每份此類通知應註明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於將該通知送達行政代理機構之日起不少於五個工作日。

(K)           借款人可根據第10.04條向任何貸款人或任何其他將成為獲準受讓人的人提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。

(L)            儘管第2.18(C)節有任何相反的規定(該規定不適用於本第2.21節的第(L)至第(O)款)，借款人仍可通過書面通知行政代理建立一個或多個額外的安排，以提供循環承諾(“置換循環貸款承諾”及其項下的循環貸款， “置換循環貸款”)。其全部或部分替換本協定項下的任何循環融資承諾。 每個此類通知應具體説明借款人提議替換循環融資承諾生效的日期(每個“替換循環融資生效日期”)，該日期應不早於將該通知交付給行政代理之日後五個工作日。但條件是：(I)在替代循環融資生效日設立此類替代循環融資承諾之前和之後，應滿足第4.01節所列各項條件；(Ii)在實施任何替代循環融資承諾並同時減少任何其他循環融資承諾總額後，循環融資承諾總額不得超過緊接適用的替換循環融資生效日期之前未償還的循環融資承諾總額加上用於支付費用和費用的金額；(3)任何替代循環融資承付款的最終到期日不得早於循環融資到期日之前，循環融資到期日在被替換的循環融資類別的發生時間 生效；(Iv)適用於此類替代循環融資承諾的所有其他條款(借款人和提供此類替代循環融資承諾的貸款人商定的(X)費用和利率的規定，以及(Y)借款人、提供此類替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如果有)在此類替代循環融資承諾項下商定的信用證金額)應基本上類似於，對提供此類替代循環融資承諾的貸款人的優惠程度 低於適用於當時未償還循環融資的承諾，除非該契諾和其他條款僅適用於循環融資到期日之後的任何期間，除非對本協議進行修改，以包含對其他貸款人的利益更有利的條款(這些修改將自動發生)。

(M)           借款人可根據第10.04節的規定，與任何貸款人或任何其他將成為循環融資承諾受讓人的人接洽，以提供全部或部分替代循環融資承諾；但任何貸款人 提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾時，可自行酌情選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代 循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環融資承諾類別；但在適用的增量假設協議規定的範圍內，任何替代循環融資承諾可被指定為對以前確定的任何循環融資承諾類別的增加。

(N)           在 任何替代循環融資生效日期，在滿足前述條款和條件的前提下，持有該類別替代循環融資承諾的每個貸款人 應以適用貨幣的本金和貨幣，從擁有該類別替代循環融資承諾的每個其他貸款人購買替換循環貸款的權益和參與此類替代循環融資承諾項下信用證的權益，以達到下列目的：在實施所有此類 轉讓和購買後，此類 類別的重置循環貸款和此類重置循環融資承諾的參與將由貸款人根據其重置循環融資承諾按比例持有。

(O)           就本協議和其他貸款文件而言，如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有該替代循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。 儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.21節)有任何相反規定， (I)再融資定期貸款和替代循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算 中。(Ii)不要求任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾在任何時間或不時發生的任何條件，除上文第(J)或(L)款(視情況而定)所述者外， 和(Iv)所有再融資定期貸款，重置循環融資承諾及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他 債務在同等基礎上由抵押品擔保。

第2.22節    違約貸款人。

(A)           違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)      豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)      違約 貸款人瀑布。根據第10.06條，行政代理根據本合同收到的有關違約貸款人的賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，在到期時、違約事件發生後或其他情況下)或從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠 行政代理的任何款項；第二，按比例向本協議項下的任何開證行支付違約貸款人欠下的任何金額，第三，根據第2.05(J)節，現金抵押開證行對該違約貸款人的預先風險，第四，公司可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理和本公司確定的，第五，如果行政代理和本公司確定， 存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押開證行關於該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險，根據第2.05(J)節， 第六，向貸款人、開證行支付任何欠貸款人的任何金額，作為任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決的結果，由於違約貸款人違反本協議項下的義務，開證行對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由借款人獲得的具有管轄權的法院的判決而欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)     某些 費用。

(A)         任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費。

(B)          每個違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內有權獲得L/信用證參與費 但不得超過其按比例分配的額度，即其已為其提供現金抵押品的信用證金額。

(C)對於根據以上(A)或 (B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的該違約貸款人蔘與信用證的          ，(Y)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 ，以該開證行對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需 支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)    重新分配參與度 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應根據其各自的比例承諾(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.01節規定的條件 (並且，除非借款人已在該 時間以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證在此時滿足該等條件)和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環融資承諾。除第10.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括 由於非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而導致的非違約貸款人的任何索賠。

(V)     現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.05(J)節規定的程序，將開證行的預付風險變現。

(B)           違約 貸款人補救。如果本公司、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與 ，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會 構成對任何一方因該貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。

(C)           新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、延期、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險。

第三條

陳述 和保證

在第4.01節規定的每個信用事件發生之日，每個借款人向每個貸款人聲明並保證：

第3.01節    組織； 權力。除附表3.01所列者外，本公司及其各主要附屬公司(A)為合夥企業、有限責任公司、獲豁免公司、獲豁免責任公司或正式組織(或註冊成立)的公司，有效存在，且根據其組織或公司所在司法管轄區的法律，信譽良好(或如適用於外國司法管轄區，則享有與美國以外組織的任何司法管轄區法律同等的地位)，(B)擁有所有必要的權力及權力，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合資格的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，並且(D)有權和授權籤立、交付和履行其根據每個貸款文件以及其是或將成為其中一方的每項其他協議或文書承擔的義務，如借款人，則有權 借入或以其他方式獲得本協議項下的信貸。

第3.02節    授權。借款人和每一位附屬擔保人簽署、交付和履行他們為當事人的每一份貸款文件，以及本協議項下的借款和構成交易一部分的交易(A)已獲得借款方要求獲得的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權，以及(B)不會(I)違反(A)任何法律、法規、規則或條例的規定，或該借款方的公司證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，(Br)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(C)該借款方是其中一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何條款，或它們或其任何財產受約束或可能受約束的 ，(Ii)與、如第(I)(A)、(I)(B)款所述的任何此類契約、指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)違約、產生權利或導致任何取消或加速(包括任何付款)的權利或導致任何實質利益的損失，則導致違約或構成違約或構成違約、違約、違約或違約，(I)(C)或(Ii)本條款第3.02(B)款的規定，合理地預期將單獨或合計產生重大不利影響，或(Iii)導致對借款人或任何該等附屬擔保人目前擁有或此後獲得的任何財產或資產 產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權產生的留置權除外。

第3.03節    可執行性。 本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成相互之間的貸款文件，當簽署並由作為借款方的每一方交付時，將構成該借款方根據其條款對每一此類借款方執行的法律、有效和具有約束力的義務， 受(I)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(2)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮這種可執行性)和(3)善意和公平交易的默示契諾。

第3.04節    政府審批。對於根據擔保文件設立的留置權的交易、設立、完善或維持，或任何代理人或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或抵押品的補救措施， 不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)根據任何適用司法管轄區的法律提交《統一商業法典》融資報表或其他類似備案或文書，(B)登記船舶抵押，(C)已作出或取得並已全面生效的行動、同意及批准；(D)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，則不會有合理的 預期會產生重大不利影響；及(E)附表3.04所列的備案或其他行動。

第3.05節    財務報表 。本公司及其綜合附屬公司於2020年12月31日、2021年及2022年經審核的綜合資產負債表，以及該等財政年度經審核的綜合損益表、股東權益及現金流量 ，並附有普華永道會計師事務所迄今已向各貸款人提供的報告，在各重大方面公平地呈報本公司於該日期的綜合財務狀況及截至該等年度的綜合營運、股東或其他股權持有人權益及現金流量。

第3.06節    無重大不利影響。自2022年12月31日以來，未發生任何單獨或合計 與其他事件或情況一起已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節物業的    所有權；租約下的佔有。

(A)           每個借款人、每個其他貸款方和每個其他重大附屬公司在其所有不動產的租賃權益或地役權或其他有限財產權益的費用方面均有良好的記錄和可投保的所有權，並對其個人財產和資產(包括該人擁有的任何抵押船隻)擁有良好和可出售的所有權。允許留置權和 除外，但所有權缺陷不會對其目前開展的業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，並且除非無法擁有該等所有權 不會合理地預期 個別或整體產生重大不利影響。所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權，除了允許的留置權之外。

(B)           各借款方及其他各主要附屬公司已履行其作為一方的所有租約項下的所有重大責任，但若未能履行則不會合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等租約均完全有效及 生效，但未能全面生效及未能完全生效的租約則不會合理地預期會產生重大不利影響。除附表3.07(B)所述外，各貸款方及主要附屬公司在所有該等租約下均享有和平及不受幹擾的佔有權，但未能享有和平及不受幹擾的佔有權的租約除外。 如未能享有和平及不受幹擾的佔有權， 不會有個別或整體的重大不利影響。

(C)           每個借款方和每個其他重要子公司擁有或擁有或被許可使用所有專利、商標、服務標誌、商業名稱和版權、所有前述任何申請以及與上述內容相關的所有許可證和權利，這是本公司目前開展業務所必需的，與其他公司的權利沒有任何衝突(本公司已收到書面通知)， 並且不受對公司和每個重大子公司目前行為的任何負擔和限制(視情況而定)。除非 此類衝突和限制合理地預計不會單獨或總體產生實質性不利影響，或者除附表3.07(C)所列的情況外。

第3.08節    子公司。

(A)           附表3.08(A)列明截至重述生效日期、本公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權、本公司及各直接及間接附屬公司，以及在每種情況下，本公司或任何該等附屬公司所擁有的各類股權的百分比。

(B)           作為重述生效日期的 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所述外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的購股權及董事(或董事控制的實體)持有的股份除外)涉及任何貸款方或主要附屬公司的任何股權。

第3.09節    訴訟； 遵守法律。

(A)           沒有 任何政府當局或第三方或其代表在法律或衡平法上或在海事法上的訴訟、訴訟或法律程序正在待決或正在仲裁中，或據任何貸款方所知，(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)合理地預期會個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或(Br)任何貸款方或任何重要附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利受到書面威脅。

(B)           借款方、重要子公司或其各自的財產或資產不違反任何法律、規則或法規(包括《美國愛國者法》和任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，包括抵押船隻的《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》和國際公共財產保護協會附件六和巴哈馬美國海岸警衞隊的任何規則或命令)(也不違反其目前進行的物質財產和資產的繼續運營)。馬紹爾羣島或任何港口國家管制當局，但不包括任何環境法(第3.16節的主題)或影響任何抵押船隻的任何記錄限制或協議，或任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令的違約，而此類違規或違約有理由預期其個別或總體將產生重大不利影響 。

(C)           任何貸款或任何信用證的部分收益將直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。

第3.10節    聯邦儲備條例。

(A)           本公司或任何主要附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務 。

(B)           No 任何貸款所得款項的一部分將直接或間接使用，不論是否立即、附帶或最終(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務 ，或(Ii)任何導致違反或牴觸董事會規則(包括規則U或規則X)的規定的目的。

第3.11節    投資公司法。本公司或任何重要附屬公司均不是《1940年投資公司法》(經修訂)所界定或受《投資公司法》第(Br)項下的規定所界定的“投資公司”。

第3.12節.    使用 收益。

(a)           [已保留].

(B)           借款人可使用於重述生效日期借入的循環融資貸款所得款項，為現有貸款提供再融資，並支付與重述生效日期發生的交易有關的費用及開支。借款人將使用重述生效日期後不時借入的循環融資貸款所得款項及不時發出的信用證 作一般公司或其他實體用途(包括但不限於：(I)準許收購 及(Ii)支付與重述生效日期發生的交易有關的費用及開支)。

第3.13節.    納税申報單 除個別或整體違約不會產生重大不利影響的合理預期外，(A)每一借款方和每一重大子公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，並已支付其應繳納的所有到期税款，除(I)尚未拖欠或(Ii)被有關法律程序真誠抗辯 且已按公認會計原則(或如屬外國附屬公司，則為相關司法管轄區內的可比會計原則)所規定的範圍內已提供充足準備金及(B)各貸款方及各重大附屬公司 已根據公認會計準則(或如屬外國附屬公司，則為相關司法管轄區內的可比會計原則)為各貸款方及各重大附屬公司尚未到期及應付的所有税項提供充足準備金的情況除外。

第3.14.    無 重大錯誤陳述。

(A)           所有 關於借款方、重要子公司、交易和任何其他擬進行的交易的書面信息(一般經濟性質的預測、估計和信息除外)(“信息”) 包括在信息備忘錄中或由前述或其代表以其他方式編制並提供給任何貸款人或行政代理人的所有 與本協議擬進行的交易或其他交易有關的信息，當作為一個整體來看， 在所有重要方面都是真實和正確的。截至向貸款人和/或行政代理人提供該等信息之日起和截止日期為止，該等信息不包含對截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述整體而言不具有重大誤導性 。

(B)            由或代表本公司或其任何代表編制，並已向任何貸款人或行政代理提供的與本協議擬進行的交易或其他交易有關的一般經濟性質的預測、估計及資料 已真誠地基於本公司認為截至交易日期為合理的假設而編制 (應理解，實際結果可能與預測大不相同)。截至向貸款人和/或行政代理提供此類預測和估計的日期和截止日期。

(C)據借款人所知，作為重述生效日期的 ，在重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的實益所有權證明 中所包含的與本協議相關的信息在各方面均真實無誤。

第3.15節    員工 福利計劃。

(A)           ，但不合理地單獨或合計預期會產生重大不利影響的情況除外：(I)每個計劃都符合ERISA和守則的適用條款；(Ii)在過去五年中，沒有發生要求任何貸款方、重大子公司或任何ERISA關聯公司向PBGC提交報告的可報告事件，已提交的報告除外；(Iii)沒有任何計劃的無資金支持的養老金負債超過50,000,000美元；(Iv)未發生任何ERISA事件或有理由預計將會發生；以及(V)貸款方、重大子公司或ERISA附屬公司(A)未收到任何書面通知，表明任何多僱主計劃正在重組或已按照ERISA第四章的含義終止，或 知道任何多僱主計劃將進行重組或將被終止，或(B)已發生 或將對任何多僱主計劃產生任何提取責任。

(B)           每個借款方和子公司均遵守(I)所有適用法律和所有適用法規的規定，並根據這些規定發佈了關於受美國以外的 司法管轄區法律管轄的任何員工養老金福利計劃或其他員工福利計劃的解釋，以及(Ii)遵守任何此類計劃的條款，但在每種情況下，此類不符合的 不合理地預期不會產生實質性不利影響的條款除外。

第3.16節    環境事項。除非有理由預計不會單獨或總體產生實質性不利影響的事項除外：(A)任何借款方或材料子公司均未收到任何環境索賠，也沒有任何環境索賠懸而未決或據任何貸款方所知受到威脅，均與任何貸款方或材料子公司或其各自的財產或抵押船隻有關，(B)每個貸款方和材料子公司均遵守環境法律，(C)每個借款方和材料子公司都有所有許可，根據環境法的規定，其目前進行的作業(“環境許可證”)所需的許可證和其他批准，且符合此類環境許可證的條款，(D)目前，或據任何貸款方所知，任何貸款方或材料子公司或其前身以前擁有、經營或租賃的任何財產上、上或下均無危險物質，且合理地預期會產生任何環境責任，且未產生、使用、處理、儲存、處理、控制、運輸或釋放危險物質。在任何地點或任何抵押船隻上或之下以合理地預期會引起任何環境責任的方式，(E)沒有任何協議表明借款方或材料子公司明確承擔或承擔任何其他人的已知或合理可能的環境責任，以及(F)自2013年1月1日以來沒有進行過 書面環境評估或審計(但慣例評估不披露任何合理地預期會導致重大不利影響的情況)，由任何借款方或 任何已抵押船隻或財產的重要附屬公司或其代表，或據任何貸款方所知，以前由任何借款方或在重述生效日期之前尚未提供給行政代理的任何借款方或重要附屬公司擁有或租賃。

第3.17節    安全文檔。

(A)為擔保當事人的利益，在截止日期、購置截止日期、第三個重述生效日期或重述生效日期(視何者適用而定)以抵押品代理人為受益人而籤立及交付的每項船舶抵押，均有效 就適用貸款方在其所涵蓋的抵押船隻及其收益中及對其全部的所有權利、所有權及權益設定合法、有效及可強制執行的留置權，以及當船隻抵押已根據(I)巴哈馬法律登記時，           。根據《巴哈馬規約》第268章《商船法》和(Y)《美國法典》第46章31301(6)(B)或(Ii)節的規定，每項船舶抵押應構成(X)以擔保當事人利益為受益人的抵押所涵蓋的船舶的第一優先權“法定抵押”，(Y)“優先抵押”。根據修訂後的《1990年馬紹爾羣島海事法》第3章，每項船舶抵押應 構成(X)以抵押品代理人為受益人的抵押船舶的第一優先抵押， 和(Y)美國法典第46章31301(6)(B)所指的“優先抵押”。

(B)           抵押品協議、每個附屬擔保人質押協議和該術語定義 中具體列出的每個其他擔保文件有效地(為了擔保各方的利益)為抵押品代理人設定其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於任何質押抵押品，當適用的證書或票據時，代表該質押抵押品的 被交付給抵押品代理人(連同股票權力或其他空白簽署的轉讓文書)，如果是此類證券文件中描述的其他抵押品(註冊版權和版權申請除外)，則在根據任何適用司法管轄區的法律要求並在附表3.17(不時修訂)中描述的統一商業代碼融資聲明、其他備案或文書、通知和同意提交時，交付或以其他方式登記或記錄在附表3.17規定的適當辦公室、登記處或政府機構(具體而言， 如果抵押品由保險項下的權利組成，當適用的承銷商同意根據擔保文件設定的擔保權益時，以及(Ii)如果抵押品由任何管理協議或租約項下的權利組成，當適用各方(不包括任何貸款方)同意根據適用的擔保文件設定的留置權時)，抵押品代理人(為擔保當事人的利益) 應對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，因為此類抵押品的擔保權益可以通過交付代表質押抵押品的適用證書或票據，或提交適用司法管轄區法律要求的統一商業法典融資報表和其他文件和文書來完善義務的擔保 ，在每種情況下，均優先於其他任何人(除非，(X)對於質押抵押品以外的抵押品，允許留置權和留置權因法律的實施而具有優先權，以及(Y)對於質押抵押品，允許留置權擔保同等優先優先擔保票據)。

(C)           當抵押品協議或其簡稱向美國專利商標局和美國版權局提交時，根據抵押品協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局或在美國版權局註冊或申請的專利(如抵押品協議中的定義)或版權(如抵押品協議中所定義)的所有權和權益的完全留置權和擔保權益，視情況而定，在每一種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第3.18.    償付能力

(A)           將於重述生效日期生效的交易生效後，(I)本公司及其附屬公司在合併基礎上的資產按公允估值的公允價值將分別超過本公司及其附屬公司在合併基礎上的直接、從屬、或有 或其他債務和負債；(Ii)本公司及其附屬公司在合併基礎上的財產的當前公平可出售價值將大於在合併基礎上支付本公司及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債的金額，即直接債務、附屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii)本公司及其附屬公司將可償還其直接、附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期的債務及負債；及(Iv)本公司及其附屬公司將不會 擁有不合理的小額資本以開展其所從事的業務，因為該等業務現已開展且擬於重述生效日期後進行。

(B)           本公司不打算，亦不相信本公司或其任何主要附屬公司將會招致超出其到期償付能力的債務，並已考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及因其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及金額。

第3.19節    勞工 事項。除個別或整體而言，預期不會對本公司或任何重大附屬公司產生重大不利影響的情況除外：(A)本公司或任何重大附屬公司並無任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅，及(B)本公司或任何重大附屬公司應支付或應支付的所有款項，或可向本公司或任何重大附屬公司提出申索的所有款項，因 工資及員工健康及福利保險及其他福利已在 本公司或該等重大附屬公司的賬面上按公認會計原則的規定作為負債支付或累算。除個別或整體而言不會合理地 預期產生重大不利影響外，交易的完成不會導致任何工會根據本公司或任何重大附屬公司(或任何前身)為締約一方或受本公司或任何重大附屬公司(或任何前身)約束的任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。

第3.20節    保險。 附表3.20規定了截至重述生效日期由借款方和材料子公司或其代表為任何抵押船隻提供的所有材料保險或其他方面的真實、完整和正確的描述。自該日期起，該保險在所有實質性方面均完全有效。

第3.21.    否 默認。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件。

第3.22.    無 丟失事件。任何貸款方均未收到任何關於 任何損失事件的發生、懸而未決或預期發生的通知，也不知道任何損失事件，除非個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

第3.23.    抵押船舶。

(A)           除 由於不合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，每艘抵押船隻於重述生效日期 處於適用船隻按揭及契據所要求的狀況，並符合這兩份擔保文件的所有要求。

(B)除           外，共同借款人和各附屬擔保人應遵守和滿足《商船法》、《巴哈馬成文法》第268章或《馬紹爾羣島共和國1990年海事法》第3章的所有規定，即修訂後的《馬紹爾羣島守則》第47章。為了將船舶抵押權確立並維持為第一優先權法定船舶的抵押權或第一優先船舶抵押權(視情況而定)，對每艘被抵押的船舶以及對其進行的所有續期、改進和更換。

第3.24節    反腐敗法律和制裁。

本公司已實施並保持 政策和程序，旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反腐敗法和適用的制裁，以及本公司、其子公司及其各自的 董事和高級職員，據公司或該等子公司所知，任何或其各自的員工、代理人和附屬公司、 遵守反腐敗法律。所有實質性方面的反洗錢法律和適用的制裁，且不會在知情的情況下從事任何合理預期會導致任何借款人被指定為受制裁人的活動。任何借款 或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易均不會違反任何反腐敗法、反腐敗法 或將導致本協議任何一方違反任何適用的制裁。借款人不得向在德意志聯邦共和國註冊成立的任何貸款人(並已通知行政代理)作出本節中的陳述和擔保，條件是貸款人強制執行此類規定將：(A)違反，與歐盟條例(EC)2271/96相沖突或招致責任，或(B)違反或與《德國對外貿易條例》第7條(auüenwirtschaftsverordnung) 與《對外貿易法》第4(1)號第3款或在德意志聯邦共和國生效的任何類似的反抵制法規相沖突或產生責任。

第3.25.    影響了 金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

出借條件

第4.01.    所有信用事件 。(A)貸款人發放貸款和(B)任何開證行開具信用證或增加本合同項下規定金額的信用證的義務(每一項均為“信用證事項”)應以滿足以下條件為條件：

(A)      如果是借款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或借款請求應被視為根據第2.03節最後一段發出)，或者，如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到根據第2.05(B)節要求籤發此類信用證的通知。

(B)     貸款文件中所載的陳述和擔保應在該日期(但第2.05(C)節允許的自動延期信用證除外)在所有重要方面均屬真實和正確，並具有與該日期及截止日期相同的效力，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確。

(C)      在信用證借款或開立、修改、延期或續展(修改、延期或續展而不增加該信用證的規定金額)之時及緊隨其後(視情況而定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)     信用證的每一次借款和每次簽發、修改、延期或續展，應視為借款人在借款、簽發、修改、延期或續展之日就本第4.01節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節    重述 生效日期。本協議的效力取決於下列條件的滿足：

(A)     行政代理人(或其律師)應已從每個循環融資貸款人、每個借款人和行政代理人處收到(I)代表此等當事人簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可通過電子方式傳輸本協議的簽字頁面)，證明該 方已簽署本協議副本。

(B)      行政代理應收到行政代理就重述擬進行的交易所要求的貸款文件修訂副本，以確保重述生效後貸款文件的持續有效性、可執行性和優先權 行政代理可能合理要求的貸款文件，以及行政代理可能合理要求的律師意見、證書和其他文件。

(C)     截至重述生效日期，本協議項下應支付的所有應計利息和費用應已支付。

(D)     行政代理應已從公司收到附表2.01中規定的每個循環融資貸款人賬户的預付費用，相當於該貸款人在重述生效日期生效後立即承擔的循環融資承諾本金總額的0.25% 。

(E)      行政代理應已代表其自身、貸款人和各開證行收到(或合理地確信，在重述生效日期獲得貸款資金後將立即收到)以下人士的有利書面意見：(I)貸款當事人的特別律師保羅·韋斯、裏夫金德·沃頓和加里森律師事務所、(Ii)Walkers(百慕大)有限公司、貸款當事人的百慕大律師事務所、(Iii)Reeder&Simpson，P.C.、馬紹爾羣島和貸款當事人的海事律師，(V)貸款當事人的巴哈馬律師格雷厄姆·湯普森(GrahamThompson)，在每一種情況下，(A)註明重述生效日期，(B)寄給各開證行、行政代理人、抵押品代理人和貸款人，以及(Br)行政代理人合理滿意的形式和實質，並涵蓋行政代理人應合理要求的與貸款有關的其他事項。

(F)      行政代理應已收到各借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明重述生效日期，並證明：

(I)            該借款方的一份證書或公司章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組成和管理文件的副本，包括對文件的所有修訂，(1)如可從該司法管轄區的官員處獲得，並經該組織的司法管轄區的國務祕書(或其他類似官員)於最近日期核證， 或(2)由借款方祕書或助理祕書或借款方組織文件正式授權的其他人以其他方式證明的，

(Ii)           該國務大臣(或其他類似官員)最近發出的關於該借款方(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)良好信譽的證書，

(Iii)          所附的 是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組織和管理文件)的真實和完整副本，該章程在重述生效日期並自下文第(Iv)款所述決議日期之前的日期起一直有效，

(Iv)          所附的 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行貸款文件的真實、完整的副本，該文件的簽署、交付和履行日期為該人為當事人的重述生效日期，借款人則為本協議項下的借款，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，並且在重述生效日期起完全有效。

(V)將           作為代表借款方簽署任何貸款文件或任何其他文件的人員的在任和簽字式樣 。

(Vi)          as 沒有任何懸而未決的解散或清算借方的程序，或據該人所知，威脅到該借方的存在；

(G)     貸款人應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由公司財務官簽署。

(H)     摩根大通銀行，N.A.應在重述生效日期或之前收到應付給該銀行或任何貸款人的所有費用，並在重述生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，包括在重述生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，包括在重述生效日期前至少三個工作日開具發票的情況下，償還或支付所有合理和有文件記錄的費用(包括合理的 和有據可查的費用)。卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司、Appleby(百慕大)有限公司、Higgs&Johnson(Br)和Watson，Farley&Williams LLP)的費用和支出必須由本合同或任何貸款文件項下的貸款當事人償還或支付。

(I)       (I)貸款人應在重述生效日期前至少三個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括行政代理在重述生效日期前至少十個工作日以書面提出的《美國愛國者法案》，以及(Ii)借款人在重述生效日期至少五天前符合《受益所有權條例》的“法人客户”資格，任何貸款人在重述生效日期前至少10個工作日向本公司發出書面通知，要求就每個借款人提供有關 每個借款人的受益所有權證明的，應已收到該等受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(J)       (I)於 及於重述生效日期，本協議第4.01(B)及4.01(C)節所載本公司及每一其他貸款方的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但有關 已具備重大資格的陳述及保證除外)。所作陳述及保證在各方面均屬真實及正確)及(Ii)行政代理應已收到本公司負責人員就本協議第4.01(B)及4.01(C)節所述事項出具的證明。

(K)      公司應已完成貸款文件條款不禁止的一項或多項債務或股權融資(包括以擔保債務的抵押品上的留置權擔保的債務)，為公司和/或其子公司帶來至少7.9億美元的總收益；但(I)任何此類債務或股權的最終到期日或強制贖回日期不得早於循環融資到期日，以及(Ii)在任何債務融資的情況下，(A)此類債務不得受制於契諾、違約事件、附屬擔保和其他 條款(利率和贖回溢價除外)，這些條款總體上對本公司及其子公司的限制比貸款文件的條款更具限制性(或如果更具限制性，應對貸款文件進行修改，以包含以下更具限制性的條款：(br}(修訂將自動發生))，(B)此類債務不受任何財務維護契約的約束，以及(C)此類債務的加權平均到期日應大於未償還循環貸款的剩餘加權平均到期日。

(L)       實質上 在重述生效日期的同時，本公司應在緊接重述生效日期前已向行政代理支付所有未清償款項，包括所有應計及未付利息，並記入緊接重述生效日期前的現有貸款。

(M)    要求在重述生效日期或之前(或重述生效日期後，如適用)滿足的關於挪威珠寶有限公司和挪威珠寶的抵押品和擔保要求的要素應已 得到滿足，行政代理應已收到關於華盛頓特區、佛羅裏達州每一貸款方的統一商法典(或同等)備案的搜索結果。借款方成立的司法管轄區，以及抵押品代理人確定適宜進行此類搜索的任何其他辦公室或司法管轄區的現有和留置權搜索，包括税務和判決留置權搜索以及美國專利商標局和美國版權局搜索，每個搜索均截至最近日期，並列出將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表、留置權通知或其他類似文件，連同通過這種搜查披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理人合理地信納此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是 允許留置權或已被解除的證據；但儘管有第4.02(M)節和第4.02(N)節的規定， 在預定抵押品中的任何擔保權益或與完善預定抵押品中的擔保權益有關的任何交付事項(除(A)由挪威珠寶有限公司交付的額外附屬擔保人加入補充材料的籤立和交付，(B)挪威珠寶有限公司的股權持有人 將交付的附屬擔保人質押協議的籤立和交付，如果適用的管理法律要求，挪威寶石有限公司)外， 或(C)任何抵押品(其擔保權益可通過提交統一商業法典融資聲明來完善， 在適當的船舶登記處登記或記錄關於挪威寶石的船舶抵押)不能在公司採取商業上合理的努力後的重述生效日期提供， 可在重述生效日期後根據第5.10節滿足此類要求。

(N)     抵押品代理人應已收到(或應合理地確信，在重述生效日期獲得貸款資金後，將立即收到)挪威寶石：

(I)證明船舶抵押權已由挪威寶石有限公司正式籤立和交付，並已按照有關船舶登記處的法律進行正式登記的            證據，以及抵押品代理人認為為設定有效的優先船舶抵押權或第一優先船舶抵押權而認為必要的其他證據，以及擔保挪威寶石上以抵押品代理人為擔保各方利益的義務的存續留置權，以及與此相關的所有登記費用已妥為支付；

(2)           由有關船舶登記處簽發的登記簿或所有權證書和產權負擔證書，説明挪威寶石為挪威寶石有限公司所有，除以抵押品代理人為受益人的船舶抵押和其他允許留置權外，挪威寶石沒有任何記錄在案的留置權或其他產權負擔；

(3)           一份由船級社正式簽發的證書副本，表明挪威寶石已獲得相同船齡和類型的船隻的最高等級和最高等級，且沒有船級社所有逾期的建議和批註；

(Iv)有關挪威寶石保險的          證據，為擔保當事人的利益，指定抵押品代理人為財產和意外傷害保險項下的損失收款人，並就責任保險而言，證明相關的保護和賠償俱樂部已根據相關安全文件的要求，向負責任的 和信譽良好的保險公司或協會背書應付損失，金額和承保風險的金額和承保風險的金額和承保的風險，如第5.02節規定的或根據相關安全文件所要求的。以及相關安全文件所要求的承諾書；

(V)挪威珠寶有限公司認證為真實且有效的挪威寶石的《國際安全管理規則文件》定義(A)條款中所指的《國際安全管理規則文件》和《挪威珠寶管理規則》的           副本；及(Y)挪威珠寶有限公司通過書面通知向公司提出要求的挪威珠寶的《國際安全管理規則》文件的副本，經挪威珠寶有限公司認證為真實且在所有重要方面均完整；和

(Vi)           根據《挪威珠寶規則》簽發的挪威珠寶國際船舶保安證書副本一份，該證書經挪威珠寶有限公司認證為真實且有效。

(O)     (I)在重述生效日期，抵押品代理人應已收到(A)由懸掛馬紹爾羣島旗幟的抵押船隻的註冊船東和適合向紐約市馬紹爾羣島海事管理處(“海事管理處”)備案的抵押船隻的註冊船東和抵押受託人正式籤立和交付的有關任何馬紹爾羣島船隻抵押的每項修正案的副本，(B)關於任何懸掛馬紹爾羣島國旗的抵押船隻的每項抵押修正案已經(或將會)的證據，根據馬紹爾羣島共和國法律和抵押權受託人認為必要的其他證據以及與此相關的所有登記費已正式支付的其他證據，在重述生效日期後立即向海事管理署登記；(Ii)在重述生效日期當日或之後，由海事管理署簽發的所有權證書和產權負擔證書，説明懸掛馬紹爾羣島國旗的抵押船隻為附屬擔保人所有，並表明除經修訂有利於抵押受託人的船隻外，該懸掛馬紹爾羣島國旗的抵押船隻上沒有其他留置權或產權負擔；(Iii)抵押品代理或抵押受託人可能合理要求的其他文件，包括任何馬紹爾羣島懸掛抵押貸款修正案所要求的任何同意書、協議或第三方確認，或抵押品代理或抵押受託人可能合理要求的其他文件；及(Iv)行政代理應 已收到(或合理信納其將在重述生效日期貸款融資後迅速收到馬紹爾羣島律師事務所Reeder&Simpson，P.C.)對貸款方的有利意見。

為了確定是否符合本第4.02節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的行政代理人員在重述生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見，且該貸款人不應向 行政代理提供該貸款人在初始借款中的可評税部分。

第五條

肯定的公約

本公司與每一貸款人 約定並同意，只要本協議繼續有效(未提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)，在承諾終止並支付每筆貸款的本金和利息之前，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付，且所有信用證已取消或已到期，根據信用證提取或支付的所有金額已全額償還，除非所需貸款人 另行書面同意，否則公司將：並將導致各主要子公司：

第5.01節    的存在； 業務和物業。

(A)           為保持、更新和保持其合法存在並使其完全有效而作出或導致作出一切必要的事情，但對於子公司而言，如果不這樣做將不會合理地產生實質性的不利影響，並且除非第6.05節明確允許，除清算或解散子公司外，公司或公司的全資子公司在清算或解散過程中收購的資產超出估計負債的部分除外。但貸款方不得清算為非貸款方的子公司。

(B)           ，除非 不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響，不會做出或導致做出所有必要的事情，以(I)合法地獲得、保存、續期、延長和保持全面有效的許可證、特許經營權、授權、專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和與之相關的權利， 和(Ii)始終保持，保護和維護其正常開展業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並不時進行或導致進行 所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務在任何時候都可以正常進行(除非本協議明確允許)， 並在其財產的運營和維護中採用行業中的典型護理標準。

第5.02節    保險。

(A)在不限制船舶抵押權或契據所規定的保險要求的情況下(船舶抵押權和契據在發生衝突的情況下，以船舶抵押權和契據的規定為控制)，與財務穩健和信譽良好的保險公司在任何一天保持慣例海上保險(包括船體、機械、船體利息/增加的 價值、運費利息/預期收益、戰爭風險、保障和賠償)，並對被抵押船隻進行           。戰爭險保障及彌償及抵押權人的 利息(該等抵押權人的利益保險須由行政代理購買，與此相關的任何開支須由本公司償還)，以較高者(以所有抵押船隻的估值總額及當日所有未償還定期貸款總額的115%及該日循環融資信貸風險總額的較高者為準)，以及維持所需擔保債券(如有)。

(B)           ，但行政代理人代表貸款人可能以書面形式同意的情況除外，應將與每個貸款方在美國的資產有關的所有此類財產和意外傷害保險單背書或以其他方式修改，以(I)代表擔保方將代理人命名為其權益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在每一份意外傷害保險單中，包括一份“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，以行政代理人合理滿意的形式和實質，該背書應規定，自截止日期起及之後，如果保險承運人收到行政代理人關於違約事件發生的書面通知，則保險承運人應直接向行政代理人和/或抵押品代理人支付根據此類保單應支付給貸款方的所有收益；使所有此類保單規定，貸款方、行政代理、抵押品代理或任何其他一方均不得是本保單項下的共同保險人，且不得包含“重置成本背書”，且不含任何折舊扣減，以及行政代理為保護其利益而可能不時合理要求的其他條款； 提供保險經紀人關於此類保單的所有此類保單或證書的副本，在每種情況下，均與本合同規定的背書一起交付；使每份此類保單在保險人提前30天書面通知抵押品代理人後，不得取消或不得續期；在取消或不續簽任何此類保單之前或同時，向行政代理和擔保人交付續簽或替換保單的副本(或之前交付給行政代理的保單續簽的其他證據)或與此有關的保險證書，連同令行政代理滿意的保費支付證據，在上述每種情況下， 通常由類似的公司維護、購買或提供給貸款人，或應貸款人的請求提供 與此類信用安排相關的證據。

(C)           關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行、其他擔保方及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔任何責任，應理解為：(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，以及(B)該等保險公司無權對行政代理人 代位求償，        抵押品代理人、貸款人、任何開證行、任何其他擔保方或其代理人或僱員。 如果保險公司的內部保單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則每一貸款方代表其本人及其每一子公司，在法律允許的範圍內，同意放棄，並進一步同意使其每一子公司放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人的追償權利。開證行、其他擔保方及其代理人和僱員；

(Ii)      行政代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為行政代理人、抵押代理人或貸款人關於此類保險對於貸款方和子公司的業務或對其財產的保護是足夠的的陳述、擔保或建議。

(Iii)     貸款方和重大附屬公司在重述生效日期維持並列於附表3.20的保單及承保範圍，在重述生效日期符合本第5.02節(A)段的要求。

第5.03節    税。 在所有納税義務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，但以下情況除外：(I)公司或其子公司根據公認會計原則(或對於外國子公司，則為相關司法管轄區的可比會計原則)在其賬面上根據公認會計準則為其金額或有效性提出誠意質疑，或(Ii)無法合理地 單獨或總體預期未能付款，造成實質性的不利影響。

第5.04節    財務報表、報告等提供給行政代理(後者將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個會計年度結束後的 90天內(或，如果適用，美國證券交易委員會應規定的以10-K表格或任何適用的同等表格提交年度報告的較短期限)綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益，顯示本公司及其子公司截至該會計年度結束時的財務狀況及其在該會計年度的綜合經營成果，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字。合併資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益應由普華永道會計師事務所、有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該意見不應對審計範圍或公司或任何重大子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留；但任何此類意見可包含持續經營説明性段落或類似內容 由於任何債務在提交審計之日起12個月內即將到期，或 任何實際或潛在的無法履行任何財務契約)，表明該合併財務報表在所有重要方面都公平地 呈現，本公司及其附屬公司的財務狀況和經營結果是根據公認會計原則按綜合 基礎編制的(不言而喻，本公司以10-K表格或本公司及其合併附屬公司的等值表格 提交的年度報告應滿足本(A)條的要求，但該等年度報告應包括本報告所述的信息)；

(B)在每個財政年度前三個財政季度結束後的45天內(或如適用，美國證券交易委員會應規定的以10-Q表格或任何適用的同等表格提交季度報告的較短期限)內提交     ，綜合資產負債表及相關經營報表和現金流量，顯示公司及其子公司截至該會計季度結束時的財務狀況及其在該會計季度和該會計年度已過去部分的綜合經營結果，並以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些都應合理詳細，並應由公司財務官代表公司進行認證，在所有重要方面均屬公平陳述。公司及其子公司的財務狀況和經營結果，按照公認會計原則進行合併(受正常年終審計調整和無腳註的約束)(不言而喻，公司提交公司及其合併子公司的10-Q表季度報告應滿足本(B)條的要求， 此類季度報告包括此處規定的信息)；

(C)      (X)在根據以上(A)或(B)段交付財務報表的同時，(I)證明並無發生失責或失責事件，或如該等失責或失責事件已發生，則指明其性質及程度，以及已採取或擬採取的任何糾正行動，(Ii)列出合理詳細的計算方法，以證明符合第6.12、6.13、6.14節所載的契諾，和6.15，(Iii)規定如果本公司在該會計期間將累計信用用於任何目的，則在該會計期間內累計信用的計算和使用，以及(Iv)證明所有非實質性子公司的名稱清單，該清單中所列的每個子公司均有資格單獨作為非實質性子公司，且所有此類子公司合計不超過術語“非實質性子公司”定義第(B)款中規定的限制。“和(Y)在根據上文(A)段交付任何財務報表的同時，如果會計師事務所不受其適用辦事處的政策限制，可以提供這種證書、對這種報表發表意見或證明的會計師事務所的證書 説明他們在審查此類報表過程中是否知道任何失責或違約事件 (該證書可能僅限於會計事項，並不對法律解釋負責)；

(D)在公開可獲得的所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的其他材料，或在首次公開募股後 分發給其股東的材料的副本，立即進行     。但是，根據本條款(D)或本第5.04節的任何其他條款要求交付的報告、委託書、文件和其他材料，在發佈到公司網站或美國證券交易委員會時，應被視為已交付；

(E)在每個財政年度開始後 90天內的      ，該財政年度合理詳細的綜合季度預算(包括公司及其子公司截至下一財政年度結束的預計綜合資產負債表，以及相關的預計現金流量和預計收入的綜合報表)，包括對與此有關的基本假設的描述(統稱為《預算》)，在每一種情況下，預算均應附有公司財務人員的聲明，表明預算是基於該財務人員認為自預算交付之日起是合理的假設；

(F)根據《美國愛國者法案》或《實益所有權條例》的要求，及時、 不時地(I)有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況，(Ii)關於遵守任何貸款文件的條款，(Iii)關於該等合併財務報表，或(Iv)行政代理人可(為其自身或代表任何貸款人)合理要求的其他信息，及時      。

(G)在 任何母實體在合併基礎上進行報告的情況下，以與本公司第5.04節(A)和(B)段所述方式一致的方式在該母實體的 級別進行該合併報告(連同顯示為確定公司及其子公司遵守第6.12、6.13、6.14節所述契約所需調整的對賬) 。和6.15，並綜合信息，合理詳細地解釋與該直接或間接母公司及其子公司有關的信息與與公司及其子公司有關的信息之間的差異)將滿足該等段落的要求。

第5.05節    訴訟和其他通知。在公司的任何負責人員獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下內容：

(A)     任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)對任何貸款方或附屬公司提出或啟動不利裁決，或任何人提出或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中提出，或發出任何書面威脅或意向通知，而對該等訴訟、訴訟或法律程序作出不利裁定是合理可能的，而如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響      ；

(C)      任何貸款方或任何子公司特有的、不為公眾所知且已經或將會產生重大不利影響的任何其他發展項目；

(D)     任何ERISA事件的發展，連同已發展或發生的所有其他ERISA事件，將合理地預期 產生重大不利影響；以及

(E)對交付給該貸款人的受益所有權證書中提供的信息進行任何 更改，從而導致更改此類證書中確定的受益所有人的名單。

第5.06節    合規性 符合法律規定。

(A)           遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非 未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；

(B)           本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於第5.03節所述的與税收有關的法律。

第5.07節：    維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理的事先通知公司的情況下，在合理的時間訪問和檢查公司或任何重要子公司的財務記錄和財產，並根據合理的要求頻繁地摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理的 事先通知本公司與其高級管理人員和獨立會計師討論本公司或任何重要附屬公司的事務、財務和狀況時(須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)。

第5.08節.    使用收益 。僅按照第3.12節的規定使用貸款和信用證的收益。借款人將不要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其或其子公司的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、其他關聯公司、合資夥伴或其他人，(A)為促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人，(B)為資助、資助或促進任何受制裁人或在任何受制裁國家或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，或涉及來自受制裁人或受制裁國家或與受制裁人或受制裁國家有關的任何貨物，在每種情況下，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問或貸款人，投資者或其他方面)。借款人不得向在德意志聯邦共和國註冊(並已通知行政代理)的任何貸款人提供第5.08節中的契諾，條件是貸款人執行此類條款將：(A)違反，違反或招致歐盟條例(EC)2271/96項下的責任，或(B)違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條，涉及《對外貿易法》第4款第(1)款第(3)款或在德意志聯邦共和國生效的任何類似的反抵制法規。

第5.09節    環境事項。

(A)           遵守並作出合理努力，使任何核準管理人和受僱於任何抵押船隻或其擁有或租賃的其他財產的所有人員(以及與任何貸款方或任何核準管理人簽訂合同的所有其他人)遵守適用於其經營和財產的所有環境法律；並根據環境法獲得和續簽其運營所需的所有物質環境許可證和財產，除非在與本第5.09節有關的每個情況下，在合理的範圍內，不這樣做將不會單獨或總體產生實質性的不利影響；

(B)           實施任何適當或必要的調查、補救、移除和響應行動，以維持任何抵押船隻或其擁有或租賃的任何其他財產的價值和適銷性，或以其他方式遵守環境法和環境許可證，這些法律和許可與抵押船隻或其擁有、租賃或佔用的任何抵押船隻或其他財產上、中、下、上、外或周圍存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸、報廢或釋放任何有害物質有關。除非 不這樣做，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)           在意識到任何違反環境法或環境許可證的行為，或任何抵押船隻或其擁有、租賃或佔用的其他財產上、中、下、上或從任何抵押船隻或其擁有、租賃或佔用的任何其他財產上的任何釋放，或任何其他環境索賠可能在任何一個財政年度內導致環境責任超過每個實例50,000,000美元或(對於所有此類情況)總計125,000,000美元后，立即通知行政代理(對於任何此類違規行為，放行和環境索賠，以及任何和所有貸款方和材料子公司)，在每種情況下，無論任何政府當局是否已就任何此類違規、放行、環境索賠或其他事項採取或威脅採取任何行動；和

(D)           迅速 將其收到的任何命令、通知、信息請求或任何書面通信或報告的副本 轉發給管理代理，該命令、通知、信息請求或任何書面通信或報告與本第5.09節(C)段所述的任何違反或放行或與任何環境法或環境許可有關的任何其他事項有關。

第5.10節.    進一步的保證；附加的安全和保證。

(A)           迅速 簽署並以商業上合理的努力促使簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取或以商業上合理的努力促使採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、船舶抵押、契據和其他文件以及股票留置權或任何其他登記處的記錄)，這是任何適用法律可能要求的，或者抵押品代理人可能合理地 請求。為滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到並保持滿足， 所有費用由借款人承擔，並應抵押品代理人的合理要求不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。

(b)           [已保留].

(C)在任何人成為額外附屬擔保人之日起 20個工作日內(或行政代理人因商業上合理的努力而延遲而可自行決定的較後日期)，(I)本公司應且 應促使該額外附屬擔保人簽署並交付一份額外附屬擔保人《行政代理人和抵押品代理人補充文件》，連同根據第4.02(F)節要求該額外附屬擔保人交付的文件，(br}           )(H)(在不執行其中的但書的情況下)和(J)經必要的變通後，(Br)在截止日期為貸款方的情況下，(Ii)就該附屬公司及借款方所擁有的該附屬公司的股權或債務而言，(Ii)使該附屬公司的抵押品及擔保要求得到滿足；及(Iii)行政代理人及該抵押品代理人應已收到紐約律師及該附屬擔保人所在司法管轄區律師的有利書面意見。在行政代理人合理滿意並涵蓋與(X)該額外附屬擔保人、其額外附屬擔保人加入補充文件及其加入貸款文件及(Y)貸款方擁有的該附屬公司的股權或債務的質押 有關事宜的每宗個案中，行政代理人應合理地要求。

(d)           [已保留].

(E)           作為發生本協議允許的任何交易變更附屬擔保人股權持有人的前提條件，確保每個由此產生的附屬擔保人股權的新持有人應在相關交易發生之前或不遲於相關交易發生的同時，簽署並向行政代理人和抵押品代理人交付替代附屬擔保人質押協議(或行政代理人滿意的其他文件，證明該新持有人以與現有附屬擔保人質押協議基本相同的條款質押該附屬擔保人在該附屬擔保人中的所有股權)，以及(I)至 行政代理人要求的範圍，律師的有利書面意見，涵蓋行政代理合理要求的有關更換的附屬擔保人質押協議或其他文件及行政代理可能合理要求的其他事項，以及(Ii)向抵押品代理交付代表該附屬公司所有股權的證書或其他文件(如有)，連同已簽署並以空白方式交付的股票權力或轉讓文件。

(F)           提供不少於10天的書面通知，説明任何附屬擔保人或共同借款人打算根據允許船旗司法管轄區的法律對任何抵押船隻進行重新登記，而不是在適用的 截止日期、購置截止日期或第三個重述生效日期(或本協定允許的任何後續重新登記)的司法管轄區內登記該抵押船隻；並且，作為任何此類重新登記的先決條件，附屬擔保人或共同借款人應迅速向抵押品代理人授予受新允許的船旗管轄區法律管轄的可接受的船舶抵押的擔保權益，並將其與任何契據、抵押補充文件或其他習慣相關補充文件一起交付，這些文件與任何此類補充文件一起構成有效的、可強制執行的完善的第一優先權 留置權，僅受允許留置權的限制。此類船舶抵押和補充文件應按法律要求的方式和地點進行適當登記、存檔或記錄，以建立、完善、保存和保護根據該船舶抵押和補充文件規定授予抵押品代理人的留置權，與此相關的所有税費和其他費用應由附屬擔保人或共同借款人全額支付。該附屬擔保人或共同借款人應以其他方式採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理人提交抵押品代理人應在其合理酌情權範圍內要求的其他文件，以確認任何新的船舶抵押和任何相關補充文件(包括抵押品代理人可接受的當地律師的意見，其形式和實質對抵押品代理人合理滿意的任何相關補充文件)的留置權的有效性、完備性和優先權。

(G)           至少提前10天提供書面通知，説明任何附屬擔保人或共同借款人將任何抵押的船隻轉讓給任何其他附屬擔保人的意向(“允許船隻轉讓”)；並且，作為任何允許的船舶轉讓的先決條件，輔助擔保人或共同借款人應立即向抵押品代理人授予擔保權益，並將可接受的船舶抵押權連同任何契據、船舶抵押權、收益轉讓、保險轉讓、 和其他習慣上相關的補充文件一起交付，這些文件與任何此類補充文件一起構成有效的、可強制執行的完善的第一優先權留置權，僅受允許留置權的限制。此類船舶抵押和補充文件應按法律要求的方式和地點進行適當的登記、存檔或記錄，以建立、完善、保存和保護根據該船舶抵押和補充文件 規定授予抵押品代理人的留置權，與此相關的所有應付税費和其他費用應由附屬擔保人或共同借款人全額支付。該附屬擔保人或共同借款人應以其他方式採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理人提交抵押品代理人憑其合理酌情決定權要求的其他文件，以確認任何新的船舶抵押和任何相關補充文件的留置權的有效性、完備性和優先權(包括抵押品代理人合理接受的當地律師的意見，該意見在形式和實質上均令抵押品代理人對該船舶抵押和任何相關補充文件合理滿意)。

(H)           (I)向抵押品代理人發出書面通知，説明(A)任何借款方或重大子公司的法定名稱、(B)任何借款方或重大子公司的身份或組織結構、(C)任何借款方或重大子公司的組織識別號或(D)任何借款方在《統一商業法典》第9-307節的含義內的“所在地”；但任何貸款方不得實施或允許任何此類 變更，除非已經或將在任何法定期限內根據《統一商法典》或其他 適用法律提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終保持對所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益，以符合抵押品 和擔保要求的優先順序，並且(Ii)如果抵押品的任何重要部分損壞或 被毀，應立即通知抵押品代理人。

(I)對於任何貸款方在截止日期後獲得的旨在受任何擔保文件設定的留置權但不受此約束的任何財產，            受制於本第5.10節的規定。迅速(無論如何，在收購後30天內或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)(I)對相關證券文件或行政代理人或擔保代理人合理地認為必要或適宜授予擔保代理人的其他文件的修改或補充，或其他文件，執行並交付給行政代理人和擔保代理人。為其利益和其他擔保當事人的利益，對該財產的留置權不受除允許留置權以外的任何其他留置權的限制。以及(Ii)根據適用法律的要求，使用商業上合理的努力，使該留置權在該擔保文件所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。借款人應採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理人提交行政代理人或抵押品代理人合理要求的文件，以確認擔保文件對該等事後取得的財產的留置權的有效性、完備性和優先權。

(J)根據本協議，對於(I)在截止日期後擁有或獲得的任何 股權(對於是子公司擔保人或共同借款人的子公司的任何人，在該人成為子公司後發行或收購的股權除外)，            第5.10節的抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定無需滿足。只要(A)這樣做將違反適用法律或對該等股權具有約束力的合同義務，以及(B)就合同義務而言，該義務在收購時已存在 ，並且在考慮或與收購該 子公司有關的情況下並未產生或對該股權具有約束力，(Ii)在截止日期之後收購的任何資產，只要，採取此類行動將違反 在收購時存在的對此類資產具有約束力的可強制執行的合同義務，該義務並未在預期或與收購此類資產相關的情況下產生或對此類資產具有約束力(根據第6.01(I)或6.01(R)節允許的債務(如果屬於第6.01(I)節允許的類型) 以允許的留置權擔保的資產除外)；但在抵押品代理人的合理要求下，公司應 並應促使任何適用的子公司採取商業上的合理努力，放棄或消除上述第(I)和(Ii)款所述類型的任何合同義務，或(Iii)行政代理人以其合理酌情權以書面方式確定抵押品和擔保要求或本條款第5.10條或任何相關擔保文件的滿足成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何子公司或資產。

(K)           儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人及其任何子公司均不應被要求 簽訂任何控制協議。

(L)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，百慕大金融公司不應被要求為附屬擔保人或簽訂任何擔保文件。

第5.11節    評級。 採取商業上合理的努力，以維持穆迪和S&P對本公司或控股公司的公開企業評級。

第5.12節.    年度保險報告 在收購結束之日或截止日期及此後抵押品代理人可能要求的其他日期(但不超過本公司每個會計年度一次)，向抵押品代理人和擔保方提交一份書面報告，説明經認可保險評估師簽署的抵押船舶上所承保和維持的保險；但條件是：只有該認可保險評估師的合理費用才需由本協議項下的借款人報銷。

第5.13節    批准和授權。

(A)            貸款人在此批准每個第一留置權債權人間協議、第二個留置權債權人間協議、每個附屬擔保人質押協議和抵押品協議的格式，並授權行政代理和抵押品代理(I)代表其簽訂協議(就第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議而言，包括抵押品代理可能合理接受的變更)和(Ii)履行其職責和義務，並 行使其項下的權利和補救措施。貸款人授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理可以(根據各自的自由裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內) 以行政代理和抵押品代理合理接受的形式和實質，對本條款第5.13(A)節最後一句 所設想的任何證券文件進行修改或修改。貸款人 確認抵押品代理將根據證券文件及第一次留置權 債權人間協議和/或第二次留置權債權人間協議中規定的條款，為證券文件下的債務持有人(可能包括某些高級擔保票據的持有人)充當抵押品代理。未經任何安排人、貸款人或開證行同意，貸款各方及行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可(在任何貸款文件要求的範圍內)對任何擔保文件、任何第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議進行任何修訂或修改，以擔保同等優先擔保票據，增加持有同等優先擔保票據的其他各方(或其授權代理人 )，或確立擔保該等優先抵押票據的任何抵押品的留置權將根據第一留置權債權人間協議享有同等優先權，並根據擔保協議及/或第一留置權債權人間協議所規定的條款， 在每種情況下，均按擔保協議及/或第一留置權債權人間協議所規定的條款，以及管限任何其他現有同等優先抵押票據的每項協議，享有同等優先抵押票據的優先權。

(B)在根據抵押品協議和按照抵押品協議被指定為“高級擔保票據債務”的每一筆同等優先擔保票據產生後90天內，公司應交付或安排交付            。 對借款方當時為當事一方的每項船舶抵押的修訂(除非行政代理在其 單獨酌情決定權中決定不需要進行此類修訂)，以使該等船舶抵押的擔保權益的利益惠及該等同等優先擔保票據的持有人，其基礎與適用的船舶抵押基本相同(並經抵押品代理和 公司合理接受的修訂、修改或其他變更)。

(C)            貸款人授權行政代理和抵押品代理訂立或向本公司提交對任何貸款文件或任何新協議或文書的任何修訂或 修改或豁免，以實現授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押品的任何擔保權益，以完成允許的支柱II重組和 允許的重要重組。

第5.14.關於抵押船舶的    。

(A)在任何時候，            在運營每艘抵押船隻時，應在所有方面遵守與該抵押船隻有關的所有適用的政府規則、法規和要求，並在所有方面遵守適用的船級社的所有規則、法規和要求，並符合任何適用的船舶抵押和契據的所有要求， 除非在每個情況下，與第5.14(A)節有關的情況下，否則不會合理地預期 會產生重大不利影響。本公司應促使每一附屬擔保人和共同借款人根據允許船旗司法管轄區的法律對每艘抵押船隻進行註冊，並向行政代理提供此類註冊的所有續展和延期的副本。

(B)            向船級社維護 被歸類為可用最高等級的每艘抵押船隻，不受任何逾期的建議或任何種類的例外情況影響該船級社對該抵押船隻的分類和評級，除非在每個情況下， 關於‎第5.14(B)節的規定不會合理地預期不會產生重大不利影響。應請求(應理解，管理代理在公司的任何會計年度內不得提出多於一項此類請求)，公司應向管理代理和貸款人提供由各自船級社為每艘抵押船舶頒發的船級證書的確認書。

(C)            在每艘抵押船隻上保存一份相關船隻抵押的真實副本，連同有關通知。

第5.15節    遵守海事公約。獲取和維護與被抵押船隻有關的所有必要的ISM規則文件，並 在所有實質性方面遵守ISM規則，但在與第5.15節有關的每種情況下，在合理的預期範圍內，不遵守ISM規則將不會產生實質性的不利影響。

第5.16節    估值。 確保在從2015年1月1日開始的財政年度開始的每個財政年度，公司應獲得每艘抵押船隻的一份或多份估值(應行政代理的要求)，在每一種情況下，由公司單獨承擔成本和費用(除非就每艘抵押船隻而言，行政代理要求的日曆年度內的任何估值， 應由貸款人承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，否則應由貸款人承擔費用。 由公司選擇；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在本公司的任何財政年度內，任何抵押船隻的估值不得超過兩次。公司應將任何此類估價(“首次估價”)的副本交付(或安排交付)給行政代理(以便分發給貸款人)。儘管有任何相反規定，本公司仍可自行選擇及在沒有行政代理人任何指示的情況下，不時取得首次估值，並將其交付行政代理(以分發予貸款人)。 如本公司對任何首次估值的結果不滿意，則本公司在收到該等首次估值後30天內，可自行選擇並由本公司選擇的其中一名核準經紀進行額外的 估值(“第二次估值”)。公司應在收到任何此類第二次估價後，立即將其副本交付(或安排交付)給行政代理(分發給貸款人)。如獲得任何該等第二次估值，而其結果顯示受抵押船隻的價值至少為第一次估值所示價值的110%，則本公司將在從有關核準經紀收到該等第二次估值後30天內，以其選擇權及以其本身的成本及 開支，從 公司選定的其中一名核準經紀取得進一步的額外估值(“第三次估值”)。任何抵押船隻的任何第一次估值、第二次估值(按上述規定獲得的範圍)和第三次估值(按上述規定獲得的範圍)的平均值應構成貸款文件下該抵押船隻的所有目的的估值 ，直至根據本第5.16節獲得該抵押船隻的任何後續估值。

第5.17節    波塞冬原理。借款人應應行政代理人的要求，在借款人自費的情況下，在每個日曆年度的7月31日或之前，採取商業上合理的努力，向行政代理人提供或促使向行政代理人供應所有必要的重要信息，以使貸款人履行其在上一年度的《定海神號原則》項下的義務，包括但不限於根據附件六第22A條的規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何合規聲明。在每一種情況下，只要貸款人 未經本公司事先書面同意，不得公開披露與抵押船隻身份有關的前一歷年船隻的信息。 為免生疑問，就第10.16節而言，此類信息應為保密信息，但借款人 承認，根據海神原則，此類信息將成為已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分。

第六條

消極的 公約

本公司與每一貸款人 約定並同意，只要本協議繼續有效(未提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額已全額支付、所有信用證已被取消或已到期且根據信用證提取的所有金額已全額償還之前，本公司將不會：並將不允許任何重要子公司：

第6.01節    債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)公司或重述生效日期存在的任何附屬公司的      債務(但任何超過$10,000,000的債務須列於附表6.01)，以及為該等債務再融資而產生的任何準許再融資債務 (公司間債務除外)，而該等債務是以欠公司或任何附屬公司的非附屬公司人士的債務而再融資的。

(B)根據本協議和其他貸款文件產生的     債務，以及為對此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；

(C)根據第6.10節允許的互換協議，公司或任何子公司的      債務；

(D)在正常業務過程中，向公司或任何子公司提供工人補償、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的債務(包括信用證或銀行擔保或類似票據的債務)，在每種情況下，根據對該人的償付或賠償義務，公司或任何附屬公司的債務；但在發生與工人賠償要求有關的償付義務時，此類債務應在不遲於發生此類事故後30天內償還；

(E)公司對任何附屬公司的      債務，以及公司或任何其他附屬公司的任何附屬公司的債務；但(I)任何並非附屬擔保人或聯席借款人的附屬公司對貸款方的負債應遵守第6.04(A)節和 (Ii)本公司對任何附屬公司的負債和任何附屬擔保人或聯席借款人對非附屬擔保人或聯席借款人的負債 應明確遵守載有令公司和行政代理合理滿意的從屬條款的説明；

(F)       (I)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及類似責任方面的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全及環境義務而招致的債務，及(Ii)普通課程保證及任何相關的信貸支持或保證安排，但該等保證不構成借入款項的債務或其保證；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的     債務 該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中兑現不足的資金；但條件是：(I)該銀行或其他金融機構通知債務人其發生的債務(信用卡或購物卡除外)在十個工作日內消除；(Ii)與信用卡或購物卡有關的債務在產生後60天內消除；

(H)     (I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與公司或任何子公司合併或合併的人的債務，以及與該等收購、合併或合併有關的承擔或產生的債務， 本協議允許合併或合併，條件是此類債務的總額(連同根據本第6.01節第(H)段和第(I)段未償還的債務總額以及根據‎第6.03節允許的未償還租賃的剩餘現值)不得超過(X)在緊接該收購、合併或合併、該假設或該發生之前的財政季度結束時，較大的值，即300,000,000美元和綜合總資產的5%。根據第5.04節的規定提交的財務報表，加上(Y)在實施該發行、產生或假設後，公司將符合比率合規的債務金額。此外，(A)將不會發生任何違約或違約事件， 且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，(B)緊隨該等收購、合併或合併、任何債務及任何相關交易的假設及產生後，本公司將按形式合規，及(C)若該等債務是因預期該等收購、合併或合併而產生，則構成準許的額外債務；及(Ii)為對該等債務進行再融資而產生的任何準許再融資債務。

(I)       資本 本公司或任何附屬公司在收購、租賃或改善本協議所允許的相應資產之前或之後270天內發生的租賃債務、抵押融資和購置款債務，以資助該收購或改善，以及與此相關的任何允許再融資債務，其本金總額在收購、租賃或改善時和生效後，此類債務(連同第6.01節第(I)段和第(H)段規定的未償債務本金總額和第6.03節規定允許的未償租賃的剩餘現值，不得超過(X)150,000,000美元和2.5%的合併總資產 ，根據‎第5.04節已為其編制財務報表的會計季度末，再加上(Y)任何額外金額。只要在實施該等債務的發行或產生後，該公司符合比率規定；

(J)       資本 公司或任何子公司因第6.03節允許的任何回售和回租交易而產生的租賃義務；

(K)      (I)本公司或任何附屬公司根據本條(K)的本金總額為2026年的票據及其他債務，且在其產生時及生效後，不會超過5.30,000,000美元及於緊接該等債務產生日期前的財政季度結束時綜合總資產的5%，而該等債務的財務報表已根據第5.04節提交；及(Ii)為對任何該等債務進行再融資而產生的任何準許再融資債務；

(l)       [已保留];

(M)     擔保 (I)任何附屬擔保人或共同借款人對本第6.01節(L)所述公司的債務進行擔保，(Ii)任何借款人或附屬擔保人對根據本協議允許發生的任何附屬擔保人或共同借款人的任何債務進行擔保 (Iii)在‎第6.04節(‎第6.04(V)節除外)允許的範圍內，非附屬擔保人或共同借款人的任何附屬公司的任何借款人或任何附屬債務擔保人 ；(Iv)不是附屬擔保人的任何附屬公司或任何其他附屬公司或根據本協議允許發生的任何借款方的共同借款人；但任何貸款方或子公司根據本條款第6.01(M)條對個人的任何其他債務的擔保 應明確從屬於該人的其他債務，其程度與該基礎債務從屬於該債務的程度相同；

(N)因公司或任何附屬公司的協議而產生的     債務 規定賠償、調整購買或收購價格，或 在每種情況下，因任何允許的業務收購或本協議未禁止的任何業務、資產或附屬公司的處置而產生或承擔的類似債務，但為此類收購提供資金的目的而收購所有或任何此類業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保除外；

(O)在正常業務過程中為支持履約義務而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的     債務 (與其他債務有關的債務除外)；

(P)由信用證支持的     債務，本金不超過該信用證規定的金額；

(Q)     債務 包括(1)在正常業務過程中的保險費融資，或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。

(R)      債務 由許可比率債務構成：(I)只要(X)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續 或將由此導致，以及(Y)(A)在實施該等債務的發行、產生或承擔後， 按預計基準計算的貸款與價值比率等於或小於0.5%至1.0，或(B)緊接在實施該等債務的發行、發生或承擔後，按預計基準計算的固定費用覆蓋率至少為2.0至1.0，以及 (Ii)為任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務；

(S)     (I)非附屬擔保人或共同借款人的子公司的負債總額不超過150,000,000美元和綜合總資產的2.5%(以150,000,000美元和綜合總資產的2.5%為限)，且 已根據第5.04節交付財務報表；和(Ii)為對任何此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務 ；

(T)      無擔保債務 公司或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格的債務或與此類貨物和服務相關的進度付款 ；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件(要求所有此類付款在發生相關債務後60天內支付)的開立賬户有關的，而不是與借錢或任何互換協議有關的；

(U)代表在正常業務過程中發生的對公司或任何附屬公司員工的遞延補償的     債務 ；

(5)     (一)債務 ，包括重述日期、非洲經委會債務和(二)為任何此類債務再融資而產生的任何允許再融資債務；

(W)     (I)公司在新船融資項下任何新船子公司的債務(初始本金總額不超過所購船舶購買價格的90%(經不時調整以實施任何變更令或其他修改)和100%的 任何相關出口信用保險費)及其擔保，以及(Ii)為任何此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務 ；

(X)公司和子公司的      債務 根據信用額度或透支額度(包括但不限於日內、ACH和購物卡/電匯服務)由行政代理人或一個或多個貸款人合理接受的一家或多家金融機構發放的債務，以及(在每種情況下)為公司和子公司的正常運營過程 建立的債務(此類債務，“透支額度”)，可將債務擔保為，但僅限於以下範圍：第6.02(A)節和證券文件中規定的 (但有一項理解是，在公司每個會計年度的連續30天內，透支線項下的未償債務本金不得超過25,000,000美元和綜合總資產的0.25%)；

(Y)      公司間與任何獲準船隻轉讓有關的債務；

(Z)就上述每一項 現有的等額優先擔保票據、高級擔保票據和準許再融資債務(就該等準許再融資債務而言，只要符合“高級 擔保票據”一詞定義中除(B)款所述規定以外的所有規定)；      ；

(Aa)    (1)符合“高級擔保票據”一詞定義的所有要求的票據形式的債務(該術語定義的第(Br)(B)條除外)，截至重述生效日期的未償還本金總額；(Ii)符合“高級擔保票據”一詞定義的所有要求的票據形式的債務，本金總額不超過，但該術語的定義第(Br)(B)條除外，當與上文第(I)款下的債務本金總額 相結合時，(Iii)上文第(I)和(Ii)款下的債務方面的任何允許再融資債務；

(Bb)    (I)為合資企業產生的債務，或代表合資企業的債務擔保，其債務不超過150,000,000美元和不超過此類投資前一個財政季度綜合總資產的2.5%， 已根據第5.04節為其提供財務報表，以及(Ii)為對任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；

(Cc)與(X)有關的    債務 允許的額外債務最高可達5,025,000,000美元(有一項諒解，即截至重述生效日期，根據本條款(X)，仍有3,726,800,000美元可用)；但條件是：(I)該等債務不得以 抵押品擔保，(Ii)根據任何流動資金 依據第(X)款而產生的高達1,000,000,000美元的債務可由非抵押品的本公司及其附屬公司的資產擔保，及(Iii)因依賴第(X)款而產生的任何額外債務至多8.30,000,000美元可由非抵押品的本公司及其附屬公司的資產擔保 及(Y)上述(X)條所述債務的任何準許再融資債務；

(Dd)    (X)與2029年新發行的優先抵押債券相關的本金總額不超過7.9億美元的債務 及(Y)上文(X)條所述債務的任何準許再融資債務；及

(Ee)    以上(A)至(Dd)段所述債務的所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息 。

為確定是否遵守本第6.01節，(X)以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，對於在截止日期或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在截止日期之後發生的債務(關於定期債務)或承諾的債務(關於循環債務)，發生(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)的債務之日；但如果發生這種債務 是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，並且這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾的本金金額加上(Ii)費用、費用和費用的總額，則該以美元計價的限制應被視為沒有超過 。承保折扣、保費(包括投標保費)、失敗成本和與此類再融資相關的其他成本和支出，以及 (Y)(A)債務不需要僅通過參考第6.01(A)至(Ee)節中描述的一種允許負債類別(或其任何部分) (為免生疑問，包括根據 “增量金額”定義中規定的條款)而允許，但可以在其任何組合下部分允許。(B)如一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Ee)節所述的一個或多個準許債務類別(或其任何 部分)的標準(為免生疑問，包括就“遞增款額”的定義所載的條款而言)，本公司可全權酌情將其分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類(如同在該日後發生的一樣)，該負債項目(或其任何部分) 以任何方式符合本第6.01節，並且在產生、分割、分類或重新分類時， 僅有權將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在；但在重述生效日期，本協議項下所有未清償的債務應始終被視為已根據本第6.01條第(B)款發生，以及(C)與(1)本第6.01條下的循環貸款債務或(2)本第6.01條下與產生債務有關的任何承諾或其他交易(為免生疑問，包括與“增量金額”定義中規定的條款有關的任何承諾或其他交易)和授予任何留置權以保證此類債務有關而產生的。本公司或適用的附屬公司可指定該等債務的產生及授予該等留置權的日期為首次產生該循環貸款債務之日，或作出完成該等交易的承諾或意向之日(該日期，就本協議第6.01節和第6.02節而言，只要與該債務有關的承諾仍然有效，且就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予該留置權將被視為在該被視為日期發生或授予該債務。

對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

第6.02節    留置權。 在任何抵押品(借款人或附屬擔保人的留置權除外)上創建、產生、承擔或允許存在任何留置權， 無論現在擁有還是以後獲得，但下列抵押品(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)      根據貸款文件設定的任何留置權，或適用的船舶抵押條款允許對任何抵押船隻的任何留置權；

(B)     對截止日期存在的、列於附表6.02(B)的抵押品的留置權，以及對其進行的任何修改、替換、續期或延期。

(C)優先於擔保債務的抵押品上的留置權的      留置權；但條件是：(I)在該留置權產生時和生效後，按形式計算的貸款與價值比率將等於或小於0.5%至1.0%， (Ii)在該留置權產生時和生效後，不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或將導致違約或違約事件；

(D)     (1)法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築留置權或其他類似留置權和留置權，以便海關和税務機關確保支付與貨物進口有關的關税；在每一種情況下，在正常業務過程中產生的擔保義務，總體上不會對抵押品的價值造成重大減損，也不會對抵押品在公司或適用的重要子公司的業務運營中的使用產生實質性影響，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議；關於抵押的船隻：(I)符合《契約》要求的有效保險單所全額覆蓋的留置權(超過第5.02節要求或允許的免賠額)，(Ii)船長和船員工資的留置權， 如果尚未到期和支付，和(Iii)在正常業務過程中產生的、金額不超過(Br)100,000,000美元和緊接該等發生之日之前的綜合總資產的1%(以較大者為準)的其他海事留置權，其財務報表已根據第5.04節交付；以及(2)僅因與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條款而產生的留置權；

(E)      (1)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權 尚未拖欠或正在根據第5.03節提出異議；

(2)允許對債務進行留置權

(A)第6.01(F)節(適用於與貿易有關的信用證和銀行承兑匯票的義務，並涵蓋由此類信用證及其收益和產品提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件))；

(B)第6.01(I)條(如果第6.01(I)、(X)條所述的任何留置權不適用於除正在獲得或改進的財產或資產以外的任何財產或資產，或(Y)緊隨該等留置權生效後以及在設立、產生或允許存在該留置權時產生的任何債務的產生)，則該留置權不適用於該財產或資產以外的任何財產或資產，公司在該留置權產生時及生效後符合比例規定。不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將繼續或將由此導致)和

(C)第6.01(Z)節(但為免生疑問，此種債務的淨收益(除現有的等額優先擔保票據和允許的再融資債務外)應適用於按照“高級有擔保票據”定義(B)款的規定預付循環貸款)和/或第6.01‎(Aa)節；

(3)對(X)25,000,000美元和(Y)0.375%的不超過(X)$25,000,000和(Y)0.375%的合併總資產的留置權，而根據第5.04節的第5.04節允許發生的存款擔保互換協議 已為其交付財務報表；以及

(4)根據第8.01(J)節的規定，確保判決不構成違約事件的留置權；

(F)      (1)保證金和其他留置權，以保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(ERISA下的義務除外)、信用卡處理安排、擔保和上訴保證金、履約和返還貨幣債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議，以及在正常業務過程中產生的其他類似義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)。包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的費用；和 (2)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可或再許可，不會對公司及其子公司的整體業務造成任何重大影響；以及

(G)      第6.01(Dd)節規定的擔保2029年新平價優先擔保票據的抵押品上的任何留置權。

為確定是否符合本第6.02條的規定， (A)擔保債項(或其任何部分)的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)至(G)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可通過其任何組合來部分準許，以及(B)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第6.02(A)至(G)節所述的一種或 多種允許留置權(或其任何部分)的標準，公司可， 自行決定分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類(就像是在以後發生的一樣)， 該留置權以符合本第6.02節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)，並且在發生、分割、分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分) 中，而為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力，在計算 可能產生、分割、根據當時的任何其他條款(或其任何部分)進行分類或重新分類。此外，對於根據第6.01節第二段至最後一段第(C)款規定的任何指定日期發生的債務，公司或任何子公司也可指定發生或保證發生此類債務的任何留置權，在這種情況下，就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何與該留置權相關的後續實際發生均應視為已發生，且不得重複。在此之前的日期(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷或相關債務根據第6.01節最後一段第(C)款不再被視為未清償之前的任何後續日期)，包括用於計算任何允許留置權的使用量。此外，對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，也應允許該留置權擔保任何增加的債務。

第6.03節    銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產 (“出售和回租交易”)；但如果與此相關的租賃簽訂時，且在該租賃生效後，該租賃的剩餘 現值，連同根據‎第6.01(H)節和‎(I)和 先前根據本‎第6.03節簽訂的未償還租賃的剩餘現值，將不超過250,000,000美元和截至緊接簽訂租賃之日之前的會計季度末綜合總資產的4%的較大值 已根據‎第5.04節交付財務報表。

第6.04節    投資、貸款和墊款。購買、持有或收購(包括根據緊接合並前與非全資子公司的個人的任何合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，向任何其他人提供或允許存在任何 貸款、墊款或義務擔保，或進行或允許存在任何投資或對(每個)其他人的任何其他權益，但以下情況除外：

(A)      (I)本公司或任何附屬公司對本公司或任何附屬公司股權的投資；(Ii)本公司或任何附屬公司向本公司或任何附屬公司提供的公司間貸款；及(Iii)本公司或任何附屬公司以其他方式明確準許的任何借款人或任何附屬公司的債務擔保人的擔保。但條件是：(A)貸款方根據第(I)款對非貸款方子公司在截止日期後作出的投資(在作出投資時估值為 ，且不對其進行任何沖銷或註銷)的總和，加上(B)截止日期後根據第(Ii)款向非貸款方子公司提供的公司間淨貸款，加上(C)根據第(Iii)款非貸款方子公司在截止日期後的債務擔保。淨額合計不得超過(X)綜合總資產的(1)300,000,000美元和(2)5%的較大者(加上各自投資者迄今就其投資實際收到的任何資本回報，該回報減少了根據 本但書可動用的金額)；加上(Y)本公司選擇將第6.04(A)(Y)節適用於本條款第6.04(A)(Y)條的累計信貸部分(如果有的話)，該選擇將在本公司負責人的書面通知中指定，該書面通知將合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計信貸金額及其選擇如此應用的金額； 此外，本段中的限制不適用於在公司 符合比率規定時進行的任何投資；此外，在正常業務過程中發生的與公司及其子公司的現金管理業務相關的公司間流動負債在任何時候都不應計入計算 本款規定的限額；

(B)     允許的投資和作出時允許的投資；

(C)公司或任何子公司因出售第6.05節允許的資產而收到非現金對價而產生的      投資 ；

(D)向公司或任何子公司的現任和前任高級管理人員、董事、員工或顧問提供的     貸款和墊款(I)在正常業務過程中，不得超過(X)25,000,000美元和(Y)截至 緊接該投資日期前一個會計季度結束的綜合總資產的0.375，其中較大者為(X)25,000,000美元和(Y)0.375%，該投資的財務報表已根據第5.04節交付，在任何時間未清償(計算時不考慮其沖銷或沖銷)，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)與該人購買母公司股權有關的 ，僅限於此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給公司 ；

(E)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人獲得償付或部分清償的任何資產或證券，以防止或限制損失 ；

(F)根據第6.10節允許的      互換協議；

(G)在截止日期存在的或截至截止日期的合同承諾的、列於附表6.04的     投資及其任何延期、續簽或再投資，只要根據本條(G)規定的所有投資的總金額在任何 時間不超過截止日期存在的此類投資的金額；

(H)第6.02(F)節規定的質押和存款產生的     投資；

(I)本公司或任何附屬公司的其他 投資總額(在作出投資時的價值，且不影響其任何沖銷或沖銷)不得超過(1)300,000,000美元和截至緊接該投資日期之前的財政季度結束時綜合總資產的5%，其中較大者為300,000,000美元和 已根據第5.04節交付財務報表的       (2)部分(如有)，在該選擇之日，公司選擇 適用於本第6.04(I)(2)條，該選擇將在公司負責人員的書面通知中指定，該通知將合理詳細地計算緊接該選擇之前的累計信用金額和選擇如此應用的金額； 此外，本款的限制不適用於在緊接其生效後，(Br)在以下情況下進行的任何投資：(I)(A)貸款與價值比率等於或小於0.5至1.0或(br}(B)固定抵押貸款覆蓋率至少為2.0至1.0，以及(Ii)公司符合形式上的規定；

(J)構成許可商業收購的      投資 ；

(K)第6.01(E)節允許的     公司間貸款；

(L)      投資 與客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商之間的拖欠賬款和糾紛的和解或判決 ，在每一種情況下，公司在正常業務過程中因公司或其任何子公司就任何擔保投資喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓對任何違約擔保投資的所有權而獲得的投資；

(M)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後併入任何貸款方或與子公司合併或合併的人的    投資，在每種情況下，(I)在本第6.04條允許的範圍內，(Ii)在任何收購的情況下， 根據第6.05條合併或合併，以及(Iii)該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併時或與該等收購、合併或合併相關而作出的，且在該收購之日已存在，合併或合併；

(N)公司或任何子公司對任何借款方或任何子公司的一名或多名高級職員或其他僱員的債務進行的     收購 與該高級職員或僱員收購公司或任何母實體的股權有關的義務，只要任何貸款方或任何附屬公司實際上沒有就任何此類債務的收購向該等高級職員或僱員提供現金 ；

(O)公司或任何附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他義務的     擔保，在每種情況下均由公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(P)     投資 ，以任何母實體的股權支付此類投資；

(Q)對一名或多名新成立人士的股權的     投資 該等股權的代價是本公司或適用的附屬公司向該等人士提供的資產(包括股權及現金)；但條件是：(I)根據本段(Q)按公平原則確定的此類資產的公允市值合計不得超過(X)25,000,000美元和(Y)及(Y)在緊接根據第5.04節為其出具財務報表的該項投資之前的財政季度末的綜合總資產的0.375，且(Ii)就每項此類貢獻，公司的一名負責人員應證明：在公司和行政代理商定的形式中，(X)在該出資生效後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將不會因此而繼續發生，(Y)如此出資的資產的公平市場價值，以及(Z)繼續滿足本但書第(I)款的要求；

(R)      投資 包括贖回、購買、回購或註銷第6.06節允許的任何股權；

(S)      在正常業務過程中的投資 由統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排組成，與過去的做法一致；

(T)      對不是貸款方的子公司的投資不得超過(X)100,000,000美元和(Y)1%的較大者， 在緊接該投資之日之前的財務季度末，其財務報表已根據第5.04節交付，按該投資作出時的公平市場價值進行估值。

(U)第6.01節允許的     擔保 (除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(V)     以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據公司或其子公司的慣例貿易條件支付的。

(W)公司及其子公司的     投資，包括對公司任何直接或間接母公司的貸款，如果公司或任何其他子公司 否則將被允許支付該金額的股息或分派(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06節適當條款下的分配)；

(X)      投資 如果此類投資生效後，總槓桿率等於或小於3.30%至1.00%；

(Y)     投資 包括根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權的許可或貢獻；

(Z)      投資 包括在正常業務過程中購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或許可證或租賃知識產權；

(Aa)    投資 基本上同時收到，以換取公司的股權；但此類投資不包括在累計信貸的任何確定中；

(Bb)   在合資企業中的投資總額不得超過150,000,000美元和截至緊接此類投資日期前一個會計季度末的綜合總資產的2.5%，其財務報表已根據 第5.04節交付；

(Cc)    允許的船隻轉讓 ；

(Dd)   投資新船子公司 ；以及

(Ee)    在類似業務中的投資總額(在作出投資時的估值，且不實施任何減記或任何 沖銷)不得超過(X)300,000,000美元和緊接該投資根據第5.04節交付財務報表的前一個財政季度結束時綜合總資產的5%(以較大者為準)(加上各自投資者此前根據 本(Ee)段(Ee)所作投資實際收到的任何資本回報)加上(Y)累計貸方；但如任何依據本段(Ee)作出的投資 投資於在作出該項投資之日並非本公司附屬公司的任何人士，而該人在該日期後成為本公司的附屬公司 ，則該等投資此後須當作是依據上文(A)段作出的，而只要該人繼續是本公司的附屬公司，則依據本段(Ee)作出的投資即告停止；

根據第6.04(A)或(J)節(該等章節，“相關章節”)可隨時作出的投資額可於本公司選擇時按當時根據另一相關章節可作出的投資額而增加；但就一個相關章節而言，每次增加的金額應被視為已根據另一相關章節使用。

第6.05節    合併、合併、資產出售和收購。合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)， 或發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一筆或一系列交易中)任何其他人的全部或任何主要部分資產，但此 部分不得禁止：

(A)      (I)公司或任何附屬公司在公司或附屬公司業務的正常過程中對資產或其他財產的任何處置，(Ii)任何貸款方或附屬公司(在一次或一系列交易中)對任何其他人的全部或任何主要部分資產或其他財產的收購，只要該收購是在該借款方或附屬公司的正常業務過程中進行的，或(Iii)任何貸款方或附屬公司出售準許投資，只要此類出售是在貸款方或子公司的正常業務過程中進行的；

(B)      ，如果 當時和緊隨其生效後，不應發生違約事件，且違約事件將持續或將由此導致：(I)在借款人為倖存者的交易中，任何附屬公司(共同借款人除外)合併為借款人，(Ii)在尚存或最終實體為附屬擔保人的交易中，任何附屬公司(共同借款人除外)合併或與任何附屬擔保人合併 ，以及就第(I)款和第(Ii)款而言，除借款人或附屬擔保人外，任何人不得獲得任何對價，(Iii)將非附屬擔保人的任何附屬公司(聯席借款人除外)合併或合併為非附屬擔保人的任何其他附屬公司，或與非附屬擔保人的任何其他附屬公司合併或合併，(Iv)任何附屬公司(借款人除外)的清算、解散或實體形式的改變，如果公司 真誠地確定此類清算，解散或變更形式符合本公司的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，(V)成立特拉華州分立的有限責任公司的任何子公司的任何處置，否則不會被禁止；但與此相關的任何資產處置或其他分配(包括特拉華州分立有限責任公司的任何股權)在本協議項下是允許的，或(Vi)任何子公司(共同借款人除外) 可以與任何其他人合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司，如果合併的子公司是貸款方，則子公司應是貸款方，並且其每個子公司應與 每個子公司一起遵守第5.10節的要求；

(C)向任何借款方或由非附屬擔保人或共同借款人的任何附屬公司向任何其他附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置     ，包括但不限於允許的船隻轉讓；

(D)第6.03節允許的     銷售和回租交易；

(E)第6.04節允許的     投資、第6.06節允許的留置權、股息、分配和其他付款；

(F)       在正常業務過程中銷售違約應收款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；

(G)      銷售、轉讓、租賃或以其他方式處置本第6.05條不允許的資產(或根據第6.05(C)條要求包括在本(G)條中)；

(H)      允許進行商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併或合併)；但條件是，在涉及借款人的任何此類合併或合併之後，該借款人是尚存的公司；

(I)在正常業務過程中對任何財產的       租賃、 特許或許可證(關於知識產權的非排他性)，或轉租或再許可(關於知識產權的非排他性的 )；

(J)公司或公司管理層認定對任何貸款方或子公司的業務運營不再有用或不再必要的      銷售、租賃或其他庫存處置；

(K)     收購 以及根據“淨收益”定義(A)段第一個但書用任何資產出售的收益進行的購買；

(l)      [保留區];

(M)用資產交換服務和/或價值相當或更高的其他資產的任何交易(     )；條件是：(I)轉讓方收到的對價的至少90%包括將用於本協議允許的業務或商業活動的資產， (Ii)如果交換的公平市場價值超過(X)100,000,000美元和(Y)1%的合併總資產， 截至緊接該交換日期之前的財務報表已根據第5.04節交付的財務報表 的會計季度末，行政代理應已收到 公司負責人關於該公平市值的證書，以及(Iii)如果交換的公平市場價值超過(X)100,000,000美元和(Y)1%的較大的(Br)$100,000,000和(Y)1%的綜合總資產，且該交換的財務報表已根據第5.04節發佈，則該交換應至少獲得公司董事會的多數批准。此外，(A)根據本(M)款交換的任何或所有資產的總對價(包括交換資產、其他非現金對價和現金收益)在本公司的任何會計年度內，不得超過在緊接根據第5.04節交付財務報表的發生日期之前的財政季度末的綜合總資產的3億美元和5%。 (B)不存在或不會導致違約或違約事件，以及(C)對於總對價超過(X)100,000,000美元和(Y)綜合總資產1%的任何此類交換，在緊接該交換日期之前的 財務報表已根據第5.04節交付的日期之前的 財政季度末，公司應符合形式合規；

(N)對任何新船附屬公司或任何不屬抵押船隻的船隻所擁有的任何資產進行     任何 處置；及

(O)     處置為籌集或借入現金的目的而籌集或借入的現金。

儘管‎第6.05節有任何相反規定，(I)本‎第6.05節允許出售、轉讓或以其他方式處置資產(根據本條款‎(C)段向貸款方出售、轉讓、租賃或其他處置除外)，除非此類處置是以公平市價進行的，(Ii)不得出售，轉讓或以其他方式處置資產應 本‎第6.05節的‎(A)或‎(D)段允許，除非該處置是以至少75%的現金為代價 和(Iii)本‎第6.05節的‎(G)段不得允許出售、轉讓或以其他方式處置資產，除非該處置是以至少75%的現金代價進行的；但第(Ii)或(Iii)款的規定不適用於涉及公允市場價值低於25,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易，或涉及公允市場價值不超過300,000,000美元和本協議有效期內所有此類交易總資產的5%的其他交易；此外，就第(Iii)款而言，(A)由受讓人承擔的本公司或任何附屬公司的任何有擔保債務或並非貸款方的附屬公司的其他債務(如本公司或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)的款額應被視為現金，(B)本公司或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，如在收到後180天內由本公司或該附屬公司 轉換為現金(以收到的現金為限)，應被視為現金，及(C)本公司或其任何附屬公司收到的、具有總公平市價(由本公司真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)收到的所有其他指定非現金代價，不超過125,000,000,000,000,000,000美元及於緊接收到該指定非現金代價日期前的綜合總資產的1%(該等指定非現金代價已根據第5.04節(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計量，且不影響其後的價值變動)，應被視為現金。

第6.06節    股息和分配。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(通過減資或其他方式)，無論是以現金、財產、證券或其組合形式，涉及其任何股權(僅通過發行支付此類股息或分派的人的額外股權(不合格股票除外)支付的股權的股息和分配除外)，或直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式價值收購(或允許任何子公司 購買或收購)其任何股權，或為任何此類目的預留任何金額(通過發行贖回、購買、退出或收購此類股權的人的額外股權(不合格股票除外))；但是， 提供：

(A)      本公司的任何附屬公司可向本公司或本公司的任何全資附屬公司(或如屬非全資附屬公司，向本公司或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司 ，以及基於其相對所有權權益按比例向該子公司的股權的每個其他所有者 (或從本公司或該子公司的角度來看更有利的基礎上) 只要‎第6.04節允許從不是本公司或子公司的人手中回購其股權)；

(B)     公司可(直接或間接)(I)向任何母實體(A)任何母實體的管理費用、法律、會計、諮詢和其他專業費用和支出，(B)與任何母實體的任何公開募股或私募股權有關的費用和支出(無論是否完成)向任何母實體申報和支付股息或進行其他分配，(C)與維持公司的存在及其直接或間接(或任何母公司實體的直接或間接)所有權有關的專營權或類似税費及其他費用和開支；(D)第6.07(B)節允許的付款(但第6.06節明確規定的範圍除外)；及(E)支付給任何母公司高管和員工的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表其提供的賠償，在每種情況下，以允許任何母公司支付此類款項； 但在第(A)及(B)款的情況下，該等股息及分派的數額不得超過第(A)及(B)款所指可分配予本公司及其附屬公司的任何金額的 部分(只要該母公司實益擁有本公司股權以外的任何資產，該等分派及分派應為100%)； (Ii)就本公司是或曾經是合夥企業或被美國聯邦政府忽視的實體的任何應課税期間，向在該應課税期間(A)至 根據(I)2013年1月24日修訂和重新修訂的NCL Corporation Ltd.或2013年1月22日生效的NCL Corporation Ltd.修訂和重新確定的利潤分享協議允許此類税收分配的任何人直接或間接持有公司股權的任何人，(統稱為《税務協議》)或(Ii)任何經修訂的税務協議版本(統稱為《税務協議》)，但此等修訂對貸款人並無實質不利(統稱為《經修訂税務協議》)；及(B)在第(A)款不允許的範圍內，就公司及/或其附屬公司在截止日期後開始進行的審計調整所作的税項分配，以符合《税務協議》及經修訂税務協議所載限制的方式釐定；以及(Iii)就本公司和任何母實體在任何相關司法管轄區提交關聯、綜合、合併或單一納税申報表的任何應課税期間，分配給該母實體的金額不得超過本公司和/或其附屬公司(如適用)在該司法管轄區本應為該應課税期間支付的任何税款的金額(減去本公司和/或其附屬公司在該司法管轄區應繳納的税款的任何部分)； 規定，僅在非受限附屬公司為此目的向本公司或其任何受限附屬公司進行現金分配的範圍內，才允許對該非受限附屬公司進行現金分配。

(C)      公司可(直接或間接)宣佈和支付股息或進行其他分派，其收益用於購買或贖回當時 本公司或任何子公司的現任或前任董事、顧問、高級管理人員或員工所持有的任何母實體的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，或在該人去世、殘疾、退休或終止僱傭時通過任何計劃，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款；但在任何財政年度內，根據本(br}段(C)段進行的此類購買或贖回的總金額不得超過150,000,000美元和綜合總資產的1%(加上任何母公司在該歷年通過向任何母公司、本公司或任何子公司的董事、顧問、高級管理人員或員工出售股權 向任何母公司、本公司或任何子公司的董事、顧問、高級管理人員或員工出售股權而貢獻給本公司的淨收益)，以及(Y)該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益。如未在任何一年使用，可結轉至隨後的任何歷年；

(D)     任何 個人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；以及

(E)      公司可(直接或間接)向其股權持有人支付股息，股息總額相當於公司選擇對此(E)申請的累計信用額度(如果有的話)，該選擇將在公司負責的 高級管理人員的書面通知中指定，合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計信用額度及其選擇如此應用的金額；但並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續或將導致違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後，公司應處於形式合規狀態；

(F)      公司可支付股息或分派，以允許任何母實體在行使認股權證或轉換或交換股權時以現金支付，以代替發行零碎的 股票；

(G)     公司可向其股東支付股息和進行分配，或從股東回購或贖回股份，金額不超過每年市值的6.0%；

(H)     公司可以(直接或間接)向其股東宣佈和支付股息或進行其他分配，條件是在實施股息或分配後，總槓桿率等於或小於3.30%至1.00%；以及

(I)        公司可(直接或間接)向其股權持有人宣佈和支付股息或進行其他分配，總額不得超過250,000,000美元和綜合總資產的1.5%。

第6.07節    與關聯公司的交易

(A)           向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該等交易(I)根據本協議以其他方式允許(或要求)或(Ii)按不低於與非關聯公司人士進行的可比公平交易獲得的條款。

(B)           前述(A)段不應在本協定允許的範圍內禁止：

(I)根據公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃， 發行任何證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予其他款項，或為其提供資金               。

(Ii)根據第6.04(D)節向公司、任何母實體或任何子公司的員工或顧問提供的             貸款或墊款，

(Iii)本公司或任何附屬公司或因該等交易而成為附屬公司的任何實體之間的            交易。

(Iv)           在正常業務過程中向本公司、任何母實體及附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員支付費用、合理的自付費用及賠償(就任何母實體而言，限於可分配給本公司及其附屬公司的費用及開支部分(只要該母實體實益地 擁有本公司的股權及本公司及其附屬公司的附帶資產外，該等費用及開支應為100%))。

(V)在符合第(Xiv)項所述限制的情況下(如果適用)，根據截止日期的貸款文件和已存在的許可協議進行的交易，或對其進行的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換在任何實質性方面不對貸款人不利，則            應遵守第(Xiv)項所列限制。

(Vi)           (A)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)任何認購協議或與員工、高級管理人員或董事的認沽/贖回權利或類似權利有關的回購股權的類似協議，及(C)任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋員工的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

(Vii)           股息，根據第6.06節允許的贖回和回購，

(Viii)         [保留區],

(Ix)            [保留區],

(X)本公司或任何附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關而向任何關聯公司作出的             付款 ，該等付款須經本公司董事會多數成員或本公司大多數無利害關係的董事會成員誠意批准，

(Xi)與全資子公司以符合過去慣例的方式購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、產品、部件和服務的            交易。

(Xii)           公司向行政代理交付(交付給貸款人)會計、評估或投資銀行公司致公司董事會的信函的任何 交易，在每個案例中，具有國家認可的 地位，即(A)公司有資格提交該信函，以及(B)行政代理人合理滿意的 ，該信函聲明該交易的條款不低於本公司或該子公司(視情況而定)，比在與不是關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得的交易更多，

(十三)在正常業務過程中與購買或銷售貨物、設備和服務的合資企業進行的          交易 ，

(Xiv)支付任何 協議以及支付監測、管理、交易、諮詢或類似費用：(A)在公司的任何財政年度內，總金額不得超過(1)7,500,000美元和EBITDA的2.0%，兩者中較大者為          ，加合理的自掏腰包成本和與此相關的費用以及應計前期未付款項；加(2)任何遞延的 費用(以該等費用最初在上文第(A)(1)款所述金額範圍內為限)；以及(B)任何附屬公司提供任何交易、諮詢或其他服務的交易價值的2.0%，

(Xv)           發行、出售、轉讓本公司的股權及對本公司的出資；

(Xvi)         [保留區];

(Xvii)         [保留區];

(Xviii)       [保留區];

(Xix)向員工或顧問支付的          款項或貸款(或取消貸款)：(I)經公司董事會多數成員誠意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；

(Xx)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方進行的           交易 在正常業務過程中和 在其他情況下遵守本協議中對公司或子公司公平的條款；

(Xi)本公司或任何附屬公司與任何人士(其董事亦為本公司董事的人士)之間的           交易 ，但條件是(A)該董事在涉及該其他人士的任何事宜上放棄以本公司董事的身份投票 及(B)該人士並非本公司的聯屬公司，但該董事以該身份行事除外；

(Xxii)第6.05節的規定允許並遵守的         交易；

(Xxiii)        公司間 出於善意(經公司負責人認證)進行的交易，其目的是提高貸款方的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款。

第6.08節貸款方和子公司的    業務。儘管本協議有任何其他規定，但在任何時間從事任何業務 或業務活動，但任何一方在截止日期進行的任何業務或業務活動，以及任何附帶或相關的業務或業務活動，或與其合理相似或合理延伸、發展、擴展或附屬的任何業務或活動，均可在任何時間從事。

第6.09節    對債務變更的限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的變更等。

(A)            對公司或任何附屬公司的章程細則或公司成立證書或公司章程、章程、有限責任公司營運協議、合夥協議或其他組織文件作出任何對貸款人有重大不利影響的修訂或以任何方式給予豁免、免除或終止(如有關批准或終止對貸款人有重大不利)、附例、有限責任公司營運協議、合夥協議或其他組織文件。

(B)            (I) 直接或間接就任何初級融資的本金或利息或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，直接或間接支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)， 取消或終止任何次級融資，但下列情況除外：(A)第6.01節(L)或 (R)允許的再融資；(B)定期支付預定利息，以及在本協議當時生效的情況下，任何次級融資在預定到期日的本金；(C)次級融資的全部或任何部分的付款或分派 任何母實體從發行中直接或間接向本公司貢獻的收益，任何母公司實體在此之前18個月內出售或交換股權，(D)將任何次級融資轉換為任何母實體的股權，或(E)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及 在實施該等付款或分配後，本公司將在次級融資預定到期日之前就其進行形式合規、付款或分配，金額總計如下：不超過(X)(1)$100,000,000和(2)根據第5.04節交付財務報表的付款或分配日期之前的會計季度末綜合總資產的1%的總和，以及(Y)本公司選擇適用於第6.09(B)(I)節的付款或分配日期的累計貸方部分(如有)。 此類選擇將在公司負責人員的書面通知中指明，該通知將合理詳細地計算在緊接該選擇之前的累計信用額度 以及選擇如此應用的額度；或

(Ii)            修訂或修改或允許修改或修改次級融資的任何條款，或證明 或與之相關的任何協議、文件或文書，但以下修改或修改除外：(A)不以任何方式對貸款人不利，且 不以對貸款人不利的方式影響其從屬或償付條款(如有)，或(B)以其他方式 符合“允許再融資債務”的定義。

(C)            允許 任何受限子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向本公司或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或 分配或進行現金預付款，或(Ii)本公司或該重要子公司根據擔保文件授予留置權，在每種情況下，除根據任何貸款文件產生的限制外，在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規定的    限制；

(B)根據截止日期存在並列於附表6.09的債務，在截止日期生效的     合同產權負擔或限制， 高級擔保票據(只要此類限制不比本協議的類似條款更具限制性)、高級無擔保票據文件、任何新船融資或與任何此類債務的任何許可再融資債務有關的任何協議，在每種情況下，任何類似的合同產權負擔或限制以及任何修訂、修改、補充、{br]不擴大任何此類產權負擔或限制的範圍的此類協議或票據的替換或再融資；

(C)根據出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的任何 限制，直至該項出售或處置結束為止。     ；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的    習慣規定；

(E)     本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)     任何關於根據第6.01節產生的債務或允許對其進行再融資的債務的協議所施加的任何 限制 ，但這些限制作為一個整體並不比本 協議中包含的限制(或如果是根據第6.01(Aa)節產生的債務，則為高級無擔保票據文件)或發行時的市場條款更具限制性；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的     慣例條款 ；

(H)     慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(I)      慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的      慣例限制和條件；

(K)子公司簽訂的不動產租賃中包含的     慣例淨值撥備，只要本公司真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱本公司及其子公司履行其持續債務的能力；

(L)文件中關於任何留置權的慣例 限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免第6.09節所施加的限制而制定的；

(M)    在實體成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是在考慮到該人成為子公司時訂立的，以及被收購公司在收購時有效的任何協議；

(N)非貸款方的公司子公司在代表第6.01節允許的債務的協議中的     限制；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的     慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

(P)     對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制；或

(Q)     上文第6.09(C)(I)節和第6.09(C)(Ii)節中所述類型的任何因以上(A)至(O)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的任何 產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，本公司善意判斷並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制更具限制性。

第6.10節    交換 協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中訂立的掉期協議，以對衝或減輕本公司或任何附屬公司在進行業務或管理負債時所面臨的風險 (包括原材料、供應成本及貨幣風險)，(B)為有效限制、限制或兑換利率(由浮動利率轉為固定利率)而訂立的任何掉期協議。(B)就本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資而訂立的任何掉期協議(由一種浮動利率轉為另一種浮動利率或其他方式)及(C)為在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司的業務提供資金而訂立的任何掉期協議。

第6.11節    會計年度；會計。就公司而言，允許其財政年度在12月31日以外的任何日期結束，而無需在向美國證券交易委員會發出任何所需通知的同時提前 通知行政代理。

第6.12.    貸款與價值比率 。允許按揭成數隨時大於或等於0.70至1.0。

第6.13節    自由流動資金。允許自由流動資金在任何時候低於250,000,000美元；前提是，如果第6.13節所要求的自由流動資金在任何時候對擔保方的有利程度低於任何一項ECA設施中的規定，則本第6.13節應被視為自動修訂，以便與ECA設施中最有利的條款一樣有利。

第6.14節    融資淨債務與總資本之比。(A)對於在所有2024年可交換票據和2025年票據轉換或交換為股權之日或之後結束的任何財政季度，允許每個指定財政季度的淨融資債務總額與總資本的比率大於下表所述：

或(B)如果第(A)款不適用，則允許 每個指定財政季度的淨融資債務總額與總資本之比大於下表所述：

但條件是，如果第6.14條所要求的融資總淨債務與總資本之比在任何時候對擔保方的有利程度低於任何一項ECA設施中的規定，則本第6.14條應被視為自動修訂 ，以便與ECA設施中最有利的條款一樣有利。

第6.15節    EBITDA 至綜合債務服務。允許本公司及其子公司在任何會計季度末的綜合 基礎上的EBITDA與綜合債務利息之比小於1.25至1.0，除非本公司及其子公司在截至相關財務季度末的連續四個會計季度期間的所有 次的自由流動資金等於或大於 美元；但如果第6.15節要求的EBITDA與綜合債務利息之比在任何時候對擔保方的有利程度低於任何一項ECA設施中的規定，則本第6.15節應被視為 自動修訂，以便與ECA設施中最有利的條款一樣有利。

第七條

[已保留]

第八條

違約事件

第8.01節默認的    事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)      本協議中的任何借款人或任何其他貸款方或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證書或文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，應證明在如此作出或被視為作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(B)任何貸款本金的支付或與L/C付款有關的償付應在到期和應付時發生     違約 ，無論是在到期日或規定的預付款日期，還是通過加速或以其他方式；

(C)在任何貸款的任何利息的支付中，或在根據任何貸款單據到期並應支付的任何費用或任何其他金額(以上(B)段所述的金額除外)的支付中，應發生     違約；但是，就第8.01節而言，在付款到期後的三個工作日內不得發生違約事件；

(D)任何借款人在適當遵守或履行     第2.05(C)節、‎5.01(A)節、‎5.05(A)節、‎5.05(A)節或‎5.08節或‎VI條所載的任何契諾、條件或協議時，應發生違約行為；

(E)任何借款人或任何其他借款方在適當遵守或履行任何貸款文件(上文      (B)、‎(C)和‎(D)段所述除外)中包含的任何契諾、條件或協議時，應發生違約 ，且此類違約應在行政代理人向公司發出通知後30天內繼續不予補救；

(F)      (I)發生下列事件或條件：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)能夠導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務的 ；或(Ii)本公司或任何附屬公司將未能在任何重大債務的規定最終到期日償付本金；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務 ，但根據本協議及有關該等債務的規定的文件，該等出售或轉讓是準許的。

(G)     在那裏 應已發生控制變更；

(H)     應啟動非自願程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)，對本公司或任何重要附屬公司，或本公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人， 公司或任何重大子公司的管理人或類似官員，或公司或任何重大子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員 ，或(Iii)公司或任何重大子公司的清盤或清算 (對於任何重大子公司，在‎第6.05節允許的交易中除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)       公司或任何重要附屬公司應(1)自願啟動任何訴訟程序，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願開始任何訴訟程序或提交任何尋求救濟的請願書；(2)同意提起或未能及時和適當地提出上文‎(H)段所述的任何訴訟程序或提交任何請願書；(3)申請或同意任命接管人。本公司或任何重要附屬公司的受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出申訴的重大指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或 (6)變得無法或以書面形式承認其無力或普遍無法償還到期債務；

(J)       本公司或任何重要附屬公司未能支付一項或多項總額超過75,000,000美元的最終判決(以保險範圍 為限)，而判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或 判定債權人應依法採取任何行動，對本公司或任何重要附屬公司的資產或財產徵税 以強制執行任何該等判決。

(K)     (I)任何計劃應發生一個或多個可報告事件或受託人應由美國地區法院指定管理任何計劃，(Ii)任何計劃或多僱主計劃應發生一個或多個ERISA事件，(Iii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)終止任何計劃，(Iv)公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在重組或正在終止，(V)公司或任何子公司應 從事涉及 任何計劃或(Vi)與計劃有關的任何其他類似事件或條件的“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；在上述第(I)至(Br)(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期 產生重大不利影響；

(L)      (I)任何借款人或任何附屬擔保人應以任何理由以書面形式斷言任何借款人或任何附屬擔保人不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱由任何擔保文件設定並延伸至對本公司和子公司在合併基礎上不重要的資產的任何擔保權益將不再是，或應由任何借款人或任何其他貸款方以書面方式斷言不是，在其所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其應用的外國法律、規則和法規的限制而導致的任何此類不完善或優先權的範圍除外。或抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據抵押品協議質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明或採取‎3.04附表所述要求抵押品代理人採取的行動，除非 此類損失由貸款人的所有權保險單承保，並且抵押品代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意。或(Iii)任何借款人或任何其他借款方根據擔保文件對任何 義務的擔保應停止完全有效和有效(除其條款外)，或應由任何借款人或任何其他借款方以書面方式 斷言不是有效的或不是合法、有效和具有約束力的義務；

(M)     (I)因此 只要構成抵押品協議中和根據抵押品 協議定義的“高級擔保債務”的任何同等優先擔保票據未償還，第一留置權(單一代理人)債權人間協議，(Ii)只要不構成抵押品協議中和根據抵押品協議定義的“高級擔保債務”的任何同等優先擔保票據尚未償還， 第一留置權(單獨代理人)債權人間協議，以及(Iii)只要擔保債務的抵押品上的任何其他高級擔保票據的留置權是未償還的，並受第二留置權債權人間協議的約束，則第二留置權債權人間協議應全部或部分停止有效或不再具有法律效力、約束力和可執行性 對協議的任何一方(或任何此等當事人代表其訂立任何契諾或協議的人)，否則 不能產生據稱根據該協議產生的權利和義務。除非管理代理的行動 或不作為直接導致相同結果；

然後，在每次此類事件中(上文第(H)或(I)段所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，向公司發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期支付；因此，如此宣佈到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付應計費用和所有其他債務，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定；(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)段所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用和借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應計的所有其他債務，應自動到期並支付，且行政代理人應被視為已在第2.05(J)條所允許的最大範圍內提出現金抵押品要求，而沒有出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些條款，儘管本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

第8.02節.    有權 治癒。即使第8.01節有任何相反規定，如果公司未能(或者，如果沒有第8.02節的實施，將不能)遵守第6.12、6.13、6.14或6.15節的要求，則在計算該契諾的證書之日之後的第十個工作日到期之前，根據第5.04(C)節的規定，公司可選擇通過以下方式糾正此類不遵守行為：

(A)      在 未能遵守第6.12條的情況下，交付抵押品代理人已完善的額外財產，為貸款人和其他擔保當事人的利益而享有的優先留置權，這些額外財產應為所需貸款人接受(應理解，在任何情況下，現金均應可接受，並且不需要獲得任何代理人或貸款人的單獨批准)，並且在此類交付之後，此類額外財產的補償抵押品公平市場價值應在計量之日的價值組成部分中增加；和/或

(B)     在 未能遵守第6.12節規定的情況下，按比例預付循環貸款信貸風險，(對於任何已簽發但未提取的信用證，應指以第2.05(J)節規定的方式以此類信用證作抵押的現金)， 在此類預付款之後，應在計量日期從貸款部分中減去此類預付款的總額； 和/或

(C)      在 未能遵守第6.13、6.14或6.15節規定的情況下，發行允許的贖回證券以換取現金或以其他方式接受對公司資本的現金貢獻(“贖回權利”)，並在公司根據行使該贖回權利收到此類現金 (“贖回金額”)時，(A)在第6.13節的情況下，自由流動資金 應在計量之日按贖回金額增加，(B)在第6.14節的情況下，淨融資債務總額應減去截至計量之日的補償金額，以及(C)在第6.15節的情況下，應重新計算EBITDA與合併債務的比率(視情況而定)，以實施預計調整，對適用的季度和包括該季度在內的任何四個季度的EBITDA應增加 ；但條件是： 為遵守第6.15節，(I)在每個四個會計季度期間，應至少有一個會計季度未行使補救權，且(Ii)補救額不得超過為遵守第6.15節而要求的金額。

如果，

(I)        在未能遵守第6.12節的情況下，公司在實施本第8.02節(A)和/或(B)段中的交易後，應遵守第6.12節的要求；和/或

(Ii)       在未能遵守第6.13節的情況下，在本第8.02節(C)段的交易生效後，公司應遵守第6.13節的要求；和/或

(Iii)      在未能遵守第6.14節的情況下，在本第8.02節(C)段的交易生效後，公司應遵守第6.14節的要求；和/或

(Iv)     在未能遵守第6.15節的情況下，在本第8.02節(C)段的交易生效後，公司應遵守第6.15節的要求。

則在每種情況下，本公司應被視為在相關確定日期已滿足相關條款(S)的 要求，並具有相同效力，如同在該日期沒有 未能遵守要求一樣，就本協議的所有目的而言，已發生的該條款(S)的適用違約或違約應被視為已被 治癒。

第8.03節收益的    申請 。行政代理人或抵押品代理人根據行政代理人及/或擔保品代理人行使本協議或任何其他貸款文件所規定的補救措施而出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分擔保品而收到的收益，應與行政代理人或抵押品代理人根據本協議或任何其他貸款文件當時持有的任何其他 款項或任何其他貸款文件一起全部或部分運用，如抵押品協議第4.02節所述。

第九條

特工們

第9.01節    預約。

(A)            每家貸款人(以貸款人的身份，並代表其本身及其附屬公司作為互換協議的潛在對手方)和 每家開證行(以該身份並代表其本身及其附屬公司作為互換協議的潛在對手方)在此 不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件下的該貸款人的代理人，包括作為抵押品代理和擔保文件下該貸款人和其他擔保當事人的抵押受託人，包括船舶抵押。每一貸款人均不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取 行動，並行使根據本協議及其所屬其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)            為貫徹上述規定，各貸款人(以貸款人的身份，並代表其本身及其關聯方作為互換協議的潛在對手方)和每家開證行(以該身份並代表其及其關聯方作為互換協議的潛在對手方)特此指定並授權抵押品代理人和抵押受託人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何 義務。以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人和抵押受託人(以及抵押品代理人或抵押受託人根據第9.02節為持有或強制執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人或抵押受託人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本條第九條(包括第9.07節)的利益，如同抵押品代理人和抵押受託人(及其任何子代理人)是貸款文件下的“代理人”一樣，猶如在此就此作了全面闡述。

(C)            每家貸款人(以貸款人和每家開證行的身份(以其本人及其附屬公司作為互換協議的潛在對手方的身份並代表其及其關聯公司作為互換協議的潛在對手方)不可撤銷地授權行政代理人、抵押品代理人或抵押受託人，視其選擇和酌情決定，(I)解除對行政代理人授予或持有的任何財產的任何留置權。任何貸款文件下的抵押品代理人或抵押受託人(A)終止承諾並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務和費用償還申請除外)和終止所有信用證，(B)作為本協議或任何其他貸款文件允許的銷售或與之相關的銷售，出售或將出售給不是(也不需要成為)貸款方的人， (C)如果獲得批准，根據本協議第10.08條授權或書面批准，或(D)在根據本協議第3.01條從抵押品協議授予的擔保權益中排除的範圍內，(Ii)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在貸款文件下的義務。(Iii)根據第6.02(E)(2)(B)節所允許的任何貸款文件，將授予抵押品代理人或按揭受託人或由抵押品代理人或抵押受託人持有的任何財產的任何留置權置於次要地位，及(Iv)訂立任何第一留置權債權人間協議及任何第二留置權債權人間協議，並在本條款預期的範圍內訂立任何第一留置權債權人間協議及任何第二留置權債權人間協議，並確認任何該等第一留置權債權人間協議及第二留置權債權人間協議將對其具有約束力。應代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人、抵押品代理人的 或抵押受託人(視情況而定)有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何附屬擔保人在貸款文件下的義務。

(D)            在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或與任何貸款方有關的其他司法程序懸而未決的情況下，(I)行政代理人(無論任何 債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預訴訟或其他方式，(A)就任何或所有欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行、行政代理和任何在該司法訴訟中允許的子代理人的索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、 接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員特此獲各貸款人和開證行授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他金額。本協議所載內容不得被視為授權行政代理 授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第9.02節：    職責委派。行政代理可以履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括出於由或通過代理、僱員或律師持有或執行抵押品(或其任何部分)的留置權的目的)，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人亦可在行政代理人認為必要或適宜時，不時就全部或任何部分擔保品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或代理人(每一人均為“分代理人”)，但除非行政代理人以書面明確授權，否則不得就任何抵押品採取任何行動。如果行政代理指定的任何子代理要求借款方的任何書面文書 更全面或肯定地歸屬於 ，並向該子代理確認該等權利、權力、特權和義務，則借款人應應行政代理的請求，或應促使借款方籤立、 確認並迅速交付任何和所有此類文書。如果任何子代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該子代理的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理並由其行使，直至任命新的子代理。在行政代理人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人不對其根據本第9.02節前述規定選擇的任何代理人、事實上的代理人或子代理人的疏忽或不當行為負責。

第9.03節    免責條款 。任何代理人或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代理人或附屬公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的 項下或與本協議或任何其他貸款文件有關而合法採取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致) 或(B)以任何方式對任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款 方或其任何人員作出的陳述或擔保，或代理人在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定，或在本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中收到的，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性或 任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，以及(B)行政代理人不負有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露的責任，且不對其以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何附屬公司傳達或獲取的信息負責，除非本文及其他貸款文件明確規定。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。任何代理人都不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他貸款文件或任何其他 協議、票據或文件，或任何聲稱由擔保文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權， (V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第IV條 或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第9.04節.管理代理的    依賴 。行政代理應有權依賴於 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不承擔任何責任 。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。管理代理可最終 依賴前代理提供的關於首次重述生效日期前的原始信用協議的信息 。在確定任何信貸事件是否符合本協議項下的任何條件時，行政代理可以推定該條件令該貸款人或開證行滿意 ，除非該行政代理在該信貸事件之前已從該貸款人或開證行收到相反的通知。 行政代理可諮詢其選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。會計師或專家。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。每個代理人都有充分的理由不採取或拒絕採取本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動(包括就本協議項下或任何其他貸款文件項下須經代理人同意或批准的任何事項採取行動)，除非其首先收到所需貸款人(或在本協議規定的情況下，則為所有或其他貸款人)的建議或同意(或在抵押代理人的情況下，行政代理)認為適當，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意 。行政代理人在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件的要求(或如果本協議規定，則為所有貸款人)採取行動或不採取行動，採取行動或不採取行動，該請求和根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

第9.05節。    通知 違約。除非行政代理人已收到貸款人或借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。如果行政代理 收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應根據所需貸款人的合理指示(或如果本協議規定，則為貸款人的全部或任何其他部分)對該違約或違約事件採取 行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

第9.06節    對代理和其他貸款人的不信任 每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。各貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何 代理人或任何其他貸款人的情況下，對對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽的調查進行了自己的評估，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司手中的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節    賠償。 貸款人各自同意以代理人和開證行的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按其按比例分攤的金額(基於其循環融資信貸風險和本合同項下未使用的承諾額)對每個代理人和每個開證行進行賠償；但應視為拖欠開證行的L信用證付款的本金總額應被視為按照循環融資貸款人各自的規定按比例拖欠循環融資貸款人的(br}循環融資信貸風險)，以償還可能在任何時候(無論是在付款貸款之前或之後)以任何方式對該代理或該開證行施加、產生或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類的支出。 本協議、本協議或本協議中或本協議中預期或提及的任何其他貸款文件或本協議中預期的交易，或該代理人或該開證行根據或與上述任何一項相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人或該開證行的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不承擔任何責任。任何貸款人在被要求償付其應支付給該代理人或該開證行的任何應評税份額時，不立即向該代理人或開證行償付。視具體情況而定，本合同規定不解除任何其他貸款人在本合同項下向該代理人或開證行(視屬何情況而定)償還其應評税份額的義務，但任何其他貸款人不向該代理人或發證行(視情況而定)償還該等款項的應評税份額，任何貸款人均不承擔責任。本節中的協議在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及任何代理人或任何開證行辭職或解職後繼續有效。

第9.08節    代理 以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及其出具或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第9.09節    繼承者 管理代理。行政代理可以在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非第8.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已發生且仍在繼續)須經 公司批准(批准不得被扣留或無理拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的此類繼任代理人，前任行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止。 該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在 退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本條和第10.05節的規定。第9.09節的規定應比照適用於擔保代理人，但行政代理人和擔保代理人在任何時候都應是同一人。

第9.10節    代扣代繳税款 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額 ，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局 聲稱行政代理機構因任何原因(包括沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構導致免除或降低預扣税無效的情況變化)，沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款或為貸款人的賬户代扣税款， 該貸款人應全額賠償行政代理(如果行政代理尚未得到任何適用貸款方的償還，且不限制任何適用貸款方償還的義務)，賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工成本和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷本第9.10條規定的應付給行政代理的任何款項。為免生疑問，術語“貸款人”應包括任何開證行。

第9.11節：    代理和排列器。聯合簿記管理人、全球協調人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人或任何安排人均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。在不限制本條任何其他規定的情況下，聯合簿記管理人、全球協調人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或以各自身份的任何安排人不應或被視為因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人(包括任何開證行)或任何其他人有任何受託關係。

第9.12節.    船舶抵押信託。抵押受託人同意並聲明，在符合本條款第9.12節的條款和條件的情況下，抵押受託人絕對以信託形式為抵押各方持有信託財產，其他每一擔保當事人均承認。 其他擔保各方同意，抵押受託人承擔的義務、權利和利益應按照本第9.12節的規定履行和行使。為免生疑問，抵押受託人應享有本協議所有條款(包括免責和賠償條款)的利益，使其作為擔保方的抵押品代理人而受益。此外，按揭受託人及受託人的任何受權人、代理人或代表可就信託財產因取得或持有任何信託財產，或因行使或聲稱行使權利、信託、由或依據船隻抵押或任何其他與船隻抵押有關的其他作為或不作為而賦予按揭受託人或任何其他有關人士的權力及酌情決定權(但以任何方式作出或不作出與船隻抵押有關的任何事情的權力及酌情決定權除外)(但具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決裁定上述任何事情是由按揭受託人的嚴重疏忽或故意不當行為導致的除外)。

第9.13節貸款人和開證行的    認可。

(A)            各貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地，將(“付款”)錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額。 自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業規則確定的不時生效的銀行同業補償的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行 不得主張並特此免除對行政代理人的主張，對行政代理要求退還收到的任何款項的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.13條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每一種情況下，在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式規定的較晚日期)，向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，以及自該貸款人或開證行收到該等付款(或其部分)之日起及包括該日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式豁免)，直至按NYFRB利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還該等款項之日為止。

(C)            公司和每一其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應 代位該貸款人或開證行對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、 預付、償還、解除或以其他方式履行公司或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非：在每種情況下，此類錯誤付款的範圍僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(D)            第9.13條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

第十條

雜類

第10.01.    通知； 通信。

(A)            除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第10.01(B)節規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或其他電子方式發送， 本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)向任何貸款方、行政管理代理人、抵押品代理人或開證行發出            ，地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼在附表10.01中指明；及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)本合同項下發給貸款人和開證行的            通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但前述 不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理機構它不能通過電子通信接收根據該條發出的通知。 行政代理機構或借款人可酌情同意接受根據其批准的程序以電子通信方式向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可限於 特定通知或通信。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的            通知在收到時應被視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在上文第10.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第10.01(B)節的規定有效。

(D)            本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(E)根據第5.04節要求交付的            文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給 美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第10.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)貸款當事人發佈此類文件的日期，或在互聯網上貸款當事人的網站上按附表10.01所列網址提供指向該文件的鏈接的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理可以訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表貸款當事人張貼此類文件的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(A)借款方應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理機構或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(B)借款方應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理機構和各貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供電子版本(即這些文件的副本)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第5.04(C)節所要求的證書的紙質副本。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，而且在任何情況下， 都沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責向其請求交付或維護此類文件的副本。

第10.02節：協議的    存續。貸款各方在其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論此等人員或其代表進行的任何調查。只要任何貸款或L信用證付款的本金或任何應計利息，或本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，且只要承諾未終止，信用證即應繼續有效。在不影響本協議所包含的任何其他協議的存續的情況下，本協議中包含的賠償和償付義務(包括根據第2.15、 2.17和10.05節的規定)應在本協議項下的本金和利息全額支付、信用證到期以及承諾或本協議終止後繼續有效。

第10.03.    綁定 效果。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議的副本時生效，這些副本合在一起時帶有本協議其他各方的簽名，此後對借款人、各開證行、行政代理人、各貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.04節：    繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且 該借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)任何貸款人不得轉讓 或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.04條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I) 在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人(該貸款人為“轉讓人”)可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不應被無理扣留或推遲)：

(A)            公司；但如果第8.01(B)、(C)、(H)或 (I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司同意；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非公司在收到通知後十個工作日內以通知行政代理的方式提出反對；

(B)            管理代理；和

(C)            開證行。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            除 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額或貸款的全部剩餘金額 的情況外，轉讓貸款人的承諾額或貸款受每項此類轉讓的制約(如屬循環融資貸款或循環融資承諾，則自轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定)不得少於1,000,000美元， 除非公司和行政代理雙方另行同意；但(1)如第8.01(B)、(C)、(H)或(I)條所指的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要本公司 同意；及(2)就每一貸款人及其附屬公司或核準基金(同時轉讓兩個或兩個以上核準基金，或同時轉讓兩個或多個核準基金，如有的話)而言，該等 金額須合計；

(B)            每項轉讓的當事人應(1)簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理提交轉讓和驗收，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同處理和記錄費$3,500(該費用可由行政代理酌情免除或減少)；

(C)            如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和任何税務表格；以及

(D)            受讓人不應是自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司；除非符合第10.04(B)(I)節或第10.21節的規定。

就本章節10.04而言，“經批准的基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(Iii)            根據下文第(B)(V)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下的出讓方應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和10.05節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.04款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.04款第 (C)款出售該權利和義務的參與人。

(Iv)            為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、貸款的本金和利息金額，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的循環L/C風險(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。 借款人、開證行和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的事先通知後，不時地進行查閲。

(V)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的 行政問卷(除非受讓方已經是本條款規定的貸方)、本節(B)段提及的處理和記錄費(如果適用)、以及本節第(B)款(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意以及任何適用的納税表格後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並立即將其中包含的信息記錄在登記冊中。轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)款(V)項的規定記錄在登記冊上，否則就本協定而言無效。

(Vi)            如果本協議規定轉讓或核準基金需徵得本公司同意(包括同意轉讓不符合第10.04(B)(Ii)(A)節規定的最低轉讓門檻)，公司應被視為在轉讓人遞交書面通知之日起十個工作日後(通過行政代理或與任何此類轉讓相關的電子結算系統)給予同意，除非公司在該第十個工作日之前明確拒絕同意。

(C)            通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並達成協議，協議其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，且其適用的承諾額及其循環融資貸款的未清償餘額，不會使尚未生效的轉讓生效， 如上述轉讓和承兑所述，(Ii)除上文第(I)款所述外，該轉讓貸款人 不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任。或公司或任何子公司的財務狀況，或公司或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件；(Iii)受讓人聲明並保證， 其獲得法律授權進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第3.05節所指(或根據第5.04節提交的)最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定 進行此類轉讓和接受；(V)受讓人將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下， 抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Vi)受讓人指定並授權行政代理和抵押品代理各自代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理和抵押品代理(視情況而定)的權力，以及合理附帶的權力；以及(Vii)受讓人同意將按照本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)            (I) 任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，均可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免。但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下， 不得同意(1)根據10.04(A)(I)節或10.08(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款直接影響該參與方的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)關於修訂的任何其他協議，此類出借方和此類參與者之間可能存在修改或豁免。在符合本條款10.04第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意， 每個參與者均有權享有第2.14、2.15、2.16和2.17款的利益(受這些條款和第2.19款的限制和要求的約束，且有一項理解，即第2.17(E)款所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，如同其是貸款人並已根據第10.04款(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.06節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者應受第2.18(C)節的約束，儘管它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他税務程序有關的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者 ，儘管有任何相反的通知。

(Ii)            A 參與者無權在2.14、2.15、2.16或2.17項下獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與權而應獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與權是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的(該書面同意不得被無理拒絕或拖延)，而該書面同意應 説明其是根據第10.04(D)(Ii)條給予的；但每名潛在參與者應提供公司合理要求的信息，以便公司決定是否提供其同意。

(E)            任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，對於屬於核準基金的任何貸款人，則可質押或轉讓該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人，包括該等持有人的任何受託人或其任何其他代表。第10.04條不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(F)            借款人在收到任何有關貸款人的書面通知後，同意向該貸款人發行票據，要求票據促成上文(E)段所述類型的交易。

(G)            儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理特此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全部兑付後一年零一天內，其不會根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序，也不會與任何其他人一起向該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序。但條件是，在此指定任何管道貸款機構的每個貸款人 同意在寬限期內因無法對該管道貸款機構提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方和每一貸款方賠償、保存並使其不受損害。

(H)            如果借款人希望用條款不同的貸款或承諾替換任何貸款或承諾，則借款人在徵得行政代理同意並至少提前三個工作日通知貸款人的情況下，可以選擇提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾，(1)要求該貸款項下的貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(2)根據第10.08條修改其條款(如適用，視為已根據第10.08(D)條進行替換)。 根據任何此類轉讓所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(根據 該貸款在貸款人之間分配的方式，與借款人可選地減少或終止此類貸款時所需的方式相同)，並支付任何應計利息和費用，以及根據第10.05(B)節所欠的任何金額。收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據本協議附件A所附轉讓和承兑表格的條款 轉讓該貸款項下的貸款或承諾，因此該貸款人不需要採取任何與此相關的其他行動。本款(H)項的規定旨在促進在任何此類更換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

第10.05.    費用； 賠償。

(A)            成本 和費用。借款人共同及各別同意支付(I)行政代理因編制本協議及其他貸款文件而產生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括其他税項)，或行政代理因承諾書的辛迪加或本協議的管理而產生的所有費用(包括因盡職調查及初步及持續的抵押品審查而產生的費用，但以公司事先合理批准及合理費用為準)，在抵押品所在的每個司法管轄區內不超過一名律師的支出和費用)，或與本協議的管理和對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的支出和收費(無論此處預期的交易是否完成)，包括CaHill Gordon&Reindel的合理費用、收費和支出LLP、行政代理和安排人的律師，如有必要，每個司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和有據可查的自付費用和支出，以及(Ii)代理人和任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有自付費用(包括其他税收)， 與根據本協議作出的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的 ，包括代理律師的費用、收費和支出在發生第8.01(B)、(C)、(H)(與借款人有關)或(I)(與借款人有關)項下的任何違約事件後，貸款人的律師(在每種情況下包括任何特別律師和當地律師)。

(B)借款人的            賠償 。借款人共同和各自同意賠償行政代理、代理人、安排人、聯合簿記管理人、每家發證行、每家貸款人、其各自的關聯公司及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的法律顧問費用、收費和支出(內部律師的分攤費用除外)，任何受賠方因下列原因而招致或針對其提出的主張：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行本協議及本協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議預期的其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，不論任何受賠方是否為當事人，也不論該事項是由第三方或由本公司或其任何附屬公司或關聯公司提出；但對任何受賠方而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定該受賠方的重大疏忽或故意行為不當(僅為本但書的目的，每一行政代理人、任何安排人、任何聯合簿記管理人、任何開證行或任何貸款人應被視為多個單獨的受賠方，但他們中的每一方與其各自的關聯方應被視為單一的受賠方)，則不得獲得此類賠償。在符合並不限制前述句子的一般性的情況下，借款人共同和個別同意賠償每個受賠人，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的法律顧問或諮詢費、費用和支出(每個司法管轄區不得超過一名律師，如有必要，另加一名當地律師)(不包括內部法律顧問的分攤費用)，或因下列原因而對其提出的主張：或因以任何方式與公司或任何子公司或其前身相關的任何環境索賠或環境責任的結果；如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受賠人或其任何關聯方的重大疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠人提供此類賠償。任何受賠方(或其各自的任何關聯公司)均不對公司或任何子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因便利或交易而被指控的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。 無論本協議期滿、本協議預期的交易完成、任何義務的償還，本條款10.05的規定均應繼續有效並完全有效。本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表 進行的任何調查。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出書面要求時支付，並附上有關任何報銷、賠償或其他所要求金額的合理文件。

(C)            税。 除非在第10.05(A)節中有明確規定，其他税種不得與根據第2.17節支付的任何金額重複，否則本第10.05節不適用於任何税種(代表損失、索賠、損害賠償、債務和非税索賠產生的相關費用的税種除外)，這些税種應僅受第2.17節和第2.15節規定的範圍管轄。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄任何索賠。對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方概不負責。

(E)            的存續。 在代理人或任何開證行辭職或撤職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，第10.05款中的協議應繼續有效。

第10.06節    抵銷權 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人和每個開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大程度上衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊， 定期或活期，借款人或開證行在任何時間持有的債務，以及該貸款人或開證行在任何時間欠 或借款人或任何附屬公司對借款人現在或以後在本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件項下的任何債務和所有債務的貸方或賬户的其他債務，無論該 放貸行或開證行是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務 可能未到期。各貸款人和各開證行在本條款10.06項下的權利是該貸款人或該開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.07.    適用法律 本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外) 應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則 。

10.08.    豁免； 修正案

(A)            任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何貸款單據項下的任何權利或權力時未能或延遲 不得視為放棄該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 每個代理人的權利和補救辦法。本協議和其他貸款文件項下的每一家開證行和貸款人都是累積性的 ，並不排斥他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何借款人或任何其他借款方對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或同意在任何情況下都不會生效，除非同樣的放棄或同意應得到以下(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效 並就所給出的目的有效。在任何情況下，向任何借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不得使該人 有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

(B)除第2.14款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，            第2.21節規定的(Y)除外。 根據各方與代理方簽訂並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但是，任何此類協議均不得

(I)未經直接受影響的每個貸款人事先書面同意，            將任何貸款或L信用證付款的本金減少或免除，或延長或降低其最終到期日或降低利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後，但第2.05(C)節規定的除外；但就本條第(I)款而言，對本協議中財務契約定義的任何修改不應構成利率的降低，

(Ii)未經貸款人事先書面同意，            增加或延長任何貸款人的承諾費或L/C參與費或其他費用，或延長或延長該貸款人的承諾費或L/C參與費或其他費用(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約、違約事件或強制性減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾)。

(Iii)            未經受此影響的每一貸款人事先書面同意，將任何貸款利息或任何L/信用證付款或任何費用的到期日期延長。

(Iv)            修訂抵押品協議第4.02節的規定，或任何其他擔保文件的任何類似規定，其條款將改變按比例未經各貸款人事先書面同意，分擔由此要求的付款 因此而受到不利影響，

(V)            未經受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意，修訂或修改本協議第10.08條的規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”、 或本協議中規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的條款的定義。在確定所需貸款人時，可根據本協議規定的額外信貸延期 與截止日期的貸款和承諾基本相同(br})，

(Vi)            解除 所有或幾乎所有抵押品或所有或幾乎所有附屬擔保人在抵押品協議項下各自的擔保，除非在附屬擔保人的情況下，該附屬擔保人的全部或實質所有股權在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置，而未經各貸款人事先書面同意。

(Vii)            效果 任何豁免、修訂或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響 未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意，參與任何貸款的貸款人與參與另一貸款的貸款人的付款或抵押品權利不同(同意所要求的貸款人可以全部或部分免除所要求的任何預付款或承諾減少)。‎第2.11節，只要仍需減少的任何預付款或承諾的申請不變)，或

(Viii)            生效 任何放棄、修正或修改，根據其條款，(X)所有或幾乎所有的留置權的留置權：(Br)擔保任何其他借款債務的留置權的抵押品，或(Y)任何其他借款償債合同權利的義務(任何此類其他債務，擔保任何債務或此類其他債務的留置權(視情況而定)從屬於此類留置權的抵押品(“高級債務”))，在第(X)或(Y)款的 情況下，除非每個受不利影響的貸款人都得到了一個真誠的機會來資助或以其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的不利影響的債務的金額)，否則 以相同的條款(真誠的後備費用、任何安排或重組費用和律師報銷 與此類交易條款談判有關的費用和其他費用除外)提供高級債務的份額。向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的“附屬費用”)，以及受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，將按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)的比例 根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，説明提供高級債務的安排的實質性條款，該要約應在不少於十個工作日的期限內向每個受不利影響的貸款人開放；但貸款文件和任何“債務人佔有”融資(或在違約事件發生後發生的其他融資)明確允許的任何從屬關係不受第(Viii)款的限制；

此外，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下的任何代理或開證行的權利或義務，除非在該協議生效之日(如適用)事先徵得該代理或開證行的書面同意 。每個貸款人應受第10.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第10.08節授權的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管有上述規定，(I)僅需所需循環貸款機構的同意(且僅所需循環貸款機構有能力)放棄、修改或修改第4.01節中規定的條件，以及(Ii)僅需所需延期貸款機構的同意(且僅所需延期貸款機構有能力)放棄、修訂或修改第6.16條。

(C)未經任何安排人或貸款人或開證行、貸款各方、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)同意的情況下，            可(根據各自的自由裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益，以成為擔保 當事人的利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為任何 財產中的擔保權益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律。

(D)            儘管有上述規定，但在徵得所需貸款人的書面同意後，可以修改(或修改和重述)本協議。行政代理人和借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本 協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款的應計利息和費用，以及(B)至 在任何所需貸款人的確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(E)            儘管有上述規定，但經借款人和行政代理人同意，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，修改的範圍可與第2.21節相一致，以整合任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，包括可能需要的其他增量循環貸款，將此類循環貸款作為與現有循環貸款承諾分開的類別或部分。

儘管本協議有任何相反規定， 如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定或與本協議相關的任何其他文件所規定的，或由任何貸款人或任何開證行以其他方式簽訂的、收取、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可簽訂、收取、接受、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，連同向該貸款人或開證行支付的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。

第10.09節。    整個 協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。各方或其附屬公司之間關於本協議主題的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件取代。 儘管有上述規定，代理商、安排人和聯合簿記管理人之間以前簽訂的任何費用函在本協議簽署和交付後仍將 繼續有效。本協議或其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第10.10.    第 節開證行的責任借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的一切風險。任何開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行在提交不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人承擔責任，範圍為借款人所遭受的任何直接但非後果性的損害，借款人 證明是由於(I)開證行在最終裁決中確定的故意不當行為或重大疏忽所致，不可上訴的 有管轄權的法院裁定任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向其出示匯票和證明嚴格符合信用證的條款和條件後故意不按信用證進行合法付款。為進一步 但不限於上述規定，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

第10.11節.    放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄就因本協議或任何其他貸款文件而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認 IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括第10.11條中的相互放棄和證明。

第10.12.    可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第10.13節    副本。 本協議可以簽署兩份或更多份副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時， 僅構成一份合同，並將按照第10.0.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付手動簽署的原件一樣有效。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語，包括但不限於任何轉讓和假設或增量假設協議，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務法案中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第10.14節    標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.15節    管轄權； 同意送達法律程序文件。

(A)將            提交給司法管轄區。在因本協議或其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院(統稱為紐約法院)的專屬管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方 同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在其他情況下可能必須向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利， 除非貸款各方同意(A)不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或訴訟(本合同各方承認並同意，鑑於受此類訴訟或訴訟影響的貸款人與紐約州的聯繫多於任何其他司法管轄區的事實，任何其他法院將是不便和不合適的)，以及(B)在任何其他法院對任何貸款方提起的任何此類訴訟或訴訟中，它將不會主張任何交叉索賠、反索賠或抵銷，或尋求任何其他平權救濟，但如未能主張相同，則該借款方將無法在紐約法院主張或尋求相同的救濟。

(B)            對場地的豁免。對於因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方在其現在或今後可能會合法和有效地 這樣做的最大程度上不可撤銷且無條件地放棄在任何紐約法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)流程的            服務 。每一貸款方不可撤銷地指定位於紐約紐約10001室美洲大道875Avenue，Suite501的National註冊代理公司為其授權代理(流程代理)，可在任何紐約法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中向其送達任何和所有法律程序。每一貸款方同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向加工代理人送達與其有關的法律程序文件，以及以第10.01節規定的通知方式向其發出關於該等文件的書面通知，應被視為有效地向其送達法律程序文件。每一貸款方 同意，流程代理未能就任何此類送達向其發出通知，不應損害或影響此類送達或在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，上述程序代理停止擔任代理，則每一貸款方同意按照本(C)款規定的條款和目的，在紐約市不可撤銷地指定一名替代程序代理，作為其授權代理送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在適用法律允許的其他司法管轄區內獲得對任何一方的管轄權或對任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟的權利。

第10.16節    保密。 每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意，其應保密地保存由借款方或任何附屬公司或其代表向其提供的與任何貸款方及其任何子公司有關的任何信息(以下信息除外)：(A)除上述一方披露外， 已向公眾公開，(B)已由該貸款人、該開證行或該代理人在不違反本第10.16條或(C)的情況下獨立開發，開證行或代理人(據該人所知，對該貸款沒有保密義務的第三方)，且除需要知道其關聯方以及任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人外，不得向其關聯方披露(只要每個該等人已被指示按照本第10.16節保密)，但下列情況除外：(A)遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所(披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易)的要求所需的範圍；(B)作為向政府當局或自律當局(包括全國保險專員協會或金融業監管機構)進行正常報告或審查程序的一部分， (C)向其母公司報告或審查；關聯方或審計師(只要已被指示按照第10.16節保密)，(D)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)向第10.04(E)節下的任何質權人或本協議項下任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(或其任何關聯方)(只要該人已被指示根據第10.16節保密)，(F)互換協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第10.16節的規定約束)、(G)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者(只要該人已被指示按照本第10.16節保密)或(H)受第5.17節的約束，包括其第一句中的但書，向貸款人 已聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使該貸款人能夠遵守海神原則下的報告義務。 此外，每個代理人、每個開證行和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商、代理商的服務提供商、開證行和貸款人披露本協議的存在以及與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的習慣信息。

第10.17.    平臺； 借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料， 和(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收關於借款人或其證券的非公開材料的貸款人)，從而向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。“公共貸款人”)。每一借款人在此同意： 它將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可以分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、根據美國聯邦和州證券法，發行銀行和貸款人將借款人材料視為可公開獲取的信息或非重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)，(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排人員有權 將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

第10.18節    解除留置權和擔保。如果任何股權持有人將任何附屬擔保人的股權或資產的全部或任何 部分轉讓、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給不需要在第6.05節不禁止的交易中籤訂附屬擔保人質押協議的人，抵押品代理人沒有任何追索權或由其代表，應立即(貸款人在此授權抵押品代理人)採取行動並簽署借款人可能合理要求並由借款人自費提供的任何文件，以解除任何貸款文件就此類股權或資產產生的留置權，如果在第6.05節允許的交易中處置任何附屬擔保人的股權，而該附屬擔保人將不再是附屬擔保人，則 終止該附屬擔保人在其擔保下的義務(在每一種情況下，行政代理和抵押品代理可在任何貸款方提出合理請求時，最終依賴借款方提供的證明，而無需進一步的 查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸款當事人對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。此外，抵押品代理人同意，在所有債務(或有賠償義務 和未提出索賠的費用報銷申請除外)全額償付並終止所有信用證和承諾書時，採取借款人合理要求並由借款人承擔費用的行動，終止貸款文件所產生的留置權和擔保權益，而無需向借款人追索或有任何追索權或由其代理。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在債務解除後，在任何借款人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何借款人、任何附屬擔保人或任何附屬擔保人的受託人或類似高級管理人員被任命之時或因此而撤銷或以其他方式恢復或歸還任何與其擔保的債務有關的任何部分的債務 或任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，則應恢復該等債務，儘管該等款項尚未支付。任何貸款文件中包含的與借款人的任何此類股權、資產或子公司有關的任何 陳述、擔保或契諾，一旦此類股權或資產被轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或處置，即不再被視為已作出 。

第10.19節.    判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應向任何代理人或貸款人支付的任何此類款項的義務，即使以根據本協議適用條款計價的貨幣(“判斷貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決， 僅在行政代理收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何金額後的第二個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣 。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的原始金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 仍賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於該幣種最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意 將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.20節。    美國 愛國者法案通知。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實 並記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據 美國愛國者法案識別每個貸款方的其他 信息。

第10.21.    節[已保留].

第10.22節    No 諮詢或受託責任借款人確認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方以及代理人、安排方和貸款人之間的一種公平的商業交易。借款人和其他貸款方能夠評估和理解 ，並理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)與導致該交易的程序有關， 每個代理人、每個安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人。(Iii)任何代理人、全球協調人、任何安排人或任何貸款人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論任何代理人、任何安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或任何其他貸款方或其附屬公司提供意見)承擔或將承擔以借款人或任何其他貸款方為受益人的顧問、代理或受託責任 ，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對借款人、其他貸款方或其各自關聯方中的任何一方均負有與本協議所述交易有關的任何義務；(4)代理人、協調人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人和其他貸款方及其各自關聯公司的利益，任何代理人、全球協調人、任何安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；和(V)代理人、安排人和貸款人 沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人和其他貸款當事人已在他們認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一借款人 在此同意，其不會聲稱任何代理人、安排人、貸款人或其各自的關聯公司在與本協議擬進行的任何交易的任何方面對其提供任何性質的諮詢或尊重或對其負有任何受託責任。

第10.23節    確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第10.24節    借款人 代表。每一借款人特此指定並委派本公司為其代表和代理人(“借款人代表”)，以發出借款請求、利息選擇請求和信用證請求、交付證書、就貸款收益的支付發出指示、選擇利率選項、根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件下的借款人採取所有其他 行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受該任命。各代理人和各貸款人可將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自雙方借款人的通知或溝通。借款人代表代表借款人作出的每項擔保、契諾、協議和承諾，在所有情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行，猶如其是由該借款人直接作出的一樣。

第10.25節    連帶責任。每一借款人在本協議項下的義務是絕對和無條件的，無論另一借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成法律或衡平法解除義務或保證人抗辯的任何其他情況。本第10.25節的意圖是，在任何情況下，本公司和共同借款人在本協議項下的連帶義務應是絕對和無條件的。

第10.26節    某些ERISA事項。

(A)            每個 貸方(X)代表並保證(Y)自此人成為本協議的出借方之日起至其不再是本協議的出借方之日的保證，為行政代理、全球協調人、安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和每個共同文件代理及其各自的關聯公司的利益，為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，證明至少 下列情況之一為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(            29 CFR第2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人在其成為本條款的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、全球協調人、安排人、聯合簿記管理人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理、全球協調人、任何安排人、任何聯合簿記管理人、任何聯合辛迪加代理或任何共同文檔 代理或其各自的任何附屬公司是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)            行政代理人、全球協調人、每位協調人、每位聯合簿記管理人、每位聯合辛迪加代理人和每位共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾就擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此等人士在擬進行的交易中有經濟利益， 此人或其附屬公司(I)可收取與貸款有關的利息或其他付款， 《信用證》，承諾書和本協議，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑匯票手續費、破損手續費或其他類似於上述的提前解約費或費用。

第10.27節.有關任何受支持的    的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每一方均為“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該承保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度轉讓的有效程度相同。 如果承保方或其BHC法案附屬公司根據美國特別決議 制度接受訴訟，貸款文件下可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可行使的此類違約權利的程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.28節    支柱II重組。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，允許的第二支柱重組是允許的，且不應導致違約或違約事件，但須遵守第5.10節的規定。

第10.29節    聲望 重組和管理協議更換。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，允許的每項Prestige重組和允許的管理協議替換都是允許的，並且不應導致違約或違約事件。

[故意將頁面的其餘部分留空； 簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署本協議。

[簽字頁-第六次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽字頁-第六次修訂和重新簽署的信貸協議]

[簽字頁--第六次修訂和重新簽署的信貸協議]