附件4.1

執行版本

NCL 有限公司，
作為發行者，

美國銀行信託公司、國家協會、
作為受託人、委託人支付代理、轉賬代理和註冊官

和

摩根大通大通銀行，N.A.，
作為安全代理

壓痕

日期：2023年10月18日

2029年到期的8.125%優先擔保票據

目錄

頁面

第一條

定義和參考成立為法團

第二條
筆記

第三條
贖回；購買要約

第四條
聖約

第五條
合併、合併、合併或出售資產

第六條
違約和補救措施

第七條
受託人和安全代理

第八條
失敗、滿意和解職

第九條
修訂及豁免

第十條
擔保

第十一條
安防

第十二條
雜類

附表

陳列品

於2023年10月18日由NCL有限公司(根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司及英國税務居民(“發行人”)、擔保方美國銀行信託公司(National Association)、根據美利堅合眾國法律組織及存在的全國性銀行協會 作為受託人(以此等身份，稱為“受託人”)、主要付款代理、轉讓代理及登記處)及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的契約。作為安全 代理(在這種身份下，稱為“安全代理”)。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以規定發行其於本契約日期將於2029年到期的8.125%優先擔保票據(“原始票據”)，以及於發行日期 之後根據本契約規定可能發行的任何額外優先擔保票據(“額外票據”)。原始附註和附加附註在本文中統稱為“附註”。 發行人已就本契約的簽署和交付收到了良好和寶貴的對價。所有必要的行為和事情 已完成，以便(I)當票據由發行人正式發行和籤立，並根據本契約進行認證和交付時，發行人的合法、有效和具有約束力的義務，以及(Ii)本契約根據本契約的條款成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和債券持有人購買債券的情況和代價，為使所有持有人享有平等和相稱的利益，雙方約定和商定如下：

第一條 定義和註冊參考

第1.01節.         定義.

“2028年擔保票據“是指發行人發行的2028年到期的8.375的優先擔保票據。

“2028年擔保票據契約”是指由發行人、擔保方、美國銀行信託公司、作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理人和登記人的美國銀行信託公司和作為擔保代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽署的、日期為2023年2月2日的契約，並不時予以補充或以其他方式修改。

“2028年有擔保票據債務” 指《2028年有擔保票據契約》所界定的“票據債務”。

“2028年有擔保票據擔保人” 指《2028年有擔保票據契約》所界定的“票據有擔保當事人”。

“2028年有擔保票據證券代理”是指摩根大通銀行，其作為2028年有擔保票據擔保人的抵押品代理，及其根據《2028年有擔保票據契約》規定的繼承人和獲準受讓人。

“獲得的債務”是指，就任何特定的人而言：

(A)在該其他人與該指明的 人合併或合併或併入或成為該指明的附屬公司時已存在的任何其他人的           債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司有關連，或是否因預期該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致；及

(B)           債務 以該特定人士取得的任何資產的留置權為擔保。

“額外的第一留置權義務” 指相對於票據具有同等留置權優先權的任何債務，其全部或部分抵押品的 授權代表已就第一留置權債權人間協議簽署了連帶協議。

“附加第一留置權擔保當事人” 是指任何其他系列附加第一留置權義務的持有人和與此有關的任何授權代表 以及根據這些義務承擔的賠償義務的受益人。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在本定義中，“控制”用於任何人，是指通過協議或其他方式直接或間接擁有指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券。就本定義而言，術語“控制”、“受控制 ”和“受共同控制”具有相關含義。

“事後取得的財產”是指 任何擔保人在發行日期後取得的、旨在受任何擔保文件所設定的留置權約束但不受此約束的任何財產。

“商定安全原則” 指本合同附表三所列的商定安全原則。

“適用授權代表” 就任何第一留置權共享抵押品而言，指(I)在適用授權代表變更日期之前，即ARCA證券代理，以及(Ii)自適用授權代表變更日期起及之後，在該 適用授權代表變更日期之前為主要非控制性授權代表的實體。

“適用授權代表 變更日期”是指(I)ARCA義務的履行和(Ii)非控制性授權代表執行日期中較早的一個。

任何船舶在任何時候的“評估價值” 是指在獨立評估(在評估價值的任何確定之前不超過12個月進行)中所列的、並由發行人真誠依賴的價值。

“ARCA” 指NCL Corporation Ltd.作為借款人，Voyager船舶公司，LLC作為共同借款人，其附屬擔保方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，以及作為聯合簿記管理人、安排人、共同文件代理人和貸款人的其他銀行組成的辛迪加之間的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與原貸款人)、重組、償還、退款和貸款。再融資或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約，再融資，替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或替代協議或協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額 (每種情況均須遵守‎第4.06節) 或更改其到期日。

“ARCA義務”係指ARCA中定義的“義務”。

“ARCA擔保當事人”係指ARCA中定義的“擔保當事人”。

“ARCA證券代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為ARCA擔保各方的抵押品代理，及其繼承人和ARCA項下允許的轉讓。

“出售資產”是指：

(A)            發行人或其任何受限制附屬公司對任何資產的出售、租賃、轉易或其他處置；提供將發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，將受‎‎第4.11節和/或 ‎‎第五條，而非‎‎第4.09節； 和

(B)            任何受限制附屬公司發行股權或發行人或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權 (在每種情況下，董事合資格股份及將由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外) 。

儘管有上述規定，下列任何項目均不被視為資產出售：

(A)            任何涉及公平市場價值低於1.25億美元的資產或股權的單一交易或一系列相關交易；

(B)            發行人與任何受限制附屬公司之間或之間的資產或股權的出售、租賃、轉易或其他處置；

(C)           an 受限附屬公司向發行人或受限附屬公司發行股權；

(D)           在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及 出售或以其他方式處置受損、陳舊或陳舊的資產或對發行人及其受限制附屬公司的業務不再有用的資產。

(E)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發放的            許可證和再許可；

(F)            在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除、追回或交出合同、侵權或其他索賠；

(G)           任何被視為與設立或授予留置權有關的轉讓、轉讓或其他處置‎‎第4.07節；

(H)           出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(I)            a 受限制付款不違反‎‎第4.08節或允許的投資；

(J)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中對與應收款的妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似的安排；            

(K)           任何財產或其他資產的止贖、判決或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、解除或放棄；

(L)            出售在取得此類財產或完成適用船隻建造後六個月內達成的買賣和回租交易中不是抵押品的任何財產；以及

(M)正常業務過程中的          Time包機和其他類似安排。

“可歸屬債務”是指，就任何出售和回租交易而言，在確定時，發行人負責的財務或會計人員善意地合理確定的利率折現為 根據公認會計原則確定的租賃中隱含的利率，或者，如果不知道，則按發行人的遞增借款利率)承租人在該銷售和回租交易中所包括的租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值。包括已延長或可由出租人選擇延長的任何租期， 或直至承租人可以終止租約的最早日期(在這種情況下，租金支付應包括此類罰款)，但不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費、水電費和類似費用而需要支付的所有金額；然而，前提是，如果此類買賣和回租交易產生資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“授權代表”指，在任何時候，(A)在任何ARCA債務或ARCA擔保當事人的情況下，ARCA擔保代理，(B)在2028年擔保票據債務或2028年擔保票據擔保當事人的情況下，2028年擔保票據擔保代理，(C)在票據債務或票據擔保當事人的情況下，擔保代理，以及(D)在任何其他系列的附加第一留置權義務或附加第一留置權擔保當事人的情況下，在第一個留置權債權人間協議的適用合併協議中，該系列的適用代表指定為 。

“破產法”係指修訂後的《美國法典》第 11條，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分支)，涉及破產、無力償債、清盤、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似或同等法律。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“受益所有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的 含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，該 個人將被視為擁有該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在經過 時間之後才能行使的。

“董事會”是指：

(A)公司、獲百慕大豁免的公司、馬紹爾羣島共和國公司及馬恩島公司、該法團或公司的董事局或獲正式授權代表該等董事局行事的任何委員會的            ；

(B)            (就合夥而言)指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就一間有限責任公司、該公司的一名或多於一名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會而言的            ；及

(D)            ， 指任何其他人，即擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

“記賬權益”是指由DTC及其指定人和繼任人通過記賬形式保存、顯示和轉讓的全球票據的實益權益 。

“營業日”是指紐約的銀行機構或本契約項下的付款地點獲得授權或法律、法規或行政命令要求關閉的日期 ，但週六、週日或其他日期除外。

“資本租賃義務” 對於任何人來説，是指該人根據任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或轉讓使用權的其他協議)所承擔的任何義務，根據公認會計準則，該義務需要被歸類和核算為融資租賃義務，就本契約而言，該義務在任何日期的金額將是其在該日期的資本化金額。按公認會計原則釐定，而其聲明的到期日將為最後一次支付租金的日期或根據該租約在該租約可被終止而不受懲罰的首個日期之前根據該租約應支付的任何其他款項。

“股本”是指：

(A)            ，如屬法團，則為公司股份；

(B)就獲百慕大豁免的公司而言，指其股本中(任何類別)的股份(            )；

(C)            在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(D)合夥或有限責任公司中的            、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；

(E)如屬馬恩島公司，則指該公司(任何類別)的股份；及

(F)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(A)由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美利堅合眾國、聯合王國、瑞士或加拿大(在每一種情況下包括其任何機構或工具)簽發或無條件擔保的            直接債務(或代表此類債務中的利益的證書)，其付款得到歐洲聯盟、歐洲聯盟有關成員國或美利堅合眾國、聯合王國的充分信任和信用的支持，(Br)瑞士或加拿大(視具體情況而定)，不可由發行方選擇贖回或贖回；

(B)           隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似票據) 由根據歐洲聯盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權以銀行或信託公司身份運作的銀行或信託公司發行的、自收購之日起12個月或以下的銀行或信託公司；提供該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤總額超過2.5億美元(或截至投資之日的外幣等值) ，其長期債務被穆迪或S或另一國際公認評級機構的同等評級類別評為A-1級或A+級或更高級；提供, 進一步根據以下第(br}款(F)項持有的、不屬於上述範圍的任何現金，可通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、定期存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下，由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；

(C)與符合以上(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的            回購債務，適用於上文(A)和(B)款所述類型的標的證券。

(D)            商業票據，具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一，且在每一種情況下，均在收購日期 後一年內到期；

(E)            Money市場基金或其他共同基金，其資產的至少95%構成本定義第(Br)(A)至(D)款所述種類的現金等價物；以及

(F)以發行人及其附屬公司現在或將來經營所使用的任何貨幣支付的            現金，金額由發行人決定在正常業務過程中需要的金額。

“控制變更”是指 發生以下情況之一：

(A)將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或轉讓(以合併、合併或合併的方式除外，包括任何合併、合併或合併 僅為在另一司法管轄區重組發行人以變現税務或其他利益的目的)，在一項或一系列相關的 交易中，將發行人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予            、發行人或任何附屬公司以外的人士；或

(B)            任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)以單一交易或一系列相關交易的方式，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買發行人總投票權的50%以上的最終實益所有權(根據《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義 )。

“控制變更觸發事件” 指同時發生控制變更和評級事件。

“Clearstream”指Clearstream 銀行業務，匿名者協會.

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品”指下列各項：

(A)            擔保人的所有資產(將在擔保文件中列出的某些除外資產除外)；

(B)            挪威之星有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、挪威黎明有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、挪威珠寶有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、挪威精靈有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、挪威太陽有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、挪威珍珠有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、挪威珍珠有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)擁有或運營的每艘船隻、挪威天空有限公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、Mariner、LLC(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)、Insignia船舶收購、有限責任公司(在馬紹爾羣島懸掛國旗的船隻)、Nautica收購、有限責任公司(在馬紹爾羣島懸掛國旗的船隻)、Regatta收購、 有限責任公司(在馬紹爾羣島懸掛國旗的船隻)、導航船隻公司、有限責任公司(在巴哈馬懸掛國旗的船隻)和旅行者 船隻公司，發行日懸掛巴哈馬國旗的有限責任公司和任何擔保人不時擁有或經營的任何其他船隻(統稱為“質押船隻”)，以及在每一種情況下對此類質押船隻的保險和收益轉讓 ，但適用法律或合同禁止的範圍除外；和

(C)            擔保人的所有股份或其他股權。

“抵押品 掉期”是指在由一個或多個擔保人授予的抵押品中，以擔保代理人為票據擔保當事人的利益授予的一流擔保權益(包括但不限於任何抵押、船舶抵押或契據)取代(I)發行人按第4.15(A)節所述安排提供票據擔保的一個或多個受限制子公司的所有資產(此類受限子公司，“抵押品 互換擔保人”)，除證券文件所載的某些除外資產外，(Ii)抵押品掉期擔保人在抵押品掉期生效日期及其後不時擁有或營運的每艘船隻，以及(br}在每種情況下與此有關的保險及收益的轉讓，但適用法律或合同禁止的範圍除外，及(Iii)該抵押品掉期擔保人的所有股份或其他股權。

“抵押品 掉期擔保人”在“抵押品互換”的定義中具有賦予此類術語的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“綜合EBITDA”是指，就任何特定人士而言， 該人在該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項 ，且不重複：

(1)基於個人及其子公司的收入、利潤或資本的税收(包括無重複的税收分配)的            撥備 ，包括但不限於州税、特許經營税和類似税；

(2) 個人及其附屬公司在該期間的            利息 支出(以及(X)任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)(扣除個人及其附屬公司在該期間的利息收入)；

(3)個人及其子公司在該期間的            折舊和攤銷費用；

(4)            業務優化費用和其他重組費用(為免生疑問，應包括但不限於優化計劃、設施關閉、保留、遣散費、系統建立成本和超額養老金費用的影響)；

(5)            任何 其他非現金費用；提供就本條(A)款第(5)款而言，任何非現金費用或虧損應被視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損；以及

(6)            在不違反下述規定的情況下，在該期間內支付給任何關聯公司的管理、諮詢、監測、交易和諮詢費及相關費用(或與該等費用和相關費用有關的任何應計項目)的金額‎‎第4.10節，

減去 (B)增加發行人及其附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括任何該等項目(I)於上一期間收到現金或 將於未來期間收到的任何該等項目，或(Ii)任何該等項目於任何前期的預期現金 費用的應計或現金儲備沖銷)的總和(如無重複，且在本條(B)所述的範圍內)增加該等正被釐定EBITDA的有關期間的有關綜合淨收入。

“綜合淨收入”是指，就任何特定人士而言， 該特定人士及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的淨收入(虧損)的總和，按綜合基礎釐定，並按照公認會計原則釐定，但不包括任何有關優先股股息的扣減。提供那就是：

(A)           任何 非常、非經常性或不尋常的税後淨收益或虧損或收入或費用或費用(減去與此相關的所有費用和支出)，包括但不限於任何遣散費、搬遷或其他重組費用，以及與任何股權出售有關的費用、費用或費用，本協議允許發生的任何投資、收購或債務(在每種情況下，無論是否成功)均不包括在內；

(B)           不包括任何來自非持續經營的税後淨收益或虧損，以及因處置非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損。

(C)           不包括在正常業務過程中可歸因於業務處置或資產處置的任何 税後淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用和支出) (由發行人董事會真誠地確定)；

(D)            應不包括可歸因於提前清償債務的任何 税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出) ；

(E)           (I)任何人並非其附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給有關人士或其附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(Ii)該期間的淨收入應包括任何正常過程股息，從任何人收到的現金分配或其他付款超過第(I)款所列金額。

(F)該期間的            合併淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(G)            應排除在發行日或之後完成的任何收購引起的攤銷或折舊增加或任何非現金費用或淨收益增加或減少 ；

(H)           應排除因應用ASC350和ASC360而產生的任何非現金減值費用，以及根據ASC805產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；

(I)            由僱員福利計劃或離職後福利計劃、授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票授予或該人或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員的其他權利而實現或產生的任何 非現金支出應不包括在內；

(J)不包括在發行日期後12個月內根據《公認會計原則》規定需要設立的            應計項目和準備金；提供如(1)任何該等應計項目或儲備金其後減少或註銷，或(2)其後就該等應計項目或儲備金產生任何現金支出，則在每種情況下，均須將相應的款額計入同期的綜合淨收入內；

(K)           非現金 應不包括ASC815要求的公允價值會計產生的損益、收入和費用；

(L)            不包括因採用後進先出會計而產生的任何損益、收入、費用或費用；

(M)           貨幣 不包括與債務貨幣重新計量有關的換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險的利率互換協議而產生的任何淨損失或收益；

(N)           至 保險承保和實際報銷的範圍，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何如此增加的金額)，不包括責任或傷亡費用 事件或業務中斷費用；提供收到此類報銷的任何收益時，應將其從綜合淨收入的計算中剔除，但不得計入以前根據第(Br)(N)款將報銷的費用計算在內的部分；以及

(O)不包括遞延税項資產估值準備的           非現金費用 。

“綜合總負債” 指在任何日期，發行人和根據公認會計原則在綜合基礎上確定的子公司的所有債務(未提取的信用證除外)的總和(無重複)，包括資本租賃債務、借款債務和不合格股票。

“綜合總槓桿率” 指截至任何決定日期，發行人及其受限制附屬公司截至及最近四個完整會計季度的綜合總負債減去發行人及其受限制附屬公司的無限制現金及準許投資與綜合EBITDA的比率 指發行人在緊接計算日期前的四個完整會計季度的內部財務報表；在每個 情況下，形式上適當的調整並與形式上調整條款載於“固定費用覆蓋率”的定義中。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“信貸安排”是指發行人或任何受限附屬公司(包括但不限於ARCA)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務安排、票據或安排，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向此類機構或特殊目的實體出售應收款以抵銷此類應收款)、信用證、票據或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、在每一種情況下，包括根據或與前述協議相關的所有協議、文書和文件(包括根據上述協議簽署和交付的所有協議、文書和文件)和 (包括根據該協議簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議)。抵押或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議及抵押品文件)。 在不限制前述一般性的原則下，“信貸融資”一詞應包括任何協議或文書 (1)更改根據上述條款產生或預期產生的任何債務的到期日，(2)增加發行人的附屬公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人，(3)增加根據上述協議所產生或可借入的債務金額，或(4)以其他方式更改其條款及條件。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似的官員。

“習慣債權人間協議”是指一項債權人間協議，規定付款次要或留置權優先、付款阻止和強制執行限制條款，這些條款在高級官員證書所證明的發行人的善意判斷中是習慣的(有一項理解是，以第一份留置權債權人間協議的形式達成的債權人間協議是習慣的)。

“違約”是指 屬於違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，屬於違約事件。

就票據而言，“最終登記票據”是指在票據持有人名下登記並按照‎‎第2.06節發行的憑證票據，基本上以附件A的形式發行，但此類票據不應帶有適用於全球票據的圖例，也不應附有“全球票據本金金額表”。

“解除ARCA義務” 對於任何第一留置權共享抵押品，是指對該第一留置權共享抵押品的ARCA義務的解除；提供，ARCA債務的解除不應被視為與此類ARCA債務的再融資有關 ，而額外的第一留置權債務由該第一留置權共享抵押品擔保，該第一留置權文件已被髮行人指定為第一留置權債權人間協議的目的的“ARCA”。

“不符合資格的 股票”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或可由股本持有人選擇在每種情況下兑換)，或於發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或可於票據到期日期的六個月週年日或之前全部或部分按股本持有人的選擇權贖回的任何股本。儘管有前述 句，但如果股本的發行人不能根據上述規定回購或贖回任何此類股本，則僅因為股本持有人有權要求發行人在“控制權變更”或“出售資產”發生時要求發行人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，除非此類回購或贖回符合‎‎第4.08節的規定，否則不構成非合格股本。沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本契約規定需要確定債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是基於或以該不合格股票的公平市值計算的，則該公平市值將按本文所述確定。

“DTC”指託管信託公司、紐約公司、其指定人和繼任人。

“ECA實體”是指直接擁有ECA船隻的任何實體 ，以及用出售任何ECA船隻或ECA實體的任何收益購買的評估價值超過1億美元的任何船隻。

“ECA融資”是指管理現有債務的協議，但ARCA和現有票據除外，根據該協議，債務以對一艘或多艘ECA船舶的留置權作為擔保。

“ECA船隻”是指挪威Prima、挪威分離、挪威Getaway、挪威逃生、挪威喜悦、挪威極樂、挪威Encore、濱海、裏維埃拉、七海探險、七海輝煌、宏偉、萬歲、萊昂納多3、萊昂納多4、萊昂納多5、萊昂納多6、維斯塔、阿盧拉2，以及任何用出售任何歐洲和中亞船隻或實體的收益購買的評估價值超過1億美元的船隻。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”是指(A)公開或非公開出售發行人的股權(不合格股票和根據美國證券法以S-8表格(或任何後續表格)或其他司法管轄區的任何類似發行表格登記的發行除外)，或(B)發行人的直接或間接母公司實體的股權，只要其淨收益貢獻給發行人或其任何受限制附屬公司的股本。

“歐洲結算”指歐洲結算 SA/NV。

“損失事件”是指船隻的實際損失或推定損失、安排或損害的損失、毀壞、報廢、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“可交換優先票據”是指發行人2024年到期的6.00%可交換優先票據、2025年到期的5.375可交換優先票據、發行人2027年到期的1.125可交換優先票據和發行人2027年到期的2.50%可交換優先票據，每一項均經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論終止後是否終止，以及是否與現有持有人一起)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括： 任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續或重置協議項下的全部或任何部分債務，或增加其下發行的票據金額 (每種情況均須遵守‎‎第4.06節) 或更改其到期日。

“現有債務”是指發行人及其受限制附屬公司在發行日存在的所有債務。

“現有票據”是指現有的擔保票據、可交換票據和無擔保票據，統稱為。

“現有擔保票據”是指發行人發行的2027年到期的5.875的優先擔保票據、發行者發行的2028年到期的8.375的優先擔保票據和發行者發行的2028年到期的9.75%的優先擔保票據，每個票據都經過修改、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與現有持有人一起)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續協議或替代協議項下的全部或任何部分債務，或 增加根據該等協議發行的票據金額(每種情況均須遵守第4.06節)或更改票據的到期日 。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的 價值，由發行人的首席執行官或發行人的負責會計或財務人員真誠確定。

“FATCA”係指本守則現行的第(Br)1471至1474節，或任何實質上可與之比較且不會實質上更繁重的修訂或後續版本，以遵守根據其頒佈的任何條例、對其作出的任何官方解釋、執行上述條款的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)，或根據本守則現行第1471(B)(1)條(或上文所述的任何修訂或後續版本)訂立的任何協議。

“FATCA扣繳”是指根據FATCA要求的任何扣繳或扣減。

“首次呼叫日期”指2026年1月15日 。

“第一留置權文件”是指管理任何一系列第一留置權義務的契約、信貸協議、擔保協議和抵押品協議。

“第一留置權債權人間協議” 指由2028年擔保票據、ARCA證券代理及其中所指名的其他各方不時修訂或補充的首份留置權(獨立代理人)債權人間協議，日期為2023年2月2日 證券代理、ARCA證券代理及其內所指名的其他各方，包括由證券代理、2028年擔保票據證券代理、ARCA證券代理及其中所指名的其他各方於發行日期所訂立的第1號合併協議。

“第一留置權債務”統稱為(A)ARCA債務、(B)2028年擔保票據債務、(C)票據債務和(D)其他每一系列額外的第一留置權債務。

“第一留置權擔保當事人” 是指(A)ARCA擔保當事人，(B)2028年有擔保票據擔保當事人，(C)票據擔保當事人和(D)關於彼此的附加第一留置權擔保當事人。

“第一留置權共享抵押品” 是指在任何時候，兩個或兩個以上第一留置權義務系列的持有人(或其各自的代理人或代表該等持有人的代理人)在當時持有有效且完善的擔保權益或留置權的抵押品。如果在任何時候有超過兩個系列的第一留置權義務未償還，並且少於所有系列第一留置權義務的持有人在該時間對任何此類抵押品持有有效且完善的擔保權益或留置權，則該抵押品應構成該系列第一留置權義務在該時間對該抵押品持有有效且完善的擔保權益或留置權的第一留置權共享抵押品 ，且不應構成該抵押品中沒有有效且完善的擔保 權益或留置權的任何系列的第一留置權共享抵押品。

“惠譽”指惠譽評級 Inc.

“固定費用計算日期” 具有“固定費用覆蓋率”定義中賦予該術語的含義。

“固定費用承保比率” 就任何人而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回 任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應計算為 形式上對於債務的產生、償還、回購或贖回，或對不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，應視為在適用的四個季度開始時發生，但與為新船融資而產生的任何債務應視為在該船隻的有關交貨日之前未發生，在交貨日之後，應視為在該四個季度參考期的第一天發生；提供, 然而，，即形式上固定收費的計算不應使(I)在固定收費計算日期產生的任何許可債務或(Ii)任何債務在固定收費計算日期清償 任何債務的清償因許可債務的收益而產生。

此外，為計算固定 費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營 (根據公認會計原則確定)以及發行人或任何受限子公司已決定在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時進行的任何經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組，a“形式上事件“)應以形式上假設所有 該等投資、收購、處置、合併、合併、終止經營及其他營運變動、業務重組項目或計劃、重組或重組(包括因削減員工人數、關閉設施及類似營運及其他成本節省(以及任何相關固定費用債務的變動及因此而產生的綜合EBITDA變動)所節省的成本，已於四個季度參考期的第一天發生。在任何新船交付日期當日或之後，只要該四個季度參考期包括該交付日期，如果發行人或任何子公司在該四個季度參考期內接收了任何新船，則綜合EBITDA 應包括該船舶的預計綜合EBITDA(基於合理假設)，如同該船在該四個季度參考期的第一天已在運營一樣。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的任何人士，須根據該定義作出任何投資、收購、處置、合併、合併、終止經營、營運變更、業務重組、項目或倡議、重組或重組，則固定費用覆蓋率應根據該定義計算。形式上該等投資、收購、處置、停業、合併、營運變更、業務重組項目或計劃、重組或重組 已於適用的四個季度期初發生。如果自該期間開始 任何受限子公司被指定為非受限子公司或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則固定費用覆蓋率應計算為形式上在適用的四個季度期間開始時，其效力應視為此類指定。

就本定義而言，無論何時PRO 表格效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由發行人負責任的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可包括根據《高級船員證書》中規定的發行人的合理善意確定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和合理預期的適用活動將帶來的其他運營改善、協同效應或成本節約。根據發行人的選擇，可以(I)在發行人董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時，由發行人選擇進行任何固定費用覆蓋率的計算。

如果任何債務採用浮動利率 並且形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應視為固定 收費計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於發行人可能指定的可選擇的利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額將根據確定日期之前最近12個月內該貨幣的平均匯率換算為美元，換算方式與計算適用期間的綜合EBITDA時使用的方式一致。

“固定收費”指，就任何特定人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(A)            該人及其受限制附屬公司在該期間與債務有關的綜合利息支出(扣除利息收入)， 不論是否已支付或應計，包括但不限於債務折價攤銷(但不包括債務發行成本)、非現金利息 付款、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣以及因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的其他費用和收費，扣除根據對衝義務而支付或收到的關於利率的所有付款的影響 ；加

(B)            該人及其附屬公司在該 期間資本化的受限制附屬公司的綜合利息開支；加

(C)            由該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司擔保的任何 另一人的債務權益，或以該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司的資產的留置權作抵押的任何 權益；加

(D)(A)任何受限制附屬公司的任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或累算，但須支付予發行人或受限制附屬公司的股權股息除外。(D)            。《泰晤士報》(B)分數， 分子為1，分母為1減去發放人負責會計或財務人員真誠估計的現行國家、州和地方綜合法定税率，以小數表示。

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括 (I)任何經營租賃的任何付款，(Ii)因應用會計準則而產生的任何非現金利息支出 編纂主題470-20“債務-具有轉換期權的債務-確認”或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分 。

“公認會計原則”是指在美國公認的 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他 聲明中闡述的會計原則，並於 發佈之日生效。就本契約而言，有關任何人士的“綜合”一詞應指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此等人士於非受限附屬公司的權益將記作投資。

“政府證券”是指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以及美國保證其全部信用和信用的付款。

“擔保”是指對任何債務的全部或任何部分的擔保，而不是背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中收款或存放(無論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、對資產、擔保人或其他方面的擔保)。

“擔保人”是指根據本契約的規定為票據提供擔保的任何受限附屬公司，包括任何抵押品互換擔保人及其各自的繼承人和受讓人，直至該人的票據擔保已根據本契約的規定解除為止。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(A)           利率互換協議(無論是從固定利率到浮動利率，還是從浮動利率到固定利率)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)           旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(C)           旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他 協定或安排。

“持有人”是指以其名義將票據登記在註冊處賬簿上的每個人，最初應是DTC、歐洲結算或Clearstream的被提名人。

“H.15”的含義與“國庫率”的定義中賦予該術語的含義相同。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

(A)           該人就借入的款項而欠下的本金款額；

(B)           該人負有責任或法律責任的債券、票據、債權證或類似票據所證明的債務的主要數額；

(C)該人對信用證、銀行承兑匯票或類似票據的           償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關，且此類義務在產生之日起30天內得到履行的除外)，在每種情況下，僅在簽發票據所涉及的基礎債務被視為債務的範圍內；

(D)           資本 該人的租賃義務；

(E)在取得任何財產或服務完成一年以上後，支付任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額的所有義務的主要組成部分(           )；

(F)該人根據套期保值義務承擔的            淨債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於產生該義務的該協議或安排的終止價值 )；以及

(G)該人的           可歸屬債務；

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝債務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定 個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞還包括通過對指定個人的任何資產的留置權而擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不得 包括：

(A)根據《公認會計原則》在發行之日作為經營租賃入賬的任何資產(            )；

(B)正常業務過程中的            或有債務；

(C)            對於發行人或任何業務的任何受限附屬公司的購買，賣方有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該等付款取決於該企業在成交後的表現；

(D)            遞延或預付收入；

(E)            購買 為履行適用賣方的保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的價格扣留；

(F)            與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保險或工資税有關的任何或有債務；

(g)            [保留區]； 或

(H)            任何 股本。

“契約”是指最初簽署的本文書 ，或根據本文書適用條款加入的一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂的文書。

“債權人間協議” 指第一份留置權債權人間協議及任何其他不時訂立的債權人間協議。

“付息日期”是指債券利息分期付款的規定到期日。

“投資級”是指(1)對於S或惠譽而言，評級等於或高於bbb-(或同等評級)；(2)對於穆迪而言，評級等於或高於BAA3(或同等評級)；(3)對於發行人選擇的任何額外評級機構 而言，相當於投資級信用評級。

“投資” 對於任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和 員工提供的佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他證券，連同根據公認會計原則編制的資產負債表上所有被歸類為或將被歸類為投資的項目。發行人或持有第三人投資的任何受限制子公司的收購將被視為發行人或該受限制子公司對該第三人的投資，金額等於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按‎第4.08節最後一段的規定確定。 除本契約另有規定外，投資額將在進行投資時確定， 不影響隨後的價值變化。

“發佈日期”是指2023年10月18日。

“發行人命令”是指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論 是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何具有其性質的租約，出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)向 提供任何融資聲明的任何提交或協議。

“流動性安排”是指特定的高級擔保第一留置權票據安排於2023年2月22日第二次修訂和重新簽署的承諾書，包括髮行人和買方之間於2023年2月22日的第二次修訂和重新簽署的承諾書，以及根據該承諾書發行的任何債務，在每一種情況下，經修訂、重述、補充、免除、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何增加其下貸款金額的協議(在每種情況下，均須遵守第4.06節的規定)。

“貸款與價值比率”是指，在任何確定日期，質押船舶上的留置權擔保的該日的未償債務與此類質押船舶的評估價值的比率，在每一種情況下都是以合計的基礎上進行的，並經過與“固定收費覆蓋率”定義中所載的備考調整條款相一致的適當的備考調整。

“主要非控制性授權代表” 指，就任何第一留置權共享抵押品而言，構成該第一留置權共享抵押品的任何當時未償還的第一留置權債務系列(包括ARCA 義務)中最大未償還本金的第一留置權債務系列授權代表，但該授權代表作為適用授權代表的第一留置權債務系列 除外。

“管理墊款”是指 向發行人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款向發行人或任何受限制附屬公司提供的擔保：

(A)在正常業務過程中發生的旅行、娛樂或搬家相關費用(包括税收均衡)方面的            ；

(B)因關閉或合併任何辦事處而產生的搬遷(包括税收均衡)相關費用的            ； 或

(C)正常業務過程中的            ，以及(就本條款(C)而言)在任何時候未償還的總額不超過500萬美元。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。

“NCL控股”係指挪威郵輪控股有限公司，發行方的直接母公司。

“賬面淨值”是指任何時候任何資產或財產的賬面淨值，該資產或財產在發行人最近一次資產負債表上反映的賬面淨值 是根據公認會計準則綜合確定的。

“淨收益”是指對於任何資產出售或虧損事件，發行人或其任何受限子公司就該資產出售或虧損而收到的現金收益和現金等價物合計(包括但不限於在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物)。提供對於任何資產出售或虧損事件，該金額應扣除與該資產出售或虧損事件有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因資產出售或虧損事件而產生的任何搬遷費用，因資產出售或虧損事件而支付或應付的税款，與資產出售或虧損事件有關的任何費用、付款或支出(包括但不限於：(I)任何退出或處置成本，(Ii)任何 維修、恢復或環境補救費用、收費或付款，(Iii)因該等損失而產生的任何罰款或罰款，(Iv)因該等損失而產生的任何遣散費，(V)與打撈、報廢或相關的 活動有關的任何成本，及(Vi)與因該等損失而引起的任何訴訟或行政訴訟有關的任何費用、和解付款或其他費用)，以及根據公認會計原則就該等資產或 資產的銷售價格而設立的任何調整或賠償責任準備金。如果發行人不能就任何資產出售或虧損事件合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額 ，則在發行人知道應淨額計算的此類金額之前，此類現金收益和現金等價物 不應被視為已收到。

“新船隻有擔保債務上限” 指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限應表示為新船隻有擔保債務上限所反映的歐元和美元面值的總和)。

“新船舶融資”是指發行人或受限制附屬公司為對一艘或多艘船舶的購買價格、設計或建造成本的全部或任何部分進行融資或再融資而訂立的任何融資安排(包括但不限於出售和回租交易或光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務的安排)。提供發證日簽約建造、在建或完工的任何船舶不屬於本定義適用的船舶。

“新船擔保債務上限” 就新船融資而言，指以歐元或美元(視屬何情況而定)為單位的新船融資，不超過該新船融資的合同價格(包括對合同價格的任何修改)的90%，以及相關船舶的任何其他可供海運費(以及任何相關出口信用保險費的100%)的90%。

“非控制性授權代表” 是指在任何時間，對於任何第一留置權共享抵押品，不是此時適用於該第一留置權共享抵押品的授權代表的任何授權代表。

“非控制授權代表 執行日期”是指對於任何非控制授權代表，在以下兩種情況發生後90天內(該非控制授權代表是主要非控制授權代表的整個90天期間)：(A)該非控制授權代表是授權代表所依據的適用的第一留置權義務的“違約事件”，以及(B)適用授權代表的 和每個其他授權代表收到來自該非控制授權代表的書面通知，證明(I)該非控制授權代表是主要非控制授權代表-控制授權代表，與其第一留置權義務有關的“違約事件 已經發生並仍在繼續”，以及(Ii)根據適用的第一留置權文件的條款，該非控制性授權代表作為授權代表的系列的第一留置權義務目前已到期並應全額支付(無論是由於加速或其他原因)；提供，非控制性授權代表強制執行日期將暫緩，且不得發生 ，並且應被視為未就任何第一留置權共享抵押品發生：(A)在適用的授權代表人已經開始並正在努力就該第一留置權共享抵押品或其重要部分採取任何強制執行行動的任何時間，或(B)在任何時候，任何已授予任何第一留置權共享抵押品擔保權益的擔保人 即為任何破產或清算程序下的債務人，或就任何破產或清算程序(或以其他方式受其約束)。

“附註文件”係指附註、任何附加附註、附註擔保、本契約、證券文件、每份債權人間協議及與上述任何事項有關的任何其他協議、文件或票據，並可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約和票據對本契約和票據項下義務的擔保，並根據本契約的規定進行籤立。

“附註義務”是指簽發人和擔保人在附註單據項下的義務。

“票據擔保當事人”是指受託人、擔保代理人和持有人。

“債務”是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他根據管理債務的文件應支付的債務。

“發售備忘錄”指日期為2023年10月11日的債券的最終發售備忘錄。

“人員” 就任何人而言，指董事會主席或副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、常務副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”指由高級船員代表髮卡人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。律師可以是發行人的僱員或律師 。

“同等留置權優先權” 是指相對於指定債務而言，對指定抵押品具有同等留置權優先權，並受第一留置權債權人間協議的約束。

“準許業務”是指 (A)就發行人及其受限制附屬公司而言，發行人或任何受限制附屬公司於發行日所從事的任何業務、服務或活動，以及(B)發行人或其任何受限制附屬公司所從事的與上述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或與上述任何事項相關、互補、附帶、附屬或類似的業務、服務或活動。

“允許抵押品留置權” 指：

(A)對(A)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(S)、(T)、(V)、(Z)中的一項或多項所述抵押品的           留置權。(Aa)“準許留置權”定義中的 (關於經營租契)和(Dd)(但在與上述條款有關的範圍內)；

(B)擔保ARCA債務、2028年擔保票據債務或票據債務的抵押品上的           留置權 ，或適用的船隻抵押條款允許對任何質押船隻的擔保留置權 ；提供按預計基準計算的按揭比率應等於或小於0.55至1.0；以及

(C)           對擔保允許再融資債務的抵押品的留置權 根據上述條款(B)擔保的任何債務。

“獲準投資”指：

(A)           對發行人或受限制附屬公司的任何投資；

(B)           以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元以及現金等價物進行的任何現金投資；

(C)           發行人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如果此類投資的結果是：

(I)            該 人成為受限制附屬公司；或

(Ii)           該人與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；

(D)根據並遵守 因從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資(           )‎‎第4.09節或任何其他不構成資產出售的資產處置；

(E)           任何 收購資產或股本，以換取發行發行人的股權(不合格股份除外)；

(F)通過妥協或解決(A)在發行人或其任何受限附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排 ；或(B)與非關聯方的人 的訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資(            )；

(G)           對發行人或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款的投資；

(H)           投資 由對衝義務所代表，根據這些義務允許發生的義務‎‎第4.06(B)(Ix)節；

(I)            回購不構成限制性付款的債務(根據第(I)款允許的任何允許投資除外)；

(J)            項下允許發生的任何債務擔保‎‎第4.06節，但對發行人的關聯公司的債務擔保除外，該關聯公司不是受限子公司；

(K)           在發行日存在或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的任何投資；已提供 任何此類投資的金額可以增加：(A)根據發行日期已有的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

(L)發行日期後因發行人或他人的任何受限子公司收購而獲得的            投資，包括 通過與發行人或其任何受限子公司合併、合併或合併的方式進行的交易 不受禁止的交易‎‎發行日期之後的第五條 ，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(M)          管理 預付款；

(N)           投資 包括在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排獲得知識產權許可 ；

(O)            投資 包括或資助收購、購買、租用或租賃或建造、安裝或進行任何改善 任何資產(包括船隻)或購買及收購存貨、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權、許可證或知識產權租賃(包括預付費用及向供應商墊付)， 在每種情況下，在正常業務過程中(為免生疑問，包括為確保收購而支付的任何保證金， 購買或建造任何船隻，或獲得任何船隻的任何選擇)；

(P)           對具有總公平市場價值的任何個人的其他 投資(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據本條款(P)作出的、當時未償還的、不超過發行人有形資產總額的5.00億美元和2.75%的所有其他投資一併計算；提供 如果根據本條款對不是受限制子公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後被指定為受限制子公司，‎第4.08節， 此後，如果適用，此類投資應被視為根據“允許投資”的定義 第(A)或(C)款而不是根據本條款進行的；

(Q)           對合營企業或具有總公平市場價值的其他個人的投資(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據第(Q)條作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不得超過發行人有形資產總額的3.00億美元和1.75%；已提供 如果根據本條款對不是受限制子公司的人進行投資，而該人隨後 成為受限制子公司或隨後被指定為受限制子公司‎‎4.08， 此後，如果適用，此類投資應被視為是根據“允許投資”的定義 第(A)或(C)款作出的，而不是根據本條款作出的；

(R)            對發行人或其任何受限制子公司持有發行日已有投資的合資企業的額外投資， 提供此類投資是在正常業務過程中進行的；以及

(S)            對發行人或從事許可業務的任何受限子公司持有的其他合資企業的額外投資，已提供 發行人或該受限制附屬公司在該等投資或合資企業中持有的股權被質押為抵押品。

“許可管轄權”是指(Br)(1)美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或其任何分區或領土，(2)巴拿馬、(3)百慕大、(4)巴哈馬聯邦、(5)馬恩島、(6)馬紹爾羣島、(7)利比裏亞、(8)巴巴多斯和(9)開曼羣島。

“允許留置權”是指：

(A)            以發行人或任何擔保人為受益人的留置權；

(B)            對在某人成為受限制附屬公司或與其合併，或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的人的財產(包括股本)的留置權；提供該等留置權在考慮成為受限制附屬公司之前已存在 ，或該等合併、合併或合併並非因此而招致的 ，亦不適用於成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的個人(或該人的股本)以外的任何資產；

(C)            留置權 以確保履行法定義務、投標、保險、擔保、履約、旅行、上訴或返還貨幣債券、租賃、信用卡處理安排、工人補償義務、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議或在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，包括為確保健康而產生的義務，正常業務過程中的安全義務和環境義務(包括為保證支付此類義務或為保護客户存款或信用卡付款而簽發的保證信用證或類似票據的留置權)；

(D)            對發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證資本租賃義務、購買 貨幣義務、抵押融資或其他債務，在每種情況下，根據‎‎ 第4.06(B)(Iv)節，涉及對發行人或其任何受限子公司業務中使用的物業、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分購買價格、租賃費用、租金 付款或設計、建造、安裝、維修、更換或改善費用的融資；提供任何該等留置權 不得延伸至發行人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時所擁有的任何資產或財產，但下列情況除外：(I)取得、改善、建造、租賃或融資的資產及財產，以及與此有關的改善、附加權、收益、產品、股息及分派(提供如果任何此類資本租賃債務、購買貨幣債務、抵押融資或其他債務涉及多個資產或財產，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本租賃債務、購買貨幣債務、抵押融資或其他債務)和 (2)此類留置權獲得與購買船隻、相關船隻財產相關的融資；如果進一步提供 受該留置權約束的任何此類資產或財產不構成抵押品；

(E)發行日存在的            留置權 ；

(F)(X)逾期未超過30天的税款、評估或政府收費或索賠的            留置權 ，或(Y)逾期超過30天的欠款 正在通過適當的程序真誠地提出異議，這些程序具有防止沒收或 出售受任何此類留置權約束的財產的效果，並在《公認會計原則》所要求的範圍內為其維持充足的準備金；

(G)法律規定的            留置權，如承運人、倉庫保管員、房東和機械師、物料工、維修工、建築或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，對於尚未拖欠或正通過適當程序真誠提出爭議的金額， 如果適用，發行人或任何受限制的附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；關於船舶：(1)有效保險單全額承保的留置權(超出慣常的免賠額)和(2)共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅憑藉與律師留置權或銀行家留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，或關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的類似權利和救濟；

(H)            調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留權利，或與使用不動產有關的分區或其他限制，這些財產並非因負債而產生，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(I)為發行日發行的票據(或票據擔保)的利益(或擔保)而設立的            留置權 ；

(J)            留置權 根據對衝義務擔保債務，允許在哪些義務下發生‎第4.06(B)(Ix)節；

(K)           對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；

(L)因判決或裁決而產生的            留置權 不構成違約事件和LIS掛件以及與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(M)          對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權 ；

(N)           對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)有留置權，以保證該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(O)           租賃、在正常業務過程中資產的許可證、再租賃和再許可，以及因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的資產銷售的類似安排而產生的留置權；

(p)           [保留區];

(Q)           (I)任何開發商、房東或其他第三方對發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對發行人或任何受限制附屬公司租賃的任何不動產施加的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Ii)影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

(R)擔保或因在銀行業務或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的            留置權；

(S)            對未賺取的客户存款有留置權：(I)根據與支付處理商的協議符合行業慣例 或(Ii)客户受益；

(T)            質押 貨物、相關所有權文件和/或在發行人或任何受限制子公司的業務或運營的正常過程中產生或創建的其他相關文件，作為對與質押存在的貨物或文件直接有關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(U)            對根據任何購買價格保留安排存入托管賬户的現金有留置權，作為發行人或受限制子公司任何許可處置的一部分，條件是與處置有關的存入托管賬户的現金不得超過此類處置淨收益的15.0%；

(V)發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的           留置權 ，這些留置權並非為保證償還債務而產生或產生的，而這些留置權是由於租船、停靠幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料庫、高級船員或船員工資和海運留置權而產生的；

(W)           留置權 確保債務本金總額不超過允許發生的債務總額 至‎第4.06(B)(V)節；提供該留置權僅適用於(1)資產(包括船舶)、購買價格或設計、建造、安裝或改進的費用，以及與此有關的任何改進、附加權、收益、產品、股息和分配，(2)任何相關船舶財產或(3)船舶持有者的股本；

(X)對發行人或受限制附屬公司的任何資產設定的            留置權 ，以持有發行人或受限制附屬公司的任何股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利或激勵計劃或單位信託的資產，以獲得任何貸款，為收購此類資產提供資金 ；

(Y)發行人或任何受限附屬公司就任何一次未清償的有形資產總額不超過2億美元和1.25%的債務產生的            留置權 ；

(Z)因發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約而提交的融資報表文件(或任何適用司法管轄區的類似文件)所產生的            留置權 ；

(Aa)          任何資本租賃義務或經營租賃項下出租人的任何 權益或所有權；

(Bb)         對不受限制的子公司的股權有留置權 ；

(Cc)對建造中船舶的          留置權 ，以保證船廠所有人和經營者的債務；以及

(Dd)對上述條款(A)至 (Cc)所述的任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；         ；提供(X)任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原留置權的書面安排可擔保)債務延期、續期、再融資或替換的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益、產品或股息或分派)，以及(Y)由該留置權在此時擔保的債務不超過未償還本金之和，或如大於，在最初的留置權成為本契約下的許可留置權時承諾的此類債務的金額，以及支付與此類延期、續期、再融資或替換相關的任何費用和支出(包括保費)所需的金額。

“允許再融資債務” 指發行人或其任何受限制附屬公司發生的任何債務、發行人或其任何受限制附屬公司發行的任何不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的任何優先股，在每種情況下，或其淨收益用於為發行人或其任何受限制附屬公司續期、退款、再融資、更換、交換、作廢或解除其他債務(公司間債務除外)，包括準許再融資債務；提供 這：

(A)            此類 新債務的 總本金金額(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣、總髮行價發行，或如果 更大，則承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始發生日發生的範圍內))，該新的不合格股票的清算優先權或該新優先股的金額不超過 本金(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則總髮行價，或如果更大，債務的承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生的範圍)， 不合格股票的清算優先權或優先股的金額(在每一種情況下，加上應計和未支付的利息或股息的金額，以及與產生或發行此類債務、不合格股票或優先股有關的所有費用和支出，包括保費)續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償；

(B)            該等 核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日 ，或(Ii)在票據的最終到期日 之後，及(B)其加權平均到期日等於或大於被續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(C)如果 正在續期、退還、再融資、替換、失敗或解除的債務在償付權上從屬於票據或票據擔保 或票據擔保(視屬何情況而定)，則此類準許再融資債務在償付權上從屬於票據 或票據擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與票據或票據擔保持有人(視屬何情況而定)同樣有利 與管理債務續期、退款、再融資、更換、交換、被擊敗或被開除；和

(D)如果 此類債務是由發行人(如果發行人是債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、 替換、失敗或清償的義務人的受限制附屬公司產生的，則此類債務只由債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務人擔保。

“允許的税收分配” 指(I)股息或其他分配，用於支付發行人股本的直接或間接持有人(對於在任何適用時間擁有發行人股本以外的任何資產的任何此類持有人，美國聯邦、州、州、由於發行人是美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的的直通實體(視情況而定)，在截至2011年12月31日之後的任何該納税年度(或其部分)，以及在發行日期後的審計調整所產生的範圍內，由於發行人是美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的的直通實體(如果適用)，以及在發行日期後的審計調整所產生的程度，對於發行人是集團成員的任何課税年度(或其部分)，向任何母實體提交綜合、集團、附屬、合併或單一納税申報單(包括根據美國聯邦、州、當地或非美國法律的任何此類集團或類似集團)，可歸因於收入、收入、地方或非美國的任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何股息或其他分配。發行人及其附屬公司的收入或資本，而發行人及其附屬公司須就該等税項承擔最高不超過發行人及其附屬公司按獨立公司基準或按綜合基準計算的任何該等税項的金額，猶如發行人及其附屬公司 已代表僅由發行人及其附屬公司組成的關聯集團(或類似集團)按綜合、合併、集團、附屬公司或單一基準繳税。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其他實體，不論是否具有單獨的法人資格。

“生產性資產租賃”是指 一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(根據公認會計準則，除租賃或包租外，必須被歸類並計入融資租賃的租賃或租賃除外)。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“評級機構”是指穆迪、S、惠譽或其各自的任何繼任者，或者，如果上述任何一方因發行人無法控制的原因，停止提供發行人的公司信用評級或發行人信用評級(或同等評級)或票據評級， 發行人是國家認可的統計評級機構，以取代該評級機構。

“評級 事件”表示：

(A)如果債券在觸發期的第一天被至少兩家評級機構 評為非投資級，則債券將被下調至少一個評級類別(例如：，從BB+到BB或Ba1到Ba2)在觸發期內的任何日期由至少兩家此類評級機構在 觸發期的第一天對債券的適用評級；或

(B)如果債券在觸發期的第一天被至少兩家評級機構評為投資級，債券將被降級至投資級以下(即，低於BBB-或BAA3)至少兩家此類評級機構在觸發期內的任何日期；

提供如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認 或告知發行者，評級下調全部或部分是由於 任何事件或情況造成的，則評級機構不應被視為已就特定的控制權變更 發生評級事件(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。為免生疑問，除非控制變更已實際完成，否則不會認為與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件 已發生。

對於發行人或任何受限制的附屬公司將(根據資本租賃義務)購買、建造或租賃的船隻， 指為獲取或建造該船隻並使其達到預期用途所需的狀況和地點而發生的所有支出的總額，包括與該收購或租賃有關的任何和所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可和許可證 ，根據《公認會計準則》將其歸類為“財產、廠房和設備”以及與該船隻有關的任何資產。

對於在任何付息日期支付的利息，“記錄日期”是指該付息日期之前的1月1日和7月1日(無論是否為營業日)。

“贖回日期”指由本契約或根據本契約就任何將予贖回的票據而定出的全部或部分贖回日期。

“贖回價格”是指根據本契約贖回的票據在使用時的價格。

“S條例”指根據美國證券法(包括其任何後續條例)制定的條例 S條例，該條例可能會不時修訂。

“相關船隻財產”是指對於任何船隻(I)該船隻的任何保險單，(Ii)因強制取得該船隻而應支付的任何徵用賠償，(Iii)使用或經營該船隻所得的任何收益和/或與該收益有關的任何收益賬户，以及(Iv)就該船隻訂立的任何租約、經營租賃、許可證和相關協議，以及有關承租人或承租人在任何相關租船、經營租賃、許可證或相關協議項下的義務的任何擔保或擔保。(V)根據與該等船隻有關的融資安排而設立的任何現金抵押品賬户；。(Vi)與購買該等船隻有關的任何公司間貸款或融資協議，及/或(根據資本租賃義務)就該等船隻訂立的租賃安排， (Vii)與該等船隻有關的任何建造或改裝合約，以及就建造商根據該等合約承擔的義務而作出的任何保證或擔保，(Viii)任何利率互換、外幣對衝、與該船舶的融資有關而產生的交換或類似協議，且須由貸款人轉讓，以及(Ix)任何前述船舶的擔保權益，或與其有關的任何協議或轉讓，或有關該船舶的任何抵押。

“剩餘壽命”的含義與“國庫率”定義中賦予該術語的含義相同。

“重置資產”是指 (1)未被歸類為流動資產的、將在獲準業務中使用或有用的資產，或(2)實質上 獲準業務的所有資產或從事獲準業務的任何人士的大部分有表決權股票，在收購之日將成為 受限制子公司。

“負責人”是指受託人所在機構和公司信託集團、部門或部門內的任何高級人員(無論其名稱如何，或受託人的任何繼任者)，對於任何特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交給該事項的任何其他高級人員，在每種情況下，這些高級人員都應直接負責本契約的管理。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“受限附屬公司”是指發行人的任何非受限附屬公司。

“規則144”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144，該規則可不時修改。

“規則144A”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144A ，該規則可不時修訂。

“S”係指標準普爾評級集團。

“有擔保的債務”是指以對出票人資產的留置權擔保的出票人現有的有擔保票據、票據和任何其他債務。

“有擔保的債務文件”是指管轄或與任何有擔保的債務有關的任何協議、文件或票據，這些協議、文件或票據可不時予以修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資。

“安全代理” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“擔保文件”是指 擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓、抵押和根據本契約或以其他方式籤立和交付的任何其他文書和文件，或可不時修訂、補充或以其他方式修改的前述任何文件 ，由此產生本契約所預期的抵押品擔保權益。

“系列”係指(A)對於第一留置權擔保當事人，(1)ARCA擔保當事人(以其身份)，(2)2028年有擔保票據擔保當事人(以其身份)，(3)票據擔保當事人(以其身份)和(4)受《第一留置權債權人間協議》約束的其他第一留置權擔保當事人(以其身份)，即 由一名共同授權代表(以該等額外第一留置權擔保當事人的身份)代表；及(B)對任何第一留置權債務，分別為(一)ARCA債務、(二)2028年有擔保票據債務、(三)票據債務和(四)發行日期後產生的額外第一留置權債務，其持有人將根據第一留置權債權人間協議由一名共同授權代表(以其代表身份承擔此類額外的第一留置權義務)代表 。

“重大附屬公司”是指， 在確定之日，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近一個會計年度為受限附屬公司，佔發行人綜合收入的10%以上，或(Ii)截至 最近財政年度結束時，擁有發行人綜合資產的10%以上。

“規定的到期日”是指關於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款 ，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務 。

“附屬公司”指的是任何特定的人：

(A)            任何 公司、公司、協會或其他商業實體，該公司、公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上的股本 有權(不考慮任何意外情況的發生，並在任何投票協議、股東協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)在該公司、公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

(B)            任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及 投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，以及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“補充契約”是指本契約的補充契約，基本上採用本契約附件D的形式。

“税收”或“税收”是指任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括與之相關的罰款、利息和附加税，為免生疑問，包括因税收或因税收而扣繳或扣除的任何税款)。

“總資產”是指發行人及其附屬公司為受限附屬公司的總資產，如發行人最近一次資產負債表所示， 按照公認會計準則綜合確定，在實施下列各項後計算形式上適當的調整 並與形式上《定額收費覆蓋率》定義中的調整規定。

“有形資產總額”是指 不包括合併無形資產的總資產，在實施後計算形式上適當的調整 並與形式上《定額收費覆蓋率》定義中的調整規定。

“國庫利率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以該日的最近一個或多個 日的收益率為基礎，該收益率是在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示的，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到第一個贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際的 天數)插入到第一個贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果不存在H.15上的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為 的到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的 年利率計算國債利率，該收益率在美國國債贖回日期之前的第二個工作日 到期，或其到期日最接近第一個贖回日期 。如果沒有在第一個贖回日期到期的美國國庫券，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個贖回日期相同，一個的到期日在第一個召回日期之前，另一個的到期日在第一個召回日期之後，發行人應選擇到期日在第一個召回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在第一個贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，其基準是紐約市時間上午11：00此類美國國庫券的買入價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

“觸發期”是指從發行人首次公開宣佈一項可能導致控制權變更的安排開始的 期，直至發出控制權變更公告後的60天期限結束為止；提供，如果任何評級機構公開宣佈對票據的評級可能下調，則這60天期限應延長 ，直到(X)評級機構宣佈其審查結果的日期和(Y)控制變更完成後180天中的第一個發生為止。

“未賺取的客户保證金” 是指支付給發行方或其任何子公司的金額，相當於客户為未發貨預訂支付的保證金(無論是由客户直接支付還是由支付處理商支付)。

“非限制性附屬公司”指 發行人董事會根據發行人董事會決議指定為非限制性附屬公司的發行人的任何附屬公司，但僅限於：

(A)            ，但第 節允許的除外‎‎4.10不是與發行人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款總體上對發行人或受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從發行人以外的人那裏獲得的條款；以及

(B)            指發行人或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購 額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士 達到任何指定經營業績水平的人士。

“無擔保票據”是指發行人發行的2024年到期的3.625的優先票據、發行者發行的2026年到期的5.875的優先票據、發行者發行的2029年到期的7.750的優先票據和發行人的子公司NCL Finance，Ltd.發行的2028年到期的6.125的優先票據，每個票據都經過 修訂、重述、補充、放棄、替換(無論終止後是否終止，以及是否與現有持有人一起)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改。包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該協議或協議或任何後續或重置協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該協議或協議發行的票據的金額(在每種情況下均須遵守第4.06節的規定)或改變其到期日。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法規，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”是指 修訂後的“1933年美國證券法”或任何後續法規，以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“船隻”是指由發行人或其任何受限制的子公司擁有並註冊(或將由其擁有並註冊)的客輪，或由發行人或其任何受限制的子公司運營或將由發行人或其任何受限制的子公司運營的郵輪，在每一種情況下，連同所有相關的備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”是指發行人的子公司，其資產僅包括一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產，其活動僅限於此類船舶和相關船舶財產的所有權，以及與此類船舶的購置、購買、租用、租賃、租賃、建造、所有權、運營、改進、擴建和維護、租賃及任何合理附帶的活動有關的任何其他資產的所有權。

“有表決權的股份”指在任何日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

“至到期的加權平均壽命” 指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)            產品的總和，乘以(A)債務的每一期、償債基金、連續到期日或其他規定的本金付款，包括最後到期日付款的數額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的 年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)            該債務當時的未償還本金金額。

第1.02節.      其他 定義.

第1.03節       施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)           術語具有賦予該術語的含義；

(B)           是一個未作其他定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(C)“           ”或“ 不是排他性的；

(D)“包括”或“包括”指包括或包括但不限於           ；

(E)           單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(F)            無擔保債務 或無擔保債務不應僅因其作為無擔保或無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保或擔保債務；

(G)            由留置權級別低於任何其他債務的留置權擔保的任何債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或次於該等其他債務；

(H)           “此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；和

(I)            經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)不適用於本契約、《附註》、《附註擔保》、《擔保文件》或與其相關的任何文件或文書，前述任何術語均不具有《信託契約法》所賦予的含義。

第二篇 註釋

第2.01節.      《備註》.

(a)            表格和 約會。附註和受託人(或認證代理)的認證證書應基本上採用附件A的形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化。票據可以有法律、發行人遵守的任何證券交易協議的規則(如有)或慣例所要求的批註、圖例或背書；提供任何此類批註、圖例或背書 的格式均為發行方合理接受。發行人應批准票據的格式。每張票據的日期應為其認證日期。本附註形式中的條款和規定應構成並在此明確成為本契約的一部分。債券只能以登記形式發行，不帶息票，本金最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍數不得超過1,000美元。

(b)            全局 備註。根據規則144A向QIB提供和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上採用本協議附件A的形式，並附有附件A中提供的適用圖例，但本協議另有允許的情況除外(“受限制的全球票據“)，應代表其所代表的票據的購買者向存託憑證託管人存放，並以存託憑證或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理根據‎‎第2.02節)認證，如下文所規定的 。受限制全球票據的本金總額可按註冊官對受限制全球票據的附表A作出的調整而不時增加或減少，並記錄在證券登記冊內，如下所述。

根據S條例發行和出售的票據 最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上採用本條例所附附件A的形式，並附有附件A中提供的適用圖例，但本條例允許的另一情況除外(“S條例全球票據”)，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存入代收票據託管人，並以代收票據公司或其代名人的名義登記。由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理，根據‎‎第2.02節)認證，如下所述。S全球票據的本金總額可由註冊處處長對S全球票據的附表A作出調整而不時增加或減少，並記錄在證券登記冊內，如下所述。

(c)            入賬規定 。本‎‎第2.01(C)節將適用於S全球票據和存放在DTC或其代表的受限全球票據(統稱為“全球票據”)的規定。

DTC的成員或參與者和賬户持有人(包括歐洲結算和Clearstream)(“參與者”)在本契約下對DTC或DTC的託管人或託管人代表其持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據不享有權利，並且DTC或其代名人 可被髮行人、擔保人、託管人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人視為該 全球票據的唯一所有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人、擔保人或受託人的任何代理人實施發行人、擔保人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙發行人、擔保人或受託人履行發行人與參與者之間的書面證明、委託書或其他授權，而該等人士行使任何全球票據實益權益持有人的權利的慣例。

在符合‎‎第2.10(B)節規定的情況下，全球票據的註冊持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

除‎第2.10節規定的 外，全球票據實益權益的所有人將無權收到最終登記票據的實物交付 。

第2.02節.      執行 和驗證。發行人董事會的授權成員或發行人的執行人員應代表發行人以手工、電子或傳真簽名的方式在票據上簽名。

如果在票據上簽名的發行人董事會的授權成員或高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其身份驗證代理)在 票據上手動簽署身份驗證證書之前，票據對於任何 目的均無效或有義務。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

簽發人應簽署，並在收到簽發人命令後，受託人應驗證(無論是自己或通過認證機構) (A)原始票據，本金總額為790,000,000美元，以及(B)附加票據，在發行時遵守‎第4.06節和‎第4.07節的規定。允許發行人不時發行額外的票據，作為本契約下的進一步發行的一部分；提供即，任何附加票據不得具有與票據相同的CUSIP編號和/或ISIN(或由相同的全局票據或全局票據表示)，除非出於美國聯邦所得税的目的，附加票據可與票據 互換。發行人將發行面額為2,000美元及超過1,000美元的整數倍 的票據。

受託人可指定發行人合理接受的認證代理 來認證票據。除非受此類任命條款的限制，否則任何此類認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一項內容都包括 任何此類代理的認證。認證代理與任何註冊商、共同註冊商、轉讓代理或付款代理具有相同的權利來處理髮行方或發行方的附屬機構。

如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地認定此類行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，則受託人有權拒絕根據本‎‎第2.02節對任何票據進行身份驗證和交付。

第2.03節.      登記員， 轉賬代理和支付代理。發票人應設有登記票據和轉讓票據的辦事處或機構(“註冊處”)、轉讓或交換票據的辦事處或機構(“轉讓代理人”)、出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理人”，付款代理人應包括主要付款代理人)，以及可向出票人或發行人送達有關票據的通知或要求的辦事處或機構。

發行人可以指定一個或多個轉讓代理、 一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何關聯公司可擔任轉讓代理人、註冊處處長、共同登記處處長、付款代理人及與票據有關的通知及索償要求的送達代理人；提供發行人及其任何關聯公司均不得為第三條和‎‎八條以及‎‎4.09和‎‎4.11節的目的而擔任付款代理。

發行人特此委任(I)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行全國協會信託公司(“主要付款代理”) 和(Ii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行全國協會信託公司為註冊人。每一位 特此接受此類任命。轉讓代理、委託人支付代理和註冊處以及任何認證代理在本契約中統稱為“代理”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的 ，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，不得在本契約中隱含或解讀針對任何代理人的其他行為、契約、義務或義務。為免生疑問，付款代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

在任何適用法律和法規的規限下，發行人應促使註冊處處長在其位於 的公司信託辦事處保存一份登記冊(“證券登記冊”)，在其規定的合理規定的規限下，發行人應就票據的所有權登記、交換、 和轉讓作出規定。這種在證券登記冊上的登記應為票據所有權的確鑿證據。票據的賬簿和記錄中應註明票據是否已支付、交換或轉讓、註銷、遺失、被盜、損壞或銷燬，以及票據是否已更換。如更換任何票據，登記官須保存如此更換的票據及所簽發的票據的紀錄。在任何票據被註銷的情況下，註冊官應保存被如此註銷的票據和該票據被註銷日期的記錄。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資質和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據‎‎第7.05條獲得相應的賠償。

第2.04節.      向 代理支付保證金。不遲於下午12：00(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)和利息的每個到期日，發行人應向委託人支付代理人存入立即可用的美元資金， 足以在根據票據付款的到期日支付該本金、溢價(如果有)和利息。發行人 應在付款前第三個工作日或之前獲得付款確認。委託人付款代理(以及，如果適用，其他付款代理)應在相關的付款到期日及時將款項匯給持有人，每個持有人都確認，如果發行人在前一句話中規定的時間之後將該筆款項存入委託人付款代理人，則委託人付款代理人應在相關的付款到期日將款項匯給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款是不可行的，在這種情況下，委託人付款代理人應在下一個營業日將這筆錢匯給持有人。但不對因這種延遲付款而產生的任何利息承擔責任。為免生疑問，委託人付款代理人只有在實際收到發行人以清算資金支付的款項的情況下，才有義務將款項匯給持有人。發行人(或票據上的任何其他義務人)在支付任何款項時，委託人支付代理人應立即通知受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，而受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司充當付款代理，發行人或發行人的任何關聯公司應在票據的任何本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前， 將一筆足夠支付該本金、溢價或利息的款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於支付該本金、溢價或利息(如有)，直至該筆款項支付給該等持有人或按照本契約的規定以其他方式處置為止，並應立即將其行動或不作為通知受託人。

如果髮卡人已書面通知，髮卡人打算根據‎‎第八條的規定撤銷或履行本契約，則受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人，以處理根據‎‎第八條的規定存入的任何金額。

第2.05節.          持有者 列表。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人應在不遲於 每個利息支付日期的記錄日期及受託人可能以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的形式及 向受託人提交一份持有人姓名及地址的清單，包括每位持有人持有的票據本金總額 。

第2.06節          轉賬 和交換.

(A)            如果向註冊處或共同註冊處提交了票據，要求登記轉讓或兑換等額本金的其他面額的票據，註冊處應按照‎‎第2.06節的要求登記轉讓或進行兑換。為允許轉讓和交換登記，出票人應籤立，受託人(或認證代理人)在收到出票人命令後，應註冊官的請求，以指定的受讓人或受讓人的名義認證並交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新票據；提供不得轉讓或兑換少於2,000美元的紙幣。票據轉讓或交換登記不收取任何手續費(除非本合同另有明確允許)，但出票人可要求支付一筆足以支付與登記轉讓或交換票據有關的代理費或類似費用的款項(與贖回票據或根據‎‎3.07節兑換票據有關的應付代理費或類似費用除外)， ‎‎3.08或‎‎9.04)或根據‎‎4.09節的資產出售要約或‎4.11節的控制權變更要約，不涉及轉讓。

於出示本契約條款及該票據上任何圖例所允許的任何票據以供兑換或轉讓時，該票據須於證券登記冊上兑換或轉讓 ，而一張或多張新票據須以持有人(如屬交易所)或受讓人(視情況而定)的名義認證及發行。票據的交換或轉讓在本契約項下無效，除非及直至 該票據已以該人的名義在證券登記冊登記。

此外，任何票據 的交換或轉讓在本契約下無效，除非該交換或轉讓請求是由持有人或註冊官辦公室正式授權的事實代理人提出的。

每張提交或交回以登記轉讓或交換的票據(如發行人或註冊處處長要求)須由持有人或其正式授權的書面代表以書面形式妥為籤立，或附有一份轉讓文書，其格式須令發行人及註冊處處長滿意。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應是發票人的有效義務，證明其債務相同，並有權在本契約下享有與登記轉讓或交換時退回的票據相同的利益。

發行人、受託人、註冊人或任何付款代理人均不需(I)在根據‎‎第3.02節選擇贖回的票據交付日期前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換 任何票據，直至該等票據交付當日交易結束時為止，或(Ii)登記轉讓或兑換如此選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(B)            儘管本協議有任何相反的規定，但只要全球票據仍未清償，並由DTC或其代表持有，則全球票據的全部或部分轉讓或其任何實益權益的轉讓，只能按照‎‎2.01(C)節、‎‎2.06(A)節和本‎‎2.06(B)節的規定進行；提供全球票據的實益權益 可根據票據上的受限票據圖例中規定的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。

(I)            ，但根據上述任何一項條款進行的轉讓或交換除外‎‎(Ii)或‎(Iii) 此‎‎第2.06(B)節，全球票據的轉讓應僅限於將該全球票據全部但非部分轉讓給DTC的代名人或DTC的繼承人或該繼承人的代名人。

(Ii)            受限 監管全球票據S全球票據。如果受限全球票據的實益權益持有人在任何時候希望以其在該受限全球票據中的權益交換S監管全球票據的權益，或者希望將其在該受限全球票據中的權益轉讓給希望以S全球票據監管中的實益權益的形式交割的人，則此種轉讓或交換隻能按照該條款進行‎‎(2)和DTC的規則和程序，在每種情況下，在適用的範圍內(“適用程序”)。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官貸記或安排貸記規定本金的S全球票據的利息，並安排借記指定本金的受限制全球票據的利息，及(B)由該實益權益持有人以附件B的形式出具的證明書，述明該等權益的轉讓是按照並按照S規則適用於全球票據的轉讓限制進行的 及(X)，或(Y)正在轉讓的受限制全球票據的權益 正在第144條所允許的交易中轉讓，則註冊處處長應減少或安排減少受限制全球票據的本金 ，並應促使存託憑證通過交換或轉讓受限制全球票據的權益的本金總額來增加或導致增加條例的本金金額 S全球票據。

(Iii)            法規 S全球票據至受限全球票據。如果法規中的實益權益持有人S全球票據在任何時候希望將該權益轉讓給希望以受限全球票據中的實益權益的形式進行交割的人，則此類轉讓只能按照該條款進行‎‎(Iii)和適用程序。 註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將指明本金的受限制全球票據的利息記入貸方或安排將指明本金的受限制全球票據的利息記入貸方，並安排將S全球票據的利息記入該指明本金的規例的借方，及(B)該實益權益持有人以附件C的形式出具的證明書，説明該權益的轉讓符合適用於全球票據的轉讓限制，並説明(X)轉讓該權益的人合理地相信取得該權益的人是合格境內機構，並且是在符合規則第144A條及美國任何一州任何適用的證券法的要求的交易中取得該權益，或(Y)轉讓該權益的人依賴其他豁免{Br}不符合美國證券法註冊要求的第144A條，在這種情況下，發行人或受託人可能合理要求的律師的意見，以確保所請求的轉讓或交換是根據美國證券法的豁免 或在不受美國證券法註冊要求約束的交易中進行的，則註冊官應減少或 減少S全球票據監管的本金金額，並增加或導致增加受限制全球票據的本金金額 ，增加或導致增加該監管S全球票據的權益本金總額。

(C)            如果在轉讓、交換或替換帶有本合同附件A所列受限票據圖例的票據時發行票據，則如此發行的票據將帶有受限票據圖例，並且除非向發票人提交令人滿意的證據，其中可能包括髮行人合理要求的在紐約州執業的律師的意見，否則不會兑現從票據中刪除此類受限票據圖例的請求。不需要圖例或其中規定的轉讓限制來確保轉讓符合美國證券法第144A條或第144條的規定。一旦提供了令人滿意的證據，受託人應在簽發人的指示下(或應指示認證代理)認證和交付不帶有圖例的票據。

(D)            受託人、安全代理和代理對DTC、歐洲結算或ClearStream(視具體情況而定)所採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(E)            受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的權益的參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，則不在此限。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(F)            在任何擬用全球票據交換最終登記票據的情況下，發行人或受託人或其參與者應 向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的、使受託人 履行任何適用的納税申報義務所需的所有信息。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔任何責任 核實或確保此類信息的準確性。

(G)           儘管本‎‎第2.06節有任何相反規定，但發行人無需登記轉讓任何最終的已登記票據：

(I)在任何指定的票據贖回日期前15天的            ；

(Ii)在緊接選定部分贖回債券的指定日期前15天的            期間；

(3)在任何利息支付日期的記錄日期之前15天的           ；

(Iv)持有人已就控制權變更要約或資產出售要約提交(且未撤回)回購的          。

第2.07節.      更換 備註。如已損壞的最終登記票據交回註冊處處長，或持有人聲稱該票據已遺失、損毀或錯誤地取用，則發票人鬚髮出，而受託人在收到發票人命令後，應(或指示認證代理人)在持有人 滿足發票人的任何其他合理要求及受託人的任何要求的情況下，以該張已損毀、遺失、銷燬或錯誤取用的票據的形式認證補發票據。如果受託人或出票人提出要求， 該持有人應提供足以符合出票人和受託人判決的賠償保證，以保護出票人、受託人、擔保代理人、付款代理人、轉讓代理人、註冊官和任何共同登記人以及任何認證代理人，使他們中的任何人在更換票據時遭受的損失。出票人和受託人可以向持有人收取更換鈔票的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤提取的票據已到期或即將到期及應付，則出票人可酌情支付該等票據，而非 發行新的票據以取代該票據。

每一張替換票據應是出票人的一項額外義務。

本‎‎2.07節的 條款是排他性的， 將排除(在合法範圍內)有關替換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據的所有其他權利和補救措施。

第2.08節         未償還票據 。任何時候的未清償票據均為經受託人或其代表認證的票據，但由受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本‎‎第2.08節所述的未清償票據除外。根據‎‎第2.09節的規定，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止流通。

如果根據‎‎第2.07節更換票據，則該票據不再是未償還票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據由真正的購買者持有。

如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日持有足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、利息及額外款項(如有)的款項，而付款代理人 並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或部分票據)即停止發行，並停止產生利息。

第2.09節.         發行人持有的票據 。在確定所需本金金額票據的持有人是否同意本契約的任何指示或同意，或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，發行人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會 ，並視為未清償票據，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他變更而受到保護，則只有受託人負責任的 高級職員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如果質權人確立了質權人令受託人滿意的質權，且質權人不是發行人或其任何關聯公司，則如此擁有的善意質押票據不得被忽視。

第2.10.          節最終註冊備註 .

(A)            根據‎‎‎第2.01節存放於DTC託管人的全球票據應以最終登記票據的形式整體轉讓給其實益所有人，前提是此類轉讓符合‎第2.06節，並且(I)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或者DTC停止根據《交易法》註冊為結算機構，在每種情況下，發行人均未在通知後90天內指定繼任託管人。(Ii)發行人可自行選擇簽署並向受託人遞交一份高級人員證書，説明該全球票據應可如此交換，或(Iii)賬簿記項權益的擁有人在本契約發生違約事件後，以書面形式通過DTC要求進行此類交換。任何此類轉讓的通知應由發行人根據‎‎‎第12.02(A)節的規定發出。

(B)            任何可根據本節‎‎‎2.10以最終登記票據的形式轉讓予其實益擁有人的全球票據，須由存託憑證託管人交回轉讓代理，以便全部或不時如此轉讓，而不收取任何費用，而受託人應自行或透過認證代理，於上述全球票據的每一部分轉讓後，以最終登記票據的形式於到期日認證及交付等額的核準面額票據本金總額。根據本‎‎‎第2.10節轉讓或交換的全球票據的任何部分均應以登記形式簽署、認證和交付，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，並以DTC指示的名稱登記。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC或其代名人的名義登記的相同面額的全球票據除外。如果全球票據可以兑換為最終登記票據，則需要支付最終登記票據的本金、溢價(如果有的話)和利息， 最終登記票據和最終登記票據的轉讓將可在發行人根據‎‎‎第2.03節為此目的而設立的辦事處或代理進行登記。此類最終註冊票據應帶有附件A中所列的適用圖例。

(C)            在 發生‎‎第2.10(A)節規定的任何事件時，發行人應立即向受託人和認證代理提供合理的最終登記票據，其形式為最終的、完全登記的，不含 利息券。

第2.11.          節取消。 發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人 。託管人根據其慣例程序， 和其他任何人不得註銷(符合交易所法案的記錄保留要求和受託人的保留政策) 所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並以其慣常的 方式處置該等已註銷的票據。除本契約另有規定外，發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第2.12.          節默認利息 。任何票據上的任何利息，如在票據和本契約規定的日期和方式應支付，但未按時支付或未按規定的方式支付，則應立即停止在相關記錄日期因持有人身份而支付給持有人的利息(本文中所有該等利息稱為“違約利息”)，而該違約利息可由出票人在每種情況下選擇支付 ，如‎‎(A)或‎‎(B)條所規定：

(A)           發行人可選擇在交易結束時向票據註冊人支付任何違約利息 在支付違約利息的特別記錄日期，該日期應以下列方式確定。發行人應將每張票據建議支付的違約利息金額及建議付款日期以書面通知受託人，同時，發票人可向付款代理人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項；或須於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放時將為享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。此外，發行人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天且不早於建議付款日期前10天，且不得早於受託人收到建議付款日期通知後 。發行人應迅速將該特別記錄日期通知受託人，但無論如何，至少應在特別記錄日期前15天通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，安排將有關該違約利息的建議付款日期及其特別記錄日期的通知 以頭等郵資預付 的方式送達每位持有人，該持有人的地址應在該特別記錄日期前至少10天出現在證券登記冊上。該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士，並且不再根據下文‎‎(B)條款支付 。

(B)            發行人可以任何其他合法方式支付票據上的任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如在發行人根據本條款向受託人發出建議付款日期的通知 後，該付款方式應被視為合理地 可行。

除本‎‎第2.12節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應享有由該等其他票據計入的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13.          節計息 。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第2.14.          節ISIN 和CUSIP號碼。發行人在發行票據時可以使用ISIN和CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中適當使用ISIN和CUSIP號碼，以方便持有人；提供D任何該等 通知可聲明不會就票據上印製或任何贖回通知內所載的號碼或代碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等號碼或代碼的任何瑕疵或遺漏均不會影響該等贖回。ISIN或CUSIP號碼如有任何變化，發行方應立即通知受託人。

第2.15.      節發行 增發票據。發行人可根據本契約‎‎第4.06節的規定，按照‎第2.02節的程序在本契約項下發行附加票據。在發行日發行的原始票據和隨後發行的任何額外票據，在本契約項下的所有目的均應視為單一類別。

第三條贖回；購買要約

第3.01節.          贖回權 。發行人可按票據所載條款及贖回價格贖回全部或任何部分票據。根據本‎‎第3.01節進行的任何贖回應按照本‎‎第三條的規定進行。

第3.02節.      致受託人的通知 。如果發行人根據‎‎第3.01節選擇贖回票據，則應將贖回日期和記錄日期、將贖回的票據本金金額、贖回價格和贖回票據的段落 書面通知受託人。

除非受託人同意較短的期限，否則發行人應至少在‎‎第3.04節規定的通知送達持有人的日期前10天，以書面形式向受託人發出本‎‎第3.02節規定的每個通知。該通知應附有發行人向 發出的高級人員證書，表明贖回將符合本協議中的條件。如果要贖回的債券少於全部，與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人，該記錄日期不得早於通知受託人之日後15天 。

第3.03節.      選擇 要贖回的票據。如果在任何時間贖回的債券少於全部債券，受託人應選擇要贖回的債券，方法應符合發行人向其證明的規定，如有，應符合當時上市債券的主要證券交易所的規定，並符合相關結算系統的要求，或如果債券未在證券交易所上市，或該證券交易所沒有規定選擇方法，且債券不是通過結算系統持有的，或者結算系統沒有規定選擇方法，則受託人應在按比例依據、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法 ；提供, 然而，，任何部分贖回不得將未贖回票據本金的部分 降至少於2,000美元。

受託人應從未償還且之前未被贖回的票據中進行選擇。受託人可選擇本金為1,000美元的部分 及其任何整數倍進行贖回；提供本金2,000美元或以下的債券不得部分贖回。 本契約中適用於被贖回的債券的條款也適用於被贖回的債券部分。受託人應立即以書面形式通知發行人需要贖回的票據或部分票據。

受託人不對根據本‎‎第3.03節的規定做出的選擇或由DTC做出的選擇承擔責任。

根據發行方的自由裁量權，任何贖回和通知均須滿足一個或多個先決條件。

第3.04節.         贖回通知 .

(A)在債券贖回日期前至少10天但不超過60天的           ，發行人應以頭等郵件的方式將贖回通知送達每位持有人，並將其贖回至證券登記冊所載的持有人的地址，但如贖回通知是與債券失效或清償及解除本契約有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送達，並須符合‎‎第12.01(B)節。

(B)           通知應指明要贖回的票據(包括ISIN和CUSIP碼)，並應説明：

(I)            贖回日期和記錄日期；

(Ii)           贖回價格和應計利息金額(如有)的適當計算，以及應支付的額外金額(如有)；

(3)          付款代理人的名稱和地址；

(Iv)          規定，要求贖回的票據必須交還給支付代理人，以收取贖回價格和應計利息(如果有)，以及 額外金額(如果有)；

(V)           ， 如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據的本金部分(相等於本金$1,000或其任何整數倍 )，而在贖回日期及之後，在該票據交回時，將會重新發行一張或多於一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據；

(Vi)          如任何鈔票含有ISIN或CUSIP碼，則不會就印在鈔票上或贖回通知內所載的ISIN或CUSIP碼的正確性作出任何陳述，並只可信賴印在鈔票上的其他識別號碼；

(Vii)         ， 除非發行人及保證人沒有作出上述贖回付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息將於贖回日期及之後停止累算；及

(Viii)        本債券或本契約的第(Br)段，要求贖回的債券根據該段被贖回。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人提供本‎‎第3.04節所要求的通知和其他信息。

對於以代表DTC持有的全球證書 表示的票據，通知可通過向DTC發送相關通知的方式發出，以便傳達給有資格的賬户持有人 ，以取代上述交付。

(C)            在 關於本‎‎第3.04節所述的任何票據贖回的情況下，任何此類贖回和/或贖回通知 可由發行方酌情遵守一個或多個先決條件，包括完成任何相關的再融資 或變更控制權。此外，如上述贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件 須獲滿足或豁免的時間，或在任何或所有該等條件 未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前得到滿足或豁免的情況下，該通知可被撤銷。為免生疑問，計算任何贖回價格並不是受託人、證券代理人、註冊處或任何付款代理人的義務或責任。

第3.05節.          贖回價格押金 。不遲於下午12：00(紐約時間)於任何贖回日期，發行人須將 或安排存入付款代理人(或如發行人或其任何關聯公司為付款代理人，則須分離並以信託形式持有)一筆同日款項，足以支付在該日期贖回的所有 票據的贖回價格及應累算利息，以及額外款項(如有)，但發行人先前已交付託管人註銷的票據或已要求贖回的票據部分除外。付款代理人應在髮卡人提出書面要求後，將不需要的任何存款退還給髮卡人。

第3.06節          [已保留].

第3.07節          支付 需要贖回的票據。如已按以下規定方式發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的票據或部分票據將於贖回日到期並按其中所述的贖回價格支付，連同該贖回日的應計利息，並於該日期及之後(除非發行人拖欠按贖回價格支付該等票據的款項及截至贖回日的應計利息，在此情況下，本金須自贖回日期起按票據所規定的利率計息)。根據贖回通知交回任何票據後，發行人須按贖回價格支付及贖回該票據，連同應計至贖回日期的利息(如有)。提供在贖回日期或之前到期的利息分期付款，應支付給在相關記錄日期收盤時登記的持有人。

贖回通知在送達時視為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能發出通知或通知中的任何瑕疵，不應 影響獲得通知的持有人所持票據贖回程序的有效性。

第3.08節         部分贖回的票據 .

(A)            在交出部分贖回的全球票據時，支付代理人應將該全球票據轉交註冊處，註冊處處長應在擔保登記冊上註明 ，以將該全球票據的本金金額減少至與該全球票據交出的未贖回部分相等的數額；提供每張此類全球票據的本金在最終規定的到期日為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(B)            在交出和註銷部分贖回的最終登記票據後，發行人應籤立，受託人應為持有人(由發票人承擔費用)認證一張本金金額相當於交出並註銷的票據中未贖回部分的新票據；提供每張該等最終登記票據於最終述明到期日的本金為2,000元或超出1,000元的整數倍。

第3.09節.      税收變更的   兑換 。發行人可隨時酌情向持有人發出不少於10天或不超過60天的書面通知(該通知不可撤銷，並根據‎‎第3.04節規定的程序發出)，贖回全部但不是部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%，連同應計和未付利息(如有)。至出票人指定的贖回日期(“換税日期”) 及因換回或其他原因而於換税日到期或將會到期的所有額外金額(如有) (受相關記錄日期的持有人有權收取於相關付息日期到期的利息及與此有關的額外 金額(如有)的規限)，如在下一個日期須就票據或票據擔保支付任何款額，則出票人或任何擔保人須支付或將被要求支付額外金額(但，在擔保人的情況下，只有在發行人或其他擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下才能支付引起該要求的付款，並且 發行人或相關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為避免疑問，包括指定新的付款代理，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)來避免任何此類付款義務， 並且該要求是由於以下原因而產生的：

(A)對有關税務管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何法規或裁決)的任何 更改或修訂作出宣佈，並在要約備忘錄日期後生效(或如適用的税務司法管轄區在要約備忘錄日期後的日期成為税務管轄區，則在該較後日期之後)；或(            )

(B)            對該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何 更改或修訂(包括因具有司法管轄權的法院的持有、判決或命令或已公佈的慣例或收入指引的更改而作出的更改或修訂)， 在要約備忘錄日期之後宣佈並在要約備忘錄日期後生效的更改或修訂(或如適用的税務司法管轄區在要約備忘錄日期後的日期成為税務司法管轄區)，在該較後日期之後)(上文第(Br)款‎‎(A)和‎‎(B)中的每一條，即“税法變更”)。

出票人不得在出票人或相關擔保人有義務付款的最早日期前60天或在票據或票據擔保付款已到期的情況下發出任何此類贖回通知，且在發出通知時，支付額外金額的義務必須繼續有效。在根據前述規定刊發或(如適用)任何票據贖回通知前，發行人應向受託人提交根據相關税務司法管轄區的法律合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應合理地為受託人接受)，表明税法已有所改變，使發行人有權贖回本附註。此外，在發出上述票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據 ，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本‎‎第3.09節的前述規定將適用，作必要的變通發行人的任何繼承人(或任何擔保人)在該人成為發行人(或任何擔保人)的繼承人之後發生的税法變更。

第四條公約

第4.01節.          票據付款 。發行人及擔保人共同及各別為持有人的利益訂立契約，並同意彼等將於有關日期按附註及本契約所規定的方式， 按時支付附註的本金(如有)、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)。根據‎‎第2.04節的規定，如果受託人或付款代理人(發行人或其任何關聯公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保費、利息 和其他金額(如果有)，則應視為在到期日期支付本金、保險費和利息。(紐約時間)在到期日，根據本契約，支付足夠支付所有本金、保費、利息和其他款項(如有)的款項。如果發行人或其任何關聯公司作為付款代理，並且作為付款代理的實體遵守‎‎第2.04節，則本金、保費(如果有)、利息和額外金額(如果有)應視為在到期日支付。

發行人或擔保人應按票據中規定的利率支付逾期本金的利息。發行人或擔保人應在合法範圍內按相同的利率支付逾期分期付款的利息。

第4.02節.         企業 存在。根據‎‎第五條的規定，發行人和每位擔保人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及發行人和每位擔保人的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；提供如果發行人董事會認為在發行人和擔保人的業務處理中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，則發行人不再被要求 保留這些權利、許可證或特許經營權。

第4.03節.          物業維護 。發行人應使其或任何擔保人擁有的或用於或持有用於經營其業務或任何擔保人的業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並應安排進行所有必要的修理、更新、更換、改進和改進，所有這些都是必要的，以便與此相關的業務可以始終正常和有利地進行。提供本‎‎第4.03節的任何規定均不得阻止發行人終止對任何此類財產的維護，如果發行人認為對發行人和整個擔保人的業務進行維護是可取的。

第4.04節.         保險. 發行人應向發行人認為有責任的承運人投保保險，並應促使其向承運人投保保險，投保的風險和金額以及免賠額、扣除額、自保金額和共同保險條款，髮卡人認為通常由處境相似和擁有類似財產的企業承保，包括適當的一般責任、財產和意外傷害保險(但依據是髮卡人和擔保人為船舶投保某些戰爭險)；提供在任何情況下，發貨人和擔保人都不需要獲得任何業務中斷、損失租金或延遲交付保險。

第4.05節.          關於合規的聲明 .

(A)            發行人應在每個財政年度結束後120天內或受託人提出書面請求後14天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人在履行其作為髮卡人高級人員職責的過程中通常會知曉任何違約行為，簽字人是否知道在此期間發生的任何違約行為，如果有，則説明該違約行為、其狀況以及發行人正在採取或擬採取的行動。出於此目的 根據‎‎第4.05(A)條，應在不考慮任何寬限期或本契約項下通知要求的情況下確定此類遵守情況。

(B)            如果發行人知道(I)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)任何持有人尋求 就本契約或票據項下聲稱的違約行使任何補救措施，則發行人應迅速(在任何情況下均應在30天內)向受託人遞交指定該事件、通知或其他行動的高級職員證書(包括髮行人正就此採取或擬採取的任何行動)。

第4.06節         發生債務併發行優先股或優先股.

(A)            發行人不會、也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對(統稱為“產生”) 任何債務(包括已獲得債務)承擔直接或間接責任，發行人不會、也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格的股票，也不會允許其任何受限制子公司發行任何優先股或優先股；提供, 然而，，發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，如果發行人最近結束的四個完整會計季度的固定費用 覆蓋率在緊接產生此類額外債務或該等不合格股票或該優先股 或發行優先股的日期之前至少為2.0至1.0，則發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票、優先股或優先股形式上基礎(包括 a形式上所得款項淨額)，猶如已產生額外債務或不合格的 股份或優先股或優先股(視屬何情況而定)在該四個季度開始時發行。

(B)            ‎‎第4.06(A)條不應禁止發生以下任何債務項目，但不得重複(統稱為“允許的債務”)：

(I)信貸安排和非洲經委會安排項下的            債務，本金總額在任何時候不得超過173.408億美元；

(Ii)           發行人及其受限附屬公司發生的現有債務(《反海外腐敗法》規定的債務除外)；

(Iii)由發行日發行的票據及有關的票據擔保所代表的債務的發行人及擔保人所招致的          ；

(Iv)            發行人或任何受限制附屬公司在每種情況下為籌措全部或任何部分購買價格、租賃費、租金或設計、建造、安裝、修理、更換或改善物業(包括船隻)而招致或發行的 債務所產生的債務，包括歸屬債務、資本租賃債務、按揭 融資或購買貨幣債務、發行人或任何受限制附屬公司發行不合格股票及任何受限制附屬公司發行優先股或優先股。發行人或其任何受限制附屬公司在業務中使用的廠房或設備或其他資產(包括股本)，本金總額或清算優先權，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據本條款發行的任何債務而產生的所有允許再融資債務。 ‎‎(Iv)在任何時間，不得超過有形資產總額的5.0億美元和2.75%的較大值(不言而喻，任何此類債務可能產生 ，且該等不合格股票和優先股或優先股可在任何資產(包括船隻)的收購、購買、租賃、租賃或租賃或設計、建造、安裝、修理、重置或任何改進後發行)。提供任何此類財產(包括船隻)、廠房或設備或其他資產不構成抵押品； 只要，進一步，本條款允許的任何債務、不合格股票或優先股或優先股的本金金額 ‎‎(Iv)在每一種情況下，在發生時，連同以前根據本條款產生和未償還的金額，均未超過‎‎(IV)就任何該等適用船隻而言，(A)就已完成的船隻而言，以賬面淨值和評估價值中較大者為準；及(B)如屬未完工的船隻，則就本條而言，為購置或建造該船隻的合約價的90%‎‎(B)，在發行人或其受限制附屬公司訂立購買或建造該船隻的協議之日確定，加任何其他此類船舶的海運費加相關出口信用保險的100%保費 ；

(V)            發行人或任何受限制附屬公司產生的債務、發行人或任何受限制附屬公司發行喪失資格的股份，以及任何受限制附屬公司發行與任何新船融資有關的優先股或優先股 在任何時間未償還的本金總額(包括因續期、退款、再融資、再融資、更換、作廢或清償根據本條款發行的任何債務而產生的所有準許再融資債務) ‎‎(V)不超過按本條規定的相關發生日期計算的新船隻總擔保債務上限‎‎(v);

(Vi)           允許 為債務進行再融資，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、失敗或清償， 允許發生的任何債務(公司間債務、不合格股票或優先股或優先股除外) ‎‎第4.06(A)條或條款‎‎(i), ‎‎(Ii)， ‎‎(Iii)‎‎(Iv)，‎‎(v), ‎‎(Vi)‎(Xii)‎或 ‎(十八)本條例的‎‎第4.06(B)條；

(Vii)         發行人或任何受限制附屬公司因發行人或任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的 ；提供那就是：

(A)如發行人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是發行人或擔保人，則為            。此類債務必須是無擔保的，且(I)除在正常業務過程中與發行人及其受限附屬公司的現金管理業務有關的公司間流動負債外，以及(Ii)僅在法律允許的範圍內(發行人及其受限附屬公司已完成債權人或義務人的董事或高級管理人員合理判斷所要求的所有程序，以保護此等人士免受與此類債務從屬關係有關的任何懲罰或民事或刑事責任)明確地從屬於預先全額現金償付當時到期的所有與票據有關的債務， 對於出票人，或對於擔保人，為本票擔保；和

(B)             (I)隨後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向發行人或受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下，均視為發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的該等債務，為本條款‎‎(Vii)所不允許的；

(Viii)            任何受限制附屬公司向發行人或其任何受限制附屬公司發行不合格股票、優先股或優先股；提供(A)任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何該等不合格股票、優先股或優先股由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有，以及(B)向發行人或受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等不合格股份、優先股或優先股，在每種情況下，均視為構成該受限制附屬公司發行該等不合格股份、優先股或優先股，而該等股份是本條款所不允許的‎‎(Viii)；

(Ix)            發行人或任何受限附屬公司產生的非投機目的的對衝義務；

(X)            發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司債務的擔保，但以本條款的另一項規定允許發生擔保債務為限。‎‎第4.06條；已提供 在每一種情況下，如果被擔保的債權從屬於或平價通行證對於票據或票據擔保， 則擔保必須從屬或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(Xi)            發行人或其任何受限制的負債附屬公司(A)在正常業務過程中就工人補償申索、自我保險義務、專屬自保公司及銀行承兑而招致的費用；(B)在信用證、擔保、投標、履約、旅行或上訴保函、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或類似文書方面，在該人的正常業務過程中或與過去慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的慣例)一致，但與借款無關的方面，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似文書，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的；提供, 然而，在開出該信用證或其他票據時，此類債務在開具後30天內得到償還；(C)銀行或其他金融機構因無意中兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要該債務在30天內得到償付；及(D)包括(X)保險費融資或(Y)在正常業務過程中供應協議中所載的自付義務；

(Xii)          債務， 任何人在成為受限制附屬公司或被合併、合併之日已發行的不合格股票、優先股或優先股(A)，與發行人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併(包括根據任何收購 資產和承擔相關債務)，或(B)發生或發行以提供全部或 用於完成交易或一系列相關交易的資金的任何部分，據此該人成為受限制附屬公司或由發行人或受限制附屬公司以其他方式收購；提供, 然而，，請尊重本條款。‎(Xii)在收購或其他交易時，該等債務、 不合格股票、優先股或優先股被視為產生或發行，(X)根據下列規定的固定押記覆蓋率測試，發行人將能夠 產生1.00美元的額外債務‎‎第4.06(A)節在 給予形式上對相關收購或其他交易的影響，以及根據本條款產生的此類債務或發行該等不合格股票、優先股或優先股的影響‎(Xii)或(Y)發行人最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，而該四個完整會計季度的內部財務報表是在緊接產生此類額外債務或根據本條款發行不合格股票或優先股或優先股之日之前編制的。‎(Xii)作為一個期間，不會少於緊接給予前的 形式上對此類收購或其他交易的影響以及此類債務的產生或此類不合格股票、優先股或優先股的發行；

(Xiii)因發行人或受限制附屬公司的協議而產生的         債務 規定慣常賠償、有關溢價的債務或其他購買價格調整，或在每種情況下因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似債務；提供(在處置的情況下)發行人及其受限附屬公司對所有此類債務的最大負債在任何時候都不應超過發行人及其受限附屬公司與該處置有關的實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且沒有 影響隨後的任何價值變化)；

(Xiv)         發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户存款和預付款 在正常業務過程中購買的商品和服務的債務；

(Xv)髮卡人或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或在正常業務過程中達成的其他類似支付處理安排而產生的         債務 ；

(Xvi)         發行人或任何受限制附屬公司的債務，發行人或任何受限制附屬公司發行不合格的股票，以及任何受限制附屬公司發行優先股或優先股，以資助船隻在發生損失時更換(通過建造或收購)，總金額不超過該替代船隻的準備海運費，在每種情況下減去所有補償，發行人或其任何受限制附屬公司從任何人收到的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險的保險收益除外)，涉及的損失超過受該損失事件影響的船舶實際用於償還債務的金額，以及發行人或其任何受限制附屬公司因該損失事件而發生的任何費用和費用；

(Xvii)       發行人或任何受限制附屬公司因以下事項而產生的債務：(A)發行人或其任何受限制附屬公司所擁有或租用的任何船舶所需的定期保養，及(B)可從或可合理地預期可從該等船舶的保險中收回的任何開支；

(Xviii)      發行人或任何受限制附屬公司因負債而產生的債務、發行人或任何受限制附屬公司發行不合格股票，以及任何受限制附屬公司於任何時間發行本金總額(或累加價值，視乎適用而定)的優先股或優先股，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據本條款發行的任何已產生或不符合資格的股份、優先股或優先股而招致的所有準許再融資債務 ‎‎(Xviii)，不得超過12.5億美元和有形資產總額的7.0%；以及

(Xix)         債務 僅因其定義第(Cc)款所述的允許留置權而存在。

(C)            發行人或任何擔保人均不承擔任何債務(包括準用債務)，該債務在合同上從屬於發行人或擔保人的任何其他債務，除非該債務在合同上也從屬於票據和適用票據擔保，條款基本相同；提供, 然而，，沒有任何債務 僅因無擔保而被視為合同上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務的償還權。

(D)            為確定是否符合本‎‎第4.06條的規定，如果一項債務滿足 ‎‎第4.06(B)條的條款‎‎(I)至‎‎第(Xix)條中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據‎‎第4.06(A)條發生債務，發行人可自行決定：將被允許在發生之日對該負債項目進行分類，並且僅被要求在此類條款之一中包括該負債的金額和類型，並且將被允許在發生該負債之日將該負債項目劃分和分類為‎‎4.06(A)節和‎4.06(B)節和 節中所述的多種債務類型，以符合本‎‎第4.06節的任何方式，對該負債項目的全部或部分進行重新分類。

(E)            在 發生或發行(X)循環貸款債務或(Y)與產生或發行債務、不合格股、優先股或優先股有關的任何承諾(在每種情況下均符合‎‎第4.06節)，以及授予任何留置權以保證此類債務時，發行人或適用的受限子公司可選擇：指定在循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)發生該等發生或發行及授予任何留置權，就所有目的而言，在本契約項下，包括但不限於為計算固定費用覆蓋率、使用本文所述的任何籃子(如適用)而產生或發出及授予該等留置權。綜合總槓桿率和綜合EBITDA(以及在被視為終止或資助該承諾之日及之後的所有此類計算應於 形式上實施被視為發生或發行、授予任何留置權以及與此相關的交易的依據 )。

(F)            利息或優先股或優先股股息的應計利潤、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股或優先股重新分類為負債、以相同類別優先股、優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股、優先股或不合格股的股息， 僅由於匯率或幣值波動而增加的清算優先權和未償債務金額的增加，不會被視為債務的產生或就本‎‎第4.06節而言發行優先股、優先股或不合格股票；提供在每一種情況下，任何此類應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的金額 作為應計計入發行人的固定費用。

(G)            為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的不同貨幣的債務本金，按債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果債務是根據循環信貸安排產生的債務計算的，則根據發行方的選擇計算；提供(A)如果這種債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資 ，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制 (如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金總額，則應視為沒有超過該以美元計價的限制。以及(B)如果且只要任何債務就該債務計價的貨幣 負有對衝義務，涵蓋該債務的應付本金，則該債務的金額(如果以美元計價)將是根據該對衝義務所需支付的本金的金額，否則為該金額的美元等值加上美元等值的 在當時到期並應支付但不在該對衝義務範圍內的任何溢價。

(H)            儘管有本‎‎第4.06節的任何其他規定，發行人或任何受限制的附屬公司根據本‎‎第4.06節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或貨幣價值波動而超過 。為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額，如果以與再融資債務不同的貨幣發生，則將根據在此類再融資之日有效的適用於此類允許再融資債務計價的貨幣匯率計算。

(I)            截至任何日期任何未償債務的 金額為：

(I)            在按原發行貼現發行的任何債務的情況下，按照《公認會計準則》確定的與該債務有關的負債額；

(Ii)如屬任何其他債務，則指該債務的本金金額(           )；及

(Iii)就以對指明人士的資產的留置權作擔保的另一人的債務而言，           ，以較少者為準：

(A)           在確定之日此類資產的公平市場價值；和

(B)            另一人的債務數額。

第4.07.      節留置權.

(A)            發行人不得也不得導致或允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔或以其他方式導致 對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產進行任何形式的債務擔保的留置權的存在或生效， 除外：

(I)            在 構成抵押品的任何財產或資產的情況下，允許抵押品留置權，其可以平價通行證與擔保票據義務的抵押品上的留置權一起或以初級留置權為基礎；以及

(Ii)            在不構成抵押品的任何財產或資產的情況下，(A)允許留置權或(B)不屬於允許留置權的財產或資產的留置權(第(B)款下的每項留置權，“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在觸發留置權產生之前)，所有票據債務都以與如此擔保的債務相等的、可按費率計算的基礎上擔保，或在優先 的基礎上擔保，直到此類債務不再由此類觸發留置權擔保為止；提供 (1)如果該觸發留置權擔保的債務在償付權利上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，則擔保該債務的觸發留置權應低於擔保票據債務的留置權或優先於擔保票據債務的留置權；以及(2)如果在發行日未償還的任何有擔保債務也需要根據有擔保債務文件中與第(B)款類似的規定，通過對該財產或資產的留置權進行擔保， 擔保票據債務的財產或資產的留置權優先於擔保此類財產或資產的留置權 如果根據慣例債權人間協議，此類擔保債務文件的條款有此要求，則優先於此類財產或資產的留置權 。

(B)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，            也應允許該留置權擔保任何增加的債務金額。任何 債務的“增加金額”應指與任何利息應計、增值、原始發行折扣的增加或攤銷有關的債務金額的任何增加，以相同條款或以發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股形式支付利息，以優先股或優先股股息的形式支付優先股或優先股股息。僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而增加的清算優先權和未償債務金額的增加。為免生疑問，本契約允許的任何擔保債務的留置權也應被允許擔保與該債務相關的任何義務。

(C)            根據‎‎‎第4.07(A)(Ii)(B)節為本契約和票據或票據擔保而設立的任何留置權將自動且無條件地解除和解除：(I)在解除和解除與其相關的觸發留置權時，以及(Ii)根據‎‎第11.04節的其他規定。

(D)            為了確定是否符合本第4.07節的規定，(A)擔保債務和義務的留置權不需要僅因參照一類允許留置權(或其子部分)而產生，而是允許部分在其任何組合下產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準， 發行人可自行決定將按符合允許留置權定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行劃分或稍後重新分類或重新劃分(如同在以後發生的一樣)，並且此類留置權(或其部分，如適用)將被視為根據允許留置權定義的該條款、條款或子部分發生的 (在隨後的劃分、分類或重新分類的情況下，此類留置權應停止被劃分或分類為在隨後的劃分、分類或重新分類之前)。

(E)            to 在根據上文第4.07(A)(Ii)(B)節對任何資產或財產施加任何留置權以保證票據義務的範圍內，(I)允許留置權相對於根據第4.07(A)(Ii)(B)節施加的任何留置權可能具有任何優先權(包括優先次序)， 和(Ii)可對任何此類資產或財產授予額外留置權，這些額外留置權可能是平價通行證或優先於擔保票據義務的此類資產或財產的留置權，在每種情況下均受第4.07(A)(Ii)(B)節規定的任何限制或要求的約束。受託人(或根據第4.07(A)(Ii)(B)節施加該等留置權後的任何適用的擔保代理人)應(由發行人承擔全部費用和費用，包括受託人或任何適用的擔保代理人的法律費用和開支)就依照第4.07(A)(Ii)(B)節施加的該等允許留置權和留置權(如果有的話)訂立習慣債權人間協議，在每種情況下，在獲得高級人員證書和律師的意見後(br}説明該習慣債權人間協議在本契約下是允許的)，受託人(或適用的安全代理)在形式和實質上均令受託人(或適用的安全代理)合理滿意，並可作為受託人(或適用的安全代理)的最終依據。

第4.08節        受限制的付款 .

(A)            發行人不得、也不得致使或允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)            因發行人或其任何受限制附屬公司的 股權(包括但不限於與涉及發行人或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款)或發行人或其任何受限制附屬公司以持有人身份直接或間接持有的 股權而宣佈 或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(在每個情況下，除應付給發行人或受限制附屬公司的股息或分派外，以發行人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派除外)；

(Ii)            購買， 贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及發行人的任何合併、合併或合併)發行人或發行人的任何直接或間接母實體的任何股權；

(Iii)           就發行人或任何擔保人的任何債務作出任何本金付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何債務，而該等債務在合約上明確從屬於票據或任何票據擔保的付款權利 (不包括髮行人與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)，但(A)於規定到期日支付本金或(B)購買、回購、贖回、贖回、因預期償還償債基金債務、本金分期付款或預定到期日而購買的債務的失敗或以其他方式獲得，每種情況下均應在此類購買、回購、贖回、失敗或其他獲得之日起一年內到期；或

(4)          使 任何受限投資；

(以上第(Br)款‎(I)至‎(Iv)中規定的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非在發生此類受限付款時：

(A)            沒有發生任何違約或違約事件，而且由於這種限制付款，違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(B)            發行人會在作出上述限制付款時及在給予形式上根據‎‎第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，如此類限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的，已被允許產生至少1.00美元的額外債務。

(C)            此類限制性付款，連同發行人及其受限子公司自發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括‎(I)條款允許的限制性付款(不包括根據‎‎第4.08(B)條任何其他條款支付的重複金額)、‎‎(Ii)、‎(Iii)、‎‎(Iv)、‎‎(V)、‎‎(Vi)、‎‎(Vii)、 ‎‎(Viii)、‎‎(Ix)、‎‎(X)、‎‎(Xi)和‎‎(Xii)(‎‎第4.08(B)節))小於以下各項之和(無重複)：

(1)發行人的綜合淨收入的            50% 從緊隨發行日期發生的會計季度之後的會計季度的第一天起至發行人最近結束的財務季度結束為止的一段時期(作為一個會計期間)，該會計季度的內部財務報表可在上述限制性付款時獲得(或，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；加

(2)發行人自發行日期以來收到的現金淨收益總額的100%和其他資產的公平市價，作為對其普通股資本的貢獻，或通過發行或出售發行人的股權(不合格股票除外)，或發行或出售發行人或任何受限制子公司的可轉換或可交換不合格股票，或發行人或任何受限制子公司的可轉換或可交換債務證券。             在每一種情況下，已轉換為或交換髮行人股權的 發行人的股權((X)從股權發行或出售中收到的現金淨收益和可交易證券、出售給發行人子公司的不合格股票或可轉換或可交換債務證券、(Y)現金淨收益和從發行或銷售可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券中收到的可上市證券除外)，交換或贖回不合格股票和(Z)現金淨收益和有價證券，但以此類收益中的任何限制性付款為限。‎第4.08(B)(Iv)條)；加

(3)            至 在發行日期後作出的任何受限投資的範圍是：(I)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還，以現金形式收到的總金額和收到的有價證券的公平市值的100%；或(Ii)在後來成為受限子公司的實體中作出的 ，該實體成為受限子公司時此類受限投資的公平市值的100%；加

(4)            至 在發行日期後指定為受限制子公司的發行人的任何非限制性子公司被重新指定為受限制子公司，或被合併、合併或合併為發行人或受限制子公司，或該非受限制子公司的所有資產 轉讓給發行人或受限制子公司，在每種情況下，在發行日期後，發行人對該子公司的受限制投資的公平市場價值，截至重新指定、合併、合併日期，資產合併或轉移 此類投資降低了本條款規定的受限支付能力‎(4)以前未償還或以其他方式減少的；提供, 然而，，就前一條款而言，不會將任何金額計入發行人的綜合淨收入 ‎(1)在該條文所包括的範圍內‎(4); 加

(5)發行人或受限制附屬公司在發行日期後從非受限制附屬公司收到的任何股息或分派的            100% ，但以該等股息或分派未以其他方式計入發行人在該 期間的綜合淨收入為限(為免生疑問，不包括根據其定義第(Br)條(P)項就任何準許投資所支付的任何款項或支付利息)；加

(6)            1.00億美元。

(B)           上述規定不禁止下列情況(“允許付款”)：

(I)在宣佈股息或分發或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)後60天內，            支付任何股息或分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知日期，股息或分派或贖回付款本應符合本契約的規定；

(Ii)            支付任何限制性付款，以換取發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(不合格的股票除外)的基本同時出售(發行人的子公司除外)的淨現金收益，或從基本上同時向發行人的普通股資本的基本同步出資中支付任何有限制的付款；提供用於任何此類限制性付款的任何 此類現金淨收益的金額將被排除在‎‎就本契約第三條及附註第 段而言，第4.08(A)(C)(2)及 節不會被視為來自股票發售的現金收益淨額。

(Iii)用許可再融資債務產生的現金淨收益，           發行人或根據合同從屬於票據或任何票據擔保的發行人或任何擔保人的債務價值的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢 ；

(Iv)            因此 只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予、股東協議或類似協議，購買、回購、贖回或其他收購或退出 發行人、發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何 高管、董事、員工或顧問、發行人的任何直接或間接母公司或其任何 受限子公司所持有的任何股權的價值。提供所有此類購買、回購、贖回、收購或報廢股權的支付總價在任何12個月期間不得超過1,000萬美元，未使用的金額將結轉到任何隨後的12個月期間，但在任何12個月期間可用總金額不得超過2,000萬美元。提供, 進一步在任何12個月期間，上述金額可增加不超過 發行人或發行人的任何直接或間接母公司出售股權所得的現金收益，在每一種情況下，發行人在該12個月期間收到 發行人的管理層成員、董事或顧問、發行人的任何直接或間接母公司或任何受限制的附屬公司，但出售該等股權所得的現金收益 並未以其他方式用於根據‎‎第4.08(A)(C)節或 條款‎‎‎(Ii)‎‎第4.08(B)條；

(V)回購被視為在股票或股票期權行使時發生的股權回購，前提是該等股權代表該等股票或股票期權行權價格的一部分；

(Vi)          因此 只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，則宣佈並向發行人任何類別或系列的不合格股票的持有人或任何受限制附屬公司的任何優先股或優先股支付定期計劃或應計股息 根據‎‎第4.06條；

(Vii)發行人或其任何受限附屬公司支付的現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何此等人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份。

(Viii)         受限制附屬公司向其股權持有人(發行人或任何受限制附屬公司除外)支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)，股息不超過按比例依據；

(Ix)           支付：(I)發行人或其任何受限制附屬公司在轉換在可轉換票據發售中發行的可轉換債務後支付的現金付款，及(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司根據任何相關封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易的行使、結算或終止而支付的任何款項；

(X)            任何 允許的税收分配；

(Xi)在正常業務過程中(直接或間接)向發行人的任何直接或間接母公司支付與維持發行人的存在及其直接或間接所有權有關的任何股息或其他分配或付款 與特許經營權或類似税費及其他費用和開支有關的            ；以及

(Xii)          自發行之日起總額不超過2.5億美元的其他 受限制付款，只要緊接該等受限制付款生效 後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為受限制付款當日的公平市價(S)或擬轉讓的資產或證券，或由發行人或受限制附屬公司(視乎情況而定)根據受限制付款發行的證券。

為了確定是否遵守本《公約》，(1)如果一項擬議的限制性付款(或其部分)符合一個或多個類別 (或其子部分)的允許付款或允許投資的標準，或有權根據本公約第(Br)款第1款發生，則發行人有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本公約的任何方式對此類付款(或部分)進行分類或重新分類，該等款項(或其部分)將被視為根據本公約第一段或《準許付款或準許投資》定義 中的一項或多項條款(或其附屬條款)而作出，及(2)任何投資的任何回報或資本的數額應扣除該等投資的數額，以確定是否符合本公約的規定。

第4.09節.         資產銷售 .

(A)            發行人不得、也不得促使或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售 除非：

(I)            發行人(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(Ii)發行人或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價中，至少75%的            為現金、現金等價物或重置資產或兩者的組合(發行人可選擇(X)於資產出售獲發行人董事會批准時作出，或(Y)於資產出售完成時作出決定)。就本條款而言 ‎‎(Ii)，下列每一項將被視為現金：

(A)            發行人或任何受限制附屬公司的資產負債表上記錄的任何負債(或有負債或按條款從屬於票據或票據擔保的負債 除外)，由任何該等資產的受讓人承擔，而發行人及其受限制附屬公司因此而不再就該等負債承擔責任，或因進一步的負債而獲彌償 ，或因其他原因而遭退還或償還的負債；

(B)將發行人或任何上述受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售完成後180天內由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，以 在該轉換中收到的現金或現金等價物的程度計算(            )；

(C)            ‎‎第4.09(B)(Ii)節或‎‎(Iv)‎中所指的任何 股本或資產；

(D)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的            負債 (按其條款從屬於票據或票據擔保的債務除外)，範圍為每一間受限制附屬公司因該等資產出售而獲免除對該等債務的任何 擔保；

(E)            對價 包括髮行人或任何擔保人從非發行人或任何受限制附屬公司收到的債務；

(F)            對價 發行人或任何受限制附屬公司在出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的現金、現金等價物或重置資產，其公平市值在任何時間的未償還總額不超過1.25億美元。

(B)            在收到資產出售的任何淨收益或任何虧損事件後450天內，發行人(或適用的受限附屬公司，視情況而定)可運用此類淨收益：

(I)            根據向所有持有人發出的要約，以相當於債券本金100%的購買價，加上應計 和購買日(但不包括)的未付利息，回購票據(“票據要約”)；

(Ii)            收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本；提供(I)在 任何該等股本收購生效後，核準業務為或成為受限制附屬公司，及(Ii)如該等資產出售或虧損事件的標的資產構成抵押品的一部分，則構成該等核準業務的資產亦應質押為抵押品；

(3)           以 進行資本支出；提供在該等資產出售或損失事件的標的資產包括抵押品的範圍內，此類資本支出應針對作為抵押品的資產進行；

(4)           收購在獲準業務中使用或有用的、不屬於公認會計準則下流動資產的其他資產(股本以外)； 提供在該等資產出售或損失事件的標的資產構成抵押品的範圍內，所取得的資產也應質押為抵押品；

(V)            回購、預付、贖回或償還債務(A)出售不構成抵押品的資產、發行人或不是擔保人的受限制附屬公司(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)、發行人或以資產留置權作擔保的任何擔保人，而這些資產是上述資產出售或損失的標的(提供由該留置權擔保的資產不構成抵押品)或(B)以抵押品上的留置權為擔保的發行人或擔保人，即平價通行證享有憑本票或任何本票擔保付款的權利；提供在這一條款的情況下‎‎(B)，發行人(或適用的受限制附屬公司)可回購、預付、贖回或償還 平價通行證只有在發行人(或適用的受限制附屬公司)向所有持有人提出購買 其票據的要約的情況下，債券的本金總額至少等於(X)未償還票據本金總額與(Y)未償還票據本金總額加上未償還票據本金總額之和的比例平價通行證負債累累；

(Vi)          to 訂立具有約束力的承諾，根據條款運用淨收益‎(Ii)‎(Iii)或 ‎(四)‎‎第4.09(B)條；提供此種有約束力的承諾(或任何可被取消或終止的取代最初承諾的後續承諾)應被視為從該承諾之日起至(X)該項購置或支出完成之日和(Y)上述450天期限屆滿後第180天為止的淨收益的允許使用；或

(Vii)          前述各項的任何組合。

在最終應用任何淨收益之前，發行人(或適用的受限附屬公司)可暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以其他方式將淨收益投資於本契約不禁止的任何方式。

(C)            未按‎第4.09(B)節的規定運用或投資於資產出售或虧損事件的任何 淨收益(應理解為，上述‎‎第4.09(B)(I)節或‎‎‎(V)節所述用於購買票據要約的淨收益的任何部分應被視為已應用或投資，無論該票據要約是否被接受)將 構成“超額收益”。當超額收益總額超過1.25億美元時(或在較早的 時間，根據發行人的選擇)，發行人將在十個工作日內向所有持有人發出要約(“資產出售要約”) ，並可能向所有其他債務的持有人發出要約，該要約以抵押品上的留置權為擔保，即Pari 通行證在票據或任何票據的支付權方面，保證以出售資產的收益購買、預付或贖回要約，或購買、預付或贖回票據的最高本金金額及其他同等通行證 可從超額收益中購買、預付或贖回的債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)。在任何 資產出售要約中，票據的要約價格將等於本金的100%，加上截至購買、預付或贖回日期的應計和未付利息以及額外金額(如有)，但須受相關記錄日期的持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益， 發行人或受限子公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如該等資產出售要約所涉及(或須預付或贖回)的票據本金總額及其他同等債務總額超過超額收益，或根據票據要約而投標的票據總額 超過如此運用的淨收益，受託人將選擇票據及該等其他債務。平價通行證債務，如果適用，將根據投標或要求預付或贖回的金額按比例(或按‎‎第3.03節規定的方式)購買。每次資產出售要約完成後，超額收益金額將重置為零 。

發行人將遵守美國交易所法案下規則14E-1和任何其他證券法律法規的要求(以及當時票據上市的任何交易所的規則)，只要這些法律、法規或規則適用於根據資產出售要約或票據要約回購票據 。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本公司的資產出售或票據發售條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此類遵守而被視為違反了其在本公司的資產出售或票據發售條款下的義務。

第4.10.          節與附屬公司的交易 .

(A)           發行人不得，也不得致使或允許其任何受限制附屬公司向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立或作出或作出或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益而進行的交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益而支付或對價超過5,000萬美元，除非：

(I)            聯營交易的條款整體而言，對發行人或相關受限制附屬公司的有利程度，不遜於發行人或該受限制附屬公司在與非該等聯營公司的人士進行的可比交易中所獲得的條款；及

(Ii)            對於涉及總代價超過1.25億美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行人向受託人提交了發行人董事會在高級官員證書中提出的決議，證明該關聯交易符合本‎‎並且此類關聯交易 已得到發行人董事會多數公正董事的批准(如果只有一個公正的董事，則由該公正的董事批准，或如果沒有公正的董事，則由發行人董事會成員一致批准)。

(B)            儘管有上述規定，但下列項目不會被視為關聯交易，因此不受‎‎第4.10(A)節的規定 約束：

(I)與發行人或任何受限附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃訂立的任何協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排(            )；

(2)發行人和/或其受限制子公司之間或之間的            交易 ；

(Iii)僅由於發行人直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制權而與發行人的關聯方(發行人的非限制性附屬公司除外)進行           交易。

(Iv)           支付發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用、薪金、獎金、補償、其他僱員福利及報銷開支(根據賠償安排或其他規定)；

(V)           向發行人的關聯公司發行發行人的任何股權(不合格股票除外)；

(Vi)          受限支付 不違反‎‎第4.08節；

(Vii)根據發行日生效的任何協議或根據發行日生效的任何協議預期進行的         交易，以及根據對該協議的任何修訂、修改或延期進行的交易，只要該等修訂、修改或延期總體上不會對持有人造成比發行日生效的原始協議更大的不利影響。

(Viii)        允許的投資(但其定義(C)、(D)、(E)、(O)、(P)、(Q)和(R)條所述的允許投資除外)；

(九)          管理方面的預付款；

(X)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的           交易 在正常業務過程中的每一種情況下，以及 在發行人董事會成員或其高級管理層合理的 決定下，符合本契約條款對發行人或受限制子公司公平的條款，或至少按照當時合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款進行交易；

(Xi)           授予和履行發行人股本的任何登記權；

(Xii)          對發行人資本的任何 貢獻；

(十三)         質押不受限制的子公司的股權；

(Xiv)發行人已獲得具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見的        交易，或具有評估某類交易的條款和條件的經驗的其他公認的具有國際地位的獨立專家，或需要意見的一系列相關交易，説明該交易或一系列關聯交易是 (A)從財務角度來看是公平的，考慮到所有相關情況，或(B)以不低於 的條件在此時的可比交易中從非關聯公司的個人以獨立的方式獲得的；

(Xv)         [保留區]； 和

(Xvi)發行人與任何其他人或受限制附屬公司之間真誠地進行的         交易 (由發行人的負責財務或會計官員在高級人員證書中證明) 發行人或其任何受限制附屬公司與其提交合並、綜合、單一或類似集團納税申報單的任何其他人，或發行人或其任何受限制附屬公司出於税務目的而作為集團的一部分，以改善合併、綜合、單一或類似集團納税申報的 單一或類似集團 發行人及其子公司的税收效率，而不是為了規避本契約的任何規定。

第4.11.          節在控制權變更時購買票據 .

(A)            如果在任何時間發生控制權變更觸發事件，則發行人應向每位持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以購買該持有人的票據，購買價格為現金(“控制權變更收購價”) ，金額相當於本金的101%，外加應計未付利息和額外金額(如有)， 至購買日期(“控制權變更購買日期”)(受制於相關 記錄日期的持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利)。

(B)            在發生任何控制權變更觸發事件後30天內，發行人應將通知遞送至每個持有人的註冊地址，或按照‎‎第3.04節規定的程序遞送通知，該通知應説明：

(I)            表明 控制權變更觸發事件已經發生，以及發生日期，並且正在提出控制權變更要約；

(Ii)           關於該控制權變更的 情況和相關事實(包括但不限於有關 的適用信息形式上實施控制權變更後的歷史收入、現金流量和資本化)；

(Iii)根據本契約要求和該通知中描述的程序，            控制採購價格變更和控制變更購買日期，該日期應為不早於該通知交付之日起10天，也不得遲於該通知交付之日起60天的營業日；

(Iv)          ，除非未支付控制權變更收購價，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更購買日期後停止計息 ；

(V)           任何未予投標的票據(或其部分)將繼續計息；及

(Vi)          持有人接受控制權變更要約或撤回該要約所必須遵循的任何其他程序。

(C)            在控制變更購買日期，發行人應在合法範圍內：

(I)            接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(Ii)            向付款代理人繳交的款額，相等於就所有已正式投標的票據或部分票據而更改的控制買入價；

(Iii)          交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付受託人。

(D)            支付代理應迅速向已適當投標並接受該票據控制要約變更的每一持有人交付該票據的控制權變更要約， 受託人(或發行人指定的認證代理)應迅速認證並向每一持有人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據。如此接受付款的任何票據 將於控制權變更購買日期或之後停止計息。發行人應在變更控制權購買日期後，或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

(E)            本‎‎第4.11節將適用，無論本契約的任何其他條款是否適用。

(F)            如 控制權變更購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計 及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士，而根據控制權變更要約進行投標的持有人將不會獲支付任何額外利息。

(G)            如果(1)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使 控制權變更要約適用於發行人提出的控制權變更要約，併購買了根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據票據第6段的規定發出贖回通知，則在控制權變更觸發事件發生時，將不要求發行人作出控制權變更要約的變更。除非和 在適用的贖回價格發生違約之前。儘管本協議有任何相反規定，如果 在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

(H)            發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規(以及票據當時上市的任何交易所的規則)，只要這些法律、法規或規則適用於根據控制權變更要約回購票據的 。如果任何證券 法律、法規或交易所規則的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此類遵守而被視為違反了其在本契約項下的義務。

第4.12.          節額外的 金額.

(A)            出票人或任何擔保人(在每種情況下，包括任何後繼實體)根據或關於票據或任何票據擔保而支付的所有 款項，均應免費且明確，且不得因或由於任何現在或未來的税項而扣繳或扣除，除非法律當時要求扣繳或扣除該等税項。如果法律要求出票人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何擔保人註冊成立、從事業務、組織或居住的司法管轄區或其任何行政區或其中的居民所徵收的任何税款，或(2)出票人或任何擔保人(包括但不限於，對票據或任何票據擔保項下的任何付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的付款，(第(1)和(2)項中的每一項，“税務管轄權”)，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的支付，應支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以使每個持有者在扣留或扣除後就此類付款收到的淨額等於每個持有者在沒有此類扣繳或扣除的情況下在 中就此類付款收到的相應金額；提供, 然而，，不應就 向下列人員支付額外款項：

(I)            任何 税，除非票據持有人或實益擁有人(或相關持有人或實益擁有人的受託人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，如有關持有人或實益擁有人是遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或公司)或 曾是公民或居民或國民，或 曾從事貿易或業務，否則不會徵收此類税款，身處或曾經在有關税務管轄區的常設機構內，或與有關税務管轄區有或曾經有任何其他現在或以前的 聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、該等票據擔保或本契約下的權利，或就該票據或票據擔保收受付款而產生的任何聯繫除外；

(Ii)            任何 税，但如該等税是在有關付款首次可供付款予持有人後超過30天(如該票是在該30天期間的最後一天出示則持有人本有權獲得額外款額者除外)，則該等税項是因出示付款匯票(如要求出示)而徵收的；

(Iii)          任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Iv)          任何應繳税項，但扣除或預扣根據或與本票或任何本票擔保有關的付款以外的其他應付税款；

(V)           任何 若非票據持有人或實益所有人未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求(不論是税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的)，則在發行人至少在徵收此類扣繳或扣減前30天向持有者提出合理的書面請求後，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求，作為免除或降低扣減或扣繳比率的先決條件，税務管轄權徵收的税款(包括但不限於持有人或受益所有人不在税務管轄範圍內的證明)，但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍；

(Vi)          就票據持有人或實益擁有人或其代表所提示付款的匯票而徵收的任何 税項(如準許或要求付款)，但以向另一付款代理人出示有關匯票或接受另一付款代理人付款的方式本可避免的範圍為限；

(Vii)         對出票人或任何擔保人向持票人支付的任何款項徵收的任何 税，如果該持有人是受託合夥或 持票人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人，則在假若該持有人是該票據的唯一實益擁有人的情況下不會對該等付款徵收該等税款的範圍內；

(Viii)        由美國、其任何州或哥倫比亞特區、或其任何分區或地區徵收的任何 税，包括 任何美國聯邦預扣税和根據現行《守則》第1471至1474條或任何經修訂的 或後續版本徵收的任何税項，其實質上具有可比性且遵守起來不會有實質上更繁重的負擔， 任何官方解釋，非美國司法管轄區與美國(或任何相關法律或行政做法或程序)之間實施上述規定的任何政府間協議或根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)；或

(Ix)           子句的任何組合‎‎(I)至‎‎(Viii)以上。

除上述規定外，出票人和擔保人還將為任何相關税務管轄區對任何票據、本契約、任何票據擔保或其中提及的任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或任何與此相關的付款的收取，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(包括罰款、利息和附加税)，支付和賠償持有人目前或未來的任何印花、發行、登記、增值税、轉讓、法院或單據税、或任何其他税項税或物業税、收費或類似徵税。任何票據或任何票據擔保(僅限於可歸因於收到任何付款或持有人或實益所有人對票據的銷售或以其他方式轉讓或處置而徵收的税款，限於在税務管轄區徵收的上述條款‎‎(I)至 ‎‎(Iii)或‎‎(V)至 ‎‎(Ix)或其任何組合未排除的任何税收)，但在每種情況下，任何此類税收除外。因任何文件影響任何紙幣的登記、發出或交付而產生或增加的收費或徵費 在聯合王國簽署或籤立或帶入聯合王國的文件。

(B)            如果出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或關於票據或任何票據擔保的任何付款支付額外金額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)應在付款日期前至少30天的日期向受託人交付 (除非支付額外金額的義務發生在付款日期前30天之後)，在這種情況下，發行人或相關擔保人應立即通知受託人(br}此後)一份高級官員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人應有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)            髮卡人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)應(在法律規定的時間內)進行所有扣繳和扣除，並應根據適用的法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明已繳納因此而扣除或扣繳的税款。發行人或有關擔保人應在任何已扣除或扣繳的税款支付後60天內，向受託人(或應 請求向持有人)提交證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)已繳税款的税務收據的核證副本，或如該實體努力取得收據，但仍未取得收據，則提交該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)            在本契約或票據中，只要在任何情況下提及根據票據的本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何其他應付金額支付款項，則該提及的 應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，額外金額為 曾經或將會就此支付的額外金額。

(E)            本‎‎第4.12條在本契約的任何終止、失效或解除、持有人或其票據的實益所有人的任何轉讓後仍然有效，並將適用，作必要的變通出票人的任何繼承人(或任何擔保人)為税務目的而在其註冊、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就票據(或任何票據擔保)付款的任何司法管轄區，以及在每一種情況下，該等司法管轄區的任何 政治分支。

第4.13.         節[已保留].

第4.14.         節附註 擔保和擔保權益.

在遵守商定的擔保原則和每個債權人間協議的前提下，發行人應並應促使每個擔保人：(I)完成與設定和完善其擁有的抵押品上的擔保權益有關的所有備案和其他類似行動， 以持有人、受託人(代表其本人和持有人)和/或擔保代理(代表其本身、受託人和持有人)為受益人， 視情況而定，在本合同附件二所列擔保文件所規定的範圍內，在其中規定的期限內交付並促使每位擔保人交付保安代理可能合理要求的與此相關的其他協議、文書、證書和律師意見，以及(Ii)採取維護此類擔保權益所需的一切必要行動。為免生疑問，付款代理人應被髮行人視為不受損害，對於付款代理人未作出付款指示或在本契約規定的時間內未以其他方式存放的付款或支出，付款代理人不承擔任何責任。

第4.15.          節額外的 保證.

(A)在符合商定的擔保原則和每項債權人間協議的情況下，發行人可選擇選擇促使其任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並交付一份補充契約，為該受限制附屬公司的票據付款提供票據擔保，該受限制附屬公司的票據擔保可優先於或優先於或同等通行證 根據該受限制附屬公司對其他準許債務的擔保的償付權，以及就任何在合約上明確從屬於該等受限制附屬公司的票據付款權利的債務擔保或該受限制附屬公司的任何票據擔保而言，任何該等擔保將至少在與該等附屬債務從屬於該等票據的同樣程度上從屬於該受限制附屬公司的票據擔保。

(B)            在提供第4.15(A)節所述的任何額外票據擔保後，在符合商定的擔保原則和每項債權人間協議的情況下，在發行人的選擇下，任何此類擔保人均可為其某些重要資產提供擔保 ，以保證其票據擔保的優先權與抵押品一致。

第4.16.         節影響受限子公司的股息 和其他支付限制.

(A)            發行人不得、也不得致使或允許其任何受限制子公司直接或間接地製造或允許存在 或對任何受限制子公司的能力產生任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)            就其股本向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他 利息或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠發行人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(Ii)           向發行人或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(Iii)          將其任何財產或資產出售、出租或轉讓給發行人或任何受限制附屬公司；

已提供 (X)在普通股或普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股或優先股在接受股息或清算分配時的優先順序。(Y)將向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款(包括適用任何停頓期)排在發行人或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位 ，及(Z)文件所載管理或有關債務的規定 要求發行人與任何受限制附屬公司之間或之間或任何受限制附屬公司之間的交易均須按公平合理的條款或按公平及合理的條款進行，在每種情況下，均不得視為構成該等產權負擔或 限制。

(B)            以上‎‎第4.16(A)節的規定不適用於因以下原因而存在的產權負擔或限制：

(I)            協議 或管理或與現有債務有關的文書(包括根據ARCA、現有票據、ECA融資和流動性融資及相關文件，幷包括與發行人的某些子公司授予發行人的某些知識產權的某些永久許可(及其下的任何再許可))，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，對持有人整體而言並無實質上較發行日該等協議或票據所載的限制為低(由發行人善意決定)；

(2)            註釋文件；

(Iii)          協定 或管理或與允許發生的其他債務有關的文書‎‎第4.06節和 對這些協議的任何修改、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資；已提供 發行人在產生該等債務時確定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(Iv)          適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)           發行人或其任何受限制的附屬公司在收購時有效的、管限或與某人的債務或股本有關的任何 協議或文書(與該項收購有關或為考慮該項收購而訂立的任何協議或文書除外)，而該等協議或文書不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產；提供在負債的情況下， 本契約的條款允許發生這種債務；

(6)在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的          慣例非轉讓和類似規定；

(Vii)         購買 在正常業務過程中獲得的財產的金錢義務和對購買或租賃的財產施加限制的資本租賃義務。‎‎第4.16條第(A)(三)項或根據合營企業協議對合營企業資產的轉讓施加限制的任何產權負擔或限制；

(Viii)        任何 出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或全部或實質所有財產及資產的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(九)          允許對債務進行再融資；提供(I)管制該等準許再融資債務的協議或文書所載的限制，整體而言並不比管制正進行再融資的債務的協議或文書所載的限制更具實質性的限制性，或(Ii)發行人在產生該等債務時確定該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(X)           留置權 允許在下列條件下產生‎‎第4.07節，該節限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利。

(Xi)           條款 限制經發行人董事會批准簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與受限投資或允許投資有關的協議)中的資產或財產的處置或分配，這一限制僅適用於此類協議的標的資產 ；

(Xii)在每種情況下，對客户或供應商或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款或淨資產的          限制 ；

(Xiii)         船舶和在正常業務過程中使用的其他資產的任何慣常生產性資產租賃；提供該等產權負擔或限制僅適用於在該生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(Xiv)         任何非限制性附屬公司或該非限制性附屬公司的財產或資產所存在的任何產權負擔或限制，而該等非限制性附屬公司在指定時根據本契約的條款被指定為受限制附屬公司，且並非因考慮該項指定而產生，該等產權負擔或限制不適用於該非限制性附屬公司或該非限制性附屬公司的財產或資產以外的任何人；提供該等產權負擔或限制是該不受限制附屬公司業務的慣常做法，在協議達成時，預計不會影響發行人及擔保人根據票據、票據擔保及本契約(視屬何情況而定)付款的能力；

(Xv)與本契約允許的對衝義務有關的協議中所載的         習慣性產權負擔或限制；

(Xvi)        [保留區]； 和

(Xvii)        任何協議下存在的任何產權負擔或限制，以延長、續訂、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充包含上述條款中的產權負擔或限制的協議 ‎‎(I)至‎‎(Xvi)、 或在本條款中‎‎(Xvii)；提供任何此等產權負擔或限制的條款和條件在任何實質性方面不比根據如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的協議下的條款和條件更具限制性。

第4.17.          節指定 受限和非受限子公司.

(A)            發行人董事會可將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會 導致違約。

(B)            如果 一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，發行人及其受限制子公司在被指定為非受限制子公司的子公司中擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為在指定之時進行的投資，並將減少根據‎‎第4.08節或根據發行人確定的“允許投資”定義的一個或多個條款可用於限制支付的金額。將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，只有在該指定所產生的視作投資在當時會獲得許可，且受限制附屬公司在其他方面符合非受限制附屬公司的定義的情況下，才會獲準。

(C)            如果重新指定不受限制的子公司不會導致違約，發行人可將其重新指定為受限制的子公司。

(D)            將發行人的附屬公司指定為非限制性附屬公司的任何 將通過向受託人提交發行人董事會批准該指定的 副本以及證明該指定符合前述條件並得到‎‎第4.08節允許的高級職員證書的方式向受託人證明。如果在任何時候， 任何非受限附屬公司未能滿足作為非受限附屬公司的前述要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為 受限附屬公司在該日期發生的債務，如果截至該日期根據‎‎第4.06節不允許發生此類債務，則發行人將不履行該‎‎條款。發行人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供此類指定將被視為 該非受限子公司的任何未償還債務的受限子公司的債務產生，並且僅在以下情況下才允許指定 ：(I)根據‎‎第4.06節允許此類債務，按形式上如果指定是在適用的參考期開始時發生的，並且(2)指定之後不會發生任何違約或違約事件。

第4.18.          節[已保留].

第4.19.          節向持有人報告 .

(A)            ，只要有任何未清償的附註，儘管報告實體可能不遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求，或以其他方式根據委員會頒佈的規則和條例為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，報告實體將在委員會規則和條例中規定的時間段內向委員會提交申請，這些規則和條例隨後適用於報告實體 (或者，如果報告實體當時不受《交易法》的報告要求的約束，則提交文件的期限適用於不是此類規則和規定中所定義的“加速申請者”的申請者)(在任何一種情況下，包括交易法下的規則12b-25或委員會的任何特別命令所允許的任何 延期)：

(I)向委員會提交的表格10-K或任何後續表格或類似表格的年度報告中要求包含的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 部分，以及報告實體的獨立註冊會計師事務所關於年度財務報表的報告；

(2)           向委員會提交的表格10-Q或任何後續表格或類似表格的季度報告中要求包含的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分；以及

(3)如果報告實體被要求提交報告，則          需要以表格8-K或任何後續表格或類似表格向委員會提交的所有當前報告，

在每一種情況下，其方式在所有實質性方面都符合該表格中規定的要求提供, 然而，，受託人將不承擔任何責任來確定是否已提交此類申請。

儘管有上述規定，(A)發行人或其他報告實體都不需要提供2002年薩班斯-奧克斯利法第302條或第404條或S-K條例第307或308條相關條款所要求的任何信息、證書或報告，(B)此類報告不會被要求 包含S-X規則3-10或規則3-16所要求的財務信息，(C)此類報告應受到例外情況的限制，與發售備忘錄中財務和其他信息的表述相一致的排除和其他差異，不應被要求提供補償或受益所有權信息，以及(D)發行人對其是“外國私人發行人”的確定(如證券法或交易法中定義的那樣)應 就根據本公約要求提供的交易法形式的確定 為決定性的。直至發行人或委員會確定發行人不具備提供此類報告、信息和文件的“外國私人發行人”資格(如定義)為止。

第4.19節規定必須提供的財務報表、信息和其他文件可以是(I)發行人或(Ii)發行人的任何直接或間接母公司(任何此類實體，“報告實體”)的財務報表、信息和其他文件，只要是(Ii)發行人的上述直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事除直接或間接擁有發行人所有股權及其管理之外的任何業務或業務；已提供 如所提供的財務資料與發行人的該等直接或間接母公司有關，則該等財務資料須附有有關該母公司的資料與有關發行人及其附屬公司的獨立資料之間的數量差異的合理詳細説明。

(B)            可通過以下方式滿足第4.19(A)節規定的要求：向受託人提供此類信息，並在網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上張貼此類信息的副本。

(C)            在提交‎‎第4.19(A)(I)或‎(Ii)節中討論的每一份此類報告後不遲於 十個工作日， 發行人將召開與該報告相關的電話會議。有關訪問此類電話會議的詳細信息將在此類會議開始前至少 24小時在發佈報告的網站、IntraLinks或其他在線數據系統或網站上發佈。

(D)            發行商應要求以電子方式向潛在投資者提供‎‎第4.19(A)節中描述的信息 。只要任何票據在任何期間仍未清償，或發行人不受交易所法案第13或15(D)條的約束，或根據交易所法案規則12g3-2(B)以其他方式獲準向委員會提供某些信息，則應持有人和潛在投資者的要求，它將根據美國證券法第144A(D)(4)條向他們提供 要求交付的信息。

(E)            儘管有上述‎‎(A)至‎‎(D)條款，但如果報告實體已通過‎‎備案系統(或任何後續系統)向委員會提交上述報告和信息，則發行人將被視為已將上述報告和信息交付給本契約的持有人、潛在投資者、做市商、證券分析師和受託人。

(F)            向受託人交付報告、資料及文件 僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載的資料所確定的推定通知，包括髮行人、任何擔保人或任何其他人士遵守本契約或票據(受託人有權完全依賴根據本契約遞交的高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人對根據或與本契約或根據本契約擬進行的交易而提交或提交的任何報告的內容、提交或及時性概不負責。

第4.20.      節進一步的 保證。根據商定的擔保原則和每項債權人間協議，發行人及其受限制子公司將迅速執行，並在商業上合理的努力促使簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取或使用商業上合理的努力促使採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、船舶抵押、契據和其他文件以及股票或任何其他登記處的留置權記錄)，或安全代理 可合理地要求(I)將任何安全文件登記在任何所需的登記冊中，並授予、完善、保存或保護該等安全文件擬提供的擔保，以及(Ii)如果該等安全文件已成為可執行的，則促進受該等安全文件約束的全部或任何部分資產的變現，以及 便利行使授予適用的授權代表或該等資產的全部或任何部分的任何 接管人的所有權力、授權和酌情決定權，費用由發行人承擔。並應安全代理的合理要求，不時向安全代理提供令安全代理合理滿意的證據，證明安全文檔創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。

第4.21.          節[已保留].

第4.22.          節擔保權益減值 。發行人不應、也不應允許任何受限制子公司採取或不採取任何行動，而該行動或不作為將導致抵押品的擔保權益受到實質性損害(應理解為：(I)允許抵押品留置權的產生和(Ii)根據本契約和相關證券文件的條款解除或修改抵押品留置權，在‎(I)和‎‎(Ii)條款的每種情況下，為了受託人、擔保代理和持有人的利益， 在任何情況下都不應被視為實質性損害抵押品的擔保權益)，發行人不得、也不得允許任何受限子公司為了受託人、擔保文件和任何債權人間協議中所述的受託人、持有人和其他受益人的利益，對‎‎第4.07節所禁止的任何抵押品進行任何留置權； 提供發行人及其受限制子公司可對‎‎第4.07節未禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並可根據本契約、適用的證券文件和每個債權人間協議解除或解除抵押品。

在符合上述規定的前提下，證券文件可被修改、延長、更新、重述或以其他方式修改或發佈，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品； 或(Iv)對其作出不會在任何實質性方面對持有人造成不利影響的任何其他更改；提供, 然而，， 除非獲得本契約或任何債權人間協議的許可，或為了為擔保代理人和根據本契約產生的其他債務持有人的利益而實施或便利設立許可抵押品 留置權，否則不得修改、延長、續展、重述或以其他方式修改或發佈擔保文件，除非與此類修改、延期、續展、重述或修改或解除同時進行(隨後立即重新取得對相同資產的至少等同級別的留置權)，發行人向擔保代理人和受託人提交償付能力意見，由具有國際地位的會計、評估或投資銀行出具，在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後，確認發行人及其附屬公司整體償付能力的國際會計、評估或投資銀行出具的令證券代理人及受託人合理滿意的形式及實質：(2)有關人士的高級人員出具的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後的償債能力。修改或解除(隨後立即重新取得對相同資產至少具有同等等級的留置權)和(3)受託人合理滿意的形式和實質上令受託人滿意的律師意見(受此類律師意見慣用的任何資格的限制)，確認在實施與此類修改、延期、重述、修改或解除有關的任何交易後(隨後立即重新取得至少具有同等等級的對相同資產的留置權)，根據經如此修訂、延長、續期、重述、重述的證券文件設立的留置權，修改或解除 和重新收回是有效和完善的留置權，在衡平法或法律上不受任何限制、瑕疵或新的硬化期的約束，在緊接該等修改、延期、續期、重述、修改或解除和重新收回之前，該等留置權或該等留置權不受該等修改、延期、續期、重述、修改 或解除和收回的約束，且由允許抵押物留置權擔保的新債務不受該等留置權的約束。如果發行人及其受限子公司遵守本‎‎第4.22節的要求，受託人和證券代理人應(受慣例保護和賠償的約束)同意此類修改，而無需 持有人的指示。

第4.23.          節收購後的 財產。擔保人收購後取得的任何財產(但須遵守商定的擔保原則、各債權人間協議和‎‎第11條)後，擔保人應立即籤立並交付擔保代理人合理地認為必要或適宜授予擔保代理人對該等財產的留置權的相關擔保文件或其他抵押、融資報表、律師意見或其他文件的修訂或補充 ，此後，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等收購後的財產具有同等程度和同等效力。

第4.24.         節重新懸掛船隻旗幟 。即使本契約有任何相反規定，受限附屬公司仍可在另一司法管轄區重組或繼續經營，或與另一受限附屬公司合併或合併為另一受限附屬公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每個受限附屬公司始終根據美利堅合眾國認可的任何國家的法律組織，並獲得S或穆迪或任何準許司法管轄區的投資級信用評級； 提供在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，(Br)擔保票據的抵押品上的任何留置權已按照‎‎第11.04條的規定解除，(X)發行人或相關的受限子公司對相同資產授予至少同等級別的留置權，以及(Y)發行人向擔保代理和受託人交付 ，(1)償付能力意見，其形式和實質合理地令擔保代理和受託人滿意，由獨立財務顧問或評估師或投資銀行出具，以確認發行人及其附屬公司在實施與該等重新掛牌有關的任何交易後的整體償債能力，(2)由有關人士的高級人員出具的證明書，該證書在實施與該等重新掛牌有關的任何交易後確認授予該留置權的人的償付能力，以及(3)律師的意見(受 律師的此類意見慣常的任何限制所規限)，其形式和實質令受託人合理滿意，在實施與此類重新標記相關的任何交易後，根據安全文件創建的、如此釋放和收回的一項或多項留置權是有效和完善的留置權。 為免生疑問，‎第五條的規定將不適用於本‎‎第4.24節允許的重組、合併或合併。

第4.25.         節Covenant 墮落事件

如果 在發行日之後的任何日期，(I)債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約項下沒有發生並繼續發生違約，則自該日起(前述第(I)和(Ii)條所述事件的發生統稱為“契約失效事件”)， 根據第4.06、4.08、4.09節描述的本契約條款下具體列出的契諾，無論第(I)款和第(Ii)款中的條件是否繼續得到滿足，第5.01節的第(A)(Iv)款和第(4.10)款和第(4.16)款均應終止。發行人應迅速向託管人遞交一份高級人員證書，通知託管人任何《聖約》失約事件。受託人沒有任何責任監督《公約》是否發生了脱離事件，也沒有義務將上述任何事項通知持有人。

第五條資產的合併、合併、合併或出售

第5.01節.         合併、合併、合併或出售資產.

(A)            發行人不會直接或間接地：(1)與另一人合併、合併或合併(無論發行人是否尚存的公司或公司)，或(2)將發行人及其受限制附屬公司作為一個整體的全部或基本上 所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置， 在一項或多項相關交易中 轉給另一人：

(I)            ： (A)發行人是尚存的公司或法團；或(B)因任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)而組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人 是根據任何準許司法管轄區的法律成立、組織或存在的實體；

(Ii)           由任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人承擔(A)透過與受託人訂立的補充契約而承擔發行人在票據及本契約項下的所有義務，及(B)發行人根據證券文件及每項債權人間協議承擔的所有義務，但須受議定的擔保原則規限；

(Iii)在此類交易後立即進行           ，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Iv)          發行人或因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如發行人除外)，或已獲作出該等 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，在作出該等交易後的日期 形式上其影響及任何相關融資交易，如同其發生在適用的四個季度期初一樣，根據下列規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務‎‎第4.06(A)條；及

(V)           發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，在每種情況下，聲明這種合併、合併、合併或轉讓，以及在簽訂補充契約的情況下，該補充契約遵守 ‎‎第5.01節以及本契約中規定的與此類交易有關的所有先例條件均已得到遵守。

本‎‎第5.01(A)條的第(Br)款‎(Iii)和第(Iv)款不適用於將所有或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置或合併， 發行人與擔保人合併或合併，以及本‎‎第5.01(A)條的‎‎(Iv)條款不適用於將所有或實質所有資產轉讓或合併的任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，僅出於税務原因在另一個司法管轄區重新註冊或繼續發行人的目的而將發行人與關聯公司合併或合併為關聯公司 。

(B)            A(br}擔保人(其票據擔保將根據票據擔保條款解除的擔保人除外)、本契約和‎‎第10.03節規定的任何債權人間協議)不會直接或間接：(1)合併、合併或與他人合併或合併(無論該擔保人是否為尚存的公司或公司)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、在一個或多個相關交易中，將該擔保人及其 子公司作為一個整體的受限子公司的全部或基本上所有財產或資產轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(I)立即             在該交易生效後，沒有違約或違約事件持續；

(Ii)            ：

(A)            在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成的人或在任何該等合併、合併或合併中倖存的人，根據補充契約，承擔該擔保人根據其本票擔保、本契約、擔保文件及該擔保人為其中一方的每項債權人間協議而承擔的所有義務；或

(B)            此類資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本契約的規定(包括‎‎第4.09節)；以及

(Iii)            發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，在每一種情況下，聲明這種合併、合併、合併或轉讓，以及在簽訂補充契約的情況下，遵守 ‎‎第5.01節以及本契約中規定的與此類交易有關的所有先例條件均已得到遵守。

(C)            儘管有上文‎‎(B)段的規定，(X)(A)任何受限制附屬公司可合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產及資產予任何擔保人，及(B)任何擔保人可合併、合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、出租、出售、轉讓、轉讓、租賃 將該擔保人及其子公司的全部或基本上所有財產和資產轉讓或以其他方式處置給另一擔保人，且(Br)任何擔保人可合併、合併或合併為為變更該擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊或繼續經營該擔保人或改變該擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司。

第5.02節      已替換繼任者 。在根據本契約‎‎第5.01節對發行人的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置時，通過此類合併或合併形成的或發行人被合併到其中或進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體應繼承並被取代發行人，並可行使本契約項下發行人的一切權利和權力，其效力與該尚存實體已被指定為發行人具有相同效力；提供在租賃其全部或幾乎所有財產和資產的情況下，發行人不應 免除支付票據的本金、溢價(如有)或利息和額外金額(如有)的義務。

第六條違約和補救

第6.01節.         違約事件 .

(A)            下列各項 均應為“違約事件“：

(I)在應付利息或有關票據的額外款項(如有的話)時，            拖欠款項30天；

(Ii)到期(到期、贖回或以其他方式)支付票據本金或溢價(如有的話)時的           違約 ；

(Iii)          發行人或相關擔保人未能遵守‎‎分段‎‎4.11或‎‎5.01;

(Iv)發行人或有關擔保人在受託人或持有合計至少30%的票據的持有人向發行人發出書面通知後60天內          未能遵守本契約中的任何協議(違約或違約，或條款中具體處理的契諾或協議除外) 當時未履行的票據本金作為單一類別的投票‎‎(i), ‎‎(Ii)或‎‎(Iii)；

(V)發行人或其任何受限制附屬公司所借款項(或由發行人或其任何受限制附屬公司擔保)所欠債務的任何按揭、契據或票據項下的違約(            違約)，但欠發行人或其任何受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生：

(A)            是由於未能在債務中規定的寬限期於違約之日 屆滿前支付債務本金所致；或

(B)            導致這種債務在明示到期日之前加速，

在每一種情況下，任何此類到期而尚未償還的債務的本金，連同任何其他此類到期而尚未償還的債務的本金，或已如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計等於或超過1.25億美元；

(Vi)發行人或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組限制附屬公司合計構成重要附屬公司的          未能支付由一家或多家有管轄權的法院作出的總額超過1.25億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司已承認承擔責任的任何金額)，這些判決 不應被解除或放棄，並且在此期間應連續60天暫停執行判決或命令。因上訴、放棄或其他原因而無效；

(Vii)         證券文件項下任何公平市場價值超過1.5億美元的抵押品上的任何擔保權益，應在任何 時間停止完全有效和有效(由於證券代理人的任何行動或不行動的結果除外，也不包括根據相關證券文件的條款，任何債權人間協議和本契約)除 以外的任何理由，或根據本契約、任何債權人間協議或此類擔保文件的條款解除或修訂任何此類擔保權益，或根據本契約、任何債權人間協議或此類擔保文件的條款解除或修訂任何此類擔保權益，應在有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中宣佈無效或不可強制執行，或發行人或任何擔保人應以書面形式斷言任何此類擔保權益無效或不可強制執行，任何此類違約持續10天 (10)天；

(Viii)        除本契約允許的 外(包括任何限制)，任何票據擔保在任何司法程序中被裁定為 不可執行、無效或因任何原因停止完全有效，或任何擔保人或代表任何該等擔保人行事的任何人否認或否認其在其票據擔保項下的義務，且該違約持續30天；或

(Ix)           (A)對發行人、擔保人或重要附屬公司具有管轄權的法院(X)對發行人、任何擔保人或發行人的任何受限制附屬公司(屬於重要附屬公司)或其受限制附屬公司的任何集團(合在一起將構成根據任何 破產法進行的訴訟中的重要附屬公司)或(Y)判決發行人的法令或命令作出濟助的判令或命令，屬於重要附屬公司的任何擔保人或發行人的任何受限附屬公司，或其任何一組受限附屬公司合在一起將構成重要附屬公司的 破產或資不抵債，或根據任何破產法就發行人、上述任何擔保人或任何上述附屬公司或受限附屬公司集團，或根據任何破產法就發行人、任何上述擔保人或任何上述受限附屬公司或集團，或就發行人而言， 或指定發行人的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、自動減值人或其他類似官員，任何該等擔保人 或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團或其任何主要部分的財產，或命令將其事務清盤或 清盤，以及繼續執行任何該等法令或濟助命令或任何該等法令或命令，且 在連續60天內有效，或(B)發行人、任何擔保人或發行人的任何受限制附屬公司，而該等附屬公司或受限制附屬公司是一間重要附屬公司或其受限制附屬公司的任何集團，綜合而言，將構成重要附屬公司 (I)根據任何破產法啟動自願案件或同意根據任何破產法在非自願案件中發出濟助令，(Ii)同意由發行人、任何上述擔保人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的發行人、任何上述擔保人或任何上述附屬公司或受限制附屬公司集團或 發行人、任何上述擔保人或任何上述附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或實質所有財產和資產， (三)為債權人的利益進行任何一般轉讓，或(四)書面承認它一般沒有在到期時償還債務，或有管轄權的法院認定它沒有償還此類債務。

(B)            如發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員實際上知道該失責或失責事件，則受託人應在失責或失責事件發生後90天內，或以掛號或掛號信或傳真方式收到指明該失責事件、通知或其他行動的高級人員證書的實際知悉後30天內，將該失責或失責事件的通知送交每名持有人。 除非在任何票據的本金、保費(如有)以及額外金額或利息的支付方面發生違約或違約事件，否則受託人可在其負責官員組成的委員會本着善意認定扣留通知符合持有人利益的情況下，不向票據持有人發出通知。受託人不應被視為知悉違約情況 ，除非負責人實際知道該違約行為，或者負責人在其公司信託負責人處收到違約通知，並且該通知指明違約或違約事件，以及本契約和/或證券文件中適用的章節(S)受該違約或違約事件影響的情況。發行人還應在任何違約發生後30天內通知受託人，説明他們對該違約採取的行動(如果有的話)。

(C)            如果 ‎第4.19節要求的任何報告或電話會議在該報告或電話會議規定的截止日期之後提供，則該報告或電話會議的提供應解決因未能在規定的截止日期之前提供該報告或電話會議而導致的違約，只要不會發生違約事件，且不會因該故障而繼續發生。

第6.02節          加速.

(A)            如果發生違約事件(‎‎第6.01(A)(Ix)節規定的違約事件除外)並且仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可以書面通知發行人(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人發出)，受託人應在當時未償還票據本金總額至少30%的情況下，宣佈所有債券均已到期，並須即時支付。如果根據‎‎第6.01(A)(V)節規定的票據加速聲明已經發生並且仍在繼續，如果根據‎‎第6.01(A)(V)節引發該違約事件的違約事件或付款違約事件應得到補救或治癒，或相關債務的持有人予以免除，或導致該違約事件的債務已全部清償，則票據的加速聲明應自動作廢。在宣佈提速後30天內，如果取消提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的話。

(B)            在 根據‎‎第6.01(A)(Ix)條發生違約事件的情況下，對於發行人、作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組合並構成重要附屬公司的受限附屬公司， 所有未償還票據將立即到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。

(C)            在發生違約事件時(無論是自動或以聲明方式)票據到期和應付，該票據的全部未付本金加上其應計和未付利息均應立即到期和應付。

(d)           [已保留]

(E)            通過通知受託人，持有未償還票據本金總額不少於多數的 持有人可代表所有未償還票據持有人，撤銷加速或放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件除外：

(I)支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息(            )(只有在每名受影響的持有人同意下，方可免除)；或

(Ii)            for 非同意持有人就根據本契約不得修改或修訂的契諾或條款而持有的任何票據 未經受該等修改或修訂影響的每張票據持有人同意而更改或修訂的任何票據。

在任何該等撤銷或豁免後，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已在本契約項下的所有目的下得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

(F)當時未償還票據本金總額佔多數的            持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點 以行使受託人可獲得的任何補救措施，或在行使其獲賦予的任何信託或權力時。但是，受託人可以 拒絕遵循與適用法律或本契約相沖突、受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定此類指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或額外金額或保費(如有)有關的違約或違約事件除外。

(G)            在符合‎‎第七條規定的情況下，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人 已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。除非(受‎‎第九條規定的約束)強制執行收到本金、保費、利息或到期時的額外金額的權利，否則任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)            此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(Ii)當時未償還票據本金總額至少30%的           持有人 向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)          該等 持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，並在被要求時提供擔保或彌償；

(4)受託人          在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；和

(V)當時未償還票據本金總額佔多數的           持有人 在該60天期限內並未向受託人發出與該 要求不一致的指示。

(H)            在任何違約或違約事件發生後30天內，發行人須向受託人遞交指明該違約或違約事件的高級人員證書。

第6.03節      其他 補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以在法律上或在衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息(如果有)的支付，或強制執行票據或本契約的任何條款。 根據每項債權人間協議，受託人可指示證券代理對抵押品採取執法行動 如果任何金額已根據‎‎第6.02條宣佈或到期並應支付(但不得以其他方式)。

受託人可以起訴和強制執行本契約或票據項下的所有訴訟權利和索賠，安全代理(在適當情況下與受託人協商)可起訴或強制執行證券文件下的所有訴訟權利和索賠，而無需在與之相關的任何法律程序中擁有或出示任何票據，受託人或證券代理提起的任何此類訴訟應以其自身名義並作為明示信託的受託人提起，任何判決的追回應：在撥備 用於支付受託人或證券代理人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，應為已就其追回判決的持有人的應課差餉利益而支付。受託人、證券代理或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害 該權利，或在違約事件中補救或構成放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

每位持有人接受票據，即表示承認證券代理人就抵押品行使補救措施須受證券文件及每項債權人協議的條款及條件所規限。

第6.04節.      放棄過去的違約情況 。持有未償還票據本金總額不少於半數的持有人，可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，撤銷加速或放棄任何過往的違約或違約事件及其後果 ，但持續違約或違約事件除外：

(A)支付任何票據的本金、保費(如有的話)、額外款額(如有的話)或利息(            in )；或

(B)關於本公約或條款的            ，根據‎‎第九條，未經受該修改或修改影響的每份票據的持有人同意，不得修改或修改該公約或條款。

在任何該等撤銷或豁免後，就本契約而言，該等違約即告不復存在，由此產生的任何違約事件應視為已治癒； 但該等撤銷或豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

第6.05節.         按多數控制 。當時未償還票據本金總額的多數持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；提供那就是：

(A)            受託人可以拒絕遵循與法律相牴觸的任何指示，本契約或受託人在沒有義務的情況下認定善意的 可能不適當地損害沒有參與發出此類指示的持有人的權利；

(B)            受託人可拒絕遵循受託人認為過度損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；以及

(C)            受託人可採取受託人認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。

第6.06節          訴訟限制 。持有人不得就本契約或票據提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(A)            此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)            持有本金總額至少30%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

(C)就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人 合理滿意的彌償及/或保證(包括以預付資金的方式)。(            )

(D)            受託人在收到請求以及提供賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)後60天內沒有遵守請求；以及

(E)            在該60天期限內，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示 。

然而，本‎‎第6.06條前述條款中的 限制不適用於持有人 在票據所示的相應到期日或之後為強制支付票據的本金、保費(如有)或利息(如有)而提起的訴訟。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節         持有人無條件提起訴訟要求付款的權利.

儘管本契約另有規定， 未經持有人同意，任何持有人就其所持票據的本金、溢價(如有)、額外金額(如有)及利息(如有)在有關到期日或之後提起訴訟的權利不得減損或受影響 。

第6.08節         託管人收款 訴訟。髮卡人承諾，如果拖欠下列款項：

(A)當任何票據的利息到期並須予支付，而違約持續30天時，將該票據上的任何利息分期付款(            )，或

(B)在任何票據述明的到期日，            任何票據的本金(或溢價，如有的話)，

發行人應受託人的要求，為該票據持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)、利息(如有)、任何逾期本金的利息(及溢價，如有)及任何額外款項(如有)，並在任何逾期利息分期付款可合法強制執行的範圍內，按該票據所承擔的利率支付利息，此外，應足以支付‎‎第7.05節中規定的金額，以及足以支付費用和收取費用的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如出票人未能在收到上述要求後立即支付該等款項，受託人可以明示信託受託人的名義，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向出票人或任何其他義務人強制執行，並從出票人或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取款項，不論該筆款項位於何處。

第6.09節.         受託人可提交申索證明。受託人可以提交必要或適當的索賠證明和其他文件或文件，以使受託人的索賠(包括對受託人、其代理人和律師的正當產生的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據‎‎第7.05條應由受託人支付的任何其他金額)和持有人在與發行人或擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許 ，除非受到法律或適用法規的禁止，可在持有人指示下代表持有人在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中投票，任何此類司法程序中的託管人均獲每名持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的正當產生的補償、費用、支出和墊款，以及根據‎‎第7.05條應由受託人支付的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類 補償、開支、支出和墊款，以及根據‎‎第7.05節應從遺產中支付給受託人的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付， 這些款項的支付應以對 持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、有價證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或 其他方式。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.10.         節申請收款 。如果受託人根據本‎‎第六條收取任何款項或財產，則受託人應根據擔保文件和每項債權人間協議的條款，按下列順序支付款項或財產：

首先：向受託人、任何代理和安全代理支付‎‎第7.05節規定的到期金額；

第二：根據本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)的本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)的本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)的本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)的本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)按比例按比例發給本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加金額(如有)的持有人；及

第三：對發行人、任何擔保人或票據的任何其他義務人，視其利益而定，或按有管轄權的法院的指示。

受託人可根據本‎‎第6.10節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少30天向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。本‎‎第6.10節始終受‎‎第11.02節規定的約束。

第6.11.         節承擔成本 。法院可酌情要求在為執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人或保安代理作為受託人或保安代理採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可在適當考慮當事人的案情和當事人提出的索賠或抗辯的誠意的情況下，酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本‎‎第6.11條不適用於受託人或證券代理人提起的訴訟、未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人根據‎‎第6.07條提起的訴訟。

第6.12.         節恢復權利和補救措施 。如果受託人或證券代理人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而終止或放棄，或被裁定對受託人或證券代理人或持有人不利，則在該等案件中，根據該訴訟的任何裁定，發行人、任何擔保人、受託人、證券代理人及持有人應分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救。擔保代理人和持有人應繼續進行，就像沒有提起此類訴訟一樣。

第6.13.         節權利和補救措施累計。除‎‎第2.07節中關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人、證券代理或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或其他方面，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14.         節延遲 或遺漏而非放棄。受託人、證券代理或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 時的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。本‎‎第六條或法律賦予受託人、證券代理人或持有人的每項權利和補救措施 均可由受託人或持有人視情況而定不時行使，並可視乎情況而定經常由持有人行使。

第6.15.         節記錄 日期。發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意‎‎6.04和‎‎6.05節授權或允許的任何 訴訟的持有人的身份。除非本契約另有規定，否則記錄日期應為首次徵求同意前30天或根據‎‎第2.05節在徵求同意前向受託人提供的最新持有人名單的日期。

第6.16.         節放棄居留或延期法律 。每一發行人契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈，或在今後任何時間生效。發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律和契諾的所有利益或好處，該等法律和契諾不得妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人或證券代理的任何權力的執行，但應容忍並允許行使每項該等權力，如同該法律尚未頒佈一樣。

第七條受託人和安全代理

第7.01節.          受託人和安全代理的職責 .

(A)            如果受託人或證券代理的負責人實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或證券代理應行使本契約、每個債權人間協議和證券文件授予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理其自身事務時會在 下行使或利用的情況一樣。

(B)            符合 的規定‎‎第7.01(A)節，(I)受託人和擔保代理人承諾履行本契約、每個債權人間協議和擔保文件中明確規定的職責，不得解讀為本契約中針對受託人和擔保代理人的任何默示契諾或義務；和(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人和證券代理可根據向受託人和證券代理提供的證書或意見以及符合本契約、每個債權人間協議和證券文件的要求，對其中陳述的真實性和 所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。對於本協議任何條款明確要求提供給受託人或安全代理的任何此類證書或意見，受託人和安全代理(如適用)應進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)            擔保代理應在必要時代表本契約項下的持有人 簽署和交付擔保文件，並以受益人的身份行事，並應根據擔保文件和每個債權人間協議採取必要或適宜的其他行動。在遵守每項債權人間協議的前提下，擔保代理人應匯回因強制執行擔保文件而收回的任何收益。提供所有必要的批准均從抵押品所在的每個相關司法管轄區獲得。

(D)            受託人和安全代理均不得免除其自身嚴重疏忽行為、其自身嚴重疏忽未能採取行動或其故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(I)            本款不限制第(B)款的效力‎(二)‎‎第7.01條；

(Ii)            受託人和保安代理人對受託人或保安代理人的責任人員或保安代理人真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人或保安代理人在確定有關的 事實時嚴重疏忽；及

(Iii)             受託人不對其按照其依據 收到的指示真誠採取或不採取的任何行動負責。‎部分‎6.02或‎‎6.05.

(E)            受託人、任何付款代理人和保安代理人不對其收到的任何款項的利息負責，但作為受託人、 任何付款代理人和保安代理人可與發行人或擔保人達成書面協議。受託人、委託人付款代理或證券代理持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求，且為免生疑問，不得根據英國客户資金規則持有。

(F)            本契約、任何債權人間協議或擔保文件的任何條款應要求受託人、每一代理人、委託人付款代理人或擔保代理人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任，前提是其有理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任獲得足夠的賠償。

(G)            本協議或《證券文件》或任何債權人間協議中有關受託人、每名代理人或擔保代理人(視情況而定)的行為或影響其責任或向其提供保護的任何 規定應受‎‎第7.01節的規定的約束。

第7.02節          受託人和安全代理的某些 權限.

(A)            主題 符合‎‎第7.01節：

(I)            在發生違約或違約事件後，受託人有權要求所有代理人按照其指示行事；

(Ii)            受託人和證券代理人可根據任何決議採取行動或不採取行動，在採取行動或不採取行動時，應受到保護，包括：證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或他們認為是真實的、並由適當的人簽署或提交的其他文據或文件；

(Iii)           在受託人或安全代理採取行動或不採取行動之前，他們可能需要高級人員證書或律師的意見，或兩者兼而有之，該證書應符合‎‎第12.04條。受託人和安全代理均不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責，該證書或意見將 等同於完全授權；

(Iv)           受託人和保安代理人可透過其代理人和代理人行事，並不對他們根據本條例以適當謹慎方式委任的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽負責；

(V)            在任何持有人的要求或指示下，受託人和證券代理均無義務行使本契約、任何債權人間協議或證券文件賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人和證券代理提供令其滿意的擔保和/或賠償(包括以預付資金的方式)，以支付因遵守上述要求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(Vi)          ，除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的高級職員簽署即已足夠；

(Vii)         受託人和安全代理均不對其真誠地或在其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責。

(Viii)         在管理本契約、任何債權人間協議和證券文件時，受託人和證券代理人應 認為在根據本合同採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人和證券代理人(除非在本合同中明確規定其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可依靠高級人員證書；

(Ix)           受託人和證券代理人均無義務對任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人和證券代理人可在沒有相應責任的情況下，對其認為合適的事實或事項進行 進一步調查，並且，如果受託人或安全代理決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和辦公場所。

(X)            受託人和擔保代理均不需要就其履行職責或行使其在本契約、任何債權人間協議或擔保文件下的權力提供任何擔保或擔保；

(Xi)           在 受託人或證券代理收到兩組或兩組以上持有人不一致或相互衝突的請求和賠償的情況下，根據本契約的規定，受託人和證券代理可決定將採取何種行動，並且不對他們 未能採取行動的責任，直到他們合理地認為該不一致或衝突得到解決為止；

(Xii)          受託人和擔保代理允許採取本契約、任何債權人間協議和擔保文件所允許的行動的權利不會被解釋為這樣做的義務或義務；

(Xiii)通過         向受託人交付報告、資料和文件‎‎第4.19節僅供參考，受託人收到前述內容並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知 或可從其中包含的信息確定的信息，包括髮行人或其任何受限制子公司遵守其在本條款下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級職員的證書)；

(Xiv)         在本契約中給予受託人和證券代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利，由註冊處處長、代理人以及受僱在本契約項下行事的每一代理人、代理人以及每一代理人、託管人和其他受僱以本契約規定的身分行事的受託人和證券代理人擴大並可由其強制執行；

(Xv)         受託人和保安代理可諮詢律師或其他專業顧問，該等律師或專業顧問的意見或律師的任何意見將受‎‎第7.01(D)節是完全和完全的授權，並對他們根據本協議本着善意和依賴所採取、遭受或不採取的任何行動承擔責任；

(Xvi)        受託人和擔保代理沒有義務查詢發行人和/或其受限制的子公司在‎‎第四條本條例第四條；

(Xvii)       受託人和證券代理不承擔任何義務或義務來監督、確定或查詢任何票據的合規性，也不對遵守根據本契約、債權人間協議、證券文件或適用法律或法規對任何票據的任何權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購施加的最低面額限制(視情況而定)而負責或負有責任，但可由其 自行決定選擇這樣做；

(Xviii)       在 任何情況下，受託人或安全代理均不對因其無法控制的力量(包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害、流行病或天災)而直接或間接引起或直接或間接導致其在本協議或任何債權人間協議或安全文件項下的義務的任何未能履行或延遲履行承擔責任或責任；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在切實可行的情況下儘快恢復履行職責；以及

(Xix)         在任何情況下，受託人或證券代理均不對發行人、任何擔保人或任何受限附屬公司的任何間接或後果性損失、特殊或懲罰性損害賠償(包括任何形式的業務、商譽或聲譽、機會或利潤的損失)承擔責任，即使事先被告知，甚至是可預見的。

(B)            受託人和保安代理可要求發行人遞交一份官員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該官員證書可由任何獲授權簽署官員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何 此類證書中指定為如此授權的任何人。

(C)            擔保代理應在沒有調查、徵用或反對的情況下接受發行人和任何擔保人對任何擔保品可能具有的權利和所有權，並且不受約束或涉及審查或查詢擔保品或其任何部分的發行人或擔保人的權利或所有權，或對擔保或其任何部分的任何瑕疵或失靈負責，無論該瑕疵或失靈是 擔保代理人所知道的，還是可能在審查或詢問時發現的，無論是否能夠補救，也不對其有效性承擔責任。抵押品的價值或充分性。

(D)            在不損害本條款的情況下，證券代理人和受託人均無義務為任何抵押品或與其有關的任何證書、票據、債券或其他證據提供保險，或要求任何其他人維持任何此類保險，並且 不對因抵押品中包含的任何資產未投保或投保不足而可能遭受的任何損失、費用或責任負責。

(E)            對於擔保機構、受託人或任何其他人(包括任何銀行、經紀商、託管人、倉庫管理人或其他中間人或其任何結算系統或其他運營者)或其他方面的任何作為或不作為，或以其他方式造成的任何損失、費用或責任，證券代理人或受託人概不負責，除非該等損失是由證券代理人或受託人故意的不當行為或欺詐 造成。

(F)在其保管期間採取合理謹慎之後的            ，證券代理人及受託人對其所管有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對前述各方的權利或與此有關的任何其他權利，概無責任或責任。證券代理人或受託人亦無責任在 任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何抵押權益的完善性。如果抵押品 被給予實質上等於其自身財產的待遇，則證券代理 和受託人應被視為已對其擁有的抵押品進行了合理的保管，並且不對因任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人善意選擇的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失 或任何抵押品價值的減值承擔責任或責任。

(G)            受託人和證券代理均不需要就其履行職責或行使其在本契約或票據下的權力作出任何擔保或擔保。

(H)            如果受託人或證券代理因本契約、任何債權人間協議或證券文件項下的任何義務或酌情職能因適用於其的任何現行或未來法律、任何政府或監管當局或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行，則受託人或證券代理均不對任何人負責。

(I)            本契約的第 條不得要求受託人或證券代理人作出其認為可能違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(J)如果在任何司法管轄區 受託人和保安代理 認為，根據相關司法管轄區的法律意見，在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人和保安代理可避免在該司法管轄區採取任何行動，並可不承擔責任(構成故意不當行為或重大疏忽的行為除外)，作出他們認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。

(K)             受託人和證券代理均可在實際不知情的情況下假定發行人已正式履行並遵守本契約所載義務，且未發生違約或違約事件或其他需要償還票據的 事件，而無需進行詢問。

(L)            在 任何時候，只要根據擔保文件授予的擔保已成為可強制執行的擔保，且持有人已指示受託人執行該擔保，受託人無需就此向擔保代理髮出任何指示，除非 該擔保已按照本契約得到賠償和/或擔保，使其滿意。在任何情況下，對於此類擔保的任何強制執行，受託人不負責：

(I)            安全代理未能在合理時間內或根本不執行此類安全措施的任何情況；

(Ii)           任何安全代理未能支付強制執行安全措施所得收益的行為；

(Iii)          安全代理未能以可獲得的最佳價格實現此類擔保的任何情況；

(4)          監測安全代理與這種強制執行有關的活動；

(V)           本身對此類擔保採取任何強制執行行動；

(Vi)          同意安全代理可能導致受託人自行承擔任何責任的任何擬議行動方案； 或

(Vii)         支付安全代理的任何費用、成本或開支。

(M)            除上述規定外，受託人和證券代理人同意接受通過不安全的電子郵件、PDF、傳真或其他類似的不安全的電子方法發出的本契約的通知、指示或指示，並按照這些通知、指示或指示行事。提供 本協議項下發送給受託人或安全代理(視情況而定)的任何通信必須採用文件的形式，該文件必須由DocuSign(或授權代表在致受託人的信函中指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名 手動簽署。如果當事人選擇向受託人或安全代理(如適用)發送電子郵件或傳真指示(或類似電子方法的指示)，而受託人或安全代理(如適用)在其 酌情決定權下選擇執行此類指示，則受託人或安全代理(如適用)對該等指示的理解應視為控制。受託人和安全代理(視情況而定)不對受託人或安全代理(如適用)依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人或安全代理(視情況而定)提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或安全代理(如適用)按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第7.03節         受託人和安全代理的個人權利。受託人、證券代理人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊人或任何其他代理人，或受託人或證券代理人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式處理出票人，其權利與如果沒有受託人、證券代理人、付款代理人、轉讓代理人、登記人或該等其他代理人時所享有的權利相同。受託人及證券代理人可接受發行人或其任何聯營公司或附屬公司的存款、貸款及一般與發行人或其任何聯屬公司或附屬公司進行的任何銀行、信託或其他業務，猶如發行人 未履行債權人間協議及擔保文件中所述的職責，並可接受發行人就與本契約有關的服務及其他方面的費用及其他 代價，而無須不時向受託人、證券代理人或持有人作出交代。

第7.04節.         受託人和安全代理的免責聲明 。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人和證券代理不就本契約、票據、任何債權人間協議或證券文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人和證券代理不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本契約任何條款的指示使用 票據收益負責，也不對受託人和證券代理人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，他們也不對本契約中與票據銷售有關的任何陳述或陳述或票據或任何其他文件上的任何陳述負責，但受託人的認證證書除外。擔保代理不會，也不會因接管任何擔保品或其任何部分或任何其他原因或任何依據而對任何抵押品或其任何部分的接管人或其代理人承擔任何責任，或對抵押品或其任何部分變現所產生的任何損失或損害或因抵押品或其任何部分的任何作為、違約或不作為，或因其行使或不行使任何權力而承擔責任。有關抵押品或其任何部分的權力或酌情決定權，除非該等損失或損害是由其本身的欺詐或重大疏忽所致。由於抵押品可能由託管人安全保管，安全代理不承擔任何責任或責任。 安全代理不對聲稱由任何補充契約或其他文件創建的抵押品的有效性、充分性或可執行性(安全代理尚未調查) 承擔任何責任。此外，安全代理沒有責任 監督發行人和擔保人履行其對安全代理的義務，也沒有義務(除非得到賠償和/或擔保(包括通過令其滿意的預籌資金)採取任何可能涉及安全代理承擔個人責任或費用的其他行動)。擔保代理可以隨時向持有人索取書面確認性指示、高級官員證書或有管轄權的法院的命令，説明它可能被要求或要求採取的任何行動，或者它可能建議在履行本契約項下的任何義務時採取的任何債權人間協議或擔保文件。如果本契約的其他各方、任何債權人間協議或任何擔保文件之間存在任何善意分歧，導致就擔保代理人所持有的抵押品和本契約的條款提出不利索賠，則任何債權人間協議或任何擔保文件不明確地授權擔保代理人在當時存在的情況下采取或不採取與此相關的行動，或者擔保代理人 不確定在本合同項下或擔保代理之下需要採取或不採取什麼行動，它將有權阻止 採取任何行動(並且不會因此而承擔任何責任)，除非由有權給予此類指示的各方共同簽署的請求或有管轄權的法院的命令另有指示。

如果安全代理或受託人 因任何原因被要求獲得資產所有權，或採取任何相關的管理行動，以履行為他人利益而承擔的任何受託或信託義務，則該安全代理或受託人可根據任何環境法將該安全代理或受託人視為“所有者或經營者”，或導致該安全代理或受託人承擔或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州、外國或當地法律項下的任何責任。安全代理和受託人保留辭去安全代理或受託人(視情況而定)的權利，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人的權利，而不是採取此類行動的權利。 安全代理不會因安全代理授權的行動和行為而對任何人承擔任何環境責任或根據任何聯邦、州、外國或當地法律、規則或法規進行的任何環境索賠或貢獻訴訟 ，根據本協議授權和指示，或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放到環境中的任何有害物質有關，發行人應對任何此類索賠、責任或行為予以賠償並使其不受損害。

第7.05節.         賠償和賠償。發行人和擔保人應共同和分別向受託人(以本協議項下的任何身份行事)和證券代理人支付本協議項下的服務的書面約定的補償。受託人和證券代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人和擔保人應應受託人和擔保代理人的要求，迅速向受託人和擔保代理人償還他們所發生或作出的所有正當支出、墊款或費用，包括收取費用，以及對他們的服務的補償。此類費用應包括受託人和安全代理的代理人和律師的正當發生的補償、支出、收費、墊款和費用。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人(以本信託項下的任何身份行事)和擔保代理人及其每一位高級職員、董事、僱員和代理人因任何一方因管理本信託和履行本信託項下的職責(包括強制執行本信託合同的費用和費用)而產生的任何和所有損失、責任或費用(包括律師費和開支)，而不因此信託的管理和履行而產生故意的不當行為或嚴重疏忽。針對發行人和擔保人的任何債權人間協議和擔保文件(包括本‎‎第7.05節) ，並針對任何索賠(無論是由發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人主張的，或與執行和履行其在本合同項下的任何權力和責任相關的責任)為自己辯護。受託人和證券代理人應將他們可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人或證券代理未能通知 發行人不應解除發行人或任何擔保人在本協議項下的義務。發行人應由受託人或安全代理(視情況而定)自行決定對索賠進行抗辯，受託人和安全代理可以合作並參與抗辯，費用由髮卡人承擔。或者，受託人和安全代理可以自行選擇單獨的律師 ，發行人應支付該律師正當發生的費用和開支。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不會就受託人因其故意的不當行為或嚴重疏忽而招致的任何損失、責任或開支，向受託人支付任何費用或賠償。

為確保本‎‎第7.05節規定的發行人的付款義務，受託人和證券代理應在票據之前對受託人以受託人和證券代理人的身份持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託形式持有的金錢或財產除外，包括出售抵押品所得的任何收益，以支付特定票據的本金、溢價(如果有)和利息 。該留置權在本契約項下的所有附註清償和清償後仍然有效。

如果在‎‎第6.01(A)(Ix)節規定的違約事件發生後，受託人或證券代理對發行人、擔保人或任何受限制附屬公司產生費用，則根據破產法，這些費用將構成管理費用 。

發行人根據本‎‎第7.05條承擔的義務以及根據本條款產生的任何債權或留置權，在任何受託人和擔保代理人辭職或解職、根據‎‎第八條履行和履行發行人的義務、根據任何破產法拒絕或終止、以及本契約終止後仍繼續有效。

第7.06節      更換受託人或安全代理 。受託人和/或安全代理的辭職或撤職以及繼任受託人和/或繼任安全代理的任命僅應在繼任受託人和/或繼任安全代理(視情況而定)接受本‎‎第7.06節規定的任命後生效。

受託人可隨時通知發行人而不給予任何理由而辭職。持有未償還票據本金過半數的持有人可通知受託人、證券代理及發行人，將受託人免職。

在向持有人和發行方發出10天通知後，安全代理可以辭去安全代理的職務。如果保安代理人根據本契約和擔保文件辭去保安代理人的職務，則發行人應指定一名繼任保安代理人，繼任保安代理人應繼承該保安代理人在本契約項下的權利、權力和責任，而“保安代理人”一詞是指經委任和批准後生效的該繼任代理人，而原保安代理人作為保安代理人的權利、權力和責任將終止，該前任保安代理人的權利、權力和責任將終止，而該前保安代理人或本 契約的任何一方或任何持有人不得作出任何其他或進一步的作為或作為；提供發行人指定的任何繼任擔保代理人應遵守本契約的要求，並通常作為公司受託人行事。

如果在即將退休的安全代理髮出辭職通知後的10天內，沒有任何繼任安全代理接受任命 為安全代理，則安全代理可在與受託人協商並經發行人同意(不得無理扣留，且在持續違約的情況下不需要)的情況下， 指定繼任安全代理。如果在安全代理辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，未指定 繼任安全代理並根據前一句話得到發行人的同意，則安全代理有權向具有管轄權的法院申請指定繼任安全代理，費用由發行人承擔。在接受其作為本協議規定的繼任安全代理的任命後，該繼任安全代理將繼承即將退休的安全代理的所有權利、權力和職責， 術語“安全代理”是指該繼任的安全代理，而即將退休的安全代理的任命、權力和職責將終止。

在下列情況下，發行人應解除受託人或安全代理人的職務：

(A)            受託人或安全代理未能遵守‎‎第7.09節；

(B)            受託人或證券代理人被判定破產或無力償債；

(C)            接管人或其他公職人員掌管受託人或保安代理人或他們的財產；或

(D)            受託人或安全代理因其他原因不能行事。

如果安全代理辭職或被免職，或者安全代理的職位因任何原因出現空缺，發行人應根據本第7.06節的規定指定 繼任安全代理。根據每項債權人間協議，即將退休的擔保代理應迅速將其作為擔保代理持有的所有財產轉讓給繼任擔保代理，費用由發行人承擔。提供本合同項下應付證券代理人的所有款項均已支付，並受‎‎第7.05節規定的留置權的約束。

儘管有上述規定，持有未償還票據本金過半數的持有人可在指定繼任證券代理後六十(60)日內，將發行人指定的任何繼任證券代理更換為另一繼任證券代理；提供由這些持有人指定的任何此類繼任擔保代理人應已向發行人、即將退休的擔保代理人和受託人提交書面接受其委任，並應遵守本契約、每個債權人間協議和擔保文件項下的所有要求。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內未按照‎‎第7.06節的要求提交書面承諾，則離任受託人、發行人或未償還票據的多數本金持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔； 提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合‎‎第7.05節規定的留置權。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼承人 受託人應當將繼承通知送達持有人。

如果繼任受託人或證券代理在退休受託人或證券代理辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或證券代理、發行人或持有票據未償還本金至少30%的持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人或證券代理，費用由發行人承擔。在不損害發行人 根據本契約規定任命繼任受託人或繼任安全代理的權利的情況下，退休受託人或安全代理可在繼任受託人或安全代理上任之日之前的任何時間任命繼任受託人或安全代理。

如果受託人或安全代理未能遵守‎‎第7.09節，任何已成為真正持有人至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託人或安全代理的職務，並指定繼任受託人或安全代理。

除前述規定外，即使有任何相反的規定，根據本‎‎第7.06節對擔保代理人的任何辭職、免職或更換均應在以下情況下生效：(A)擔保代理人的繼任者已同意按照本契約的條款行事，且(B)抵押品中的所有留置權均已轉讓給該繼承人。 任何替代或繼任擔保代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在 接替人或繼任人接受其作為本協議規定的安全代理的任命後，該替代或繼任者將繼承並被授予即將退休的安全代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的安全代理將被解除其在本協議下的職責和義務。

儘管根據本‎‎第7.06節更換了受託人或安全代理，但發行人和擔保人在‎‎第7.05節下的義務將繼續 為即將退休的受託人或安全代理的利益。

第7.07節      繼任者 受託人或安全代理合並。受託人或證券代理人可合併、轉換或與其合併的任何公司，或因受託人或證券代理人為一方而合併、轉換或合併而產生的任何公司，或承繼受託人或證券代理人的全部或實質全部公司信託業務的任何公司，均為受託人或證券代理人的繼承人；提供此類公司在其他方面應符合‎‎第七條規定的資格和資格，無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。如果任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付， 任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的票據，其效力與該繼任受託人本人認證該票據的效力相同。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人都可以本協議項下任何前任者的名義或繼任受託人的名義認證該票據。在所有此類情況下，此類證書應具有本契約規定的受託人認證證書的全部效力和效力。提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人 。

第7.08節          任命安全代理和補充安全代理 。本協議雙方確認並同意，以及每位持有人接受票據，確認並同意發行人在此指定摩根大通銀行擔任本協議項下的擔保代理，並就在馬紹爾羣島共和國懸掛旗幟的質押船隻及其他相關抵押品的任何抵押，擔任擔保代理及抵押受託人，摩根大通銀行接受此項委任。每個持有人通過接受票據確認並 同意(I)不因證券代理以其他身份(包括作為ARCA下的代理人和貸款人)行事而產生的任何衝突而主張任何索賠，以及(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.沒有義務與受託人和持有人分享其在ARCA下以代理人身份獲得的任何信息。受託人和持有人確認，安全代理將按照其中概述的條款(如果與本合同的條款不一致，將以有關安全代理的權利和保護的條款為準)對安全文檔及其下授予的安全採取行動。

(A)            安全代理可通過其指定的一個或多個子代理或共同受託人執行其任何職責並行使其任何權利和權力。安全代理和任何此類子代理或共同受託人可以通過其附屬公司履行其任何職責並行使其任何權利和權力。本契約適用於安全代理的所有規定，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應適用於安全代理及其附屬公司，並可由其強制執行。本文中提及的所有“安全代理”應包括安全代理或安全代理的任何子代理或共同受託人和 附屬公司。

(B)            it 本契約、每個債權人間協議和擔保文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利 。在不限制本節‎(A)款的情況下，認識到，在根據本契約、任何債權人間協議或任何擔保文件提起訴訟或強制執行的情況下，或者如果擔保代理認為 由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使此處授予的任何權利、權力或補救措施， 任何債權人間協議或任何擔保文件中的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他合意或必要的行動，保安代理現獲授權委任一名額外的個人或機構，由保安代理 自行決定委任為獨立的受託人、共同受託人、行政代理、保安代理、行政分代理或行政協理(任何此等額外的個人或機構在此個別稱為“補充保安代理”，或統稱為“補充保安代理”)。

(C)在 如果擔保代理就任何抵押品指定補充擔保代理的情況下，(I)本契約、任何債權人間協議或將由該擔保代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該擔保代理的任何擔保文件、任何權利、權力、特權或義務，均可由該補充擔保代理行使，且僅在使該補充擔保代理能夠行使該等權利所必需的範圍內，且僅在使該補充擔保代理能夠行使該等權利所必需的範圍內，可由該補充擔保代理行使和授予該             。關於該抵押品的權力和特權，以及對該抵押品履行該等責任的權力和特權，以及證券文件中包含的、該補充擔保代理人行使或履行該等擔保所必需的每一契約和義務 應適用於該擔保代理人或該補充擔保代理人，並且可由該擔保代理人或該補充擔保代理人強制執行，以及(Ii)本契約的規定(尤其是，本‎‎第七條)中提及安全代理的內容應適用於該補充安全代理的利益，其中對安全代理的所有引用應被視為根據上下文需要對安全代理和/或該補充安全代理的引用。

(D)            如 由擔保代理指定的任何補充擔保代理要求發行人或任何其他義務人提供任何書面文書，以便更充分和明確地歸屬於發行人或其確認該等權利、權力、特權和義務，則應擔保代理人的要求，發行人應 或應促使發行人和相關擔保人立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充安全代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充安全代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該安全代理並由其行使，直至任命新的補充安全代理為止。

第7.09.      節資格； 取消資格。本協議下將始終有受託人，受託人是根據英格蘭和威爾士或美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，並被公認為通常履行該等公司受託人角色並在與發售備忘錄中所述的債券發售性質相似的交易中提供該等公司受託人服務的公司。 受託人和證券代理人各自應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如其最近發佈的狀況年度報告所述。

第7.10.          節委任聯席受託人 .

(A)            it 本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為受託人處理業務的權利。我們認識到，在本契約項下的訴訟，特別是在違約情況下強制執行的情況下，或者受託人認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律的原因，受託人不能行使本契約授予受託人的任何權力、權利或救濟，或以信託方式持有財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動， 受託人可能有必要任命一名個人或機構作為獨立受託人或共同受託人。為達到這些目的，採用本‎‎第7.10節的下列規定。

(B)            在受託人委任另一名個人或機構為獨立或共同受託人的情況下，本契約明示或擬由受託人行使或歸屬或轉易予受託人的每項補救、權力、權利、申索、要求、訴因、豁免權、產業、業權、權益及留置權，均可由該獨立受託人或共同受託人行使及轉易予該獨立受託人或共同受託人，但僅限於為使該獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利及補救而必需的範圍，且僅在受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力、權利及補救的範圍內，而該獨立受託人或共同受託人行使該等權力、權利及補救所需的每一契諾及義務均適用於該等獨立受託人或共同受託人，並可由其中任何一人強制執行。

(C)            如受託人如此委任的個別受託人或共同受託人要求發行人提供任何書面文件，以便更全面及明確地將該等財產、權利、權力、信託、責任及義務歸屬及確認該等財產、權利、權力、信託、責任及義務，則任何及所有該等書面文件應在紐約州法律及發行人的組織司法管轄區所允許的範圍內，應發行人的要求而籤立、確認及交付；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，如果發行人在提出要求後15天內沒有籤立任何此類票據，受託人應被授權作為發行人的事實受權人，以發行人的名義並代替發行人籤立任何此類票據。如果任何獨立受託人或共同受託人 或其繼承人死亡、無法行事、辭職或被免職，則該獨立受託人或共同受託人的所有財產、財產、權利、權力、信託、職責和義務應在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，直至 任命新受託人或該獨立受託人或共同受託人的繼承人為止。

(D)            每名受託人和共同受託人應在法律允許的範圍內按照下列規定和條件任命和行事：

(I)            授予受託人或施加於受託人的所有權利及權力，均須授予或施加於該等 個別受託人或共同受託人，並可由該等受託人或共同受託人行使或執行；及

(Ii)            本協議項下的任何受託人不因本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔責任。

(E)            向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，應被視為已向當時單獨的受託人和共同受託人發出， 如同發給他們每一人一樣有效。指定任何單獨受託人或共同受託人的每一份文書應參考本契約和本‎‎第七條的條件。

(F)            任何單獨的受託人或共同受託人可於任何時間委任受託人為其代理人或實際受託人，並在法律不禁止的範圍內，以其名義根據或就本契約作出任何合法行為。如果任何單獨的 受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有財產、財產、權利、補救措施和 信託應在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無需任命新的或繼任者 受託人。

第7.11.         節代理辭職 .

(A)            任何 代理人可隨時向發行人和受託人和(主要付款代理人辭職的情況除外)發出30天的書面通知(發行人和受託人可免除)，隨時辭去其在本協議項下的委任，而無需給出任何理由，也無需對相關的任何費用負責；提供在 委託人辭職的情況下，除非發行人已委任一名新的委託人付款代理(由受託人事先書面批准 )，以行使 委予委託人付款代理的權力和承擔本協議賦予委託人的職責，否則該辭職不會生效。在收到任何代理人的辭職通知後，發行人應根據‎‎第12.01節的規定， 迅速向持有人發出辭職通知。該通知應在票據的任何付款到期日之前或之後至少 30天屆滿。

(B)            如果 任何代理根據本‎‎第7.11節的規定發出辭職通知，並且需要替換代理，而在該通知到期前第十天尚未正式任命該替換代理，則該代理本身可任命任何信譽良好且經驗豐富的金融機構為其替換代理。委派後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和更換代理人將獲得並受制於他們之間的權利和義務，如同他們以下列形式簽訂了協議一樣作必要的變通這顆假牙。

(C)            在其辭職生效後，委託人付款代理應立即將其根據本協議持有的所有款項轉給 繼任委託人付款代理或(如果沒有)受託人或受託人命令，但不承擔本協議項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的服務的報酬，並有權獲得與此相關的所有合理費用(包括法律費用)的報銷。

第7.12.         節代理 一般規定.

(A)代理的            操作 。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動均為數項，而非共同或共同 和數項。

(B)受託人的            代理人。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以通過書面通知 要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。 在收到受託人的書面通知之前，代理人應是發行人的代理人，不需要 關心持有人的利益。

(C)代理商持有的            資金 。代理商將持有符合本契約條款的所有資金。

(D)            發佈通知。代理代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務將在將通知交付給DTC時履行。

(E)            指示。 如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求發行人或其他有權以書面形式迅速向代理人發出指示的一方作出澄清，在任何情況下，要求代理人在收到此類指示後的一個工作日內作出澄清。如果代理商已根據本‎‎第7.12節尋求澄清， 則在提供澄清之前，該代理商無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(F)            No 受託責任。代理人不對任何人負有任何信託責任或其他義務，或對任何人或與任何人有任何代理或信託關係。

(G)            相互承諾。每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向另一方提供另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其運作或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方。提供, 然而，任何一方均不需要根據本‎‎第7.12(G)節 提供任何表格、文件或其他信息，條件是：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得；或(Ii)根據該方的合理意見，這樣做將或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律或(B)保密義務。就本‎‎第7.12(G)節而言，“適用的法律”應被視為包括：(Iii)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何監管機構或政府機構的任何規則或做法；(Iv)任何機構之間的任何協議；以及(V)任何監管機構或政府機構與類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何協議。

(H)            税 預扣。

(I)            在 為了使發行人和代理人能夠履行他們對本契約和《金融、金融、貿易和金融行動法》項下附註的任何義務，每一發行人和每一代理人都應相互提供其掌握的、另一方合理要求的合理信息，以協助另一方確定其是否在《金融行動和金融行動法》項下承擔與税務有關的義務。

(Ii)            儘管有本契約的任何其他規定，如果且僅在主管當局要求的範圍內，每一代理人有權扣除或扣繳其根據《票據》支付的任何税款 ，在這種情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後支付 ，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣繳的金額，或根據其選擇，在支付上述款項後，應合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給髮卡人，並向髮卡人提供扣除或扣留的理由，在這種情況下，髮卡人應向有關當局説明該金額。為免生疑問，FATCA扣繳是一種扣減或扣繳， 被認為是主管當局為此目的而需要的‎第7.12(H)(Ii)條。

第八條敗訴、清償和解除

第8.01.          節發行人的 選擇生效失效或契諾失效。發行人可根據其選擇，在債券規定的到期日之前的任何時間，通過董事會決議，選擇將‎‎第8.02節或‎‎第8.03節應用於所有未償還票據，前提是遵守本‎‎第八條規定的條件。

第8.02.          節失敗和解聘。當出票人根據‎‎第8.01款行使適用於本‎‎第8.02款的選擇權時，出票人和擔保人應被視為在‎‎第8.04款中規定的條件得到滿足之日起解除其在票據方面的義務(下稱，法律上的失敗“)。為此目的， 此類法律失效意味着發行人應被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，並已履行票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅從‎‎第8.08節所述的信託基金以及該節更充分規定的信託基金中收取款項的權利，就該等票據的本金及溢價(如有的話)及利息(包括額外的 金額)的付款，(B)出票人對該等票據的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、毀壞、遺失或被盜的票據，以及維持辦事處或代理機構以供付款 及以信託形式持有的保證付款的款項，(C)權利、權力、信託、受託人和擔保代理人在本合同項下的責任和豁免，以及發行人和擔保人與此相關的義務，以及(D)‎‎第八條的規定。在遵守本‎‎第八條的前提下，發行人可根據本‎‎第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據以下‎‎第8.03節就票據行使了選擇權。如果出票人行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因為發生違約事件而加速。

第8.03.          節聖約 失敗。在發行人根據‎‎第8.01節行使適用於本‎‎第8.03節的選擇權時， 發行人和擔保人應在下列條件滿足之日及之後解除其在‎‎4.04至‎‎4.11、‎‎4.14至‎4.17、‎‎4.19、4.20、4.22至‎‎‎4.25和‎‎5.01節中關於附註的任何約定下的義務(下文)。 為此目的，該公約失效是指，發行人可因本合同其他地方提及任何此類公約或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地遺漏遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分不受影響。

第8.04節.         失敗的條件 。為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(A)            發行人必須為持有人的利益，不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金和不可贖回的政府證券的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的方式，不可撤銷地存放在受託人處，以支付的本金或利息(包括額外金額和溢價，如有)，在指定的付款日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據，而出票人必須指明該等票據是在該指定的付款日期或在某一特定的贖回日期失效；

(B)            在法律無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(I)            美國律師的意見，該意見是受託人合理接受的，確認(I)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了 更改，在這兩種情況下，律師的意見將根據律師的意見確認未償還票據的實益所有人將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失 由於這種法律上的失敗，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納税款，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；和

(Ii)            發行人成立為法團的司法管轄區的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，意思是票據的實益擁有人將不會就該等存款及虧損而為該司法管轄區的税務目的而確認收益、收益或虧損，並將在該司法管轄區就相同的款額、相同的方式及相同的時間繳税，一如該等存款及虧損並未發生的情況一樣；

(C)            在《公約》無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(I)            美國律師的意見(受託人合理地接受該律師的意見)，確認 未清償票據的實益所有人將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》未發生的情況相同。

(Ii)            發行人成立為法團的司法管轄區的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，意思是票據的實益擁有人將不會就該等存款及虧損而為該司法管轄區的税務目的而確認收益、收益或虧損，並將在該司法管轄區就相同的款額、相同的方式及相同的時間繳税，一如該等存款及虧損並未發生的情況一樣；

(D)            在存款之日沒有發生並持續發生違約或違約事件(但借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以保證該等借款)；

(E)發行人或任何擔保人作為當事一方，或發行人或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約及管限任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外) 不會導致違反或違反或構成任何重大協議或文書項下的失責，而發行人或任何擔保人是其中一方或受其約束的            。

(F)            發票人必須向受託人交付一份高級職員證書，説明存款並非發票人將票據持有人置於發票人的其他債權人之上，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐發票人的任何債權人或其他債權人；及

(G)            發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果存放在受託人處的資金因違約事件後發生加速而不足以支付到期票據的本金、保險費(如果有的話)和利息，則出票人和擔保人仍應對該等付款負責。

第8.05.          節義齒的滿意度和解除。在下列情況下，本契約、受託人、擔保代理和持有人在本契約項下的權利、擔保文件和任何債權人間協議應被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效：

(A)            ：

(I)            所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款已以信託形式存放並隨後償還給發行人的紙幣除外；或

(Ii)            所有 尚未交付受託人註銷的票據已到期應付，原因是已遞交贖回或其他通知，或將在一年內到期應付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排存放信託基金予受託人，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金與不可贖回的政府證券的組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，以足夠的金額支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷本金、溢價和額外金額(如有)，以及截至到期日或贖回日的應計利息；

(B)            發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；

(C)            發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將繳存款項用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款；及

(D)髮卡人            已向受託人遞交高級船員證書和大律師意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件；提供任何該等大律師可就事實事宜(包括關於遵守前述(A)、(B)及(C)條的事宜)倚賴任何高級船員證書。

第8.06節.         某些義務的存續 。儘管有‎8.01和‎8.03節的規定，第 ‎‎‎2.02節至‎‎2.14節、‎‎6.07節、‎‎7.05節和‎‎7.06節規定的發行人和擔保人的任何義務應繼續有效，直至票據得到全額償付。此後，‎‎第7.05節規定的髮卡人或擔保人的任何義務應在上述清償和解除後繼續有效。本‎‎第八條中包含的任何內容均不能廢除受託人在本契約項下的任何義務或義務。

第8.07節.          受託人確認解除責任 。根據‎‎第8.09節的規定，在‎‎第8.02節或‎‎第8.03節的條件得到滿足後，受託人應應書面請求，以書面形式確認已解除發行人和擔保人在本契約項下的所有義務，但本‎‎第八條規定的存續義務除外。

第8.08.          節信託資金的應用 。根據‎‎第8.09條的規定，受託人應根據本‎‎第八條的規定，以信託形式持有存放在其處的美元或政府證券。它將通過支付代理將存放的現金或政府證券按照本契約用於支付票據的本金、保費(如有)、利息和額外金額(如有)；但除非法律規定，否則此類資金不必與其他基金分開。

第8.09.          節向出票人還款 。在符合‎‎第7.05節和‎‎第8.01至‎‎8.04節的規定下，受託人和付款代理人應應《高級職員證書》中規定的要求，在任何時候將其持有的任何超額款項迅速支付給發行人，並立即免除與該等款項有關的所有責任。受託人和付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金、保險費、利息或額外金額(如有)；提供受託人或付款代理在被要求支付任何款項之前，可安排通過彭博新聞社的新聞通訊社或(如彭博當時並未運營)任何類似的機構或向每位有權獲得該等款項的持有人的地址(載於證券登記冊)發出通知，通知該等款項仍無人認領，而在該通知所指定的日期(須自刊登或交付日期起計至少30天后)，該等款項的任何無人認領的餘額 將退還發行人。在向發行人付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須像一般債權人一樣向發行人尋求付款，除非適用法律指定另一人，受託人和該 付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.10.         節政府證券的賠償 。發行人應向受託人和付款代理人支付因所存放的政府證券而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就該等政府證券所收取的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外的 金額(如有)，向受託人及付款代理人作出賠償。

第8.11.         節復職. 如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據‎‎第八條使用美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本‎第八條發生存款一樣，直到受託人或任何該等支付代理人被允許根據本‎‎第八條使用所有該等現金或政府證券； 提供如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有)、利息(如果有)和額外金額(如果有)，則出票人將取代 該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的美元現金或政府證券中收取該等付款。

第九條修正案和豁免

第9.01節.         未經持有者同意.

(A)            發行人、擔保人、證券代理和受託人可以修改、修改或補充票據文件，而無需通知或徵得任何持有人的同意 ：

(I)            以消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(Ii)           to 規定在合併、合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產(視情況而定)的情況下，發行人或擔保人對持有人承擔的義務和票據擔保；

(Iii)            作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或根據發行人董事會的善意判斷，不會在任何重大方面對任何該等持有人在本契約下的法律權利造成不利影響；

(Iv)           使本契據、附註或附註擔保的文本符合要約備忘錄中題為“附註説明”一節的任何條文，但“附註説明”中的該等條文旨在按交付受託人的高級人員證明書所載，逐字逐句背誦本契據、附註或附註擔保的條文。

(V)           to 規定任何受限制的附屬公司根據‎‎第4.06節和‎‎第4.15節在本契約、任何債權人間協議和擔保文件允許的情況下，對票據增加擔保或為票據的利益增加擔保，或確認和證明與票據有關的任何 票據擔保或留置權(包括抵押品和擔保文件)的解除、終止、解除或收回，或與其有關的任何修訂，或擔保票據的 此類解除、終止、解除、收回或修改；

(Vi)           在擔保文件的情況下，將擔保權益抵押、押記、質押、質押或授予擔保權益，以按照本契約條款授予抵押品留置權的任何其他一方為受益人，在每種情況下，抵押、押記、質押或質押的任何財產，或規定將擔保權益授予擔保代理人的財產，或為任何人的利益授予擔保權益所必需的範圍；已提供 本契約並不禁止授予此類擔保權益，並且‎‎第4.22節是否符合 ；

(Vii)         to 規定在發行之日按照本契約規定的限制發行補充票據；

(Viii)        to 根據本契約、債權人間協議和擔保文件的適用條款規定抵押品互換；

(Ix)           to 允許任何擔保人就票據籤立補充契約和票據擔保；

(X)            to 規定除了或取代最終登記票據以外的無證書票據(提供根據《守則》第163(F)條的規定，無證票據 是以註冊形式發行；

(Xi)           to 證據，並提供接受本契約項下繼任受託人的任命；

(Xii)          to 根據本契約的條款，在任何票據文件中增加額外的第一留置權擔保當事人；

(Xiii)         to 訂立關於持有人的任何債權人間協議，其條款與第一份《留置權債權人間協議》(作為一個整體)或其任何合併部分中所列條款大體相似；

(Xiv)在任何票據文件的情況下，在其中包括根據第一留置權債權人間協議 規定須在其中列出的任何圖例，或根據第一留置權債權人間協議的要求修改任何該等圖例；

(Xv)          to 規定任何附註文件(以及其他行政或部級性質的修訂)的任何當事人的繼承權 與ARCA或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、更新、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改 ；或

(Xvi)         在本契約和其他票據文件允許的情況下，從保證票據義務的留置權解除抵押品。

(B)            在 有關該等事宜的任何擬議修訂或補充條文方面，受託人將有權收取並最終依賴大律師的意見及/或高級人員證書。

儘管有上述規定，擔保代理無需徵得持有人的同意即可訂立或修改、修改或補充本契約或本契約所允許的與由此允許的任何債務有關的任何文件中的任何債權人間協議或安排，僅為將該債務的持有人(或其授權代表) 增加為該債務的一方，並以其他方式使該債務受制於本契約所允許的債權人間協議或安排的條款所預期的每種情況。適用時(有一項理解，即任何此類修訂或補充可以 對債權人間協議作出實現上述規定所需的其他更改，但條件是該等其他更改 在任何實質性方面(作為一個整體)不會對持有人的利益不利)；提供未經受託人或保安代理(視情況而定)事先 書面同意，此類協議 不得修改、修改或以其他方式影響受託人或保安代理在本契約項下的權利或義務。

為免生疑問(且不限制本契約中任何其他條款的一般性)，經修訂的1939年《信託契約法》的條款不適用於本契約項下的任何修訂、豁免或同意。

第9.02節.         在持有者同意的情況下.

(A)除            第9.02(B)節和‎‎第6.04節規定的 外，在不損害‎‎第9.01節的情況下，經當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意(包括但不限於與購買或投標要約或交換要約有關的同意)，以及任何現有違約或違約事件或遵守本契約任何規定，可對票據文件進行修改或補充。經當時未償還票據本金總額的多數持有人同意(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約獲得的同意)，可免除票據或票據擔保；提供任何此等修訂、補充或豁免，以免除為受託人及持有人的利益而授予的抵押品上的抵押權益(並非依據證券文件或本契約(視何者適用而定)的條款，且除各債權人間協議所準許者外)，就所有或實質所有抵押品而言，須獲得合計至少66⅔%的債券本金金額持有人的 同意。

(B)            未經每個受影響的持有人同意，修訂、補充或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(I)            降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(Ii)           減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或減少贖回任何該等票據時須支付的溢價，或更改該票據的贖回時間 ；

(3)           降低 任何票據的利息(包括違約利息)的利率或更改支付時間；

(Iv)          損害了任何持有人提起訴訟以強制執行對該持有人票據或與其有關的任何票據的付款的權利。

(V)            放棄 在支付票據的本金或利息、額外金額或溢價(如有)方面的違約或違約事件( 當時未償還票據的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速發行的票據，並放棄因加快支付而導致的違約)；

(Vi)          使 任何以貨幣支付的票據不是票據中所述的票據；

(Vii)         對本契約有關豁免過往違約的條文或票據持有人收取票據本金或利息、額外款額或溢價(如有的話)的權利作出 任何更改；

(Viii)        免除對任何票據的贖回付款(第4.09節或第4.09節要求的付款除外‎‎4.11);

(Ix)          對票據在合同支付權方面的排名進行 任何更改或修改，其方式將對持有人造成不利影響 ；

(X)            解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，但依照本契約的條款除外；

(Xi)           對前面的修訂和放棄條款進行任何更改。

(C)            根據本契約，批准任何擬議的修訂、修改、補充、豁免或同意的特定形式，不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、修改、補充、放棄或同意的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約項下的任何修訂或豁免所給予的同意，與該持有人的票據投標有關，不會因該投標而失效。

第9.03節.          補充性義齒效果 。根據本‎‎第九條簽署任何補充契約後，本契約應進行相應的修改，並且該補充契約在所有目的下均應構成本契約的一部分；並且在此之前或之後經過認證並根據本條款交付的所有持有人均應受其約束。

第9.04節.          筆記或交換筆記。如果修改、修改或補充更改了票據的條款，出票人或受託人可以要求持票人 將其交付受託人。受託人可在票據及任何其後經認證的票據上加註有關更改條款的適當批註，並將其交還持有人。

或者，如果出票人如此決定，為換取票據，出票人應簽發一張反映變更條款的新票據，並由受託人認證。未能做出適當的批註或簽發新的票據，不應影響該等修改、修改或補充的有效性。

第9.05節.         [已保留].

第9.06節.         修訂或豁免通知 。在發行人和受託人根據‎‎第9.02節的規定籤立任何補充契約或豁免後，發行人應立即以‎‎第12.01(B)節規定的方式向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概述該補充契約或放棄的實質內容。

第9.07節.         受託人 簽署修正案等。受託人或安全代理(視具體情況而定)應執行依據並根據本‎‎第九條授權通過的任何修訂、補充或豁免；提供受託人或證券代理人(視屬何情況而定)可以但無義務簽署任何影響受託人或證券代理人(視屬何情況而定)在本契約下的權利、責任或豁免權的修訂、補充或豁免。如果要求，受託人和安全代理應收到令其滿意的賠償和/或擔保(包括預付資金)，並應得到律師的意見和官員證書的充分保護，這兩份證書均聲明根據本‎‎第九條授權執行的任何修改、補充或豁免是本契約授權或允許的 ，並且此類修改已得到正式授權。籤立和交付，是發行人的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(為免生疑問，對於任何擔保人，不需要律師的這種意見)。律師的這種意見是發行人的一項費用。

第9.08節          附加 投票條件；本金的計算.

(A)            根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可表決的事項)共同表決及同意，而任何一系列票據將無權就任何事項作為單獨的系列表決或同意；然而，前提是如任何 修訂、豁免或其他修改隻影響一系列債券，則只須取得當時未償還債券本金金額不少於 的持有人的同意(而不須徵得最少大部分債券持有人的同意)。關於所需本金總額票據的持有人是否同意 任何指示、放棄或同意的決定應根據本‎‎第九條作出。

(B)            在任何釐定日期的票據本金總額，即為該釐定日期的票據本金金額。 就任何須持有所有票據本金金額中指定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事宜，該百分比須於有關釐定日期除以(I)截至該釐定日期的票據本金 金額，債券持有人同意(Ii)當時未償還票據於釐定日期的本金總額 ，按本契約上一句話、‎‎第2.08節及‎第2.09節釐定。根據本‎‎第9.08(B)節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據主管人員的證書交付給受託人。

第十條 保證

第10.01.      條備註： 保證.

(A)            擔保人，通過籤立本契約或補充契約，在本契約或該補充契約(如適用)規定的效力和可執行性的限制的前提下，以共同和 幾個基礎無條件地向每一持有人和受託人及其繼承人和代表每一持有人的受讓人，全額支付保費(如有)、利息(如有)和額外金額(如有)，以及發行人在本契約和票據項下的所有其他貨幣義務(包括對受託人和證券代理的義務以及支付額外金額的義務，如果有)，由受託人或其代理人根據本契約進行認證和交付的票據， 按照本契約的條款。擔保人還同意，在不經擔保人通知或進一步同意的情況下，票據義務可全部或部分延長或續期，擔保人仍受本協議約束。‎‎第十條 儘管任何票據義務有任何延期或續期。每張鈔票擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)            擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每個主債務人一樣，而不僅僅是擔保人，不受任何票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能強制執行任何票據或本契約的條款、持有人或受託人給予出票人的任何放棄、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或公平解除義務的其他情況的影響(全額付款除外)；提供儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，任何放棄、修改、放任或情況不得增加票據的本金金額或其利率，或改變任何票據的兑付貨幣，或改變其聲明的到期日。擔保人特此放棄勤勉、提示、要求付款、在發票人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求受託人在行使票據擔保項下的權利之前對發票人進行法律或衡平法救濟的任何權利(為免生疑問，包括擔保人可能要求扣押和出售發票人的資產以償還未償還的本金、利息或根據每張票據應支付的任何其他金額的任何權利)，抗辯 或關於任何票據或由此證明的債務的通知，以及所有要求，以及每項契約，即除非通過全額支付票據本金和利息或本契約中另有規定的 ，否則不會就任何票據解除其票據 擔保，包括‎‎第10.04節。如果在任何時間，該票據的本金、保險費、利息(如有)或額外金額(如有)在發票人破產、破產或重組時被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人就該等付款所承擔的義務應自撤銷、恢復或退還之日起 恢復，如同該等付款已到期但未於 該等時間支付一樣。

(C)            擔保人還同意支付受託人或任何持有人因執行本‎‎第10.01條規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第10.02.       節代位權.

(A)            每位擔保人應享有持有人根據其票據擔保條款向持有人支付的任何款項對出票人的所有權利。

(B)            擔保人同意，在全部償付所有義務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，他們與持有人和受託人之間：(X)就本附註擔保而言，(X)‎‎第6.02節規定可加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止 阻止加速履行本擔保的債務；以及(Y)如果‎‎第6.02節規定的該等債務有任何加速的聲明，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人就本‎‎第10.02節而言到期及應付。

第10.03.       節第 版票據擔保。擔保人的本票擔保自動解除：

(A)與將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、合併或合併)給不是發行人或受限制附屬公司的人(無論在交易生效之前或之後)有關的            ，如果出售或其他處置不違反‎‎第4.09節；

(B)與向發行人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置該擔保人的股本有關的            ，如果出售或其他處置不違反‎第4.09節，且擔保人因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司；

(C)如果發行人根據本契約的適用條款指定該擔保人為不受限制的子公司，則為            ；

(D)根據本契約的適用條款完成涉及該擔保人的抵押品互換後的            ；

(E)在發行人和擔保人根據本契約、票據和票據擔保全額和最終支付票據並履行所有義務(或有或有債務或未清償債務或債務除外)的情況下進行            ；

(F)            根據‎‎第八條的規定，在法律上無效、《公約》無效或票據、票據擔保和本契約清償的情況下；和

(G)            如‎‎第九條所述。

已提供 在每一種情況下，擔保人都已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師的意見，聲明 本契約中規定的與這種免除有關的所有先決條件都已得到遵守。

受託人應應出票人的要求採取一切必要的行動，按照本規定解除本票擔保。

上述各項豁免均應由受託人在未經持有人同意的情況下進行，且不需要受託人採取任何其他行動或徵得受託人的同意。

第10.04.       節票據擔保的限制和效力。每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的 意向是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人 在此不可撤銷地同意，每位擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在 履行該擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下或根據本契約規定的出資義務而收取的任何款項或付款後，導致擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人的義務無效或不可撤銷 。根據其擔保付款的每一擔保人在支付本契約項下的所有擔保債務後，有權從彼此擔保人那裏獲得等同於該擔保人的分攤額。按比例根據美國公認的會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產作為付款的部分。

第10.05.       條不需要批註 。出票人或任何擔保人均不需要在票據上作批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.06.       節繼任者 和分配。本‎‎第十條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應使受託人、擔保代理人和持有人的繼承人和受讓人受益，如果任何持有人、受託人或擔保代理人轉讓權利，則在本契約和附註中授予該當事人的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受本契約的條款和條件的約束。

第10.07.       節無豁免 。受託人、證券代理或持有人未能或延遲行使本‎‎第10條規定的任何權利、權力或特權，不應視為放棄，也不能因單一或部分行使權利、權力或特權而阻止任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、證券代理人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救措施和利益是累積的，不排除 根據本‎‎第十條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救措施或利益。

第10.08.       節改型。 對本‎‎第十條任何條款的任何修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不得使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第十一條安全

第11.01.       節安全； 安全文檔.

(A)對票據及票據的本金及利息及額外款額(如有的話)的到期及準時付款，以及票據及票據擔保的到期及應付款項(不論是在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式)、逾期本金的利息及利息(在法律許可的範圍內)(如有的話)、票據及票據擔保 及履行本契約項下的所有其他義務，作出            。應在本合同所附附表II規定的期限內，按照《安全文件》中的規定予以保護。受託人、證券代理人、發行人及擔保人在此 同意，在符合準許抵押品留置權及各債權人間協議條款的情況下，證券代理人特此獲委任為受託人，並將根據證券文件及各債權人間協議的條款，為其本身、受託人及所有持有人以信託形式持有抵押品，並應擔任所有按揭或標準證券的承按人或證券持有人、所有信託契據下的受益人及適用證券協議下的擔保方。擔保代理在此 接受其作為擔保品受託人的任命，自本協議之日起生效，並在遵守每個債權人間協議的條款的情況下，聲明其根據本協議以及擔保文件和每個債權人間協議的其他規定，為自身、受託人和所有其他持有人的利益以信託方式持有擔保品。

(B)            每個持有人接受後，均同意並同意每份債權人間協議和擔保文件的條款(包括但不限於關於止贖和解除抵押品的條款)，這些條款在本協議所附附表II規定的期限內或根據其條款可能不時修訂的期限內生效。 並授權和指示擔保代理履行其各自的義務並根據其規定行使其權利。

(C)            通過接受票據和票據擔保，受託人、證券代理和每個持有人承認，在本合同所附附表II規定的期限內訂立的證券文件中有更充分的規定，在該日期或之後構成的抵押品應為證券文件下的所有持有人的利益而持有，但須遵守每項債權人間協議。本契約的留置權以及與擔保代理人和持有人有關的擔保文件 在各方面均受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的約束和限制。

(D)儘管             (I)本契約、擔保文件、每個債權人間協議、票據、擔保或任何其他管理、證明或與任何債務有關的文書有任何相反規定，(Ii)任何留置權的時間、順序或方法，(Iii)為完善任何抵押品的任何留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的時間或順序。(4)佔有或控制任何抵押品的時間，或(5)根據任何有關管轄有擔保債權人相對優先權的司法管轄區的法律確定優先權的規則：

(I)            留置權將與所有有效的、可強制執行和完善的留置權同等和按比例排列，無論何時授予任何現在或未來的抵押品，但僅在本契約允許此類留置權存在並與票據和票據擔保同等和按比例排列的範圍內；和

(Ii)            根據擔保文件申請的抵押品的所有收益應按照擔保文件和每個債權人間協議的規定進行分配和分配。

(E)            主題 ‎第11.01(F)節，以及《商定的擔保原則》和每個債權人間協議的實施，證券代理人對票據義務抵押品的留置權需要完善：

(I)            在“抵押品”定義第(A)款所述抵押品的情況下，擔保人必須在不遲於發行日期就此類資產提交所有必要的《商業慣例》備案；

(Ii)在“抵押品”定義第(B)款所述抵押品的情況下，(X)在不遲於發行日期後的四(4)個工作日內，通過向擔保代理提供在與該質押船隻有關的相關船舶登記處對每艘質押船隻的抵押權進行登記的證據或提交此類登記的證據，以及(Y)在不遲於發行日期後的五(5)個工作日內，(Y)在“抵押品”定義第(B)款所述抵押品的情況下，            ，通過向安全代理提供證據，證明相關保險轉讓項下的每份通知已按照其規定有效送達 。根據百慕大的法律，不需要採取任何步驟來完善這種擔保權益；然而，為了確保其在優先權中的排名，在百慕大註冊成立的擔保人所持有的每艘質押船隻所授予的擔保權益和股份，將在發行之日起十(10)個營業日 內向百慕大公司註冊處登記；以及

(Iii)            在“抵押品”定義第(C)款所述抵押品的情況下，擔保人必須在不遲於發行日期後十(10)個營業日內簽署並交付與每個適用司法管轄區的質押股權有關的所有適用質押協議。

(F)            安全 限制。

(I)在第11.01(E)、(X)節中規定的所有時間段內的            ，如果所需行動的任何日期落在相關司法管轄區內的非營業日或工作日，則所需日期應改為該管轄區內的下一個營業日或工作日，以及(Y)如果行動所需的任何政府機關在正常情況下 開放的一天或多日關閉，第11.01(E)節規定的適用期限應在政府辦公樓正常開放之日的最後關閉日期之後的營業日或工作日開始。

(Ii)            儘管有上述規定，但根據本契約和擔保文件的條款(包括商定的擔保原則)，某些資產將被排除在抵押品之外和/或不得質押或此類擔保權益不得完善。

第11.02.        節授權安全代理根據安全文檔採取的行動。擔保代理人應是持有人的代表，並應根據受託人的書面指示(反過來，按照持有人的書面指示行事)，就受託人和持有人根據擔保文件授予的所有投票、同意和其他權利採取行動，但須遵守每個債權人之間的協議。在遵守擔保文件和每個債權人間協議的情況下，擔保代理可以在沒有持有人同意的情況下，自行決定採取其認為必要或適當的行動，以(A)強制執行擔保文件規定的其任何權利或持有人的任何權利，以及(B)從抵押品中收取與發行人和擔保人的義務有關的任何和所有款項。

在符合擔保文件和每個債權人間協議的規定下，擔保代理有權提起並維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反擔保文件或本契約的減值行為而減損，以及擔保代理 (在與受託人協商後，在適當情況下)可認為有利於維護或保護其利益和抵押品持有人的利益(包括提起訴訟或訴訟以限制執行或遵守任何立法或其他政府法規、規則或命令的權力，如果執行或遵守此類法規、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害持有人或證券代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效)。證券代理在此獲得每個持有人不可撤銷的授權，以解除‎‎第11.04節或證券文件條款所授權的任何留置權或抵押品。

通過接受票據，每個持有人應被視為：(I)已不可撤銷地指定摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為證券代理，(Ii)已不可撤銷地授權證券代理和受託人(A)履行證券文件、每份債權人間協議或證券代理和/或受託人為其中一方的其他文件中明確賦予他們的職責和權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利，並(B)簽署將由證券代理及/或受託人代表證券代理人及/或受託人簽署的每份文件，及(Iii)接受每項債權人間協議的條款及條件。

第11.03.      節根據安全文件授權安全代理接收資金。根據每個債權人間協議的規定，擔保代理有權根據擔保文件為持有人的利益接受和分配任何資金，並 根據本契約和擔保文件的規定向持有人進一步分配此類資金。

第11.04.       節發佈宣傳品 .

(A)            to 在擔保文件或任何債權人間協議要求解除的情況下，擔保代理應自動解除擔保， 受託人(視情況而定)應解除擔保，並在提出請求時被視為指示擔保代理人自動解除擔保，而無需持有人同意或採取任何進一步行動，對擔保票據的抵押品留置權：

(I)在全數支付根據本契約發行的票據的本金、利息及所有其他債務(在每種情況下，或有債務或未清償債務或負債除外)的本金、利息及所有其他債務後，將            作為所有抵押品；

(Ii)擔保人持有的抵押品的           為 ，在擔保人的票據擔保解除時(關於擔保擔保人所授予的票據擔保的留置權)，根據本契約的適用條款；

(Iii)在本契約所允許的任何交易完成時(          )，擔保人不再是發行人的子公司或因其他原因不再是擔保人；

(Iv)在任何擔保人將本契約允許的任何擔保品出售或以其他方式轉讓給非擔保人(但不包括符合以下條件的任何交易)時，          作為任何擔保品的 ‎‎第五條)；

(V)           作為擔保人持有的任何抵押品，如果發行人根據本契約的適用條款指定該擔保人為非限制性附屬公司，則解除該非限制性附屬公司的財產和資產及其發行的股本；

(6)與債權人根據任何債權人間協議規定的發行人及其子公司的某些有擔保債務或在其他方面遵守任何債權人間協議而採取的某些執行行動有關的          ；

(Vii)在任何擔保人按照本契約適用條款進行抵押品互換時，將         作為該擔保人質押的擔保品。

(Viii)        AS 可由‎‎第4.22節，‎第9.01節或‎部分‎9.02;

(Ix)           in 以完成(I)合併、轉讓、轉讓或其他符合 進行的業務合併‎‎第5.01節或(Ii)為使船隻重新懸掛旗幟而進行的重組或合併 ‎‎第4.24條；及

(X)在 法律失效、契約失效或償付和解除票據、票據擔保和本契約的情況下進行            。‎第八條。

上述每項解除都應是自動的 ，無需安全代理採取任何進一步行動，也無需持有人同意或受託人採取任何行動。

(B)            按照本‎‎第11.04節的規定發放的任何抵押品，不應被視為違反本契約、任何債權人間協議或證券文件(包括本‎‎第4.22節)的規定而減損擔保文件下的留置權或擔保文件下的抵押品。

(C)            應發行人或任何擔保人的請求，擔保代理人應籤立、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除擔保的文書，以證明根據本契約解除任何抵押品；但發行人或該擔保人應已向受託人和擔保代理人交付高級人員證書(受託人和擔保代理人在解除擔保時可依賴的證書)，表明指定的解除符合本契約的條款。

第11.05.      節抵押品 掉期。在符合證券文件和每項債權人間協議條款的情況下，發行人可在下列情況下自行決定進行抵押品互換：(A)抵押品互換生效後質押船隻的評估價值應等於或大於抵押品互換生效前的評估價值，或(B)抵押品互換生效後的貸款與價值比率應等於或小於0.55至1.0。

第十二條 其他

第12.01.      節通告.

(A)            任何 通知或通信應以書面形式親自送達，或通過第一類郵件郵寄，或通過傳真發送，地址如下：

如致出票人或擔保人：

NCL股份有限公司。
企業中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33126
電話：(305)436-4000
傳真：(305)436-4117
收件人：總法律顧問

如果給受託人、委託人付款代理人或轉賬代理人：

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託基金
西側公寓
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1419.
電話：(651)466-6309
傳真：(651)466-7430
收件人：挪威郵輪公司(“NCL”)企業信託管理人

如果是對安全代理：

摩根大通銀行，N.A.
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4Chase Metrotech Center
紐約布魯克林，郵編：11245-0001
使用
電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

發行人、擔保人或受託人可向另一方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

(B)有關注釋的            通知 應為：

(I)            以電子方式或以頭等郵件郵寄給持有人，郵資已付；以及

(Ii)            在 最終登記票據的情況下，以頭等郵遞方式按登記處登記簿上所載持有人各自的地址交付給每一持有人。

以第一類郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在首次公佈之日起發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式送達的，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成足夠的通知。

(C)            ，如果 且只要票據由全球票據代表，則向持有人發出通知，以代替按照‎‎上文第12.01(B)節， 可將相關通知送交DTC進行溝通。

(D)            如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)            本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(提供本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign (或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名(英文)。發行人和擔保人同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險 。

第12.02節.      證書 和關於先決條件的意見。在出票人或任何擔保人向受託人或擔保代理人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時(除非與在本契約日期發出的原始票據有關)，出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)應應受託人或擔保代理人的請求提供：

(A)以受託人或保安代理人合理滿意的格式發出一份高級船員證明書，述明該高級船員認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)            律師以受託人或保安代理合理滿意的形式提出的意見，説明該律師認為所有此等先決條件已獲遵守。

任何高級船員證書在涉及法律事項的範圍內可基於律師的意見，除非簽署該證書的人員知道，或在行使該證書時應合理謹慎地知道，律師對該高級船員證書所依據的事項的意見是錯誤的。律師的任何意見可基於並可聲明，就與事實有關的事項而言，該意見是以公職人員證書或官員證書為依據，該證書或官員證書述明與該等事實事項有關的資料由簽發人持有，除非簽署該律師意見的律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該官員就該律師的意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

第12.03節.        證書或意見中要求的聲明 。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)            一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義；

(B)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)            一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)             陳述，説明每個上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第12.04節.       受託人、付款代理人和註冊官的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官和付款代理人可以為他們的職能制定合理的規則。

第12.05.       節董事、高級管理人員、員工和股東無個人責任。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、發行人的股東或股東或任何擔保人不對發行人或擔保人在票據、本契約和票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。

第12.06.       節法定節假日 。如果付息日或其他付款日不是營業日，應在下一個營業日 支付，中間期間不產生利息。如果記錄日期不是營業日，記錄日期 不受影響。

第12.07.       節治理 法律。本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.08.       節管轄權。 出票人和每一位擔保人同意，任何持有人或 受託人或擔保代理人因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而對出票人或擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於曼哈頓、紐約、紐約行政區的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院提起，且在任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均不可撤銷地放棄對可能與本契約、票據或票據擔保相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是以地點、住所或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起為理由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應是終局的，對髮卡人或任何擔保人(視具體情況而定)具有約束力，並可在髮卡人或任何擔保人(視情況而定)受其管轄的任何法院強制執行；提供該法律程序文件的送達是按照本契約規定的方式向簽發人或任何擔保人(視情況而定)完成的。不在美國居住的每一位出票人和擔保人都已指定了位於佛羅裏達州33408北棕櫚灘美國駭維金屬加工1號801US Creations International，Inc.或任何繼承人，只要該繼承人 居住在美國，並可為此作為其授權代理人(“授權代理人”)行事，即可在因本契約、票據或票據擔保 或此處擬進行的交易而引起或基於本契約、票據或票據擔保的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達程序。紐約，任何持有人或受託人，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。Corporation Creations International，Inc.已在此接受該任命，並同意擔任上述送達程序文件的代理人，發行人同意採取任何和所有行動，包括提交 為繼續上述各項任命而可能需要的任何和所有文件，如上所述。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向簽發人送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而涉及發行人的訴訟，均可由任何持有人或受託人或證券代理人在任何其他具有司法管轄權的法院提起。發行人明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄有關個人管轄權的任何其他要求或反對。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在因本契約、本票據或因本契約、本票據或本票據擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審理的任何權利。

第12.09.       節沒有針對其他人的追索權。發行人或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員、公司成員或股東 不對發行人或任何擔保人在本契約、票據或任何票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人應免除 並免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。此類豁免和 釋放可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任。

第12.10.       節接班人。 發行人和本契約中任何擔保人的所有協議和票據對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。

第12.11.       節同行。 雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有副本一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付。 通過傳真或其他電子傳輸傳輸的本契約各方的簽名在任何情況下均視為其原始簽名。為免生疑問，本契約或與本契約有關的任何文件中或與本契約有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第12.12.       節目錄和標題表 。本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或條款。

第12.13.       節可分割性. 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.14.       節貨幣 賠款。以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)向任何持有人或受託人支付或為其賬户支付以美元(“所需貨幣”)支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令的執行或出票人或任何擔保人的清算，應構成 本契約和票據或票據擔保(視具體情況而定)項下出票人或擔保人的義務的解除。只有在該持有人或受託人(視情況而定)所需的貨幣金額範圍內，才能按照正常的銀行程序，按收到該貨幣付款後第一個營業日的匯率，以該貨幣的金額在倫敦外匯市場購買。如果可如此購買的所需貨幣的金額少於最初欠持有人或受託人的所需貨幣的金額，則發行人和擔保人應賠償持有人或受託人(視屬何情況而定)因此而產生的損失或損害，並使其不受損害。這項彌償是一項獨立的義務，獨立於本契約或附註所載的其他義務，應引起單獨及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均適用，並應繼續有效，即使任何判決或命令就根據本契約或根據本契約或根據任何判決或命令而須支付的款項作出算定款項。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附表I

擔保人

附表II

安全文檔

美國宣傳品 文檔：

馬紹爾羣島共和國文件：

百慕大 文檔：

巴哈馬 文件：

曼島 文檔：

附表III

商定的安全原則

本契約項下和與本契約相關的擔保將按照本附表中規定的擔保原則(商定的擔保原則)提供。

NCL集團相關成員(包括擔保人)在《附註》和《契約》項下的所有責任都將按照每個相關司法管轄區商定的《擔保原則》的要求進行擔保。

不會為銀行 帳户提供安全保護。

不會對土地、建築和裝修或其他房地產提供擔保。

如果自轉讓通知送達之日起六(6)周內，貨主和(如適用)承租人仍未能獲得上述(A)和(B)項所述物品，儘管採取了商業上合理的努力，取得這些物品的義務應在該六(6)週期限結束時終止。

不會對公司間應收賬款授予擔保 。

就本文規定的所有時間段而言，(X)如果所需行動的任何日期不在相關司法管轄區的營業日或工作日，則所需的日期應改為該管轄區的下一個營業日或工作日，以及(Y)如果任何行動所需的政府辦公樓在正常營業的一天或多日關閉，本協議規定的適用期限應從政府辦公樓關閉的最後一天之後的營業日或工作日開始，而該辦公樓的正常營業時間為 。

附表IV

側支血管

附件A

[票據面額的形式]

NCL股份有限公司。

[IF法規S全球備註-CUSIP號[●]¹ /ISIN[●]²][如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]³/ISIN[●]⁴]
不。[●]

[包括IF Global Note-除非本證書 由託管信託公司A New YORK Corporation的授權代表提交(“DTC“)，向 發行人或其代理辦理轉賬、兑換或付款登記，所簽發的任何證書均以CEDE& CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本票據是契據意義上的全球票據，以DTC或DTC的代名人或繼任託管人的名義登記。本票據不得兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非在契據所述的有限情況下， 並且本票據的轉讓(DTC將本票據整體轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人或該繼任託管人或該繼任託管人的代名人的任何此類代名人轉讓除外)不得登記。]

¹ 發佈日期：S法規：U63765AC2

² 發佈日期：S信令：USU63765AC28

³ 發佈日期規則144A CUSIP：62886HBN0

⁴ 發佈日期規則144A ISIN：US62886HBN08

本票據未根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或以其他方式轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給美國人，或為美國人的賬户或利益而轉讓，但以下 句中所述者除外。通過收購本票據或獲得本票據的實益權益，持有人：表示(A)IT是“合格的機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人， 不是為了賬户或為了美國人的利益而收購本票據，並且是在離岸交易中收購本票據，以遵守證券法下的S規定，並同意IT不會在[在第144A條的情況下：在本規則原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司成為本票據(或本票據的任何前身)所有者的最後日期之後一年。][在法規的情況下，S指出：根據法規S的規定，票據首次發行之日起40天 向經銷商以外的人報價與分銷完成日期兩者中較晚的日期]轉售或以其他方式轉讓本票據，但以下情況除外：(A)向發行人或其任何附屬公司轉讓，(B)在美國，持有人有理由相信是符合證券法第144A條規定的合格投資銀行的人，(C)在美國境外，符合證券法下第904條規定的離岸交易，(D)根據證券法下第144條規定的豁免註冊，(E)根據《證券法》規定的另一項登記豁免(條件是在根據第(D)或(E)條進行轉讓之前，受託人根據《證券法》的有效登記聲明 向受託人提供了發行人可接受的大律師意見，認為該項轉讓符合《證券法》)或(F)，在每一種情況下，根據適用的州證券法，並同意，IT將向本附註或本附註中的權益被轉讓的每個人(根據上文第(D)或(F)款轉讓除外) 一份實質上與本説明大體相同的通知。

本票據持有人在接受本票據後， 代表其本人和代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其不得轉讓金額低於2,000美元的證券 。

2029年到期的8.125%優先擔保票據

NCL有限公司，百慕大豁免公司，對於收到的價值，承諾向[●]或已登記轉讓本金 總和$[●](該金額可按本附註附表A(全球本金金額表)於2029年1月15日增減)。

自2023年10月18日或自已支付或提供利息的最近 付息日期起，本票據的現金利息將按8.125%應計，自2024年7月15日起每半年支付一次， 自2024年7月15日起支付給在上一次1月1日或7月1日(視情況而定)收盤時以其名義登記本票據(或任何前身票據)的人。逾期 本金和利息，包括額外金額(如有)的利息，將按高於 票據利率1.0%的利率應計。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本附註背面所指的受託人以授權簽署人的方式簽署認證證書，否則本附註不應 享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或義務。

茲參考本附註背面所載的其他條文及本契約的條文，該等條文在任何情況下均具有與此地所載條文相同的效力。

特此證明，NCL有限公司已安排由其正式授權的簽字人以手工或傳真方式在本票據上簽字。

日期： 2023年10月18日

[紙幣背面的格式] 2029年到期的8.125%高級擔保票據

1.            利息

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司 (連同其在契約項下的繼承人和受讓人，發行人“)，對於收到的價值，承諾自2023年10月18日或自最近一次付息日期起支付本票據本金的 利息 按上文所示的年利率計算。利息將以360天的一年12個30天 個月為基礎計算。發行人應按每半年一次的複利票據利率支付逾期本金利息，並在合法範圍內按相同利率支付其他逾期金額的利息。本票據支付的任何利息應增加到支付本票據所述額外金額所需的程度。

2.            額外的 金額

(A)            出票人或任何擔保人(在每種情況下，包括任何後繼實體)根據或關於票據或任何票據擔保而支付的所有 款項，均應免費且明確，且不得因或由於任何現在或未來的税項而扣繳或扣除，除非法律當時要求扣繳或扣除該等税項。如果法律要求出票人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何擔保人註冊成立、從事業務、組織或居住的司法管轄區或其任何行政區或其中的居民所徵收的任何税款，或(2)出票人或任何擔保人(包括但不限於，對票據或任何票據擔保項下的任何付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的付款，(第(1)和(2)項中的每一項，“税務管轄權”)，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的支付，應支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以使每個持有者在扣留或扣除後就此類付款收到的淨額等於每個持有者在沒有此類扣繳或扣除的情況下在 中就此類付款收到的相應金額；提供, 然而，，不應就 向下列人員支付額外款項：

(1)            任何 税，除非票據持有人或實益擁有人(或受託財產授予人、受益人、相關持有人或實益擁有人的合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，如果有關持有人或實益擁有人是遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或公司)或 曾是公民或居民或國民，或 曾從事貿易或業務，否則不會徵收此類税款，在或曾經在有關税務管轄區的常設機構內，或與有關税務管轄區有或曾經有任何其他現在或以前的 聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、契約或票據擔保下的權利，或就該等票據或票據擔保收受付款而產生的任何聯繫除外；

(2)            任何 税，但如該等税是在有關付款首次可供持有人付款後超過30天(如該票是在該30天期間的最後一天出示則持有人有權獲得額外款額者除外)，則該等税項是因出示付款匯票(如要求出示)而徵收的；

(3)            任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(4)            任何應繳税款，但扣除或預扣票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款除外；

(5)            任何 如果票據持有人或實益所有人未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求(無論是税務管轄區的法規、條約、法規或行政慣例所要求的)，在發行人向持有人提出合理的書面請求後，至少在徵收此類扣繳或扣除之前30天，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求的税款。或降低税務管轄區徵收的税款的扣除或扣繳比率(包括但不限於持有人或受益所有人不在税務管轄地區居住的證明)，但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍；

(6)            向票據持有人或實益所有人或其代表提示付款(如允許或要求付款)的票據所徵收的任何 税款，只要通過向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款代理人付款即可避免該等税款；

(7)            對出票人或任何擔保人向持票人支付的任何款項徵收的任何 税，如果該持有人是受託合夥或 持票人或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，則在假若該持有人是該票據的唯一實益所有人的情況下不會對該等付款徵收該等税款的範圍內；

(8)            由美國、其任何州或哥倫比亞特區、或其任何分區或地區徵收的任何 税，包括任何美國聯邦預扣税和根據經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)現行第1471至1474節徵收的任何税項，或任何實質上類似的修訂或後續版本、其頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋；非美國司法管轄區與美國(或任何相關法律、行政措施或程序)之間達成的任何政府間協議(或任何相關法律、行政做法或程序)，實施上述規定或根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議；或

(9)            以上第(1)至(8)款的任何 組合。

除上述規定外，出票人和擔保人還將就任何相關税務管轄區對任何票據、契約、任何票據擔保或其中提及的任何其他文件的籤立、交付、發行或登記徵收的任何現在或未來的印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税、或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和附加税) 向持有人支付和賠償。 以上第(1)至(3)或(5)至(9)款或其任何組合未被排除的任何票據或任何票據擔保(僅限於可歸因於收到任何付款的税款，或持有人或實益所有人對票據的銷售、轉讓或處置而徵收或產生的税款)，但因任何影響登記的文件而產生或增加的税款、收費或徵費除外。簽發或交付在聯合王國簽署或籤立或被帶進聯合王國的任何票據。

(B)            如果出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或關於票據或任何票據擔保的任何付款支付額外金額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)應在付款日期前至少30天的日期向受託人交付 (除非支付額外金額的義務發生在付款日期前30天之後)，在這種情況下，發行人或相關擔保人應立即通知受託人(br}此後)一份高級官員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人應有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)            髮卡人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)將按照法律規定(在 期限內)進行所有扣繳和扣除，並根據適用的 法律將扣除或扣繳的全部金額匯給相關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明已支付任何因此而扣除或扣繳的税款。出票人或有關擔保人應在支付任何已扣除或扣繳的税款之日起60天內，向受託人(或應請求向本票據的持有人)提交税務收據的核證副本，以證明出票人或擔保人(視屬何情況而定)已支付税款，或如該實體努力取得收據但仍未取得收據，則該實體已支付(受託人合理滿意)的其他證據。

(D)            在任何情況下，只要在契約或本票據中提及以票據本金金額或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何其他應付金額作為支付金額，該提及的 應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，額外金額為 曾經或將會就此支付的額外金額。

(E)            前述義務將在契約的任何終止、失敗或解除、持有人或票據的實益所有人的任何轉讓後繼續存在，並將適用，作必要的變通出票人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而在其註冊成立、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或該人或其代表根據或就該票據(或任何票據擔保)而付款的任何司法管轄區，在每一種情況下，該等司法管轄區或該等司法管轄區的任何政治分支。

3.            付款方式：

即使本票據在記錄日期後及於付息日期或之前被註銷，發行人仍須於下一個付息日期的記錄日期交易結束時，向持有人支付本票據的利息(違約利息除外)。發行人應以美元支付本金和利息，支付時立即可用的資金為支付公共和私人債務的法定貨幣；提供發行人可選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息。

每個付息日期的利息支付金額應與本票據所代表的票據本金總額相對應，該總額由註冊官在相關記錄日期營業結束時確定。本票交還給付款代理人後，應支付本金。

4.            付款 代理商和註冊官

最初，美國銀行信託公司、國家協會或其附屬公司將擔任主要付款代理和註冊人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

5.            壓痕

發行人根據日期為2023年10月18日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)簽發本票據，中間別名、發行人、其中指定的擔保人、美國銀行信託公司、美國全國協會作為受託人(“受託人”)， 和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為證券代理。本附註的條款包括契約中所述的條款。義齒中定義的術語和此處未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。如果本附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

6.            可選的 贖回

(A)            在2026年1月15日(“首次贖回日”)之前，發行人可在發出不少於10天或不超過60天的通知後，隨時和不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回債券，贖回全部或部分債券。

(1)(A)(A)截至贖回日(假設債券於第一個贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值總和(br}國庫券利率加50個基點(B)贖回日應計利息)，及

(2)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計 和未付利息以及到贖回日期(但不包括贖回日期)的額外金額(如有)，取決於相關 記錄日期的持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利。

在 或首次贖回日期之後，發行人可在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格如下所述的贖回價格(以本金的百分比表示，並將小數點後三位數四捨五入)，加上應計和未付利息，以及不包括贖回日期的額外金額(如有)，但 不包括贖回日期，但受相關記錄日期的持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利限制，如在下表所列適用期間內贖回：

(B)            於 任何時間及不時在第一個贖回日期之前，發行人可用發行人從任何股票發行中收到的現金收益淨額贖回票據，贖回價格相當於該等票據本金的108.125，另加應計及未付利息 及截至(但不包括)贖回日期的額外款項，所有該等贖回的本金總額不得超過在發行日根據該契約發行的債券本金總額的40%(連同額外債券)； 提供那

(1)            在每種情況下，贖回不遲於相關股權發行結束後180日進行，以及

(2)不少於當時根據契約發行的未償還票據本金總額的60%的            在緊接其後仍未償還 (包括額外票據，但不包括髮行人或其任何受限制附屬公司持有的票據)，除非所有該等票據基本上同時贖回。

儘管如上所述，對於債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產出售要約，如果持有總計不少於90%的未償還票據本金的持有人有效投標且沒有在該投標要約中撤回該票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則發行人或該第三方將有權在不少於10天或不超過60天的提前通知後，於上述購買日期後不超過 日，贖回所有於購買後仍未償還的票據，贖回價格相等於該等投標要約中向各持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)應計及未付利息及截至(但不包括)該等贖回日期的額外款項(如有)。

7.            換領税款

發行人可隨時酌情向持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知是不可撤銷的，並按照‎‎第3.04節規定的程序發出)，贖回價格相當於本金的100%，連同應計和未付利息(如果有)，至出票人指定的贖回日期(“贖回日”)及當時到期或因贖回或其他原因而將於贖回日到期的所有額外金額(如有) (受相關記錄日期的持有人 有權收取於相關付息日期到期的利息及其額外金額(如有)的規限)，如在下一個應就票據或票據擔保支付任何款額的日期，出票人或任何擔保人 須支付額外金額(但，在擔保人的情況下，只有在發行人或其他擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下無法支付引起該要求的付款，並且發行人或有關擔保人 不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括任命新的付款代理人，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何此類付款義務，且該要求是由於税法的改變而產生的 。

出票人不得在出票人或相關擔保人有義務付款的最早日期前60天或在票據或票據擔保付款已到期的情況下發出任何此類贖回通知，且在發出通知時，支付額外金額的義務必須繼續有效。在根據前述規定刊發或(如適用)任何票據贖回通知前，發行人應向受託人提交根據相關税務司法管轄區的法律合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應合理地為受託人接受)，表明税法已有所改變，使發行人有權贖回本附註。此外，在發出上述票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據 ，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款的前述規定將適用，作必要的變通發行人(或任何擔保人)的繼承人在 該人成為發行人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

8.            根據持有人的選擇回購

(A)            在發生控制權變更觸發事件時，持有人有權要求發行人根據 提出回購票據‎‎義齒第4.11節。

(B)             票據也可能受到資產出售要約的約束‎‎義齒第4.09節。

10.            面額

債券(包括本債券)的面額為2,000元，超過到期日本金1,000元的整數倍。轉讓票據(包括本票據) 可以登記，也可以交換票據(包括本票據)，如契約所規定。註冊處除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。

11.            無人認領的 錢

出票人或擔保人為支付本票或任何其他票據的本金、保險費或利息(如有)而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如在本金、保險費或利息到期及應付兩年後仍無人認領，可償還給出票人或擔保人，但須受適用法律規限，而該票據的持有人此後只可向出票人或擔保人付款。

12.            解僱和失敗

根據本契約‎‎第八條的規定，附註應以失效、償付和清償為準。

13.            修改， 補充和豁免

附註、附註擔保、契約和擔保文件可根據本契約‎‎第9條的規定進行修改或修改。

14.            違約和補救措施

本附註和其他附註具有本契約‎‎第6.01節中規定的違約事件。

15.            安防

本票據和其他票據將由抵押品中的留置權擔保，受允許的抵押品留置權的約束，如契約‎‎第11條 所述。

16.            受託人 和安全代理與發行者打交道

本契約下的受託人和擔保代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式處理和收取發行人、擔保人或其任何關聯公司欠他們的債務，其權利與他們不是受託人或擔保代理人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊官、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。

17.            沒有針對其他人的追索權

發行人或擔保人的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員或股東不對發行人或擔保人在本附註、其他附註、附註擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

18.            身份驗證

在受託人的授權人員(或認證代理人)在本附註另一面的認證證書上手動簽署之前，本附註無效。

19.            縮寫

通常縮略語可用於持有人或受讓人的名稱，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

20.            ISIN 和/或CUSIP號碼

發行人可將ISIN和/或CUSIP編號 印在票據上，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用ISIN和/或CUSIP號碼，以方便持有人。 對於印在票據上或任何贖回通知中的此類數字的準確性，不做任何陳述， 只能依賴於票據上的其他識別號碼。

21.            管理法律

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

作業表

要分配和轉移此備註，請填寫下表：

本證書所證明的任何票據的轉讓，如發生在該等票據的原始發行日期之後的一年之前，以及發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有的話)之後一年，簽字人確認該等票據是根據該等票據所載的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框

(1)給發行人或任何子公司的      ☐      ；或

(2)符合《1933年美國證券法》規定的有效註冊聲明的      ☐      ；或

(3)根據《1933年美國證券法》規定的第144A條，根據《美國證券法》進行      ☐      ；或

(4)      ☐      符合並符合1933年美國證券法下的S法規；或

(5)      ☐      符合另一項可獲得的豁免，不受1933年美國證券法註冊要求的約束。

除非選中其中一個框，否則受託人 將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下； 提供, 然而，，如果勾選(3)框，則通過執行本表格，轉讓人被視為已證明此類票據正在轉讓給其合理地相信是根據1933年美國證券法第144A條所界定的“合格機構買家”的人，而該人已收到此類轉讓是依據第144A條進行的通知； 如果選中框(4)，通過執行此表格，轉讓方被視為已根據 根據美國證券法下的S條例在美國境外發生的要約和出售進行了此類轉讓；如果選中框(5)，受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據不受1933年《美國證券法》登記要求的豁免或不受交易的豁免進行的。

持有者選擇購買的選擇權

如果您想根據本契約的‎4.09或‎4.11節選擇回購本票據或其中的一部分，請選中框：☐

如果是部分購買，請註明將購買的部分 (面額為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍)：

附表A

全球票據本金金額明細表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

受限全球紙幣轉規範S全球紙幣轉讓憑證格式⁵

(根據《契約》第2.06(B)(二)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全美協會美國銀行全球企業信託服務
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55017
EP-MN-WS3C
注意：轉移代理

回覆：2029年到期的8.125%高級擔保票據( “附註“)

茲參考日期為2023年10月18日的《契約》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《契約》)，其中 中間別名，NCL Corporation Ltd.是百慕大豁免公司，作為發行人(擔保人)，美國銀行信託公司(National Association)作為受託人，摩根大通銀行作為擔保代理。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本契約中賦予它們的含義。

本函涉及$_合計本金 以受限制全球票據形式持有的實益權益的票據(CUSIP編號：[●]⁶； ISIN號：[●]⁷)，以DTC的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人 已請求將該實益權益交換或轉讓，以換取監管S全球票據中的同等實益權益 (CUSIP編號：[●]⁸；ISIN編號：[●]⁹).

⁵ 如果票據是最終的掛號票據，則需要對本轉讓證書的格式進行適當的更改。

⁶ 發佈日期規則144A CUSIP：62886HBN0

⁷ 發佈日期規則144A ISIN：US62886HBN08

⁸ 發佈日期：S法規：U63765AC2

⁹ 發佈日期：S信令：USU63765AC28

關於該請求，轉讓人 特此證明，該轉讓已按照《附註》中規定的轉讓限制進行，並且：

(A)根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)，依據S條例(以下簡稱《S條例》)進行的轉讓的            證明：

(I)            票據的要約不是向美國的人提出的；

(Ii)             (I)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何以其名義行事的人有理由相信受讓人在美國境外；或(Ii)交易是在S規則第902條(B)款所述的指定離岸證券市場進行的，並且 轉讓人和代表轉讓人行事的任何人都不知道交易是與美國買家預先安排的；

(Iii)            轉讓方、其關聯方或代表轉讓方的任何人未 違反《S條例》第903或904條(以適用為準)的要求，在美國進行定向銷售；

(Iv)            交易不是逃避美國證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(V)            轉讓人並非發行人、票據分銷商、發行人的聯營公司或任何上述分銷商(僅因擔任該職位而成為聯營公司的任何人員或董事 除外)或代表上述任何人行事的人士。

(B)            關於根據第144條進行的轉讓，轉讓人證明票據是在美國證券法第144條允許的交易中轉讓的。

您、發行人、擔保人和受託人 有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本函或其副本。本證書中使用的術語 具有S規則中給出的含義。

抄送：

注意：

附件C

規則S全球票據向受限全球票據轉讓的轉讓證明格式{br

(根據《契約》第2.06(B)(三)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全美協會美國銀行全球企業信託服務
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55017
EP-MN-WS3C
注意：轉移代理

回覆：2029年到期的8.125%高級擔保票據( “附註“)

茲參考日期為2023年10月18日的《契約》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《契約》)，其中 中間別名，NCL Corporation Ltd.是百慕大豁免公司，作為發行人(擔保人)，美國銀行信託公司(National Association)作為受託人，摩根大通銀行作為擔保代理。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本契約中賦予它們的含義。

本函涉及$_[●]¹⁰； ISIN編號：[●]¹¹)以…名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)完成轉讓票據，以換取受限制全球票據的同等實益權益(CUSIP編號：[●]¹²；ISIN 編號：[●]¹³).

就該請求而言，就該等票據而言，轉讓人特此證明，該等票據是按照該等票據中所列的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框：

¹⁰ 發佈日期：S法規：U63765AC2

¹¹ 發佈日期：S信令：USU63765AC28

¹² 發佈日期規則144A CUSIP：62886HBN0

¹³ 發佈日期規則144A ISIN：US62886HBN08

您、發行人、擔保人和受託人 有權依賴本函，並被不可撤銷地授權在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本函或其副本。

抄送：

注意：

附件D

補充契約的形式

補充契據，日期為[●], 20[●](本“補充契約”)，由NCL Corporation Ltd.(“發行人”)、 在本合同簽名頁上列為新擔保人的其他各方(各自為“新擔保人”，併合稱為“新擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)， 和作為證券代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 提供。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人、受託人和其他各方已簽署並交付了一份日期為2023年10月18日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行發行人2029年到期的8.125%的優先擔保票據(“票據”)，初始本金總額為7.9億美元；

鑑於， 根據本契約的‎第9.01節，發行人和受託人有權在未經持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約；以及

鑑於，使本補充契約成為有效的、具有約束力的合法協議所需的所有行為、條件、程序和 要求均已按其條款 正式完成並履行。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認收到該對價)，雙方相互約定，並同意持有者應享有的平等和應課税額利益如下：

文章I 定義

第1.01節.      大寫的 術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

第二條
需要約束的協議

第2.01節.      協議 以保證。新擔保人承認，它已收到並審閲了本契約副本和它認為為了簽訂本補充契約而需要審閲的所有其他文件，並確認並同意(I)加入併成為本契約的一方，如其簽名如下所示；(Ii)自本契約簽署之日起受本契約的約束，如同由本契約的每個簽字人 對其作出的一樣；以及(Iii)根據本契約履行擔保人所需的所有義務和責任。新擔保人特此同意提供票據擔保[在高級擔保的基礎上]遵守本契約中規定的條款和條件，包括但不限於，‎‎文章第十條 [和第十一條]其中之一。

第2.02節.      執行 和交付。新擔保人同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持十足效力。

[第2.03節.      保證 限制。現將該契約的附表IV修訂如下：

[新的擔保限制語言].]

第三條
其他

第3.01節.      治理 法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.02節.      可分割性. 如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.03節.      批准. 除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定應保持十足效力。無論出於何種目的，本補充義齒均應成為該義齒的一部分，在此之前或以後的每個持有者均受此約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或擔保 。根據契約規定受託人享有的權利、保障和賠償適用於受託人與本契約相關的任何 行為(或不作為)，包括與本補充契約的籤立和交付相關的權利、保障和賠償。

第3.04節.      同行。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。通過傳真或其他電子 格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署圖像交付本補充契約的副本及其各自的簽名頁，應構成本補充契約的有效籤立和交付，並可在任何情況下使用 代替正本。為免生疑問，本補充契約或與本補充契約或與本補充契約有關的任何文件中或與本補充契約有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

第3.05節.      標題的效果 。此處插入的標題僅為參考方便，並不打算被視為本文的一部分 ，不得修改或限制本文的任何條款或規定。

第3.06節      受託人 。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，或對本補充契約所載的朗誦負責，所有朗誦均由發行人和新擔保人單獨進行。

第3.07節      已確認收益 。新擔保人承認，它將從本公司和本補充公司預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其票據擔保和本補充公司作出的擔保是出於對該等利益的考慮而作出的。

第3.08節      繼任者。 本補充契約中發行人和新擔保人的所有協議對其各自的繼承人具有約束力，但本補充契約中另有規定的除外。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式籤立，特此聲明。