美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早事件報告日期 )：2023年10月18日
挪威郵輪控股有限公司。
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
公司中心大道7665號
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(305)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改， )
如果表格8-K 提交的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見 一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17節，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17節，第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
有擔保的票據契約
2023年10月18日，挪威郵輪控股有限公司的子公司NCL Corporation(“NCLC”)結束了之前宣佈的本金總額為7.9億美元的非公開發行(“債券發行”)，本金總額為2029年到期的8.125%優先擔保票據(“債券”)。在債券發售方面，NCLC在扣除最初的購買者折扣但扣除估計費用和支出後，獲得淨收益7.811億美元。NCLC利用票據發售所得款項淨額，連同手頭現金，償還其優先擔保信貸安排項下所有未償還的定期貸款，包括支付任何應計及未付利息，以及相關的保費、費用及開支。根據第六個ARCA(定義如下)，沒有未償還的定期貸款。
債券是根據一份日期為2023年10月18日的契約 (“契約”)發行的，該契約由NCLC作為發行人、其中指定的擔保人、美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust)、全美協會(National Association)作為受託人、主要支付代理、轉讓代理和登記員，以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為證券代理(“證券代理”)發行。債券的利息將於2023年10月18日起計，每半年支付一次，分別於每年的1月15日和7月15日支付一次，利率為8.125%。除非提前贖回或購回，否則債券將於2029年1月15日到期。
票據和相關擔保將由在其他方面的首要利益，並受某些商定的安全原則的約束抵押品由挪威寶石有限公司、挪威珍珠有限公司、挪威精神有限公司、挪威太陽有限公司、挪威天空有限公司、挪威徽章收購公司、有限責任公司、Nautica收購公司、有限責任公司、賽船會收購公司、有限責任公司、領航船隻公司、有限責任公司、旅行者船隻公司、挪威黎明有限公司、挪威寶石有限公司、挪威之星有限公司和水手有限責任公司(“擔保人”)的幾乎所有資產組成，包括擔保人擁有或運營的船隻(“質押船隻”)。此類質押船舶的保險和收益轉讓 ，在每種情況下，除適用法律或合同禁止的範圍外，以及擔保人的所有股權。此類抵押品將根據抵押品協議、抵押品轉讓和根據美國和某些其他司法管轄區的法律於2023年10月18日或之後簽訂的其他文書進行擔保，此類抵押品 權益將在2023年10月18日或之後根據契約中所述的商定安全原則完善。此類抵押品還將擔保NCLC高級擔保信貸安排項下的債務，以及2028年到期的8.375優先擔保票據。2023年10月18日，證券代理就抵押品簽訂了一份關於抵押品的債權人間協議 ，日期為2023年2月2日，該協議管轄與抵押品、NCLC的優先擔保信貸安排和NCLC的8.375優先擔保票據的優先權有關的所有安排。
NCLC可選擇：(I)在2026年1月15日之前贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加適用的“完整”金額，另加應計及未付利息和到但不包括贖回日期的額外款項(如有)；及(Ii)於2026年1月15日或之後，按契約中規定的贖回價格，另加應計未付利息和額外款項(如有)，贖回至但不包括贖回日期。此外，在2026年1月15日之前的任何時間和時間，NCLC可用某些股票發行的淨收益贖回債券本金總額的40%，贖回價格相當於債券本金的108.125%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息，只要在贖回後發行的債券本金總額的至少60%仍未償還 。
契約載有限制NCLC及其受限制附屬公司的能力(其中包括)：(I)產生或擔保額外債務；(Ii)就股權支付股息或分派，或贖回或回購股權及作出其他受限制付款；(Iii)作出投資；(br}(Iv)完成若干資產出售；(V)與聯屬公司進行若干交易；(Vi)授予或承擔若干留置權；及(Vii)合併、合併或轉讓其全部或實質全部資產。此外，在發生指定的 控制權變更觸發事件時，NCLC可能被要求以相當於債券本金101%的回購價格回購票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如有)。該契約還包含 違約的慣例事件。
前述壓痕和附註的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考壓痕和附註的全文進行了限定，該壓痕和附註的形式作為附件4.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。
第六次修訂和重新簽署的信貸協議
2023年10月18日，NCLC簽訂了第六份經修訂和重新簽署的信貸協議(“第六ARCA”)，NCLC作為借款人旅行者船舶有限責任公司作為聯席借款人， 作為協議的附屬擔保方，摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方 。第六個ARCA修訂並重申了日期為2020年5月8日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由日期為2021年1月29日的第1號修正案、日期為2021年3月25日的第2號修正案、日期為2021年11月12日的第3號修正案和日期為2022年12月6日的第4號修正案(“第五ARCA”)修訂。
第六個ARCA除其他事項外，將貸款人的循環融資承諾總額從875,000,000美元增加到12,200,000,000美元。循環融資承諾及其項下的任何循環貸款將於2026年10月18日到期，條件是：(A)如果在2024年9月16日，NCLC 3.625%到期的優先票據在2027年1月16日之後到期的債務尚未償還或再融資，且未滿足流動性測試，則到期日將為2024年9月16日；(B)如果NCLC於2025年5月2日到期的5.375%可交換優先票據尚未償還或再融資，則2025年1月16日之後到期的債務 如果2027年到期且未滿足流動性測試，到期日將是2025年5月2日，如果在2025年12月15日，NCLC 5.875%的優先票據中仍有超過300,000,000美元未償還或再融資，且債務在2027年1月16日之後到期，則到期日將是2025年12月15日。在備用基本利率貸款的情況下，循環融資承諾將應計利息(X)。按備用基本利率加0.00%至1.25%的保證金計算的年利率，以及(Y)如屬定期基準貸款，按經調整的定期擔保隔夜融資利率加1.00%至 2.25%的保證金計算的年利率。循環承諾額將按可用未使用承諾額計提未使用承諾費，費率為 在0.15%至0.30%之間。適用保證金和未使用承諾費將取決於截至 適用日期的總槓桿率。
第六次ARCA還(A)將允許額外債務(定義見第六次ARCA)的籃子 從4,025,000,000美元增加到5,025,000,000美元(並將以非抵押品資產為擔保的此類額外債務的金額從500,000,000美元增加到8.30,000,000美元)，以及(B)修改了某些金融 契約。
如“有擔保的票據 假牙“如上所述，NCLC使用債券發行所得款項淨額，連同手頭現金，償還第五期ARCA項下所有未償還的定期貸款，包括支付任何應計及未付利息，以及相關保費、費用及開支。根據第六次ARCA，沒有未償還的定期貸款。
第六次ARCA的上述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考該協議的全文進行限定的，該協議作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並以引用的方式併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2023年10月11日，NCLC發佈新聞稿 宣佈債券發行定價。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供，並通過引用併入本文。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中包含的部分 陳述、估計或預測屬於 美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，其目的是獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、採取的行動或正在考慮的戰略有關的陳述， 關於我們的流動性狀況、我們對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述 (包括有關預期的機隊增加、我們對宏觀經濟狀況的預期、我們對郵輪航次入住率的預期、我們健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、對航行的需求、我們可持續性計劃和脱碳努力的計劃或目標)。我們對未來現金流和盈利能力的預期， 融資機會和延期，以及未來成本降低和現金節約的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力)均為前瞻性陳述。這些陳述中的許多(但不是全部)可以通過搜索 “預期”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來” 和類似的詞語來找到。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同 。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：
| · | 不利的一般經濟因素，如利率水平的波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃料價格的波動、證券和房地產市場的下跌，以及對這些狀況的看法，從而降低了消費者的可支配收入水平或消費者信心； |
| · | 流行病、流行病和病毒爆發的傳播，包括新冠肺炎大流行，及其對人們旅行(包括郵輪)的能力或意願的影響，已經並可能繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響； |
| · | 與監管機構和全球公共衞生當局協調實施預防措施，以保護客人、機組人員和我們訪問的社區的健康、安全和安保，並遵守相關的監管限制； |
| · | 我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並遵守維護契約，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括作為這些協議下抵押品的相當大一部分資產； |
| · | 我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選擇，以推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務概況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或潛在的未來對客户預付現金抵押品的需求； |
| · | 我們需要額外的融資或融資以優化我們的資產負債表，這可能不是以有利的條件或全部獲得的，以及我們的未償還可交換票據和任何可能稀釋現有股東的未來融資； |
| · | 停靠港不可用； |
| · | 未來商業航空服務的價格上漲或重大變化、中斷或減少； |
| · | 涉及我們運營所在的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新法規。 |
| · | 由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因，對我們資產進行的任何評估的準確性； |
| · | 我們成功地控制了運營費用和資本支出； |
| · | 未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力； |
| · | 影響旅行安全的不利事件或客户對旅行安全的看法，如恐怖主義行為、武裝衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭)及其威脅、海盜行為和其他國際事件； |
| · | 涉及遊輪的不良事件； |
| · | 數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求 ； |
| · | 燃料價格和我們被允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化； |
| · | 機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格造船廠設施的加固； |
| · | 與國際經營相關的風險和增加的成本； |
| · | 我們無法招聘或留住合格的人員，或關鍵人員的流失或員工關係問題； |
| · | 與氣候變化有關的影響以及我們實現與氣候有關或其他可持續發展目標的能力； |
| · | 我們無法獲得足夠的保險範圍； |
| · | 未決或威脅的訴訟、調查和執法行動； |
| · | 全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能 增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險。 |
| · | 任何進一步損害我們的商標、商號或商譽的行為； |
| · | 我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務； |
| · | 外幣匯率波動； |
| · | 我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資； |
| · | 關鍵市場或全球產能過剩；以及 |
| · | 在截至2022年12月31日的年度報告《Form 10-K》和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告《Form 10-Q》中題為“風險因素”一節中列出的其他因素。 |
以上例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。
此類前瞻性陳述基於我們對當前和未來業務戰略以及我們預期未來運營環境的當前信念、假設、預期、估計和預測 。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非 法律要求。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為10月18日，2023年，由NCL有限公司作為發行方、擔保方、美國銀行信託公司、全美協會作為受託人、主要支付代理、轉移代理和登記人，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為證券代理。 | |
| 10.1 | 第六份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年10月18日，由NCL Corporation Ltd.作為借款人，旅行者船隻有限責任公司作為聯席借款人，其附屬擔保人一方，貸款人一方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，以及被點名的聯合簿記管理人、安排人和共同文件代理。# | |
| 99.1 | NCL Corporation Ltd.的新聞稿，日期為2023年10月11日。 | |
| 104 | 封面來自這份8-K表格的當前報告，格式為內聯XBRL。 |
# 本文件中構成機密信息的某些部分已根據法規S-K第601(B)(10)項進行了編輯。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，挪威郵輪控股有限公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023年10月19日
| 挪威郵輪控股有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/馬克·A·肯帕 | |
| 姓名：馬克·A·坎帕 | ||
| 職務： 執行副總裁總裁兼首席財務官 | ||