附錄 3.1

蒙托克可再生能源公司

修訂和重述的章程

正如 已採用且已生效

2023 年 10 月 18 日

目錄

頁面

股東會議

 1
1.

會議的時間和地點

 1
2.

年度會議

 1
3.

特別會議

 1
4.

會議通知

 1

  

 5.

檢查員

 2
6.

法定人數

 2
7.

投票；代理

 2
8.

業務順序

 3
9.

股東提案通知

 3
10.

董事提名通知

 6
11.

與股東業務通知和董事提名有關的其他條款

9
12.

記錄日期

 12
13.

休會和休會

 13
14.

投票名單

 13

導演們

 13
15.

函數

 13
16.

人數、選舉和任期

 13
17.

空缺和新設立的董事職位

 14
18.

移除

 14
19.

辭職

 14
20.

定期會議

 14
21.

特別會議

 14
22.

法定人數

 15
23.

通過遠程通信參與會議

 15
24.

委員會

 15
25.

補償

 15
26.

規則

 15
27.

董事會主席

 16

(i)

目錄

（續）

頁面

通知和豁免

 16
28.

通告

 16
29.

豁免

 17

軍官們

 17
30.

一般來説

 17

  

 31.

補償

 18
32.

繼承

 18
33.

權限和職責

 19

股票

 19
34.

證書

 19
35.

轉移

 19
36.

證書丟失、被盜或損壞

 19

將軍

 19
37.

財政年度

 19
38.

對賬簿、報告和記錄的依賴

 19
39.

修正案

 20
40.

某些定義術語

 20

(ii)

股東會議

1。會議時間和地點。所有股東大會都將在董事會可能指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州內還是不在 特拉華州（板）特拉華州的一家公司 Montauk Renewables, Inc.（公司），或在 董事會未指定情況下，由主席、首席執行官或祕書不時指定，並在會議通知中説明。儘管有上述規定，但董事會可以自行決定不在任何 地點舉行股東大會，而是可以通過遠程通信方式舉行，但須遵守董事會可能不時通過的指導方針和程序，並符合經修訂的特拉華州通用公司法（ DGCL)。董事會可以取消任何先前安排的年度或特別股東大會，或將其重新安排到更早或更晚的日期。

2。年度會議。在每次年度股東大會上，股東將從 董事的被提名人中選出董事，接替在該次會議上任期屆滿的董事，並將根據章程8、9、10和11處理可能適當地提交會議的其他業務。

3。特別會議。

(a) 一般情況。股東特別大會只能由 (i) 董事長、(ii) 首席執行官 (ii) 或 (iii) 祕書應董事長、首席執行官或董事總數的大多數的要求召開，或董事會中沒有空缺時公司將擁有的董事總數的大多數人召開（整個 棋盤），在每種情況下，只能處理會議通知中規定或經全體董事會多數成員授權提交會議的事務。為避免疑問，不得允許股東 向股東特別大會提出業務提案。

(b) 優先股 股東會議。儘管本章程3有上述規定，但可以按照適用的 優先股指定中規定的方式和目的召開任何已發行優先股的持有人特別會議。

4。會議通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及 召開會議的目的或目的，將以第28章或總局允許的形式給出 召開會議的目的或目的，每位有權在這類 會議上投票的登記在冊的股東在會議日期前不少於十個日曆日但不超過60個日曆日，但以下情況除外法律另有規定。當會議休會或延期至其他日期、時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果休會或休會的地點（如果有的話）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席的地點、日期和時間以及遠程通信手段（如果有），則無需發出通知 在這種 休會或休會會議上進行投票的規定是以DGCL第 222 條（或任何繼任者）允許的方式進行的條款）；但前提是，如果休會或休會超過30個日曆日，或者在 休會或休會之後有新的記錄

休會或延期會議的日期是固定的，必須按照本函或DGCL另行規定或允許的方式發出書面通知，説明會議地點（如果有）的日期和時間，以及股東和代理人 持有人可以被視為親自出席並在該休會或休會會議上投票的遠程通信手段（如果有）。

5。檢查員。董事會將在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事 ，並就此提交書面報告。委員會可指定一人或多人擔任候補檢查員，接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則 會議的主持人將任命一名或多名檢查員在會議上行事。

6。法定人數。除非法律或 優先股指定中另有規定，否則已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權持有人，親自出席會議或由代理人代表，將構成在該會議上進行業務交易的 股東會議的法定人數。法定人數一旦確定，其後撤回的選票不足法定人數就不會被打破。但是，如果沒有這樣的法定人數出席或派代表出席任何 次股東大會，則會議主持人有權按照第 13 章規定的方式不時休會，直到有法定人數出席或派代表出席為止。

7。投票；代理。

(a) 一般情況。除非法律另有規定，否則由公司經修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書），或者在優先股指定中，每位股東將有權在每一次股東大會上，在會議記錄日期以該股東的名義在公司賬簿上以該股 名義擁有表決權的股票獲得一票，此類投票可以親自或通過代理人投票。每位代理人必須以DGCL第212條（或任何後續條款）允許的方式獲得授權。 任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

(b) 股東行動需要投票。

(i) 當出席任何股東大會的法定人數以及除法律、公司註冊證書、 本章程或優先股指定中另有規定外，當面出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數股份的贊成票應是股東對除董事選舉以外的所有事項 的行為，董事選舉除外以所有選票的多數票正確投出。

(ii) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據1934年《證券交易法》第14A (a) (2) 條（該法）以及根據該法頒佈的規章制度 ，進行了不具約束力的諮詢表決，《交易法》）關於決定是否應每一年、兩年還是三年就高管薪酬進行諮詢投票，在需要的範圍內，應由這三種備選方案中適當投出的全部選票的 多數票決定；前提是，就本句所要求的任何表決而言，棄權票和經紀人不投的票均不得算作投的 票。

2

8。業務順序。董事長或由全體董事會多數成員不時指定的公司 高級管理人員將按命令召集股東大會，並將擔任會議主持人。任何會議的主持人可以休會、休會和召集任何股東大會。 除非董事會在會議前另有決定，否則任何股東大會的主持人還將決定業務順序，並有權自行決定議事規則 並規範會議的進行，包括但不限於：(a) 對可能出席會議的人（股東或其正式任命的代理持有人除外）施加限制；(b) 確定是否任何 股東或其代理持有人均可被排除在會議之外基於會議主持者自行決定是否有任何此類人員擾亂了會議程序；(c) 確定任何人可以在會議上發言或提問的 情況；(d) 對會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決；(e) 確定提議在會議之前提出的任何提名或事項 是否已妥善提交會議會議；以及 (f) 確定投票的時間或時間會議將是開幕式和閉幕式。

9。股東提案通知。

(a) 將在年會上開展的業務。在年度股東大會上，只能進行 已妥善提交給股東大會的業務。要正確地提交年會，事務（提名某人當選董事除外，受第 10 章程，以及 適用的《章程》第 11 號章程管轄）必須 (i) 由董事會或根據董事會的指示提交會議，或 (ii) (A) 以其他方式由股東親自出席會議（定義見 章程）第 11 (i) (iii) (iii)) 遵守了本第 9 章程和第 11 號章程中與此類業務有關的所有適用要求，他是 公司的登記股東發出第11 (a) 章程所要求的通知的時間，確定有權在年會上獲得通知並在年會上投票的股東的記錄日期， 且有權在年會上投票的股東，以及 (B) 與根據公司註冊證書、本章程和適用法律作為股東行動適當主體的業務項目有關，沒有明確規定留待董事會根據公司註冊證書、本章程或適用法律採取行動。為避免疑問，上述條款 (ii) 將是股東在 股東年會之前提交業務的唯一手段（提名某人當選董事除外，後者受第10章管轄，在適用範圍內，受第11章的管轄，以及根據《交易法》第14a-8條 正確提出幷包含在會議通知中的提案由董事會提供或按董事會的指示提供）。

(b) 股東提案所需表格。為了保持正確的形式，股東向祕書發出的通知必須以 書面形式列出以下信息，這些信息必須按照第11章的規定進行更新和補充。

(i) 有關提議人的信息。至於每位提議人（定義見 章程 11 (i) (iv)）：

(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司股票轉讓賬簿上顯示的姓名 和地址）；

3

(B) 該提議人直接或間接 實益擁有或持有的公司股份的類別、系列和數量（包括該提議人有權獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份，無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使 ）；

(C) 一份陳述 (1) 表示發出通知的股東是有權在年會上投票的公司 股票的記錄持有人，並打算親自（定義見章程11 (i) (iii)）出席年會，將此類業務提交年會，(2) 任何提議人是否打算向其持有人提交委託書和委託書不少於有權投票並需要批准提案的公司股份的百分比，如果是，請註明該提案人和 (3)是否有提議人打算參與或參與與該提案有關的招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義），如果是，則説明該招標中每位參與者 的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；

(D) 假設就本章程而言，目前可以行使的任何期權、 權證、可轉換證券、股票升值權或類似的權利或權益（包括《交易法》第16a-1條所定義的任何衍生證券或其他具有多頭頭寸特徵的合成安排 ），其價格與任何類別或系列的證券有關 公司或其價值全部或部分來自價格、價值、股息或公司任何類別或系列證券的股息金額或波動率，無論該工具、合約或權利是否應全部或部分按公司的標的類別或系列證券進行結算，或者以其他方式由該提議人直接或間接持有記錄在案或實益所有權，以及該提議人是否已經 進行對衝或減輕此類證券的經濟影響的交易，、合同或權利，或任何其他直接或間接的機會獲利或分享因公司證券價格、 價值、股息或股息金額或波動率的任何上漲或下降而獲得的任何利潤，無論如何 (x) 該權利或權益是否將該股份中的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 該權利或權益 必須或能夠通過交付此類證券進行結算，或 (z) 提議人可能已進行其他交易，以對衝任何此類權利或權益的經濟影響（上述任何一項，a 衍生工具”);

(E) 由普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具 工具或空頭權益的任何比例權益，而提議人是普通合夥人或 有限合夥企業的普通合夥人或 有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥企業的實益權益；

(F) 任何委託人、合同、協議、安排、諒解或關係，根據這些委託書， 提名人有權對公司的任何股份進行表決，或者具有增加或減少該提名人投票權的效果；

(G) 任何合同、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂股票 借款協議或安排（包括任何空頭頭寸或任何股票的借款或貸款），其目的或效果是減輕損失、降低（所有權或其他方面）經濟風險或增加或

4

減少對公司任何股本的表決權，或者直接或間接地為任何一方提供從公司股本 的價格或價值下跌中獲利的機會，包括但不限於與公司任何類別或 系列股票相關的任何看跌等值頭寸（該術語定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的投票權（該術語定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條）的任何股份（任何如上所述，a空頭利息”);

(H) 涉及公司、公司任何關聯公司或其各自的任何董事或高級管理人員的任何未決或威脅的法律訴訟，該提議人或其關聯公司是該提議人或其關聯公司的一方或擁有重大權益（不包括 與所有股東基本相同的權益）；以及

(I) 提議人直接或間接持有的記錄在案的或實益的與公司標的股份分紅的任何權利；

(J) 該提議人在與公司、公司任何關聯公司 或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同、協議或安排中的任何直接或間接利益（在股東提出書面要求後將立即提供清單）（包括在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或 諮詢協議）；

(K) 由於公司股票、衍生工具或空頭權益的價值增加或減少，提議人或提議人的任何 關聯公司或直系親屬可能有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）；

(L) 描述提名人與 (a) 該股東代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(b) 該提議人的任何 關聯公司或關聯公司（在每種情況下，定義見下文）之間或彼此之間關於公司任何類別或系列股票的提名、提案和/或投票的任何協議、安排或諒解的描述受益所有人；以及 (c) 控制該股東或中描述的任何受益所有人的任何關聯公司第 (a) 條，包括根據《交易法》附表13D第5項或第6項 必須披露的任何協議，無論提交附表13D的要求是否適用；

(M) 關於該提案人是否會在年會上提交任何其他提案的陳述；以及

(N) 與該提議人或該提案有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書 聲明或《交易法》第14 (a) 條要求的其他文件中披露，這些信息與該提議人為支持擬在 年會舉行的業務而進行的一般性徵求代理人或同意時必須披露。

5

(ii) 有關提案的信息：關於發出通知的股東提議在 年會之前提交的每項業務（提名候選人當選董事除外，受第 10 章和（在適用範圍內，也受第 11 號章程管轄）：

(A) 合理詳細地描述 (1) 希望在年度 會議上提起的業務，(2) 該股東或任何其他提議人希望在年會上開展此類業務的原因，以及 (3) 該股東或任何其他提議人認為採取行動 或擬議採取的行動符合公司及其股東的最大利益的原因；

(B) 以 合理詳細的方式描述 (1) 任何提議人在此類業務中的任何重大利益，包括股東或提議人從中獲得的任何預期收益，以及 (2) 提議人之間或任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間與該提案有關的所有協議、安排或諒解；以及

(C) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類 業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）。

(c) 無權將提案包括在內 。股東無權僅僅因為股東遵守本章程9的上述規定而將其提案包含在公司的代理材料中。

(d) 參加年會的要求。如果股東沒有親自出席年會提交其 提案，則該提案將被忽視（儘管可能已徵求、獲得或交付了與該提案有關的代理人）。

10。董事提名通知。

(a) 提名董事。在優先股指定中規定的 情況下提名或選舉董事的任何系列優先股（如果有的話）的前提名或選舉董事的權利的前提下，只有根據本章程第10條規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事。提名參選 公司董事的人選只能在年度股東大會上提出，並且只有 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (ii) 由遵守本章程 10 和第 11 章與此類提名有關的所有適用要求的股東親自出席會議，且在發出第 11 章所要求的通知時是公司的登記股東 (a)，在確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的 記錄日期，以及會議召開時年會，有權在年會上投票，並且提名的候選人人數不超過將在該會議上選出的董事人數 。除了本第10號章程的要求外，每位提名人（定義見章程11 (i) (ii)）應遵守《交易法》（包括根據該法頒佈的第14a-19條）和DGCL關於任何此類提名的所有 適用要求。

(b) 董事提名所需表格。為了保持正確的形式，股東向祕書發出的通知必須以 書面形式列出以下信息，這些信息必須按照第11章的規定進行更新和補充。

6

(i) 有關提名人的信息。至於每位提名人：

(A) 章程 9 (b) (i) 中規定的信息（但就本 第 10 章而言，該術語除外提名人將被替換該術語求婚者在章程9 (b) (i) 中出現的所有地方， 選舉將被替換該術語批准以及任何提及商業或者提案其中將被視為對 的引用提名或者被提名人本章程 10 (b) 所設想，視上下文而定）；

(B) 一份書面陳述，説明該提名人是否打算或屬於打算根據《交易法》第14a-19條為董事會或其正式授權的委員會提名人以外的董事候選人尋求代理人支持 的團體；以及

(C) 代表該提名人及其所屬的任何集團的書面陳述，根據該提名人承認並同意 (1) 該提名人或其所屬集團打算徵集佔公司股份表決權至少 67% 的股份持有人有權對選舉 董事進行投票，以支持該董事被提名人其他而不是根據《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的公司被提名人，(2) 如果有的話，公司應立即通知祕書 該提名人或該提名人所屬集團的意圖是徵求至少佔其投票權的股份持有人，他們有權在選舉 董事時進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人，或者該提名人被提名人的姓名，(3) 如果該提名人或該團體其中第 (i) 部分根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條提供 通知，(ii) 隨後沒有遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視為此類提名人提名人徵求的任何代理人或選票，以及 (4) 如果該提名 人或其所屬團體根據第14a-19 (a) (1) 條發出通知根據《交易法》，該提名人應不遲於 適用會議之前的五個工作日向公司提交合理的書面證據（由公司或其中一個決定）其代表，本着誠意行事）表示其符合 《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(ii) 有關被提名人的信息：關於股東發出通知提名參選董事的每個人：

(A) 與該擬議被提名人有關的所有信息，如果該被提名人是提名人，則根據章程9 (b) (i)，必須在股東通知中列出 ；

(B)《交易法》第14 (a) 條要求在委託書或其他文件 中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息，這些信息與在有爭議的選舉中進行董事選舉的代理人的一般招標有關（包括此類擬議被提名人書面同意在 中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意）;

7

(C) 合理詳細地描述過去三年中所有直接和間接薪酬、 報銷、賠償、福利和其他協議、安排或諒解（書面或口頭、正式或非正式，無論是金錢還是非金錢）、任何 其他關係，一方面是該提名人之間或相互之間，以及每位擬議的被提名人與其關聯公司和合夥人或其他一致行動的人（定義見章程）另一方面，定律 11 (i) (i)) ，包括所有可能的信息如果發出通知的股東或 任何其他提名人是該規則的註冊人，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據第 403 和 404 條或 S-K 法規的任何後續條款進行披露；

(D) 一份填好的問卷（以祕書應書面要求提供的表格提出），內容涉及擬議被提名人的身份、背景和 資格以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景；

(E) 一份書面陳述和協議，擬議被提名人已閲讀並同意（如果當選）遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和指導方針，以及任何其他適用於董事的公司政策和指導方針（此類政策應由 祕書應股東的書面要求提供）；以及

(F) 一份書面陳述和協議（格式由 祕書根據書面要求提供），説明擬議的被提名人 (1) 有資格，如果當選，打算在該擬議被提名人競選的整個任期內擔任公司董事，(2) 現在和將來都不會成為 (x) 任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果擬議的被提名人當選為公司董事，將如何就任何 問題採取行動或投票，或問題 (a)投票承諾) 尚未向公司披露或 (y) 任何可能限制或幹擾擬議被提名人在當選為公司董事 時遵守適用法律規定的受託義務的投票承諾，(3) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何 直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的當事方與擔任董事職務或採取行動有關的薪酬、報銷或賠償，但尚未披露其中，(4) 如果當選為公司董事，擬議的被提名人將遵守 合規，並將遵守公司所有適用的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

(iii) 其他信息。公司可以要求任何被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格和資格，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息 。應祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，被提名參選董事的每位候選人均應在收到該請求後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）內與董事會及其任何正式授權的委員會進行面試。

8

(c) 無權包括被提名人。除非股東 符合《交易法》第14a-19條，否則第10號章程應是股東在公司代理材料中納入董事候選人的唯一方法。

(d) 參加年會的要求。如果股東沒有親自出席年會提出 提名，則該提名將被忽視（儘管可能已經徵求、獲得或交付了與此類提名有關的代理人）。

(e) 遵守第14a-19條規則。在不限制本 第 10 章或第 11 號章程的其他條款和要求的前提下，除非適用法律另有要求，如果任何股東 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，而 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，那麼公司應忽略為此類股東提名人徵求的任何 代理人或選票。應公司的要求，如果有股東根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應 不遲於適用會議前五個工作日向公司提供合理的書面證據（由公司或其一位代表本着誠意行事確定），證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

11。與 股東業務和董事提名通知有關的其他條款。

(a) 及時通知。為及時起見， 章程9 (a) 或章程10 (a) 所要求的股東通知必須在 公司舉行前一年年度股東大會之日起一週年之前不少於 90 個日曆日送達公司主要執行辦公室，或由祕書郵寄和接收；但是，前提是如果安排了年會的日期在 之前超過 30 個日曆日或前一年的週年紀念日之後超過 30 個日曆日的日期會議，股東的及時通知必須不遲於 年會之前的第90個日曆日以及首次公開披露（定義見章程11 (i) (v)）之日後的第10個日曆日之後的第10個日曆日送達。在任何情況下，年會 的休會或休會（或任何此類休會或休會的公告）都不會為向股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何期限）。為避免疑問，在本章程 11 (a) 規定的期限到期後，股東無權提出 額外或替代的業務提案或提名。

(b) 更新通知中的信息。如有必要，股東必須根據第 9 章程向年會提交業務通知 或根據第 10 章在年會上作出任何提名的通知，如有必要，必須進一步更新和補充該通知，以便根據第 9 章或第 10 章在通知中提供或要求提供的信息（包括有關任何提議人、提名人或候選人的任何信息，如適用） 提名人提議提名參選董事），這是真的，而且截至會議通知的記錄日期，以及會議或其任何休會、休會或延期 之前的五個工作日之日正確無誤，任何此類更新和補編都必須送交給

9

或祕書在會議通知記錄日期後兩個工作日內郵寄並由公司主要執行辦公室收到 ，如果是更新日期 和補編，則不遲於會議通知的記錄日期前兩個工作日，如果是更新、休會或推遲，則不遲於會議或任何休會、休會或推遲日期前兩個工作日；以及補充 必須在會議或任何休會、休會或推遲之前的五個工作日提出其中。為避免疑問，根據本章程 11 (b) 或 中規定的更新和補充根據本章程 11 (b) 提供的任何信息的義務不得也不得被視為彌補任何股東通知中的任何缺陷、延長本章程規定的任何適用截止日期，或者允許或被視為 允許該股東修改任何提案或提名或提交任何新的或修訂的提案或提名，包括更改或增加擬提交會議的被提名人、事項、業務或決議。如果股東或任何提名人、提名人或被提名人（如適用）採取的行動與適用於該業務或提名的股東 通知中的陳述背道而馳，或者適用於此類業務或提名的股東通知中包含對重大事實的不真實陳述或未陳述作出必要的重要事實，則不得將該業務或 提名提交會議其中的陳述沒有 誤導性，或者如果在提交給公司之後，適用於此類業務或提名的股東通知未根據這些章程進行更新。

(c) 確定不合規行為的形式、影響等如果事實證明 ，任何股東大會的主持人將確定提案不是根據第9章和本第11章規定的程序提出的，或者提名不是按照第10章和本第11章規定的程序 提出的，如果他或她這樣決定，他或她將這樣宣佈，有缺陷的提案或提名（如適用）將被撤銷考慮。 儘管本章程中有相反的規定，除非適用法律另有規定，如果 (i) 打算提出業務的提議人或打算根據 章程9、10和11提名的提名人（如適用）提出此類業務或進行此類提名，除非根據章程9、10和11中規定的程序，(ii) 提名人打算提議的業務或打算根據章程第9、10和11條進行提名的提名人（如適用）未提供 章程 9、10 和 11 要求根據本章程中規定的適用時間要求向公司提供的信息，(iii) 打算提出業務的提議人或打算根據章程 9、10 和 11 提名的提名人（如適用）採取與適用股東通知中的陳述背道而馳的行動，(iv) 股東沒有親自出席 {} 提交擬議業務或提名的會議，(v) 適用的股東通知包含不真實的內容對重大事實的陳述或遺漏説明其中的陳述不會產生誤導性所必需的重大事實，或者如果 在提交給公司後，適用的股東通知沒有根據本章程進行更新，導致股東通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，儘管有代理人，但無論如何，這種 業務或提名都不應被考慮並將被忽視就此類業務或提名而言，可能已經徵求、獲得或已交付。

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(d) 交叉引用。為了使根據 章程 9 或 10（如適用）提交的通知符合本章程的要求，應以明確指明和明確提及章程 9、10 或 11 的哪些條款（如適用）的方式直接明確地迴應 中披露的信息應具有響應性。

(e) 以提及方式納入。為了使根據章程 9 或 10（如適用）提交的通知符合本章程的要求，必須直接在通知正文中以書面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式納入任何其他文件或不是僅為迴應本章程 要求而編寫的書面文件）中必須包含的所有信息。為避免疑問，如果通知 試圖通過提及方式在通知正文中納入任何其他書面文件或其中的一部分，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件 委員會公開提交的任何文件，從而包含所需的信息，則不應被視為符合本章程 11 (g)（秒）並非僅為迴應這些章程的要求而編寫。為進一步避免疑問，通知正文不應包括任何並非僅為迴應 本章程要求而準備的文件。

(f) 有關信息的陳述。根據第 9 或 10 號章程 向公司提交通知的股東聲明並保證，截至提交通知的截止日期，其中包含的所有信息（包括提交的有關任何提名人、提名人 或董事候選人的任何信息）在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且其意圖是針對公司的董事會依賴諸如 (i) 真實、準確和完整的 信息所有尊重以及 (ii) 不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期之前，任何 股東根據第 9 或 10 章程（如適用）提交的信息在提交通知的截止日期之前在所有方面都不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本章程 11 (h) 提供 。

(g) 某些定義。

(i) 就本章程而言，提名人指 (A) 提供擬在年會上提名的 通知的股東，(B) 擬議在年會上發出提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），（C）該股東或受益所有人的每位關聯公司或聯營公司 （均在《交易法》第12b-2條的含義範圍內），（D）擁有該股東的任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段， 或任何後續指示）或受益所有人就任何此類擬議提名徵求代理人，以及 (E) 任何控制、受控或與該股東或受益所有人共同控制的人 或受益所有人。

(ii) 就第9章和第10號附則而言， 親自出席是指提議提名或其他業務的股東出席了會議，或者，如果提議的股東不是個人，則是該提名股東的合格代表 出席了該會議。

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(iii) 就本章程而言，求婚者指 (A) 提供擬在年會上提起的業務通知的股東，(B) 受益所有人或受益所有人（如果不同）擬在 年會上提交的業務通知是代表其發出的，(C) 該股東或受益所有人的每位關聯公司或聯營公司（均在《交易法》第12b-2條的含義範圍內），（D）任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指示 3 的 段 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指示），或任何後續指示）有這樣的參與者股東或受益所有人就任何此類擬議業務招攬代理人，以及 (E) 任何控制、受控或與該股東或受益所有人共同控制的人。

(iv) 就本章程而言， 公開披露指道瓊斯新聞社、彭博社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據 《交易法》向美國證券交易委員會提交或公司向股東提供的文件中的披露。

(v) 就本章程而言，a合格的 代表股東是指，(A) 如果該股東是普通合夥企業或有限合夥企業，則是指任何普通合夥人或擔任普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業的人，(B) 如果該股東是公司或有限責任公司，則是擔任該公司或有限責任公司高級管理人員或任何高級管理人員、董事、普通合夥人或 擔任最終控制的任何實體的高級管理人員、董事或普通合夥人的人員該公司或有限責任公司，或 (C) 如果該股東是信託，則該信託的任何受託人。

12。記錄日期。

(a) 投票記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何 股東大會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定該會議的董事會決議通過之日，並且不得超過該會議日期之前的60個日曆日或10個日曆日。如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定 的較晚日期應為做出此類決定的日期 。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期將為發出通知之日之前的下一個日曆日的下個日曆日的營業結束日，或者，如果免除通知，則在會議舉行之日的前一個日曆日的營業結束時。對有權獲得 股東大會通知或在 股東大會上投票的登記股東的決定將適用於會議的任何休會或休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會或延會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權收到此類休會通知的股東的記錄日期定為該休會或休會日期與根據 確定有權投票的股東的日期相同或更早在休會或休會會議上，本章程 12 (a) 的上述規定。

(b) 付款記錄 日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何變更行使任何權利的股東，轉換 或

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證券交易所，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得超過此類行動之前的60個日曆日。如果沒有確定記錄日期 ，則為任何此類目的確定股東的記錄日期將是董事會通過相關決議的日曆日營業結束時。

(c) 註冊持有人的身份。除非適用法律另有明確規定，否則公司有權將其任何股份以 的名義註冊為其所有者，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論公司是否已收到通知。

13。休會和休會股東大會的主持人可以不時休會或休會。在重新召開任何休會或休會的會議後，可以處理在沒有休會或休會的情況下本來可以妥善處理的任何事項。

14。投票清單。有權在任何股東大會上投票的登記在冊的股東的完整名單，按照 字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量，供任何股東出於與會議相關的目的審查，為期十天 ，截至會議日期的前一天，(i) 在合理訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息, 或 (ii)在普通 工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向股東提供 。除非法律另有規定，否則該名單應是證明誰是股東有權審查本章程第14條所要求的股東名單，或者誰有權在任何股東大會上親自或由 代理人投票的唯一證據。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

導演們

15。函數。公司的業務和事務將在董事會的指導下進行管理。

16。人數、選舉和任期。

(a) 在不違反任何系列優先股中在 優先股指定中規定的情況下選出更多董事的權利（如果有的話）的前提下，授權的董事人數只能通過當時在職的大多數董事通過的決議來不時確定；但是，前提是當時在任的董事不少於當時授權的董事總數的33 1/ 3％。

(b) 在 2030 年股東年會結束之前（過渡時間），根據公司註冊證書的規定，除任何系列優先股持有人可能選出的董事外，將根據他們分別在 任職的時間進行分類。從2030年年度股東大會開始，以及此後的每一次年度股東大會上，董事

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將根據公司註冊證書的規定在每次年度股東大會上當選，在下一次年度股東大會之前任職， 直到其繼任者當選並獲得資格；前提是任何系列優先股持有人選出的任何董事都將按照適用的優先股指定中規定的方式選出。 因此，為了從機密董事過渡，在2028年年度股東大會上，應選出在該會議上當選的董事任期一年，至2029年年度股東大會 屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格；在2029年年度股東大會上，應選出在該會議上當選的董事的任期為一年，到期日為 2030年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止；在2030年年度股東大會，應選出在該會議上當選的董事，任期一年，至2031年年度股東大會屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格，屆時所有董事都將停止被歸類 ；在此後的每一次年度股東大會上，應選出所有董事的任期為一年，到下次年度股東大會上屆滿直到這些 董事的繼任者被選出並獲得資格。

17。職位空缺和新設立的董事職位。在不違反 的情況下，任何系列優先股的持有人有權在優先股指定中規定的情況下選出額外董事，由於 董事的授權人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時在職的其餘董事中大多數的贊成票填補，即使低於法定人數 um 董事會成員，或者由唯一剩下的董事擔任。根據前一句當選的任何董事都將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職 ，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

18。移除。除非法規另有限制，否則只能根據公司註冊證書 第七條第 4 款解除任何董事或整個董事會的職務。

19。辭職。任何董事均可在 向董事長或祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式隨時辭職。任何辭職均在向公司提交辭職時生效，除非辭職指定更晚的生效日期或生效日期 取決於一個或多個特定事件的發生或不發生。

20。定期會議。董事會例會可以在年度股東大會之後立即舉行，也可以在董事會不時確定的特拉華州內外的 其他時間和地點舉行。無需發出董事會例會的通知。

21。特別會議。董事會特別會議可由主席以第28章或DGCL允許的方式提出，由未被放棄該通知的 每位董事提前一天通知每位董事，並應全體董事會多數成員的要求由主席以類似的方式和類似的通知召開。任何此類特別會議的時間和 地點應如該會議通知中所述。

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22。法定人數。在董事會的所有會議上，董事會的大多數成員將構成業務交易的法定人數。除非董事會各委員會按照《章程 24》的規定採取行動，以及本章程或公司註冊證書要求全體董事會多數成員採取行動，否則出席任何達到法定人數的會議的董事會多數成員的行為將是董事會的行為。如果董事會的任何會議上沒有法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期到另一個地點、時間或日期，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

23。通過遠程通信參與會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取彼此的聲音，而這種 參加會議將構成親自出席會議。

24。委員會。董事會可以指定一個或 個以上的委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的委員。在 委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會都將擁有並可以行使董事會在 管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都沒有權力或權限處理以下事項： (a) 批准或明確採納或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL 要求提交股東批准或 (b) 制定、通過、 修改或廢除本章程的任何條款。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務的規則和程序。在沒有此類規則和 程序的情況下，每個委員會應以與董事會開展業務相同的方式開展工作。董事會關於設立或指導董事會任何委員會或設立或修改任何此類 委員會章程的任何決議都可能確立與該委員會治理和/或運作相關的要求或程序，這些要求或程序與本章程中規定的要求或程序不同，或除本章程中規定的要求或程序外，如果這些章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，則以此類決議或章程的條款為準。

25。補償。董事會可以確定董事的薪酬，包括但不限於董事會和董事會委員會的成員資格 、出席董事會或董事會委員會的會議以及向公司提供的其他服務或應董事會的要求提供的其他服務的薪酬。

26。規則。董事會可通過關於舉行會議和監督公司 事務管理的規章制度。

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27。董事會主席。董事會應通過全體董事會的多數票， 從董事會成員中選出一名主席。主席不應以其身份被視為公司的高級管理人員。董事會全體成員可通過多數票免去主席的職務。 主席應主持董事會和股東會議，並行使和履行董事會不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。在 主席缺席的情況下，由董事長或董事會指定的其他公司董事應擔任任何此類會議的主席。主席或董事會可任命一名董事會副主席，行使和履行主席或董事會不時分配給他的其他 權力和職責。

通知和豁免

28。通知。

(a) 致股東的通知。

(i) 在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據適用法律或公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過電子傳輸方式發送給股東的電子 郵寄地址，如果適用），則應發給 (A) 當通知存入美國郵件時，郵資已預付；(B) 如果已送達通過快遞服務，以收到或將通知 留在該股東地址的時間中較早者為準；或 (C) 如果是通過電子郵件發出，則發送給此類股東的電子郵件地址，除非股東已以書面形式或通過電子 傳輸反對通過電子郵件或第 28 (a) (iii) 章程禁止此類通知。通過電子郵件發送的通知必須包含一個突出的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知 。

(ii) 在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 在不違反第28 (a) (iii) 章程的前提下，公司根據適用法律或公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子 傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知或以電子方式傳輸的方式撤銷任何此類同意。公司可根據章程 28 (a) (i) 通過電子郵件在 中發出通知，而無需獲得本章程 28 (a) (ii) 所要求的同意。如果通過傳真電信，則根據本章程 28 (a) (ii) 發出的通知應被視為已發出 (A)，如果發送到股東同意接收通知的號碼；(B) 如果在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (1) 該張貼和 (2) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及 (C) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

(iii) 儘管有上述規定，但在 (A) 公司無法通過這種電子傳輸方式發送公司連續兩次通知以及 (B) 祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力時，不得通過電子傳輸發出通知，但前提是無意中未能發現這種無能為力不得使任何會議或其他行動失效。

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(iv) 在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司過户代理人 或其他代理人的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

(b) 致董事的通知。向董事發出的通知可以通過郵件或快遞服務、電話、電子傳輸或本章程和DGCL可能允許的其他方式發出 。

29。豁免。每當法律或 根據公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得此類通知的人通過電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前還是 之後，都將被視為等同於該通知。任何人出席會議將構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

軍官們

30。一般來説。

(a) 公司高管每年由董事會選舉產生，包括首席執行官、總裁、 祕書和財務主管。董事會還可以選出一名或多名副總裁（他們可能在權限、職能或資歷方面被指定為特定的職務）、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及 董事會可能不時確定的其他官員。儘管有上述規定，董事會仍可授權首席執行官任命任何人擔任任何職務。同一個人可以擔任任意數量的職位。根據董事會的決定，任何一個 職位都可能不時空缺。如果公司任何高級管理人員缺席或喪失工作能力，或者出於董事會多數成員認為足夠的任何其他原因，董事會可以將 缺席或殘疾高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

(b) 首席執行官； 總裁。除非董事會指定另一人為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常附帶或董事會委託給首席執行官辦公室的所有職責和權力。總裁應 履行其他職責，並應擁有董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他權力。

(c) 副庭長。每位副總裁應擁有董事會或首席執行官（如果沒有首席執行官，則由總裁）不時分配給他的權力並履行其職責。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜 分配給任何副總裁。

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(d) 祕書；助理祕書。祕書或助理祕書 應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在會議記錄簿或類似的電子記錄中，並應在需要時為 委員會履行類似的職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會可能分配的其他職責。祕書或助理 祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要印章的文件上加蓋印章並作證明。

(e) 財務主管；助理財務主管。除非董事會另有規定，否則財務主管或助理財務主管應保管公司的公司資金和 其他財產，並應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以 的名義存入董事會可能指定的存管機構，存入公司的貸方。財務主管或助理財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證， ，並應在董事會要求時記錄其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況，並應履行董事會可能分配的其他職責。

(f) 權力下放。儘管有本文的規定，董事會仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或 代理人。

(g) 公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、代理人、 豁免會議通知、同意書和其他文書，可由首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何其他 高管以公司的名義或代表公司簽署，任何此類高管都可以以公司的名義並代表公司採取任何此類高級管理人員可能採取的行動建議在公司可能擁有的任何 公司的證券持有人會議上親自或通過代理人投票證券，在任何此類會議上，均應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為證券的所有者，公司可能已經行使了這些權利和權力， 如果存在，則擁有這些權利和權力。董事會可不時通過決議將類似的權力授予任何其他人或多人。

(h) 董事會主席。如第 27 章所述，董事會可自行決定選出一名主席（該主席應為董事但不必當選 為高級管理人員）。

31。補償。所有同時也是公司高管 、代理人和公司執行官的董事的薪酬將由董事會或董事會委員會確定。董事會可以將公司其他高級管理人員和代理人的薪酬確定權或委託給公司的高級管理人員 。

32。繼承。公司高管的任期將持續到繼任者當選並獲得 資格，或者直到這些高管提前去世、辭職或被免職。任何官員均可在任何時候通過全體董事會多數成員的贊成票予以免職。公司任何職位出現的任何空缺均可由 董事會填補或按其他規定填補

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章程 30.公司的任何高管都可以隨時向首席執行官、總裁或 祕書發出書面辭職通知，辭職。此類辭職應在收到後生效，除非該通知規定辭職在以後的某個時間或稍後發生的事件時生效。

33。權限和職責。公司的每位高級管理人員都將擁有權力，並將履行 通常發生在各自辦公室或董事會可能不時規定的職責。

股票

34。證書。董事會可通過一項或多項決議規定，公司 的任何類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。代表公司股票的證書（如果有）將採用董事會確定的形式，但須遵守適用的法律要求。每份此類證書均應有編號， 應由董事長、首席執行官或首席財務官以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書或助理祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名 都可以是傳真簽名。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商 ，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或登記員相同。

35。轉移。股份的轉讓應在公司的賬簿上進行 (i) 只能由記錄持有人進行，或者 由正式授權的代理人、受讓人或法定代表人進行；(ii) 如果是憑證股票，則應在向公司交出此類股票的證書或證書後進行。不得進行與適用法律規定不符的 轉讓。

36。證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就這一事實作出 令祕書滿意的宣誓書後，祕書可以指示發行 份新的證書或無憑證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份證書，據稱丟失、被盜或銷燬。作為簽發一份或多份新證書的先決條件，祕書可以要求此類丟失、被盜 或被毀的證書的所有者向公司提供保證金，其金額與祕書可能指示的保證金或擔保金相同，作為對可能就涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或新證書的簽發或無證書向公司提出的任何索賠的賠償已分配的股份。

將軍

37。財政年度。公司的財政年度將在每個日曆年的12月31日或董事會不時確定的其他日期 結束。

38。依賴書籍、報告和記錄。每位董事、董事會指定的 委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行職責時都將受到充分保護，因為他們本着誠意依賴公司的記錄，以及

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根據公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他個人或實體 向公司提交的有關董事、委員會成員或高級管理人員認為屬於其他專業或專家能力範圍且由公司或代表公司合理謹慎選擇的事項的信息、意見、報告或陳述。

39。修正案。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則本章程或其中的任何 可以隨時在任何方面進行修訂或廢除，前提是 (a) 在任何股東大會上，前提是建議在任何此類會議上採取行動的任何修正案或補充已在會議通知中正確描述或提及 ，或者 (b) 董事會，前提是沒有修正案董事會通過的任何修正案可能與股東根據證書通過的任何修正案有所不同或衝突公司註冊和這些章程。 儘管有上述規定以及本章程中包含任何相反的規定，但在過渡期之前，股東不得修改或廢除章程16 (b)、18和39，也不得通過任何與章程不一致的 條款，除非獲得至少66-2/ 3％的有表決權的股票持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。

40。某些已定義的術語。此處使用的大寫術語且未另行定義，其含義與 公司註冊證書中給出的含義相同。

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