附件10.2
聯合娛樂控股公司
2023年綜合股權激勵計劃
第一條第一條
目的
本次Alliance Entertainment Holding Corporation 2023綜合股權激勵計劃(“計劃”)的目的是通過協助公司及其子公司吸引、留住和激勵公司及其聯屬公司的主要管理層員工、董事和顧問，並使服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致，從而造福於特拉華州的公司(“公司”)及其股東。因此，該計劃規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任何組合。
第二條
定義
除非上下文另有要求，以下定義應適用於整個計劃：
2.1“聯屬公司”指就本公司而言，屬守則第(424)(F)節所指的“附屬公司”的任何公司，或本公司在該等實體或另一實體中擁有控股權的其他實體，而該等實體或另一實體為本公司或每一實體於以適用實體終止的未中斷實體鏈中的另一實體擁有控股權的實體鏈的一部分。
2.2“獎勵”是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。
2.3“獎勵協議”是指公司與持有人之間關於獎勵的書面協議，其中列出了經修訂的獎勵的條款和條件。
2.4“董事會”是指公司的董事會。
2.5“基本價值”應具有第14.2節中賦予該術語的含義。
2.6“原因”是指(I)如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議定義了“原因”(或類似術語)，則“原因”的含義應與該協議中規定的相同；或(Ii)對於不是該協議一方的持有人而言，“原因”應指公司或關聯公司終止與持有人的僱傭(或其他服務關係)
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由於持有人(A)故意不履行合理分配的職責，(B)在履行職責時不誠實或故意行為不當，(C)參與對公司或關聯公司有實質性不利的交易，(D)違反涉及個人利益的受託責任，(E)故意違反任何法律、規則、法規或法院命令(輕罪交通違法和不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪除外)，(F)實施欺詐行為或故意挪用或轉換本公司或聯營公司的任何資產或機會，或(G)重大違反本計劃或持有人獎勵協議或持有人與本公司或聯營公司之間的任何其他書面協議的任何條文，每種情況下均由董事會真誠決定，其決定為最終、最終及對各方均具約束力。
2.7“控制權變更”應指：(I)對於與公司或關聯公司簽訂的僱傭或諮詢協議(該協議定義了“控制權變更”(或類似術語)的持有人)，“控制權變更”的含義應與該協議中規定的相同，或(Ii)對於不是該協議一方的持有人，“控制權變更”是指滿足下列任何一項或多項條件(“控制權變更”應視為自滿足下列任何一項或多項條件的第一天起發生)：
(a)任何人(在《交易法》第13(D)款和第14(D)(2)款中使用該術語，在本定義中以下稱為“個人”)，除公司或公司的關聯公司或員工福利計劃外，直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法第13D-3條所定義)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；
(b)合併、合併或其他業務合併(“業務合併”)的結束，但在緊接業務合併前的股份持有人對緊接業務合併後的倖存公司的普通股或普通股(以適用為準)的比例所有權與緊接業務合併前基本相同的業務合併除外；
(c)達成協議，將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給非關聯公司的任何實體；
(d)股份持有人批准本公司完全清盤計劃，但將本公司合併為任何附屬公司或進行清盤，以致在緊接清盤前屬本公司股東的人士，在緊接清盤後對尚存法團的普通股或普通股(視何者適用)的比例所有權，與緊接清盤前大致相同；或
(e)在任何二十四(24)個月的期間內，現任董事應停止在董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔多數席位；但條件是，任何被選入董事會的董事，或
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由當時在任董事中的過半數提名參加選舉的，就本(E)段而言，應被視為在任董事的現任董事，但就此目的而言，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭的結果，即董事的選舉或罷免，或董事會以外的個人、實體或“團體”或其代表實際或威脅徵求代表或同意的結果(包括但不限於(A)、(B)、(C)段所產生的任何該等假設，或(D)根據本定義)。
2.8“税法”係指經修訂的1986年美利堅合眾國國內税法。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括對任何章節和該章節下的任何規定的任何修訂或後續規定。
2.9“委員會”指由兩(2)名或以上董事會成員組成的委員會，該等成員由董事會根據第(4.1)節的規定挑選。
2.10“公司”應具有導言段中賦予該術語的含義，包括其任何繼承者。
2.11“顧問”是指直接與公司或關聯公司簽訂合同，向公司或關聯公司提供真誠諮詢或諮詢服務的公司或關聯公司的任何非僱員(個人或實體)顧問。
2.12“董事”係指董事會成員或關聯公司的董事會成員，在任何一種情況下，均指非僱員。
2.13“分配等價權”是指根據計劃第XIII條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得賬簿記賬信用、現金支付和/或股份分配，其金額相當於如果持有人在持有分配等價權期間持有特定數量的股份時本應向持有人進行的分配。
2.14“分銷等價權獎勵協議”是指公司與持有者就分銷等價權獎勵達成的書面協議。
2.15“生效日期”是指2023年2月10日。
2.16“僱員”是指本公司或其附屬公司的任何僱員，包括任何高級職員。
2.17“交易法”係指修訂後的1934年美利堅合眾國證券交易法。
2.18“公平市價”是指截至任何特定日期，股票在紐約證券交易所報告的該日期(如果股票沒有在該日期交易，則在緊接前一個交易日)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的收盤價，或其他國內或外國證券的收盤價
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股票可以上市的交易所。如果股票不在紐約證券交易所美國交易所或國家證券交易所上市，但在場外交易公告牌或國家報價局報價，股票的公平市場價值應為該日期每股最高出價和最低要價的平均值。如股份並非如上所述報價或上市，則公平市價應由董事會真誠地以任何公平合理的方式釐定(該方式可在適用的授予協議中更具體地闡明)。除股份以外的財產的公平市價應由董事會以符合適用法律要求的任何公平合理的方式真誠確定。
2.19個人的“家庭成員”是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括收養關係、分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或僱員除外)、這些人擁有50%(50%)以上實益權益的信託、這些人(或持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或持有人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
2.20“持有人”是指根據本計劃適用的條款獲獎的員工、董事或顧問，或任何此類個人的受益人、遺產或代表。
2.21“激勵性股票期權”係指委員會打算構成“激勵性股票期權”並符合《守則》第422節適用規定的期權。
2.22“現任董事”就本計劃為確定控制權是否已發生變更而指定的任何期間而言，係指在該期間開始時已是董事會成員的個人。
2.23“非合格股票期權”係指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第(422)節的適用要求的期權。
2.24“期權”是指根據“期權購買計劃”第七條授予的股票認購權獎勵，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權。
2.25“期權協議”是指公司與持有人之間關於期權的書面協議。
2.26“業績標準”係指委員會為確定某一業績期間持有人的業績目標(S)而選擇的標準。
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2.27“業績目標”是指在業績期間，委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個書面目標，這些目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。
2.28“業績期間”是指委員會選定的一個或多個期間，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間內應衡量業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績股票獎或業績單位獎的權利和支付。
2.29“績效股票獎勵”或“績效股票”是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在達到預定的績效目標後，向持有者支付股票。
2.30“績效股票協議”是指公司與持有者之間關於績效股票獎勵的書面協議。
2.31“表演單位”是指根據表演單位獎授予持有者的單位。
2.32“業績單位獎”是指根據本計劃第XI條授予的一種獎勵，根據該獎項，在達到預定的業績目標後，應根據授予持有人的單位數向持有人支付現金。
2.33“業績單位協議”是指公司與持有者就業績單位獎達成的書面協議。
2.34“計劃”是指本聯盟娛樂控股公司2023年綜合股權激勵計劃，該計劃經不時修訂，以及本協議項下使用的每項獎勵協議。
2.35“限制性股票獎勵”和“限制性股票獎勵”是指根據股份計劃第八十八條授予的獎勵，其持有人的轉讓受到限制。
2.36“限制性股票協議”是指公司與股東之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.37“限制性股票單位獎”和“RSU”是指根據計劃第X條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的與服務相關的個人歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。
2.38“限制性股票單位協議”是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
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2.39“限制期”指受限制性股票獎勵的股份應受適用的限制性股票協議所規定的限制的時間段。
2.40“限制”指沒收、轉讓和/或其他適用於根據限制性股票獎勵授予計劃下的員工、董事或顧問的股票的限制，並在限制性股票協議中有所規定。
2.41“規則16b-3”指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3，以及履行相同或實質類似職能的任何後續規則、法規或法規。
2.42“股份”或“股票”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
2.43“股票增值權”或“股票增值權”是指根據本計劃第XIV條授予的、單獨授予的或與相關期權相關的權利，即在授予之日至行使日之間獲得相當於一定數量股票增值的付款的權利。
2.44“股票增值權協議”是指公司與持股人就股票增值權達成的書面協議。
2.45“串聯股票增值權”指與相關購股權相關授予的股票增值權，部分或全部股票增值權的行使將導致相關購股權項下購買部分或全部股份的權利終止，均載於細則第XIV條。
2.46“百分之十股東”指於授出購股權時，擁有本公司或其任何母公司或附屬公司(兩者均定義見守則第424節)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的僱員，定義見守則第(422)(B)(6)節。
2.47“服務終止”係指持有人因任何原因(包括但不限於完全和永久殘疾或死亡)而終止受僱於本公司或其附屬公司，或終止其在董事或其顧問的身份(視情況而定)，但第6.4節另有規定者除外。如果服務終止對受代碼第409a節約束的任何獎勵構成付款事件，則只有在代碼第409a節和適用機構定義該術語時，服務終止才應被視為發生。
2.48個人的“完全和永久殘疾”是指個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於十二(12)個月，符合守則第22(E)(3)節的含義。
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2.49“單位”是指簿記單位，代表委員會在每個業績單位協議中指定的金額，或代表每個限制性股票單位獎的一股。
2.50“非限制性股票獎勵”是指根據本計劃第十九條授予的不受限制的股票獎勵。
2.51“非限制性股票協議”是指公司與持有者之間關於非限制性股票獎勵的書面協議。
第三條
計劃的生效日期
本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。
第四條
行政管理
4.1委員會的組成。該計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有需要，董事會可酌情決定，以遵守《交易所法》或相關證券交易所或交易商間報價服務規則第(16b-3)條，委員會應僅由兩(2)名或以上董事組成，每名董事(I)為第(16b-3)條所指的“非僱員董事”及(Ii)就任何適用的上市規定而言為“獨立董事”；如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則該委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎勵。
4.2超能力。除本計劃的其他條款另有規定外，委員會有權自行決定本計劃下的所有決定，包括但不限於(I)決定哪些員工、董事或顧問應獲得獎勵，(Ii)作出獎勵的時間(獎勵的授予日期應為委員會頒發獎勵的日期)，(Iii)授予何種獎勵，(Iv)獎勵的期限，(V)獎勵的授予日期，(Vi)根據獎勵須支付的任何款項的形式；(Vii)獎勵的條款及條件(包括獎勵的喪失及/或任何財務收益，如獎勵持有人違反任何適用的限制性獎勵契諾)；(Viii)受限股票獎勵下的限制；(Ix)獎勵下可發行的股份數目；(X)適用於任何獎勵的業績目標及實現該等目標的證明；及(Xi)放棄任何限制或業績目標，惟在任何情況下均須遵守適用的法律。在作出該等決定時，委員會可考慮各僱員、董事及顧問所提供服務的性質、彼等目前及潛在對本公司(或聯屬公司)成功的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。
4.3額外的權力。委員會應擁有根據本計劃其他規定授予它的額外權力。在符合明文規定的前提下
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根據《計劃》，委員會有權解釋《計劃》和根據本計劃簽署的各個授標協議，制定其認為適合執行《計劃》意圖的與《計劃》有關的規則和條例，確定每項授標的條款、限制和規定，並作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定。委員會可以糾正任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致的方式，並在委員會認為必要、適當或有利的範圍內實施該授標協議。委員會就本細則第IV條所述事項所作的決定為最終決定，對本公司及所有持有人均具約束力。
4.4委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會採取的行動應得到委員會過半數成員的同意，在委員會會議上口頭表示，或在缺席會議時以書面形式表示。委員會任何成員對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定不承擔任何責任。
第V5條
受圖則規限的股份及其限制
5.1授權股份和獎勵限額。委員會可根據細則第VI條的規定，不時向其認為有資格參與計劃的一名或多名僱員、董事及/或顧問授予獎勵。根據細則第15V條的規定，根據計劃可發行的股份總數不得超過60萬(600,000)股。僅在根據授權書實際發行和交付的範圍內，股票應被視為已根據本計劃發行。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該獎勵約束的任何股票應再次可用於授予新的獎勵。儘管本計劃有任何相反條文，於任何歷年向任何一名人士授予根據細則第VII條授予購股權及/或根據細則第XIV條授予股份增值權的最高股份數目應為50,000(50,000)股(須予調整的方式與細則第15條就當時已發行的受獎勵股份所作的調整相同)。
5.2股票類型。根據授予或行使獎勵而將發行的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或本公司以前發行、發行和重新收購的股份。
第六條
服務資格及終止服務
6.1資格。根據本計劃作出的獎勵只能授予在授予時為僱員、董事或顧問的個人或實體。一個獎項可以不止一次授予同一名員工、董事或顧問，並且在符合本計劃規定的限制的情況下，此類獎項可以包括非限制性股票期權、限制性股票獎、限制性股票單位獎、以及
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無限制股票獎、分配等價權獎、績效股票獎、業績單位獎、股票增值權、串聯股票增值權或其任意組合，以及僅針對員工的激勵性股票期權。
6.2終止服務。除非與適用的授標協議條款和/或第6.3或6.4節的規定相牴觸，否則以下條款和條件適用於持有人終止對公司或關聯公司的服務：
(a)持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票增值權的權利(如有)應終止：
(I)如果終止是由於持有人完全和永久殘疾或死亡以外的原因，則在終止服務之日後九十(90)天；
(Ii)如終止服務是因為持有人的完全和永久殘疾，則為服務終止日期後一(1)年；或
(Iii)如果終止是因為持有人死亡，則在持有人死亡日期後一年內終止。
於該適用日期，持有人(及該持有人的產業、指定受益人或其他法定代表人)將喪失任何該等購股權及股票增值權的任何權利或權益或與該等權利或權益有關的任何權益。儘管有上述規定，委員會可全權酌情在獎勵協議中規定不同的時間段，或在服務終止後延長該時間段，在此期間，持有人有權行使任何既有的非限制性股票期權或股票增值權，該時間段不得超過獎勵期限的到期日。
(b)如果持有人在實際或被視為滿足和/或失效適用於受限股票獎勵和/或受限股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件之前因任何原因終止服務，則應立即取消該等受限股票和/或受限股票單位，並且持有人(以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人)將喪失對任何該等受限股票和/或受限單位的任何權利或權益。儘管有前一句話，委員會仍可在服務終止日期之前或之後三十(30)天內決定，任何該等持有人的全部或部分受限股票和/或受限股票單位不得如此註銷和沒收。
6.3特殊終止規則。除非與適用的授標協議的條款不一致，而且即使本條款第六條有任何相反規定，如果持有人在公司或關聯公司的僱傭或作為董事的地位應終止，並且如果該持有人應在終止後九十(90)天內成為顧問，則在下列情況下，該持有人對在終止日期之前授予的任何獎勵或其部分的權利可被保留
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並在委員會憑其全權酌情決定權決定的範圍內，猶如該持有人在該裁決或其部分懸而未決的整段期間內是一名顧問一樣。倘若委員會就該持有人作出上述決定，則就本計劃而言，該持有人在其顧問身份終止前不得被視為其僱傭關係或董事身份已終止，在此情況下，其獎勵將根據第6.2節的規定予以處理，但任何擬作為獎勵股票購股權的獎勵應於持有人不再為僱員時自動轉換為非限定購股權。如果持有人的顧問地位終止，並且如果在終止後九十(90)天內，該持有人應成為一名僱員或董事，則在委員會全權酌情決定的範圍內，如果該持有人在該項獎勵或其部分懸而未決的整個期間內一直是一名僱員或其部分，並且如果委員會就該計劃的所有目的對該持有人作出這一決定，則該持有人關於該終止日期前所授予的任何獎勵或其部分的權利可被保留，該持有人不得被視為其顧問身份已終止，直至其在本公司或聯屬公司的僱傭關係或其董事身份(視何者適用而定)終止，在此情況下，他或她的獎勵將根據第6.2節的規定處理。
6.4因故終止服務。儘管本條款第VI條或本計劃的其他部分有任何相反規定，除非持有人獎勵協議另有規定，否則在持有人因任何原因終止服務的情況下，持有人當時尚未獲得的所有獎勵應立即失效，並在服務終止時被全部沒收。
第七條
選項
7.1選項期限。每項期權的期限應與期權協議中規定的期限一致，但除非第7.3節另有規定，否則自授予之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權。
7.2對行使選擇權的限制。購股權可於購股權協議指定的時間全數或分期行使。
7.3激勵性股票期權的特殊限制。個人於任何歷年內首次可根據本公司及其任何母公司或附屬公司(均定義見守則第424節)授予獎勵股票購股權的所有計劃所涉及的股份的公平總市值(於授予個別獎勵股票期權時釐定)超過10萬元(100,000美元)(或授出日期根據守則有效的其他個人限額)，則超過該門檻的部分應視為非合資格購股權。委員會應根據《守則》的適用規定，確定《財務條例》和其他
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行政聲明，委員會打算在授予持有人時作為獎勵股票期權的持有人期權中的哪一項，不會因為這種限制而構成獎勵股票期權，並應在確定後在切實可行的情況下儘快通知持有人這一決定。在授予激勵股票期權時，如果員工是百分之十的股東，則不得向該員工授予激勵股票期權，除非(I)在授予激勵股票期權時，期權價格至少為受激勵股票期權約束的股份公平市值的百分之一百一十(110%)，及(Ii)該激勵股票期權的條款自授予之日起五(5)年屆滿後不可行使。獎勵股票期權不得授予超過十(10)年的生效日期或較早的日期，該計劃是由公司的股東批准的。委員會將一項期權指定為激勵性股票期權，並不能保證該期權持有人將滿足守則第422節關於“激勵性股票期權”地位的適用要求。
7.4期權協議。每項期權均須以委員會不時批准的形式及載有與本計劃其他條款不相牴觸的條款的期權協議予以證明，包括但不限於旨在將一項期權定為獎勵股票期權的條款。期權協議可規定支付全部或部分期權價格，方式為交付持有人持有至少六(6)個月且公平市價等於該期權價格的若干股份(如有必要，加上現金)，或委員會可能不時決定的其他形式或方法，但須受委員會可能採納的規則及規例所規限。每個期權協議應僅在與適用的第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內，具體説明服務終止對期權可行使性的影響。此外，在不限制上述一般性的情況下，非限制性股票期權協議可規定全部或部分“無現金行使”期權，方法是：(A)建立程序，根據公司對期權價格的信用擴展，持有人通過適當執行的書面通知，指示(I)就行使期權時他有權獲得的全部或部分股份立即進行市場出售或保證金貸款；(Ii)從本公司直接向經紀公司交付股份及(Iii)從經紀公司直接向本公司交付出售或保證金貸款所得的購股權價格，或(B)將行使購股權時將發行的股份數目減去公平市價總額等於購股權行使日期的購股權價格(或須如此支付的部分)的股份數目。期權協議還可包括與以下條款有關的規定：(I)在符合本協議規定的情況下，加速期權的授予，包括但不限於，在控制權發生變更時，(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員工資預扣規定，以及規定向持有人支付額外的“總”款項，以支付因計劃或該等期權協議的實施而導致的控制權變更而施加的任何消費税或其他額外所得税責任)及(Iii)委員會可全權酌情決定的與計劃的條款及規定並無牴觸的任何其他事宜。各個期權協議的條款和條件不必完全相同。
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7.5期權價格和付款。於行使購股權時可購買股份的價格應由委員會釐定，惟該等購股權價格(I)不得低於購股權授出當日股份的公平市價(或按第7.3節規定，由百分之十股東持有的獎勵股份購股權的公平市價的110%)，及(Ii)須按章程第155B條的規定作出調整。可通過向本公司交付不可撤銷的行使通知來行使選擇權或其中的一部分。購股權或其部分的期權價格應按委員會在計劃和適用的期權協議中規定的方式全額支付，經委員會同意，該方式可包括扣留因行使期權而可發行的股份。本公司將為根據行使獎勵股票購股權獲得的股份和根據行使非限制性股票期權獲得的股份發行單獨的股票。
7.6股東權利和特權。購股權持有人僅就根據購股權購買並已以持有人名義登記股票的股份享有本公司股東的所有特權及權利。
7.7代替其他公司授予的股票或期權的期權和權利。本計劃可不時授予購股權，以取代因僱用實體與本公司或任何聯屬公司合併或合併，或本公司或聯屬公司收購僱用實體的資產，或本公司或聯營公司收購僱用實體的一股或多股股票而成為僱員、董事或顧問的實體所僱用的個人持有的股票期權。
7.8禁止重新定價。除非(I)在董事選舉中有權投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)因控制權的任何變更或章程細則第15條所規定的任何調整所致，否則委員會無權以修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或在取消先前授予的購股權及/或股票增值權時。
第八條
限制性股票獎勵
8.1獎品。限制性股票獎勵將構成於獎勵日期向持有人授予在指定限制期內須承受守則第83節所界定的“重大沒收風險”的股份。在作出限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。委員會可酌情決定，每個限制性股票獎勵可有不同的限制期限。適用的限制期
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除第8.2節允許外，不得更改對特定限制性股票獎勵的名稱。
8.2條款和條件。於根據本細則第VIII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份限制性股票協議，列明擬訂立的各項事項及委員會認為適當的其他事項。公司應以持有人的名義發行股票，登記方式或發行一張或多張證明股票的股票，這些股票或證書應由公司或公司選定的為本計劃提供服務的股票轉讓代理或經紀服務機構持有。該等股份須受轉讓限制，並須受適當的停止轉讓令所規限，如發行任何股票，該股票須附有適當的圖示，説明適用於該等股份的限制。在任何股份歸屬後，本公司將以賬簿記賬或公司全權酌情決定的憑證形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人(視屬何情況而定)名義登記的歸屬股份，減去為支付預扣税款而扣繳的任何股份。如有限制性股票協議的規定，持有人有權投票表決股份，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內收取股份股息的權利。在作出該等獎勵時，委員會可全權酌情規定與限制性股票獎勵有關的額外條款及條件或限制，包括但不限於有關在限制期限屆滿前終止服務的效力的規則。該等附加條款、條件或限制，在與第6.2、6.3及6.4節(視何者適用而定)的規定不一致的範圍內，須於與獎勵一併訂立的限制性股票協議中列明。此類限制性股票協議還可包括以下條款：(I)在符合本協議規定的情況下，加速授予獎勵，包括但不限於發生控制權變更時加速授予，(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員工資預扣規定，以及規定向持有人支付額外的“總”款項，以支付因計劃或該受限制股票協議的實施而導致的控制權變更而產生的任何消費税或其他額外所得税責任)及(Iii)委員會可全權酌情決定的與計劃的條款及條文並無牴觸的任何其他事宜。各自的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應在歸屬時由本公司或關聯公司(視情況而定)交付並報告給持有人。
8.3對限制性股票的支付。委員會應決定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份(如有)所支付的任何款項的數額和形式，但如無此類決定，則除非法律另有規定，否則持有人無須就根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。
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第XIX條
非限制性股票獎勵
9.1獎品。根據該計劃，股份可授予(或出售)不受任何形式限制的僱員、董事或顧問，作為過去向本公司或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。
9.2條款和條件。於根據本細則第IX條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份不受限制的股份協議，列明擬於此訂立的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。
9.3支付非限制性股票。委員會應決定持有人就根據無限制股票獎勵收到的股份所支付的任何款項(如有)的金額和形式，但如無此決定，則除非法律另有規定，否則持有人無須就根據無限制股票獎勵收到的股份支付任何款項。
第X條
限制性股票單位獎
10.1獎品。限制性股票單位獎勵應構成在特定限制期結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市價的現金)的承諾。在作出限制性股票單位獎時，委員會應確定適用於該獎的限制期。委員會可酌情決定，每個限制性股票單位獎可有不同的限制期。受限制股份單位不應構成本公司的股權，亦不得使持有人在根據第10.3節收到股份分派前享有投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利。
10.2條款和條件。於根據本細則第X條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份限制性股份單位協議，列明協議所考慮的各項事項及委員會認為適當的其他事項。受限制股份單位協議須列明持有人在根據第10.3節有權獲得分派前須滿足的以服務為基礎的個別歸屬要求，以及授予持有人的單位數目。該等條件應足以構成《守則》第409a節所界定的“重大沒收風險”。於作出該等獎勵時，委員會可全權酌情在限制性股票單位協議中訂明與限制性股票單位獎勵有關的額外條款及條件或限制，包括但不限於有關在適用歸屬期間屆滿前終止服務的效力的規則。各限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。
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10.3股份的分配。限制股單位持有人如符合適用歸屬要求，則有權就受該等限制股單位獎勵的每個受限制股單位收取相當於委員會全權酌情決定及限制股單位協議所載的一股或一股股份公平市價的現金付款。這種分配應不遲於第十五(15)日進行這是)第三(3)日研發)日曆年結束後的下一個月，限制股單位首次歸屬(即不再面臨“重大沒收風險”)。
第十一條
表演單位獎
11.1獎品。績效單位獎應構成一種獎項，根據該獎項，在根據選定的績效標準達到預定的個人和/或公司(和/或附屬公司)績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有者支付現金。在頒發業績單位獎時，委員會應確定業績期限和適用的業績目標。每個業績單位獎可以有不同的業績目標，由委員會酌情決定。業績單位獎不應構成公司的股權，持有者不應享有投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。
11.2條款和條件。於根據本條第XI條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份業績單位協議，列明預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的業績單位協議中列出持有人和/或公司在持有人根據第11.3節有權獲得付款之前需要滿足的履約期間、業績標準和業績目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據《守則》第409a節的規定，這類款項應受到“重大沒收風險”的約束。在作出此類獎勵時，委員會可自行酌情規定與業績單位獎有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於關於在適用的履約期屆滿前終止服務的效力的規則。各績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3付款。如果業績單位持有人和/或公司滿足(或部分滿足(如果適用業績單位協議)該業績單位協議規定的業績目標)，則業績單位持有人有權獲得相當於根據適用的業績單位協議分配給該單位的美元價值的現金付款。所有付款應不遲於15日(15日)之前支付這是)第三(3)日研發)與該等業績目標和目的有關的公司財政年度結束後的下一個月日曆。
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第XII條
業績股票獎勵
12.1獎品。業績股票獎勵應構成在特定業績期間結束時根據特定業績目標的實現向持有者授予股票(或相當於股票公平市價的現金)的承諾。在頒發業績股票獎時，委員會應根據選定的業績標準確定業績期限和適用的業績目標。每個績效股票獎可以有不同的績效目標，由委員會酌情決定。業績股票獎勵並不構成本公司的股權，亦不得賦予持有人投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利，除非及直至持有人根據第11.3節收到股份分派。
12.2條款和條件。於根據本章程細則第XII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立履約股份協議，列明擬訂立的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中列出持有人和/或公司在根據該持有人的績效股票獎勵有權獲得股份之前需要滿足的履約期間、選定的績效標準和績效目標，以及受該績效股票獎勵約束的股份數量。根據《守則》第409a節的規定，此類分配應受到“重大沒收風險”的約束。如果實現了這些業績目標，分配股份(或支付現金，由委員會自行決定)應不遲於第十五(15)號作出這是)第三(3)日研發)日曆在與該等目標和目的相關的公司財政年度結束後的下一個月。在作出此類獎勵時，委員會可全權酌情規定與績效股票獎勵有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於關於持有者在適用的履約期屆滿前終止服務的效力的規則。各履約股票協議的條款和條件不必完全相同。
12.3股份的分配。績效股票獎勵持有人如符合適用的歸屬要求，則有權就符合該等績效股票協議的每一股績效股票獎勵收取相當於委員會全權酌情釐定的一股或一股的公平市價的現金付款。這種分配應不遲於第十五(15)日進行這是)第三(3)日研發)與該等業績目標和目的有關的公司財政年度結束後的下一個月日曆。
第XIII條
分銷等價權
13.1獎品。分配等價權應使持有人有權獲得記賬信用、現金支付和/或股份分配，金額相當於
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如果持有者在指定的獎勵期限內持有特定數量的股票，本應向持有者進行的分配。
13.2條款和條件。於根據本細則第XIII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立分銷等值權利獎勵協議，列明擬訂立的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的分配等價權獎勵協議中規定條款和條件(如有)，包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信貸、是否將該等信貸再投資於額外股份(按再投資日期確定的公平市價)或有權在該等備選方案中進行選擇。根據《守則》第409A節的規定，這種收據應受到“重大沒收風險”的約束，如果這種獎勵被授予，這種現金或股票的分配應不遲於第十五(15)日這是)第三(3)日研發)日曆在本公司財政年度結束後的下一個月，持有者在該獎項中的權益歸屬。分配等價權獎勵可以現金或股票的形式進行結算，如適用的分配等價權獎勵協議所述。分銷等值權利獎可(但不必)與另一獎項(期權或特別行政區除外)同時頒發，據此，如獲頒發，該分銷等值權利獎將根據與該等其他獎項相同的條件終止、終止或由持有人沒收(視情況而定)。
13.3利息等價物。分配等價權獎勵的分配等價權獎勵協議可規定在未來日期(但在任何情況下不得晚於第十五(15)日)以現金結算的分配權獎勵的利息的貸記這是)第三(3)日研發)於本公司入賬及歸屬該等利息的財政年度結束後的下一個月)，按適用的分派等值權利獎勵協議所載利率，就根據該等分派等值權利獎勵協議應付的現金金額計算。
第XIV條
股票增值權
14.1獎品。股票增值權應構成一種單獨授予或與相關期權相關的權利，可獲得相當於獎勵日期至行使日期之間指定數量的股票增值的付款。
14.2條款和條件。於根據本細則第XIV條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份股份增值權協議，列明擬予考慮的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中列明股票增值權的條款和條件，包括：(1)股票增值權的基礎價值(“基礎價值”)，不得低於股票增值權授予之日的股票公平市值；(2)股票增值權的股份數量；(3)股票增值權的行使期限；但在此之後不得行使股票增值權
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於授出日期起計十(10)年屆滿時，及(Iv)委員會對股份增值權施加的任何其他特別規則及/或要求。在股票增值權的部分或全部行使後，持有者應從公司獲得現金或具有同等公平市價的股票的形式，或委員會自行決定的兩者的組合，相當於以下乘積：
(a)股票在行使之日的公平市價(I)超過(Ii)的基礎價值乘以，
(b)行使股票增值權的股份數量。
14.3Tandem股票增值權。如果委員會授予股票增值權，而該股票增值權擬為串聯股票增值權，則串聯股票增值權應與相關期權同時授予，並適用以下特別規則：
(a)基礎價值應等於或大於相關期權項下的每股行權價；
(b)可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯股票增值權，但僅在持有人放棄行使相關期權等值部分的權利時(當根據相關期權購買股份時，相關串聯股票增值權的等值部分應被取消)；
(c)串聯股票增值權不遲於相關期權到期之日屆滿；
(d)就串聯股票增值權支付的金額不得超過相關期權項下每股行使價格與行使串聯股票增值權時受關聯期權約束的股份的公平市值之差的100%(100%)乘以行使串聯股票增值權的股份數量；以及
(e)只有當受相關購股權約束的股份的公平市值超過相關購股權項下的每股行使價格時，才可行使串聯股票增值權。
第十五條
資本重組或重組
15.1對股票的調整。根據本計劃可授予獎勵的股份是目前構成的股份；然而，如果在之前授予獎勵的相關股份到期或向持有人分發之前，公司應對
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在本公司未收到代價而就股份或股份支付股份股息的情況下，(I)如已發行股份數目增加，每股收購價將按比例增加；及(Ii)如已發行股份數目減少，則每股收購價將按比例減少，而每股收購價將按比例增加，而每股收購價應按比例增加。儘管有上述規定或本條第十五條的任何其他規定，對獎勵(X)的任何調整應符合守則第424(A)節的要求，且在任何情況下，不得作出任何調整，使根據本計劃授予的任何獎勵股票期權不是守則第(422)節所指的“獎勵股票期權”，以及(Y)作為非限定股票期權，應符合守則第(409a)節的要求。在任何情況下，不得作出任何調整，使根據本計劃授出的任何無保留購股權受制於守則第(409A)節。
15.2資本重組。倘若本公司於其後對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，而在行使或滿足(如適用)先前授予的獎勵後，持有人有權根據該獎勵收取(或有權購買，如適用)股份數目，以代替該獎勵當時所涵蓋的股份數目，而該數目及類別的股份及證券是持有人根據資本重組的條款而有權獲得的，而在緊接資本重組前，持有人已是該獎勵當時所涵蓋股份數目的記錄持有人。
15.3倘若任何獎勵授予日期後因非常現金股息、重組、合併、分拆、分拆、交換或其他有關資本變動而導致流通股變動，且本細則第十五條並無另有規定，則任何尚未行使的獎勵及證明該等獎勵的任何獎勵協議，須由董事會在考慮到適用的會計及税務後果後，按董事會認為公平或適當的方式，就受該等獎勵規限的股份數目及價格或其他代價作出酌情調整。如根據第15.1、15.2節或15.3節作出任何調整，則根據第5.1節的計劃可供使用的股份總數可由董事會作出適當調整，其釐定為最終決定。此外，委員會可規定向獲獎者或獲獎者支付現金。此外，委員會可規定向獲獎者或獲獎者支付現金。
15.5控制權的變更。委員會可在作出獎勵時或在控制權變更之前或之後的任何時間，根據其全權決定權，安排取消任何獎勵，條件是：(I)以現金或其他代價為代價，以每股相當於該獎勵在控制權變更中的價格或隱含每股價格的超額(如有的話)的金額為代價，取消該獎勵，該價格或隱含價格可立即或在獎勵的授予時間表上支付；(Ii)在控制權變更後，該尚存法團或該尚存法團的母公司或附屬公司須承擔的新權利，或因此而被取代的新權利；。
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加快與授予、行使、支付或分配獎勵有關的任何時間段，或免除任何其他條件，以使因控制權變更而被終止僱用的持有人的任何獎勵可在委員會指定的日期或之前全部歸屬、行使、支付或分配；(4)應持有者的請求，向因控制權變更而被終止僱傭的持有人購買一筆現金，數額相當於在行使、支付或分配此類權利時可獲得的金額，如果此類獎勵目前是可以行使或應支付的；或(V)終止任何當時尚未裁決的裁決，或對當時尚未裁決的裁決進行委員會認為必要或適當的任何其他調整，以反映該交易或變更。接受任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
15.6不受影響的異能。本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在股份或其權利之前或影響股份或其權利的任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。
15.7某些獎項沒有調整。除上文明文規定外，本公司於直接出售、行使認購權利或認股權證或轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證時，以及在任何情況下，不論是否按公允價值發行任何類別的股份或可轉換為任何類別的股份或證券，均不影響先前授予的獎勵，且不會因此而就此前授予獎勵的股份數目或每股收購價(如適用)作出調整。
第十六條
圖則的修訂及終止
本計劃應繼續有效，除非根據本條款第十六條更早終止，直至第十(10)這是)董事會通過該決議之日的週年紀念(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會可酌情於任何時間就尚未授予獎勵的任何股份終止本計劃；但條件是，計劃的終止不得對持有人在未經持有人同意的情況下授予的任何獎勵的權利造成重大不利損害。董事會有權不時更改或修訂該圖則或其任何部分；然而，如果未經股東大會的多數表決通過，且出席股東大會的法定人數相當於一般有權在董事選舉中投票的公司多數股份親自出席或由受委代表出席，則對計劃的任何修改或修改均不得(I)大幅增加股東的應計利益，(Ii)除第十五條另有明確規定外，大幅增加計劃或第VV條規定的個別獎勵協議所規定的股份數量，(Iii)大幅修改以下各項的要求
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參與本計劃，或(Iv)修改、修改或暫停第7.7條(禁止重新定價)或本條款第XVI條。此外，在未經持有人同意的情況下，不得對此前授予的任何獎勵進行任何可能會對持有人的權利造成重大不利損害的更改(除非為豁免本計劃或任何獎勵而需要進行此類更改，使其不受《守則》第409A節的約束)。
第十七條
其他
17.1沒有獲獎的權利。本公司採納本計劃或董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予員工、董事或顧問任何獲獎權利，除非由代表本公司正式簽署的授獎協議證明，然後僅在其中明確規定的範圍和條款及條件下進行。
17.2未授予任何權利。本計劃中包含的任何內容不得(I)授予任何員工關於繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，(Ii)以任何方式幹預本公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利，(Iii)授予任何董事關於繼續擔任董事董事會成員的任何權利，(Iv)以任何方式幹預本公司或關聯公司隨時終止董事成員資格的任何權利。(V)授予任何顧問有關繼續其與本公司或任何聯營公司的諮詢合約的任何權利，或(Vi)以任何方式幹預本公司或聯營公司隨時終止顧問與本公司或聯營公司的諮詢合約的任何權利。
17.3其他法律；沒有零碎股份；扣繳。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行股票，違反任何法律、規則或法規，並且根據本條款推遲行使或解決任何獎勵不應延長該獎勵的期限。本公司或其董事或高級管理人員均不會就任何獎勵(或根據該等獎勵可發行的股份)(I)因該延遲而失效，或(Ii)未能遵守任何適用法律、規則或規例的規定，包括但不限於未能遵守本守則第409A節的規定，對持有人負有任何義務或責任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何現金。本公司有權以現金形式(無論根據本計劃或其他規定)扣除與所有獎勵有關的法律規定必須預扣的任何税款，並要求支付使其能夠履行預扣義務所需的任何款項。如以股份形式獲得任何獎勵，除非及直至作出令本公司滿意的安排，以履行適用於該獎勵的任何扣繳税款責任，否則不得發行任何股份。在委員會可能施加的條款及條件的規限下，本公司有權保留股份(包括與獎勵有關的可發行股份)，或委員會可在委員會不時訂立的條款及條件的規限下，選擇收購股份(包括與獎勵有關的可發行股份)，以支付全部或部分須予扣留的款項。
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17.4對企業行動沒有限制。本計劃不得解釋為阻止本公司或任何聯營公司採取本公司或該等聯營公司認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人不得因任何此類行為而向公司或任何附屬公司索賠。
17.5對轉讓的限制。持有者不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授標協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益，除非(I)通過遺囑或世襲和分配法，或(Ii)在適用税收規則允許的情況下，在遵守適用法律的情況下，通過贈送禮物給持有者的任何家庭成員。在持有人在世期間，獎勵只能由持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非獎勵是以禮物的方式轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，只能由受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有者應繼續遵守本協議第17.3節規定的扣繳要求。
17.6受益人指定。每名持有人可不時指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或繼任受益人)，以收取在持有人死亡時或之後根據本計劃須支付的與賠償有關的任何款項。每項此類受益人指定均應以本公司規定的形式撤銷所有先前的受益人指定，並僅在持有人於其生前以書面形式向本公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人為持有人的財產。
17.7規則16b-3。本計劃和對受《交易法》第16節約束的個人的任何獎勵應符合規則第16b-3條的所有要求。如果《計劃》或任何此類裁決的任何規定將使《計劃》或《裁決》喪失資格，或不符合規則第(16b-3)條的要求，則該條款或裁決應被解釋或視為已根據規則第(16b-3)條的要求進行了必要的修改。
17.8追回政策。儘管本計劃或任何激勵措施中有任何規定，但在任何適用法律要求的範圍內，本計劃下的“績效”獎勵應因公司財務信息的更正或重述而被扣減、沒收或償還。
17.9第409A條。儘管本計劃有任何其他規定，委員會無權頒發本計劃下的獎勵，其條款和/或條件將導致此類獎勵構成守則第409a節下的非限制性“遞延補償”，除非此類獎勵的結構應豁免或遵守守則第409a節的所有要求。本計劃和所有授標協議旨在遵守《守則》第409a節的要求(或不受其約束)，並應如此解釋和解釋。
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應從本計劃中支付或分配，除非並直至此類付款符合《規範》第409a節的所有要求。本公司的意圖是將本協議的條款以及由本公司贊助的所有其他計劃和計劃解釋為在所有方面都符合守則第409A節，但是，如果税收、罰款或消費税最終可能被確定適用於持有者或其任何繼承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不對持有人或其任何繼承人或受益人承擔任何責任。
17.10賠償。每名現為或曾經是委員會或董事會成員的人士，應獲得公司的賠償，使其不會因任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或合理招致的任何損失、費用、責任或開支而蒙受損失、費用、責任或開支，或因根據計劃採取的任何行動或未能採取任何行動而牽涉其中，或因根據計劃所採取的任何行動或未能採取任何行動而被牽涉其中，或因在公司批准下為了結該等款項而支付的任何及所有款項，或因履行任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何損失、費用、責任或開支；然而，該人應給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前。上述賠償權利不應是排他性的，應獨立於該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。
17.11其他福利計劃。為釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利，在計算僱員的薪金或補償時，不得計入本協議項下的任何獎勵、付款或已收取的金額，除非該等其他計劃特別規定將該等獎勵、付款或已收取的金額包括在內。本計劃不得解釋為限制本公司制定其他計劃或以非本計劃明確授權的方式向其員工支付現金或財產補償的權利。
17.12責任限額。本公司與授標有關的任何責任應完全基於根據本計劃和授標協議產生的合同義務。本公司、董事會任何成員或委員會任何成員均不會就與該計劃有關或根據該計劃真誠採取的任何行動而對任何一方承擔任何責任。
17.13治國理政。除本協議另有規定外，本計劃應按照特拉華州的法律解釋，不考慮法律衝突原則。
17.14規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，並且應按照該無效或不可執行的規定未包括在計劃中的方式來解釋和執行該計劃。
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17.15沒有資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金，或進行任何其他資金或資產分離，以確保支付任何賠償金。於根據授權書條款收取股份或現金分派前，該等授權書應為本公司一項無資金來源的無抵押合約債務，而持有人對該授權書所涉及的股份或本公司或聯屬公司的任何其他資產的索取權，不得較任何其他無抵押一般債權人為大。
17.16標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應被賦予法律意義。