附件4.4

註冊人的證券説明

以下有關Alliance Entertainment Holding Corporation(“本公司”、“Alliance”、“Our”、“We”或“Us”)證券的重要條款摘要，並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要。我們懇請閣下閲讀本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(下稱“附例”)，以全面説明本公司證券的權利及優惠。

授權股票和未償還股票

公司註冊證書授權發行551,000,000股，包括(I)4.90,000,000股A類普通股，(Ii)60,000,000股E類普通股及(Iii)1,000,000股優先股。

A類普通股；E類普通股

投票權。*A類普通股和E類普通股的每個持有人將有權就該股東就股東表決的所有事項所持有的每股普通股享有一(1)次投票權，但前提是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則A類普通股的持有人無權就公司註冊證書的任何修正案投票，如果該受影響系列的持有人有權：獨立或連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等證書投票。

E類普通股 - 託管協議限制

根據日期為2023年2月10日的或有代價託管協議，持有E類普通股股份的每名股東將擁有與該E類普通股股份所有權有關的所有權利，但(1)擁有該等股份的擁有權，(2)出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該等股份或其任何權益的權利，及(3)就該等股份獲派發股息的權利(免税股息除外，該等股息將保留在股份內併成為股份的一部分)。此外，股東將有權投票表決此類E類普通股，前提是在託管期內，他們已簽約同意以與A類普通股相同的方式和比例投票他們持有的E類普通股。

股息權。在優先股持有人的權利及公司註冊證書(經不時修訂)任何其他條文的規限下，A類普通股持有人將有權於董事會不時酌情宣佈時，從本公司可合法動用的資產或資金中，收取本公司現金、股票或財產的股息及其他分派。見“-優先股，“有關優先股持有人股息權的更多信息，見下文。

在不牴觸優先股持有人權利的情況下，如發生任何清算、解散或清盤其事務，不論是在支付或撥備償付本公司的債務及法律規定的任何其他付款後，以及在該等解散、清盤或清盤時優先股股份的應付款額後，如有的話，公司剩餘的淨資產將分配給A類普通股的持有人及在解散時與A類普通股同等排名的任何其他類別或系列股本的持有人，清盤或清盤，以每股平均計算。

轉讓權利。在符合適用法律和章程規定的轉讓限制的情況下，A類普通股及其相關權利和義務應完全可轉讓給任何受讓人。

其他權利。我們表示，不存在適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先和特權將以公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先和特權為準。

優先股

董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定，以達致DGCL允許的最大程度。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格，限制公司股本的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或延遲或阻止公司控制權的變更。

選舉董事及空缺

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在受任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利規限下，董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由七名董事組成，他們應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東會議上，適當投出的多數票將足以選舉該等董事進入董事會。

除本公司另有規定外，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，在股東周年大會或股東特別大會要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事與填補有關任何空缺之間的期間，新設立的董事職位及董事會的任何空缺(包括因罷免董事而懸空)只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)過半數贊成或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因董事去世、辭職或被免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將任職於設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至他或她的繼任者當選並具有資格為止。

在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，任何董事只可因任何理由而遭罷免，且須經當時有權在董事選舉中投票的本公司當時有表決權股份(定義見下文)至少三分之二(662∕3%)的持有人投贊成票後方可罷免。倘若董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，則可同時選舉新董事，任期為董事整個任期的剩餘部分，或只有經當時董事會多數董事(即使不足董事會法定人數)或唯一剩餘的董事董事而非股東投票通過，方可將新董事免任，除非董事會決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補。

除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，惟須受公司註冊證書及不時採納及有效的任何附例的條文規限，惟如此通過的任何附例均不會使董事的任何過往行為失效，而該等附例若非採納該等附例則屬有效。

儘管有上述規定，任何根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)而選出的董事，將按與該優先股有關的指定證書所指明的有關條款及其他規定任職。

法定人數；投票

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的大多數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，如該等法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則主席或親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的過半數投票權持有人將有權不時休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果延期超過30天，將向每一位有權在該延期會議上投票的股東發出延期會議的通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期，並須向每名記錄日期發出有關續會的通知。出席正式召開或召集的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就標的事項進行表決的股份的多數投票權的贊成票將是股東的行為。除法規、公司註冊證書或章程另有規定外，董事將由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或附例另有規定外，如某一類別或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或類別或系列的已發行股份(親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的代表代表)的多數投票權將構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或章程另有規定外，該等類別或類別或系列的已發行股份投票權的多數(如屬董事選舉，則為多數)以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。

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特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：

根據公司註冊證書，本公司選擇不受DGCL第(203)節的約束，因此不受第(203)節的約束。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股(或單位或權證)仍在納斯達克資本市場上市，將適用納斯達克上市要求，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的某些發行。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行及非儲備普通股的其中一個影響可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，發行股份可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，本公司股東就任何目的或多個目的召開的特別會議，只可(I)由董事會過半數成員召開或(Ii)在本公司上次股東周年大會後十三個月後並無召開股東周年大會的任何時間召開，而就章程或其他而言，該特別會議應具有股東周年大會的一切效力及作用。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知，載明召開股東特別會議的時間、地點及目的或目的，須於會議日期前不少於十天或不超過六十天，發給每名有權在該會議上投票的股東。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

附例亦規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或以電子方式同意，並連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則可無須召開會議而採取。

此外，附例規定，股東提案須在股東年度會議上提出預先通知程序，包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮股東大會通知內所列或由董事會或在董事會或其指示下向大會提出的建議，或於會議記錄日期由有權在大會上投票並已及時以適當形式向本公司祕書遞交股東擬將該等業務提交大會的書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議。

這些規定的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到公司大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則需要有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的流通股的過半數贊成票才能批准該修訂。公司註冊證書規定：

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細則亦可經當時在任的全體董事會多數成員的贊成票修訂或廢除(A)，而無需任何股東的同意或表決(須受任何規定董事會成員以較大比例的贊成票通過的任何附例規限)。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書將公司董事的責任限制在法律允許的最大程度上，公司註冊證書和附例都規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。本公司已訂立協議，由董事會決定向其董事、行政人員及其他僱員作出賠償。根據此類賠償協議的條款，本公司將被要求在適用法律允許的最大程度上賠償其每位董事和高級管理人員。本公司將就任何類型或性質的所有合理費用、開支、收費及其他任何費用，包括因調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、申索或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)，或確立或執行賠償協議下的賠償權利而支付或產生的任何及所有開支及義務，向其高級人員及董事作出賠償。賠償協議還將要求本公司在提出要求後的指定天數內墊付本公司任何董事產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，條件是如果最終確定該董事無權獲得本公司的賠償，董事將返還任何該等墊款。公司董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少公司可用資金，以滿足對其成功的第三方索賠，並可能減少公司的可用資金。

某些行動的獨家論壇

公司註冊證書在法律允許的最大範圍內要求，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則以公司名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款引起的訴訟，解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款產生的或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的代理人或股東，以及受特拉華州法律內部事務原則管轄的針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則可向特拉華州內的另一州或聯邦法院提起)；然而，前提是前述規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美利堅合眾國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何訴訟。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。雖然我們認為這一條款使公司受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內放棄本公司擁有或有權參與不時向本公司董事或彼等各自的聯營公司(本公司僱員的董事或聯營公司除外)提供的任何指定商業機會的任何權益或預期，或如果該等商業機會僅以董事或本公司高級職員的身份提供給任何非僱員董事(包括任何擔任本公司高級職員的非僱員董事)。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或其各自的聯營公司均無責任避免(I)在本公司或其任何聯營公司歷史上從事、現在從事或建議從事的相同或類似業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與本公司或其聯營公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非員工董事或他或她的關聯公司瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是公司的機會，對自己，她或他/她的公司或其關聯公司，該人將沒有義務溝通或提供該交易或商業機會

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本公司或其任何聯屬公司，他們可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會將不會被視為本公司的潛在企業機會，除非本公司在財務或法律上能夠或合同允許從事該等機會，該機會的性質將符合本公司的業務或對本公司具有一些實際優勢，且本公司在該等機會中擁有某些權益或合理預期。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2023年3月12日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可進行如下討論的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。兩個單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會發行整個認股權證交易。因此，除非你持有兩個認股權證的倍數，否則你將無法獲得或交易整個權證。

認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該等認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份目前尚未登記。然而，吾等已同意，將於可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份有關A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間，只要該豁免是可獲得的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州的居住國藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。

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我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使e價的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將支付行使價，交出他們對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以權證的行使價與“公平市價”(定義如下)之間的差額(Y)乘以公平市價。本辦法所稱“公允市價”，係指在贖回通知向認股權證持有人發出當日前十個交易日止的十個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股已發行股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份完整認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)A類普通股每股價格的商數。通過配股繳入的股票除以公允市場價值(Y)。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，但(A)或(B)上述或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量被調整時，認股權證的行權價將通過以下方式進行調整：(X)乘以緊接該調整前的權證行權價格乘以分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等所屬的合併或合併除外

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而這並不導致我們的流通股(A類普通股)的任何重新分類或重組，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件購買和接收，以取代此前可購買和應收的A類普通股股份，權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，而該等認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，將會收到該等股份及金額。然而，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%是以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，且該A類普通股在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露該交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見權證協議)按權證協議的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而導致權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及招股章程所載有關首次公開招股的認股權證協議，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的最少大部分持有人批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地接受該司法管轄區的管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“Risk Faces - 我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私人認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外)。這些債券也可以在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，我們就不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價。本辦法所稱“公允市價”，是指A類普通股在行權證通知發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。

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搜查令探員。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股的股票，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

承銷商認股權證

首次公開招股結束時，我們向ThinkEquity(和/或其指定人)發行了50,000份認股權證(可按每股11.50美元或總行權價575,000美元行使)。在2022年2月8日晚些時候開始、我們最初的業務合併結束並於生效日期五週年終止的期間內，承銷商可根據持有人的選擇，隨時以現金或無現金方式行使認股權證。儘管有任何相反的情況，ThinkEquity已同意，在2026年2月8日之後，它和其指定的受託人都不被允許行使承銷權證。承銷商認股權證和根據認股權證購買的此類股票已被FINRA視為補償。承銷商向持有者授予某些登記權利，涉及根據證券法登記在行使承銷商認股權證時可發行的A類普通股。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股的股票進行調整。我們將沒有義務以淨現金結算承銷商權證的行使。承銷權證持有人將無權行使承銷商認股權證的現金認股權證，除非承銷商認股權證相關證券的登記聲明有效或獲得豁免登記。

分紅

到目前為止，我們還沒有就A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

A類普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。