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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2023年6月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國轉向中國

委員會文件編號：001-40014

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒我不知道。☐

用複選標記表示，根據S-K法規(§229.405)第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐我不知道。☒

截至2022年12月31日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外117,070,000.

截至2023年10月18日，50,965,970A類普通股，每股票面價值0.0001美元60,000,000發行併發行了E類普通股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

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關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。在本10-K表格中，Alliance Entertainment Holding Corporation稱為“我們”、“公司”和“聯盟”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關Alliance和Alliance的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這份10-K報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本10-K報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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此外，“聯盟相信”的聲明和類似聲明反映了聯盟對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-K文件提交之日向Alliance提供的信息，雖然Alliance認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

三、

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某些已定義的術語

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“聯盟”、“公司”或“我們的公司”均指位於特拉華州的Alliance Entertainment Holding Corporation及其合併子公司，除非另有説明或從上下文中合理地顯露出來。

在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

四.

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第I部分

項目1.業務。

安聯是全球領先的娛樂業批發商、直銷(DTC)分銷商和電子商務供應商。Alliance是著名的國際品牌娛樂內容製造商之間的門户，如環球影業、環球音樂集團、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼音樂、索尼影視、微軟、任天堂等，以及美國和國際領先的零售商客户，包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、巴恩斯和諾布爾、WayFair、Costco和Target等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前銷售的產品允許出口到全球100多個國家和地區。

聯盟提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户服務。這些以技術為主導的平臺可以獲得公司超過375,000種SKU產品的庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有洞察力的客户提供高效的消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商的後臺，負責店內和電子商務解決方案。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用，併為現有零售渠道增加新產品做好了準備。

聯盟成立於1990年(前身為CD Listing Bar，Inc.)。通過一系列收購和有機增長，聯盟擴大和加強了其全球足跡和產品廣度，並極大地提高了其服務能力。自成立以來，Alliance已經進行了9項增值業務收購，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分銷解決方案公司、Mill Creek和COKeM。管理層認為，聯盟成功整合收購的能力是由其高效的操作系統和經驗豐富的領導團隊支撐的。

Alliance相信其業務的三大支柱：服務、選擇和技術創造了強大的競爭優勢，將保護公司的市場領導地位，並推動其未來的增長，進入不斷髮展的實體娛樂產品細分市場。

《企業合併協議》

2023年2月10日，阿達拉、聯合和合並子公司完成了業務合併協議中設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款，合併子公司與聯盟合併(“合併”)完成傳統聯盟與聯盟的業務合併，聯盟作為聯盟的全資附屬公司於合併後繼續存在。隨着企業合併的完成，聯盟的名稱從聯盟收購公司更名為聯盟娛樂控股公司。

根據業務合併協議，Alliance(I)向Legacy Alliance普通股持有人發行47,500,000股Alliance A類普通股，及(Ii)向Legacy Alliance股東發行約60,000,000股Alliance E類普通股，並於發生若干觸發事件時，將60,000,000股Alliance E類普通股存入托管賬户，發放予該Legacy Alliance股東，並轉換為A類普通股。

聯盟的業務

憑藉三十多年的分銷經驗，Alliance為各種規模的客户提供服務，為全球經銷商和零售商提供一整套服務。我們相信，我們的高效處理和基本賣家工具顯著降低了與管理多個供應商關係相關的成本，並簡化了整體採購體驗。聯盟認為，它是所有客户娛樂產品需求的單一來源。作為一家以解決方案為基礎的業務，聯盟尋求通過廣泛的產品選擇和低成本的加工來推動供應商的銷售。

聯盟的分銷業務圍繞三個領域建立，我們的市場價值就是在這三個領域創造的：服務、選擇和技術。

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服務

Alliance為零售商提供高效的全渠道擴展解決方案，包括：

聯盟提供領先的產品和電子商務分銷和庫存解決方案。Alliance提供完整的企業級基礎設施，並代表其客户將訂單直接發送給消費者。整個訂購、確認和開具發票的過程都是自動化的。該功能允許客户專注於銷售，而Alliance執行所有的庫存、倉儲和運輸功能。

聯盟是供應商管理庫存(VMI)解決方案的領導者，為客户提供量身定做的解決方案，以支持他們的庫存需求。這些增值服務使用地點培訓和最小/最大供應系統為我們的合作伙伴提供高度技術性的關鍵業務功能。

COKEM - 聯盟於2020年9月收購了COKEM國際有限公司。COKM是視頻遊戲和配件行業領先的創新分銷服務公司之一。COKM繼續擴大其能力，為廣泛的行業和許多產品類別提供全方位的分銷、履行和第三方物流服務。聯盟於2018年收購了麥加電子，並於2021年將麥加電子合併為COKeM。

Direct2You - 部門由聯盟擁有的零售品牌組成，使用進口CD、深度折扣、收藏家選擇音樂、收藏家選擇音樂、收藏家選擇、乙烯基、Blow It Of Here、哇、流行市場、收藏家選擇視頻和電影無限的DBA。這些品牌是2010年從無限資源購買的。

2013年CD Listing Bar收購Alliance時，Alliance - 是CD Listing Bar的競爭對手。聯盟主要為B&N和百思買以及數百家獨立零售商提供服務。CD Listing Bar通過這次反向合併合併為Alliance，使Alliance成為世界上最大的音樂和視頻分銷商。

Mill Creek Entertainment - 是家庭娛樂業領先的藍光、DVD和數字發行的獨立工作室。通過面向所有主要零售和在線合作伙伴的直接銷售渠道，Mill Creek Entertainment向北美各地30,000多家零售店和數千個網站授權、製作、營銷和分發一系列動態的電影和電視內容，覆蓋數百萬客户。Mill Creek Entertainment的龐大圖書館包括奧斯卡®獲獎劇情片、艾美獎®獲獎經典和當代電視連續劇、原創紀錄片和流行文化最受歡迎的啟蒙、教育和娛樂節目。

NCircle Entertainment - 成立於2006年，是最大的優質兒童和家庭娛樂內容的獨立發行商之一。NCircle致力於提供優質的兒童娛樂節目，為早期學習技能奠定堅實的基礎，以期在此基礎上取得未來的教育成功。NCircle的獲獎品牌讓您的孩子參與到學習過程中，使用跨學科的STEM方法，教授閲讀準備、科學概念、解決問題的策略、社交技能和環境意識，同時用歌曲、舞蹈和笑聲娛樂他們。NCircle的資料庫包括許多最受歡迎和最暢銷的兒童品牌，包括巨人、帽子裏的貓知道很多！、駱駝、奧克託諾、音爆、雪人等等。

AMPED分銷 是聯盟的一個部門，由118家小型音樂公司組成，AMPED是美國所有零售商的獨家實體媒體供應商。

發行解決方案公司 -是北美最大的獨立電影品牌聚集商和發行商。聯盟於2018年收購了發行解決方案公司，擁有95多家專門通過發行解決方案發行的小型電影製片廠。

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甄選：

產品類別 聯盟在五個主要類別的核心媒體和娛樂產品領域整合和分銷了一系列娛樂產品，庫存超過375,000個SKU：

技術：

聯盟的技術平臺將客户友好的應用程序和高效的操作系統與訪問公司當前所有細分市場的全球內容庫存結合在一起。這些平臺為聯盟市場利益相關者提供功能豐富的工具和服務，用於消費者參與、交易處理和業務發展的方方面面。

我們繼續投資於增強我們的自動處理設備，以減少運輸時間，簡化訂單處理，並改善整體倉庫。2022年12月，Alliance為其位於肯塔基州謝潑茲維爾的倉庫完成了最先進的AutoStore自動化存儲和檢索系統(ASRS)的安裝。該系統改善了Alliance的倉庫運營，使公司能夠實現更高水平的速度、可靠性、容量和精度，從而顯著節省成本。

該公司的平臺使利益相關者能夠高效地搜索和購買個性化的產品選擇。通過現代直觀的用户界面，客户可以訪問聯盟的全球庫存以及集成的營銷工具、對話商務、金融科技解決方案、自助採購和全天候支持。Alliance當前吸引客户的技術功能包括桌面、筆記本電腦和移動設備之間的無縫連接。

與傳統的分銷系統相比，聯盟的較新平臺還包含了增加收入和盈利的工具和服務。除了強大的搜索、選擇和購買交易工具和服務支持外，該公司的平臺目前還採用了具有廣泛支付選擇的金融科技平臺。此外，聯盟的技術提供了一個多渠道營銷平臺，通過完全集成的產品營銷和客户關係管理工具支持零售商市場參與者的成長和業務發展。管理層相信，這樣的結果是一個更全面、更有吸引力、更具成本效益的交易流程，旨在使所有利益相關者更具生產力和競爭力。

行業背景

該公司參與的行業包括：

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實體媒體和娛樂業的背景組件如下：

黑膠唱片

該公司預計，在未來五年多的時間裏，乙烯基銷量將會增加。在整個行業，乙烯基銷售額超過了CD銷售額，2022年乙烯基行業的收入增長到約20億美元。該行業預計，到2030年，乙烯基銷售額將達到41億美元，年複合增長率接近10%。Alliance認為，黑膠的增長是由千禧一代的消費者推動的。據一些專家稱，它價格經濟，更容易獲得，音頻質量也更好。

遊戲產品

在2023年至2030年的未來幾年裏，遊戲行業顯示出強勁的增長。2022年，全球博彩業的估值約為2500億美元，預計到2030年將達到6650億美元。2023年至2030年的預測期內，複合年均增長率為13.1%。促成因素包括比以前更多的人呆在家裏，以及雲、AR、VR和AI等遊戲領域的新興技術。

消費品和收藏品

消費品/收藏品市場在未來幾年顯示出穩步增長。雖然市場細分範圍很大，但本十年收藏品市場的複合年增長率估計在4%到6%之間。玩具和收藏品(Funko、美泰、孩之寶、樂高、Playmobil、動作人偶)利用了促進創造性遊戲與減少屏幕時間相結合的社會趨勢。此外，懷舊的特許經營權已經變得相對流行。

光盤

黑膠唱片的銷量繼續超過CD銷量。2022年美國CD收入為4.83億美元，而2021年約為5.85億美元。銷售量從2021年的4700萬輛下降到2022年的3300萬輛。與美國CD收入相比，Alliance歷史上對該行業的指數過高，這是因為其擴大的部門增加了更多獨家品牌供分銷。

DVD和藍光

視頻遊戲機的光盤版本允許這些用户訪問以播放電影的光盤版本。即使在發達國家，寬帶速度對於高質量的流媒體來説也並不總是理想的。這一問題在發展中國家更為嚴重。然而，獲取電影數字副本和點播流媒體服務等因素導致DVD銷量下降。2022年，美國的銷售額從2021年的約20億美元下降到2022年的16億美元，降幅為-20%。與美國的DVD和藍光收入相比，聯盟歷來對該行業的指數過高，這是因為分發解決方案的部門增加了更多獨家制片廠產品供分發。

市場機遇

該公司已確定目前開展業務的三個主要市場領域，並計劃擴大業務：

內容媒體

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實現了。

我們的競爭優勢

聯盟是世界上最大的實體媒體和娛樂產品分銷商之一，在履行和電子商務分銷解決方案方面處於領先地位。其現有的產品和服務使公司能夠利用向電子商務和全渠道戰略的轉變，特別是在零售商和製造商大大增加對其DTC履行和分銷合作伙伴的依賴的情況下。

我們相信，我們的主要優勢使我們能夠實現盈利增長的戰略，並優化我們的核心實體媒體和娛樂產品分銷商履行和電子商務分銷解決方案，同時擴大和投資於更高利潤率的先進技術解決方案和高價值服務。

該公司認為，以下優勢是其增長和保持其市場領導者地位的關鍵：

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未來增長戰略

聯盟將繼續利用其服務、選擇和可擴展的分銷網絡技術，通過有機和收購推動其未來的增長。通過公開上市，我們可以獲得額外的資本，為未來的增長提供資金。

我們的戰略將包括：

供應商

聯盟在全球範圍內分銷和營銷來自該行業約400家主要實體媒體娛樂產品供應商的60多萬種產品。通常，它在其現有庫存中保留了大約375,000個獨特項目的SKU。

在截至2023年6月30日的財年中，5家供應商約佔產品收貨額的49%，23家供應商佔80%。相比之下，在截至2022年6月30日的財年中，5家供應商約佔產品收入的52%，20家供應商佔80%。一家供應商約佔Alliance截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度總收入的15%。

Alliance已經與其許多供應商簽訂了書面供應協議，這些協議通常規定了非獨家經銷權，並經常包括領土限制，限制了它可以分銷產品的國家，在某些情況下還限制了某些渠道。聯盟與供應商的一些協議可能包含對我們供應商的義務和保證的責任限制。從歷史上看，保修費用並不是很大。

這些協議通常也是短期的，可每年續簽，在某些情況下，協議包含允許任何一方在相對較短的時間內無故終止的條款。某些供應協議要求(根據我們的選擇)或允許在協議終止時回購庫存。在供應商沒有義務在終止時接受庫存退回的情況下，一些供應商仍將選擇回購庫存，而其他供應商將協助清理或轉售庫存。

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顧客

聯盟與世界各地大多數領先的娛樂產品和服務零售商開展業務。Alliance為包括零售商、直銷商、基於互聯網的經銷商、獨立經銷商、產品類別專家和其他分銷商在內的客户羣提供服務。管理層認為，它的許多客户嚴重依賴聯盟作為合作伙伴，擁有必要的系統、資本、庫存可用性以及提供履行和其他服務所需的分銷和設施。聯盟試圖通過在我們服務的客户類別中保持平衡來減少我們受到業務波動影響的風險。Alliance擁有4,000多名客户，為超過35,000家店面送貨，併為2,000多家獨立音樂和視頻零售商提供服務。

在大多數情況下，聯盟根據我們的一般條款和條件與我們的客户開展業務，沒有最低購買要求。它還與一些經銷商客户簽訂了轉售合同，這些合同可以在合理的通知期後隨意終止，並且沒有最低購買要求。Alliance通常在收到和接受客户訂單的同一天發貨。除非另有要求，否則Alliance的幾乎所有產品均由普通貨運公司交付。積壓的訂單通常對其業務並不重要，因為訂單通常在接受後不久就會被填滿。

聯盟與某些供應商和經銷商簽訂了具體的協議，其中提供供應鏈管理服務，如訂單管理、技術支持、呼叫中心服務、正向和逆向物流管理以及採購管理服務。這些協議一般可由任何一方在合理通知後無故終止。該公司的客户合同都沒有超過一年的期限，大多數合同都有自動續簽條款。

在截至2023年6月30日的財年，Alliance的前五大客户約佔其綜合收入的50%。聯盟的最大客户佔其合併淨銷售額的23%。相比之下，在截至2022年6月30日的財年中，前五大客户創造了約55%的綜合收入，其中一個客户佔近27%。

我們的業務受季節性的影響

由於消費者行為和新發布時間的變化，Alliance在我們的業務中經歷了一些季節性的需求波動。此外，該公司在9月至12月期間的需求通常會增加，這主要是由其北美業務零售渠道的節前庫存水平推動的。

我們如何管理我們的庫存

聯盟努力保持足夠的產品庫存，以實現最佳的訂單滿足率。Alliance的業務與其他分銷商的業務一樣，可能會因供應商的降價或影響構成庫存的產品的有用性或可取性的技術變化而受到不利影響。許多供應商的政策是為分銷商提供有限的保護，使其免受因技術變化或供應商降價而造成的庫存價值損失。在提供保護時，經銷商可以被限制在指定的時間段內，在此期間，產品可以退還信用或更換其他產品，或者在此期間可以申請價格保護信用。聯盟不斷採取各種行動，包括監控庫存水平和控制採購時間，以最大限度地保護供應商計劃，降低庫存風險。然而，不能保證目前的保護條款和條件將繼續存在，或它們將充分保護Alliance免受庫存價值下降的影響，或不能保證它們不會以對Alliance獲得價格保護的能力產生不利影響的方式進行修訂。聯盟面臨庫存價值可能下降的風險，供應商協議可能不足以彌補價值的下降。聯盟通過定價和持續監測與客户需求相關的現有庫存水平，反映其對未來需求和市場狀況的預測，來管理這些風險。聯盟不斷降低過剩和陳舊的庫存價值，以協助清理受影響的庫存。音樂CD和視頻電影可100%退還給Alliance的供應商。獨家分銷AMPED和分銷解決方案的產品不屬於Alliance所有，在所有權和所有權方面都被視為寄售產品。

不同時期的庫存水平可能有所不同，部分原因是實際需求與下訂單時預測的不同、增加新供應商或與現有供應商合作的新產品線、向新產品領域擴張以及戰略採購庫存。此外，與庫存供應商的付款條件可能會不時發生變化，可能會導致供應商為更少的庫存提供資金，而我們的自有資金為更多的庫存提供資金。我們的支付模式可能會受到激勵措施的影響，例如供應商提供的提前工資折扣。

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銷售和市場營銷

聯盟的產品管理和營銷團隊幫助創造對聯盟供應商的產品和服務的需求，使新產品的推出成為可能，並促進客户聯繫。我們的營銷計劃是為滿足特定供應商和客户的需求量身定做的。我們的內部營銷組織通過提供廣泛的服務來滿足這些需求，包括廣告、市場研究、在線營銷、零售計劃、促銷、培訓和解決方案營銷。此外，聯盟還創建並利用專門的渠道營銷社區，向解決方案提供商提供有重點的資源和業務建設支持。

對於DTC部門，該公司通過數字和線下渠道部署績效營銷戰略，以推動來自高意向潛在客户的額外流量和交易。為了提高績效營銷活動的效率，該公司利用客户關係管理平臺，提供進一步的機會，使營銷活動個性化，並針對特定的細分市場投放廣告。聯盟通過電子郵件和對外交流，以培育計劃補充其品牌和績效營銷，以確保公司留住高價值客户，提高品牌忠誠度，並推動經常性交易。

該公司的營銷戰略包括品牌績效和病毒式營銷。品牌營銷，也可能包括公司在社交媒體平臺上的存在，提高了潛在客户的知名度，幫助他們瞭解使用Alliance平臺的好處。除了品牌和績效營銷外，Alliance還從事傳統的公關和傳播活動，如參加貿易展會，以加強其品牌並使其減少對績效營銷的依賴，從而降低公司的客户獲取成本。公司的公關團隊通過新聞和政策渠道工作，及時分享有關公司的重要新聞。他們還監督消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行，以支持聯盟的品牌戰略。

競爭

聯盟面臨着來自各種競爭對手的競爭，包括我們自己的一些直接向某些細分市場銷售的供應商、批發分銷商、零售商和基於互聯網的企業。我們是銷售和營銷實體媒體娛樂產品的領先公司，包括黑膠、遊戲、DVD、CD和消費產品以及玩具產品，並在競爭激烈的電子商務商業環境中運營。我們在產品類別上與幾家較小的實體媒體公司競爭，以及在美國和國際上與許多較大的電子商務公司競爭。此外，我們還與娛樂公司競爭，後者以數字方式下載和流媒體他們的產品。競爭主要基於滿足消費者的產品偏好，以及我們物理媒體產品和體驗的質量和發揮價值。在較小程度上，競爭也是基於產品定價。

許多主要的娛樂和遊戲公司都是擁有各種其他業務的大型多元化公司的一部分。其中一些競爭對手擁有比我們大得多的營銷和財務資源，或許能夠在定價上進行積極競爭，以增加娛樂收入和流媒體投放。此外，主要娛樂製作人的資源可能會使他們在收購其他業務或資產方面具有優勢，包括我們可能也有興趣收購的媒體內容。我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額，為我們的產品實現更低的價格，或者為第三方內容支付更高的費用，任何這些都可能損害我們的業務。

消費者在娛樂和進入壁壘方面偏好的變化趨勢，以及新技術和不同觀看內容的媒體的出現，例如越來越多的流媒體平臺選擇，不斷為現有競爭對手和初創公司創造新的機會，以開發與我們的娛樂和電子商務產品競爭的產品和產品。未來，公司可能會通過出現新的競爭對手或商業模式而面臨日益激烈的競爭。聯盟的一些競爭對手可能獲得了大量的財務資源、更高的知名度和在目標客户羣中建立了良好的客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力，或者差異化的地理覆蓋，這可能會增加聯盟吸引新客户的難度。

知識產權

聯盟的知識產權是其業務的重要組成部分。該公司依靠域名、商標、版權、專有技術和商業祕密以及合同條款和限制來保護其知識產權

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財產。截至2023年6月30日，Alliance沒有有效的專利或專利申請，但打算在其認為有益且具有成本效益的範圍內尋求專利保護。

截至2023年6月30日，該公司在美國擁有22個註冊或未決商標，並在另外兩個司法管轄區擁有註冊或未決商標。Alliance還擁有140多個域名，包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。

公司依靠商業祕密和機密信息來發展和保持其競爭優勢。Alliance尋求通過各種方法保護其商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問公司專有信息的人簽訂保密協議。聯盟還要求關鍵員工簽署與他們受僱產生的發明有關的發明轉讓協議，並限制未經授權訪問公司的專有技術。

儘管公司努力保護其知識產權，但不能保證所採取的措施將是有效的，也不能保證其知識產權將提供任何競爭優勢。聯盟不能保證其待決申請或任何未來申請將授予任何專利，或已頒發的任何專利將充分保護其專有技術。本公司的知識產權可能被宣佈無效、規避或受到挑戰。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權和專有權利，因此，聯盟可能無法在某些司法管轄區保護其知識產權和其他專有權利。此外，雖然公司對其為保護和保存其商業祕密所採取的措施有信心，但它不能保證這些措施不會被規避，或所有適用的各方都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，此類協議可能被違反，如果發生任何此類違反，可能沒有足夠的補救措施。因此，聯盟的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

人力資本資源

截至2023年6月30日，Alliance在其工資單上約有761名員工，並通過美國和國際的人力資源機構僱用了約266名員工。截至2022年6月30日，Alliance在其工資單上約有797名員工，並通過美國和國際的人力資源機構僱用了約332名員工。用人機構用於靈活配置勞動力能力，以確保勞動力供需平衡。聯盟的所有員工都不受集體談判協議的約束，聯盟認為自己與員工和人事機構關係良好。

員工數量和人口統計數據。*關於截至2023年6月30日的全球人口統計數據，公司約47%的員工為女性，53%為男性。

人才儲備和人員流動。*專注於人才獲取，領導團隊為開放職位尋找最合格的候選人，並努力將他們留在聯盟。Alliance有一個強大的計劃來尋找這些候選人，範圍從通過人才申請尋找人才，審查直接申請者，以及使用內部推薦來填補職位。此外，聯盟努力在可能的情況下在內部進行推廣。聯盟的計劃導致截至2023年6月30日的財年的年化流失率約為15%。

薪酬實踐與薪酬平等。隨着聯盟不斷髮展和擴大業務，人力資源部將與領導團隊合作，繼續評估現有員工隊伍，以確保在整個團隊中保持最佳做法，而不存在不平等的風險。小時工的薪酬結構每年都會進行審查，對於所有其他員工，薪酬是根據空缺職位的職位來確定基準的。這確保了在競爭激烈的市場中的最佳做法，作為審查的一部分，將在適當的情況下調整現有員工和新員工的薪酬。

健康、安全和福利。由於新冠肺炎大流行，管理層迅速採取行動，對安全協議做出反應，以保護其團隊成員的健康和安全。我們根據衞生當局的建議制定了全面的規程和指南，以保護我們員工的健康和安全。隨着我們過渡到大流行後時期，我們正在評估這些變化的有效性，並確定在再次發生時處理我們的政策的機會。

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合規性

該公司的整體業務方法和戰略包括嚴格遵守監管規定，因為其業務在多個司法管轄區的以下主要領域受到監管。聯盟的業務在我們運營的每個國內外司法管轄區都受到廣泛的法律、法規和標準的約束。Alliance在英國設有采購辦事處，以Fulfulment Express的名義運營。Fulfulment Express從英國音樂供應商那裏採購音樂，然後轉移(從英國出口)到肯塔基州，在那裏該音樂產品準備在美國市場銷售。Fulfulment Express不做任何形式的銷售，它是一個購買辦公室。

每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致、含糊不清，監管機構和法院可能會以對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並未適用於像Alliance這樣的創新型酒店提供商，這往往使它們在其業務中的應用存在不確定性。有關影響公司業務的法律法規的更多信息，請參見“項目1a”。風險因素。

私隱及數據保護規例

在處理購買交易和有關客户的信息時，該公司接收和存儲大量的個人身份數據。這些信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越多地受制於世界各地眾多司法管轄區的立法和法規，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)及其在歐盟成員國的變化和實施，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，例如加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)、加拿大個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)，以及英國一般數據保護條例和英國數據保護法。

Alliance結合了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護公司平臺和業務服務中的數據，包括與客人和員工有關的個人身份數據，並且Alliance正在進行評估和考慮採取更多措施來保持對加州消費者隱私法、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法的遵守。

就業法

該公司還受到管理其與員工關係的法律的約束，包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。

其他法規

Alliance的業務受到各種其他法律法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着公司擴展到更多的市場，它將受到更多的法律和法規的約束。

定期報告和財務信息

我們的A類普通股和權證根據交易法登記，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。我們還維護着一個網站：Www.aent.com。通過我們網站的投資者關係欄目，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會納入本年度報告。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免

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不是“新興成長型公司”的公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)到2026年財年的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的主要風險的摘要。重要的是，投資者和利益相關者應閲讀本摘要以及下面包含的對每個風險的更詳細説明：

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與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能應對或利用音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展，包括娛樂交付模式的變化，我們的業務可能會受到損害。

音樂、視頻、遊戲和娛樂行業繼續經歷由技術發展推動的頻繁變化，包括向消費者提供音樂、電影、電視節目、遊戲和其他內容的格式方面的發展。隨着快速的技術變化和急劇擴大的數字內容提供，這些變化的規模和範圍在最近幾年加快了。例如，消費者越來越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒體和數字內容網絡上訪問電視、電影和其他插曲內容。此外，消費者還可以通過Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商訪問音樂內容。視頻遊戲服務可以通過Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、Shadow、露娜和Switch Online訪問。

一些娛樂產品已經直接進入流媒體頻道，並沒有產生實體內容格式。直接發行到流媒體頻道的做法可能會繼續下去。大流行導致的技術和其他變化對音樂和娛樂產品的零售分銷造成了重大破壞，並已經並可能在未來對我們產品的銷售和其他形式的內容貨幣化造成負面影響。如果我們不及時調整我們的內容提供或分發能力，我們可能會失去利用不斷變化的市場動態、技術創新或消費者品味的機會。技術發展和新的數字分銷平臺對我們的娛樂內容(包括來自此類內容的商品銷售)的收入和利潤產生的整體影響，以及與不斷變化的市場、媒體平臺和技術相關的額外成本，是不可預測的。如果我們不能準確評估和有效應對娛樂業技術和消費者行為的變化，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不成功地優化和運營我們的履行網絡，我們的業務可能會受到損害。

如果我們沒有充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡，可能會導致履行過度或不足，或導致成本增加、減損費用或兩者兼而有之，並以其他方式損害我們的業務。隨着我們不斷增加履行或增加具有不同要求的新業務，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營它們也變得更具挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。此外，未能優化我們的履行網絡中的庫存可能會導致庫存不足造成的銷售損失，或者因持有過剩庫存或庫存減記而產生的額外成本。由於勞動力市場緊張，我們可能無法為我們的履行網絡和客户服務中心配備足夠的人員，或者不得不提高工資以吸引更多員工。

我們依賴多家航運公司向我們運送庫存，並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到業績問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、天災和類似因素也可能對我們高效接收入庫庫存和將完成的訂單發貨給客户的能力產生負面影響。

根據我們的一些商業協議，我們維護其他公司的庫存，從而增加了跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性。我們未能妥善處理此類庫存或其他公司無法準確預測產品需求，將導致意想不到的成本和對我們的業務和聲譽的其他損害。

我們面臨着競爭。如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的收入、市場份額和盈利能力可能會下降。

我們的業務正在迅速發展和競爭，我們在不同行業擁有許多競爭對手，包括實體、電子商務和全渠道零售、電子商務服務、數字內容和電子設備、網絡和基礎設施計算服務、運輸和物流服務，以及跨地域的競爭，包括跨境競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和/或更高的品牌認知度。他們還可能從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

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音樂、視頻、遊戲和娛樂行業競爭激烈。我們在美國和國際上與大大小小的分銷商以及黑膠唱片、CD、DVD、視頻遊戲和其他娛樂和消費產品的銷售商展開競爭。此外，我們還與那些專注於在多個產品和消費者類別上建立品牌的公司競爭，包括通過提供娛樂產品。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和嘗試預測消費者品味和趨勢的競爭對手，尋求能夠吸引消費者的新產品，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。

競爭可能會加劇，包括新商業模式的發展、新的和資金雄厚的競爭對手的進入，以及我們的競爭對手進行業務合併或聯盟，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，與我們的業務競爭。此外，新的和增強的技術，包括搜索、數字內容和電子設備，可能會增加我們的競爭。互聯網促進了競爭進入和比較購物，而日益激烈的競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。

聯盟供應鏈的中斷增加了產品支出，並可能對運營結果造成不利影響。

發生一個或多個自然災害或人為災難，包括大流行疾病或病毒傳染，如新冠肺炎大流行；地緣政治事件，如戰爭、在聯盟供應商所在國家發生的內亂襲擊；以及實施造成國際貿易壁壘或增加相關成本的措施，可能導致聯盟的物流或供應鏈網絡中斷。例如，新冠肺炎疫情的爆發擾亂了聯盟及其供應商和客户的運營。客户對某些產品的需求在大流行期間也出現波動，這對聯盟預測和/或採購產品以維持庫存水平以滿足這一需求的能力構成了挑戰。此外，供應鏈中斷可能是卡車運輸和其他物流企業破產或失敗的結果。勞動力短缺也可能導致供應鏈中斷。

這些因素導致某些產品的產品庫存成本較高，以及向Alliance的分銷中心、分支機構或客户交付這些產品的延遲，未來可能會出現類似的結果。即使Alliance能夠為某些產品找到替代來源，它們的成本也可能更高，或者要求Alliance產生更高的運輸成本，這可能會對Alliance的盈利能力和財務狀況造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱聯盟滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加、罰款或聯盟聲譽受損。任何這種因供應商中斷而增加的產品成本都可能對運營結果和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹已經並可能繼續導致Alliance的產品成本以及運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額，這可能導致毛利率和淨收益下降。

市場變數，如供應商的產品成本、勞工價格和燃料、運費和能源成本的膨脹，已經並可能繼續增加，可能會導致Alliance無法有效地管理其產品成本以及運營和管理費用，從而使其能夠利用其收入增長來獲得更高的淨收益。此外，Alliance未能及時或根本不能將產品成本的增加轉嫁給客户，可能會導致Alliance的運營和管理費用增加，從而可能導致毛利率下降和淨收益下降。

經濟疲軟、市場趨勢和其他影響Alliance客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對Alliance的銷售增長和經營業績產生負面影響。

經濟、政治和行業趨勢影響聯盟的商業環境。聯盟服務於幾個行業和市場，在這些行業和市場中，對其產品和服務的需求對聯盟客户的生產活動、資本支出和產品和服務的需求非常敏感。這些客户中的許多人所處的市場都會受到市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本、貨幣匯率、央行利率波動、經濟衰退、衰退、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或人為災害、極端天氣、大流行病爆發(如新冠肺炎)、通貨膨脹、通貨緊縮以及各種無法由聯盟控制的其他因素的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉商店，推遲購買，降低批發購買水平，或者對自己的零售和批發產品或服務的需求減少。

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這些事件中的任何一項都可能減少這些客户從Alliance購買的產品和服務的數量，或削弱Alliance的客户及時全額付款的能力，並可能對Alliance的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。

如果我們產生任何重大減值費用，我們的淨收益將減少。

收購品牌的盈利能力下降或我們決定降低我們的關注點或退出這些品牌可能會影響我們收回相關資產賬面價值的能力，並可能導致減值費用。同樣，我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能會導致我們的商譽減記，從而損害我們的淨收益。

與業務擴展相關的風險

我們的擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力。

我們正在迅速而顯著地擴大業務，包括增加我們的產品和服務供應，並擴大我們的基礎設施，以支持我們的零售和服務業務。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能無法實現收購或投資於我們的收購或合資企業的預期收益，或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，例如我們在2020年9月收購了COKM。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，並使我們能夠建立更多的能力和公司的能力。

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多的業務、法律、財務和競爭風險。

我們可能在較新的細分市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠的影響。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能比舊活動低，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。

我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果我們的銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

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我們的收入增長可能是不可持續的，我們的平均百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤的增長依賴於對我們或我們的客户提供的產品和服務的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的，都可能導致收入或增長下降。

我們的銷售和經營業績也將因許多其他原因而波動，包括由於本節其他部分描述的風險和以下因素：

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我們的國際業務使我們面臨許多風險。

我們的國際活動對我們的收入和利潤無關緊要，我們計劃進一步在國際上擴張。在某些國際細分市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會受益於任何率先進入市場的優勢或以其他方式取得成功。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。我們的國際業務可能不會持續盈利。

除了本節其他部分描述的風險外，我們的國際銷售和運營還面臨許多風險，包括：

隨着國際實體、電子商務和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括通過採用不斷髮展的商業模式。本地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為他們更瞭解，

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並專注於當地客户，以及他們更成熟的當地品牌。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理所需的人員，這可能會限制我們的國際增長。

如果我們不能成功地在我們的消費者基礎上發展和擴大我們的合作伙伴品牌，我們的業務將受到影響。

我們的戰略是專注並擴大更大的全球品牌，重點是發展和擴大我們的關鍵合作伙伴品牌，我們認為這些品牌在我們的客户羣中具有最大的全球潛力。隨着我們將精力集中在更多的品牌上，我們相信我們可以獲得額外的槓桿作用，並增強消費者體驗。這種專注意味着我們的成功不成比例地依賴於我們和我們的新合作伙伴在我們的消費者基礎上成功開發這些新品牌的能力，以及在廣泛的市場中保持和擴大這些品牌對全球消費者的觸角和相關性的能力。這一戰略要求我們收購、建設、投資和發展我們在音樂、電影、遊戲、消費產品和娛樂產品方面的能力。獲取、發展、投資和發展這些能力需要大量的努力、時間和金錢，但不能保證成功。我們的品牌藍圖戰略的成功還需要我們的業務部門之間的重大協調和整合。如果我們不能在我們的品牌藍圖中成功開發、維護和擴大關鍵合作伙伴品牌，我們的業務業績將受到影響。

與消費者需求變化相關的風險

消費者的興趣瞬息萬變，對產品和娛樂產品的接受程度受到外部因素的影響。

家庭、個人、粉絲和觀眾的興趣演變得非常快，每年都會隨着地理位置的不同而發生巨大變化。要取得成功，我們必須正確預測能夠吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式，並迅速開發和推出創新產品和引人入勝的娛樂活動，從而成功地爭奪消費者有限的時間、注意力和消費。隨着科技、社交媒體和數字媒體在娛樂產品中的使用不斷增加，以及消費者可獲得的娛樂範圍越來越廣，這一挑戰變得更加困難。不斷髮展的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的娛樂和消費者財產以及競爭消費者興趣和接受的產品，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和娛樂產品可能無法獲得消費者的接受，而其他產品和娛樂產品可能在一定時間內流行，但隨後迅速被取代。因此，我們的產品和娛樂產品可以擁有較短的消費者生命週期。

消費者對我們或我們合作伙伴提供的娛樂產品的接受程度也受到外部因素的影響，例如評論、促銷、電影和電視節目、音樂、視頻遊戲和內容的質量和接受度、同時或幾乎同時進入市場的內容、替代娛樂和休閒活動形式的可用性、總體經濟狀況和公眾喜好，所有這些因素都可能迅速變化，而且大部分都不是我們所能控制的。我們不能保證我們發行的電視節目和電影、視頻遊戲、視頻電影會獲得好評或收視率，我們發行的電影、視頻遊戲、視頻電影會受到消費者的歡迎，並在我們的發行渠道中表現良好。

如果我們花費時間和資源來分銷和營銷消費者不接受或不夠感興趣的產品或娛樂，購買足夠數量的產品或娛樂對我們有利可圖，我們的收入和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品和娛樂未能正確預測消費者的興趣，我們的收入和收益將會減少。

如果不能及時、經濟高效地開發、推出和發運計劃中的產品、產品線和新品牌，可能會損害我們的業務。

在收購新產品、產品線和新品牌時，我們預計了相關產品和品牌的推出日期。當我們聲明我們將在未來的某個時間推出或預期推出特定的產品、產品線或品牌時，這些期望是基於根據我們當前預期的開發計劃完成相關的開發、實施和營銷工作。我們不能保證我們能夠及時、經濟地採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。

我們正在分銷的許多產品越來越複雜，提供了更大的創新和產品差異化，這也加劇了風險。發展進程中不可預見的延誤或困難，

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計劃的開發成本，或對我們的產品和新品牌的預期消費者需求的變化，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。

與我們的供應鏈和銷售渠道相關的風險

如果我們無法應對全球供應鏈挑戰，我們的業務可能會受到損害。

從2021年開始，一直持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，一些產品的生產和交付因物流而延遲，包括勞動力、卡車和集裝箱短缺、港口擁堵和其他運輸中斷。我們過去經歷過材料成本上升和一些產品短缺，或者任何週期性和不可預測的製造停產，例如由於新冠肺炎。雖然我們已經採取行動減輕這些供應鏈挑戰的影響，例如通過使用替代港口和空運，但這些行動導致了更高的成本，而且無法保證所採取的行動將繼續有效。在某些情況下，我們還提高了價格，以幫助抵消增加的成本。我們不能保證我們將能夠避免未來的供應鏈挑戰，或者如果我們面臨這樣的挑戰，我們將能夠在未來提高價格。我們也不能保證我們已經採取的價格上漲將抵消我們已經產生的以及未來可能產生的全部額外成本，以減輕供應鏈中斷。此外，如果我們不能談判有利的承運人協議、按時交付產品或以其他方式滿足對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能使我們的業務適應向電子商務的持續轉變，我們的業務可能會受到損害。

在2023財年，電子商務銷售額約佔我們前四大客户總銷售額的24%，因為消費者越來越多地在網上購買我們的產品，而不是通過店內購物，這是因為在新冠肺炎大流行期間，由於關閉和零售店有限而加速了向電子商務的持續過渡。電子商務銷售導致零售商庫存減少，這促使我們調整供應鏈。由於客户希望以更低的成本更快地交付，這一供應鏈變得更加緊張。此外，如果我們用於支持電子商務訂單處理的技術和系統不有效，我們在具有成本效益的基礎上按時交付產品的能力可能會受到不利影響。如果不能繼續調整我們的系統和供應鏈，併成功實現電子商務銷售，可能會損害我們的業務。

我們的零售客户羣集中，並繼續轉向電子商務銷售，這意味着經濟困難或我們主要客户的購買或促銷政策或模式的變化可能會對我們產生重大影響。

在截至2023年6月30日的財年中，我們最大的五個客户創造了約50%的淨銷售額，我們最大的客户約佔我們總淨銷售額的23%(包括所有渠道、細分市場和業務線)，併購買了約47%的產品組合，包括約47%的音樂、24%的遊戲、23%的電影和6%的消費品。在截至2022年6月30日的財年，我們最大的客户佔我們總淨銷售額的27%，包括所有渠道、市場細分和業務線。由於我們的客户集中，如果我們的頂級客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們從我們那裏購買的金額，偏袒競爭對手或新進入者，改變他們的購買模式，向我們收取意想不到的費用，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於推廣和銷售我們產品的資源，或者退回大量我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們的客户不會就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，而是通過交付採購訂單進行所有采購。任何客户都可以減少對我們產品的總體購買，減少我們產品的數量和種類，以及為我們產品分配的貨架空間。此外，客户集中度的提高可能會對我們為產品談判更高銷售價格的能力產生負面影響，並可能導致毛利率低於如果客户之間整合減少的情況下獲得的毛利率。此外，一個重要零售客户的失敗或不成功可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造、倉儲、分銷和物流相關的風險的影響，我們的任何關鍵供應商或服務提供商的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們提供的所有產品都是由第三方標籤、製片廠、出版商和供應商製造的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到我們提供的產品成本上升的負面影響，我們不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，

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我們預計，我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們在當前類別中的成本高於歷史上的水平。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的產品所用材料的供應發生重大中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。

此外，我們從製造商和供應商收到的產品和商品可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類產品在運輸過程中可能在存儲在我們的倉庫履行中心或與第三方電子商務或零售客户一起存儲時損壞，或者在消費者退貨時損壞。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品沒有達到他們的預期，沒有正確的標籤或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們從供應能力有限的有限數量的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們現有的供應商能夠適應我們預期的增長，或繼續以優惠價格供應目前的數量。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們通常不與我們的任何供應商維持長期供應合同，我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。失去我們的任何其他重要供應商，或者他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家激勵措施中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷尋求擴大我們的產品供應商基礎，特別是在我們尋找新市場的時候。我們還要求我們的新供應商和現有供應商符合我們的道德和商業夥伴標準。供應商可能還必須滿足政府和行業標準以及我們消費者要求的任何相關標準，這可能需要代表供應商和我們進行額外的投資和時間。如果我們的任何主要供應商資不抵債、停止或大幅減少運營，或遭遇財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會在競爭中處於劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了一些激勵措施，如延長付款期限、批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或終止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們實現或保持盈利的能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠價格，我們的競爭優勢將被削弱，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨着巨大的庫存風險。

除了我們和第三方在其他地方描述的與履行網絡和庫存優化相關的風險外，我們還面臨着重大庫存風險，這些風險可能會由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化、變質和其他因素而對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免我們生產和/或銷售的產品積壓或庫存不足。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，當我們開始銷售或製造新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品或組件選擇，以及準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件需要大量的交貨期和預付款，而且可能不能退貨。我們對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存水平，有時我們無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。如果我們的庫存預測和生產計劃流程導致更高的庫存水平超過客户要求的水平，或者我們的客户減少了與我們的訂單，我們的經營業績可能會受到不利影響，因為庫存的運輸成本以及額外的庫存減記過剩和過時的庫存。上述任何一項庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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如果我們的第三方供應商的標籤、工作室和出版商不遵守適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們的聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商的標籤、工作室、出版商和其他供應商，以及零售合作伙伴對道德僱傭行為的遵守，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權，也不能保證他們遵守道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用，這些都會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要依靠主要供應商來滿足我們的運輸要求。如果我們不能與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者如果兩者之一遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和我們的消費者或零售合作伙伴體驗產生負面影響。運輸供應商也可能不定期徵收運輸附加費。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們高效接收入境庫存並將產品運往消費者和零售商的能力產生負面影響。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們第三方標籤、製片廠、出版商和供應商的庫存供應，美國與中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來導致關税增加，我們某些產品目前的關税豁免被取消，這可能會限制商品從中國流向美國。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們目前接受各種支付方式，包括支票、ACH、電匯、信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本，並影響實現或保持盈利的能力。我們還受到支付卡協會操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會遵守現有標準下的不同規則，這可能需要進行新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單，最終可能會被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。至

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減少信用卡欺詐，我們使用Kount對所有信用卡訂單進行評分，以確定欺詐風險。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、供應商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和標籤、製片廠、出版商、主要位於美國、中國和墨西哥等國的供應商，在較小程度上製造和供應我們提供和銷售的所有產品。

我們以採購訂單的方式與我們的許多第三方供應商和唱片公司、工作室、出版商、供應商接洽，在大多數情況下並不是與他們簽訂長期合同的一方。這些第三方提供和製造我們所提供的產品和銷售的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單和這些公司的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者不能保證任何供應商或製造商會向我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，質量控制問題，如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。質量控制問題可能導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，併為不可用的產品造成庫存減記。

我們還將我們的履行流程的微小部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂了短期合同，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方唱片公司、製片廠、出版商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能：

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與我們的債務相關的風險

我們的信貸安排到期，加上公司在截至2023年6月30日的財年運營虧損，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們與美國銀行的信貸安排從2023年9月29日延長至2023年12月31日，我們一直無法保持一定的最低固定收費比率，以遵守信貸安排中定義的金融契約，因為我們已獲得對違規行為的豁免。如果不能從運營中產生足夠的現金流，獲得其他流動性來源或延長現有信貸安排，加上公司在截至2023年6月30日的年度內出現運營虧損，並出現營運資金赤字，這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生極大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中變現資產和清償負債。如果我們需要尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們的綜合財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

聯盟現有的和未來的任何債務都可能對其業務運營能力產生不利影響。

該公司於2022年1月24日與美國銀行執行了一項對其信貸安排的修正案(追溯至2022年1月1日)，將利率基準從Libor過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。截至2023年6月30日止年度，使用SOFR的左輪手槍的實際利率為6.0%(SOFR加2.11%的利差)。截至2022年6月30日止年度的實際利率為3.61%。

信貸工具到期日從2023年9月29日延長至2023年12月31日，浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或美國銀行Libor利率加2%中較高的一個，一直到2022年1月1日，SOFR加2.11%的未來利差。2022年6月30日，與美國銀行的信貸安排從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第2912號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

如附註8所披露者，於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款方(“借款方”)對信貸安排訂立第12號修正案及豁免(“第12號修正案”)。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2022年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並修改信貸安排，其中包括(I)暫停固定收費覆蓋率契約規定，直至借款人符合該要求的首個日曆月底(“固定收費覆蓋率遵從日期”)為止，及。(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效，直至符合固定收費覆蓋率規定日期為止。根據第12號修正案，借款人同意支付約18萬美元的代理人豁免費。

於2023年9月13日，本公司若干附屬公司作為信貸安排下的借款人(“借款人”)訂立了信貸安排第13號修正案及豁免(“第13號修正案”)。第13號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約；然而，借款人提出了要求，貸款人同意了

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目錄表

放棄指定的違約事件，修改信貸安排，並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。

根據日期為二零一七年二月二十一日的貸款及抵押協議(日期為二零一七年二月二十一日)，本公司所有資產(除若干資本化租賃例外情況外)及資產權益均由Alliance、Bank of America、N.A.及協議其他各方之間質押，該協議經不時以書面修訂、重述、補充、包括或以其他方式修訂(“信貸安排”)。此外，信貸安排載有本公司須遵守的若干財務契諾。不遵守信貸安排中所載的金融契約可能導致違約事件。如果違約事件得不到治癒或豁免，將允許加速信貸安排下的任何未償債務。

信貸安排下的可獲得性受公司借款基數計算的限制，如信貸安排所定義。此外，未使用的信貸額度還有0.25%的承諾費，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的費用分別為147,000美元和100,000美元。截至2023年6月30日，可用資金為200萬美元，未償還左輪手槍餘額為1.33億美元。截至2022年6月30日，可用資金為4800萬美元，未償還Revolver餘額為1.36億美元。由於違約事件，貸款人沒有義務為任何貸款提供資金，沒有義務安排簽發任何信用證，也沒有義務為公司或為公司的利益提供任何其他便利。

左輪手槍天平由以下部分組成：

​

Alliance的未償債務，包括我們從美國銀行借款以外的任何額外債務，再加上它的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：

我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來償還我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付信貸安排或任何其他債務工具下的到期金額。未能根據我們現有的信貸安排或這類其他債務工具支付款項或遵守其他契諾，可能會導致違約和加速到期金額，這將對我們的業務產生重大不利影響。如本公司綜合財務報表附註8所披露，於截至2023年6月30日止年度，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。

聯盟信貸機制下的違約契約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，並對我們的流動性產生不利影響。

Alliance的信貸安排包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。Alliance獲得了一項與交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期間的每月未經審計財務報表和合規證書相關的非金融契約的豁免。這一不遵守規定的行為導致了

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在信貸安排下違約。由於在資產負債表日期及之後的期間出現這種不遵守規定的情況，本公司已將截至2022年6月30日的未償還信貸餘額淨額135,968美元歸類為流動負債。

如本公司綜合財務報表附註8所披露，於截至2023年6月30日止年度，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。本公司因未能達到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率而獲得豁免。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司簽署《貸款及擔保協議與豁免》第十二號修正案，正式落實該豁免並修改信貸安排，以(其中包括)(I)暫停固定費用覆蓋比率契諾要求，直至借款人遵守該要求的首個日曆月底(“固定費用覆蓋範圍遵守日期”)，及(Ii)增加額外契約，要求借款人維持指定的EBITDA最低水平，該水平以歷年至今為基準，截至當月最後一天計算，該要求將一直有效，直至固定費用覆蓋範圍符合日期為止。如果我們的貸款人不放棄遵守公約的要求，就會導致未償還的借款違約並按需支付，這將對我們和我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

2023年9月13日，本公司的某些子公司作為借款人簽訂了信貸安排第13號修正案。第13號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約；然而，借款人已提出請求，貸款人已同意放棄特定的違約事件，並修改信貸安排並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。

違反信貸安排下的契諾可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，信貸安排下的違約事件可能允許信貸安排下的貸款人終止在信貸安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還信貸安排下的到期和應付金額，這些貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押來擔保這筆債務。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。您應該閲讀我們在本10-K和我們提交給美國證券交易委員會的文件中對信貸安排的更詳細描述，以及也提交給美國證券交易委員會的信貸協議，以瞭解有關這些契約的更多信息。

政府打擊通脹的努力，以及通脹經濟環境所帶來的其他利率壓力，可能會導致我們招致更高的利率和融資成本。

通脹在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹，如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或採取額外的努力來打擊通貨膨脹，其中可能包括繼續提高基準利率和/或將基準利率維持在較高水平。政府的這種努力，加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致我們在美國銀行的信貸額度上產生更高的利率和融資成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的負債可能會限制我們的現金供應，導致我們將現金轉移到償還債務的資金上，或者使我們更難採取某些其他行動。

我們以基於資產的信貸額度運營業務，為營運資金提供資金，以支持我們的應付賬款和庫存購買。

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如果我們無法獲得或服務於我們的其他外部融資，或者如果此類融資施加的限制過於繁重，我們的業務將受到損害。

由於我們業務的季節性，為了滿足我們的營運資金需求，我們依賴循環信貸協議，該協議規定了175,000,000美元承諾的基於資產的循環貸款信貸安排。信貸安排包含某些限制性契約，規定了槓桿和覆蓋範圍要求，以及投資級貸款的某些其他典型限制。這些限制性公約可能會限制我們未來的行動，以及我們在財務、運營和戰略上的靈活性。本公司因在2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日不遵守某些非金融契約而獲得貸款人的豁免。隨後，本公司還因未能達到截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率而獲得豁免。此外，9月13日收到了關於信貸安排下某些特定違約事件的豁免，包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約；然而，借款人已提出請求，貸款人已同意放棄特定的違約事件，並修改信貸安排並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。

我們個人的財務表現不僅可能影響我們獲得外部融資來源的能力，而且總體上信貸市場的重大中斷也可能損害我們獲得融資的能力。在經濟嚴重低迷和/或信貸市場陷入困境時，有可能有一個或多個外部融資來源無法或不願向我們提供資金。在這種情況下，我們可能無法根據現有的信貸安排獲得資金，也可能無法找到替代資金來源。

我們也可以選擇不時通過發行債務證券來滿足我們的資本需求。我們是否有能力以令人滿意的條款發行此類證券，將取決於我們的業務狀況和財務狀況、主要信用評級機構發佈的任何評級、市場利率以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。信貸市場的狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這些因素的變化可能會使我們難以出售債務證券，或者要求我們提供更高的利率來出售新的債務證券。未能以理想的條件獲得融資，或根本不能獲得融資，可能會損害我們支持未來運營或資本需求或從事其他商業活動的能力。

如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，我們將需要為我們的未償債務進行再融資，否則將面臨違約。我們不能保證我們能夠以優惠的條件對債務進行再融資，或者根本不能。

與我們的管理相關的風險

我們的成功有賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻。

我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。我們在招聘、聘用和留住我們的管理團隊和許多其他技術人員方面與許多其他潛在僱主競爭。

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世界各地的官員和員工。遠程工作的日益普遍給留住員工帶來了進一步的挑戰，因為一些員工希望在就業方面有更大的靈活性，遠程工作的能力帶來了更多的就業機會。未能留住關鍵員工的影響可能很大，因為關鍵知識和關係的損失、創造性人才的損失、生產力的損失、招聘和培訓成本，所有這些都可能導致盈利能力下降。我們不能保證我們會招聘、聘用或留住我們取得成功所需的關鍵人員。

我們未來的成功將取決於我們關鍵高管的領導，如我們的執行主席奧格爾維先生和我們的首席執行官Jeff·沃克先生。奧格爾維和沃克是其他公司的高管，其中包括GameFly Holdings，Inc。GameFly是Alliance的客户。聯盟使用GameFly的加利福尼亞州萊克伍德倉庫為聯盟的客户發貨和履行產品。在分配業務時間方面可能會出現利益衝突，並且此類衝突可能不會以有利於聯盟的方式解決。我們失去了關鍵管理層或其他員工，無法通過我們的新領導人推動成功，或者我們無法留住或聘用擁有我們多樣化和不斷變化的業務所需技能的有才華的人，這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們不能培養多樣化的頂尖人才，我們可能無法競爭，我們的業務可能會受到損害。

要在競爭中取勝，我們必須不斷培養多元化的人才隊伍。我們倡導多元化和包容性的工作環境。為此，我們在招聘和留住有才華的、多樣化的員工方面設定了目標和目標，我們相信這些員工將培養有利於我們業務的新想法和觀點。對多樣化人才的競爭非常激烈。我們不能保證我們會實現我們的目標，也不能保證我們的行動會給我們的業務帶來預期的好處。

聯盟與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

聯盟已與關聯方達成交易，包括我們的兩個主要股東。我們已經與Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker擁有的公司進行了交易，包括GameFly Holdings，LLC。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的一年中，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發行的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，金額分別為1680萬美元和750萬美元。聯盟的客户GameFly由聯盟的兩名股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分持有。聯盟認為，支付給GameFly的金額是公平的市場價值。雖然聯盟和GameFly之間的協議可以由任何一方隨時終止，因為奧格爾維先生和沃克先生分別擔任聯盟的執行主席和首席執行官。2023年9月13日，本公司的某些子公司作為借款人簽訂了信貸安排第13號修正案。第13號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(根據信貸安排的定義)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括與第五第三銀行的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間被稱為Ogilvie貸款交易的短期貸款，金額從760萬美元到1700萬美元不等。雙方承認這些違反了信貸安排的契約；然而，借款人已提出請求，貸款人已同意放棄特定的違約事件，並修改信貸安排並將Revolver終止日期延長93天至2023年12月31日。我們未來可能會與大股東、高管、董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行額外的交易。請參閲：特定關係和關聯方交易

與這類關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為第三方擁有的關聯實體及其股東的利益在談判和某些其他事項上可能與我們股東的利益不一致。例如，與GameFly合同的結構和條款、合同補救辦法、違約事件和與客户的交易有關的決定可能會產生利益衝突。

根據我們的關聯方交易政策，我們進行的所有額外重大關聯方交易都需要(I)我們審計委員會的一致同意或(Ii)我們董事會多數成員的批准。見“某些關係和關聯方交易--關聯方交易的政策和程序”。然而，倘若該等交易並未與關聯方訂立，而該等交易個別或整體可能對我們的業務及經營結果產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已取得更有利的條款。

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聯盟的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

聯盟的高管在管理一家上市公司方面的經驗有限。聯盟的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於聯盟管理和增長的時間較少。

聯盟可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Alliance達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能聯盟將被要求擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的關鍵知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的知識產權，包括我們的商標和商號、版權、專利，以及我們的許可協議和其他協議下的權利，這些協議確立了我們的知識產權，並對我們的知識產權保密，具有至關重要的價值。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律的組合來保護我們在美國和世界各地的寶貴知識產權的權利。時不時地，第三方會挑戰，未來也可能試圖挑戰我們在美國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方偽造我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險，以及未經授權的第三方複製和分發我們的娛樂內容或泄露部分計劃中的娛樂內容的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。同樣，第三方可能要求對我們的產品、產品或其他知識產權的某些方面擁有所有權。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。

如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、特許權使用費和財務報告以及各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致的操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他網絡安全漏洞、災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為)以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤而受到損壞或中斷。我們業務的有效運作和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效運行這些系統以及成功選擇和實施適當的升級或新技術和系統以及足夠的災難恢復系統的能力。如果我們的信息系統或第三方託管技術未能按設計執行，或我們未能有效實施和操作它們，可能會擾亂我們的業務，需要大量資本投資來補救問題，或使我們承擔責任。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的業務合作伙伴通過電子方式在美國各地和雲中維護大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及這些數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。它們往往是由有動機、資源充足、熟練和堅持不懈的行為者實施的，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”和懷有惡意行為的員工或承包商。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件和密鑰記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他手段來影響我們的技術系統和數據的保密性、完整性和可用性。網絡攻擊

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還可能包括供應鏈攻擊，這可能導致我們產品的生產延遲。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者、員工和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本和責任，並導致可能是實質性的業務損失。

與我們無法控制的事情相關的風險，可能會影響我們的業務

在我們和我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、供應商和製造商運營的市場中，全球冠狀病毒爆發或其他類似的傳染病、疾病或公共衞生大流行的爆發可能會嚴重損害我們的業務。

冠狀病毒的全球爆發繼續對全球人口造成不利影響，以及我們、我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、許可人、供應商和製造商所在市場的任何其他傳染性感染、疾病或其他不利公共衞生狀況的變種或爆發，都可能對我們的業務、收入和盈利產生重大負面影響。這些類型的事件的發生可能會導致我們的業務中斷和損壞，原因有很多：

我們重新開放了我們的辦公室，通過部分在辦公室工作，部分在遠程工作，為員工提供了返回辦公室的靈活性。我們已經採取措施，安全地將更多的員工帶回辦公室，包括在出現變異時恢復完全遠程工作，這些變異顯著增加了我們開展業務的地區的感染率。對於一些員工來説，從完全遠程工作過渡到部分遠程和部分面對面工作可能很困難。我們正在積極徵求反饋意見並做出修改，為員工提供一個高效、安全的環境，並計劃在我們繼續轉型的過程中繼續監控員工的效率、滿意度和士氣。不能保證員工的工作不會因為過渡而受到一些幹擾。靈活工作安排的變化可能會影響員工的留任、員工的生產力和士氣，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險。此外，網絡攻擊的風險或

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由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，其他隱私或數據安全事件可能會加劇，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。

我們和我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商所在市場的不利經濟狀況可能會對我們生產和運輸產品的能力產生負面影響，並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。

我們、我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商經營的市場中的各種經濟狀況可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大負面影響。不利經濟狀況的發生可能導致製造和其他工作停頓、減速和延誤；產品或原材料的生產或發貨短缺或延誤；客户和消費者的採購延誤或減少；以及其他導致成本增加或收入延遲的因素。通貨膨脹，例如美國和其他經濟體的消費者正在經歷的情況，可能會導致消費者所需的其他產品的成本大幅上升，如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨，可能會減少家庭在我們提供的非必需產品和娛樂上的支出。疲軟的經濟狀況、更高的利率、更低的就業水平或經濟衰退也可能顯著減少消費者對我們產品的購買和娛樂支出。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突的負面影響，如烏克蘭戰爭、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由此造成的消費者不確定性，可能會嚴重損害我們的收入和盈利能力。

我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求，還取決於我們以使我們能夠盈利的成本生產和銷售這些產品的能力。由於通貨膨脹或其他原因導致的燃料和原材料價格上漲，如用於塑料或電子元件的樹脂等紙板和其他組件的價格上漲，運輸和運輸成本增加，以及我們產品製造市場勞動力成本的增加，所有這些都可能增加我們生產和運輸產品的成本，這反過來可能會降低我們的利潤率，降低我們的盈利能力，並損害我們的業務。

美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會損害我們的業務和財務表現。

我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。提供給消費者的刺激性支出減少、高通脹和信用卡利率上升，可能會影響可自由支配的支出。衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或美國和我們經營的其他市場的信貸和金融市場的中斷，可能會導致經濟活動水平下降，就業水平下降，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。同樣，消費者持有的住房或股市投資等關鍵資產的價值下降，可能會降低消費者的信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們的產品和娛樂方面的支出。這反過來會減少我們的收入，損害我們的財務業績和盈利能力。

我們的全球業務規模很小，這意味着我們在許多不同的司法管轄區使用許多不同的貨幣進行交易。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。主要貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。

我們的季度和年度運營業績可能會因業務的季節性以及影響內容可用性的工會罷工而波動。

我們的音樂、視頻電影、視頻遊戲和其他娛樂產品的銷售是季節性的，假日季節的零售額在9月至12月期間出現增長。我們消費品業務的季節性隨着時間的推移而增加，因為零售商通過快速響應或及時庫存管理技術(包括使用自動庫存補充計劃)越來越有效地控制庫存水平。此外，電子商務繼續顯著增長，在我們面向消費者的最終產品銷售中所佔比例更高。與傳統零售商相比，電子商務零售商往往持有更少的庫存，而且庫存更接近向消費者出售的時間。因此，客户正在對他們的訂單進行計時，以便供應商(如我們)在更接近消費者購買的時間完成訂單。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商完成訂單的壓力

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迅速並因此將庫存風險和運輸成本的很大一部分轉嫁給供應商。如果我們的供應鏈不能在客户需要的時候向他們提供產品，這也可能導致我們損失大量收入和收益。

零售商的庫存水平也可能會減少或推遲零售銷售，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間採購和發貨足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外，在較短的時間內供應更多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險，這也可能減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。

我們的娛樂業務也受到基於音樂、電視、電影和遊戲內容發佈時間的季節性變化的影響。發行日期由幾個因素決定，包括假期的時間、地理髮行日期和市場競爭。此外，SAG AFTRA罷工導致CD、DVD和其他娛樂行業缺乏內容。這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們業務的這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要用於在假日季節之前的幾個月購買庫存，並需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求，導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩，這將減少我們的總銷售額，並損害我們的運營業績。

由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，尤其是對一家全年銷售額更平均的公司的影響，受到自然災害、恐怖襲擊、經濟衝擊或流行病等意外事件的影響，這些事件損害了我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工、港口延誤或其他供應鏈挑戰等事件的影響，這些事件幹擾了在假日購物季之前的關鍵幾個月的貨物發貨，特別是來自遠東的貨物。

與税收和政府相關事務有關的風險

我們還面臨着額外的納税義務和收税義務。所得税法律和規則的變化或不同的解釋，以及我們地理經營結果的變化，可能會影響我們的有效税率。

我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區負有各種税收和收税義務。我們可能會確認額外的税收支出並承擔額外的税收責任，包括因與税收相關的法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化(包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化)而產生的其他税收義務責任。這樣的變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。改革美國和外國税法的提議可能會顯著影響美國跨國公司對全球收益的徵税方式，並可能提高美國的公司税率。例如，經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“包容性框架”)提出了兩項建議--第一支柱和第二支柱--分別修訂現有的利潤分配和關聯規則，並確保最低水平的税收。2022年12月12日，歐盟成員國同意實施包容性框架規定的15%的全球企業最低税率。其他國家也在積極考慮修改其税法，以採納包容性框架提案的某些部分。雖然我們無法預測這些建議會否或以何種形式通過成為法律，但這些改變即使通過成為法律，也不會對我們的實際税率、所得税支出和現金流產生實質性影響。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包含了一些税收措施，其中包括對一些大公司徵收15%的公司替代税，以及對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，越來越多的法域正在考慮或已經通過法律或行政做法，實行新的税收措施，包括以收入為基礎的税收，針對在線商務和遠程銷售商品和服務。這些義務包括對在線市場和遠程賣家徵收銷售、消費、增值或其他税收的新義務，或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。例如，非美國司法管轄區已經提議或頒佈了對在線市場服務收入徵税的建議。除非實施更廣泛的國際税收改革，否則這些或類似的單邊税收措施可能會繼續擴散。我們的經營結果和現金流可能會受到前瞻性或追溯性徵收的額外税款的不利影響，或者由於未能履行任何收税義務或未能向各國政府提供有關我們的客户、供應商和其他第三方的信息而導致的額外税收或罰款。

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經紀公司。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知，使我們能夠建立系統和採用程序，以在生效日期前適當遵守新的報告或收集義務。

我們在美國和英國的税務管轄區都要繳納所得税。我們還在我們的運營部門之間進行業務活動，並且我們在運營所在的英國遵守轉讓定價規則。遵守轉讓定價規則存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的有效税率可能會受到税法的變化或解釋的影響，例如美國現任政府和我們開展業務的其他司法管轄區正在考慮的税法，或者我們從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益的變化，或税務機關確定從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益的變化。

此外，我們已經並可能受到聯邦、州和國際司法管轄區的税務檢查，如果税務機關對法律和規則的應用解釋與我們不同或不同意我們正在應用的公司間税率，這些檢查可能會導致重大的税務調查結果。我們評估税收不確定性導致結果的可能性。雖然我們相信我們的估計是合理的，但這些不確定的税收優惠的最終結果，或當前或未來可能進行的税務檢查的結果，可能與我們的估計不同，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到各種政府法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外，我們可能成為未來產品責任訴訟或商品召回的對象，這可能會損害我們的業務。

我們受到大量政府法規的約束，包括在美國的《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和《易燃織物法》，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。此外，我們的某些產品受到食品和藥物管理局或類似國際機構的監管。面向兒童的廣告受到聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和全球許多其他機構的監管，從13歲以下兒童那裏收集信息受到《兒童在線隱私保護法》和世界各地其他隱私法的規定。從包括成年人在內的任何人那裏收集個人身份信息，在許多市場都受到越來越多的監管，例如歐盟通過的一般數據保護條例，以及美國和其他一些國家的數據保護法。雖然我們採取了所有步驟，但我們認為遵守這些法案和法規是必要的，但我們不能向您保證我們會遵守這些要求或未來制定的其他法規，如果我們不遵守這些要求或其他法規，我們可能會受到罰款、責任或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們也可能受到非自願產品召回的影響，或者可能自願進行產品召回。雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定的財年，未來單獨或整體召回產品的相關成本可能會很高。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害我們產品的聲譽，並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

作為一家跨國公司，我們在世界各地受到一系列政府法規的約束，包括反壟斷、就業、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。

與訴訟相關的風險

我們可能面臨實現可持續發展目標的成本增加，任何未能實現我們的目標都可能導致聲譽損害。

我們將可持續發展的挑戰視為創新和持續改進產品設計和運營效率的機會。我們還相信，我們自身業務和供應鏈的長期生存能力和健康狀況，以及環境改善的巨大潛力，對我們的業務成功至關重要。我們已經制定了這一領域的主要目標和目標，如本10-K表格中的業務部分所述。

我們投入大量資源和支出來幫助實現這些目標。我們有可能在不能保證一定會成功的情況下，在努力實現這些目標的過程中付出巨大代價。此外，如果我們失敗了，我們的聲譽可能會受到損害

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為了實現我們的可持續發展目標，或者如果我們或我們行業中的其他人沒有對我們產品的生產和包裝負責任地採取行動，或被認為不採取行動，我們就會採取行動。

我們的娛樂業務涉及媒體內容的責任索賠風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分發者，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權以及基於所分發材料的性質和內容的其他索賠的潛在責任。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與了結果不確定的訴訟、仲裁或監管事宜，這可能會帶來鉅額費用。

作為一家較大的跨國公司，我們面臨監管調查、與內部控制相關的風險、訴訟和仲裁糾紛，包括由我們已經或可能開發的產品的用户的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任，第三方關於我們的產品侵犯或濫用該第三方的財產或權利的索賠，或前僱員對僱傭相關事宜的索賠。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本質上很難預測，因此這些問題的任何結果都可能給我們帶來鉅額成本，並損害我們的業務。我們在相當多的國際市場開展業務，這也增加了我們在試圖遵守大量不同的法律和監管要求時可能面臨的法律和監管風險。任何針對我們的成功索賠都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是2023年3月31日，一起集體訴訟投訴，題為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.，Adara贊助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控我們的業務前合併董事會、高管和發起人違反受託責任，據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，並批准了業務合併。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，我們不能保證我們會成功。

與會計事項有關的風險

Alliance發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果對這些重大弱點的補救無效，或者如果我們未能制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，Alliance編制及時和準確的財務報表、遵守適用的法律和法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

Alliance發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們不能制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，Alliance編制及時和準確的財務報表、遵守適用的法律和法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，Alliance正在積極評估其財務報告的內部控制，其方式符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司的標準。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

聯盟最終負責根據1934年證券交易法第13a-15(F)條的規定，建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。正如項目9A“控制和程序”所披露的那樣，管理層注意到，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在幾個重大缺陷。請參閲“項目9A。控制和程序“，詳細討論已查明的重大弱點以及管理層的補救計劃。

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我們正在積極制定旨在解決這些重大弱點的補救計劃，然而，我們不能保證這些步驟就足夠了，也不能保證我們未來不會出現這些或其他重大弱點。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的披露控制和財務報告內部控制方面的其他重大弱點被發現或未來發生，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。

如果我們未來發現任何新的重大弱點，或如果我們的補救措施無效，任何新發現的或現有的重大弱點可能會限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

在業務合併前，Adara已將其未清償認股權證作為認股權證負債入賬，而在業務合併後，Alliance現在須按季度釐定私募認股權證的價值認股權證負債，這可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響。

截至2023年6月30日，Alliance的資產負債表中包含本10-K表格中其他部分包含的與認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

在業務合併後，雖然Alliance已確定公開認股權證被視為股權，但Alliance仍須繼續在其本期經營業績中確認私募認股權證較上一期間的公允價值變動(如有)，該等變動可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本，以及作為上市公司的費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求聯盟進行聯盟以前沒有進行過的活動。例如，聯盟成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，已確定在遵守這些要求方面存在問題，並且Alliance在補救此類合規問題方面產生了額外費用。例如，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。未來可能會有更多的實質性弱點，或者是一個重大的缺陷。Alliance可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對Alliance的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與聯盟作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人才進入聯盟董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本，並可能繼續這樣做。這些增加的成本要求聯盟轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加這些相關成本。

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聯盟未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生負面影響。

在本財政年度，Alliance Entertainment選擇利用員工指導，省略了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的管理層認證和審計師報告。然而，值得注意的是，如果Alliance不符合“非加速申報”或“新興成長型公司”的資格，Alliance將被要求提供關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比聯盟作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。我們可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果Alliance不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

由於Alliance目前符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，因此可能會降低Alliance的證券對投資者的吸引力，並可能增加將Alliance的表現與其他上市公司的表現進行比較的難度。

聯盟有資格成為 一種“新興”生長公司“和”較小的報告公司“的定義規則405根據《證券法》頒佈，細則12b-2根據《交易法》頒佈。因此，聯盟將有資格為並打算拿走某些豁免適用於其他上市公司的各種報告要求的優勢，包括：(A)免除內部控制方面的審計師認證要求完畢節下的財務報告 404(b) 的 這個 薩班斯-奧克斯利法案 行動， (b) 這個 豁免 從… 薪酬話語權， 頻次話語權 和 對-説-金降落傘表決要求和(C)減少關於高管薪酬的披露義務 在……裏面 它的 週期性 報告 和 代理 發言。 聯盟 將要 留 一個 新興市場 生長 公司通過提交此10-K表格，自Alliance以來總計每年一次毛收入收入截至2023年6月30日的財年超過12.35億美元(按索引為通貨膨脹)。 在……裏面 此外， 部分 107 的 這個 工作崗位 行動 也 提供了一個新興的生長公司可以拿走豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則的優勢，只要聯盟是新興的生長公司。一種新興的生長因此，公司可以延遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營企業 公司，聯盟將無法在下一財年做到這一點。

即使在聯盟不再有資格成為新興的生長公司，它可能仍符合“較小的報告公司”或“非加速報告公司”的資格文件管理器，“這將會是允許IT將繼續拿走利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守審計師認證要求，薩班斯-奧克斯利法案第404條，以及減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務代理發言。此外，規模較小的報告公司 可能 選擇 至 現在時 僅限 這個 二 多數 近期 財政 年份 的 已審核 金融 陳述 在……裏面 他們的每年一次關於以下方面的報告表格10-K2023年6月30日財年結束後，Alliance沒有繼續作為一家新興成長型公司的資格，因為其收入已超過12.35億美元。此外，由於截至2022年12月31日，Alliance的公開流通股已超過7500萬美元，並且其收入超過1億美元，因此，截至2023年6月30日，Alliance成為一家加速申報的公司，但在其第二財季結束時的公開流通股超過2.5億美元之前，無論其收入水平如何，Alliance仍是一家規模較小的報告公司.

投資者可能會發現A類普通股不那麼有吸引力，因為Alliance將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能會更加波動。

與我們的證券相關的風險

認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與聯盟的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地向

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這種管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。聯盟將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該權證持有人應被視為已同意：

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，Alliance可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

聯盟可以在對權證持有人不利的時間，在行使未到期的權證之前贖回，從而使權證一文不值。

Alliance有能力於認股權證可行使後及到期前隨時贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，但A類普通股的最後報告售價須等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並可於30個交易日內任何20個交易日內贖回，自認股權證可行使起至Alliance就贖回發出適當通知並符合若干其他條件的日期前第三個交易日結束。如果認股權證成為可贖回的，如果在行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或無法影響註冊或資格，則Alliance可能不會行使我們的贖回權。如有必要，Alliance將盡其最大努力根據IPO中提供認股權證的州所在州的藍天法律，登記此類A類普通股或使其符合資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在對持有人不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人希望持有認股權證時，按當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，都不能由Alliance贖回。

如果認股權證持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證，他們從這種行使中獲得的聯盟普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在指定日期前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，倘於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於業務合併完成後的指定期間內未能生效，則在有有效登記聲明及Alliance未能維持有效登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，惟有關豁免須屬可得；倘若該豁免或另一豁免不可取得，則持有人將無法以無現金基準行使其認股權證。

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目錄表

第三，如果Alliance要求贖回公共認股權證，Alliance管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於(X)除以認股權證標的的A類普通股數量乘以權證的行權證行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值所獲得的商數。就此而言，“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，A類普通股最後報告的平均售價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。認股權證每股11.50美元的行權價大大高於A類普通股在2023年10月17日的收盤價1.32美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

此外，吾等可根據認股權證協議調低認股權證的行使價，以誘使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，私募認股權證持有人及承銷權證持有人可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而公開認股權證持有人可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而該等認股權證持有人的登記聲明無效，且目前並無招股章程可供在行使該等股份時發行A類普通股。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

聯盟的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至本10-K表格日期，高管和董事及其關聯公司直接或間接集體實益擁有約97.9%的已發行A類普通股，不包括或有對價股份。

因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對我們公司註冊證書的任何修訂以及批准需要股東批准的合併和其他業務合併交易，包括將導致Alliance的股東獲得其股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的證券可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於您購買A類普通股的每股價格出售您的A類普通股。

我們的A類普通股在場外粉色公開市場報價，直到2023年9月，我們從2023年6月30日開始在納斯達克資本市場交易。我們A類普通股的股票交易清淡，我們無法預測我們A類普通股何時會有活躍的交易市場，或者市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，您可能很難在您希望出售的時候，以對您有吸引力的價格出售您持有的A類普通股股票，或者根本不出售。

我們A類普通股未來的交易市場可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

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目錄表

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們公開發行的股票數量有限，因此，我們A類普通股的價格可能會出現極端波動。

我們可能無法維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們班的學生普通股和權證在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們將能夠維持該交易所的上市標準，其中包括我們保持我們的股東權益、非關聯股東持有的股份總價值以及高於某些特定水平的市值的要求。如果我們不能持續保持納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易，並可能轉移到場外交易市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或場外粉色公開市場。這些報價服務通常被認為比納斯達克資本市場效率低，提供的流動性也更少。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Alliance、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對Alliance的證券做出不利的建議，Alliance的證券的價格和交易量可能會下降。

聯盟證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於聯盟、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於聯盟的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Alliance，Alliance的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Alliance的任何分析師改變了他們對Alliance普通股的負面推薦，或者提供了對其競爭對手更有利的相對推薦，Alliance的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Alliance的分析師停止報道Alliance或未能定期發佈有關Alliance的報告，Alliance可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對Alliance的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售Alliance的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

Alliance可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由Alliance董事會酌情作出，並將取決於Alliance的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和Alliance董事會可能認為相關的其他因素。此外，聯盟支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你在A類普通股的投資可能得不到任何回報。

公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Alliance變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或罷免Alliance當時的管理層。

公司註冊證書包含可能推遲或阻止收購聯盟或其管理層變動的條款。這些規定可能會增加股東更換或罷免董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

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目錄表

此外，由於Alliance是在特拉華州註冊成立的，因此它受DGCL第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有其15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與Alliance合併或合併，除非該人以規定的方式批准合併或合併。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與聯盟合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對Alliance的普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券公司簡介-特拉華州法律的某些反收購條款和現有的公司註冊證書和附則.”

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以聯盟的名義提起的派生訴訟，針對聯盟或聯盟股東的任何高管、董事或其他員工違反受信責任的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款而產生的針對聯盟、其董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果是在特拉華州以外的地方提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Alliance的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，公司註冊證書規定，除非Alliance書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，對於法院是否會執行這一條款，以及投資者不能放棄對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，存在不確定性。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

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由於我們的A類普通股需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們A類普通股在公開市場上可購買的股份數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們A類普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會下跌。

根據2023年計劃，我們可能會增發A類普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

根據公司註冊證書，聯盟的法定股本包括4.9億股A類普通股、60,000,000股聯盟E類普通股和1,000,000股優先股。截至本次10-K發行之日，我們有49,167,170股A類普通股已發行，沒有優先股已發行。根據2023年計劃，我們可能會增發大量普通股或優先股。根據Alliance的2023年綜合股權激勵計劃，Alliance可發行總計600,000股A類普通股，金額可能會不時增加。有關這項計劃的更多信息，請閲讀標題下的討論聯盟的高管薪酬-員工福利計劃“此外，截至這份10-K協議發佈之日，聯盟已發行認股權證，可購買總計9920,000股普通股。在若干情況下，Alliance亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發普通股或優先股：

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們的主要執行辦公室位於彼得斯路8201號，Suite-1000，FL 33324，我們的電話號碼是(954)255-4000。我們沒有長期的租賃承諾。我們租用了幾個配送中心設施：

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我們還在全美九個城市設有營銷和銷售辦事處。

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的業務需求，並預計未來將繼續減少對固定辦公空間的依賴。

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第三項：法律訴訟。

聯盟目前正在參與，未來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。

根據訴訟、索賠或調查的性質，公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能對聯盟的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。

在2023財年，一起集體訴訟，題為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.，Alliance贊助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控我們的業務前合併董事會、高管和發起人違反受託責任，據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，並批准了業務合併。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，我們不能保證我們會成功。根據預期虧損，截至2023年6月30日，該公司已累計應計15萬美元。

雖然無法確定結果，但基於其目前所知，本公司相信，所有此類懸而未決問題的解決，無論是個別或整體，都不會對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

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第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上報價，代碼為“AENT”。

持有者

雖然受益人數較多，但截至2023年6月30日，共有47名A類普通股持有人及39名認股權證持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

在本年度報告所涵蓋的期間內，我們沒有出售未註冊的股權證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q的季度報告或當前的Form-8-K報告中報告。

2021年2月11日，我們完成了1150萬個單位的首次公開募股，其中包括150萬個超額配售單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.15億美元。本次發行的證券是根據證券法在S-1表格(編號：333-250157)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月8日生效。

我們支付了約110萬美元的承銷折扣和佣金，其中包括在業務合併完成時遞延承銷佣金60,189美元，以及與首次公開募股相關的其他發行成本5,294,620美元。

在我們首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售與首次公開發售相關的私募認股權證所得的總收益中，1.1615億美元被存入信託賬户。

在扣除與現有股東行使贖回權有關的約1.166億美元付款後，緊接約170萬美元結算前的餘額仍留在信託賬户中。信託賬户中的餘額用於支付結賬和相關的交易費用。

第6項：保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的目的是提供公司管理層認為必要的信息，以便了解公司的財務狀況和業務經營結果，特別強調公司的未來，閲讀時應結合公司經審計的綜合財務報表和腳註。

這份分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除帶有歷史背景的陳述外，評論應被視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。看見

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目錄表

“關於前瞻性陳述的聲明”和第一部分，項目11A。這種形式的風險因素是10-K，用於討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

安聯是全球領先的娛樂業批發商、直銷(DTC)分銷商和電子商務供應商。Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square Enix等知名國際品牌娛樂內容製造商與美國和國際領先零售商客户之間的門户，其中包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前銷售的產品允許出口到世界100多個國家和地區。

聯盟提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過375,000種SKU產品的庫存庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有洞察力的客户提供高效、消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商的後臺，負責店內和電子商務解決方案。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用，併為現有零售渠道增加新產品做好了準備。

兼併與企業收購

聯盟在成功收購和整合競爭對手和互補業務方面有着久經考驗的歷史。該公司將繼續評估機會，以確定符合戰略和經濟標準的目標。

2022年7月1日，聯盟收購了收藏品分銷公司Think3Fold，Inc.的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間，並擴大了我們的產品供應。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了業務合併協議中設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance與Adara的業務合併由合併Sub與Alliance合併併合併為Alliance(“合併”)完成，Alliance作為Adara的全資附屬公司於合併後繼續存在。隨着業務合併的完成，Adara的名稱從Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation。

雖然企業合併協議中的合法收購人是Adara，但根據美國公認會計準則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Alliance是會計收購人，合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及Adara用股票交換Legacy Alliance股票的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表，而Adara的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Alliance合併。合併前的業務將在未來的報告中作為Legacy Alliance的業務列報。Adara的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

完成合並後，Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績的最重大變化是與Legacy Alliance的綜合資產負債表相比，淨權益減少787,000美元。

作為合併的結果，聯合娛樂成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，這要求我們僱傭更多的人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

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“新冠肺炎”與宏觀經濟不確定性

新冠肺炎疫情的殘餘影響將繼續直接或間接影響我們的業務以及運營結果和財務影響，包括支出和員工相關成本，但高度依賴於目前不確定的未來發展。雖然我們在大流行期間保持了不間斷的運營，但宏觀經濟狀況和供應鏈中斷導致了下游衝擊。最顯著的後果是拱廊的國際運輸成本過高，以及在截至2023年6月30日的一年中以客户回扣形式記錄的增量營銷發展資金。運輸業的中斷導致了更高的落地成本，售出的單位記錄了820萬美元的減記，手頭的遊戲廳單位減記了710萬美元。此外，還產生了約1220萬美元的客户回扣，以刺激對拱廊的需求。最後，確認了大約460萬美元的增量存儲成本，用於儲存多餘的拱廊庫存。

任何有關新冠肺炎的新信息，包括採取的遏制或管理行動，以及對當地、地區、國家客户、供應商和市場的經濟影響，都是不確定的，目前無法預測。然而，管理團隊正在積極監測內部和外部因素，並評估對其財務業績、流動性、運營和員工隊伍的潛在影響；然而，風險的全面程度尚不確定。

通貨膨脹通常通過增加從製片廠和製造商購買的成品成本、運費和運輸成本以及工資總額來影響我們。通脹對公司運營業績的短期影響在很大程度上取決於我們能否將增量成本轉嫁給我們的客户，這取決於市場狀況。在2021財年，我們開始經歷貨運和勞動力的通脹壓力。運輸業的中斷導致更高的到岸成本1,530萬美元，這被記錄為截至2023年6月30日的年度的庫存減記。隨後，貨運集裝箱運輸成本已恢復到嚴寒前的水平。最近，與其他零售商和分銷商一樣，更高的利率和能源成本開始影響美國的經濟狀況。如果經濟狀況惡化，通脹風險可能會阻礙消費者支出，如果高通脹持續較長時間，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們繼續監測利率，並認為它們將對操作產生一些影響，直到它們穩定下來。綜合考慮，總體業務狀況和通脹因素可能會影響銷售額、毛利潤和毛利率。

關鍵績效指標

管理層監測和分析主要業績指標，以評價財務業績，包括：

淨收入：為了獲得淨收入，公司按客户退貨、退貨準備金和折扣(包括折扣)減去總銷售額。

收入成本(不包括折舊和攤銷)：我們的收入成本反映了向客户營銷和分銷產品所產生的總成本。成本的變化主要受銷售量、產品組合、產品陳舊、運費和市場開發資金(“MDF”)的影響。

利潤率：為了分析盈利能力，公司以美元為單位審查毛利率和淨利潤率，並按業務線和產品線審查毛利率和淨利潤佔收入的比例。

運營費用：我們的運營費用是與產品和服務的分銷和履行相關的直接和間接成本。這些費用包括分銷和實施費用、銷售費用、一般費用和行政費用(SG&A)。分銷和履行費用是與產品的接收、倉儲和分銷相關的工資和運營費用。

銷售、一般和行政費用：銷售、一般和行政費用是信息技術、銷售和營銷以及一般和行政職能的工資和運營成本。此外，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本(如果適用)。

資產負債表指標：公司將現金、產品庫存、應付帳款和營運資本視為其財務狀況的關鍵指標。

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聯合娛樂控股公司

截至2023年6月30日的年度經營業績與截至

2022年6月30日

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淨收入：與去年同期相比，截至2023年6月30日的財年，總淨收入從14.17億美元降至11.59億美元(-2.59億美元或-18%)。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也不能倖免於通脹和利率上升造成的宏觀經濟逆風。我們的企業對企業(“B2B”)客户羣，主要是零售商，由於經濟不確定性，對其庫存頭寸的反應相對保守，這些零售商面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道正面臨着持續的競爭，對於我們的商家來説，在嚴格控制庫存的同時繼續投資是很重要的。由於他們相對嚴格的庫存管理，我們的B2B批發客户羣收入比前一年下降了近20%。然而，隨着經濟狀況企穩，我們的B2B收入在第四季度同比改善至-8%。在截至2023年6月30日的財年中，我們的DTC全渠道銷售額下降了11%，我們的Direct2You部門表現優於B2B，銷售額同比增長7%。

與去年同期相比，截至2023年6月30日的財年，乙烯基銷售額下降了2%，至3.24億美元。遊戲產品收入下降30%至3.91億美元；然而，實體遊戲產品需求的下降提供了一個機會，因為我們預計將從行業整合中受益。合計起來，在截至2023年6月30日的財年，遊戲和黑膠唱片的收入總計7.15億美元，佔我們收入組合的62%，而前一年的收入為8.87億美元，佔總收入的63%。雖然我們發現遊戲的平均售價有所上升，但這不足以抵消銷量下降的負面影響。在截至2023年6月30日的財年，乙烯基的平均銷售價格持平，銷量略有下降；然而，在隨後的三個月裏，價格和銷量都比去年同期有所改善。消費品，包括我們2022年7月1日收購Think3Fold的收入，與前一年相比從5800萬美元增加到8000萬美元(2200萬美元，37%)。我們受益於平均售價和成交量的增長。隨着收藏品越來越受歡迎，越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大他們的商品組合，以此來聯繫他們的觀眾。音樂光盤(CD)的平均售價基本持平，銷量的下降導致收入同比下降16%。我們預計，由於在線流媒體服務的流行和增長，CD的這一趨勢將繼續下去。同樣，實體電影銷售額同比下降28%，因為平均價格上漲不足以抵消銷量的下降。

收入成本：不包括折舊和攤銷的總收入成本從12.35億美元下降到10.55億美元(1.8億美元或15%)，這主要是由於產品成本與銷售額的直接關係。毛利率下降的原因是銷售額下降，整體產品利潤率為9.0%，而上一財年為12.9%。截至2023年6月30日的年度毛利率較上年同期下降約4%，主要是由於庫存調整，以應對與Covid相關的供應鏈中斷期間經歷的過高的到岸成本，以及供應商營銷開發資金(MDF)的減少。該公司記錄了710萬美元的庫存減記，以減少其遊戲業務

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目錄表

拱廊的估計可變現淨值。此外，超額運輸費用1,530萬美元，商場降價1,220萬美元，消費品庫存額外準備金370萬美元。一些影院上映的推遲以價格保護的形式推遲了MDF。價格保護是供應商在需求放緩時用來刺激銷售以減少產品退貨的機制。此外，由於遊戲產品在很大程度上是不能退貨的，供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。因此，遊戲產品通常要求分銷商承擔庫存移動緩慢的風險，這可能會增加銷售商品的成本佔銷售額的比例。未來MDF的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的數量和成功。此外，由於普遍提價和燃油附加費的增加，運費上漲對銷售成本產生了負面影響。

運營費用：總運營費用佔淨收入的比例同比從9.9%上升到11.8%。在截至2023年6月30日的財年，總分銷和履行費用佔淨收入的比例從4.5%增加到5.4%，與上年同期相比有所增加。截至2023年6月30日的一年，履行工資總額為4,040萬美元，上年同期為4,650萬美元。儘管失業率很低，但由於我們提高了生產率，減少了加班時間的使用，每工作小時的平均成本比前一年下降了3%。為了解決勞動力資源稀缺的問題，我們正在投資增加倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化。我們認為，在可預見的未來，勞動力成本和可用性將繼續面臨上升壓力；然而，我們在倉庫自動化方面的投資在第四財季開始顯示出顯著改善。導致履約費用增加的主要因素是倉儲費用，在截至2023年6月30日的財年中，這筆費用總計460萬美元。隨着佔用該空間的增量庫存的出售，每年的存儲費用將會下降。銷售、行政和一般成本總額與去年同期相比增加了60萬美元，增幅為1%；然而，第四季度減少了非客户影響的人員編制，以降低成本併為公司未來定位。截至2023年6月30日止年度，綜合折舊及攤銷費用由830萬美元降至660萬美元(160萬美元或-20%)，原因是全額折舊及無形資產攤銷餘額遞減法。截至2023年6月30日的財年，與收購Think3Fold和與Adara合併相關的費用為500萬美元。這筆費用用於與收購和執行業務合併協議相關的法律、財務諮詢和其他專業費用。與去年相比，由於符合條件的銷售減少和IC光盤的淘汰，IC光盤佣金從990萬美元減少到280萬美元。IC光盤的所有者免除了截至2022年12月31日的日曆年度的佣金支出，這筆費用被我們的股東記錄為出資額。

利息支出：在截至2023年6月30日的財年，利息支出從410萬美元增加到1170萬美元(760萬美元或189%)。增長的主要驅動因素是平均左輪手槍餘額增加1.56億美元，實際利率增加3.7%，至6.0%。

所得税：在截至2023年6月30日的財年，所得税優惠為910萬美元，而前一年同期的支出為940萬美元。Alliance報告截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個年度的税前虧損(4450萬美元)和税前淨收益為3800萬美元。截至2023年6月30日的年度有效税率(ETR)為-21%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止年度的所得税準備金、有效税率和法定聯邦所得税税率如下：

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非GAAP財務指標：截至2023年6月30日的財年，我們的非GAAP調整後EBITDA約為1760萬美元，而前一年調整後EBITDA約為6000萬美元。截至2023年6月30日的財年，調整後的EBITDA包括1530萬美元的超額運輸成本、1220萬美元的拱廊降價、460萬美元的遞增拱廊存儲費和370萬美元的消費品庫存額外準備金。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益或虧損，以不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(虧損)；(Iii)利息支出；以及(Iv)折舊和攤銷支出以及(V)其他不常見的非經常性支出。我們計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準進行比較。我們使用調整後的EBITDA來評估我們自己的經營業績，並將其作為我們計劃過程中不可或缺的一部分。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充指標，因為我們認為這樣的指標對投資者來説是有用的，可以作為經營業績的合理指標。我們認為，這一指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。這一措施不是公認的

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目錄表

根據美國公認會計準則衡量財務業績，不應被視為根據公認會計準則確定的營業收益(虧損)、持續經營淨收益(虧損)或經營活動現金流量的替代品。請參閲下表，以對本會計準則所列期間的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行對賬。

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流動資金和資本資源

流動性：截至2023年6月30日，我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物以及借款能力分別為90萬美元和170萬美元。我們的主要流動資金來源是現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的借款。2020年9月29日，與美國銀行的信用額度延長了三年，從1.25億美元增加到1.75億美元。2022年6月30日，對截至2023年9月29日的當期美國銀行的信貸額度進行了修訂，從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第2912號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

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我們的主要流動性來源是我們在與美國銀行的循環信貸安排下的借款能力和運營產生的現金。循環信貸安排原定於2023年9月29日到期，但根據下文定義的第299號修正案延長了93天。管理層正在與貸款人積極討論續簽左輪手槍的事宜，預計將在2023年12月31日修訂後的期限屆滿前到位。由於我們沒有修訂的長期左輪手槍，以及公司在運營中的虧損，從2023年6月30日財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力受到了極大的懷疑。本文所包括的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的緩解努力。管理層目前正在評估降低成本

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目錄表

機會、流程效率以及整體增長和多元化戰略。如果我們無法延長我們的左輪手槍，並實施我們的緩解努力，我們可能需要改變我們的行動，包括停止一些功能。

如本公司綜合財務報表附註8所披露，於截至2023年6月30日止年度，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款人(“借款人”)訂立第12號修正案及豁免信貸安排(“第12號修正案”)。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋比率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並修改信貸安排，其中包括(I)暫停固定收費覆蓋率契約規定，直至借款人符合該要求的首個日曆月底(“固定收費覆蓋率遵從日期”)為止，及。(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效，直至符合固定收費覆蓋率規定日期為止。

於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款人(“借款人”)訂立第12號修正案及豁免信貸安排(“第12號修正案”)。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋比率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並修改信貸安排，其中包括(I)暫停固定收費覆蓋率契約規定，直至借款人符合該要求的首個日曆月底(“固定收費覆蓋率遵從日期”)為止，及。(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效，直至符合固定收費覆蓋率規定日期為止。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付179,883美元的豁免費。

2023年9月13日，特拉華州的一家公司Alliance Entertainment Holding Corporation(以下簡稱“公司”或“Alliance”)的若干附屬公司作為借款人(“借款人”)與作為貸款人代理人的美國銀行(“信貸機構”)訂立了貸款及擔保協議(“信貸安排”)的第13號修正案及豁免(“第13號修正案”)。根據第13號修正案，(I)信貸安排的終止日期延長至2023年12月31日，(Ii)次級債務和準許或有債務的定義被修訂，(Iii)借款人不得創造、招致、擔保或提出退出任何新的債務或留置權，但某些特定留置權除外，或作出或宣佈任何分配，但某些準許的分配除外；(Iv)先前準許的貸款和墊款，以及先前準許的收購，將被視為限制性投資，不得作出，(V)借款人不得向任何人發放任何貸款或墊款；及。(Vi)貸款人放棄某些違約事件，包括某些違反負面契諾的情況。自合併以來，我們的流動資金狀況並無重大變化，我們打算主要依靠我們在信貸安排下的借款能力以及該等安排的任何續期。由於認股權證的行權價為每股11.50美元，明顯高於A類普通股的當前市場價格，我們預計在A類普通股的市場價格超過認股權證的行權價之前，我們預計不會行使權證。雖然公司目前不打算這樣做，但在此次發行之後，公司可能會尋求通過出售股權證券來籌集額外資本。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。認股權證每股11.50美元的行權價大大高於A類普通股在2023年10月17日的收盤價1.32美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

此外，吾等可根據認股權證協議調低認股權證的行使價，以誘使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，私募認股權證及承銷權證的持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而公開認股權證持有人則可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而該等認股權證的持有人可於任何時間行使該等認股權證，而該等認股權證的註冊聲明無效或目前並無10-K可供在行使該等權利時發行A類普通股。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

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目錄表

現金流：下表彙總了所示期間由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨額，應與我們截至2023年6月30日和2022年6月的年度合併財務報表一起閲讀。

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在截至2023年6月30日的一年中，公司淨虧損(3540萬美元)，經營活動提供的現金為340萬美元，而截至2022年6月30日的年度運營中使用的現金為8360萬美元。與去年同期相比，主要的驅動因素是淨收益減少6400萬美元，庫存減少9970萬美元，而上年增加1.08億美元。由於前一年供應鏈中斷，2022年6月30日的庫存狀況相對較高，因此支持截至2023年6月30日的年度的銷售所需的庫存較少。因此，由於與收購Think3Fold有關的債務以及支持上一年博彩庫存所需的預付款減少，應付賬款比上年增加了約6900萬美元，比上年增加了1600萬美元。此外，由於2023財年的虧損，遞延所得税增加了820萬美元。其他資產減少500萬美元，主要原因是與合併有關的交易成本被歸類為預付費用，隨後計入費用。

來自投資活動的現金流微不足道，這是由於收購交易的綜合營運資本淨額結構歸因於為收購Think3Fold而支付的現金，而Think3Fold是在沒有對價的情況下被收購的。

截至2023年6月30日的財年，融資活動中使用的現金淨額為320萬美元，而去年同期提供的現金為8100萬美元。下降的主要原因是借款減少，這是維持較低的預期庫存水平所必需的。

關鍵會計政策和估算

綜合財務報表及披露乃根據公認會計原則(GAAP)編制，該原則要求管理層應用會計政策、估計及假設，以影響財務報表中的營運結果及報告的資產及負債額。管理層使用基於歷史經驗和當時被認為合理的其他變量的估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。綜合財務報表附註1包括本公司在編制綜合財務報表時所採用的主要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性：

庫存和退貨準備：產品庫存以成本或可變現淨值中的較低者入賬。對存貨進行估值需要作出重大判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或陳舊存貨有關的可變現淨值進行任何調整，以確保按成本或可變現淨值中的較低者報告存貨。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和一般市場狀況，記錄對可變現淨值的任何適當調整。

在截至2023年6月30日止年度，本公司進行了可變現淨值分析，以確定是否有必要對過剩或陳舊的庫存進行準備金或減記。分析中最關鍵的兩個假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售價格時，我們考慮了我們的總價目表或可變現淨值的替代近似值，包括：(A)基於市場價格或製造類似項目的成本波動的估計；(B)如果沒有銷售價格(重置成本)，則從庫存項目的原始供應商那裏獲得新採購的發票；和/或(C)產品宣傳冊上的廣告價格，還考慮了可能的折扣、完工和銷售成本以及適銷性。管理層完成了對存貨可變現淨值的分析，並確認遊戲廳減記710萬美元，消費品減記370萬美元，估計可變現淨值記入#年。

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目錄表

截至2023年6月30日的財年收入成本。美國長期的宏觀經濟不穩定，包括利率、通脹或供應鏈中斷，可能會對我們對可變現淨值的假設產生實質性影響。

商譽和確定的無形資產淨值：公司每年或在可能表明實體的公允價值低於其賬面價值的事件或情況發生時測試其商譽的減值情況。在截至2023年6月30日的年度，本公司測試了實體層面的商譽減值，因為只有一個報告單位。作為分析的一部分，我們根據公司的三年預測進行了折現現金流量，並確定股權的公允價值高於股權的賬面價值。因此，該公司的分析得出結論，商譽沒有減值。

當觸發事件發生時，本公司有權首先進行定性評估，以確定實體的公允價值是否比其賬面價值更有可能(即50%)低於其賬面價值。如果公司選擇使用定性期權，它必須決定實體的公允價值低於其賬面價值的可能性是否超過50%。如果是，則需要進行一步減損測試。然而，如果管理層得出結論認為公允價值超過了賬面價值，就沒有必要進行進一步的測試。商譽減值是指包括商譽在內的實體的賬面價值超出其公允價值的金額。

無形資產按成本減去累計攤銷列報。客户關係和清單的攤銷是使用加速方法在相關資產的使用年限內記錄的，使用年限從10年到15年不等。不競爭契約、商號和有利租賃採用直線方法在相關資產的估計使用年限內攤銷，估計使用年限從5年到15年不等。

長期資產減值：當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，評估長期資產的可回收性，包括財產和設備、商譽和某些可識別的無形資產。可能引發減值審核的重要因素包括但不限於與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著欠佳、資產使用方式或整體業務策略發生重大變化、資產市值大幅下降以及行業或經濟趨勢出現重大負面影響。如果長期資產的賬面價值可能因一項或多項指標的存在而無法收回，則該等資產將根據預期因使用該資產及其最終存放而產生的估計未來未貼現現金流量進行減值評估。如果一項資產的賬面金額超過估計未來未貼現現金流量的總和，則就該資產的賬面金額超過其公允價值計入減值損失。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度內，沒有減值。

截至年度商譽減值測試日期，公司報告單位的公允價值比賬面價值高出不到10%。長期增長率下降超過25個基點或折現率增加65個基點都將導致公司報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而導致公司商譽的減值損失，截至2023年6月30日，商譽損失達89,116美元。鑑於宏觀經濟狀況和整體利率存在內在不確定性，實際結果可能與管理層目前的估計不同，並可能對我們的量化模型中使用的與減值評估相關的一個或多個假設產生不利影響，從而在隨後的期間產生潛在的減值費用。

業務合併-假設的收購資產和負債的估值：公司根據(I)支付代價的公允價值和(Ii)收購淨資產的公允價值和承擔的負債，為每個業務組合或收購業務分配收購價格。在確定收購的淨資產和承擔的負債的公允價值時，需要估計和判斷收購業務的未來現金流量預期，並將這些現金流量分配到可識別的有形和無形資產。公允價值是通過應用與內部收益率(IRR)和加權平均資本成本(WACC)假設相關的估計以及將預期現金流量納入行業標準估值技術來計算的。商譽是指購買價格對價超過所獲得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的金額。無形資產，如客户關係和商號，在確認時，如果被認為確實活着，則單獨確認並在其估計使用年限內攤銷。收購成本在發生時計入費用，並計入綜合經營表和全面收益表。

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目錄表

認股權證負債-公司的認股權證負債在報告期資產負債表日按公允價值重新計量。私募認股權證的公允價值是使用格子模型方法計量的。2023年6月30日和2023年2月10日(初步確認)對各自模型的重要投入如下：

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這些認股權證定於2028年2月10日到期。

使用格子模型方法對私募認股權證和代表權證進行估值的重要假設是以下列方式確定的：

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

這一信息出現在本年度報告的第(15)項之後，並通過引用包含在本文中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序(根據證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則定義)的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。我們財務報告內部控制的這些重大弱點與Alliance沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證有關，如下所述。我們已經增加並繼續評估是否需要對與某些非例行交易有關的會計和財務報告要求進行額外控制，這些要求仍在設計和實施中。

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目錄表

實施。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

正如本年度報告中其他部分所討論的，我們於2023年2月10日完成了合併。為合併後的公司設計財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員花費大量時間和資源來完成持續的整合工作。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下，對截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們根據《公司財務監管S-K合規與披露解釋》215.02節的規定，排除管理層關於財務報告內部控制的報告。

儘管管理層沒有對財務報告的內部控制進行正式評估，但在對截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的合併財務報表進行審計時，管理層發現了財務報告內部控制的重大弱點。如之前披露的，公司披露了截至2022年6月30日的重大虧損，這與信貸安排未償還餘額淨額的會計分類有關。在截至2023年6月30日的年度內，隨着公司向上市過渡，管理層繼續評估財務報告控制的設計和實施。作為這種評估的結果，在總體控制環境中發現了其他控制缺陷。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年6月30日，存在以下重大弱點：

實體級別控件

管理層沒有保持適當設計的實體一級的控制措施，影響到(1)控制環境、(2)風險評估程序和(3)董事董事會的監督，包括監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報，並評估內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。造成這些缺陷的主要原因是沒有足夠數量的合格資源來支持和提供適當的監督和監督，並對控制的執行情況進行問責。

控制活動

管理層沒有充分選擇和發展有效的控制活動，導致以下重大弱點：

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目錄表

重大薄弱環節補救計劃

針對上述重大弱點，公司管理層開始採取行動，在截至2023年6月30日的財政年度內，糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點。作為管理層補救計劃的一部分，在2023年6月30日之前，某些努力已經到位並正在進行中。作為補救計劃的一部分，管理層在2023財年第二財季開始實施的新控制和修訂控制都需要一段時間的調整，以便有足夠的運營有效性測試樣本。管理層計劃在截至2024年6月30日的財年繼續開展此類努力，以成功補救已查明的實質性弱點。補救行動包括但不限於以下內容：

實體級別控件-為了對控制的表現提供更多的支持、監督和問責，公司正在評估加強其關鍵財務報告職位。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成，其中可能包括增加會計和合規資源。管理層還可在必要時考慮聘請第三方顧問，以補充其現有資源。

信息技術總控-將對邏輯安全(角色和特權)進行用户訪問評估，並對關鍵IT系統實施定期用户訪問審查。所有IT流程將集中管理，IT管理層將考慮將某些託管和管理職責移交給第三方。

財務結算流程、披露、財務報告內部控制及年度減值分析-我們與這些重大弱點相關的補救計劃包括：

儘管存在重大缺陷，但我們相信本文中提供的財務信息在實質上是正確的，並符合美國公認的會計原則。

我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取額外措施來解決重大弱點。這個

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目錄表

除非管理層設計和實施有效的控制措施，並通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為重大缺陷已得到補救。在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運行之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層將監督補救計劃的進展，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

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管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的條例的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制(如規則13a-15(F)和交易所法案下的定義)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。

這份10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是根據交易法規則第13d-15和15d-15條(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

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目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：

​

布魯斯·奧格爾維。布魯斯·奧格爾維自2023年以來一直擔任聯盟執行主席，並自2013年以來一直擔任Legacy Alliance執行主席。在擔任目前的角色之前，1996年，布魯斯被一個銀行集團選中，以扭轉擁有600家門店的連鎖店Where house Records。在布魯斯的領導下，Where house在9個月內擺脱了破產，並被出售給Cerberus Capital。在Where house唱片公司取得成功後，布魯斯於2001年購買了Super D三分之一的股份，並與創始人Jeff·沃克和David·赫維茨一起擔任首席執行官。2013年，超級D和聯盟合併後，布魯斯成為董事長。奧格爾維先生從1980年創立Abbey Road Distributors開始，將整個職業生涯都花在了娛樂發行行業。在接下來的14年裏，布魯斯帶領Abbey Road的銷售額增長到超過9400萬美元，並於1994年成功出售了業務。1995年，布魯斯因與Abbey Road的合作而被授予安永年度最佳分銷企業家獎。

傑弗裏·沃克。*傑弗裏·沃克自2023年2月以來一直擔任聯盟首席執行官，並自2013年以來擔任遺產聯盟首席執行官。沃克先生自2023年2月起擔任董事聯盟成員，2013年起擔任董事遺產聯盟成員。1990年，Jeff與他人共同創辦了CD Listing Bar，Inc.，一家音樂零售商店。幾年後，Jeff從商店後面開始批發CD，開始了創建超級D的旅程，這是一家成立於1995年的音樂批發商。2001年，Jeff和聯合創始人David·赫維茨將Super D三分之一的股份出售給了布魯斯·奧格爾維。在接下來的十年裏，布魯斯和Jeff繼續擴大超級D在音樂批發領域的存在，並於2013年收購了聯盟。2015年，Jeff榮獲奧蘭治縣安永年度最佳分銷企業家獎。沃克先生在加州大學歐文分校 - 分校獲得經濟學學士學位。

約翰·庫奇。約翰·庫奇自2023年2月起擔任聯盟首席執行官，2018年2月起擔任Legacy Alliance首席財務官。馬庫奇先生於2018年2月至2023年2月擔任董事遺產聯盟成員。2014年10月至2017年3月，約翰擔任汽車製造業金屬供應商Metalsa財務 - 美國運營副總裁總裁。在之前的十年裏，他被亞馬遜聘為高級經理 - 高級區域總監。John擁有華盛頓州立大學管理信息系統專業學士學位和卡內基梅隆大學 - 泰珀商學院工商管理碩士學位。

託馬斯·M·芬克。託馬斯·芬克自2023年2月業務合併完成以來一直是聯盟的董事，從2020年8月Adara成立以來一直擔任Adara董事長，自2022年6月以來一直擔任Adara首席執行官，直到業務合併完成為止，直到業務合併。馮芬克先生自2020年12月1日起擔任全球投資管理公司景順投資有限公司(紐約證券交易所代碼：IVZ)的董事董事。自2016年9月至2020年11月，李·芬克先生擔任全球金融服務公司霸菱有限責任公司的董事長兼首席執行官，該公司是馬薩諸塞州相互人壽保險公司(簡稱馬薩諸塞州相互人壽保險公司)的子公司。自2008年12月至2016年9月，他擔任Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事長兼首席執行官，該公司也是MassMutual Life的子公司。2016年，李芬克先生領導巴布森資本、霸菱資產管理有限公司和其他兩家MassMutual Life子公司的合併，創建了霸菱資產有限責任公司。2008年12月至2011年5月，劉芬科先生還擔任過豐安互惠人壽執行副總裁總裁兼首席投資官。2007年8月被任命為巴布森資本的總裁。在加入巴布森資本之前，李·芬克先生於1998年9月至2002年6月期間擔任董事的董事總經理兼第一聯合機構管理有限責任公司的聯合創始人，該公司是第一聯合公司的資產管理和子公司。2001年3月底，他被任命為IDM公司的總裁。自2018年8月以來，芬克先生曾在霸菱商業發展公司(紐約證券交易所代碼：BBDC)董事會任職，該公司是一家主要對中端市場公司進行債務投資的商業發展公司；霸菱全球短期高收益基金

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目錄表

(紐約證券交易所代碼：BGH)，自2012年10月以來主要投資於美國和歐洲高收益債券的封閉式基金；自2013年5月以來一直是霸菱資本基金信託基金，直到他於2020年從霸菱有限責任公司退休。

李·芬克先生擁有杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位，並擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院學士學位。芬克先生是戴維森學院董事、福庫商學院訪客委員會成員、夏洛特中心城市合作伙伴委員會主席、羅馬天主教夏洛特教區投資委員會成員。

我們認為，根據他擔任首席執行官的經驗、他在幾個公共和私人董事會中的角色以及他投資金融公司的經驗，他有資格擔任Alliance董事會成員。

作者Terilea J.Wielenga。特里·維倫加自2023年2月至今一直擔任董事聯盟的成員。泰瑞是董事全球高級財務主管、董事會和顧問，在複雜、監管嚴格的財富500強公司和四大會計師事務所擁有30多年的經驗。自2017年6月以來，她一直領導吉利德科學公司(納斯達克：GILD)的全球税收政策和戰略，吉利德科學公司是一家年收入250億美元的跨國生物製藥公司。她目前擔任董事董事會祕書、吉列德基金會財務主管，目前還擔任ARC研究所審計委員會主席。2001年至2015年，在阿特維斯以700億美元收購艾爾建之前，泰瑞作為艾爾建(紐約證券交易所代碼：AGN)的税務主管，管理着全球的快速增長。艾爾建是一家跨國生物製藥和醫療美容公司，年收入為70億美元。她之前還擔任過董事董事會、艾爾建基金會首席財務官，並曾擔任艾爾建在愛爾蘭、日本和百慕大的多家子公司的董事會董事。

除了在上市公司擔任高級財務主管外，Teri還為各種製藥初創企業、首次公開募股前的合資企業和私人持股公司提供諮詢服務。

Teri是公認的全球税務專家，曾在查普曼大學和Loyola Marymount大學的MBA課程中教授高級會計和企業税務。她是一名註冊會計師。她在舊金山金門大學獲得税務碩士學位，在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。

我們認為，基於她作為全球高級金融高管的經驗，以及她在公共、私人和非營利性董事會的治理經驗，她有資格擔任Alliance董事會成員。

克里斯·內格爾森。克里斯·內格爾森自2023年2月至今一直擔任董事聯盟的首席執行官。2005年2月至2022年8月，總裁先生擔任位於阿肯色州本頓維爾的沃爾瑪公司副總經理。在此期間，他負責為實現市場份額增長的部門提供戰略指導，並支持整體公司戰略。Chris還確定並建立了關鍵績效指標，以提高團隊效率和銷售戰略，並領導了一個廣泛的跨職能團隊進行戰略執行級規劃。從1997年6月到2005年2月，克里斯是總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡的American Eagle Outfitters，Inc.的部門商品經理。

Nagelson先生在阿肯色大學獲得文學學士學位，主修廣告和公共關係。

基於他在一家全球商品和銷售公司擔任高級管理人員的豐富經驗，我們相信Nagelson先生有資格擔任Alliance董事會成員。

W·湯姆·唐納森三世。湯姆·唐納森自業務合併以來一直擔任聯盟的董事，從2022年8月成立到2020年8月的業務合併一直擔任阿達拉的董事。自2018年10月以來，唐納森先生創立了Blystone&Donaldson，並一直擔任該公司的管理合夥人。Blystone&Donaldson是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的投資公司，專注於中端市場公司。2016年1月至2018年12月，唐納森先生在Investors Management Corporation擔任高管，專注於投資決策、管理風險並與感興趣的公司發展關係。從2013年9月左右到2015年12月，在Morehead Capital Management，LLC於2016年1月合併為Investors Management Corporation之前，他曾擔任該公司的合夥人。從2003年6月左右到2013年8月，他以合夥人的身份從事法律工作，然後是McGuirewood and LLP的合夥人，在那裏他代表私募基金及其投資組合公司參與公司治理、結構和融資交易以及在各種行業運營業務。唐納森先生在維拉諾瓦大學獲得工商管理碩士學位和法學博士學位。他獲得了政治學學士學位。

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目錄表

北卡羅來納州立大學理科專業。我們相信，基於他在各種投資、融資和法律角色方面的呼吸和豐富經驗，唐納森先生有資格在我們的董事會任職。

董事獨立自主

“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定唐納森先生、芬克先生、納格爾森先生及維倫加女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克上市規則》和《交易所法》第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而《納斯達克上市規則》則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。根據董事上市規則第5605(C)(2)(B)、5605(D)(2)(B)及5605(E)(3)條的豁免規定，在特殊及有限的情況下，審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各可有一名“非獨立納斯達克”成員。

審計委員會

威倫加女士和唐納森先生和芬克先生擔任我們審計委員會的成員，威倫加女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則，審核委員會須至少有三名成員，且所有成員均須為獨立人士，惟根據納斯達克上市規則第5605(C)(2)(B)條的豁免，審核委員會在特殊及有限的情況下可擁有一名“非獨立納斯達克”成員。審核委員會每位成員均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定唐納森先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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目錄表

薪酬委員會

唐納森先生、芬克先生和納格爾森先生擔任我們薪酬委員會的成員，唐納森先生擔任我們的薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則，薪酬委員會須至少有兩名成員，所有成員均須為獨立人士，但如薪酬委員會至少由三名成員組成，則根據納斯達克上市規則第5605(D)(2)(B)條的豁免，在特殊及有限的情況下，薪酬委員會可擁有一名“非獨立納斯達克”成員作為其成員。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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提名委員會

特朗普·芬克、唐納森和納格爾森擔任提名委員會成員，特朗普·芬克擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名委員會的所有董事必須是獨立的，但如提名委員會至少由三名成員組成，則根據納斯達克上市規則第5605(E)(3)條的豁免，在特殊及有限的情況下，提名委員會可有一名“非獨立納斯達克”作為其成員。

提名委員會章程詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，提名委員會可以自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會將考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

交易法第16(A)款要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為自2023年2月10日合併以來，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官和首席財務會計官。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬。

截至6月底的下一財年。2023年3月30日，聯盟被任命的執行官員是執行主席布魯斯·奧格爾維、首席執行官傑弗裏·沃克、首席財務官約翰·庫奇和總裁分銷解決方案公司的布魯斯·Means。

本部分概述了Alliance的高管薪酬計劃，包括對理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

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目錄表

2023年和2022年薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，聯盟任命的高管因提供服務而獲得的薪酬信息。

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獲任命的行政人員的聘用協議

概述；薪金和獎金

2023年2月10日，聯盟主席Bruce Ogilvie和首席執行官Jeffrey Walker簽訂了初始三年任期的僱傭協議，此後將自動續簽連續一年的任期。業務合併後，這兩名被任命的高管有權獲得基本工資和相當於其基本工資一定百分比的目標獎金，具體如下：

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股權激勵計劃和獎勵

除上述薪金和獎金目標外，兩名被提名的執行幹事每人都有資格參加2023年計劃並根據該計劃獲得獎勵。

優勢

兩名被任命的高管中的每一位還有權接受或參加公司不時為與被任命的高管相似的員工制定的所有員工福利計劃和津貼，但須遵守此類計劃和津貼的一般資格要求和其他條款，並受公司有權

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目錄表

對任何此類計劃和津貼進行修改、終止或採取其他類似行動。每人每月還可以獲得2,000美元的汽車租賃費，並有權在可能的情況下享受頭等艙的航空旅行。

離職；離職福利

根據他們的僱傭協議，如果被指名的執行幹事因任何原因被終止僱用，該執行幹事一般將有權獲得已賺取但未支付的工資、應計但未支付的年終獎、任何拖欠的應計費用以及根據該被指名的執行幹事參與或從中受益的任何福利計劃、方案或安排應支付的金額。如果被任命的執行幹事因其死亡而被終止僱用，除上述規定外，他將有權獲得董事會確定的按比例計算的年度獎金部分。

如果被指定的執行幹事的僱用被無故終止(如適用的僱傭協議所界定)，或被指定的執行幹事以“充分理由”(如適用的僱傭協議所界定)而終止，但須受其籤立及不撤銷全面豁免債權及繼續遵守其限制性契約義務的規限，如下所述，該被指定的執行幹事將有權獲得一筆數額(I)相等於緊接終止日期前該行政人員的基本工資(或，如果“有充分理由”是由於公司未能支付本合同規定的最低基本工資，則從終止日期的次日到僱傭期限的最後一天的期間或十二(12)個月的期間，以較大者為準(“七個月”)；(Ii)除支付上一財年的任何未付獎金外，根據高管在終止的財年工作的天數按比例支付獎金的一部分，以及(Iii)支付高管根據集團健康計劃參加眼鏡蛇保險而產生的指定高管保險費，直至(A)至免賠期的最後一天，(B)高管不再有資格享受COBRA之日，或(C)高管有資格從另一僱主獲得集團健康保險福利的時間。

提供遣散費福利的條件是(I)獲任命的行政人員在所有重大方面繼續遵守行政人員對本公司的持續責任，包括但不限於行政人員終止受僱於本公司的僱傭協議的條款，及(Ii)獲任命的行政人員簽署離職協議(如適用法律規定該權利，則不得撤銷)及以本公司於終止日期或大約終止日期向行政人員提供的形式的離職協議及全面離職。被任命的執行幹事必須在終止日期後60天內簽署離職協議。

2023年董事補償

Alliance目前沒有正式的安排，根據該安排，董事在Alliance董事會或其委員會的服務將獲得報酬。然而，我們預計將為非僱員董事實施一項薪酬計劃。

股權計劃

我們的董事會通過並批准了2023年綜合股權和激勵計劃，即2023年計劃，該計劃隨後被聯盟的股東採納。2023年計劃於2023年2月10日生效，是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向基於股權的官員、聯盟及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問授予股權和其他激勵獎勵。2023年計劃的目的是幫助我們通過為美國市場設計的獎項來吸引、激勵和留住這些人，從而提高股東價值。

獎勵授予；可用於獎勵的股票。2023年計劃規定向Alliance或其任何附屬公司的主要管理層僱員和非僱員董事及非僱員顧問(每名“參與者”)授予獎勵，包括分配等價權、激勵性購股權、無限制購股權、業績股份、業績單位、受限普通股、限制性股份單位、股份增值權(“SARS”)、串聯股份增值權、非限制性普通股或上述各項的任何組合(然而，只有Alliance僱員或Alliance附屬公司的僱員有資格獲得屬於激勵性股份期權的獎勵)。我們已經預留了60萬股普通股，作為2023年計劃下的獎勵或獎勵發行。如果裁決失效、失效、被取消、終止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該裁決約束的任何普通股應再次可用於授予新的裁決。除非提前終止，否則2023年計劃將繼續有效，直至董事會通過該計劃之日的十(10)週年(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會有權在任何時間終止2023年計劃，涉及迄今尚未授予獎勵的任何股份

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目錄表

但是，《2023年計劃》的終止不得在未經持有人同意的情況下對持有人在以前授予的任何裁決方面的權利造成實質性的不利損害。在任何歷年，根據2023年計劃可向參與者授予期權或SARS獎勵的普通股數量不得超過上一歷年最後一天本公司已發行普通股總數的3%(3%)。未來的新員工、非員工董事和更多的非員工顧問也有資格參與2023年計劃。授予高級職員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目目前無法確定，因為獎勵的發放取決於各種因素，如招聘要求和工作表現。

選項。每項購股權的期限應如期權協議所述；然而，除非購股權為激勵性購股權(“ISO”)，授予擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)所有類別普通股或附屬公司股本(“百分之十的股東”)超過10%的綜合投票權的僱員(“百分之十的股東”)，否則購股權不得於授出日期起計滿十年(持有百分之十的股東的僱員則為五(5)年)後行使。

行使購股權時可購買股份的價格由計劃委員會決定；但該購股權價格(I)不得低於股份在授予購股權之日的公平市值，以及(Ii)價格應按2023年計劃的規定進行調整。計劃委員會或董事會應決定可全部或部分行使購股權的時間或情況，購股權持有人終止僱用或根據其他條件終止或可行使購股權的時間或時間，支付或視為支付行使價款的方式，支付形式，以及向行使購股權的參與者交付或視為交付普通股的方式或形式。

屬於ISO的選項應在所有方面符合《準則》第422節。就授予10%股東的ISO而言，該ISO項下的每股行權價(按授出時守則所要求的範圍)不得低於授予該ISO當日股份公平市值的110%。ISO只能授予Alliance或其子公司的員工。此外，受ISO約束的股票(在授予時確定)在任何日曆年度內首次可由員工行使的公平市值總額不得超過100,000美元。根據本計劃的條款，指定不打算符合ISO要求的選項或在任何時間點未能滿足ISO要求的任何選項將自動被視為不合格選項(NQSO)。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是指向參與者授予或出售普通股，但須受計劃委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制，這些限制可能在計劃委員會或董事會於授予或購買之日或其後決定的時間、情況下(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、分期或其他情況下單獨或合併失效。除2023年計劃條款及與限售股份獎勵相關的任何協議所限制的範圍外，獲授予或已購買限售股份的參與者將擁有股東的所有權利，包括投票限售股份的權利及收取股息的權利(受計劃委員會或董事會或獎勵協議所施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。在適用於限制性股份的限制期內，除某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限制性股份。

無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是不受轉讓限制的普通股獎勵。根據適用的非限制性股份獎勵協議的條款，持有人可獲授(或出售)不受轉讓限制的普通股，作為過往向吾等或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。

限制性股票單位獎。*限制性股份單位獎勵規定，在滿足預先確定的與服務相關的個人歸屬要求後，根據授予持有人的股份單位數量向持有人支付現金。計劃委員會應在適用的限制性股份單位授予協議中規定持有人在有權獲得付款之前需要滿足的基於服務或業績的個人歸屬要求以及授予持有人的限制性股份單位數量。根據守則第409A節，任何限制性股份單位授予項下的歸屬限制將構成“重大沒收風險”。在作出此類裁決時，計劃委員會可全權酌情規定額外的條款和條件或限制。限制股單位的持有人有權獲得相當於一股或一(1)股公允市值的現金支付，該現金支付由計劃委員會全權酌情決定，並

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目錄表

在適用歸屬要求得到滿足的情況下，在限制性股份單位獎勵協議中規定的，適用於受該限制性股份單位獎勵的每個限制性股份單位。該等款項應不遲於受限股份單位首次歸屬的日曆年度結束後的下一個日曆月第三(3)個月的15(15)日支付。

表演單位獎。績效單位獎規定，在滿足預定的個人和/或聯盟績效目標或目的後，根據授予持有者的單位數量，向持有者支付現金。計劃委員會應在適用的業績單位獎勵協議中列明持有者和/或聯盟在有權獲得付款之前需要滿足的業績目標和目的(以及這些目標和目的應適用的時間段)、授予持有者的業績單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值。根據《守則》第409A節的規定，根據授予的任何履約的歸屬限制，應構成“重大沒收風險”。在作出此類裁決時，計劃委員會可全權酌情規定額外的條款和條件或限制。如果績效單位持有人和/或聯盟滿足(或部分滿足，如果根據適用的績效單位獎勵協議)該績效單位獎勵協議中規定的績效目標和目的，則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位獎勵協議分配給該單位的美元價值的現金付款。如已完成，應不遲於與該等業績目標和目的有關的聯盟財政年度結束後第三個日曆月的第三個日曆月15日支付。

業績分享獎。-績效股票獎勵規定，在滿足預定的個人和/或聯盟目標或目標後，向持有人分配普通股。計劃委員會應在適用的業績股份獎勵協議中列出持有人和/或聯盟在根據該持有人的業績股份獎勵有權獲得普通股之前需要滿足的業績目標和目標(以及該等目標和目的應適用的時間段)，以及受該業績股份獎勵約束的普通股數量。根據《守則》第409A節的規定，任何業績的歸屬限制應構成準則第409A節下的“重大沒收風險”，如果該等目標和目標實現，則該普通股的分配應不遲於該等目標和目標所涉及的財政年度結束後的下一個月的第三個日曆月的15日進行。在作出此類裁決時，計劃委員會可全權酌情規定額外的條款和條件或限制。績效股票獎勵的持有人在根據績效股票獎勵實際收到普通股之前，不享有聯盟股東的權利。

分銷等價權。*分配等價權使持有人有權獲得簿記貸記、現金支付和/或股份分配，其金額與持有人在持有分配等價權期間持有特定數量的普通股的情況下將向持有人進行的分配相同。計劃委員會應在適用的分配等價權授予協議中規定條款和條件，包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信貸，是否將這些信貸再投資於額外的普通股(按再投資之日確定的公允市值)，或者是否有權在此類備選方案中進行選擇。根據守則第409A節，該等收據須受“重大沒收風險”的規限，而如該等獎勵歸屬，則該等現金或普通股的分配應不遲於本公司於獎勵權益歸屬的財政年度結束後的下一個月第三個歷月的第三個日曆的15日作出。分配等價權獎勵可以現金或普通股結算，如適用的分配等價權獎勵協議所規定的那樣。分銷等價權裁決可以(但不必)與期權或特別行政區裁決以外的另一項裁決同時授予，據此，如果如此授予，則該分銷等價權裁決應根據與該等其他裁決相同的條件終止或由持有人沒收(視情況而定)。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可規定於未來日期(但在任何情況下不得遲於本公司記入該利息的財政年度結束後的第三個日曆月的第三個日曆月15日)，按適用的分銷等價權獎勵協議所載利率，將分銷權獎勵的利息記入根據該等分配權獎勵協議應支付的現金金額。

股份增值權。-香港特別行政區規定，被授予權利的參與者在行使其權利時，將獲得(A)超過(B)的(A)，即在行使權利之日受香港特別行政區規限的普通股數量的公平市值，(B)乘以計劃委員會或董事會確定的香港特別行政區普通股數量乘以香港特別行政區的基本價值。特別行政區的基本價值不得低於授予之日股票的公平市價。如果計劃委員會授予股票增值權，而該股票增值權旨在成為串聯特區，則會施加額外的限制。

修訂及終止2.《2023年計劃》應繼續有效，除非根據其條款提前終止，直至2033年2月10日，即董事會通過該計劃之日的十週年(關於在該日尚未作出的裁決除外)。

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目錄表

截至2023年6月30日，2023年計劃共授予46.38萬項獎勵。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

標題下所列的資料股權計劃“茲將本年度報告第III部分第12項通過引用併入本年度報告第II部分第12項。

下表列出了截至本年度報告日期我們A類普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

下表列出的實益所有權百分比是基於截至2023年9月27日已發行和已發行的50,965,970股A類普通股(包括463,800股未歸屬限制性股票)。